第四条改正及び重述付例

のです

Macom Technology Solutions Holdings，Inc

(デラウェア州の会社)

第一条：オフィス

1.1事務所を登録します。デラウェア州での会社の登録事務所はニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない

1.2その他のオフィス。当社は、デラウェア州内でも海外でも、取締役会が時々指定したり、当社の業務が時々必要な他の場所に事務所を設置したりすることもできます

第二条：株主

2.1.会議の場所。株主会議は取締役会が決定したデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならない。取締役会は、会議がどこでも開催されるのではなく、遠隔通信のみで開催すべきであることを適宜決定することができる

2.2。忘年会です。株主総会は、任期満了した取締役を任期満了した取締役を選出し、会議前に適切に到来する可能性のある他の事務を処理するために、取締役会が毎年決定した日時に取締役会が決定した場所で開催されなければならない

2.3.指名と業務提案の事前通知

(A)株主は、株主周年総会において、取締役会メンバーを選出する人選及び株主が処理することができる事務提案を指名することができる：(I)会社が当該会議に関連する委託書に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができる、又は(Iii)当社の任意の記録された株主(“記録株主”)が行う(及び、任意の実益所有者(異なる場合があれば)について、その指名又は提案を行うこと。次の第2.3(B)節に規定する通知を出したとき及び株主総会において，当該実益所有者(例えば，当該実益所有者が自社株式の実益所有者である)は，総会で投票する権利があり，本第2.3節に記載された通知手順を遵守し，改正された1934年証券取引法下の第14 a−19条(当該等の行為及びその下で公表された規則及び規則の適用)は，取引法下の第14 a−19条に適合する。疑問を生じないためには，法律に別段の規定があるほか，上記第(Iii)項は株主が周年総会で業務を指名又は提出しなければならない(取引所法案第14 a−8条に基づいて当社委託書に組み入れられた業務を除く)唯一の手段である

(B)登録株主が第2.3条(A)第(Iii)項に基づいて株主総会に指名又は業務を提出するためには，(I)登録株主は，直ちに当社秘書に書面で通知しなければならず，及び(Ii)適用法により，いずれも当該業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。適時のため、秘書は、当社がその代理材料の1周年記念日または前年株主総会の代理材料提供通知(早い者を基準とする)の1周年前45日または75日以上郵送し、当社の主な実行オフィスで記録株主通知を受けなければならない。ただし、本段落(B)の最後の文には別の規定があるほか、株主総会が前年度の周年総会の周年日前又はその後30日以上又は30日以上遅れて開催されている場合、又は前年度に株主総会が開催されていない場合は、(I)株主総会の90日前又は(Ii)の最初の会議日後10日目に、営業時間の後の日より後の日に株主から適時通知を受けなければならない。前の文には逆の規定があるにもかかわらず，取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し，かつ取締役のすべての指名人選を公表していない場合，あるいは会社が最終日の少なくとも10日までに取締役会の人数を増やすことを公表していない場合には，記録株主は前の文の規定に従って指名通知を交付することができ，本第2.3節の要求に応じて記録株主通知を出すものと見なすべきである, しかし、この増加によって設立された任意の新しいポストの有名人に限られるが、地下鉄会社が初めてこの公告を発表した日の翌日の勤務時間が終わる前に、秘書が地下鉄会社の主要行政事務所で受け取る必要がある。株主が本第2.3(B)節に基づいて取締役のいずれかの後継者、交代者又は代役名人からの通知がタイムリーでない場合は、会社は、その依頼書材料に取締役の後継者、交代者又は代役有名人を含むことを要求されてはならない。どんな状況でも

既に通知された年次会議の延期又は延期は、新たな発行記録株主通知を開始する時間帯である

(C)本2.3節の規定に適合するためには、どのような記録株主通知も記載すべきである

(I)この通知が取締役の指名立候補に関するものである場合、記録貯蔵業者が立候補または取締役商号を指名することを提案する各者(“名人代”)については、(A)代名人の名前、年齢、営業住所、居住住所。(B)代名人の主要な職業または職業。(C)代名人が記録的に保有または実益所有している会社の株式のカテゴリおよび数、および代名人が所有または実益を保有し、会社に関連する任意の派生ツール倉位、(D)任意の合意の記述。手配または了解(決済形態、任意の派生ツール、多頭または淡倉、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、期間取引および借入または貸し出し株式を含むが、これらに限定されない)(総称して“派生ツール手配およびツール”と総称される)(総称して“派生商品手配およびツール”と総称される)、または達成された任意の他の合意、手配、または了解、その効果または意図は、(1)当該世代の有名人に、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式を所有するような経済的リスクを与えること、または(2)任意の世代の有名人のための損失を創造または軽減すること、または株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または当社の証券に関する投票権を増加または減少させること、(E)任意の委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、当該世代の有名人が、当社の任意の証券の任意の株式に直接または間接的に投票する権利があることである。(F)当該世代の著名人が直接又は間接的に実益して所有する会社の株式の配当権であり、当該株式が会社の関連株式と分離又は分離可能である, (G)代理有名人は、会社の株式または任意の派生手配および文書(ある場合)が通知日の任意の増減に基づいて、直接的または間接的に享受する権利を有する任意の表現に関連する費用(資産ベースの費用を除く)；(H)保持者間のすべての手配または了解の説明を記録する。上記被著名人及び/又は任意の株主相連者(定義は後述)によれば、指名は、記録保持者によって行われなければならず、(I)被著名人に関する任意の他の資料、例えば、取引所法案第14 A条に基づいて著名人の選挙又は再選について委託書を求める際に開示されなければならない他の他の著名人に関する資料、又は他の方法で開示されることを要求される他の資料(提出された著名人が任意の委託書及び他の委任状資料において被著名人及び当選又は再選時に取締役を務める同意書として指名されたことを含むがこれらに限定されない)。何によりますか)

(Ii)記録保持者が会議の前に提出しようとしている任意の業務の合理的な概要(A)これらの業務(提案または業務を含むテキスト、提案審議を含む任意の決議案のテキスト、例えば、このような業務が改訂本添付例の提案を含む場合、提案された改訂テキストである)、(B)会議上でそのような業務を行う理由、および(C)記録保持者および任意の株主連結者の当該業務における任意の重大な利害関係；

(Iii)(A)通知を出した記録株主および(B)株主ごとの共同経営者(あれば)(“一方”)について：

(1)上記各当事者の氏名又は名称及び住所(会社簿帳に出現する名称及び住所を含む)

(2)(A)上記各当事者によって直接または間接的に所有され、記録的に所有されている海洋公園会社の株式のカテゴリ、系列および数、および各当事者が所有または実益によって所有する海洋公園会社に関連する任意の派生ツールヘッド；(B)他人またはその代表によって締結された任意の派生手配および文書の記述、または締結された任意の他の合意、手配、または理解された説明。その効果または意図は、(1)上記各当事者に、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を所有するような経済的リスクを与えること、または(2)会社の証券について損失を発生または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはその投票権を増加または減少させること、(C)任意の当事者が、会社の任意の証券の任意の株式の任意の委託書、契約、手配、了解または関係を直接または間接的に投票する権利を有することである。(D)前記各当事者が直接又は間接実益により所有する地下鉄会社の株式のいずれかの配当権であり、当該配当金は、地下鉄会社の関連株式から分離又は分離可能である。(E)前記各当事者は、地下鉄会社の株式又は派生手配及び文書(あれば)が当該通知日の任意の増減に基づいて、直接又は間接的に享受する権利を有する任意の表現に関連する費用(資産を本とする費用を除く)。(F)記録保持者が会議で投票する権利のある会社の記録保持者であり、自らまたは被委員会代表が会議に出席して指名または業務提案を行うことを意図していることを示す。(G)は、取引法第14 a-19条に規定する会社が著名人以外の取締役の著名人を指名されることを支援するために代表を募集するか否かを示す, (H)いずれか一方が、適用法第14 a-19条の会社の投票権を有する十分な数の保有者または選挙役員の所有者に、適用法第14 a-19条に基づく投票権の十分な数に達する保有者または選挙役員の所有者に委託書および委託書表を交付するか否かを示す声明

しかしながら、第2.3(C)(Iii)(2)条は、適用される通告において、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代有名人の正常な業務活動を開示することは規定されておらず、これらの代有名人は登録株主であり、これらの代有名人は純粋に、実益所有者を代表して本別例に規定された通知書の作成および提出を指示された結果である

(3)上記各当事者に関連する任意の他の資料は、当該等の資料は委託書又は他の文書に開示しなければならず、委託書又はその他の文書は、取引所法案第14条に基づいて競合選挙の提案及び/又は取締役選挙(誰が適用されるかに応じて)委託書を募集して作成しなければならない

(D)必要に応じて、年次総会への提出を提案する業務通知または本第2.3節に記載された任意の指名された記録保持者は、本第2.3条に従って通知において提供または要求される情報が、会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付において真実かつ正確であり、更新および補足が交付、郵送および受信されるように、この適用された通知をさらに更新および補足しなければならない。会議記録日の後の5つの営業日(例えば、記録日に作成しなければならない増補および補充)、および会議日前の8つの営業日(もし実行可能であれば、会議日前の最初の実行可能な日付)またはその任意の延長または延期(例えば、会議またはその任意の延会または延期前の10営業日による増補および補完)に遅れない；しかしながら、株主が第2.3(B)節に基づいて取締役の任意の後継者、交代者、または交代者についての通知がタイムリーでない場合、会社は、その依頼書に、その後継者、交代者、または代役有名人を含めるように要求されてはならない

(E)いずれの者も、(I)当該者が記録保持者によって第2.3(A)又は(Ii)節(Iii)第2項に従って指名されているか、又は(Ii)当該者が取締役会によって指名されているか、又は取締役会の指示の下で指名されていない限り、株主周年記念大会で当選又は再選する資格がない。年度株主総会で提出された事務は，2.3節で規定した手順に従ってのみ年次株主総会で行うことができる.会議議長は、指名又は任意の提案提出大会の業務が本附例に記載された手順に従ってなされたか否かを決定する権利及び責任があり、任意の提案の指名又は業務がこのような付例の規定に適合していない場合、議長は、当該等の不適切な提案のある業務又は指名が株主総会に提出されてはならないことを宣言する権利があり、無視する。本第2.3節の前述の条文があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、記録株主(又は記録株主の合資格代表)が、当社の株主周年総会又は特別会議に出席して指名又は提案を行う業務に出席していない場合は、その指名は無視され、当該提案の業務は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても処理してはならない。本2.3節では，記録保持者の合格代表と見なすためには，正式に許可された者でなければならない, または、株主を代表して株主総会または特別総会に出席するために、記録保持者によって署名された書面記録または記録保持者によって署名された電子伝送記録許可を取得しなければならず、その者は、株主総会または特別総会において、関連文書または電子文書の信頼できるコピーを提示しなければならない。

(F)株主特別会議でのみ、取締役会または取締役会の指示の下で総会を提出する業務を処理することができる。株主は業務を株主特別会議に提出することを提案してはならない。この特別会議の通知は会議を開催する目的を含まなければならない。取締役会が株主特別会議の目的が1人以上の取締役を選出することを決定した場合、その株主特別会議で取締役会選挙に参加する者を指名することができる：(I)取締役会または取締役会の指示の下、または(Ii)当社の任意の登録された株主(および任意の実益所有者について、異なる場合は、それを代表して指名しようとする任意の実益所有者)を指名することができる。本項に規定する通知を出したとき及び特別会議において，当該実益所有者は会議で投票する権利があり，彼は秘書に書面通知を提出し，本条第2条第2(C)(I)及び(Iii)節に記載された情報を示し，取引所法案第14 a−19条の適用範囲内である, “取引法”におけるルール14 a-19を守った.株主特別会議では、当該特別会議前90日後の営業時間終了時にのみ、又は当該特別会議で選択された著名人の翌日の営業時間が終了することを初めて公表する前に、秘書は、当該株主特別会議において取締役会メンバーの指名を指名することができる。株主が本第2.3(F)条に基づいて取締役の任意の後継者、交代者又は代役有名人についての通知がタイムリーでない場合は、会社は、その委託書材料に取締役の後継者、交代者又は代役有名人を含むことを要求されてはならない。いずれの場合も，通知された特別会議の延期または延期は，記録されている株主への通知の新期限を開始してはならない.だれにも特別会議で取締役に当選または再任する資格はない

当該者が(I)取締役会又は取締役会の指示の下で指名された場合を除き，又は(Ii)第2.3(F)節に規定する通知手続に従って登録された株主によって指名される

(G)別例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社、または同様の全国的なニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が取引法第13、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出または提出された文書において情報を開示することを意味する

(H)本付例の場合、任意の貯蔵業者の“株主連結者”は、(I)貯蔵業者を直接または間接的に制御する任意の人、または貯蔵業者と一致して行動する任意の人を意味し、(Ii)貯蔵業者によって記録または実益が所有され、それに代わって提案または指名(どのような状況に応じて)提案または指名された当社の株式の任意の実益所有者、または(Iii)任意の制御、制御、または前述の(I)および(Ii)条に記載された者と共同で制御する者を意味する

(I)第2.3節の前述の規定があるにもかかわらず、株主は、“取引法”及びその下で第2.3節に記載する事項に関する規則及び条例を含むが、これらに限定されない州及び連邦法律のすべての適用要件を遵守しなければならない(取引法第14 a-19条を含むが限定されない)。法律のほかに規定がある。(イ)株主が取引法第14 a-19条の規定を遵守していない限り、及び(Ii)任意の株主(A)取引法第14 a-19条(B)条に基づいて通知を提供しなければ(又は当該株主が取引法第14 a-19条(A)(3)第3条の要求に適合していることを会社に信納させるのに十分な合理的な証拠を提供できない場合は、株主は、当該株主が取引法第14 a-19条の規定を遵守していない限り、及び(B)その後規則の規定を遵守できない会社以外の取締役の著名人を支持するために代理人を募集してはならない。取引法14 A-19(A)(2)およびルール14 a-19(A)(3)によれば、会社は、その株主の著名人が募集した任意の依頼書や投票を無視します。いずれかの株主が取引法規則14 a-19(B)に従って会社に通知した場合、当該株主は、(1)直ちに会社株主に取引法規を遵守できなかったことを通知しなければならない場合は、14 a-19(2)又は規則14 a-19(A)(3)の要求、及び(2)会社の要求に応じて、会議の5営業日前に取引法規を満たしている場合(A)(3)の要求を満たす合理的な証拠を会社に提出しなければならない。取引法下のルール14 a-19が適用される範囲内であれば、ルール14 a-19は、本第2.3条のいずれかと一致しない点を管轄し、本第2.3条に適用される不一致の規定は適用されない, 株主の通知をタイムリーに考慮するために，2.3節ではルール14 a-19に規定されている適用日までに会社に通知を渡すことを要求することができる.第2.3節のいずれの規定も、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない：(I)株主は、取引所法規則14 a-8に従って会社の委託書に提案を加えることを要求し、(Ii)会社は、取引法規則14 a-8(または任意の後続条項)に従って会社の委託書から提案を省略するか、または(Iii)法律、会社登録証明書または本附則に規定する範囲内で、任意の一連の優先株の保有者である。

(J)任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を要求する株主は、当社専用に保持すべき白色以外の依頼書カードを使用しなければならない。

２．４．特別会議。法律が別途規定または取締役会が採択した1つまたは複数の決議が任意の一連の優先株の権利、権力および優先権を指定しない限り、当社の株主特別会議は、(A)取締役会が取締役会の多数のメンバーによって承認された決議に基づいてのみ開催されるか、または(B)取締役会長が空席がない場合に当社が所有する取締役総数の過半数にすぎない。特別会議毎の通知は会議の目的を記載しなければならず，株主特別会議で行われる事務は会議通知に記載されている事務に限定されなければならない.取締役会は以前に開催された任意の特別会議を延期または再配置することができる

2.5.会議でお知らせします

(A)法律に別段の規定があるほか、すべての株主会議の場所、日時、並びに株主及び被委員会代表は、自ら会議に出席して当該会議に投票する遠隔通信方式(あれば)の通知と見なすことができ、また、すべての株主特別会議に属する場合は、会議の目的は、会議開催日前に10日以上60日以下であっても、会議で採決する権利を有する各株主に交付されなければならない(本附例では、“法律”に言及する規定は、デラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)、会社の会社登録証明書又は本定款の規定による

(B)会議が別の時間や場所に延期された場合，以下の規定に従って延会の時間と場所(あれば)と，株主および受委代表が自ら出席したと見なすことができる遠隔通信方式(あれば)であれば，その延長について通知する必要はない

しかしながら、任意の継続日が最初に会議通知が発行された日の後30日以上である場合、または継続会のために新たな記録日付が決定された場合、継続する場所(ある場合)、日時および遠隔通信方式(ある場合)に関する通知および遠隔通信方式(ある場合)は、株主および被委員会代表が総会に出席し、その継続会で投票するとみなされる場合には、ここで発行されなければならない。任意の延期された会議において、本来元の会議で処理可能であったトランザクションはすべて処理することができる

２．６．定足数

(A)いずれの株主総会においても、会社のすべての発行済み株式保有者が投票権を有する総投票権のうち多数を占める会社株式保有者(自ら出席または代表出席を委任する)は、法律で規定されている人数が多くない限り、すべての目的の定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたは系列による単独投票が必要な場合には、そのカテゴリまたはカテゴリまたは系列株式所有者に総投票数多数の株式保有者(自ら出席または被委員会代表による出席)を投票する権利がある場合には、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない

(B)定足数が何の会議にも出席できなかった場合、会議議長は、会議を別の場所(ある場合)、日付および時間に延期することができる

2.7.組織します。取締役会議長又は取締役会が指定した者(取締役会指定者が欠席又は取締役会が指定できなかった者)、会社CEO又は投票権のある過半数の株主が選択した親身又は代表を委任して出席した者は、株主総会を招集し、会議を主宰しなければならない。会社秘書は、会議秘書を担当し、又はその欠席時には、議長が会議秘書を任命しなければならない

2.8。業務行為。会社取締役会は、適切であると考えられる任意の株主会議の規則及び規則を採択することができる決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、どの株主会議の議長も、会議の正常に適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。取締役会によって採択されるか、または議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議の議題または事務順序を決定するステップと、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定するステップと、(C)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順と、(D)会社が記録している株主の出席または会議への参加の制限と、(E)会議開始の固定時間後に会議に入る制限と、を含むことができるが、これらの規則、条例、またはプログラムは、これらに限定されない。また，(F)参加者への質問やコメントに対する時間制限

2.9。代理人；検査員

(A)いずれの株主総会においても、投票権のある各株主は、被委員会代表の投票を自らまたは委託することができるが、これらの被委員会代表は、被委員会代表がより長い期限がない限り、会議日から3年後に投票してはならない。第2.9条に従って作成されたテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信、または他の信頼できる複製は、使用可能な元の文字または送信の代わりに、使用可能な元の文字または送信の代わりに、使用可能な元の文字または送信の代わりに、使用可能な元の文字または送信の代わりに、任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の複製が元の文字全体または送信の完全な複製であるべきであることを前提とする

(B)会社の取締役会、会長又は総裁は、株主総会の開催前に1名以上の検査員を会議に出席させ、書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。審査員または補欠者が株主会議で行動することができない場合、会議議長は法律の要求範囲内で1人または複数の検査員を指定して会議に出席することができる。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。検査担当者は、他の人員または実体を任命または保持して検査専門員の検査担当者の職責を履行することができる

2.10.投票する。すべての取締役の選挙は投票された多数票で決定されなければならず、法律に別途規定があるほか、他のすべての事項は投票された賛成票の過半数で決定されなければならない

定足数が出席する会議での事項。マネージャーの反対票と棄権票は定足数を決定するとみなされなければならないが、提案や役員が有名人に投票された賛成票や反対票とはみなされない

2.11.在庫リスト

(A)任意の株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを、各種類の株式のアルファベット順に並べ、当該株主毎の住所及びその株主名義で登録された株式数を表示し、任意の会議に関連する目的については、任意の当該株主に閲覧し、会議日の前日まで(I)合理的に使用可能な電子ネットワーク上で、当該リストを閲覧するために必要な資料を会議通告とともに提供しなければならない、または(Ii)通常営業時間内に当社の主要営業場所で提供する必要がある。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない

(B)会社は、このリストを、会議で投票する権利のある株主身分及びその保有株式数の唯一の証拠と見なすことができる

2.12.書面で行動することに同意した。本別例で開催される株主周年会議や特別会議以外にも、会社の株主は行動してはならず、書面で同意して行動してはならない。しかしながら、John OcampoとGaas Labsおよびそれらのそれぞれの共同会社または相続人が共同(直接または間接)実益所有会社が当時発行され、発行された普通株式の少なくとも50%(50%)を有する限り、会社株主が任意の株主総会で要求または許可する任意の行動は、株主総会を開催することなく行うことができ、その際にその対象事項について投票する権利を有する会社のすべての発行済み株式の総投票権の少なくとも半数の株主が書面同意に署名し、その行動を説明することが前提である

第三条：取締役会

３．１．将軍の権力。会社の業務及び事務は取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、すべての法律に基づいて株主が行使又は行うべきでない合法的な行為及び事柄を行うことができる

３．２．役員の人数、任期、資格

(A)任意のカテゴリ又は系列株式保有者が取締役を選挙する任意の特別な権利及び会社登録証明書の規定の下で、取締役数は、取締役総人数(例えば、空きがない)の過半数のメンバーが採択した決議に基づいて取締役会によって完全に決定されなければならない

(B)本附例第3.3節に別段の規定があるほか、各取締役(選挙により空席を埋める役員を含む)の任期は、当選した任期満了及びその役員の後継者が選出され資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまででなければならない

(C)取締役は株主である必要はなく、当選または取締役会社の職務に就く資格がある

３．３．職を退く任意の取締役又は取締役会全体は、取締役選挙で投票する権利のある少なくとも多数の株式の所有者の支持の下でのみ、会社の株主が正当な理由で罷免することができる。どの取締役も書面で通知したり、取締役会の議長、最高経営責任者、総裁、会社の秘書に電子的に送付した後、いつでも辞任することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。取締役が取締役に再選された指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる

3.4。新しく設立された役員のポストと欠員。法律の別途の規定を除いて、すべての投票権のある株主が選択する法定役員数の任意の増加による新設役員職および任意の原因による空席は、当時在任取締役の多数票(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っている取締役によって完全に埋めることができる。このようにして選出された取締役の任期は、取締役の後継者が正式に選出されるまで、その当選した種別の年次株主総会で満了しなければならない

合格する。取締役会は役員数の減少が現職取締役の任期を短縮しないことを許可しています

3.5。定期的に会議を開く。取締役会定例会は、取締役会が決定し、全取締役に公表された場所、日時で開催されなければならない。定例会の日付がこのように公表されていれば、定例会の通知を出す必要はない

3.6.特別会議です。取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、総裁、または在任取締役の過半数が招集され、指定された場所、日時で開催されることができる。各特別会議の場所、日時に関する通知は、(A)会議の5日以上前に書面で通知するか、または(B)会議の24時間以上前に電話、ファクシミリまたは電子送信を介して各取締役に送信し、会社記録に示すように、住所、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレス(場合によっては)でなければならない。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる

３．７．定足数。取締役会のいずれの会議においても、当時認可されていた取締役総数の過半数がすべての目的の定足数を構成している。定足数がいかなる会議にも出席できない場合、過半数の出席者は、別途通知または放棄することなく、会議を別の場所、日付または時間に延期することができるが、総会で延期された時間および場所を公表することはない。最初に定足数が出席した会議があり，その会議に必要な法定人数の少なくとも過半数の承認が得られた場合，取締役が脱退してもその会議は事務を継続することができる

３．８．会議電話または他の通信装置を介して会議に参加する。取締役会又はその任意の委員会のメンバーは、会議電話又は他の通信機器の方法で取締役会又は委員会の会議に参加することができ、すべての会議に出席した者は会議電話又は他の通信機器を介して互いに相手の声を聞くことができ、このような参加構成は自ら会議に出席することができる

3.9.業務行為。いずれの取締役会会議においても、事務は取締役会が時々決定する順序及び方式で処理されなければならず、すべての事項は出席取締役の過半数投票によって決定されなければならないが、本規約には別途規定又は法律規定があるものを除く。取締役会全員が書面または電子メール(電子メールを含むがこれらに限定されない)を介して同意し、書面または書面または送信が取締役会議事録と共に提出された場合、取締役会は、会議を開催することなく行動することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである

第四条：委員会

4.1。取締役会の各委員会。取締役会は時々取締役会の各委員会を委任することができ、そして法律に基づいて与えられた権力と職責を転任し、取締役会に好きなようにサービスを提供させることができ、そして任意の指定委員会について1人或いは複数の取締役をメンバーとして選出することができ、もし取締役会が望むならば、他の取締役を候補メンバーとして指定して、いかなる欠席或いは資格を失ったメンバーの代わりに当該委員会の任意の会議に出席することができる。委員会の各メンバー又は候補メンバーは、法律及び当社証券が上場又は見積取引を行う証券取引所又は見積システムの規則及び規定されたメンバー資格要件に適合しなければならない

4.2.業務行為。各委員会は取締役会が時々決定した方法で記録を保存し、取締役会に報告しなければならない。取締役会に他の決定がある以外に、どの委員会も業務規則を制定することができる。取締役会決議又は委員会が採択した規則が別途規定されていない限り、各委員会は、本取締役会規約で規定されているものとほぼ同じ実際の方法でその事務を処理しなければならない

第五条：役人

5.1.一般的に言えば。会社の役員は社長一人、秘書一人が担当しています。会社はまた、取締役会によって適宜決定することができ、取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、および取締役会が時々任命する任意の高級管理者を設定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

5.2.選挙？任期。上級者は役員会の選挙で選出された。各役人の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または早期辞任または免職されるまでである。取締役会は、理由があるかどうかにかかわらず、会社のいかなる高級管理者も随時罷免することができる。どんな上級者でもいつでも会社に書面で通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知に規定された任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会で埋めることができます

５．３．取締役会の議長。取締役会議長は取締役会メンバーが担当し、すべての株主会議と取締役会会議を主宰する。取締役会議長は取締役会が不定期に付与される可能性のある他の権力と義務を持っている。取締役会に決定や法律が別に規定されている以外に、取締役会議長は最高経営責任者と同じ権力を持ち、取締役会が許可した会社のすべての契約、証明書、その他の書類に署名する。取締役会議長は最高経営責任者と協議し、取締役会の毎回の会議の議題を制定する責任がある

5.4最高経営責任者。行政総裁は(A)会社の社長を務め、取締役会の制御の下で、会社の業務と事務に対して全面的な監督、指導と制御を持つ権利があり、(B)取締役会で許可されたすべての契約書、転易証書、住宅ローン、保証、賃貸借契約、義務、債券、証明書とその他の書面と文書に会社の署名を押し、会社の株式証明書に署名する。そして取締役会の指示の下で、会社の財産を全面的に管理し、会社のすべての高級社員、代理人、従業員を監督·指導する

５．５．社長です。社長は、取締役会が他の上級管理職を当社の最高経営責任者に指定しない限り、当社の最高経営責任者である。本附則の規定及び取締役会の指示に適合する場合には、取締役会が取締役会議長及び/又は他の上級管理者の監督権及び権限を付与する規定の下で、社長が会社の業務及び事務を一般的に管理·制御し、会社のすべての上級管理者、従業員及び代理人(最高経営者を除く。)を担当する。行政総裁が取締役以外の上級管理者(例えば取締役社長が総裁)であれば、取締役会が時々規定するすべての職責を履行し、取締役会が時々規定するすべての権力を行使しなければならない

５．６．総裁副局長です。総裁副会長は取締役会、最高経営責任者、または総裁が付与した権力と職責を持っている

5.7最高財務責任者。首席財務官は会社の主な財務と会計官である。首席財務官は会社の財務·会計事務に対して全面的な指導と監督を持っている。最高財務官は、取締役会定例会で、または彼らが必要なときに、CEOおよび取締役会に会社の財務状況を報告しなければならない。最高財務責任者は、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々規定する他の権力を持ち、他の職責を履行する

5.8。秘書です。秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行し、議事録を保存しなければならない。彼や彼女は会社の帳簿を担当し、取締役会、最高経営責任者、あるいは総裁が時々規定する他の権力と他の職責を持っている

5.9.授権的転授。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる

5.10.他の法団の証券に関する訴訟。取締役会に別の指示がある以外に、総裁又は総裁が許可した当社の任意の上級職員は、当社を代表して自社が証券を保有する可能性のある任意の他の会社又はエンティティの株主又は持分所有者会議に出席する権利を自ら又は委託する権利があり、他の会社又は実体の証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意及びすべての権利及び権力を他の方法で行使する権利がある

第六条：在庫

６．１．株式証明書。取締役会は証明されたまたは証明されていない株の発行を許可することができる。株式が証明書の形で発行されている場合、各株主は、会社の任意の2人の許可者が署名または会社名で署名した証明書を取得し、彼または彼女が所有している株式の数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスで行うことができる。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。各証明書は、法的要件または取締役会が必要または提案と考える任意の図の例を含むであろう

6.2.株を譲渡する。株式譲渡は，会社事務所に保存されている会社譲渡帳簿に基づいて行うか，会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行うことしかできない.当該等の株式はすでに発行されており、かつ本附例第6.3節により発行された株式を除いて、株式数に関連する1枚又は複数枚の未発行株式は、新規株式を発行する前にログアウトを提出しなければならず、証明書には、正式な署名の譲渡及び譲渡権、及び当社又はその代理人が合理的に要求する可能性のある署名の有効性及び真正性証明を明記又は添付しなければならない

6.3.証明書の紛失、盗難、または損壊。いずれかの株式紛失、盗難又は破壊の場合には、当該等の紛失、盗難又は破壊の証拠を提示し、会社に保証金を交付する際には、会社取締役会又は会社の任意の財務者が適宜要求する条項及び保証人の要求に応じて、別の株を発行することができる

6.4.配当金。取締役会は、法律で規定されているいずれかの制限に適合する場合には、会社の株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。取締役会は、会社の配当可能な資金の中から1つまたは複数の備蓄を適切な用途として引き出すことができ、そのような備蓄を廃止することができる。このような用途は、配当金を均等にすること、修理または維持する会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない

6.5.日付を記録する

(A)会社が、任意の株主会議について通知または任意の株主総会で投票する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の配布または分配を受け取るか、または任意の配当金の変更、変換または交換について任意の権利を行使すること、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を決定することができ、その記録日は、記録日を定める決議を通過する日よりも早くてはならず、その記録日は、任意の株主会議日の60日前または10日未満であってはならない。上記の他の行動の時間までは60日を超えない。ただし、取締役会が記録日を決定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が通知を発行した日の前日営業終了としなければならない場合は、通知を放棄した場合は、会議開催日の次の日の営業終了時に、任意の配当金又は他の分配又は権利分配を受ける権利があると判断し、又は任意の株式変更、転換又は交換権利又は任意の他の目的のための株主を行使する権利があると判断する。登録日は取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない

(B)株主総会通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である

6.6.レコード所有者。法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求し、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式等の株式の衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束しない

第七条：通知

７．１．お知らせします。法律が任意の取締役又は株主に書面で通知することを要求する場合は，その通知は郵送で取締役又はその株主に送ることができ，住所は会社記録に示された者の住所であり，前払い郵便料金であり，通知は米国に保管されているときは発行されたものとみなされる

州郵便局です。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、任意の株主への通知は、DGCL第232条に規定する方法で電子的に送信することができる

7.2.免責声明。株主又は取締役によって署名された書面による放棄通知、又は当該人によって電子伝送方式で提出された放棄は、通知を発するイベントの発生前又は後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も棄権で具体的に説明する必要はない。任意の会議に出席することは、会議に出席する唯一の目的が、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務の処理に反対することでなければ、放棄通知を構成しなければならない

第八条：雑項

８．１．企業印章。会社は会社の印鑑を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます

8.2.財政年度です。会社の会計年度は取締役会で決定します

第九条：賠償

9.1会社によって提起されたか、または会社の権利に基づいて行われていない訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて弁済を行う権限。第9.3節の別の規定を除いて、民事、刑事、行政又は調査(以下、“訴訟”という。)のいずれか又はかつて取締役又は会社の役員であった脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続(以下、“訴訟”という。)(会社によって提起された又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)については、会社は、本条例の施行日以降に改正された適用法の認可又は許容の最大限度内で、当該者を賠償しなければならない。または現在または過去に会社の要求に応じて、従業員利益計画(総称して“別の企業”と呼ぶ)、支出(弁護士費を含む)に対して提供されるサービス、判決、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に招いた金を含む別の法団、共同経営企業、信託または他の企業の役員の上級者、従業員利益計画(総称して“別の企業”と総称する)、支出(弁護士費を含む)に対して提供されるサービス、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に招いた金を含み、その人は誠実に行動し、その人が会社の最良の利益に適合または違反しないと合理的に信じる方法で行動する。いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。判決、命令、和解、有罪判決、或いは認めない或いは同等の場合に抗弁を提出していかなる法律手続きを終了するかは、それ自体はその人が誠実に行動していないと推定せず、その行動方式も会社の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについて推定することもできない, その人の行為が違法だと信じる合理的な理由がある。

9.2海洋公園会社によって提起されたか、または海洋公園会社によって提起された訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて弁済された権力。第9.3節に別の規定がある以外は、ある者が、かつて又は現在取締役又は会社の上級者であったか、又は会社の要求に応じて、他の企業の上級者、高級職員又は代理人として、会社がサービスを要求した取締役又は会社の上級者である場合を除き、会社は、会社が会社に有利な判決を受ける権利があるため、任意の法律手続きの一方となり、又は一方になることを脅かされた者を賠償しなければならない。その人が実際かつ合理的に招いた訴訟や訴訟の抗弁や和解に関連する支出(弁護士費を含む)を賠償するが、その人は誠実に行動し、地下鉄会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じなければならない。しかし、この人が判決された場合は、地下鉄会社が法的責任を有する任意の申し立て、争点または事項について弁済しなければならない。デラウェア州衡平裁判所またはこの訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法的責任の判決があるにもかかわらず、事件を考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、当該衡平裁判所または当該他の裁判所が適切と考えている支出を支払う権利がある

9.3賠償許可。裁判所が命じない限り、会社は、任意の訴訟の最終処理後の特定の事件においてのみ、現職または前取締役または人員に対する賠償がその時点で適切であると判断した場合には、その人が第9.1条または第9.2条に規定する適用行為基準(場合により定める)に達した後、会社が任意の賠償を行うことができるからである。当該決定を行う際に役員又は上級職員である者については、(I)法律手続きに関与していない取締役の複数票(定足数に満たないにもかかわらず)が決定すべきであり、又は(Ii)当該等取締役の多数票で指定された当該等取締役からなる委員会(定足数未満であっても)、又は(Iii)当該等取締役がいない場合、又は当該等取締役がこの指示がある場合は、独立法律顧問が書面で意見を行うか、又は(Iv)株主が行うべきである。次の事項について上記の決定をしなければならない

元役員および上級者は、会社を代表してその件について行動する権利のある者の一人以上が提出する。しかしながら、特定の事件において許可を得ることなく、現職または元取締役または会社の上級者が、任意の法的手続きまたはその中の任意の主張、争点または事項の抗弁において勝訴または勝訴する範囲内で、その実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない

9.4裁判所によって弁済されます。第9.3項に基づいて特定の事件に対していかなる逆の裁決があるにもかかわらず、当該項に基づいていかなる裁決がなされていなくても、いかなる役員又は役人は、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州の任意の他の管轄権を有する裁判所に賠償を請求することができ、第9.1条又は第9.2条の許容範囲の賠償を要求し、前借り費用を第9.5条の許容範囲に延長することができる。裁判所のこのような賠償の根拠は，当該裁判所が，その際の場合には，当該者が第9.1節又は第9.2節(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準に達しているため，取締役又は役人に対する賠償が適切であると判断したものである。9.3節で特定の事件で下された逆裁決によっても、9.3節によるいかなる裁決も、このような申請の抗弁理由となるべきではなく、賠償を求める役員や役人がいかなる適用された行為基準にも達していないと推定することはできない。本第9.4条に基づいて提出された任意の賠償又は立て替え費用の出願は，出願後ただちに会社に通知しなければならない。本9.4節に基づいて提起された任意の訴訟において全部または部分的に勝訴した場合、または会社が提起した立て替え費用の訴訟において(承諾された条項または他の態様に基づいても)、本協定に従って賠償または立て替え費用を得る権利を実行することを求める者または会社がその立て替え費用を請求することを求める者(場合に応じて決定される)は、その訴訟を提起するか、またはそれを弁護する合理的な費用(弁護士費を含む)を会社が支払う権利がある

9.5前払い料金。取締役又は上級職員が任意の訴訟について抗弁することにより生じる費用(弁護士費を含む)は、当該取締役又はその代表による承諾を受けた後に会社が事前に支払わなければならず、最終的に当該者が第9条で許可された会社の賠償を受ける権利がないと判定された場合は、上記金を償還しなければならない。元役員及び上級者が招いた当該等の支出(弁護士費を含む)は、会社が適切と思う条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる

9.6賠償および立て替え費用の非排他性。第IX条の規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が会社登録証明書、本附例、又は任意の合意、株主又は利害関係のない取締役又は他の身分に基づいて享受する権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならず、当該者の公務として訴訟を提起しても、当該職に就いている間に他の身分で訴訟を提起しても、当社の政策は、第9.1節及び第9.2節に規定する者に対する賠償は、法律で許容される最大範囲内で行われなければならない。本条項第9条の規定は、9.1節又は9.2節に規定されていないが、会社がDGCLの規定により権利又は義務を有する者に対する賠償、又はその他の賠償を排除するものとみなされてはならない

9.7保険です。会社は、現在又は過去に取締役又は会社の上級者であった者、又は現在又はかつて取締役又は会社の上級者であった者を代表することができ、会社の要求に応じて、他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人の身分でサービスし、その人に対していかなる身分で生じたか、又はその人の身分により生じた任意の法的責任のために保険を購入及び維持することができ、会社が権利又は義務を有するか否かにかかわらず、当該者が本条第IX条の規定により負担する当該等の責任を弁済する

9.8支出の返済と立て替えの存続。本条第九条の規定又は本条第九条により許可された費用の賠償及び立て替えは、認可された又は承認された別の規定を除いて、もはや取締役又は高級職員ではない者に引き続き適用され、その者の相続人、遺言執行人、管理人に利益を受けさせなければならない

9.9賠償に対する制限。本条第9条のいずれかの逆の規定があっても、賠償を受ける権利を得る訴訟(第9.4節の管轄を受ける)を強制的に執行することを除いて、会社は、取締役又は高級職員(又はその相続人、遺言執行人、遺産代理人又は法律代理人)が当該人が起こした訴訟(又はその一部)に関連する費用を賠償することを要求されてはならず、その者が取締役又は高級職員として又は任意の他の身分で開始されたか、又は当該訴訟(又はその一部)における会社の任意の反弁索、交差弁理索、正当な抗弁又は類似のクレームを弁護する場合には、その人がその手続き(またはその一部)を開始しない限り、会社の取締役会の許可または同意を得ない

9.10従業員および代理人への賠償。会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を提供する権利を提供することができ、この条項第9条に同様に、会社役員及び上級管理者の権利を付与することができる

9.11改訂された効力。本第9条のいずれかの修正、修正または廃止、または本附例における本第9条と一致しない任意の条項の採択は、本規約に基づいて存在する誰もが、このような不一致条項をそのような修正、修正、廃止または採択する前に発生したいかなる作為または不作為のいかなる権利または保護にも悪影響を与えてはならない

9.12いくつかの定義。本条第9条については、すべて“会社”に言及する点は、合併後の法団を含むほか、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が引き続き分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員又は代理人を保障する権利及び権限を有し、現在又は当該構成法団の取締役、高級職員、従業員又は代理人、又は現在又は過去に構成法団の要求を他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人に担当させる権利があるものとする。本条第IX条の規定により，その人が生成したまたは残っている法団が置かれている地位は，その人が独立して存在し続ける場合にその構成法団が置かれている地位と同じである

第十条：修正案

法律によって付与された権力を促進するが、これらに限定されないために、取締役会は、本附則の制定、変更、改正、および廃止を明確に許可されているが、会社の株主は、本附則を変更、修正または廃止する権利がある。しかし、株主が付例を締結、変更、改正および廃止する権力については、本附例の任意の他の条文または任意の法律条文は、1票または反対票の少ない投票を許容する可能性があるが、法律、本附例または本附例の任意の優先株に規定された法団の任意の特定のカテゴリまたはシリーズの株主が賛成票を投じる以外に、少なくとも66-2/3%の当時取締役選挙で投票する権利があったすべての発行済み株式の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。この付例の任意の規定を改正または廃止する

第十一条：紛争裁決フォーラム

11.1独占フォーラム。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)当社または当社の株主に対する当社または当社の株主の信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCLまたは当社の会社の登録証明書または定款の任意の規定に基づいてクレームを提起した任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟である。いかなる個人または実体が会社の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、本条第11条の規定に了承され、同意されたものとみなされる

11.2つの行動。(A)デラウェア州域内に位置する州裁判所およびデラウェア州域内に位置する連邦裁判所の第11条11.1項に記載された任意の訴訟(“訴訟”)に対する連邦裁判所の個人管轄権を放棄し、(B)デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所がそのような株主の個人管轄権の行使に反対するいかなる反対意見を放棄するか、(C)上記フォーラムの任意の訴訟上の不便に関するいかなる論点も放棄する、または他の方法で会社の株式株式の任意の権益を取得する任意の個人またはエンティティとみなされる。(D)デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所を除いて、いかなる訴訟も開始せず、いかなる動議も提出せず、理由が不便であるかどうかにかかわらず、そのような訴訟をデラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所以外の任意の裁判所に移管または移転させることを求めたり、意図したりすることに同意する。及び(E)当該個人又は実体がデラウェア州内の州裁判所及び連邦裁判所以外の裁判所に訴訟を提起することに同意した場合には、当該個人又は実体である代理人を介して当該個人又は実体の弁護士に法的手続書類を送達することに同意する