表F−10の一般的な指示II.Lに従って提出する
File No. 333-266575

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでないという説は違法だと主張している

本募集説明書副刊(本附則目論見書副刊？)、および添付されている短い基礎棚募集説明書は、期日は2022年12月29日(目論見書改正又は補充された)と、引用により本募集定款の補編と目論見とされる各文書は、当該等の証券を合法的に売却可能な司法管区内でのみ当該等の証券の公開発売を構成し、当該等の証券の売却を許可された者のみが当該司法管区内で公開発売される

本募集説明書は、目論見書と共に、オーストラリアのいかなる人にも引受または招待引受または引受または購入を招待する要約を構成していない。本募集説明書と目論見書はなく、オーストラリア証券·投資委員会またはオーストラリアの他の規制機関にも提出されず、また、本募集説明書と目論見書はそうではなく、“2001年会社法”(Cth)第6 D.2または7.9部分の目的について投資家に開示することを含む文書でもないオーストラリアの会社法？)それは開示される必要があるいかなる要約にも使用されるつもりはなく、これらの条項が要求するすべての情報も含まれていない(適用される場合)。それはオーストラリア会社法761 G節で定義された任意の他の小売顧客に提供してはいけない。当社はオーストラリアでこれらの証券に関する金融商品相談を提供する許可証を取得していません。 オーストラリアの静粛権はこれらの証券の買収には適用されません。

本募集説明書副刊及び目論見書中の情報は、参考として、カナダ各省及び地域の証券委員会又は類似機関に提出された文書からのものである本入札説明書および入札説明書を参照して組み込む文書のコピーは、NexGen Energy Ltd.の会社秘書に無料で請求することができ、住所は：カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート1021号3150~1021号室、郵便番号：V 6 E 0 C 3(電話：(604)428~4112)、以下のURLから電子バージョン： www.sedar.comを得ることもできる

目論見書副刊

改訂及び重述された簡明書棚目論見書

日付：2022年12月29日

新号		2023年1月6日

NexGenエネルギー有限公司

250，000，000ドルまでの普通株

NexGen Energy Ltd.(NexGen或いは会社)の株式募集説明書補編(本募集説明書補編)は、2022年12月29日の本募集説明書補充説明書(目論見書)と、付属の改訂及び重述された短い基本募集規約(目論見書)と一緒に、すべて当社の普通株(既発売株式)の割当資格に符合し、総販売価格は最高250，000，000ドル(或いは他の通貨で計算した同値株式)に達する。？分配計画？発売株の説明を参照

NexGenは，Virtual ITG Canada Corp.(カナダ代理店)とVirtual America，LLC(米国)と2023年1月6日の株式流通協定(流通協定)を締結した

割当契約の条項によると，当社は割当て合意の条項に応じて，時々エージェント(エージェントとして)を通して最大250，000，000ドルを発売中に発売された株式を割り当てることができる.流通計画を参照してください。本募集説明書増刊の条項によると、今回の発行は同時にカナダで行われ、同社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したF-10表登録声明の条項に基づいて米国で同時に行われ、本募集説明書及び付随する目論見書はその一部である

米国とカナダで採用されている多司法管轄区開示制度(MJDS)によると、NexGenはカナダの開示要求に基づいて本募集説明書の付録と目論見書を作成することが許可されている。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカの要求とは違うということを認識しなければならない。当社は国際会計基準理事会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成する。そのため、同社の財務諸表は米国社の財務諸表と比較できない可能性がある

潜在的投資家は、本明細書で述べた証券の買収と処置は、米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることに注意すべきである。このような税金結果は、米国またはカナダの住民または市民である投資家にとって、本明細書で詳細に説明されない可能性がある。投資家は本募集説明書の補編中の税務討論を読み、そしてその特定の情況について自分の税務顧問に相談すべきである。カナダ連邦所得税のいくつかの考慮事項とアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項を見てください

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、以下の事実の悪影響を受ける可能性がある：会社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律登録に基づいて設立され、その多くの高級管理者と取締役はカナダ住民であり、本入札説明書と募集説明書に記載されているいくつかの専門家はカナダ住民であり、会社と上述の人員のすべてまたは大部分の資産はアメリカ以外に位置する

発行された株式はアメリカ証券取引委員会の承認または不承認を得ておらず、アメリカ証券取引委員会も本募集説明書の補充資料の正確性或いは十分性に基づいていかなる判断を下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

発売された株に投資することは投機的であり、重大なリスクに関連しており、このような発売株を購入する前にこれらのリスクを考慮すべきである。本募集規約の副刊、目論見説明書及び引用方式で本定款及び文書内に組み込むリスクは、すべて潜在投資家が株式を投資して発売する時に慎重に検討し、考慮すべきである。リスク要因を見る

同社の普通株式(普通株)はトロント証券取引所(トロント証券取引所)に上場して掲示されており、取引コードは？NXE？2023年1月5日、すなわち本募集説明書 増刊日前の最後の取引日であり、トロント証券取引所で発行された株の終値は5.75ドルであった。また，普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し，コードはNXEである。2023年1月5日、すなわち本募集説明書増刊日前の最終取引日であり、ニューヨーク証券取引所での普通株の終値は4.21ドルであった。また、普通株はオーストラリア証券取引所(ASX？)に上場し、名称はCHESS 預託ツール(CDI)であり、各CDIは普通株を表し、コードは？NXG？2023年1月5日、すなわち本募集説明書の増刊日前の最後の取引日であり、オーストラリア証券取引所CDIの終値は6.15オーストラリアドルであった。トロント証券取引所は発行された株式の上場を条件付きで承認し、ニューヨーク証券取引所も承認した。トロント証券取引所への上場は2023年1月9日までにトロント証券取引所のすべての要求を満たさなければならない

II

本募集説明書の補編及び目論見書に基づいて発行済み株式(あれば)を売却することは、現在とみなされる予定である·市場で“国家文書44-102”で定義された割り当て棚分布(“NI 44-102”), and an ·市場で改正された1933年の米国証券法(米国証券法)規則415に基づいて定義された発売は、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、またはカナダまたは米国の任意の他の取引市場で発行された株を直接販売することに関する。発売された 株は販売時の市場価格で割り当てられます。したがって、購入者によって販売期間の価格が異なる可能性がある。今回の発行により、募集しなければならない資金に最低限度額はありません。 これは、上記募集金額の一部だけを募集した後、または全く資金を募集しなかった後、その募集が終了する可能性があることを意味します。カナダエージェントはカナダの市場でのみ発売された株を販売するが、米国エージェントはすでに発売された株を米国の市場でのみ販売する。流通計画を参照してください

NexGenは、分配プロトコル(販売プロトコル)に従って発売株式を販売する代理サービスの手数料を支払うために、代理店に手数料を支払う。手数料金額は、売却された1株当たりの要約株式販売総価格の1.0%を超えてはならないが、(I)トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所の一般証券取引の一時停止または重大な制限により、(Ii)米国またはカナダの証券決済または決済サービスに重大な中断が発生した場合、または(Iii)代理人が流通契約条項の下での義務を履行できなかった場合、当社はいかなる要約株式についても代理人に手数料を支払う義務がない。手数料は、手数料が属する発売株式を売却する通貨で支払われる

販売エージェントとして，エージェントは発行された株式の価格を安定または維持するために何の取引も行わない.流通に参加する任意の引受業者または取引業者、引受業者または取引業者の任意の連属会社、および引受業者または取引業者と共同または一致して行動する任意の人または会社 は、超過配給されていないか、または発売に関連する株式を超過販売しているか、または発売株式の市価を安定または維持するための任意の他の取引が行われているか、または行われているであろう。 流通計画を参照してください

会社の本社はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート1021号3150号室にあり、郵便番号はV 6 E 0 C 3で、登録事務所は25号にあります^{これは…。}ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街700号、郵便番号：V 7 Y 1 B 3

会社のカナダ国外駐在の取締役はNexGen Energy Ltd.(住所：ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングス街1021号3150室、郵便番号：V 6 E 0 C 3)を法律プログラムファイルサービス代理として指定した。買い手は、投資家がカナダ国外に住む誰に対してもカナダで得られた判決を実行することは不可能である可能性があると言われた。たとえその人が代理人brを法的手続き文書に送達することを指定したとしても

人名		エージェントの名前と住所
ウォーレン·ギルマン		ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘスティングス街1021号3150室NexGen Energy Ltd.，郵便番号：V 6 E 0 C 3
クリス·マクファーデン		ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘスティングス街1021号3150室NexGen Energy Ltd.，郵便番号：V 6 E 0 C 3
ドナルド·ロバーツ		ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘスティングス街1021号3150室NexGen Energy Ltd.，郵便番号：V 6 E 0 C 3
トレバー·ティラー		ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘスティングス街1021号3150室NexGen Energy Ltd.，郵便番号：V 6 E 0 C 3

別に説明がない限り、本募集定款増刊内のすべての金額はカナダドルで計算します。通貨プレゼンテーションと為替レート情報を参照してください

三、三、

カタログ

目論見書副刊		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向きな情報に関する警告声明			S-1
鉱物埋蔵量と資源推定量の公表に関する通知			S-3
ある民事責任の強制執行			S-3
利用可能な情報があります			S-4
通貨列報と為替レート情報			S-4
引用で編入された書類			S-4
NexGenエネルギー有限公司			S-6
合併資本化			S-6
収益の使用			S-7
発行済み株式の説明			S-8
成約価格と出来高			S-8
以前の売上高			S-8
配当政策			S-9
配送計画			S-9
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			S-12
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項			S-15
リスク要因			S-24
法律事務			S-26
核数師、譲渡代理人及び登録員			S-26
登録声明の一部として提出された書類			S-26
免除する			S-27

		ページ
この簡単な目論見書について			1
前向きな情報に関する警告声明			1
鉱物埋蔵量と資源量試算の公表に関する通知			4
ある民事責任の強制執行			4
利用可能な情報があります			5
通貨列報と為替レート情報			5
引用で編入された書類			5
NexGenエネルギー有限公司			8
合併資本化			10
配送計画			10
収益の使用			12
普通株説明			12
手令の説明			13
引受領収書についての説明			15
単位への記述			16
債務証券説明			17
収益カバー率			18
以前の売上高			18
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			18
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			18
リスク要因			19
法律事務			20
免除と承認			21
専門家			21
監査役			21
登録員と譲渡代理			21
契約解除権			22

四

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の増刊であり、発売株式の具体的な条項及び当該等の証券の流通方法を紹介し、募集説明書に掲載されている当社に関する資料を補充及び更新する。第2の部分は、株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、本入札説明書の補編に従って提供される発行済み株式には適用されない可能性がある。この二つの文書には投資決定を下す時に考慮しなければならない重要な情報が含まれています。本募集説明書副刊は、目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。投資する前に、本募集説明書と目論見書をよく読んで、本募集説明書の付録に合併された書類を引用する章で推薦された会社の他の情報と題するものを添付しなければなりません

あなたは、本募集説明書(Br)の付録および目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。もし本募集説明書の副刊と募集説明書の間に発売株式に関する説明或いは任意の他の資料が異なる場合(引用方式で本定款及びその中に組み込む文書を含む)、投資家は本募集定款副刊内の資料を基準としなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。代理店も許可していません。もし誰かがあなたに任意の異なる、追加的、不一致、または他のbr情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内では，会社や代理人は発売済み株式の売却や購入を求める要約を提出しない.閣下は本募集定款副刊、株式募集定款及び参考方式で本文及びその中に組み込まれた文書に掲載されているbr資料が本募集定款副刊の正面日付、募集定款或いは引用方式で本定款及び文書に組み込まれた文書のbr期日以外のいかなる期日も正確であると仮定すべきではなく、これに基づいて任意の要約株式を交付或いは売却する時間はなぜであるかにかかわらず。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 会社のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の副刊、目論見書、または引用方式で本明細書の一部に組み込まれているとみなされてはならず、潜在的投資家は、発行された株式に投資するかどうかを決定するために、これらの情報に依存してはならない。発売に関連する用途を除いて、誰も本募集定款副刊を他のいかなる目的にも使用してはならない

本募集説明書補編では、文脈が別途要求されない限り、当社及びその子会社を総称して会社又はNexGenと呼ぶ。当社は本募集定款の副刊及び募集定款に掲載されている資料とは異なる資料を読者に提供することを許可していない

本募集説明書 付録に記載されている証券発売に関する以外は、本募集説明書付録を他の目的に使用してはならない。適用される証券法の要件を除いて、当社は、任意の募集説明書補足資料を含む、本明細書に記載されたまたは参照された方法で組み込まれた情報を更新することを承諾しない。会社サイトwww.nexgenenergy.caに含まれる情報や当該サイトを介してアクセスされる情報は、本募集説明書付録の一部と見なすべきではなく、当該等の情報はここでは参考にしない

前向きな情報に関する警告声明

歴史的事実の陳述以外に、本募集説明書の補編に掲載または引用されたすべての陳述はすべて前向き陳述であり、符合する1995年米国民間証券訴訟改革法？カナダ証券法で定義された前向き情報が適用される。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書中の前向き情報は、このような文書が発行された日にのみ提供され、会社は、法律が別途要求されない限り、これらの前向き情報および声明を更新する義務も負うことを意図していない。一般に、前向き情報および陳述は、計画、予想、予想、予算、計画、推定、予測、意図、予想、または信じ、またはその負の意味またはそのような言葉およびフレーズの変形または陳述のような前向き用語を使用することによって識別することができる

S-1

動作、イベントまたは結果可能、または採用される、発生するか、または達成されるか、またはその負の意味。本募集説明書の増刊に含まれるまたは引用された展望的な情報および陳述は、NexGenの将来の財務と経営業績、計画の探査と開発活動、将来の地質情報の解釈、目標、探査、開発と評価活動を含む経営活動のコストと結果、鉱物埋蔵量と鉱物資源の予想、鉱物埋蔵量と鉱物資源の推定の実現、開墾コストと時間、政府および他の適用規制制度下での監督管理許可、許可および許可の流れと受信の予想、将来の融資と資金調達能力、ウランの未来価格、などを含む。増資要求；証券はどの証券取引所にも上場する

展望性情報と陳述は、NexGen当時のNexGen業務及びその所在業界と市場に対する現在の期待、信念、仮説、推定と予測に基づく。展望性情報および表現は、以下の仮定を含むが、これらに限定されない：計画探査と開発活動の結果は期待と時間と一致する；ウランと他の市場条件と要素の価格、計画探査と開発活動のコスト；計画の完備に伴い、任意のプロジェクトパラメータの変化は限られる；br}第三者契約の履行と会社の鉱物の段階的開発は適時かつその条項に従って行われる；融資は必要な時と合理的な条件の下で利用可能である。ニクソン·エネルギー会社計画の探査·開発活動を展開するために必要な第三者請負業者、設備、供給、および政府およびその他の承認を合理的な条件でタイムリーに得ることができる；政府の承認を撤回することはなく、一般的な商業、経済、競争、社会および政治的条件は実質的に不利に変化しない；金融とウラン市場は世界的な大流行の悪影響を受けない(新冠肺炎を含む)；サプライヤー、従業員、請負業者、および下請け業者は必要に応じて運営を継続する。ウランの需要と供給は、長期契約、国民の原発に対する見方、原発施設の建設、維持と運営を含む；税率, 金利と為替レート；鉱物埋蔵量と資源推定及びそれに基づく仮定；及び本文書の条件を満たす発行済み株の任意の証券取引所への上場。当時の経営陣は、同社が前向きな情報を提供したり、前向きな陳述をしたりする際の仮説は合理的だと考えていたが、これらの仮説が正確であることが証明される保証はない。

展望性情報および陳述はまた、NexGenの実際の結果、業績および成果がこのような展望性情報または陳述に明示的または示唆されたNexGen結果、業績および業績に対する任意の予測と大きく異なる既知および未知のリスク、不確定要素および他の要素に関連し、経営キャッシュフローが負であり、第三者融資への依存、追加融資の不確実性、ウランの価格、代替エネルギーの吸引力、探査リスク、保険加入できないリスク、重要な管理層および他の人員への依存、鉱物資源推定の不正確さ、未定の分析結果、気候変化または環境規制の増加を招く可能性がある。原住民所有権とコンサルティング問題；br社の財産所有権の欠陥；情報安全とネットワーク脅威；利益衝突の管理できなかった；必要な許可と許可証を獲得または維持できなかった；法律、法規と政策の変化；br}政府政策の変化；資源と融資の競争；普通株市場価格の変動；将来希釈可能な融資；金融とウラン市場反応、およびニクソン会社依存個人に対する全世界流行病(新冠肺炎を含む)の影響；探査と開発プロジェクトの投機性；ニクソン社証券の流動性；既存証券保有者が直面している希釈リスク；NexGenの証券売却に関連するリスク ；鉱物備蓄および鉱物資源を採掘、拡大および代替できないこと、および本募集説明書の補編においてリスク要因の下で議論または言及された他の要因

NexGenは、実際の行動、イベントまたは結果が 前向き情報または陳述に記載されている大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを決定しようと試みているが、行動、イベントまたは結果が予期、推定、または予想と一致しない他の要素が存在する可能性がある

S-2

実際の結果および未来のイベントおよび行動は、予想、推定、または予想とは大きく異なる可能性があるので、これらの情報または陳述が正確であることが証明されることは保証されない。したがって、読者は展望的な情報や陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書増刊に含まれる前向き情報と陳述 は，本募集説明書増刊の日に行われるため，その日以降に変化する可能性がある

本募集説明書、株式募集規約及びその中に組み込まれた文書を引用することによって作成されたすべての前向き陳述は、これらの警告声明及び当社がカナダとアメリカ証券監督管理機関に提出した他の文書で作成された警告陳述によって制限され、本募集説明書の付録のリスク要素部分、募集説明書とAIF、2021年MD&Aにおける金融商品とリスク管理部分、及び本募集説明書又は入札説明書に組み込まれた他の文書に列挙されたリスク要素を含む。このような要素はNexGenに影響を及ぼす可能性のある要素の完全なリストではない。NexGenは、いかなる前向き陳述の意図または義務を更新または修正する義務もなく、法的要件が適用されない限り、後続の実際のイベントとそのような前向き陳述との間のいかなる重大な差異を説明する義務もない。会社がカナダ各省や地域の証券委員会や類似機関に提出した公開文書は，電子文書分析·検索システム(SEDAR？)で会社概要から見つけることができ，サイトはwww.sedar.comである

鉱物埋蔵量と資源量推定表の作成に関する通知

適用されるカナダ証券監督管理要求に基づいて、NexGenのすべての鉱物埋蔵量と鉱物資源推定はすでにNational Instrument 43-101“鉱物プロジェクト開示標準”(“NI 43-101”)に従って作成され、カナダ採鉱冶金と石油学会の“CIM鉱物資源と埋蔵量定義と基準”(“CIM基準”)によって分類された。鉱物埋蔵量及び鉱物資源の定義は吾らが開示した当社の鉱物埋蔵量及び鉱物資源の推定に掲載し、引用方式で本募集定款の副刊及び募集定款に組み込まれている

CIM基準によると、鉱物資源のbrとしての存在及びその経済と法律の実行可能性の面で、鉱物資源は鉱物埋蔵量よりもっと高い不確定性を持っている。鉱物資源を推定することは、鉱物資源の測定或いは指示と比較して、その存在に対する確実性が最も低く、鉱物資源の全部或いは任意の部分が探査を継続することによって指示或いは測定鉱物資源に格上げされると仮定することはできない。NI 43-101によると、推定された鉱物資源は任意の実行可能性研究を含むいかなる経済分析の基礎を構成してはならない。したがって、投資家は、鉱物資源の全部または任意の部分が存在すると仮定しないように警告し、または鉱物埋蔵量に変換されるか、または永遠に経済的または法的に採掘可能または回収可能であると警告する

カナダの鉱物埋蔵量、鉱物資源、採鉱作業に対する開示要求はアメリカとは異なる。 そのため、本募集説明書の増刊と募集説明書に含まれる会社の鉱物埋蔵量、鉱物資源と採鉱作業を記述する情報は、アメリカ連邦証券法及びその規則と法規の報告と開示要求制約を受けているアメリカ会社が公表した類似情報と比較できない可能性がある

ある民事責任の強制執行

当社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。会社の資産の大部分はアメリカ国外にあり、ほとんどの役員は

S-3

同社の管理者および本募集説明書と募集説明書の中で指名された一部の専門家はカナダ住民であり、彼らの大部分の資産はアメリカ以外にある。したがって，米国投資家が米国内で非米国住民の役員，上級職員あるいは専門家に法的手続き文書を送達したり，米国連邦証券法の規定に基づいて，米国裁判所の判決に基づいてこれらの役員，高級職員あるいは専門家の民事責任を実現することは困難である可能性がある。カナダでは、このような法律で定められた賠償責任だけに基づいて一審で訴訟を起こすことができるかどうかは大きな疑問である。当社は株式募集定款に含まれるF-10表登録申請書と、F-X表の代理人送達委任表を同時に米国証券取引委員会に提出した。F-X表によると、当社はPuglisi&Associatesを米国における代理として委任し、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟に関連する米国における法律手続、及び株式募集規約(本募集定款による補編を含む)による証券の発売による又はそれに関連する任意の民事訴訟又は米国裁判所で提起された訴訟を担当する

ある利用可能な情報

NexGenは、普通株が取引法第12条(B)条に基づいて登録されているため、1934年に改正された米国証券取引法(“取引法”)の情報報告要求を遵守しなければならない。そのため、同社は米国証券取引委員会に報告書やその他の情報の公開提出を要求された。MJDSによると、会社 はカナダの開示要求に基づいてこのような報告や他の情報を作成することが許可されているが、カナダの開示要求は米国の開示要求とは異なる。外国のプライベート発行者として、当社は“取引法”第br条に記載されている委託書の提供や内容に関するルールの制約を受けず、当社の高級管理者、役員、主要株主も“取引法”第16節に記載された報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。当社が米国証券取引委員会に提出した文書は、米国証券取引委員会の電子文書収集·検索システム(EDGAR)から電子的に取得することができ、このシステムは www.sec.govにアクセス可能である

ニックス根はすでに米国証券法 に基づいて米国証券取引委員会にF-10表登録声明を提出し、本募集説明書に基づいて追加発行された発行済み株に関する。本募集説明書副刊、目論見説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、登録説明書の一部を構成し、登録説明書に列挙された全ての情報を含まず、いくつかの部分は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の証拠物に含まれる。会社や証券のより多くの情報については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。登録宣言はエドガーのウェブサイトwww.sec.govで見つけることができます

通貨列報と為替レート情報

本募集説明書の補編で言及されているすべての$？はカナダドルのことで、すべて言及されているドルはドルを指し、すべての で言及されているA$？はオーストラリアドルのことです。2023年1月5日、カナダ銀行の1日の為替レートは1ドル=1.3564ドルまたは1ドル=0.7372ドル、1オーストラリアドル=0.9171ドルまたは1ドル=1.0904ドルだった

引用で編入された書類

本募集説明書付録には、会社がカナダ各省·地域の証券監督管理機関に提出した書類に含まれるいくつかの情報が引用されている。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、会社の秘書に無料で請求することができ、住所は1021 West Hastings Street、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、V 6 E 0 C 3(電話：(604)428~4112)であり、www.sedar.comで電子的に取得することができる。会社がSEDARを介して提出した文書は、本明細書に明示的に記載されていない限り、本明細書の付録に参照されていない

S-4

参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされるが、本明細書の付録または任意の他の後で提出される文書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるとみなされる。カナダ証券監督管理機関に記録し、アメリカ証券取引委員会に記録または提供した以下の文書は、本募集説明書の付録と目論見書に具体的に引用することによって、その不可分の一部を構成する

(a)

会社の2021年12月31日までの年次情報表は、2022年2月25日(AIF)

(b)

当社の2021年と2020年12月31日及び12月31日までの年度の監査された総合財務諸表とその付記と核数師報告

(c)

経営陣による会社の2021年12月31日までの年間財務状況と経営結果の検討と分析(2021年MD&A)；

(d)

当社の2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月間の未監査総合財務諸表及び付記；

(e)

経営陣による2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の会社の財務状況と経営業績の検討と分析

(f)

当社が2022年6月23日に開催する株主周年総会及び株主特別総会で発行された管理資料通達は、2022年5月9日である

国家文書44-101表44-101 F 1節第11.1節で示されたタイプの任意の文書株式募集規約を配布する参照によって組み込まれたファイル、およびマーケティング材料の任意のテンプレートバージョン(各材料は、National Instrument 41-101に定義されている)を含む追加または更新された情報を開示する(機密材料変更報告を含まない)目論見書一般要求)が、本募集説明書の付録日の後であるが、発売による流通終了前に当社によってカナダ証券委員会または同様の規制機関に提出された場合は、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれるものとみなされる。また、本募集定款補編に引用方式で本募集定款補編の任意の書類或いは資料を組み込み、本募集定款補編の発行日後に取引所法令に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出或いは提供すれば、このような書類或いは資料は引用方式で本募集定款補編に組み込まれた登録声明を証拠物と見なす(例えば表格6-K報告に属し、その中で明確に規定された範囲内である)。参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、会社に関連する意味のある重要な情報を含み、読者は、本募集説明書の付録、適用される入札説明書の付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるすべての情報を検討しなければならない

また、NexGenが以前に開示されていなかった情報についてプレスリリースを発表し、NexGenの判断に基づいて重大な事実(適用されたカナダ証券法に基づいて定義されている)を構成する場合、NexGenは、NexGenがSEDARにアーカイブされたプレスリリースのトップページ上で、このプレスリリースを本募集説明書付録および添付された入札説明書バージョンの指定されたプレスリリースとして書面で識別し、各等の指定されたプレスリリースは、単に発売目的のみを参照して本入札説明書および添付の入札説明書に組み込まれるべきであるとみなされる

本募集説明書付録発効期間中、会社は、適用されるカナダ証券委員会又は同様のカナダ規制機関に、新たな年度情報表及びbr年度連結財務諸表(並びにそれに伴う経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析)、以前の年次情報表、以前の年度連結財務諸表及び全ての中期連結財務諸表を提出し、各場合に伴う経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析を行う

S-5

当社が新年度資料表を提出した財政年度開始前に提出されたbr及び重大な変動報告は、後日本募集定款副刊に基づいて要約及び要約株式を売却するために、本募集定款副刊に組み入れられないとみなされる。当社は本募集規約増刊発効期間中に適用されるカナダ証券事務監察委員会或いは類似監督機関に中期総合財務諸表及び付属管理層の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析を提出した後、すべての中期総合財務諸表及び付随する管理層はこのような新しい中期総合財務諸表及び管理層の討論及び財務状況及び経営業績を分析する前に提出した財務状況及び経営業績の討論及び分析を行い、本募集定款増刊の未来要約及び本募集定款増刊に基づいて発行された株式を売却しないとみなさなければならない。また、当社は本募集規約副刊の発効期間中に適用されるカナダ証券事務監察委員会或いは類似監督機関に株主総会に関する新しい管理資料通達を提出した後、本募集定款副刊下の未来要約及びすでに発売された株式については、先に提出した前の株主周年大会に関する管理資料通状は本募集定款の副刊に入るとみなされなくなった

本募集説明書増刊については、本募集定款増刊または引用方式で組み込まれた文書に記載されている任意の陳述とみなされ、本募集定款増刊または任意の他のその後提出された文書中の陳述が修正、置換または置換されている限り、この陳述を修正または置換したものとみなされる。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の補編の一部とみなされてはならない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書または宣言に規定された任意の他の情報を含む必要もない

いかなる目的についても、修正または代替陳述は、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的陳述を構成すること、重大な事実の非真実な陳述または陳述が陳述されなければならない重要な事実を構成すること、または陳述されなければならない状況に応じて誤った陳述を行うことを認めるものとみなされてはならない。このように修正または置換されたいかなる陳述も、構成コスト募集定款補編の一部とみなされてはならない

NexGenエネルギー有限公司

NexGenはウラン鉱の探査と開発に従事している。会社の本社はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘスティングス街3150-1021 Suite 3150-1021、郵便番号：V 6 E 0 C 3、登録事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街700号25階にあり、郵便番号：V 7 Y 1 B 3

NexGenはカナダのすべての省と地域の報告発行元だ。発行された株も取引所法案とニクソン社が米国証券取引委員会に提出した定期報告に基づいて登録されている。NexGenもすでにオーストラリア交易所の公式リストに入れられ、オーストラリア交所の外国免除上場企業となっている

合併資本化

当社の総合資本には、2022年9月30日までに監査されていない中期財務諸表および2022年9月30日までの未監査の中期全面収益(赤字)表、2022年9月30日までの3カ月および9カ月間の権益およびキャッシュフロー変動(すなわち当社が直近に財務諸表を提出した日)以来、大きな変動はありません

S-6

本募集説明書増刊の期日までに、発行された普通株と発行された普通株は全部で482，530，145株です。

収益の使用

発行された純収益は(あれば)分配の性質によって決定できない.発行済み株式の売却(あれば)は·市場で発行された株をトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、またはカナダまたは米国の任意の他の取引市場で直接販売することを含む、NI 44~102に定義される販売。任意の発行済み株式は代理人を介してある会社の·市場で流通契約による流通とは、適用される手数料と発売された 費用を差し引いた発売総収益のことである。今回発行された総収益は250，000，000ドル(または同値な他の通貨)に達する。今回の発行により、調達しなければならない資金に最低金額はありません。これは，発行は，上記の発行金額の一部のみを調達した後，またはまったく調達しなかった後に を終了できることを意味する.流通計画を参照してください

当社は，発売された純額(ありあれば)を継続開発及びその鉱物探査の資金として利用し，一般企業用途とする予定である。当社が最近完成した財政年度経営活動のキャッシュフローは負であり、必要があれば、得られたお金は将来の経営活動のマイナスキャッシュフローとして利用することができる。本募集説明書に基づいて増刊する以外に、当社は時々他の証券(株式及び債務証券を含む)を発行することができる

当社は上記の発売で得られた純額を使用しようとしているが、合理的な商業的理由から資金を再分配する場合があり、慎重または必要である可能性があり、上記とは大きく異なる可能性がある。また、当社経営陣は幅広い情愛権を持ち、発売された純額を実際に使用することにしました。リスク要因を見る

S-7

発行済み株式の説明

普通株の条項や条項の説明については、目論見書の証券普通株説明を参照してください

成約価格と出来高

以下の表に、本募集説明書増刊日までの12ヶ月間、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所およびオーストラリア証券取引所のCDIで公表された発行済み株の報告価格範囲と取引量を示す

月.月		高 トロント証券取引所 ($)				ロー トロント証券取引所 ($)				巻 トロント証券取引所				高 ニュー交所 (ドル)				ロー ニュー交所 (ドル)				巻 ニュー交所				高 ASX (オーストラリアドル)				ロー ASX (オーストラリアドル)				巻 ASX
2022
1月			6.75				4.68				44,180,771				5.31				3.67				53,393,389				6.79				5.21				81,993
2月			6.84				5.00				39,444,736				5.38				3.92				33,066,736				7.09				5.68				1,483,127
3月			7.57				6.19				49,578,773				6.00				4.84				62,693,164				7.99				6.80				147,391
四月			8.30				6.08				38,066,736				6.56				4.72				54,346,571				8.99				6.97				2,061,343
5月．			6.69				4.90				40,785,707				5.25				3.76				64,191,033				7.46				5.61				2,014,555
6月			6.67				4.45				32,344,333				5.33				3.42				73,268,434				7.51				5.20				1,060,000
シチ月			5.66				4.43				21,106,642				4.42				3.39				33,255,404				6.26				5.19				312,727
8月			6.04				4.55				27,399,235				4.65				3.49				45,705,879				6.55				5.22				71,809
9月			6.33				4.70				27,114,509				4.85				3.45				64,198,865				6.80				5.39				455,492
10月			5.90				4.70				28,066,745				4.35				3.40				66,898,819				6.60				5.69				44,934
11月			6.41				5.40				28,368,763				4.76				3.93				56,046,040				7.10				6.07				341,784
12月			6.43				5.39				30,108,810				4.80				3.94				47,338,389				7.10				5.98				37,256
2023
1月1日から1月5日まで			6.22				5.49				5,312,264				4.56				4.06				8,074,586				6.65				6.15				920
期間合計											411,878,024												662,477,309												8,113,331

以前の売上高

以下の規定を除いて、当社は本募集説明書の刊行日前12ヶ月以内にいかなる普通株(または普通株に変換可能な証券) を発行していない

発表日		発行済み証券数		出庫/行使/換算価格 それぞれの安全対策(ドル)
2022年1月18日		最大94，277株の普通株を購入する選択権		$5.76
2022年1月28日		50，000株の普通株式(1)		$2.90
2022年2月23日		75，000株普通株式(1)		$2.74
March 8, 2022		8，333株普通株式(1)		$5.84
March 23, 2022		33，333株普通株式(1)		$3.24
May 31, 2022		16，666株普通株式(1)		$5.64
June 10, 2022		42，252株普通株式(2)		$5.78
2022年8月17日		最大3，640，000株の普通株購入の選択権		$5.31
2022年8月31日		100，000株の普通株式(1)		$1.80
2022年9月8日		100，000株の普通株式(1)		$1.80
2022年9月9日		100，000株の普通株式(1)		$1.80
2022年10月4日		最大55，452株の普通株を購入するオプション		$5.41

S-8

発表日		発行済み証券数		出庫/行使/換算価格 それぞれの安全対策(ドル)
2022年10月6日		100，000株の普通株式(1)		$1.80
2022年10月20日		100，000株の普通株式(1)		$1.80
2022年11月10日		30，000株の普通株式(1)		$3.39
2022年11月24日		25，000株の普通株式(1)		$3.39
2022年11月24日		25，000株の普通株式(1)		$3.39
2022年11月29日		25，000株の普通株式(1)		$5.31
2022年12月7日		2，050，000株普通株式(1)		$3.39
2022年12月9日		42，328株の普通株式(2)		$6.05
2022年12月12日		250，000株の普通株式(1)		$3.39
2022年12月13日		25，000株の普通株式(1)		$3.39
2022年12月20日		134，000株の普通株式(1)		$1.59

メモ：

(1)

株式オプションの行使に関する発行

(2)

会社転換債券の利息を支払うために発行された普通株。

配当政策

この制限はありませんが、当社は登録設立以来何の配当も派遣しておらず、当社は予見可能な未来にも配当金を発行しないことを期待しています。将来の配当金の支払いは、会社の取締役会が会社のキャッシュフロー、経営業績と財務状況、持続的な経営資金への需要、取締役会が関連すると考えている他の考慮などに基づいて適宜決定される

配送計画

当社はすでに代理店と流通協定を締結しており、この協定によると、当社は流通協定条項に基づいて時々代理店に配給通知を出すことができ、カナダ各省および地域および米国では最高250，000，000ドル(または他の通貨で計算)の発売株式を発行および販売することができる。発行済み株式を売却し、あれば、あるとみなされる·市場でカナダまたは米国で発売された株式のための代理店の販売を含む、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、または任意の他の取引市場で直接販売されるNI 44~102に定義される流通。配給通告内の定価パラメータに基づき、発売株式は発売時の市価で発送されます。そのため、価格は購入者と流通期間によって異なる可能性がある。当社は、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、又は任意の他のカナダ又は米国発行済株式取引市場の流通協定によって売却可能な発行済み株式数、又は任意の発行済み株式を売却するか否かを予測することができない

代理は、会社と代理が時々合意した流通契約の条項や条件に基づいて発売された株式を提供する。当社は、任意の単一配給通知に基づいて、適用される1名以上の代理人に発売株式の最高額を指定します。会社 は，配給通知にどのエージェントまたはどのエージェントが配給するかを明記する.流通契約条項および条件の規定の下で、エージェントはその商業的に合理的な努力で、当社を代表して当社が売却を要求したすべての発売株式を売却する。会社は、会社が特定の配給公告で指定された価格に達したか、またはそれ以上の価格を売却できない場合は、発行済み株式を売却しないように代理人に指示することができる。すべての投入通知は

S-9

が適用される1つまたは複数のエージェントは、(I)適用される1つまたは複数のエージェントが販売通知に含まれる条項の受け入れを拒否するまで、またはそのエージェント またはそのようなエージェントがその販売通知の受信可能性を直ちに確認できない限り、(I)販売通知の下のすべての要約が販売されたことを直ちに確認できない限り、(Iii)会社は、流通契約の条項に従って販売通知を一時停止または終了し、(Iv)会社は、以前の配給通知のパラメータと同じである後続販売通知を発行しなければならない。または(V)Dealerプロトコルはその条項に従って終了する.流通プロトコルにより，どのエージェントも元本基準で要約株式を購入することを要求されない

当社または代理店は、他方に適切に通知した後、発売を一時停止することができます。会社も代理店も流通協定の規定に従って書面通知を出す権利があり、いつでも各側が自己決定して流通契約を終了する権利があります

当社は、発売済み株式の代理販売において提供されるサービスを支払うために、流通契約に従って代理店に手数料を支払う。手数料金額は、発売株式1販売当たりの販売総価格の1.0%であるが、(I)トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所の一般的な証券取引の一時停止または重大な制限により、(Ii)米国またはカナダの証券決済または決済サービスに重大な中断が生じた場合、または(Iii)代理店が流通契約条項の義務を履行できなかった場合、当社はいかなる発売株式についても代理店に任意の手数料を支払う義務がない。手数料は、その手数料の売却に関連する発行済み株式と同じ通貨で支払われる。手数料を支払った後に残った販売収益は、会社が支払うべき任意の費用および任意の政府、規制または自律組織が株式を売却するために徴収した任意の取引または届出費用を差し引いた後、このような発行された株を会社に売却する純収益に等しい

適用される1つまたは複数のエージェントは、代理店が流通契約に従って要約株式を売却する取引日取引が終了した後に会社に書面確認を提供し、(I)当日販売された要約株式の数および平均価格(トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはカナダまたは米国の任意の他の市場で販売されている要約株式の数および平均価格を含む)、(Ii)このような販売の毛収入を列挙し、(Iv)会社はこのような販売について代理店に支払う手数料を表示する。および(V)は会社の純収益に支払わなければならない

当社は、本募集説明書補編項の下で売却された株式の数及び平均価格、並びに本募集明細書に基づいて株式を売却して得られた毛収入、マージン及び純収益を、当社の年度及び中期財務諸表及び国家証券取引委員会及び米国証券取引委員会に提出した関連管理層の検討及び分析において、株式売却が発生した任意の四半期の発行済み株式の毛収入、手数料及び純収益を開示する

双方が別途約束をしない限り、発売された株式を売却する決済は、任意の売却株式がbr社に総収益(マージンを減算)を支払う日と引き換えに取引所の第2の取引日に適用されて行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。米国で発売された株式は預託信託会社の施設や当社が代理人と同意した他の方式で決済され，カナダで発売された株式はカナダ証券預託証券の施設や当社が代理人と同意した他の方法で決済される

カナダエージェントはすでに発売された株をカナダの市場でのみ販売し、米国エージェントは発売済み株を米国の市場でのみ販売する。

当社を代表して発売株式を売却する場合、各代理人は米国証券法が指す引受業者と見なすことができ、代理人に支払われる補償は引受手数料や割引と見なすことができる。当社は取扱契約の中で、ある責任について代理店に賠償と出資を提供することに同意している

S-10

は米国証券法とカナダ証券法で規定されている責任を含む。また、当社は流通契約の条項に基づいて、支払い代理店の発売に関する合理的な支出に同意している

代理店およびその連合会社は、流通契約による発売株式の発売または売却に関する発売株式価格を安定または維持するためにいかなる取引にも従事しないであろう。流通に参加する任意の代理店、その代理店の任意の連属会社、およびその代理店と共同または一致して行動する任意の人または会社は、流通に関連する証券を超過販売するか、または発売株式の市価を安定または維持することを目的とした他の任意の取引を行わない

割当協議によると、発売は、(I)二零二五年一月二十九日、(Ii)割当契約規則に制限されたすべての発売済み株式の発行及び販売及び(Iii)がその中で許可された割当契約終了時に終了し、早い者を基準とする

代理人およびその関連会社は、将来的には、当社およびその関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供することができ、将来的に通常料金を徴収することができる。取引法に規定されている法規Mが要求する範囲内で、本募集説明書に基づいて書類を補充して発売している間、代理人は発売株式に関する荘家活動には何も従事しない

発行された株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場している。トロント証券取引所はすでに条件があり、今回の発行によって割り当てられた発行済み株の上場を許可し、 はNexGenがトロント証券取引所のすべての要求を満たすことを前提としている。ニューヨーク証券取引所は今回の発行によって割り当てられた発行済み株の上場を許可しているが、正式な発行通知を守らなければならない

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関する配給書類、目論見書又は製品開示声明は、オーストラリア証券·投資委員会にまだ提出されていない。本募集説明書付録及び目論見書はいずれも目論見書、製品開示声明又はオーストラリア会社法が規定する他の開示文書を構成せず、目論見書、製品開示声明又はオーストラリア会社法が規定する他の開示文書に必要な情報も含まれていない

S-11

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

以下は、本公告日まで、所得税法(カナダ)及びその下の法規(総称して税法と呼ぶ)下の主なカナダ連邦所得税考慮事項の一般的な要約であり、この法規(総称して税法と総称する)は、一般に発売買収要約株式の所有者に適用され、税法の目的については、すべての関連時間において、会社や代理人と独立して取引され、会社や代理人とは関連がなく、資本財産として要約株式(すなわち株主)を買収·保有する。一般に、要約株式はその所有者の資本財産とみなされるが、条件は、 所有者が証券売買業務を経営する過程で要約株式を使用または保有しておらず、その所有者が1つまたは複数の取引で当該株式を買収していないことであり、これらの取引は 取引性質の冒険または業務とみなされる

本要約は，(I)金融機関としてのチケット保有者には適用されない時価で値段を計算する税法に記載されているルール、(Ii)すなわち税法で定義された指定金融機関、(Iii)その権益は税法によって定義された租税回避投資であり、(Iv)税法によって定義されたカナダの税務結果(カナダ通貨以外の通貨で)を報告する。(V)税法において定義されているか、または(Vi)税法によって定義された配当金賃貸料の一部として発売された株式について、または発売された株式の配当金を受け取る、または発売された株式について派生長期プロトコルまたは合成処置プロトコルを締結するか、または決定された株式について派生長期合意または合成処置プロトコルを締結する。本明細書で議論されていない他の注意事項は、非居住者会社、個人、信託、または前述のグループによって制御されるbr取引または一連の取引またはイベントの一部として、非居住者会社、個人、信託または前述のグループによって制御されることを含む会社の所有者(または会社と距離を置いた取引)として適用されることができ、これらの会社、個人、信託またはグループは、税法212.3節の外国付属会社ダンピングルールについて互いに距離を置いて取引していない。この保有者たちは投資発行された株について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本要約では、買収要約株式による資金の借り入れや他の方法で債務が発生した所持者の利息減額については言及しない

本要約は、本募集明細書増刊に記載されている事実、この日前に有効な税法条項、およびCRAがこの日前に書面で発表された弁護士のカナダ税務局(CRA)の現在の行政政策および評価慣行に対する理解に基づく。本要約は、財務大臣(カナダ)またはその代表が、本要約日前に公開された改正“税法”のすべての具体的な提案(税金提案)を考慮し、税金提案がその現在の形態でまたは全く採択されないことを保証することができないにもかかわらず、税金提案が提案された形態で発行されると仮定する

本要約は、司法、立法、または政府による決定または行動にかかわらず、法律または行政政策または評価アプローチにおけるCRAの変更を他の態様で考慮または期待していない。この要約は、カナダのすべての可能な連邦所得税考慮事項のすべての内容ではなく、他の連邦または任意の省、地域または外国所得税法規または考慮事項も考慮されておらず、これらの法規または考慮事項は、本要約に記載されている内容と実質的に異なる可能性がある

本要約は一般性のみを有し、いかなる特定の所有者に法律または税務提案を提供すると解釈されるべきでもなく、いかなる特定の所有者の税務結果についても何も述べられていない。発売された株式を買収、保有および売却する税務結果は、所有者の特定の状況によって異なる。所有者 はその具体的な状況に応じて、彼らの税務考慮事項について自分の税務顧問に相談しなければならない

貨幣両替

一般的に、税法では、要約株式の買収、保有、処分に関するすべての金額は、税法で定められた関連為替レートに基づいてカナダドルに両替しなければならない。収入と資本利益を要求する配当金額

S-12

住民所有者(以下のように定義する)で実現される資本損失は，カナダ/ドルレート変動の影響を受ける可能性がある

住民所持者の課税

要約の以下の 部分は、税法および任意の適用される所得税条約または条約について、すべての関連時間にカナダに居住する保持者(住民所有者)であるか、またはみなされる。場合によっては、税法第39(4)項で許可された取消不能な選択では、brの住民が保有する株式は資本財産を構成しない可能性があり、当該住民所有者が当該選択された納税年度及びその後のすべての課税年度に保有する他のすべてのカナダ証券は、資本財産と見なすことができる。住民所有者たちはこの選挙について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

発行済み株式の配当

個人(特定の信託基金を除く)である住民所有者が株式発行時に受信した配当金(brとみなされる配当を含む)は、個人の収入に計上され、税法で定義されている課税カナダ会社から個人が受領した課税配当金の総額および配当税控除規則に適用され、税法に基づいて適格配当金として指定された任意の配当に適用される強化配当税控除規則を遵守する。同社が配当金を合資格配当金に指定する能力が制限される可能性がある

税法によると、個人(ある信託基金を除く)が受け取った配当金に最低税額が生じる可能性があり、これは個人の状況に依存する。住民個人はこのような点で自分の税務顧問に相談しなければならない。住民所有者(すなわち会社)が発行済み株式から受け取った配当金(配当とすることを含む)は、計算会社の収入に計上され、一般に課税所得額を計算する際に控除される。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受け取った課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。住民所有者は会社に所属する場合、自身の特殊な情況に応じて、その税務顧問に問い合わせなければならない

税法の定義によると、個人会社又は受託会社である住民所有者は、税法第IV部分に基づいて発行された株式について受領(又は受領とみなされる)の配当金について払戻可能な税金を支払う責任がある可能性があり、当該等の配当金は、住民所有者の課税所得額を計算する際に控除されることが条件となる。主体会社は、通常、カナダに居住する会社(民間会社を除く)であり、個人(信託を除く)または関連個人集団(信託を除く)によって直接または間接的に制御されるか、またはその利益のために制御される

住民所有者は、関連課税年度においてカナダが制御するプライベート企業である場合、税法で定義されているように、その年度の総投資収入について追加税金(場合によっては払い戻し可能)を負担しなければならない可能性があり、税法によって定義された追加税は、徴収されたまたは徴収された発行済み株式配当金を含むが、配当受給者の課税所得額を計算する際に控除可能な配当金または配当金とみなされることは含まれていない。2022年8月9日に発表された税収提案は、総投資収入に対するこの追加税収および還付メカニズムを、このような税収提案で定義された実質的なCCPCに拡張することを目的としている。住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、これらの税収提案がその特定の場合に生じる可能性のある影響を理解することを提案する

既発行株式の処分

一般に、発行された株式(会社を除く、会社が一般的に公開市場で株式を購入する方法で公開市場で株式を購入する場合を除く)を処分(または処分とみなす)後、住民所有者は、現出と同等になるであろう

S-13

Br住民所有者の処分収益は、住民所有者の当該発行済み株式の調整コストベースおよび任意の合理的な処置コストよりも高い(または低い)。買収した要約株式を発売した住民所有者の調整済みコスト基準によると、当該発売済み株式のコストと住民所有者が買収時期直前に所有している当社のすべての普通株の調整済みコスト基数 を資本財産(あり)として平均することで決定される。資本利益と資本損失の税務処理は、以下の資本利得と資本損失税制の下で議論される

資本利益と資本損失の課税

一般的にはどの資本も利益の半分です住民所有者が1つの納税年度に実現する課税資本収益は、当該年度住民所有者の所得に計上しなければならない。住民所有者が当該納税年度に実現した資本損失(許容資本損失)の半分は、住民所有者が当該年度に実現した課税資本利益から控除しなければならない。許容資本損失は、一般に、前の3つの納税年度のいずれかの年度に繰越し、その後の任意の納税年度に当該住民所有者が当該年度に実現した課税資本利益純額を控除することができ、その程度及び状況は税法の規定に適合する。個人が実現した資本収益(ある信託基金を除く)に最低税額が生じる可能性がある。

住民所有者が発売株式の売却(又は処分とみなされる)により現金化した任意の資本損失金額は、税法に記載されている範囲及び場合には、住民所有者が当該発売株式(又は当該発売株式に代わる株式)について受け取る(又は徴収したとみなす)配当金を差し引くことができる。同様の規則 は、会社、信託または共同がそのメンバーまたは受益者のパートナーまたは信託が所有する株式に適用することができる

住民br保有者が関連課税年度内にカナダが支配する民間会社であれば，税法で定義されているように，その投資収入総額について払戻可能な税金を支払う責任がある可能性があり，この税法 で定義されている投資収入総額には課税資本の利益に関する金額が含まれている。2022年8月9日に発表された税収提案は、総投資収入に対するこの追加税収および還付メカニズムを、このような税収提案で定義されている実質的なCCPCに拡大することを目的としている。住民所有者は、これらの税収提案について、その特定の場合に生じる可能性のある影響について、自分の税務コンサルタントに相談することを提案する

非住民所持者の課税

本要約のこの部分は、すべての関連時間においてカナダ住民でもなく、カナダ住民の所有者ともみなされず、カナダでの業務経営に関連する発行済み株式(非住民所有者)を使用または保有する(使用または保有ともみなされない)ことに適用される

本要約で議論されていない特殊なルールは，カナダで業務を経営している非住民所有者に適用可能である.このような非住民保有者は発行されたbr株に投資することについて自分の税務顧問に相談しなければならない

発行済み株式の配当

会社が非住民所有者に支払うか貸記(または支払いまたは貸記とみなす)の配当金は25%の税率でカナダの源泉徴収税を支払うが、適用される所得税条約または条約の条項に基づいて税率を下げなければならない。一般的に、改正されたカナダ-米国税務条約(1980)(“条約”)については、非住民所有者は米国住民であり、配当の実益所有者であり、条約の全利益を享受する資格がある場合、源泉徴収税率は15%に低下する(当該配当金の実益所有者が当該会社の議決権株を有する会社の少なくとも10%を直接または間接的に所有している場合、税率は5%に低下する)。適用された所得税条約または条約に基づいて減免を受ける権利があることを決定するために、非住民所有者に自分の顧問に相談するように促す

S-14

既発行株式の処分

非住民所有者は、一般に税法に基づいて当該非住民所有者のカナダ課税財産を処分又は処分要約株式として現金化した資本収益について納税することはなく、当該非住民所有者のカナダ課税財産を構成(又は構成とみなされる)しなければ、適用される所得税条約又は条約の条項により、当該収益は免除されない

契約株式が処分時に税法(現在トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所を含む)で定義されている指定証券取引所に上場する場合、要約株式が一般に非住民所有者のカナダ課税財産を構成しない場合は、処分直前60ヶ月の間のいつでも以下の2つの条件を同時に満たさない限り、(I)25%以上の株式の任意の種類または系列株の発行済み株式が(A)非住民所有者によって所有されているか、または(A)非住民所有者に属するか、(A)非居住者所有者または(A)非居住者所有者に属する。(B)非居住者所有者が一定の距離を保っていない者、および(C)非住民所有者または(B)項に記載の個人が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業。および(Ii)当該株式の50%を超える公平な市価は、カナダに位置する不動産または不動産、カナダ資源財産(定義税法参照)、木材資源財産(定義税法参照)、または当該財産の権益または民事法律権利に関するオプション(財産が存在するか否かにかかわらず)のうちの1つまたは任意の組み合わせに直接または間接的に由来する。上述したにもかかわらず、税法に規定されている場合には、提供された株式は課税カナダ財産とみなされる可能性がある

株式が非住民所有者のカナダ課税財産を約する場合は，適用される所得税条約や条約の条項に基づいて，このような要約株式を売却または処分することで実現されるいかなる資本収益も税法 による納税を必要としない可能性がある。非住民所有者が発行した株がカナダの課税財産を構成する場合、彼らは自分の税務顧問に相談すべきだ

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は，米国持株者(定義は後述)に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項の一般的な要約であり，これらの考慮要因は，本募集説明書による増刊による発売済み株式の買収，所有および処分に関与している

本要約は、一般的なbrの参考に供するだけであり、米国所有者に適用可能なすべての潜在的な米国連邦所得税考慮事項を完全に分析または列挙することを目的としていない。また、本要約は、適用される税収条約による米国所有者に対する特定の税務結果を含む、任意の特定の米国連邦所有者がその米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性のある個別の事実および状況を考慮しない。したがって、本要約は、いかなる米国人所有者に関する法律または米国連邦所得税提案としても解釈されてはならない。本要約では、米国連邦純投資収入、米国連邦代替最低限度額、米国連邦遺産および贈与、米国各州と地方、および発売済み株を買収、所有、処分する米国保有者に対する非米国税結果については言及しない。なお，本要約では，以下の特別な記述を除いて，適用される税務申告要求については議論しない.すべての潜在的なアメリカ保有者は、発売された株の買収、所有、処分に関するアメリカ連邦、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ州と地方、および非アメリカ税収結果について自分の税務顧問に相談することを提案します。

アメリカ国税局(IRS)はまだアメリカ連邦所得税に関する裁決(Br)が発行された株の所有権と処分の結果を要求していない。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の持つ立場とは異なるまたは逆の立場をとることも排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、異なる解釈を受ける可能性があるため、米国国税局および米国裁判所は、本要約のうちの1つまたは複数の立場に同意しない可能性がある

S-15

以下の要約は、一般的な参考に供するだけであり、発行された株式の所有者または潜在的株主に法律または税務提案を提供することも意図されていないし、そのような任意の株主または潜在的株主に対する米国連邦所得税の結果について任意の意見または陳述を発表することも意図されていない。潜在的なbr保有者は、米国連邦、州と地方税法および適用される外国税法に基づいて、発行された株式の特殊な結果を取得、所有、処分するために、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する

本要約の範囲

当局.当局

この要約は、1986年に改正された“国内税法”(“税法”)、税法に基づいて公布された“財政条例”(最終的にも、臨時的にも提案されている)、公表された国税局の裁決、公表された国税局の行政的立場、米国裁判所の裁決、および1980年9月26日に署名された“カナダとアメリカ合衆国の所得税と資本税に関する条約”に基づいており、これらは本文書の日付で発効し、利用可能である。本要約に基づくどの当局もいつでも実質的かつ不利な方法で変更することができ，どのような変更も をたどることができる本要約は、いくつかの提案された立法の潜在的な影響を議論せず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択された場合、遡及的または予想的に適用することができる

アメリカ保有者

本要約では、米国連邦所得税の目的のために、本募集説明書の付録に従って買収された発行済み株式の実益所有者を意味する

•

アメリカに住む市民や個人は

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区法律に基づいて組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の他の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人のすべての重大な決定に対する制御を受けるか、または(2)適用される財務省法規に基づいて有効な選択権を有し、米国人とみなされる

アメリカ連邦所得税特別規則に拘束されていないアメリカの保有者は

本要約は、(A)免税組織、適格退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税の口座であり、(B)金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金または規制された投資会社である、(C)証券または通貨のブローカーまたは取引業者、または証券取引業者である米国の保有者を含む、“規則”によって特定されている米国人所有者に適用される米国連邦所得税考慮事項に関するものではない時価で値段を計算する会計方法；(D)ドル以外の機能通貨を有すること、(E)クロスボーダー、ヘッジ取引、転換取引、推定売却または他の総合取引の一部として発行済み株式を有すること、(F)従業員株式オプションを行使すること、または他の方法でサービス補償として発行済み株式を取得すること、(G)既出株式を保有しているが、守則第1221条に示す資本資産(一般に投資目的で保有する財産)ではないこと。(H)提携企業 および他の伝達エンティティ(およびこのような提携企業およびエンティティの投資家)であるか、S会社(およびその株主)であるか、(I)適用される財務諸表において発行された株式の任意の収入項目を確認するためには、このような収入項目の確認を加速しなければならない；(J)総投票権の10%以上または を有する、または所有していた、または所有していた(直接、間接または帰属)総投票権の10%以上または

S-16

Br社流通株の価値；(K)米国居留民または前米国長期住民、(L)米国以外または米国以外の司法管轄区に課税される、または(M)代替最低税額が適用される。“規則”の特別条項に拘束されている米国の所有者は、上記で直接説明した米国の所有者を含む。brは、米国連邦、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ各州と地方、および発売された株の買収、所有権、処分に関連する非米国税収結果を知るために、彼ら自身の税務顧問に相談してください

米国連邦所得税によって共同企業(または他の直通エンティティ)に分類されるbr}エンティティまたは発行済み株式を保有するように構成されている場合、米国連邦所得税のエンティティまたは手配およびエンティティまたは手配の所有者に対する影響は、一般に、エンティティまたは手配の活動およびパートナー(または他の所有者)の地位に依存するであろう。本要約は、そのようなエンティティまたは手配またはパートナー(または他の所有者)の税務結果に関するものではない。米国連邦所得税の目的のために、共同企業の実体または手配に分類されたパートナー(または他の所有者)は、発売された株式を買収、所有、処分することによって生じる米国連邦所得税の結果を知るために、自分の税務顧問に相談しなければならない

受動的外商投資会社ルール

会社が米国持株者保有期間中のいつでも規則第1297節に示す受動型外国投資会社(PFIC)とみなされている場合、以下の各節では、一般に、米国連邦所得税の取得、所有権、および売却要約株式が米国所有者にもたらすいくつかの潜在的な不利な米国連邦所得税の結果について説明する

当社は，同社は前納税年度にPFICに分類され，現在の業務計画と財務予想に基づき，当社は本納税年度にPFICとなる可能性が予想され，将来の納税年度にPFICとなる可能性があると考えている。個人私募株式投資会社としての同社の地位について意見を発表したり、裁決を下したりすることを国税局に要求することは、まだ得られていないか、または現在計画されている。任意の会社がある納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルール は異なる解釈を受ける。また，いずれの会社もいずれの課税年度にPFICになるかどうかは同社の納税年度ごとの資産と収入に依存するため，当社の今年度と今後数年間のPFIC 状況は本募集説明書付録の日付で正確に予測することはできない。したがって，国税局が同社が行ったいかなるPFIC決定にも疑問を提起しない保証はない。各米国所有者に、会社のPFICとしての地位と会社の非米国子会社ごとのPFIC地位について自分の税務コンサルタントに相談するよう促した

会社がPFICに分類された任意の年に、米国所有者は、財務省法規および/または他の米国国税局ガイドによって要求される可能性のある情報を含む年間報告書を米国国税局に提出することを要求されるであろう。処罰を除いて、このような申告要求を満たしていないことは、米国国税局が税収を評価できる時間帯の延長につながる可能性がある。米国の所有者に、この規則の下でこのような情報申告表を提出する要求について、毎年IRS表8621を提出する要求を含む自分の税務コンサルタントに相談するよう促す

以下のいずれの税務年度においても、当社は一般に個人資産投資会社とみなされる：(A)当社の納税年度における総収入の75%以上が受動的収入(PFC収入テスト)または(B)当社の資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有され、そのような資産の公平な市場価値の四半期平均値(PFC資産テスト)に基づく。総収入は、一般に、販売収入から商品を販売するコストを減算し、投資および付随または外部業務または源の収入に加えて、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特定のレンタル料および特許使用料、株式および証券を売却するいくつかの収益、ならびに商品取引のいくつかの収益を含む。ある外国会社のほとんどの商品が減価償却可能な在庫や在庫であれば、販売商品による積極的な業務収益は一般に受動収入には含まれていない

S-17

(Br)貿易またはトラフィックにおいて使用される財産、またはその貿易またはトラフィックの通常のプロセスにおいてよく使用または消費される用品、ならびにいくつかの他の要件

上記PFIC収入試験およびPFIC資産試験については、当社が他の会社の流通株の総価値の25%以上を直接または間接的に所有している場合、当社は、(A)他の会社の資産の割合シェアを保有し、(B)他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。さらに、上述したPFIC収入試験およびPFIC資産試験の場合、受動的収入は、これらの項目が非受動的収入の関係者の収入に適切に分配されることができる限り、企業が関係者から受信または蓄積した任意の利息、配当金、レンタル料または特許使用料(規則954(D)(3)節で定義されたように)を含まない

ある帰属規則によれば、当社がPFICである場合、米国所有者は、当社の任意の同時にPFIC(子会社PFIC)の子会社である割合シェアを有するとみなされ、通常、以下の1291節で説明する守則第1291節のデフォルトPFIC規則に従って米国連邦所得税を納付し、以下の(I)子会社PFICの株式分配および(Ii)処分または処分子会社PFICの株式における割合シェアに適用され、米国所有者がそれに応じて当該子会社の株式を直接保有するように適用される。米国の持株者は、PFIC規則により、何の分配も受けていなくても、発行された株を償還したり、他の方法で処分したりしなくても、彼らは納税する可能性があることを認識すべきである。また、米国保有者は、発行済み株式の子会社PFIC株が実現した任意の間接収益の米国連邦所得税を売却または処分する必要がある可能性がある。

規則1291節のデフォルトPFIC 規則

もし会社がPFICである場合、発行された株式の購入および購入、所有権、および処理発行された株式の米国連邦所得税の結果は、米国所有者が“基準”第1295条に基づいて合格選挙基金またはQEF選択(a QEF選挙)を行うかどうかに依存する時価で値段を計算する規則第1296条(A)に基づいて選挙を行う時価で値段を計算する選挙権)は発行された株式と関係がある。QEF選挙にもbrにも参加しないアメリカ人所有者時価で値段を計算する選挙(非選挙アメリカ所有者)は以下のように課税される

選挙権を有しない米国の持株者は、(A)発売された株式または他の課税処分によって確認された任意の収益の売却、および(B)発売された株式によって得られた任意の超過割当に関する規則第1291節の制約を受ける。割り当てとは、一般に、その割り当て(本納税年度に受信された他のすべての割り当てと共に)が、最初の3つの納税年度(または米国の所有者が発行済み株式の保有期間(短い場合)の期間)を超える場合に受信された平均割り当ての125%を意味する

“規則”第1291条によれば、発売されたPFIC株式を売却、交換又は他の課税方法で処分する際に確認された任意の収益(間接処分子会社PFICの株式を含む)、及びこの種類の発売株式から受信された任意の超過割当(又は子会社PFICがその株主に行った米国所有者によって受領されたとみなされる割り当て)は、選挙権のない米国所有者が要約株式を保有する毎日に比例して割り当てられなければならない。超過割り当てを処置または分配する納税年度およびエンティティがPFICになる前の年のいずれかのそのような収益または超過分配に割り当てられた額は、ある場合、一般収入として課税される(以下に説明するいくつかの優遇税率に適合しない)。任意の他の納税年度に割り当てられた金額は，1年ごとの一般収入に適用される最高税率で米国連邦所得税を納付し，納税年度ごとの納税義務に利子費用を徴収し，その納税義務 が納税年度ごとに満期になるように計算方式である。会社ではない選挙権のないアメリカの保有者は、支払われたこのような利息を個人の利益としなければならない。これは差し引かれない

当社がいずれの課税年度にも非選挙米国保有者が発行済み株を保有しているPFICであれば、その非選挙米国所有者にとっては、その有無にかかわらずPFICとみなされ続ける

S-18

1つまたは複数の後続納税年度においてPFICではなくなる。当社がPFICでなくなった場合、非選任米国所有者は、当該等の発行済み株式がPFICの最後の納税年度の最後の日であるかのように、収益を確認すること(上記の規則1291節の規則に従って課税する)を選択することによって、発行済み株式のこのようなPFICとみなされる地位を終了することができる

良質教育基金選挙

米国の株式保有者は，その発売株式の保有期間から最初の納税年度にQEF選挙を行い，一般に上記で議論した規則1291節の発売株式に関するbr規則の制約を受けない.しかし、QEF選挙に参加した米国保有者は、(A)会社の純資本収益は、長期資本利得として当該米国保有者に課税される、(B)会社の一般収入は、一般収入として当該米国保有者に課税される。通常、純資本収益とは、(A)純長期資本収益を(B)短期純資本損失で割ったものであり、一般収益は、(A)収益と利益を(B)純資本収益で割ることである。QEF選挙に参加した米国人保有者は、会社が実際にその米国所有者に割り当てられているかどうかにかかわらず、会社がPFICの納税年度ごとに米国連邦所得税を納める。しかしながら、会社がPFICであり、純収入または収益を有さないいかなる納税年度についても、QEF選挙に参加した米国の所有者は、QEF選挙によっていかなる収入も得られないであろう。QEF選挙に参加した米国の保有者にbr収入保険がある場合、この米国の保有者は、何らかの制限を受けた場合、そのような金額の支払いを延期する現在の米国連邦所得税を選択することができるが、利息料金を徴収することができる。もしこのアメリカの所有者が会社でない場合、支払われたどのような利息も を個人の利益と見なし、差し引くことができない

QEF選挙をタイムリーに行う米国人所有者は、通常、(A)QEF選挙の前にQEF選挙によって収入に計上された収入および利益を代表する米国所有者の発売株における納税ベースを調整することができ、(B)QEF選挙によって収入に含まれるか、または免税割り当てとして許可された金額を反映するために、米国所有者の発売株における納税ベースを調整することができる。また、QEF選挙に参加した米国の保有者は、通常、発行された株式の資本収益または損失を売却または他の課税処分することを確認する

QEF選挙の手続き、およびQEF選挙の米国連邦所得税の結果は、このようなQEF選挙がタイムリーであるかどうかに依存する。QEF選挙は、上述したデフォルトPFICルールを回避するためにタイムリーとみなされるであろう。このようなQEF選挙が、会社がPFICの発行済み株式である米国の保有者保有期間の最初の年に行われる場合、br}である。米国所有者は、この年度の米国連邦所得税申告書を提出する際に適切なQEF選挙文書を提出することができ、QEF選挙をタイムリーに行うことができる。米国所有者が別のPFICを介してPFIC株 を間接的に所有している場合、QEFルールがこの2つのPFICに適用されるように、米国所有者がその直接株主であるPFICと子会社PFICとを単独でQEF選択しなければならない

良質教育基金選挙は、良質教育基金選挙が無効または終了を宣言されない限り、または米国国税局が良質教育基金選挙を撤回することに同意しない限り、当該良質教育基金選挙を行う課税年度およびその後のすべての課税年度に適用される。米国の保有者がQEF選挙を行い、その後の納税年度において、同社がPFICでなくなった場合、QEF選挙はPFICではない納税年度内に引き続き有効である(適用されないにもかかわらず) である。したがって、その後の別の納税年度にPFICとなった場合、QEF選挙が発効し、同社がPFICになる資格を有する任意の後続の納税年度内に、米国所有者は上述したQEFルールを遵守するであろう

米国の所有者は、会社がQEFに適用される記録保存要求を満たす保証はなく、会社がPFIC年間情報声明やQEF規則に基づいて米国所有者に報告を要求する他の情報(会社がPFICであれば)を米国所有者に提供する保証もないことを認識すべきである。そのため、米国の保有者はその株についてQEF選挙を行うことができない可能性がある。各米国の保有者は、QEF選挙の可用性およびプログラムについて、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-19

米国の保有者は、タイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に完全なIRS Form 8621(PFIC年度情報報告書を含む)を添付することでQEF選挙を行う。しかし、当社が当社またはその任意の子会社PFICに関する必要な情報を提供していない場合、米国所有者は、そのエンティティのためのQEF 選択を行うことができず、収益および超過分配の課税に関連する非選挙の米国所有者に適用されるルール1291節の規則を引き続き遵守するであろう

時価で値段を計算する選択する

アメリカの所有者は時価で値段を計算する既発行株が流通株である場合にのみ、既発行株を選択する。(A)米国証券取引委員会に定期的に登録されている国家証券取引所、(B)取引法第11 A条に基づいて確立された国家市場システム、又は(C)市場所在国政府当局の監督又は監督を受けている外国証券取引所が定期的に取引されている場合、(I)このような外国為替取引所が取引量、上場、財務開示及びその他の要求、並びにそのような外国為替所在国の法律及び規則を有する限り、発売された株式は通常有価証券である。これらの要求が確実に実行されることを確保する；(2)このような外国為替取引規則は上場株取引の活発化を確保する。このような株式がこのような適格取引所または他の市場で取引されている場合、そのような株式は、通常、そのような株式取引中の任意のカレンダー年度内に定期的に取引されるとみなされるが、#年を除いて極小の数は、カレンダー四半期ごとに少なくとも15日。発行された株 が前節で述べたような定期取引であれば，発行された株は流通株となる予定である.しかし、発行された株がその後のカレンダー 四半期に定期的に取引される保証はない。アメリカの所有者は上場株式ルールについて彼ら自身の税務顧問に相談するように促された

アメリカ人の所有者が時価で値段を計算するその既発行株式に関する選択は，一般に上記規則1291節の当該等の既発行株式に関する規則に規定されていない.しかしもしアメリカの保有者が時価で値段を計算するこの米国の保有者は、すでに発売された株式の保有期間の最初の課税年度からの選挙について、当該米国の保有者が良質な教育基金選挙を直ちに行っていない場合、上記規則1291節の規則は、発売された株式のいくつかの処置および割り当てに適用される

アメリカ人の所有者が時価で値段を計算する会社がPFICである納税年度ごとに、同社は通常のbr収入に金額を計上し、この金額は、(A)発売株式の当該納税年度終了時の公平時価が(B)当該米国保有者の発売株式における納税ベースbrの超過分を超える(あれば)に等しい。アメリカ人の所有者が時価で値段を計算する選挙が控除される金額は、(I)発行済み株式における米国所有者の調整後の課税ベースが(Ii)発行済み株式の公平な時価(ただし、br}によって生じる以前に含まれる収入の純額に限定される)の超過(ある場合)を超えることに等しい時価で値段を計算するいくつかの納税年度の選挙)。この限度額を超える損失は、“準則”と“国庫条例”に規定されている損失一般に適用される規則によって制約される

アメリカ人の所有者が時価で値段を計算する選挙は、通常、総収入に含まれる金額またはそれによって控除される金額を反映するために、発売株における米国所有者の納税ベースを調整する時価で値段を計算する選挙です。また、発行された株式を売却又はその他の課税処分する際には、米国の保有者が行う時価で値段を計算する選挙は、普通収入または普通損失を確認する((A)以下の理由で一般収入に含まれる額、あれば)時価で値段を計算する(B)以上の前課税年度の選択時価で値段を計算するいくつかの納税年度の選挙)

アメリカの所有者は時価で値段を計算する直ちに提出された米国連邦所得税申告書に完全な米国国税局表8621を添付することで選挙を行う。タイムリーな 時価で値段を計算する次の課税年度に適用することを選ぶ時価で値段を計算する発行された株が流通株ではなく、あるいはアメリカ国税局がこの選択を撤回することに同意しない限り。すべてのアメリカの所有者に自分の税務顧問に相談して、brの作成を得ることができるかどうかを知るように促します時価で値段を計算する選挙です

S-20

アメリカの所有者には時価で値段を計算する発行済み株の選択については、米国所有者が所有しているとみなされている任意の子会社PFICの株について、この株を売却できないため、このような選択をしてはならない。だから、時価で値段を計算する選挙は、上述した子会社PFIC株に関する処分または子会社PFICのその株主への分配とみなされる利息費用および他の収入を効果的に除去することは規則に組み込まれるであろう

その他PFICルール

規則第1291(F)節によれば、米国国税局は、いくつかの例外的な場合を除いて、QEF選挙がタイムリーに行われていない米国の所有者が、ある譲渡要約株の収益を確認することを招く(ただし、損失を含まない)という提案された財務省法規を発表し、そうでなければ、これらの株は繰延納税される(例えば、会社の再編によるプレゼントおよび交換)。しかし、株式譲渡方式によっては、米国連邦所得税の米国保有者への具体的な影響が異なる可能性がある

現在の形で最終的に決定されれば、PFICに適用される提案財務省条例は、1992年4月1日以降に発生した取引に有効である。提案された財務省条例はまだ最終的に採択されていないため、それらは現在施行されておらず、提案された形式と発効日で採択されることも保証されていない。それにもかかわらず、米国国税局は、最終的な財務省条例なしに、納税者はPFICに適用される“規則”条項に合理的な解釈を適用することができ、提案された“財務省条例”に規定されている規則は、これらの準則の合理的な解釈であると発表した。“財務会計基準”規則は複雑で、“財務会計基準”を実行するいくつかの方面は財務条例を発表する必要があり、これらの条例は多くの場合まだ公布されておらず、一旦公布されると、追跡力を持つ可能性がある。米国財務省は提案された財務省法規の潜在的適用性について保有者に自分の税務顧問に相談するよう促している

会社がPFICである場合、いくつかの追加的な不利なルールは、米国所有者がQEF 選挙を行ったか否かにかかわらず、米国所有者に適用されるであろう。例えば、規則第1298(B)(6)条によれば、発行済み株式を融資担保として使用する米国の保有者は、財務省条例に別段の規定がない限り、このような発行済み株式を課税処分したとみなされる

また、被相続人から発行済み株を買収した米国の保有者は、このような 既発行株の公平時価の税ベースを獲得することはない

特殊規則は，米国の保有者がPFICから取得できる流通から申請できる外国税控除額にも適用される。このような特殊な規則の制約の下で、PFIC株の任意の分配について支払われる外国税金は通常、外国税収控除を受ける資格がある。PFICの分配及び外国税収控除の資格を得る規則は複雑であるため、米国所有者に自分の税務顧問に相談し、PFIC分配に関する外国税収控除の可用性を知るように促した

PFICルールは複雑で、各アメリカの所持者にPFICルールについて自分の税務顧問(QEF選挙の適用性と実行可能性を含む)に相談することを促す時価で値段を計算する選挙)、およびPFICルールは、発行された株の米国連邦所得税結果をどのように処理するか、所有権、およびbrにどのように影響を与える可能性がある

発行済み株式を取得·所有·処分する米国の所有者に適用される一般的なルール

以下では、発行された株式所有権および処分に適用される一般的なルールについて説明するが、その全体は、上述した受動的外国投資会社ルールの下で説明される特殊なルールに制限される

発行済み株の分配状況

アメリカの持株者が発行済み株式に関する割り当てを受けた場合、推定割当を含めて、その割り当てられた金額を毛収入に計上することを要求される(減少しない

S-21

このような分配から控除された任意のカナダ所得税)は、米国連邦所得税の原則に基づいて計算された現在と累積された収入と利益を限度とする。もし会社がこの割り当てられた納税年度または前納税年度がPFICであれば、配当金は通常普通所得税税率で米国保有者に課税される。会社の現在および累積を超える収益および利益が割り当てられている場合、そのような割り当ては、まず、発行済み株式における米国所有者の免税資本返還とみなされ、次いで は、そのような発行済み株式の収益を売却または交換するものとみなされる(以下、発行済み株式の売却または他の課税処分を参照)。しかし，会社は米国連邦のbr所得税の原則に従って収益と利益の計算を行わない可能性があり，個々の米国所有者は会社が発行した株についてのどの分配も一般配当収入を構成すると仮定することを要求される可能性がある。発行済み株から受け取った配当金は通常、会社に適用される配当控除を受ける資格がありません。適用の制限によると、会社が1980年9月26日に署名された改訂されたカナダとアメリカ合衆国の所得税と資本税に関する条約のメリットを享受する資格がある場合、または発行された株式を随時米国証券市場で取引することができる場合、会社が個人を含む非会社の米国所有者に支払う配当金は、通常、特定の保有期間および他の条件を満たせば、長期資本利益に適用される優遇税率を享受する資格がある, 同社を含めて分配納税年度または前納税年度はPFICに分類されない。配当ルールは複雑で、すべてのアメリカの所有者はこのようなルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている。

発行済み株式の売却またはその他の課税処分

発売された株式を売却または他の課税方法で処分する場合、米国持株者は、一般に、確認された資本収益または損失の金額を、(A)現金金額に受信した任意の財産の公平な時価と、(B)当該米国の持株者が売却または他の方法で処分したこのような発売済み株式における納税ベースとの間の差額に等しい。売却またはその他の課税処分の際に、要約株式が1年以上保有している場合、売却または他の課税処分で確認された損益は、一般に長期資本収益または損失である。優遇税率は、個人、財産、または信託の米国保有者の長期資本収益に適用される可能性がある。会社のアメリカ保有者である長期資本収益には割引の税率はありません。資本損失の控除はこの規則の重大な制限を受ける

追加税務考慮要素

外貨を受け取りました

米国の保有者に外貨で支払われる任意の割り当て、または発行された株式を売却、交換またはその他の課税処分により支払う金額は、通常、実際または推定受信日に適用される為替レートから計算されるこのような外貨のドル価値に等しい(当時そのような外貨がドルに両替されていたか否かにかかわらず)。受け取った外貨が受け取った日にドルに両替されていなければ、米国保有者は受け取った日のドル価値に等しい外貨計税基礎を持つことになる。外貨支払いを受け、その後外貨両替を行うか、または他の方法で外貨を処理する米国所有者は、外貨為替損益を有する可能性があり、これらの損益は一般収入または損失とみなされ、通常 は外国税収免除目的のための米国由来収入または損失となる。異なる規則は計算すべき税制会計を使用する米国の保有者に適用される。各米国の保有者に、外貨による米国連邦所得税の受け入れ、所有、処分について自分の米国税務顧問に相談するよう促す

外国の税収控除

発行株式支払いの配当金は外国由来収入とみなされ、通常は受動カテゴリ収入または一般カテゴリー収入とみなされ、米国の外国税収免除目的に使用される。同法は米国の納税者が相殺を申請する可能性のある外国税額に対して様々な複雑な制限を実施している。また，開始又はその後の課税年度からの支払又は課税に適用される財務省の規定

S-22

2021年12月28日(“外国税収控除条例”)は、カナダの源泉徴収税に対して外国税控除の追加要求を受ける資格があり、これらの要求を満たす保証はない

上述したPFICおよび外国税収控除条例規則によれば、株式支払いを発行する配当金支払い(直接または源泉徴収によって)カナダ所得税の米国保有者は、その米国所有者の選択の下で、このようなカナダ所得税の減税または控除を得る権利がある。通常、控除はアメリカの保有者の以下のようなアメリカ連邦所得税の負担を減少させますドル対ドル減額はアメリカの保有者がアメリカ連邦所得税を支払うべき収入を減らすだろう。今回の選挙は年々増加する米国の保有者が1年以内に支払うべきまたは計算された(直接または源泉徴収を問わず)すべての外国税に適用される。外国の税収免除規則は複雑で、米国の保有者の特定の状況に応じて規則を適用することに関連している。そのため、各アメリカの所有者が外国税収免除規則について自分の税務顧問に相談することを促す

予備源泉徴収

アメリカ連邦所得税法によると、ある種類のアメリカ所有者は、外国会社への投資または参加について情報申告書を提出しなければならない。例えば、米国は、特定の外国金融資産が特定の敷居を超えた金額を保有する米国保有者に、米国リターン開示義務(および関連処罰)を課している。指定された外国金融資産の定義は、外国金融機関が保有する金融口座だけでなく、金融機関が保有する口座に保有していない限り、非米国人が発行する任意の株式または証券も含む。米国の保有者は、彼らが発行した株式が特定の金融機関の口座に存在しない限り、これらの報告書の要求を遵守する必要があるかもしれない。その中のいくつかの情報申告書を提出できなかった処罰はかなり大きい。アメリカ税務総局は保有者に情報申告書の提出要求について、アメリカ国税局表8938の要求を含む自分の税務顧問に相談するように促した

米国所有者(A)がその正しい米国納税者識別子(通常は表W−9上)を提供できない場合、米国内または米国支払人または米国中間者によって支払われる売却または他の方法で課税される株の配当および収益は、一般に情報報告および予備源泉徴収税を支払う必要がある可能性があり、現在の税率は24%である。(C)予備源泉徴収税を納付すべき項目を米国国税局の通知を受ける前に正しく報告することができなかったか、または(D)偽証処罰の下で正しい米国納税者識別子を提供したことを証明できず、米国国税局は予備源泉徴収税を支払う必要があることを米国国税局に通知しなかった。しかしながら、会社である米国人のようないくつかの免除者は、一般に、これらの情報報告および予備源泉徴収ルールの制約を受けない。米国予備源泉徴収規則に基づいて控除された任意の金額は、米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供した場合、米国連邦所得税義務(ある場合)の相殺として許可されるか、または返還される

上記の報告要求の議論は、 米国所有者に適用可能なすべての報告要求の完全な記述ではない。いくつかの報告要件を満たしていないことは、国税局が税収を評価する期間の延長をもたらす可能性があり、場合によっては、この延長は、任意の満たされていない報告要件とは無関係な金額評価に適用される可能性がある。すべてのアメリカの所有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収規則について自分の税務顧問に相談するように促されている

以上の要約は、米国の持株者に適用される取得、所有権、および発売された株式の売却に関するすべての税務考慮事項の完全な分析ではない。アメリカの保有者に、彼ら自身の特殊な状況に適用される税金考慮事項について自分の税務顧問に相談するように促します

S-23

リスク要因

株式の発売に投資することを決定する前に、投資家は本募集定款の副刊及び募集定款に掲載されている、合併或いは参考方式で編入したすべての資料をよく考慮すべきである。発売株式への投資は、当社業務に関するリスク、採鉱作業に関するリスク、および当社証券に関連するリスクを含むいくつかのリスクの影響を受け、募集規約および本明細書で引用的に組み込まれ、または組み込まれた文書に記載されているリスクを含む。以下のリスク要因および参照によって組み込まれているか、または本明細書およびその中に組み込まれているとみなされるファイルのリスク要因部分を参照してください。これらの部分および文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を与え、投資損失を招く可能性があります。私たちは知らない、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります

その会社の純収益は確定できない

この250，000，000ドルが今回の発行で調達されるかどうかはまだ確認できません。代理店はその商業的に合理的な努力で、当社を代表して当社が指定した発売株式を売却することに同意したが、当社は最高発売金額やいかなる金額の売却を要求する必要もなく、代理店はいかなる未売却の発売株式も購入する義務はない。発行は商業的に合理的に行われているため、最低要求がなく、また会社が要求している場合にのみ、会社が調達した資金は最高総発売金額よりも大きく少ないか、あるいは全く調達しない可能性がある

運用収益の適宜決定権

会社は収益を用いて節で述べた発行による純額を使用しようとしているが，会社管理層は広範な裁量権を持ち，株式を発行して得られた純額を使用することができ，得られた金を会社の運営業績を改善しない方式や普通株価値を向上させる方式に用いることができる。経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招き、会社業務に重大な悪影響を与え、会社証券価格の下落を招く可能性がある。使用する前に、会社はその発行証券の純収益を収入や切り下げを生じないように投資することもできる

未来証券販売または発行

同社は追加の証券を発行し、今回の発行以外の将来の活動に資金を提供する可能性がある。会社は将来の証券発行の規模や将来の証券発行や売却が発行する株式の市場価格に与える影響を予測できない(あれば)。相当数の発行済み株式を売却または発行するか、またはそのような売却が発生する可能性が予想され、発行済み株式の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の発行済み株式の発行に関連して、投資家の投票権が希釈され、会社の1株当たり収益が希釈される可能性がある

普通株取引価格と変動性

普通株の取引価格は大きく変動する可能性がある。普通株の取引価格は一連の事件と要素によって増減する可能性があり、これらの事件と要素は：ウランの価格を含む金属と鉱物価格、会社の経営業績と競争相手および他の類似会社の業績；会社資産の探査と開発；会社のニュース原稿、他の公開公告と会社が各証券監督機関に提出した文書に対する国民の反応；普通株の市場での売却；普通株または資源業界の他の会社株の研究アナリストの提案の変化を追跡する；全体的な経済状況の変化；普通株の発行或いは増発後の上場取引の普通株の数量；肝心な人員の着任或いは離職；会社或いはその競争相手の買収、戦略連盟或いは合弁企業に関連する

S-24

また，普通株の市場価格は多くの変数の影響を受けており，これらの変数は会社の成功と直接関係なく，すべての資源部門株式市場の事態発展に影響すること，会社普通株公開市場の広さ，および 別投資の吸引力を含む会社の制御範囲内でもない.また、証券市場は最近極端なレベルの価格と出来高の変動を経験し、多くの会社の証券市場価格は大幅な変動を経験しており、これはこれらの会社の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と必ずしも関連していない。これらや他の要因により、会社の株価は将来的に変動する可能性があり、投資家がその株を買収するbr価格を割る可能性がある。したがって、投資家はその買収コスト以上の価格で彼らの証券を売ることができないかもしれない

発売株を時間によって購入した購入者は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの 投資結果は異なる結果になる可能性がある。同社は市場ニーズに応じて、株式発売の時間、価格、数を適宜変更することができ、最低価格や最高販売価格は設定しない。普通株の売却価格が購入者が支払う価格より低いため、購入者はその普通株価値の低下を経験する可能性がある

当社は受動型外国投資会社やPFICとなる見通しで、米国の株主に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある

当社は、前納税年度にPFICに分類されると考えており、現在の業務計画及び財務予想によると、会社は本納税年度にPFICとなる可能性があり、将来の納税年度にPFICとなる可能性があると予想している。会社が米国納税者が株式発売期間中のいずれかの年にPFICを保有している場合、米国納税者は、通常、株式発売時に達成された任意の収益またはその発売株で受信された任意のいわゆる超過分配を一般収入と見なし、その収益または分配の一部に利息費用を支払うことを要求される。場合によっては、税金および利息費用の合計は、処置中に米国納税者によって達成された収益総額または受信された超過分配金額を超える可能性がある。いくつかの制限の下で、米国の納税者がQEF選挙(上述したように)または をタイムリーに効率的に行う場合時価で値段を計算する選挙(上で定義したとおり)。米国納税者は、会社が良質基金(上で定義する)に適用される記録保存要求を満たすことを保証することができないこと、または会社が良質基金である場合、会社が米国納税者にPFIC年度情報報告書またはQEF規則に従って米国納税者に報告を要求する他の情報を提供することを保証することができないため、潜在投資家は良質教育基金選挙が利用できないと仮定すべきであることを認識すべきである。アメリカの納税者は 時価で値段を計算する一般に，選挙は毎年発行される株式の公平な市場価値が納税者基準を超える部分を一般収入 としなければならない.この段落の全文は、上記のタイトル“ある米国連邦所得税考慮事項”と“受動型外国投資会社規則”の下の議論によって限定されている。米国納税者である潜在投資家は、PFICルールの税務結果および発行された株式の取得、所有権、処分を知るために、自分の税務顧問に相談しなければならない

将来の外国人個人発行者の地位の喪失

大多数の普通株が米国で登録されており、会社が外国のプライベート発行者の地位を失うことを避けるために必要な追加要求を満たしていなければ、会社は将来的に外国のプライベート発行者の地位を失う可能性がある。米国連邦証券法によると、当社の米国国内発行者としての規制やコンプライアンスコストは、MJDSを使用する資格のあるカナダの外国人個人発行者として当社が発生するコストよりもはるかに高い可能性がある。会社が外国の個人発行者でない場合、MJDSまたは他の外国発行者テーブルを使用する資格がなく、外国個人発行者が提供する用紙よりも詳細で広い米国証券取引委員会に米国国内発行者テーブルに関する定期的かつ現在の報告および登録声明を提出することが要求されるであろう

S-25

法律事務

発行·販売された株は、Farris LLPがカナダの法律事項とDorsey&Whitney LLP代表代理人がカナダの法律事項とSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表代理人について米国の法律事項について会社に渡す

本募集説明書の刊行日まで、Farris LLPはグループのパートナーと連絡先として、Blake Cassel&Graydon LLPはグループのパートナーと連絡先として直接または間接実益として会社の任意の種類の証券を所有しているのは1%未満である

核数師、譲渡代理人及び登録員

NexGenの監査役はビマウェイ有限責任会社、特許専門会計士で、バンクーバーDunsmuir Street 777号11階、BC V 7 Y 1 K 3にあります。ビマウェイ有限責任会社は、カナダの関連専門団体によって制定された関連規則と関連解釈、および任意の適用された法律または法規に基づいて、彼らは会社に対して独立しており、すべての関連するアメリカの専門と監督基準に基づいて、彼らは会社に関する独立会計士であることを確認した

発行された株式の譲渡エージェントと登録機関はComputerShare Investor Services Inc.であり，その主な事務所はオンタリオ州トロントとブリティッシュコロンビア州バンクーバーに位置する

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、F-10表登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出されており、本募集説明書の補編もその一部である：本募集説明書の補編に引用的に組み込まれた文書、債務証券の契約フォーマット、監査人および専門家の同意、ならびに会社のいくつかの役員および上級管理者の授権書である。適用可能な引受プロトコル、株式承認契約、引受領収書プロトコル、または補充契約の表コピーは、発効後の改正または取引所法案に従って米国証券取引委員会に提出または提供される文書を参照して提出される

免除する

財務委員会が2022年12月21日に下した決定によると、当社は本募集規約の副刊、付随する入札規約及びここで引用した文書は法文及び英語でアーカイブを公開する要求を免除しなければならない。本募集説明書増刊については、当社は本募集説明書増刊の法文バージョンと引用により本明細書に組み込まれた文書を公開的に提出する必要はない

S-26

この短い基本入札説明書は、カナダ各省と地域の立法に基づいて提出され、本入札説明書の最終決定後にこれらの証券に関するいくつかの情報を決定することを許可し、本入札説明書でこれらの情報を省略することを可能にする。法律では、このような証券のいずれかの購入に同意した後、特定の時間内に漏れた情報を含む募集説明書の補編を購入者に交付しなければならないが、このような交付要求を免除することができる場合は除外する

これらの証券 に対して意見を発表する証券監督機関は何もなく、そうでなければ違法である。本簡明基礎棚目論見説明書は、これらの証券を合法的に販売可能な司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、これらの管轄区域内でこのような証券の売却を許可された者のみから構成される。

本簡明基礎株式募集説明書は、オーストラリアの誰にもこれらの証券を売却または招待したり、引受または招待したりする要約を構成しない。この簡明な目論見書はなく、オーストラリア証券·投資委員会あるいはオーストラリアの他の規制機関にも提出されず、オーストラリア証券·投資委員会または他の規制機関にもこれらの証券に関する他の開示文書を提出することもなく、また、この簡明入札説明書は“会社法2001(Cth)”(オーストラリア会社法)第6 D.2または7.9部分について投資家に開示する文書を含むとも自称しない。これは、開示を必要とするいかなる要約 にも使用されることを意図しておらず、適用される場合、これらの規定によって要求されるすべての情報は含まれていない。それはオーストラリア会社法761 G節で定義された任意の他の小売顧客に提供してはいけない。当社はオーストラリアでこのような証券に関する金融商品の提案を許可されていません。オーストラリアの静粛権はこのような証券の買収には適用されない。

この短い基礎棚目論見書には、カナダ各省と地域の証券手数料や同様の機関が提出した文書中の情報が引用されているNexGen Energy Ltd.(ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート1021号Suite 3150，1021 West Hastings Street，V 6 E 0 C 3)(電話：(604)428-4112)から無料で本明細書で参照したファイルのコピーを請求することができ、www.sedar.comから電子バージョンを取得することもできる

ケベック州の簡体基礎棚株式募集説明書

カナダの領土と

簡単な基礎棚目論見書の改訂と再記述

最終的な短いフォーマットベースの目論見書を修正して再確認します

日付：2022年8月15日

新号		2022年12月29日

NexGenエネルギー有限公司

$500,000,000

普通株

株式承認証

領収書の引受

職場.職場

債務証券

NexGen Energy Ltd.(NexGenまたは会社)は、本簡明募集説明書(目論見書)に記載されている任意の他の証券、引受領収書(引受領収書)、本募集明細書に記載されている任意の他の証券のうちの1つまたは複数からなる単位(単位)、債務証券(場合によっては債務証券)、またはそのような証券の任意の組み合わせ(前述のすべての証券および個別の証券のうちの1つまたは複数からなる単位)、債務証券(場合によっては債務証券)またはそのような証券の任意の組み合わせ(前述のすべての証券および個別の証券)を時々提供および販売することができる。本入札明細書(本募集説明書の任意の修正を含む)が有効に維持されている25ヶ月の間、1つまたは複数の取引において、1回または複数回の取引(本募集説明書の任意の修正を含む)は、1回または複数回の取引(本入札明細書の任意の修正を含む)で行われる

本募集説明書は、ケベック州とカナダ領を含むように、会社が2022年8月15日に発表した基本棚目論見書(元入札説明書)を改訂し、再記載し、株式募集説明書を市場で配布する資格があるようにした。本募集説明書の日付まで、当社は元の目論見に基づいて何の証券も発行していないため、本募集説明書を受け取った日までに、合計500，000，000ドルの証券が割り当てられる必要がある

米国とカナダで採用されている多司法管区情報開示制度(MJDS)によると，NexGenはカナダの情報開示要求に応じて本募集説明書の準備を許可されている。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。当社は国際会計基準委員会(IFRS)が発表した“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成する。そのため、同社の財務諸表は米国社の財務諸表と比較できない可能性がある

証券購入者は、証券買収が米国とカナダで税金結果をもたらす可能性があることを認識しなければならない。このような結果は、米国市民または米国在住の購入者としては、本明細書では詳細に説明されておらず、適用可能な入札説明書付録(定義は以下参照)に完全に記載されていない可能性もある。証券購入者 は適用される目論見書付録に特定証券発行に関する税務検討を読むべきである

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、以下の事実の悪影響を受ける可能性がある： 当社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録されており、その大多数の管理者と取締役はカナダ住民であり、本入札説明書で言及されているいくつかの専門家はカナダ住民であり、当社と上述した人員の全部または大部分の資産はアメリカ以外に位置する

これらの証券は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の承認または不承認を受けておらず、米国証券取引委員会も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

当社は、本募集説明書の1部以上の目論見書付録(各目論見書補足資料)の中で、証券特定発売に関連する具体的な条項及び当該等の発売に関する条項を含む任意の証券発売の具体的な条項を提供する。証券は単独で発行することもできるし、一緒に発行することもでき、任意の組合せで発行することもでき、単独で発行することもできる

また、当社又はその付属会社が他の業務、資産又は証券を買収する場合は、対価として証券を発行及び発行することができる。このような買収のいずれかの代価は、証券のいずれか単独、証券組み合わせまたは証券、現金、および負債などを負担する任意の組み合わせから構成されてもよい

証券投資は重大なリスクに関連しており、潜在投資家は証券を購入する前にこれらのリスクを慎重に考慮すべきである。潜在的投資家が任意の証券投資を行う際には、本入札説明書および引用方式で本入札説明書に組み込まれた文書(適用される目論見説明書副刊を含む)によって概説されたリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。“展望的情報と危険要素に関する警告声明”を参照してください

投資家は任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録 をよく読まなければならない

他の説明がない限り、本入札明細書のすべての金額はカナダドルで表されます。通貨列報と為替レート情報を参照してください

証券法の適用により、本入札説明書で省略されたすべての情報は、本入札説明書と共に買い手に渡される1つまたは複数の入札説明書の付録に含まれることができる。適用される証券法について言えば、各募集定款副刊は株式募集定款副刊が発表された日から引用方式で本募集定款 に組み込まれ、しかもこの募集定款副刊に関連する証券を発行する目的のみである

証券は、本募集説明書に従って投資家に直接販売することができ、または時々指定された引受業者、取引業者または代理人を介して、会社が決定した金額および価格及びその他の条項に従って販売することができる。募集説明書副刊には、会社がそのような証券の販売から得られる純収益、そのような証券を売却する金額および価格、およびそのような引受業者、取引業者または代理人の補償を含む、証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名称、引受業者が購入する金額(ある場合)、およびそのような証券の分配計画が記載される。本募集説明書は該当する可能性があります市場で販売していますかしたがって、国家文書44−102の“棚分布”(NI 44−102)は、この用語を定義している。任意の製品( 以外)に関連している市場では発行又は株式募集定款副刊は別途規定があり)、引受業者又は代理人は、適用法律に適合する場合には、超過配給又は取引を行うことができ、発売された証券の市場価格を公開市場以外のレベルに安定又は維持することができる。このような取引が開始されると、いつでも中断または終了することができる。どの引受業者、取引業者、または代理店も参加しません市場で本入札明細書による流通は、任意の引受業者、取引業者または代理の関連会社、および引受業者、取引業者またはエージェントと共同または協働して行動する任意の個人または会社は、そのような流通のために証券を超過販売するか、または証券市場価格を安定または維持することを目的とした任意の他の取引を行わない。流通計画を参照してください。本募集説明書の発表日までに、いかなる引受業者或いは取引業者が当社と契約関係を締結することはなく、引受業者或いは取引業者が本募集説明書に基づいて証券を流通することを要求する。そのため、いかなる引受業者も本募集説明書の作成に参与することはなく、本募集説明書の内容に対していかなる審査を行うこともない

当社は、本募集説明書に基づいて指定された派生商品や資産支援の証券を発行する資格を有するつもりはありません。これらの証券は、証券法の適用の意味での新奇な証券です

普通株はトロント証券取引所(トロント証券取引所)で看板取引され，コードはNXEである。2022年12月28日、すなわち本募集説明書の発表日前の最後の取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は5.79ドルである。また，普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し，コードはNXEである。2022年12月28日、すなわち本募集説明書の発表日前の最終取引日であり、ニューヨーク証券取引所における普通株の終値は4.25ドルである。また，普通株はオーストラリア証券取引所(オーストラリア証券取引所)に上場し，名称はチェス預託ツール(CDI)であり，1株あたりCDIは普通株を表し，コードはNXGである。2022年12月28日、すなわち本募集説明書の発表日前の最後の取引日であり、オーストラリア証券取引所の普通株の終値は6.03オーストラリアドルである。適用される目論見書増刊には別途規定があるほか、普通株以外の証券はいかなる証券取引所にも上場しない。普通株以外に、現在このような証券を販売できる市場は何もなく、買い手は本募集定款及び当該等の証券に関連する招株定款副刊によって購入したいかなる当該等の証券を転売できない可能性がある。これは、二次市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性および可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。リスク要因を見る。一連または発行された証券取引市場が発展することは保証されず、証券が証券取引所に上場されているか否かにかかわらず、どのような市場の流動性も保証されない

会社の本社はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート3150号1021号にあり、郵便番号はV 6 E 0 C 3で、登録事務所は25番にあります^{これは…。}ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街700号、郵便番号：V 7 Y 1 B 3

会社のカナダ国外駐在の取締役はNexGen Energy Ltd.(住所：カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングス街1021号3150室、郵便番号：V 6 E 0 C 3)を法律プログラムサービス代理として指定した。買い手は，投資家がカナダ以外に住むいかなる 個人に対しても，その人がエージェントを法的プログラムファイルに送達することを指定していても，カナダで得られた判決を実行することは不可能であると言われた

人名		エージェントの名前と住所
ウォーレン·ギルマン		NexGen Energy Ltd ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート1021号3150号スイート、V 6 E 0 C 3
クリス·マクファーデン		NexGen Energy Ltd ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート1021号3150号スイート、V 6 E 0 C 3
ドナルド·ロバーツ		NexGen Energy Ltd ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート1021号3150号スイート、V 6 E 0 C 3
トレバー·ティラー		NexGen Energy Ltd ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート1021号3150号スイート、V 6 E 0 C 3

カタログ

		ページ
この簡単な目論見書について			1
前向きな情報に関する警告声明			1
鉱物埋蔵量と資源量試算の公表に関する通知			4
ある民事責任の強制執行			4
利用可能な情報があります			5
通貨列報と為替レート情報			5
引用で編入された書類			5
NexGenエネルギー有限公司			8
合併資本化			10
配送計画			10
収益の使用			12
普通株説明			12
手令の説明			13
引受領収書についての説明			15
単位への記述			16
債務証券説明			17
収益カバー率			18
以前の売上高			18
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			18
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			18
リスク要因			19
法律事務			20
免除と承認			21
専門家			21
監査役			21
登録員と譲渡代理			21
契約解除権			22

この簡単な目論見書について

本募集説明書では、文意に加えて、当社及びその子会社を総称して会社又はNexGen， と呼ぶ。読者は、本募集説明書に記載されているか、または引用方式で本募集説明書に組み込まれている資料にのみ依存すべきである。当社は、本入札明細書に含まれる情報とは異なるまたは 付加情報を読者に提供することを許可していません。もし誰かがあなたに任意の異なる、追加的、不一致、または他の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。他の人が本募集説明書の読者に提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、当社は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。当社はいかなる要約や売却を許可しない管轄区域内でも証券の売却や購入の申し出はしません

読者は、本募集規約、任意の適用可能な募集定款副刊、または引用方法で本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報が、本募集説明書の表紙に含まれる日付、任意の適用される募集定款副刊、または引用方式で組み込まれた文書の対応する日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、それに基づいて証券を交付するか、または証券を売却する時間にかかわらず、どのようにして証券を交付するかにかかわらず。本募集説明書、任意の目論見書副刊、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であるべきである。その日以来、同社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある

1つ以上の目論見書の付録に記載されている証券発売に関連している以外は、本募集説明書をいかなる目的にも使用してはならない。適用される証券法の要件を除いて、当社は、任意の募集説明書補足資料を含む、本明細書に記載されたまたは参照された方法で組み込まれた情報を更新することを承諾しない。当社のウェブサイトwww.nexGenergy.caに記載されているか、または他の方法で取得された情報は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書補足材料、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書の一部とみなされるべきではなく、潜在的投資家は、証券に投資するかどうかを決定するための根拠とすべきではない

前向きな情報に関する警告声明

歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれる或いは合併するすべての陳述はすべて前向き陳述であり、一致する1995年米国民間証券訴訟改革法？カナダ証券法で定義された前向き情報が適用される。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書中の前向き情報は、このような文書が発行された日にのみ提供され、会社は、法律が別途要求されない限り、これらの前向き情報および声明を更新する義務も負うことを意図していない。一般に、前向き情報および陳述は、計画、予想、予算、予想、予測、意図、予想、または信じ、またはそのような否定的な意味またはそのような言葉およびフレーズの変形、または のいくつかの行動、イベントまたは結果の可能性、可能性、または取られるべき、発生または達成、またはその否定的な意味を記述するなど、前向き用語を使用することによって識別することができる。本募集説明書に含まれているまたは引用された展望的な情報および陳述は、NexGenの将来の財務および経営業績、計画された探査および開発活動、地質情報の将来の解釈、目標、探査、開発および評価活動を含む経営活動のコストと結果、鉱物埋蔵量と鉱物資源の期待、鉱物埋蔵量の実現と鉱物資源の推定、再開墾コストと時間、Rook I FS技術報告の結果(以下のように定義される)を含む。政府および他の適用規制制度下での規制承認、許可および許可の流れおよび受け入れの予想、将来の融資および資本調達能力、ウランの将来価格、追加資本の要求、および任意の証券取引所に上場する証券。

展望性情報と陳述は、NexGen当時のNexGen業務及びその所在業界と市場に対する現在の期待、信念、仮説、推定と予測に基づく

1

展望性情報と表現は、計画探査と開発活動の結果が予想と一致し、時間通りであること、ウランと他の市場条件と要素の価格、計画探査と開発活動のコスト、計画の継続に伴い、任意のプロジェクトパラメータの変化が限られていること、適時かつその条項に基づいてRook Iプロジェクト供給段階のEPCM契約を履行すること、必要であれば、合理的な条件で融資を獲得すること、を含む多くの仮定に基づいている。ニクソンエネルギー会社計画の探査と開発活動を展開するために必要な第三者請負業者、設備、供給、および政府およびその他の承認は合理的な条件で適時に提供されることを確保し、政府の承認は撤回されず、一般的な商業、経済、競争、社会および政治的条件は不利な方法で実質的に変化しない；金融とウラン市場は世界的な大流行(新冠肺炎を含む)の悪影響を受けない；サプライヤー、従業員、請負業者、および下請け業者は必要に応じて運営を継続する。ウランの需要と供給は、長期契約、原発と原発施設の建設、維持と運営に対する公衆の見方、税率、金利と為替レート、鉱物埋蔵量と資源推定及びその根拠の仮定、及び本文書の規定に符合する普通株の任意の証券取引所への上場を含む。当時の経営陣は地下鉄会社が展望的な資料を提供したり、展望的な陳述をした時の仮定は合理的だと思っていたにもかかわらず, これらの仮定が正確であることが証明される保証はない.

展望性情報および陳述はまた、NexGenの実際の結果、業績および成果がこのような展望性情報または陳述に明示的または示唆されたNexGen結果、業績および業績に対する任意の予測と大きく異なる既知および未知のリスク、不確定要素および他の要素に関連し、経営キャッシュフローが負であり、第三者融資への依存、追加融資の不確実性、ウランの価格、代替エネルギーの吸引力、探査リスク、保険加入できないリスク、重要な管理層および他の人員への依存、鉱物資源推定の不正確さ、未定の分析結果、気候変化または環境規制の増加を招く可能性がある。原住民所有権とコンサルティング問題；br社の財産所有権の欠陥；情報安全とネットワーク脅威；利益衝突の管理できなかった；必要な許可と許可証を獲得または維持できなかった；法律、法規と政策の変化；br}政府政策の変化；資源と融資の競争；普通株市場価格の変動；将来希釈可能な融資；金融とウラン市場反応、およびニクソン会社依存個人に対する全世界流行病(新冠肺炎を含む)の影響；探査と開発プロジェクトの投機性；ニクソン社証券の流動性；既存証券保有者が直面している希釈リスク；NexGenの証券売却に関連するリスク；鉱物備蓄および鉱物資源を採掘、拡大および置換できないこと、および本入札明細書でリスク要因の下で議論または言及された他の要因

NexGenは、実際の行動、イベント、または結果が前向き情報または陳述に記載されている状況とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを決定しようと試みているが、行動、イベントまたは結果が予想、推定、または予想と一致しない他の要素が存在する可能性がある

実際の結果および未来のイベントおよび行動は、予想、推定、または予想とは大きく異なる可能性があるので、そのような情報または陳述が正確であることが証明されることは保証されない。したがって、読者は展望的な情報や陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書に含まれる前向き情報および陳述は、本募集説明書の発行日 に行われるため、その日以降に変化する可能性がある

本入札明細書で作成されたすべての展望的陳述は、これらの警告声明および会社がカナダおよび米国証券監督管理機関に提出した他の文書で行われた警告声明によって制限され、これらの警告声明は、本募集説明書のリスク要因部分、AIFのリスク要因部分、2021年MD&Aの“金融商品およびリスク管理”の部分、および本明細書または適用可能な入札説明書の付録に記載された他の文書に参照によって組み込まれるリスク要因を含む。これらの要素は

2

はNexGenの要素に影響を与える可能性がある.NexGenは、いかなる前向き陳述の意図または義務を更新または修正する義務もなく、法的要件が適用されない限り、後続の実際のイベントとそのような前向き陳述との間のいかなる重大な差異を説明する義務もない。会社がカナダ各省や地域の証券委員会や類似機関に提出した公開文書は，電子文書分析·検索システム(SEDAR？)で会社概要www.sedar.comで見つけることができる

3

鉱物埋蔵量と資源量試算の公表に関する通知

適用されるカナダ証券監督管理要求に基づいて、本入札明細書に引用されたNexGenのすべての鉱物埋蔵量と鉱物資源量の推定はすでに国家文書43-101の規定に従って作成された“鉱物プロジェクト情報開示基準”(NI 43-101)、カナダ採鉱冶金及び石油学会分類によればCIM鉱物資源と埋蔵量定義とガイドライン基準？(“CIM案内”)。鉱物埋蔵量と鉱物資源の定義は、当社が開示した当社の鉱物埋蔵量と鉱物資源推定に記載されており、引用して本募集説明書に組み込まれている

CIM基準によると、鉱物資源はその存在及びその経済と法律の実行可能性の面で鉱物埋蔵量より高い不確定性を持っている。鉱物資源を推定することは、鉱物資源の測定或いは指示と比較して、その存在に対する確実性が最も低く、鉱物資源の全部或いは任意の部分が探査を継続することによって指示或いは測定鉱物資源に格上げされると仮定することはできない。NI 43-101によると、推定された鉱物資源は任意の実行可能性研究を含むいかなる経済分析の基礎を構成してはならない。したがって、投資家は、鉱物資源の全部または任意の部分が存在するか、または鉱物埋蔵量に変換されるか、または経済的または法的に採掘可能または回収可能であると仮定しないように警告する

カナダの鉱物埋蔵量，鉱物資源と採鉱作業に対する開示要求は米国の開示要求とは異なる。したがって、本入札明細書に含まれる当社の鉱物埋蔵量、鉱物資源、採鉱作業を記述する情報は、米国連邦証券法及びその規則及び法規の報告及び開示要求に制約された米国社が公表した類似情報と比較できない可能性がある

本募集説明書の発行日後，NexGenがNI 43-101第4.2(1)(J)節の要求に基づき， は物件材料上の鉱物プロジェクトに関する科学や技術情報を支援するために会社に技術報告を提出しなければならず，NexGenはNI 43-101第4.2(5)(A)(I)節の規定に従ってこの技術報告を提出し，初級短い募集説明書とは募集説明書の付録を保留することを指すようになる

ある民事責任の強制執行

当社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。会社の大部分の資産はアメリカ国外にあり、会社の大多数の役員と高級管理者及び本募集説明書で指名されたいくつかの専門家はカナダ住民であり、彼らの大部分の資産はアメリカ以外にある。したがって，米国投資家が米国内で非米国住民の役員，上級職員あるいは専門家に法的手続き文書を送達したり，米国連邦証券法の規定に基づいて，米国裁判所の判決に基づいてこれらの役員，高級職員あるいは専門家の民事責任を実現することは困難である可能性がある。カナダでは、このような法律で定められた賠償責任だけに基づいて一審で訴訟を起こすことができるかどうかは大きな疑問である

当社は米国証券取引委員会にF-10表(本募集規約はその一部)の登録説明書と、代理人にF-X表で法的手続き書類を送付することを同時に提出した。F-X表によれば、当社は、プグリシー共同会社を米国における法的手続代理人に任命し、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟に関連する法的手続文書、及び本募集明細書に基づいて証券を発売することにより引き起こされた、又はそれに関連する任意の民事訴訟又は米国裁判所で提起された任意の訴訟を担当する

4

利用可能な情報があります

NexGenは、普通株が取引法第12条(B)条に基づいて登録されているため、1934年に改正された米国証券取引法(“取引法”)の情報報告要求を遵守しなければならない。そのため、同社は米国証券取引委員会に報告書やその他の情報の公開提出を要求された。MJDSによると、会社 はカナダの開示要求に基づいてこのような報告や他の情報を作成することが許可されているが、カナダの開示要求は米国の開示要求とは異なる。外国のプライベート発行者として、当社は“取引法”第br条に記載されている委託書の提供や内容に関するルールの制約を受けず、当社の高級管理者、役員、主要株主も“取引法”第16節に記載された報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。当社が米国証券取引委員会に提出した文書は、米国証券取引委員会の電子文書収集·検索システム(EDGAR)から電子的に取得することができ、このシステムは www.sec.govにアクセス可能である

当社は、改正された1933年の米国証券法に基づいて、この証券に関するF-10表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、登録説明書の一部を構成し、登録説明書に記載されている全ての情報を含まず、いくつかの部分は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の証拠物に含まれる。会社や証券のより多くの情報については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。登録宣言はエドガーのウェブサイトwww.sec.govで見つけることができます

通貨列報と為替レート情報

本募集明細書では、言及されているすべての$？はカナダドルを指し、すべてドルを言及しており、 すべて言及されているA$？はオーストラリアドルを指しています。2022年12月28日、カナダ銀行の1日の為替レートは1ドル=1.3565ドルまたは1ドル=0.7372ドル、1オーストラリアドル=0.9173ドルまたは1ドル=1.0902オーストラリアドル

引用で編入された書類

本募集明細書の情報は、参考として、カナダ各省·地域の証券委員会又は類似機関に提出された文書からのものである。本明細書に組み込まれた文書のコピーを参照することによって、3150-1021 West Hastings Street，V 6 E 0 C 3(電話：(604)428-4112)、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーヘイスティングストリート西、郵便番号：V 6 E 0 C 3(電話：(604)428-4112)である会社の秘書に無料で請求することができる。会社がSEDARを介して提出した書類は、ここで明確に記載されていない限り、本募集説明書に参考 に含まれていません

引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、本募集説明書の後、および任意の目論見付録に記載された特定の証券発行が終了する前に、カナダ各省および地域の証券委員会または同様の機関に提出された情報は、更新とみなされ、適用された場合に本情報の代わりになる。株式募集説明書の付録に別の規定がある以外に、当社がカナダ各省および地域の証券手数料または類似機関に提出した以下の書類は、本募集説明書を参照することによって具体的に本明細書に組み込まれ、コスト募集説明書の構成要素を構成する

(a)

会社2022年2月25日現在2021年12月31日までの年次情報テーブル(AIF)

(b)

当社の2021年と2020年12月31日及び12月31日までの年度の監査された総合財務諸表とその付記と核数師報告

(c)

経営陣による会社の2021年12月31日までの年間財務状況と経営結果の検討と分析(2021年MD&A)；

5

(d)

当社の2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の未監査総合財務諸表とその付記

(e)

経営陣による2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の会社の財務状況と経営業績の検討と分析

(f)

当社が2022年6月23日に開催する株主周年総会及び株主特別総会で発行された管理資料通達は、2022年5月9日である

国機器44-101ファイルテーブル44-101 F 1節第11.1節に示すタイプの任意のファイル株式募集規約を配布する(秘密の重大な変更報告書を含まない)、本募集説明書およびすべての入札説明書付録(特定の目論見書副刊に関連する証券発行のみについて)に追加または更新された情報(参照によって組み込まれた文書を含む)が開示された企業が、本募集説明書およびすべての目論見書付録の日後にカナダ証券委員会または同様の規制機関に提出され、カナダ証券法規の適用要件に基づいて提出され、本入札説明書brの発効中に、引用によって本入札説明書に組み込まれるものとみなされる。また、本募集定款又は適用募集定款補編が参考方式で本募集定款又は適用募集定款補編の任意の文書又は資料に組み込まれ、本募集定款又は適用募集定款補編が参考方式で本募集定款又は適用招株定款補編の登録声明に証拠物として組み込まれた範囲内で、当該等の文書又は資料は、本募集定款又は適用招株定款補編において引用方式で米国証券取引委員会の範囲に組み込まれ、引用方式で本募集規約又は適用される入札定款補編の登録声明に組み込まれた証拠物(例えば表格6-Kの報告は、表6-Kに明確な範囲内である)とみなされる。参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、会社に関連する意味のある重要な情報を含み、読者は、本募集説明書、適用可能な入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるすべての情報を検討すべきである

本募集説明書の発効期間中、会社は、適用されるカナダ証券委員会又はカナダ類似規制機関に、新たな年度情報表及び年度連結財務諸表(並びにそれに伴う経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析) を提出した後、従来の年次情報表、従来の年度連結財務諸表及び全ての中期連結財務諸表、並びに各場合に伴う経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析、並びに重大な変化報告、並びに重大な変化報告を提出する。当社が新たな年度資料表を提出する財政年度開始前に提出された新資料表は、後日本募集定款に基づいて証券を提供及び売却するために、本募集規約に組み込まれていないものとみなされる。中間連結財務諸表及び付随する経営者が、本募集説明書の発効中に適用されるカナダ証券委員会又は同様の規制機関に提出された財務状況及び経営業績を検討及び分析した後、すべての中期連結財務諸表及び付随する経営者が、この新たな中期連結財務諸表及び経営陣の財務状況及び経営業績の検討及び分析の前に提出されたすべての中期総合財務諸表及び付随する経営者の財務状況及び経営業績の検討及び分析は、本募集明細書下の将来の要約及び証券販売に組み込まれないものとみなされる。また、, 本募集説明書の発効期間中、当社は、適用されるカナダ証券委員会又は同様の規制機関に新年度株主総会管理情報通知書を提出した後、本募集説明書の下の未来証券要約及び販売については、前回の株主総会で提出された以前の管理情報通状は、本募集説明書に入るものとみなされなくなる。

証券を発売する具体的な条項及び証券に関連する他の資料を掲載した株式募集定款副刊は本募集定款と一緒に当該等の証券の潜在購入者に送付し、そして募集定款副刊の日付を本募集規約内に入るとみなされるが、この募集定款副刊の発行に含まれている証券についてのみ説明する

6

本募集明細書の場合、本募集規約または引用方式で組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の他の文書における陳述が修正、置換または置換されているとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集規約の一部と見なすことはできない。Br宣言を修正または置換することは、それが以前の声明を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書または宣言に規定された任意の他の情報を含む必要もない

いかなる目的についても、修正または代替陳述は、修正または置換された陳述を承認するとみなされてはならず、作成時に非現実的陳述、重大な事実の非真実な陳述、または陳述が記載されなければならない重要な事実、または陳述の状況に応じて誤った陳述 を構成するとみなされてはならない

7

NexGenエネルギー有限公司

NexGenはウラン鉱の探査と開発に従事している。会社の本社はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングス街3150-1021号Suite 3150-1021、郵便番号V 6 E 0 C 3、登録事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街700号25階、郵便番号V 7 Y 1 B 3にあります

NexGenは2011年3月8日に設立され、所属は“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(The BCBCA)政策として2.4を指す資本プール会社Clermont Capital Inc資本池会社トロント証券取引所リスク取引所(トロント証券取引所)(トロント証券取引所創業ボード政策)。2012年3月29日、会社の普通株はトロント証券取引所で取引を開始し、取引コードはXYZ.Pである

2013年4月19日、会社は条件に合った取引を完了し、2.35：1の割合で普通株を合併し、NexGen Energy Ltd.と改名した。2013年4月22日、br}普通株がトロント証券取引所で取引を開始し、取引コードはNXE。2016年7月15日、普通株は自発的にトロント証券取引所から退市し、トロント証券取引所での取引を開始し、コードはNXEとなった

2017年5月17日、普通株はOTCQXでの取引を停止し、ニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始し、コードは nxe？2022年3月4日、普通株はニューヨーク証券取引所米国有限責任会社から上場し、ニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードはNXEとなる

2021年7月2日、普通株はオーストラリア証券取引所でCDIとして取引を開始し、コードはNXG

NexGenはカナダのすべての省と地域の報告発行元だ。普通株も取引法に基づいて登録されているため、ニクソンは“米国証券取引委員会”の報告要求を守らなければならない

この会社は3つの完全子会社がある：NXE Energy Royalty Ltd.，NXE Energy SW 1 Ltd.，NXE Energy SW 3 Ltd.(総称して子会社と呼ぶ)。同社はIsoEnergy Ltd.(IsoEnergy Ltd.)の50.1%の発行済み普通株を保有している。それぞれの子会社とIsoEnergyはBCBCAによって設立された

業務の全体的な発展

概要

NexGenはカナダブリティッシュコロンビア州の会社で、本部はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーに位置し、カナダウランプロジェクトの探査と開発に集中している。NexGenはカナダサスカチューン州のアサバスカ盆地に一連の潜在的なウラン鉱探査資産を持っている

NexGenの現在の主要資産は，カナダサスカチューン州アサバスカ盆地の開発プロジェクトRook Iウラン鉱プロジェクト(Rook I Project)における100%権益であり，2014年2月に発見されたArrow，2015年3月に発見されたBow，2016年8月に発見されたHarpoon，2017年7月に発見されたSouth Arrowが含まれている。Rook Iプロジェクトには32個の隣接した鉱物が含まれており、総面積は35，065ヘクタールに達する

8

会社の業務、運営及びその鉱物属性に関するより多くの情報は、会社のAIF(定義参照ファイル参照)と引用して本募集説明書に入る材料を参照してください。参照してくださいマージされた文書を から引用する”.

最新の発展動向

以下に述べる以外に、2021年12月31日(すなわち当社がAIFに提出した財政年度終了時)以来、当社の業務は大きな発展を遂げていないが、本募集規約又は引用方式で本定款に組み込まれた文書は、当該等の発展を開示していない

ニューヨーク証券取引所に上場する

2022年3月4日、普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ有限責任会社から上場し、ニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは nxe

Clearwater River Dene Nationと締結されたImpact Benefitプロトコル

当社は2022年4月25日に清水河国(The Clearwater River Dene Nation，略称CRDN)と影響効果協定を締結することを発表し、この協定は当社がRook IプロジェクトについてCRDNに提供する環境、文化、経済、雇用及びその他の福祉に関連し、CRDNのRook Iプロジェクトに対する同意と支持を確認した

Rook Iプロジェクト環境影響研究報告書の提出

2022年6月21日，同社はサスカチューン省環境省とカナダ核安全委員会(CNSC)への環境影響報告書草案(環境影響報告書)の提出を完了したと発表した。“環境影響報告書”には，CRDN，Birch，Buffalo River Dene NationのそれぞれのRook Iプロジェクトへの支持書が含まれており，これらの国もNexGenと福祉協定を締結することでRook Iプロジェクトを支援している

環境影響報告書の提出は，規制機関がNexGenのRook Iプロジェクト記述を受けて開始した2019年4月からの省と連邦環境評価プログラムに従っている

CNSCは2022年7月12日に“環境影響報告書”の受け入れを発表し，これまでCNSCは提出された“環境影響報告書”を30日間適合性審査しており，コメントや条件は確認されていなかった。また，受け入れは90日間の本格的な開始を示しており，その間，国家安全委員会は連邦の環境影響報告書の技術と公共審査を調整した

同社は2022年12月1日、サスカチューン州の技術審査意見とカナダ連邦政府の環境影響報告書に対する技術審査意見と公衆審査意見を受け取り、審査意見と対応活動を開始したと発表した

探索

2022年7月28日、br社はRook Iプロジェクト2021年区域探査掘削計画の結果を発表したAR-21-268 (矢印の下)とRK-21-140(東営)。

NexGenはまた、2022年探査掘削計画を開始し、Rook Iプロジェクトの区域探査目標に重点的に注目し、NexGenがサスカチューン省アサバスカ盆地南西部に位置する高優先度区域(SW 1、SW 2とSW 3鉱物)で広範な地球物理計画を実施することを発表した

9

新冠肺炎が大流行する

現在発生している新冠肺炎疫病の持続時間と影響は不明であるが、会社が直面しているリスクには、会社のベースライン工事、環境評価、および債務と株式市場を通じて資金を調達する能力に関する以前に開示されたスケジュールと活動レベルの遅延が含まれている可能性がある。Br日現在，会社の運営や資金調達能力は大きな影響を受けていない。同社はすでにその各地点で相応地区の衛生当局の新冠肺炎ガイドラインに符合する適切な新冠肺炎協定を実施した

合併資本化

2021年12月31日(すなわち会社の直近の財務諸表日)以来、会社の総合資本に大きな変化は生じていない

適用される目論見補充文書は、当該目論見補充文書に基づいて証券を発行することが当社の株式及び融資資本に及ぼすいかなる重大な変化、及び当該等の重大な変更が当社の株式及び融資資本に与える影響を説明する

配送計画

本募集説明書が依然として有効である25ヶ月の間、当社は、代理人または当社が時々指定する引受業者または取引業者を介して、1人以上のbr購入者に直接証券を発売および発行することができる。当社は、時々1つまたは複数の取引において、固定価格(時々変更する可能性がある)、販売時の市価、当時の市価に関連する価格または協定価格で証券を流通することができ、含まれているとみなされる·市場でカナダ証券管理人NI 44~102に定義された販売は、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ASXまたは他の既存の証券取引市場で直接行われる販売を含む。この価格設定に関する説明は適用される目論見書補編で開示される。会社は同一発行で証券を発行することもできるし、異なる発行で証券を発行することもできる

また、当社又はその付属会社が他の業務、資産又は証券を買収する場合は、対価として証券を発行及び発行することができる。このような買収の任意のコストは、任意の証券単独、証券組み合わせまたは証券、現金、および負債を負担する任意の組み合わせを含むことができる

募集規約増刊は、(I)募集定款増刊に関連する証券の条項を含む各特定の証券発売の条項を記述し、提供された証券種別を含む；(Ii)任意の代理、引受業者或いは取引業者の名前或いは名称；(Iii)これによって発売された証券の購入価格及び当社の純収益；(Iv)任意の代理店、引受割引及びその他の代理店、引受業者又は取引業者に支払う補償を構成する項目；及び(V)代理店、引受業者又は取引業者への再許可又は支払いを許可又は支払う任意の割引又はbr割引を含む

発行において引受業者が使用される場合、引受業者は、それによって提供される証券を自ら購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で転売する可能性がある。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受団を有さない引受業者から公衆に発行することもできる。募集説明書副刊で点呼された引受業者のみが、その発行された証券に関する引受業者とみなされる。引受業者の証券購入義務は、各当事者が同意し、適用される株式募集説明書の補編において概説される前提条件 と

10

引受業者は，その発行項の下のすべての証券(任意の証券を購入した場合)を購入することが義務付けられている.代理、引受業者、または取引業者に許可または再支払いを許可または再支払いする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。引受業者が固定価格で証券を発行すれば誠実な もし当社が適用募集定款増刊に規定された初歩的な発行価格ですべての証券を販売しようとする場合、公開募集価格は時々引き下げ及びその後更にこの募集定款増刊で定められた初回発行価格を超えないように変更することができ、この場合、引受業者の現金化の補償は購入者が証券のために支払う総価格は引受業者が当社に支払う総収益の金額より少ない

当該等証券は、(I)当社が自社が当該等証券の購入者と同意した価格及び条項で直接販売するか、又は(Ii)当社が時々指定した代理人を介して販売することもできる。本募集規約に関連する証券の発売と売却に参与する任意の代理人は募集定款副雑誌に明記し、会社がこの代理人に支払わなければならないいかなる手数料も募集定款副刊に記載されている。株式募集説明書の補編に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最大の努力で行動する

当社は、株式募集規約補充書類の発行及び売却に関連する任意の証券に関する各サービスの手数料を引受業者に支払うことに同意することができる。証券流通に参加する代理人、引受業者または取引業者は、当社と締結した合意に基づいて、当社が何らかの責任(証券法の下の責任を含む)についての賠償を得る権利があるか、またはそのような引受業者、取引業者または代理人が、これに対する支払いの分担を要求される可能性がある

代理人、引受業者、または取引業者は、個人的に協議された取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で証券を販売することができる市場では適用されるカナダ証券法に規定され、適用されるカナダ証券法に基づいて得られる任意の規制承認は、既存の取引市場で普通株の販売を直接行うか、または取引所以外の業者への販売、および適用されるカナダ証券法の規定および取得された任意の規制承認に基づいて適用される制限を含む。いずれの証券発行にも関係しているが，以下の場合を除く市場では引受業者は超過配給または取引を行うことができ、発売証券の市場価格を安定または公開市場より高いレベルに維持することができる。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。その基金には引受業者がいない市場ではいかなる人又は会社はこの流通についていかなる取引を行ってはならず、いかなる者又は会社はこの流通について安定又はbrを締結してはならず、売却により引受業者が当該等の証券の中で倉庫を超過配置した証券の総数又は元本金額を設定することを含む、募集定款及び適用される招株定款の副刊分譲による証券の市場価格の取引を維持してはならない

当社は、ライセンス代理人又は引受業者 募集資格機関の要約を許可し、適用された入札説明書に添付された公開発売価格で、遅延交付契約に基づいて自社に証券を購入することができ、この遅延交付契約は、将来指定された 期日の支払い及び交付を規定する。これらの契約の条件及びこれらの契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書の補編に記載される

普通株以外の各種類または各一連の証券は、取引市場が確立されていない新たに発行された証券である。 は、適用法律に適合している場合には、いかなる引受業者も、そのような証券に市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。このような証券の取引市場は流動性が限られている可能性がある。適用される株式募集定款副刊に別途規定がある以外は、当社は普通株以外のいかなる証券をどの証券取引所にも上場するつもりはありません。そのため、適用される株式定款の補編に別途規定がない限り、取引市場が株式引受証、引受領収書、単位及び債務証券を売却することができるものはなく、買い手は本募集定款に基づいて購入したいかなるべきかなどの証券を転売できない可能性がある。これ

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Brは、二次市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性および利用可能性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を及ぼす可能性がある。一連または発行された証券取引市場が発展することは保証されず、証券が証券取引所に上場されているか否かにかかわらず、どのような市場の流動性も保証されない

会社と締結された協定によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理は、改正された1933年の米国証券法およびカナダ証券法によって負担された責任、またはそのような引受業者、取引業者または代理がこれについて支払うことを要求される可能性のある費用を含む会社の特定の責任に対する賠償を得る権利がある可能性がある。これらの引受業者、取引業者、代理人は、通常業務中に当社の顧客である可能性があり、当社と取引したり、当社にサービスを提供したりする可能性がある

収益の使用

会社が任意の証券発行から獲得した純収益，当該等収益の提案用途，および会社が当該等収益による実現を期待している具体的な業務目標 は，当該証券発行に関する適用目論見書副刊に記載される

同社の経営活動によるキャッシュフローは、2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの第3四半期とでマイナスとなっている。もし同社が将来の財政期間中の経営活動に負のキャッシュフローを発生させる場合、それは一部の回転資本を使って負のキャッシュフローに資金を提供するか、または追加の資金源を求める必要があるかもしれない

場合によっては、取得された成果または他の合理的な業務理由に基づいて、資金の再分配が必要または慎重である可能性がある。そのため、同社の経営陣は、証券発行で得られたお金を運用する際に、広範な情動権を持つことになる。各社の予想収益用途における実際の支出額は、適用される目論見書付録に指定された金額と大きく異なる可能性があり、リスク要因 に記載されている要因および適用される目論見説明書付録に記載されている他の要因を含む多くの要因に依存する

普通株説明

NexGenは無限数の普通株の発行を許可されており，本募集説明書の日までに発行·発行された普通株は482，530，145株 である。非カナダ住民が普通株を保有しているか、または普通株に関連する投票権を行使する能力については、NexGenの条項または通告には何の制限もない。また、本募集説明書の日までに、49，638，890株の普通株は加重平均行権価格4.07ドルで発行済み株式オプションを行使して発行することができ、完全償却ベースで計算すると、普通株総数は532，169，035株である

会社は、単独または共同で普通株式、株式承認証、引受領収書、単位、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを発行することができる(場合によって)

普通株式の権利要約は以下のとおりである

配当をする

普通株式保有者はNexGen取締役会が発表したとき、合法的に普通株に使用できる資金から平等に配当金を得る権利がある

12

清算する

NexGenの解散、清算、または清算の場合、普通株式所有者は、債権者(NexGenの債務保有者を含む)の優先権利をすべて清算した後に残った任意の資産を比例的に共有する権利を有する

投票する．

普通株式保有者は、当社の全株主総会の通知を受けて会議に出席する権利があり、取締役選挙を含めて株主が議決したすべての事項について、株式1株について一票を投じる権利がある

手令の説明

会社は普通株、株式承認証、引受領収書、単位、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを単独または同時に購入することができる(場合によって決定される)

株式承認証は単独の引受権証契約または契約に基づいて発行される。引受権証発行に関する引受権証契約又は契約の写しは、当社が署名後にカナダの適用証券監督管理機関に提出する。以下の説明は、当社が本募集説明書に従って提供可能な任意の株式承認証の一般条項に適用される。募集説明書補充条項の下で提供される任意の株式承認証の条項および規定は、以下に記載する条項とは異なる可能性があり、以下に記載するいかなる条項または全ての条項を受けないか、または含まない場合がある

株式承認証の具体的な条項と規定、及び本募集説明書に記載されている株式承認証の一般条項は、当該等持分証の範囲に適用され、適用される目論見書付録に明らかにされる。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

株式証明書の発行数量を承認する

•

株式証明書の発行価格(ある場合)；

•

株式承認証はどのような貨幣で発行され、権証項の下の行使価格はその貨幣で支払われる可能性がある

•

権証行使時には、証券金額は調整されたイベントまたは条件が必要となる可能性がある

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

もし適用されれば，依頼書代理人の身分；

•

株式証明書が証券取引所に上場するかどうか

•

権利証が他の証券と一緒に発行されるかどうか、もしそうであれば、これらの証券の金額と条項

•

最低または最高の引受金額

•

株式承認証は登録形式、記帳のみ形式、無証明書在庫システム形式、無記名形式で発行されるか、一時的或いは永久グローバル証券及びその交換、譲渡と所有権の形式で発行されるか

•

当該等権証及び当該等権証を行使して発行された証券に関する任意の重大なリスク要因

•

権利証と権利証を行使する際に発行される証券の重大なカナダ連邦所得税の結果と米国連邦所得税の結果

13

•

株式承認証及び引受権証を行使する際に発行される証券に付随する任意の他の権利、特権、制限及び条件；及び

•

株式承認証及び株式承認証の行使時に発行される証券の任意の他の重大な条項又は条件

任意の株式承認証を行使する前に、当該等承認持分所有者は、配当金を受け取る任意の権利、または当該等承認証券に投票する任意の権利を含む、当該等承認株式証を行使する際に購入可能な証券所有者の任意の権利を有しないであろう

14

引受領収書についての説明

当社は引受領収書を発行することができ、所持者がいくつかの発行条件を満たした後、追加の代価を必要とすることなく、普通株式、株式承認証、引受領収書、単位、債務証券またはそれらの任意の組み合わせを得ることができる

引受領収書は、1つまたは複数のプロトコルまたは契約に従って発行され、各プロトコルまたは契約は、適用される募集説明書の補編に指名されたホストエージェントと会社が締結する。引受領収書の発売に関する引受領収書契約又は契約の写しは、当社が締結後にカナダ適用の証券監督管理機関に提出する。以下に、当社が本募集説明書に従って提供可能な任意の引受領収書に適用される一般的な条項について説明する。募集説明書増刊によって提供される任意の引受領収書の条項および条項は、以下の条項と異なる可能性があり、以下のいずれかまたは全部の条項を受けないか、または含まれない可能性がある

引受領収書の具体的な条項と規定、及び本募集明細書に記載されている引受領収書の一般条項は、当該等引受領収書の範囲に適用され、適用される目論見書付録に明らかにされる。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

提供された引受領収書の数

•

引受領収書を発行する価格(あれば)；

•

発行価格を決定する方法

•

領収書を受け取る通貨と、価格が分割払いになるかどうかを提供します

•

領収書の交換可能な証券を引受する

•

受領書を証券に変換する条件と，それなどの条件を満たさない結果 ；

•

引受証明書交換時に発行可能な証券数、及び証券金額が調整可能な事項又は条件

•

受領書の承認日または期間を交換することができる

•

引受領収書が自動交換とみなされる場合(ある場合)

•

販売引受領収書から得られた毛収入または純収益に、それによって稼いだ任意の利息または収入を加えた任意の代理管の規定、およびそのような代理管からそのような収益を免除する規定が適用される

•

適用されれば、代理機関のアイデンティティ

•

証券取引所に上場するかどうか

•

受領書が他の証券と一緒に発行されるかどうか、もしそうであれば、これらの証券の金額と条項

•

最低または最高の引受金額

•

引受領収書は、登録形式、記帳のみ形式、無証明書在庫システム形式、無記名形式で発行されるか、一時的または永久的なグローバル証券およびその交換、譲渡および所有権の形態で発行されるか

•

引受領収書及び引受領収書取引所が発行する証券に関する任意の重大なリスク要因

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•

引受領収書と受領書交換時に発行される証券を持つ重大なカナダ連邦所得税結果と米国連邦所得税結果

•

受領書に添付される任意の他の権利、特権、制限および条件、および受領書の交換時に発行される証券；

•

引受領収書と引受領収書の交換後に発行される証券の任意の他の重大な条項又は条件

任意の受領書を交換する前に、受領書の引受者は、配当支払いを受ける任意の権利または当該等の証券に対する任意の投票権を含む、受領書が交換される可能性のある証券所有者の任意の権利を所有しないであろう

単位への記述

当社は1株または複数株の普通株、株式承認証、引受領収書、債務証券またはそれらの任意の組み合わせからなる単位を発行することができ、状況に応じて決定される

単位所有者も単位を構成する各証券の保持者 であるように単位ごとに発行される.したがって、1つの単位の所有者は各証券保有者の権利と義務を持つだろう。以下に、当社が本募集説明書 に従って提供可能な任意の単位に適用される一般的な条項について説明する。募集説明書増刊によって提供される任意の単位の条項および規定は、次の条項とは異なる場合があり、次のいずれかまたは全ての条項を受けないか、または含まれない場合がある

単位の具体的な条項及び規定、及び本募集明細書に記載されている単位の一般条項を当該等の単位の範囲に適用し、適用される目論見書補編において明らかにする。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

選択可能な単位数；

•

単位の発行価格(あれば)；

•

発行価格を決定する方法

•

発行単位で使われている通貨

•

構成単位の証券

•

これらの単位が他の証券を発行するかどうか、もしそうであれば、これらの証券の金額と条項

•

最低または最高の引受金額

•

単位および構成単位の証券が登録形式、専用課金形式、無証在庫システム形式、無記名形式または一時的または永久グローバル証券の形態で発行されているかどうか、およびその交換、譲渡および所有権の基礎；

•

当該等単位又は当該等単位を構成する証券に関する任意の重大なリスク要因；

•

構成単位の証券を持つ重大なカナダ連邦所得税結果と米国連邦所得税結果

•

単位または構成単位の証券に付加される任意の他の権利、特権、制限および条件；

•

当該等単位又は当該等単位を構成する証券の任意の他の重大条項又は条件を含み、当該等単位を構成する証券を別々に保有又は譲渡することができるか否か

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債務証券説明

会社は、単独で、または普通株式、株式承認証、引受領収書、単位、またはそれらの任意の組み合わせ(場合によっては)と共に債務証券を発行することができる

債務証券は単独の合意や契約に従って発行されるだろう。債務証券の発行に関する協定又は契約の写しは、当社が締結後にカナダに適用される証券監督管理機関に提出する。以下に、当社が本募集説明書に基づいて提供可能な任意の債務証券に適用される一般条項について説明する。株式募集説明書補充条項に従って提供される任意の債務証券の条項および規定は、以下に記載する条項とは異なる可能性があり、 は、以下に説明するいかなる条項または全ての条項を受けないか、または含まれない可能性がある

債務証券の具体的な条項及び規定、及び本目論見に記載されている債務証券の一般条項を当該等の債務証券の範囲に適用し、適用される目論見書付録に明らかにする。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

このような債務証券の名称、元本総額、許可額面；

•

このような債務証券元金総額に制限はありません

•

このような債務証券の通貨または通貨単位と、元金および任意の利息に対応する通貨または通貨単位とを購入することができる(いずれの場合も、カナダドルでない場合)

•

このような債務証券の発行価格(額面、割引または割増で計算される)

•

このような債務証券の発行と交付日

•

このような債務証券の1つまたは複数の満期日は、延長期限に関する任意の規定、またはその満期日を決定する方法を含む

•

債務証券は、金利の年間金利(固定金利または変動金利)およびその金利の決定方法(変動金利である場合)を生成する

•

当該等利息の発生日及び当該等利息に対応する日付、及び当該等利息の記録日を支払うか、又は当該等日を決定する方法；

•

適用される債務証券は、会社の他の債務の規定に従属する

•

適用されれば、債務証券項の下の債務は会社の担保債務か無担保債務か

•

適用される信託契約下の受託者は，その契約に基づいてこのような債務証券を発行する；

•

これらの条項によれば、そのような債務証券は、満期または満了前に終了することができる任意の1つまたは複数の償還条項

•

債務返済や返済基金の準備は

•

このような債務証券に適用される任意の違約事件

•

このような債務証券は、登録形式で発行されるか、一時的または永久的に発行されるか、およびその交換、譲渡、および所有権基盤で発行されるか

•

債務証券を会社普通株または他の証券に変換することに関連する条項、および任意の調整条項を含む、任意の交換または変換条項；

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•

適用される場合、会社は、会社または任意の他の実体の証券を発行することによって、そのような債務証券の全部または一部を償還する能力、そのような債務証券の任意の利息または満期元金を償還する能力、およびそのような証券を発行することができる人の任意の制限を提供する

•

契約条項の改正に適用される規定；および

•

このような債務証券に適用される任意の他の実質的な条項やチェーノ

任意の債務証券を行使する前に、当該債務証券の所有者は、配当金を受け取る権利または当該等の証券に投票する任意の権利を含む債券保有者のいかなる権利も有しないであろう

収益カバー率

適用される株式募集定款副刊は要求に従ってこの募集定款副刊による証券発行に関連する収益カバー比率 を提供する

以前の売上高

当社が過去12ヶ月以内に発行した普通株の資料は、当社が株式購入権を行使する際に発行する普通株、又は当社の株式引受権計画又は任意の他の持分補償計画に基づいて付与された普通株を含み、当該募集定款補充協定に基づいて証券を発行する株式に関する招株定款補充文書の規定により提供される

出来高と出来高

普通株は現在トロント証券取引所に上場し、取引コードはJNXEであり、ニューヨーク証券取引所の取引コードは NXEであり、CDIはASXに上場し、取引コードはNXGであるか？当社証券の取引価格及び出来高は、適用状況に応じて本募集規約の各目論見補充資料の中で要求に応じて提供されます

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

適用される目論見書補足説明書は、カナダ連邦所得税が投資家がその下で提供する任意の証券を購入することに対するいくつかの結果を説明するかもしれない。投資家は任意の目論見書補編中の特定発行に関する税務討論を読み、そして自分の特定状況について自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

適用される目論見書補足説明書は、米国連邦所得税が投資家に対してそれに基づいて提供される任意の証券を購入するいくつかの結果を記述することができる。投資家は任意の目論見書補編中の特定発行に関する税務討論を読み、そして自分の特定状況について自分の税務顧問に相談しなければならない

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リスク要因

同社の業務はリスクの高い性質、すなわち採掘資産の探査·開発を持っているため、同社の業務は投機的である。潜在的なバイヤーは投資会社の証券の決定を下す前に、本募集定款に記載された資料及び引用方式で本募集定款を組み込む文書をよく考慮し、適用する募集定款の副刊を含むべきである。証券投資には、本明細書に記載または本明細書で参照される文書に記載された任意のリスク要因を含むいくつかの固有のリスクが存在し、投資家は、投資前にこれらのリスク要因を慎重に考慮すべきである。特定証券発売に関する他のリスク要因は適用される目論見書補編で説明する。本明細書に組み込まれた文書および/または適用可能な目論見明細書の付録に記載されたいくつかの要因を参照することによって互いに関連しており、したがって、投資家は、これらのリスク要因を全体として扱わなければならない。AIF、本明細書に組み込まれた別の文書または適用される目論見明細書の付録に記載された任意のリスク要因を参照することによって発生した場合、会社の業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は現在知られていないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確定要因が当社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社はあなたに保証することはできません。それはいかなる危険やすべての危険に対応することに成功します。2021年のMD&AにおけるAIFに記載されたリスクの発生による将来の損失を回避するためのいかなるリスク管理手順も保証されない, および、本明細書または適用可能な入札説明書補編に参照によって組み込まれる他の文書または他の予測不可能なリスクを含む。

収益の使用

証券売却所得金の用途に関する詳細は適用される目論見書副刊で紹介するが、当社は証券発行で得られた純額の使用に広範な情動権を有し、当社の経営業績の改善や証券価値を向上させない方法に用いることができる。これらの資金を有効に運用できなかったことは財務損失を招き、当社の業務に重大な悪影響を与え、当社の証券価格を下落させる可能性がある。使用前には、当社も証券を発行して得られた金の純額を、収入や切り下げが生じないように投資することができる

将来証券を売却または発行する

同社は追加の証券を発行し、本募集説明書の下での潜在発売以外の将来活動に資金を提供する可能性がある。会社は将来の証券発行の規模や将来の証券発行や販売が会社の証券市場価格に与える影響を予測できない(あれば)。当社の証券を大量に売却または発行したり、そのような売却が発生する可能性が予想されたりすることは、その証券の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。当社のどの証券発行についても、投資家の投票権はbrに希釈される可能性があり、当社の1株当たりの利益は薄くなる可能性があります

証券市場

普通株以外に、現在当社の証券を販売できる市場は何もなく、適用される株式定款の副刊に別途規定がない限り、当社の引受権証、引受領収書、単位及び債務証券はいかなる証券或いは証券取引所或いは任意の自動取引業者の見積システムに上場することはない。そのため、投資家は本募集定款及び適用された株式定款補充資料に基づいて購入した引受権証、引受領収書、単位或いは債務証券を転売できない可能性がある。これは、普通株以外の会社証券の二次市場における定価、取引価格の透明性と可用性、これらの証券の流動性に影響を与える可能性がある

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取引規制。上記の証券が活発な取引市場に発展することは保証されない，あるいは，発展すれば，このような市場はその提供価格 レベルを維持する

全般的インフレ圧力

一般的なインフレ圧力は労働力やその他のコストに影響を与える可能性があり、これは会社の財務状況、経営業績、会社の業務計画を推進するために必要な資本支出に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。インフレやデフレ周期を制御するためのいかなる政府行動も有効である保証はなく、いかなる政府行動も経済的不確実性をもたらすかどうかは保証されない。インフレやデフレに対する政府の行動は通貨価値にも影響を与える可能性がある。そのため、インフレやいかなる政府対応も、会社の業務、経営業績、キャッシュフロー、財務状況、普通株価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

外貨リスク

外貨建てや対処する証券には重大なリスクが存在する可能性があり、そのリスクの程度や性質は絶えず変化している。これらのリスクには、外国為替市場の大幅な変動の可能性、外国為替規制の実施や改正、二次市場の潜在的な流動性不足が含まれるが、これらに限定されない。このような危険は関連された通貨によって違うだろう。潜在購入者は、その自己の財務及び法律顧問に相談し、当該購入者が主に使用する通貨以外の通貨建て証券の投資リスクを知るべきである。外貨取引を知らない投資家にとって、このような証券は投資に適していない

これらは地下鉄会社が直面している唯一の危険で不透明な要素ではない。会社が現在知らないことや会社が現在重要でないと考えている他のリスクや不確定要素もその業務運営を損なう可能性がある。これらのリスク要因は，当社の将来の経営業績に大きな影響を与える可能性があり，実際の事件は当社に関する前向き陳述で述べたものと大きく異なる可能性がある

負キャッシュフロー

同社の運営キャッシュフローは、2021年12月31日現在の会計年度と2022年9月30日現在の第3四半期でマイナスとなっている。同社がキャッシュフローを運営している能力を生み出す能力は、そのRook Iプロジェクトや他の資産の成功した開発と商業化を含む多くの要因に依存する。将来的に会社に負のキャッシュフローが出現した場合、会社は一部の一般運営資金を動員したり、追加融資を求めたりして、そのような負のキャッシュフローに資金を提供する可能性がある。必要に応じて追加的な資本や他のbrタイプの融資がある保証はなく、これらの融資の条項が少なくとも以前に得られたように優遇されるか、あるいは全く起こらない保証はない

法律事務

株式募集説明書付録に証券に関する別の規定がない限り、証券の発行と販売は、Farris LLPがカナダの法律事項について、Dorsey&Whitney LLPが米国の法律事項について会社に伝達する。本募集説明書の日付において、Farris LLPのパートナー及び連合会社は1つのグループとして、直接或いは 間接実益は当社の任意の種類の証券を1%未満持っている

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免除と承認

財務委員会が2022年12月21日に下した決定によると、当社は永久免除を付与し、本募集説明書及びその中の参考文書及び任意の募集定款副刊を法文に翻訳する要求を与えた。この免除の条件は、本募集説明書及びいかなる募集定款副刊(市場流通を除く)を法文に翻訳しなければならないことであり、条件は本募集説明書及び任意の募集定款副刊(市場流通関係者を除く)はケベックのバイヤーに市場流通に関連する証券brを提供しなければならないことである

専門家

ExGen運営およびエンジニアリング部門のKevin Smallさん、上級副社長のさん、NexGen探査マネージャのJason Cravenさん、およびNexGen技術諮問委員会のAnthonyさんは、いずれも、この用語でNI 43-101に記載されている合格者であり、それらは、本明細書に参照され、科学的または技術的性質の文書の一部を承認することを審査し、承認している。NexGenによれば、Smallさん、Georgeさん、Cravenさんはいずれも登録または実益所有者であり、発行された普通株式の1%未満を直接または間接的に保有する

NI 43-101技術報告NI 43-101は、Arrow Deposal，Rook I Project，Saskatchewan，NI 43-101 Technology Report on Availability Study Workと題し、2021年2月22日に施行され、2021年3月10日に改訂·再述された(The Rook I FS技術報告)、著者はStantec Consulting Ltd.のMark Hattonさん、Wood Canada LimitedのPaul Haraさん、Roscoe(現在SLR国際会社の一部)Postle Associates(米国)株式会社のMark Mathisenさん。Hattonのさん、O-Haraのさん、Mathisenさんは、NI 43-101の要求に応じて独立しています。NexGenは本報告日に知られており，Hattonさん，O HaraさんおよびMathisenさん，およびStantec Consulting Ltd，Wood Canada LimitedおよびRoscoe Postle Associates Inc.それぞれのパートナー，従業員およびコンサルタントは，Rook I FS技術報告の作成に関与し，あるいはその報告の結果に影響を与え，いずれも登録または実益所有者であり，発行された普通株を直接または間接的に1%未満保有している

監査役

NexGenの監査役は畢馬威会計士事務所、特許専門会計士、11^{これは…。}バンクーバーダンスミュア街777番地、郵便番号：V 7 Y 1 K 3

ピマウェイ有限責任会社は、カナダの関連専門団体が制定した関連規則と関連解釈、および任意の適用された法律または法規の意味範囲内で、彼らは会社に対して独立しており、すべての関連するアメリカの専門と監督基準に基づいて、彼らは会社に関する独立会計士であることを確認した

登録員と譲渡代理

普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Services Inc.であり，その主な事務所はトロントとブリティッシュコロンビア州バンクーバーに位置する

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、本明細書の一部である米国証券取引委員会に提出されたか、またはbr表F−10登録声明の一部として提出された

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本募集説明書及び任意の目論見書副刊における参考資料、債務証券の契約形式、監査役同意、及び当社のいくつかの取締役及び上級職員の授権書。適用可能な引受プロトコル、株式承認契約、引受領収書プロトコル、または補足契約の表コピーは、発効後、取引所法案に従って提出または米国証券取引委員会に提供される文書を改訂または参照することによって提出される

契約解除権

株式承認証、引受領収書、債務証券又はいずれかの当該証券からなる単位(各証券はいずれも転換可能証券である)の原始購入者は、当該等の転換可能証券を行使、引き渡し又は転換する上で、当社と締結した契約破棄権利を有する

本募集説明書、関連募集説明書、またはその修正案に不実陳述が含まれている場合、契約更迭権は、これらの元の購入者が、変換可能証券を最初に購入したときに支払う金額、行使、払戻または変換可能な証券を取得する際に支払われる、それによって取得された対象証券の取得に関連する金額を有する権利がある場合、(I)行使、差し戻しまたは変換が、本入札説明書および適用可能な入札説明書に従って変換可能な証券を購入した日から180日以内に発生することを条件とする。(Ii)本募集規約と適用される目論見補編項の下で転換可能な証券を購入した日から180日以内に撤退権を行使する。本契約で規定されているキャンセル権は と“証券法(ブリティッシュコロンビア州)であり、元の購入者が第131条に従って得ることができる任意の他の権利または救済の補足である証券法 (ブリティッシュコロンビア州)または他の法律

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最大250，000，000ドルの普通株式

目論見書副刊

2023年1月6日