2023年1月4日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

No. 333-267393

証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

第4号改正案 至れり尽くせり

表 S-4/A
登録宣言
はい
1933年証券法

Legato 合併会社。第2部：

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

第三通り777号, 37^Th フロア.フロア

ニューヨーク , ニューヨーク 10017

(212) 319-7676
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

グレゴリー·モナハン最高経営責任者

三番街七、三十七号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10017

(212) 319-7676
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

すべての通信のコピー は，エージェントにサービスを送信する通信を含み，送信すべきである

一般に販売される約 の開始日を提案する：本登録声明の発効後に実行可能な範囲内で可能な限り早く、および本明細書で説明する統合が完了した後である。

もし 本表に登録されている証券が持株会社の設立に関する要約であり、かつ一般説明Gに該当する場合は、次の枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)に従ってこの表を発行された登録追加証券に提出した場合、 の下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

が適用される場合、この取引を実行する際に依存する適切なルール規定を指定するために、ボックスにXをつけてください

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に宣言する。

この予備依頼書/募集説明書中のbr}情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を発行することができません。本依頼書/募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

予備委託書/目論見書

日付： 2023年1月4日、完成待ち

年度株主総会依頼書
のです
Legato合併会社。第2部：

目論見書 最大44，137，931株普通株

2022年5月25日には，デラウェア州にあるLegato Merge Corp.II(“Legato II”)とLegato IIの完全子会社，デラウェア州のLegato Merger Sub Inc.(“合併”)およびテキサス州の有限責任会社(“Southland”)Southland Holdings LLCと合併合意および計画(“合併合意”)を締結した。合併協定によると、合併子会社はSouthlandと合併してSouthlandに統合され、SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する(“合併”)。br}合併協定に期待される取引は、本稿では総称して“業務合併”と呼ばれる。 業務合併については、Legato IIは“Southland Holdings，Inc.”と改称される。業務合併完了後，Legato IIを“新南地”と呼ぶ

南地は北米最大の建設会社の一つです。テキサス州グレペヴィンに本社を置くSouthlandは、ジョンソン兄弟社(Johnson Bross.Corporation)の親会社であり、南方会社(“Johnson Bross.Corporation”)、米国橋会社、オスカー·レンダ請負会社、南方請負会社、モグラ建築会社、遺産材料有限責任会社の親会社である。この6つの子会社の総合能力によって、Southlandはすでに最大規模、最も多元化した業界の先頭の一人になった。Southlandは北米地域の専門インフラ建設サービスのリーディングプロバイダーであり、橋、トンネル、輸送、海運、施設と送水パイプを含む。

合併協定によると、合併発効時間(“発効時間”)には、発効時間 の直前に発行され、発行されていない各株式のSouthland 会員権益(パーセントで表す)(“既存Southland会員権益”)は、(I)いくつかの新Southland普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“New Southland普通株”およびこのような新Southland普通株株式、 “合併株式対価”)に変換されるが、源泉徴収が必要であるイコール(A)(I)3.43億元割る(ii) $10.15, 乗じる(br}(B)南地メンバー(“南地メンバー”)発効日直前に発行され、発行されていないすべての南地メンバーの権益のパーセンテージ(すなわち100%)、(Ii)いくつかの新南地普通株式を取得する権利(“合併プレミアム”)イコール(A)(I)1.05億元割る(ii) $10.15, をかける(B)Southlandメンバが発効時間直前に発行および返済されていないすべての既存のSouthlandメンバの権益のパーセンテージ は、合併合意に従っていくつかの調整されたEBITDA目標および(Iii)現金(“合併現金コスト”および合併株式コストおよび合併プレミアム、すなわち“合併コスト”)を達成した後 であるイコール(A)5，000万元乗じる(B)南地メンバーが有効時間の直前に発行され、返済されていないすべての南地メンバーの権益に占める割合(すなわち100%)；提供, しかし、， (1)信託口座(定義は後述)にその金額を現金で支払うのに十分な資金がない場合、Southlandまたはその子会社が保有する最大5，000万ドルの現金をSouthlandメンバーまたはSouthland メンバーが指示した他の人(以下のように定義する)に割り当てて、合併現金の全額または一部を受け取る代わりに、または(2)Southland が自ら決定することができる。企業合併終了時またはその前に配当金を発行する。 は疑問を免れるためであり、信託口座に現金で合併現金対価格を支払う十分な資金がない場合、Southland またはその子会社が所有する任意の現金をSouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の人に割り当てることを自ら決定することができ、最高5，000万ドルに達する。この条項に基づいて成約当日または以前に支払われた任意の現金を配当金 として成約時にSouthlandメンバーに支払う合併現金対価格から同等額を減算する。

発効期間後、Legato IIの発行済株式承認証により発行された新南地普通株株式を実施しない場合、Legato IIの既存株主(Legato IIの現上級管理者、役員、コンサルタントを含む)は約11.9%の発行済と新南地普通株を保有し、合併前の南地メンバーは約48.5%の発行済と新南地普通株を保有する。形式所有権仮定：(I)Legato IIの初公開で発行されたLegato II普通株(“公開株”)の所有者 は償還権 を行使していない；(Ii)合併株式代償としてSouthlandメンバーに33，793，103株の新Southland普通株を発行し、および(Br)(Iii)業務合併完了後、発行された新Southland普通株は69，704，103株である。 最高数の公開株式を償還すれば、Legato IIが本稿で述べた既存の 憲章に要求される最低現金条件を満たすことができれば、これらの割合はそれぞれ約19.7%と80.3%となる。“”というタイトルの部分を参照提案 第1号−企業合併提案−企業合併構造もっと情報を知っています。

合併協定を承認するための提案 および本依頼書/募集説明書で議論されている他の事項は、2023年に予定されている_に仮想的に提出される

レノボIIの単位，普通株，引受権証はナスダックグローバル市場で公開取引されており，コードはそれぞれ“LGTOU”，“LGTO”，“LGTOW”である。LEGATO IIは新南地普通株の上場及び新南地株式権証の発行を申請する予定である(定義は下記参照)。業務合併が完了した後、新南州にはナスダックでの取引がないだろう。新南方普通株のナスダックでの上場が許可されることは業務合併を完了する条件である(正式発行通知とルーレット保持者要求に限られる)が、この上場条件が満たされる保証はない。この上場条件を満たしていなければ、合併は合併契約契約者が合併協定に掲載されている上場条件を免除しない限り、 を完成させない。

LEGATO IIは2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であるため， は他の上場企業の何らかの低下に適した報告要求を利用する資格がある。

この 依頼書/募集説明書は、提案業務統合に関する詳細を提供します。Legato IIとSouthlandおよびいくつかの関連事項に関する情報も含まれているか、引用されている。私たちはこの依頼書/募集説明書をよく読むことを奨励します。 あなたは特に読むべきです“リスク要因“28ページからの章では、提案されたビジネス統合を評価する際に考慮すべきリスクとその影響について議論します。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会は、業務合併に関連する新しい南方普通株株または本委託書/目論見書に記載されている他の取引 を承認または承認していないか、または本委託書/募集説明書に開示されている十分性または正確性に基づいている。 の任意の逆の陳述は刑事犯罪である。

本依頼書/目論見書日付は2023年_

初歩的な -完成が待たれて、日付は2023年1月4日です

Legato 合併会社。第2部：

株主周年大会通知
TO BE HELD ON ______, 2023

Legato Merge Corp.の株主へ。II：

デラウェア州のLegato Merger Corp.II(“Legato II”)の株主2023年年次総会(“年次総会”)が2023年_東部時間、仮想会議を通過します。新型コロナウイルス(“新冠肺炎”) が大流行し、Legato II株主の福祉を支持していることから、年会は完全に仮想化される。年次総会に出席して、会議中にオーディオネットワークで生放送して、あなたの株に電子的に投票することができます。方法はアクセスですHTTPS：/_それは.あなた は年会に入るために代行カードに印刷された制御番号が必要です。EMC IIは、年会の開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始の15分前にログインすることをお勧めします。あなたは年次総会に直接出席できないことに注意してください。

先に明らかにしたように、Legato IIは2022年5月25日にLegato II、Legato IIのデラウェア州会社および完全資本付属会社Legato Merger Sub Inc.(“合併付属会社”)およびテキサス州有限責任会社(“Southland”)と合併協定および計画(時々改訂および/または再記述を経て“合併協定”)を締結し、 はこの合意に基づいて、合併付属会社はSouthlandと合併およびSouthlandに合併し、Southlandは合併後も経営を継続する(“合併”)。合併の結果，合併や合併合意が予想される他の取引が完了した後(総称して“業務合併”と呼ぶ)により，SouthlandはLegato IIの完全子会社となり，Southlandのメンバー(“Southland メンバー”)はLegato IIの株主となる.

Legato IIの株主は、以下の提案(“提案”) と、年次総会またはその任意の継続、延期または休会前に適切に行われる任意および他のすべての事項を審議·採決する

2022年12月23日の取引終了時に1株当たり0.0001ドルを保有するLegato II普通株(“Legato II普通株”)の記録保有者のみが株主周年総会の通知を得る権利があり、株主総会や年次総会の任意の延期または延期で投票する権利がある。株主周年総会で投票する権利のあるLegato II株主の完全リストは、株主周年総会の10日前にLegato IIの主要実行事務所で調べ、株主が日常営業時間内に株主総会に関連する任意の目的を調べるために提供される。その際、年次総会サイトでLegato II合格株主リストを提供し、年次総会に出席したいかなる株主もライブ音声ネットワークで中継して見ることができる。

Legato IIの初期株主(“初期株主”)と他の高級管理者，役員，Legato IIのコンサルタント(“Legato II内部者”と総称する)は，彼らが保有するLegato II普通株のすべての株式を投票投票し，業務合併提案 を支援することに同意した.株主周年大会記録日には，この等所有者が実益を合わせて7，933，000株のLegato II普通株を投票する権利があり，現在Legato II普通株発行株式の約22.1%を占めている。Legato II内部の人々が保有しているこのような株式のほか、Legato IIは10，022，501株、あるいはLegato II初公募株(IPO)で売却された27，600，000株のうち約36.3%の株式 が承認される必要があり、すべての流通株がこのような提案とEarlyBirdCapitalが保有するLegato II普通株について投票したと仮定して、Inc.(初公募株の引受業者代表(“EBC”)) とその指定者は企業合併提案に賛成票を投じなかった.株主総会に出席したLegato II普通株が定足数のみであれば，Legato IIは約1，044，751株またはLegato II普通株の約3.8%の株式のみであり，Legato II内部者を除いて，業務合併提案に賛成票を投じるだけで承認br}を得ることができる(業務合併を完了するには憲章提言とbr}ナスダック提案およびLegato IIが少なくとも5000ドルの有形資産純資産額を承認することを条件とすることが前提である), 業務合併が完了する直前または直後の001)。Legato IIの内部関係者は、Legato IIの普通株に投票し、Legato IIが年次総会で提出した他のすべての提案を支持する意向を示している。

既存の憲章によると、Legato IIは、初公募株で売却されたLegato II普通株の保有者(“公共株主”)に機会を提供し、公開発行された株を償還し、その現金は信託口座(“信託口座”)における預金総額の割合分に相当する。初公募および同時私募株式承認証を保有して得られた金brは、業務合併予想完了前の2営業日(業務合併完了前の2営業日を含む)(業務合併完了時に信託口座が保有していたが、これまでLegato IIに納税資金で稼いだ利息は支給されていなかった)。Legato IIがその株を適切に償還する公衆株主に割り当てる1株当たりの金額は，Legato IIがEarlyBirdCapital，Inc.や他のFINRAメンバーに支払う繰延引受手数料により減少しない。説明のため，記録日信託口座の約2.83億ドルの資金から，1株当たり償還価格は約10.25ドルと見積もられている。公衆株主は、Business 合併提案に賛成するか反対するか、または全く投票しないか、または記録日に記録保持者ではないかにかかわらず、彼らの株を償還することを選択することができる。これは、企業合併提案に投票する権利があるか否かにかかわらず、彼らが投票するか否かにかかわらず、公衆株を持つ公衆株主が償還権を行使できることを意味する。Legato II内部は、初公募時にLegato II普通株を購入する条件として、保有可能な任意のLegato II普通株株式の業務合併完了に関する償還権を放棄することに同意した。

業務合併提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案、休会提案を承認するには、Legato II普通株を持つ多数の流通株保有者が記録日に自ら出席する必要がある(仮想会議への出席を含む)、または代表が出席し、株主総会で投票する権利のあるbrに賛成票を投じる必要がある。憲章を承認するすべての提案はLegato II普通株を持つ大多数の流通株の保有者が賛成票を投じる必要があるだろう

日付を記録する.役員選挙提案に指名された七人の役員の選挙は年次総会で多数票を得て承認される必要があります。Legato II取締役会はすべての提案を承認した。

記録日までに信託口座には約2.83億ドルがあり，Legato IIは本依頼書/募集説明書に記載されている業務統合の完了に利用し，EBC や他のFINRAメンバーに9，660，000ドルの繰延引受手数料を支払う予定である。公開株を償還するたびに信託口座の金額を減らす。Legato IIが業務統合を完了する直前または後に少なくとも5，000，001ドルのbr}有形資産純価(取引法規則3 a 51-1(G)(1))(または任意の後続規則)を保有できない場合、Legato IIは業務統合を完了しない。

統合の完了は各提案の承認に依存する.いずれかの提案が承認されず、合併協定に適用される成約条件が放棄されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。 インセンティブ計画提案と取締役提案は，業務合併提案，各憲章提案，ナスダック提案の承認を条件としている.休会提案は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案が承認されたか否かを条件としない。 本通知に添付された委託書/募集説明書には、合併協定及び行われる取引を説明し、株主総会で審議される提案を説明する。依頼書/目論見書をよく読んでください。

Legato II取締役会は2022年12月23日を年次会議の記録的な日付としている。Legato II普通株記録を持つ所有者は、2022年12月23日の終値時にのみ、株主総会とその任意の延期または延期 で通知を受けて投票する権利がある。株主周年大会及び株主周年大会に出席する権利のある株主はすべて仮想的に会議に出席することができ、代表を代表して当該株主を代表して会議及び採決に出席させる権利がある。この代表はLegato II普通株の保有者である必要はない。

あなたがどれだけLEGATO II普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。Br年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている代理カードをできるだけ早く記入し、署名し、日付を明記して郵便料金を払った封筒に郵送してください。 代行カードの説明に従って電話やインターネットで依頼書を提出することもできます。あなたがブローカー、銀行、または他の代理人を介してあなたの株を持っている場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の代理人から受け取った投票指示表に基づいてあなたの株式の投票を指示しなければなりません。

Legato II取締役会は、合併協定と予定されている取引を承認し、“企業合併提案”、“各憲章提案”、“br}選挙取締役提案に指名された7人の取締役”、“ナスダック提案”、“インセンティブ計画提案”、“休会提案(提出すれば)”を支持することを提案しています。

何か質問や投票に助けが必要な場合は、Legato IIの代理弁護士MacKenzie Partners Inc.，電話：800-322-2885、または dsullivan@mackenziepartners.comに電子メールを送信してください。

あなたが年次総会に参加する予定で、あなたが銀行やブローカーを通じてあなたが投資する利益を持っている投資家である場合、あなたは制御番号を得るためにAmerican Stock Transfer&Trust Companyに連絡する必要があります。依頼書/目論見書 の株主総会出席や投票に関する章をよく読んで、閣下がこのような規定を守ることを確保してください。

カタログ表

プレゼンテーションと語彙の基礎

本依頼書/募集説明書で使用される は、他の説明または文脈が要求されない限り、：

本依頼書/募集説明書に含まれる財務諸表に定義されている用語は、財務諸表にそれらを付与する意味を有する。

が別途説明されていない限り、本依頼書/募集説明書では、発効時間に続く新南地株主の株式計算および持株比率について説明目的のみに使用されており、企業合併後も発行されていない13，800，000件の公開株式証または585，500件の私募株式証を行使しないと仮定しており、これらの株式証は企業合併終了後30日以内に1株11.50ドルの行使価格で行使される。Legato IIが証券法に基づく有効な登録声明があることを前提として、引受権証行使後に発行可能な新南地普通株の株式を対象とし、当該等株式証に関する最新の目論見書があり、Legato IIは合理的なbr}の最大限の努力を尽くして目論見書を提出することに同意し、本稿で述べた業務合併完了後90日以内に発効することを発表した。

本委託書/募集説明書におけるニューサウスウェールズ州株主に関する実益所有権は、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む、誰かが当該証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、その証券の実益所有権を有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。

企業合併と年次総会に関する質問と答え

以下は、業務合併と年次総会で提起される可能性のある問題に対するあなたの答えです。本節の情報は、どのように投票するかを決定するために非常に重要である可能性のあるすべての情報を提供できない可能性があるので、本依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むように促します。その他の重要な情報は、本依頼書/目論見書の添付ファイルにも含まれる。

Legato IIの株主審議は年次総会で審議される事項を審議して採決することを要求し，これらの事項は 企業合併提案，憲章提案，役員選挙提案，ナスダック提案，インセンティブ計画提案 および必要であれば休会提案(総称して“提案”と呼ぶ)：

統合の完了は各提案の承認に依存する.いずれかの提案が承認されず、合併協定に適用される成約条件が放棄されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。 インセンティブ計画提案と取締役提案は，業務合併提案，各憲章提案，ナスダック提案の承認を条件としている.休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。

本 依頼書/目論見書は，業務合併と 年次総会で行動する他の事項に関する重要な情報を含む.Legato IIの株主たちはそれをよく読まなければならない。

Legato II株主の投票は非常に重要だ。Legato II株主には、本依頼書/目論見書を精査した後、できるだけ早く投票することを奨励します。

Legato IIは2021年11月24日に1単位10.00ドルで27，600，000単位の初公募株を完成させ、2.76億ドルの毛収入を生み出した。IPO終了と同時に、Legato IIは私募単位あたり10.00ドルで1，171，000個の私募単位の初期株主とEBCへの私募を完了し、1，170万ドルの毛収入を生み出した。初公開および私募が完了すると、売却先および私募で得られた純額の2億801億ドルが信託口座に入金される。

多くの空白小切手会社の定款と同様に、既存の定款では、ある日またはそれまでに条件を満たしていない企業合併が完了していなければ(Legato IIのケースでは、2023年5月24日)、信託口座に保有しているIPO収益を公衆株式保有者に返還することが規定されている。Legato IIの活動は，初公募以来，評価業務組合候補 に限られている。

Southlandの交渉過程で提供された財務やその他の情報を含むSouthlandとその経営業界の職務調査に基づいて、Legato IIは、業務合併がLegato II株主 に大きな成長潜在力を持つ会社に参加する機会を提供すると信じている。本依頼書/目論見説明書に“と題する提案1−企業合併提案−Legato II取締役会が企業合併を承認した理由 ” and “リスク要因.”

既存の定款によると、Legato IIは、業務合併直前または業務合併完了後に、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有している場合にのみ、業務統合を完了し、償還権を適切に行使した公衆株式保有者に計上することができる。

公開株式保有者が何か償還要求を出すと、当該等の株式が実際に償還されるまでいつでも撤回することができる。償還する株式を転送エージェントに渡すが、償還を選択しないことを決定した場合、転送エージェントに(物理的または電子的に)株の返却を要求することができる。このような要求は、本節の末尾にリストされた電話番号またはアドレスに電話して転送エージェントに連絡することによって行うことができます。

株式保有者が上記のように償還を要求した場合、業務合併が完了すれば、Legato IIはこれらの株式を比例して償還し、比例して信託口座に資金を入金する。償還権を行使する場合、Legato IIの普通株を現金と交換し、業務統合が完了した後、Legato IIの株主ではありません。

もしあなたが公開株式の保有者であり、あなたが償還権を行使した場合、あなたが保有する可能性のある株式承認証の損失を招くことはありません。

このため、公開償還により信託口座の利用可能資金や公衆株主の数が大幅に減少しても、業務統合が完了する可能性がある。公衆株と公衆株主が少ないため、業務合併完了後の新南地普通株取引市場の流動性は業務合併前の普通株市場より低い可能性があり、新南地はナスダックや他の国の証券取引所の上場基準を達成できない可能性がある。

記録されている株式 それは.記録保持者で、仮想会議への参加をご希望の場合は、アクセスしてくださいHttps：//_、プロキシカードまたは会議通知で受信した 制御番号を入力し、ページ上部の“オンライン会議を事前に登録するためにここをクリックします”リンクをクリックします。年会が始まる前に、制御番号を使用してbr会議サイトに再登録する必要があります。会議が始まる前に登録しなければなりません。

街道名で持っている株 それは.あなたが“Street”名義であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がブローカー、br}銀行、または有名人が持っていることを意味し、あなたは仮想会議に参加したい場合、あなたは記録された株主から合法的な依頼書を取得し、あなたの依頼書のコピー(はっきりした写真で十分)を電子メールで送信しなければなりません。所有者は，その銀行，仲介人，または他の指定された人に連絡して，取得エージェントに関する説明を取得すべきである.電子メールを介して有効な法律代表に電子メールを送信する保持者は、年次総会への出席および参加を可能にするために会議制御番号を取得する。あなたは会議の前に年次総会への参加に関するリンクと説明 を含む電子メールを受け取るだろう。“街道”の名称保持者は、2023年またはそれまでに米国証券譲渡信託会社に連絡しなければならない。

株主 はまた，以下の電話で年次総会を聴くことを選択することができる：_.上述したように年会ネットワークライブに登録してログインしない限り、質問 に投票または提出することはできません。

もしあなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がマネージャー、銀行、または有名人が持っていることを意味します。brはあなたのマネージャー、銀行、または有名人に連絡して、あなたの実益が持っている株に関連する票を正確に計算することを保証しなければなりません。この点で、あなたはマネージャー、銀行または代理人にあなたの株にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません、または、仮想会議に参加したい場合は、マネージャー、銀行または代理人から依頼書を取得してください。

休会提案は定例提案とみなされている。したがって、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人は、投票指示を受けることなく、このような提案についてあなたの株に投票することができます。

企業合併提案，各憲章提案，役員選挙提案，ナスダック提案，インセンティブ計画提案 はいずれも非通常提案である。したがって、あなたが投票指示を提供しない限り、あなたの仲介人、銀行、または指定された人は、これらの提案についてあなたの株に投票してはいけません。

Legato 合併会社

三番街七、三十七号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10017

宛先：グレゴリー·モナハン最高経営責任者

Telephone: (212) 319-7676

あるいは…。

マッキンゼー·アンド·カンパニー

ブロードウェイ一四零七、二十七日^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10018

Telephone: (800) 322-2885

また、“米国証券取引委員会”というタイトルの部分の説明に従って、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書からLegato IIに関するより多くの情報を取得することもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます“Brが公開された株を持っていて、あなたがあなたの株を償還するつもりなら、br年次総会の2営業日前に、このようなbrの株式(実物または電子形式)を以下の住所の譲渡エージェントに渡して、あなたの株の償還を要求する必要があります。あなたの位置を認証したり、株式を渡すことについてご質問がありましたら、ご連絡ください

フェリックスOrihuela米国株式譲渡と信託会社
6201 15^{これは…。}大通り
ブルックリンニューヨーク11219
メール：forihuela@astfinial.com

依頼書/募集説明書の概要

この 要約は，本依頼書/募集説明書に含まれる部分情報を重点的に紹介しており， があなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.どのように投票するかを決定する前に、あなたは文書全体とその添付ファイルと私たちが参照した他の文書を読まなければならない。この要約の各項目は、項目をより完全に説明するように指示することができるページ参照を含む。

企業合併の参加者

Legato IIに関する情報

LEGATO IIは特殊な目的の買収会社であり、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。Legato IIの単位株、普通株、引受権証は現在、ナスダックでそれぞれ“LGTOU”、“LGTO”、“LGTOW”のコードで発売されています。 Legato IIの主な実行オフィスの郵送先は第3通り777号37号です^{これは…。}ニューヨーク郵便番号：10017、Legato II主な実行オフィスの電話番号は(212319-7676)。

Legato IIについての詳細は、タイトルを参照してください“Legato IIに関する情報。”

南国に関する情報

南地は北米最大の建設会社の一つです。南地会社はテキサス州グレペヴィンに本社を置き、ジョンソン兄弟会社、アメリカ橋会社、オスカー·レンダ請負会社、南地請負会社、モグラ建築会社、遺産材料有限責任会社の親会社である。この6つの子会社の総合能力によって、Southlandはすでに最大規模、最も多元化した業界の先頭の一人になった。Southlandは北米地域の専門インフラ建設サービスのリーディングプロバイダーであり、橋、トンネル工事、輸送、海運、施設と送水パイプを含む。Southland最高経営責任者室の郵送先はテキサス州グレペヴィンKubota Drive 1100号、郵便番号は76051、電話番号は(817) 293-4263です。

南地に関する詳細は、タイトルを参照してください“南国に関する情報です。”

合併と合併協定

合併の条項と条件は“合併協定”に記載されており、添付ファイルは以下の通りです添付ファイルA本依頼書/募集説明書を参照してください。 合併プロトコルをよく読むことをお勧めします。合併を管理する法律文書ですから。

業務合併提案が承認され採択された場合、合併はその後、合併合意条項に基づいて完成し、合併付属会社はSouthlandと合併してSouthlandに組み込まれ、SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する。

合併 考慮要素

合併協定によると、発効時期には、合併事項及び合併協定締結側がこれ以上の行動をとる必要がなく、発効直前に発行され、発行されていない南地毎の既存会員権益(百分率で表す)を転換して請求する権利がある：(I)複数のLEGATO II普通株の合併株式対価イコール(A)(I)3.43億元割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southland会員の発効直前の発行および返済されていないすべての既存のSouthland会員資本のパーセンテージ(すなわち100%)； (Ii)合併後のいくつかのLegato II普通株の対価格は、(A)(I)1.05億ドルに相当する割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southland会員が、発効直前に発行され、返済されていないすべての既存のSouthland会員資本のパーセント は、以下のいくつかの目標を達成するとき、および(Iii)統合現金コスト は、(A)5，000万ドルに等しい乗じる(B)すべての既存の南地メンバーの権益に占める南地メンバーの割合(すなわち100%)；提供, しかし、すべてまたは一部の現金対価格を受け取ることを除いて、Southlandまたはその子会社が保有する最大5，000万ドルの現金は、Southland メンバーまたは以下の他の人に割り当てることができる

指示しました (1)信託口座にその金額を現金で支払うのに十分な資金がない場合、または(2)Southland が取引終了時または前に配当金を支払うことを選択した場合、Southland は自ら配当金の支払いを決定する。疑問を免れるために、信託口座に現金で合併現金対価格を支払うのに十分な資金がなければ、Southlandはその全権適宜決定権の中から(ただし義務はない)Southlandまたはその子会社が所有する任意の現金をSouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の人に割り当てることができ、最高5，000万ドルに達する。取引終了時または直前に当該等 条項に従って支払われた任意の現金を配当金として、取引終了時にSouthlandメンバに支払う統合現金対価を同じ金額に減少させる。

関連する プロトコル

いくつかの付加プロトコルは統合プロトコルを実行しながら締結され，ある追加プロトコルは業務統合の完了と同時に締結され，“統合プロトコルに関する プロトコル”と呼ばれる.統合プロトコル関連プロトコルには，ロックプロトコル，サポートプロトコル，A&R登録権プロトコル がある.統合プロトコルに関連する各プロトコルの詳細については、タイトルを参照してください“推奨1-ビジネス統合推奨-合併プロトコル関連プロトコル“株主や他の興味のある当事者に、年次総会で提出された提案に投票する前に、これらの合意の全文を読むように促す。

年度株主総会

年会は2023年_月_日午前10：00 に開催されます。東部時間、仮想会議を通過します。年次総会では，Legato II株主は企業合併提案，憲章提案，役員選挙提案，ナスダック提案，インセンティブ計画提案，休会提案の承認を求められる(必要であれば)。以下の情報を使用して仮想会議にアクセスすることができる：

インターネット中継 URL：

アメリカは無料です：

国際通行料：

参加者 パスワード：

投票権を記録する

Legato II取締役会は、2022年12月23日(“記録日”)を、Legato II普通株保有者が年次会議通知を受けて年次総会で投票する権利があることを決定した記録日としている。記録日までに、35，911，000株の発行された普通株 は年会で投票する権利がある。Legato II普通株式1株につき、株主周年総会で審議される提言ごとに株主総会で一票を投じる権利がある。Legato II内部者は記録日までにLegato II普通株7，933，000株を持ち投票権があり、Legato II普通株の当日発行株式の約22.1%を占めている。Legato II内部の人々は、業務合併提案を支援するために、Legato II普通株の全株式を投票で投票することに同意した。したがって，Legato II内部者が保有している株式のほかに，Legato IIは10，022，501株，あるいはIPOで売却された27，600，000株の普通株のうち約36.3%が承認され，すべての流通株が業務合併提案に投票したと仮定しているが，EBCとその指定者が保有するLegato II普通株株式は業務合併提案に賛成票を投じていない。年次会議に出席したLegato II普通株が定足数のみであれば，Legato IIは約1，044，751株，あるいは約3.8%のLegato II普通株であり，Legato II内部の人のほかに，企業合併提案を支持する投票が必要であり，承認を得る必要がある(企業合併の完了が条件付きであることを前提としている, 憲章提案およびナスダック提案を承認し、Legato IIが業務統合の直前または後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を有することを要求する。Legato IIの内部関係者は、Legato IIが年次総会で提出した他のすべての提案に投票する意向を示している。Southland 未実益は記録日までにLegato II普通株のいずれの株式も保有している。

Legato II株主の法定人数と投票権

有効な会議を開催するにはLegato II株主の定足数を達成する必要がある。株主総会に投票する権利のある株主代表が株主総会に出席したり，代表に株主総会への出席を依頼したりする場合，株主総会に出席する定足数は，記録日に株主総会で投票する権利があるLegato II普通株の多くが発行および流通株である.棄権は定足数の要求に計上されるだろう。仲介人非投票 は定足数要求に計上しない.定足数に達していなければ、株主周年大会に出席する多数のチケットは年次総会を延期することができます。

年次総会で提出された 提案は以下の投票が必要です

統合プロトコルにより，業務統合提案，憲章の各提案，ナスダック提案の承認が業務統合完了の条件 である.これらの提案のいずれかが承認されず、合併協定に適用される成約条件が放棄されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。インセンティブ計画提案 と取締役提案は、企業合併提案、定款提案、ナスダック提案ごとに承認されることを条件としています。 休会提案は、本依頼書/募集説明書で提案されている他の提案が承認されることを条件としません。

Br権利を償還する

既存の定款によると、事業合併が完了した場合、公衆株式保有者は、Legato IIに当該等の株式brを比例して償還することを要求することができるが、Legato IIが業務合併完了直前又は後の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満である場合には、Legato IIは業務合併を完了してはならない。公開株式保有者は，年次総会の2営業日前に譲渡エージェントに株を交付することに遅れない場合にのみ，これらの株の現金を獲得する権利がある.記録日から，公開株式の保有者は企業合併提案を賛成的に投票する必要がなく，そのなどの公開株式の所有者となることなく償還権を行使することができる.もし事業合併が完了しなければ、これらの株は現金に償還されないだろう。公開株式保有者が適切に償還を要求した場合、上述したように譲渡エージェントbrに株式を渡し、業務合併が完了した場合、Legato IIは信託口座の全割合で1株当たりの公開株式を償還し、予想される業務合併が完了する2営業日前に計算する。これは1株当たり約__ドルに達すると予想される。一般株式保有者が償還権を行使する場合、brは保有するLegato II普通株を現金に交換し、これらの株を所有しなくなる。本依頼書/目論見説明書に“と題する株主周年大会--償還権“手続きの詳細については、株を償還して現金と交換したい場合は、従ってください。

現在発行されていない14，385，500件の引受権証の所有者 はこの等引受権証の償還権を有していない。しかし、公共株式の所有者は、彼らがその公共株に対して償還権を行使しても、その株式承認証を保持する。したがって、彼らは公開市場で自由に販売権証を発行することができる。記録日まで、この等承認株式証の最後の販売価格は1部の株式承認証1部当たり0.47ドルであり、 はこの等株式証の総価値が約6，760，950ドルであることを表す。しかし，Legato IIは，権利証保有者がその権利証の売却を希望している場合，このような証券には十分な流動性がない可能性があるため，権利証保持者に公開市場でその権利証を売却できることを保証することはできない。また、公衆株式の償還レベルは株式承認証の価値を直接変えることはないにもかかわらず、償還程度にかかわらず、株式承認証は依然として流通性を維持するが、公衆株式の償還増加に伴い、この等株式証を行使する引受権証所有者は最終的により大きな新南地権益を持つことになり、全体的に発行された株式が少なくなるからである。参照してください“リスク要因--合併後の新南地会社またはその株主の公開市場での将来の販売や将来の販売に対する見方は、新南地会社の普通株の市場価格の下落を招く可能性がある“と述べた

Legato II取締役会の提案

Legato II取締役会は、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、今回の業務合併が望ましいことを決定し、Legato II及びその株主の最適な利益に適合し、本委託書/募集説明書に記載されている本委託書/募集説明書に記載されている日時、時間及び場所を株主に提出して株主総会で承認するよう指示した。Legato II取締役会は、Legato IIの株主投票は、“業務合併提案”、“各憲章提案”、“選挙役員選挙提案に指名された7人の取締役のそれぞれ”、“ナスダック提案”、“インセンティブ計画提案”、“休会提案(提出すれば)”を支持することを提案している。参照してください“株主年次会議 −Legato II取締役会の提案と業務合併の原因“60ページからです。

Legato IIの役員と役員は業務合併で財務的利益を持っている

Legato IIのある役員や取締役が業務合併で持つ権益は，Legato IIの株主の利益と異なるか，Legato IIの株主の利益とは異なる可能性がある。これらの利益は，Legato IIの役員や上級管理者が業務合併を承認し，このような業務合併を継続する決定に影響している可能性がある。Legato II取締役会がこの業務に賛成票を投じたことを考慮した場合

統合案と他の案、その株主はこのような利益を考慮しなければならない。Legato II取締役会メンバーは、合併協定を承認し、Legato II株主が業務合併実施を承認するために必要な提案を提案する際に、これらの利益やその他の事項を考慮していることが分かった。これらの利益には

“を参照推奨1-合併プロトコル-業務統合におけるいくつかの人の権益“67ページ から始めます。

新南地の所有権

本委託書/目論見書の日付まで、発行済みと発行済みのLegato II普通株は35，911，000株である。本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、13，800，000件の公開株式証と585，500件の私募株式証明書 がある。各株式承認証所有者は業務合併終了後30日から普通株を購入する権利がある。

次の表は、業務合併が完了した後、新南地の異なる利益所有権レベル が公衆株主の償還レベルを仮定することを示している：

引受料br償還を差し引いてIPO募集資金の割合を占める

業務合併が完了し、業務合併に関連する保有者が償還する公開株式数を考慮することなく、繰延手数料 をEBCに支払わなければならない。次の表は、非償還プラン、50%償還プラン、および最大償還プランのIPO純収益総額に占める繰延手数料の割合を示している

償還と引受費が1株当たりの帳簿価値に及ぼす影響

敏感性分析

Legato II既存株主のすべての潜在的希釈源を説明するために、業務合併による潜在的希釈源を説明するシナリオを以下の表に示す

組織構造

業務合併後，SouthlandはNew Southlandの完全子会社となり，SouthlandメンバーとLegato IIの証券保有者はNew Southlandの証券保有者となる。

企業合併には監督部門の承認が必要だ

改正された“1976年ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(以下、“高速鉄道法案”)によると、企業合併の完成は待機期間に制限される。Legato IIとSouthlandはその合理的な最大の努力を尽くして必要なすべての規制承認を得ることに同意し、Southlandは高速鉄道法案の要求に基づいて任意の待機期間を早期に終了することに同意した。Legato IIとSouthlandは2022年7月12日、“高速鉄道法案”に基づいて米連邦貿易委員会(“FTC”)と司法省反独占司(“独占禁止司”)に業務合併に関する必要な表を提出し、適用される待機期間は2022年8月11日に満了した。合併を完了するために必要な規制部門の承認本委託書/目論見書に“と題する提案1−企業合併提案 −規制事項”.

権利を評価する

LEGATO II株主はDGCL項で提案された業務統合に関する評価権を持たない.

市場に出る

Legato IIの単位、普通株、引受権証は現在、それぞれナスダックに“LGTOU”と“LGTOW”のコードで発売されている。新南地普通株 がナスダックでの上場を許可されることは業務合併を完了する条件である(その発行の正式通知とルーレット保持者の要求によってのみ制限される)が、この上場条件が満たされることは保証されない。このような上場条件を満たしていなければ、業務合併は完了せず、合併協定締結側が合併協定に掲載されている上場条件を免除しない限り。

リスク 要因とリスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本依頼書/募集説明書で提案されている提案を評価する際には、添付ファイルを含む本依頼書/募集説明書をよく読み、特に本節で議論する重大なリスクの議論を考慮しなければならない。この重大なリスク要約を読む際には，結合すべきである“リスク要因“ 以下の部分は，我々の業務と提案業務の組合せが直面する重大なリスクの詳細な要約とすべきではない. 本節で言及する“会社”，“私たち”，“私たち”または“私たち”とは，南地，Legato IIまたは新南地を指し，文脈に依存する.この事件の発生

1つまたは複数のイベントまたは状況 はタイトルで“リスク要因“単独または他のイベントや状況と組み合わせることは、我々の業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような重大なリスクにはこれらに限定されない

南州商工業に関するリスク

業務合併に関するリスク

企業合併後の新しいSouthland普通株所有権に関する追加リスク

税収考慮要素

公開株式保有者に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項の検討については、タイトルを参照してください“アメリカ連邦所得税を考える“償還権を行使する税務結果について税務顧問に問い合わせることをお勧めします。

会計処理

この業務合併は、米国公認の会計原則(“GAAP”)に従って逆資本再編成入金となる見通しだ。この会計方法によると、Legato IIは買収会社とみなされ、Southland は財務報告を行うための買収側とみなされる。

要約 監査なしの備考簡明合併財務情報

以下の要約審査備考簡明総合財務資料は、2022年9月30日までの未審査備考簡明総合貸借対照表及び2021年12月31日まで年度及び2022年9月30日までの9ヶ月間の審査準備簡明総合経営報告書に由来するものである監査されていない形で簡明な総合財政情報。”

監査を受けていない備考簡明合併財務情報要約は未監査の備考簡明合併貸借対照表と監査されていない備考簡明合併経営報告書及び関連付記と一緒に読むべきである。また、審査されていない簡明合併備考財務資料は、SouthlandとLegato IIの歴史的財務諸表(関連付記を含む)に基づいており、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる関連付記を含む財務諸表を併せて読まなければならない。

Legato IIは会計上企業を代表せず，その主要資産は信託形式で保有している現金や現金等価物であるため，合併は逆資本化して入金され，Southlandは会計上の買収実体となる。南地の株式は主にLegato II普通株の発行に用いられている。Southlandの純資産は歴史的コストで入金され、合併に関する営業権や他の無形資産は入金されていない。

監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、以下のLegato II普通株が現金に償還可能であるという仮定に基づいて作成された