ジョン·T·マッケンナ
+1 650 843 5059
メール:jmckenna@Cooley.com

2022年9月2日

アメリカ証券取引委員会
会社財務部
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.,20549

注意してください
トニア·K·アルダフ
ジョン·ダナ·ブラウン
   
について:
パガヤ科技有限公司
表F-1の登録宣言
2022年8月17日に提出します
(File No. 333-266930)

女性たち、さんたち:

米国証券取引委員会(“本会”)従業員(“本会”)が2022年8月31日に当社が2022年8月17日に提出したF-1表の登録声明(“登録声明”)についての意見(“意見”)に応えるために、Pagaya Technologies Ltd.(“当社”)を代表して本書簡を提出します。また、意見の変更や、いくつかの他の更新を反映するために、登録声明の改訂(“改訂された登録声明”)を電子的に提出します。

参考にするために、以下はこれらの意見に対する会社の対応です。以下の各セグメントの番号はコメントの番号に対応しており,便宜上,これらの番号を本返信に格納している.本返信本文中の第 ページは,修正された登録宣言のページ番号に対応する.本書簡で用いた大文字用語は,他の定義はなされておらず,その意味は改訂後の登録宣言における意味と同じである.

表F-1の登録宣言

一般情報


1.
108ページのタイトル“Pagaya普通株の公正価値”の節での開示を更新してください。この開示はもはや正しくないように見えるので、“公開取引市場がない”と取締役会があなたの普通株の価値を決定することを言及しています。

応答:会社は従業員の意見を認め、改訂された登録説明書110ページと111ページの開示 を修正しました。



カリフォルニア州パロアルトハノーバー街3175 Cooley LLP,郵便番号:94304-1130
t: (650) 843-5000 f: (650) 849-7400 cooley.com

アメリカ証券取引委員会
2022年9月2日
2ページ目

リスク要因16ページ


2.
単独タイトルのリスク要因を追加して、B.Riley Trust Capital IIがVWAP 3.0%未満の価格で証券を購入する定価メカニズムの会社株価に対する希釈効果を検討してください。

回答:会社は従業員の意見を認め、改正された登録説明書18ページの開示を修正した。

経営陣の財務状況の議論と分析、89ページ


3.
2022年の調整後EBITDAは1.12億ドルと予想されていることに注目し,取締役会,会社財務顧問,EJF買収会社に作成して提供する業務合併評価に関する監査されていない期待財務情報管理について述べた。また,御社の2022年6月30日までの6カ月間の実調整後EBITDAは約930万ドルであったのに対し,2022年6月30日までの3カ月間の実調整後EBITDAは約490万ドルであったことにも注目した。あなたのプレスリリースは、同社の2022年通年の展望によると、調整後のEBITDAはマイナス2000万ドルからプラス1000万ドルの間になると予測していることを指摘しています。 2022年調整後のEBITDA予測の予想を達成できないかもしれません。適用される場合は、流動性及び資本資源及びその他の場所であなたの開示情報を更新して、これらの状況に基づいて会社の財務状況及び業務運営及び流動性のさらなるリスクに関する最新情報を提供してください。

回答:会社は従業員の意見を認め、改正された登録説明書106ページの開示を修正した。

* * *

従業員の意見に対する会社の対応に何か疑問やさらなる意見がありましたら、(650)843-5059に電話して連絡してください。


真心をこめて

コーリーLLP

ジョン·T·マッケンナ
 
ジョン·T·マッケンナ
 


抄送:
Gal Krubiner,Pagaya Technologies Ltd.
マイケル·クランドPagaya Technologies Ltd
リッチモンド、グラスゴー、パガヤ科技有限公司。
Roupa Briggs Cooley LLP
ナタリー·Y·カラムCooley LLP


カリフォルニア州パロアルトハノーバー街3175 Cooley LLP,郵便番号:94304-1130
t: (650) 843-5000 f: (650) 849-7400 cooley.com