2022年8月30日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，20549

注意：
トニア·K·アルダフ
 
ジョン·ダナ·ブラウン
   
返信：
パガヤ科技有限公司
 
表F−1上の登録声明に対する第1号修正案
提出日は2022年8月30日
 
File No. 333-266228

親愛なるTonya K.AldaveとJohn Dana Brown：

当社が2022年7月20日に提出した上記F-1表の登録声明(“登録声明”)に対する当社の意見に関する 応答を提供するために、私たちのお客様、イスラエル社(“当社”)、Pagaya Technologies Ltd.に手紙を書きます。

会社は“エドガー修正案1”により、従業員が意見書で受け取った意見や特定の最新情報への回答を反映した“F-1表登録説明書”(以下、“修正案1”と略す)を公開提出した。ここで使用されているが定義されていない大文字用語は，登録宣言第1号修正案で規定されている意味を持つ.

2022年7月20日に提出されたF-1フォーム登録宣言

表紙ページ


 1.
合併取引が完了してからの最後の数ヶ月で、あなた方の普通株の価格は大きく変動したようです。価格の高い変動性、 のような変動性の潜在的な原因(既知であれば)を解決するために、開示を修正し、投資家にリスクを説明するために個別タイトルのリスク要因を追加してください。また、募集説明書の表紙には、以下のことが開示されている


•
あなたの株の最近の価格変動を説明し、この場合あなたの株に投資する任意の既知のリスクを簡単に開示します


•
比較のために、最近の株価変動の前に普通株の市場価格を開示してください


•
あなたの収益、収入、あるいは他の会社の価値を評価する指標など、あなたの財務状況や経営結果の最近のどんな変化も説明して、あなたの最近の株価の変化と一致します。もしあなたの財務状況や運営結果にこのような変化がなければ、この事実を開示してください。

応答：従業員の意見に対して、同社は、表紙および修正案1 x、55-60、および91-92ページでの開示を修正した。

アメリカ証券取引委員会
2022年8月30日


 2.
現在の取引価格、保証人、私募投資家、パイプライン投資家、および他の売却証券保有者がその株式および権利証を取得する価格と、公共証券所有者がその株式と権利証を取得する価格との間の差を強調するために、あなたの募集説明書を修正します。開示は、事実であれば、保険者、私募投資家、パイプライン投資家、および他の売却証券の保有者が、現在の取引価格に基づく正の収益率を得る可能性があるが、購入価格と現在の取引価格との差により、公共証券保有者は同様の収益率を経験しない可能性がある。また、売却証券保有者が現在の取引価格から得られる潜在的利益を開示してください。最後に、適切な危険要素を含めて開示してください。

回答：従業員の意見に対して、同社は表紙および修正案1の55-60および91ページでの開示を修正した。


 3.
届出ファイル全体でのあなたの開示を更新し、更新が必要になりそうなまたは不一致があるような領域を解決するように修正してください。開示内容を更新すべき非排他的例 は以下のとおりである


•
86ページの“私たちの市場機会”の一部の統計データは、2019年第4四半期と2020年第4四半期までのデータを提供しています


•
公開されていない取引市場に関する情報は、81ページのタイトル“パガヤ普通株の公正価値”の節で開示され、


•
専門家や従業員の数は、88ページの上部と92ページの“私たちのチーム”という小さなタイトルで開示されており、現在提供されているのは2021年12月31日までのデータです。

回答：従業員の意見に応えるために、会社は上記ページと第1号修正案における開示内容を適宜修正した。

表紙ページ


 4.
株式毎に転売された株式及び権証を登録し、売却証券所持者が当該等の株式及び権証のために支払う価格を開示する。

回答：スタッフの意見に応えるために、会社は表紙の開示を修正しました。


 5.
株式証明書の資金が不足している場合、株式証保有者が引受権証を行使しない可能性を開示し、募集説明書の要約、リスク要素、MD&Aと収益使用部分で類似開示を提供し、株式証の行使に関連する現金収益は株価に依存することを開示してください。適用されれば、あなたの流動性への影響を説明し、あなたの会社が現在の手元の現金であなたの運営に予想される資金を提供する能力があるかどうかについての議論を更新します。

応答：適用されず、権利証明書はお金を使いきれなかった。


 6.
あなたを代表する大衆流通株の数を開示してください。事実であれば、登録転売株式があなたの公開流通株を超えていることを説明し、転売を提供する株式が公開流通株の割合を占めていることを説明します。また、すべての登録転売株は、売却証券保有者によってA類普通株の現在の市場価格よりもはるかに低い価格で購入されていることに注目している。本登録声明では、株の売却がA類普通株の公開取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性があることを強調している。また、あなたの業務合併に関連するA類普通株の償還株式数を開示しなければなりません。

回答：従業員の意見に対して、同社は表紙および修正案1の第2、57、58、および91ページでの開示を修正した。

アメリカ証券取引委員会
2022年8月30日

リスク要因9ページ


 7.
追加的なリスク要因を含み、本登録声明に基づいて売却可能な株式がA類普通株の公開取引価格に悪影響を及ぼす可能性があることを強調する。このリスクを説明するためには、転売中の証券の購入価格と、これらの株式が現在発行済み株式総数の割合を占めていることを開示してください。また、現在の取引価格がSPAC IPO価格よりも下落しているか、または明らかに下回っていても、個人投資家は、大衆投資家よりも低い価格で株を購入したので、販売から利益を得るため、販売の動機があることも開示されている。

回答：従業員の意見に対して、同社は表紙及び修正案1第57-58ページでの開示を修正した。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
会社の概要、67ページ


 8.
今回の発行が転売のために相当部分の株を売却する可能性があるという事実を反映して、このような売却がbr社の普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるかを検討してください。

回答：従業員の意見に対して、会社は修正案1 91-92ページの開示を修正した。


* * *



本手紙に何か疑問や意見があれば，(212)735-3416に電話してスカデン，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPのAndrea Nicolásに連絡してください.

   
真心をこめて
     
   
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
   
Skadden Arps Slate Meagher&Flom
     
抄送：
リッチモンド、グラスゴー、パガヤ科技有限公司。