添付ファイル99.1

ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LTDです。

晋江恒達陶磁器有限公司

中国福建省晋江市安海軍兵工業区

株主特別総会に関する通知

2023年2月21日に開催されます

ANTELOPE ENTERPPRISE HOLDINGS LTDの株主へ：

ANTELOPE ENTERPPRISE HOLDINGS LTD社(“当社”)特別株主総会が2009年2月21日午前8時30分に開催されることをお知らせします。東部標準時間、福建晋江安海軍兵工業区会社の主な実行事務室、中国。この会議を開催する目的は以下のとおりである

どの株主が総会通知を得て総会で投票する権利があるかを決定するために、2023年1月5日の締め切りを記録日に決定しました。当社の株主名簿は閉鎖されません。本依頼書および同封の代理カード が初めて郵送または当社株主に提出された日は2023年1月5日頃です。

株主全員を心から招待して会議に出席させる.ご出席を期待されているか否かにかかわらず、取締役会 は署名、日付を明記し、添付されている依頼書を直ちに返却してください。代理人を委任した株主は，投票前にいつでも依頼書 を取り消す権利がある.Brを便利にするために、アメリカで郵送する必要のない返送封筒を同封します。電話+86(595)8576 5053に電話することで会議の方向を取得することができます。本依頼書、代理カード と私たちの最新の年間報告は、以下のインターネットアドレスでオンラインで取得することができます。

ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LTDです。

カタログ

ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LTDです。

晋江恒達陶磁器有限公司

中国福建省晋江市安海軍兵工業区

依頼書

株主特別総会

本依頼書はAntelope企業持株有限公司(“当社”、“当社”または“当社”)取締役会(“取締役会”)について午前8：30に福建晋江安海軍兵工業区で開催される中国株主特別総会の代表募集を委任して提供する。添付された株主特別総会通告に掲載された目的については、その任意の回または複数回の延長について費用を支払う。当社は今回募集した費用を負担します。

添付されている依頼書が適切に署名されて返送された場合，その代表される株式は依頼書上の指示に従って採決され，そうでなければ依頼書として指定された者の判断に基づいて採決される.コマンドが指定されていないエージェントカードは，このエージェント宣言に記述された操作に投票する.このような依頼書を指定した株主は，投票前にいつでも依頼書 を取り消す権利がある.もしあなたが記録所持者であれば、撤回した書面通知を大陸株式譲渡信託会社に転送しなければなりません。住所はニューヨーク電池広場17号、8階、NY 10004、宛先：Proxy Servicesです。あなたがストリート名であなたの株を持っている場合、あなたの依頼書を撤回するためにマネージャーに連絡しなければなりません。

あなたたちの投票は重要です。したがって、会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている依頼書に署名して返却することを強くお勧めします。もしあなたが会議 に出席して記録保持者であれば、あなたは会議で投票することができ、あなたの依頼書は撤回されるとみなされるだろう。あなたがbrストリート名であなたの株を持っていて、会議で投票することを希望する場合、あなたはあなたが投票したbr株を指定する代理を得るためにマネージャーに連絡しなければなりません。

投票権のある証券

2023年1月5日(“記録日”)取引終了時に登録されている株の 保有者のみが 会議で投票する権利がある.記録日には、当社は10，035，188株の発行済み株式を有し、特別大会で投票する権利がある。特別会議で投票するために、株式1株につき会議で行動するすべての事項について一票を投じる権利がある。

会議期間を通して，特別会議で投票する権利のある流通株が50%以上で定足数を構成する.

株主特別大会で自ら代表投票を委任し、投票する権利があるbrの簡単な多数票は、株主が特別大会で考慮する各提案を承認しなければならず、取引の承認、株式合併の承認、法定株式の改訂及び改訂されたM&Aを承認する必要がある。

任意の未投票株式( 棄権、仲介人無票、またはその他)は、投票された賛成票または反対票の割合に影響を与えるだけである。業務取引が定足数に達しているかどうかを確認する以外は，ある事項が承認されたかどうかを決定する際には，いずれの目的も仲介人の非投票人数には計上しない.

投票する．

もしあなたが登録された株主なら、あなたは自ら年次総会で投票することができる。Br}Record株主としてあなたの株を持っている場合は、依頼カードの日付を記入、署名、明記し、同封の郵便料金払戻し封筒に早急に郵送しなければなりません。あるいはインターネットや電話で投票することもできますインターネットや電話で投票を行う情報と適用の締め切りは添付のエージェントカード説明に含まれる.もしあなたが代理投票をするつもりなら、あなたの投票はアメリカ東部サマータイム2023年2月17日午後12：00までに受信されなければなりません。

あなたが記録された株主でない場合は、銀行またはブローカーが提供した指示に従ってください。直接会議で投票したい場合は、銀行やマネージャーに連絡して、直接投票を許可するために必要な手続きを理解してください。あなたが銀行、マネージャー、または他の代理人を介して“Street name”であなたの株を持っている場合、あなたは銀行、マネージャー、または他のエージェントが銀行、仲介人、または他のエージェントから受け取った指示に従ってどのように投票するかを指示しなければなりません。年次総会で個人名で投票したい“ストリート名”株主は、その株式を持つ機関から“法定依頼書”を得る必要がある。

アドバイス1

取引の手順を承認する

提案取引概要

Success Winner Limitedは英領バージン諸島社であり、当社の完全子会社(“SWL”または“売り手”)であり、Stand Best Creation Limited(香港法例登録により設立された会社)の100%発行済み株式、および Stand Bestは晋江恒大セラミック有限公司(“錦江恒大”または“WFOE”)100%の発行済み株式を所有している。 WFOEは江西恒大セラミック材料有限公司(“江西恒大”)の100%の株式を所有している。

SWL、新巨石有限公司、英領バージン諸島の会社(“買い手”) 及び目標の間に締結された証券購入協定に記載されている条項及び条件(このような条項及び条件は本契約添付ファイルB(“SPA”))によると、SWLは売却目標の100%持分を買い手 に与え、元金850万ドルの無担保元票と交換し、この手形は発行後4年で満期となる(“代償”)。

提案された取引については，SWL はAccess Partner Consulting&Evaluals(“Access Partners”)を招いてその取締役会に書面公平意見(“取引 公平意見”)を提出し，その意見発表日からSWL売却目標の代償 がSWLの株主に公平であるため，財務 の観点から当社の公衆株主に対して公平であることを大意している.

取引原因

当社のタイル事業は新冠肺炎事件で重大な悪影響を受けて損失が発生しています。タイル事業は当社の2つの子会社：晋江恒大と江西恒大によって行われている。2020年12月31日までの年度の収入は2019年12月31日までの年度より44.1%低下し、主な原因は私たちの顧客業務の収縮による売上高の35.4% は主に新冠肺炎の流行によるものである。2021年12月31日までに、タイル収入は2020年12月31日までの年度より20.9%低下した は主に新冠肺炎の流行による顧客業務の収縮による販売量の14.0%の低下と平均販売価格の7.3%の低下である。2021年12月31日までの年度年報に掲載されているように，当社の年間総生産能力は2，280万平方メートルのタイルbrであり，これは錦江恒大が経営している製造施設のおかげである。2022年初めに中国で新冠肺炎の波が発生したのに続き、晋江恒大は現地政府から2022年3月に運営停止を要求され、2022年4月20日に徐々に運営を再開した。

また、過去3つの会計年度では、新冠肺炎の流行により、中国不動産市場の挑戦的な市況は相対的に挑戦的になった。これは不動産開発業者の投資と新住宅プロジェクトの収縮を招いた。市場情勢が厳しいため、当社のタイル業務 はその製品に対する需要が減少している。タイル生産施設の生産能力はその最大生産能力を明らかに下回っているため、業務の収益性を低下させている。

また、当社は新たな子会社を合併することで企業多元化戦略を実施し始めており、これらの子会社は主に中国でトレンド技術業務に従事している。これらのサービスには、業務管理およびコンサルティング(人的資源の再構成および最適化を含む)、情報システム技術コンサルティングサービス(販売デジタルデータ記憶プラットフォームおよび資産管理システムのソフトウェア使用権を含む)、およびオンラインソーシャルメディアプラットフォーム(ライブおよび電子商取引プラットフォーム開発およびコンサルティングを含む)が含まれる。私たちの2つの新子会社、成都未来人材管理コンサルティング有限会社とカモシカホールディングス(成都)有限会社は、2020年12月31日までの年間財務業績にわずかな貢献をした。海南麒麟雲サービス科技有限公司は当社の51%の子会社であり、同社、カモシカホールディングス(成都)有限公司と成都未来人材管理コンサルティング有限公司は共同で2021年12月31日までの年間財務業績に重大な貢献をした。

そのため、当社取締役会は、当社のタイル業務を継続することが当社の最適な利益に合致しないことを決定しました。

報告、意見、評価

当社はAccessパートナーを招いて、SWLが受け取るコストが財務的に当社の株主が公平であるかどうかについて意見を提出します。 当社は、SWLが類似事項について豊富な経験を持っていると判断したので、Accessパートナーを招聘することにしました。Access Partnerは2023年1月5日にSWL取締役会に書面で意見を提出し、財務的にはSWLが受け取る対価格は会社の株主に公平であるとした。

会社はAccess Partnerに合計10，000ドルの現金料金を支払い，その意見を獲得し，Access Partner が本依頼書でその公平な意見を使用することに同意した.

Access Partnersの意見は取引を評価するためにbr社の取締役に提供されており、財務的な観点からのみ、意見発表日までに当社がSPAによって徴収されるコストが会社の株主に与える公平性を述べているが、 は売却目標の他の側面または影響については言及していない。

以下のAccessパートナーの意見要約 は，本エージェントが添付ファイルAを宣言する書面としての意見全文を参照して保持している. 本要約では，Accessパートナーがその意見を用意する際に考慮するプログラム，仮定，制限，制限，その他の事項も記述している.しかしながら、Accessパートナーの書面意見および本依頼書における意見要約 は、取引提案についてどのように行動すべきか、または と共に投票すべきかに関する任意の株主に対する提案または提案を主張または構成していない。

その意見が得られた場合，Accessパートナーは会社管理層と 議論を行い，意見で述べたプログラムを実行し，一般プログラムから得られた情報に依存する.他にも次のようなものがあります

Accessパートナーは、独立した検証責任を負うことなく、公的ソースから取得されるか、または会社の経営陣を含むプライベートソースから彼らに提供されるすべての財務および他の情報の正確性、完全性、および公平な陳述を依存し、仮定する。任意の推定、評価、予測および予測については、これらの情報を提供する人の現在の最適な利用可能な情報および良好なbr判断を反映した合理的な作成であるが、これらの情報を提供する人の現在の最適な利用可能な情報および良好なbrの判断を反映して合理的に作成され、Accessパートナーはそのような推定について意見を発表しない。評価、 予測および予測または基本的な仮定。Accessパートナーは、取引は、すべての態様で適用可能な政府、規制、または他の同意または承認に適合する方法で完了すると仮定する。Accessパートナーは、取引は取引文書に規定された条項に従って完了し、これ以上修正されることもなく、会社が取引文書に基づいて負ういかなる義務の条件も放棄することもなく、すべての実質的な点で のすべての適用法に適合すると仮定する。Accessパートナーはまた、取引文書に含まれる取引当事者の陳述および保証が真実で正しいと仮定し、そのような各当事者は、取引文書 に従って履行されるすべての契約および合意を履行するであろう。

監査されていない形式で財務情報を統合する

2022年12月30日、Antelope Enterpriseホールディングス 有限会社及びその付属会社(“恒大”)と新巨石 有限会社は証券購入協定(“SPA”)を締結し、現金850万ドルで標準最適創作有限会社(“標準最適”)、晋江恒大陶磁器有限公司(“恒大”)、“br}及び江西恒大陶磁器材料有限会社(”恒大“)(総称して”既販売実体“)の100%持分を販売した。売却エンティティと残りのエンティティとの間の任意の会社間の売掛金および支払金は、売却日 で互いに免除される。また，売却日には，当社の2人の株主は，AEHL が当該2人の株主が所有する関連先会社の未返済受取融資を免除する.

以下、審査されていない予備試験総合財務諸表は、当社の歴史財務諸表に対して何らかの予備調整を行うことにより作成されます。 形式調整は上記の取引を発効させる.

当社の2022年6月30日までに審査されていない財務状況備考総合報告書および2022年6月30日までの6ヶ月間の予備試験総合経営報告書は取引を発効させ、まるで取引が2022年1月1日に発生したようだ。

当社の2021年12月31日までの未審査総合財務諸表および2021年12月31日までの年次予備試験総合経営報告書は取引を発効させ、まるで取引が2021年1月1日に発生したようにします。

これらの未監査の備考合併財務諸表は、取引が実際に想定日に発生した場合、私たちの運営結果や財務状況が何になるかを示しておらず、私たちの今後の任意の時期や将来の日付の運営結果や財務状況を予測するつもりもありません。監査されていない予定の連結財務諸表と歴史的財務諸表を読んで、関連する付記を含めてください。

Antelope Enterpriseホールディングス株式会社とその付属会社

監査を受けていない総合財務状況表

2022年6月30日まで

(RMB '000)

Br財務状況の未監査の連結報告書の予想調整

Antelope Enterpriseホールディングス株式会社とその付属会社

監査を受けていない合併業務報告書

2022年6月30日までの6ヶ月間

(RMB '000)

監査されていない業務合併報告書の予想調整

Antelope Enterpriseホールディングス株式会社とその付属会社

監査を受けていない総合財務状況表

2021年12月31日まで

(RMB '000)

Br財務状況の未監査の連結報告書の予想調整

Antelope Enterpriseホールディングス株式会社とその付属会社

監査を受けていない合併業務報告書

2021年12月31日までの年度

(RMB '000)

監査されていない業務合併報告書の予想調整

取引未完了の会社への影響

取引が株主の承認を得ていない場合や取引が他の理由で完了していない場合、我々の経営陣は、別の戦略的選択を求める前に、業務が現在の運営方式で運営され、私たちの株主は彼らが現在直面しているのと同じリスクとチャンスに直面し続けると予想している。

取締役および行政員の擬議取引における利益

当社取締役および行政担当者は現在、当社の株主が共有していない提案の中で何の権益もありません。

“証券購入協定”

以下はSPAの主な条項と条件の要約であり，この条項は本依頼書の添付ファイルBとして本依頼書に添付され，引用により本稿に組み込まれる.この要約 は完全ではなく、重要な処置プロトコルに関するすべての情報も含まれていない可能性があります。以下の要約で議論されている事項を管理する法律文書であるので、SPA全文を読むことを奨励します。

性質.性質

取引完了時には、処置協定の条項及び条件により、SWLは買い手に売却、譲渡及び交付を行い、買い手はSWLからStand Bestのすべての持分及びすべての関連権益(これを株式と呼ぶ)を購入、買収及び受け入れ、かつ何の保留権もない。株式の交換として、買い手はSWLに元金850万ドルの無担保元票を発行することに同意し、元金は発行後4年で満期になる。

説明と保証

SPAには、買い手、売り手、およびターゲット側によるいくつかの慣例的な陳述と保証が含まれている。これらの陳述と保証は含まれているが、これらに限定されない

成約条件

買い手、売り手、およびターゲット側がそれぞれ取引を完了する義務は、いくつかの慣例成約条件を満たす(または法律が適用可能な範囲で放棄する)いくつかの慣行成約条件に依存する

改訂と終了

SPAは、買い手と売り手が署名した書面契約に基づいてのみ修正、追加、または修正することができます。

治国理政法

SPAの実行、有効性、解釈、履行、実施、議論の解決はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈されています。

投票と取締役会の提案が必要です

本提案は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利を有する多数の株式保有者の賛成票を得る必要がある。取締役会は、本提案に賛成票を投じることを提案している。

第二号提案

法定株式の改訂を承認する

株式の提案改訂について

会社取締役会は、会社の株式変更を特別決議として会社の株主承認に提出するように承認し、指示した

(総称して“法定株式修正案”と呼ぶ)。

改訂後の法定株式 はA類普通株当たり1(1)票を投票する権利があり、1株B類普通株は当社の株主総会で採決したすべての事項について20(20)票 を投票する権利があり、改訂後のM&Aに記載されている他の権利、優遇と特権を有する。

さらに、あるイベントが発生すると、すべてのクラスB普通株式は、1対1の方法でAクラス普通株式にできるだけ早く変換される

提案した第四部の改訂及び改訂された当社の組織定款大綱及び細則の写しは、本委託書添付ファイルCに掲載され、参考方法で本委託書に組み込まれる。

修正案の潜在的悪影響

変更を提案する前に、当社の張偉来さん総裁は合わせて977，755株の普通株式を所有し、総投票権の9.74%を占めた。その後、提案に続いて法定配当金の改訂が発効し、張偉来さんは総投票権の約68.34%を保有することになった。

提案変更は、発行済み株式の有効性や譲渡可能性、当社の資本構造、またはナスダック資本市場における当社普通株の取引にいかなる方法でも影響を与えません。修正案が私たちの株主の通過を得たら、株主 は彼らの既存の株を渡す必要はないだろう。逆に，証明書を提示して譲渡を行う場合には，A類普通株またはB類普通株を代表する新しい証明書を具体的に発行する.

将来的にB類普通株またはB類普通株に変換可能な証券を発行することは、1株当たりの収益、1株当たりの帳簿価値、および普通株の既存保有者の投票権および権益に希釈効果を与える可能性があり、これらの普通株は1：1の割合でA類普通株に変換される。また、場合によっては、A類普通株の追加発行は または会社の支配権を獲得するための任意の努力を阻害する可能性がある。取締役会は、当社に対するコントロール権を取得しようとする企みや予想があることを知らず、本提案を提出する目的も、いかなる買収試み を阻止または阻止するためでもない。しかし、取締役会がその受託責任に適合していると考えるいかなる行動も阻止することはできない。

修正案の効力

提案改訂が採択されれば，株主総会で承認された後 が発効する.

投票と取締役会の提案が必要です

本提案は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利を有する多数の株式保有者の賛成票を得る必要がある。取締役会は、本提案に賛成票を投じることを提案している。

第3号提案

修正されたM&A取引を承認する

取締役会は望ましいと考え、添付ファイルC(“改訂されたM&A”)として、当社の4つ目の改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則を承認及び採択することを提案する。

改訂されたM&Aの手続きを実施する

改訂されたM&Aは、我々の株主承認後に発効します(“発効時間”)。

改訂されたM&Aの目的を協議する

改訂されたM&A列載提案2でいう当社の新A類普通株及びB類普通株に付随する権利。

投票と取締役会の提案が必要です

本提案は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利を有する多数の株式保有者の賛成票を得る必要がある。取締役会は、本提案に賛成票を投じることを提案している。

アドバイス4

特別会議の休会を許可する

特別会議が開催され、出席者数が定足数 に達したが、提案1、2または3を承認するのに十分な票数がない場合、私たちの1人または複数の代表所有者は、私たちの取締役会がより多くの代表を募集することができるように、その際に特別会議を延期することを動議することができる。

本提案では、私たちの株主 に、必要に応じて特別会議を別の時間および場所に延期して、提案1、2または3を承認するのに十分な票がない場合に追加の代表を募集することを許可することを要求します。もし私たちの株主がこの提案を承認した場合、私たちの1つ以上の代表所有者は、以前に投票した株主から代表を募集することを含めて、追加のbr時間に追加の代表を募集するために、特別会議および任意の延期された特別会議を延期することができます。他のbr事項では、この提案の承認は、 提案1、2または3を破るのに十分な投票数を代表する依頼書を受け取っても、このような提案を採決することなく休会し、そのような提案を支持するように株主に投票を変更するように説得しようとすることを意味するかもしれない。

特別大会を延期する必要がある場合は，大会が30日以下延期され，かつ延期大会のために新たな記録日が決定されていない限り，特別大会で特別大会延期の時間や場所を公表する以外に，我々の株主に総会延期に関する通知を出す必要はない.休会で、私たちは元の 会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。

投票と取締役会の提案が必要です

本提案は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利を有する多数の株式保有者の賛成票を得る必要がある。取締役会は、本提案に賛成票を投じることを提案している。

その他の事項

一般情報

本依頼書に記載されている事項を除いて、管理層は、会議で提出処理される事項を何も知らない。任意の他の事項が会議の前に を提出しなければならない場合は，投票代表者の判断に基づいて，添付表中の依頼書を採決することを意図している.この等について投票する権利は，その等のエージェントから投票した者 に付与される.

当社は準備、印刷、組み立て、郵送代行カード、依頼書、その他今回の募集株に関連する可能性のある材料の費用を負担します。ブローカーは私たちの要求に応じて依頼書材料を利益を得るすべての人に転送する予定です。郵送で依頼書を募集するほか、会社の高級管理者や正社員は電話や電報で依頼書を募集することができ、追加補償は必要ありません。私たちは、仲介人またはその名義またはその指定された人の名義で株を持っている他の人が、募集材料を依頼者に転送し、彼らの依頼書を取得する費用を精算することができる。

取締役会とのコミュニケーション

株主が取締役会或いは任意の個人取締役と意思疎通したい場合は、取締役会或いは取締役個人に手紙を送ってください。住所は中国福建省晋江市安海軍兵工業区晋江恒達陶磁器有限会社会長ANTELOPE ENTERPPRISE HOLDINGS LTDである。このようなコミュニケーションは、コミュニケーションを行う株主の実益が所有する株式の数を説明しなければならない。そのようなすべての通信は、通信が明らかにマーケティング特性を有するか、または不適切な敵意、脅威、不正、または同様の不正行為を有する場合には、会社が通信を放棄する権利があるか、または通信について適切な法的行動をとる権利がある場合、br取締役または通信全体に対して転送されるであろう。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に年次報告書及びその他の書類を提出する。会社が米国証券取引委員会のEDGARシステムを介して電子的に提出した米国証券取引委員会文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができる。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。公共資料室はワシントンD.C.20549号ワシントンD.C.1580号東北通り100 Fにあります。公共資料室の運営状況をもっと知る必要があれば、アメリカ証券取引委員会に電話してください。

株式購入協定

股份购买协议

本株式購入契約 (これ)協議2022年12月30日に英領バージン諸島から免除会社新巨石陣有限公司(購買業者)、(Ii)Stand Best Creation Limited、 香港会社(The会社)と(Iii)英領バージン諸島免除会社Success Winner Limited(“SWL” or the “売り手.売り手“)”買い手，当社，売り手 は本稿では単独で“と呼ばれることがある会合結論的には各方面”.

本协议签订于2022年12月30日，签署方分别是：(i) New Stonehenge Limited，一家英属维京群岛（BVI）离岸公司（以下简称“买方”），(ii) Stand Best Creation Limited，一家香港公司（以下简称“公司”），(iii) Success Winner Limited，一家BVI公司 (以下简称“SWL”或“卖方”)。买方、公司、卖方，分别为协议的“一方”，合称为“三方”。

リサイタル：

前提

本契約日に、(I)SWLは当社の100%発行済み株式を保有し、当社は晋江恒大セラミックス有限公司の100%発行済株式を保有していることを考慮して、 は本契約日にありますWFOE)、WFOEは江西恒大利セラミック材料有限公司の100%の株式を所有している江西横大里”);

販売者は会社の100%の株式権益を持ち、会社は晋江恒大陶磁器有限公司の100%の株式権益を持っており、晋江恒達陶磁器有限会社を所有している。江西恒大利陶磁器材料有限公司の100%の株式権益を持つ

そこで、ローマ評価有限会社が発表した評価報告によると、売り手は買い手に売却を希望し、買い手は売り手から購入したすべての株式(以下に定義する)を購入し、元金850万ドルの無担保元票と交換することを望んでおり、この元金は発行後4年以内に満期となる(“br}”)注意事項)は、本協定に規定する条項及び条件を満たす場合(取引記録”).

鉴于，在本协议规定的条款和条件下，根据Roma Appraisals Limited 出具的估值报告，卖方希望向买方出售，而买方希望从卖方购买卖方所持有的公司100%的股份权益（如下文定义），以换取本金为850万美元四年后到期的期票（“期票”）；以及

いま， したがって，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる宣言，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり， 双方は以下のように同意する

现在，因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如同下文中的全部内容）以及本协议中的陈述、保证、契约和协议，在受法律约束的基础上，双方同意如下：

第一条

第一条

株を買う

股份购买

1.1株式の購入と販売。成約時(以下定義するように)、本契約を遵守し、遵守する条件の下で、売り手は買い手に売却、譲渡、交付しなければならず、買い手は売り手から自社の発行済み株式100%を購入、買収し、受け入れなければならない(総称して発行済み株式と呼ぶ)株を購入する)、 を免除し、すべての留置権を除去する(証券法の適用による転売の潜在的制限は除く)。

1.1 股份的购买和销售。在交易结束时（定义见下文），根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转移、转让和交付，买方应向卖方购买、获取和接受公司100%的股份（统称为 “被购买的股份”），不受所有留置权的影响（根据适用证券法对转售的潜在限制除外）。

1.2対価格。 成約時に、本プロトコルの条項と条件に基づいて、買い手は、本プロトコルの添付ファイルAに記載されたフォーマットで売り手にチケットを発行しなければならない。

1.2 交易对价。在交易结束时，根据本协议的条款和条件，买方向卖方交付期票。

第二条

第二条

事件を解決する

交易完成

2.1成約。 第3条に規定されている条件を満たすか放棄するかを前提として、本プロトコルで期待される取引 を完了する終業する“)は1日(1)ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社のオフィスで開催される^ST)午前10：00に本プロトコルのすべての成約条件を満たしているか、または放棄した後の平日。現地時間、または買い手と会社が合意する可能性のある他の日付、時間または場所(実際に引受を行う日時は締め切り”).

2.1 交易完成。在第三条规定的条件得到满足或豁免的前提下，本协议所设想的交易的完成（“成交”）应在本协议所有成交条件得到满足或豁免后的第一（1）个工作日上午10:00在翰博文律师事务所的办公室进行。或在买方和公司同意的其他日期、时间或地点（实际举行成交的日期和时间为 “成交日”）。

2.2 企業文書 それは.締め切り時に、売り手は買い手に自社及びその付属会社の以下の書類(例えば適用)を提出させるか、または買い手に提出させなければならない)(総称して“会社書類”と呼ぶ)：会社登録証明書、公印、ゴム印、営業許可証、議事録、取締役名簿、br}株主名簿、譲渡と株式登録簿、組織定款大綱と定款及び商業登録証。

第三条

第三条

個の条件を閉じています

交易完成的条件

3.1各当事者の義務の条件 各当事者が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、売り手および買い手が以下の条件を満たすか、または書面で放棄することによって制限されるべきである

3.1 各方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃（在允许的情况下）下列条件为前提。

(a) AEHL 株主が承認する売り手は、本契約日後、英領バージン諸島会社、売り手の100%所有者Antelope Enterpriseホールディングス株式会社(“AEHL”)がAEHLの株主総会(株主総会の任意の継続または延期を含む)(“AEHL株主総会”)が本プロトコルで予想される取引に関する事項について株主承認を求めるために、米国証券取引委員会に株主総会通知を提出するように早急に手配しなければならない。

(a) AEHL 股东批准。在本协议日期后，卖方应尽快促使英属维尔京群岛公司 Antelope Enterprise Holdings Limited（“AEHL”），即卖方 100% 的所有者，准备并向美国证券交易委员会提交股东大会通知AEHL 股东大会（包括任何休会或延期）（“AEHL 股东大会”）寻求股东批准与本协议拟议交易有关的事项。

(b) 必要な監督管理承認それは.本合意で想定される取引を達成するためには、任意の政府当局から取得されるか、または任意の政府当局と合意する必要があるすべての合意は、取得または達成されなければならない。

(b) 必要的监管批准。为了完成本协议所设想的交易，需要从任何政府机构获得或与之达成的所有同意应已获得或达成。

(c) 法律はありませんそれは.いかなる政府当局も、本プロトコルが想定する取引またはプロトコルを不正にするか、または本プロトコルが想定する取引を完了することを阻止または禁止するために、任意の当時有効な法律または命令(一時的、予備的、または永久的であってもよい)または命令に制定、発行、公布、実行または進入してはならない。

(c) 没有法律阻碍。没有任何政府机构制定、发布、颁布、执行或进入任何当时有效的法律（无论是临时的、初步的还是永久的）或命令，使本协议所设想的交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止本协议所设想的交易的完成。

(d) 無訴訟 それは.第三者非関連会社は、取引の完了を強制的または他の方法で制限するために、いかなる係属中の訴訟も提起してはならない。

(d) 没有诉讼。不存在任何由第三方非关联方提起的禁止或限制完成交易的未决诉讼。

3.2会社と売り手の義務の条件 3.1節で規定した条件を除いて、会社と売手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄する必要がある：

3.2 公司和卖方义务的条件。除了第3.1节规定的条件外，公司和卖方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由公司和卖方）。

(a) 引渡し手形 それは.成約時，買手はチケットを売手に渡すべきであり，住所は以下のとおりである

香港新界葵湧興芳路223号新都会広場第2座20階2905号室

(a) 期票的交付。 在交易结束时，买方应当将期票在以下地址交付给卖家：

香港新界葵湧興芳路223番広場ビル2階2905号室

(b) 公正性意見それは.売り手取締役会(“売り手取締役会”)は、Access Partner Consulting&Evaluals Limited(または売り手取締役会によって承認された他の財務コンサルタント)から財務的観点から取引に対する公平な意見を受信しなければならない。

(b) 公平意见。卖方的董事会（“卖方董事会”）应已收到Access Partner Consultancy & Appraisals Limited （或卖方董事会批准的其他财务顾问）的评估报告。

3.3買い手の義務の条件。3.1節で規定した条件を除いて，買手 が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は，以下の条件を満たすか書面で放棄する必要がある：

3.3 买方义务的条件。除了第3.1条规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由买方）。

(a) 証明書と譲渡ツールの共有それは.買い手は、購入した株式を代表する証明書 (または買い手が合理的に受け入れた形式および実質内容で正式に署名された紛失株の宣誓書)と、買い手(またはその代名人)を受益者とし、合理的に許容可能な形で当社の帳簿上で譲渡された購入済み株式の署名譲渡文書 とを売り手から受信しなければならない。

(a) 股票和转让文件。买方应从卖方处收到代表购得股票的证书或文书（或以买方合理接受的形式和内容正式签署的遗失股票的宣誓书），以及以买方（或其代名人）为受益人的、在公司账簿上合理接受的形式的购得股票的转让文书。

3.4条件の挫折 本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、第3条に列挙された任意の条件の失敗が、当該締約国またはその関連当事者が本プロトコルに規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できなかったことに起因する場合、いずれもその条件の失敗に依存することはできない。

3.4 条件的受阻。不管本文有任何相反的规定，如果本第三条规定的任何条件未能得到满足是由于该方或其关联方未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务而造成的，则任何一方不得以该条件未能得到满足为依据。

第四条

第四条

買い手 陳述と保証

买方的陈述和保证

買い手は売り手を代表し，売り手に以下のように保証する

买方在此向卖方陈述和保证如下。

4.1許可； 制約プロトコル。買い手は、本プロトコルに署名し、交付し、本プロトコルの義務を履行し、本プロトコルの予期される取引を完了するために必要なすべての権限と許可を有する。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルに予想される取引の完了は、(A)正式かつ有効な許可を得ており、(B)プロトコルの他の部分に規定されているプログラムを除いて、本プロトコルの署名および交付を許可するか、または本プロトコルの予期される取引所を完了するために必要な他の会社のプログラムはない。本プロトコルはすでに交付時に買い手が正式に、効率的に署名と交付を行い、本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに対して適切な許可、署名と交付を行ったと仮定し、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不担保、再構成および一時停止法および他の一般的に適用される法律、債権者の権利の一般的な実行に影響を与えるか、または任意の適用された訴訟時効または任意の有効な相殺または反請求抗弁、ならびに平衡法救済または救済(具体的に履行された救済を含む)が、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれと呼ぶ)実行可能 例外”).

4.1 授权；有约束力的协议。买方拥有所有必要的权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此设想的交易的完成(a)已得到正式和有效的授权，(b)除了协议中其他地方规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此设想的交易。本协议已经并将在交付时由买方正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方执行，除非其可执行性可能受到适用破产的限制。但其可执行性可能受到适用的破产法、无力偿债法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律的限制，或受到任何适用的时效法规的限制，或受到任何有效的抵销或反诉抗辩的限制，以及衡平法补救措施或救济（包括具体执行的补救措施）须由可能寻求此类救济的法院酌情处理的事实（统称 “可执行性例外”）。

4.2政府 承認。本合意に署名、交付、または履行するか、または本合意に予期される取引を完了するとき、買い手は、いかなる政府当局の同意を得るか、または得る必要がない。

4.2 政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，买方不需要获得或与任何政府机构达成任何同意。

4.3違反しない。買い手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルで予期される取引を完了し、本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)当事者またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意との衝突または違反、または(B)(I)違反、衝突または違反を招くことなく、(br})違約を構成する(または通知または時間の経過または両方を伴う場合に違約イベントを構成する)。(br}(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)当事者が要求する(br}項の下の)の履行を加速し、(V)項の終了または加速をもたらす権利、(Vi)支払いまたは賠償を提供する義務 を生成し、(Vii)その当事者の任意の財産または資産に任意の留置権 )を生成する。(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務(Br)または(Ix)違約の宣言、任意の救済措置の行使、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更の要求、期限の満了または履行の加速、キャンセル、終了、または修正のための任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務、または他の条項を生成する。

4.3 不违反规定。买方签署和交付本协议和完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会(a)与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或(b)(i)违反、抵触或导致违反，(ii)构成违约（或构成违约的事件，如果有通知或时间的推移，或两者都有），(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(iv)加速该方根据要求的履行，(v) 导致终止或加速的权利，(vi) 引起任何付款或提供赔偿的义务，(vii) 导致对该方的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 引起获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(ix) 赋予任何人宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该方任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第五条

第五条

売り手の陳述と保証

公司的陈述和保证

売り手はここで を代表して買い手に次のように保証する

卖方在此向买方陈述并表述如下：

5.1組織能力および良好な信頼性を有するべきである。(I)当社は正式に登録成立し、香港法律に基づいて有効に存在する。(Ii)外商独資企業及び江西恒大それぞれ。中国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信用の良い商業会社である。

5.1 适当的组织和良好的地位。（i）公司是一家根据香港法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的商业公司。（ii） Jinjiang Hengda Ceramics Co., Ltd. 和Jiangxi Hengdali Ceramic Materials Co., Ltd. 都是根据中国法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的商业公司。

5.2ライセンス； 拘束力のあるプロトコル。売り手と会社は、本プロトコルの署名と交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての会社の権限とライセンスを持っています。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルが予期する取引の完了は、(A)正式かつ効果的な許可を得ており、(B)本プロトコルの他の規定を除いて、本プロトコルの署名および交付 を許可するために、または本プロトコルの予期される取引を完了するための他の会社のプログラムを必要としない。本プロトコルはすでに交付時に売り手と会社のそれぞれが効率的に署名·交付しており，本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに対して適切なライセンス，署名，交付を行っていると仮定すると，本プロトコルは売り手と会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に応じて売り手と会社を実行することができるが，実行可能な は実行可能な例外的な場合に制限される可能性がある.

5.2 授权；有约束力的协议。公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此进行的交易(a)已得到正式和有效的授权，(b)除了协议中规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此进行的交易。本协议已经并将在交付时由公司正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制。

5.3政府は承認します。本協定の署名、交付または履行または取引を完了する際には、(A)当社が外国企業として業務を行う資格があるか、または許可された任意の司法管轄区域が、このような資格または許可を維持するために必要な届出をする以外に、いかなる政府当局または任意の売り手または当社の同意を得る必要もなく、本協定の署名、交付または履行についていかなる同意も必要としない。(C)本合意で行われる取引についてニューヨーク証券取引所に提出される任意の文書、または(D)“証券法”、“取引法”および/または任意の州“青空”証券法およびその規則および条例の適用要件(ある場合)。

5.3 政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易方面，本公司不需要获得或与任何政府机构达成任何同意，除了(a)在本公司有资格或被授权作为外国公司做生意的任何司法管辖区，为保持这种资格或授权而可能需要的备案。(b) 本协议所设想的此类文件，(c) 就本协议所设想的交易向纽约证券交易所提交的任何文件，或(d) 《证券法》、《交易法》和/或任何州的 “蓝天 “证券法及其规则和条例的适用要求（如有）。

5.4違反しない。 売り手および会社は、それぞれ本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの予期される取引を完了し、本プロトコルの任意の規定に準拠し、(A)任意の売り手または会社(ある場合)の組織文書の任意の規定と衝突または違反することはない、(B)売り手または会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、以下の条項と衝突するか、または違約をもたらす：(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過によって違約を構成するイベント、またはその両方を構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正による結果、(Iv)以下の条項に従って要求される任意の に従って売り手または当社が要求する履行を加速し、(V)以下の条項に従って終了または加速する権利をもたらす；(Vi)以下の条項に従って支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成する：(Vii)任意の売り手または会社の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得るための任意の義務を生成すること、または(Ix)任意の権利の違約を宣言すること、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求すること、満期または履行を加速し、任意の条項、条件または規定下の任意の権利、利益、義務、または他のbr条項をキャンセル、終了または修正することをもたらす、販売者や会社の任意の重要な契約。

5.4 不违反规定。本公司签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，不会(a)与本公司组织文件的任何规定（如有）相冲突或违反，(b)与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或(c)(i)违反、抵触或导致违反；(ii)根据(i)构成违约（或在发出通知或时间流逝后将构成违约的事件）；(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改；(iv)加速履行本公司根据(i)的要求。(v) 导致项下的终止或加速的权利，(vi) 导致项下的任何付款或提供赔偿的义务，(vii) 导致项下对公司的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 导致获得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的义务，或(ix) 赋予任何人士宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改本公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第六条

第六条

契約書と費用を没収·終了する

终止和费用

6.1購入した株式を没収します。本付記項の下で違約事件(定義付記参照)が発生した場合、買い手は迅速に 購入した株式及び会社の書類を当社に返却しなければならず、買い手は購入した株式を没収して売り手に返すとみなされる。買い手は、第6.1条によって没収された任意の購入済み株式に対していかなる権利または権益を有することはなく、当社および売り手は、本契約項の下のチケットについてさらなる責任を負わないであろう。

6.1 所购股份的没收。如果出现了在期票的条款下规定的违约事件，买方将立即向公司返还任何被购买的股份，并且在返还后，将被买方视为没收和交出。买方对根据本第 6.1 节没收的任何被购买的股份不享有任何权利或权益，公司或卖方均不对本协议项下的被购买的股份或任何其他附属文件承担任何进一步的义务。

6.2終了する。 本プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、取引終了前の任意の時間に本プロトコルを破棄することができる

6.2 终止。本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下。

(A)買い手と売り手が互いに書面で同意する；または

(a) 经买方和卖方共同书面同意；或

(B)買い手または売り手によって書面通知が発行され(管轄権のある政府当局が命令を発行した場合、または任意の他の行動が永続的に制限され、禁止され、または他の方法で本プロトコルで想定される取引を禁止する場合)、コマンドまたは他の行動が最終的になり、控訴できない。しかしながら、一方またはその関連する当事者が本プロトコルの任意の規定を遵守できなかった場合、締約国は、当該政府当局がそのような行動をとる主な原因または実質的な結果である場合、締約国は、第6.1(B)項に従って本合意を終了する権利を有してはならない。

(b) 如果有管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由买方或卖方发出书面通知；但是，根据本第6节的规定，终止本协议的权利不适用。但是，如果一方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是导致该政府当局采取这种行动的主要原因，或在很大程度上导致了这种行动，则该方不得根据本第6节(b)终止本协议。

6.3影響 を終了する.本プロトコルは，6.2節で述べた場合にのみ終了し，6.2節の規定を含む終了の根拠を明らかにした適用一方向の他の適用者からの書面通知に適合しなければならない.本プロトコルが6.2節に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、いずれか一方またはそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利および義務は終了しなければならず、本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルの終了前に本プロトコルの項目の下のいかなる陳述、保証、契約または義務、または任意の詐欺クレームに故意に違反する責任を免除しない。上記の規定を制限することなく、第VI条に規定する場合を除いて、双方が成約前に他方に対して本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約又は他のプロトコル又は本プロトコルに予想される取引 に違反する唯一の権利は、6.2節に従って本プロトコルを終了する権利である(適用される場合)。

6.3 终止的效果。本协议只能在第6.2节所述的情况下终止，并根据适用方交付给其他适用方的书面通知终止，该通知列出了这种终止的依据，包括第6.2节中作出这种终止的规定。如果根据第6.2节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承担任何责任，每一方的所有权利和义务都将停止，而且本协议的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或对该方的任何欺诈性索赔所承担的责任。在不限制上述规定的情况下，除了本第六条的规定外，双方在结束之前，对于另一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或与本协议所设想的交易有关的唯一权利，是根据第6.2条终止本协议的权利（如果适用）。

6.4費用 と費用。本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用は，このような費用が発生した方が支払わなければならない.本プロトコルで用いられているように，“費用.費用“当事者またはその代表が、本プロトコルまたはそれに関連する任意の付属文書を許可、準備、交渉、実行または履行する上で発生したすべての自己負担費用(弁護士、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家およびコンサルタントを含む)と、本合意の完了に関連するすべての他の事項とを含むべきである。

6.4 费用和开支。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付。在本协议中，“费用 ”应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面所发生的所有实际费用（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和支出）。

第七条

第七条

バージョンを発表する

7.1 およびCovenant Not to Sueのリリース。成約の日から発効し、法律の適用が許容される最大範囲内で、買い手はそれ自身を代表する人を釈放する)は、売り手が法律および平衡法上既知または未知の任意およびすべての訴訟、義務、合意、債務および責任を免除し、売り手の責任、義務、合意、債務および責任を解除することができ、これらの責任、義務、合意、債務および責任は、法的および平衡法上既知または未知であり、売り手が締め切り当日または前に発生した任意の事項について、または締め切りまたは前に発生した任意の事項のために、売り手が現在、かつて、または今後発生する可能性のある任意の訴訟、義務、合意、債務および責任を解除することは、売り手から賠償または補償を受ける任意の権利、またはその組織文書、契約または他の規定に基づいても、未解決または後の主張に関連するクレームに関連するか否かにもかかわらず、 締め切りです。成約の日から及び成約後、各責任者は、ここで取り消すことができないように約束し、直接又は間接的に本合意で解除されたと主張するいかなる事項にも基づいて、直接又は間接的に売り手又はその関連会社に対して任意の行動をとるか、又は売り手又はその付属会社に対して任意の形態の行動をとることができる。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、本プロトコルに規定されている免責条項および制限は、本プロトコルまたは任意の付属文書の条項および条件に基づいて、免責者が任意の当事者に対して提起する可能性のある任意のクレームには適用されない。

7.1 解除和不起诉。在适用法律允许的最大范围内，自成交之日起，买方将代表其自身（“解除人”），释放并解除卖方在法律和衡平法上已知或未知的任何及所有行动、义务、协议、债务和责任，不论是在法律上还是在衡平法上，这些释放者现在有的、曾经有的或以后可能有的针对卖方的诉讼、义务、协议、债务和责任，是在成交日或之前产生的，或因成交日或之前发生的任何事项而产生的，包括从卖方获得赔偿或补偿的任何权利，不论是根据其组织文件、合同或其他，也不论是否与成交日未决或成交后提出的索赔有关。在此，每个解除者在此不可撤销地承诺，不直接或间接地对卖方或其关联公司提出任何诉讼，或开始或导致开始任何形式的诉讼，基于本协议声称释放的任何事项。不管本协议有任何相反的规定，规定的解除和限制不应适用于解除人根据本协议或任何附属文件的条款和条件对任何一方提出的任何索赔。

第八条

第八条

生存と賠償

存续和赔偿

8.1存続します。 本プロトコルに含まれる買い手および売り手のすべての陳述および保証(本プロトコルのすべての付表および展示品、および本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、およびコミットメントを含む)は、締め切り から翌日(2)までです^発送する)締め切り；ただし、4.1節(許可；拘束力のあるプロトコル)に含まれる陳述および保証は無期限有効でなければならない。また，買い手や 株主に対する詐欺クレームは無期限に有効である.任意の陳述または保証に違反するクレームの書面通知が の適用日の前に発行された場合、その陳述または保証が第8.1条に従ってもはや有効でない場合、クレームに関連する 陳述および保証は、最終的に解決されるまで有効に継続されなければならない。本プロトコルに含まれる買い手のすべての契約、義務および合意(本プロトコルのすべての付表および展示品、および本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、および約束を含む)は、任意の賠償義務を含み、完全にその条項に従って履行されるまで、成約後も存在しなければならない。疑問を生じないように，いつでも第8.2節(I)または(Ii)項以外の任意の第(Br)項に基づいて賠償請求を行うことができる。

8.1 存续。买方在本协议中的所有陈述和保证（包括所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在结束时继续有效，直到结束日期的第二（2）周年；但是，第4.1节（授权；有约束力的协议）中的陈述和保证应无限期地存在。此外，针对买方或股东的欺诈性索赔应无限期地存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知是在该陈述或保证根据本第8.1节不再存续的适用日期之前发出的，那么相关的陈述和保证对该索赔应继续有效，直到该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行。为了避免疑问，根据第8.2条的任何分节（除其第(i)或(ii)款外）提出的赔偿要求可在任何时间提出。

8.2買い手は を賠償する.第VIII条の条項及び条件を満たす場合は、成約の日から及び成約した後、買い手及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(第8.2条に基づくいずれかのクレームについては、賠償当事者 )は、売り手およびその関連会社およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、後継者、および譲受許可者(第8.2条に基づく任意のクレームについて、当事者の弁済を受ける)任意およびすべての損失、訴訟、命令、債務、損害賠償(間接損害を含む)、価値減額、税、利息、罰金、留置権、和解で支払われる金額、費用および支出(合理的な調査および法廷費用、ならびに合理的な弁護士費および費用を含む)、(上記のいずれか、a損)第三者のクレームに関連するか否かにかかわらず、全部または部分的に直接的または間接的に生じる範囲内で、支払い、被害、招く、または強要される任意の補償者：(I)本プロトコルまたは買い手または株主が本プロトコルに従って提出された任意の証明書において買い手または株主に違反する任意の陳述または保証；(Ii)買い手または株主が本プロトコルに規定する任意の契約または合意に違反するか、または本プロトコルに従って買い手または株主が提出した任意の証明書に違反する；(Iii)売り手持分証券(オプション、承認株式証、変換可能債券または他の変換可能証券を含む)の所有者は、成約前に、任意のそのような証券の売却、購入、終了、ログアウト、満期、償還または変換のために提起された任意の訴訟、オプション、株式証、転換可能債券、または他の売り手持分証券を取得する権利、または(Iv)任意の詐欺を含む。

8.2 买方的赔偿。在不违反本第八条的条款和条件的前提下，自交割日起以及交割之后，买方及其继承人与受让人（根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“赔偿方”）应就赔偿、维护并保障卖方及其关联方和各自的管理人员、董事、经理、雇员、继承人、许可的受让人（根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“受偿方”）免受损害承担连带责任，使受偿方免受任何及所有损失、诉讼、命令、责任、损害（包括间接损害）、价值缩减、税收、利息、罚款、留置权、和解支付的金额、成本和费用（包括合理的调查费用、法庭费用以及合理的律师费与开支）（前述任何一项均为“损失”），且前述任何受偿方支付、遭受的、承担的、或强加于受偿方的损失是直接或间接地、全部或部分地源于以下原因：(i) 违反买方或股东在本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中所作的任何陈述或保证；(ii) 买方或股东违反本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中规定的任何契约或协议；(iii) 在交易结束前，因出售、购买、终止、取消、到期、赎回或转换任何此类证券而引起的卖方股权证券（包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券或其他获得卖方股权证券的权利）持有人的任何行动；或 (iv) 任何欺诈性索赔。

8.3制限と一般賠償条項。

8.3 限制和一般赔偿条款。

(A)第VIII条に記載されているすべての陳述、保証、および契約(本協定の開示明細書を含む)またはbr}の重要性または同様の重要性または効果に適合する語のような任意の付属文書は、第VIII条の下の損失金額を決定するためにのみ(疑問を免除するためであり、賠償要求をもたらす違約行為が存在するか否かを決定するためではない)、このような制限なしに行われるものとみなされる。

(a) 仅为了确定本第八条规定的损失金额（为避免疑问，不是为了确定是否存在引起赔偿要求的违约行为），本协议（包括本协议的披露附表）或任何附属文件中规定的所有陈述、保证和契约，如果受到实质性或类似含义或效果的词语的限制，将被视为没有任何此类限制。

(B)補償を受ける側の調査またはその代表は、補償者の陳述、保証、契約または合意に違反することを理解し、補償者の陳述、保証、契約および合意に影響を与えないか、または補償者が本合意の任意の規定(本第8条を含む)によって得られるこれに関連する追加権に影響を与えるべきではない。

(b) 赔偿方及其代表对违反赔偿方的陈述、保证、契约或协议的调查或了解，不影响赔偿方的陈述、保证、契约和协议，也不影响赔偿方根据本协议的任何条款（包括本第八条）对其进行追索。

(C)任意の損害者が受けたまたは発生した任意の損失の金額は、損害当事者またはその任意の関連当事者にそのような損失の補償として支払われた任意の保険収益の金額を差し引かなければならない(本契約の下の任意の保険者は、代位権を放棄して適用される任意の保険範囲を損害しない限り)、そのような損失または保険支払いに起因する請求コストおよび保険料の増加を差し引く必要がある。

(c) 任何获赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给获赔方或其任何关联公司作为对该等损失的补偿的任何保险金的金额(而且根据本协议，任何保险公司不应享有代位权，除非这种放弃代位权的做法会损害任何适用的保险范围)，并减去收款成本和因该等损失或保险付款而增加的保险费。

8.4賠償手続き。

8.4 赔偿程序

(A)本契約項の賠償要求を提出するためには，売手は書面で通知を提供しなければならない(A)クレーム通知書“ クレーム通知は、(I)当時既知の範囲内で、クレーム標的に関連する事実および状況の合理的な記述と、(Ii)クレーム当事者が既知または合理的に評価可能な範囲内でクレームによって受けた損失金額とを含むべきである(条件は、売り手がその後、賠償当事者に修正されたクレーム通知を提供することによって、クレームの損失金額を好意的に調整することができることである)。

(a) 为了提出本协议项下的赔偿要求，卖方必须向赔偿方提供有关此类要求的书面通知（“索赔通知”）。该索赔通知应包括：(i)对与该赔偿要求标的有关的事实和情况的合理描述，以当时已知的为限；(ii)被赔偿方因该索赔而遭受的损失金额，以已知或可合理估计的为限（但卖方此后可通过向赔偿方提供修订的索赔通知，善意地调整与该索赔有关的损失金额）

(B)第三者(任意の政府当局を含む)のクレームにより第8条に基づく任意の賠償請求があった場合(A)“第三者クレーム)の場合、売り手は、賠償を受けた側が当該第三者クレーム通知を受けた後、直ちに(ただし、いずれの場合も30(30)日遅れてはならない)当該第三者クレームについて賠償側にクレーム通知を出さなければならない。条件は、当該通知を出さなかった場合は、当該第三者クレームの抗弁が当該通知を出さなかったことにより重大かつ取り返しのつかない損害を受けない限り、当該補償者の賠償義務を解除しないことである。賠償当事者は、このような第三者のクレームを弁護し、弁護を指導する権利があり、費用は賠償者が負担し、(I)賠償者がこのような第三者のクレームまたは論争通知を受けてから20(20)日以内に売り手にその賠償義務を十分に認めない限り、または(Ii)このような第三者のクレームが未解決の任意の時間にならない限り、賠償当事者は弁護士を選択する権利がある。(A)賠償側と売り手がこのような抗弁を行う際に利益衝突がある，(B)適用される 第三者が詐欺クレームを主張するか、または(C)このようなクレームは刑事的性質を有し、刑事訴訟を引き起こすことが合理的に予想されるか、または賠償を受ける側に対する禁止または他の公平な救済を求めることができる。賠償者がbrを選択し、第三者のクレームを妥協または弁護する権利がある場合、それは、20(20)日以内(またはより早く、第三者のクレームの性質がこれを必要とする場合)に売り手にその意図を通知し、賠償者と被賠償者とは、請求して賠償者の費用を支払う場合に協力して第三者のクレームを弁護するであろう。もし賠償側 が選択しなければ, または本8.4条に基づいて当該第三者クレームに対して妥協または抗弁する権利がない場合には、本合意規定に従ってその選択を売り手に通知することができなかったか、または本合意項の下での賠償義務を認めまたは抗弁することを拒否し、売り手は、その第三者クレームを支払い、妥協または抗弁することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、賠償者または売り手が賠償者の事前書面による同意なしに解決された任意のこのような第三者クレームについては、賠償者はいかなる賠償義務も負わない(同意は無理に拒否され、遅延され、または追加的に条件されることはない)。しかし、上記の規定にもかかわらず、賠償者は、最終的に控訴不能命令によって満了した第三者クレームの支払い停止を要求されることはなく、そのような請求の支払いを遅延させることにより、賠償者が当時保有していた任意の財産または資産の留置権がキャンセルされるか、または任意の遅延支払いが被賠償者の物質的経済的損失をもたらす場合には、いかなる第三者請求の支払いを停止する必要がないことが条件である。保障側が弁護を指導する権利 は、任意の第三者クレームについて妥協または合意に到達する権利を含む；条件は、このような妥協または和解は、金銭の支払いおよび制限競争を含む任意の行動(金銭の支払いおよび制限競争を含む)の和解を保障者に同意させることを保障者に強制させないが、このような第三者のクレームについて解除および/またはこれに関連する慣例的な守秘義務を遵守することに同意する権利を除いて、売り手の書面同意を事前に得ない限り拒否されることである, 善意 のみの理由で制限または遅延される).賠償当事者は前の言葉に従って妥協または和解を行う権利があるが、賠償当事者は売り手の反対によっていかなる第三者のクレームについて和解または妥協を達成してはならないが、売り手が和解または妥協に同意することは無理に拒否され、遅延され、または条件が追加されないことが条件である。売り手は任意の第三者請求の弁護に参加する権利があり、その選択された弁護士は各当事者が弁護を指導する権利を賠償する制約を受ける。

(b) 如果因第三方(包括任何政府机构)的索赔(“第三方索赔”)而引起本第八条规定的任何赔偿要求，卖方必须在被赔偿方收到该第三方索赔的通知后迅速(但无论如何不得迟于三十(30)天)向赔偿方发出索赔通知。但是，未发出该通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非该第三方索赔的辩护因未发出该通知而受到实质性和不可逆转的损害。赔偿方将有权对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，费用由赔偿方选定的律师承担，除非(i)赔偿方在收到此类第三方索赔的通知后二十(20)天内未能向卖方充分确认赔偿方对该被赔偿方的义务，或全部或部分地质疑。或(ii)在该第三方索赔待决的任何时候，(A)赔偿方和卖方在进行该辩护时存在利益冲突，(B)适用的第三方声称是欺诈性索赔，或(C)该索赔是刑事性质的，可以合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求对赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方选择并有权对此类第三方索赔进行妥协或辩护，它将在二十（20）天内（如果第三方索赔的性质需要，则更早）将其意图通知卖方，并且赔偿方和被赔偿方将在赔偿方的要求和费用下，合作为此类第三方索赔辩护。如果赔偿方选择不进行或在任何时候都无权根据本第8.4节的规定对该第三方索赔进行妥协或辩护，或未按本协议规定通知卖方其选择或拒绝承认或质疑其在本协议下的赔偿义务，卖方可对该第三方索赔进行支付、妥协或辩护。尽管本协议有任何相反的规定，但如果没有赔偿方的事先书面同意（这种同意不会被不合理地扣留、延迟或附加条件），赔偿方对被赔偿方或卖方解决的任何此类第三方索赔没有赔偿义务。然而，尽管有上述规定，但不要求赔偿方不支付任何根据最终的、不可上诉的命令已经到期的第三方索赔，也不要求赔偿方不支付任何第三方索赔，如果延迟支付该索赔会导致取消对赔偿方当时持有的任何财产或资产的留置权，或者任何延迟支付会给赔偿方造成重大经济损失。赔偿方指导辩护的权利将包括对任何第三方索赔进行妥协或达成和解协议的权利。但这种妥协或和解不会使被赔偿方有义务同意任何要求被赔偿方采取或限制任何行动（包括支付金钱和竞争限制）的和解，除非事先得到卖方的书面同意（这种同意只有在有诚意的情况下才会被扣留、附加条件或推迟），否则被赔偿方将为该第三方索赔签署一份免责声明，并同意接受与此相关的惯常保密义务。尽管赔偿方有权根据前一句话进行妥协或和解，但赔偿方不得在卖方反对的情况下对任何第三方索赔进行和解或妥协；但是，卖方对和解或妥协的同意不会被不合理地拒绝、拖延或附加条件。卖方将有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但赔偿方有权指导辩护。

(C)第三者クレームではない任意の直接賠償クレームについては、賠償当事者は、クレーム通知を受けてから30(30) 日以内にこれに応答する。賠償側がその30(30)日以内に応答しない場合、賠償側を代表する賠償側は、このようなクレーム通知に記載された損失に対する責任 を受けたとみなされるが、第VIII条に規定する賠償制限によって制限されるため、このようなクレーム通知の有効性に異議を唱える権利はない。賠償当事者がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に対応し、クレームの全部または一部を拒否した場合、売り手は、本合意、任意の付属文書、または適用法律に基づいて救済措置を自由に求めることができる。

(c) 对于不属于第三方索赔的任何直接赔偿要求，赔偿方在收到索赔通知后有三十(30)天的时间进行答复。如果赔偿方没有在这三十(30)天内作出回应，代表赔偿方的赔偿方将被视为已接受该索赔通知中所列损失的责任，但须遵守本第八条规定的赔偿限制，且无权对该索赔通知的有效性提出进一步质疑。如果赔偿方在收到索赔通知后的三十(30)天内作出回应，并全部或部分拒绝该索赔，卖方将可以自由地寻求本协议、任何附属文件或适用法律可能提供的补救措施。

8.5独占的な 救済措置。本プロトコルの交渉または実行に関連する詐欺クレームまたは強制令または特定の厳格な履行を求めるクレームに加えて、本プロトコル項の下で発生する任意の種類または性質の事項は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる任意の保証、チノまたは他の規定の任意の不実陳述または違反を含み、交渉および議論を含み、本第8条による賠償は、双方の唯一かつ排他的な救済方法でなければならない。

8.5 独家补救措施。从结束后，除了与本协议的谈判或执行有关的欺诈性索赔或寻求禁令或具体严格执行的索赔外，根据本第八条的赔偿应是双方对本协议下产生的任何种类或性质的事项的唯一和排他性补救措施，包括对本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所载的任何保证、契约或其他规定的误述或违反，或与本协议的主题有关的其他事项，包括谈判和讨论。

第9条

第九条

他にも

杂项

9.1通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で発行されなければならず、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(I)直接送信され、(Ii)ファクシミリまたは他の電子的に送信され、受信を確認し、(Iii)信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスを通過した場合、送信後の営業日、または(Iv)郵送後3(3)営業日、書留または書留、前払いおよび払い戻しを要求した受領書であれば、正式に発行されたものとみなされる。それぞれの場合、適用される締約国には、以下のアドレス(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)で送信される

9.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下被视为已正式发出：(i)亲自送达；(ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到；(iii)在发送后的一个工作日内，如果通过有信誉的。(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后的一个工作日内，或(iv) 如果通过挂号或认证邮件发送，则在邮寄后的三(3)个工作日内，预付邮资并要求回执，在每一种情况下，都送到适用方的以下地址（或应通过类似通知指定的一方的其他地址）。

9.2バインディング 効果；割り当て。本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.買い手と売り手が事前に書面で同意していない場合は，法律の実施やその他の方法で本プロトコルを譲渡してはならず，買い手と売り手の事前書面の同意を得ていないいかなる譲渡も無効であるが，このような譲渡は本プロトコルの下での譲渡先の義務を解除してはならない.

9.2 约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务。

9.3サードパーティ 本合意またはいずれか一方が署名した本契約に意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本合意またはその当事者ではない権利、または当該当事者の相続人または譲受人のいずれかの利益を許可するために署名された権利とみなされてはならない。

9.3 第三方。本协议或任何一方所执行的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容，都不应在非本协议或本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4仲裁。本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされ、それに関連するまたはそれに関連する任意およびすべての論争、係争およびクレーム(仮制限令の申請、予備禁止、永久禁止または他の平衡法救済、または第9.4条による強制執行決議を除く)争議“)は本9.4節の管轄を受けるべきである.一方の当事者は，まずいずれかの論争について論争の他方に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない.係争当事者は、他の係争当事者が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に友好に基づいて係争を解決することを求めなければならない解決期)；しかし、係争が発生後60(60)日以内に裁決されていない場合、論争が無意味になったか、または他の態様では無関係であると考える理由がある場合、その論争に解決期限を設定すべきではない。解決期限内に解決されていないいかなる係争も直ちに仲裁に提出し，その際に存在する“商事仲裁規則”(“商事仲裁規則”)の加速手順に従って仲裁を行うことができるAAAプログラム“アメリカ仲裁協会(The)”AAA級“)”このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に訴訟プログラムを開始するために、係争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁は、AAAによって指定された仲裁人が、論争がAAAに提出された直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に行われ、係争当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁人は、買収プロトコルに従って論争を仲裁する上で豊富な経験を有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、論争当事者が指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続きを開始しなければならない。プログラムは を簡素化して効率的でなければならない.仲裁人はニューヨーク州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。各当事者は指定仲裁人を確認した後20(20) 日以内に仲裁人に論争解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、そのbr契約義務の履行を含む、本合意、付属文書、および適用法律と一致するいかなることも行うか、またはしないように命令する権利があるが、仲裁人は、前述の権力命令(疑問を生じることを免除するために、命令すべき)関係者(または状況に応じて)のうちの1つまたは別の提案のみを遵守することに限定されなければならない。仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がどちらかまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はニューヨーク県に設置しなければならない, ニューヨーク州です。仲裁の言語は英語でなければならない。

9.4 仲裁。因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与之相关的或与之有关的任何及所有争议、纠纷和索赔（不包括申请临时禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救济或申请执行本第9.4节规定的决议）（“争议”）应受本第9.4节管辖。一方必须在第一时间将任何争议书面通知给受该争议影响的其他各方，该通知必须对受争议影响的事项进行合理的详细描述。该争议所涉各方应在该争议所涉其他各方收到该争议通知后的十（10）个工作日内寻求友好解决该争议；“解决期”）；但如果任何争议在该争议发生后六十（60）天内不作决定，则合理地预期该争议将变得无意义或不相关，则该争议将没有解决期。任何在解决期内未得到解决的争议，可立即根据当时存在的美国仲裁协会（“AAA”）商业仲裁规则的快速程序（“AAA程序”）提交并最终通过仲裁解决。该争议所涉及的任何一方可以将争议提交给美国仲裁协会，以便在解决期限之后开始程序。如果AAA程序和本协议有冲突，应以本协议的条款为准。仲裁应在争议提交给AAA后迅速（但在任何情况下在五（5）个工作日内）由AAA提名的一名仲裁员进行，并为争议的每一方合理地接受，该仲裁员应是一名商业律师，在收购协议的争议方面具有丰富的仲裁经验。仲裁员应接受其任命，并在其被提名和被争议各方接受后迅速开始仲裁程序（但无论如何应在五（5）个营业日内）。仲裁程序应精简、高效。仲裁员应根据纽约州的实体法裁决争议。时间是关键。各方应在确认仲裁员任命后二十（20）天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做符合本协议、附属文件和适用法律的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据上述权力命令（为避免疑问，应命令）相关方（或各方，如适用）只遵守其中一个或另一个建议。仲裁员的裁决应是书面的，并应包括对仲裁员选择一种或另一种建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州的纽约县。仲裁的语言为英语。

9.5管轄 法律；管轄権。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。第9.4項の別の規定に加えて、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州またはニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはそのような裁判所の控訴を受理することができる任意の裁判所)によって審理および判断されなければならない明示的裁判所“)”第9.4項の規定に適合する場合は、本協定当事者は、(A)本協定により引き起こされた、又は本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権の管轄を受け、(B)動議、抗弁又は他の方法で、その本人が上記裁判所の管轄を受けず、その財産の免除又は差し押さえ又は執行を免れたことを主張し、当該訴訟が不便な裁判所で提起されたいかなる主張でも撤回できないことに同意する。訴訟場所が不適切であるか、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟の最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決に対して訴訟を提起するか、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。いずれも，本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の訴訟またはプロセスにおいて，それ自体またはその財産を代表して，そのプログラムのコピーを第1節に規定された適用アドレスでその一方に渡すことにより，任意の他の訴訟またはプロセスにおいて伝票や訴えおよび任意の他のプロセスに送達することに撤回不可能に同意する.第9.5節のいずれの内容も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

9.5 管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。根据第9.4条的规定，由本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可对这些法院提出上诉的任何法院）（“特定法院”）专门审理和裁决。根据第9.4的规定，本协议的每一方在此 (a)服从任何特定法院的专属管辖权，以处理本协议的任何一方提出的或与之相关的任何诉讼，以及 (b)不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张。任何声称其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点是不恰当的，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定的法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行。每一方不可撤销地同意，在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其自身或其财产的名义，将传票和申诉以及任何其他程序的副本亲自送达第1节规定的该方的适用地址。本第9.5条的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.6陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟の陪審裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、任意の他の当事者の代表 が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は、上記放棄の強制実行を求めず、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が、第9.6条の相互放棄や証明などの要因によって誘導されて本プロトコルを締結したことを認める。

9.6 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃其对直接或间接产生于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼的陪审团审判的权利。本协议的每一方(a)证明，任何其他方的代表都没有明确或以其他方式表示，该其他方在发生任何诉讼时不会寻求执行上述放弃，并且(b)承认它和本协议的其他各方是在本节中的相互放弃和证明等因素的诱导下签订本协议。

9.7特定の パフォーマンス。すべての当事者は、各当事者が本プロトコルに考慮された取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、 は、いずれか一方が本合意に違反した場合、金銭賠償が不十分である可能性があり、かつ、合意に違反していない当事者が十分な法的救済を有さない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で違反する場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく不十分であることを証明する権利があり、これは、本合意に従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

9.7 具体执行。每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失。因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

9.8分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ修正または削除されなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けることはなく、任意の他の管轄区域の有効性、合法性、または実行可能性もこれによって影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的。

9.9修正案 は、買い手と売り手が署名した書面に署名することによって、本プロトコルを修正、追加、または修正することができます。

9.9 修订。本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10棄権します。 買い手、当社、当社、および売り手は、(Br)(I)任意の他の非関連者が義務または他の行動を履行する時間を延長することができ、 (Ii)他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書によってなされた陳述および保証の任意の不正確な点を放棄し、(Iii)他の非関連者が本明細書に記載された任意の約束または条件の遵守を放棄することができる。このような延期または免除は、締約国またはその制約された締約国が署名した書面で記載されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされるべきではなく、そのために、本プロトコルの下の任意の他のまたはさらに任意の他の権利を単独でまたは部分的に行使することもできない。

9.10 弃权。买方代表其自身，公司代表其自身及其关联方，以及卖方代表其自身，可以自行决定(i)延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，(ii)放弃其他非关联方在本协议中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(iii)放弃其他非关联方对本协议中任何契约或条件的遵守。任何这样的延期或放弃，只有在由受约束的一方或多方签署的书面文件中列明才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不能作为对该权利的放弃，任何单一或部分的行使也不能排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.11完全な プロトコル。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の添付ファイル、添付ファイル、および添付表を含み、添付ファイル、添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルに含まれる主題事項について本プロトコル双方が達成した完全な合意および了解を示す参照方式で本プロトコルに組み込まれる。本プロトコルが明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、約束、または本プロトコルが指す文書または文書を除いて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、 これらの制限、約束、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本合意に含まれる対象に関する了解 を共同で置換する。

9.11 完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解。除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解。

9.12説明します。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章のタイトルは参照のためにのみ、 は双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈が別途要求されない限り、(A)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、単数形態の語、複数を含む任意の定義された用語を含むべきであり、その逆も同様である；(B)誰への言及は、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合、本プロトコルが許可されている場合にのみ、特定の識別情報を言及する人は、任意の他の身分でその人を含まない。(C)本協定または任意の付属文書において使用され、他の方法で定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を与える意味を有し、(D)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の説明を含むが制限されない一般性を意味し、場合によっては“無制限”という言葉が続くとみなされるべきである。 (E)本協定中の“ここで”、“ここで”、“ここで”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合において“後”とみなされ、“のみ”とみなされるべきである；(G)用語“または”は“および/または”を意味する；(H)“正常業務”または“正常業務”という言葉を言及する場合は、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字を加えたものとする。(I)任意の合意, 本明細書で定義または言及された文書、保険票、法律またはコマンド または本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書で示されるプロトコル、文書、保険証券、法律またはコマンド は、(合意または文書の場合)放棄または同意および (法規、法規、規則または命令の場合)の放棄または同意および (法規、法規、規則または命令の場合)を介して、比較可能な後続法規、法規、規則またはコマンド、およびそれらのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書への参照を含む。(J)別の説明に加えて、本協定における“節”、“条項”、“添付表”、“添付ファイル”および“添付ファイル”のすべての言及は、本協定の節、条項、添付表、展示品および添付ファイルを指し、および(K)用語“ドル”または“ドル”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、個人管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおける個人上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に同様の職に就く者を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主への任意の言及 は、その形態にかかわらず、適用される中国の法律またはその組織文書に基づいて買い手が規定する株主権益を含む、その個人持分の任意の適用所有者を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。任意の契約の範囲内で, 文書、証明書、または文書 は、契約、文書または文書が、譲渡、交付、提供、および買い手またはその代表、契約、文書、および買い手またはその代表に提供されたとみなされるように、会社によって陳述され、保証され、提供される。証明書または文書は、買い手およびその代表の利益のために代表会社が維持する電子データサイトに掲示されており、買い手およびその代表は、これらの情報を含む電子フォルダへのアクセスを許可されている。

9.12 解释。本协议中的目录以及条款和章节的标题仅用于参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求。(a) 本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然。(b) 对任何个人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人被本协议允许的情况下，对一个人的特定身份的提及不包括该人的任何其他身份；(c) 本协议或任何附属文件中使用的、未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义。(d) "包括"（以及相关的含义 "包括"）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为在 "无限制 "之后； (e) 本协议中的 "这里"、"这里 "和 "这里 "以及其他类似含义的词语应在每种情况下被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他细分部分。(f) 本协议中使用的 "如果 "一词和其他类似含义的词在每种情况下都应被视为在 "只有在 "之后；(g) 术语 "或 "意味着 "和/或"；(h) 任何对 "正常过程 "或 "正常业务过程 "的提及在每种情况下都应被视为在 符合以往惯例 "之后。(i) 在此定义或提及的或在此提及的任何协议或文书中的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修正、修改或补充的此类协议、文书、保险单、法律或命令，包括（就协议或文书而言）通过放弃或同意以及（就法规、条例、规则或命令而言）通过继承可比的后续法规、条例、规则或命令以及提及其所有附件和纳入其中的文书。(j) 除非另有说明，本协议中所有提到 "章节"、"条款"、"附表"、"附件 "的地方都是指本协议的章节、条款、附表、附件；以及 (k) 术语 "美元 "或"$"是指美国美元。本协议中提到的任何个人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，本协议中提到的任何个人的官员应包括为该人担任基本类似职位的任何人员。在本协议或任何附属文件中提到一个人的股东，应包括该人的股权的任何适用的所有者，无论其形式如何，包括就买方而言，其在中华人民共和国法案或其组织文件中的股东。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应出现有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，因为本协议的任何条款的作者。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司表示并保证由本公司给予、交付、提供或提供，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站，并且买方及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹。

9.13コピー。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されることができ(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、 本プロトコルの異なる当事者は、それぞれコピーに署名および交付することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーを一緒に加算することで、同じプロトコルを構成する。

9.13 对等文件。本协议可以通过一份或多份对等文件来执行和交付（包括通过传真或其他电子传输方式），并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议。

第9条

第十条

定義する

定义

10.1いくつかの 定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

10.1 具体定义。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

“行くぞBrとは、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

"行动 "是指由任何政府当局或在任何政府当局面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何要求（包括任何信息要求）、调查、听证、诉讼或调查。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

"关联公司 "是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人。

“付属書類 は、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を含む、本プロトコルの添付ファイルとしての各プロトコル、文書、または文書を意味する。

"附属文件 "是指本协议中作为附件的每一份协议、文书或文件，包括本协议任何一方就本协议或根据本协议将签署或交付的其他协议、证书和文书。

“平日“ は、土曜日、日曜日または法定休日を除いて、ニューヨーク商業銀行機関の休業を許可する任意の日を意味する。

"营业日 "是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，在纽约州纽约市的商业银行机构被授权关闭营业。

“会社定款“ は当社の組織定款大綱と定款細則を指す。

"公司章程 "是指公司组织章程大纲和条款。

“会社普通株“当社の普通株を指します。

"公司普通股 "是指公司的普通股。

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

"同意 "是指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或备案。

“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、調達注文、ライセンス、特許経営権、レンタルおよび他の文書、または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

"合同 "是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括其任何修正案和其他修改）。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)は(A)他の誰かによるものとみなされるべきである(”所有者の10%(I)取引法第13 d-3条に示されるように、実益は、当該人が10%(10%)以上の投票権を有する取締役又は制御者を選挙する同等の管理権力を有するか、又は(Ii)被制御者の利益、損失又は分配の10%(10%)以上を分配又は獲得する権利を有する。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限責任パートナーを除く)、マネージャまたはメンバー(管理権限のないメンバーを除く、すなわち は10%の所有者ではない)；又は(C)被制御者の関連会社の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は被制御者の関連会社又は受託者の関連会社の利益のために設立された信託。

对一个人的 "控制 "是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券，通过合同，还是其他。"被控制"、"控制 "和 "被共同控制 "具有相关的含义。在不限制上述规定的情况下，一个人（"被控制人"）应被视为受以下情况控制：(a) 任何其他人（"10%的所有者"）(i)按《交易法》第13d-3条的意思，实际拥有使该人有权投票选举被控制人的董事或同等管理机构的百分之十（10%）或以上的证券，或（ii）有权分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利润、损失或分配。(b) 被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理或成员（无管理权的成员除外，且不属于10%的所有者）。或 (c) 被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲属、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为被控制人关联公司的利益而设立的信托，或被控制人的关联公司是其受托人。

“詐欺クレーム“br”は、詐欺、故意の不適切な行為、または故意の非現実的な陳述に基づくすべてまたは部分的なクレームを意味する。

"欺诈性索赔 "是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

"GAAP "是指在美国生效的公认的会计原则。

“政府の権威Brは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の論争解決グループまたは機関を意味する。

"政府机构 "是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构。

“法律.法律“br”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令または同意、すなわち が、または任意の政府当局の許可の下で発行、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効することを意味する。

"法律 "是指由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意。

“負債.負債“br}とは、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか、または他であっても、既知であっても未知であっても、直接的であっても間接的であっても、満期または未満期であっても、満期または満了直前であっても)、満期または満了直前の税務負債を含むことを意味する。

"负债 "是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还是将到期的），包括到期的或将到期的税务责任。

“留置権Brは、任意の住宅ローン、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、委託書、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の従属手配、“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

"留置权 "是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票信托、负担、留置权或任何种类的收费（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或具有此类性质的租赁）、限制（无论是关于投票、销售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何排序安排、根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何申请或协议。

“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。

"命令 "是指由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出、进入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判决、禁令、令状、决定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“組織文書 “買い手、買い手憲章、および他のいずれかの当事者については、その会社登録証明書および定款または同様の組織文書を指し、いずれの場合も改訂されている。

"组织文件"，对买方而言，是指《买方章程》，对任何其他方而言，是指其公司证书和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下，都是经修订的。

“人は…Brとは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

"人 "是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府或其政治分支，或其机构或工具。

“代表者“誰にとっても、 は、その人の関連会社およびそのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、代理人およびコンサルタント(財務顧問、弁護士、および会計士を含む)を意味する。

"代表 "是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、律师和会计师）。

“税金.税金“br”とは、(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、抑留、賃金、雇用、社会保障と関連支払い、従業員に支払う補償、消費税、解散費、印紙税、職業、br保険料、財産、意外利益、代替最低、推定、税関、関税またはその他の税金、費用、評価または料金に関連するすべてを意味する。(B)(A)項に記載の金額を支払う任意のbr責任は、任意の時期または法律の実施によって付属、合併、合併または単一団体のメンバーとなるか否かにかかわらず、および(C)任意の他の他の人と達成された任意の税制、税務団体、税務賠償または課税協定、または任意の他の明示的または黙示された賠償合意のために、(A)または(B)項に記載された金額の任意の責任を支払う。

"税收 "是指(a)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收益、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、社会保障和与支付雇员报酬有关的缴款、消费税、离职费、印花税、职业税、保险费、财产、意外利润、替代最低税、估计、海关、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费。(b) 支付(a)条所述款项的任何责任，不论是由于在任何时期成为附属、合并、联合或统一集团的成员，还是由于法律的实施，以及(c)由于与任何其他人达成的任何税收分享、税收集团、税收赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或暗示的赔偿协议，支付(a)或(b)条所述的款项的任何责任。

[ページの残りはわざと空にしておく]

以下无正文，为签名页

本協定の各々は、上述した最初に明記された日から、その正式に許可された役人によって署名され、本協定に交付されたことを証明する。

作为证明，本协议的每一方已使本协议由其各自的正式授权官员在上述第一个日期签署和交付.

添付ファイルA--本チケット

本券 手形

受け取ったbrの価値については、英領バージン諸島の新巨石陣有限会社(“借り手”)は、英領バージン諸島の会社Success Winner Limitedまたはその相続人または譲受人(“所有者”)に8，500，000.00ドル(“購入価格”)と任意の利息、費用、料金を支払うことを約束した。本協定に規定する条項によれば，発効日(“満期日”)後48(48)ヶ月以内に計上すべき滞納金と滞納金は，発効日から年利5%(5%)で未返済残高の利息を全払いまで支払う。本付記下のすべての利息計算は単利であり、1年360日で計算され、12(12)30(30)日 ヶ月を含み、本付記の条項に基づいて支払わなければならない。本チケット(“本チケット”)は発行され、上記の日付(“発効日”)から発効します。本手形は、借り手と所持者の間で二零二二年十二月三十日に締結され、時々改訂されたいくつかの株式購入協定(“株購入協議”)によって発行されたものである。本明細書で使用されるいくつかの大文字用語は、本明細書の添付ファイル1において定義され、参照によって本明細書に組み込まれる。

1.支払います。 前払いです。

１．１．支払い。本契約項の下のすべての借金は、本契約で規定されているアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払い、その目的で借り手に提供された住所または銀行口座を所持者に交付しなければならない。すべての支払いは、まず(A)料金(ある場合)を受け取り、次いで(B)料金および課金(ある場合)、次いで(C)課税および未払い利息、次いで(D)元金に使用されなければならない。

１．２．前払いを強制します。本契約項の下で所有者のすべての債務が全額弁済される前に、所持者は、本契約に添付されている表Aに規定された支払スケジュールに従って、当該時間に当該手形の金額を前払いしなければならない。

2.安全性。 この便箋は安全ではない。

3.br}イベント、デフォルト、および修復をトリガします。

３．１． 個のイベントをトリガする.以下は、本説明項の下のトリガーイベント(各イベントは“トリガイベント”である)：(A)借り手は、任意の元金、利息、手数料、料金、または本説明に従って支払われるべき任意の他のお金を支払うことができなかった；(B)借入者またはその資産の重要な部分を引き継ぐために、受取人、受託者、または他の同様の役人を任命しなければならない。(C)借り手が債務を相殺しない、または債務が満了したときに一般的に支払不能であるか、または書面で支払不能を認めるが、適用される猶予期間(ある場合)を遵守しなければならない；(D)借主が債権者の利益のために一般的に譲渡する；(E)借り手が任意の破産法、破産または同様の法律(国内または外国)に従って救済申請を提出する；(F)借主者に対して非自発的破産手続きを開始または提起する；(G)所有者が事前に書面で同意していない基本的な取引が発生する；(H)借り手は、“購入契約”第4節に規定する任意の契約を遵守または履行できなかったこと、(I)借り手は、任意の実質的な態様で契約を違約または履行できなかったか、または本契約または“購入契約”または付属文書(“購入協定”として定義される)内の借り手の任意の契約、義務、条件、または合意を遵守または履行できなかった。(J)借り手または借り手を表す任意の陳述、保証または他の陳述、または本手形の発行に関連する任意の陳述、保証または他の陳述は、購入プロトコルまたは付属文書において所有者に行われ、または提供されたときに、任意の重要な態様で虚偽、不正確、不完全または誤りであり、(K)借り手または借り手の任意の付属会社またはその任意の財産または他の資産に対する任意の金銭判決、令状または同様の手続きの登録またはアーカイブの金額は、$500，000.00を超える, 所有者が別の同意がない限り、20(20)暦の日以内に、借り手または借り手の任意の付属会社は、任意の実質的に、任意の他の他の契約に記載されている任意の契約または他の条項または条件に違反する。

３．２．デフォルト設定。 トリガイベント発生後の任意の時間に、所持者は、借り手に書面通知を送信することを選択し、借り手がその書面通知が発行された日から10(10)取引日以内にトリガイベントを訂正することを要求することができる。借り手が要求された10(10)取引日の治癒期間内にトリガイベント を治癒できなかった場合，トリガイベントは自動的に本プロトコルにおける違約イベント (各イベントは違約イベント)となる.

３．３．デフォルト 救済措置。任意の違約事件が発生した後の任意の時間及び時間に、所持者は、借主に書面で通知することにより、本手形の速度を速めることができ、未返済残高は直ちに満期となり、現金で支払うことができる。任意の違約事件発生後の任意の時間に、所持者が借り手に書面通知を出した後、適用された違約事件が発生した日からの未返済残高は利息に計上し、金利は年利22%(22%)または法律で許可された最高金利(“違約利息”)の低い者に計上しなければならない。本明細書で説明される加速のために、所有者は、任意の提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を提供する必要はなく、借り手は放棄し、所有者は、直ちに であり、任意の猶予期間が満了していない場合に、本プロトコルに従って享受される任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法に従って得られるすべての他の救済措置を強制的に実行することができる。所持者は、本プロトコルによる支払い前の任意の時間に上記のスピードアップを撤回および廃止することができ、所持者 は、所有者が全数支払いを受けるまで、手形所持者のすべての権利を享受することができる。このようなbrの撤回または廃止は、任意の後続のトリガイベントまたは違約イベントに影響を与えてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。本プロトコルの任意の内容は、特定の履行判決および/または禁止救済を含むが、特定の履行判決および/または禁止救済を含むが、これらに限定されない、法的または衡平法上で取得可能な任意の他の救済措置の権利を制限しない。

4.無条件のbr債務；相殺されていない。借り手は、本手形が借り手の無条件、有効、拘束力および強制的に実行可能な義務であることを確認し、いかなる形態の相殺、控除、または反クレームの制約を受けない。借入者は、現在所有しているか、または今後所有する可能性のある所持者、その相続人、譲受人のいずれかの相殺権を放棄し、本手形の条項に基づいて支払うべき金を支払うことに同意する。

5.放棄。 本は、放棄を承認する側が署名した書面で行われない限り、無効である任意の条項の放棄を示す。 任意の条項の放棄または任意の禁止された行動に対する同意は、類似しているか否かにかかわらず、任意の他の規定または他の禁止された行動に対する同意の放棄を構成しない。いかなる放棄または同意も継続的な放棄または同意を構成しない、または当事者が書面で明確に規定された範囲でない限り、放棄または同意を提供することを未来に承諾させる。

6.br法を管轄する；場所。本付記は本付記の解釈と実行に従って解釈と実行を行うべきであり、本付記の解釈、有効性、解釈と実行に関するすべての問題はニューヨーク州法律によって管轄され、その法律原則との衝突を考慮することなく。調達プロトコルに規定されている任意の紛争の適切な場所を決定するための条項は、ここで参照される。

7.係争仲裁 。本付記を発行または受理することにより、各当事者は、調達協定に規定されている仲裁条項の制約を受けることに同意する。

8.ログアウトします。 本チケットは、すべての未返済残高を返済した後、全額支払いされたとみなし、自動的にログアウトしたとみなし、再発行しません。

9.修正します。 本付記の任意の変更または修正は、双方の書面の同意を得なければなりません。

10.譲渡。所持者が事前に書面で同意していない場合は、借り手は本手形を譲渡してはならない。所有者は、借り手の同意なしに、本手形を提供、販売、譲渡、または譲渡することができる。

11.通知. 本付記には別途規定があるほか，本付記の必要に応じて通知を出す場合は，調達プロトコルの“通知”と題する小節の規定に従って通知しなければならない

12.違約金。所有者と借り手が同意し、借り手が本手形のいかなる条項や規定を遵守できなかった場合、双方は将来の金利、将来の株価、未来の取引量、および他の関連要因を予測できないため、所持者の損失は不確定で正確に見積もることが困難になる(不可能でなければ)。したがって、所持者と借り手は、本付記によって評価された任意の費用、残高調整、違約利息またはその他の費用は罰金ではなく、双方の意図であり、違約金とみなされるべきであることに同意する。

13.分割可能性 本チケットの任意の部分が任意の法律に違反すると解釈された場合、この部分は、法律によって許容される借り手および所有者の目標を最大限達成するために修正されなければならず、本チケットの残りの部分は、すべての効力および効力を維持するであろう。

[ページの残りはわざと空にしておく]

借り手 はすでに発効日から本手形を正式に発行しており，これを証明する.

[署名ページから 本票まで]

付表A

強制繰り上げ返済計画

[署名ページから 本票まで]

添付ファイル1

定義する

本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

Ａ１．基本取引“とは、(A)(I)借り手が、1つまたは複数の関連取引において、任意の他の個人またはエンティティと直接または間接的に合併または合併しなければならないこと(借り手またはその任意の子会社が存続している会社であるか否かにかかわらず)、または(Ii)借主が、1つまたは複数の関連取引において、その全部または実質的にすべての財産または資産を直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡、またはそのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を他の方法で処理しなければならないことを意味する。または(Iii)借り手は、1つまたは複数の関連取引において、任意の他の個人またはエンティティが購入、入札または交換要約を提出することを直接または間接的に許可しなければならず、その要約は、借り手によって議決権株を有する所有者の50%以上によって受け入れられなければならない(当該購入、入札または交換要約に参加するまたは参加する個人またはエンティティが保有する借り手が議決権株式を有する任意の株式を含まない)、または(Iv)借主は直接または間接しなければならない。1つまたは複数の関連するbr取引では、任意の他の個人またはエンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、剥離または手配スキームを含むがこれらに限定されない)が完了し、このプロトコルに従って、他の個人またはエンティティが議決権を有する株式流通株の50%以上を買収する(他の個人または実体が所有する借り手が議決権株式を有する任意の株式を含まない)。借り手は、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に普通株を再編、資本再編成、または再分類しなければならない, 借り手普通株式の認可株式数を増加させることを除いて、又は(B)任意の“個人”又は“団体”(これらの用語は、1934年法令第13(D)及び14(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例の目的のために使用される)、直接又は間接的に借り手が発行され、発行された議決権付き株式に代表される一般総投票権の50%となる(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。

A 2.未清算残高“とは、任意の確定日に、本手形の条項に基づいて、支払、相殺または他の方法で支払い、相殺、または所有、譲渡、印紙および任意の他の費用または課金によって生じる未払い利息、受取および強制執行費用(弁護士費を含む)を他の方法で支払う買い取り価格を意味する。

A 3.“取引日”とは、借り手の元本市場が取引を開放するいずれかの日を意味する。

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英領バージン諸島領土

英領バージン諸島商業会社法2004

カモシカ企業持株有限公司

A株式会社

覚書と会社規約

2009年7月31日に法団として設立された

2020年9月3日に改訂され再確認されます

2020年10月5日改正と再確認

2022年9月26日に改訂され、再確認されます

改訂と再確認は[]

英領バージン諸島領土

イギリス領バージン諸島商業会社法、2004年

改訂と再記述

定款の大綱を組織する

のです。

Antelope Enterpriseホールディングス

A株式会社

“法案”系とは、同法に基づいて制定された条例を含む2004年“英領バージン諸島商業会社法”(2004年第16号)を指す

“定款”とは、添付された定款のことである

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、および任意の連邦法定休日またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府行動によって許可または閉鎖を要求される日を意味する

電子手段による“ は、紙の実物の送信に直接関与しないいかなる形態の通信によっても、受信者によって保持、検索、および審査することができ、電子送信、ファクシミリ、電子メール、電報および電報送信を含むが、これらに限定されないが、自動化プログラムによって紙の形態で直接複製することができる記録を作成することを意味する

“B敷居イベント” は、本定款が通過した日に、B類普通株原始所有者が48，887株未満のB類普通株を保有する取引の終了を意味する

“董事局議長”には、第12条に示される意味がある

“A類普通株”とは、当社の株式に額面のないA類普通株を指し、定款大綱及び定款細則に規定された権利を有する

“B類普通株” は当社の株式に額面のないB類普通株を指し、定款大綱及び定款細則に規定された権利を有する。

“直接登録システム” は、譲渡代理人の帳簿に株主名義で適格証券を直接登録することを規定し、譲渡代理人とブローカーとの間で株式を電子的に譲渡することを許可し、株式証明書の必要を解消するシステムである

“分派”とは、当社の株主への分配について、株主の利益のために株式以外の資産を株主に直接または間接的に譲渡すること、または株主が保有する株式によって債務または株主の利益を招くことにより債務を招くことを意味し、資産の購入、購入、償還またはその他の方法で株式を取得し、債務またはその他の方法を移転し、配当を含む

“合資格者”または“個人”とは、個人、会社、信託、故個人の遺産、共同企業、非法人団体を指す

“公平市価” は日付を指定し、株式については、その日までの5取引日以内の各取引日内の連結所の最終販売価格の平均を指す。

“直系家族”とは、任意の子供、継子、両親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄や兄嫁を指す。

“備忘録”とは、当社の定款大綱をいう

“優先株”とは、当社の株式に額面のない優先株を指し、当社の組織定款大綱に規定されている権利を有している

“登録官”とは、この法第229条に基づいて任命された会社事務登録官をいう

“取締役決議” とは：

“株主決議案” とは、(A)正式に開催及び構成された当社の株主総会において、会議に出席して議決された権利のある株式の50%を超える多数票で可決された決議案、又は(B)当該決議により投票された株式の50%を超える多数票について書面で同意する権利を有する決議案をいう。

“印鑑”とは、会社の法団印として正式に採用された任意の印鑑のこと

“証券”とは、株式又は債務のオプション、株式承認証及び権利を含むがこれらに限定されない会社の各種株式及び債務を意味する

“株式”とは、自社が発行または発行する株式をいう

“株主”とは、会社の株主名簿に1株または複数株または断片的な株式保有者として登録された合資格者をいう

証券取引所“とは、ニューヨーク証券取引所またはその機能を実行する任意の後続機関を含む、適用される取引取引所または見積システムを意味する

譲渡イベント“ は、クラスBの普通株式の所有者またはその所有者の関連会社による、その法定または実益所有権の任意の売却、譲渡、譲渡または処分、またはその所有者でない関連会社の任意の個人またはエンティティの指示の下で、任意のBクラスの普通株式に付随する投票権を譲渡または譲渡することを意味する。疑問を生じないように、任意のBクラス普通株式に任意の質権、押記、財産権負担、または他の任意の形態の第三者権利を設定して、契約義務または法的義務を保証するために、いかなる種類の質権、担保、財産権負担、または他の第三者の権利が実行され、第三者がBクラス普通株の合法的または実益所有権を直接または間接的に保有しない限り、または投票によって代表または他の方法で関連B類普通株に対して投票権を有することをもたらすものとみなされてはならない。 この場合、すべての関連するB類普通株は、同じ数のA類普通株に自動的に変換される

“在庫株”とは、以前に発行されたが、当社が買い戻し、償還またはその他の方法で買収して解約しなかった株式をいう

書面“または任意の同様の用語は、電子データ交換、電子メール、電報、電気通信、またはファクシミリを含む電子、電気、デジタル、磁気、光、電磁、バイオアッセイまたは光子手段によって生成、送信、受信、または格納された情報を含み、”書面“は、このように解釈されるべきである。

社名はAntelope Enterprise ホールディングス株式会社である。

当社は株式会社です。

任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、より多くのランキングを設定または発行することによって変更されたとみなされてはならない平価通行証このままです。

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英領バージン諸島領土

イギリス領バージン諸島商業会社法、2004年

改訂と再記述

“会社規約”

のです。

Antelope Enterpriseホールディングス

A株式会社

指定されていない担保権者又は担保権者の書面同意。

無資格株式登録所有者の適切な譲渡指示 を受信した後、当該等の無証明株式はログアウトしなければならず、権利を有する株主に同値な新規の無証明株式又は有証明株式を発行し、取引を自社の帳簿に記録しなければならない。当社に譲渡代理人又は登録官がそれを代表して行動している場合は、その任意の上級職員又は代表の署名をファックスすることができる。

取締役会は1名の譲渡代理人及び1名又は1名以上の連名譲渡代理人及び登録員及び1名又は1名以上の連名登録員を委任することができ、かつ当該等の代理人 を締結又は許可することができるすべての株式発行、譲渡及び登録に関する規則及び規則を締結することができる。

株主総会または株主総会で採決される権利がある登録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である。

当社秘書はすべての株主総会の秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議を主宰する上級職員は任意の会議の秘書に他の人を任命することができる。

これらの目的については，“関連する 方”は：

いずれの場合も、第9.3項又は法案に規定されている場合は、状況に応じて定める。

当社は、その登録代理人のオフィスに担保登録簿を保存すべきであり、会社によって生成された各担保、担保、その他の財産権負担に関する以下の詳細を記録しなければならない

会社は印鑑を持ち、印鑑は会社の登録代理のオフィスに保存しなければならない。当社は1つ以上の印鑑を持つことができますが、ここで印鑑について言及するのは、取締役決議が採択された各印鑑のことです。取締役は安全保管印鑑を提供し、印鑑印を登録事務所に保存しなければならない。本協定にはまた明文で規定されている以外に、任意の書面の印鑑を押すには、任意の取締役或いは時々取締役決議によって許可された他のbrの人々が目撃及び署名しなければならない。このような許可は、印章を押す前または後に、一般的または具体的であってもよく、任意の数の印鑑を指すことができる。取締役は印鑑と任意の取締役または許可者の署名のコピーを提供することができ、コピーは任意の文書に印刷または他の方法でコピーすることができ、その効力と効力は、印鑑がその文書に押され、上述したように証明されたようになる。

当社は株主決議や役員決議により自発的に清算人を委任することができます。

当社は、株主決議案又は当社全取締役が一致して可決することができる決議案により、英領バージン諸島以外の司法管区の法律により当該等の法律で規定された方式で引き続き会社として登録することができる。

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