アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年12月29日

バイオレメディエーション社です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州
 
001-37603
 
91-1835664
(国やその他の管轄区域
(br}登録成立)
 
(手数料)
File Number)
 
アメリカ国税局の雇用主は
識別子)

マーカス通り40番地
メルヴィル, ニューヨークです
 
11747
(主にオフィスアドレスを実行)
 
(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含みます(631) 760-8100

適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

1934年証券取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル
取引コード
登録された各取引所の名称
普通株、額面0.0001ドル
 BRTX
 ナスダック資本市場

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことである場合は、次の該当するブロックを選択してください。以下に示す)：
☐証券法(“連邦判例編纂”17巻230.425)第425条に基づく書面通知
☐“取引法”規則14 a-12による材料 (17 CFR 240.14 a-12)
☐“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))により，ルール14 d-2(B)によりオープン前通信を行う
☐“取引法”(17 CFR 240.13 e-4(C))により，ルール13 E-4(C)によりオープン前通信を行う

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す：

新興成長型会社☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用せずに取引所法第13(A)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準 を遵守することを選択するか否かをフックで示す

プロジェクト3.03
所有者の権利を保証する実質的な修正。

2022年12月31日発効BioRestorative Treatures，Inc.(The“The”会社“ 会社登録状態をデラウェア州からネバダ州に変更(”会社に再登録する)2022年12月23日現在の合併協定及び計画によると(合併計画 “)”当社は2022年12月29日に以下の書類を提出して再登録を実施し、各文書は2022年12月31日に発効します：(I) 合併証明書(“デラウェア州合併証明書 “デラウェア州国務長官と(Ii) 合併条項(”ネバダ州合併条項“ とネバダ州国務長官。合併計画に基づき、当社は新たな定款を採択し、2022年12月31日に発効します(“ネバダ州附則”).

再登録前に2022年11月3日に開催された2022年株主総会で会社株主投票が提出され、承認された。会社としての再設立の効果について：

 
•
 
会社の事務はデラウェア州会社法、会社の既存の会社登録証明書(Bシリーズ優先株に関する優先株指定証明書を含む)と会社の既存の定款の管轄を受けなくなり、会社の事務はネバダ州改正後の法規、ネバダ会社の改正と回復の会社定款(“ネバダ州会社定款)は、ネバダ州社のB系列優先株に関する優先株指定証明書(ネバダ州認証証明書“)”と“ネバダ州附例”；
 
 
•
 
デラウェア社普通株とBシリーズ優先株の1株当たり流通株はネバダ州社普通株とBシリーズ優先株の流通株に変換された
 
 
•
 
デラウェア社の普通株を買収する各未償還オプションと引受権証は同値なオプションと引受権証に変換され、同じ条項と条件(このようなオプションと引受証に適用される帰属スケジュールと1株当たりの行使価格を含む)に従って、同じ数のネバダ会社普通株を買収する

 
•
 
デラウェア社普通株の各発行制限株はネバダ社普通株の等値制限株に変換されており、条項と条件は同じである(各株に適用されるこのような株式の帰属スケジュールを含む)
 
 
•
 
デラウェア社の各従業員福祉、株式参加計画または他の同様の計画は、ネバダ社の従業員福祉、株式参加計画または他の同様の計画であり続ける
 
 
•
 
デラウェア社のすべての役員と上級管理職は引き続きネバダ社でそれぞれの職を担当します。
 
会社の株主のいくつかの権利も、会社が2022年9月23日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書に“提案3：ネバダ州で会社を再合併することを許可する”と題する節に記載されており、この記述は、全体を参照して本明細書に組み込まれる。
再編は当社がいかなる第三者と締結したいかなる重大な契約にも影響を与えませんが、再編後の当社の当該等の重大な契約の手配下での権利と義務は引き続き当社の権利と義務となります。再登録は、会社本部、業務、職場、管理職、従業員、資産、負債、または純資産に何の変化も生じません(再登録によるコストは除く)。
以上の合併計画、デラウェア州合併証明書、ネバダ州合併定款、ネバダ州会社定款、ネバダ州指定証明書とネバダ州定款の記述は完全ではなく、合併計画、デラウェア州合併証明書、ネバダ州合併定款、ネバダ州登録定款、ネバダ州指定証明書とネバダ州定款全文のみを参照し、その写しを添付ファイル2.1、3.1、3.2、3.2、表8−Kの現在の報告では、それぞれ3.3、3.4、および3.5であり、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト9.01 財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。
 
     
 
番号をつける
 
  
説明する
2.1
  
合併協定と計画は，期日は2022年12月23日であり， およびデラウェア州のBioRestorative Treaturies，Inc.とネバダ州のBioRestorative Treatures，Inc.の間の合意と計画によって達成された。
3.1
  
合併証明書は、2022年12月29日にデラウェア州国務長官に提出された。
3.2
  
合併条項は、2022年12月29日にネバダ州国務長官に提出される。
3.3
  
2022年12月29日にネバダ州州務卿に提出された書類に基づき、会社の定款を改訂·再制定した。
3.4
  
2022年12月29日にネバダ州国務長官に提出された会社B系列優先株に関する優先株指定証明書 。
3.5
  
会社の定款。
     
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は本報告を正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促した。

  バイオレメディエーション社です。
  
       
日付：2023年1月5日
差出人：
 /s/ランス·アルストッド
  
    ランス·アルストート
  
    社長と最高経営責任者