アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案第5号

至れり尽くせり

日程が到着する

第14(D)(1)又は13(E)(1)条下の入札要約宣言
“1934年証券取引法”

ウィラー不動産投資信託会社です。

(対象会社名及び届出人(発行者))

Dシリーズ累計転換可能優先株
(証券種別名)

963025606(証券カテゴリCUSIP番号)

修正案第5号

至れり尽くせり

別表13 E-3

ルール13 e-3取引 第13(E)節での宣言
“1934年証券取引法”

ウィラー不動産投資信託会社です。

(発行者名及び陳述書を提出する者)

Dシリーズ累計転換可能優先株

(証券種別名)

963025606

(証券種別CUSIP番号)

アンドリュー·フランクリン

CEO兼社長

バージニアビーチ通り2529号
バージニア州バージニアビーチバージニア州23452
(757)627-9088(通知および通信を受信した人の名前、住所、電話番号の提出者を代表することが許可されています)

コピーされました

ダニエル·P·ラグランEsq
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200番地
ニューヨーク，NY 10281
(212) 504-6000

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

最終改訂が提出されている場合は、以下の枠 を選択して入札見積もりの結果を報告してください。☐

適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、 の下の対応するフレームを選択してください

日程が到着する

ウィラー不動産投資信託会社、メリーランド州社(“当社”)、その入札要約声明とルール13 e-3取引声明 を改訂し、改訂(“別表”)と改訂要約(“改訂交換要約”) 社との合計2，112，103株会社のD系列累計転換可能優先株(“D系列優先株”)(“D系列優先株”)を交換し、これは発行されたD系列優先株有効入札 の67%に相当し、当社が新たに発行した(I)2028年満期の付属交換可能手形(“手形”)および(Ii)普通株1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)の改訂交換要約は有効に撤回·受け入れられていない。この改訂は付表第5号改訂となっている。

ニューヨーク市時間2023年1月20日(“満期日および時間”)午後11時59分またはそれまでに有効に入札された1株D系列優先株と交換するために、D系列優先株を入札する所有者は、(I)16.00ドルの手形元金および(Ii)0.5株普通株 を得る資格がある。交換要約は2022年11月22日から発効し、改訂された交換要約は当社が延長または早期に終了しない限り、満了日と時間に失効します。改訂後の交換要約は、2022年11月22日の目論見書/同意書として意見を求める(証拠物(A)(1)(I))としての予備募集説明書(以下、“目論見書”と略す)(添付ファイル(A)(1)(4))(日付は2022年12月15日の初期目論見書第1号目論見補編第1号(Br)改訂)に規定されている条項と条件で提出される。募集説明書 と最初の募集説明書第2号補編は、日付は2022年12月23日であり、添付ファイル(A)(1)(三)としてアーカイブされています。

D系列優先株のすべての 株は簿記形式で預託信託会社(“DTC”)に保有されているため，改訂後の交換要約は何の転送手紙も使用しない.DTCの自動入札計画(“TOOP”)で受け取った効率的な転送により を構成するD系列優先株株の交付および/または改訂後の交換カプセルに関する同意.改訂された交換見積には 保証された交付手続きはありません

本付表の提出は、改正された1934年の“証券取引法”(略称“証券取引法”)に基づいて公布された規則13 E-3及び13 E-4の報告要件を満たすためである。株式募集明細書に記載されている情報は、本明細書に記載された情報を参照して、添付表の第1項~第13項 ~(本明細書で特に提供される情報に関する項目を除く)に応答する。

項目1.条項要約説明書。募集説明書には“改訂後の交換要約と意見募集同意に関する質疑応答”と“改訂後の交換要約と同意意見募集要約”の節の情報 が組み込まれて参考となる

プロジェクト2.テーマ会社情報。

(A)氏名又は名称及び住所。 対象の会社名と届出者はウィラー不動産投資信託会社です。その主な実行オフィスの住所はバージニア州バージニア州比奇バージニアビーチ通り2529番地です。その電話番号は(757)627-9088です。

(B)証券. 対象証券種別は会社Dシリーズ累計転換可能優先株である.2023年1月3日現在、発行·流通しているDシリーズ累計転換可能優先株は3，152，392株

(C)取引市場と価格それは.目論見書に“普通株とDシリーズ優先株の市場価格”と題する節で提案された情報は、引用により本明細書に組み込まれる。

次の表は、ナスダック資本市場(“ナスダック”)報告書のDシリーズ優先株株の に示す四半期の1株当たり高 と低販売価格を示している。

三番目の項目：立案人の身分と背景。

(A)氏名又は名称及び住所. ウィラー不動産投資信託会社は届出人と標的会社です。会社の営業住所と電話番号は，本附表第2(A)項の下で規定され，引用により本稿に組み込まれる。

以下の役員と役員の住所は：c/oウィラー不動産投資信託会社、住所：バージニア州バージニアビーチ通り529号、郵便番号：バージニア州、電話番号：(757)627-9088：ミシェル·D·バーグマン(取締役)、E.J.ポラック(取締役)、ケリー·G·キャンベル(取締役)、ステファニー·D·カーター(取締役)、サヴィリオ·M·フレマ(取締役)、メーガン·パリシー(取締役)、ジョセフ·D·スティビル(取締役)、M.Andrew Franklin(最高経営責任者兼総裁)とCrystal Plum(最高財務責任者)。

第四項取引条項。

(A)重要条項. 募集説明書には“改訂された交換要約と同意募集に関する質疑応答”，“改訂に関する交換要約と同意募集に関する何らかの情報”，“リスク要因”，“改訂 交換要約と同意募集要約”，“証券説明”，“取引説明”，“重要な米国連邦所得税考慮事項”などの部分の情報が引用により本明細書に組み込まれている

(B)購入当社の知る限り、当社の若干の役員及び行政者は、Dシリーズ優先株株を直接又は間接的に保有し、改訂された取引所要約 に参加する。目論見書のタイトルは“役員，行政者及びその他の者の権益”及び“若干の実益所有者及び経営層の担保所有権”の節に記載されている資料であり，ここに組み込んで参考とする

項目5.過去の接触、取引、交渉、合意

(E)対象会社証券に関する合意それは.普通株，A系列優先株，B系列転換可能優先株とD系列優先株の条項は定款によって管轄されており，これらの条項は添付ファイル(D)(1)，(D)(2)(D)(3)， (D)(4)，(D)(5)，(D)(6)，(D)(7)，(D)(8)，(D)(9)と(D)(10)としてアーカイブされている.当社が2031年に満期となる7.00%次級転換可能手形の条項は、当社と受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会(FSB)が2021年8月13日に署名した契約によって管轄され、添付ファイル(D)(11)として提出されます。当社の登録権プロトコルは，添付ファイル(D)(12)と(D)(13) としてアーカイブされる

募集説明書に記載されている“証券説明書”、“役員報酬”、“役員報酬”の3章に記載されている情報は、ここに組み込まれて参考となる。

第六項取引の目的及び計画又は提案

(A)目的. 募集説明書には“改訂された交換要約及び同意意見募集に関する質疑応答”、“改訂された交換要約及び同意意見募集-改訂された交換要約及び同意意見募集の目的”、“br}”業務記述“及び”特殊要因−改訂された交換要項及び同意意見募集の決定“節に記載された資料は、参考に供する

(B)取得した証券 を用いるそれは.会社が改訂された交換要約で交換を受けたDシリーズ優先株の株はキャンセルされる

(C)図則.

プロジェクト7.資金またはその他の対価格の出所と金額

(a) 資金源募集説明書には“改訂後の交換要項と意見募集同意に関する質疑応答”と“改訂後の交換要項と同意意見募集--改訂後の交換要項と同意意見募集条項”の節のbr}情報が組み込まれて参考となる。すべてのD系列優先株保有者に提示された総コスト(D系列優先株の67%株式が改訂された交換要約に入札されたと仮定する)は，(I)新発行交換手形元金総額33，793，648ドル，および(Ii)新発行普通株1，056，052株 である.

(b) 条件。 募集説明書の“改訂後の交換要約と同意意見募集に関する質疑応答”，“改訂後の交換要約と同意意見募集-改訂後の交換要約と同意意見募集条項” と“改訂後の交換要約と同意意見募集-改訂後の交換要約と同意意見募集-改訂後の交換要約と同意要約の条件”の節の情報を参考として本稿に組み込む

(d) 借りた資金。

適用されません。

第八項対象会社の証券権益

(A)証券所有権。株式募集説明書のタイトルは、“いくつかの実益所有者および管理保証所有権”の節に記載された情報が、参照によって本明細書に組み込まれる。

(B)証券取引。当社またはその任意の取締役、行政者または制御者、または任意の行政者、取締役、マネージャー、またはその任意の制御者のパートナーは、過去60日間、Dシリーズ優先株のいかなる取引にも従事していない。

項目9.保留、雇用、補償、または使用する人員/資産

(A) 意見やアドバイスを求める募集説明書“改訂された交換要約と同意募集-情報エージェント”および“改訂された交換要約および同意募集-取引業者マネージャおよび募集エージェント”の部分の情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。 当社、その取締役会、その上級管理者または従業員、支払いエージェント、証券登録業者および取引エージェント、情報エージェント、手形受託者、取引業者マネージャーおよび募集エージェント、および任意の他の人。D系列優先株の所有者のいずれかについてD系列優先株を承認すべきかどうかについて提案し、提案された改訂に同意すべきかどうか

プロジェクト10.財務諸表

(A)財務情報。 本募集説明書に記載されている当社の財務資料はここに組み込まれて参考となります。この等の財務 報告書全文及びその他の財務情報、および会社が本添付表の提出前または後に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された改訂されたbr交換要約に関する他の文書は、すべて米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govから閲覧および複製することができる

2022年9月30日現在、Dシリーズ優先株の1株当たりの帳簿価値は31.49ドル。

(b)備考資料募集説明書のタイトルは“監査されていない備考財務情報”の節で提出された備考財務情報はここに組み込まれて参考となる。

項目11.補足資料

(A)合意、規制要件、および法的手続きそれは.募集説明書タイトルは“改訂後の交換要約と同意募集-改訂後の交換要約の条件”の節の情報を引用して本明細書に組み込む

(C)その他の材料資料株式募集明細書に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト12.展示品

第十三項別表13 E-3に規定する資料以下に、添付表13 E−3に要求されるが、上記第1~12項に記載されていない資料を示す。入札明細書に記載されている情報は、付表13 E−3によって要求される項目を参照することによって本明細書に組み込まれる。

付表13 E-3第2項。 テーマ会社情報。

(D)配当金. 募集説明書の“改訂された交換要約及び同意意見募集に関する質疑応答”，“特殊要因−当社が改訂した交換要項及び同意書を求める公平性の決定”及び“業務−配当政策説明”と題する資料を参考に組み込む

(e) 前の が公開されました。適用されません。

(f) 前の 株購入会社は“改正オランダオークション”入札要約により、2021年3月12日に1株15.50ドルの購入価格で387，097株Dシリーズ優先株を購入し、総コストは600万ドルであり、2021年5月15日に1株18.00ドルの購入価格で103，513株Dシリーズ優先株を受け入れ、総コストは186万ドルであり、費用や支出は含まれていない。

ウィラー不動産投資信託基金(Wheeler REIT，L.P.)は当社の経営パートナーであり，2020年9月22日に私的交渉の取引で1人の非関連投資家から71，343株Dシリーズ優先株を購入した

募集説明書 タイトルは“改訂後の交換要約と同意募集--改訂後の交換要約と同意募集の目的”の節の情報を引用して本明細書に組み込む

付表13 E-3第3項。 提出人の身分と背景。

(b) 実体業務 と背景それは.ない。

(c) 自然人の業務と背景それは.ない。

別表13 E-3第4項。取引条項。

(c) 異なる タームない。

(d) 権利を評価する募集説明書の“改訂後の交換要約と同意募集に関する質疑応答-改訂後の交換要約と同意募集の条項”と“改訂後の交換要約と同意募集- 評価権なし”の節の情報を参考に組み込む

(e) 非関連証券保有者に対する規定 それは.ない。

(f) 上場または取引資格 Dシリーズ優先株を交換するために発行された手形には既定の取引市場はない。当社はこのロットの手形をナスダックに上場することを申請する予定で、株式コードは“WHLRZ”である。改訂された交換要約 により発行可能な普通株はナスダックで自由に取引可能となりますが、当社の関連会社が保有しているものは除外します。当社は新しく発行された普通株について改訂後の交換要項について補充上場申請を行う予定です。

別表13 E第5項-3.過去の契約、取引、交渉、合意。

取引記録。

(A)(1)なし.

(A)(2)2019年10月29日，スディウィグ価値共同会社VII，L.P.，スディウィウィ権基金，L.P.，スディウィウィ権投資会社，L.P.，スディウィグ価値有限責任会社と当社取締役(総称して“スディウィググループ”と呼ぶ)(当社普通株の実益所有者)は，当社2019年年次総会(“スディウィグ募集”)について米国証券取引委員会に委託書を提出した。現取締役ジョセフ·スディヴェルはスディウィグ価値有限責任会社の所有者と管理メンバーであり、スディヴェル価値有限責任会社はスディヴェル価値共同会社VII、L.P.，スディウィ権基金、L.P.とスディウィ権投資会社の一般パートナーである。2019年年次総会では、株主はスディウェイグループが指定した3人の著名人を選出して取締役会に入った。スディールグループは、この招待書に関する費用の返済を要求しようとしていることを史迪威招待書で開示している。当社はスディウィングの募集活動による約440，000ドルの費用の返済に同意しました。2020年には約70，000ドルのこのような 費用が支払われ，残りは2021年に支払われる

募集説明書の“証券説明書”、“役員報酬”、“役員報酬”の3節の情報は、ここに組み込まれて参考となる。

重大企業活動 。

(B)(1)なし.

(B)(2)なし.

(B)(3)なし.

(B)(4)募集規約タイトルは“改訂交換要約及び同意を求める-改訂交換要約及び同意を求める目的” 及び“特殊な要素-改訂交換要約及び同意を求める決定 及び当社の同意募集”節に記載された資料 を本文に組み込んで参考とする

(B)(5)募集規約は“特殊要因-当社改訂交換要項及び同意書を求める公平性の決定”と題する節に記載されている資料をここに組み込んで参考とする

(B)(6)募集説明書に記載されている“経営層の財務状況及び経営結果の検討と分析”及び“業務説明”の一部に記載されている情報を参考に引用する。

(c) 交渉または 連絡先。募集説明書“特殊な要素-当社の交換要項の改訂及び同意書を求める公平性決定”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”及び“業務記述”の節に記載された資料は、参考に供する

付表13 E-3第7項. 目的，代替方法，原因と効果.

(a) 目的募集説明書“改訂後の交換要約及び同意意見募集--改訂後の交換要約及び同意意見募集の目的”及び“改訂後の交換要約及び意見募集同意要約”の節に記載されているbr}資料は、参考に供する

(b) 代替案。 募集説明書には“改訂後の交換要約及び同意意見募集に関する質疑応答”，“特殊要因−当社改訂後の交換要項及び同意意見募集の公平性の決定”及び“改訂後の交換要項及び同意意見募集−改訂後の交換要項及び同意意見募集の目的” の節に記載されている資料を組み込んで参考とする

(c) 原因は。本募集説明書には“改訂後の交換要約及び同意書を求める質疑応答”、“特殊な要因である当社改訂後の交換要約の公平性の決定”及び“改訂後の交換要約−改訂後の交換要約の理由”等の部分に記載されている 資料が組み込まれており、参考にする

(d) 効果がある募集説明書には“改訂後の交換要約と同意募集に関する質疑応答”，“改訂後の交換要約と同意募集要約”，“特殊要因−改訂後の交換要約と同意募集の公平性の決定”および“重要な米国連邦所得税考慮事項” 部分に記載されている情報を参考に本稿に組み込む

付表13 E-3第8項. 取引の公平性

(a) 公平です。 募集説明書タイトルが“特殊要因である当社改訂後の交換要約の公平性の決定”の節に記載されている情報を参考に組み込む

(b) 公平性を決定する際に考慮する要因 である本募集説明書のタイトルは“特殊な要因である当社の改訂交換要約及び同意を求める公平性の決定” の節に記載されている情報を引用して本明細書に組み込む

(c) 証券保有者の承認 改訂された交換要約の構成はそうではないため，少なくとも 非関連会社株主の多数の承認が必要である.募集説明書“改訂された交換要約及び同意意見募集要約”、“改訂された交換要約及び同意意見募集-改訂された交換要約及び同意意見募集の条件”、“改訂された交換要約及び同意意見募集条項”及び“特殊な要素-改訂された交換要約及び同意意見募集の決定”の節に記載された資料は、参考に供する

(d) 独立代表。 当社取締役会は、当社の非関連 株主のみを代表して、取引所要約を改訂した条項について協議する非関連代表を1名委任していません。募集説明書“リスク要因−改訂された交換要項及び同意書募集に関するリスク”及び“特殊要因−当社が改訂した交換要項及び同意書を求める公平性の決定”の節に記載されている資料は、ここに組み込んで参考とする

(e) 取締役承認。 本募集説明書のタイトルは“特殊要因−当社改訂交換要項及び同意書募集の公平性の決定”の節に記載されている資料をここに組み込んで参考とする

(f) 他の 見積もり。適用されません。

別表13 E-3第9項。 報告、意見、評価、交渉。

(a) 報告書、意見、評価。当社は改訂された交換要約に関する外部からの報告、意見、評価を受けていません。本募集説明書のタイトルは“特殊な要因である当社の改訂交換要約及び同意を求める公平性の決定” の節に記載されている情報を引用して本明細書に組み込む

(b) 人間 と報告、意見、または評価要約を作成します。ない。

(c) 文書の可用性 ない。

別表13 E-3第10項。 資金源と額またはその他の対価格。

(c) 料金です募集説明書のタイトルは“改訂後の交換要約-改訂後の交換要約と同意を求める費用”の節に記載されている 情報をここで引用して参考とする

別表13 E-3第12項。 意見または提案を求める。

(d) 意向 は民営化取引で入札または投票する.株式募集明細書に“役員、役員、および他の人の利益”と題する節に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

(e) 他の人のアドバイス 募集説明書のタイトルは“役員，行政者及びその他の者の利益”及び“改訂された交換要項及び同意書第(Br)号提案”の節に記載されている資料を添付し，ここに組み込んで参考とする

別表13 E第14項-3.留め置き、雇用され、補償または使用された者/資産

(b) 従業員 と会社資産ない。

付表13 E-3第16項. に示す.

(C)ない.

(F)ない.

サイン

適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。

日付：2022年1月5日

添付ファイル インデックス

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