添付ファイル10.1
写しを実行する
発行された取引CUSIP番号：78571 QAZ 0
公表されたドル変換機CUIP番号：78571 QBA 4
公表された為替ターンテーブル施設CUIP番号：78571 QBB 2
ドル定期貸出CUSIP番号：78571 QBC 0の公表
発行されたCAD定期ローンCUSIP番号：78571 QBD 8
第6回信用協定の改正と再記述
日付：2023年1月4日
そのうち
Sabra Health Care有限共同企業
そして
Sabra CanadaホールディングスLLC
借り手として
Sabra Health care REIT，Inc
そして
いくつかの付属会社は
Sabra Healthcare REIT，Inc
時々ここにパーティーをします
保証人として
借主は時々本契約当事者と契約していた
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
行政代理として
市民銀行国家協会
フランス農業信用銀行と投資銀行と
富国銀行国立協会
共同シンジケート代理として
豊業銀行第五第三銀行全国銀行協会
モルガン·チェースN.A.KeyBank National Association
みずほ銀行とTruist銀行は
共通文書エージェントとして
そして
アメリカ銀行ノースカロライナ州市民銀行国立協会
フランス農業信用銀行と投資銀行と
富国銀行国立協会
信用状の発券人として
アメリカの銀行証券会社は
唯一の簿記管理者として
アメリカの銀行証券会社は
市民銀行国家協会
フランス農業信用銀行と投資銀行と
富国銀行証券有限責任会社は
連合首席調査官として
カタログ
| 部分 |
ページ | |||||
| 第一条定義及び会計用語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 1.02 |
その他解釈条項 | 46 | ||||
| 1.03 |
会計用語.形式計算 | 46 | ||||
| 1.04 |
切り捨てる | 47 | ||||
| 1.05 |
為替レート | 47 | ||||
| 1.06 |
他の代替通貨 | 48 | ||||
| 1.07 |
貨幣両替 | 49 | ||||
| 1.08 |
1日のうちの時間 | 49 | ||||
| 1.09 |
信用状金額 | 49 | ||||
| 1.10 |
金利.金利 | 49 | ||||
| 第二条.約束と信用延期 |
50 | |||||
| 2.01 |
支払いを引き受ける | 50 | ||||
| 2.02 |
借金·ローンの転換と継続 | 51 | ||||
| 2.03 |
信用状 | 54 | ||||
| 2.04 |
保留されている | 63 | ||||
| 2.05 |
保留されている | 63 | ||||
| 2.06 |
繰り上げ返済する | 63 | ||||
| 2.07 |
引受金を中止または削減する | 64 | ||||
| 2.08 |
金を返す | 65 | ||||
| 2.09 |
利子 | 65 | ||||
| 2.10 |
費用.費用 | 66 | ||||
| 2.11 |
利子及び費用の計算 | 66 | ||||
| 2.12 |
債務項の証拠 | 67 | ||||
| 2.13 |
一般支払い | 67 | ||||
| 2.14 |
貸手が分担して支払う | 69 | ||||
| 2.15 |
サイクル期限を延長する | 70 | ||||
| 2.16 |
循環引受金を増やす | 71 | ||||
| 2.17 |
現金担保品 | 74 | ||||
| 2.18 |
約束違反貸金人 | 75 | ||||
| 2.19 |
連帯責任 | 77 | ||||
| 2.20 |
母借款人を貸方代理人に任命する | 78 | ||||
| 第三条税収、生産量保護及び非法性 |
78 | |||||
| 3.01 |
税金.税金 | 78 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 82 | ||||
| 3.03 |
料率の決定がつかない | 83 | ||||
| 3.04 |
コストが増加する | 86 | ||||
| 3.05 |
損失を賠償する | 87 | ||||
| 3.06 |
貸金人を差し替える | 88 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 88 | ||||
| 第四条.信用延期の前提条件 |
88 | |||||
| 4.01 |
発効条件と初期信用延期 | 88 | ||||
| 4.02 |
すべての信用延期の条件に適用される | 90 | ||||
i
|
第五条 陳述及び保証 |
91 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·権力 | 91 | ||||
| 5.02 |
規則に違反しない | 91 | ||||
| 5.03 |
政府の権限 | 92 | ||||
| 5.04 |
バンドル効果 | 92 | ||||
| 5.05 |
財務諸表 | 92 | ||||
| 5.06 |
訴訟を起こす | 92 | ||||
| 5.07 |
デフォルト設定なし | 93 | ||||
| 5.08 |
財産所有権と有効な賃貸権益 | 93 | ||||
| 5.09 |
環境適合性 | 93 | ||||
| 5.10 |
保険 | 94 | ||||
| 5.11 |
税金.税金 | 94 | ||||
| 5.12 |
ERISAコンプライアンス | 94 | ||||
| 5.13 |
保証金法規 | 95 | ||||
| 5.14 |
開示する | 95 | ||||
| 5.15 |
法律を守る | 96 | ||||
| 5.16 |
制裁、反腐敗など。 | 96 | ||||
| 5.17 |
収益の使用 | 96 | ||||
| 5.18 |
支払能力 | 97 | ||||
| 5.19 |
納税者識別コード | 97 | ||||
| 5.20 |
未担保財産 | 97 | ||||
| 5.21 |
影響を受けた金融機関 | 97 | ||||
| 5.22 |
カバー実体 | 97 | ||||
| 第六条.平権条約 |
97 | |||||
| 6.01 |
財務諸表 | 97 | ||||
| 6.02 |
証明書 | 98 | ||||
| 6.03 |
通達 | 100 | ||||
| 6.04 |
税金を納める | 100 | ||||
| 6.05 |
存在などを残す | 100 | ||||
| 6.06 |
物件の手入れ | 101 | ||||
| 6.07 |
保険の維持 | 101 | ||||
| 6.08 |
法律を守る | 101 | ||||
| 6.09 |
書籍と記録 | 101 | ||||
| 6.10 |
視察権 | 101 | ||||
| 6.11 |
収益の使用 | 102 | ||||
| 6.12 |
不動産投資信託基金状況 | 102 | ||||
| 6.13 |
従業員福祉 | 102 | ||||
| 6.14 |
追加保証人 | 103 | ||||
| 6.15 |
環境問題 | 104 | ||||
| 6.16 |
さらに保証する | 104 | ||||
| 6.17 |
材料契約を守る | 104 | ||||
| 6.18 |
反腐敗して廉を提唱する | 104 | ||||
| 第七条消極的条約 |
105 | |||||
| 7.01 |
留置権 | 105 | ||||
| 7.02 |
保留されている | 105 | ||||
| 7.03 |
負債.負債 | 106 | ||||
| 7.04 |
根本的変化 | 106 | ||||
| 7.05 |
性質.性質 | 107 | ||||
| 7.06 |
支払いを制限する | 107 | ||||
| 7.07 |
業務的変化 | 107 | ||||
| 7.08 |
関連会社との取引 | 108 | ||||
| 7.09 |
反マネーロンダリング | 108 | ||||
II
| 7.10 |
金融契約 | 108 | ||||
| 7.11 |
激務の合意 | 109 | ||||
| 7.12 |
収益の使用 | 110 | ||||
| 7.13 |
組織文書の改訂 | 110 | ||||
| 7.14 |
会計変更 | 110 | ||||
| 7.15 |
環境法を守る | 110 | ||||
| 第八条違約事件及び救済方法 |
110 | |||||
| 8.01 |
違約事件 | 110 | ||||
| 8.02 |
失責した場合の救済 | 113 | ||||
| 8.03 |
資金の運用 | 113 | ||||
| 第九条。行政代理 |
114 | |||||
| 9.01 |
主管当局に委任する | 114 | ||||
| 9.02 |
貸手としての権利 | 115 | ||||
| 9.03 |
免責条項 | 115 | ||||
| 9.04 |
行政代理の依存 | 116 | ||||
| 9.05 |
職責転授 | 116 | ||||
| 9.06 |
行政代理の辞任 | 117 | ||||
| 9.07 |
管理エージェントや他の貸手に依存しない | 118 | ||||
| 9.08 |
他に職責などはない | 119 | ||||
| 9.09 |
保留されている | 119 | ||||
| 9.10 |
担保と保証の件 | 119 | ||||
| 9.11 |
ERISAのいくつかの事項 | 120 | ||||
| 9.12 |
誤った支払いを追討する | 121 | ||||
| 第十条雑項 |
121 | |||||
| 10.01 |
改訂など. | 121 | ||||
| 10.02 |
通知の効力 | 124 | ||||
| 10.03 |
免状がない | 126 | ||||
| 10.04 |
損害賠償 | 127 | ||||
| 10.05 |
支払いを保留する | 129 | ||||
| 10.06 |
相続人と譲り受け人 | 129 | ||||
| 10.07 |
ある資料の扱い | 135 | ||||
| 10.08 |
相殺権 | 136 | ||||
| 10.09 |
金利制限 | 137 | ||||
| 10.10 |
整合性 | 137 | ||||
| 10.11 |
申立及び保証の存続 | 137 | ||||
| 10.12 |
分割可能性 | 137 | ||||
| 10.13 |
貸手をとりかえる | 138 | ||||
| 10.14 |
法律を適用する；司法管轄権など。 | 139 | ||||
| 10.15 |
陪審員の取り調べを放棄する | 140 | ||||
| 10.16 |
相談や受託責任は負いません | 140 | ||||
| 10.17 |
“アメリカ愛国者法案公告”など | 140 | ||||
| 10.18 |
保留されている | 141 | ||||
| 10.19 |
貨幣を判断する | 141 | ||||
| 10.20 |
電子記録 | 141 | ||||
| 10.21 |
完全な合意 | 142 | ||||
| 10.22 |
元の注釈を修正する | 142 | ||||
| 10.23 |
脱退している融資機関 | 143 | ||||
| 10.24 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 143 | ||||
| 10.25 |
サポートされているQFCの確認について | 144 | ||||
三、三、
| 第十一条。保証する |
145 | |||||
| 11.01 |
“保証書” | 145 | ||||
| 11.02 |
無条件の義務 | 145 | ||||
| 11.03 |
復職する | 146 | ||||
| 11.04 |
ある免除 | 146 | ||||
| 11.05 |
救済措置 | 147 | ||||
| 11.06 |
支払い保証 | 147 | ||||
| 11.07 |
貢献 | 147 | ||||
| 11.08 |
保証人を釈放する | 148 | ||||
| 11.09 |
井戸を保つ | 148 | ||||
付表
| 2.01 | 支払いと適用の割合 | |
| 5.19 | 納税者識別コード | |
| 10.02 | 行政代理事務所 |
展示品
| A | 約束したローン通知書のフォーマット | |
| B | [保留されている] | |
| C | 事前返済通知書形式 | |
| D-1 | 循環手形のフォーマット | |
| D-2 | 用語Aのフォーマット-1注 | |
| D-3 | CAD用語説明のフォーマット | |
| E | 証明書の形式に合致する | |
| F | 譲渡の形式と仮定 | |
| G | 合併協定の格式 | |
| H | アメリカ税務コンプライアンス証明書のフォーマット |
四
第6回信用協定の改正と再記述
本協定日は、2023年1月4日の第6回改正および再記載された信用協定(時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正される)、Sabra Health Care Limited Partnership、デラウェア州有限共同企業(親会社)、Sabra Canada Holdings、LLC、デラウェア州有限責任会社(Sabra Canada Holdings、LLC)(Sabra Canada Holdings、LLC)(Sabra Canada Holdings、Sabra Canada Holdings、Sabra Health care REIT、Inc.、メリーランド州一会社(REIT保証人)、時々保証人として構成された各保証人、付属融資機関(Sabra Health care REIT、Inc.、メリーランド州Holdings、LLC)(Sabra Canada Holdings)、Sabra Health care REIT、Sabra Health care REIT、Inc.，メリーランド州会社(REIT保証人)、時々保証人として構成される各保証人、付属融資機関(Sabra Canada Holdings)によって構成される。貸手と総称して貸手，米国銀行，N.A.(米国銀行)， を行政代理として，および米国銀行，公民銀行，国家協会(公民協会)，農業信用銀行と投資銀行(フランス農業信用銀行)と富国銀行， 国家協会(富国銀行)を信用証発行者とする
考えてみると、親会社Sabra Canada Holdings、保証人であるREIT保証人および他の保証者、融資機関、行政代理である米国銀行および他の当事者は、2019年9月19日の第5回改正および再署名されたクレジット協定を前に締結された(本契約日を含まない既存のクレジット協定による修正、補充、または他の方法での修正)
借り手は、既存のクレジット協定を完全に修正し、再記述することを望んでいるが、更新としてではなく、融資者は、本プロトコルに規定されている条項および条件に従ってそうすることを望んでいるが、融資者は、本プロトコルの条項に従って循環クレジットおよび定期融資の便宜を提供することを要求している
本協定項の債務の償還のための担保を提供することを考慮して、借り手は、他の事項を除いて、担保された債務の保有者の利益を管理エージェントに提供又は手配し、REIT保証人、REIT保証人の子会社(ある場合)は、本規約第11条に基づいて親借り手及びその他の保証人の持分を直接又は間接的に所有する
そこで，現在， は本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮して，本プロトコル双方は以下のように合意している
1本目。
定義と会計用語
1.01定義の用語
本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？行政エージェント？任意のローンファイルに基づいて行政エージェントを担当する米国銀行，あるいは任意の 後続行政エージェントを指す
任意の通貨の場合、行政エージェントのオフィスは、行政エージェントの住所および添付表10.02に記載されている通貨に関するアカウントを意味するか、または行政エージェントは、通貨に関する他のアドレスまたはアカウントを時々借り手および貸手に通知することができる
？管理アンケート？管理エージェントが提供する 形式の管理アンケートである
影響を受ける金融機関とは、(A)任意のEEA金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関をいう
誰にとっても、関連関係とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人物と共同で制御される別の人を意味する
·エージェント側は10.02(C)節で規定した意味を持つ
？エージェントとは，行政エージェント，手配者，シンジケートエージェント，伝票エージェント，信用証発行人のことである.
？合意通貨とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨のことです
？循環コミットメント総額とは、すべての循環貸主の循環コミットメント(代替通貨コミットメントを含む)を意味し、再発行日までは1，000，000，000ドルであり、2.16節に従って増加するか、または2.07節に従って減少することができる
？“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントで規定されている意味を持つ
？プロトコル通貨？は10.19節で規定した意味を持つ
？代替通貨？とは、ユーロ、ポンド、カナダドル、スイスフラン、および第1.06節に従って承認された他の通貨(ドルを除く)の各々を意味するが、各代替通貨について、要求された通貨は合格通貨である
代替通貨承諾は、各貸主にとって、第2.01(A)(Ii)節にドルおよび代替通貨に従って借主に循環融資を約束する義務を意味し、いかなる回も元金総額を返済しておらず、ドルは別表2.01または譲渡と仮定または新しい貸手加入合意(譲渡と仮定または新しい貸手加入合意に基づく)における貸主名に相対するドル金額を超えず、この金額は、本合意に従って時々調整することができる
代替通貨 の毎日の為替レートとは、任意の日以内に、本プロトコルによる任意のクレジット延期を意味する
| (a) | ポンド建ての年利率は、その定義に基づいて決定されたソニア為替レートにソニア調整数を加えることに等しい |
| (b) | スイスフランで計算される年利率は、その定義に基づいて決定されたサロンに相当する |
| (c) | 第1.06(A)節に基づいて行政代理機関および関連貸手が第1.06(A)節に基づいて当該代替通貨を承認する際に当該代替通貨について指定された年利率に加え、行政代理機関および関連貸金人が第1.06(A)節に基づいて決定した調整(ある場合)を意味する任意の他の代替通貨で計算される(この通貨建ての融資は日単位で利される) |
2
しかし、任意の代替通貨の1日金利がゼロ未満である場合、その金利は、融資文書においてゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる
代替通貨毎日金利ローンとは、代替通貨の毎日金利の定義で利下げされたローンのことです。すべての代替通貨の毎日金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
？代替通貨同値とは、金額を決定する際に、任意の金額に対して、(A)その金額が代替通貨で表されている場合、その代替通貨を購入する為替レートと、最後に行政エージェントまたは信用状領収書人に提供されるドル(出版物または他の方法によって)によって決定されるその代替通貨を使用することによって決定される同値金額である。適用されるブルームバーグソース(または為替レートを表示するための他の開示ソース)は、決定日の直前の2(2)営業日(または、サービスが為替レートの提供を停止または停止した場合、行政エージェントまたは信用証発行者によって唯一と考えられる合理的で合理的な適宜決定方法によって決定された代替通貨の同値金額に相当し、(B)その金額が任意の他の通貨(ドル以外)で計算される場合、行政エージェントや信用状発券者(適用すれば)は，唯一であると考えられる合理的な適宜決定権が適用される任意の決定方法で決定される同値貨幣金額を用いる.行政代理又は信用状発行人が上記(A)又は(B)条に基づいて下した任意の決定は、明らかな誤りのない決定的な決定でなければならない
？代替通貨ローンとは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によっては)のことです
代替通貨昇華とは、循環引受総額と3.5億ドルのうち小さい者に等しい額である。代替通貨昇華は総循環約束の一部であり、補完ではない
代替通貨期限金利とは、本プロトコルによる任意のクレジット延期について、任意の利子期間内に行われることを意味する
| (a) | ユーロ建ての年利率は、適用されるロイター通信画面ページで公表されているユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)、 (または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業源)、すなわち、利息期間の初日前の2つの目標日の年利率に等しく、期限はその利息期間に相当する |
| (b) | カナダドル建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページ(または、行政エージェントが時々指定される可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)上に公表された加元提供金利 (CDOR)に等しく、期間はその利子期間に相当する； |
| (c) | 第1.06(A)節に従って当該代替通貨を承認する際に指定された当該代替通貨に関する年利率に、行政代理機関及び関連貸金人が第1.06(A)節に基づいて決定した調整(ある場合)を加えた、任意の他の代替通貨で計算される(通貨建ての融資が定期金利で利される範囲内である) |
3
しかし、任意の代替通貨期限金利がゼロ未満であるべきである場合、貸出ファイルでは、その金利はゼロとみなされるべきである
代替通貨期限金利ローンとは、代替通貨期限金利の定義で利下げされたローンのことです。すべての代替通貨期限金利ローンは代替通貨で計算しなければなりません
代替通貨部分貸主とは、代替通貨約束を持っているか、または代替通貨部分ローンを返済していない貸手 を指す
？代替通貨部分ローンは，2.01(A)(Ii)節で規定した意味を持つ
適用権限とは、(A)SOFR、管理機関、または管理エージェントまたはSOFR管理人に対して管轄権を有する任意の政府機関について、それぞれの場合、このような身分で行動すること、(B)用語SOFR、CMEまたは用語SOFR Screen Rateの任意の後続管理人または管理エージェントまたは管理人に対する任意のSOFR Screen Rateの発行に管轄権を有する政府当局、それぞれの場合に のような身分で行動すること、および(C)任意の代替通貨について、代替通貨関連為替レートに適用される管理人または管理機関または管理人に対して、関連為替レートの適用に管轄権があることを公表する任意の政府当局は、それぞれの場合、このような身分で行動する
誰にとっても、適用法とは、その人に拘束力があるか、またはその人が拘束されているすべての適用法律を意味する
？保証金が適用されますか？循環ローン、定期ローン、信用状については、以下の債務格付けに基づいて時々次の表に記載されている適用されるbr年パーセントを指します
| 保証金を適用する |
||||||||||||||||||
| 循環信用手配 | 定期ローン | |||||||||||||||||
| 定価の水準 |
債務格付け スタンダード/ムーディ/HP |
代替貨幣 毎日の金利ローンは 代替貨幣 定期金利ローンは 毎日のSOFRローンは 定期SOFRローン 与信状 |
基本金利ローン | 代替貨幣 毎日の金利ローンは 代替貨幣 定期金利ローン ソフトな用語を使っています 貸し付け金 |
基本金利ローン | |||||||||||||
| 1 |
≥ A- / A3 / A- | 0.775 | % | 0.000 | % | 0.850 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 2 |
BBB+/BBa 1/BBB+ | 0.825 | % | 0.000 | % | 0.900 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 3 |
BBB/BBa 2/BBB | 0.900 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 4 |
BBB−/Baa 3/BBB− | 1.100 | % | 0.100 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||||||
| 5 |
BBB−/Baa 3/BBB−(または未格付け) | 1.450 | % | 0.450 | % | 1.650 | % | 0.650 | % | |||||||||
4
本明細書では、債務格付けとは、確定日までに、スタンダード、ムーディーズおよび/またはHP(HP、スタンダード、およびHP、総称して格付け機関と呼ばれる)のいずれかによって決定されたREIT保証人の無信用強化優先無担保長期債務の格付けを意味する。いずれの場合も、REIT保証者が2つの(2)の債務格付けしかない場合、そのような債務格付けは同等ではない。(A)そのような債務格付け間の差異が1つの格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 2および標準プールまたはホイホートのBBB−)である場合、上記の適用利益率は、債務格付けのうちの高い1つに基づいて決定されるべきであり、 (B)そのような債務格付け間の差が2つの格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 1および標準プルまたはBBB-)以上である場合、上記適用保証金は、適用債務格付けのうち低い者の高1の債務格付けに基づいて決定されなければならない。いずれの場合も、不動産投資信託基金保証人が3つの(3)個の債務格付けを有する場合、そのような債務格付けは同等ではない場合、(A)そのような債務格付けの中で最も高い格付けと最も低い格付けとの差が1つの格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBBa 2とスタンダードプールまたはホイホートのBBB−)である場合、上記適用利益率は、債務格付けの中で最も高い1つに基づいて決定され、(B)そのような債務格付け間の差が2つの格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 1およびスタンダードプールまたはホイホートのBBB-)以上である場合、上記適用利益率 は、2つの(2)個の最高債務格付けの平均値に基づいて決定され、この平均値が公認された格付けカテゴリでない場合、上記適用利益率は、3つの格付け機関の第2の高債務格付け に基づいて決定されるべきである。もしいつでも不動産投資信託基金保証人が1人しかいない場合は恵誉からの債務格付けまたは債務格付けがない, そして、上記適用利益率は、定価レベル5に基づいて決定されるべきである。
最初に、適用される保証金は、4.01(A)(Vi)節で交付された証明書に指定された債務格付けに基づいて決定される。その後、公開発表された債務格付けの変化による適用保証金の各変化は、公告日から次の変更発効日までの期間有効でなければならない。ムーディーズ、スタンダード、またはHPの格付けシステムが変化した場合、または任意のそのような格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止する場合、親借り手と貸手は、このような変化を反映する格付けシステムまたはそのような格付け機関から格付けを得ることができないように、この定義を修正することを誠実に協議しなければならず、任意のこのようなbr改正が発効する前に、適用される保証金は、その変化または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない
？適用割合とは、(A)循環融資および信用状債務について、各循環貸金者がいつでも、第2.18節の規定に従って調整され、(I)分数(小数点以下9位まで実行される)であり、その分子は循環融資者の循環承諾額であり、その分母は当時の循環承諾額の総額であり、(Ii)代替通貨承諾および代替通貨バッチローンに関する事項についてのみ、 スコア(百分率で表される。小数点以下9桁まで行うと，その分子はその循環貸手の代替貨幣承諾額であり，その分母はすべての貸主の総金額である
5
このときの代替通貨承諾額、および(3)ドル部分支払い(クレジット債務を含む)およびドル部分ローンについてのみ、部分 (小数点以下9位まで実行される)の部分 (小数点以下9位まで実行される)の分子は、このような循環融資者のドル部分承諾額であり、その分母は、当時のすべての融資者のドル部分承諾額の合計である。しかし、各循環貸主の循環引受支払いが全て終了または循環総引受支払いが満了した場合、各循環貸主の適用割合は、その循環貸主の終了または満了直前に有効な適用割合に基づいて決定され、その後の任意の譲渡が有効になるように決定されなければならない；(B)任意の期限A−1貸主について、任意の時間において、期限A−1融資のパーセンテージ(小数点以下第9位まで実行される)は、期限A−1貸主当時のA−1融資元金によって表される。および(C)任意のCAD定期貸金者については，そのCAD定期貸主当時のCAD定期融資元金に代表される加元定期融資のパーセンテージ(小数点以下9桁で計算)を指す.各貸手の初期適用割合は、付表2.01または譲渡および仮定または新しい貸手合併プロトコルにおいて、貸主の名前に相対的に列挙され、この合意によれば、貸手は本プロトコルの一方となる(適用に準じて)
？適用時間？任意の代替通貨で行われる任意の借入金と支払いとは、支払先の正常銀行プログラムに基づいて、関連日に支払先の正常銀行プログラムに従ってタイムリーに決済するために必要な代替通貨決済地現地時間を意味する
承認基金“とは、(A)貸手、(B)貸手の付属機関、または(C)貸手のエンティティまたは付属機関によって管理または管理される任意の基金を意味する
Arrangers？とは、(A)アメリカ銀行証券が唯一の簿記管理人として、及び(B)アメリカ銀行証券、Citizens、フランス農業信用銀行と富国銀行を指し、それぞれ連携して人を手配する身分である
？譲受人グループとは、お互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金である2つ以上の合格譲受人を意味する
譲渡および仮定とは、貸手および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的には、添付ファイルFの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる
Br}占有負債とは、任意の日付(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額が、その日付が公認会計原則に従って作成されたアセットバランスシート内に出現することを意味し、(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下での賃貸に関する残りの賃貸金に関する資本化金額が、その日に当該者の貸借対照表上に現れることを意味する(例えば、リース資本リース会計処理に関するbr})
監査された財務諸表とは、2021年12月31日までの財政年度に監査された総合グループ貸借対照表、及び総合グループの当該財政年度の関連総合収益或いは経営報告書、株主権益と現金流量であり、付記 を含む
自動延期信用状は，第2.03(B)節で規定される意味を持つ
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？利用可能期間とは，発効日から(A)サイクル満期日までの営業日，(B)第2.07節に規定する循環引受総額終了日と，(C)各循環貸手が第8.02節に規定する融資提供承諾終了日と各信用証発行人が第8.02節に規定する信用証展期間義務終了日との間の期間を指す
自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要件、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
？アメリカ銀行？本プロトコルの序文に規定されている意味があります
？“破産法”とは、米国法第11編第101節及びその後に改正された“1978年破産改革法”、それに基づいて公布された規則及び条例、又はその任意の後続条項を意味する
？破産計画？は10.06(G)(Iv)節で規定されているという意味を持つ
？基本金利とは、いずれの日の変動年利率であり、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加え、(B)米国銀行がその最優遇金利として時々公表しているその日の有効金利、(C)期限SOFR(その定義(B)項で定義されるように)に1.00%と(D) 1.00%の中で最高者を加えることに等しい。？最優遇金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待リターン、一般経済状況、その他の要素を含み、いくつかのbrローンの定価の参考点として使用され、これらのローンの定価は公表された金利である可能性があり、その金利よりも高いか低いかもしれない。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。3.03節に基づいて基本金利を代替金利として用いる場合、(I)基本金利は、上記(A)、(B)および(D)の最大値とし、上記(Br)(C)条を参照することなく決定すべきであり、(Ii)は、上記規定があるにもかかわらず、カナダドル建ての融資の目的のみであり、基本金利はカナダ最優遇金利であるべきである
？承諾基本金利循環ローンとは、循環ローンを承諾すること、すなわち基本金利ローンのことです
？基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利息を計算するローンのことです。本プロトコルには別の規定がある以外、すべての基本金利ローンは ドルで価格されています
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？は、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されているような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節で説明する)のいずれかを含む、これらの従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の者を指す
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アメリカ銀行証券とはアメリカ銀行証券会社のことです
借り手？本契約案内段落に規定されている意味があります
？借り手材料は6.02節で規定した意味を持つ
？借入金とは、借入を承諾し、期限A-1借入、CAD定期借入 または同じタイプの同時借入金からなる借入金であり、代替通貨金利と定期SOFRローンを使用する場合、同じ利子期間を有し、このような増量定期ローン手配に参加する各貸主が増量定期ローン手配に応じて文脈に応じて必要に応じて行う可能性のある借入金である
営業日？営業日とは、土曜日、 日曜日、または行政代理オフィスのある州の法律によって商業銀行が閉鎖または実際に閉鎖された日以外の任意の日を意味する
(A)この日は、ユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定、任意の当該代替通貨ローンについてユーロで支払い、決済および支払い、またはそのような代替通貨ローンについて融資文書に基づいてユーロで行われる任意の他の取引について、目標日でもある営業日を指す
(B)この日がポンド建ての別通貨ローンの金利設定に関係している場合は、(I)英ポンド建ての非銀行休業日を意味し、この日は土曜日、日曜日またはイギリス法で示される法定休日であるため、(Ii)スイスフランは、スイス法律により土曜日、日曜日または法定休日であるため、チューリッヒ銀行が決済および外貨取引の支払いにより市を休む以外の日を意味する
(C)当該日がユーロ、ポンド又はスイスフラン以外の通貨で建てられた代替通貨ローンの金利設定に関係している場合、その日は、銀行又は銀行間で通貨の適用銀行同業市場内で通貨に関する預金取引を行ういずれかの当該日を意味する
(D)当該日がユーロ以外の通貨で建てられた代替通貨ローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連している場合、または融資文書に従って任意の代替通貨ローンについて行われるユーロ以外の任意の通貨の任意の他の取引に関連する場合(金利設定を除く)、銀行がその通貨が存在する国の主要金融センターで外国為替業務を開放する任意の日付を意味する
CAD定期借款とは，CAD定期貸金者ごとに第2.01(C)(I)節に同時に発行される同じ利息 期限を持つ同じタイプのCAD定期借款である
CAD用語承諾は、各貸金者にとって、第2.01(C)(I)節に基づいて借主にCAD定期融資を提供する義務を意味し、いつでも返済されていない元金総額は、譲渡と仮定または新しい貸手加入プロトコルにおいて当該貸手名と相対的に、または譲渡と仮定または新しい貸主加入契約においてこのタイトルと対向する金額を超えてはならず、この金額は、本合意に従って時々調整することができる
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CAD定期融資とは，いつでも当時すべてのCAD定期融資機関が返済していなかったCAD定期融資の元金総額である.発効日のCAD定期ローンは150，000，000カナダドルです
CAD定期融資機関とは，いつでも当時CAD定期融資を持っていた任意の貸手のことである
CAD定期融資とは，任意のCAD定期融資機関がCAD定期融資項目の下で提供する前払いである
*CAD条項の満期日は、2028年1月4日を指します
CAD定期手形とは，借主がCAD定期貸金者を受益者として発行した本票であり，このCAD定期貸金者から発行されたCAD定期融資を証明し，基本的に添付ファイルD-3の形式を採用している
？カナダ反マネーロンダリング法とは、犯罪収益(マネーロンダリング)とテロリスト融資法(カナダ)を含む、反マネーロンダリング、反テロリスト融資、政府制裁、あなたの顧客事項を知るカナダに適用される法律です
カナダ固定給付年金計画とは、“所得税法”(カナダ)の147.1(1)節で定義された“br}福祉条項が定義されたカナダ年金計画を含むか、または含まれていたかを指す
カナダドルとカナダドルとはカナダの合法的な通貨のことです
カナダ年金計画？“年金福祉法案”(オンタリオ州)またはカナダの任意の他の司法管轄区域の任意の他の類似立法によって管轄されている任意の年金計画または計画を指し、任意の信用側またはその任意の子会社のカナダの従業員および元従業員に適用される。
カナダ最優遇金利とは、いずれの日の変動年利率であり、(A)米国銀行カナダ支店がその最優遇金利として時々公開発表したその日の有効金利 と、(B)この日に決定された30(30)日の利息期間のCDOR金利プラス1.00%のうちの最高者に等しい。最優遇金利は、米国銀行カナダ支店が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行カナダ支店のコストと期待リターン、一般経済状況およびその他のbr要因を含み、カナダでカナダドルで発行されるいくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は公表された金利である可能性があり、公表された金利よりも高いか低い可能性もある。米国銀行カナダ支店が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告で指定された開業日に発効しなければならない。カナダの最優遇金利に基づく各金利はカナダの最優遇金利の任意の変化に伴って同時に調整されなければなりません。米国銀行カナダ支店(任意の相続人または譲受人を含む)がいつでも最優遇金利を公表していない場合、カナダ最優遇金利条項(A)は、行政代理によって選択されたカナダ特許銀行(“銀行法(カナダ)”別表1に記載)が公開発表した最優遇金利(すなわち、カナダ国内のカナダドル建て融資の金利)を指すべきである
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、カナダの最優遇金利がゼロ未満であるべきである場合、融資文書において、その金利はゼロとみなされるべきである
資本リースとは、米国公認会計原則(GAAP)によって資本リースまたは融資リースとして分類され、入金されることが要求されている各レンタルのことである
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？現金担保？現金担保定義で指定された意味があります
現金担保とは、行政代理、1つまたは複数の信用証発行者または循環融資者の利益のために行政エージェントに質抵当および入金または交付され、循環融資者の信用証義務または義務の担保として、それに関連する参加、現金または預金口座残高brを援助するためのものであり、または、そのような担保から利益を得た信用証発行者が他の信用支援に同意することを自ら決定しなければならない。いずれの場合も、行政エージェントおよび信用状発行者が合理的に満足する形態および実質文書に基づいている。現金担保は、前述に関連する意味を有し、そのような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである
？CDOR？は、代替通貨用語レートの定義に記載されている意味を有する
法律変更とは、本協定の日の後、特に誰にとっても、その人が本協定締約国になった日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約または行政管理に関する任意の変化、(br}任意の政府当局がそれを解釈、実施または適用する場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、ガイドラインまたは指示を提出または発行すること(法的効力を有するか否かにかかわらず)のいずれかを意味する。本プロトコルには、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国政府当局または外国規制機関によって“バーゼル合意III”に従って発行されるすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、どのような場合においても、その公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
？制御変更？とは，以下のように発生する1つまたは一連のイベントである
(A)任意の個人または集団(“取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるが、その個人またはその子会社の任意の従業員福祉計画、および受託者、代理人または他の受託者または任意のそのような計画管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)は、利益を得る所有者となる(取引法規則13 d-3および13 d-5に定義されているように)、個人または集団は、その個人または集団に対して取得する権利のあるすべての証券が実益所有権を有するとみなされなければならない。このような権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使可能であるか(このような権利、オプション権利)、直接または間接的に、REIT保証人の取締役会メンバーまたは同等の管理機関メンバーのREIT保証人の35%(35%)またはそれ以上の株式 証券(および、個人またはグループが任意のオプションから取得する権利を考慮したすべての株式 証券)に投票する権利がある。あるいは…
(B)不動産投資信託基金保証人又はそれ自体が保証人である全額付属会社は、もはや親会社の唯一の一般的なパートナーではない
(C)不動産投資信託基金保証人は、いかなる中間付属保証人の100%(100%)の株式を直接または間接的に所有しないか、または親借り手の少なくとも75%(75%)以上の持分を直接または間接的に所有しない
(D)Sabra Canada Holdingsの100%(100%) 持分を直接または間接的に所有しない親借り手；
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(E)24ヶ月連続した期間において、不動産投資信託基金保証人の取締役会又は他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の初日は、当該取締役会又は同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の取締役又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバー、又はbr(Iii)の取締役会又は他の同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)項で述べた上記選挙又は指名を構成したときに当該取締役会又は同等管理機関の最小多数のメンバーの個人承認を構成する
？市民権条約は、この協定の案内段落に規定されている意味を持っている
？ローンまたは借金に使用する場合、このようなローンまたはそのような借金を構成するローン は、約束された循環ローン、A-1期ローン、CAD定期ローン、または増分定期ローン手配下のローンである
·CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを意味します
“税法”とは1986年の“国税法”を意味する
？担保口座？2.03(O)節に規定されている意味があります
承諾借款とは、同じタイプ、同じ通貨で同時に承諾された循環ローンからなる借入金であり、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの場合、その利息期限は、各ドル部分貸主または各代替通貨部分貸主(場合によっては)によって第2.01節に基づいて行われる
コミットメントローン通知とは、(A)借入金を承諾すること、 (B)定期借款を継続すること、(C)ローンを1つのタイプから別のタイプに変換すること、(D)定期ローンを継続すること、または(E)代替通貨定期金利ローンを継続することを通知することであり、いずれの場合も第2.02(A)節により行政エージェント に提供される。基本的には、添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、親会社の借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない
約束サイクルローンとは、場合によっては必要に応じてドル部分ローンおよび/または代替通貨部分ローンである循環ローンを意味する
？約束は、総称して循環承諾、期限A-1約束、民航局期限承諾と呼ばれる
？“商品取引法”とは，時々改正された“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節およびその後)と任意の後続法規を指す
？コミュニケーションとは、本プロトコル、任意のローン文書、および任意のローン文書に関連する任意の文書、改訂、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味します
適合性証明書とは、基本的に添付ファイルEまたは行政エージェントが合理的に満足する他の形態の証明書を意味するが、いずれの場合も、各適合性証明書は、これに関連する計算および証明を証明するために、行政エージェントが合理的に必要とする支援文書および材料を含むべきであるが、これらに限定されない
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？適合変更とは、SOFR、Daily Simple Sofr、Term Sofr、任意の代替通貨の毎日レート、任意の代替通貨期限レート、任意の関連為替レートまたは合意通貨の任意の提案された後続レートに関する任意の慣行の使用、管理または 関連定義変更に適合する任意の であり、疑問の発生を回避するための変更、第3項SOFRスクリーニング金利の変更、第2項SOFRスクリーニング金利の変更、第3項のSARON変更、第3項金利の確定と支払いの時間と頻度およびその他の技術、行政または業務事項(含む、疑問回避のための事項を含む。行政エージェントは、為替レートの採用および実施を反映するために、営業日と米国政府証券営業日の定義、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、および期限の長さを適宜決定し、行政エージェントがそのような合意された通貨の市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政上不可能であると判断した場合、または行政エージェントがこのような合意通貨の為替レートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、管理エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資ファイルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
接続所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)または が特許経営税または支店利益税のために徴収または測定する他の接続税である
？総合グループにとって、総合調整後純値とは、任意の日までに総合グループの(A)株主権益または純価値総額に(B)減価償却および累積償却を加えた場合であり、いずれの場合も、公認会計基準に基づいて無形資産と考えられる資産(リース無形資産を含まない)を減算するが、いずれにしても、総合貸借対照表に他の 包括収益または損失を累積すると報告されているスワップ契約の未実現損益は含まれていない
？総合EBITDAとは、総合グループの任意の期間に、総合純収入に総合純収入を計算する際に(A)償却と減価償却費用を差し引くこと、(B)その他の非現金費用、 (C)総合利息支出、(D)課税項目及び(E)非全額付属会社が少数の利息支出の総和を占めるべきであることを指し、いずれの場合も公認会計原則に従って総合的に決定する。しかし、いずれにしても、(I)非常損益及び関連税務影響、(Ii)非現金減価費用、(Iii)非現金株又はオプションに基づく補償、(Iv)その他の非現金損益及び関連税務影響、及び(V)合併に関連する支出及び取引コストは、完成した取引に関する移行及び統合支出、及び公認会計原則に基づいて資本化してはならない買収及び投資に関するコストを含む
？総合固定費用カバー率とは、任意の財政四半期の最終日において、(A)その日までの連続4(4)財政四半期の総合EBITDAと、(B)その日までの連続4(4)財政四半期の総合固定費用の比率である
？総合固定費用とは、総合グループの任意の期間、(A)総合利息支出、(B)適用期間中の総合総債務の予定元本支払い(バルーンまたは最終支払いを含まない)の合計、および(C)現金配当金および不動産投資信託基金保証人への優先株br株の分配(ある場合)、それぞれの場合、公認会計原則に基づいて決定される。しかし、いずれの場合も、(I)スワップ契約解除または融資中断の損益、(Ii)未償却解約の繰延融資費、(Iii)前払い費用、保険料および罰金、および(Iv)行政エージェントおよび必要な貸主が合理的に受け入れる他の異常または非日常的な項目は含まれない
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合併グループとは不動産投資信託基金保証人とその子会社のことである
？総合利息支出とは、グループが任意の期間に公認会計原則に基づいて定めた利息支出を総合することであるが、いずれにしても資本賃貸項下の利息部分及び証券化取引項目下の隠れた利息部分を含み、どうしても繰延融資費の償却、債務の償却割引及びスワップ損壊コストは含まれていない
総合純収入とは、総合グループの任意の期間に公認会計基準に基づいて総合的に確定した純収益または純損失である。しかし、いずれの場合も、(A)任意の合併側が持分投資または比較可能な権益を有する非合併側の誰の収入または損失を含まないが、その間に当該人が実際に合併側のメンバーに支払う配当金または他の分配金額を除く、(B)合併側またはその人の資産になる日前に合併側によって計算されるべき収入または損失(第1.03節の別の要求があるものを除く)は含まれない。および(C)予想損失により正常業務過程で非流動資産を売却し、非流動資産を減記することによる任意の税引後収益または損失純額 を提供する
？合併党とは合併グループのメンバーのことです
合併担保債務とは、担保債務である合併総債務の元本総額である。
合併担保債務レバレッジ率とは、任意の財政四半期の最終日に、(A)当該日に未償還の合併担保債務と(B)その日までの総合総資産価値との比率である。本論文では逆の規定があっても、本比率については、(I)任意の日の総合保証債務は、以下の額を減算するように調整されなければならない：(X)総合無担保債務計算から(X)未償還の総合保証債務総額が差し引かれ、その条項によれば、この総合保証債務は、その日後24(Br)(24)ヶ月または前に満了し、(Y)その日のすべての無制限現金および現金等価物および信託およびその他の預金(無制限現金および現金等価物および信託およびその他の預金を含まない)の総額を特定するために、総合無担保レバー率を決定する。(Br)第(X)項及び第(Ii)項に記載の種類の合併担保債務の償還に利用可能な範囲内では、(Ii)連結総資産価値は、第(I)項に従って調整された合併担保債務金額を差し引くことにより調整されなければならない
？総合総資産価値とは、いつでも総合集団にとって、以下の項目の総和(重複なし)：
(A)総合グループは、土地保有量から営業権およびその他の無形資産を差し引いたすべての不動産資産権益を改善していない非減価償却公認会計原則帳簿価値(減値後)；
(B)決定日または以前に最近終了した財政四半期終了までの制限されていない現金および現金等価物の総額(本定義では、条件を満たす現金1031収益を含むべきである)
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(C)土地保有量の権益を改善していない公認会計基準における総合集団の帳簿価値(減価後)；
(D)すべての担保ローン、中間ローンおよび受取手形における総合グループの権益の公認会計基準帳簿価値(減価後)
(E)合併当事者は、合弁企業および未合併関連会社の普通株式権益を有することにより、上記項目および構成要素を比例的に共有する
(F)総合グループ優先持分投資権益の公認会計基準帳簿価値(減値後)；
しかし、本プロトコルには逆の規定があっても、重複しない：(I)いつでも、総合総資産価値の5%を超えない(5%)未改善の土地保有に使用することができ、この限度額を超えるいかなる部分も総合総資産価値に含まれない；(Ii)いつでも、総合総資産価値の30%を超えない(30%)担保融資、中間層ローンおよび受取手形(総合グループメンバー間の会社間融資を除く)に使用することができ、この限度額を超える任意の超過部分は総合総資産価値に含まれない。(Br)(Iii)いつでも合併総資産価値の15%(15%)を超えない場合は、建設中または開発中であるが、実質的に完成していない不動産資産に使用することができ(brが改修中の物件が疑われることを回避するために除外)、この限度額を超える任意の部分は、合併総資産価値に含まれず、(Iv)合併総資産価値の20%(20%)を超えないことは、合併されていない付属会社への投資に使用することができる。この限度額を超えるいかなる超過部分も、総合総資産価値および(V)いかなる合弁企業の総合総資産価値への貢献にも含まれていない。(X)合併各方面が上記(A)~(D)のセグメントに列挙されたプロジェクトと構成部分の中で当該合弁企業の普通株式権益を比例的に保有してこそ、合併総資産価値の計算に計上しなければならない；及び(Y)合併各方面が1つ以上の合弁企業に融資投資がある場合、融資投資は公認会計原則に基づいて各方面の合併報告において抹消された, 当該等の融資投資の元本残高に合営企業の中で合併当事者に属さない普通株所有権のパーセンテージを乗じて、合併総資産価値の計算に計上しなければならない。上記(I)、(Ii)及び(Iii)項で述べた制限は、非合併関連会社への投資には適用されず、これらの投資は、第(Iv)項及び次の文の制約のみを受けるべきである。以上(I)~(V)項の投資のうち、総合総資産価値の35%を超える部分は、総合総資産価値から除外しなければならない。
総合総負債とは、総合グループのいつの日までに、(I)総合グループの債務(どうしても合営企業の負債を含まない)、(Ii)合営企業債務に占めるべき合弁当事者の割合シェア及び(Iii)合併関連会社の権益が占めるべき未合併関連会社の債務割合の総和(重複なし)である。しかし、合併債務総額は保証保証金、買掛金、赤字負債と前払いレンタル料、いかなる会社内部債務或いは発表されたが支払われていない配当金と分配を含むべきではなく、各項目は公認会計基準に基づいて定義されている
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合併総レバレッジ率とは、合併総負債と合併総資産価値の比率( パーセントで表す)である。本論文では逆の規定があっても、本比率については、(I)任意の日の総合総負債は、(br}から以下の額のうちの小さい1つを減算しなければならない：(X)その条項に従って、その日後24(24)ヶ月または前に満了した総合総負債総額、および(Y)その日に制限されないすべての現金および現金等価物の総額、ならびに第(X)項および(Ii)第1項および(Ii)総合総資産のタイプの統合総負債の返済に使用可能な合計合計負債の額および他の信託預金の額のうちの1つを減算しなければならない。価値の調整は、その中から総合総負債を差し引いて第(I)項に基づいて調整された金額でなければならない
合併無担保債務とは、いつでも合併総債務のうち合併担保債務ではない部分を指す
合併無担保利子カバー率とは、その日までの第4四半期までのいずれの日においても、(A)未担保NOIに未担保合格担保融資受取からの利息収入を加えること(ただし、第2住宅ローンまたは第2信託契約による合格担保融資売掛金総額が150，000，000ドルを超えてはならないこと)と、(B)この期間の総合無担保利息支出との比である
？合併無担保利息支出とは、任意の期間、合併無担保債務に起因することができる合併利息支出部分 である
合併無担保レバレッジ率とは、確定した日まで、合併無担保債務と無担保資産価値の比率(百分率で表す)である。本論文では逆の規定があっても、本比率については、(I)任意のbrの日の総合無担保債務は、(X)総合無担保債務の未償還総額を減算し、その条項によれば、この総合無担保債務は、その日の後24(Br)(24)ヶ月または前に満了し、(Y)その日のすべての無制限現金および現金等価物の総額を減算し、(Y)第(X)項に記載されたタイプの総合無担保債務の償還および他の預金の総額(このような無制限現金を含まない)の償還に使用することができる。現金等価物及び信託、並びに当該日までの総合担保債務レバー率を決定するための他の預金)及び(2)未担保資産価値は、第(I)項による総合無担保債務調整の金額を控除しなければならない
誰にとっても、契約義務とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
？カバーエンティティ？は10.25節で指定した意味を持つ
フランス農業信用銀行CIBは本協定の導言段落に規定されている意味を持っている
信用状延期とは、以下の各項目を指す：(A)借入金と(B)信用状延期
貸手とは、(A)親借り手、(B)Sabra Canada Holdings、(C)REIT 保証人、(D)各付属保証人、および(E)未保証財産の各直接所有者および1つの未保証財産の直接所有者のそれぞれの間接所有者を指す
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任意の無請求権債務について、慣習追索権分割とは、詐欺、虚偽陳述、資金乱用、浪費、環境クレーム、自発的破産、非自発的破産、譲渡禁止、単一目的エンティティ契約違反、および他の一般的に免責条項から除外され、および/または商業不動産無請求権融資に含まれる単独賠償協定に含まれる他の場合を免責条項から除外すること、および/または単独賠償協定に含まれることを意味する
？毎日単純SOFRとは，毎年SOFRの定義によって決定されるいずれかのSOFRにSOFR調整を加えることである.毎日簡易SOFRの任意の変更は変更の日から発効し，変更の日を含めて予告なく有効である。このように決定された金利がゼロ未満になる場合、貸出ファイルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
？Daily Sofr Loanとは、Daily Simple Sofrに基づく約束された循環ローンのことです。すべての毎日SOFRローンはドルで価格を計算しなければならない
？債務格付け？と？債務格付け？保証金定義で指定されたbrを適用するという意味があります
債務者救済法とは、米国の“破産法”、“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算及び再編法”(カナダ)、並びに他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、破産、再編又は米国、カナダ又は他の適用司法管区で時々発効する同様の債務者救済法、並びに債権者の権利に影響を与える他のすべての法律をいう
？年とみなされる？は2.09(D)節で規定した意味を持つ
違約とは、違約事件を構成する任意の事件或いは条件、又は任意の通知を出し、時間の経過又は両者を兼ねた場合に違約事件を構成することである
違約金利とは、(A)信用状費用以外の債務に使用する場合、(1)基本金利に(2)定期融資項目に適用される基本金利ローンの適用保証金に (3)2%の年利を加えることに等しい。しかし条件は、SOFRローンまたは代替通貨ローンの場合、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%を加えた年利と、(B)信用状費用に使用する場合の金利に等しく、適用保証金に2%の年利を加算することに等しい
違約貸主とは、第2.18(B)項に別段の規定がある以外は、(A)本条の融資義務を履行できなかった場合、その融資又は参加信用状義務に関連する任意の融資義務を含む任意の融資義務を履行することができず、いずれの場合も、本条項が資金提供を要求した日の2(2)営業日以内に、上記(I)項の場合を除き、当該貸主が行政代理及び親会社借主に書面で通知し、この不履行は、当該貸主が資金を提供する前の前提条件を合理的に決定するためである(各条件は、各条件は、各条件である。いずれかの適用される違約とともに、(B)未払いまたは(Ii)本契約項の下で支払うことを要求する任意の他の金額(その参加信用状に関連する金を含む)を、書面で明確に指摘しなければならない。行政代理または任意の信用状発行者は、その融資義務を履行しようとしないか、または本契約項の下の融資義務について公開声明を発表した(通知または公開声明が本契約の下で融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資の前提条件を合理的に決定することに基づくものであることを宣言する
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(Br)(C)行政代理又は親借主が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、行政代理及び親借主に本協定の下で予想される融資義務を履行することを書面で確認することができなかった(ただし、この条項(C)に従って行政代理及び親借主がこのような書面確認を受けた後)、又は(D)または直接的または間接的な親会社がある：(I)任意の“債務者救済法”による手続きの標的となり、(Ii)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益のための譲受人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となること；しかし、条件は、融資者が、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するためだけに違約貸金者になってはならず、所有権権益brが米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することを引き起こさないか、または貸金人(または政府当局) を拒否、否定、またはキャンセルすることを可能にする限りである。行政代理は、上記(A)から(D)条の1つ又は複数に基づいて、貸金人が違約貸金者であるか否かを判定する任意の決定、及びその状態の発効日, 明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力を持たなければならず、行政エージェントが書面通知で当該決定を決定した日から、当該貸主は違約貸金者とみなされるべきである(第2.18(B)節の制約を受け)、この書面通知は、行政エージェントが当該決定を下した後直ちに母借主、各信用証発行者及び他の各貸手に交付すべきである。
？指定管轄権とは、その国、地域または領土自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国、地域または領土を意味する
？直接所有者？未保証財産基準定義で指定された意味を持つ
処分または処分とは、任意の場合の売却、譲渡、譲渡、またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の財産の売却、譲渡または譲渡(Br)のいずれかの売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む任意の権利および債権を意味し、追加権があるか否かにかかわらず、通常の業務中に資産を売却または処分する以外の方法で資産を処分する
？不合格機関？合格譲受人定義で指定された の意味を持つ
？分割者？ パーティション定義で指定された意味を持つ
？分割者とは，1人(分割者)の資産，負債および/または債務を2人以上の人の間で分割することであり(分割計画によっても類似手配によっても)，その中に分割者が含まれている可能性があり，分割者が含まれていない可能性があり，この分割により分割者が生存する可能性もあり，生存できない可能性がある
？分立相続人とは、分立人が分立を完了した後、その分立人がその分立が完了する直前に持っていた資産、負債および/または債務のすべてまたは一部を所有する誰かを指す。分立人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持するのは、分立が発生したときに分家相続人とみなされるべきである
？ファイルエージェントとは、豊業銀行、第五第三銀行、全国銀行協会、モルガン大通銀行、KeyBank全国協会、みずほ銀行株式会社、Truist銀行のことで、それぞれ連携ファイルエージェントとして。
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$ドルと$はアメリカの合法的な通貨を表します。
？ドル同値とは、金額を決定する際に、任意の金額について、(A)その金額が ドルで表される場合、その金額を意味し、(B)その金額が代替通貨で表される場合、最後に提供される代替通貨(行政エージェントまたはクレジット発行者に公表または他の方法で提供される)を使用してドルの為替レートを購入することによって決定されるドルに相当する同値である。適用されるBloombergソース(または為替レートを表示するための他の公開ソース)は、決定された日の直前の2営業日 (または、サービスが利用可能または停止された場合、行政エージェントまたは信用状発行者(場合によっては)によって決定されたドル金額に相当し、(br}は、その一意で合理的な適宜決定権を使用する任意の決定方法)および(C)その金額が任意の他の通貨で計算される場合、行政エージェントや信用状発券者(適用すれば)は，唯一であると考えられる合理的な適宜決定権が適用される任意の決定方法を用いて決定されるドルベースの同値額である.行政代理又は信用状振出人が上記(B)又は(C)項に基づいて下した任意の決定は、明らかな誤りのない決定的決定とすべきである
各貸主にとって、ドル部分承諾とは、(A)第2.01(A)(I)節に基づいて借主にドル部分融資を発行すること、および(B)信用状債務に参加する元金総額を購入し、いずれの未返済元金総額においても、そのドル同値値が、付表2.01または譲渡と仮定または新規貸手加入契約において当該貸主名に対向する部分に列挙されたドル金額を超えないことであり、その義務により、当該貸主は本契約の一方となり、場合に応じて決定される。この金額は、2.16節に従って貸手によって増加するか、または本プロトコルに従って時々調整することができる
ドル部分貸主とは、ドル部分の約束があるか、またはドル部分のローンを返済していない貸主のことである
ドル部分ローンは、第2.01(A)(I)節で規定される意味を有する
国内子会社とは、親会社が米国又はコロンビア特区内のいずれかの州の法律に基づいて設立された子会社をいう(親会社の任意の他の子会社の子会社を除く。当該子会社は、米国国内州又はコロンビア特区以外のいずれかの司法管区の法律に基づいて設立されている)
？DQリストは10.06(G)(V)節で規定した意味を持つ
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
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電子コピーは、10.22節で規定された意味を持たなければならない
？電子記録？電子署名？USC第15章7006節それぞれに与えられた意味を持ち，ときどき修正することができる
条件を満たす譲受人とは，第10.06(B)(Iii)，(V)，(Vi)および(Vii)節に規定する譲受人が要求する譲受人(あれば)に該当する任意の人である.しかし、上述したにもかかわらず、合格譲受人は、(A)Ventas，Inc.，HCP，Inc.，Omega Healthcare，Inc.，LTC Properties，Inc.，WellTower，Inc.および有効日の貸主が一般的に入手可能なリストを含む競合他社(以下のように定義する)を含むべきではなく、親借り手によって競合相手として明示的に指定された誰であってもよい。このリストは、有効日の再記述後に親会社の借り手によって時々更新されることができる(ただし、このような更新は、親会社の借り手が融資者に配布するために行政エージェントに提供した後の第2の営業日までは有効ではなく、そのような更新は、取得され、継続されている(またはそのような融資の譲渡または参加に取り組んでいるが、そのような約束の遡及効力を与えていない)個人にさかのぼって適用されてはならない)。(B)医療および/または高齢者住宅事業に主に投資される不動産投資信託基金の将来の譲受人または後任行政代理人(貸手または貸手の関連会社を除く)、および(C)上記(A)または(B)項に記載のいずれかの関連会社であり、当該関連会社は、行政エージェントが時々書面で決定して貸金人に配布するか、または関連会社の名称に基づいて明確に識別することができる(ただし、本によれば、このようなbr者、すなわち資格が取り消された機関)。本稿では，競争相手とは，主に医療および/または高齢者住宅に投資する不動産投資信託基金，任意の賃貸契約下のテナントであり，その中のどの連合先も大家である, または統合グループのメンバーによって所有または賃貸された物件の任意の他の管理人。行政代理人またはいかなる貸金人も、譲渡が発生した場合、行政代理人またはその貸金人に対して、本定義第1文(B)項に従って競争者または不適格機関であることを実際に知らない誰に対してもいかなる責任を負わない。
適格現金1031収益とは、合一側が財産を売却する側からの適格仲介者によって所有(または代表)される現金収益を意味し、これらの収益は、規則1031条に従って規則1031条に従って免税交換の資格がある交換において、財産と同種の1つまたは複数の置換物業を買収するために合格仲介業者によって使用されることが意図されており、任意の部分収益REIT保証人、任意の借り手、またはそれらのそれぞれの子会社が受け取る権利がなく、質権、適用される交換プロトコルによって規定される時間(オファー中のそのような用語が“財務条例”第1.1031(K)-1(G)(4)節(“財務条例”)で定義されるまで、またはそのような交換が終了するまで、借用または他の方法で利益を得る。規定に適合する仲介機関が所持しなくなった現金収益または同種の交換処理資格に適合する現金収益は， は合格した現金1031収益ではなくなった
？適格通貨とは、米ドル以外の任意の合法的な通貨であり、国際銀行間市場でいつでも使用可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替することができ、貸手または信用証発行者(適用可能)はこの市場で使用可能であり、ドル等値は容易に計算することができる。貸手または信用状発行元が(場合に応じて)任意の通貨を代替通貨として指定した後(または有効日に代替通貨を構成する任意の通貨については、発効日の後に再記載された場合)、通貨規制または両替条例の任意の変化または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化が、その通貨を発行する国に課せられる場合、行政エージェント(代替通貨建て融資)または信用状発行者(代替通貨建て信用状のいずれかに対する)の合理的な意見において、(A)通貨
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(br}これ以上容易に入手できなくなり、自由にドルに変換および両替することができ、(B)ドルの同値通貨は、通貨に対して計算が容易ではなくなり、(C)通貨を提供することは、貸手または信用証発行者にとって不可能であるか、または(D)必要な融資者がこのような信用拡張を望む通貨ではなく(第(A)、(B)、(C)および(D)条のいずれか)、行政エージェントは、融資者および親借り手に直ちに通知しなければならない。失格された試合が存在しなくなる前に、その国の通貨は代替通貨ではなくなった。行政代理の通知を受けてから5(5)営業日以内に、借り手は、本協定の他の条項に適合することを前提として、失格事件に適用される通貨ですべてのローンを返済するか、またはこのようなローンを同値なドルローンに変換しなければならない
資格に適合する土地賃貸とは、支払違約またはその他の実質的な違約または違約事件が発生していない土地賃貸のことであり、(A)財産が無担保財産とされた日から30(30)年以上の残り期限(任意の未行使の延期選択権を含む)、(B)借主が賃貸者の同意を得ずに賃貸財産における権益を担保および保持する権利と、(B)借主が賃貸者の同意を得ずに賃貸財産における権益を担保および保持する権利と、を含む土地賃貸とをいう。(C)賃貸者は、当該等の賃貸物件の任意の住宅ローン留置権所有者に、テナントのいかなる違約に関する書面通知を発行し、当該テナントが合理的な機会があって解決又は完了して思い通りにならない前に、当該テナントがbrを終了しないことを合意する義務があり、(D)借主の当該賃貸契約項における権益の合理的な譲渡可能性、及び(E)抵当権者がローンを発行する際に通常要求される他の権利であり、当該等の権利は、土地借款に基づいて借り換えられたテナント産業の保有者の利益を担保とする
欧州通貨連盟立法とは、欧州理事会が単一または統一された欧州通貨を採用、転換または操作するための立法措置を指す
環境法とは、すべての連邦、州、省、地域、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定または政府制限を指し、廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む環境汚染および保護または環境中への任意の有害物質の排出に関する制限を含む
環境責任とは、融資先または任意の付属会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の環境中への放出または脅威放出、または(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、処理または処理、または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)によって直接的または間接的に起こることを意味する。(Br)上記の任意の行為に責任を負うか、または責任を加えるプロトコルまたは他の双方が同意する手配
持分とは、誰にとっても、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、およびその人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または買収するすべての株式承認証またはオプション(ただし、株式に変換可能または交換可能な任意の債務証券を含まない)を意味する
？ERISA？系とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
ERISA連属会社とは、不動産投資信託基金保証人 と共同制御された任意の貿易又は業務(合併の有無にかかわらず)、規則414(B)又は(C)節(及び規則414(M)及び(O)節に関する規則第412節の規定の目的)を意味する
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ERISA事件とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)借り手または任意のERISA関連会社が計画年度にERISA第4063条に拘束された年金計画を脱退し、その実体がEIESA第4001(A)(2)条で定義された主要雇用主である；またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退業務が停止しているとみなす；(C)借り手または任意のERISA関連会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、多雇用主計画に債務しないことを通知すること；(D)年金計画条例第4041又は4041 a条に基づいて年金計画改正案を終了とみなす終了意向通知を提出し、(E)PBGCは、年金計画を終了する訴訟手続きを提起する。(F)年金計画条例第4042条に基づいて、任意の年金計画を終了するか、又は指定された受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベント又は条件を構成する。(G)任意の年金 計画がリスク計画とみなされるか、または“規則”第430、431および432条または“ERISA”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画と判断する。(H)借り手またはERISAのいずれかの付属会社が任意の責任を負うことを“ERISA”第4章に基づいて規定するが、“ERISA”第4007条に従って期限が満了しても延滞しないPBGC保険料を除く。または(I)借り手または任意のERISA関連会社は、放棄するか否かにかかわらず、または借り手または任意のERISA関連会社が多雇用主計画に必要な貢献をしていない年金資金調達ルールにおける年金計画に関するすべての適用要件を満たすことができなかった
？ESG？は10.01(B)節で指定された意味を持つ
“ESG修正案”は、10.01(B)節で規定された意味を有する
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
ユーロとユーロとユーロは欧州通貨連盟の立法によって採択された参加会員国の合法的な通貨を意味する
O EURIBOR？は、代替通貨用語為替レートの定義に記載されている意味を持つ
？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つ
？“証券取引法”は時々改正された1934年の“証券取引法”及びいかなる後続法規を指す
含まれていない子会社？以下の条件を満たすいかなる国内子会社のこと
(A)未設置財産の直接所有者でもなく，未設置財産の直接所有者でもない間接所有者，
(B)は、(1)非実質付属会社、(2)親借り手の非全額附属会社、又は(3)非付属会社の担保債務を借りている借り手又は保証人、又は当該借り手又は保証人(借り手を除く)の直接又は間接親会社であり、このような担保債務を有する条項は、当該国内附属会社が保証人となることを禁止する
排除された交換義務とは、いかなる保証人にとっても、いかなる交換契約下の任意の義務であり、その保証人の全部または一部が保証されている場合、またはその保証人が融資書類に基づいて保証を付与する保証の全部または部分保証を意味する。商品取引法(又はその適用又は公式解釈)によれば、当該義務(又はその任意の担保)は違法であり、その理由は、保証人が保証者の保証又は担保権益の担保が当該義務に対して発効したときに、いかなる理由でも“商品取引法”で定義された合格契約参加者を構成できなかったからである(第11.09節及び他の信用当事者が当該保証人の任意のスワップ契約下の義務のいずれか及び全ての保証が発効した後に決定される)。任意のスワップ契約の義務が、1つ以上のスワップ契約を管理する主プロトコル に基づいて生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益によって不正に変更されることができるスワップ契約の義務部分にのみ適用される
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税抜きとは、任意のレジに対して徴収されるか、またはレジと共に徴収される次のいずれかの税金を意味するか、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する税項を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税を徴収または測定する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律組織またはその主要事務所または貸手の融資事務所をそのような税額(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区域内に設置するため、または(Ii)がbrに属する他の関連税である。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾を得たときの当該権益(親会社借主が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)の日、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更することに適用されるが、いずれの場合も、第3.01(A)(Ii)節の規定により、(A)(Iii)又は(C)は、当該借款に関連する金は、当該貸金者 が本契約者になる直前に当該貸金者に支払われるべき譲渡者であるか、又は貸主がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)当該受金者が第3.01(E)条の規定を遵守できなかったために支払うべき税金、及び(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦手数料
？既存の信用協定は、最初のWhile条項で指定された意味を持っています
？融資融合券とは、用語A-1融資、CAD融資または循環信用融資を指し、文脈の必要に応じて決定される
？施設料金は2.10(A)節で規定した意味を持つ
？施設料金率とは、適用保証金の定義規定と決定された定価水準に基づいて、表に記載された年率を押すことである
| 定価の水準 |
施設費 | |||
| 1 |
0.125 | % | ||
| 2 |
0.150 | % | ||
| 3 |
0.200 | % | ||
| 4 |
0.250 | % | ||
| 5 |
0.300 | % | ||
施設賃貸とは、(I)任意の合併当事者がレンタル者として所有している、又は合併当事者でないテナントに賃貸している任意の財産の賃貸又は分譲(任意の主賃貸を含む)であり、当該リース又は分譲とは、借主が対象財産に関連するすべての税金、光熱費、保険(傷害保険を含む)、メンテナンス及びその他の習慣費用を支払うことを要求する三網レンタルであり、(I)任意の他の医療施設賃貸契約または居住契約(医療施設が総合会社またはその関連会社によって所有または地上賃貸および運営され、独立した第三者管理者によって管理される不動産に適している)の任意の他の医療施設賃貸または居住プロトコル
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FASB ASCとは財務会計基準委員会が作成した会計基準である
“反マネーロンダリング法”とは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能性があり、遵守されて煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、それに基づいて公布された任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、およびそれに対して政府間方法を実施する任意の立法を意味する
連邦基金金利とは、どの日にも、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、融資文書については、この金利はゼロとみなされるべきである
費用箱(Br)とは、不動産投資信託基金保証人と1つまたは複数の代理人および/またはその連合会社との間で時々予約の手配に関する費用手紙を指す
？初回延長の満期日は2.15(A)節で規定した意味を持つ
·ホイホマレとは、恵誉格付け会社とその後継者のこと
任意の借り手の場合、外国の貸手とは、(A)借主が米国人である場合、米国人の貸手ではなく、(B)借主が米国人でない場合、税務目的ではなく、居住または司法管轄区域の法律に基づいて組織された貸手を意味し、借主が居住する司法管轄区の法律に基づいて組織された貸手を意味する。この定義について言えば、アメリカ、各州及びその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
海外子会社とは親会社が国内子会社のどの子会社でもないことを意味します
？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システムの理事会のことです
プラスのリスクとは、いつでも、信用証発行者にとって、違約貸主の金額が、違約貸主の未償還信用状債務の適用割合に等しく、違約貸主がその参加義務に資金を提供するか、または当該違約貸主の参加義務が他の循環貸主または本契約条項に従って担保された現金に再割り当てされた金額に等しいことである
基金とは、その正常な業務中に商業融資および同様の信用延長投資を行う(または従事する)任意の人(自然人を除く)を意味する
？GAAPφ とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見と声明、および財務会計基準委員会の声明および声明に記載されている米国で一般的に受け入れられている会計原則、または米国会計業界のかなりの一部の人によって承認される可能性がある、確定日までに適用される場合に適用され、一貫して 第1.03節の規定に適用される他の原則を指す
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？政府当局とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州であっても地方であっても、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府または政府に関連する行政権力または機能を行使する他のエンティティ(金融市場行動監視局、慎重監視局、およびEUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を指す
誰にとっても、担保とは、(A)他人(主債務者)が直接または間接的に対処または履行する任意の債務または他の債務の経済的効果を保証または保証する任意の義務、(I)その人の直接または間接的な任意の支払い義務、(I)そのような債務または他の義務、(Ii)財産の購入またはレンタル、(I)購入または支払い(または前払いまたは資金購入または支払い)を有する任意の義務を意味する。(3)主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持するか、または主債務者の収入またはキャッシュフローレベルを維持して、主債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるようにする。または(Iv)そのような債務または他の債務について、他の任意の方法で債権者に、そのような債務または他の義務の支払いまたは履行を保証するか、またはその債権者を(全部または一部)損失から保護するか、または(B)他人の任意の債務または他の義務を保証するために、そのような債務または他の債務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、(またはそのような債務の任意の所有者が当該等の保有権の任意の権利、または権利または他の権利を取得するかどうか)を保護する。任意の保証された金額は、説明されているか、または決定可能でない場合、その保証が対象とする関連する主要債務またはその一部に等しい説明または決定可能な金額とみなされるべきである, 保証人の善意によって決定されたそれに関連する合理的な期待責任の最高限度額。動詞である用語Guarantezにもそれなりの意味がある
？担保債務は11.01節で規定された意味を持つ
保証人とは不動産投資信託基金保証人と付属保証人一人のことです
保証とは，保証人が第XI条による義務の保証，及び第6.14節により交付された各合併協定をいう
危険物質とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染症または医療廃棄物、カビ、カビおよび(Ii)任意の環境法によって規制されているすべての他の物質または廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を指す
医療施設とは、上記の規定に補完又は付随する任意の熟練介護施設、病院、長期急性介護施設、入院リハビリテーション施設、医療オフィスビル、補助生活施設、独立生活施設、行為健康施設又は記憶介護又はその他のパーソナルケア施設及び付属業務をいう
非重大付属会社とは、各付属会社(I)が第5.05(B)節に記載された財務諸表日又は第6.01条に基づいて財務諸表を提供する不動産投資信託基金保証人の直近の会計四半期(遅い日を基準とする)において、その時点で終了した4つ連続の会計四半期の総合EBITDAに貢献する総合EBITDAが15，000，000ドル未満であり、その計算は、第7.04又は7.05節に当該付属会社が許可した任意の取引を実施するために、又は(Ii)その日までの貢献の総合総資産価値が75，000，000ドル未満であることを想定して行われる。このような取引が会計四半期の最後の日に発生するように、7.04または7.05節に許可された子会社に関連する任意の後続取引に形態的な効力を与える
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？発効日を増やす？は2.16(D)節で規定した意味を持つ
？インクリメンタルCADタームの増加は2.16(A)節で与えた意味を持つ
？インクリメンタル施設？は2.16(A)節で与えた意味を持つ
？漸増ループ増加は2.16(A)節で規定した意味を持つ
増分タームA-1増加は，2.16(A)節で与えられた意味を持つ
？インクリメンタル定期貸出ツールは，2.16(A)節で規定した意味を持つ
負債とは、公認会計基準に基づいて負債または負債とするか否かにかかわらず、いつでも、誰に関連する次のすべての事項を意味する
(A)借入金のすべての債務について、担保または無担保、および当該人が債券、債権証、手形、融資協定または他の類似文書で証明されたすべての債務を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない
(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形から生成されたすべての直接または債務；
(C)交換契約におけるbr人の純債務総額；
(D)当該人が財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務 (通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)
(E)その人が所有または購入した財産の留置権で保証された債務(前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定に基づいて生成された債務を含む)は、当該債務が当該人によって負担されているか否かまたは請求権が限られているか否かにかかわらず、当該留置権によって保証される財産の価値を限度とする
(F)リース債務および資本リースに関する債務を合成する
(G)当該者は、任意の融資(任意の延期選択権を含む)が最後に満了した後6ヶ月前の任意の時間に、購入、償還、脱退、キャンセル、又は他の方法で当該人の任意の持分について任意の金を支払うすべての義務(当該人の持分を交付することによってのみ弁済される債務を除く)、償還可能な優先権益である場合は、その清算優先順位で値を推定する
(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証
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本プロトコルのすべての目的について、(I)任意のスワップ契約の下の任意の債務純額は、任意の日付のスワップ終了価値(その金額が正の数であれば正の数であり、その金額が欠購入者である場合、負の数) とみなされ、スワップ契約項の下の債務純額はゼロ未満であってはならず、(Ii)任意の日に資本リースに関連する任意の合成リース債務または債務は、その日に占めるべき債務金額とみなされるべきである。(1)信用状の形式および実質的に信用側または他の合併側の利益のために発行された信用状を担保とし、行政代理が合理的に受け入れた金融機関から担保を得るが、信用側または他の合併側がこれに対して責任を負わない範囲内である限り、(2)第三者の任意の信用側または他の合併側に対する義務(いわゆるサンドイッチリース下の義務を含む){br]、または任意の信用側または他の合併側がこれによって受けたすべての損失を保証する限り、任意の責任は除外される。賠償者または保証人がその義務を履行するために必要な財務資金を有する範囲内、または(3)行政エージェントおよび必要な貸金者の合理的な情状権の下で、他の方法で担保責任として受け入れられる
保証税とは、(A)任意の融資伝票のいずれかの義務に対する任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、または任意の融資伝票に基づいて任意の貸手が負う義務について徴収される税、および(B)上記(A)項に記載されていない範囲内の他の税を意味する
？受償者は10.04(B)節で規定された意味を持つ
？間接所有者？未設置財産基準定義に規定されている意味を持っています
？初期ループ満期日はループ満期日定義で述べた意味を持つ
無形資産とは、個人とその子会社の資産であり、GAAPによって無形資産に分類されるが、GAAPによって無形資産に分類される不動産権益は含まれていない
支払日：(A)任意の毎日SOFRローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日と適用される満期日を意味し、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および適用される満期日を意味し、(C)任意の代替通貨1日金利ローンとは、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および適用される満期日を意味し、(D)任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンについて、このようなローンに適用される各利子期間の最後の日と適用される満期日。しかし、SOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応する日付は支払日となる
？各定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンとは、このようなローンがSOFR定期ローンおよび代替通貨定期金利ローン(適用状況に応じて)として支払いまたは継続する日から1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月が終了するまでの期間(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利に応じて決定される)を意味し、適用されたコミットメントローン通知の中から親借り手が選択する
(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、その後の次の営業日まで延長されるべきであるが、代替通貨定期金利ローンまたは定期SOFRローンに属する場合、営業日は別の暦に該当し、この場合、利子期間は前の営業日に終了しなければならない
(B)定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに関連する任意の利子期間は、1つの暦月の最後の営業日(または利息期間の終了時にカレンダー月が数字上の対応する日のいずれかでない)に開始された場合、その利子期間の終了時にカレンダー月の最後の営業日が終了しなければならない
(C)いかなるローンの利子期間も適用される満期日を超えてはならない
(D)カナダドル建ての任意の代替通貨金利ローンについては、(1)月および3(3)ヶ月の利息期限のみがある
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？中間付属保証人とは、不動産投資信託基金の各付属保証人のことであり、それは直接或いは間接的に親借り手の任意の持分を所有する
投資とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味し、(A)他の人の株式または他の証券を購入または買収するか、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資を提供するか、または他の人の債務を保証または負担するか、または他の方法で任意の他の債務または持分を購入または買収するか、当該他の人に含まれる任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資家がその保証債務に基づいて任意の手配を行うことを意味する。(C)事業単位を構成する他の人の資産を購入または買収(一次または一連の取引で)するか、または(D)任意の不動産または不動産関連資産に購入、買収または他の方法で投資する(担保融資および不動産関連他の債務投資、土地保有投資、および不動産開発における資産を建設するコストを含むがこれらに限定されない)。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？isp？国際商会出版物第590号“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する
証人伝票とは、任意の信用状、信用状申請書、および適用される信用証発行者が親借款人(または親借り手の任意の子会社)またはその信用状発行者を受益者として締結した任意の他の伝票、合意および手形を意味し、br}の任意のこのような信用状に関連する
合弁企業とは不動産投資信託基金保証人の子会社のことだが、完全子会社ではない
？通貨を判断？10.19節で規定した意味を持つ
法律は、すべての国際、外国、連邦、州、省、地域および地方法規、条約、規則、ガイドライン、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、およびすべての適用可能な行政命令、任意の政府当局の指示職責、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。いずれの場合も、法的効力があるか否かにかかわらず
各ドルの分割払い貸主にとって、信用証事前支払いは、循環貸主がその適用されたパーセンテージに基づいて任意の信用状借入金に参加する資金を意味する。すべての信用状の前金はドルで計算しなければなりません
借入金とは、任意の信用状の下での引き出しによる信用状の延期であり、その信用状は、借金を承諾したり、借金として再融資を承諾した日にまだ返済されていない。すべての信用状の借金はドルで計算しなければなりません
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信用状の延期は、いかなる信用状についても、信用状の発行或いは有効期限の延長、あるいは金額の増加を意味する
信用状支払い(Br)とは，信用状発行者が信用状に基づいて支払う金を指す
？信用状発行者は、総称して(I)米国銀行、(Ii)市民銀行、(Iii)フランス農業信用銀行、および(Iv)富国銀行と呼ばれ、いずれの場合も、本信用証発行者として、または本信用状の任意の後続発行者である。任意の信用状振出人は、当該信用証発行人の関連会社が1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語信用証発券者は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該等の関連会社を含むべきである。ここで、信用状または他の事項に言及する場合は、信用状または他の事項に関連する信用状発行者を言及するものとみなされる
信用状義務とは、任意の確定日に、当時のすべての未弁済信用状の未払出金額、信用状条項に規定されている任意の自動的または計画的に増加した金額を含み、当時引き出したいかなる条件を満たすことができるかどうかを考慮することなく、すべての未返済の金額を加えて、すべての信用状借入金の総額を含む。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。任意の融資者のいつでも信用状債務は、その時点での信用状債務総額の適用割合としなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限が切れた場合、信用状規則3.13または規則3.14または信用状自体の類似条項の実施に従って抽出することができる金額が残っている場合、または条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、その信用状は、支払い可能な金額である未支払いおよび未抽出の金額とみなされるべきである。信用状発行人および貸金人がいかなる場合においても、いかなる信用状についてもいかなる支払いまたは立て替えも義務がなくなるまで、すべての借り手および各貸金者の義務は完全に有効に維持されなければならない
貸手の意味は本契約案内段落に規定されている意味と同じである。用語ローン機関は、循環ローン機関、条項A-1ローン機関、またはCAD定期ローン機関にも使用可能である
融資オフィスは、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィスを意味し、または貸手は、融資者の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる親借り手および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる。文意が別に言及されている以外に、貸金人への毎回の言及は、それが適用される貸出金事務室を含むべきである
貸手と貸手受取方を総称して貸金方と信用証発券者と呼ぶ
信用状とは本契約の下で開設された任意の予備信用状のことです。行政代理と適用される信用状の発行人が別に約束がない限り、信用状はドルあるいはカナダドルで発行しなければなりません
信用状申請書とは，信用状の開設または修正の申請，合意または請求(例えば適用)であり，そのフォーマットは適用される信用状発行者が時々使用するフォーマットである
？信用状満期日とは、五番目の日付 (5)のことですこれは…。)当時有効なサイクル満期日より前の営業日(その日が営業日でなければ、それまでの次の営業日)である
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？信用状費用は2.03(J)節で規定した意味を持つ
？信用状昇華とは，(A)$50，000，000と(B)すべての貸主のドル約束総額のうち小さい者に等しい金額である.信用状昇華は循環総承諾額とドル分割払い総承諾額の一部であり、補充ではない
レベル1のキーパフォーマンス指標は、10.01(B)節で規定された意味を持っています
レベル2の重要な業績指標は、10.01(B)節で規定した意味を持つ
？留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、 押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する
？ローン？ローンとは、貸手が第2条に基づいて循環ローン、A-1定期ローン、CAD定期ローンまたは増分定期ローンローンを承諾する形で借り手に提供する信用のこと
ローン文書とは、本プロトコル、各チケット、各発行者文書、本プロトコルの任意の規定に従って現金担保権利を生成または改善する任意のプロトコル、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の修正、修正、または追加を意味する
？主プロトコル？スワップ契約定義で規定されている意味を持つ
重大な悪影響とは、以下のいずれかの事件または条件を指す：(A)不動産投資信託基金保証人およびその付属会社または親借り手およびその付属会社の業務、資産、財産、運営または財務状況に重大な不利な変化をもたらし、またはその財務状況に重大な悪影響を与える；(B)全体として、貸手が融資文書に規定された支払いおよび他の重大な義務を履行する能力を深刻に損なう、または(C)貸手の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。全体として、任意のローン文書の任意の支払いまたは他の実質的な規定。しかしながら、任意のイベントまたは条件が、その時点で発生または存在したすべての他のイベントおよび条件(すべての他のイベントおよび条件を含み、重大な悪影響の例外のためでなければ、本明細書に含まれる宣言または保証が真実でないか、または約束に違反することをもたらす)が重大な悪影響をもたらす場合、イベントまたは条件が単独で重大な悪影響を与えなくても、重大な悪影響 を有するとみなされるであろう
材料契約とは、任意の施設賃貸、任意の現金管理プロトコル、任意の適格なbr土地賃貸、または上記のいずれかと同様の任意の未保証財産に関する任意の合意を意味する
？品目 グループは，資材子会社の定義で指定された意味を持つ
*物質的請求権br債務とは、貸金先および/または任意の付属会社の任意の債務(本契約の下の債務およびスワップ契約項の下の債務を除く)：(A)請求権のない債務br}債務を構成しないこと、および(B)元金金額(抽出されていない承諾または利用可能な金額、および任意の合併またはシンジケートクレジットに従ってすべての債権者の未引き出し金額を手配することを含む)が閾値金額を超える元金(未抽出の承諾または利用可能な金額、および任意の合併またはシンディクレジットに従ってすべての債権者を手配する金額を含む重複なし)
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重大な無請求権債務とは、貸金先および/または任意の付属会社の以下の任意の債務を意味する：(A)無請求権債務を構成し、(B)元本金額 (抽出されていない承諾または利用可能な金額を含む重複がなく、任意の合併またはシンジケート信用に従ってすべての債権者に不足している金額を手配する)が閾値金額を超える任意の債務を意味する
重大子会社とは、第5.05(B)節までに記載された財務諸表の日付又は第6.01節に基づいて財務諸表を交付するREIT保証人の直近の会計四半期における遅い日を意味し、非実質的子会社の各子会社ではない。1組の子会社 (材料グループ)が他の面で重要子会社でない場合(前述の文で定義される)、もしそのグループが単一エンティティとして非重要子会社を構成しない場合、そのグループは重要子会社を構成すべきである
適用すれば，満期日とは循環満期日，期限 A−1満期日および/またはCAD期限満期日である
？最高レート？は10.09節で規定した の意味を持つ
医療補助とは，社会保障法第19章の条項に基づき，州機関が管理しCMSによって承認された医療援助計画であり，“米国法典”第42編1396節に編まれている後を待つ関連する規定があります
医療保険とは，CMSが社会保障法第18章の条項に基づいて高齢者と障害者が管理する健康福祉計画であり，この法案は米国法典第42編第1395段落に編まれている後を待つ関連する規定があります
？最低 担保金額とは，いつでも，(I)現金や預金口座残高からなる現金担保に対して，すべての信用状発行者が信用状発行済みの前払いリスクに関する105%に相当する金額，および 当時未返済の金額，および(Ii)その他の場合，行政エージェントと信用証発行者が自ら合理的に適宜決定する金額である
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を意味する
？受取り担保融資とは、各事件において、任意の合併当事者が所有又は保有する任意の融資又は他の受取手形を指し、担保又は財産信託契約を担保とする
多雇用主計画とは、不動産投資信託基金保証人または任意のERISA関連会社が貢献する義務があるか、または前5計画年度内に貢献する義務がある、第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画をいう
負の質権とは、個人の任意の資産に任意の留置権または任意の譲渡を設定することを禁止する任意の合意(本プロトコルまたは任意の他の融資文書を除く)を意味し、その全部または一部の は、個人の任意の資産に対する任意の留置権または任意の譲渡を禁止する。しかし、無担保債務と無担保資産との最高比率または保証債務と総資産との最高比率を規定するプロトコル、または1つまたは複数の特定の比率を維持した場合にその資産を設定する能力を制限する他の方法での合意を制限し、この比率は、その資産に対するその人の資産設定の能力を制限するが、この比率は、一般に、その資産の設定を禁止しないか、または特定の資産の設定は、本協定の目的の消極的な担保を構成すべきではない。しかし、さらに、本プロトコルについては、任意のSabra高級チケットの契約条項は、発効日 が再発行された場合、その負の質権定義に含まれる可能性のあるいかなる条項も、負の質権を構成しないことが規定されている
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？新しい貸手連携プロトコルは，2.16(B)節で指定した意味を持つ
？新しい付属保証人は6.14(A)節で規定した意味を持つ
？適用期間内の任意の財産について、 (A)が適用される総合者に支払う賃貸料(基本賃貸料、最低賃貸料、百分率賃貸料、追加賃貸料、賃貸料損失収益または業務中断保険またはその他の性質の賃貸料は含まれていないが、保証金、保証金、前払い賃貸料、資本支出準備金、保証金、第三者信託、費用、費用またはテナントの支払いまたは精算を要求する項目は含まれていないが、本条(X)項のいずれかの規定が適用される場合は除く)。及び(Y)当該財産に適用される融資リースに基づいて当該財産を売却する収益から、(B)当該財産の所有権、運営又はメンテナンスに関連する全ての費用(利息を含まないが、計算すべき物件税及び保険の適切な課税費用及び総合当事者が保有する現金備蓄を含む)を減算し、物業税、評価等、保険、光熱費、賃金費用、メンテナンス、メンテナンス及び美化費用、マーケティング費用、並びにこれらに限定されない。および一般および行政費用(この財産に関連する法律、会計、広告、マーケティングおよびその他の費用の適切な分配を含むが、具体的には、一般間接費用、不動産投資信託基金保証人およびその付属会社の減価償却および所得税、およびいかなる物件管理費も含まれない)。この目的のために、NOIの計算は公認会計原則に従って行われ、非現金項目の計上やレンタル料の直線配列によるいかなる調整も含まれていない
非同意貸主とは、(I)すべての貸主、融資機関のすべての貸主、または影響を受けたすべての貸主に、第10.01節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸手、必要な期限A-1貸主、必要なCAD期限貸主、または必要な循環貸主(場合に応じて)の承認を受けた任意の同意、免除またはbr修正案を承認しない任意の貸主を意味する
？非延期通知日は2.03(B)節で指定した意味を持つ
無請求権債務とは、(A)誰にとっても、(A)その人の任意の債務であり、その債務の所有者は、その人の償還を期待することができないが、その担保の範囲または慣用的な追徴権分割を除くことを意味し、br}(B)その人が単一資産実体である場合、その人の任意の債務(第(C)項に続く債務を除く)、または(C)その人が単一資産持株会社である場合、その単一資産持株会社が担保または留置権保証によって生じる任意の債務を意味する。当該単一資産持株会社付属会社の単一資産実体としての負債であるが、いずれの場合も、(I)当該負債の保有者が、当該単一資産持株会社が保有する当該単一資産実体の持分又は常習追跡権に基づいて分割する以外に、当該単一資産持株会社に償還する権利又は(Ii)当該単一資産の持株会社が当該単一資産実体の持分権益及び現金又は現金等価物及び当該単一資産実体の所有権に付随する他の額面資産以外の資産を有していない限りである
非SOFR後継率は3.03(C)節で規定した意味を持つ
備考とは循環付記、条項A−1付記、CAD用語付記であり、付記とはそれらのいずれかを意味する
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借款前払い通知とは、融資に関連する前払い通知を意味し、基本的には、添付ファイルCの形態または行政代理によって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、親借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない
債務とは、融資者が任意の融資伝票または他の方法によって生成された任意の融資または信用状のすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および責任のことであり、直接的または間接的な(brの仮定によって得られた融資または信用状を含む)、絶対的またはある、満期または満了直前、現在存在または後に発生するものであっても、(I)その人を手続債務者とする任意の債務者救済法に従って任意の手続きを開始した後に、貸手またはその任意の関連当事者が計算すべき利息および費用を、当該手続において請求することが許可されるか否かにかかわらず、(Ii)貸手または貸手のいずれかの関連会社が、一方の任意のスワップ契約項目の下で貸手当事者である義務と、(Iii)貸手が金庫と金庫を管理する任意の金庫管理契約項下の貸手当事者の義務。しかし、信用側の債務は、その信用側に関連するいかなる排除された交換義務も排除すべきであることが条件である。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)元金、利息、信用状手数料、手数料、費用、手数料、賠償金、および任意の融資者が任意のローン文書に基づいて支払うべき他の金を支払う義務と、(B)貸手が行政代理または任意の貸金者が、それぞれの場合、貸金側の支払いまたは立て替えを表す任意の金額を自ら選択することができる義務とを含む
OFAC？アメリカ財務省の外国資産規制事務所のことです
組織文書とは、(A)任意の会社、定款又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は定款又は組織並びに運営又は有限責任会社についての合意；及び(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局、並びに(適用される場合)そのような実体の任意の証明書又は定款又は組織に提出される
元の手形？既存の信用協定で定義されている手形のことですか
他の接続税とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、その義務の履行、任意の融資文書に基づいて支払いを受ける、保証権益を受信または改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによる連絡を含まない)
？他の税項とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または強制執行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するが、譲渡者がそのような税項を徴収する司法管区との間の既存または以前の関連によって徴収される任意のそのような税項を除いて、融資または第3.06節に従って徴収される任意のそのような税金とは無関係である、既存または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の税項を意味する
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？未返済金額とは、(A)任意の日の約束された循環ローンについて、その日に発生した任意の借金と、約束された循環ローンを前払いまたは返済した後の未返済元金総額のドルとに相当することを意味する。(B)任意の日の任意の信用状債務については、その日に実施された任意の信用状が延期された後、その日の未償還総額における当該信用状債務のドルの同値と、その日までの任意の他の信用状債務総額の任意の他の変化とを意味し、借主またはその未償還金額に対する任意の返済または任意の再融資の結果を含む。(C)任意の日のA-1定期融資およびCAD定期融資については、その未償還元金総額のドルは同値である
隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)銀行業同業補償規則に基づいて行政代理人または信用状発行者によって決定される隔夜金利、および(B)代替通貨で価格された任意の金額について、銀行業の同業補償に関する銀行業界の規則に基づいて決定される行政代理人または信用証発行者によって決定される隔夜金利である
親会社の借り手？本契約の案内段落に規定されている意味があります
対等債務とは、任意の借り手または任意の保証人が非借り手またはその付属会社の人を借りている無担保債務(債務を含まない)を意味する
？参加者？は10.06(D)節で規定された の意味を持つ
？参加者登録表は10.06(D)節で規定した意味を持つ
参加加盟国とは、任意の欧州通貨同盟立法で述べられているすべての国 を意味する
？“愛国者法案”は10.17節で規定された意味を持つ
PBGC？年金福祉保証会社のことです
年金計画とは、任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義される)を意味し、 は、多雇用主計画とは異なり、ERISA第4章の制約を受けて、REIT保証者または任意のERISA関連会社によって開始または維持され、またはREIT保証人または任意のERISA関連会社が出資または納付義務がある場合、EERISA第4064(A)節に記載された多雇用者または他の計画の場合、直前の5つの計画年度内の任意の時間納付を意味する
ライセンス業務とは、米国や指定司法管轄地域の医療施設の所有、管理、開発、買収·レンタル、及び前述の基本的な関連、付属又は付随する活動及び投資を指し、評価サービスを提供する
許容される同等の権利条項とは、同等の権利義務を証明または管理する文書に含まれる条項であり、これらの条項は、(A)借り手または借り手の子会社に対して財産を制限的に支払いまたは譲渡する能力の制限であり、これらの制限は、全体として、本プロトコルに記載されている制限よりも実質的な制限ではなく、(B)個人の任意の資産に対して任意の留置権の制限を設定することは、全体として実質的ではない
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本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれるよりも限定的な規定、(C)債務が担保される範囲内で、平等および計算料率に基づいて対等債務を保証する任意の要求、または(D)全体的に見て、本プロトコルまたは任意の融資文書に規定されている無担保債務と無担保資産または保証債務と総資産との最高比率よりも実質的に大きな制限を有する条項はない。または、1つまたは複数の特定の比率を維持したまま、その資産を担保する能力を1人が制限する他の方法で制限され、これらの比率は、その人がその資産を担保する能力を制限するが、通常、その資産の財産権負担または特定資産に対する財産権負担を禁止しない
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
？計画とは、不動産投資信託基金保証人によって確立された任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されている)、または規則412節またはERISA第4章に制約された任意のこのような計画について、任意のERISA付属会社を意味する
？プラットフォーム？は6.02節で規定した意味を持つ
？総合EBITDA、総合固定費用、総合利息支出、総合純収入、NOI、および本合意に基づく任意の財務契約を決定することについて、予備試験基準とは、直近の財政四半期までの連続4(4)財政四半期期間の最初の日に、テーマ取引は発生したとみなされ、その中で年度または四半期財務諸表は本合意の規定に従って交付されるべきである。また、本プロトコルに規定された形式で計算するためには、(A)処分の場合、(I)処分対象に属する財産、実体又は業務単位の損益表項目(正であっても負であっても)は、対象取引日前の任意の期間に関連する範囲内から除外され、(Ii)対象取引に関連する支払済み又は廃棄された債務は、適用期間の初日に支払及び廃棄されたものとみなされる。(br}(B)買収、開発または再建である場合、(I)当該買収、開発または再構成対象に属する財産、実体または事業単位の損益計算項目(正または負のいずれか)は、対象取引日前の任意の期間に含まれなければならず、(Ii)対象取引に関連する債務は、適用期間の初日から発生するものとみなされる(かつ利息支出は、適用期間の実際の金利で計算されなければならない)。実際の金利が確定できない場合は，本プロトコルで規定する現行金利)と(C)が株式を発行または行使する場合を想定する, これにより弁済又は弁済された債務は、適用期間の初日から弁済及び弁済とみなされる。
？形式記述発効日適合性証明書は4.01(A)(Vii)節で指定された意味を持つ
誰にとっても、財産とは、土地、改善、および固定装置に対するその人のすべての権利、所有権、および利益を意味する
Br}PTEとは、このような免除が時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行される取引禁止種別免除のことである
？公共貸手？6.02節で指定した意味を持つ
合格ECP保証人とは、いつでも総資産が10，000，000ドルを超えるか、または商品取引法の下で合格契約参加者になる資格がある各信用者 を意味し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条の下で適格契約参加者になる資格を有することができる
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適格受取担保ローンとは、第一又は第二の担保又は財産第一又は第二の信託契約を担保する任意の受取担保ローンを指し、担保者又は設定者が当該等の受取担保ローンが利息又は元金を滞納していない限り六十(60)日以上である
*資格に適合するREITエンタープライズは、この用語に基準を付与する意味を有するものとします
？金利決定日とは、適用利子期間の開始前2(2)営業日(または行政エージェントによって決定される通常、銀行間市場慣行金利決定日とみなされる他の日)であり、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、金利決定日とは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日を意味する
？撤回可能金額は，2.13(C)(Ii)節で規定される意味を持つ
受取人とは、(A)行政代理、(B)任意の貸金人、または(C)任意の信用証発行人または任意の他の受取人、任意の信用側によって支払われる任意の金、または任意の信用状項目の下の任意の義務によって支払われる任意の金を意味する
？登録は10.06(C)節で規定する意味を持つ
？不動産投資信託基金？規則856-860節で定義された不動産投資信託基金のこと
？不動産投資信託基金保証人は、本プロトコルの序言段落で規定されている意味を持っています
誰の場合も、関連側は、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、高度管理者、従業員、代理人、コンサルタント、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、および代表を意味する
？関連金利とは、(A)ドル、SOFR期限および循環クレジットローン(例えば、適用)、(B)ポンド、SONIA、(C)スイスフラン、SARON、(D)ユーロ、EURIBOR、および(E)カナダドルCDOR(適用状況に応じて)で価格された任意のクレジット延期を意味する
？報告可能イベント？ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを指しますが、30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外されます
信用状延期申請とは、(A)借入金または融資の転換または継続について、承諾された融資通知を意味し、(B)信用状延期に対して、信用状申請を意味する
？必要なCAD定期融資機関とは，任意の確定日に，その日CAD定期融資残高の50%以上を持つCAD定期融資機関であり，任意の違約貸主が保有するCAD定期融資部分が含まれていない場合には，必要なCAD期限融資機関を決定する；また，この定義は第3.03節の制約を受けるべきである
必要な貸主とは、任意の決定された日のbrにおいて、(A)未返済融資総額の50%以上を有する貸手(本定義では、各循環貸主のリスク参加および資金参加信用状債務の総額は、循環貸主によって所有されているとみなされる)と(B)未使用の循環承諾額の合計とみなされるが、任意の違約貸主が保有するか、または保有されているとみなされる未使用循環承諾および保有または保有されている未返済融資総額は、必要な貸主を決定するために除外されるべきであり、さらに、この定義は、3.03節の制約を受けなければならない
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？必要な循環貸主とは、任意の決定日までに、(A)循環貸金者の循環承諾総額が50%(50%)を超え、または(B)各循環貸主が循環融資を提供する承諾と信用状発行者の信用状信用延期の義務が第8.02節により終了した場合、循環貸主は合計循環未返済債務総額の50%(50%)以上を保有する(各循環貸金人が信用状債務に参加して出資する総金額は、本定義ではこのような循環貸主が保有しているとみなす)。しかしながら、必要とされる循環融資者を決定するために、任意の違約貸金人が保有しているか、または保有しているとみなされる循環未償還融資総額 (信用状におけるリスク参加を含む)の任意の循環承諾および部分は排除されるべきであり、さらに、この定義が第3.03節の規定に適合する場合には含まれない
？必要期間A-1貸主 は、任意の決定された日付に切断され、保有期限A-1ローン残高が50%以上の期限A-1貸主を指定するが、任意の違約貸手が保有する期限A-1ローンの 部分は、必要な期限A-1貸主を決定するために除外されなければならない；さらに、この定義は、第3.03節の制約を受ける
？解体発効日？9.06(B)節で与えられた意味を持つ
？退職発効日？の意味は第9.06(A)節
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
責任者とは、第4.01節に在任証明書を交付するためにのみ、信用側を代表する任意の信頼側または任意のエンティティの最高経営責任者、総裁、最高財務責任者、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、および任意の財務担当者を許可すること、および第2条に基づく通知の目的のためにのみ、信頼側を代表して行動することを許可する信頼側またはエンティティの秘書または任意のアシスタント秘書を意味する。前述の役人のいずれかが、行政エージェントへの通知において指定された、信頼側またはエンティティを代表して行動することを許可する他の信頼側またはエンティティの任意の他の上級職員または従業員、または信頼側を代表して行動することを許可するエンティティと行政エージェントとの間のプロトコルにおいて指定されるか、またはプロトコルに従って、信頼側またはエンティティを代表して行動する任意の他の上級職員または従業員を指定する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、信用側の責任者または許可によって信用側を代表して行動するエンティティが署名されたように、最終的には、信頼側のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと推定され、担当者は、信頼側を代表して行動すると最終的に推定されるべきである
？再記述発効日とは，10.01(A)節による4.01節のすべての事前条件を満たすか棄却するかの最初の日である
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限定的な支払いとは、購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了のため、または不動産投資信託基金保証人または親借り手の株主、パートナーまたはメンバー(またはそれに等しい人)に資本を返却するため、不動産投資信託基金保証人または親借り手またはその任意の付属会社の任意の持分または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当金または同様の預金を含むことを意味する。それぞれの場合、(I)このカテゴリの配当金の株式のみに対応する配当または割り当てまたは(I)の株式のみでbr権益を支払い、(Ii)任意の他のカテゴリの持分の株式を、その条項全体として、配当金、割り当てまたは他の支払いの持分を支払うよりも有利ではなく、不動産投資信託基金保証人によって善意で決定されることを除いて、(Iii)任意のカテゴリの普通株主資本の株式、または(Iv)当該個人の任意の直接または間接親会社の任意の前述の持分、または当該株式を購入する権利を引受する
·日付のリスコアリングは
(A)いずれのローンについても、(I)代替通貨ローンに属する場合は、借金の各日、(Ii)代替通貨1日当たり金利ローンに属する場合は、各利息支払日、(Iii)代替通貨定期金利ローンに属する場合は、第2.02節に規定される各継続日、および(Iv)行政エージェントによって決定または必要な循環貸主または必要なCAD貸手(どの者に適用されるかに応じて)に規定される追加日、および(Iv)任意のローンについて、このローンに適用される
(B)任意の信用状の場合、(I)信用状が別の通貨で計算されるように、(A)信用状を発行する各日付、その効果は、信用状額面の増加および/または信用証の満期日の延長であり、(B)適用される信用状発行者は、その信用状に基づいて支払いの各日および(Ii)行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者によって決定または循環貸金人によって規定される追加日を決定または要求することを含む
循環的承諾とは、各貸主にとって、(A)第2.01節に従って借主に承諾循環融資を提供する義務があり、(B)任意の未返済の元金総額で参加信用状債務を購入する義務があり、そのドルは、別表2.01または譲渡および負担または新しい貸主の共同合意における貸主名に対するドル金額の合計を超えないことを意味する。この金額は本協定に従って時々調整することができるからです
循環信用手配とは、いつでも循環引受総額(代替通貨の引受金を含む)を意味する
循環貸金人とは、循環承諾または返済されていない循環融資を有する貸金人であり、文脈に応じて、信用状発行者を含む
循環ローンとは循環貸金人が循環信用に基づいて借り手に提供する任意の信用を手配することである
？ループ満期日とは，2027年1月4日(初期ループ満期日)であり，2.15節により延長できる
循環手形？借主が循環貸金人を受益者として発行した本票のことで、その貸手が承諾した循環ローンを証明し、主に添付ファイルD-1の形式を採用する
？Sabra Canada Holdingsは、このプロトコルの説明段落に規定された意味を持っています
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？Sabra高級手形は、総称して、愛資本地産株式会社が本来発行した2026年満期の5.125優先手形、Sabra優先手形(2013年)、Sabra優先手形(2019年)、および総合グループの任意のメンバーが時々発行する任意の他の優先手形または同様の手形(重述の発効日の前、当日または後にかかわらず)と総称される
サブラ高級手形(2013年)とは、親元借り手とサブラ資本会社が発行した2023年満期の5.375の優先手形を指す
？Sabraプレミアム手形(2019年)とは，親借り手とSabra Capital Corporationによって発行された2024年満期の4.800優先手形 である
？標普？指標普グローバル格付け、スタンダードグローバル会社の1つの部門 及びその任意の後継者
同日資金とは、(A)ドルでの支払いおよびすぐに利用可能な資金のことであり、(B)任意の他の通貨で支払いおよび支払いされた場合、行政エージェントまたは適用可能な信用証発行者によって決定された同じ日または他の資金を意味し、これは、関連する通貨で国際銀行取引の支払いまたは支払いを決済するのが通例である
制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、カナダ政府、国連安全保障理事会、EU、陛下の財務省(HMT)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する
？任意の適用確定日に対して，SARONとは，適用されたロイター画面ページで公表されたその日前の5営業日前の隔夜スイス平均レート(または行政エージェントが時々指定したオファーを提供する他のビジネスソース)であるが，この 確定日が営業日でない場合，SARONは直前の最初の営業日に適用されるレートである
？プラン利用不可日？は3.03(C)節で規定した意味を持つ
？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承するいかなる政府機関をいう
担保付き債務とは、誰にとっても、その人が所有またはレンタルした資産を留置権で担保する債務を意味するが、いずれの場合も、これらの債務は担保債務を構成せず、行政エージェントまたは任意の信用証発行者の任意の保証権益を与えること、または任意の現金担保または任意のbr}口座または他の財産においてのみ、信用証、為替レート変動または他の方面の債務を保証するために設立され、本合意の任意の規定によって要求される程度に達する
？重大な買収とは、不動産投資信託基金保証人が不動産投資信託基金保証人の同一財政四半期内に発生する一連の関連取引に基づいて、直接または子会社を介して総資産が少なくとも200，000，000ドルである1つまたは複数の実体または財産の組み合わせを買収することを意味する
“社会保障法”は1965年の“社会保障法”を指す
任意の適用される決定日について、SOFRとは、その日より前の第5の米国政府証券営業日がSOFR署長によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利を意味するが、この決定日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRは、その直前の最初の米国政府証券営業日に適用される金利を意味する
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SOFR調整は年間0.10%(10ベーシスポイント)を意味する
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFRの管理人として、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人、または管理エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人を指す
？SOFRローンとは、定期的にSOFRローンまたは毎日SOFRローンを指す(場合によって)
SOFR計画使用不可日は3.03(B)節で規定した意味を持つ
SOFR後継率は3.03(B)節で規定した意味を持つ
任意の適用される決定日について、SONIAは、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均基準金利(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、その直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する
·ソニア調整は、年間0.0236%(3.26ベーシスポイント)を意味する
？特別通知通貨とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を指す
Br}指定された管轄区域とは、カナダ、イギリス、ドイツ、スイス、および母借主によって提案され、必要な貸主の許可を受けた他の国/地域を意味する
？指定貸金先は11.09節で規定した意味を持つ
？ポンドと？GBとは連合王国の合法的な通貨のことです
個人の子会社とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社或いはその他の商業実体を指し、その勘定は当該人が公認会計原則に基づいて作成した合併財務諸表中の勘定と合併する。別の説明がない限り、付属会社に言及するか、または付属会社に言及する場合は、不動産投資信託基金保証人の1つまたは複数の付属会社を指す
子会社(Br)保証人とは、(A)当時排除されていなかった子会社であり、任意の無担保債務の借り手又は保証人であったか、又は任意の無担保債務に対して支払義務を有する各国内子会社(Sabra Canada Holdingsを除く)、(B)各中間子会社保証人、及び(C)第6.14(B)(Ii)条に従って保証人となることを要求された任意の外国子会社をいう。(A)~(Br)(C)条項によれば、本協定の条項に基づいて、又は行政代理及び必要な貸金者が同意した場合に釈放する
？後継率？は3.03(C)節で規定した意味を持つ
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持続可能構造エージェントとは、親会社の借り手によって選択された貸手が、このような指定を受けた持続可能な構造エージェントとして持続可能な構造エージェントとして指定された貸手である
？スワップ契約とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、 金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、 スポット契約である。または任意の他の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択を含む)であって、そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および (B)の任意の種類の任意およびすべての取引および関連する確認書は、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際為替総プロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(これらのような任意の主プロトコルは、任意の関連する付表、マスタープロトコルと共に)の条項および条件によって制限され、または管理されている。すべての主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任が含まれている
スワップ終了価値は、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約成約の日または後の任意の日、およびそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日付の前の任意の日に決定されることを意味する時価で値段を計算するこのようなスワップ契約の価値は、そのようなドロップ契約において提供される任意の承認取引業者(融資者または融資者を含む可能性のある任意の関連会社)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される
·スイスフランとは、スイスの合法的な通貨のこと
？シンジケート代理とは、市民、フランス農業信用銀行、富国銀行のことで、それぞれシンジケート代理として
？合成リース義務とは、(A)いわゆる合成、表外または税収保留リースまたは(B)任意の類似した表外融資製品の下での個人の通貨義務であり、この融資製品は、税務的に借入された通貨債務とみなされるが、GAAPによって経営リースに分類される
TARGET 2はヨーロッパにまたがって自動化されたリアルタイム総括高速振込支払いシステムであり、このシステムは単一共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された
？目標日？とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、その他の支払いシステムがあれば、管理エージェントによって適切な代替システムとして決定された)がユーロで支払いを決済するためのいずれかを開放することを意味する
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
テナントとは、レンタル者又はテナントとしてレンタル者又はテナントとして保有する任意のテナントをいう
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？期限A-1借入金とは，同じタイプの同時期限A-1ローンからなる借入金であり，定期SOFRローンであれば，期限A-1貸主が第2.01(B)(I)節に従って同じ利子期間を提供する
？A-1条項承諾は、各貸主にとって、第2.01(B)(I)節に基づいて借主にA-1条項融資を提供する義務であり、いつでも返済されていない元金総額が別表2.01に当該貸手名に対向する条項A-1承諾に記載されている金額を超えてはならないこと、又はその条項が譲渡と仮定又は新規貸手加入プロトコルにおいてそれに対向するbrのタイトルに記載されている金額を超えてはならず、この条項により、貸主が本合意の一方となり、その金額は本プロトコルに従って随時調整することができる
·A-1期ローンは、いつでも当時のすべてのA-1期貸主が返済していなかったA-1期ローン元金総額のことです。発効日の条項A-1融資は$4.30，000，000であることを再記述します
？期限A-1貸主とは、いつでもA-1期限ローンを持っている任意の貸主のことです
？期限A-1ローンとは、任意の期限A-1貸主が期限A-1ローンによって提供する前金のことです
用語A-1満期日は2028年1月4日を指す
？A-1期手形とは、借主がA-1期貸金者を受益者として発行した本票であり、このA-1期貸金者が発行したA-1期融資を証明し、基本的に添付ファイルD-2の形式を採用する
？定期借款とは、A-1定期借款、CAD定期借款、あるいは同一タイプの同時ローンからなる借入金であり、代替通貨金利と定期SOFRローンの場合、同じ利子期間を有し、この増量定期ローン手配に参加する各貸主が増量定期ローン手配に基づいて行われる
用語 約束は、条項A-1コミットメントまたはCAD条項コミットメントを意味する
用語 施設は，用語A−1施設またはCAD用語施設を指し，文脈に応じて決定される
？定期貸手とは，定期A-1貸主またはCAD定期貸主のことである
？定期ローン？A-1定期ローンやCAD定期ローンのことです
SOFRとは、以下のことである
(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFR期限ローンの年利率に等しく、この金利が午前11：00前に公表されていない場合、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日のスクリーニング金利。この決定された日において、用語SOFR は、それぞれの場合にSOFR調整を加えた、それ以前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーニングレートを意味する
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFR Screen 期限金利に等しく、その日から1ヶ月である
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しかしながら、本定義の上記規定 (A)または(B)のいずれかによって決定される期限SOFRがそうでなければゼロ未満である場合、ローンファイルの場合、期限SOFRはゼロとみなされるべきである
用語SOFRローンとは、SOFR用語で第(A)項の金利計上を定義するローンである。すべての期間のSOFRローンはドルで価格を計算しなければならない
用語SOFRスクリーニングレートとは、CME(または管理エージェントによって満足されている任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイタースクリーニングページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する
？しきい額とは，(A)物質追跡権に関する債務，50，000，000ドル，(B)物質無請求権に関する債務，100，000，000ドル，(C)信用側または任意の子会社が不足しているスワップ終了価値について，50，000，000ドルである.
未済債務総額とは、いかなる確定日においても、その日までのすべての融資及びすべての信用状債務の未償還総額をいう
循環未償還総額とは、約束されたすべての循環融資とすべての信用状債務の未償還総額を指す
·約束された循環ローンの場合、分割払いとは、ドル分割払いローンまたは代替通貨分割払いローンとしての性質を意味する
？必要な部分貸主とは、決定された任意の日まで、(A)すべての代替通貨コミットメントまたはすべてのドル部分コミットメント総額の50%以上の循環貸主、(A)代替通貨コミットメントおよび代替通貨部分ローンまたはドル部分コミットメント(信用状債務の購入参加を含む)およびドル部分ローンのみに関する事項のことである。このとき、または(B)各循環貸主が循環融資を提供する約束および信用証発行者が信用証信用を提供する延期の義務が第8.02節に従って終了した場合、循環貸金者は、このような部分循環融資残高の合計50%(50%)以上を保有する(本定義では、各循環貸主のリスク分担および融資参加信用状債務の総金額は、循環融資者が保有しているとみなされる)。しかし、任意の違約貸主の任意の代替通貨約束またはドル分割払い約束(場合に応じて)およびその保有または保有とみなされる循環残高総額(信用状のリスク参加を含む)部分は、必要な分割払いを決定するために除外されるべきである
金庫管理プロトコルとは、預金口座、隔夜為替手形、クレジットカード、購入またはデビットカード、資金振込、自動手形交換所、ゼロ残高口座、差戻し小切手集中、制御された支払い、暗号箱、口座残高および報告、貿易融資サービスおよび製品、ならびに他の現金管理サービスおよび製品を含む、金庫または現金管理サービスまたは製品を管理する任意のプロトコルを意味する
国庫管理貸金人とは、国庫管理協定を締結する際に、当該国庫管理協議の当事者である貸方又はその付属機関のいずれかである
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？ローンについて言えば、タイプとは、その性質が基本金利ローン、毎日SOFRローン、定期SOFRローン、代替通貨毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンであることを指す
イギリス金融機関とは、イギリス金融市場行動監視局によって公布された“金融市場行動監視局マニュアル”(時々改訂された)第11.6条IFPRUによって拘束された任意の個人、またはいくつかの信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、英国慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアルによって定義されている任意のBRRD企業を意味する
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
？合併していない連結会社とは、いかなる人(A)の任意の合併側が直接或いは間接的に株式を保有しているかを指し、この投資は権益会計基礎に従って総合グループの総合財務諸表に入金し、及び(B)その財務業績は公認会計原則に従って総合グループの財務業績と合併していない
？未設定資産価値とは、いつでも合併グループに関連する次の金額の合計(重複なし)：
(A)未担保財産毎の未減価償却公認会計基準(Br)の帳簿価値(減価後)；
(B)決定された日または以前に最近終了した財政四半期終了までのすべての無制限現金および現金等価物(本定義では、条件に適合する現金1031収益を含むべきである)の総額(このような無制限現金および現金等価物は、総合保証債務を計算する際に差し引かれた管理および他の預金を含まず、財政四半期の最終日までの総合保証債務レバー率を決定するために含まれるべきである)
(C)未担保合格担保融資売掛金の帳簿価値(減値後)；
条件は、(I)特定の司法管轄区域に位置する未保証資産価値がいつでも20%(20%)を超えてはならず、その限度額を超えるいかなる部分も未担保資産価値に含まれていないこと、(Ii)任意の時点で未担保資産価値の15%(15%)を超えてはならないこと、(Iii)条件に適合する土地賃貸(費用が単純に完全所有ではない)に適用される未保証資産であり、その限度額を超えるいかなる部分も未保証資産価値に含まれないこと、および(Iii)未保証資産価値を計算する際に、本定義第(C)項により増加した第2住宅ローン又は第2信託契約による合格住宅ローン売掛金総額は、250，000，000ドルを超えてはならない
·未担保NOI？は，いずれの期間においても，すべての未保証財がその期間内に発生するNOIである
未設置財産とは，いつでもすべての未設置財産の基準を満たす任意の財産をいう
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？未保証財基準とは，任意の財に対して， 以下の基準である
(A)当該物件は、米国内のある州、コロンビア特区、または司法管轄区域を指定する医療機関である
(B)物件は、親借主の全額直接又は間接付属会社(親借主が当該物件を直接所有又は地上賃貸する付属会社、ここでは直接所有又は地上賃貸と呼ぶ)によって直接全額所有するか、又は合資格土地賃貸に基づいて直接又は合資格土地賃貸に基づいて直接地上賃貸を行う
(C)親借り手は、その財産の直接所有者において持分を有する各子会社(直接または他の子会社を所有する株式を介しても)(各間接所有者)は、親借り手の完全な直接または間接子会社である
(D)このような財産の直接所有者または間接所有者として、任意の無担保債務の借り手または保証人であるか、または任意の無担保債務に対して支払い義務を有する各国内子会社が付属保証人である
(E)財産が米国にある場合、財産の直接所有者および直接所有者の各間接所有者は国内子会社である
(F)当該財産の直接所有者及び当該直接所有者の各間接所有者の持分権益(又はそこから任意の収入を得る権利)は、いかなる留置権又は負の質権の制約を受けない(第7.01節で明確に許可されたものを除く)
(G)財産(または財産から任意の収入を得る権利)は、いかなる土地賃貸(適格土地賃貸を除く)、留置権または負担保(第7.01節で明示的に許可されたものを除く)の制約を受けない
(H)物件には、いかなる業権、測量、環境、構造、建築、または他の欠陥もなく、医療施設としての事業の利益動作を妨害するいかなる重大な点でも、非難または同様の法的手続きを受けることはない(当該物件の医療施設としての利益としての事業の動作とは無関係ないかなる非難または同様の法的手続きも含まれない)
(I)このような財産の直接所有者またはこのような直接所有者の任意の間接所有者は、いかなる債務救済法に規定されているいかなる訴訟手続の制約も受けない
(J)当該等の物件の直接所有者又は当該直接所有者のいずれの間接所有者も、借入金の借入者又は担保者ではなく、又は借入金に対して他の責任を有する((X)貸金の下の債務及び(Y)その他の無担保債務は、当該直接所有者及び/又は間接所有者も付属保証人及び(Z)間接所有者であれば、その付属会社の無借款債務について無担保を提供し、当該間接所有者は当該等の債務の追徴権について制限された契約(Br)を受ける場合は、通常請求権分譲の責任を負わなければならない)
(K)物件が融資リースに基づいてリースされ、(I)融資リース定義第(I)項に記載の融資リースの場合、当該融資リース下のテナントは、60(60)日以上の賃貸料を滞納しておらず、(Ii)融資リース定義第(Ii)項に記載の融資リースの場合、(X)テナントである当該等融資施設リースの保証側不動産投資信託基金である課税不動産投資信託付属会社は、賃貸料 及び(Y)そのリース又は融資施設賃貸を構成する他の居住協定に基づいて、10%以下の当該等の医療施設の住民が賃貸料を60(60)日以上滞納していない
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(L)財産が占有されているか、または占有可能である
(M)このような財産の経営者は、適用される施設賃貸協定に従って要求されるすべての必要な実質的な資格を有する任意の適用される政府当局を有する
未設立資金の年金負債とは、ERISA第4001(A)(16)節に基づいて、年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超えており、これは、“基準”412節に基づいて計画年度の年金計画に資金を提供するために使用されるという仮定に基づいて決定される
“アメリカ”と“アメリカ”はアメリカ合衆国を意味する
？未精算金額は，2.03(B)(F)節で指定した意味を持つ
？誰にとっても、無担保債務とは、その人の債務、すなわち が担保債務ではないことを意味する
？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行がアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除きます
？アメリカ人？本規則第7701(A)(30)節で定義した誰でもアメリカ人？ を指す
？米国税務コンプライアンス証明書は，3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節で指定された意味を持つ
？富国銀行は本文の序言 段落で指定された意味を持っている
？誰にとっても、完全子会社とは、その流通株または他の株式の100%(100%)がその人によって直接または間接的に所有および制御される当該人の子会社を意味する。この目的のために、母借主及びその完全子会社は不動産投資信託基金保証人の完全子会社とみなされるべきである。他に説明がある以外に、全資付属会社または全資付属会社に言及すると、すべて不動産投資信託基金保証人の全額付属会社または全額付属会社を指す
減記及び転換権とは、(A)任意のEEA決議認可機関に対して、適用されるEEA加盟国の内部救済立法に基づいて、時々の減記及び変換権力、EU内部救済立法付表がこれらの減記及び変換権力を規定し、(B)連合王国に対して、適用される内部救済立法認可機関が内部救済立法に基づいて、イギリス金融機関の責任又はその責任を発生させる任意の契約又は文書の形態を廃止、減少、修正又は変更する権利がある。法的責任の全部または一部を、契約または文書に従って権利が行使されたように、またはその法律責任または自己救済立法の下でそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような契約または文書の効力を規定する
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1.02その他の解釈規定
本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：
(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。単語は、単語と同じ意味および効果を有すると解釈される。文脈に別の要求がない限り、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書におけるこのような修正、追加または修正の任意の制限によって制限される)を意味するものとして解釈されるべきである。(Ii)本文書における誰へのいかなる言及も、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)本文書中の語、本文書中の文字、本文書中の文字、および任意の融資文書で使用される類似の意味を含む言葉は、その中の特定の規定ではなく、その融資文書の全体を指すものと解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物および付表のすべての言及は、融資文書中に当該などの引用条項および章、証拠物および付表が出現することを指すものとして解釈されるべきである。(br}(V)任意の法律に言及すると、その法律を合併、改正、置換、または解釈するすべての成文法および規範的規定を含むべきであり、他の説明がない限り、時々改正、修正または追加された法律、規則、または条例を指すべきである, (Vi)“資産”および“財産”という言葉は、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。
(B)特定の日付からより後の特定の日付までの期間 を計算する際に、“由来”という語は“開始して含まれる”を意味し、“至”および“至”はそれぞれ“至”を指すが含まれていない。“ ”から“至”は“至”および“包含”を意味する
(C)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは他の融資文書の説明に影響を与えてはならない
(D)合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の本明細書の任意の言及は、独立者への、独立者への、または独立者への合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または同様の用語であるように、部分に適用されるものとみなされるべきである。本合意によれば、任意の部門相続人は、個々の個人(任意の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の任意の個人の各部門も、その個人またはエンティティを構成しなければならない)を構成しなければならない
1.03会計用語；形式的な計算
(A)要約すると.本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、本プロトコルに従って提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致すると解釈されなければならず、本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、監査された財務諸表を作成する際に採用される方法と一致して作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載されている任意の 契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定することについては、総合グループの債務は、その未償還元金の100%で入金されているとみなされ、財務会計基準第ASC 825の財務負債への影響は計上されてはならない
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(B)公認会計原則の変化。親借主は、6.02(A)節で交付された各年度および四半期適合性証明書に基づいて、GAAPまたはその一致アプリケーションにおける大きな変化に関する書面要約を提供します。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、親借り手または要求された貸手が要求を提出した場合、行政エージェント、貸手および借り手は、GAAPのこのような変化(所望の融資者の承認を必要とする)に応じて、その本来の意味を維持するために比率または 要求を修正することを誠実に協議すべきである。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、“公認会計原則”に従って当該等の変更を行う前に計算を継続しなければならず、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントに提供し、この比率または要求が当該GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。前述の規定を制限することなく、リースは、本合意のすべての目的に適合する監査財務諸表に反映された基礎に従って分類及び会計計算を継続しなければならない。これに関連する公認会計原則に何らかの変化があるにもかかわらず、本合意当事者が上記の変化に対応するために、双方とも許容可能な修正案を達成しなければならない
(C)形式的なベース.本プロトコルの下で総合固定費用カバー率と総合無担保利息カバー率金融契約の計算と遵守状況の決定は形式的に行うべきである
1.04丸め
本プロトコルによれば、貸手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率よりも1桁多い桁に上げ、結果を上または下に最も近い数字に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである
1.05為替レート；同値通貨。
(A)行政エージェントまたは信用証発行者(場合に応じて)は、信用延期のドル等値および/または代替通貨同値 を、代替通貨またはドル建ての未償還金額として、各リスコアリング日に決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日までその金額のドルと同値でなければならない。信用状当事者が本契約に交付された財務諸表又は本契約の計算下の財務契約又は本契約に別段の規定がある場合を除き、任意の通貨(米ドルを除く)の融資伝票における適用金額は、行政代理又は信用証発行者(場合により定める)により決定されたドル同値額としなければならない
(B)本プロトコルでは、借入、変換、継続または前払い代替通貨ローンまたは開設、修正または延長に関連するものは、いずれもドルで表され、例えば必要な最低または倍数であるが、借金、ローンまたは信用状は代替通貨で計算され、その金額は、ドル金額に関連する代替通貨と同値でなければならない(丸めは、代替通貨の最も近い単位であり、単位の0.5上方丸め)。状況によります。
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1.06追加の代替通貨
(A)借り手は、ドル以外の通貨または代替通貨定義に具体的に列挙された通貨で代替通貨ローンおよび/または信用状 として循環融資の提供を時々要求することができ、要求された通貨が適格通貨であることを前提とする。循環融資を代替通貨ローンとして使用することに関する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェントおよび各代替通貨バッチ貸主の承認を受けなければならず、信用状の発行に関連する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェントおよび信用状を発行する適用可能な信用状発行者によって承認されなければならない
(B)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要なクレジット延期の日(または行政エージェントが同意する可能性のある他の時間または日付(ただし、11(11)営業日よりも前ではない)の20(20)営業日前に行政エージェントに提出されなければならず、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、適用される信用状発行者は、その全権によって適宜決定されるべきである)。代替通貨ローンとして循環融資に関する任意のこのような要求がある場合、行政エージェントは、各代替通貨部分貸主に迅速に通知すべきであり、信用状に関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各信用状発行者に迅速に通知しなければならない。各代替通貨部分貸主(代替通貨ローンとして行われる循環ローンに関連する要求である場合)または適用可能な信用状発行人(信用状に関連する要求である場合)は、そのような要求を受けてから10(10)営業日の午前11：00前に、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を提供することに同意するかどうかを行政エージェントに通知しなければならない(場合に応じて)
(C)前の文に規定された時間内に当該要求に応答できなかった別の通貨分割貸主又は信用証振出人(どの場合に応じて)が、当該貸主又は信用証発券者(状況に応じて)が、要求された通貨を別の通貨ローン又は発行信用証として循環融資を発行することを拒否したとみなすべきである。行政エージェントおよびすべての代替通貨部分貸手が、要求された通貨で代替通貨ローンを行うことに同意し、行政エージェントおよび代替通貨部分貸手が、要求に使用可能な通貨の適切な金利を合理的に決定する場合、行政エージェントは、これを借り手および代替通貨部分貸手に通知し、(I)行政エージェントおよび代替通貨部分貸主は、通貨に適用される為替レートを増加させ、その為替レートに適用される任意の適用調整 および(Ii)代替通貨の1日レートおよび/または代替通貨期限金利の定義が修正され、通貨の適切な為替レートを反映するために、必要な程度で代替通貨の1日レートおよび/または代替通貨定期金利の定義を修正することができる。したがって、代替通貨融資である循環融資の任意の借入金については、このような通貨は、すべての目的の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントおよびすべての信用証発行者が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは借り手に通知しなければならず、(I)行政エージェントおよび信用証発行者は、代替通貨の毎日レートおよび/または代替通貨定期為替レートの定義を修正することができる, 通貨適用為替レートの必要度を増加させ、為替レートへの任意の適用調整、および(Ii)代替通貨の1日レートおよび/または代替通貨期限為替レートの定義(例えば、適用される)が、通貨の適切な為替レートを反映するように修正された範囲内で、任意の信用状発行に関して、通貨は、すべての目的で代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.06条に従って提案された任意の追加通貨要求に同意を得ることができない場合、行政エージェントは、借主および代替通貨部分貸主に直ちに通知しなければならない。
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1.07通貨の変動
(A)借入者は、発効日を重記した後、その合法的な通貨としてユーロを採用する欧州連合加盟国のいずれかの国家通貨単位が金を支払う各義務を、採用時にユーロに再計算しなければならない(欧州通貨同盟立法による)。このような任意の会員国の通貨について、本協定において通貨が表す利息課税基準と、ユーロ利息計算基準に関する銀行間市場の任意の慣例または慣行とが一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、明示的基準は、慣例または慣例によって置き換えられるべきである。しかし、その加盟国通貨のいずれかがその日の直前に借金が返済されていないと約束されている場合、このような置換は、その時点の現在の利息期限(適用される場合)の終了時に発効しなければならない
(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用している状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定した合理的な解釈に従って変更されなければならない
(C)本プロトコルの各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変化の制約を受けなければならない
1日1.08回です
別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は東部時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)である。
1.09信用状金額
本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効であった所定の金額に相当するドルと等価であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状については、その条項又はこれに関連する任意の発券者伝票の条項に基づいて、その金額の信用状を一度または複数回自動的に増加させることが規定されており、任意の所与の時間における当該信用状の金額は、実施計画がその後の任意の時間に発生するすべての増加後の最高規定金額のドルが同値であるとみなされるべきである(最高規定額がその時間に有効でなくても)、その時点でいかなる引き出し条件を満たすことができるかどうかは考慮されていない
金利は1.10です
行政エージェントは保証されず、責任も負わず、br}管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照レートに関連する任意の他の事項、または任意のレート(このレートおよび任意の関連する利益差または他の調整の選択を含む疑問を免除するための)に関連する 代替、置換または後続レート(任意の後続レートを含むが限定されない)(または前述の任意の構成要素を含む)、または前述の任意のまたは任意の適合性変更の影響について任意の責任を負う。行政代理人およびその付属会社または他の関連エンティティは、借り手に不利な方法で本明細書で言及された任意の参照金利、または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)を決定するために、各場合において情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)を含む任意のタイプの損害責任を、任意の借り手、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる。任意のそのような情報ソースまたはサービス提供に関する任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算の任意のエラーまたは他の動作または漏れ に関連するか、または影響を与える
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二番目です
約束と信用延期
2.01約束
(A)約束された循環ローン
(I)ドル分ローン。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、各ドル部分貸主は、使用可能な期間内の任意の営業日に借主にドル循環融資(このような融資のたびに、ドル部分融資)を提供することにそれぞれ同意し、総金額は、いつでも循環融資機関のドル部分承諾額を超えてはならない。しかしながら、いかなるドル部分ローンの承諾借款を実施した後も、(W)循環残高総額は循環承諾総額を超えてはならない、(X)ドル部分ローンの未返済金額に加えて、すべての信用状債務の未返済金額は、すべてのドル部分承諾の総額を超えてはならない、(Y)任意の循環貸主が承諾した循環ローンの未返済総額を超えてはならない。すべての信用証債務残高における循環貸金人の適用割合が、循環貸金者の循環保証額および任意の循環貸金者のドル分割払い融資総額を超えてはならないことに加え、すべての信用証債務残高における循環貸金人の適用パーセンテージが循環貸金者のドル分割払い承諾額を超えてはならないことに加えられる。各循環貸主のドル分割払い約束限度額内で、本契約の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01項により借入金することができ、第2.06項により事前に返済し、本第2.01項に基づいて再借入金することができる。ドル部分ローンは、本文でさらに規定されているように、基本金利ローン、毎日SOFRローン、または定期SOFRローンであってもよい
(2)通貨部分ローンの代替。本協定に規定されている条項および条件を満たす場合、各代替通貨部分貸主は、使用可能期間内の任意の営業日にドルまたは代替通貨で借り手に循環融資(各このような融資、代替通貨部分融資)を提供することにそれぞれ同意し、その総額は、いつでも循環融資機関の代替通貨約束金額を超えてはならない。しかし条件は、代替通貨部分ローンに対するいかなる承諾借款を実施した後、(W)循環残高総額は循環承諾総額を超えてはならないこと、(X)代替通貨部分ローンの未返済総額はすべての代替通貨承諾の総額を超えてはならないこと、(Y)任意の循環貸主が承諾した循環ローン総額に加えて、当該循環貸付者がすべての信用証債務未返済金額に適用されるパーセンテージを加えて、当該循環貸主の循環承諾を超えてはならないことである。(Z)代替通貨で計算されたすべてのローンの未償還総額は、代替通貨昇華を超えてはならない。各循環貸主の循環承諾額の制限内で、本契約の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01項に基づいて借入金することができ、第2.06項により事前に返済し、第2.01項により再借入金することができる。ドル建ての代替通貨部分ローンは基礎金利ローン、毎日SOFRローン或いは定期SOFRローンであってもよく、第3.02節と第3.03節に別の規定がある以外、代替通貨で価格を計算する部分ローンは代替通貨毎日金利ローン或いは代替通貨定期金利ローンであるべきであり、本文が更に規定しているように
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(B)A-1期限ローン
(I)本協定に規定される条項および条件を満たす場合、各条項A-1貸主 は、それぞれ、再記述発効日に借主にドル融資を提供することに同意し、金額は、この条項A-1貸主の約束を超えない
(Ii)第2.01(B)節に交付された任意の融資は、償還又は前払いされた場合は、転貸してはならない。A-1期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたはSOFRローンであってもよい。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各A-1定期ローン機関はその選択に応じてその義務を履行し、借り手に任意のA-1定期ローンを獲得させることができるが、この選択権を行使することは、借主が本合意条項に従ってこのようなローンを返済する義務に影響を与えるべきではない
(C)民間航空機関が定期的にローンを組む
(I)本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、各CAD定期貸主は、それぞれ、そのCAD定期貸主が約束した金額を超えない単一の融資を、その効力発生日にカナダドルで借入者に提供することに同意する
(Ii)第2.01(C)条に基づいて発行され、償還又は前払いされた任意の融資は、転貸してはならない。3.02節と3.03節で規定した場合を除いて、CAD定期ローンは、本稿でさらに規定したように、代替通貨定期金利ローンとしてしか利用できない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各CAD定期ローン機関は、その選択に基づいて、借り手の任意の海外または国内支店または付属会社に任意のCAD定期ローンを提供させることによって、その義務を履行することができるが、この選択権の行使は、借主が本プロトコル条項に従ってこのようなローンを返済する義務に影響を与えるべきではない
2.02借金、 借入金の転換と継続
(A)毎回借入を承諾し、各定期借款、各ローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンを継続するたびに、親借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならない。この通知は、(A)電話または(B)コミットメントローン通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに承諾融資通知を交付することによって迅速に確認されなければならない。行政エージェントは、(I)SOFR定期融資に遅れることなく、午後1：00までにこのような各承諾融資通知を受けなければならない。(Ii)午前11：00のような、SOFR定期ローンの借り入れ、転換または継続、またはSOFR定期ローンを毎日SOFRローンまたは基本金利ローンに変換する任意の要求日の前の第2の営業日。任意の約束借款またはbr}CAD定期借入要求日の4(4)営業日前(特別通知通貨である場合、5(5)営業日)、または(Br)代替通貨定期金利借入金、任意の継続ローン、および(Iii)午後12：00毎日SOFRローンの任意の約束借款および任意の基本金利ローンの借入、または毎日SOFRローンを基本金利ローンに変換するか、または基本金利ローンを毎日SOFRローンに変換する要求日。毎回の借入または毎日SOFRローンへの転換、毎回の借入または継続別の通貨ローン、および毎回の借入、転換または継続 定期SOFRローンは、元金金額はドル同値1，000，000ドルまたは500，000ドルを超える同値ドルの整数倍でなければならない。第2.03(F)節の規定を除いて、1回の借入金または基本金利ローンへの転換の最低元本金額はドル等500ドルである, 100，000ドル以上、または100，000ドルの整数倍に相当する。
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各承諾されたローン通知は、(I)適用される申請は、借入金、A-1借入金、CAD定期借款、増量定期借款手配下の借入金、ドル建てローンの1つのタイプから別のタイプに転換するか、または 定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの継続、(Ii)借入金、転換または継続(場合によっては営業日とする)、(Iii)借入金、転換または継続の元金を継続することであることを示すべきである。(4)借入または継続ローンの種類およびカテゴリ、または既存のローンをローンのタイプおよびカテゴリに変換する。(5)適用される場合、これに関連する利息の期限；および(6)借入または継続された任意の約束された循環ローンのランクおよび金種。親借り手が借金を承諾する承諾融資通知に通貨を指定できなかった場合、このように要求された承諾循環ローンはドル建てでなければならない。親借主がドルで循環融資を発行することを要求しているが、関連する承諾融資通知に一部が具体的に説明されていない場合、適用される循環融資はドル部分融資とし、要求が代替通貨または未使用ドル部分承諾が存在しない場合は、代替通貨部分ローンとしなければならない。親借り手が承諾借款通知において借金について融資タイプを指定することができなかった場合、または親借り手が直ちに通知を出して転換または継続を要求することができなかった場合、適用されるローンは毎日SOFRローンとして発行または継続しなければならないが、brが適時に通貨建ての約束循環ローンの継続を要求することができなかった場合, このようなローンは、引き続きその元の通貨を代替通貨として毎日金利ローンまたは代替通貨金利定期融資とすべきであり、金利は1ヶ月である(場合によっては)。親借り手が約束した借入通知の中で定期借款について融資タイプを明確にしていない場合、または親借り手が定期借款の転換または継続を要求していない場合、適用されるローンは、毎日SOFRローンとして発行または継続しなければならないが、代替通貨建ての定期ローンの継続を適時に要求できない場合、このようなローンはその元の通貨を代替通貨として定期金利ローンとして継続しなければならず、期限は1ヶ月である。任意の定期SOFRローンから毎日SOFRローンへの自動転換、または 利息期限が1ヶ月の代替通貨定期金利ローンの自動継続は、当時適用されていた定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンに対して有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。親借り手が、任意のこのような承諾融資通知において、代替通貨定期金利ローンまたは定期SOFRローンの借用、変換または継続を要求するが、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。いかなるローンも、異なる通貨または異なる部分で価格を計算する融資として転換または継続することはできず、本合意の規定に基づいて、その融資の元の貨幣で貸主に前払いし、別の通貨または他の一部で再借款しなければならない。
(B)借入を要求する承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、適用融資における適用割合を各適用融資者に直ちに通知しなければならない。代替通貨建ての約束借入を要求する承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、次の営業日または前に、(I)各代替通貨部分貸主がその約束借入の適用割合のドル同値および代替通貨の同値および代替通貨の同値を通知し、(Ii)すべての代替通貨部分貸主とその約束借入の合計代替通貨の同値およびドルが同値な借入者に通知しなければならない。親借り手が転換または継続をタイムリーに通知しなかった場合、行政エージェントは、各適用可能な融資者のいずれかが毎日SOFRローンに自動的に変換するか、または代替通貨定期金利ローンの詳細を継続することを通知しなければならず、いずれの場合も前節で説明したようになる
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借入の場合、各適用融資者は、午後2：00までにその融資金額を行政エージェント事務室の当日資金に適用通貨で行政エージェントに提供し、ドル建ての任意の承諾循環融資または任意の期限A−1借款である場合には、行政エージェントが指定した適用時間よりも遅くなく、任意の代替通貨に対する承諾循環融資または任意のCAD期限借入金は、いずれの場合も、適用承諾融資通知において指定された営業日に行政エージェントに提供されなければならない。いずれの場合も、循環貸手またはCAD定期貸手は、上記の規定に従って関連会社に資金を提供させるか、またはその融資金額を提供することができる。4.02節に規定する適用条件(このような借金が第4.01節の初期信用拡張である場合)を満たすか、または放棄した後、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した同じ資金で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)そのような資金の金額を米国銀行の帳簿上の借り手口座に記入するか、または(Ii)このような 資金を電信為替し、いずれの場合も、親借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れることができる)指示に従って行われるべきである。しかし、行政エージェントがドル建てで約束された借金に関する承諾借款通知を受けた日に、未返済の信用状借入金がある場合、その承諾された借金の収益は、まずこのような信用状借金の全額支払いに適用され、次いで上述したように借り手に提供されるべきである
(C)定期SOFRローンは、本明細書で別途規定されているほか、定期SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続または転換することができ、代替通貨定期金利ローンは、当該代替通貨期限ローンの利子期間の最終日にのみ継続することができる。本プロトコルがいかなる逆の規定を含んでいても、違約または違約イベントが発生している間、(I)代替通貨としてのSOFRローンまたは要求を代替通貨として毎日金利ローンとして申請または変換してはならない、または代替通貨定期金利ローンとして申請、変換または継続してはならず、必要な融資者が行政エージェントに提供される書面でそのような融資を禁止している場合、および(Ii)必要な貸主の要求の下で、代替通貨建てのいずれかまたはすべての当時返済されていない代替通貨定期金利ローンを前払いしなければならない。あるいは当時それに関連した現在の利子期間の最後の日にドルに再計算され、金額はドルで同値だった
(D)すべての約束借款、全期限A-1借入金、すべてのCAD定期借款、1つのタイプから別のタイプへのすべてのローン転換、および同じタイプのすべての継続ローンが発効した後、すべてのローンの有効利息期間は15(15)を超えてはならない
(E)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手 は、親借り手、行政エージェント、および融資者によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに基づいて、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引について、ドル建てのすべての融資部分を交換、継続、または展開することができる
(F)SOFR、1日単純SOFR、期限SOFR、任意の代替通貨1日レート、任意の代替通貨期限レート、任意の関連為替レート、または任意の後続レートのいずれかについて、行政エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効するであろう。しかし、施行された任意のこのような修正について、行政エージェントは、この修正が発効した後、そのような変更を実施する各修正を合理的に迅速に借り手および貸手に掲示しなければならない
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2.03信用状
(A)一般規定.本条項と条件を満たすことを前提として、(A)第2.03節に規定するドル部分貸金者の合意に基づいて、(1)発効日から信用証満期日までのいずれの営業日においても、各信用状発行者は、ドル建て信用状を発行することに時々同意し、米国銀行についてのみ、それぞれの場合に元値で価格を算出することに同意する。適用される信用状発行者がその合理的な決定において受け入れ可能な形態で、任意の借り手又はその任意の子会社の口座のために、以下(B)項に従って、当該信用状発行者が以前に発行した信用状を修正し、(2)当該信用証発行者が発行した信用状項目の下での引き出しを引受すること。(B)ドル部分貸主は、それぞれ、任意の借り手またはその任意の付属会社の口座のために開設された信用状およびその下の任意の引き出しに参加することに同意する。疑問を生じないために、本プロトコル項の下で発行された信用状は、ドル部分に対する承諾の使用を構成しなければならない
(B)発行、改訂、延期、回復、または継続通知。信用状の開設(または条項および条件の修正、延長条項および条件、満期日の延長、支払済み金額の回復または未払い信用状の更新)を申請し、適用された借り手は、午前11：00までに、その選択された信用状発行者および行政代理に交付しなければならない(または電子通信により、関連手配が適用された信用状発行者の承認を得た場合)。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2営業日(または行政エージェントおよび信用状発行者が特定の場合に自ら合意したより遅い日付および時間)には、信用状の発行を要求するか、または修正、延期、回復または更新すべき信用状を指定し、発行、修正、延期、回復、または更新の日(営業日とするべき)を指定する。信用状の失効日(第2.03(D)項に適合しなければならない)、信用状金額、受益者の名称及び住所、要求された信用状の目的及び性質、並びに信用状の準備、修正、延期、回復又は更新に必要な他の情報。適用された信用状発行者が要求を提出した場合、親借り手はまた、任意の信用状請求を行う際に信用状申請書と、当該信用証発行者の標準フォーマットを用いた支払合意とを提出しなければならない。本契約の条項及び条件が、親借り手が提出した任意の形態の信用状申請及び償還協定又は他の合意の条項及び条件と一致しない場合, または任意の借り手が信用状発行者と任意の信用状について締結したものは、本契約の条項および条件を基準としなければならない。
もし親借り手が任意の適用可能な信用状申請(または未完了信用状の修正)で要求を提出した場合、適用された信用状発行者は、自動延期条項のある信用状(各信用状は自動延期信用状)の発行に同意することに自ら決定することができる。しかし、このような自動延期信用状は、その信用状発行者が、12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも一度、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、12ヶ月の期間(信用状発行の日から)毎に、その12ヶ月の期間内の1日(非延期通知日)よりも遅くない事前通知を受益者に発行し、この通知は、親借人および適用される信用状発行者によって、信用状を開設する際に合意される。適用される信用状発行者に別の指示がない限り、借り手はその信用状発行人にこのような延期の具体的な請求をする必要はありません。信用状の発行を自動的に延期すると、ドル部分の貸主は許可された(ただし、要求されない可能性がある)適用された信用状の発行者とみなされ、その信用状の延期を許可しなければならない
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第2.03(D)節で許可された満期日よりも遅くない時間；しかし、(A)信用状発券者が許可されていないと判断した場合、または義務がない場合、その信用状発行者は、(I)このような延期を許可することができない。このとき、本契約条項に基づいて延期信用状を開設する(ただし、期限日を当時の満期日から一年を超えない日まで延長することができる)又は(B)通知を延期しない日の七営業日前の前日又は前に行政代理の通知を受け(書面通知又は電話通知であってもよい。)通知に要求された部分貸金者が延期を許可しないことを選択したこと、又は(Ii)次の場合に延期を許可する義務がある非延期通知日の7営業日前の前日または前に、 は、管理エージェントから通知を受信する(書面通知または電話通知(タイムリーに確認された場合)。任意の貸手または任意の借り手は、4.02節に規定された1つまたは複数の適用条件を満たすことができず、それぞれの場合、信用状発行者がこのような期間を許可しないことを示す
(C)額、発行、改訂の制限
信用状の発行、修正、延期、回復または継続は、以下の場合にのみ発行、修正、延期、回復または継続することができる：(かつ、各信用証の発行、修正、延期、回復または継続の場合、借り手は代表とみなされ保証されなければならない)：(A)循環保証額総額を超えてはならない、(B)任意の循環融資者のドル融資残高に、すべての信用証債務残高における当該循環融資者の適用割合を加えて、循環融資者のドル部分承諾額を超えてはならない。信用状債務の未払い金額は昇華した信用状金額を超えてはならない
(Ii)次の場合、任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を発行する義務がない
(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律、または信用状に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、発行者は、一般的な信用状または特に当該信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならない、またはその信用状について発行者に制限を加えなければならない。積立金または資本要求(この信用証発行人は、本合意に従って他の方法で補償を受けない)は、再記載の効力発生日に発効しないか、または、その信用状発行者が、その効力発生日に適用されないいかなる未償還の損失、コストまたは費用に適用されるか(この信用証発行者が本合意の下で賠償を受けない)に対応し、信用状発行者は、これらの損失、コスト、または費用が重要であると好意的に考える
(B)このような信用状の開設は、信用状に適用される政策 ；そのような信用状の1つまたは複数に違反する
(C)行政エージェントと信用状発行者とが別の約束をしない限り、信用状の初期規定金額は、同値ドル100，000ドル未満である
(D)信用状には、信用状に従って入金された後に前記金額を自動的に回復する任意の規定が記載されている
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(E)任意のドル部分貸手は、この場合、本契約項の下の違約貸金人であり、現金担保の交付を含む信用状発行者が手配されていない限り、(第2.18(A)(Iv)節を実行した後)当該開設者を合理的に満足させ(その自己決定権により)、借入者又は当該違約貸金人が当該違約貸金人に対する当該信用証発行人の実際又は潜在的なリスクを除去することを要求し、このリスクは、当該信用状又は当該信用状又は当該信用状及び当該信用状のすべての他の信用状義務によって引き起こされ、当該信用証借入者によって自己決定される。あるいは…
(F) 信用状に対する任意の信用状の延期が発効した後、当該信用状発行人に対して発行されるすべての信用状の信用状義務は、信用状昇華金額の25%を超えることになるが、 ただし、第2.03(C)節に規定する制限を満たす場合、任意の信用証発行者は、信用状金額の25%を超える信用状を発行することを自ら決定することができることが条件となる
以下の場合、任意の信用状発行者は、任意の信用状を修正してはならない：(A)本契約条項によれば、当該信用状発行者は、その際、修正された形式の信用状を発行することが許可されない、又は(B)信用状受益者は、信用状の提案修正を受け入れない
(D)有効期間満了日。各信用状の規定の満期日は、(I)信用状の発行日から12ヶ月以内でなければならない(または信用状の満期日が自動的にまたは修正された方法で延長された場合、信用状の現在の満期日の後12ヶ月)および(Ii)信用状の満期日のより早い日である。借り手が信用状の満期日までに信用状の満期日の三十(30)日前に遅れない限り、その信用状の額面の百五パーセント(105%)を担保とすると、信用状は信用状の満期日の後一年以内に満期になることができます
(E) 参加
(I)信用状を開設すること(または信用状を修正して金額を増加させるか、またはその満期日を延長すること)によって、適用される信用状発行者またはドル部分の貸手がこれ以上の行動を取らない場合、信用状発行者は、各貸手にドル部分を与え、各ドル部分の貸手は、ここで信用証発行者からクレジット項目の下で抽出可能な総金額に相当する適用割合の参加を得る。各貸主は、信用状取得参加の義務が絶対的、無条件かつ撤回不可能であることを第2.03(E)(I)条に基づいて認め、同意し、いかなる信用状の任意の修正、延期、回復または継続、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けない
(Ii)対価格であり、上記の規定をさらに実行し、各ドル部分の貸手は、ここで絶対的、無条件かつ撤回不可能に行政エージェントにドルで支払うことに同意し、適用される信用状借主の場合、この貸手は、午後1：00に行政エージェントに信用状支払いを支払う適用割合(ドルの同値なドルで表される)に遅くはない。行政エージェントが第2.03(F)節に従って貸主に提供する通知において指定された営業日は、信用状支払いが適用された借り手によって返済されるまで、または任意の理由(満期日後を含む)において、任意の返済金を借り手に返却した後の任意の時間に要求される。このような支払い
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はいかなる補償、減免、抑留、または減少を行ってはならない。このような支払い方法は、その貸手が発行する融資に関する第2.02節の支払い方法と同じでなければならない(第2.02節は適用される必要な融通をするドル部分貸主に対する支払義務)は，行政代理は，貸主から受け取った金額を適用された信用状に直ちに支払わなければならない。行政代理は、第2.03(F)項に従って支払われた任意のお金を借入者が受け取った後、直ちに当該brの支払いを適用された信用状振出人に割り当てるか、またはドル部分貸手が第2.03(E)条に従って支払い、信用状振出人の範囲内に返済した後、br}利息が発生する可能性のある借主及び信用状振出人に割り当てなければならない。貸金人は、第2.03(E)条に基づいて信用証支払いのために支払われたいかなる金も融資を構成してはならず、また、借り手が当該信用状支払いを償還する義務を免除してはならない
各貸手はまた、第2.15または2.16節の操作に従って、10.06節の譲渡、または本プロトコルの他の規定に従って貸手の承諾を修正するたびに、クレジット項目の下で抽出可能な合計金額の適用割合を反映するように、各クレジットにおける参加度を自動的に調整することを認め、同意する
(Iii)任意のドル分割借主が第2.03(E)節の前述の規定に基づいて、適用される信用状借主の口座のために当該借入者が支払うべき任意の金を行政エージェントに提供できない場合は、本協定の他の規定を制限することなく、適用される信用状借主は、当該借入者への回収を要求する権利を有するべきである(行政代理による行動)。支払いを要求した日から当該信用証発行者が直ちに支払いの日までのこの金額及びその利息 を得ることができ、年利率は適用された隔夜金利と適用された信用証発券者が銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に等しく、当該信用証発行者は通常上記の規定について徴収する任意の行政費、手数料又は類似料金に等しい。貸手が上記の金額(利息および費用と共に)を支払った場合、その金額は、関連する信用状借款の承諾借款または信用証事前支払いに含まれる(場合によっては)貸手が承諾した循環融資を構成しなければならない。第2.03(E)(Iii)条に基づいて任意の貸金人に提出された第2.03(E)(Iii)節に規定する任意の借金に関する任意の信用状発行者の証明は、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない
(F)精算する。信用状発行者が信用状について任意の信用状の支払いを行うべきである場合、借り手は、(I)親借人が信用状支払い通知を受けた営業日の正午12：00までに、当該信用状の支払金額に相当する金額を行政代理に支払い、それにより、信用証の支払い時に使用される貨幣で当該信用証発行人に当該信用状の支払いを返済しなければならない(又は、当該証人が要求を出した場合、当該信用状の支払金額に等しいドル単位で)。もし午前10時前にこの通知を受け取ったら又は(Ii)親借主が当該通知を受信した後の第2の営業日に、その時間前に当該通知を受信しなかった場合、ただし、当該信用状支払いが1，000，000ドル以上である場合は、当該親借り手は、第2.02節の規定により、第2.02節の規定により、当該信用状の支払金額に相当する基準金利ローン又は1日当たり請求ローンのドル借款で当該支払いを支払うことを申請することができ、そのような融資の範囲内で、借り手は、そのようなお金を支払う義務を解除し、それによって生成された基本金利ローンまたは毎日SOFRローンを代行しなければならない。もし借り手が満期時にこのようなお金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは各貸金人に信用証支払いに適用されるドルに相当することを通知し、借り手がその時点で支払うべき金(未返済金額)とそのドルに相当することを通知しなければならない
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分割払い貸手の適用割合。この場合、借り手は、第2.02節に規定する毎日SOFR融資元金の最低及び倍数を考慮することなく、適用信用状の下で、適用された信用状発行者が支払いの日に未返済金額に相当するドル等の金額を支払うとみなされ、第2.02節に規定される毎日SOFR融資元本の最低及び倍数を考慮しないが、ドル部分で承諾された未使用部分の金額及び第2.01(A)(I)及び4.02節に規定する制限及び条件(交付約束融資 通知を除く)の制限及び条件の制約を考慮しなければならない。信用状発行人または行政エージェントは、第2.03(F)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話で発行することができるが、このような即時確認がない場合は、その通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならない
(G)絶対義務。借り手は、第2.03(F)節の規定に従って信用状支払いの返済義務を絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合にかかわらず、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない
(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のクレジット、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)任意の借主または任意の付属会社は、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、本合意、本合意またはその信用状、またはこれに関連する任意の合意または文書で行われる取引、または任意の無関係な取引によって享受される任意の申立、反弁索、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、任意の信用状発行者または任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代行する可能性のある者)、任意の信用証発行者または任意の他の人；
(Iii)信用状項目の下に提出された任意の為替手形、為替手形、証明書または他の伝票証明書は、偽造された、詐欺的で、任意の態様で無効または不十分であるか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が、任意の態様で真実または不正確であるか、または信用状に基づいて引き出しを発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；
(Iv)信用状発行者は、信用状発行者に対して保護されたいかなる要求も放棄し、借り手または手形発行者を保護しないことは、実際に借り手に実質的な損害を与えないいかなる免除も放棄する
(V)電子的に提出された支払い要求書の引受であって、当該信用状要求支払い要求が為替手形の形態であっても；
(Vi)任意の信用状発行者は、指定された満期日 の後に提出された他の適合項目によって支払われた任意の金額、またはその日の後に伝票の締め切りを提出する(その日の後に提出伝票がUCCまたはispによって許可されている場合、場合に応じて)、
(Vii)適用される信用状振出人は、信用状条項を厳格に遵守しない為替手形または他の伝票で支払うか、または任意の信用証振出人が、その信用状に基づいて破産受託者であると主張する任意の人に支払う債務者が占有しており任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続きに関連する任意の利益を含む、このような信用状の任意の受益者または任意の譲受人の債権者、清算人、受取人または他の代表または相続人の利益の譲受人；
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(Viii)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、第2.03節の規定のように、そのようなイベントまたは状況は、法律上または平衡法上、本条項の下での借り手の義務を解除するか、または相殺権を提供することを構成することができる
(Ix)為替レートの任意の不利な変化、または任意の借り手またはその任意の付属会社または一般関連通貨市場に関する関連代替通貨の獲得可能性
親会社の借り手は、それに提出された各信用状及びその修正されたコピーを迅速に検査しなければならず、親会社の借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、親会社の借り手は直ちに適用された信用状発行者に通知しなければならない。上記の通知が親借り手によって発行されない限り、各借り手は、最終的には、各証人およびその往来者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである
行政エージェント、任意の貸金人、任意の信用証発行者、またはその任意の関連先は、適用される信用状発行者のために、任意の信用状を開設または譲渡しないか、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかった(前の文で言及された任意の場合にかかわらず)、またはそれに関連する任意の原因またはそれに関連する任意の責任または責任、 または信用状項の下、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って入金するために必要な任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延。技術用語解釈における任意の誤り、翻訳中の任意の誤り、または適用信用状発行者が制御できない理由によって生じる任意の結果；しかし、上記の規定は、信用証発行人が信用証の下に提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際に、借り手が受けたいかなる直接的な損害(相応の損害ではなく、各借り手が法律の適用可能な範囲内でクレームを放棄する)が負う責任と解釈してはならない。この合意は、信用状振出人に重大な過失や故意の行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、信用状振出人は、このような各裁定において慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意している
(I)信用状発行者は、紛失した、盗まれた、または破損されたと言われている正本信用状または紛失した信用状修正案 を、このマークされた審査証を明記する真のコピーに置き換えるか、または信用状の提出要件を放棄することができる
証人を開設することは、さらなる調査の責任を負うことなく、表面的には信用状条項に適合するように見える伝票を受け入れることができ、反対の通知または情報を考慮することなく、信用状条項に適合するように見え、信用状の中の任意のヒール条件でない伝票を提出するときに支払うことができる
(3)このような伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合、信用状発行者は、そのような伝票の受け取りを拒否して支払いを拒否することを自ら決定する権利がある
(Iv)この文は、信用状振出人が信用状項目の下で提出した為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際に採用すべき慎重な基準を確立すべきである(法律が適用可能な範囲内で、本契約の双方は、上記の規定に合致しないいかなる慎重な基準も放棄する)
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上記の規定を制限することなく、行政エージェント、貸金人、任意の信用状発行者、またはその任意の関連者は、(A)偽造または詐欺伝票の任意の提示、または受益者または他の人の詐欺、悪意または不正行為の影響を受ける任意の提示、(B)伝票の受け取りを拒否し、支払いを拒否する信用状発券者、(1)詐欺、偽造、またはそれが償還されない権利がある他の理由で、または(2)任意の借り手が、そのような伝票に関する不符点またはそのような伝票に対する引受要求を放棄するか、または(C)信用証発行者が、明らかに適用される付着命令、阻止規定、またはそのような信用証発行者に通知された第三者クレームに従って信用状の収益を保留する
(H) インターネットサービスプロバイダの適用性；責任制限.適用される信用証発行者および借り手が信用状を発行する際に別途明確な合意がない限り、インターネットサービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる信用証発行者はいかなる借り手にも責任を負わず、任意の信用証発行者は、任意の法律、命令または慣例に基づいて、または任意の信用状または本プロトコルに適用されるいかなる行為または非作為を許可するか、いかなる発行人のいかなる借り手に対する権利および救済措置を損なうこともない。任意の信用状発行者または受益者が管轄区の法律または任意の命令、または国際商会銀行委員会、金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行業法律·実践協会(BAFT−IFSA)の決定、意見、実践声明または公式コメントに記載されている実践を含み、任意の信用状がそのような法律または実践を選択するか否かにかかわらず
(I)信用状発行者の利益及び免除。各発行証人は、その発行された任意の信用状およびその関連伝票についてドル部分貸金者を代表して行動しなければならず、各開設証人は、第9条に規定されている行政エージェントに規定されたすべての利益および免除を有しなければならない。これらの利益および免除は、信用状発行または提案発行された信用状に関連する任意のものとしてまたは非作為化され、および当該信用状に関連する発行者文書と同様に、信用証第9条で使用される行政代理人がそのようなものとして使用されるか、または使用されない用語と同じである。および(B)本稿ではこのような信用状発行者に対して別途規定がある
(J)信用状費用。借り手は、第2.18条の規定に従って、その適用割合に応じて、信用状毎に適用保証金に等しい信用状費用(信用状費用)を行政代理に支払わなければならない乗じるこの信用状によって1日に抽出可能な金額のドルに相当する.任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、第1.09節に基づいて、その信用状の金額を決定しなければならない。信用状費用は(I)毎年3月，6月，9月および12月終了後の最初の営業日に満期になって支払い，当該信用状発行後の最初の営業日から を開始し，満期日および後に要求に応じて支払い，(Ii)は四半期ごとに借金を計算する.適用保証金がどの四半期にも変化した場合、毎日各信用状項目で抽出できる金額を計算しなければならない乗じるこの適用保証金が発効したこの四半期内の期間ごとに適用保証金が差し引かれる。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な部分の貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない
(K)信用状発行者への前払い費用と伝票及び手数料に対応する。借り手は自分の口座のために適用された信用状発行者に直接ドルを支払うべきで、その信用状が発行した信用状ごとに毎年一回の前金を支払うべきで、料率は(1)年利0.125%と(2)年利500ドルに等しく、この信用状の四半期ごとに抽出できる毎日利用可能な金額の同値ドルで計算される。このような前払い費用は，毎年3月，6月，9月，12月終了後の第1営業日に最近終了した四半期期間(第1回払いであればその部分)が満期日に支払い，信用証発行後の第1営業日から開始される
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日付とその後のオンデマンド.任意の信用状の下で毎日抽出可能な金額のドル同値を計算するために、この信用状の金額は第1.09節に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために、適用された信用状振出人に、開設、提示、修正及びその他の処理費用、及び信用状に関する他の標準費用を直接支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません
(L)支払いプログラム.任意の信用状の発行者は、信用状を受け取った後、法律又は信用状の具体的な条項を適用して許可された時間内に、当該信用状の項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。信用状発行者がすでに又はその信用状に基づいて支払いを行う場合、信用状発行者は、審査後直ちに書面で支払い要求を行政代理及び親会社の借り手に通知しなければならないが、この通知を発行又は遅延させなかった場合には、いかなる借り手も当該等の信用状について当該開設証人及びドル部分の貸主に支払う義務を解除しない
(M)仮 利息.任意の信用状の発券者が任意の信用状の支払いを支払う場合、適用された借り手が、その信用状の支払いの日に信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その信用状の支払いの日から計算されるべきである(ただし、当該借り手がその信用状の支払いを返済する日を含まない)毎日の利息は、その時点で基本金利ローンに適用された年率で計算される。ただし、借り手が第2.03条第(F)項の規定により満期の信用状の支払いを償還できなかった場合は、第2.09(B)条が適用される。本条項 (M)に基づいて発生する利息は、当該信用証発行者が負担すべきであるが、任意のドル部分貸金者が第2.03節(F)第2項に従って当該信用証発行者の支払いを支払う日及びその後に生じる利息は、当該ドル部分融資機関によって支払われなければならない
(N)信用状発行者を交換する.任意の信用証発券者 は，いつでも借入者，管理エージェント，置換された信用証発券人と後任の信用証発行人との間の書面合意によって交換することができる.行政代理は貸金人にこのような信用状の交換を通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.03(J)節の規定に従って、交換された信用状のアカウントにすべての未払い料金を支払わなければならない。このような任意の 置換が発効した日から後に，(I)本プロトコルに従って，その後それによって発行される信用状については，後続の信用証発行者は，信用証発行者のすべての権利及び義務を享受すべきであり，(Ii)本プロトコルで言及されている信用状発行者は，その後任者又は任意の以前の信用証発行者，又はその後任者及びすべての以前の信用証発行者を含むものとみなされるべきである。本合意項の下の信用状発行者が交換された後、代替された信用証発行者は依然として本協定の当事者でなければならず、本合意項の下の信用状発行者が信用状を交換する前に発行された信用状のすべての権利と義務を継続しなければならないが、追加の信用状の発行を要求しない
(O)現金担保。いかなる違約事件が発生し，継続して発生した場合，親会社借り手br第(O)項により現金担保の保管を要求する通知を受けた営業日には，借り手は直ちに行政代理人帳簿及び記録(担保口座)に作成·保存された口座(担保口座)に当該日までの全信用証債務の105%に相当する現金金額を入金し，任意の応計及び未払い利息を加えなければならないが，このような現金担保への入金義務は直ちに発効し，このような預金は直ちに満期になって支払わなければならない。要求または他の任意の形態の通知がない場合には、第8.01節(F)項に記載の借り手に関する任意の違約イベントが発生した場合 である。この保証金は行政代理が保有し，本協定項下の借り手義務の支払いと履行の担保としなければならない。また、上記条項又は第2.03条第(D)項に規定する満期日後もいかなる信用状債務の未償還がある場合には、借主は直ちに担保口座に現金を入金しなければならず、金額は当該信用状債務の105%に相当し、その任意の支払利息及び未払い利息を加える
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行政代理人は担保口座に対して独占的な支配権と支配権を持ち、独占引出権を含む。このような預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、このような預金は利息を計上すべきではなく、このような投資は行政エージェントが自ら選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担すべきである。このような投資の利息又は利益は、ある場合は、担保口座に計上しなければならない。行政代理は、担保口座中の金を、各信用証発行者が弁済されていない信用状支払い、及び関連費用、コスト及び常習手数料の返済に使用しなければならず、このように運用されていない範囲内で、借入者のこのときの信用状債務を返済するために保留しなければならない、又はローンの満期日が加速した場合(ただし、ドルバッチ貸主の同意を得なければならず、その信用状債務は信用証総債務の66-2/3%を占める)。本プロトコルの下で借り手の他の義務を履行するために使用される。借り手が違約事件の発生により本契約項目の一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、借り手は借入者にその金額を返金しなければならない(上記範囲には適用されない)
(P)信用状発行者は行政エージェントに報告する.行政代理人に別途約束がない限り、第2.03節の他の部分に規定されている通知義務に加えて、各信用状発行者は、以下に述べるように、行政代理人に信用状報告を提供しなければならない
(I)開設、修正、更新、増加または拡張信用状の前の合理的な時間、開設、修正、継続、増加または展示期間の日付、および発効後の適用信用状の明記金額(およびその金額が変化したかどうか)
(Ii)信用状振出人が信用状に基づいて支払う各営業日において、その支払いの日付および金額
(Iii)信用状に基づいて支払われたお金を借り手が返済できなかった任意の営業日(br}が、その日に手形発行者に支払いを要求する)、支払いをしない日および支払いの金額；
(Iv) 任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき当該信用状発行者が発行した信用状に関する他の情報；および
(V)信用状発行人が発行した任意の信用状がまだ決済されていない限り、この信用状発行者は、(A)各月の最後の営業日に、(B)本合意に従って交付されるすべての他の時間に、および(C)(1)信用状の延期が発生するか、または(2)任意の満期、ログアウトおよび/または支払いのいずれかの場合に、信用状報告を行政エージェントに交付する。信用状発行者が発行した未払い信用状の各情報を含む適切に記入された信用状報告書
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(Q)付属会社から発行された信用状。本信用状の下で開設または償還されていない信用状は子会社のいかなる義務または子会社が負担することを支持するためであるにもかかわらず、借り手はその信用状の下の任意およびすべての引き出しについて本契約項の下に適用される信用状発行者に弁済、賠償、賠償を行う義務があるにもかかわらず、まるでその信用状が完全に借り手のために発行されているかのようになる。各借り手は、信用状についてその付属会社として負担される任意または全ての義務の保証人または保証人の任意およびすべての抗弁を撤回することができない。各借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手の利益に有利であり、かつ借り手の業務が子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する
(R)ライブラリ側ファイルと衝突する.本プロトコル条項と任意の発行者文書条項との間に何らかの衝突がある場合は、本プロトコル条項を基準とする
2.04保留。
2.05予約します
2.06早期返済
(A)借り手は、親借り手が事前返済通知に従って行政エージェントに送達した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々任意にローンの全部または一部を前払いすることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午前11：00前に通知を受けなければならないことである。(A)任意の期限SOFRローンを早期に償還する3営業日(または行政エージェントの同意の短い期限)；(B)任意の代替通貨ローンの早期返済日の4営業日前(特別通知通貨建てローンである場合は、5(5)営業日)(または行政代理同意の短い期限)、および(C)基本金利ローンおよび毎日SOFRローンの早期返済日； (2)任意の事前返済SOFR定期ローンの最低元金金額は、1，000，000ドル以上、または500，000ドルを超える整数倍でなければならない。(3)任意のCAD定期ローンの早期返済は、少なくとも1，000，000カナダドルまたは500，000カナダドルを超える整数倍でなければならない；(4)任意の代替通貨ローン(CAD定期ローンを除く)の早期返済は、最低元金金額であり、そのドルは、500，000ドルまたはそれを超える100，000ドルの整数倍である。(Iv)任意の基本金利ローンまたは毎日SOFRローンの任意の事前返済の最低元金金額は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはそれぞれの場合、上記の金額を下回る場合は、その時点で返済されていないすべての元本とする。各通知は、前金の日付および金額、ならびに前払いされるべきローンの種類、シェアおよび通貨種を指定しなければならず、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンである場合は前払いしなければならない, このようなローンの利息 期。行政エージェントは、適用される各貸手が受信した各そのような通知と、前金における貸金者の適用割合とを直ちに通知する。この通知が親会社の借り手によって発行された場合、借り手は事前に返済しなければならず、通知に規定された支払い金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならないが、自発的な前払い通知は、他のクレジット手配の有効性、株式発行または他の債務から得られた収益、または処置から得られた収益であり、この場合、この条件が満たされない場合、当該事前支払い通知は、当該借り手によって撤回することができることを説明することができる。任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とを付随させなければならない。第2.18節の規定の下で、第(A)項に基づいて支払われる各前金は、適用融資者がそれぞれ適用融資の適用割合を占めるように、適用貸金者間で比例して支払わなければならない。
(b) [保留区].
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(C)行政代理がいつでも親借り手に通知する場合：(I)当時の循環残高総額が当時の有効循環引受総額の105%を超えた場合(105%)、(Ii)このときの信用状債務が当時発効した信用状を超えていた場合、または(Iii)当時の代替通貨建てで約束されたすべての循環融資の未返済額が、当時有効な代替通貨減価の105%(105%)を超えた。次に、借り手は、迅速に(いずれにしても、1(1)営業日以内、または、代替通貨である場合、5(5)営業日以内に)適用される循環融資および/または現金担保信用状債務を前払いしなければならず、その総額は、(A)支払日までの循環残高総額を当時の有効な循環保証額総額を超えないまで減少させ、(B)代替通貨建て循環融資の残高を、その時点で有効な代替通貨減値を超えない金額に減少させるのに十分である。ただし、第2.18(A)(Iv)節の規定に適合する場合には、借り手は、第2.06(C)節の要求に基づいて信用状債務を現金化してはならず、約束された循環融資を全額前払いした後、循環残高総額が当時有効な循環引受総額を超えない限り、保証された循環融資を全額前払いした後でなければならない
2.07終了または 削減コミットメント
(A)以前に終了しない限り、ループ引受支払いはループ終了日に を終了する
(B)借り手は、親会社の借り手が行政エージェントに通知した後に循環引受総額を終了するか、または時々循環引受総額を永久的に減少させることができる。しかし、(I)任意のこのような通知は、終了または減少の日(または行政エージェントが合理的に同意するより短い期限)の3(Br)個の営業日(または行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより短い期限)の前の3(3)営業日の正午12：00前に受信されなければならない；(Ii)任意のこのような部分的に減少した総金額は、ドルが同値な5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならない；および(Iii)借主は、循環約束総額を終了または減少させてはならない。条件は、この通知の発効および本プロトコルの下の任意の同時事前支払いが発効した後、(A)循環残高総額は循環承諾総額を超え、(B)すべての信用状の未返済金額は信用状を超える, または(C)代替通貨で計算されたすべての約束サイクルローンの未償還金額は、代替通貨昇華に相当する金額を超える。各終了通知は、終了の選択とその有効日を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、循環融資者にサイクル引受総額を終了または減少させる任意のそのような通知を直ちに通知するであろう。親会社の借り手に別の規定がない限り、いかなるこのような循環引受総額の減少は代替通貨の増減や信用証の増減に適用すべきではない。循環引受総額の任意の減少は、各循環貸主の循環引受に適用される割合で適用されるべきである。循環引受総額が発効を終了した日から計算したすべての費用は、発効終了日に支払わなければなりません。親会社借り手は、第2.07項に基づいて提出された通知によれば、この通知の条件は、他のクレジット手配の有効性、株式発行又は他の債務から得られた収益、又は処置から得られた収益等のイベントが発生した場合であり、この場合、当該条件が満たされていない場合には、親会社借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された発効日又は前に行政エージェントに通知することにより)。
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2.08返済
(A)借主は、8.02節の規定に従って早期に返済されない限り、循環満期日に循環貸金人に、約束されたすべての循環融資およびすべての信用状債務のすべての未償還元金残高を返済しなければならない
(B)借主は、第8.02節の規定により早期返済されなければ、CAD期限満了日毎にCAD定期融資を返済しなければならない。また、未払い利息、費用、及びこれに関連する他のすべての金を計算しなければならない
(C)借主は、A-1期限満了日にA-1期限毎の融資を返済しなければならない。第8.02節の規定により早期返済されなければ、未払いの利息、費用、およびこれに関連する他のすべての金を計上しなければならない
2.09の利息
(A)適用される権利.以下(B)項に別途規定がある以外に、(I)1日当たりSOFRローンは適用される借款日から元金を返済しない利息を計算すべきであり、年利率は毎日簡単SOFRに当該ローンを提供するローンの適用保証金を加えることに等しい；(Ii)各基本金利ローンは適用された借款日からその未返済元金に利息を支払うべきであり、年利率は基本金利と当該ローンが提供するローンの適用保証金に等しい。(Iii)各代替通貨毎日金利ローンは、適用された借入日からその未返済元金に対して利息を発生すべきであり、年間金利は、代替通貨毎日金利に当該ローンによって発行されたローンの適用保証金を加えることに等しい；(Iv)各代替通貨定期金利ローンは、各利子期間の未返済元金に利息を発生すべきであり、金利は、この利息 期間の代替通貨期限金利に当該ローンに基づくローンの適用保証金を加えることに等しい。及び(V)定期SOFRローン毎に利息期間毎の未償還元金金額を計上し、年利率は当該利息期間のSOFR期間のSOFR期間に加えて当該ローンを作成するローンの適用保証金に相当する
(B)延滞利息 .任意の融資者が任意の融資書類に基づいて支払う任意の金が満了時(任意の適用猶予期間を考慮した後)に支払われていない場合、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、その金額は、その後、適用法が許容される最大範囲内で常に違約率に等しい年利変動で利息を計上しなければならない。また、必要な貸金人の書面の要求に応じて、任意の違約事件がある場合、借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項の下のすべての債務の未返済金額の利息を支払わなければならない。期限を過ぎた受取利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期であり、要求に応じて支払わなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない
(C)支払日。各ローンの利息は、このローンに適用される各利息支払日 および本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない
(D)“利子法”(カナダ)。カナダ金利法については、(I)本条例項における金利又は料率は、日数が例年の実日数を計算する年(年とみなされる)よりも少ないことをもとに計算されている場合、その金利又は料率は、その金利又は料率に計算例年の実日数を乗じ、年とみなされる日数で割る方法である。(Ii)利息が再投資とみなされる原則は、本プロトコルでのいかなる利息計算 にも適用されず、(Iii)本プロトコルが規定する金利は、実金利または収益率ではなく名目金利である
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2.10 Fees.
2.03節(J)および(K)のセグメントで説明されたいくつかの費用を除いて：
(A)循環クレジット費用。借り手は、循環引受金総額の適用割合に基づいて、各循環貸金者の口座のために、クレジット料率に循環引受総額を乗じた1日当たりの実際の金額(または、循環引受総額が終了した場合、すべての約束された循環融資および信用状債務の未返済金額に等しい)を行政エージェントに支払わなければならず、用途にかかわらず、第2.18節の規定に従って調整することができる。融資費(br}は、利用可能な期間内の任意の時間(およびその後、任意の約束された循環ローンまたは信用状債務がまだ履行されていない限り)、第(Br)条第4項の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含み、各カレンダー四半期の最後の営業日(360日をベースに計算される)で満了し、四半期別に支払い、有効日の後の最初のbr日から始まり、利用可能な期限の最後の日(適用される場合、その後は必要に応じて支払う)である。施設料金は四半期ごとに料金を計算し，施設料金率が任意の四半期に変化した場合は，1日の実際の金額をそれぞれ計算し，その施設料金率が発効した四半期ごとの施設料金率を乗算しなければならない
(B)その他の費用。各クレジットは、そのクレジットによって規定された金額および時間内に書面で別途合意された費用を、各代理人および各貸手にドルで支払うか、または手配しなければならない。このような費用は支払い時に全額稼ぐべきであり，明らかな誤りがなければ，いかなる理由でも返金してはならない
2.11利息と料金の計算
基準金利ローン(SOFR期限を参考にして決定された基準金利ローンを含む)と代替通貨建てのローン(SARONとEURIBORに関する代替通貨ローンを除く)のすべての利息計算は365日または366日(場合によっては)と実経過日数の1年をもとに、あるいは代替通貨建てのローンの利息 (SARONとEURIBORに関する代替通貨ローンを除く)であれば、市場慣行とは異なる市場慣行に従って計算される。他のすべての費用および利息の計算には、毎日SOFRローンおよびSARONおよびEURIBORを参照して決定された代替通貨ローンに関連する費用および利息が含まれており、1年360日および実際に経過した日数に基づいて (これが支払いをもたらす費用または利息が適用される場合、365日1年で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならず、ローン又はその任意の部分を支払った日に利息を発生させてはならないが、ローンの当日に返済された任意のローンは、1日の利息を計上しなければならないが、第2.13(A)節には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない
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2.12債務の証拠
(A)各貸主の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政エージェントは，第10.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約項目の下で借り手が債務に関連する任意の金額を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。任意の借り手が行政エージェントを介して借り手に提出する要求に応じて、借り手は、そのような口座または記録に加えて、貸手が借り手に提供する融資を証明する手形(または複数の手形、場合によっては)に署名し、(行政エージェントを介して)借り手に手形を交付しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる
(B)(A)項に記載の勘定および記録に加えて、各貸手および行政代理人は、クレジットの購入および売却の参加権を証明するために、その慣例に従って勘定または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持する口座と記録と、そのような事項に関する任意の貸主の口座と記録との間に衝突がある場合には、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする
2.13一般支払い；行政エージェントの追跡
(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺のいかなる条件や控除も受けない。本契約に別途明確な規定がない限り、通貨ローンの元金および利息を代替することを除いて、借主の本契約項の下のすべての支払いは、午後2：00までに行政代理オフィスでドルおよび当日基金の形態で行政代理に支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならない。本契約で定められた日に。本合意に別途明確な規定がない限り、借り手は、本プロトコル項の下で通貨ローンの元金及び利息に代わるすべての金について、行政エージェントが本プロトコルで規定された日に規定された適用時間内に、当該代替通貨で行政エージェントに支払い、対応する貸手に支払い、対応する貸手に支払わなければならない。任意の理由で、借り手が本プロトコルの下の任意の必要な支払いを代替通貨で支払うことを任意の法律で禁止されている場合、借り手は、代替通貨支払い金額に相当するドルでそのようなお金を支払わなければならない。行政エージェントは、融資者の融資事務室に電気的に送金することにより、その適用割合(または本プロトコルで規定される他の適用シェア)を、同様の資金の形態で各貸主に迅速に割り当てる。行政代理人は、(I)午後2：00以降に受信したすべての支払い(ドルで支払う場合)、または(Ii)行政代理人が指定した適用時間後(代替通貨で支払う場合)は、それぞれの場合には、, 次の営業日 に受信されたとみなされるべきであり、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならず、時間の延長は利息又は料金の計算に反映されなければならない(場合によって決定される)。
(B)利子 期限の定義によれば、信用状側が支払う任意の金額が営業日以外のある日に満了しなければならない場合、その期限は次の営業日に延長されるべきであり、期限の延長は計算利息またはbr}料金(場合に応じて)に反映されるべきである
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(C)(1)貸手が資金を提供し，行政機関が推定する.行政エージェントが、任意の定期的なSOFRローンまたは代替通貨ローンの借り入れに関する通知を提案日の前に受信しない限り(または、毎日SOFRローンまたはベース金利ローンを借り入れる場合、借入日の午後1：00前に)、貸手は、借入中の融資者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、貸手が第2.02節に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、毎日SOFRローンまたは基本金利ローンを借り入れる場合、貸主は第2.02節の規定に従って、要求された時間にそのシェアを提供し、この仮定に基づいて適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に適用借入におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸主および適用される借り手は、それぞれ、同日資金で行政エージェントに対応する金額とその利息を直ちに支払い、その金額をその借り手に提供する日から(行政エージェントへの支払いの日を含まないが)毎日、(A)借り手が金を支払うことを要求しなければならないことに同意する。適用される隔夜金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利には、行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、手数料または同様の費用に加えて、 および(B)借り手への支払いは、基本金利ローンの金利、または代替通貨に対する金利に適用される, すべての場合、このような市場慣行に従っている。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者 が適用借入におけるシェアを管理エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借入における貸金者の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、行政代理に支払うことができなかった貸手に対するいかなる借り手のクレームにも影響を与えてはならない。
(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが、借り手または本契約の下の任意の信用証発行者に任意のお金を支払う日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本合意に従って期日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または適用された信用状発行者に割り当てることができる(場合に応じて)
行政代理人が本契約項の下で貸手または任意の信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は、(この判定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)として、(1)借主が事実上支払わなかったこと、(2)行政代理人が支払う金が借り手が支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤って支払いを行ったこと、のいずれかを適用する。そして、各貸主または適用される信用証発券者(場合によっては)は、それぞれ要求に応じて直ちに行政エージェントに返済することに同意するが、いずれの場合もその後2(2)営業日より遅れてはならず、このように融資者またはその信用証発行者に割り当てられた撤回可能な金額は、その金額が割り当てられた日(当該日を含む)から毎日利息とともに、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者に、行政エージェントに償還される
行政代理は、任意の貸手または親会社の借り手に発行された第(Br)項(C)項に基づいて不足している任意の金額に関する通知は決定的でなければならず、明らかな誤りはない
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(D)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期の条件が満たされていないか、または本条項に従って免除されて借主にそのような資金を提供することができないため、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を直ちに貸主に返還し、利息を計上しなければならない
(E)貸手のいくつかの義務。本協定項目の下で貸主が承諾循環融資(代替通貨部分ローンおよびドル部分ローンを含む)、信用状への資金提供、第10.04(C)項による支払い、A-1定期ローンの発行、CAD定期ローンの発行の義務はいくつかであり、連帯ではない。任意の適用可能な融資者は、任意の承諾循環融資を行うことができず、任意のこのような参加に資金を提供することができず、本合意の要求された任意の日に第10.04(C)項に従って任意の金を支払うことができず、任意のA-1期限融資を行うことができなかったか、またはいかなるCAD定期融資を行うことができなかったか、または任意の他の融資者がこの日に約束した相応の義務を解除することができず、任意の貸主が他の融資者に対してこのような承諾循環融資を行うことができなかったこと、その参加を購入できなかったこと、第10.04(C)条に従って支払うことができなかったか、そのA-1融資期限を作ることができなかったか、またはその定期CAD融資を行うことができなかったことを一切担当しない
(F)資金源。本プロトコルの任意の規定は、任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を提供する義務があるとみなされてはならない、または任意の融資者を構成する任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を示す
(G)資金不足。いつでも、行政代理が受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、信用証の借金、利息、手数料を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息と費用を支払うために使用され、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び手数料の割合は、取得する権利のある当事者が比例して支払うべきであり、(Ii)比例して元金及び信用状借款を取得する権利のある当事者が、本契約項の下の元金及び信用証の借入を比例して支払うべきである
2.14貸手が支払いを分担する
任意の貸手が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その発行された任意の融資またはその所有信用状義務に参加する任意の元金または利息について支払いを受け、その融資者がそのような融資または参加した総金額の一部の支払いおよびその計算利息を受け取り、その割合が本プロトコルで規定された割合よりも高い場合、大きな割合を得た貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)(額面現金で)他の貸手の融資参加権および信用状債務のサブ参加権を購入するか、または融資者がそれぞれの融資の元金総額および計算すべき利息およびそれらに満たない他の金額に基づいて、そのようなすべての支払いの利益を比例的に共有するための他の公平な調整を行う
(I)このような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を計算せずに回収される程度に回復されなければならない
(Ii)第2.14節の規定は、(br}任意の借り手またはその代表が本合意の明示的な条項に従って下した任意の支払い(違約貸主または資格喪失機関の存在によって生じる資金の運用を含む)、(Br)(Y)本協定の任意の条項に規定される現金担保の運用、または(Z)貸主がそれに参加する任意の融資または二次参加者を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られる任意の対価格として解釈してはならない。ただし、任意の信用先又は任意の子会社に譲渡する(本第2.14節の規定に適用される)ものを除く
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各信用側は、前述の規定に同意し、同意し、その適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得た任意の貸主は、当該貸主が当該信用側の直接債権者であるように、当該参加について相殺権及び逆索弁済権を完全に行使することができる
2.15サイクル期限を延長します
(A)延期要求.借り手は、(I)初期サイクル満了日前90(90)日よりも早く、かつ(I)初期サイクル満期日前30(30)日前に行政エージェントに通知し(行政エージェントは直ちに貸手に通知しなければならない)ことを通知し、循環貸手は、循環満期日を初期サイクル満期日(すなわち、最初の延長期限日)から6(6)ヶ月延長することを選択し、(Ii)第1の延長期限日選択循環貸手は、第1の延長期限日から循環満期日を6(6)ヶ月延長することができる
(B)行政エージェントが確認する.行政エージェントは，借り手が第2.15(A)節による通知を受信したことを確認し，遅くとも初期サイクル満期日または初回延長期限(場合によっては)の15(15)日前(または，その日が営業日でない場合は，前の営業日)であることを確認しなければならない
(C)サイクル満期日を延長する.第2.15(D)節に規定される事前条件が満たされている場合にのみ、初期サイクル満了日または第1の延長期限日(場合に応じて)から有効であり、サイクル満了日が初期サイクル満期日または第1の延長満期日(場合によって決まる)の後6ヶ月の日付まで延長されなければならない(ただし、いずれの場合も、その日が営業日でない場合、延長された期限は前の営業日とすべきである)。しかし，ループ満期日は初期ループ満期日の1周年を超えてはならない
(D)延期発効の条件。各サイクル満期日を延長するための前提条件として、(I)親借主は、初期サイクル満期日または第1の延長期限日(場合に応じて)である借主の証明書を行政エージェントに提出し、借り手の担当者によって(X)再延長期限の各貸方が通過することを証明し、承認または同意する決議を署名し、(1)第5条および他の融資文書に含まれる陳述および保証がすべての重要な点で真実で正しい(または、または、{br)(Y)証明(1)第5条および他の融資文書に含まれる陳述および保証がすべての重要な点で真実で正しい(または、)第5.14(B)節および第5.16(A)節における陳述および保証、ならびにすべての点で重大または重大な悪影響によって制限された任意の陳述および保証)は、そのような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、初期サイクル満了日または最初に延長された満期日(場合によって決まる)であり、この場合、それらはすべての重要な点で真実で正しい(または、5.14(B)節および5.16(A)節の陳述および保証、および様々な点で重要性または実質的な悪影響によって制限された任意の陳述および保証)については、2.15節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)に含まれる陳述および保証は、それぞれ第(A)および(B)節に従って提供された最新の宣言を指すものとみなされる。第6.01条及び第2項は、初期サイクル満了日又は第1延長期限(適用される者に限る)から開始され、その延期が発効した直後に実行される, 違約が存在しない場合、および(Ii)借主は、初期サイクル満期日または最初の延長期限(場合によっては)に循環貸手に費用を支払うべきである(循環貸主がそれに応じて割り当てられる)
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循環引受総額の適用パーセント)は、(X)0.0625%に(Y)当時の循環引受総額の積を乗じたものに等しい。さらに、行政代理機関が要求を出した場合、借り手および他の融資者は、融資文書項目のそれぞれの義務の再確認(延期発効後)を行政代理機関に提出し、任意の義務の支払いまたは履行にクレーム、相殺、または抗弁がないことを確認し、証明しなければならない
(E)互いに抵触する規定.2.15節は2.14節または10.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである
2.16循環引受金を増加させる；増量定期ローン手配を増加させる
(A)昇給を請求する。当時の適用期限日までのいつでも，借り手は，要求により循環引受総額(増加ごとに増加，増量サイクル増加)，要求増加期限A-1ローン(増加ごと，増量期間A-1増加)，CAD期限ローンの増加(毎回増加，増量CAD期限増加)を要求し，融資総額を2，750，000，000ドル以下に増加させる権利がある.または1つまたは複数の新しい(または既存の)定期融資を増加させる(各ロットは増分定期ローンスケジュールである；各逓増定期ローン手配と各逓増循環ローン手配、逓増期限A-1ローン手配と逓増CAD期限ローン手配を総称して 逓増ローン手配と呼ぶ；条件は，(I)違約が発生せず継続している，(Ii)毎回増加する金額は少なくとも10，000，000ドル，かつ5，000，000ドルを超える整数倍(または親借り手と行政代理が合意した他の金額)でなければならない，(Iii)新たに設立された漸増定期ローン手配の場合を除いて，各このような漸増融資スケジュール(任意の既存の増分期限ローンスケジュールを含む)は，増加している融資スケジュールの条項と同じでなければならない.(4)新たに設立された増分定期ローン手配の一部として提供されるすべての増分約束およびローンは、親会社の借り手と、このような増分定期融資スケジュールを提供する貸主が合意した条件に適合しなければならない。この増分定期貸出ツールの条項(最終満期日を除く)が当時の増分定期貸出ツールの条項と異なる場合， は操作可能である, このような新しい増分定期貸出ツールの技術および行政条項(通貨オプションを含む)は、行政エージェントが合理的に受け入れる条項に適合しなければならず、(V)第4.02節(第4.02(C)節を除く)に規定されたクレジット延期条件を満たすか、または放棄すべきである。借り手は、すべてまたは一部の増分ローンを提供するために、任意の貸手または条件に適合する任意の人と接触して、合格した譲受人となることができる。しかし、(X)すべてまたは部分的な増資を提出または交渉して提供する貸金者は、すべてまたは部分的な増資の提供を自ら適宜選択または拒否することができ、(Y)行政エージェントおよび信用状発行者の書面の同意を得ていない場合、交渉された者は循環融資者になってはならず、それぞれの場合、第10.06(B)および(Z)節の要求に基づいて、借り手は、任意の既存の融資者に任意の部分的な増資の機会を提供する義務がない。この通知を発行する際には、借り手(行政代理と協議した後)は、どの貸主および他の人と交渉するか、および各貸手および他の人に応答することを要求する期限を具体的に説明しなければならない(いずれの場合も、その通知が貸手またはその人に送達された日から10(Br)営業日未満であってはならない)。
(B)貸手選択が増加する。増分融資の全部または一部を提供することを要求する各貸主および他の人は、第2.15(A)節に記載された応答期間内に、要求された増分融資に参加することに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意する場合、その金額が提供された要求された増分融資のシェア以上であるか、またはそれ以下であるかどうかを通知しなければならない。このような融資機関は、この期限内に応答しておらず、要求された増分融資への参加を拒否したとみなされるべきである。既存の貸手ではなく、要求された追加された任意の部分を提供する任意の者は、行政エージェントおよびその弁護士を実質的に合理的に満足させる合併協定(新しい貸手合併協定)に従って貸手になるべきである。行政エージェントは、本契約項目の下で提出された各要求に対する借主と各貸手に回答を通知しなければならない
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(C)発効日と支出。第2.16節の規定によれば、任意の逓増期限A-1、逓増CAD期限の増加または漸増定期ローン手配の下で増加承諾または定期ローンを行う場合、行政エージェントおよび親会社の借り手は、発効日(増加発効日)およびこの増分ローンスケジュールの最終分配を決定しなければならない。行政代理は直ちに親会社の借り手と適用された貸主に当該逓増融資の最終分配と逓増発効日について通知しなければならない
(D)増分融資の有効性の条件。各増分融資が発効するための前提条件として、適用される増分有効日または前に次の要件を満たすべきである
(I)行政エージェントは、(X)借主と、増加融資に関連する貸主となる各合格譲受人(ある場合)によって正式に署名された新しい貸手加入協定を受信しなければならない。協定を発効させるために、行政エージェントは、新しい貸手加入協定に確認し、書面で同意しなければならず、漸増サイクルが増加している場合、各信用状発行者および(Y)増加融資に参加する各既存の貸主(ある場合)の書面は、その承諾が増加する金額を確認しなければならない。この確認を有効にするためには、各信用状発行者が書面で確認して同意しなければならず、または増分定期融資のために手配された場合、定期融資の金額は、その貸主によって提供されなければならない
(Ii)各借り手は、(A)増加有効日であることを証明する証明書を行政エージェントに提出しなければならない。その日は、増加有効日であり、借り手の担当者によって署名される：(A)増加融資の各貸手が通過することを承認または同意する決議を証明し、または(2)増加発効日から、再発行日に行政代理および貸手に提出されることを証明する決議(この決議は、本合意の下ですべての承諾および未返済融資の元金総額を少なくとも2，750ドルに増加させることを含む)。000，000)現在も現在も完全に有効であり、採択された日から修正、撤回、または置換されていない。(1)第V条および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しい(または、第5.14(B)および5.16(A)節の陳述および保証、ならびに重要または重大な悪影響によって制限された任意の陳述および担保について、および(br}(B)は、増分融資形態の効力を与える前および後に証明されている)。すべての態様において)追加発効日(このような陳述および保証がより早い日付または指定期間に関連しない限り(この場合、このような陳述および保証は、関連する日付または期間(または第5.14(B)および5.16(A)条における陳述および保証の場合)、すべての重要な態様において真実かつ正しい(または第5.14(B)および5.16(A) 節の陳述および保証の場合)、および重要性または重大な悪影響によって制限された任意の陳述および保証である, 各態様)ただし、本2.16節については、5.05(A)および(B)節に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01(A)および(B)節によって提供される最新の陳述および保証、および(2)違約が存在しないか、またはそれによって違約を招くことがないことを指すものと見なすべきである
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(Iii)各追加有効日または前に、借り手は、“費用手紙”に従って増分融資に関連する関係者に支払われるべき費用と、関連する増分融資について別の約束された費用とを代理人および関連する増分融資を提供する貸手に支払わなければならない
(4)このような増分融資に参加する新しい貸手が要求を出した場合、借り手は、新しい貸手に支払う手形を提供しなければならない
(V)行政代理人が要求を出した場合、行政代理人は弁護士の有利な意見(行政代理人はその弁護士の意見を合理的に受け入れるべきである)を受け取り、行政代理人が合理的に要求する可能性のある増分融資に関する習慣事項について行政代理人、各貸手、および各証人に意見を提出すべきである
(Vi)任意の貸主が適用される追加有効日の少なくとも10(10)営業日前に合理的な要求を提出した場合、親借り手は、その有効日の少なくとも5(5)営業日前に、該当する“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”、“カナダ反マネーロンダリング法”および“受益所有権条例”を含むがこれらに限定されない)に関する文書および他の情報を提供(または提供された)に関連する文書および情報、ならびに融資者は、その文書および他の情報に合理的に満足すべきである
(Vii)借り手は、行政エージェント、任意の貸手、またはその増分融資に参加する他の適合資格譲受人が合理的に要求する可能性のある他の保証、証明書、文書、同意または意見を交付または促進しなければならない
(E)決済手続き；新しいローンに資金を提供する。各増加発効日において、第2.16(D)節に規定する条件が満たされた後、管理エージェントは、(貸主に提供された更新のスケジュール2.01によって通知することができる)貸主に直ちに通知しなければならない。この増加有効日に実施される増量融資の発生状況は、循環クレジットが増加した場合、増量期間A−1が増加または増量CAD期限の増加、承諾または適用期限融資の金額、および結果としての各融資機関の適用割合を通知しなければならない。増分定期ローン手配の場合、増分定期ローン手配に参加する各貸主の分配シェアおよび適用割合を指し、各ローン参加機関は、増分定期ローン手配における分配シェアと同等の定期融資を借り手に提供しなければならない。増加サイクルの増加が任意のドル部分貸主の適用割合に変化をもたらす場合、増加有効日(場合によって異なる)：(I)任意の未償還信用状におけるドル部分貸金者の参加権益は、その増加が発効した後、それぞれの適用割合に基づいてドル部分貸主間で自動的に再分配されなければならない；(Ii)任意の新しい循環融資機関および増加を承諾した任意の既存の循環融資機関は、その新しいまたは増加したすべての既存の承諾循環融資の適用割合に応じて資金を提供するために必要な金額を行政代理に支払わなければならない, (Iii)行政エージェントは、すべての約束された循環融資における各循環融資者のシェアがその調整された適用割合に等しくなるように、その適用率が減少している必要な金額をすべての既存の循環融資者に支払うことになり、(Iv)借主 は、この文(Iii)項に従って支払われたお金について、第3.05節に従って要求される任意の金額を支払わなければならない。
(F)修正案。第2.16節に従って増加した任意の増分融資を有効または有効にするために、本プロトコルの任意の修正が合理的に要求される場合、修正は、貸手、増分融資を提供する各貸主、および行政エージェントが実行する場合に有効である
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(G)互いに抵触する規定.本2.16節は，2.14または10.01節のそれとは逆のいずれかの制約に置き換える
2.17現金担保。
(A)現金を抵当に入れる義務。違約貸金者が存在する場合には、借り手は、行政代理又は任意の信用状振出人が書面請求を行った後の(1)営業日(br}内(コピーを行政代理に渡す)に、最低担保金額を下回らない金額で当該違約貸金者に対してリスクを負う信用状発券者(第2.18(A)(Iv)節及び当該違約貸金者が提供する任意の現金担保を実行した後に決定される)。また、行政代理がいつでも借り手に通知し、このとき、すべての信用状債務の未返済額が当時発効した信用状昇華金額の105%を超える場合、通知を受けてから2(2)の営業日以内に、借り手は、信用状未返済債務に、すべての信用状債務未返済額が信用状昇華金額を超えない金額を超えない担保を提供しなければならない
(B)担保権益の付与。借り手は，任意の違約貸金者が提供する範囲内で，行政エージェント，信用証振出人および貸金者の利益のために，行政エージェントに行政エージェントを付与(かつ制限される)し，このようなすべての現金，預金口座およびその中のすべての残高，および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益に対して優先保証権益を保持することに同意し，これらは第2.17(C)節で適用可能な義務に基づく担保である.行政代理人が、現金担保が本契約に規定された行政代理人または適用信用証発行人以外の任意の人の任意の権利または要求を合理的に決定する場合、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額未満である場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する(上記(A)項に従って提供された現金担保の場合に決定される)。第2.18(A)(Iv)節および違約貸金者によって提供された任意の現金担保を実行した後)。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、要求を出してから2(2)営業日以内に、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、およびその他の管理費用を時々支払わなければならない
(C)適用範囲.本プロトコルには、第2.17節または第2.03、2.06、2.18または8.02節のいずれかに基づいて、信用状について提供または運用される現金担保は、特定の信用状のbr義務(違約貸主が提供する現金担保について、その義務の任意の課税利息)および他の義務を満たすために、本協定によって規定され得る財産の任意の他の用途の前に保有および使用されなければならない
(D)解放。前払いリスクまたはその他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない(いずれにしても2(2)営業日以内)、およびその金額によって発生するすべての利息(ある場合)：(I)適用された前払いリスクの除去または生成された他のbr}債務((X)第8.02節に従って提供された現金担保の治癒または免除に関する違約イベントを含み、および(Y)適用貸手(またはその適切な譲受人)が以下の場合の違約貸手状態を終了する
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(br}は、第10.06(B)節)、(Ii)第2.18(A)(Iii)節の規定(ここで述べた程度に限定される)、または(Iii)行政エージェントおよび適用可能な信用状発行者が、余分な現金担保が存在することを誠実に決定する。ただし、(X)借り手又はその代表が提供する現金担保(その任意の利息を含む)は、違約又は違約事件の継続中に解除されてはならない(違約事件継続期間中、第2.18節に規定する次の出願は、第8.03節に基づいて別途適用することができる)、及び(Y)現金担保を提供する者及び信用証発行者は、将来予想される前払いリスク又は他の義務を支援するために現金担保を保有する代わりに、現金担保(その任意の利息を含む)を解除することに同意することができる
2.18約束違反貸主
(一)調整する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律の許容を適用する範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：
(I)免除と修正案。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節の規定に従って制限されなければならない
(2)支払いの再分配。行政代理は、違約貸主口座の元金、利息、手数料、または他の金額の任意の支払い(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第10.08節に従って行政代理に提供される任意の金額を含む第8条または他の規定に基づいて)を受け取り、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：まず、違約貸主が行政代理に不足している任意の金を支払う。第二に、違約貸金者が本契約項の下で信用状発行証人を借りた任意の金を比例的に支払い、第三に、行政代理人がこのように決定又は任意の信用証発行者に要求を提出した場合、任意の信用状の違約貸金者の将来の融資義務に関与する現金担保として、第四に、親借り手の要求(違約事件が存在しない限り)に基づいて、違約貸主が本合意の規定に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供することができず、行政代理人によって決定される。第五に、行政代理及び親借人がこのように決定した場合、無利子預金口座に格納し、釈放して、違約貸金者が本合意に基づいて融資に資金を提供する義務を履行すべきである；第六に、任意の貸金人又は任意の信用証発行者が、違約貸金人が本協定の下での義務に違反して得た管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決に対して、融資者又は信用証発行者の任意の金の支払いを欠く場合、違約事件が存在しない限り、第七にbr, 第八に、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた当該違約貸金者に対する判決に違反して、当該借り手の任意の金の支払を借り、第八に、当該違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示の弁済を行うこと。(X)この支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのために全ての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)このような融資または信用状借款が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに行われる場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資および信用証借入金の支払いにのみ使用され、借りた任意の融資または信用状借款を支払うために使用されるべきである。このような約束を破った貸金人。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.18(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない。
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(Iii)ある費用。この違約貸金者は、第2.10(A)節に従って、当該貸金者が違約貸金者としての任意の期間について任意の資金不足額の任意の融資手数料を受け取る権利はないが、以下の金額の分配可能な金額に限定される：(1)資金を提供する約束循環融資の未償還金額、及び(2)第2.03(O)節、第2.17節又は第2.18(A)(Ii)節に従ってその提供(又は提供されたとみなされる)現金担保の規定信用状金額の適用割合。適用される場合には、(かつ、借り手は、(A)当該違約貸金人により発生した前払いリスクを割り当てることができる当該融資手数料(借主が現金で保証されない範囲に限定される)、及び(B)当該融資手数料の残り金額を支払う必要がなく、そうでなければ、当該融資手数料が当該違約貸金人に支払われることが要求される(かつ借り手は、(A)各信用証発行人に支払うことが要求される)、及び(Z)第2.03(J)節に規定される信用状費用を得る権利は制限されるべきである
(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸主が発生した任意の期間において、各非違約貸主が第2.02及び2.03節に基づいて買収、再融資、又は信用状に参加するために資金を提供する義務の金額を計算するために、各非違約貸金者の適用割合を計算する際には、当該違約貸金者の循環承諾又はドル承諾に影響を与えることなく計算すべきである。しかし、各非違約貸手の買収、再融資または出資参加信用状の総債務は、(1)非違約貸手のドル部分承諾から(2)当該貸手のドル部分ローンの未償還総額の正の差額を引いてはならない。第10.24節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加によって提出した任意のクレームを含む、契約違反貸金者が違約貸金者になることによって発生したいかなる債権を放棄または免除することを構成しない
(B)違約貸金者救済方法。親借主、行政代理、及び(違約貸主が循環貸金人である場合、各信用状発行者のために)違約貸金者がもはや違約貸金者とみなされないことを書面で単独で決定した場合、行政代理は双方に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保品に関する手配を含む場合がある)の制限を受ける。未返済ローンのこの部分および他の貸主の資金および資金支援のない信用状を額面通りに購入するか、または行政エージェントが必要と思う他の行動を取って、融資者が各種類の融資に適用される割合(第2.18(A)(Iv)条の規定を受けない)に基づいて融資および資金および無資金の信用状を比例的に保有させるため、その貸手はもはや契約違反融資者ではない。Brは、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表の計算費用又は支払いは遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手の違約によって生じたいずれのクレームも放棄又は免除することを構成しない
(C)新信用状。いかなる貸金人が違約貸金者である限り、開設者信納信用状の発効後に前払いリスクがない限り、発行、延長、増加、回復、または継続はいかなる信用状も必要ない
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2.19連帯責任
(A)各借り手は、本プロトコルの下での連帯責任を受け取り、貸手が本プロトコルに従って提供する財務的融通を考慮して、各借り手の直接的および間接的利益を考慮し、各借り手がそれぞれの義務に連帯責任を負うことを約束することを考慮する
(B)各借り手は、ここで取り消すことができず、無条件に受け入れられ、保証者としてだけでなく、共通債務者として、本契約および他の融資文書項目で生じるすべての義務を支払いおよび履行し、互いに連帯責任を負うことができ、本合意当事者の意図は、これらのすべての義務が、すべての借り手の連帯債務であり、偏愛または区別が存在しないことである
(C)任意の借り手が満期時に本契約項の下の任意の債務について任意の金を支払うことができなかった場合、又はその条項に従って当該等の義務を履行できなかった場合、各他の借り手は、当該債務について金を支払うか、又はその義務を履行しなければならない
(D)各借り手は、第2.19節の規定により負担される義務により、当該借り手の全ての請求権義務を構成し、本プロトコルの有効性、規則性又は実行可能性又はその他の任意の場合にかかわらず、その財産及び資産の全ての範囲で強制的に執行することができる
(E)本プロトコルには別途明文の規定があるほか、各借り手は、その連帯責任の通知、任意の違約または違約イベントの発生の通知(本プロトコル条項に基づいて明確に要求された通知を除く)、または本プロトコル項の下の任意の支払い要求(本プロトコル条項に基づいて明確な要求が提出された要求を除く)、貸手が本プロトコル項のいずれかの義務に基づいて、または取らない任意の行動の通知、いかなる努力の要求、および一般的な場合のすべての要求を受け入れるかを放棄する。 本プロトコルに関する各種通知や他の手続き.各借り手は、ここで通知に同意し、放棄し、本プロトコルの下の任意の義務の支払いの時間を同意または延期し、この債務の任意の部分支払いを受け入れ、貸手は、任意の時間または任意の時間に、借り手が本プロトコルの任意の条項、契約、条件または規定のいずれかの違約行為を履行または履行するために取られた任意の放棄、同意または他の行動または黙認を受け、貸手は、本プロトコルの下の任意の義務について行われた任意およびすべての他の黙認、およびすべてまたは部分的に受け入れ、増加、代替または免除し、任意のときまたは任意の時間に、そのような任意のbr債務または任意の借り手のすべてまたは部分的に増加、代替、または免除された任意の保証。上記の一般性を制限することなく、各借り手は、任意の他の行動または遅延した行動または行動をとることに同意するが、いかなる権利を厳格にまたは勤勉に維持していないか、適用される法律または法規を完全に救済するか、または完全に遵守することを含むが、これらの法律または法規が終了の理由となる可能性がある, 第2.19条のいずれかの債務者の義務の全部又は一部の解除又は解除は，各借り手の意図は，本項のいずれかの義務がまだ履行されていない限り，履行しない限り，第2.19条の下での借入者の義務は解除されてはならず，その後，その履行の範囲に限定される。本2.19条における各借り手の義務は、任意の借り手または貸手の任意の再建または同様の手続きのために行われた任意の清算、再構成、手配、清算、再構成、または同様の手続きによって減少または実行できないことができる。借り手または貸手の名称、メンバー資格、構成または構成場所にいかなる他の変化が生じても、本契約項の下での借り手の連帯責任は、全ての効力および作用を継続しなければならない。
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(F)第2.19節の規定は、行政代理、信用状発行者、および貸主およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益のために制定され、いかなる貸主も、その債権または互いの借主のための任意の権利を整理することなく、または他の借り手のための任意の救済方法を使い切るか、または任意の債務の支払いを得るために、任意の他の出所または手段に訴えるか、または任意の他の救済方法を選択するために、任意の借り手によっていつでも強制的に実行することができる。本第2.19節の規定は、本条の下のすべての債務が全額支払われたか、又は他の方法で完全に履行されるまで有効に維持されなければならない。任意の時間において、任意の借り手が破産、破産または再編または他の理由で、融資者が任意の債務について支払われた任意のお金またはその任意の部分を撤回または回復または返却する場合、第2.19節の規定は直ちに回復し、そのようなお金は支払われていないと効果的にみなされる
(G)借主はここで約束しており，本契約により支払われた金については，各借り手は適用法により相手の借り手から分担料を得る権利がある.当該等出資権利は、当該等債務に属し、当該等債務が撤回不可能に弁済され、当該等債務に関連する承諾が満了又は終了するまで、当該等債務に支配された支払権利から、いかなる借り手も、当該等債務が撤回不可能に全額弁済され、当該等債務に関連する承諾が満了又は終了するまで、当該等出資権利を行使してはならない
2.20親元借主を貸手代理人に委任する。信用状当事者は、本協定及び他の融資文書(本協定第2条に記載されている借入金及び融資及び信用状に関するすべての事項を含むが、本協定第2条に記載されているすべての事項を含むが、これらに限定されない)の代理人として親借款者を指定する。各貸手は、(A)親借り手は、その合理的な情動の下で、代理人として(借り手としても保証人としても)適切と思われる文書に署名することができ、各貸手は、代理人として署名された任意のそのような文書のすべての条項の制約および義務、 (B)行政エージェント交付の任意の通知または他の通信を受けることができる。親借主に発行された任意の信用状および本契約項の下の任意の貸手は、各信用側に交付されたとみなされ、(C)行政代理人および各貸手は、信用側(またはそれらのいずれか)を代表して親借り手によって代理人として署名された任意の文書または合意を受け入れなければならない(および依存することが許可されるべきである)。本プロトコルや他の融資文書項目のすべての目的については，借り手は親借り手(借り手の代理人として)によって行動すべきである.本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、本プロトコルの任意の条項が、任意の貸手が行政エージェントまたは貸手と相互作用することを要求する場合、貸手は、(借り手の代理人として)親借り手によってそうすることができる
三番目です
税収、収益保護、不正性
3.01税
(A)定義された用語.本3.01節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている
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(B)免税支払い。適用法には別の規定があるほか、任意の融資先の任意の融資伝票項目の任意の義務brの任意およびすべての支払いは、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される) 適用控除義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、このような控除または控除(3.01節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後に、受取人が受け取るべき金額は、そのような控除または控除がない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて、貸手が支払うべき金額を増加させなければならない
(C)貸方は他の税金を支払う。借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、または行政代理機関が任意の他の税金を適時に返済することを選択するように融資先に促すべきである
(D)信用状当事者の賠償。借主および本契約者である各貸金者は、書面要求を出してから10(Br)営業日以内に、受取人が支払いまたは支払いした、または受取人への支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本br第3.01節に従って徴収または主張された、またはその金額に起因する賠償税を含む)を全額賠償し、それによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な費用は、そのような賠償税が関連政府当局によって正確または合法的に徴収されているかどうかまたは主張されているかどうかにかかわらず、これらに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。貸手(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人を代表して行政エージェントによって代表されるか、または貸主を代表して親借り手に提出されるこのような支払いまたは債務金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属する任意の保障税項(ただし、任意の貸手が当該等の保障税項目について行政代理に賠償しておらず、かついかなる貸手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸手が第10.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該貸主が享受すべきいかなる免税も、それぞれの場合において、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。行政エージェントは、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政代理が任意の貸手に提出したこのような支払金額又は債務に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、本条項(E)に従って貸主の任意の他の源に対応する任意の金を相殺および運用することを許可する
(F)支払証拠。任意のローン方向政府当局が任意の補償税または他の税金を支払った後、母借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本または認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、またはその行政エージェントが合理的に満足している他のbr証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない
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(G)受取人の身分；税務書類
(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある貸金人は、親借主または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、親借主または行政代理人が合理的に要求する正確な記入および署名された文書を親借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、親会社の借り手または行政代理機関が合理的な要求を提出した場合、任意の貸主は、親会社の借り手または行政代理機関が合理的に要求する他の文書を適用して、親会社の借り手または行政代理機関が、その貸手が予備控除または情報報告要求の制約を受けるかどうかを決定することができるように、任意の貸主は法律規定または親会社借り手または行政代理機関の合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、貸主の法的または商業的地位を著しく損なう場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)上記一般性を制限することなく、借り手が米国人であれば：
(A)米国人である受取人は、本契約に従って貸主になった日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9を借り手および行政エージェントに渡し、借り手が米国連邦源泉税を免除されることを証明しなければならない
(B)各外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(その後、母借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)親借主および行政代理に交付されなければならない(写しの数は受信側によって要求されるべきである)、以下の2つに適用される1つに準ずる：
(I)いかなる融資書類の下での利息支払いについても、米国が締約国としての所得税条約の利益を有すると主張する外国の貸手(X)の場合は、署名された米国国税局表の写しW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)税条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRS表W-8 BEN-E(または適用されるようなW-8 BEN)このような税収条約の業務利益または他の収入条項に従って、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること；
(Ii)妥当な記入および署名のための税務署表W-8 ECIコピー；
(Iii)域外貸主が規則第881(C)(Br)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルH-1の形態を採用した証明書は、当該海外貸主が規則第881(C)(3)(A)条に示す銀行、不動産投資信託基金保証人の10%株主又は規則第881(C)(3)(B)条に示される任意の借入者であることを示す。又は税法第八百八十一条第二項(C)(3)(C)節に記載の制御対象外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)及び(Y)署名された米国国税局表の写しW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、状況に応じて)； または
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(Iv)外国の貸主が実益所有者でない場合、IRSテーブルW-8 IMYのコピーに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルを添付するW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)、実質的に添付ファイルH-2または添付ファイルH-3、米国国税局(IRS)テーブルW-9の形態で発行された米国税務コンプライアンス証明書、および/または各利益を受けるすべての人の他の証明文書(場合によって決まる)であり、条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルH-4の形態で実質的に米国税適合証明書を提供することができる
(C)各外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、母借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々提出されなければならない)、その借主および行政代理に署名されたコピーを渡し、適用法で規定された任意の他の形態で米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請しなければならない。そして、親借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間と、親借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I) 条に規定された文書を含む)、および親借り手または行政代理人が合理的に要求する追加の文書を交付して、貸手および行政代理人がFATCA項での義務を履行し、貸手がFATCA項の下でその義務を履行していると判断しなければならない。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額を決定します。本条項(D)についてのみ、FATCAは、発効日を再記述した後にFATCAを修正することを含むべきである
(Iii)各貸主が、本3.01節に従って以前に提出された任意の表または証明が期限が切れているか、時代遅れであるか、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならない場合、または直ちに書面で親借り手および行政エージェントに通知し、その法的にはそうすることができない
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(H)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手または信用証発券者に申請または他の方法で要求する義務はなく、任意の貸手または信用証発券者に、その借主または信用証発行者の口座から差し引かれた税金の払い戻しを支払う義務もない。任意の受取人が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の信用側から賠償を受けた任意の税金または任意の信用側が第3.01条に従って追加金額の任意の税金を支払ったと判断した場合、それは、返金に相当する金額を親借り手に支払わなければならない(ただし、信用側が本3.01条に従って返金された税金によって支払われた賠償または追加支払いの金額に限定される)自腹を切る受取人が要求を出した場合、借り手は、親借り手に支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息、または他の費用を加えて) を受金者に返済することに同意する。第(H)項に何らかの逆規定があっても、いずれの場合も、適用される支払先は、第(H)項に基づいて貸方にいかなる金の支払いも要求されず、受取側の支払いが当該受取側の税引き後純額を当該受取側の税引き後純額よりも低くし、かつ、控除、差し止め又は他の方法で当該等の税金還付を徴収し、かつ、当該税金項に関連する賠償金又は追加金額を支払ったことがない場合、当該受取側の税引き後純額は当該レジよりも低くなる。本項は、受取人が任意の信用先または他の人にその納税申告書(またはその納税に関連する任意の他の秘密とみなされる情報)を提供することを要求すると解釈してはならない
3.02違法性
任意の貸主が任意の法律規定を認定し、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室が、その利息を参照して関連金利を参照する融資を発行し、維持または援助する場合、または関連金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または適用される銀行間市場で任意の代替通貨を購入または販売するか、または預金を受ける場合、その貸手(行政代理を介して)がこれについて借り手に通知を出した後、(A)貸主が影響を受けた1つまたは複数の通貨で代替通貨ローンを発行または維持する任意の義務、またはドル建てローンの場合、毎日SOFRローンを発行または維持するか、定期SOFRローンを発行または継続するか、または基本金利ローンまたは毎日SOFRローンを定期SOFRローンまたは基本金利ローンに変換するか、またはSOFRローンを毎日SOFRローンに変換する任意の義務は、いずれの場合も一時停止されなければならない。(B)通知が、基本金利ローンの金利が基本金利のSOFR構成要素を参照して決定されていると主張する場合、各場合、貸手の基本金利ローンの金利は、行政エージェントによって決定されなければならず、基本金利のSOFR構成要素を参照することなく、融資者が行政エージェントおよび借り手に通知されてこのような決定をもたらす状況がもはや存在しなくなるまで。この通知を受けた後、(I)借り手は、融資者の要求(行政エージェントにコピー)に応じて、影響を受けた1つまたは複数の通貨または(適用されるような)ドルまたはカナダドルの形態ですべてのSOFRローンまたは代替通貨ローンを前払いする, それぞれの場合、融資者がドルまたはカナダドル(場合によっては)で価格されたすべてのこのようなローンを基本金利ローンに直ちに変換する(必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、または、定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンである場合、利子期間の最後の日に、このようなSOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを合法的に維持することができる場合、適用される場合、(Ii)通知がSOFR期間に基づいて貸主が金利を決定または徴収することが不正であると認定された場合、行政エージェントは、SOFR条項構成要素を参照することなく、SOFR期間に基づいて融資者に適用される基本金利を一時停止中に計算しなければならず、SOFR期間に基づいて融資者がSOFR期間に基づいて金利を決定または徴収することがもはや違法でないことをクレジット者に書面で通知するまで。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。
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3.03レートを決定できない；関連レートまたは後続レート を交換する
(A)差を割り出すことができない。任意のSOFRローンまたは代替通貨ローンの要求に対して、 は、基本金利ローンまたは定期SOFRローンを毎日SOFRローンに変換し、基本金利ローンまたは毎日SOFRローンをSOFRローンに変換するか、またはそのような任意のローンを継続する(場合に応じて)。(I)管理エージェント決定(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的になる)：(A)3.03(B)節または3.03(C)節に従って合意された通貨の関連為替レートの後続レートが決定されていない場合、および3.03(B)節または3.03(C)項(I)項の場合または予約不可日、またはSOFR予定利用不可日(適用状況に応じて)。または(B)提案されたSOFRローンまたは代替通貨ローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連して、任意の 決定日または要求の利子期間(場合に応じて)内に、合意された通貨に適用される関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法がないか、または(Ii)行政エージェントまたは必要な融資者が任意の理由で決定され、任意の要求された利子期間または決定日内に、合意通貨建ての提案融資の関連金利が、そのような融資のための資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない。行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう
その後、(X)貸主は、影響を受けた通貨で貸出を発行または維持するか、または基本金利ローンまたは定期SOFRローンを毎日SOFRローンに変換するか、または基本金利ローンまたは毎日SOFRローンを定期SOFRローンに変換する義務を、影響を受けた代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(場合によっては適用される)の範囲内で一時停止し、(Y)前文に記載されている基本金利に関する条項SOFR構成要素が決定された場合、各場合、用語SOFRコンポーネントの使用は、管理エージェント(または、3.03(A)節 (Ii)項に記載された所望の貸手の決定である場合、管理エージェントが所望の貸手の指示に従って)が撤回されるまで、基本金利を決定するために一時停止されるべきである
この通知を受けた後、(I)借り手は、約束借入金、毎日SOFRローンへの変換、借入金、定期SOFRローンへの変換または継続、または影響を受けた代替通貨ローンまたは利息期限または確定日の要求を借用または継続することができ、適用されない場合、そのような要求をドル建ての基本金利ローン借款要求に変換したとみなされ、その中で規定された金額に同値である、または、影響を受けた加元建て代替通貨ローンの場合にのみ、カナダドル建て基本金利ローンの借入金、並びに(Ii)(A)任意の未償還SOFRローンが直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされるべきであり、毎日SOFRローンである場合、又は適用利子期間が終了した場合、定期SOFRローンである場合、及び(B)任意の未償還の影響を受けた代替通貨ローンであれば、借り手選挙時に、(1)ドル建ての基礎金利ローンに変換すべきドル借款は、このような未償還代替通貨ローンの金額に同値であるか、または影響を受けた加元建ての代替通貨ローンの場合にのみ、直ちにカナダドル建ての基礎金利ローンに変換され、代替通貨に対する毎日金利ローン、または適用される利子期間が終了したときに、代替通貨定期金利ローンであれば、直ちに全額前払いされる。代替通貨定期金利ローンであれば、適用される利子期間が終了した時点で；しかし、借り手が選択をしていない場合(X)(代替通貨の1日金利ローン), 借り手が通知を受けてから3(3)営業日又は(Y)代替通貨定期金利ローンである場合は、代替通貨定期金利ローンの現在の利子期間の最後の日までに、借入者は、上記(1)第1項を選択したとみなさなければならない。
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(B)SOFRまたはSOFR後続レートの交換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、逆の規定があるが、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または親借り手または貸手に管理エージェント借り手に通知することを要求された場合、または貸金を要求された者(場合に応じて)が決定された場合：
(I)SOFRおよび期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間 を決定するのに十分かつ合理的な方法がなく、SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利が既存または公表されていないため、この場合は一時的である可能性が低いこと、または
(2)適用主管機関は、SOFR後の具体的な日付および1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRまたはSOFRスクリーニング期間金利を指定するか、またはドル建ての銀団ローン金利を決定するために使用することを許可するか、または停止すべきか、または他の方法で停止すべきであるが、各場合、この声明が発表されたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、SOFRまたは適用された期限SOFR金利を提供し続ける。この特定の日(SOFRまたは期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限に利用可能でない最も遅い日、すなわちSOFR所定の利用不可能日)の後；
代替的に、第3.03(B)(I)節または第(Br)(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が発生し、その際に発効したSOFR後続金利に関連する場合、管理エージェントおよび借り手は、SOFRおよび/またはドルSOFR条項を置換するために、または本第3.03節に従って代替基準金利でSOFRおよび/またはSOFR条項ドルを置換する目的で、基準金利を代替するために本プロトコルを修正することができ、このような代替基準、および、米国銀団およびエージェントのドル建て同様のクレジット配置の任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮することができる。それぞれの場合、このような基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、米国におけるシンジケートおよびエージェントおよびドル建ての同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行(任意のこのような提案金利は、疑問を免除するためのSOFR後続金利の任意の調整を含む)を適切に考慮し、任意のこのような 修正は午後5：00に発効すべきである。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない
(C)代替関連レートまたは非SOFR後続レート。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、管理エージェントが(明らかな誤りのない結論が存在しないべきであると判断された場合)、または親借り手または貸手に通知されることを要求された場合、または貸手が要求された場合(融資者が要求された場合、親借り手にコピーを提供すべきである)借り手または貸金を要求された者(場合に応じて)が決定された
(I)合意された通貨(ドルを除く)の関連為替レート(SOFRを除く)を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない。なぜなら、本プロトコルの下でその関連為替レート(SOFRを除く)のいかなる条項も現在のベースで取得または公表することができず、この場合が一時的である可能性が低いからである
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(Ii)適用当局は、特定の日付を示す公開声明を発表し、その日の後、本プロトコル項目の次の合意通貨(ドルを除く)の金利(SOFRを除く)に関するすべての条項が、もはや代表的ではないか、またはその合意通貨(ドルを除く)で計算される銀団融資の金利を決定するために使用することができなくなるか、または停止するか、または他の方法で終了するであろうが、それぞれの場合、この声明がなされたとき、許可されていない行政エージェントが満足していない後任管理人は、プロトコル通貨(ドルを除く)のための関連為替レート(SOFRを除く)の代表期限(本プロトコルの下でプロトコル通貨(ドルを除く)の関連為替レートのすべての期限がもはや代表的または永久的または無期限に利用可能な最新の日付をもはや有していない、計画利用不可能日)を提供し続ける
代替的に、第3.03(C)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が発生し、当時有効な後続金利に関連する場合、行政エージェントおよび借り手は、本3.03節に従って、合意された通貨の関連金利または任意の当時合意された通貨の現在の後続金利を代替基準金利に置き換えることを目的とするだけであり、米国シンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮し、その代替基準の通貨建て、および、それぞれの場合、このような基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、進化しているか、またはその後の米国エージェントにおける同様のクレジット配置の任意の既存の慣行を適切に考慮し、このような基準の合意通貨建て(任意のこのような提案金利は、疑問を免除するための任意の調整、非SOFR継承者金利、およびSOFR継承者金利と共通しており、それぞれSOFR継承者金利を含む)、任意のこのような修正は、午後5：00に発効すべきである。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および親会社の借り手に提案の修正を掲示しなければならない
(D)後続税率。行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)親借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を通知する
任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない
本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、本プロトコルおよび他のローン文書の規定に基づいて、決定された任意の後続金利はゼロ未満となり、後続金利 はゼロとみなされる
後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意の修正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、この変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および融資者に掲示しなければならない
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(E)いくつかの貸手を除外する。本 3.03節の場合、関連する代替通貨で関連融資を発行する義務がないか、または本合意に従って関連する融資を行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない
3.04コストが増加しました
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件brを、任意の貸金人または任意の信用証発行者に適した資産、預金、またはそのアカウントまたはそれのために提供または参加するための信用とみなすか、またはそれらのために提供または参加するためのクレジットとみなす
(2)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(税定義第(Br)第(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を含まない)を請求する
(Iii)任意の融資者または任意の信用証発行者または任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用、または貸手によって提供されるSOFRローンまたは融資者によって提供される代替通貨ローンまたは任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用；
上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を発行、転換、継続または維持するコストを増加させること(またはそのような融資を行う義務を維持すること)、または融資者または信用状発行者が参加、開設、または任意の信用状を維持するコストを増加させること(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持すること)、または融資者または信用状発行者が本合意の下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることでなければならない。貸手または信用状振出人の要求に応じて、借り手は、貸手または信用状振出人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払い、貸手または信用状振出人(場合に応じて)によって生成された追加費用または被った欠陥を補償する
(B)資本要求。任意の貸手または任意の信用状振出人が決定した場合、その借主またはその信用証発行人または当該借主またはその振出人に影響を与えるいかなる持株会社(ある場合)の資本または流動性要件に関する法律の変更があった場合、またはその借主またはその信用証発行者の資本のリターン率またはその借主またはその信用証発行者の持株会社の資本を低下させることができる(ある場合)、本合意の結果、当該借主またはその振出者の融資またはその保有信用状の融資または参加する。または信用証発行者によって発行される信用状が、貸金人または信用証発行者または信用証発行者の持ち株会社よりも低く、法的な変更がない場合(貸手または信用証発行者の政策および融資者または信用証発行者の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策)が達成できるレベルでない場合、借り手は、時々、融資者または信用証発行者に支払う：貸金人または信用状振出人または振出人または信用状振出人の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償する。借り手は、そのような金額が、貸し手または信用状振出人に類似した貸手に適用される一般的な要求の結果でなければ、そのような追加金額の支払いを要求されてはならず、貸し手または信用状振出人に適用される何らかの特定の準備金または同様の要求の結果ではない
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(C)精算証明書。貸手又は信用証振出人が発行する証明書は、第3.04条第(A)又は(B)項で述べたように、当該借主又は当該信用状振出人又はその持株会社(場合によって決まる)の賠償金額の根拠と必要金額の計算を合理的に詳細に列挙し、かつその詳細度は、借主がその計算結果を確認できるようにするのに十分であり、即ち誤りである。借り手は、そのような証明書を受信してから10(10)営業日以内に、その証明書に表示されている満期金額を、貸手または信用状発行者に(場合によっては)支払わなければならない。本3.04節に基づいて支払いを要求する任意の金額は、善意(独断的かつ気まぐれであってはならない)に基づいて、貸手が合理的に決定された関連要素を考慮して提出されるべきである
(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は任意の信用状振出者が賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、本第3.04節の前述の規定に従って賠償を請求し、当該貸金人又は当該信用状振出人が賠償を要求する権利を放棄してはならないが、借り手は、本第3.04節の前述の規定に従って当該貸金人又は当該信用状振出人が当該日の9ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を請求することを要求してはならない。費用の増加または減少を招く法律変更を借主に通知し、貸金人または信用状発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、そのトレーサビリティを含むために上記9ヶ月の期間を延長しなければならない)
3.05損害賠償
任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者 を賠償し、融資者を以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出(予想利益損失を除く)から保護しなければならない
(A) が適用される場合(任意の、強制的、自動的、加速または他の理由による)場合、任意の利息期限、関連する支払日または支払い期限(場合によって決まる)の最後の日以外のある日は、任意の定期SOFRローンまたは代替通貨ローンを継続、変換、支払いまたは前払いする
(B)借り手は、借り手から通知された日付または金額を前払い、借り入れ、継続、または任意の定期SOFRローンまたは代替通貨ローンに変換できなかった(理由は、借主が融資を発行できなかったためではない)
(C)借入者は、所定の満期日に代替通貨建ての任意の信用状の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかったか、または別の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかったか、または
(D)任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンは、第10.13節の要求に従って親借り手が譲渡を要求するために、その利子期間の最後の日以外の日に行われる任意の譲渡；
任意の為替損失、およびそのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金、またはそのような資金を取得する預金の終了によって支払われる費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用が含まれる。借り手はまた、当該貸主が上記の規定により徴収した任意の慣行行政費用を支払わなければならない
第3.05節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するために、各貸手 は、各SOFR定期ローンおよび各代替通貨定期金利ローンのための資金を提供しているとみなされなければならず、このようなローンが実際に比較可能な金額および比較可能な期間の銀行間市場における等額預金または他の借金で資金を提供するかどうかにかかわらず、資金を提供するべきである
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3.06義務を軽減し、貸手を交換する
(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸主は任意の融資事務室を通じて任意の信用延期を行うことができるが、条件はこの選択権の行使が借り手が本合意条項に従って信用延期の義務を返済することに影響を与えないことである。任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸金人、任意の信用状振出者または任意の政府当局の口座に任意の賠償税金または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を出す場合は、親保証人の要求に応じて、当該借主または当該信用証発行者は、資金を提供するために、または本契約項の下にあるその融資を提供するために、または本契約の下での権利および義務を別の事務所に譲渡するために、合理的な努力をしなければならない。貸主または信用状振出人の判断に基づいて、指定または譲渡(I)が将来的に、第3.01または3.04節(状況に応じて)に支払うべき金額を除去または減少させるか、または第3.02条(誰が適用されるかに応じて)に従って通知される必要を除去し、(Ii)場合によっては、 は、貸手または信用状発券者に(場合によっては)返済されていないコストまたは費用を負担させず、他の態様では借主または信用状振出人に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または任意の信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する
(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、場合によっては、貸手は、第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第10.13節に従って貸手を交換することができる
3.07生存
本項III項のすべての借り手の債務は、総承諾額の終了、本条の金の返済の下のすべての他の債務、並びに行政代理及び/又は任意の信用状発行者が辞任した後も存続しなければならない
四番目です
与信延期の前提条件
4.01有効性と初期クレジット延期の条件
本プロトコルの有効性および各クレジット発行者および各貸手が本プロトコルの下で初期信用延期を行う義務は、以下の事前条件を満たすか、または放棄することに依存する
(A)行政エージェントが受信した以下の文書は、それぞれ原本、コピー、または電子コピー(後に原本)でなければならず、他の説明がない限り、各文書は、署名信用状に署名した側の担当官によって(適用範囲内で)適切に実行されなければならず、各々は、有効日(または政府関係者証明書の場合、有効日の前の最近の日付を再記述すること)が明記され、各形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させる
(I)本プロトコルの署名コピーは、行政エージェント、借り手、保証人、および付表2.01に列挙された各貸主によって署名および交付される
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(Ii)借主が要求を提出した各適用貸金者が受益者のために発行した循環手形、A-1期手形、および/またはCAD定期手形(例えば、適用)
(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに関連する責任者に権限を受けている各担当者の識別、権限および能力、および融資先を当事者とする他の融資文書を証明するために、合理的に要求される可能性のある決議案または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手責任者の他の証明書
(Iv)行政代理人が合理的に要求できる文書と証明は、各信用状側が正式に組織または構成されていることを証明し、各信用状側がその組織状態で有効に存在し、信頼性が良好で、業務に従事する資格があることを証明する
(V)(A)貸手弁護士Sherry Meyerhoff Hanson&Crance LLPと (B)不動産投資信託基金保証人のメリーランド州特別弁護士Vable LLPは、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある貸手と融資文書に関する事項について行政エージェントと各融資者に有利な意見を提出する
(Vi)不動産投資信託基金保証人の担当者によって署名された証明書は、(A)第4.02節に規定された条件が満たされていることを証明する。(B)訴訟、訴訟、調査または手続きが解決されていないか、または任意の貸手によって知られている限り、任意の裁判所または施設に関連する任意の仲裁人または政府当局の前で脅かされているか、または重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。(C)監査された財務諸表の日から、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されているイベントまたは状況は発生せず、(D)現行債務格付け；
(Vii)親借り手または不動産投資信託基金保証人の担当者によって署名された証明書は、基本的に添付ファイルEの形式または他の方法で行政エージェントを満足させ、有効日の日まで、貸方形式で 第7.10節に記載された財務的契約を遵守し、すべての形態および詳細が行政エージェントを合理的に満足させる未保証財産明細書を含むことを証明する(この証明書は、形態的に行政エージェントを満足させる再契約発効日コンプライアンス証明書である)
(Viii)各クレジット担当者によって署名された証明書は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を実行、交付または履行または強制実行する際に、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または他の人に通知または提出することを証明するが、完了または取得された承認、同意、免除、許可または他の行動または通知または文書を除外する
(Ix)第5.05(A)及び(B)節で示した財務諸表；及び
(X)行政エージェントが合理的に要求する他の文書，文書，プロトコルまたは情報.
(B)既存のクレジット協定(定義参照)項目のA-1項目の融資金額を超えるA-3期融資を全額返済し、行政エージェントは、有効日(定義)の既存のクレジット協定の下で返済されていない各欧州通貨金利ローンを、本プロトコルによって許容される融資タイプに変換することを要求する1つまたは複数の承諾融資通知を受信しなければならない
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(C)任意の融資者は、有効日またはその前に支払わなければならない任意の費用と、有効日またはその前に任意の貸手によって返済されなければならない任意の費用とに基づいて、任意の融資者によって返済されなければならないすべての費用が支払われなければならない。ただし、これらの費用の請求書は、効力発生日の前に合理的な時間(かつ、いずれにしても1(1)営業日以上)に親借り手に提出されている(行政代理が放棄しない限り、すべての合理的で文書記録された費用を含む)自腹を切る弁護士が行政代理人に支払う費用、料金、および支出(行政代理人が要求を出した場合、その弁護士に直接支払う)に加えて、解決手続きにおいて発生または発生する費用、料金および支出の合理的な推定を構成する追加費用、課金および支出(ただし、このような推定はその後、借主と行政代理人との間の最終決済を排除しない)
(D)任意の貸手は、発効日の少なくとも10(10)営業日前に合理的な要求を提出した場合、貸手は、ファイルおよび他の情報を融資者に提供し、融資者を合理的に満足させるべきであり、これらの文書および情報は、“愛国者法案”および米国財務省金融犯罪法執行ネットワークが“銀行秘密法”、“利益所有権条例”、および(必要な範囲内で)適用されるカナダ法実施条例を含むが、これらに限定されない、顧客および反マネーロンダリング規則および条例に適用されるべきである。いずれの場合も、少なくとも有効日の5(5)営業日前に再記載される
第9.03節の最終段落に規定する一般性を制限することなく、第4.01節で規定された条件に適合するか否かを判定するためには、本協定に署名した各貸手は、同意、承認または受け入れまたは満足しているとみなされなければならない。(I)本プロトコルおよびその当事者として、または検討された各他の文書、または(Ii)本プロトコルは、行政エージェントが提案の再記述の発効日前に貸手の通知を受けなければならない限り、貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足のいずれかの他の事項を要求する
4.02すべてのクレジット延期の条件
各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(ドル建て融資を別のタイプの承諾融資通知に変換すること、または代替通貨定期金利ローンまたは定期SOFR融資を継続することのみが要求される)が、前提条件は以下のとおりである
(A)第V条又は任意の他の融資文書に含まれる貸手の陳述及び担保、又は任意の文書に含まれる任意の文書に含まれる、信用延期の日及び締切りの日には、すべての重要な態様(又は第5.14(B)項及び第5.16(A)節の陳述及び担保、並びにすべての態様で重大又は重大な悪影響を受けて制限された任意の陳述及び担保)が真実かつ正しいものとしなければならない。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、それらは、すべての重要な態様(または第5.14(B)および5.16(A)節の陳述および保証の場合、および重要性または重大な悪影響によって制限された任意の陳述および保証の場合、すべての態様で真実かつ正しい)であり、本4.02節の目的を除いて、第5.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に従って提供された最新の宣言を指すものとみなされる
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(B)信用展期間の日に違約が存在せず、提案された信用展期間或いはその収益の運用によって違約することもない
(C)行政エージェント及び適用される信用状発行者(適用される場合)は、本プロトコルの要求に応じた信用状延期請求を受信しなければならない
(D)クレジット が代替通貨で価格を計算することを延期した場合、その通貨は依然として適格通貨である
1つまたは複数の借り手が提出した各クレジット延期申請 (融資を別のタイプに変換することだけを要求するか、または定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続することを要求するコミットメントローン通知を除く)は、適用信用延期の日に借り手とみなされ、その日までに第4.02(A)および(B)節に規定される条件の陳述およびbr}保証が満たされている
第五条
説明と保証
各信用状の方向行政代理と貸手は声明して保証します
5.01存在、資格、および権力
各信用側及びその子会社は、(A)その登録又は組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に成立又は構成され、有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力及び認可及びすべての必要な政府ライセンス、認可、同意及び承認を有し、(I)その資産を有し、その業務を展開すること、(Ii)その所属する融資文書に基づいて負う義務を実行、交付及び履行すること、及び(C)その所有権が所在する各司法管区の法律に基づいて、業務を展開する適切な資格及び良好な信用を有する。Br物件の賃貸または経営またはその業務の展開にはこのような資質が必要である。第(A)、(B)(I)または(C)項に記載の各場合(非貸手の子会社のみについて)でない限り、重大な悪影響が生じないことは合理的に予想できない
5.02許可；違反はありません
各貸手が所属する各融資伝票に署名、交付、および履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を取得しており、(A)が貸手組織文書の条項に抵触することもない。(B)(I)信用側またはその信用側またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令またはその信用側またはその財産がその制約を受ける任意の仲裁裁決と衝突するか、または任意の 留置権の違反または発生をもたらすか、または(I)任意の契約義務またはその信用側またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務に従って支払いを要求するか、または(C)任意の法律に違反する；本プロトコルで説明されるように、またはそのような留置権または必要な支払いが合理的に予期されない範囲内で、そのような衝突、違約、違反または違反、または任意のそのような留置権または必要な支払いが生成される限り、(B)または(C)項に記載された各場合を除いて
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5.03政府権限；その他の異議
完了または取得された承認、同意、免除、許可または他の行動または他の行動に加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行、または強制執行は、任意の政府当局または任意の他の個人の承認、同意、免除、許可、または他の行動、通知、またはそれに報告することを必要としないか、または要求する
5.04バインディング効果
本協定は信用状当事者によって正式に署名されて交付され、他の各ローン文書は本協定に基づいて交付された時に正式に署名と交付された。本プロトコルは貸手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定の条項は貸方に対して強制的に執行することができるが、強制執行は適用される債務者救済法と強制執行に関連する衡平原則の制限を受ける可能性がある
5.05財務諸表；重大な悪影響はありません
(A)審査財務諸表(I)は、その期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、 は、その中に明確に明記されていない限り、(Ii)統合グループのその日付の財務状況および関連期間の経営業績は、すべての重大な点で公平であり、その期間内に一致して適用される公認会計原則に適合するが、その中に明確な明記がある者を除く。及び(Iii)総合グループがその日に表示したすべての重大負債及びその他の重大負債、直接又は負債があり、税金負債、重大負担及び重大負債を含み、各状況は公認会計基準に規定されている程度で計算される
(B)総合グループが審査していない総合貸借対照表及び関連する総合収益表又は経営表、総合グループの2022年9月30日までの9ヶ月間の株主権益及びキャッシュフロー(いずれの場合も、当該日までの9ヶ月期間)、(I)カバー期間内に一貫して適用される公認会計原則(br})に基づいて作成され、その中に明文が明記されていない限り、又は第1.03節に別の許可がない限り、(Ii)総合グループのその日までの財務状況及びその期間に含まれる経営業績は、各重大な面で公平である。第(I)及び(Ii)条については、無脚注及び正常な年末監査調整及び (Iii)に基づいて、関連日までのすべての重大負債及びその他の重大負債及びその他の直接又は重大負債があり、税項負債、重大負担及び重大負債を含み、すべての場合は公認会計原則に規定されている程度に計算する
(C)監査財務諸表が作成された日から、(個別または全体にかかわらず)重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない
5.06訴訟
訴訟、クレーム、調査または係争が解決されていないか、またはクレジット業者に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、貸手または任意の子会社、またはその任意の財産または収入について、法律上、衡平法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で脅威または予想される(A)影響を受けるか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の財産または収入。または本プロトコルで意図される任意の取引、および(I)融資文書に記載されているか、または他の方法で考慮される取引に重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)任意の 方式で任意の融資文書の任意の重大な条項の有効性または実行可能性に異議を唱えることができ、または(B)どの取引に対して合理的な不利な決定可能性があり、不利な決定がなされた場合、 は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
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5.07デフォルト設定はありません
本契約または任意の他の融資文書が予期する取引が完了した後、違約は発生せず、違約は継続しているか、または違約を招くことになる
5.08財産所有権および有効な賃貸権益；留置権
(A)各貸手およびその各付属会社は、良好な過去の記録およびその日常業務運営に必要または使用されるすべての不動産の簡単な費用または有効な賃貸権益に関する売却可能な業権を持っているが、所有権または有効な賃貸権益の欠陥はこの限りではなく、これらの欠陥は個別または共同で重大な不利な影響を与えることができない
(B)第7.01節で明示的に許可された留置権を除いて、未設置財産、未設置財産の任意の直接所有者またはその直接所有者のいずれかの間接所有者における持分権益、および上記の任意の財産から任意の収入を得る権利は、留置権の制約を受けない
5.09環境適合性
合理的な予想ができない限り、実質的な悪影響が生じる
(A)貸手責任者の知る限り、合併側が所有、レンタルまたは経営する各施設および不動産(Sabra施設)、および各Sabra施設に関連するすべての運営は、すべての実質的な態様ですべての適用可能な環境法に適合し、Sabra施設または合併側の業務に関連するいかなる条件も存在せず、これらの条件は、任意の適用される環境法による責任を負うことにつながる可能性がある
(B)貸手責任者の知る限り、Sabra施設には、その財産の上、上または下に含まれるいかなる有害物質も含まれていないか、または以前に含まれているいかなる有害物質もなく、その数または濃度は、適用環境法の規定に違反する責任を構成しているか、または適用環境法の規定に違反する責任を引き起こす可能性がある
(C)貸手担当者の知る限り、いかなる合併者も、いかなる政府当局の書面または口頭通知または照会を受けることもなく、いかなる違反、違反の疑い、遵守の疑い、環境事項に関連する責任または潜在的責任、または任意の合併者の任意のSabra施設または事業に関連する環境法律を遵守する責任に関連し、いかなる貸手責任者も、そのような通知が受信されるか、または脅かされると信じる理由がある
(D)貸手責任者によれば、任意の合併者またはその代表は、Sabra施設において危険物質を輸送または処置していないか、または任意の施設上、上または下で危険物質を生成、処理、貯蔵または処分し、任意の適用可能な環境法に違反するか、または任意の適用環境法の下で責任を引き起こす可能性がある方法で危険物質を生成、処理、貯蔵または処分する
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(E)貸手責任者の知る限り、任意の合併者が合併者として指定されるか、または指定される任意の環境法によれば、いかなる司法手続きまたは政府または行政行動が懸案または脅かされてもなく、法令または他の法令、同意令、行政命令または他の命令に同意するものもなく、または任意の環境法の下で任意の合併者、Sabra施設または合併側の事業に関する他の行政または司法要求が懸案されている
5.10保険です
貸金先及びその子会社は、その所有物業のテナント又はマネージャー保守 が第6.07節の要求に適合する保険を維持することを要求する
5.11税
貸手およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦および州所得税申告書およびすべての他の重要な税申告書および報告書を提出し、すべての連邦および州所得税およびその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての他の実質税、評価、費用、および他の政府費用を支払ったが、勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に異議を唱え、GAAP要求の範囲内で十分な準備金を保持している場合を除く。又は非実質的な付属会社の場合は、上記のいずれの行動をとることができず、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない場合は除く。貸手の知る限り、いかなる貸手または任意の子会社に対しても提案された納税評価は行われておらず、評価されると、重大な悪影響を及ぼす
5.12 ERISA コンプライアンス
(A)各計画は、すべての実質的な態様でERISA、“規則”、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。“基準”401(A)によれば、資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定書を受信しているか、またはそのような手紙の申請は、現在、米国国税局によって処理されており、貸手によれば、このような資格の喪失を阻止または喪失させることはないことが知られている。規則第412節の規定の下で、不動産投資信託基金保証人及び各ERISA連属会社はすでに各計画についてすべての規定の供出を行い、規則第412節に任意の計画に基づいて資金の免除又は任意の償却期間の延長の申請を提出していない
(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、懸案または貸手に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動はない。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画については、禁止された取引またはERISA下の受託責任規則に違反するものはない
(C)(I)ERISA事件の発生が発生していないか、または合理的に予想されていない；(Ii)年金計画には資金源のない年金負債がない；(Iii)不動産投資信託基金保証人またはどのERISA関連会社も、ERISA第4章に従って任意の年金計画について任意の責任を負うことが予想されている(ERISA第4007条に規定されている満期保険料および延滞しない保険料を除く)。(Iv)不動産投資信託基金保証人または任意のERISA共同経営会社は、ERISA第4201または4243条に基づいて通知された後に、そのような法的責任をもたらす事件を招くことが予想されていないか、または合理的に予想されていない。(V)REIT保証人または任意のERISA共同経営会社は、ERISA第4069または4212(C)条の制限を受ける可能性のある取引に従事していない
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(D)各カナダ年金計画は、すべての実質的な側面においてすべての法律の適用規定に適合している。各カナダ年金計画はカナダ税務署の登録確認を受けており、貸方によると、このような登録の損失を阻止または引き起こすことは何も発生していない。各融資先と各子会社は各カナダ年金計画に必要なすべての資金を提供している
(E)任意のカナダ年金計画について、懸案または貸手に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意のbr政府当局が重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟はない。どのカナダの年金計画も受託責任に違反しておらず、重大な悪影響を招く可能性がある
(F)任意の融資先または任意の付属会社は、カナダ固定収益年金計画に関連するいかなる負債または負債を維持し、貢献しないか、または負担しない
(G)自重発効日から、各貸金先および付属会社は、(1)ERISAタイトルIに適合する従業員福祉計画でもないし、(2)規則4975節の計画または口座に適合する、(3)ERISAまたは規則については、そのような任意の計画または口座の計画資産を保有するエンティティとみなされるか、または(4)ERISAが指す政府計画である
5.13保証金規定；投資会社法“；REIT地位
(A)貸手は参加しておらず、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(財務報告委員会が発行した規則Uの意味に適合する)を購入または保有する業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行することもない。いかなる信用延期収益のいかなる部分も、FRBによって発行されたUルールに違反するいかなる目的にも直接的または間接的に使用されることはない
(B)信用当事者(I)は、1940年の“投資会社法”に従って投資会社として登録されていないか、または(Ii)他の法律の規制を受けず、債務を負担する能力を制限している
(C)不動産投資信託基金保証人の税項は、規則第856~860節にいう不動産投資信託基金であり、他の貸手はいずれも適格な不動産投資信託基金付属会社である
5.14開示
(A)任意の信用先または任意の付属会社またはその代表が、行政エージェントまたは任意の融資者に書面で提供される任意の報告、財務諸表、証明書または他の情報は、本プロトコルによって行われる取引および本プロトコルの交渉に関連して、または本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書(場合によっては、そのように提供される他の情報に基づいて修正または補足)によって提供される報告、財務諸表、証明書または他の情報は、誤解性を有さずに、事実の任意の重大な誤り陳述を含むか、または任意の必要な重大な事実を記載するために含まれない。しかし条件は，予想される財務情報に対して，貸手はこのような情報のみが当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成されていることを示している
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(B)発効日を重記するまで、第4.01(C)節で実益所有権条例(適用)について提供された資料によると、各方面において真実かつ正確である
5.15法律を遵守する
信用当事者及び各付属会社は、すべての重要な面において、それ又はその財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守するが、以下の場合を除く：(A)当該等の法律又は命令、令状、強制令又は法令の要求が勤勉に行われている適切な手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体が当該規定を遵守できず、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができない
5.16制裁、反腐敗など
(A)任意の信用側またはその付属会社、または任意の信用側およびその付属会社に知られている限り、任意の取締役、その高級職員、従業員、代理人、関連会社または代表は、個人または実体ではないか、または以下の1つまたは複数の個人またはエンティティによって所有または制御されている：(A)現在、任意の制裁の対象または目標であり、(B)外国資産管制所特別指定国民リストまたは英国税務総局金融制裁目標総合リストに登録されているか、または任意の他の関連制裁当局によって実行される任意の類似したリスト、または(C)指定されたbr司法管轄区域に位置している、または。貸手とその付属会社は，すべての重大な面で適用されるすべての制裁措置を遵守し，このような制裁措置の遵守を確保するための政策やプログラムを実施·維持している
(B)任意の融資先またはその任意の子会社は、“アメリカ合衆国と敵との貿易法”(50 U.S.C.APP.)第2節で示される敵の敵または盟友ではない。§1および以降)(“敵との貿易法”)は、改正された。いかなる信用側又はその任意の子会社も、(I)改正された“敵貿易法”、“Ii)米国財務省の任意の外国資産制御条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)又は任意の許可に関連する立法又は行政命令、(Iii)”愛国者法“又は”カナダ反マネーロンダリング法“、又は(Iv)司法管轄区域の賄賂又は反腐敗に関する法律を適用する任意の法律に違反しない
(C)貸手及びそのそれぞれの子会社は、業務を展開する際に、すべての実質的な面において、米国1977年“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の司法管轄区域のすべての適用された反腐敗法律を遵守し、このようなすべての反腐敗法律を促進及び実現するための政策及び手続を制定し、維持する
5.17収益の使用
本プロトコル項の融資の収益は、6.11節に規定する目的にのみ使用される。他の人の取締役会(または他の同様の管理機関)または株主(または他の株式所有者)がそのような買収を適宜承認しない限り、本プロトコルの下で融資された任意の収益を別の人の買収に使用してはならない。
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5.18支払能力
再記述発効日に初期クレジット延期が実施された後、(A)貸手資産の公正価値は、その従属、または有または他の債務を超えることになり、(B)貸手財産の全体としての現在の公正売却可能価値は、これらの債務および他の債務が絶対的かつ成熟しているので、その債務および他の債務の可能な負債を支払うのに必要なbrの金額よりも大きくなる。および(C)いかなる貸手も、その業務が現在行われており、有効日を再記述した後に行われるため、不合理な小資本がそれが従事している業務を展開することはないであろう
5.19貸手；納税者識別子
付表5.19は、有効日までのすべての貸手の完全かつ正確なリストを示し、その会社または組織の管轄権、その組織タイプ、およびそれらの真および正しい米国納税者識別子(ある場合)を示す
5.20保証されていない財産
借り手は、行政代理人に提出された最新のコンプライアンス証明書において、未担保財産と決定された各財産が、未担保財産基準定義に規定されている基準を満たす
5.21影響を受けた金融機関
どんな借り手や保証人も影響を受けた金融機関ではない
5.22カバーするエンティティ
借り手も保証人も保証実体ではありません
第六条
平権契約
任意の貸主が本契約項の下の任意の承諾を有する限り、本合意項の下の任意の融資または他の義務(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)はまだ支払われていないか、または任意の信用状はまだ返済されておらず、各融資者は、その各子会社を促進しなければならない(第6.01、6.02、6.03および6.14節に記載された契約の場合のみ、不動産投資信託基金保証者および借り手を除く)
6.01財務諸表
管理エージェントに渡す(各貸手に配布)：
(A)不動産投資信託基金保証人毎の財政年度(2022年12月31日までの財政年度起算)が終了してから90(90)日以内に、当該財政年度末までの総合グループ総合貸借対照表、及び当該財政年度の総合収益又は業務、権益及び現金フロー表を早急に提出し、比較形式で前財政年度の数字を記載し、すべての資料が合理的で詳細であり、公認会計原則に従って作成される。当該等の合併報告書は監査を行う必要があり、国家が認可した独立公認公認会計士の報告及び意見を添付しなければならない。この報告及び意見は、公認された監査基準及び適用される証券法に基づいて作成されなければならず、かつ、当該等の監査範囲に関連する現行資格又は類似資格又は例外又は当該等の監査範囲に関するいかなる制限又は例外の制限又は例外を受けないものである(ただし、前の会計期間に関連する当該等の合併財務諸表の構成要素は異なる独立会計士事務所がそれぞれ監査しなければならない)。このような会計士事務所の監査報告書には、これらの構成部分に関連するので、これらの連結財務諸表の範囲に関する制限または例外が記載されていてもよい。そして
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(B)不動産投資信託基金保証人毎の財政年度の前3(3)財政四半期(2023年3月31日までの財政四半期開始)終了後45(45)日以内に、当該財政四半期末までの総合集団未監査の総合貸借対照表、及び当該財政四半期及び不動産投資信託基金保証人の財政年度終了部分に関する未監査の総合収益又は経営報告書、並びに株主監査の権益及び現金流量報告書を早急に提供する。比較形式で前会計年度の相応会計四半期及び前会計年度の相応部分(例えば適用)の数字をリストアップし、そして合理的な詳細でこのなどの総合報告書を掲載し、このなどの総合報告書は不動産投資信託基金保証人の担当者の審査を経て、公認会計原則に従って各重大な方面で公平に総合グループの財務状況、経営成果、権益及び現金流量を提出しなければならないが、正常な年末監査調整及び無足注規制限を受けなければならない。そして
(C)不動産投資信託基金保証人の各財政年度終了後90(90)日に、2022年12月31日現在の財政年度から、当時の本財政年度の形式財務諸表を含め、行政代理人が合理的に受け入れる方式及びフォーマットで作成する不動産投資信託基金保証人の年度経営予測
第6.02(C)条に従って提供される材料に含まれる任意の情報については、信用状当事者は、上記(A)又は(B)項に基づいてこのような情報の提供を個別に要求してはならないが、上記規定は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記情報及び材料の義務を提供してはならない
6.02証明書；その他の情報。
管理エージェントに渡す(各貸手に配布)：
(A)第6.01(A)及び(B)節に記載された財務諸表の交付と同時に(2022年12月31日までの財政年度財務諸表の交付開始)、親借人又は不動産投資信託基金保証人の担当者により署名された、行政代理人が合理的に満足できる書式及び詳細に記入されたコンプライアンス証明書は、当該コンプライアンス証明書に含まれる財務期間の最終日の未担保資産価値の計算、及び未保証財産明細書及び不動産投資信託基金保証人の組織文書の任意の修正、改訂又は補充の写しを含む。中級付属保証人(ある場合)、およびこのようなbrコンプライアンス証明書に含まれる財政四半期内に有効な任意の借り手(行政エージェントまたは貸手が原本の署名を要求しない限り、ファックスまたは電子メールを含む電子通信方式で配信することができ、すべてのbr目的の元の信頼されたペアなどとみなされるべきである)
(B)行政代理人が任意の要求をした後、直ちに不動産投資信託基金保証人の取締役会(又は取締役会監査委員会)に独立会計士が不動産投資信託基金保証人の勘定を監査するために提出した任意の管理書簡の写しを提出する
(C)準備ができた後、直ちに不動産投資信託基金保証人の株主に、各年間報告書、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写しを送付し、不動産投資信託基金保証人は、本条例に基づいて管理代理人を交付することなく、取引法第13又は15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたすべての年次報告、定期報告、定期報告及び特別報告及び登録声明の写しを要求することができる
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(D)迅速かついずれにしても、不動産投資信託基金保証人またはその任意の付属会社を受信してから5(5)営業日以内に、米国証券取引委員会(または任意の適用可能な米国以外の司法管轄区域の同様の機関)から、不動産投資信託基金保証人またはその任意の付属会社の財務または他の経営結果に対する機関の各通知または他の手紙の写しを受け取る
(E)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)は、不動産投資信託基金保証人またはその任意の付属会社の業務、財務または会社の事務に関する追加の資料、または融資文書条項の遵守状況に関する補足資料の提供を時々合理的に要求することができる
(F)行政エージェント、任意の信用状発行者、または任意の貸手が合理的な要求をした後、適用された？愛国者法、カナダ反マネーロンダリング法、および“利益所有権条例”を含むが、これらに限定されないお客様および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために、直ちに情報および文書を提供します
第6.01(A)又は(B)節又は第6.02(C)節に規定されている交付しなければならない書類(このような書類が他の方法で米国証券取引委員会に保存されている材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、このように交付された場合は、以下の日に交付されたとみなさなければならない：(I)不動産投資信託基金保証人は、これらの書類を不動産投資信託基金保証人のサイトに掲示したり、付表10.02に記載されているURLにリンクしたりする。または(Ii)これらのファイルは、ある場合、インターネットまたはイントラネットサイト上に不動産投資信託基金保証人によって掲示され、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトに入ることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)。しかし、条件は、(1)親借り手は、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたはそのような紙のコピーの提供を要求する任意の貸手に渡すべきであり、行政エージェントまたはその貸手が紙のコピーの交付を停止する書面要求を発行するまで、(2)親借り手は(ファクシミリまたは電子メールを介して)行政エージェント機関に通知し、行政エージェント機関は、各貸手にそのような文書を掲示することを通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を電子メールで行政エージェント機関に提供するように要求すべきである。行政代理人は、上記の文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、そのような交付要求に対する借り手の遵守状況を監視する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付を要求するか、または維持する責任を負わなければならない
貸手であることを確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は可能であるが、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは同様の電子伝送システム(プラットフォーム)上に借主材料を掲示することによって、貸手および信用証発行人に材料および/または貸手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して借り手材料と呼ぶ)を提供する義務はなく、(B)いくつかの貸手(それぞれ共通融資者)は、信頼側またはその付属会社に関する重大な非公開情報を受信することを望まない人がいる可能性がある。又は上記のいずれかの者それぞれの証券、及び当該等の証券に関する投資及び他の市場関連活動に従事することが可能な者。貸手は、任意の貸手が非公開発行登録または発行された任意の未償還債務または株式の発行者である限り、またはそのような証券の発行を積極的に考慮している(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料を明確に明らかに公共としてマークすべきである限り、これは、少なくとも公共名がその第1のページの顕著な位置に現れるべきであることを意味し、(X)借主材料を公共としてマークすることによって、授権者は、許可された行政エージェント、手配者、信用証発行者、および貸手として扱われるべきであることに同意する
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米国連邦および州証券法の場合、融資先またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていない材料とみなされる(ただし、このような借り手材料が情報を構成する場合、それらは10.07節に記載されているとみなされるべきである)(Y)すべての共通の借り手材料は、プラットフォームを介して指定された公共投資家の一部の提供を可能にする。(Z)行政エージェントおよび手配者は、公共またはプライベートとラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが公共端情報を指定していない部分にのみ適用されるものと見なすべきである。上記の規定があるにもかかわらず、貸手は、いかなる借り手材料も公共の義務としてマークされていない
6.03通知
任意の貸手のいずれかの担当者は、それを知った後、直ちに行政エージェントに通知しなければならない(行政エージェントは各貸手に通知すべきである)
(A)任意の無責任行為の発生；
(B)重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想される任意の事項
(C)6.13節で述べた情報が6.13節で要求した時間；
(D)(I)不動産投資信託基金保証人または任意の付属会社の会計政策または財務報告やり方に対する任意の重大な変化、または(Ii)任意の 個人または団体(合併者を除く)が任意の信用貸方25%(25%)またはそれ以上の持分の実益所有者になる；および
(E)ムーディーズ、スタンダードプール、またはホイホマレは、債務格付けの任意の変化または可能な不利な変化について発表された任意の公告
本6.03節(第6.03(E)節を除く)に発行された各通知には、親会社の借り手または不動産投資信託基金保証人の担当者の声明が添付されており、声明で言及された事件の詳細は、貸手がこれについて取ったか、あるいはとりたい行動をとっていることを説明する。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない
6.04税金を払います
支払及び清算は満期及び対処であり、それは、その又はその財産又は資産のすべての重大な税金負債、評価及び政府料金又は徴収金について、当該等の債務、評価及び政府料金又は徴収費が勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に議論され、公認会計基準の要求に適合する範囲内で当該等の事項について十分な準備金を保持していない限り、本第6.04節のいずれの場合も、非重大な付属会社が如実に行動できない限り、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが期待できない
6.05存在などを保留する
(A)その組織管轄内の法律に基づいて、その合法的な存在および良好な信頼を維持、更新、維持し、維持するが、7.04節で禁止されていない取引は除外されるか、または合理的に予期できない実質的な悪影響を与えない範囲内である
100
(B)正常な経営業務に必要又は適切なすべての権利、特権、ライセンス、免許及び特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、そうしなければ、重大な悪影響が生じることを合理的に予想することができない
(C)これらの特許、商標、商号、およびサービスマークを保持することなく、そのすべての登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持または更新することは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
6.06物件のメンテナンス
その業務運営に必要なすべての 未担保財産及び他のすべての物質財産及び設備を維持、保存及び保護(又は維持、保存及び保護)する方法は、いずれの場合も、その方式は、すべての重要な点において、その者が再記載発効日にその 未担保財産及び他の物質財産を維持する方式と一致する(一般損失を除く)
6.07保険の維持
家主又は物件管理人であるすべての賃貸契約下のテナントが、その自己所有物件及び業務維持保険について、同じ又は類似の業務に従事している者の通常の保険の種類の損失又は破損を防止するために合理的な努力を行い、保険タイプ及び金額は、その他の者が類似した場合に通常保険を受ける金額と同じであり、貸金先及びその付属会社については、借り手が知っている限り、これらの保険は、財務的に穏健で信頼性の良い保険会社(又は行政代理書面による承認の範囲でなければならない。同様の業務慣行に適合する1つまたは複数の自己保険および再保険制度の一部として含まれる任意の専属自己保険子会社)
6.08法律に準拠します
すべての実質的な側面において、それまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令(建築および区画法およびすべての環境法を含むが、これらに限定されない)の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または秩序、令状、禁止または法令の当該要件が勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱えている場合、または(B)これらの要件を遵守しないことは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
6.09図書と記録
適切な記録および帳簿を保存し、その中で貸手または子会社の資産と業務に関連するすべての金融取引と事項に対応して全面的、真実かつ正確な分録を行い、公認会計基準と一致する
6.10チェック権
(X)テナントの権利、(Y)適用される健康および安全法律、および(Z)弁護士顧客特権または同様の保護または任意の守秘またはプライバシー義務に違反する可能性があるまたは他の方法で適用される法律に違反する可能性がある範囲を開示しない限り、行政エージェントおよび各貸手者の代表および独立請負者がその任意の財産にアクセスおよび検査することを許可し、その会社、財務および運営記録を検査し、そのコピーまたは要約を複製し、その役員、上級管理者、および独立会計士とその事務、財務および勘定について議論する(前提は、融資者が参加する権利があることを前提とする
101
(br}は、任意のこのような議論において、通常の営業時間内の合理的な時間に行われ、合理的な事前通知後に行われる；br}ただし、(I)違約イベントが発生した場合、貸手は、任意の12(12)ヶ月以内にそのようなアクセスおよび検査の費用を支払うことができ、(Ii)違約イベントが発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそれらのそれぞれの代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間に上記の任意の行動を行うことができ、費用は、事前通知を必要としない。行政代理人が要求を出した場合、適用される融資者は、その会計士への授権書に署名し、行政代理人又は任意の貸金者がその会計士とその融資先の財務問題を議論することを許可しなければならない
6.11収益の使用
任意の延長クレジットの収益は、任意の適用法律または任意の融資文書に違反することなく、既存の債務の再融資のために使用され、医療施設または医療施設を所有する企業を含むが、これらに限定されないが、運営資本、配当金、および資本支出に資金を提供する
6.12不動産投資信託基金の状況；証券取引所の状況
不動産投資信託基金保証人が規則第856乃至860節に基づいて資格を満たすすべての要件を満たすために、それぞれの業務を経営し、及び(Ii)不動産投資信託基金保証人が規則第856乃至860節に基づいて不動産投資信託基金としての資格を維持する。不動産投資信託基金保証人は、規則及びその下で公布された財務省適用法規に要求される不動産投資信託基金としての資格に関する全ての記録保存要求を遵守し、適切に準備し、必要な全ての申告書及び報告書を米国国税局に提出するために十分な記録を維持する。また、不動産投資信託基金保証人は、ニューヨーク証券取引所またはナスダック市場に上場する証券を公開取引し続けるべきである
6.13従業員福祉
各計画に関するERISAおよび“規則”の適用条項を遵守することは、合理的に 予想が重大な悪影響を与えない限り、および(B)REIT保証人または任意のERISA関連会社の任意の担当者が、ERISAイベントが発生したことを知っているか、または理由があることを知っているか、または理由がある限り、ERISAイベントが発生した後5(5)営業日以内に管理エージェント(X)に提供され、このイベントは、単独でまたは任意の他のERISAイベントと共に、REIT保証人またはその任意のERISA関連会社の総金額が50，000，000ドルを超えるか、または留置権を適用することを合理的に予想することができる。このようなERISAイベントの詳細およびREIT保証者またはERISA関連会社が提案した行動(ある場合)の声明、および(Y)行政エージェントの要求に応じて、(I)REIT保証者または任意のERISA関連会社が各年金計画について提出した年次報告(表5500シリーズ)の各付表B(精算情報)のコピーを説明する。(Ii)各年金計画の最新の精算評価報告、(Iii)不動産投資信託基金保証人または任意のERISA関連会社が多雇用主計画発起人または任意の政府機関から受信したERISA事件に関するすべての通知、および(Iv)行政代理が任意の計画に関連する他の文書または政府報告または文書)を合理的に要求する
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6.14追加保証人
(A)任意の国内子会社が任意の無担保債務の借り手または保証人になった場合、または他の方法で任意の無担保債務の支払い義務を発生させるか、または任意の人が中間子会社保証人(そのような各国内子会社および中間子会社保証人を新規子会社保証人と呼ぶ)となる場合
(I)このイベント発生後30日以内(または行政エージェントが同意した長い期間内)に、借り手は、：
(A)当該事件及び新規付属保証人の氏名又は名称を行政代理人に書面で通知する工程；
(B)当該新しい付属保証人を行政エージェントに提供する米国納税者身分証明；及び
(C)行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントによって合理的に要求される任意およびすべての文書および他の情報を行政エージェントに提供して、“あなたの顧客を知っている”および“愛国者法”、“カナダ反マネーロンダリング法”および“利益所有権条例”を含む適用された反マネーロンダリング規則および規則に基づいて負う義務を履行する；
(Ii)このイベント発生後45日以内(または行政エージェントが同意したより長い期間内)、借り手は、：
(A)新しい付属保証人の署名を促し、添付ファイルGとしての本プロトコル添付ファイルと実質的に同じフォーマットの統合プロトコルを行政エージェントに交付するステップと、
(B) 行政エージェント(X)に4.01(A)(Iii)および(Iv)節で言及したこの新しい付属保証人に関する項目を交付し、および(Y)行政代理人が要求を出した場合、行政代理人と各貸手に行政代理人と各貸手への当該新付属保証人と当該新付属保証人が当事者である融資文書が形式、内容、範囲で行政エージェントを合理的に満足させる有利な意見を提出する
(B)この協定に反対の規定が記載されていても：
(I)行政エージェントが任意の新規付属保証人に対して行った任意のこのような顧客調査又は類似調査の結果が行政エージェントを合理的に満足させることができない場合、当該新付属保証人は(場合によっては)保証人になってはならず、疑問を生じないために、(A)そのために違約することはない、及び(B)当該新付属保証人が直接又は間接的に所有又はレンタルした財産は、場合に応じて決定される。(X)このような財産がすべての未設置財産基準(新しい付属保証人が付属保証人であることを要求する基準を除く)を満たさない限り、(Y)行政エージェントが事前に書面の同意を提供しなければならない。そして
(Ii)任意の外国子会社が任意のSabra高級手形の担保を提供する場合、又は米国内の任意の州の法律に基づいて組織された不動産投資信託基金保証人又はその子会社の任意の無担保債務の借り手又は保証人となった場合、又は他の方法で発生した支払義務(親借り手の任意の他の子会社が米国内の任意の司法管轄区域の法律に基づいて組織された子会社を除く)。そして、不動産投資信託基金保証人と親借り手は、第6.14節で述べたプログラムにより、上記各海外子会社 を本契約項の下の子保証人とする
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6.15環境ビジネス
(A)(I)所有者及びその他の事業又は財産を占有する者が適用されるすべての環境法を遵守し、商業的に合理的な努力を行い、(Ii)その経営及び財産の取得及び更新に必要なすべての環境許可証を取得して更新するか、又は商業的合理的な努力を使用して、(Iii)任意の環境法による発生又は任意の環境法に関連する任意の財産から任意の留置権を徴収することを防止するために必要なすべての必要な行動を迅速に行う。これができなければ， は実質的な悪影響を招くことはないと合理的に予想される
(B)任意の財産について、任意の貸手または貸手の任意の子会社が、(I)その人が環境法違反の通知をすでにまたは施行しようとしている可能性があることを受信しなければならない。(Ii)任意の融資先または付属会社が任意の環境法に違反していることを告発する、またはそのような者にいかなる有害物質の排出に対して任意の行動をとることを要求するか、または(Iii)政府当局または個人からの任意の通知を受けるか、またはそのような者が有害物質の排出またはそれによって引き起こされる任意の損害に関連する費用を負担または責任を負わなければならない可能性があると主張する、行政または司法申し立てまたは命令または提出された通知を受信すること。適用者 は、通知を受信してから10(10)日以内に、通知のコピーを行政エージェントに提供しなければならないが、第(I)~(Iii)項の各々は除外され、この通知は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない潜在的または報告された違反に関するものである
6.16さらに保証します。
行政エージェントの書面の要求に応じて、法律が禁止されていない範囲内で、または貸方の融資文書下での義務に違反した場合には、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある任意およびすべての他の行為、証明書、保証および他のbr文書を直ちに実行、署名、確認、交付、登録および再登録して、融資文書の目的を実質的に満たし、より効率的に実現する
6.17材料契約を遵守します
それが履行または遵守される各材料契約のすべての条項および条項を履行し、遵守し、そのような各材料契約のすべての効力および効力を維持し、その商業的に合理的な努力を尽くし、すべての態様でその条項に基づいて各材料契約を実行するが、それぞれの場合、実質的な悪影響を及ぼすことができないことを合理的に期待することができない場合を除く
6.18反腐敗
すべての実質的な面で1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“反賄賂法”と他の司法管轄区の他の類似した反腐敗法律を遵守し、貸手に適用され、それに対して拘束力のある範囲内で業務を展開し、政策と手続きを維持し、その合理的な判断で、すべての面でこのような法律を実質的に遵守することを促進し、実現することを目的としている
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第七条
消極的契約
任意の貸主が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の義務(クレームを提起していないまたは賠償義務があるbrを除く)は引き続き未払いまたは未弁済、または任意の信用状はまだ履行されておらず、各貸金者は、そのいかなる子会社も直接またはbr間接を許可してはならない
7.01留置権
(I)任意の未設定財産、(Ii)任意の未設置財産の直接所有者またはその直接所有者の任意の間接所有者における持分権益、または(Iii)次のいずれかから任意の収入を得る権利において、任意の留置権または負の質権を生成、生成、負担または許容する
(A)任意のローン文書による留置権および負質権(あれば)；
(B)期限が切れていないか、または誠実に勤勉に行われている適切な手続きによって行われている税金の留置権は、公認会計基準に要求される範囲内であれば、それに関連する十分な準備金が適用者の帳簿上に保持される
(C)運送業者、倉庫保管員、機械師、材料保管員、修理業者、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権は、期限が30(30)日を超えていない場合、または善意に基づいて議論されており、勤勉に行われた適切な手順によって適用者の帳簿に保存されている(十分な準備金がある場合、公認会計基準の要件に従って)
(D)通常の業務中に生じる労働者補償、失業保険および他の社会保障立法に関連する初期留置権、または法定義務を確保するが、ERISAに規定されている任意の留置権を除く
(E)土地又は非土地財産の賃貸又は分譲(融資リースを含む)におけるテナント及びレンタル者の権益、並びに通常の業務プロセスで取得された土地又は非土地財産について管理人又は経営者が享受する権益；
(F)区画制限、地役権、通行権、不動産の制限、所有権欠陥、その他の類似した財産権負担に影響を与え、全体的に額は大きくなく、いかなる場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務に妨害を与えることもない
(G)第7.11節で許可された任意の否定的約束；
(H)信用側が借入者又は保証人を受益者とするカナダのある省の任意の子会社のメンバー資格又は共同権益の質抵当を会社間融資の担保とする
(I)違約事件を構成しない金を第8.01(H)節に支払うことによる判決の留置権を確保するか、又は判決に関する控訴又は他の担保担保の留置権を確保する
7.02予約します
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7.03負債
どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く
(A)融資書類項目の下の債務；及び
(B)その他の債務；しかし、条件は、(I)債務が発生し、債務が発効した後(それに関連する任意の留置権を含む)、違約事件が発生しておらず、違約事件が継続しているか、または違約事件を引き起こすことである；(Ii)通貨スワップ契約に関する信用側の義務については、投機目的ではなく、既存または予想されるリスクを管理するためにbr}を締結すべきである；および(Iii)債務が発生した直後に、貸方は形式的にコンプライアンスされなければならない。7.10節の 規定を満たす(7.10(C)と(F)節については形式的に計算する)
7.04根本的な変化
合併、解散、清算、他の人との合併、または他の人との合併、または処分(1つの取引においても一連の取引においても、部分に基づいて行われるか否かにかかわらず)、そのすべてまたは実質的にすべての資産(現在所有されていても後に得られていても)は、誰または誰かを受益者とするが、以下の場合を除く
(A)違約事件を引き起こさない限り、任意の借り手の任意の付属会社は、(I)不動産投資信託基金保証人または借り手と合併または合併することができるが、不動産投資信託基金保証人またはその借り手(いずれかの場合に適用される)は、借り手の他の付属会社の1人または複数の他の付属会社でなければならないが、(Ii)任意の借り手の任意の1つまたは複数の他の付属会社であるが、任意の付属保証人が借り手の別の非付属保証人の付属会社と合併または合併しなければならない場合、合併または合併に参加する付属保証人は、継続的または存続している者でなければならない
(B)違約事件または違約事件が違約を引き起こさない限り、どの子会社も、その全部または実質的にすべての資産(自動清算時には、支店または他の方法により)を借り手または別の子会社に処分することができるが、このような取引中の譲渡者が付属保証人である場合、譲渡者は付属保証人または借り手でなければならないことが条件であり、また、いずれかが有限責任会社の子会社完成分部である場合、各支部相続人は第6.14節に規定する義務を守らなければならない
(C)任意の付属会社(借り手を除く)は、第7.02節で許可された投資または第7.05節で禁止されていない処置を完了するために、任意の人と合併、合併、または任意の人と合併することができる
(D)違約事件または違約事件が違約を引き起こさない限り、どの子会社も(自動清算またはその他の場合)、その全部または実質的なすべての資産を借り手または他の子会社以外の他の人に処分することができるが、この処置を実施した後、貸手は直ちに形態的に第7.10節の規定(第7.10節(C)および(F)の場合、形態的に規定される)を遵守しなければならない。さらに、有限責任会社のいずれかの子会社として1つの支部を完成させた場合、各支部の相続人は第6.14節に規定する義務を遵守しなければならないことを規定する
(E)親借り手が、任意の付属会社の清算、清算、または解散が貸方の最適な利益に適合し、融資者に重大な不利益を与えないと心から考えている場合、任意の付属会社は、清算、清算、または解散を行うことができる
106
本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、不動産投資信託基金保証人、中間付属保証人、または任意の借り手は、米国またはコロンビア特区以外の任意の司法管轄区で任意の取引を行い、その取引に基づいて再編または再編を行ってはならない
7.05処置
第7.04節に規定する許可されていないいかなる処置(一回の取引においても一連の取引においても、分割またはその他の方法によって行われるか否かにかかわらず)、またはREIT保証者の任意の子会社の場合、そのような子会社の任意の株式を発行、販売、または他の方法で誰に処分するか
(A)この処置の直前及び直後に失責事件が発生しておらず、失責事件が継続して発生していないこと
(B)この処置が発効した後、貸手は、直ちに形式的に第7.10節の規定を遵守しなければならない(第7.10(C)節および(F)節については、形式的に)
7.06支払い制限
契約違反イベントが発生し、依然として継続している場合、またはそれによって生成される任意の制限的な支払いを宣言するか、または何らかの義務を生成するか(またはあるか、または他の方法で)
(A)各付属会社(親会社借り手を除く)は、子会社持分所有者がそれぞれ保有する持分タイプに応じて、比例申告および支払制限支払いを行うことができ、このような制限的支払いは、当該持分タイプについて行われる
(B)任意の合併者は、その人の普通株式または他の普通株式権益のみで支払われる制限された支払いを宣言して支払うことができる
(C)第8.01(A)、(F)、(Br)または(G)項の違約イベントが発生せず、そのために継続して発生しない限り、8.02項のいずれの債務も加速的に履行されておらず、親借り手(さらにREIT保証人)は、任意の財政年度に を申告し、REIT保証人がその権益保持者に支払わなければならない総額に等しい制限的な支払いを行い、REIT保証人(X)がそのREIT地位を維持し、(Y)連邦所得税または州所得税または消費税の支払いを回避することができる
7.07ビジネスの性質の変化
(A)承認されていない任意の業務に従事する重要な業務
(B)不動産投資信託基金保証人については、親借り手及び親借り手の付属会社を通じてその実質的にすべての業務を経営することができず、母借り手のすべての持分発行及び投資家出資の収益を母借り手のみに支出し、借り手及びその付属会社の業務活動に資金を提供することができないが、不動産投資信託基金保証人レベルに保留して不動産投資信託基金保証人の運営支出を支払う資本は除く
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7.08関連会社との取引
通常の業務中に行われるか否かにかかわらず、信用側の任意の関連会社と任意のタイプの取引を行うが、(br})(I)信頼側またはその付属会社に対して実質的に同様に有利な公平で合理的な条項で取引することができる取引は、信頼側またはその付属会社が関連側以外の個人と当時行われていた比較可能な取引で得ることができる場合を除く：(Ii)通常の業務プロセスにおける任意の雇用または相談関係による補償、追加手当および付随的福祉の支払い、(Iii)本プロトコルによって許可される制限的な支払い、(Iv)本プロトコルによって許可される投資、または(V)不動産投資信託基金保証人、任意の借り手、任意の保証人、および親借り手の任意の全額付属会社との間の取引
7.09制裁；反マネーロンダリング；反腐敗
(A)任意のクレジット展示期間または任意のクレジット展示期間を使用して得られたお金を、任意の人または任意の指定された司法管区での任意の活動または任意の指定された司法管区における任意の活動または任意の指定された司法管区における業務を援助するために、または任意の方法で提供し、これらの活動または業務は、資金を提供するときに不動産投資信託基金保証者のための行政総裁、首席財務官または法律顧問によって知られている制裁対象、または任意の他の方法で不動産投資信託基金保証人またはその付属会社のための制裁規定に違反する
(B)任意の取引、投資、承諾または活動に故意に従事し、収益の識別、出所または目的地を隠蔽し、経済協力開発組織反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループが任意の法律、法規または他の拘束力のある措置で指定された任意のカテゴリの禁止犯罪(組織が融資者に対して管轄権を有し、これらの法律、法規または他の措置が融資者に適用され、融資者に拘束力を有する)に限定されるか、または任意の実質的な点で本法律または任意の他の適用される反マネーロンダリング法またはbrに違反してこれらの行動に従事する
(C)任意の信用延期の収益を、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”、および他の司法管轄区域を融資者に適用し、拘束力のある他の同様の反腐敗法に違反する任意の目的に使用する
7.10金融契約
(A)総合総レバレッジ率。不動産投資信託基金保証人の任意の財政四半期が終了した時点で、総合総レバレッジ率は60%(60%)より大きいことが認められた。上記の規定にもかかわらず、貸方は、重大な買収が発生する任意の会計四半期と、その後の3つの連続した完全な会計四半期の最高総合総レバー率を65%(65%)に向上させることを許可されなければならない
(B)総合担保債務レバー比率 。総合担保債務レバレッジ率は、不動産投資信託基金保証人の任意の財政四半期終了時に30%(35%)を超えることを可能にする
(C)総合固定課金カバー率.不動産投資信託基金保証人の任意の財政四半期終了時に、総合固定費用カバー率が1.50%~1.00を下回ることを許可する
(D)総合無担保レバー率。不動産投資信託基金保証人の任意の財政四半期終了時に、総合無担保レバレッジ率が60%(60%)より大きいことを許可する。上述したにもかかわらず、貸手は、重大な買収が発生した任意の会計四半期の終了時およびそれに続く3つの連続した完全会計四半期内に、最高総合無担保レバー率を65%(65%)に向上させることを許可されなければならない
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(E)総合調整後の純価値。総合調整後の純価値が(I)3，036，984，750ドル未満であることを可能にする(Ii)不動産投資信託基金保証人が不動産投資信託基金保証人から2022年9月30日以降に行う任意の株式売却から受け取る収益純額の75%の合計(X)不動産投資信託基金保証人の株式償還、退職または買い戻しの前または後90(90)日以内に受け取った収益を受け取ることを可能にするが、brを超えない不動産投資信託基金保証人は、当該等の償還、退職または買い戻しに支払われる金について支払う。疑問を免れるための純効果は、不動産投資信託基金保証人が当該等の収益のためにその純価値を増加させてはならないことである(償還、退職又は買い戻し後90日以内に受信したが受信していない収益を差し引いた金額)である
(F)総合無担保権益カバー率。不動産投資信託基金保証人の任意の財政四半期が終了した時点で、総合無担保利息カバー比率は1.75~ 1.00を下回ることが許可されている
7.11重いプロトコル
任意の契約義務を直接または間接的に締結し、(A)任意の完全子会社が借り手または任意の他の融資者への支払いを制限すること、(B)任意の完全子会社(除外された子会社を除く)が資産または財産を借り手または任意の他の貸手に譲渡すること、(C)国内子会社(排除された子会社を除く)または任意の義務を保証する中間子会社保証人としての任意の完全子会社、または(D)任意の貸手が任意の融資者または任意の他の貸手に対して、財産の設立、生成、負担、または存在保留権を保証することを禁止する。(2)任意の未設定財産の任意の直接所有者またはその直接所有者の任意の間接所有者における持分権益、または(3)上記任意の財産から任意の収入を得て義務を保証する権利であるが、(X)任意の融資文書、(Y)任意の許容される同等の権利条項、および(Z)法律によって要求または根拠の規定が適用される。ただし、(I)第7.11条第(B)項は、(A)本プロトコルで許可された任意の購入資金留置権又は資本賃貸義務を管理する任意のプロトコル(この場合、いかなる禁止又は制限は、その資金調達の資産に対してのみ有効である)、(B)優先購入権、第1の契約権、購入選択権及び同様の権利を管理し、財産の価値に実質的な欠陥を与えない；(C)レンタル、転貸、許可及び再許可、それぞれの場合、これらの制限が、その制約された資産に関連する限り、または(D)任意の合意の譲渡を制限する条項(レンタル、転貸、ライセンスに含まれる譲渡、転貸、または他の譲渡を制限するがこれらに限定されない任意の条項を含むが、これらに限定されない, (Ii)本第7.11条第(A)、(B)および(Br)(D)項は、任意の付属会社または売却すべきまたは他の方法で処理された任意の資産を売却または処分することに関連する任意の合意は禁止されていないが、いずれの場合も、そのような制限は、そのような売却または他の処置の対象となる子会社または資産にのみ適用され、そのような売却または他の処分は、本条項に従って許可される。(Iii)第7.11条第(A)、(B)及び(C)項は、第7.03条で許可された、親借り手の非関連会社が保証債務を有していない任意の所有者の制限又は制限を禁止、制限又は制限しない(ただし、この条項の下の任意の負の質権は、そのような債務の資産又は財産を保証する任意の所有者又はその所有者の任意の間接所有者(借主又は任意の他の信用者を除く)の持分にのみ有効である)。
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7.12収益の使用
任意のクレジット延期によって得られたお金は、直接的または間接的であっても、即時、付随または最終にかかわらず、保証金株式(財務報告委員会Uルールの意味に適合する)を購入または保有するために使用されるか、または保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用される
7.13組織ファイルの修正
いずれの場合も、行政エージェントの明確な書面同意または承認を経ない場合、そのような変更が任意の実質的な態様で行政エージェント、本契約項の下の任意の信用証発行者または任意の貸手の権利または任意の他の融資文書の権利に悪影響を及ぼす場合、任意の方法でその任意の組織ファイルを修正、修正または補充することを任意の方法で引き起こすか、または許可することができる
7.14会計変更
(A)会計政策または報告方法が、公認会計基準、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または任意の他の規制機関が要求または許可しない限り、または法律要件が適用される範囲内であるか、または(B)財政年度に変更されなければならない
7.15環境法律を遵守します
信用証明者によって制御されていない誰の場合も、任意の他の人が任意の財産または輸送上で危険物質を生成、使用、処理、貯蔵、放出または処分することを許可または許可するために、商業的に合理的な努力をとるか、または任意の財産または輸送手段上で危険物質の生成、使用、処理、貯蔵、放出または処分を許可するか、または危険物質の任意の財産への出入りを可能にするが、適用される環境法および通常の業務中に危険物質を輸送することは、そのような使用、生成、行為、または他の活動が単独でまたは合計されない限り、遵守されない。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される
第八条
違約事件と救済措置
8.01違約イベント
以下のいずれも違約事件を構成する
(A)支払いません。信用状当事者が(I)本契約に規定された時間内に、本契約に要求された通貨で任意の融資元金又は任意の信用状義務の元金を支払うことができなかったか、又は(Ii)任意の融資又は信用証義務の満了後3(3)営業日以内に、任意のローン又は信用状義務の任意の利息を支払うか、又は本契約項の下で満了した任意の費用を支払うか、又は(Iii)本契約の満了後5(5)営業日以内に、本契約又は任意の他の融資伝票項目の下の任意の他の支払金額を支払うことができないこと
(B)具体的なチノ.貸手またはその任意の子会社は、第6.01、6.02(A)、6.03(A)、(B)または(D)節、6.05節(貸手にのみ関連)、第6.11節、 第6.14節、第7条または第11条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった
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(C)その他の違約行為.貸手またはその任意の子会社が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項に規定されていない)を履行または遵守することができず、違約が30(30)日(または60(Br)日(または60)日以内に救済されることができる場合)、貸方またはその子会社(場合によっては)：(I)任意の貸手の担当者が、そのような違約の日付を知った後、または(Ii)借り手が行政エージェントからそのような違約に関する書面通知を受信した後)。または
(D)申立及び保証。本契約では、任意の信用側を代表してまたは処理された任意の陳述、保証、証明または事実陳述、または任意の他の融資文書、または本文書または関連文書に関連して交付された任意の文書中で行われ、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、作成または判断されたときに任意の重要な態様で正しくない(または第5.14(B)および5.16(A)項の陳述および保証、ならびに重要性または重大な悪影響を条件とする任意の陳述および保証は、行われるか、または行われるとみなされる場合には任意の態様では正しくない)、またはそうであるとみなされる場合には任意の態様では正しくない)
(E)交差違約。(I)任意のSabra優先手形または任意のSabra優先手形を証明または管轄する任意の契約項目の下で任意の違約イベントが発生する(任意の適用可能な通知および/または治療期間の満了後)。(Ii)任意の信用先または任意の付属会社が(それに適用される任意の通知または猶予期間の発効後)任意の重大な請求権債務の満了(所定の満期日、必要な前払い、加速支払い、催促または他の方法にかかわらず)について任意の必要な金を支払うことができなかったか、または任意の他の合意または任意の他の合意または条件を遵守または履行することができず、これらの合意または条件は、任意の証明、保証またはそのような重大な追加請求権債務に関する文書または合意に関連しているか、または任意の他の事件が発生して違約または他の事件の結果をもたらす。または、重大な請求権債務の1つまたは複数の保持者または担保の1つまたは複数の受益者(またはその所有者またはその受益者を表す受託者または代理人)が、必要に応じて通知を出し、重大な請求権債務がその条項に従って追加または満了されるか、またはその信用先または付属会社(自動または他の方法で)の買い戻し、前払い、廃棄または償還を要求するか、または当該条項に基づいて前記重大な追加請求権債務の満了前に買い戻し、前払い、廃棄または償還要約を提出すること；(Iii)任意のクレジットまたは任意の付属会社が(それに適用される任意の通知または猶予期間を実施した後)満了時(所定の満期日、必要な前金、加速支払い、支払い要求にかかわらず)に任意の必要な支払いを支払うことができない, または他の方法で)任意の重大な無追跡権債務、または任意の証明、担保またはそれに関連する文書または合意に含まれる任意のそのような重大な無追加権債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行することができないか、または任意の他の事件が発生し、違約または他の事件の影響をもたらすことができないか、またはそのような重大な無請求権債務の保有者が必要なときに通知を出し、その条項に従って要求または満期またはその信用側または子会社に買い戻し、前払い、前払いを要求することを可能にする。宣言の期限の前に、このような重大な無請求権債務は、条項(自動的または他の方法で)に従ってキャンセルまたは償還または買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還される。(A)任意のクレジットまたは任意の子会社が違約者である当該スワップ契約下の任意の違約イベント、または(B)任意のクレジットまたは任意の子会社が影響を受ける側(定義)のドロップ契約下の任意の終了イベントであるため、または(Iv)任意のスワップ契約に早期終了日が発生する(定義されている)理由：(A)任意のクレジットまたは任意の子会社が、それによって不足しているドロップ終了価値が閾値金額よりも大きい、または(Iv)任意のスワップ契約に早期終了日が発生する(定義されている)。ただし、本条(E)は、(I)当該等の債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満期及び対処する有担保債務には適用されないが、本条項及び当該等の債務を提供する文書に基づいて許可される売却又は譲渡、及び当該等の債務を規定する書類の要求時に、当該等の債務がすべて負担又は償還されている場合は、(Ii)いかなる償還、買い戻し、
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このような償還、買い戻し、買い戻し、変換または決済が違約または違約イベントを構成するイベントによるものでない限り、このような転換可能な債務証券の条項に従って完了した任意の転換可能な債務証券の変換または決済は、(Iii)任意のスワップ契約の任意の事前支払い要求または解除または終了、(A)任意のクレジット違約によって生じるものではなく、(B)満期時にクレジットによって全額支払いされたか、または(B)不足したこのようなスワップ終了価値が満了時にクレジットによって全部支払われている場合、またはそのような転換可能な債務証券の条項に従って完了する任意の転換可能な債務証券の変換または決済
(F)破産法手続等任意の信用者または任意の重大な付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡、またはその財産の全部または任意の重要部分の申請または同意のために、任意の接収者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、復元者または類似者を委任することに同意するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、清算人、復元者または同様の者は、上記の者の申請または同意を経ずに委任され、この委任は60(60)の期間継続して休職せず、解雇されない、または解雇されない。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる手続においても、その人の同意を得ずに提起され、解除されていない、却下されていない、または中止されていない60(60)暦、またはそのような任意の手続に済助令が登録されている
(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)任意の貸金者または任意の重要な付属会社が無力になったか、またはその無力または一般的に満了時にその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きが、そのような者のすべてまたは任意の重要な部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後30(30)日以内に解除、空きまたは完全に保証されていないこと、または
(H)判決.任意の信用側または任意の重要な付属会社については、(I)1つまたは複数の最終控訴不能判決または命令(このようなすべての判決または命令について)解除されていない支払い総額が50，000，000ドルを超える(保険者が保証範囲に異議を唱えない独立第三者保険が保証されている範囲内(X)、または(Y)適用される信頼者または重大な付属会社が賠償を受けていない範囲内)、または(Ii)いずれか1つまたは複数の非貨幣的最終控訴不可判決 が解除されていないか、または合理的に予想されることができる。個別または全体が実質的な悪影響をもたらし、いずれかの場合、(A)任意の債権者が、判決または命令に従って実行手続きの開始を命令するか、または(B)係属中の控訴または他の理由により、判決の実行を一時停止する連続する30(30)日間の期間が無効である。あるいは…
(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画に関連するERISA事件は、任意の融資者またはERISA第4章下の任意の子会社による年金計画、多雇用主計画またはPBGCの総金額が50，000，000ドルを超えることをもたらすか、または(Ii)任意の適用通知および猶予期間満了後、任意の貸手または任意のERISA付属会社が満了時に、多雇用主計画に従ってERISA第4201条に従って負担する引き出し責任に関連する任意の分割払いを支払うことができず、総金額が50，000ドルを超える。または(Iii)任意の貸手または任意の子会社がカナダ年金計画下でのその義務を履行できなかったことは、任意の融資者または任意の子会社の負債総額が50，000，000ドルを超えることをもたらすことをもたらすか、または合理的に予想することができる
(J)ローンファイルは無効です。任意の融資文書の任意の実質的な条項は、署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその下で明確に許可された任意の理由またはすべての義務を完全に履行する以外の任意の理由により、もはや十分な効力および役割を有さない；または任意の融資者または任意の他のbr個人が、任意の方法で任意の融資文書の任意の実質的な条項の有効性または実行可能性に異議を提起することができるか、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書の任意の実質的な条項を撤回、終了または撤回すると主張するか；または任意の貸金者が任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを否定するか、または任意の融資文書の任意の実質的な条項を撤回、終了または撤回することができる；または任意の貸金者は、任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定する
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(K)制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら
上記(F)、(G)および(H)項については、材料グループのメンバーに属する各子会社について規定されたイベントタイプが発生しない限り、材料グループにはいかなる違約イベントが発生したと考えてはならない
8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる
任意の違約イベントが発生し、継続的に発生した場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸主が融資の承諾および信用状発行者が信用証延期を終了する任意の義務を行うことを宣言し、このような承諾および義務は終了する
(B)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応するすべての他の金額が直ちに満期になり、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、これらすべてが貸手によって明確に放棄されるべきであることを宣言する
(C)信用状当事者に信用状債務を担保するよう要求する(金額は信用証債務の最低担保金額に等しい)；
(D)自己、貸金人、および信用証発券者を代表して、それ、貸金人および信用証振出人が融資伝票に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する
ただし、第8.01(F)又は(G)節に基づいて任意の信用側に対する違約事件が発生した場合、又は破産法により任意の信用側に対して実際又は発行された救済令が発生した場合、各貸金者が融資を発行する義務及び信用証発行者の信用証発行延期の義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未払い元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払わなければならない。信用状各方面の上述の信用証債務に対する担保義務は自動的に発効しなければならず、行政代理或いはいかなる貸金人もこれ以上の行動を取らない
8.03資金運用状況
第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び対応となり、かつ第8.02節のただし書では、信用状債務の現金担保を自動的に要求することが規定されている後)、第2.17節及び第2.18節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない
第一に、行政代理人弁護士の費用、料金及び支出、第三条に従って支払われるべき金額を含む構成費用、賠償、支出及びその他の金(行政代理人弁護士の費用を含む)の債務の一部を行政代理人に支払うこと
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第二に、貸手及び信用証発行者に支払う費用、賠償金、費用及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(それぞれの貸手及び信用証発行者に支払う弁護士に支払う費用、費用及び支払い、及び第三条の規定により支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び信用状発行者に支払う
第三に、未払い信用状料金及び利息を構成する債務brローン及び信用状借入金及び費用、保険料及び所定の定期支払い及びその受取利息を支払い、信用側と貸手又は貸手のいずれかの関連者との間の任意の交換契約に基づいて、貸手(このような交換契約の場合、貸手の関連先)と信用証発行者との間で、本項第3項に記載のそれぞれの支払金額の割合で比例して支払うこと
第四に、融資及び信用状借款未払い元金を構成する債務の一部を支払い、信用金庫と任意の貸金人又は貸金人の任意の関連者との間の任意のスワップ契約満了に応じた破損、終了又はその他の支払い及びその計算利息、並びに金庫管理契約に基づいて借りた金額を、貸金人(このようなスワップ契約において、貸手の関連先)、金庫管理貸手及び信用証発行者が保有する本条項第4条に記載されているそれぞれの金額の割合で支払うこと
第五に、信用状発行者口座に支払う行政エージェントは、信用状のうち信用状が抽出されていない総金額からなる債務部分を2.03(F)、2.06(C)および/または2.17節の規定で償還する
最後に、貸方または法律に別の要求がある場合には、貸方にすべての債務を全額支払った後の残高(ある場合)
第2.03(F)，2.06(C)及び2.17条に違反することなく、上記第5条の規定により、信用状の総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状項目の下に生じる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出された後、または期限が切れた後に、現金担保品として保存されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。いかなる保証人に対しても排除された交換債務は、当該保証人又は当該保証人の資産から受け取った金額で支払うことはできないが、他の貸手からの支払いに対応して適切な調整を行い、本節の他の規定による債務の分配を保留する
第九条
行政代理
9.01委任および監視
各貸主および各信用状発行者は、ここで、米国銀行代表を本プロトコル項の下および他の融資文書下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェント代表が本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って行政エージェントの行動および行使権、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条項には別に明文の規定があるほか，本条の規定
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は、行政エージェント、融資者、および信用証発行者の利益のみであり、信用状当事者は、任意のこのような条項の第三者受益者として権利がない。 双方は、本契約または任意の他の融資文書(または任意の他の類似用語)で行政エージェントという言葉を言及することを理解し、同意し、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生成された任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである
9.02貸手としての権利
本プロトコルの項の下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができ、他の明確な説明または意味が別の言及がない限り、用語は、貸手または貸手は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、任意の信用側またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に任意の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他のタイプの業務に従事することができ、この人が本協定の下の行政エージェントではないように、これについて貸手に説明する責任もなく、またはこれについて貸手に通知または同意を提供する責任もない
9.03免責条項
行政代理又は手配人(状況に応じて定める)は、いかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約において明確に規定されている職責及び他の融資文書中の義務を除く。前述の一般性を制限することなく、適用される行政エージェントまたは手配者およびその関連先：
(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している
(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権の行使を行う義務はないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸金者の書面指示に従って行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)は、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求するが、行政エージェントに、行政エージェントが責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない。任意の債務者救済法に違反する可能性のある自動中止または債務者救済法に違反する可能性がある任意の債務者の財産を没収、修正または終了する任意の行動を含む、疑問を免れるための
(C)いかなる義務または責任開示も負わず、本契約中の行政エージェントが融資者に通知、報告、および他の文書を提供することを明確に要求しない限り、本契約中の行政エージェントが融資者に通知、報告および他の文書を提供することを明確に要求しない限り、任意のクレジットまたは他の状況または信用に関連する任意の信用または他の情報を開示することも責任を負うことはできない
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(D)行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または行われる取引に関連して行われるか、または取らないいかなる行動についても、いかなる責任も負わない(I)必要な貸手の同意または要求(または行政エージェントが必要と心から思う他の数またはパーセントの貸手)。第10.01及び8.02節に規定する場合)又は(Ii)自分の深刻な不注意又は故意の不正行為がない場合、 は管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。親借り手、貸金人、または信用状発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を発行するまでは、行政エージェントは、いかなる違約も知らないとみなされるべきである
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性、または本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件を決定または調査するために、任意の貸金者または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わない、または調査するための責任または義務を有さない、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコルに従って送達される任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルに関連する他の融資文書の内容を決定または調査するために、(I)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第(Br)条第4項または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除外される
9.04管理エージェントによって提供される信頼性
行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、 同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたので、いかなる責任も負わないと信じる権利がある。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資または信用状の発行、延期、更新、または本契約項目の下の任意の条件に適合することを決定する際に、行政代理人が融資または信用状発行の前に融資者または信用証発行者の反対の通知を受信しない限り、行政代理人は、この条件が貸手または信用証発行者の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(彼らは貸手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、brのような任意の弁護士、会計士、または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない
9.05責務委譲
行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下の任意およびすべての責務を行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第9条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない
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9.06行政代理が辞任します
(A)行政代理は、いつでも貸手、信用状発行者、親会社借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、親借り手の許可(無理な抑留または遅延があってはならない)(違約事件が発生しても継続していない限り)、要求された貸手は、後継者を指定する権利があり、(X)米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属機関でなければならず、(Y)約束違反融資者または資格喪失機関であってはならない。このような潜在的後継者が財務規制第1.1441−1節で示された米国人および金融機関に分類されていない場合、親借り手(Br)は、その合理的な情動権で、その潜在的後継者が行政代理となることを禁止する権利がある。要求された貸主がそのように指定された後継者を有さず、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内(または必要な貸主の同意の早い日)に任命(辞任発効日)を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸手および信用状発行者を代表することができる(親借り手の承認(無理な抑留や遅延を必要とする)(違約事件が発生し、継続していない限り)。 の場合，親借り手の承認を必要としない)は，上記の資格を満たす後任行政エージェントを指定する；このような潜在的後継者が米国個人·財務省条例第1.1441-1節に示される金融機関に分類されていない場合, 親借り手は，その合理的な情動権でこの潜在相続人が行政エージェントになることを禁止する権利がある.後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。
(B)行政代理人である者がその定義(D)条項により違約貸金者であれば、要求された貸金者は、法律の適用許容範囲内で、親会社借り手とその人に書面で通知し、その人の行政代理人の職務を解除し、親会社借り手と協議した後に後継者を指定することができる。必要な貸主がこのように指定された後継者を有さず、30日以内(または必要とされる貸主の同意の早い日)に任命(免職発効日)を受けた場合、後任者は依然として免職有効日に通知に従って発効しなければならない
(C)退職又は退職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から、(1)退職又は更迭された行政代理人は、本契約及び他の融資書類の下での職責及び義務を解除しなければならず、(2)当時退職又は更迭された行政代理人の任意の賠償金又は他の金額を除いて、行政代理人、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、その時間まで、又は各貸主及び各信用状発行者に直接又は直接行わなければならない。要求された貸手は上記の規定により後任行政代理を指定した。後継者が本協定の下の行政代理人に任命されたことを受けた後、その後継者は、退職(又は免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承し、付与されるべきである(第3.01(G)節に規定される権利を除く。)退職又は免職行政代理人に対する賠償金又はその他の金のいずれの権利も含まれない)。退役または更迭された行政代理は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除しなければならない(本9.06節の規定に従って履行されていない場合)。借り手が相続人行政代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が本契約及びその他の借款書類に基づいて辞任又は免職された後、本条第9条及び第10.04節の規定は、当該退職又は免職された行政代理人が利益を得るために引き続き有効でなければならない, そのサブエージェントおよびそのそれぞれの関連者は、彼らのいずれかに対して、または取られていない任意の行動(I)退職または更迭された管理エージェントが行政エージェントとして担当している場合、および(Ii)退職または免職後に、その機関を任意の後継行政エージェントに移転するための任意の行動に関連する行動を含む、彼らのうちの誰かが本契約の下または他の融資文書の下の任意の身分で行動し続ける限り、(I)その機関を任意の後継行政エージェントに移転するための任意の行動に関連する行動を含む。
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(D)米国銀行は、第9.06節の規定により行政代理を辞任し、信用状振出人を辞任する構成としなければならない。米国銀行が信用証発行者の職を辞任した場合、それは、第2.03(E)節の規定に従って、借主が未償還金額のすべての信用状を日ごとに発行する権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を含む、信用状発行者の本合意の下でのすべての権利、権力、特権、および義務を保持する。親借り手が信用状または本契約項の下の後継者(その継承者はいずれの場合も違約貸金者以外の貸金者でなければならない)を指定すると、 (A)相続人は、退職する信用証発行者のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(B)もうすぐ退職する信用証発行者は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除され、(C)後継者信用証発行人は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う
9.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません
各貸手および各信用状発行者は、行政代理人または任意の代理人がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政代理人または任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の譲渡、受け入れ、またはその任意の関連者の任意の貸手事務を審査することを含み、行政代理人または任意の代理人が、行政代理人または任意の代理人がそれ(またはその関連者)が所有している重大な情報を開示しているかどうかを含む)について、任意の貸手または信用証発行者に行われた任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸主および各信用証発行者は、適切と考えられる文書および情報に基づいて、行政代理人、代理人、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、貸手およびそのそれぞれの子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用可能な銀行法律または他の規制法律について独自の信用分析、評価および調査を独立して行うことを行政代理人および代理人に示している。Br}は、本プロトコルに署名することを自ら決定し、本プロトコルの下の借り手にクレジットを提供し、本プロトコル、任意の他のローンファイル、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに従って行動するかどうかを自己決定し続ける。各貸金人および各信用状発行者も、それが時々適切と思われる文書および情報に基づいて、独立して、行政エージェント、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連者に依存しないことを認めるであろう, 本 プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しない場合には、自身のクレジット分析、評価および決定を継続し、クレジット先の業務、将来性、運営、財産、財務、および の他の条件および信頼性を理解するために必要と思われる調査を行う。各融資者と各信用証発券者は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、(Ii)それが正常な過程で商業融資の発行、買収又は保有に従事し、貸金人又は信用証発券者の身分で本協定を締結することを保証し、目的は商業融資を発行、買収又は保有し、当該借主又は信用証発券者に適した他の融資を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有するためではない。また，各貸金人と各信用状発行者は でクレームを主張しないことに同意した
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は前述の規定に違反する.各貸手および各信用状振出人は、商業融資を行う、取得および/または決定を行うこと、および融資者または信用状振出人に適した本プロトコルを提供するための他の便利さを提供する点で成熟しており、その本人または決定がなされ、獲得および/または商業ローンを保有するか、またはそのような他の便宜を提供するときに裁量権を行使することを保証し、そのような商業ローンを作成、獲得、または保有するか、またはそのような他の便利を提供する上で経験が豊富である
9.08他にbrの役割などはありません
本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の手配者、持続可能な構造エージェント、シンジケートエージェント、またはファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目の下のいかなる権力、責任または責任を有していないが、行政エージェント、貸金人または信用証発行者の身分(例えば、適用される)を除いて、本プロトコル項の下または本プロトコル項目の下の責任を負わないが、これらのすべての者は、本プロトコルに規定された賠償の利益を享受しなければならない
9.09を保留してください
9.10担保と保証が重要です
融資者と信用状発行者は行政エージェントを撤回できないように許可する：
(A)行政代理人又は行政代理人に付与された任意の財産の留置権を解除する：(I)承諾を終了し、すべての債務を全額支払う(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、およびすべての信用状の満了または終了時；(Ii)任意の財産処分の一部として、または譲渡されるべき財産、または(Iii)第10.01条に従って承認されたもの；
(B)以下の場合において、いずれかの付属会社の担保下での義務を解除する：(I)当該者は、もはや子会社ではないか、又は排除された子会社となったか、又は(B)各場合において、本契約で許可された取引のため、本契約の明文で保証を提供する必要がなくなるか、又は(Ii)借主又は保証人ではなく、又は他の方法で支払義務がない。任意の無担保債務(ローン文書中の(X)項を除く、および(Y)任意の付属保証人が借り手または保証人または他の債務者として免除されるべき任意の無担保債務 は、実質的に本契約項の下の免除と同時に解除される)
本9.10条に基づいて誰かを解放した後，行政エージェントは(適用範囲内で)信用証側が要求し，信用状側が費用を負担し，その者が融資文書義務を解除するために必要な合理的な書類を貸金側に交付しなければならない
行政エージェントの要求に応じて、必要な貸金者は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトの財産における権益を解除する権利があることを、いつでも書面で確認し、または保証人の保証下での義務を解除する権利があることを書面で確認しなければならない
上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸主は、任意の他の貸主と信託関係にあるとみなされてはならない。貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、どの貸手も他の貸手の行動に責任を負うことを許可されていないか、または(行政エージェントに別の規定があることを除いて)任意の他の貸手の行動に責任を負うことが許可されている。本協定の条項によれば、元金又は利息が満期になり、支払わなければならない日の後、行政代理人は、貸金人を代表して任意の融資元金及び利息の支払いを実行する権利がある
119
9.11いくつかのERISAが重要です
(A)各貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、代理人およびそのそれぞれの関連者の利益であり、任意の借り手または他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを代表して保証する
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の資産計画を使用しない(ERISA第3(42)条または他の範囲)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
(Iii)(A)当該貸金人は、合格した専門資産管理人(第84-14号第VI部分が指す範囲内)によって管理された投資基金であり、(B)当該資格を有する専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、クレジット書簡、承諾書及び本合意、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。承諾および本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書、および本協定の第I部分(A)項の要件に適合し、参加、管理および履行する
(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ
(B)また、(1)(1)第(I)項の規定により貸手が正しいか、又は(2)貸手が第(A)項(Iv)項の規定に従って別の陳述、担保及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から当該人が本協議の貸手でなくなった日から、その陳述及び保証、及び(Y)契約の貸手となった日から当該者が当該協議の貸手となった日まで、代理人およびそのそれぞれの連属会社は、疑問を生じないためであり、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、または借主または任意の他の貸手の利益のために、任意の代理人またはそのそれぞれの共同事業会社は、融資者資産の受託者ではなく、そのような融資機関が、融資、信用証、承諾書、および本合意のいずれかの権利、任意の融資文書、または本合意またはそれに関連する任意の文書に参加、参加、管理および履行するためではない)
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9.12間違った支払いを返送します。本プロトコルの任意の他の条項によって制限されない場合、行政エージェントが任意の時点で任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、任意の借り手がこの時点で満了および欠失した債務に関連しているか否かにかかわらず、そのような支払いが撤回可能な金額である場合、任意の場合、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、要求に応じて直ちに行政エージェントに返済することに同意するが、いずれの場合も、br後の2営業日(2)営業日 よりも遅れてはならず、融資者受入側は、受信した通貨が同じ日に受信した撤回可能な金額およびその利息である。撤回可能金額を受け取った日から行政代理人に支払う日からの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、価値解除(債権者が他方の負債について誤って支払った資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額を返す義務を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成することを決定した後，ただちに各貸手受取側に通知すべきである。
第十条
他にも
10.01改訂等
(A)一般改訂。第2.02(F)条、第2.15(E)条、第2.16(G)条、第3.03条および本第10.01(A)条の最後の段落に別の規定があることに加えて、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄、および必要な貸主(または本契約または他の融資文書に明示的に規定されている貸主の他の数またはパーセンテージ)および適用される貸主(場合に応じて決定される)および適用される貸主(場合に応じて)が書面で署名し、行政代理によって確認されない限り、無効である。および各項目のこのような放棄または同意は、与えられた特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかし、このような修正、放棄、同意はできません
(I)いかなる貸主の書面による同意もなく、貸金者の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)
(Ii)直接影響を受けた各貸手の同意を得ていない：
(A)本契約または任意の他の融資文書によって規定される任意の支払日を延期するか、または本契約または任意の他の融資文書に従って貸手(またはその中の任意の貸主)に元金、利息、手数料、または他の金を支払う強制的な前払い；
(B)直接影響を受けた各貸金者の書面の同意を得ず、任意の融資又は信用状借款の元金又は(第10.01(B)条の規定に適合する場合)この条項に規定する任意の融資又は信用証借入の金利を低下させるか、又は(本第10.01(A)条及び第10.01(B)条第2条第2ただし書第(Iii)条の規定に適合する場合)本条項又は任意の他の融資書類に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金額；しかし、以下の場合は、(I)違約率の定義を修正するか、または違約率で任意の借り手が利息を支払う義務を免除するか、(Ii)借主が違約率で信用状費用を支払う義務を免除するか、または(Iii)本契約項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正すること、または修正の効果が任意の融資または信用状借入の金利を低下させること、または本契約項で支払うべき任意の費用を低減することであっても、以下の場合は、必要な貸金者の同意を得るだけである
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(C)(I)第2.14節または第8.03節または本プロトコルの任意の他の規定を修正する効果は、比例的に減少した引受金を変更すること、比例支払いまたは比例分担支払いを変更すること、または(Br)(Ii)すべてまたは任意の部分債務を任意の他の債務または他の債務に従属するか、または任意の他の債務または他の債務に従属する効果を有することである
(Iii)各貸主の同意を得ていない：
(A)各貸主の書面の同意を得ず、第4.01(A)節に規定された任意の条件を放棄する。 ただし、逆の書面規定がない限り、貸手が初期融資を行うことは、当該貸手が借入者、行政代理及び他の貸手に確認することを構成すべきであり、当該貸主の場合、借主は、第4.01(A)節に規定する初期融資の前提条件を満たしている
(B)本条項10.01(A)の任意の条項または必要な融資者の定義または本条項の任意の他の条項を修正し、本条の金の下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正すること、または本条項または任意の融資文書に基づいて任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを具体的に示す
(C)担保下での不動産投資信託基金保証人または任意の中間付属保証人の義務を解除するか、または担保の全部またはほぼ全部の価値を免除するか、または
(D)借り手としての借り手の義務 ；
(4)必要な循環貸手、必要な部分貸手、必要期間A-1貸主、または必要なCAD定期貸主の定義を修正し、融資メカニズムを適用しない場合の各貸主の書面同意
(V)所望の循環貸主の書面による同意なしに、第4.02節の循環クレジット手配の下の任意のクレジット延期に関する任意の前提条件を修正する；または
(Vi)(I) 任意の期限A-1貸主が、所望の期限A-1貸主の書面の同意なしに、本プロトコルの下の任意の権利または義務の能力を譲渡することには、より大きな制限を加えること、(Ii)任意のCAD定期貸手が、所望の循環貸主の書面の同意なしに、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡する能力には、任意のより大きな制限を加えるか、または任意の循環貸主に、所望の循環貸主の書面の同意なしに、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡する能力により大きな制限を加えること；
さらに、(I)上記要求された貸金者に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本合意項の下での信用状発行者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または開設される任意の信用状に関連する任意の発券者伝票に影響を与えないように規定されている。(Ii)いかなる修正、放棄または同意も、(X)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない、または(Y)修正、変更、放棄、または同意のいずれかの 乖離または同意に影響を与えてはならない
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は、3.03節で定義された任意の用語、本プロトコルの任意の他の 部分または条項で定義されたSOFR、毎日単純SOFR、条項SOFR、任意の代替通貨の毎日レート、任意の代替通貨期限レート、任意の関連為替レートまたは任意の後続レート、または任意のそのような為替レートまたは後続レートの置換に関連する任意の条項または条項の効力を有し、(Iii)費用書簡は、合意当事者によって署名された書面のみによって修正され、その中の権利または特権のみを放棄することができる
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、信用証発行者、借り手、およびこれに影響を受けた貸手によって書面で同意された場合、代替通貨または代替通貨の毎日レートまたは代替通貨期限為替レートまたは関連金利または第1.06節は、追加の通貨オプションおよびそれに関連する適用金利の定義のみを修正するために修正することができ、いずれの場合も、第1.06節の許容範囲のみに基づく
上記の場合、すべての貸主の同意を得る必要があるにもかかわらず、(X)各貸主は、適切であると考えられる場合に、融資または信用状に影響を与える任意の再構成計画について投票する権利があり、各貸手は、破産法第1126(C)条の規定が本明細書に記載された合意の規定を代替することを認め、(Y)要求された貸手は、任意の借り手が破産または破産手続きにおいて現金担保を使用することを可能にすることに同意することができる
この協定には逆の規定があるにもかかわらず
(I)任意の違約貸金者は、本契約項目の下でのいかなる改正、免除または同意を承認または承認しない権利がない(およびその条項に応じてすべての貸手の同意を必要とする任意の修正、放棄または同意、またはすべての影響を受けた貸手は、違約貸主以外の適用された貸金者の同意を得ることができる場合に発効することができる)、ただし、(I)いかなる違約貸金者の承諾は増加または延長することができない、またはそのいかなる融資の期間は延長することができず、そのいかなる融資の元金は免除することができず、それぞれの場合において、違約貸主の同意なしおよび(Ii)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を要求する任意の放棄、改訂、同意または修正を必要とせず、その条項は、任意の違約貸手への影響は、影響を受けた他の貸手よりも不利であり、この違約貸主の同意を要求すべきである
(Ii)他方の同意(ただし、本プロトコルのいずれかの他の当事者の同意を得ないが)、行政エージェントおよび親会社の借り手は、本プロトコルの他の任意の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルの任意の他の融資文書および任意の他の融資文書を修正、修正または追加することができる(このような修正、修正または補足は、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない)
(A)このような修正、修正または追加が行政エージェントまたは任意の貸主の権利に悪影響を与えない場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(その添付表および添付ファイルを含む)の任意の条項における任意の曖昧性、漏れ、印刷ミス、欠陥または不一致を修正するか、または
(B)本協定及びその他の融資文書の適用規定に基づいて付属保証人を1名追加する
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(Iii)行政代理および親借主の書面による同意を経て、本プロトコルを修正することができる：(I)第2.16節の制限の下で、本プロトコルに1つまたは複数の増分融資を追加し、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有するために、クレジットおよびすべての関連債務および関連債務の延期を許可することができる：(I)本プロトコルおよび他の融資文書の利益、ならびに(Br)本プロトコル項目下の既存の融資および約束の時々返済されていない義務および債務；および(Ii)前述に関連する：行政エージェントが適切であると考える場合、そのような増分融資を提供する貸手が、必要な貸金者または本プロトコル項目の任意の他の数、パーセンテージ、またはカテゴリに参加することを可能にする貸手は、承認を必要とする任意の必要な投票または行動に参加する
(B)ESG修正案。発効日を再記述した後、親借り手は持続可能な発展構造エージェントを相談した後、グループのある環境、社会と管理(ESG)目標について指定した1級の肝心な業績指標(1級の肝心な業績指標)を構築し、そして親借り手が自分で2級の肝心な業績指標(2級の肝心な業績指標及び1級の肝心な業績指標と3級の肝心な業績指標)を創立することを決定する権利がある。持続可能な開発構造エージェントおよび親会社借り手は、本プロトコル(このような修正、すなわちESG修正)を修正することを選択することができ、重要な業績指標および他の関連条項(審査、監査、または他の方法で重要な業績指標を評価するプログラムを含む)を確立し、本プロトコルに組み込むことを目的としており、任意のESG修正案は、必要な融資者、行政エージェント、親会社の借り手、および不動産投資信託基金保証者の書面同意を得た後にのみ発効することができる。いずれもこのようなESG修正案が発効した後、総合グループの(I)第1級KPIに対する表現に基づいて、別の通貨ローン、SOFRローン及び基本金利ローンの適用利益率は不変であるか、あるいは毎年下または上に最大2ベーシスポイント調整することができ、融資費用率は不変であるか、あるいは毎年下または上に最大0.5ベーシスポイント調整することができ、及び(Ii)第2レベルKPI、即ち他種類通貨ローンの適用利益率である。SOFRローンと基本金利ローンは不変を維持することができ、あるいは毎年最大2ベーシスポイント引き下げたり引き上げたりすることができ、ローンレートは不変を維持することができ、あるいは毎年引き下げたり、最大0.5ベーシスポイント引き上げたりすることができる(疑問を生まないためである, いずれの場合も、任意の適用保証金は、4ベーシスポイント以上またはゼロ(0)未満で毎年減少または増加することはできないか、または任意のローンレートは、1ベーシスポイントを超えるか、またはゼロ(0)未満に毎年減少または増加してはならない。肝心な業績指標による定価調整は、他の事項以外に、持続可能な発展フック融資原則(ローン市場協会、アジア太平洋ローン市場協会と融資シンジケートと貿易協会による発表)の方式で報告と検証キー業績指標の計量を報告し、検証することを要求する。このような価格調整は年々蓄積すべきではなく、来年度調整を計画する前にのみ適用される。ESG修正案が発効した後、ESG定価条項のいかなる修正も、適用される保証金またはローンレートをこのセグメントが許可されていないレベルに低下させない場合には、必要な貸主、行政エージェント、親会社借り手、およびREIT保証人の同意を得るだけでよい。本合意当事者は、持続可能な構造エージェントは、任意の借り手または任意の他の合併者の事務についていかなる陳述または保証を行ったとみなされてはならず、審査、監査、または他の方法で重要な業績指標または価格調整を評価するいかなる責任または責任を負わないと認識している。
10.02通知；有効性；電子通信
(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信(および以下(B)項に規定するbrを除く)によって明示的に許可されることを除いて、書面で行われなければならず、以下に示すように、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリまたは電子メールで送信されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して行われることを明確に許可する
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(I)受取人が借り手または任意の他の信用者、行政代理人または信用状振出人である場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する
(2)任意の他の貸手に送信される場合は、その行政アンケートに規定されている住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に従って送信する(適宜、貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ送信する通知を含み、これらの通知は、貸主に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)
専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知および他の通信は、受信したときに発行されたものとみなされ、ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者が正常な営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされるべきである)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、第(B)項の規定により有効でなければならない
(B)電子通信。 行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手および信用状発券者に通知および他の通信を送信または提供することができるが、上記の規定は、このような条項下の通知を受信できないことを前提として、第2条に従って任意の貸手または任意の信用状発券者に提供される通知には適用されない。行政エージェント、任意の信用証発行者または親借り手は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本契約項の下で発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
管理エージェントが別の規定がない限り、(I)br}電子メールアドレスに送信する通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能なように、電子メールまたは他の書面確認を要求することによって)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した通知(I)条で説明したように、そのウェブサイトアドレスを識別するために、予期される受信者の電子メールアドレスとみなされるべきである。ただし、第(I)項および第(Br)(Ii)項については、通知、電子メールまたは他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合、通知、電子メールまたは通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである
(C)プラットフォーム.プラットフォームはそのままで利用可能な方法で提供されます。エージェント側(以下で定義する)は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料の誤りや漏れに対して責任を負わないことを明確にします。いかなるエージェントも、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からのいかなる保証も含む、明示的、明示的、黙示的、または法的保証を行わない
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借り手資料やプラットフォームとの接続.いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称して代行者と呼ぶ)は、任意の借り手、任意の貸手、任意の信用証発行者、または任意の貸手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)任意の責任を負わない。責任または費用は，管轄権のある裁判所が最終的な控訴不可能な判決によって決定され，代理側の深刻な不注意や故意の不正行為によるものと考えられる。しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、任意のクレジット者、任意の貸金人、任意の信用証発行者、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない
(D)住所変更等信用状当事者、行政エージェント、および各信用状発行行は、他の各当事者に通知することによって、その住所、ファックスまたは電話番号を変更して、本契約項目の下の通知および他の通信を行うことができる。各他の貸主は、親会社の借り手、行政エージェントに通知することにより、循環融資者の場合、信用状発行者に通知し、その住所、コピー機番号、電子メールアドレス、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って法律(米国連邦および州証券法を含む)を適用することができるように、公共貸主またはその個人がプラットフォームの内容宣言画面上でプライベートパーティ情報または同様の識別情報を常に選択することに同意する。借り手材料を参照すると、これらの材料は、プラットフォームのパブリックエンド情報部分を介して提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、信用先またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる
(E)行政エージェント，信用証発行者，貸手の信頼性.行政エージェント、信用証発行人および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本契約に規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項がその任意の確認書とは異なる、借り手またはその代表によって発行されていると考えられる任意の通知(電話通知、承諾融資通知および信用状申請を含む)を依存または処理する権利がある。借り手は、10.04節の規定に基づいて、行政代理、各信用証発行人、各貸金人及びその関連先が借り手又はその代表からの各通知に依存して発生したすべての損失、費用、支出及び債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は，管理エージェントが録音することが可能であり，本契約者はこのような録音に同意する
10.03免除なし；累積修復
任意の貸金人、任意の信用証発行者または行政エージェントは、本契約項の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、救済方法、権力または特権を放棄すると見なすべきではなく、本契約項の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権を妨害してはならない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない
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本契約または任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本契約および他の融資文書による信用側およびその子会社またはそのいずれか一方に対して権利および救済措置を強制的に実行する権限は行政エージェントのみに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、行政エージェントによって第8.02節の規定に従ってすべての貸主およびすべての信用証発行者の利益のために専門的に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本契約および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済(その行政エージェントのみの身分)を自ら行使することを禁止すべきではなく、 (B)任意の信用証発行者が本契約および他の融資文書に従ってそれに有利な権利および救済(信用証発行者のみの身分)を行使し、(C)任意の貸手が第3.01、3.04条に基づいて当該貸主に支払う金を強制的に実行することを禁止すべきではない。3.05および10.04または第10.08節(第2.14節の条項によって制限される)に従って相殺権を行使するか、または (D)任意の貸手救済法に従って任意の貸手または任意の付属会社に対する訴訟懸案中にクレーム証明書を提出しないか、または出廷し、それに代わって訴状を提出する；また，いずれの場合も本プロトコル及び他の融資文書の下で行政エージェントを担当する者がいない場合は，(I)第8.02節の規定により，要求された貸手は，他の方法で行政エージェントに帰属する権利を有しなければならない；及び(Ii)上記ただし本(B)，(C)及び(D)に記載されている事項を除いて，第2.14条の規定に適合する場合には，いずれの貸手も，要求された貸手の同意を得た後，可能である, 必要な貸手によって得られ、許可されることができる任意の権利および救済措置を強制的に実行する。
10.04費用； 賠償；無料額
(A)費用および支出。借り手は(I)すべての合理的かつ証拠のあるものを支払わなければならない自腹を切る行政代理人及び手配者(弁護士の合理的な費用、料金及び支出を含み、適用される場合、行政代理人が各重要司法管区において行政代理人に地域弁護士の合理的な費用を支払う)と本協定及び他の融資文書の職務調査、本協定及び他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理、並びに本協定及び他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理に関するシンジケート費用、(Ii)すべての合理的かつ文書記録のある合理的かつ調査可能な事項自腹を切る任意の信用状発行者が開設、修正、更新、または延期のため、または信用状に基づいて支払いを要求することによって発生した費用 および(Iii)には文書記録がある自腹を切る行政エージェント、任意の貸手、または任意の信用状振出者によって発生する費用(行政代理、任意の貸金人、または任意の信用状振出人の弁護士の費用、課金および支出を含む)。貸主追加弁護士の費用、料金、および支出が、すべての貸主のために弁護士を追加的に支払うことに限定される場合(各専門分野に弁護士を追加し、各適用司法管轄区域に現地弁護士を追加)、貸手間で実際または潜在的な利益衝突が発生した場合、必要な追加弁護士を加える)、または(B)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利(A)本プロトコルおよび他の融資文書(本条項10.04項以下の権利を含む)、または(B)このようなすべての合理的および検証可能な権利を含む、本プロトコルの下で発行される融資または発行された信用状に関連する自腹を切るこのようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生する費用
(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各貸主および各信用状発行者、代理人およびその関連者、および上述した任意の人(それぞれ被弁済者と呼ばれる)の各関連者を賠償し、各被弁済者がいかなる損失、クレーム、損害賠償、罰金、債務および関連費用(任意の弁護士が任意の被弁済者のために生成した合理的かつ検証可能な費用、課金および支出を含む)の損害、ならびに任意の第三者または信用方針が任意の第三者または信用方針によって任意の被弁済者に招いたり、主張したりする費用、費用、および支出を補償しなければならない。または(I)署名または交付本のため
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プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書(限定される訳ではないが、電子署名または電子記録を使用して署名された任意の通信に対する被賠償者の依存)、本プロトコルまたは本プロトコルのそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を完了する(各貸手が融資の発行または使用またはその収益の使用に同意することを含むが、これらに限定されない)、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびそれらの関連者についてのみ、(Br)本プロトコルおよび他の融資文書の管理(3.01節に記載された任意の事項に関連する管理を含む)、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生成された収益の使用または提案用途(任意の信用状発行者が信用状の下の支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合)、(Iii)信用先または任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産からまたはその財産から実際にまたは有害物質の存在または放出を主張する。または、任意の方法で融資者または任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいていても、第三者によって提起されても、貸手によって提起されても、任意の賠償者がその一方であるか否かにかかわらず、すべての場合、INDEMNITEEの比較、貢献、または個別の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、または生じる。しかし、賠償を受けた者にとって、このような賠償は、このような損失、クレーム、損害賠償、または罰金に限定されてはならない, 債務または関連費用(X)は、管轄権のある裁判所によって、最終的かつ控訴できない判決によって、賠償者の重大な不注意または意図的な不正行為によるものと判断されるか、または(Y)賠償者に対する貸方の悪意の違約または本合意または任意の他の融資文書下の義務に実質的に違反することによるクレームであり、管轄権のある裁判所がそのようなクレームに基づいて最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)賠償者および1つまたは複数の融資者が互いに不利な任意の訴訟によって引き起こされる場合、貸手は勝訴し、賠償を受ける側は、そのような訴訟において提出された抗弁または反クレームを勝訴せず、信用側は、管轄権のある裁判所によって裁定されたクレーム勝訴の最終的かつ控訴不可能な判決を得ている。第3.01(C)節の規定を制限しない場合、本第10.04(B)節は、任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害等を表すいかなる税以外の税にも適用されない。
(C) 貸手が返済する.借り手が何らかの理由で本条項(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の支店)、任意の信用証発行者または上記のいずれかの関係者に任意の金額を支払うことができず、借り手の義務を免除しない場合、各貸手は、行政エージェント(または任意の当該支店)、当該信用証発行者またはその関連側(場合に応じて)にそれぞれ支払うことに同意する。融資者の未払い金の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)は、未精算費用または賠償された損失、クレーム、損害、責任または関連費用(場合に応じて)が、行政エージェント(または任意の均等エージェント)または信用状発券者によってその身分であるか、または行政エージェント(または任意の当該アリコートエージェント)またはそのクレジット発行者を表す任意の関連者のために招待または提出されることを前提とする。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.13(E)節の規定により制される
(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、いかなる信用側も主張してはならず、各信用側は放棄し、任意の他の人は、本合意、本合意に関連する、または本合意に関連して生じる任意の他の融資文書または任意の合意または文書によって生成された特別、間接、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)任意のクレームを提起してはならないことを認める
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ここで期待される取引、任意のローンまたは信用状、またはその収益の使用。上記(B)項でいう損害賠償者は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって行われる他の融資文書または取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによる損害については、一切責任を負わないが、管轄権のある裁判所は、最終的に控訴できない判決で裁定されたこのような賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為を除外する
(E)支払い。第10.04条の規定により支払われるべきすべての金額は、要求された10(Br)(10)営業日以内に支払う(利用可能なバックアップファイルを添付する)よりも遅くないものとする
(F)生存。第10.04節の合意および第10.02(E)節の賠償条項は、行政エージェントおよび任意の信用状発行者の辞任、任意の貸金者の置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、弁済または解除後も有効である
10.05支払いを保留します。
借り手の1つまたは両方またはその代表が、行政エージェント、任意の信用証発行者または任意の貸金人または行政エージェント、任意の信用証発行者または任意の借り手に相殺権を行使する場合、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される(行政エージェント、信用証発行人、または融資者によって自己決定された任意の和解合意を含む)償還は、受託者、受付者、または任意の他の当事者に返済される。任意の“債務者救済法”または他の方法で行われる任意の訴訟において、(A)その補償範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は、支払が支払われていないか、または相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸金人および各信用状発行者は、行政代理人から回収または返済された任意の金額の適用シェアを行政代理人に支払うことを要求すべきであることに同意する(重複してはならない)。支払いを要求した日から支払いの日までの利息は、年利は時々発効する隔夜金利に等しく、その追討または支払いの適用通貨で計算される。貸金人と信用証発行者は，前文(B)の金の場合の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である
10.06名の後継者と譲受人
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の条項は、本合意の双方およびそれぞれ許可された相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理および各貸手の事前書面の同意を得ず、借り手または任意の他の貸手は、本合意の下の任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡することができない(第7.04条で禁止された取引を受けない場合を除く)、貸金者は、本合意項のいずれかの権利または義務を譲渡または譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)本条項10.0.06第(B)項の規定により、譲受人に譲渡することができない。(Ii)本項10.06(D)項の規定に従って参加するか、又は権益を保証する質権、譲渡又は付与の方法で譲渡するが、本項10.06項(F)項の制限を受ける(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第10.06節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、信用証発行者および貸手の関係者を除いて、本プロトコル項の下、または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済または請求と解釈してはならない
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(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を、条件を満たす1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の約束およびその時点で不足しているローンを含む)(第(B)項の場合、信用証への参加義務を含む))に譲渡することができるが、(任意のローンについて)そのような譲渡は、以下の条件を遵守しなければならない
(I)最低金額
(A)貸主が承諾した全ての余剰額(毎回任意の融資に関連する)およびその融資に応じてそれを借りた当時の融資の譲渡、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合には、最低額を譲渡する必要がない；および
(B)本項10.06第(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合も、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾額に基づいて未償還の融資を含む)、又は、適用された承諾額が当時発効していない場合は、各項目の譲渡を受けた譲渡貸主が融資を未償還とした元金残高を指し、譲渡及び仮説が行政代理に交付された日から確定するか、又は、譲渡及び仮説に取引日が規定されている場合は、取引日とする。いかなるローンの譲渡についても、すべての行政エージェントが、および違約事件が発生せず、継続している限り、親借り手が他の方法で同意する限り、$5，000，000以下であってはならない(毎回同意されても無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。ただし，譲受人グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバの単一譲受人(または譲受人とその 譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことが条件である
(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、本合意の下で譲渡された融資または承諾に関連するすべての権利および義務を比例的に譲渡しなければならないが、第(Ii)項では、いかなる借り手も、融資手配下の権利および義務の全部または一部を非比例的に譲渡することを禁止してはならない
(Iii)に必要な は意見が一致する.本節10.06第(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない
(A)親借り手の同意を得なければならない(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)、br}(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)このような譲渡は、貸手、貸手への関連会社または承認基金であるが、親借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対しない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなされるべきである
(B)譲渡の対象が貸手、貸手の関連会社、または貸手に関連する承認基金でない場合、行政代理人の同意を得る必要がある(同意は無理に拒否または遅延してはならない)；および
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(C)循環承諾の任意の譲渡は、信用状発行者の同意を得なければならない
(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費に署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合に、そのような処理および記録費 を放棄することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない
(V)信用証明書側に譲渡してはならない.このような譲渡は，信用先または信用側の任意の付属会社または子会社 に行ってはならない
(六)自然人に譲渡してはならない。このような譲渡を自然人に譲渡してはならない(あるいは持株会社、投資ツールまたは信託基金に譲渡したり、自然人の主要な利益のために所有したり経営したりしてはならない)
(Vii)違約貸主または失格された機関に割り当てられない。このような譲渡は、違約貸金人又はその任意の付属会社、又は本項(Vii)第1項に記載のいずれかの上記者となった任意の個人又は資格を喪失した機関に行ってはならない
(Viii)いくつかの追加支払い。本合意項目の下の任意の違約貸金者の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政エージェントの同意を含む、以前の申請を適用割合で援助するが、違約融資者によって資金を提供する融資ではなく、適用される譲受人及び譲渡者は、ここで撤回不能に同意する)、(X)全額弁済違約貸金者は、その時点で管理代理又は本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(及びその支払利息)、及び(Y)適用されたパーセンテージに従って、すべての融資及び参加信用状におけるその全割合シェアを取得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約貸金者が本協定項の下で任意の権利及び義務の譲渡が適用法律の下で発効し、本項の規定を遵守していない場合、その利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、本協定のすべての目的の違約貸金人とみなされなければならない
(Ix)行政エージェントが第10.06節(C)第2項に基づいて受理して記録した後，各譲渡及び仮説に規定されている発効日から以後，この譲渡及び仮定項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，かつ，この譲渡及び仮定譲渡の利子の範囲内で，本協定項の下で貸金者の権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利子の範囲内では，譲渡貸主は，この合意項の下での義務を解除されなければならない(なお，譲渡および仮定が、本プロトコルの下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、融資者は、もはや本プロトコルの当事者ではない)が、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および10.04項の利益を享受する権利を継続しなければならない。要求があれば、借り手は(自費)署名し、譲受人貸手に手形を渡さなければならない。貸金人が本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本項の規定に適合しない場合、本合意については、当該貸金人は、第10.06条(D)項の規定により、このような権利及び義務の売却に関与しているとみなさなければならない
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(C)レコードを登録する.行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手である非受託エージェント(このエージェントは税務目的のみ)であり、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および登録簿を行政エージェント事務室に保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本プロトコルの不定期な条項に従って各貸金者の融資および信用状義務の承諾、元本金額(および前記利息)(登録簿)を保存しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、行政エージェント、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を貸手とみなさなければならない。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の場合に、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の場合に時々閲覧することができる、任意の信用証発行者、および任意の貸金人(それ自身の利益についてのみ)を使用することができる
(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、信用側、行政代理、または任意の信用状発行者の同意または通知を経ずに、任意の人(自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)または適格譲受人、違約融資者または不合格機関もしくは信用先または任意の付属会社または付属会社のいずれかを構成しない任意の株式を売却することができる。参加者)本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または当然の融資(貸手の信用状参加義務を含む)；ただし、条件は、(I)当該貸金者の本合意項の下での義務は変わらないことであり、(Ii)当該貸金人は引き続き当該等の義務を履行して本協定の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手及び信用証発行者は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について引き続き単独かつ直接相手をしなければならないことである。疑問を生じないためには，各貸手は，何の参加も考慮せずに，第10.04(C)項による賠償を担当しなければならない
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない；しかし、このようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.01(A)節の第1番目であるが、本に記載されている影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。第10.06項(E)項に別段の規定があることを除き、各借り手は、貸主であり、譲渡によりその権益を得る権利があるように、各参加者は、第3.01、3.04及び3.05項の利益を享受する権利がある。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならないが、その参加者が貸手であるにもかかわらず、2.14節の制約を受けることに同意することを前提とする
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参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資における権益または融資文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)(参加者登録簿)を登録しなければならない。しかし、貸手は、そのような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録されていることを決定するために、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は決定的な誤りの有無でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
(E)参加者権利の制限.参加者は、3.01または3.04節に従って、適用された融資者よりも高い参加者がその参加者に売却されて獲得する権利のある任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより多くの支払いを得る権利がある場合は除外する
(F)いくつかの約束。任意の貸手は、任意の質抵当、譲渡、または連邦準備銀行に対する保証の義務を含む、その付記項の下の権利を含む任意のまたは任意の部分の権利(その付記項の権利を含む)を随時質抵当、譲渡、または付与することができるが、このような質権、譲渡または付与は、本協定の下での融資者の任意の義務を免除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人または譲受人を本合意の一方として置換することができる
(G)資格を取り消す機関
(I)行政代理又はいかなる譲渡貸金者にも責任がなく、いかなる責任もなく、又はいかなる責任確定、照会、監督、又は資格喪失に関する機関が本条例の規定を遵守することを強制的に執行する場合。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは任意の譲渡貸主は、任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が資格を満たしていない機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)資格に適合しない機関の任意の譲渡またはbrが融資に参加するか、または秘密情報を開示することに任意の責任を有する
(Ii)譲渡貸主が拘束力のある合意を締結して本協定項の下の権利及び義務の全部又は一部を当該者に売却及び譲渡する者については(親借主がその唯一及び絶対的な情状決定権で書面で譲渡に同意しない限り、この場合、当該者は資格を満たしていない機関とみなされない)、譲渡又は参加してはならない。疑問を免れるために、取引日が適用された後(被資格取り消し機関の定義に基づいて通知および/またはbr通知期限が満了して被失格機関となったことを含む)の譲受人については、(X)当該譲受人は、借主となる資格を遡及的に取り消すべきではなく、(Y)親借り手がその譲受人について実行する譲渡および仮説自体が、その譲受人が不適格機関とみなされなくなることはない。第(G)(Ii)項に違反する譲渡は無効であってはならないが，第(G)項の他の規定は適用されなければならない
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(Iii)上記(Ii)項に違反した場合には、親借り手が事前に書面で同意しない場合には、任意の資格を取り消された機関に対して譲渡又は参加を行うか、又は誰かが適用された取引日後に失格された機関となった場合には、借り手は、適用された失格された機関及び行政代理を通知した後、自費及び努力を行い、当該失格された機関の任意の循環承諾を終了し、当該失格された機関により借主が負担する当該循環承諾に関連する全ての債務(ただし、循環融資の収益がこのような承諾の範囲に使用されてはならない)を償還することができる。(B)資格を失った機関が保有する未償還定期融資については、当該等定期融資 を購入又は前払いし、(X)未償還の元金と(Y)当該機関が当該等定期融資を取得するために支払う額を支払い、両者のうち少ない者を基準として、それぞれの場合、別途利子、累算費用及び本条項によりそれに支払わなければならないすべての他の額(元金を除く)(ただし、本条(B)の規定により、循環融資の収益のみが購入又は前払い金に使用されてはならない)及び/又は(C)規定により当該資格を満たしていない機関の譲渡に使用してはならない。請求権がない場合(本プロトコル第10.06節に記載の制限を受けた制約により)、本プロトコル項の下のすべての利息、権利及び義務は、(X)未償還の元金金額及び(Y)当該失格された機関が当該等の権益、権利及び義務を得るために支払う金額のうち小さい で1つ又は複数の合格譲受人に支払い、それぞれの場合に計算すべき利息、課税費用及び本プロトコル項の下でそれに支払われる全ての他の金額(元金以外の他の金額)を加算する
(IV)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された機関(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手または行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立されたプラットフォームまたは任意の他の電子サイトにアクセスするか、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信にアクセスし、(B)(X)任意の修正に同意する目的で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとる(または任意の行動を回避する)行政エージェントまたは任意の貸主の任意の指示を放棄または修正し、各資格を取り消された機関がそのような事項に同意した貸手の同じ割合で資格を取り消されたとみなされ、かつ (Y)任意の債務者救済法に従って任意の再構成計画または清算計画(破産計画)を採決するために、各資格を取り消された機関は、(1)当該破産計画を採決しないことに同意し、(2)当該資格を取り消された機関が上記(1)項の制限の下で当該破産計画を採決した場合、その採決は善意からではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は他の債務者救済法のいずれかに類似した規定)に基づいて指定されなければならない, 破産法第1126(C)節(又は任意の他の債務者救済法における任意の同様の規定)に基づいて、適用カテゴリが当該破産計画を受け入れ又は拒否するか否かを決定する場合には、このような投票は計算されてはならない。及び(3)前項(2)項の裁決の実施には、破産裁判所(又は管轄権を有する他の適用裁判所)のいずれかに異議を唱えない。
(V)行政エージェントは、ここで行政エージェントを明示的に許可する権利があるべきであり、(A)親借り手によって提供される不適格機関リストおよびそれらの任意の更新(総称してDQリストと呼ぶ)をプラットフォーム上に掲示し、共通の借主に指定されたプラットフォーム部分を含み、および/または(B)DQリストを要求された各貸手に提供する
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(H)委任後信用状発行人を辞任する.本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、信用証発行者である貸手がいつでも上記(B)項に従ってそのすべての約束および融資を譲渡する場合、その貸手は、親借り手および貸手に30(30)日の通知を出した後、信用状発券者の職務を辞任することができる。このような信用状発行証人の辞任が発生した場合、借主は、循環貸金人から(行政代理および適用される循環貸主の同意を介して)本契約項目の下の信用状後任者を指定する権利がなければならないが、借り手は、そのような後継者を指定することができず、融資者が信用状発行者を辞任することに影響を与えない。任意の貸手が信用状振出人の職を辞任した場合、それは、信用状発券者が効力を有する日までのすべての未償還信用状と、これに関連するすべての信用状義務 とを保持しなければならない(第2.03(F)節に従って循環融資機関が循環融資を負担するか、またはリスクを負う権利を含む)第2.03(F)節に従って循環融資機関に循環ローンを負担することを要求する権利を含む)。信用状の後継者が指定されると、(A)後継者は、退任した信用状振出人のすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与され、(B)後任者は、退任した振出人によって発行され、その後任時にまだ決済されていない信用状(ある場合)、または退任された信用状発券者が合理的に満足する他の手配を行う代わりに、退任信用状発行者による当該等の信用状発行者の義務を効果的に負担するために信用状を開設しなければならない
10.07特定の情報の処理；秘密
各行政エージェント，貸金人，および各信用状伝票者は，情報を秘密にすることに同意し(以下のように定義される)， 情報がない限り(A)知っておくべきことその関連側およびその関連側に対応するパートナー、取締役、高度管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および代表を提供する(そのような情報の機密性を通知され、そのような情報の機密性を示すことはいうまでもない)、(B)~(Br)それまたはその関連側に対して管轄権を有すると主張する任意の政府機関(全国保険協会専門職のような任意の自律機関を含む)が要求する範囲、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件を適用する範囲、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に対して、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続を行使するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下またはその下の権利を実行するか、(F)(I)(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本契約項の下の任意の権利または義務、または第2.16節に従って貸手に招待された任意の合格した譲受人、または(Ii)任意の信頼者およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的な取引(またはそのコンサルタント)、(G)親借主の同意を介して、 (H)このような情報(X)が開示されている範囲内で、(X)開示者が本条項10.07，(Y)行政代理、任意のbr}貸金者に違反したためではない。非秘密ベースの任意の信用証発行者またはそのそれぞれの関連会社であり、その出所は管理エージェントの信用証明書側ではない, 任意のこのような融資者または任意のこのような信用状発行者は、貸手に対して守秘義務の制約を受けないと信じる理由があるか、または(Z)借主から受信したいかなる情報または本条項10.07に違反する条項を利用することなく、本契約者によって独立して発見または開発され、(I)秘密に基づいて、(I)任意の格付け機関に、親会社の借り手、REIT保証人またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用手配を評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の類似機関に、申請、発行、発行、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の類似機関に署名する。本プロトコルの下で提供されるクレジット手配に関連する他の市場識別情報のCUIP番号、または(J)任意の貸手または本プロトコルの下で合格する譲受人になる資格を有する他の者(第10.06(B)(Iii)条で要求される同意を履行しない)の合理的な要求を発行して監視し、融資を融資者に提供する(前提は、融資者またはそのような他の人がそのような情報の秘密性を通知され、その情報を秘密にすることに同意する)。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する習慣情報を市場 データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。
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本節10.07の場合、情報とは、信用側または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の子会社から受信された、またはそれを代表して受信されたすべての情報を意味するが、行政代理人、任意の貸手または信用状発行者が、信用側または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得した任意のそのような情報を除いて、この日以降に信用側または任意の子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明示的に決定されていることを前提とする。10.07節の規定により情報を秘匿している誰でも，そのような情報に対する秘匿度が，自身や他の類似した状況に応じたクライアントの秘匿情報に対する慎重さと同じであれば，その義務を履行したと見なすべきである
行政代理、融資者、および信用状発行の一人当たり承認：(A)情報は、信用先または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが制定されており、(C)米国連邦および州証券法を含む適用法に従ってこのような重大な非公開情報を処理する
10.08相殺権
違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律の適用可能な最大範囲内で、各貸金者、各信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社が任意の時間および時々、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時または最終、任意の通貨で計算される)および任意の時間に負債された他の債務(任意の通貨で計算)を発行し、運用する。当該信用状振出人又は任意の当該関連会社が、信用状又は信用状振出人に信用状又は口座のいずれか又はすべての信用状当事者を支払い、現在又は以後、本契約又は任意の他の融資文書項目の下で当該貸金人又は当該信用証発行者に対して負う義務。貸手またはクレジット発行人が本契約または任意の他の融資伝票に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、貸手のこれらの債務は、債務または未満期債務である可能性があるか、または融資者またはクレジット発行者の分岐機関または事務所の債務に欠けている可能性があるが、預金を保有する分岐機関または事務所とは異なるか、または債務に対して債務を有している。しかし、任意の違約貸主がそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.18節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関および貸金者の利益のために信託保有するものとみなされるべきである。(Y)違約貸金者は速やかに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金人に対して負うべき義務を合理的に詳細に説明すべきである, 本条項第10.08項に規定する各信用証振出人及びその関連会社は、当該貸金人、当該信用証振出人又はそのそれぞれの関連会社が有し得る他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。各貸金人と各信用状発券者は、任意のこのような相殺と申請後すぐに親借り手と行政エージェントに通知することに同意したが、このような通知を出すことができなかったことは、このような相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない。本条項10.08の規定があるにもかかわらず、任意の貸手、任意の信用証発行者、またはその任意の関連会社が、借り手または任意の他の貸手のために1つまたは複数の預金口座を開設し、医療保険および/または医療補助受取が入金された場合、その人は、本条項に規定される相殺権を放棄しなければならない。
136
金利制限10.09
いかなるローン文書にも逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うことまたは同意した利息は、適用法(カナダ刑法を含むがこれらに限定されない)が許可されている非高利貸し利息の最高金利(最高金利)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の下で義務される予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる
10.10統合；有効性
本協定、他の融資文書、および行政エージェントまたは任意の信用状発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意のおよびすべての本合意の対象に関連する口頭または書面合意および了解を構成する。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効すべきであり、この副本は一緒になって本プロトコルの他の当事者の署名を持ち、その後、本プロトコルの当事者及びそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力があり、その利益に適合するべきである
10.11記載および保証された存続
本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書または他の文書において行われたすべての陳述および保証、または本プロトコルまたは関連文書に関連するすべての宣言および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の信用延期時に任意の違約を通知または知っている可能性がある場合でも、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であり続けるであろう
10.12分割可能性
本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効にしてはならない，または他の法域で実行されてはならない。第10.12節前述の条項を制限することなく、本合意において違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法によって制限されるべきである場合、この法律は、行政代理または任意の信用状発行者(場合に応じて)によって善意で決定される場合、これらの条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである
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10.13貸手を交換します
借り手が第3.06節の規定により貸金人を交換する権利がある場合、又は任意の貸金人が違約貸金者、資格を取り消された機関又は同意されていない貸金者である場合、借り手は親会社の借主が当該貸手及び行政代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸金者にその所有権益を譲渡及び転授することを要求し、かつ請求権がない(第10.06節に記載の制限及び同意に従って)。本プロトコルの下の権利および義務(br}は、関連する融資文書を、そのような義務を負うべき合格者に譲渡する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、条件は、
(A)第10.06(B)節に規定する譲渡費用は、行政代理に支払われなければならないか、又は免除されなければならない。
(B)貸金人は、その融資の未償還元本、信用状立て替え金、課税利息、計算費用、および本契約および他の融資書類に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第3.05節に規定する任意の金を含む)に等しい金を、譲受人(当該未償還元金および当算利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない
(C)第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または第3.01条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(D)この譲渡は、適用法に抵触しない
(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
本合意当事者は、(A)第10.13条の要求による譲渡は、親借り手、行政エージェント、譲渡者が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方でなくても譲渡を発効させることができ、 は同意され、譲渡条項の制約を受けているとみなされるべきである。しかし、いずれかのこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に応じて、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名し、交付することに同意するが、いずれのような文書も当事者に訴えてはならず、当事者によって担保を提供してはならない
第10.13節には、いずれかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)信用状振出人である貸金人は、この条項の下の任意の時間に置き換えられてはならない。(br}未清算信用状について合理的で、開設者を満足させる支払いがなされているか、または現金担保品を金額で現金担保口座に入金している)、および(Ii)第9.06節の規定に従っていない限り、行政代理を務める貸金人を交換してはならない
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10.14法律の適用；司法管轄権等
(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他の形態にかかわらず)および行われる取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されるべきである
(B)司法管轄権に従う。本合意当事者である各融資者は、撤回することができず、無条件に同意することはできず、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク県の米国南区裁判所以外のいかなる法廷においても、行政代理人、任意の貸金人、任意の信用証発行者、または前述のいずれの関連当事者に対しても、法的にも衡平法においても、契約上でも侵害または他の態様でも、本合意または任意の他の融資文書、または本合意または上記の取引に関連する取引を提起することはできない。いかなる控訴裁判所であっても、双方の当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件にそのような裁判所の管轄を受け入れることができ、任意のそのような訴訟、訴訟または手続に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれかの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の信用状発行者が、任意の司法管区裁判所が、任意の借り手または任意の他のクレジットまたはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起する任意の権利に影響を与えない
(C)放棄場所。 は、適用法が許容される最大範囲内で、本合意の当事者である各貸手は、その現在または今後、本合意または本合意または本合意に関連する任意の他の融資文書によって提起される可能性のある任意の訴訟または手続が、本条項10.14条第(B)項に示す任意の裁判所によって提起される任意の訴訟または訴訟のいずれかの異議を取り消すことができない。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は手続を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない
(D) プロセスを送る.本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない
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10.15陪審裁判を放棄する
本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審裁判によって所有される可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者 (A)は、任意の他の人の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めず、(B)他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、10.15節の相互放棄および証明を含む本プロトコルおよび他の融資文書の締結を誘引されたことを確認する
10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません
本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の修正を含む)について、本プロトコル当事者である貸手は、その関連側理解を確認し、同意し、確認する：(I)(A)行政エージェント、手配者、他のエージェントおよび貸手によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、貸手およびその関連する当事者と行政エージェント、配置者との間の独立した商業取引である。一方、他の代理人および貸手：(B)貸手は、彼ら自身の法律、会計、規制、および税務顧問に適切だと思う範囲で相談し、(br}および(C)貸手は、本合意および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、各依頼者、各他の代理人、および各貸金者は、関係者が明確に書面で同意しない限り、いかなる貸金者またはその付属機関または他の誰の顧問、代理人または受託者としても機能しない、および(B)行政代理人、任意の手配者、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務に加えて、任意の他の代理人または任意の貸金者は、任意の信用先またはその任意の関連会社に対して、本プロトコルで予想される取引において何の義務もない。(Iii)行政エージェント、貸手、手配者およびそれぞれの関連会社は広範な取引に従事する可能性があり、関連する利益は融資先およびその関連会社の利益と異なり、行政エージェントも含まれていない, 任意の貸主または任意の手配は、1人当たり貸手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。本プロトコルの当事者である各クレジットは、任意の行政エージェント、手配者、他のエージェント、または貸手が、本プロトコルで意図された任意の取引に関連する場合に、任意の性質のコンサルティングサービスを提供するか、または信頼側に受託責任または同様の責任を有すると主張しない。
10.17“米国愛国者法案公告”； など
“米国愛国者法案”(Pub第3章)の要求によれば、“愛国者法案”(以下で定義する)および行政エージェント(いかなる貸手を代表するのではなく、それ自体である)に拘束された各貸手は、この通知を本合意当事者の各貸手として通知する。L.107-56(2001年10月26日署名法律(“愛国者法案”)(カナダ反マネーロンダリング法)は、各信用側の名称および住所、その持分に関する直接および間接所有者、およびそのそれぞれの取締役および上級管理者に対して支配権を行使する他の人の情報を取得し、確認し、記録する必要があり、“愛国者法案”および“カナダ反マネーロンダリング法”に基づいて各信用側を決定することを許可する他の情報を含む各信用側を識別する情報を取得し、記録する必要がある。行政エージェントまたは任意の貸手が要求した後、各借り手は、“愛国者法案”および“カナダ反マネーロンダリング法”を含む、お客様および反マネーロンダリング規則および法規を理解することを含む、適用条項に従って負担される継続的な義務を履行するために、行政エージェントまたはその貸手が要求するすべての文書および他の情報を直ちに提供しなければならない。
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10.18予約
10.19通貨を判断します
任意の裁判所で判決を得るためには、本合意または任意の他の融資文書に従って1つの通貨で満了した金額を別の通貨に変換する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに基づいて、行政エージェントは、最終判決が下される前の営業日に、その他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。各借り手は、本プロトコルまたは他の融資文書に従って行政エージェントまたは任意の貸手のいずれかのそのようなお金の債務に支払わなければならず、本プロトコル適用条項に基づく通貨(合意通貨)ではなく、1つの通貨(判定通貨)で任意の判決を下しても、行政エージェントまたはその貸手が(どの場合に応じて)その判定通貨で支払うべきと判定された任意の営業日を受信した場合に限られる。通常の銀行プログラム に従って判断通貨付きプロトコル通貨を購入することができる.このように購入された合意通貨の金額が、任意の借り手が最初に合意通貨で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、行政代理または貸手が被った損失を賠償することに同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントまたは任意の貸手に支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手(場合によっては), 超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に基づいて返却する権利がある他の者)。疑問を生じないためには，本条項第10.19条に規定するすべての借り手義務は，本条の金の終了及び返済を承諾した場合の他のすべての義務の後も存続しなければならない。
10.20電子実行；電子記録；対応物
本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。本契約者の各貸手および各行政エージェントおよび各貸金者の同意として、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名入力による任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、 は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じ程度で、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができる。任意の通信は、必要または便利な場合には、紙および電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じ通信である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDFフォーマットのような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各貸出者は、その選択に応じて、任意の通信の1つまたは複数のコピーを画像化電子記録(電子コピー)の形態で作成することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきである。電子コピーを含むすべての電子記録形態の通信は、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントまたは任意の信用状発行は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントおよび/または任意の信用状発行者がそのような電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、電子署名の外観または形態にかかわらず、さらに確認することなく、任意のクレジットおよび/または任意のクレジットまたはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手によって要求されたとき、任意の電子署名の直後に人工的に署名されたコピーを有するべきである。
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行政エージェントまたは任意の信用状発行者は、1人当たり責任を負わないか、または任意の融資伝票または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がある(FAX、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名に対する行政エージェントまたは信用状発行人の依存によって生じる疑問を含む)行政エージェントおよび各信用状発行者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて行動する権利があり、任意の通信(その文字は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布、または電子署名署名を使用してもよい)、または任意の口頭または電話でそれに下され、それが真実であると信じられ、署名され、送信され、または他の方法で認証された声明に依存し、いかなる責任も負わない(brが声明の発起人であるので、その人が実際にローン文書に規定された要件に適合しているかどうかにかかわらず)
本プロトコルの各貸手として、各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルを欠く紙の原本またはそのような融資文書のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性、または実行可能に異議を提起する任意の論拠、弁護または権利を放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関連当事者に提起する任意のクレームを放棄する。クレジットが任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できないことによって生じる任意の責任を含む
10.21プロトコル全体
本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時または後の口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
10.22修正および再記述；元の注釈；更新なし
(A)本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルを全体的に修正、再記述、および置換し、既存のクレジットプロトコルの更新またはプロトコルとして、または既存のクレジットプロトコルまたはその証明または規定された義務を履行することを意図していない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(I)既存のクレジット協定項の下のすべての融資は、再記載の発効日に本プロトコル項の下の融資となり、(Ii)既存のクレジットプロトコル項の下のすべての他の未返済債務は、再記載の発効日に本プロトコル項の下の債務となる。既存のクレジットプロトコル が、既存のクレジットプロトコルの終了または全数支払元金、利息、および既存のクレジットプロトコルに従って支払われるべきすべての他のお金の範囲内であることを規定する範囲内で、このような条項は、既存のクレジットプロトコルの改訂およびbrの再記述に引き続き適用されるべきである
(B)再契約発効日に、各貸主(任意の脱退貸主を含む)が保有する各正本手形(ある場合) ログアウトされたとみなされ、(貸手が本プロトコルに従って1つまたは複数のチケットを要求するように)再記述の発効日または前後に、本プロトコルに従って交付されたチケットによって修正および再記述されるべきである(任意の貸手がその所有する元のチケットを借り手に渡してログアウトしたか否かにかかわらず)。各貸金人は，本契約項の下に明記することを要求するか否かにかかわらず， とすべきである
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Brは、ログアウトおよび/または修正および再説明のために、その所有している元のチケットを借り手に渡すために、その商業的に合理的な努力を尽くす。有効日までの元の手形項目の下のすべての借金および元の手形によって証明されたすべての金額は、本プロトコルの項の下で弁済され続けなければならず、再記載の発効日から後に、元の手形を所有する貸手が要求する場合は、手形によって証明されなければならず、いずれの場合も本プロトコルの条項によって証明され、その制約されるべきである。各貸手は、借り手がその所有している手形の正本を借り手に渡すことができなかったことによる、すべての責任、損失、損害、訴訟、またはクレームの損害を賠償することに同意し、損害から賠償することに同意するが、任意の借り手が、最初にクレームを通知されなければ、元のチケット所有者であると主張する任意のbr人に支払うことができないことが条件である
10.23貸手から退出します
再説明の発効日には、既存のクレジットプロトコルの当事者であるが、本プロトコルの当事者ではない各貸手(貸主からの脱退)の約束は終了され、貸手を脱退したすべての未返済債務は全額返済され、各脱退貸手はもはや既存のクレジット協定の下の貸手ではなく、本プロトコルの下の貸手にはならない。既存のクレジットプロトコルがある条項が既存のクレジットプロトコルの終了後も有効であることを規定している場合、または全額元金、利息、および既存のクレジットプロトコルによって支払われるべきすべての他のお金を支払う場合、このような条項は、既存のクレジット契約の修正および再記述に引き続き適用され、既存のクレジット業者が利益を得るようにすべきである
10.24影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。
任意の融資文書または任意のこのような 当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者または影響を受けた金融機関の信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および 変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は以下の制約を受ける可能性があることを認めている
(A)適用可能な決議案機関は、影響を受けた金融機関として、または影響を受けた金融機関の信用状発行者として、本プロトコルに従って生成された任意の債務に、任意の減記および権限を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
143
10.25サポートされているQFCについての確認。融資文書が保証または他の方法で任意の交換協定または任意の他のQFCとしての合意またはツール(このような支援、QFC信用支援、および各このようなQFC、支援されたQFC)を提供する場合、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を承認し、同意する場合、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の規定は適用される)
(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が米国特別決議制度 に従って訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意のそのような財産の権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じである。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度の訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証側に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援のデフォルト権利の行使が許可される程度が、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない場合、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸金者の権利および救済措置に関して、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
(B)本10.25節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ
一方の“BHC法案”付属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
カバーエンティティ？は、 (I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R. §47.3(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイバンク、または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイ金融サービスエンティティのいずれかを意味する
？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
？QFC？は“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)条に 合格金融契約という言葉を与える意味があり，この用語に基づいて解釈すべきである
144
第十一条
保証する
11.01保証人
(A)保証人毎に、他の保証人と共通して、行政代理人として、保証者ではなく主債務者である各債務保持者に、満期時に直ちに十分な債務を支払うことを保証する(規定された満期日であっても、強制的な前払いとして、支払いを加速することによる、強制的な現金担保として又は他の方法として)、しかし、保証人の保証義務は、保証人に関連する任意の除外の交換義務を排除しなければならない。各保証人は、ここでさらに同意し、任意の保証債務が満期時に全額弁済がない場合(所定の満期日にかかわらず、強制的な前払いとして、加速することにより、強制現金担保又はその他として)、保証人は、延期又は継続の条項に基づいて、何の要求や通知もなく直ちに同じ金を支払い、任意の保証債務の支払時間が延長又は継続された場合には、その延期又は継続の条項に基づいて、満期時直ちに全額弁済する(満期日の延長にかかわらず、強制的な前払いとして、加速することにより、強制現金担保又はその他)とする
(B)本プロトコルには相反する規定があるにもかかわらず、任意の他の融資文書又は他の債務関連文書において、(I)保証人の本プロトコル及び他の融資文書下の債務総額は、債務救済法又は任意の適用される州法の任意の類似条項に従って当該債務を撤回させない最大額に制限されなければならない。(Ii)いかなる保証人も、本担保及び他の融資文書における義務の連帯性質により、当該保証者の交換義務を構成する任意の保証のbr義務に責任を負わない
11.02無条件の債務
第11.01条によれば、保証人の義務は、連帯、絶対的かつ無条件であり、任意の融資文書または義務に関連する他の文書の価値、真実性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、任意の保証義務に対する任意の他の保証または担保の任意の代替、妥協、解除、減価または交換にかかわらず、法律が許容される最大範囲内で、保証人または保証人に対する法律または平衡法の解除または抗弁を構成する可能性がある他の任意の場合にかかわらず、保証人または保証人の法律または平衡法の解除または抗弁を構成することができる。第11.02節の意図は、いずれの場合も、保証人の本条金の下での義務が絶対的かつ無条件であるべきであることである。各保証人は，債務が撤回不可能に全額弁済され，それに関連する承諾が満期または終了する前に，保証人は本条第11条に基づいて支払われた金について借主に代位，賠償，補償または分担を要求する権利がないことに同意した。前述の一般性を制限することなく、双方は、法律で許容される最大範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の場合が発生し、本合意項における保証人の責任を変更または損害することはできないことに同意し、上述したように、この責任は絶対的かつ無条件に維持されるべきである
(A)保証人に通知することなく、任意の保証義務の履行または遵守の時間を随時または時々延長するか、または保証義務の履行または遵守を放棄または遵守すること
(B)任意の融資文書または担保債務に関連する他の文書またはその中で示される任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条文に記載されている任意のものは、行わなければならないまたは行われない
(C)任意の保証債務の満了を加速させるか、または任意の態様で任意の債務を修正、補充または修正するか、または任意の融資文書または保証債務に関連する他の文書の下での任意の権利を放棄するか、またはその中で言及されている任意の他のプロトコルまたは文書を放棄するか、または任意の他の保証債務または保証を解除、減価または全部または部分的に交換するか、または他の方法で処理すること；
145
(D)行政代理人または任意の担保債務保有者に付与された任意の留置権は、任意の保証債務の保証として、付加または完備されてはならないか、または本合意の条項に従って解除されなければならない
(E)任意の保証債務は、無効または撤回可能であると判断されなければならない(任意の保証人の任意の債権者の利益を含む) または任意の保証人(任意の保証人の任意の債権者を含む)の債権の後に配置されなければならない；または
(F)保証人または保証人に対する法律または衡平法による責任解除または抗弁の任意の他の場合を構成することができる
本プロトコルの下での義務について、各保証人は、ここで、勤勉、提示、支払いの要求、保証義務を構成する可能性のある保証および信用延期の通知の拒否、修正通知、融資文書および保証義務に関連する他の文書の免除および補足、担保または保証の妥協、解除または交換、ならびに任意の通知、ならびに行政エージェントまたは保証義務の任意の所有者が任意の権利を使い果たす任意の要求を明確に放棄する。任意の融資文書または保証義務またはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書に関連する任意の他の文書に基づいて、または任意の他の任意の義務の保証または保証に基づいて、任意の他の人に対する権力または救済または訴訟を行う
11.03復職
いかなる借り手の責任減価、修正、変更、免除または制限は、いかなる借り手の破産または資金が担保債務の全部または一部の保証債務の失効または実行できないために、いかなる方法でも、本協定項の保証者義務またはその強制実行のいかなる救済措置を損害、修正、変更または解除してはならない。誰かまたは誰かを代表して債務を保証するために支払われた任意の金が、任意の理由で任意の債務保持者によって撤回され、または他の方法で回復されなければならない場合、保証人の本条第11条の下の義務は自動的に回復されなければならない。いかなる債務者救済法に基づくいかなる訴訟または他の理由によりも、保証人は、行政代理および各保証義務保持者のすべての合理的な費用および支出(すべての合理的な費用を含む)の賠償を要求すべきであることに同意する。任意の債務者救済法に従って、そのような支払いが特典、詐欺的振込、または同様の支払いを構成すると主張される任意のクレームに対して生じる任意のそのような費用および支出を含む、行政代理人または保証義務保持者が、そのような撤回または回復によって生じる費用および弁護士費用)
11.04一部の免除
各保証人は、(A)任意の他の保証または付随的権益について、または他の方法で救済方法を使い切ることなく、任意の時間に任意の借り手または担保債務保証の任意の担保に追加する必要がなく、または他の方法で本保証を強制的に実行することができ、(B)任意の借り手または任意の他の人に対して最初に行動すること、または任意の他の権利を強制的に実行することを要求することを主張せず、(C)本保証書に記載されているいかなる内容も、本保証書の下の任意の借り手に対する行動を阻止または制限しない、または同意する。他の融資書類又は担保義務に関連する他の書類及び合意、又は担保義務に関連する任意の保証又は担保権益の償還、又はこれに関連する任意の他の権利又は救済措置を行使し、任意の借り手又は任意の保証人がその義務をタイムリーに履行できない場合、そのような権利を行使し、そのような保証手続を完了することは、保証義務が全額弁済されない限り、保証義務に関連する約束が満了又は終了した場合、その目的及び意図は、各保証人の本契約下の義務が絶対的である。どんな状況でも撤回、独立、そして無条件ではいけない
146
11.05救済措置
各保証人は、法律で許容される最大範囲で、保証人と行政代理と担保債務保持者との間に同意する一方、第11.01条の規定によれば、保証債務は、即時満期と第8条に規定された方法で支払うことができると宣言することができる(第8条に規定する場合は自動満期および支払いとみなされる)。このような宣言(または保証債務が自動的に満了して支払われたとみなされる)が発生した場合、保証債務 (他の誰かによって満了して支払われるか否かにかかわらず)は、保証人によって直ちに第11.01節の規定により満了して支払われなければならない
11.06支払い保証；継続保証
第11条の担保は、支払の担保であり、受取の保証ではなく、持続的な保証であり、いつ発生しても、すべての保証債務に適用されなければならない
11.07入金
本保証項の下で担保債務支払いについての任意の場合、各保証人の他の保証人毎の分担権利は、それに続く文の規定に従って決定されなければならず、各保証人の分担権利は、本保証項下の保証義務支払い(関連支払い) の日から修正および再記載される。保証人が関連支払いを行い、その保証人が保証債務について支払った金の総額が当該保証人が保証債務について支払日及びその日を含むすべての保証人に支払う金総額の分担率(以下の定義を参照)のいつでも(超過した部分、すなわち超過総額)となる。保証債務について支払うか、または保証債務について支払い(関連支払日を含む)していない他の保証人については、各保証人は分担を受ける権利があるが、支払い総額は、当該他の保証人が保証債務について関連する保証人に支払うお金の総額(赤字総額を含む)の割合よりも低い。合計赤字額は(X)であり，その分子はその保証人の超過総額であり，分母は全保証人の合計超過額に(Y)当該他の保証人の合計赤字額を乗じたものである.保証人が前項の規定による出資権は、計算のたびに発生しなければならない, 各計算時に調整することができる。しかし、すべての保証債務および本保証項の下の任意の他の支払金額(クレームが出されていないまたは債務がある場合を除く)の全額支払い、すべての約束の終了、すべての信用状がキャンセルされ、期限が切れたり、終了されたり、または行政エージェントに担保され、そのような信用状を発行した信用状発行者が合理的に満足するまで、保証人はいかなる行動を取ってこの権利を強制してはならない。本合意当事者は、第11.07節の規定により生じた任意の保証人の任意の他の保証人への出資権利は、当該等の他の保証人の義務及び責任よりも明確に優先すべきであることを明確に認め、同意しなければならない
147
は、本保証項の下の保証義務及びその他のいかなる義務も遵守する。11.07節で用いたように、(I)各保証人の出資比率は、(X)保証人の調整後純値(以下のように定義する)を(Y)全保証人の調整後純価値のパーセンテージで割ること、(Ii)個々の保証人の調整後純価値は、(X)保証人の純資産(以下の定義)および(Y)ゼロの中で大きい者を指す。(Iii)各保証人の純資産とは、任意の関連支払いの日における保証人資産の公平な売却可能価値が、その日の既存債務および他の負債(負債を含むか、または負債があるが、本保証項の下で生じる任意の保証義務を履行しない)を超える金額を意味する。当事者は、第11.07条に基づいて生成された任意の分担権を除いて、すべての保証義務および本保証項の下の任意の他の支払金額(請求されていないまたは債務がある場合を除く)が全額支払いされ、すべての約束終了およびすべての信用状がキャンセルされる前に、任意の金を支払う義務を有するすべての保証人が、任意の他の保証人を分担または代理請求する権利がないことを認め、同意する。期限が切れたり終了したり、あるいは担保されて、行政エージェントとこのような信用状を発行する信用状の開設を合理的に満足させる。すべての保証人は、本合意項の下で生じる出資権利は、このような出資を得る権利を得る権利がある側に有利な資産を構成すべきであることを認め、認めている。この点では, 各保証人はいずれの保証人への出資権を放棄する権利があるが，この免除が発効した後，その保証人は行政代理や必要な貸手の決定において依然として支払能力を有している。
11.08保証人を解放する
母借り手は書面で行政エージェントに通知し、保証項の下での付属保証人の義務の解除を要求することができ、当該人がいかなる無担保債務の借り手又は保証人でない場合、又は任意の無担保債務(ローン文書中の(X)及び(Y)のいずれかの無担保債務に対して、当該付属保証人は借り手又は保証人又は他の義務者として基本的に本協定項の免除と同時に解除されるべきである)、br}は違約が発生せず、そのために違約を継続することはない。第11.08項により誰の責任も免除された後、行政エージェントは、親借り手の請求に応じて借主が費用を負担し、親借り手に行政エージェントが合理的に満足していることを証明し、その人が融資書類義務を免除されていることを証明するために必要な書類を交付しなければならない。br}は生の疑問を免除するものであり、第11.08条は中級付属保証人の免除には適用されず、この免除は 第10.01(A)(Iii)(C)節の要求制約を受ける
11.09ウィウェル
商品取引法下の適格契約参加者でない任意の貸手(指定貸手)が本条第11条の担保が発効した場合、適格ECP保証者である各貸手は、任意のスワップ契約下のいかなる義務についても発効することができ、ここで、指定された貸手が時々必要とする可能性のあるこのような義務について、各指定貸手に資金又は他の支援を提供して、融資書類に基づいてその義務について負うすべての義務を履行することを無条件かつ撤回できない(ただし、各場合において、このような適格ECP保証人の義務と、いかなる適用された債務者救済法の下でも無効にすることを承諾しない場合に生じるこのような責任の最高額(いかなる金額を超えてはならない)に限られる。各適用信用先の第11.09条の下の義務と承諾は，すべての義務が撤回不可能に支払い，すべて履行されるまで完全な効力を維持しなければならない.各貸金者は意図されており、本11.09条は、各貸金者の利益の維持、支援、または他の合意を構成するものとみなされなければならず、そうでなければ、商品取引法のすべての目的の下でいかなる交換契約下の任意の義務の合格契約参加者も構成されないであろう
[ページの残りはわざと空にしておく]
148
本プロトコルの各々は、上述した最初の日の で本プロトコルのコピーの正式な署名を促進している
| 借り手： | サブラ医療有限責任組合、デラウェア州の有限組合 | |||||
| 差出人： | Sabra Health Care REIT Inc.メリーランド州の会社は | |||||
| その普通のパートナーは | ||||||
| 差出人： | /s/マイケル·L·コスタ | |||||
| 名前：マイケル·L·コスタ | ||||||
| 役職：首席財務官 | ||||||
| Sabra Canada Holdings LLC、デラウェア州有限責任会社 | ||||||
| 差出人： | /s/マイケル·L·コスタ | |||||
| 名前：マイケル·L·コスタ | ||||||
| 役職：首席財務官 | ||||||
| 不動産投資信託基金保証人： | Sabra Health Care REIT，Inc.，メリーランド州の会社 | |||||
| 差出人： | /s/マイケル·L·コスタ | |||||
| 名前：マイケル·L·コスタ | ||||||
| 役職：首席財務官 | ||||||
| 付属保証人： | Sabra Healthcare，L.L.C.，デラウェア州有限責任会社 | |||||
| 差出人： | /s/マイケル·L·コスタ | |||||
| 名前：マイケル·L·コスタ | ||||||
| 役職：首席財務官 | ||||||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 管理エージェント： | ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | |||||
| 差出人： | /s/Kyle D.Harding | |||||
| 名前：カイル·D·ハーディング | ||||||
| 役職：総裁副 | ||||||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 貸手： | アメリカの銀行ノースカロライナ州は貸手として | |||||
| 信用状振出人 | ||||||
| 差出人： | /s/Darren Merten | |||||
| 名前：ダレン·マレー | ||||||
| タイトル：役員 | ||||||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 市民銀行、国家協会、貸金人と信用証発行人として | ||
| 差出人： | /s/Kerri Colwell | |
| 名前：ケリー·コルウェル | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| フランス農業信用銀行会社と投資銀行、貸手と信用状発行元として | ||
| 差出人： | /s/ジル·Wong | |
| 名前：ジル·ワン | ||
| タイトル：役員 | ||
| 差出人： | /s/葉国栄 | |
| 名前：葉国強 | ||
| タイトル：役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 富国銀行、国家協会、貸金人と信用証発行人として | ||
| 差出人： | /s/Darin Mullis | |
| 名前：ダリン·ムリス | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 豊業銀行は貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Robb Gass | |
| 名前：ロブ·ゲス | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 5番目の第3銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： | /s/Gabe Potyondy | |
| 名前：ガブ·ボヤンディ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Donald Wattson | |
| 名前：ドナルド·ワトソン | ||
| 肩書き：許可された役人 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| KeyBank National Associationは貸手として | ||
| 差出人： | エリック·ヘfertepen | |
| 名前：エリック·ハフテポン | ||
| 役職：総裁副 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 融資先であるみずほ銀行 | ||
| 差出人： | /s/ドナ·ディマギストリス | |
| 名前：ドナ·ディマギストリス | ||
| 役職：役員役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 実際の銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ジョナサン·ハート | |
| 名前：ジョナサン·ハート | ||
| タイトル：役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| シティバンクニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/クリス·アルバノ | |
| 名前：[クリス·エルバノ] | ||
| タイトル：[授権署名人] | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 地域銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/マーク·ハーディソン | |
| 名前：マーク·ハーディソン | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| カナダロイヤル銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ウィリアム·ベフニャック | |
| 名前：ウィリアム·ベフニャック | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·キング | |
| 名前：マイケル·キング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| ウエスタン銀行カリフォルニア銀行融資者として | ||
| 差出人： | /サラ·J·バーンズ | |
| 名前：サラ·J·バーンズ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| ハンティントン国立銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Michael J.Kinnick | |
| 名前：マイケル·J·キニック | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 融資者としてバークレイズ銀行PLC | ||
| 差出人： | /s/クレイグ·マエ | |
| 名前：クレイグ·マエ | ||
| タイトル：役員 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| レモンド·ジェームズ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/アレックス·セラ | |
| 名前：アレックス·セラ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| 北信託会社は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ティモシー·S·マクドナ | |
| 名前：ティモシー·S·マクドナ | ||
| 役職：上級副社長 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| ウッドソン国立銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/キートン·ケナ | |
| 名前：キートン·ケナー | ||
| 役職：総裁副 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
| BOKF，NA DBA BOK Financial，貸手として | ||
| 差出人： | /s/クリント·ジョンソン | |
| 名前：クリント·ジョンソン | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[Sabra医療信用協定の署名ページ]
付表2.01
約束する
にパーセントを適用します
| 借出人 |
転債信用メカニズム | |||||||||||||||||||||||||||
| ドル部分 約束する |
適用範囲 パーセント |
代替貨幣 約束する |
適用範囲 パーセント |
回転 約束する |
適用範囲 パーセント |
信用状 約束する |
||||||||||||||||||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 46,459,913.85 | 7.147679054 | % | $ | 26,570,719.96 | 7.591634275 | % | $ | 73,030,633.81 | 7.303063381 | % | $ | 12,500,000.00 | ||||||||||||||
| 国民銀行、全国協会 |
$ | 46,459,913.86 | 7.147679055 | % | $ | 26,570,719.96 | 7.591634274 | % | $ | 73,030,633.82 | 7.303063382 | % | $ | 12,500,000.00 | ||||||||||||||
| フランス農業信用銀行会社と投資銀行 |
$ | 46,459,913.85 | 7.147679054 | % | $ | 26,570,719.96 | 7.591634274 | % | $ | 73,030,633.81 | 7.303063381 | % | $ | 12,500,000.00 | ||||||||||||||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 46,459,913.85 | 7.147679054 | % | $ | 26,570,719.96 | 7.591634274 | % | $ | 73,030,633.81 | 7.303063381 | % | $ | 12,500,000.00 | ||||||||||||||
| 豊業銀行 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| 第五第三銀行、全国協会 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| 鍵庫全国協会 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| 真の銀行 |
$ | 40,675,577.00 | 6.257781077 | % | $ | 23,262,620.96 | 6.646463131 | % | $ | 63,938,197.96 | 6.393819796 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 29,053,983.57 | 4.469843626 | % | $ | 16,616,157.83 | 4.747473666 | % | $ | 45,670,141.40 | 4.567014140 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| 地域銀行 |
$ | 29,053,983.57 | 4.469843626 | % | $ | 16,616,157.83 | 4.747473666 | % | $ | 45,670,141.40 | 4.567014140 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | 29,053,983.57 | 4.469843626 | % | $ | 16,616,157.83 | 4.747473666 | % | $ | 45,670,141.40 | 4.567014140 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | 29,053,983.57 | 4.469843626 | % | $ | 16,616,157.83 | 4.747473666 | % | $ | 45,670,141.40 | 4.567014140 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| アメリカカリフォルニア銀行傘下の西部銀行 |
$ | 14,526,991.79 | 2.234921814 | % | $ | 8,308,078.92 | 2.373736835 | % | $ | 22,835,070.71 | 2.283507071 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| ハンティントン国立銀行 |
$ | 20,752,845.41 | 3.192745448 | % | $ | 11,868,684.16 | 3.391052618 | % | $ | 32,621,529.57 | 3.262152957 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| バークレイズ銀行 |
$ | 32,500,000.00 | 5.000000000 | % | $ | 17,500,000.00 | 5.000000000 | % | $ | 50,000,000.00 | 5.000000000 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| レイモンド·ジェームズ銀行 |
$ | 21,064,814.81 | 3.240740740 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 21,064,814.81 | 2.106481481 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| 北方信託会社 |
$ | 15,046,296.30 | 2.314814815 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 15,046,296.30 | 1.504629630 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| ウッドフォード国立銀行 |
$ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | 適用されない | |||||||||||||||
| BOKF、NA dba BOK Financial |
$ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | $ | 0.00 | 0.00 | % | 適用されない | |||||||||||||||
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| 合計する |
$ | 650,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 350,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 1,000,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 50,000,000.00 | ||||||||||||||
|
|
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別表2.01-1
| 借出人 |
学期A-1依頼 | 適用範囲 パーセント |
CAD用語 約束する |
適用範囲 パーセント |
||||||||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 30,055,768.43 | 6.989713589 | % | カナダドル | 11,986,790.96 | 7.991193973 | % | ||||||||
| 国民銀行、全国協会 |
$ | 30,055,768.43 | 6.989713588 | % | カナダドル | 11,986,790.96 | 7.991193973 | % | ||||||||
| フランス農業信用銀行会社と投資銀行 |
$ | 30,055,768.44 | 6.989713591 | % | カナダドル | 11,986,790.96 | 7.991193973 | % | ||||||||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 30,055,768.44 | 6.989713591 | % | カナダドル | 11,986,790.96 | 7.991193973 | % | ||||||||
| 豊業銀行 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | カナダドル | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 第五第三銀行、全国協会 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | カナダドル | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | カナダドル | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 鍵庫全国協会 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | カナダドル | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | カナダドル | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| 真の銀行 |
$ | 26,313,775.09 | 6.119482579 | % | カナダドル | 10,494,415.47 | 6.996276980 | % | ||||||||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 18,795,553.64 | 4.371058986 | % | カナダドル | 7,496,011.05 | 4.997340700 | % | ||||||||
| 地域銀行 |
$ | 18,795,553.64 | 4.371058986 | % | カナダドル | 7,496,011.05 | 4.997340700 | % | ||||||||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | 18,795,553.64 | 4.371058986 | % | カナダドル | 7,496,011.05 | 4.997340700 | % | ||||||||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | 18,795,553.64 | 4.371058986 | % | カナダドル | 7,496,011.05 | 4.997340700 | % | ||||||||
| アメリカカリフォルニア銀行傘下の西部銀行 |
$ | 9,397,776.82 | 2.185529493 | % | カナダドル | 3,748,005.53 | 2.498670354 | % | ||||||||
| ハンティントン国立銀行 |
$ | 13,425,395.45 | 3.122184988 | % | カナダドル | 5,354,293.61 | 3.569529074 | % | ||||||||
| バークレイズ銀行 |
$ | 0.00 | 0.00 | % | カナダドル | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
| レイモンド·ジェームズ銀行 |
$ | 13,935,185.19 | 3.240740742 | % | カナダドル | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
| 北方信託会社 |
$ | 9,953,703.70 | 2.314814814 | % | カナダドル | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
| ウッドフォード国立銀行 |
$ | 20,000,000.00 | 4.651162791 | % | カナダドル | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
| BOKF、NA dba BOK Financial |
$ | 10,000,000.00 | 2.325581395 | % | カナダドル | 0.00 | 0.00 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 合計する |
$ | 430,000,000.00 | 100.000000000 | % | カナダドル | 150,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
別表2.01-2
付表5.19
納税者識別コード
(添付ファイル参照)
付表5.19
付表5.19
信用先
| 実体名 |
住所.住所 |
体の状態 | 所在州 |
FEIN |
組織する 識別する 番号をつける |
|||||||||
| 借款人 |
| |||||||||||||
| サブラ医療有限責任組合、デラウェア州の有限組合 |
フォン·カーマン通り18500号、550号スイート カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92612 |
徳 | カリフォルニア州フロリダ州マサチューセッツミシガンニューメキシコ州ウェストバージニア州 | **-******* | 4822888 | |||||||||
| Sabra Canada Holdings LLC、デラウェア州有限責任会社 |
フォン·カーマン通り18500号、550号スイート カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92612 |
徳 | ありません | **-******* | 5740676 | |||||||||
| 不動産投資信託基金保証人 |
| |||||||||||||
| Sabra Health Care REIT，Inc.，メリーランド州の会社 |
フォン·カーマン通り18500号、550号スイート カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92612 |
国防総省 | マサチューセッツ州カリフォルニア州 | **-******* | C3322907 | |||||||||
| 付属保証人 |
| |||||||||||||
| Sabra Healthcare，L.L.C.，デラウェア州有限責任会社 |
フォン·カーマン通り18500号、550号スイート カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92612 |
徳 | カルシウム.カルシウム | **-******* | 4821914 | |||||||||
別表5.19-1
別表10.02
行政代理事務所
通告のいくつかの住所
信用取引先：
C/o Sabra Health Care REIT，Inc
18500フォン·カーマン550軒目
カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92612
注意：マイケル·コスタ最高財務責任者
電話：*
ファックス：*
Email: *******
サイト：http：//www.sprar Health.com
信用状発行人：
管理 エージェント：
(F金融·ローン活動も 前払い、頭金、利息/料金請求書および支払い、展示期間、料率設定)：
ジョニー·エルナンデス
二級ローンサービス管理者：専任サービス
融資サービス業務
アメリカ銀行
郵便番号：NC1-026-06-04
西貿街900号
ノースカロライナ州シャーロット市郵便番号：28255
PHONE: *******
FAX: *******
EMAIL: *******
送金説明：
ドルの支払い説明：
アメリカ銀行
ニューヨークニューヨーク州
ABA #: *******
Acct #: *******
アカウント名：*
Name: *******
Ref: *******
ユーロ支払い説明：
アメリカ銀行NTとSA
SWIFTアドレス：*
IBAN: *******
受益者：*
Ref: *******
別表10.02-1
ポンドの支払い説明：
アメリカ銀行NTとSA
SWIFTアドレス：*
IBAN: *******
受益者：*
Ref: *******
カナダ元支払い説明書
アメリカ銀行カナダ支店
SWIFT: *******
Acct #: *******
受益者：*
Ref: *******
スイスフラン支払い説明：
アメリカ銀行北米
SWIFT: *******
Acct #: *******
受益者：*
Ref: *******
循環承諾額配分意見書：
(循環引受および循環ローンの譲渡を承認するため)：
ノースカロライナ州アメリカ銀行
アメリカ銀行ビル
620 South Tryon，24階
郵便番号：NC1-030-24-02
ノースカロライナ州シャーロット市郵便番号：28255
注意：ダレン·R·マレー
取締役、 貸手
電話：*
ファックス：*
Eメール：*
管理エージェントの他の通知 ：
(財務諸表、コンプライアンス証明書、期限延長と承諾変更通知、改訂、同意、投票、 など)
アメリカ銀行門戸村
郵便番号： NC1-026-06-03
900 West Trade 街
シャーロットノースカロライナ州28255-0001
差出人：カイル·ハーディング
PHONE: *******
FAX: *******
EMAIL: *******
別表10.02-2
信用状発行人：
ノースカロライナ州アメリカ銀行
(支払費用に対する信用状 は、発券者および新しい信用状請求および修正に限定される)：
貿易業務
郵便番号：PA6-580-02-30
1つの艦隊路線
ペンシルバニア州スクラントン、郵便番号18507
FAX: *******
EMAIL: *******
国民銀行、全国協会
(信用状発行者のみが支払うべき費用、および新しい信用状申請および修正について)：
ウィニー·ワン
ロバート通り二十号
マサチューセッツ州メイドフォード郵便番号：02155
PHONE: *******
EMAIL: *******
循環承諾額割り当て異議：
(循環引受および循環融資の譲渡を承認するため)：
ウィニー·ワン
ロバート通り二十号
マサチューセッツ州メイドフォード郵便番号：02155
PHONE: *******
EMAIL: *******
フランス農業信用銀行会社と投資銀行
フランス農業信用銀行会社と投資銀行
宛先：Ana-Paula Alves/Seema Gadwal
アメリカ大通り一三零一号
New York, NY 10019-6022
PHONE: *******
FAX: *******
EMAIL: *******
SWIFT: *******
循環承諾額配分意見書：
(循環引受および循環ローンの譲渡を承認するため)：
アメリカ大通り一三零一号
New York, NY 10019-6022
注意：ウィリアム·チョウ
電話：*
ファックス：*
Eメール：*
別表10.02-3
ノースカロライナ州富国銀行
エリザベス·マーゾ
取引管理人
農園路7711号
バージニア州ロアノーク郵便番号24019
PHONE: *******
FAX: *******
EMAIL: *******
循環承諾額配分意見書：
(循環引受および循環ローンの譲渡を承認するため)：
ダリン·ムリス
南翠昂街550番地、12階
ノースカロライナ州シャーロット市28202
MAC: *******
PHONE: *******
EMAIL: *******
別表10.02-4
添付ファイルA
約束したローン通知書のフォーマット1
Date: ___________, _____2
| 致す： | ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています |
女性たち、さんたち：
2023年1月4日の日付の“第6回改正および再署名された信用協定”(時々書面で修正、改訂および再記述、延長、補足、または他の方法で修正された“信用協定”を参照してください。ここで定義する用語 は，Sabra Health Care Limited Partnership，デラウェア州有限共同企業(親借り手)とSabra Canada Holdings，LLC，デラウェア州有限責任会社(Sabra Canada Holdings，LLC)(Sabra Canada Holdings，Sabra Canada Holdings，Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州の会社(REIT保証人)と保証人であるあるREITのある子会社，時々保証人としての融資機関，行政代理としての米国銀行，および米国銀行，N.A.の間に定義される.[市民銀行、国家協会、フランス農業銀行と投資銀行、そして富国銀行、国家協会]信用状の発券人です
以下に署名者から 依頼を受ける[差し入れ請求の日](A Business Day)：3
循環信用手配-ドル部分
| 明記： お金を借りる 変換または 続けて書く |
明記：適用範囲借款人の名前 | 明記：申請金額 | 明記：基本金利ローンは毎日のSOFRローンはあるいは定期SOFRローン | 学期にとってはSOFRローン明記：
利子期 (e.g., 1, 3 or 6月利息期間) | ||||
| 1 | 借り手に注意してください。クレジットプロトコルに基づいて増分定期ローンスケジュールが確立された場合、このスケジュールのために別個のグラフを挿入してください |
| 2 | 借り手に注意してください。単一約束融資通知に基づいて提出されたすべての申請は と同じ日に発効しなければならない。複数の発効日が必要な場合には、複数の承諾融資通知を準備して署名する必要がある |
| 3 | 借り手に注意してください。特定の施設の複数回の借用、変換および/または更新の場合、 は、各借用、変換、および/または更新のために新しい行を記入してください |
添付ファイルA-1
約束したローン通知書のフォーマット
循環信用の手配--別の通貨部分
| 明記： お金を借りる 変換または |
明記：適用範囲借款人の名前 | 明記：申請金額 | 明記：貨幣 | 明記：基本金利ローンは毎日のSOFRローンはSOFR定期ローンは予備選択貨幣種 毎日ローン金利や予備選択貨幣用語金利ローン | ソフト条項に適用するローンと予備選択貨幣用語ローン金利
明記：
利子 期間 (e.g., 1, 3 or 6月利息 期間)4 | |||||
期限A-1ローン
| 明記： お金を借りる 変換または 続けて書く |
明記：適用範囲借款人の名前 | 明記：申請金額 | 明記：基本金利ローンや定期SOFRローン | 学期にとってはSOFRローン明記：
利子期 (e.g., 1, 3 or 6月利息期間) | ||||
| 4 | カナダドル建ての代替通貨定期金利ローンについては、1ヶ月か3ヶ月の利息期間しかありません |
添付ファイルA-2
約束したローン通知書のフォーマット
CAD Term施設
| 明記： お金を借りる 変換または 続けて書く |
明記：適用範囲借款人の名前 | 明記：申請金額 | 明記：貨幣 | 明記：予備選択貨幣用語金利ローン | 明記：
利子期 (例えば、1ヶ月または3ヶ月利子期) | |||||
本合意要求の承諾循環ローン借款(ある場合)は“合意”第2.01(A)(I)節及び/又は第2.01(A)(Ii)節(状況に応じて適用)第1文のただし書である
| サブラ医療有限責任組合、デラウェア州の有限組合 | ||
| 差出人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州の会社，その一般パートナー | |
| 差出人： |
| |||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |||
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |||
添付ファイルA-3
約束したローン通知書のフォーマット
添付ファイルB
[保留されている]
添付ファイルB
添付ファイルC
事前返済通知書形式1
Date: __________________, _____2
アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています
女性たち、さんたち：
2023年1月4日の日付の“第6回改正および再署名された信用協定”(改正され、時々改訂され、再記述され、延長され、補完され、または他の方法で修正される)を参照してください。本稿で定義する用語)Sabra Health Care Limited Partnership，デラウェア州有限責任者(親会社借り手)，デラウェア州有限責任会社Sabra Canada Holdings，LLC(親会社借り手ごと)，Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド社(The REIT)，保証人であるREIT保証人のある子会社，時々保証人としての融資機関側，行政代理としての米国銀行，米国銀行，公民銀行，国家協会、フランス農業信用銀行企業と投資銀行、並びに富国銀行、国家協会は、信用状発行者として
借入者は事前返済を要求します[挿入日](A Business Day)：3:
循環信用の手配--ドル部分
| 明記： 適用範囲 借款人の名前 |
明記：申請金額 | 明記：基本金利ローンは毎日のSOFRローンはあるいは定期SOFRローン | 学期にとってはSOFRローン明記：
利子期 (e.g., 1, 3 or 6月利息期間) | |||
| 1 | 借り手に注意してください。クレジット協定に基づいて締め切り後に設立された増分定期ローン手配を繰り上げ返済する場合は、この手配に単独のグラフを挿入してください |
| 2 | 借り手に注意してください。単一ローン前払い通知によって提出されたすべての前払いは、同じ日に発効しなければならない 複数の発効日が必要な場合は、複数の融資事前返済通知を準備して署名する必要があります |
| 3 | 借り手に注意してください。約束されたすべての前払い借金のために新しい一行を完成させる |
添付ファイルC-1
事前返済通知書形式
循環信用の手配--別の通貨部分
| 明記： 適用範囲 借款人の名前 |
明記：申請金額 | 明記：貨幣 | 明記：基本金利ローンは毎日のSOFRローンはSOFR定期ローンは予備選択貨幣種 毎日ローン金利や予備選択貨幣用語金利ローン | ソフト条項に適用するローンと予備選択貨幣用語ローン金利
明記：
利子 期間 (e.g., 1, 3 or 6月利息期間)4 | ||||
期限A-1ローン
| 明記： 適用範囲 借款人の名前 |
明記：申請金額 | 明記：基本金利ローンや定期SOFRローン | 学期にとってはSOFRローン明記：
利子期 (e.g., 1, 3 or 6月利息期間) | |||
| 4 | カナダドル建ての代替通貨定期金利ローンについては、1ヶ月か3ヶ月の利息期間しかありません |
添付ファイルC-2
事前返済通知書形式
CAD Term施設
| 明記： 適用範囲 借款人の名前 |
明記：申請金額 | 明記：貨幣 | 明記：予備選択金種 用語金利ローン | 明記：
利子期 (例えば、1ヶ月または3ヶ月利子期) | ||||
| サブラ医療有限責任組合、デラウェア州の有限組合 | ||
| 差出人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州の会社，その一般パートナー | |
| 差出人： |
| |||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |||
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |||
添付ファイルC-3
事前返済通知書形式
添付ファイルD-1
循環手形の形
受け取った価値については，以下の署名者(各借り手と共通借主)がここで約束し， 共通和それぞれに[_______________](貸手)クレジット協定(以下の定義を参照)の規定によれば、貸手は、期日が2023年1月4日である第6回改正および再署名された信用協定(改正、改訂および再記述、延期、補充、または他の方法で時々修正された信用協定)に基づいて、時々借り手に発行される各循環融資の元金；借り手のうち、Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州会社(REIT保証人)とREIT保証人の一部の子会社は保証人として、融資機関は時々保証人として、アメリカ銀行、N.A.は行政代理として、アメリカ銀行、N.A.、公民銀行、全国協会、CRédit農業会社と投資銀行、富国銀行、全国協会を信用証発行者とする
借入者は共通及び各別に承諾し、ローンの日から、クレジット協定に規定されている金利及び時間に応じて、循環ローンの未償還元金について利息を支払い、当該元金が全て支払われるまで利息を支払う。各サイクルローンのすべての元金と利息は、そのサイクルローンで価格された通貨で行政エージェントに支払い、行政エージェントオフィスでその通貨の当日資金で行政エージェントに支払わなければならない。 任意の金額が本契約項の下で満期時に全額支払われていない場合は、その未払い金額は利息を計上し、満期日から実際の支払いの日(及び判決の前後)まで、クレジット協定に規定されている年利率で計算する
本循環手形は信用協定が指す循環手形の1つであり、当該等の手形の利益を享受する権利があり、当該等の条項及び条件を満たす場合に全部又は部分的に前払いすることができる
信用協定に規定されている1つまたは複数の違約事件が発生し、継続して発生した場合、本循環手形上の当時まだ支払われていなかったすべての金額は、直ちに満期および支払うべきすべての金額と宣言される可能性があり、クレジットプロトコルの規定 に適合する。貸主が発行する循環融資は、貸主が通常の業務中に保存している1つまたは複数の融資口座または記録を証明として持たなければならない。貸手はまた、この循環手形に付表を添付し、その上に循環融資の日付、金額、金種および満期日、およびそれに関連する支払いを裏書きすることができる
借り手本人とその相続人と譲受人は、本サイクル手形への勤勉さ、提示、拒否と要求および拒否、拒否、払い戻し、拒否通知を放棄します
[署名ページが続いている]
添付ファイルD-1-1
循環手形のフォーマット
この循環手形は、別の管轄区域の法律の適用を要求する法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない
| サブラ医療有限責任組合、デラウェア州の有限組合 | ||
| 差出人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州の会社，その一般パートナー | |
| 差出人： |
| |
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| Sabra Canada Holdings LLC | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
添付ファイルD-1-2
循環手形のフォーマット
ローンとそれに関連した支払い
| 日取り | タイプ： 貸し付け金 製造する |
貨幣 そして 金額 ローンの割合 製造する |
終わりだ 利子 期間 |
金額 のです。 元金 あるいは…。 利子 この金を払った 日取り |
卓越した 元金 てんびん この日は |
記法 製造する から | ||||||
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添付ファイルD-1-3
循環手形のフォーマット
添付ファイルD-2
用語A−1注釈のフォーマット
受け取った価値については，以下の署名者(各借り手と集団借り手)がここで約束し， を共通してそれぞれに[_______________](貸手)クレジット協定(以下に定義する)の規定によれば、貸手は、この第6回改正および再署名されたクレジット協定に従って借り手に発行されるA-1期ローンの元金であり、日付は2023年1月4日(改正、改訂および再記述、延期、補足、または他の方法で時々修正されるクレジット協定)。借り手のうち、Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州会社(REIT保証人)と時々保証人であるREIT保証人の一部の子会社、時々保証人としての融資機関、行政代理としての米国銀行、および信用証発行人である米国銀行、N.A.，公民銀行、CRédit農業会社および投資銀行、ならびに信用証発行者である米国銀行、国家協会
借入者共通及び はそれぞれ承諾し、当該A-1期ローンの日から、クレジット協定に規定されている 金利及び時間に応じて、A-1期ローンの未払い元金毎に利息を支払い、当該元金が全て支払われるまで支払う。A-1期ローンの元金と利息は、ドルで行政エージェントに支払い、行政エージェントオフィスでドルと当日資金でこのような通貨を支払わなければならない。いずれかの金額が本契約項の下で満期になったときに全額支払われていない場合は、当該未支払金額は利息に計上し、満期日から実際の支払いの日(及び判決前及び判決後)にクレジット協定に規定された年利率で計算し、要求に応じて支払わなければならない
本条項 A-1手形は、信用協定で言及されているA-1手形条項のうちの1つであり、その利点を享受する権利があり、その中で規定された条項および条件に適合する場合に全部または部分的に前払いすることができる
信用協定に規定されている1つまたは複数の違約事件が発生し、継続して発生した場合、本条項A-1手形上の当時まだ支払われていなかったすべての金額は、即時満期および支払うべきすべての金額と宣言される可能性があり、信用協定の規定に適合する。貸主が発行するA-1期融資は、通常の業務中に貸主が保存している1つまたは複数の融資口座または記録を証明として使用しなければならない。貸手はまた、本A−1期手形に付表を添付し、そのA−1期ローンの日付、金額、通貨および満期日、およびそれに関連する支払いを裏書きすることができる
借入者本人及びその相続人及び譲受人は、本条項A-1手形に対する勤勉さ、提示、拒否通知、拒否通知を放棄する
[署名ページが続いている]
添付ファイルD-2-1
用語Aのフォーマット-1注
この用語A−1チケットは、ニューヨーク州法律によって管轄され、別の管轄区域法律の適用を要求する法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない
| サブラ医療有限責任組合、デラウェア州の有限組合 | ||
| 差出人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州の会社，その一般パートナー | |
| 差出人： |
| |
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| Sabra Canada Holdings LLC | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
添付ファイルD-2-2
用語Aのフォーマット-1注
A-1期ローンおよび関連支払い
| 日取り | タイプ： 貸し付け金 製造する |
金額 ローンの割合 製造する |
終わりだ 利子 期間 |
金額 のです。 元金 あるいは…。 利子 この金を払った 日取り |
卓越した 元金 てんびん この日は |
記法 製造する から | ||||||
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添付ファイルD-2-3
用語Aのフォーマット-1注
添付ファイルD-3
CAD用語説明のフォーマット
受け取った価値については，以下の署名者(各借り手と集団借り手)がここで約束し， を共通してそれぞれに[_______________](貸手)クレジット協定(以下に定義する)の規定によれば、貸手は、この第6回改正および再署名されたクレジット協定に従って借り手に提供されるCAD定期ローンの元金金額を2023年1月4日(改正、改訂および再記述、延期、補充、または他の方法で時々修正されるクレジット協定)とする。借入者のうち、Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州会社(REIT保証人)とREIT保証人の一部の子会社を保証人として、融資機関を保証人として、米国銀行、N.A.を行政代理として、米国銀行、N.A.、公民銀行、全国協会、CRédit農業会社および投資銀行、富国銀行を信用証発行者とする
借り手は共通してそれぞれ承諾し，当該CADが定期的に融資された日から，当該CAD定期融資の未払い元金の利息をクレジットプロトコルに規定された金利と時間ごとに支払い，当該元金がすべて支払われるまで支払う。CADごとに定期的に融資されたすべての元金と利息はカナダドルで行政エージェントに支払い，その通貨で行政エージェント事務室での当日資金を行政エージェントに支払わなければならない.いずれかの金額が本契約項の下で満期になったときに全額支払われていない場合は、当該未支払金額 は、満期日から実際に支払いの日(及び判決前及び判決後)にクレジット協定で規定された年利率で計算された利息まで、要求に応じて支払わなければならない
本CAD定期手形は、信用プロトコルで言及されているCAD定期手形のうちの1つであり、その利益を享受する権利があり、その中で規定された条項および条件に基づいて全部または部分的に前払いすることができる
信用協定に規定されている1つまたは複数の違約事件が発生し、継続して発生した場合、本CAD定期手形上のすべての当時まだ支払われていなかった金額は、即時満期と宣言され、支払うべきすべての金額となるべきであり、信用協定の規定に適合する。融資者が発行するCAD定期融資は、融資者が通常の業務中に保存している1つまたは複数の融資口座または記録によって証明されなければならない。貸手はまた、添付表を本CAD定期手形に添付し、その定期融資の日付、金額、金種および満期日、およびそれに関連する支払いを裏書きすることができる
借入者とその相続人および譲受人は、本CAD用語手形への勤勉さ、提示、拒否と要求および拒否、拒否、払い戻し、拒否通知を放棄する
[署名ページが続いている]
添付ファイルD-3-1
CAD用語説明のフォーマット
本CAD用語は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、別の管轄区域の法律の適用を要求する法律衝突の原則を考慮しないことを説明している
| サブラ医療有限責任組合、デラウェア州の有限組合 | ||
| 差出人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州の会社，その一般パートナー | |
| 差出人： |
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| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| Sabra Canada Holdings LLC | ||
| 差出人： |
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| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
添付ファイルD-3-2
CAD用語説明のフォーマット
民航所の定期ローンと関連金
| 日取り | タイプ のです。 貸し付け金 製造する |
金額 ローンの割合 製造する |
終わりだ 利子 期間 |
金額 のです。 元金 あるいは利息 支払いました ここ 日取り |
卓越した 元金 てんびん この日は |
記法 製造する から | ||||||
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添付ファイルD-3-3
CAD用語説明のフォーマット
添付ファイルE
規格証明書の書式に合致する
| ☐公的·個人ローン機関に配布されているかどうかを確認する1 |
財務諸表日付： 、
| 致す： | ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています |
女性たち、さんたち：
2023年1月4日までの特定の第6回改正および再署名されたクレジット協定(時々書面で修正、改訂および再記述、延長、補足、または他の方法で修正される)を参照してください。ここで定義する用語)Sabra Health Care Limited Partnership，デラウェア州有限責任者(親会社)，デラウェア有限責任会社Sabra Canada Holdings，LLC(親元借主，借り手ごと)，Sabra Health Care REIT，Inc.，メリーランド社(REIT保証人)および保証人であるあるREIT保証人，時々保証人としての融資機関側，行政代理である米国銀行，市民，銀行，米国銀行の間で国家協会、フランス農業信用銀行会社と投資銀行、並びに富国銀行、国家協会は、信用状発行者として
以下に署名した担当官[親会社借款人][不動産投資信託基金保証人]本契約が発効した日から，彼/彼女が であることを証明する[]のです[親会社借款人][不動産投資信託基金保証人]したがって、彼/彼女は、融資者を代表してコンプライアンス証明書を行政エージェントに署名および交付することを許可され、：
[以下の第1段落を用いて財政を示す年末.年末財務諸表]
1. [添付ファイルAとして本ファイルに添付されているものは][不動産投資信託基金保証人と借り手が交付されました]上記日までに、不動産投資信託基金保証人の信用協定第6.01(A)節に規定する年末経監査財務諸表は、同節に規定する独立公認会計士の報告及び意見を併せて行う
[以下の第1段落を財政に用いる四半期末財務諸表]
1. [添付ファイルAとして本ファイルに添付されているものは][不動産投資信託基金保証人と借り手が交付されました]信用協定第6.01(B)節に規定する不動産投資信託基金保証人会計四半期の未監査財務諸表まで上記期日まで。当該等の財務諸表 はこの日付及びこの期間までの公認会計原則に基づいて、各方面の財務状況、経営成果及び現金流量を公平に列記し、正常な年末監査調整及び無脚注を行う必要がある
| 1 | このボックスが選択されていない場合、この証明書はプライベートローン機関にのみ郵送されます |
添付ファイルE-1
証明書の形式に合致する
2.署名者は、信用協定の条項を検討し、熟知しており、そのような財務諸表によってカバーされる会計中の合併当事者の取引および状況(財務またはその他)を検討または検討するように手配されている
3.以下の署名者の監督の下で、融資者が財政期間中に貸手が融資伝票に規定されたすべての義務を履行して遵守したか否かを決定するために、融資者の財政期間中の活動を審査し、
[1つを選択する：]
[署名者brの知る限り、この財政期間中、貸手はいずれもそれに適用される融資文書の各契約と条件を履行し、遵守し、いかなる違約事件も発生せず、継続している。]
–or—
[署名された責任官の知る限り、この財政中に、以下は、以下の各違約およびその性質および状況のリストである以下の契約または条件が履行または遵守されていない]
4.本証明書に添付されている表1に記載されている財務契約分析及び資料は、本“適合証明書”の当日及びその日まですべて真実かつ正確である
5.本証明書に添付されている表2は、コンプライアンス証明書によってカバーされる財務期間の最後の日までの未保証資産価値を実際に正確に計算している
6.添付の添付表3は、本契約日までの保証されていないすべての財産を示す真実、正確、および完全なリストです。別表3に記載されている各未設定財産は、“信用プロトコル”に記載されている未設定財産基準の定義に記載されている基準に準拠している
7.添付の添付表4は、不動産投資信託基金保証人、任意の中間付属保証人、および上記財務諸表の日付が終了した財政四半期内に有効な借り手による組織文書の各修正、修正または追加の真の、正確かつ完全なコピーである
そのために証言した以下，署名者は に署名し，本コンプライアンス証明書に署名した
| [Sabra Healthcare Limited 共同企業、デラウェア州の有限共同企業 | ||||
| 差出人： | Sabra Health Care REIT，Inc.，a メリーランド社の一般的なパートナーは | |||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |||
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する]]2 | |||
| 2 | 両親の借り手の担当者が発行したものであることが証明された場合は、ご利用ください |
添付ファイルE-2
証明書の形式に合致する
| [Sabra Health Care REIT，Inc.，メリーランド州の会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する]]3 | |
| 3 | 証明書が不動産投資信託基金保証人の担当者から来た場合、使用する |
添付ファイルE-3
証明書の形式に合致する
添付ファイルA
コンプライアンス証明書
財務諸表1
(添付ファイル参照)
| 1 | 財務諸表を追加するかどうかを含めて |
添付ファイルE--添付ファイルA
証明書の形式に合致する
表1付き
コンプライアンス証明書
財務契約分析
[母借り手·不動産投資信託基金保証人が記入する]
添付ファイルE--別表1
証明書の形式に合致する
表2付き
コンプライアンス証明書
未担保資産価値
[母借り手·不動産投資信託基金保証人が記入する]
添付ファイルE--別表2
証明書の形式に合致する
付表3
コンプライアンス証明書
未担保財産
(添付ファイル参照)
添付ファイルE--別表3
証明書の形式に合致する
付表4
コンプライアンス証明書
組織書類改訂
添付ファイルE--別表4
証明書の形式に合致する
付属品F
譲渡の形式と仮定
この譲渡と仮説(この譲渡と仮説)の発効日は以下のとおりであり， で締結される[♪the the the][どれも]1以下の項目1で決定された譲渡人([♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と [♪the the the][どれも]2以下第2項に掲げる譲り受け人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意しました[譲渡人][そして][ 受付人]3次はいくつかで、連合ではありません。]4ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下のように決定されたクレジットプロトコル(クレジットプロトコル)がそれらに与える意味を有し、そのプロトコルのコピーを受信した後、確認する[♪the the the][どれも]譲り受け人。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件に同意し、本プロトコル全体で述べたように、本プロトコルの譲渡と仮定の一部として本プロトコルに組み込む
一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人] と[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]基準条項と条件および信用協定を満たす場合は，行政エージェントが以下の期待どおりに記入した発効日から：(I)すべて[譲渡人の][各自の譲渡人]中の権利と義務[融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]信用協定およびこのプロトコルに従って交付された任意の他の文書または手形に基づいて、以下のすべての当該等の未弁済権利および義務の金額および割合に関する[譲渡人][各自の譲渡人]以下に基づいて決定されるそれぞれの融資(信用状およびそのような融資に含まれる協議金利融資を含むがこれらに限定されない)および(Ii)は、適用法の譲渡が許可される範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴訟起因、および任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]信用プロトコルまたはクレジットプロトコルに関連して生成された任意の他の文書または文書、またはそのプロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または上記の任意の事項に関連する任意の方法でベースまたは上記の任意の事項に関連する融資取引は、契約請求、侵害請求、失職請求、法定請求、および上記(I)項に従って売却および譲渡された権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上の請求を含むが、これらに限定されない[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(I)項及び第(Ii)項に規定する譲受人は、本契約において総称して[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。各項目のこのような売却と譲渡はいずれも請求してはならない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人とは，本譲渡と仮定において明確に規定されていない限り，[♪the the the][どんなものでも]依頼人
| 1 | ジョブが 単一の依頼者から来た場合、ここおよび本テーブルの他の場所で割り当て人に関連する括弧言語を使用するために、最初の括弧内の言語を選択してください。複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください |
| 2 | 本表の受理者に関するここと他の場所の方括弧言語に対して，作業が 単一の受理者から来た場合は，最初の方括弧言語を選択してください.複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください |
| 3 | 必要に応じて選択する |
| 4 | 複数の割り当て人または複数の割り当て人がいる場合には、括弧内の言語が含まれる |
添付ファイルF-1
譲渡の形式と仮定
| 1. | 譲渡人[s]: | |||
| 2. | 譲り受け人[s]: | |||
|
[譲り受けた人ごとに、明記してください[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]] | ||||
| 3. | 借り手： | デラウェア州有限責任会社Sabra Health Care Limited Partnershipとデラウェア州有限責任会社Sabra Canada Holdings，LLC | ||
| 4. | 管理エージェント： | アメリカ銀行N.A.は信用協定下の行政エージェントとして | ||
| 5. | 信用協定： | 6回目の改正と再署名された信用協定は，期日は2023年1月4日であり，借入者，Sabra Health Care REIT，Inc.及びそのある子会社は保証人，融資機関は時々保証人として，米国銀行(ノースカロライナ州)は行政代理として，米国銀行(Bank of America，N.A.)，公民銀行(Citizens Bank)，国民銀行(National Association)，農業信用銀行，富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)を信用証発行者とした。 | ||
| 6. | 譲渡権益： | |||
| 譲渡人[s] |
譲り受け人[s] | 分配された施設5 | 骨材 額： 約束/ 貸し付け金 みんなのために 借出人6 |
額： 約束/ 貸し付け金 割り当てをする |
パーセント 分配する 約束/ 貸し付け金7 |
CUSIP 番号をつける |
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
7. Trade Date: __________________]8
| 5 | クレジットプロトコルの下で本譲渡に従って割り当てられたローンタイプの適切な用語(すなわち、循環ローンまたは期限A-1ローンまたは期限A-2ローンまたは期限A-3ローンまたはCAD期限ローンまたは交渉金利ローン)に記入し、循環クレジット手配である場合、ドル部分ローンおよび/または代替通貨部分ローンである。 |
| 6 | この欄および右側の欄の金額は、取引日と有効日との間の任意の支払いまたは前払いを考慮するために、取引相手によって調整されるであろう |
| 7 | 少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。 |
| 8 | 関連譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を確定する予定である場合は、記入してください |
展示品F-2
譲渡の形式と仮定
Effective Date:_____________, 20___ [行政代理人が記入し、登録簿に移転の発効日を記録しなければならない。]
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 譲り受け人 | ||
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
展示品F-3
譲渡の形式と仮定
| [すでに同意した]9受け入れました | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| [同意：]10 | ||
| [同意者の氏名または名称を記入する] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 9 | クレジット協定条項が行政エージェントの同意を要求した場合にのみ追加します。 |
| 10 | 信用状合意条項が借り手および/または信用状発行者の同意を要求する場合にのみ追加される |
展示品F-4
譲渡の形式と仮定
譲渡と仮定の添付ファイル1
標準条項と条件
分配と仮定
1.説明および保証
１．１．依頼人[♪the the the][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][[相関 ]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、いかなる留置権、財産権負担、または他の不利な主張の影響を受けず、(Iii)完全な権力と権力を有し、本譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っており、(Iv)それは[注釈]契約違反融資者；および(B)信用協定または任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、(Iii)貸手またはその連属会社、または任意の融資文書について責任を負う任意の他の人の財務状況、または(Iv)貸手または連邦会社または任意の他の者が、任意のbrローン文書の下の任意の義務を履行または遵守することは、一切責任を負わない
１．２．譲り受け人[♪the the the][個々]譲受人(A)は、(I)それは十分な権力と権限があり、 そしてこの譲渡と仮説を実行及び交付し、実行する取引を完了し、信用プロトコル項下の貸金人になることをすべて必要な行動を取って保証している；(Ii)資格を失った機関ではなく、 は信用プロトコル第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)及び(Vii)条に規定されている譲受人のすべての要求に適合している(例えば)。信用協定第10.06(B)(Iii)条に規定するように，(Iii)効力発生日から以後，信用協定項の下の貸金者として，信用協定の条項の制約を受け，以下の範囲内でなければならない[♪the the the][関連の]譲渡された利息は借主の義務を負うべきであり，(Iv)以下のタイプの資産を買収する決定は複雑である[♪the the the][こういうのは]権益を譲渡し，あるいはそれを決定する際に裁量権を行使する人[♪the the the][こういうのは](V)信用プロトコルコピーを受信し、プロトコル第5.05節に示された、または第6.01節に交付された最新の財務諸表コピー(誰が適用されるかに依存する)およびそれが適切であると考えられる他の文書および資料を受信して、それ自体の信用分析および決定を行い、この譲渡および仮定および購入を行うために、それ自体の信用分析および決定を行う[♪the the the][こういうのは]権利は独立して行政エージェントに依存していません[♪the the the][どんなものでも]譲渡人又は他の貸金人は、その適切と思われる書類及び情報に基づいて、本譲渡及び仮定に入って購入するために、自己の信用分析及び決定を行う[♪the the the][こういうのは]譲渡利息、及び(Vii)外国貸金者である場合は、信用協定の条項に基づいてその交付を要求する任意の書類を添付し、以下の者が正式に記入して署名する[♪the the the][こういうのは]譲受人；および(B)同意(I)行政エージェントに依存しない場合，[♪the the the][どんなものでも]人または任意の他の貸主がその当時適切であると考えていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自分の信用決定を行うか、または行動しないかを継続し、(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する
2.支払います。発効日から以後，行政代理は次の事項についてすべての金を支払わなければならない[♪the the the][どれも]利息(元金，利息，手数料，その他の金額の支払いを含む)を分配する[♪the the the][関連の]計算すべき金額の譲渡人ですが、効力発生日及び[♪the the the][関連の]発効日からそれ以降の課税額の譲り受け人
割り当てと仮定した添付ファイル1
譲渡と仮定の標準条項と条件
A1 - 1
3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.コピーによる本譲渡と仮想的な署名ページを渡す署名済みコピーは，本譲渡と仮説のコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない
この譲渡および仮定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、別の管轄区域の法律の適用を要求する法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである
割り当てと仮定した添付ファイル1
譲渡と仮定の標準条項と条件
A1 - 2
添付ファイルG
合併協定の格式
プロトコルに参加し，日付は である[][___]、20__(本加盟協定)、国内が代行します[y][IES]メリーランド州会社(The REIT保証人)が本契約に署名した([どれも][♪the the the]新しい保証人)は、2023年1月4日の特定の第6回改正および再署名されたクレジット協定(改正、改正および再記述、延期、補充、または他の方法で時々修正される)で言及された貸手として、融資者の行政代理人(その後継者および行政代理人と共に)として米国銀行を支持する。ここで定義される用語はここで定義される)、Sabra Healthcare Limited Partnership(その許可された相続人および譲受人、借り手と共に)、Sabra Canada Holdings、LLC、REIT保証人、およびREIT保証人のいくつかの子会社は、時々保証人、融資機関当事者、行政代理、米国銀行、国民銀行、国民銀行、国家協会、フランス農業信用銀行会社および投資銀行、ならびに信用証発行者である富国銀行として機能する
クレジット協定第6.14節の規定によると、貸方は子会社 を保証人にしなければならない
だから、[♪the the the][どれも]貸し手の利益のために、新たな保証人は行政代理と次のような合意に達した
1. [♪the the the][個々]新しい保証人は、信用状プロトコルのコピーを受け取り、審査し、確認、同意、確認したことを認め、本統合プロトコルを実行する際に、：
(A)信用協定の一方として加入し、付属保証人及び信用協定のすべての目的の保証人でなければならない
(B)信用されたプロトコルは、保証人のすべての契約、プロトコル、および確認の制約に起因することができる
(C)(A)、(B)及び(C)条に基づいて、クレジットプロトコルに規定されているすべての義務及び責任を履行し、クレジットプロトコルの日付がクレジットプロトコル署名者となったときに拘束又は義務の範囲が同じになるまで
2.本項第1項の上記条項の一般性を制限することなく、子会社は、これを他の保証人と共に、個別に各貸金者、行政代理及び各債務の他の所有者に保証し、クレジット協定第11条の規定に厳格に基づいて、満期時(所定の満期日に強制的な前払いとして、加速又はその他の方法により)迅速に支払い、債務を全額履行する
3. [♪the the the][個々]新しい保証人は、信用プロトコル第5条または任意の他の融資文書に記載されている陳述および保証、またはクレジットプロトコルまたはそれに関連して提供される任意の文書において、新しい保証人に関連する陳述および保証、または新しい保証人またはその代表によって提供される任意の証明書に記載されている陳述および保証を保証し、すべての重要な態様で真実で正しい(ただし、以下の条件を満たす陳述または保証を除く)
添付ファイルG-1
合併協定の格式
このような陳述および保証は、本契約日およびその日まで、様々な態様で真実かつ正しい)であり、この陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、このような陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様において真実かつ正しいものであり、本合併合意の場合、信用協定第5.05節(A)および(B)の項に含まれる陳述および保証は、それぞれ(A)および(B)の条項に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされるべきである。クレジットプロトコル6.01節。
4.設立会社または組織の住所、納税者識別子、司法管轄区域または組織、および組織タイプを登録する[どれも][♪the the the]新しい保証人はこの合併協定の添付ファイル1に掲載されている
5.本統合プロトコルは、1つの2つの(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されることができる)ことができ、各部分は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に統合された場合、単一のプロトコルを構成すべきである。ファクシミリまたは他の電子メール送信(例えば、pdfまたはtif)を介して本参加プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、本参加プロトコルのコピーに手動で署名するのと同様に有効でなければならない
6.本共同融資協定は融資文書であり、いずれか一方が本共同融資協定の規定を遵守できなかった場合は、信用協定第8条を基準とする
7.ここで明示的に追加されない限り、信用状プロトコル(保証を含む)は、完全な効力および効力を維持すべきである
8.この合併協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄および解釈され、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである
添付ファイルG-2
合併協定の格式
上記の日付から、すべての署名者がその適切かつ正式に許可された人員によって正式に署名され、本共同協定に交付されたことを証明した
| [新保証人[S]], | ||
| AS[♪the the the][a]新保証人 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| サブラ医療有限責任組合、デラウェア州の有限組合 | ||||
| 差出人： | Sabra Healthcare REIT，Inc.，メリーランド州の会社，その一般パートナー | |||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |||
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |||
| 確認して同意する： | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は 管理エージェントとして | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
添付ファイルG-3
合併協定の格式
添付ファイル1
協定に参加する
| 保証人の名前または名前 |
住所.住所 |
納税者ID |
司法管轄権があります 法団として設立されたり 組織する |
タイプ： 組織する |
添付ファイルG-4
合併協定の格式
添付ファイルH-1
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
2023年1月4日までの6つ目の改正および再署名された信用協定(改正、改訂され、時々再記述、延長、補充、または他の方法で修正された信用協定)に言及し、この協定は、デラウェア州有限責任会社Sabra Canada Holdings、LLC(親会社借り手、借り手と一緒)、Sabra Healthcare REIT、Inc.，メリーランド州の会社(REIT保証人)、および時々保証人であるREIT保証人の一部の子会社からなる。融資機関は時々アメリカ銀行を行政代理とし、アメリカ銀行を行政代理とし、アメリカ銀行、公民銀行、国家br協会、フランス農業信用銀行会社と投資銀行及び富国銀行を信用証発行者とする
信用協定第3.01(E)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(及びその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条にいう銀行ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節に示す任意の借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない
署名者はアメリカ国税局の表で行政代理と借り手にアメリカ人ではない身分証明書を提供しましたW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によります)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手および行政エージェントに提供しなければならない
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||||
| 差出人： |
|
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| Name: ________________________ | ||||
| Title: ________________________ | ||||
Date: ________ __, 20[]
添付ファイルH-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
証拠品H-2
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
2023年1月4日までの6つ目の改正および再署名された信用協定(改正、改訂され、時々再記述、延長、補充、または他の方法で修正された信用協定)に言及し、この協定は、デラウェア州有限責任会社Sabra Canada Holdings、LLC(親会社借り手、借り手と一緒)、Sabra Healthcare REIT、Inc.，メリーランド州の会社(REIT保証人)、および時々保証人であるREIT保証人の一部の子会社からなる。融資機関は時々アメリカ銀行を行政代理とし、アメリカ銀行を行政代理とし、アメリカ銀行、公民銀行、国家br協会、フランス農業信用銀行会社と投資銀行及び富国銀行を信用証発行者とする
信用協定第3.01(E)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)条に示す任意の借り手の10%株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は、規則第881(C)(3)(C)節に記載されているいずれかの借り手に関する規制された外国会社ではない
署名者はアメリカ国税局の表で融資者にアメリカ人以外の身分の証明書を提供しましたW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によります)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸金人に提供しなければならず、署名者に各金を支払うカレンダー年度においても、支払い前の2日前のいずれかの年であっても
本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： | _______________________ | |
| Name: ________________________ | ||
| Title: ________________________ | ||
Date: ________ __, 20[]
証拠品H-2
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
証拠品H-3
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
2023年1月4日までの6つ目の改正および再署名された信用協定(改正、改訂され、時々再記述、延長、補充、または他の方法で修正された信用協定)に言及し、この協定は、デラウェア州有限責任会社Sabra Canada Holdings、LLC(親会社借り手、借り手と一緒)、Sabra Healthcare REIT、Inc.，メリーランド州の会社(REIT保証人)、および時々保証人であるREIT保証人の一部の子会社からなる。融資機関は時々アメリカ銀行を行政代理とし、アメリカ銀行を行政代理とし、アメリカ銀行、公民銀行、国家br協会、フランス農業信用銀行会社と投資銀行及び富国銀行を信用証発行者とする
信用協定第3.01(E)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)この参加の場合、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第871(H)(3)(B)節で示される借り手の10%株主 および(V)その直接的または間接パートナー/メンバはいずれも守則881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない
以下の署名者は、その参加融資者にその参加融資者のIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付する：(I)IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブル W-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合に応じて)ポートフォリオの利息免除を要求する各タイプのパートナー/メンバーの利益を有するすべての人に支払われる。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は常に貸手に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、毎回署名者に支払うカレンダー年度であってもよく、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： | _______________________ | |
| Name: ________________________ | ||
| Title: ________________________ | ||
Date: ________ __, 20[]
証拠品H-3
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
証拠品H-4
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
2023年1月4日までの6つ目の改正および再署名された信用協定(改正、改訂され、時々再記述、延長、補充、または他の方法で修正された信用協定)に言及し、この協定は、デラウェア州有限責任会社Sabra Canada Holdings、LLC(親会社借り手、借り手と一緒)、Sabra Healthcare REIT、Inc.，メリーランド州の会社(REIT保証人)、および時々保証人であるREIT保証人の一部の子会社からなる。融資機関は時々アメリカ銀行を行政代理とし、アメリカ銀行を行政代理とし、アメリカ銀行、公民銀行、国家br協会、フランス農業信用銀行会社と投資銀行及び富国銀行を信用証発行者とする
信用協定第3.01(E)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーが当該融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の実益所有者であることを証明する。(3)本信用状協定又は任意の他の融資文書による与信については、以下の署名者及びその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示す通常貿易又は業務過程で締結された融資契約に基づいて与信する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則871(H)(3)(B)節に示される借主の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則881(C)(3)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない
署名者は、IRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、ポートフォリオ資本免除を要求する各パートナー/メンバが提供する以下のフォームのうちの1つを添付する：(I)IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、状況に応じて)または(Ii)IRSテーブルおよびIRSテーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、適用状況に応じて)ポートフォリオ利息免除を申請する各このような パートナー/メンバーの実益をすべての人に支払う。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は、支払毎の例年であっても、支払い前の2つの例年のいずれかの年であっても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 差出人： | _______________________ | |
| Name: ________________________ | ||
| Title: ________________________ | ||
Date: ________ __, 20[]
証拠品H-4
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット