合併する

当社は二零二一年八月六日に、当社とケイマン諸島免除会社MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)との業務統合を規定する合併協定(“合併協定”)を締結した。合併協定によると、業務合併は2ステップに分けて行われる：(I)当社の株主の承認と合併協定の採択を待った後、当社は英領バージン諸島の商業会社Model Performance Mini Corp.(“Pubco”)と合併し、Model Performance Mini Corp.に編入し、会社を英領バージン諸島に再登録し、Pubcoはまだ存在する上場実体(“再登録合併”)である。(Ii)ケイマン諸島免除を受けた会社及びPubcoの全資付属会社Model Performance Mini Sub Corp.(“合併付属会社”)はMMVと合併してMMVに組み込み、MMVをPubcoの全額付属会社(“買収合併”)とする。

2022年1月6日、合併協議締結側はアバターグループホールディングスと合併協定の第1改訂(以下、“改訂”と呼ぶ)を締結した。改正案によると、提案された業務合併(“業務合併”)は2021年12月31日から2022年9月30日に延長される。修正案は総金額#ドルの株式融資を得るための改正された条約を含む10,000,000十五時より遅くありません15)企業合併終了日の数日前に。修正案には5つの項目も含まれている5)新しい契約。

同時に，MMVは会社に製造することに同意し，会社はMMVから借金することに同意した三つ元金総額#ドルの無利子融資2,750,000業務合併が終了したとき、または当社、Model Performance Mini Corp.とModel Performance Mini Sub Corp.が合併協定または修正案に深刻に違反し、かつその違反行為が15である場合(15)違約の詳細を含む通知を会社が受け取ってから数日以内に。2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日、会社の融資総額は2,459,975ターゲット会社MMVから。

また、当社はすでに複数の投資家といくつかの引受協定(“引受協定”)を締結しており、この合意によると、同等の投資家は業務合併終了直前に合算数$の株式融資を当社に提供することを承諾している10,000,000(“約束されたパイプ融資”)。署名後は実行可能な範囲でできるだけ早くしますが、どうしても遅くはありません15日間企業合併が終わる前に、MMVはより多くの信用の良い投資家を獲得して、総額ドルの株式融資を提供しなければならない10,000,000引受合意のほぼ同じ条項および条件(“追加パイプ融資”は、約束されたパイプ融資とともに、“株式融資”)によって当社に売却される。

流動性、資本資源、持続的経営

2022年6月30日現在、同社は552,084現金、および運営資金が#ドル未満2,098,688.

当社の初公募完了前の流動資金需要は以下のように得られた金で満たされている200,000付記(付記6)。初公募を完了した後、当社の流動資金は、初公募および信託戸籍以外に保有する私募による純額支払いを完了しています。

2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日、会社の融資総額は2,459,975MMVから来ました

同社はすでに買収計画を追求する過程で巨額のコストが発生すると予想している。目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回ると推定される場合、当社には、業務合併前にその業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、当社は、業務統合を完了するために追加融資を得るか、または運営資金融資(以下、定義)を使用して業務統合を完了する必要がある場合があり、または業務合併完了後に大量の公衆株式を償還する責任があるため、この場合、当社は追加証券を発行したり、業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。適用証券法に適合した場合、当社は業務合併を完了しながら当該等の融資を完了するだけである。会社が十分な資金がなくて業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。また、業務合併後、手元の現金が不足している場合には、会社は債務を履行するために追加融資を受ける必要がある可能性がある。

また、財務会計基準委員会2014−15年会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営企業としての能力の不確実性の開示”による持続経営考慮要因の評価によると、会社は2022年10月12日までに提案された業務合併を完了しなければならない(2022年4月12日から各四半期を2回延期する)。当社がその際に提案した業務統合を完了できるかどうかは不明です。経営陣は、企業合併が発生せず、強制清算およびその後可能な解散が発生しなければ、経営を継続する能力に大きな疑いを持たせることが確定している。もし当社が2022年10月12日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。2021年8月6日、当社は合併協定を締結し、当社がMMVと業務合併を行うことを規定した。当社は強制的に清算日までに合併しようとする業務を完成させる予定です。しかし、同社が2022年10月12日までにいかなる業務合併も完了できる保証はない。

これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

リスクと不確実性

2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。新冠肺炎疫病が会社の財務状況に与える影響は未来の発展に依存し、疫病の持続時間と蔓延及び関連する提案と制限を含む。これらの事態の発展や新冠肺炎の発生が金融市場や全体経済に与える影響は不確実性が高く、予測もできない。金融市場および/または経済全体が長時間の影響を受ける場合、会社の財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、会社が初期業務合併を完了する能力は、政府が新冠肺炎疫病の影響を制御または治療するための重大な措置を実施しているため、旅行制限、業務閉鎖、隔離などを含む重大な影響を受ける可能性があり、これらの措置は、会社が潜在的投資家と会議を行う能力を制限したり、潜在的なターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが初期業務合併を適時に交渉し、改善する能力に影響を与える可能性があるからである。同社が初期業務合併を完了する能力はまた、追加株式と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎の疫病とそれに伴う市場低迷の影響を受ける可能性がある。監査されていない簡明な総合財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

また、ロシア連邦とベラルーシが2022年2月にウクライナで開始した軍事行動や関連する経済制裁により、会社が業務合併を完了する能力、または会社が最終的に業務合併の目標業務の運営を完了することは、重大な悪影響を受ける可能性がある。さらに、会社が取引を完了する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、または第三者融資の市場流動性の低下を含むこれらの事件の影響を受ける可能性があり、これらの融資は、会社が受け入れられる条項または根本的に得られない。この行動と関連制裁が世界経済に与える影響及び会社の財務状況、経営結果及び/又は業務合併を完了する能力への具体的な影響はまだ確定していない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

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本票の関連先

2021年1月13日、スポンサーは同社に最大ドルの融資を提供することに同意した200,000初回公募株の一部の費用に用いられる。これらのローンは無利子、無担保であり、IPO終了時に満期にならなければならない。その会社は$を借り入れた200,000本チケットは、2021年8月24日に全額返済されます。2022年6月30日と2021年12月31日まで、本チケットは終了します。

運営資金ローン

また、合併しようとする業務に関する取引費用を支払うために、保険者または保険者の関連会社、または当社のある高級社員や取締役は、必要に応じて当社の資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。会社が最初の業務合併を完了すれば、会社は信託口座の収益から運営資金ローンを返済することができる。最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のいかなる収益も運営資金ローンの返済には使用されない。最高可達$1,150,000このような運営資金ローンは，業務後合併会社の引受権証に変換でき，価格は#ドルである10.00単位ごとに，貸手が選択する.このような単位は個人販売単位と同じになるだろう。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社が所有違います。資金繰りローンの下の借金。

ローンを延期する

会社の締め切りは2022年4月12日(12か月IPO終了)から、初期業務統合を改善する。会社は企業合併完了の期限を期限まで延長することができる二つそれぞれに1つの追加の3か月(合計が最も多い18ヶ月です企業合併を完成させる)。改訂及び重述された組織定款の大綱及び細則及び当社と大陸株式譲渡及び信託会社が初めて公募当日に締結する信託協定の条項に基づいて、当社が初期業務合併を完了する時間を延長し、保険者又はその連属会社又は指定者10日間適用の締め切りまでに事前に通知して、$を信託口座に入金しなければなりません575,000 ($0.101株当たり)が適用される締め切りまたは前に3か月拡張子(または最大合計$1,150,000), or $0.20もし会社が6か月)である。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このような融資は利息を計上せず、初期業務統合が完了した後に支払われるだろう。会社が最初の業務合併を完了した場合、会社に発行された信託口座の収益から融資額を返済する。最高可達$1,150,000単位に変換できます。価格は#ドルです10.00単位ごとに，貸手が選択する.当社が企業合併を完了していなければ、当社はこのようなローンを返済しません。また、初期株主との書面協定には、当該条項によれば、保険者は、会社が企業合併を完了していない場合には、信託口座に保有する資金からこのような融資を受ける償還権利を放棄することに同意する条項を含む。保証人及びその関連会社又は指定者は、会社が初期業務合併を完了する時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。

2022年3月29日、会社はこれまでに受け取った融資金額を利用して、会社の信託口座に追加の#ドルを入金する575,000($に相当)0.10A類普通株1株あたり)は、合併期間を2022年4月12日から2022年7月12日に延長する。

2022年6月29日、これまでに受け取った融資金額を利用して、会社はまた会社信託口座に#ドルを入金する575,000($に相当)0.10A類普通株1株あたり)は、合併期間を2022年7月12日から2022年10月12日に延長する。

行政支持協定

初公募の日から、当社は保険者に$を支払います10,000毎月会社管理チームメンバーにオフィススペース、秘書、行政サービスを提供しています。予備業務合併または当社の清算を完了した後、当社は当該等月費の支払いを停止します。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に会社が生まれました30,000そして$60,000このようなサービスに関する支出。

当社は2021年4月7日(“発効日”)から2021年6月30日までの間に発生しました26,333このようなサービスに関する支出。

優先購入権

初の公募終了から業務合併終了までの計12ケ月の期間内に、当社はすでにMaxim優先引受権を付与し、この期間中に任意及びすべての未来の私募或いは公開株、株式とリンク、交換株及び債券発売の主要帳簿管理マネージャー及び主要左側配給代理を担当することができる。FINRA規則5110(G)(6)(A)によると、この優先購入権の期限は、初公募株販売開始日から3年を超えてはならない。

当社はすでに、償還時に株式証の発行権価格に重大な割増がない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を締結した。上記の条件を満たし、当社が償還権証通知を出した場合、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、A類普通株の価格は1ドルを割る可能性がある18.00トリガー価格とドルを償還します11.50償還通知が出されてから株式証の発行権価格を承認する.

会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、管理層は、その株式承認証を行使したい所有者が“キャッシュレス基礎”の場合にその株式承認証を行使することを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するか否かを決定する際には、経営陣は、他の要因を除いて、会社の現金状況、発行されていない引受権証の数、および引受証を行使した後に最多数の目的A類普通株を発行することが会社株主に与える希薄な影響を考慮する。経営陣がこの選択権を利用する場合、すべての株式承認証所有者は、その数量のA類普通株の引受権証を提出して、行権価格を支払い、その数量のA類普通株の商数は、(X)株式承認証に関するA類普通株の数量に(X)承認権証に関するA類普通株数を乗じて(Y)承認持分証の行使価格を乗じた“公平市価”(定義は以下文参照)に等しい。“公平市価”とは，A類普通株が最近発表された販売価格のことである10株式承認証所有者に償還通知日を発行する前に第3取引日に終了した取引日。経営者がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信するA類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平時価”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。会社は、会社が最初の業務合併後に株式承認証による現金を行使する必要がなければ、この特徴は会社にとって魅力的な選択だと信じている。もし当社が引受権証の償還を要求し、管理層がこの選択権を利用していない場合、保険者及びその譲渡許可者は依然として現金と交換して現金と交換する権利があるか、あるいは上述した同じ式で引受権証を行使する権利があり、もしすべての持分証保有者が1人当たり現金なしにその株式承認証を行使することを要求された場合、他の持分証所有者はこの式を使用しなければならない。

A類普通株の資本化またはA類普通株の分割またはその他の類似事件により発行済みおよび発行されたA類普通株の数が増加した場合、当該等資本化、分割または類似事件の発効日には、承認株式証1部あたりに発行可能なA類普通株数は、当該等の発行済みおよび発行されたA類普通株の増加割合で増加する。A類普通株保有者は、A類普通株の株式を公平時価よりも低い価格で購入する権利があり、いくつかのA類普通株とみなされる資本化は、(I)当該配株において実際に販売されるA類普通株数(又は当該割当株で販売されるA類普通株に変換又は行使可能な任意の他の株主証券の下で発行可能なA類普通株)に(Ii)一(1)を乗じて(X)当該等配株で支払うA類普通株当たりの価格を(Y)公正市場価値の商数で割ることに等しい。このような目的(I)A類普通株またはA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を決定する際には、その権利について徴収される任意の代価、および行使または転換のために支払わなければならない任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市価は年内に報告されるA類普通株出来高加重平均価格を指す10個(10)A類普通株は、取引所又は市場取引が適用される第1取引日の前の取引日までの通常取引日であるが、その権利を得る権利はない。

権利.権利

すべての権利の所有者は10分の1(1/10)初期業務合併完了時のA類普通株式であって、その権利の保有者が初期業務合併に関連するすべてのA類普通株式を償還した場合であっても。関連コストは投資家が最初の公募で支払われた単位購入価格に計上されているため、権利所有者は初期業務合併を完了した後にその追加株式を受け取るために追加コストを支払う必要がない。当社が企業合併について最終合意を締結し、当社が既存のエンティティではない場合、最終合意は、権利保持者がA類普通株式所有者が取引で獲得する1株当たりの対価と同じ1株当たりの対価を得ることを規定し、権利の各所有者は、その権利を肯定的に変換して獲得することを要求される1/10それぞれを共有しています

企業合併を完了する際の権利(いかなる追加の対価格も支払わない)。より具体的には、権利所有者は、その選択が権利を関連株式に変換し、元の権利証明書を当社に返却することを要求されるであろう。

会社が所定の時間内に初期業務統合を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連する資金を受け取ることもなく、信託口座外に保有している会社資産からもその権利に関連するいかなる分配も得られず、権利満期は一文の価値もない。

初期業務統合が完了した後、当社はできるだけ早く権利の登録所有者にその権利を権利エージェントに返すように指示します。権利を受信した後，権利エージェントは，その権利が獲得した全Aクラス普通株式の数をその権利の登録所有者に発行する.当社は，当該等の業務統合が完了した後，登録所有者にその権利を迅速に権利エージェントに渡す権利があることを通知し，その権利をA類普通株に交換することを権利エージェントから通知された過程は数日を超えない。上記の権利交換は閣僚級の性質であり、初期業務合併後に権利関連株式を発行する当社の責任から逃れるために、当社にいかなる手段を提供することを目的としているわけではない。登録所有者が交付した権利が有効であることを確認する以外に、当社は権利関連株式の交付を避ける能力がないだろう。しかし、初期業務統合が完了した後に権利保持者に証券を交付できなかった場合には、契約上の罰則はない。

権利転換後に発行可能な株式は自由に取引可能となる(当社の連属会社が保有する株式を除く)。権利転換時には、当社は断片的な株式を発行しません。英領バージン諸島法律の適用条項によると、断片的な株式は最も近い完全株式に四捨五入されたり、他の方法で処理される。したがって、企業合併の終了時にすべての投資家権利の株式を取得するためには、10の倍数で権利を保有しなければなりません。会社が所定の時間内に初期業務統合を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座外に保有している会社資産からそのような権利に関連するいかなる分配も得られず、権利満了は一文の価値もない。また，初期業務合併が完了した後，権利保持者に証券を交付しておらず，契約上の処罰を受けていない.したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。