カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで 2021年12月31日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-40318

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12(G)条により登録された証券：なし。

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐  違います。  ☒

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登録者が取引法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，再選択マークで示してください。はい、そうです☐  違います。  ☒

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に要求されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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S−K条例第405項(本章の229.405節)に従って開示された違反者が本明細書に含まれていないかどうかは、登録者によって知られており、参照によって本明細書の第10−Kの第3の部分または当表格10−Kの任意の修正に組み込まれた最終的な依頼書または情報宣言にも含まれないことが、再選択マークで表される☒

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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2021年6月30日まで，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり，登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は$である78,390,000登録者普通株の2021年6月30日の終値に基づく1株当たり10.40ドル。

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2022年4月15日現在、登録者普通株の流通株数は7,537,500.

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モデル性能買収会社。

2021年12月31日までのForm 10−K年次報告

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前向きに陳述する

このForm 10-K年度報告書には、“1933年証券法”第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている。この報告書に記載されている非純粋な歴史的陳述は展望的な陳述だ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“到着する”などの類似表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本報告書の前向きな陳述は、私たちに関する陳述を含むことができる

本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用された証券法が、以前に開示された予測がもはや合理的ではないという結論を得ることを知っているか、または合理的な根拠を求めている可能性がある限り、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

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II

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第1部

プロジェクト1.ビジネス

序言：序言

Model Performance Acquisition Corp.(“当社”)は英領バージン諸島商業会社として登録設立された空白小切手会社であり、登録設立の目的は1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことであり、本募集説明書ではこのような業務を我々の初期業務合併と呼ぶ。私たちの目標がある業界や地理的地域に制限や制限はありませんが、会社の意図はアジアでの期待目標を追求することです。当社はいかなる潜在業務合併目標も選択しておらず、当社を代表して当社を代表していかなる潜在業務合併目標と実質的な協議を行うこともありません。

2021年4月12日、Model Performance Acquisition Corp.(“当社”)は500万株(以下、“株”)のIPOを完了した。各単位は、株式普通株(“普通株”)と、1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利と、初期業務合併が完了したときに10分の1の普通株を得る権利(“権利”)とを付与する株式引受権証(“株式承認証”)の半分からなる。当社は、初公開発売の引受業者(“引受業者”)に45日間の選択権を付与し、発行価格で最大750，000単位を追加購入して超過配給を補うことができ、この選択権はその後、2021年4月15日に全面的に行使される(“超過配給選択権”)。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、発生した毛収入は50，000，000ドルである。

2021年4月23日、超過配給選択権は締め切りとなった。当社は単位当たり10.00ドルの価格で超過配給オプション単位を発行し、得られた金額の総額は7，500，000ドルである。2021年4月23日，超過配給オプション単位を売却するとともに，同社は他の22，500個のプライベートユニットの非公開販売を完了し，225，000ドルの毛収入が生じた。これらの私的単位は、これらの取引が公開発行に関与していないため、改正された1933年証券法第4(A)(2)条に基づいて発行された。

2021年4月12日現在、IPOおよびIPO終了と同時に完了した方向性増発で得られた金のうち、50，000，000ドルが当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金されている。2021年4月23日現在、IPO(超過配給選択権を含む)とIPO終了と同時に完了した方向性増発によって得られた金のうち、57，500，000ドルが当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金されている。

初公募および私募で得られた純額は計57，500，000ドルで当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金され、この信託口座は大陸株式譲渡および信託会社が受託者としてモルガン大通銀行に開設されている。(I)会社が初期業務合併を完了し、(Ii)会社が2022年4月12日(又は2022年10月12日、場合により定める)に業務合併を完了できないまで、信託口座には、任意の納税義務を支払うための利息収入を除いて、信託口座からいかなる資金も放出されない。

最新の発展動向

二零二一年八月六日、当社、ケイマン諸島は免除会社(“MMV”)、当社、MMVのいくつかの株主(それぞれ“主要株主”および合算は“主要株主”)、英領バージン諸島商業会社Model Performance Mini Corp.(“買い手”)および買い手の全資本付属会社Model Performance Mini Sub Corp.(“合併付属会社”)は合併合意(“合併付属会社”)を締結した。

二零二二年一月六日、当社はアバターグループ持株有限公司と合併協定第一改訂(“改訂”)を締結した。改正案によると、提案された業務合併(“業務合併”)は2021年12月31日から2022年9月30日に延長される。修正案には修正された

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企業合併終了日の15日前(15)日に総金額10，000，000ドルの株式融資を得る契約に遅れない。修正案にはまた5つの新しい条約が含まれている。

合併協定

二零二一年八月六日、当社、ケイマン諸島は免除会社(“MMV”)、当社、MMVのいくつかの株主(それぞれ“主要株主”および合算は“主要株主”)、英領バージン諸島商業会社Model Performance Mini Corp.(“買い手”)および買い手の全資本付属会社Model Performance Mini Sub Corp.(“合併付属会社”)は合併合意(“合併付属会社”)を締結した。

買収·合併·買収の掛け値

合併協議で予定されている取引が完了した後、合併子会社はMMVと合併してMMVに組み込まれる(“合併を買収する“)”買収合併後、合併子会社の独立法人地位は終了し、MMVは買収合併中の生き残り会社として継続される(“生き残った会社“)と、買い手の完全子会社となる。

合併協定の条項によると、MMVの既存株主に支払われる総代償は300，000，000ドルであり、買い手が1株10.00ドルで発行した新規発行普通株を含むすべて株式で支払われる。買収合併が発効すると、MMVの発行済みおよび発行された普通株はログアウトされ、利息を取ることなく、買い手が一部の普通株を適用する権利を受け取ることに自動的に変換される。

会社を再結成して合併する

買収合併と同時に、当社は買い手と合併し、買い手に組み込まれ、会社の独立法人の地位は終了し、買い手は引き続き既存の法人となる(“会社を再結成して合併する“)”再登録合併については、会社の1株当たり発行済み株式と流通株が買い手の同値株式に変換される：

説明と保証

合併協定では、MMVとその子会社は“と呼ばれているMMV組“)”MMVおよびその主要株主共通および個別は、以下の事項についていくつかの陳述および保証を行う(合併協定開示付表に記載されているいくつかの例外状況を除いて)(A)MMVおよびその付属会社の適切な会社の存在および権力および類似会社の事項；(B)合併協定およびその他の取引文書の許可、署名、交付および実行可能性；(C)合意およびその他の合意の署名、交付または履行には政府の許可が必要ない；(D)衝突がない；(E)資本構造；

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(F)定款文書および会社記録の正確性、(G)MMVグループが使用するすべての仮定名または“経営名”リストの正確性、(H)MMV各子会社リストの正確性、(I)必要な同意および承認、(J)財務情報、(K)いくつかの変更またはイベントがない、(L)資産および財産の所有権、(M)重大な訴訟、(N)重大な契約、(O)ライセンスおよびライセンス、(P)法律遵守、(Q)知的財産権、(R)顧客およびサプライヤー。(S)売掛金および支払金および融資、(T)開示されていない前払い、(U)雇用および労働事務、(V)MMVグループの従業員に適用される債務、(W)不動産、(X)税務事項、(Y)環境事務、(Z)人探し費用、(Aa)授権書および保証書、(Bb)取締役および高級職員、(Cc)不法支払いなし、(Dd)逆マネーロンダリング法の遵守、(Ee)MMVは投資会社ではない。(U)他の慣行が陳述して保証します。

合併協議では、当社、買い手、合併子会社(当社と買い手を総称してこれを総称して買い手当事者“)以下の事項について、(A)会社の適切な存在と権力、(B)合併協定および他の取引文書の許可、署名、交付、および実行可能性、(C)合意およびその追加協定の署名、交付または履行には政府の権限がない、(D)衝突がない、(E)人の費用を探す、(F)引受支払株式の発行、(G)資本構造、(H)提供された情報、(I)最低信託基金金額、(J)ナスダック株上場の有効性、などの事項についていくつかの陳述および保証を行う。(K)会社は、報告義務を遵守する上場企業であり、(L)市場を操作していない、(M)取締役会の承認、(N)米国証券取引委員会の届出要求および財務諸表、(O)訴訟、(P)マネーロンダリングに関する法律を含む法律の遵守、(Q)海外資産規制所に関する陳述および担保、(R)会社は投資会社ではない、(S)税務事項、および(T)重大な契約。

成約前の行為

MMVとMMVはそれぞれ“会社”同意し、その付属会社に、取引終了前に過去の慣例に従ってそれぞれの業務を経営するように促し(例外がある場合を除く)、他方の事前書面で同意されていない場合には、特定の行動を取らない。

合併協定には、規定も含まれている

聖約

MMVグループは、(A)税項の申告と法律の遵守、(B)合理的な努力を尽くして各第三者の同意を得ること、(C)合理的な努力を尽くしてODI株主のODI申告の完成に協力すること、(D)取引終了前にいくつかのMMV普通株を発行すること、(E)年度と中期財務諸表を発行すること、(F)MMVのいくつかの従業員を引き続き採用すること、および(G)追加投資家が引受合意とほぼ同じ条項と条件で合計10，000，000ドルの株式融資を提供するように努力する。

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各当事者は、(A)取引の合理的な努力を完了し、実施するための最大限の努力、(B)税務事項、(C)費用の決済と精算、(D)太平洋投資委員会協定の遵守、(E)買い手はマリオット国際グループの協力と協力の下で準備し、米国証券取引委員会に登録声明を提出し、(F)秘密を保持しなければならない、に関する事項を締結した。

成約の一般条件

合併協定およびここでの取引を完了する条件は、(I)いかなる適用法にも規定されておらず、いかなる命令も合併の完了を禁止または阻止してはならない、(Ii)本合意当事者に属さない第三者は、合併の完了を要求または他の方法で制限してはならない、(Iii)合併が完了し、適切な司法管轄区域で適用される証明書を提出してはならない、(Iv)米国証券取引委員会は、登録宣言が有効であることを宣言し、登録停止声明またはその任意の部分的な効力の停止令を発行してはならない；(V)合併プロトコル、合併プロトコルに記載されている個々の付加プロトコル及びそれに基づいて行われる取引は、それぞれMMV株主及び会社(Vi)終了直後に“会社”その有形資産の正味価値は$5，000，000を超えてはならない。

MMVの成約条件

上記の条件に加えて、MMVは合併プロトコルが想定する取引の義務を達成し、他の事項に加えて、以下の各条件を満たす必要がある

買い手対成約の条件

本節の第1段落で述べた条件のほかに、買い手当事者が合併プロトコルが想定する取引の義務を達成することは、他の事項のほかに、以下の各条件を満たす必要がある

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端末.端末

合併プロトコルは、MMV株主に提出された提案が承認される前または後に、以下の方法で、取引終了前の任意の時間に終了および/または放棄することができる

契約を購読する

合併協定に調印すると同時に、当社、買い手およびピーマイル有限会社(“当社”)パイプ投資家“)引受契約を締結しました(”契約を購読する“)これにより、PIPE投資家は合計1，000，000株の買い手普通株の購入を約束した(”パイプ株)、1株当たり10.00ドル、買い手に10，000，000ドルを支払います(パイプ投資“)”PIPE投資の完了は、合併プロトコルに記載された取引(“取引”)の完了または同時に完了することに依存する。

買い手は、取引完了後45(45)日以内に登録声明を提出し、転売パイプ株式を登録することに同意する。

成約時に署名しなければならない他の合意

合併協定は、取引が完了した後、当社は以下の付加協定を締結することとしています。

買い手が再署名した登録権協定

取引完了時に、買い手は当社のいくつかの会社の株主と業務合併に関連して発行された株式について改訂及び重述された登録権協定(“登録権協定”)を締結する。登録権プロトコルは、このような株主にいくつかのオンデマンド登録権と搭載式登録権を提供するが、引受業者の削減と発行者の販売禁止期間の制限を受けなければならない。買い手は、登録権プロトコルの下の登録に関連するいくつかの費用および支出を支払うことに同意するであろう。

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上記の登録権プロトコルの記述は、統合プロトコルの添付ファイルGとして、現在報告されているエントリ8−Kの添付ファイル10.2アーカイブとして、プロトコル形態の全文を参照して格納され、参照によって本明細書に組み込まれるプロトコル形態の全文を参照することによって定義される。

販売禁止協定

業務合併の終了について、MMVのある株主は買い手とロックアッププロトコル(“株主ロックプロトコル”)を締結し、この合意によると、いくつかの慣例の例外を除いて、双方は同意しない

業務合併については、付表14 Aの依頼書を含む関連書類を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、提出する。米国証券取引委員会に最終依頼書を提出した後、直ちに最終依頼書と委託カードを業務合併に関する特別株主総会で投票する権利のある各株主に郵送する。当社は、会社、MMV、および合併に関する重要な情報が含まれるので、これらの資料(任意の修正または補足を含む)を読んで、取得時に米国証券取引委員会の任意の他の業務合併に関する文書を米国証券取引委員会に提出することを企業の投資家および証券所有者に促す。予備依頼書、最終依頼書、その他の買収に関する資料(取得時)、および米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書は、米国証券取引委員会のサイト(www.sec.gov)で無料で取得することができ、17 State Street，New York，NY 10004と手紙を書くこともできる。

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競争優位

MMVとの取引が完了していなければ、私たちのチームは、創業、投資、法律、会計、金融、マーケティングの経験を含む強力なスキルの組み合わせを持っていると信じています。これらの経験は、私たちの目標を決定し、業務統合を達成するのに役立つと信じています。私たちの管理チームのネットワークを通じて、業務統合を実行し、最終的に有機的な成長および/または後続買収によって株主のための見返りを創出するつもりです。我々の管理チームは曽俊華が指導した.

私たちのグループは魅力的な取引を探し、彼らのネットワークのソースから良い投資機会を見つけることができると信じている。当社の行政総裁兼主席の曽俊華さんは、金融·株式投資業界で20年以上の経験を有し、最近ではデンプトン私募株式投資会社のパートナーを務めており、デンプトン私募株式投資会社は世界有数の新興市場私募株式会社で、フランクリン·ダンプトン投資会社に所属しています。取締役最高財務官総裁の女性は、マスコミ会社で最高経営責任者を務めた経験と、投資、商業管理、法律サービスの豊富な経験により、独自の取引ルートを持っている。張天さん、私たちの独立取締役、 資本市場、投資管理、企業管理の面で経験が豊富だ。独立役員の楊剛さんはアジア、特に香港と中国で約30年間の株式資本市場と企業融資取引の開始と執行経験を持っている。当社の独立取締役Brian Kengさんは、フィリピン総合鉱業会社世紀峰ホールディングスの首席営業官であり、商業運営や投資において貴重な経験を持っています。

私たちの管理チームの過去の表現は、私たちの最初の業務グループのために適切な候補者を見つけることができるか、あるいは私たちが整備しようとしているビジネスグループで成功する保証はありません。しかし、私たちの管理チームのスキルと専門ネットワークは、ビジネスの組み合わせを識別し、構築し、改善することができると信じています。

買収取引を達成する

MMVとの取引が完了していなければ、私たちの買収戦略は、私たちの管理チームの優位性を利用して、キャッシュフローの創造能力、運営改善の機会、穏健な会社のファンダメンタルズ、合格と動力のある管理チームの業務を決定することができます。私たちの取引探しの流れは、私たちの取締役会と経営陣とリードするスタートアップ会社、ベンチャー資本家、私募株式、ヘッジファンドマネージャーと尊敬される同業者との広範な関係ネットワーク、そして私たちの業界の専門知識と取引探し能力を利用します。この信頼できるパートナーネットワークとともに，目標業務を利用して的確な戦略的取り組みを策定し，我々の最初の業務統合後に魅力的な成長と業績を実現する予定である.

当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業又は当社の保証人、上級管理者又は取締役と所有権を共有する他の形態で業務統合を完了することを禁止していません。私たちが初期業務統合の完了を求めている場合、目標はスポンサー、上級管理者、取締役に関連しており、私たちまたは独立取締役委員会は、独立会計士事務所や独立投資銀行から意見を得ることになり、財務的には、当社の初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

新冠肺炎コロナウイルスはすでに広範な健康危機を招き、全世界の経済と金融市場に不利な影響を与え、新冠肺炎がその業務運営に影響を与えるかどうかにかかわらず、潜在目標会社は私たちとの潜在業務合併の交渉を延期或いは終了する可能性がある。新冠肺炎が私たちが求める業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は非常に高い不確定性を持っており、出現する可能性のある新冠肺炎の深刻性に関する新しい情報、新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む予測もできない。もし新冠肺炎に対する持続的な懸念が旅行を制限すれば、私たちは業務合併を完成できないかもしれません。それによって、潜在的な投資家、ターゲット会社の人員或いはサプライヤーとサービスプロバイダとの会議を制限し、適時に交渉と取引を完成する能力を制限します。

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カタログ表

株主は私たちの最初の業務合併を承認する能力がないかもしれません

初期業務統合を行う前に株主の承認を求める可能性があるが、ビジネスや法的理由ではそうしない可能性がある(このような取引が会社法やナスダック規則に従って株主の承認を得る必要がない限り)。次の表は、我々が考慮する可能性のある初期業務統合タイプと、“会社法”に基づいて、各取引が株主の承認を得る必要があるかどうかをグラフ的に説明します。

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また、ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は、株主の承認を得る必要がある

私たちの最初の業務合併に対して何らかの行動を取りたいのであれば、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を修正するなど、株主の承認を得る必要があるかもしれません。私たちがナスダックで私たちの証券を取得して維持する限り、私たちはこのような規則を守らなければならない。

初期業務合併後の公衆株主の償還権

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併を完了した後、1株当たりの価格で株式の全部または一部を償還し、その価格は現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、利息(課税課税を差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割ることは、本明細書で述べた制限に合致する。信託口座中の金額は当初、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使しているか否かにかかわらず、1株10.10ドルと予想されていた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの初期株主は、私たちが必要な期間内に私たちの初期業務統合を完了できなければ、清算分配を得る権利を放棄することに同意した。しかしながら、我々の初期株主または任意の上級管理者、取締役または関連会社が、最初の公募株またはその後に公開株式を取得した場合、所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、そのような公開株式に関する清算分配を得る権利がある。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務統合が完了した後、(I)株主総会を開催することにより業務合併を承認するか、または(Ii)公開株式の全部または一部を買収要約で償還する機会を公衆株主に提供する。

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私たちは私たちの業務合併について株主投票を行うつもりだ。この場合私たちは

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権利を公衆株主に提供します。

株主の承認を求めれば、私たちの初期業務統合を整備し、発行された普通株式の大多数の投票が業務合併に賛成した場合にのみ、我々の初期業務統合を整備する。この場合、初期株主は、我々の初期業務合併に賛成票を投じることに同意しており、初期株主は、彼らの創業者株と、発行中または後に購入された任意の公開株とに投票することに同意しており、我々の上級管理者および取締役も、初期業務合併を支持することに同意している。各大衆株主は、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの大衆株を償還することを選択することができる。また、初期株主は、当社の初期業務合併完了に関連する創業者株と公開発行株の償還権を放棄することに同意しました。

私たちは、(償還後)私たちの有形資産純資産額が、私たちの初期業務合併が完了する直前または後、および引受業者費用と手数料を支払った後に少なくとも5，000，001ドルの場合にのみ、私たちの公開株を償還します。しかも、償還のハードルは、私たちの最初の業務合併の条項と条件によってさらに制限されるかもしれない。もし多くの公衆株主が償還権を行使しすぎて、有形資産純資産またはいかなる純資産または現金の要求を満たすことができない場合、私たちは私たちの公衆株式と関連業務の組み合わせを償還し続けることはなく、代替業務の組み合わせを探すことができるかもしれない。

上記の規定にもかかわらず、吾等が業務又はその他の法律的理由(会社法又はナスダック規則が株主承認を要求していない限り)により予備業務合併を行う際に株主投票を行わないことを決定した場合、吾等は米国証券取引委員会買収要項規則及び吾等の組織定款大綱及び定款細則に基づいて償還を行う。この場合私たちは

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私たちの業務統合を成功させるためには、(償還後)私たちの有形資産純資産額が、私たちの初期業務合併が完了する直前または後に少なくとも5，000，001ドルであれば、私たちの公開株だけを償還します。しかし、償還のハードルは、私たちが提案した初期業務統合の条項と条件によってさらに制限されるかもしれない。例えば、提案された業務統合は、(I)目標またはその管理チームメンバーに現金対価格を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のために目的会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務合併の条項に基づいて、他の条件を満たすために現金を割り当てることを必要とする場合がある。もし吾等がすべての有効要約株式に支払わなければならない現金対価総額に加え、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額に加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併を完了することはなく、吾等も要約に基づいていかなる株式も買収することはなく、すべての株式は要約買収満了後に所持者を返却する。また，吾等は初期業務合併完了直前または完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価(我々の潜在業務合併の条項による)を維持しなければならないため，吾などの普通株式保有者が委託書規則による償還に関する償還を選択する機会が増加し，吾等がそれなどの最低要求を破る機会が増加する.

我々が最初の業務統合を完了した後に我々の公衆株の償還を行う場合、要約買収規則を遵守するために、要約は我々の公衆株主だけでなく、我々のすべての株主に提出する。我々の初期株主は、このような買収契約に関連するいずれかの創始者株や公衆株の償還権を放棄することに同意した。

関連会社が私たちの証券を購入することを許可します

もし吾等が株主に吾等の業務合併の承認を求め、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の業務合併について償還を行っていなければ、吾等の役員、高級社員又はその連属会社は、初期業務合併を完了する前又は後に、私的に協議した取引中又は公開市場で株式を購入することができる。このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その株主が、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれる。もし私たちの保証人、役員、高級社員、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。可能性は低いが、初期株主、上級管理者、取締役及びその関連会社は、非関連会社が保有する公衆株式の多数票がない場合には、初期業務合併を承認することができるように十分な株式を購入することができる。その目的は、購入が、時間、定価、および購入量の両方を含む特定の条件下で行われる購入のための安全な港を提供する取引法規則10 b~18に準拠することである。

我々の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、および/またはそれらの関連会社は、取引法規則10 b-18に従って関連バイヤーの任意の購入に属し、取引法第9(A)(2)条およびルール10 b-5による操作責任の回避港であるルール10 b-18に適合する場合にのみ行うことができる。ルール10 b~18は、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件を規定する。私たちの保証人、高級管理者、役員、コンサルタント、および/またはそれらの関連会社は普通株を購入しません。購入すれば取引所法案第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反します。

このような買収の目的は，(1)株主の承認を得て業務統合の可能性を増加させること，または(2)業務統合終了時に最低純価値や一定数の現金を持つことを要求する目標達成との合意における終了条件を満たすことであり，そうでなければこのような要求を満たすことができないようである.これは初期業務統合の完了を招く可能性があり、そうでなければ実現できない可能性がある。

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カタログ表

関連会社が私たちの証券を購入することを許可します

もし吾等が株主に吾等の業務合併の承認を求め、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の業務合併について償還を行っていなければ、吾等の役員、高級社員又はその連属会社は、初期業務合併を完了する前又は後に、私的に協議した取引中又は公開市場で株式を購入することができる。このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その株主が、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれる。もし私たちの保証人、役員、高級社員、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。可能性は低いが、初期株主、上級管理者、取締役及びその関連会社は、非関連会社が保有する公衆株式の多数票がない場合には、初期業務合併を承認することができるように十分な株式を購入することができる。その目的は、購入が、時間、定価、および購入量の両方を含む特定の条件下で行われる購入のための安全な港を提供する取引法規則10 b~18に準拠することである。

我々の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、および/またはそれらの関連会社は、取引法規則10 b-18に従って関連バイヤーの任意の購入に属し、取引法第9(A)(2)条およびルール10 b-5による操作責任の回避港であるルール10 b-18に適合する場合にのみ行うことができる。ルール10 b~18は、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件を規定する。私たちの保証人、高級管理者、役員、コンサルタント、および/またはそれらの関連会社は普通株を購入しません。購入すれば取引所法案第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反します。

このような買収の目的は，(1)株主の承認を得て業務統合の可能性を増加させること，または(2)業務統合終了時に最低純価値や一定数の現金を持つことを要求する目標達成との合意における終了条件を満たすことであり，そうでなければこのような要求を満たすことができないようである.これは初期業務統合の完了を招く可能性があり、そうでなければ実現できない可能性がある。

いずれもこのような購入の結果、我々普通株の公衆“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、これにより、我々の証券が業務合併完了後に国の証券取引所への上場や取引を困難にする可能性がある。

いずれもこのような購入の結果、我々普通株の公衆“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、これにより、我々の証券が業務合併完了後に国の証券取引所への上場や取引を困難にする可能性がある。

要約買収または償還権に関連する株を提出する

償還権を行使する公衆株主に、記録所有者であっても“街名”で株式を保有していても、これらの所有者に郵送された入札見積書類に規定された満期日前に私たちの譲渡エージェントに証明書を提出するか、または代理材料を配布する場合には、企業合併を承認する提案を投票する2営業日前、または所持者の選択に応じて、預金信託会社のDWAC(信託預金/抽出)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める。したがって，公衆株主は買収要約材料を発行した日から買収要件期間が終了するまで，あるいは業務合併について採決する前に最大2日(適用する)に代表委任材料を配布し，その償還権を行使したい場合にその株式を入札するために代表委任材料を派遣する.行使期間が相対的に短いことから、株主は公開された株を電子的に渡すことが望ましい。

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カタログ表

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に45.00ドルの費用を受け取るが，これは仲介人がその費用を償還所有者に転嫁するかどうかに依存する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。その業務合併に関する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は、株主が私たちの最初の業務合併に投票するために代理材料を配布し、所有者は提案された業務合併に反対する投票を簡単に投票することができ、代理カードに枠を選択し、その所有者がその償還権の行使を求めていることを示している。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、証明書を渡して所有権を確認するように手配する。このため、企業合併が完了すると、株主には“オプション窓口”があり、その間、会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼は公開市場で彼の株を売却し、実際に彼の株を会社に渡してログアウトすることができる。したがって、株主は株主総会の前に約束した償還権が必要であることを意識し、企業合併完了後も存在する“選択権”となり、償還所有者が証明書を提出するまでとなる。会期中又はその前に実物又は電子交付を行う要求は、一旦企業合併が承認されると、償還所有者が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保する。

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると，要約買収材料に記載されている日付や吾等の依頼書に記載されている株主総会日まで随時撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です。

最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した我々の公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアでその株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

私たちが最初に提案したビジネスグループが完成していない場合、IPO終了後12ヶ月まで、または保証人が期限を延長した場合、最大18ヶ月まで、異なる目標で私たちの初期ビジネスグループを改善しようと試み続けるかもしれません。あなたはこのような延期投票やあなたの株を償還することができないだろう。

初期業務合併がなければ、公衆株式の償還及び清算を行う

私たちの保証人、高級管理者、取締役はすでに同意しました。私たちはIPO終了後12ヶ月以内に初歩的な業務合併を完成します。私たちのスポンサーは業務合併を完了するために18ヶ月まで期限を延長することを決定することができる。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけ、私たちの最初の業務グループを改善することができないかもしれない。もし吾らが初公募終了後12ヶ月以内に、あるいは保険者のように期限を延長し、初回公募終了後最大18ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾等は合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただしその後5営業日を超えない)当時信託口座に入金された総金額(支払税金純額を差し引くこと、及び清算費用を支払う利息が最高50，000ドル以下)を比例して償還方式で公衆株主に割り当て、すべての業務を停止するが、清盤吾等の事務の目的は除く。あなたはこのような延期投票やあなたの株を償還することができないだろう。信託口座における公衆株主の償還応答は、いつでも会社法の制約を受けているにもかかわらず、我々の組織定款大綱及び定款細則の要求に基づいて任意の自動清算前に完了する。

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カタログ表

公開された株を償還した後、私たちは入るつもりです自発的に清算するこれは英領バージン諸島の法律に基づいて会社を正式に閉鎖して解散する法的手続きだ。公衆株主が信託口座から償還した後に自発的清算に入る予定であることから、自発的清算過程は、私たちの信託口座の償還収益の支払いに何の遅延も生じないと予想されます。このような自発的清算については、清算人は債権者に通知し、債権弁済要求を提出するように招待する。方法は、債権が提出されていない既知の債権者に通知し(ある場合)、英領バージン諸島の新聞に少なくとも1つの新聞に公開広告を掲載し、会社の主要営業場所がある少なくとも1つの新聞に公開広告を掲載し、適切であると思う他の任意のステップをとって会社債権者の身分を決定し、その後、私たちの残り資産が分配されるであろう。会社の事務が完全に清算されると、清算人はその勘定報告書を記入し、登録処長に通知を提出し、清算作業が完了したことを説明しなければならない。登録官が解散証明書を発行すると、私たちは解散されるだろう。

私たちの初期株主は、IPO終了後の適用期間内に初期業務グループを完了できなかった場合、その創業者株の償還権を放棄することに同意しました。

しかしながら、我々の初期株主または任意の上級管理者、取締役または関連会社が最初の公募株式またはその後に公衆株式を取得した場合、所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公衆株式を償還する権利がある。私たちの個人単位は償還権や清算割り当てがありません。もし私たちがIPO終了後12ヶ月以内に私たちの初期業務グループを完成していない場合、または私たちの保証人が期限を延長した場合、IPO終了後最大18ヶ月以内に、これらのプライベートユニットの満期は一文の価値もありません。あなたはこのような延期投票やあなたの株を償還することができないだろう。信託口座以外の余剰資産または信託口座資金で稼いだ利息から清算費用を支払います。しかしながら、清算人は、債権者の債権(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)を評価するために、彼または彼女が追加の時間を必要とすると判断することができる。また、債権者又は株主は、英領バージン諸島裁判所に請願書を提出することができ、成功すれば、我々の清算が当該裁判所の監督を受ける可能性がある。このような事件は私たちの残りの資産の一部または全部の分配を延期するかもしれない。

また、英領バージン諸島の法律に基づいて会社が行った任意の清算手続きでは、私たちの信託口座に保有されている資金は、私たちの遺産に含まれている可能性があり、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先するという制約を受けています。このようなクレームが信託口座を使い切った場合、私たちは私たちの公衆株主に彼らに対応する清算金額を返すことができないかもしれません。

IPOのすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たり償還金額は約10.10ドルとなる(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使しているか否かにかかわらず)。しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権に支配される可能性があり、これは、私たち公衆株主の債権よりも高い優先権を持つことになります。株主が実際に受け取った1株当たり償還金額は10.10ドル未満である可能性があり、利息(課税税金を差し引いた後、清算費用を支払うための50，000ドルまでの利息を差し引く)。

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カタログ表

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているが、そのような合意を実行する保証はなく、またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含むが、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、今後任意の交渉または任意の交渉によって生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意する保証はない, 私たちと契約や合意を締結し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはありません。信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保証人は、サプライヤーが私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引協定を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、一定の範囲内で信託口座の金額を1株当たり10.10ドル以下に低下させた場合(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使しているか否かにかかわらず)、保険者は私たちに責任を負うことに同意します。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームおよびIPO引受業者に対する我々の賠償に基づいて特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起した任意のクレームに署名しない限り。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないと考えられた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちのスポンサーはこのような義務を履行できないかもしれない。上記の場合を除いて、私どもの他の上級職員や取締役は、第三者のクレーム(サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームを含むが)については賠償しません。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じている。私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性は限られていると信じています。すべてのサプライヤーと潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するために努力するからです。

信託口座内の収益が1株当たり10.10ドル以下に低下した場合(引受業者の超過配給選択権がすべて行使されているか否かにかかわらず)、私たちの保険者は、それがいかなる適用義務も履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務を果たしていないと主張したりする場合、私たちの独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために、私たちの保証人に対して法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権により、1株当たり償還価格の実際の価値は1株10.10ドルを下回る可能性がある(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使しているか否かにかかわらず)。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、いくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起されたいかなるクレームに対しても責任を負いません。私たちはこのような潜在的なクレームを支払うために、信託基金に入れるのではなく、最高約500，000ドルを得る権利があるだろう。我々が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。もし私たちの発売費用が私たちが推定した700，000ドルを超えたら、私たちは信託口座にない推定500，000ドルの資金を使って、超えた部分に資金を提供するかもしれない。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の数はそれに応じて減少するだろう。代わりに、発行費用が私たちが推定した700，000ドル以下であれば、私たちが信託口座の外に保有する資金の数はそれに応じて増加するだろう。

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破産法の場合、私たちは破産とみなされる(すなわち、(I)破産法第157条によって撤回されていない法定要求債務返済書の要求を遵守できなかった；(Ii)英領バージン諸島裁判所の判決、法令または命令に基づいて発行された会社債権者に有利な実行手続きまたは他の手続き文書が返送され、すべてまたは一部が満たされていない。又は(Iii)会社の負債価値がその資産を超えているか、又は会社が債務満了時に債務を返済できない場合)は、非常に限られた場合には、破産法の目的により、以前に株主又は他の当事者に支払われた金を“取消取引”と見なすことができる。これらの目的の場合、撤回可能な取引には、“不公平な特典”または“価値を過小評価する取引”として支払われるお金が含まれる。破産会社のために指定された清算人は，ある取引又は支払いが破産法で規定されている取消可能な取引であると考えた場合は，英領バージン諸島裁判所に命令を申請し，その支払い又は取引を全部又は部分的に撤回することができる。

また、破産法に基づいて破産清算手続きに入ると、私たちの信託口座に保有する資金が私たちの財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先的に制約される可能性が高い。もしどんな破産債権が信託口座を使い切った場合、あなたは私たちの公衆株主に彼らの当然の清算金額を返すことができないかもしれません。

私たちの公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があります：(I)もし私たちが株を清算する前に公衆株を償還し、もし私たちが株式募集終了後12ヶ月以内に私たちの初期業務グループを完成させなかった場合、あるいは私たちの保証人が期限を延長した場合、IPO終了後最大18ヶ月以内に、(Ii)彼らが私たちが完成した初期業務合併に関連する株式を償還した場合、または(Iii)彼らが株主投票に関連する株式を償還して、私たちが改正して再記載した組織規約の大綱および組織規約の細則を改訂した場合、(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、IPO終了後12ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなかった場合、または私たちの保証人が期限を延長した場合、IPO終了後最大18ヶ月以内に私たちの株式を償還しなかったか、または(B)株主権利または業務前合併活動に関する他の条項。あなたはこのような延期投票やあなたの株を償還することができないだろう。他のいかなる場合においても、株主は、信託口座又は信託口座に対して任意の形態の権利又は利益を有してはならない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。

競争

ターゲット企業を決定、評価、選択する際に、私たちは、私たちのビジネス目標に似た他のエンティティの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。これらの競争相手の中には私たちよりも多くの技術、人的、他の資源があり、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財力は比較的限られているだろう。多くの潜在的な目標業務がある可能性があると信じており、IPOの純収益を利用して業務統合を完了することができるが、特定の規模の目標業務達成業務との競争能力は、既存の財務資源によって制限される可能性がある。

以下の内容は、いくつかのターゲット企業にも期待されていない可能性がある

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これらの要素のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちの公共実体としての地位や米国公開株式市場に参入する潜在的な機会は、著しい成長潜在力を持つ目標業務を有利な条件で買収する上で、私たちと類似した業務目標を持つプライベートエンティティと比較して競争優位になる可能性があると信じています。

事業統合に成功すれば、目標業務競争相手からの激しい競争がある可能性が高い。業務統合後、効果的に競争する資源や能力を持っていることを保証することはできません。

従業員

私たちには執行主任が二人います。これらの人たちは私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はなく、彼らが必要だと思う時間だけをかけて私たちの事務を処理するつもりだ。彼らがどの時間帯に投入する時間は，業務統合のために目標業務を選択したかどうかや，会社が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.したがって，管理層が適切な目標業務を見つけて買収すると，適切な目標業務を見つける前よりも多くの時間をかけてその目標業務を調査し，業務の組合せを交渉·処理する(したがって，我々の事務を処理するのに時間がかかる).現在、私たちの管理者が私たちの業務に必要な時間を合理的に考えていることを期待しています。業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

項目2.財産

私たちは私たちの業務に実質的な意味を持つ不動産や他の有形財産を持っていない。私たちの主な行政事務室は香港中環皇后大道中2号5801室58階にあります。私たちのスポンサーは毎月10，000ドルを提供してくれる。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

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カタログ表

項目3.法的手続き

私たちは時々法的手続き、調査、そして私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、私たちの実質的な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

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第II部

項目5.登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

2021年4月8日、我々の株はナスダック資本市場またはナスダックで取引を開始し、取引コードは“MPACU”である。我々の普通株式、株式承認証は2021年6月8日にナスダックで単独取引を開始し、コードはそれぞれ“MPAAC”、“MPAW”、“MPAR”である。

記録保持者

2022年4月15日現在、私たちが発行·発行した普通株は1，730，000株で、登録されている株主が保有しています。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録から決定され，普通株の受益所有者は含まれておらず，その株式は各種証券仲介人，取引業者，登録決済機関の名義で保有されている.

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。企業合併後の任意の配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

ない。

収益の使用

2021年4月12日、Model Performance Acquisition Corp.(“当社”)は500万株(以下、“株”)のIPOを完了した。各単位は、株式普通株(“普通株”)と、1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利と、初期業務合併が完了したときに10分の1の普通株を得る権利(“権利”)とを付与する株式引受権証(“株式承認証”)の半分からなる。当社は、初公開発売の引受業者(“引受業者”)に45日間の選択権を付与し、発行価格で最大750，000単位を追加購入して超過配給を補うことができ、この選択権はその後、2021年4月15日に全面的に行使される(“超過配給選択権”)。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、発生した毛収入は50，000，000ドルである。

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2021年4月23日、超過配給選択権は締め切りとなった。当社は単位当たり10.00ドルの価格で超過配給オプション単位を発行し、得られた金額の総額は7，500，000ドルである。2021年4月15日，超過配給オプション単位を売却するとともに，同社は他の22，500個のプライベートユニットの非公開販売を完了し，225，000ドルの毛収入が生じた。これらの私的単位は、これらの取引が公開発行に関与していないため、改正された1933年証券法第4(A)(2)条に基づいて発行された。

2021年4月12日現在、IPOおよびIPO終了と同時に完了した方向性増発で得られた金のうち、50，000，000ドルが当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金されている。2021年4月23日現在、IPO(超過配給選択権を含む)とIPO終了と同時に完了した方向性増発によって得られた金のうち、57，500，000ドルが当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金されている。

初公募および私募で得られた純額は計57，500，000ドルで当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金され、この信託口座は大陸株式譲渡および信託会社が受託者としてモルガン大通銀行に開設されている。(I)会社が初期業務合併を完了し、(Ii)会社が2022年4月12日(又は2022年10月12日、場合により定める)に業務合併を完了できないまで、信託口座には、任意の納税義務を支払うための利息収入を除いて、信託口座からいかなる資金も放出されない。

全部で$を払いました2,012,500保証割引と手数料とドル2,108,237IPOに関連する他のコストおよび支出のために使用される。

我々が初めて公募して得られた収益の使用説明については、下記第2部第7項である経営陣による本表格10-Kの財務状況と経営業績の検討と分析を参照されたい。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

項目6.選定された財務データ

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、我々の財務状況と業務成果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

経営成果

我々の設立から2021年12月31日までの全活動は，会社の設立，初公募株，一般と行政活動，業務合併目標の探索に関係している。初公募以来、私たちの活動は業務統合候補を評価することに限られており、最初の業務統合が完了するまで運営収入は発生しません。現金と現金等価物の利息収入の形で少量の営業外収入が発生する予定です。現在の無リスク投資(国庫券)の金利が低いことから、利息収入はそれほど大きくないと予想される。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として費用が増加すると予想される。私たちはこの期間の後、私たちの費用が大幅に増加すると予想する。

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カタログ表

2021年1月8日から2021年12月31日までの間、私たちの純損失は872，118ドルであり、設立と運営費用960，518ドル、信託口座に保有されている有価証券によって稼いだ利息3，580ドル、株式証負債の公正価値変化84，820ドルで相殺された。

流動性と資本資源

2021年12月31日までに現金$を持っています336,852運営資金の需要を満たすことができる。

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2021年12月31日までの年間で，業務活動で使用されている現金と現金等価物は235155ドルである。純損失872，118ドルは，保険者がB類普通株発行と引き換えに支払う結成コスト3，725ドル，信託口座に保有する有価証券の利息3，580ドル，株式証負債の公正価値変動84，820ドルおよび経営活動用現金721，638ドルの影響を受けている。

これまで、私たちの流動資金需要は、インサイダー株を売却して得られた25，000ドル、私たちの保証人と私たちの保証人からの連属会社からの前払金の計200，000ドルで満たされており、このお金は私募配給により解約され、2021年12月31日現在返済されておらず、IPO後、私たちのIPOと私募配給の残り純収益が得られている。

2022年1月10日と2022年3月21日にターゲット会社MMV(以下、定義)から2つの融資を受け、総額は1，699，975ドルだった。

私たちの買収計画を実現するために、私たちはすでに巨額のコストを負担し続けると予想されている。目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額よりも低いと推定される場合、業務統合前にその業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、吾等は、業務統合を完了するために追加融資を取得したり、運営資金融資(後述)を使用して業務統合を完了したり、業務合併完了後に相当数の公開株式を償還する義務がある場合がある場合があり、この場合、吾等は追加証券を発行したり、業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性がある。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて業務合併ができない場合、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、業務統合後、手元の現金が不足している場合には、私たちの義務を履行するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。

また、財務会計基準委員会2014−15年会計基準更新(“ASU”)“継続経営企業としての実体の能力に関する不確実性の開示”による持続経営配慮の評価によると、提案された業務統合は、2022年7月12日まで(2022年4月12日初期満期日から1四半期延期後)に完了しなければならない。我々がこの時点で提案された業務統合を完了できるかどうかは不明である.経営陣は、企業合併が発生せず、強制清算およびその後の解散が可能であれば、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし私たちが2022年7月12日以降に清算を要求されれば、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。二零二一年八月六日に、吾等は合併協定(“合併協定”)を締結し、吾等はケイマン諸島免除を受けた会社MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)と業務合併を行うことが規定されており、詳細は付記7を参照する。吾らは強制的な清算日までに提案した業務合併を完了する予定である。しかし、私たちが2022年7月12日までにどんな業務統合も完了できるという保証はない。

これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

表外融資手配

2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。私たちは表外に配置された債務、資産、または負債とみなされていない。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、あるいは任意の非金融資産を締結したりしていない。

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カタログ表

契約義務

2021年12月31日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。

肝心な会計政策

経営陣の私たちの運営結果、流動資金、資本資源の議論と分析は、私たちの監査の財務情報に基づいています。私たちは、本報告書に含まれる財務諸表に付記されている付記2--重要会計政策において、私たちの重要な会計政策を説明した。私たちの監査財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。私たちのいくつかの会計政策は、経営陣に財務推定に不可欠な適切な仮定を決定する際に大きな判断を下すことを要求しています。経営陣は会計政策、仮説、推定と判断を継続的に審査し、私たちの財務諸表の公平さとアメリカ公認会計原則に符合することを保証する。歴史経験、現有の契約条項、業界傾向と外部ルートから得られる情報に基づいて、適宜判断する。しかし，その性質から，固有度の不確実性の影響を受けると判断されるため，実際の結果は我々の見積りとは異なる可能性がある.

“雇用法案”

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、財務報告内部制御システムについて監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは監査および総合財務諸表(監査師議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

項目8.財務諸表と補足データ

我々の財務諸表とその付記は本年度報告のF−1ページから始まる。

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カタログ表

項目9.会計·財務開示面の変化と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第15 d-15(E)条に基づいて、2021年12月31日現在の開示統制及び手続の有効性を評価している。この評価に基づき、我々の認証者は、2021年12月31日現在、財務報告の内部統制に重大な問題があるため、2021年12月31日まで、財務報告の内部統制に大きな問題があるため、我々の開示制御および手続きは有効ではないと結論した。そこで、私たちの財務諸表が米国公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本報告に掲載された財務諸表は、各重大な面で、当社の前記期間の財務状況、経営業績および現金流量を公平に反映していると信じている。

同社は、2021年12月31日現在、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。具体的には、当社経営陣は、いくつかの複雑な金融商品がA類普通株の分類に関連しているため、それらの解釈や会計制御が有効な設計や維持されていないと結論した。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新規上場企業のための過渡期を設けているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

ここで述べたことに加えて、最近の財政四半期において、財務報告の内部統制(この用語の定義は“取引所法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない。

経営陣は、A類普通株分類に関する誤りにより、複雑な金融商品会計の財務報告内部統制に大きな弱点があることを発見した

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カタログ表

以上のように。この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続けることを計画している。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を含め、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化して分析を強化する予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査妨害の管轄区域を開示する

適用されません。

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カタログ表

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

次の表に2021年12月31日までの私たちの役員と役員の情報を示します。

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以下は私たちの役員と役員のビジネス経験の概要です

曾俊華さんは2021年3月から当社の行政総裁兼主席を務めている。 さんは、A SPAC I買収のエグゼクティブ·ディレクター兼財務ディレクター、A SPAC II買収会社のエグゼクティブ·CEO、CEOを務めていた。さんは資本市場に20年以上の経験を持ち、私募株式投資、M&A取引、パイプライン投資に卓越したパフォーマンスを示し、中国やその他の新興市場に注力している。かつてさんは、デンプトン資産管理有限公司北アジア区私募株式業務合同会社の主管であり、ダンプトン私募株式組合会社のパートナーでもあり、デンプトン私募株式会社は世界有数の新興市場私募株式会社であり、フランクリン·ダンプトン投資会社に所属していました。15年間のダンプトンのキャリアで、さんはパートナー、役員役員、役員幹部、副総裁など様々なポストに就いていました。さんは、北アジアにおけるダンプトン私募株式投資パートナーの全体的な投資、管理、運営活動を担当していました。彼の職責は中国、香港、台湾などのアジア地域の戦略株式投資機会の分析と評価を監督することを含む。在任中、さんは10億ドルの私募株式ファンドを管理しており、約50社のポートフォリオを所有していた。彼はロンドンIPO時最大の中東欧上場閉鎖基金である30億ドルの基金の管理に参加した。2007年7月から2008年6月まで、さんはリーマン·ブラザーズに加入し、香港、中国、台湾、米国を管理する私募株式プロジェクトに参加しました。リーマン·ショックでさんは5億ドルの自営ファンドを管理していた。2013年から2021年まで、さんは香港CFA学会役員委員を務めた。さんは2017年にシカゴ大学ブスビジネススクールで工商管理修士号を取得したことがある, 2005年に清華大学法学学士号を取得し、1998年に香港中文大学工学学士号を取得した。彼はCFA協会特許金融アナリストのフランチャイズ所有者だ。

施崇棠さんは2021年3月以来、私たちの首席財務官総裁と取締役会のメンバーを務めてきた。施正栄は資本市場、不動産開発、創業の面で10年近くの経験を持っている。 施正栄は2020年3月からJumpStart MediaのCEOを務めており、現在このオフィスの発展を監督している。JumpStart Mediaはアジア太平洋地域の英語印刷出版物である。施さんは2017年から、世紀鼎豊投資有限公司、環亜国際株式有限公司、泉州池園商貿有限公司の首席投資官を務めている。2018年から、施さんはフィリピンマニラの高層ビル開発に投資する獅子王不動産会社の総裁も務めている。2015年から2017年にかけて、ShieさんはLatham&Watkins、LLP香港オフィスでアシスタントを務め、資本市場取引に従事し、債券発行、IPO、M&Aに専念した。Latham&Watkinsに加入する前、Shieさんは2011年から2012年までSilent Models LLCの首席運営官を務め、ニューヨークのトップクラスの逸品モデルブローカーの発展を監督した。2021年4月から、施さんはJVSPAC買収会社の首席財務官と取締役を同時に務め、2021年6月から徳士通買収会社の首席情報官とA SPAC II買収会社の取締役首席情報官を務め、2022年3月以来、A SPAC(香港)買収会社の首席運営官と取締役を務め、2021年3月から深セン市婦人連取締役主任委員および永寧市鎮濤小学校施氏奨学金委員会議長を務めてきた。施さんはニューヨーク大学の学士号とハーバード大学法学部の法学博士号を持っています。

張田さんは2021年12月から当社の取締役会のメンバーを務めている。Mr.Zhangは資本市場、投資管理、企業管理の面で経験が豊富だ。Mr.Zhangは2017年の設立以来、徳士通資本有限責任会社の最高経営責任者兼管理パートナー、および多くのポストを務めてきた

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カタログ表

徳士通管理コンサルティング有限会社Mr.Zhangは現在深潜蘇州有限会社、深潜宏健西安有限会社の取締役を務め、Mr.Zhangは2020年6月から2022年1月まで深智フィットネス科学技術有限会社の取締役を務めている。Mr.Zhangは2015年から2017年にかけて、モルガン·スタンレー証券株式会社投資銀行事業部でアシスタントを務め、多くの大手企業のIPO、再融資取引、上場企業のM&A取引に参加した。Mr.Zhangは2012年に北京大学で経済学と伝播学のダブル学士号を取得し、2015年に香港中文大学でそれぞれ金融学と北京大学で経済学のダブル修士号を取得した。Mr.Zhangの財務や企業管理に関する専門知識に基づいて、私たちの取締役会に就く資格があると思います。

MPACが2021年4月に発売されて以来、楊剛さんは当社の取締役会のメンバーを務めてきました。朱さんは、M&A、融資、資産注入、初公募、再編など、アジア資本市場と企業融資取引の開始と実行において約30年の経験を持っている。朱さんは、モルガン·スタンレーでのキャリアを開始し、モルガン·グレンフェール(現ドイツ銀行)、SBC Warburg(現瑞銀)、ロスチャイルド銀行など、複数のグローバル銀行の投資銀行部に勤務しており、香港の取締役会メンバーやロスチャイルドと中信株式集団による直接投資基金の取締役会メンバーを務めており、同直接投資基金は史上初めて設立された中国直接投資基金の一つである。2007年から2009年まで、朱さんは取締役社長およびリヨン証券香港業務主管を務め、リヨン証券は機関ブローカーおよび投資グループであり、同行は香港および中国における投資銀行の業務を担当している。2009年、朱立倫は別の投資会社銀河資産管理会社と合弁会社を設立し、同合弁会社の下でイベント駆動型基金を募集·管理し、特殊状況基金と企業融資コンサルティング会社を設立した。彼は取締役の取締役社長と銀河資産管理会社のポートフォリオマネージャーを務めていた。銀河資産管理会社は香港で最初に設立されたヘッジファンドの一つで、管理する資産は10億ドルを超える。2011年、朱は合弁企業における銀河娯楽の株式を購入し、オデュッセウス資本アジア有限公司と改称した。朱さんは過去10年間、2011年からオデュッセウス·キャピタル·グループの会長兼CEOを務めている。彼の指導の下で、オデュッセウス資本グループは再編、IPO前を含む広範な資本市場取引をカバーするまで拡大した, IPOとM&A取引。朱さんは香港取締役学会会員であり、仁愛堂元役員のメンバーでもあり、仁愛堂は香港六大慈善団体の一つであり、仁愛堂投資委員会のメンバーでもある。朱さんはロンドン帝国工科大学工商管理修士号、ロンドン工科大学化学工学学士号を取得した。我々は、朱さんの金融·取引に関する専門知識に基づいて、彼は我々の取締役会に在籍する資格があると信じている。

Brian Kengさんは、2021年4月にMPACが発売されて以来、当社の取締役会メンバーを務めてきました。Kengさんは、中国とフィリピンの管理、コンサルティング、ビジネス展開について豊富な経験を持っています。ピットさんは2017年以降、センチュリー·ピーク·ホールディングスの最高経営責任者および世紀峰エネルギー会社のCEOを務めています。世紀峰持株会社は採鉱、セメント、鉄鋼、建築、埋め立てと不動産開発を含む一連のプロジェクトに投資と経営している。Kengさんはエネルギー業界の経験から彼を世紀ピークエネルギー会社の最高経営責任者にしました。世紀ピークエネルギー会社は水力発電プロジェクトなどの再生可能エネルギー資産の建設、所有、運営に注力している。世紀峰内部で、ケンタッキーはフィリピン、香港、中国に設置されたオフィスチームの管理を手伝った。2017年、ケンタッキーは中国電気自動車メーカー創科自動車への早期投資を主宰した。この参加のため、Kengさんは、Enovate自動車、充電ステーション、アプリケーション開発のフィリピンの公式分売業者であるEnovate MotorsフィリピンのCEOになりました。坑さんは上海財経大学を卒業し、金融学の学士号を取得した。我々の経営経験によれば、ピットさんは取締役会に在籍する資格があると考えられています。

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カタログ表

私たちの役員と管理者は、目標業務の決定、評価、選択、および当社の初期買収取引の構築、交渉、完成に重要な役割を果たします。以下に述べるおよび“利益衝突”の項で説明することに加えて、これらの人々は、現在、我々の商業計画と同様の商業計画を実行する上場企業または空白小切手会社の責任者または付属会社ではない。私たちは、これらの個人のスキルと経験、彼らが買収機会とアイデアを獲得する集団機会、彼らの連絡先、および彼らの取引の専門知識は、彼らが実際にこれができることを保証することができないにもかかわらず、彼らを識別して買収取引を成功させることができるはずだと信じている。

将校と役員資格

私たちの管理職と取締役会は様々な指導者たちで構成されており、彼らは幅広い専門的な役割を持っている。これらのポストで、彼らは戦略と財務計画、財務報告、コンプライアンス、リスク管理、リーダーシップの発展などの核心管理技能に関する経験を得た。私たちの多くの高級管理者や取締役も他の会社の取締役会や取締役会委員会に在任した経験があり、会社の管理実践と傾向を理解することは、異なる業務の流れ、挑戦と戦略を理解するのに役立つ。また、我々の上級管理者や取締役は、彼らに価値を持たせる他の経験、資産を管理·投資したり、業務合併の整備を促進したりしている。

我々は，我々の上級職員や取締役とともに，上記の特質，および以下に述べる上級職員や取締役会メンバーのリーダーシップや他の経験を信じて，買収取引の目標達成に役立つ様々な観点と判断を提供してくれた。

取締役会委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会。各委員会は以下に述べるように、私たちの取締役会が承認した定款に基づいて運営されるだろう。ナスダック規則と取引所法第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は、段階的規則と限られた例外を除いて、独立取締役のみで構成され、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。

監査委員会

監査委員会は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)条に基づいて設立され、会社の独立会計士の採用を担当し、彼らの独立性及び業績を審査する。会社の会計及び財務報告手続及びその財務諸表の完全性、会社財務諸表の監査及び会社独立監査師の任命、報酬、資格、独立性及び業績、会社が法律及び法規の要求を遵守する場合、及び社内監査機能の履行及び財務報告の内部統制を担当する。監査委員会は2021年の間に正式な会議を開催しなかった。会社には関連業務や従業員がいないため、月次報告および必要な書面承認に依存している。

審査委員会のメンバーは張天、楊康、朱立群及び坑であり、取締役の上場基準により、彼などはすべて独立ナスダックである。楊剛朱幼麟は監査委員会の議長である。取締役会は、朱永康が米国証券取引委員会規則と規定で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合すると認定した。

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カタログ表

指名委員会

指名委員会は取締役会に指名された人を監督選抜する責任がある。具体的には、指名委員会は取締役会の規模と構成について取締役会に提案し、取締役指名手続きを策定し、候補者を選別·推薦して取締役会に入る。指名委員会は毎年取締役会に取締役会メンバーに必要ないくつかの資格と特徴を推薦し、取締役会の承認に供する。また、指名委員会は、取締役会全体とその個別メンバーの業績に関する定期的な評価プログラムを設置して管理している。指名委員会は、1人の人が委員会のメンバーになる資格があるかどうかを評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実さ、専門精神に関する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない。指名委員会は2021年に何の会議も開かれなかった。

委員会のメンバーを張田章、永康ジョセフ·朱、ブライアン·ピットに指名し、取締役の上場基準によると、それぞれ独立したナスダックである。ヤン·ジョセフ·パトリックは委員会議長に指名された。

報酬委員会

給与委員会は毎年、当社の高級管理者の報酬に関連する会社の目標と目標を検討し、このような目標と目的に基づいて高級管理者の表現を評価し、このような評価決定及び上級管理者の報酬レベルに基づいて、既存或いは提案された従業員福祉計画を承認、不承認、修正或いは終了することについて取締役会に提案し、非CEO及び非CFO報酬について取締役会に提案し、会社の奨励的な報酬計画及び持分計画を管理する。賠償委員会は、それが適切だと思う場合、その任意の責任をグループ委員会に転任することを自ら決定する権利がある。会社の最高経営責任者は、その報酬に対する報酬委員会の投票や審議に出席してはならない。その会社の幹部は彼ら自身の給料に参加しないことを提案した。当社および報酬委員会は、役員または役員の報酬金額または形式を決定または提案するために、いかなる報酬コンサルタントも招聘していません。賠償委員会は2021年に会議を開催しなかった。

それにもかかわらず、上述したように、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、我々の取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含む任意の形態の補償を、発見者、相談費、または他の同様の費用を含む任意の既存株主に支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

報酬委員会のメンバーは張田章、永康ジョセフ、ジュリー群およびピットさんで、役員の上場基準によると、彼らはそれぞれ独立ナスダックである。楊剛朱幼麟は報酬委員会の議長である。

利益の衝突

英領バージン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

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上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、その取締役が履行している会社に関連する同じ機能を実行する一般的な知識、技能および経験、およびその取締役が所有する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる。

私たちの各保証人、取締役および上級職員は現在、および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、当該エンティティに買収機会を提供することを義務化するか、またはそのエンティティに買収機会を提供することを要求される。したがって、英領バージン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守した上で、もし私たちの任意の高級職員または取締役が、ある買収機会が彼または彼女が現在の受託責任または契約義務を持っていた実体に適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、当該エンティティにその買収機会を提供し、そのエンティティがその機会を拒否した場合にのみ、この買収機会を提供する必要がある。私たちが改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則は、英領バージン諸島の法律によって負担される信頼された責任に支配されている場合、吾等は、任意の主管者又は取締役に提供される任意の会社の機会における権益を放棄し、当該等の機会が取締役又は当社主管者としてのみ当該者に明確に提供されない限り、当該機会は、吾等が法律及び契約上許可されたものであり、そうでなければ、吾等はその機会を合理的に追求するであろう。しかし、私たち取締役や上級管理職のいかなる受託責任や契約義務が、私たちの業務統合を達成する能力を実質的に弱めるとは思いません。

私たちの保証人、高級管理者、取締役は、他の特殊な目的で会社を買収する保証人、高級管理者または取締役になる可能性があります。それにもかかわらず、同社などの高級社員や取締役は、私たちに予め存在する受託責任を負い続けるため、その後加入した任意の特別な目的で会社を買収することを優先します。潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

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カタログ表

このような葛藤は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない。

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カタログ表

したがって、複数の業務関連があるため、我々の上級管理者や取締役には類似した法的義務があり、上記基準に適合したビジネス機会を複数のエンティティに示すことが可能である。次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

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カタログ表

任意の業務合併に必要な投票については、我々のすべての既存株主は、我々のすべての上級管理者及び取締役を含み、任意の提案された業務合併に賛成票を投じ、それぞれの内部株式及び非公開株式を支持することに同意した。さらに、彼らは、最初の公募前に買収された普通株式に関するそれぞれの清算分配に参加する権利を放棄することに同意する。しかし、もし彼が初めて公開募集あるいは公開市場で普通株を購入することに等しい場合、彼らは当該等の株式に関するいかなる清算分配に参加する権利があるが、私たちの初歩的な業務合併或いは改訂及び業務合併前の活動に関する改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款の細則を完成することによって、当該等の株式を転換することに同意した(あるいは任意の買収要項でその株式を売却する)。

吾らと吾などの任意の高級社員及び取締役又はそのそれぞれの連合会社との間で行われている及び将来行われているすべての取引は、吾等に有利であると考えられる条項に従って行われ、非連合第三者が提供する条項に劣らない。このような取引は、私たちの監査委員会と、私たちの興味のない大多数の“独立”取締役、または取引に利益のない取締役会メンバーの承認を事前に得る必要があり、両方の場合、彼らは私たちの弁護士や独立した法律顧問に触れることができ、費用は私たちが負担します。私たちの監査委員会と私たちの大多数の公正な“独立”役員が認定しない限り、私たちはこのような取引の条項が私たちに提供してくれた取引条項よりも有利ではありません。

利益衝突をさらに最小限にするために、吾らは、吾らが(I)独立投資銀行会社の意見を得ていない限り、吾等のいかなる上級職員、取締役又は初期株主との関連のあるエンティティとの予備業務統合を完了しないことに同意しており、財務的観点からは、業務合併は吾等の非関連株主に対して公平であり、(Ii)当社の利害関係のない独立取締役(当時あり)の多くの承認を得ていると考えられる。さらに、いずれの場合も、私たちの初期株主、上級管理者、取締役、特別顧問、またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちの初期業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスも、発見者費、相談料、または他の同様の補償を受けることはありません。

道徳的規則

適用された連邦証券法によると、私たちは、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される行動基準と道徳的基準を採択しました。道徳基準は我々の業務の各方面を管理する業務と倫理原則を法典に編成する。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、われわれの役員、取締役及び実益が、われわれのある登録種別株式証券の10%を超える者に、初期持分報告及び普通株及びその他の持分証券所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、当該報告者によって提出されたすべての第16(A)条の表の写しを提供しなければならない。

私たちに提出されたこのような表の審査と特定の報告者の書面陳述だけに基づいて、私たちは、私たちの役員、取締役、および10%以上の実益所有者に適用されるすべての届出要求が2021年の間にタイムリーに提出されたと信じています。

プロジェクト11.役員報酬

雇用協定

私たちは私たちの幹部と何の雇用協定も締結しておらず、何の合意も達成されておらず、雇用終了時に福祉を提供している。

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カタログ表

役員と役員の報酬

私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた幹部は一人もいない。業務統合を完了する前に、私たちの任意の既存株主、私たちの取締役またはそれらのそれぞれの関連会社、または彼らが業務統合を完了するために提供するいかなるサービスも、人を探すこと、相談すること、または他の同様の費用を含む、私たちの既存の株主にいかなる形態の補償も支払わない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。これらの自己負担費用の金額に制限はなく、私たちの取締役会や監査委員会(返済を要求する可能性のある人を含む)や管轄権のある裁判所(このような返済に疑問が提起された場合)を除いて、誰もこれらの費用の合理性を審査しない。

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

次の表は、2022年4月15日現在、以下の者が実益所有する普通株式数を示している：(I)発行された普通株式のうち5%を超える実益所有者、(Ii)私たちの各上級管理者と取締役、および(Iii)私たちのすべての上級管理者と取締役をグループとする。2022年4月15日現在、1，730，000株の普通株を発行·発行しています。

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。私募配給権は2022年4月15日から60日間両替できないため、下表は私募配給権を行使する際に発行可能ないかなる普通株の実益所有権記録にも反映されていない。

初公募完了後の私たちの運営資金需要を満たすために、私たちの初期株主、高級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、いつでも、またはいつでも資金を貸してくれることができ、金額は彼らが自分で合理的に決定することができます。この等融資は無利子，無担保であり，初回公募終了や会社が初回公募を行わない日(早い者を基準)に満期とすることを決定した。これらの融資はIPO終了時に信託口座に保有されていない500，000ドルの発行収益から返済される。

私たちの保証人と私たちの幹部と役員は、連邦証券法で定義されている私たちの“発起人”とみなされている。

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カタログ表

項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

2021年1月、私たちの保険者は1，437，500株の方正株を購入し、総購入価格は25，001ドルで、1株当たり約0.017ドルだった。当社の保証人は、初公募後に発行済み株式と発行済み株式の20%を所有し(IPOで単位を購入せず、私募株式や代表株式を含まないと仮定します)、最初の業務統合前に私たちのすべての取締役を選出する権利があります。

我々の保証人は，単位あたり10.00ドルで合計270，000単位(または292，500単位，超過配給選択権がすべて行使された場合)を私募で購入することに同意し，その私募はIPO終了時に同時に終了する.本募集説明書で述べたことを除いて、各私募単位はIPOで販売されている単位と同じである。いくつかの限られた例外状況を除いて、私募株式、私募株式証及び私募配給権(私募株式証の行使及び私募配給権の転換時に発行可能なA類普通株を含む)は譲渡、譲渡又は売却してはならず、吾等が予備業務合併を完了してから30日以内である。創設者株式、私募株式、私募株式証または私募配給権については、信託口座に償還権や清算割当はなく、割り当てられた12ヶ月以内に業務統合を完了していない場合(業務合併完了期間を全期間に延長する場合、IPO終了から最大18ヶ月)、これらの権利は一文の価値もない。あなたはこのような延期投票やあなたの株を償還することができないだろう。

初公募完了後の私たちの運営資金需要を満たすために、私たちの初期株主、高級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、いつでも、またはいつでも資金を貸してくれることができ、金額は彼らが自分で合理的に決定することができます。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。この等融資は無利子，無担保であり，初回公募終了や会社が初回公募を行わない日(早い者を基準)に満期とすることを決定した。これらの融資はIPO終了時に信託口座に保有されていない500，000ドルの発行収益から返済される。

初公募当日に発行および発行されたインサイダー株式保有者，および個人単位(およびすべての関連証券)の保有者，および吾らの初期株主，上級管理者，取締役またはその関連会社が吾等に提供する運営資金ローンを支払うために発行する可能性のある任意の証券の所持者は，初公募発効日前または当日に署名される協定により，登録権を有することになる。これらの証券の大多数の保有者は、最大3つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。私たちに提供された運営資金ローンを償還するために発行された民間単位または証券の所有者の大部分は、業務合併後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者は，我々が業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

開始者費用、相談料、または他の同様の補償を含む、事業合併前または業務合併に関連する任意の形態の補償または費用は、最初の公募前に私たちの普通株を所有する任意の初期株主、高級管理者または取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社には支払われないだろう(取引タイプにかかわらず)。

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カタログ表

私たちの初期業務統合が完了する前または私たちの初期業務合併に関連するサービスでは、保険者、上級管理者または取締役、私たちまたは彼らの関連会社に探し人費用、精算または現金支払いを支払うことはありませんが、以下の支払いは除外します：(I)保証人が提供してくれた合計200，000ドルのローンを返済して、発行に関連する費用と組織費用を支払います。(Ii)毎月吾等の保険者の連属会社に合計10，000元の事務空間、行政及び支援サービス費用を支払う；(Iii)識別、調査及び予備業務合併の完了に関する自己支出の返済、及び(Iv)吾等の保険者又は吾等の保証人による共同経営会社又はいくつかの高級管理者及び取締役が行う予定の初期業務合併の取引費用を支払うために貸し出した融資を償還することは、ローンに関する条項はまだ確定されておらず、関連する書面協定にも署名されていない。貸手は、1単位当たり10.00ドルの価格で1，150，000ドルまでのこのようなローンを単位に変換することを選択することができる。この等金は，初回公募及び非信託口座が保有する私募先の売却による純額で支払うことができるか，初期業務統合を完了した後，吾等に発行された信託口座から得られた金のうちのいずれかから支払うことができる。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

吾らと吾などの任意の高級社員及び取締役又はそのそれぞれの連合会社との間で行われている及び将来行われているすべての取引は、吾等に有利であると考えられる条項に従って行われ、非連合第三者が提供する条項に劣らない。このような取引は、いかなる賠償の支払いも含めて、私たちのほとんどの興味のない“独立”取締役(もし私たちがいる場合)または取引と利害関係のない取締役会のメンバーの承認を事前に得る必要があり、両方の場合、彼らは私たちの弁護士または独立した法律顧問に触れることができ、費用は私たちが負担することができる。私たちは、利害関係のない“独立”取締役(または、“独立”取締役がいなければ、私たちの無利益取締役)のために、そのような取引の条項が独立第三者から得られたこのような取引の条項よりも低くないことを決定しない限り、このような取引は何も行わない。

関連側政策

私たちの道徳的基準は、取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づいていない限り、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。関係者取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日付において、関連する総金額が120，000ドルを超える場合があり、(2)我々または我々の任意の子会社が参加者であり、(3)(A)取締役の任意の役員、取締役または指名された者、(B)我々普通株の実益所有者が5%を超える、または(C)(A)および(B)条に記載されている者の直系親族、直接的または間接的な重大な利益は、すでにまたは所有されるであろう(ただし、取締役になるだけで、または別のエンティティの10%未満の実益所有者を有するためではない)。人の行動や利益が彼や彼女の仕事を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合には，利益が衝突する場合がある.もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。

私たちの書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが行った関連側取引の審査と承認を担当するだろう。吾らと吾などの任意の高級社員及び取締役又はそのそれぞれの連合会社との間で行われている及び将来行われているすべての取引は、吾等に有利であると考えられる条項に従って行われ、非連合第三者が提供する条項に劣らない。このような取引は、私たちの監査委員会と、私たちの興味のない大多数の“独立”取締役、または取引に利益のない取締役会メンバーの承認を事前に得る必要があり、両方の場合、彼らは私たちの弁護士や独立した法律顧問に触れることができ、費用は私たちが負担します。私たちの監査委員会と私たちの大多数の公正な“独立”役員が認定しない限り、私たちはこのような取引の条項が私たちに提供してくれた取引条項よりも有利ではありません。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役および役員アンケートを記入することを求めています。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

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カタログ表

潜在的な利益相反をさらに減らすためには、独立した投資銀行から意見を得ない限り、私たちの初期株主と関連のあるエンティティの業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、業務合併は私たちの非関連株主に公平である。さらに、いずれの場合も、我々の任意の既存の管理者、取締役または初期株主、またはそれらに関連する任意のエンティティは、業務統合を完了する前に、または業務統合を完了するために提供されるいかなるサービスも、発見者費、相談料、または他の補償を受けることはない。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は、私たちの証券がナスダック資本市場に上場してから一年以内に、私たちは少なくとも三人の独立役員がいて、私たちの取締役会の多くのメンバーは独立していることを要求します。取締役独立性についての説明は、上記第3部第10項である取締役、役員、会社管理を参照されたい。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

公共会で料金を計算する

Marcum LLP法律事務所は、2021年1月8日(設立)から2021年12月31日まで私たちの主要な独立公認会計士事務所であった。以下にMarcum LLPに支払ったか，Marcum LLPに支払うサービス料金の概要を示す.

料金を審査するそれは.監査費用には、我々の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Marcum LLPが通常提供する規制文書に関連するサービスが含まれています。Marcum LLPは、当社の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期のForm 10-Qに含まれる財務情報、登録声明、2021年12月31日の間に米国証券取引委員会の他の必要な書類に提出して提供した専門サービスの費用総額は105，575ドルです。

監査？監査-関連費用それは.2021年12月31日までの1年間、および2021年1月8日(成立)から2021年12月31日までの間、財務会計および報告基準に関する諮問費用はMarcum LLPに支払われていない。

税金.税金それは.私たちは2021年12月31日までの年と2021年1月(開始)から2021年1月8日までの税務計画と税務提案をMarcum LLPに支払っていません。

他のすべての費用それは.2021年12月31日までの年度および2021年1月8日(開始)から2021年12月31日までの間，Marcum LLPに他のサービス料金を支払っていない.

サービスの事前承認

私たちの監査委員会は2021年の作業開始時にまだ設立されていないため、監査委員会はこれらのすべてのサービスが私たちの取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のすべてのサービスを事前に承認することはできません。監査委員会が設立された後のすべてのサービスは監査委員会の承認を受けた。

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カタログ表

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

以下は本報告書とともに提出された証拠である。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、米国証券取引委員会のウェブサイトSec.govから得ることができる。

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カタログ表

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カタログ表

サイン

1934年“取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。

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本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

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カタログ表

モデル性能買収会社。

財務諸表索引

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F-1

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

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当社の株主および取締役会へ

モデルの業績が会社を買収する。

財務諸表のいくつかの見方

Model Performance Acquisition Corp.(“貴社”)2021年12月31日までの貸借対照表、2021年1月8日(成立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主権益(損失)とキャッシュフロー変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。これらの財務諸表は，すべての重要な面で会社の2021年12月31日までの財務状況と，2021年1月8日(設立当初)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社が2022年4月7日の営業終了前に業務合併を完了できなかった場合、当社はすべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。同社の資本資源には限りがあり、合理的な期間を維持するための追加資金が必要であり、この時期は財務諸表発表日から1年と考えられている。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Marcum LLP

馬ゴム法律事務所

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

テキサス州ヒューストン
April 15, 2022

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F-2

カタログ表

モデル性能買収会社。

貸借対照表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-3

カタログ表

モデル性能買収会社。

運営説明書

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-4

カタログ表

モデル性能買収会社。

株主権益変動表

2021年1月8日から2021年12月31日まで

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-5

カタログ表

モデル性能買収会社。

現金フロー表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-6

カタログ表

モデル性能買収会社。

財務諸表付記

F-7

カタログ表

F-8

カタログ表

F-9

カタログ表

F-10

カタログ表

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F-11

カタログ表

F-12

カタログ表