カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末までJune 30, 2021あるいは…

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☐  違います。 ☒

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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2021年8月23日までに5,750,000普通株の発行と発行は、1株当たり額面がありません。

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カタログ

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モデル性能買収会社。

簡明貸借対照表

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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モデル性能買収会社。

監査されていない業務簡明報告書

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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モデル性能買収会社。

監査されていない株主権益変動簡明報告書(損失)

2021年6月30日までの3ヶ月

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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モデル性能買収会社。

監査されていない株主権益変動簡明報告書(損失)

2021年1月8日から2021年6月30日まで

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モデル性能買収会社。

監査されていない現金フロー表の簡略化表

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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モデル性能買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

“会社”、“MPAC”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及する場合、Edify Acquisition Corp.以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明財務諸表とその付記とともに読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-Q四半期報告書には、1933年に改正された証券法第27 A節と“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。

概要

私たちは英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社で、商業会社として、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としています。吾らはいかなる特定の業務合併目標も選択しておらず、吾などを代表していかなる業務合併目標とも実質的な協議を行う者もいない。私たちは、今回発行した収益と私募部門の私募、初期業務合併に関連する証券の売却収益、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせの現金を用いて、私たちの初期業務統合を完成させる予定です。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

企業合併協定

二零二一年八月六日、当社、ケイマン諸島は免除会社(“MMV”)、当社、MMVのいくつかの株主(それぞれ“主要株主”および合算は“主要株主”)、英領バージン諸島商業会社Model Performance Mini Corp.(“買い手”)および買い手の全資本付属会社Model Performance Mini Sub Corp.(“合併付属会社”)は合併合意(“合併付属会社”)を締結した。

合併協議で行う予定の取引が完了した後、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込む(“買収合併”)。買収合併後、合併付属会社の独立法人地位は終了するが、ケイマン諸島の法律により、MMVは引き続き合併中に残っている会社(“存続会社”)として買収し、買い手の完全子会社となる。

合併協定の条項によると、MMVの既存株主に支払われる総代償は300，000，000ドルであり、1株10.00ドルで発行された買い手が新たに発行した普通株を含むすべて株式で支払われる。買収合併が発効すると、MMVの発行済みおよび発行された普通株はログアウトされ、利息を取ることなく、買い手が一部の普通株を適用する権利を受け取ることに自動的に変換される。

我々は、2021年8月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表において、合併協定に規定されている取引についてさらに説明した。

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経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2021年6月30日まで、私たちの唯一の活動は、組織活動と初公募株の準備に必要な活動です。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。初公開後に保有する有価証券の利息収入形式で営業外収入を発生させる予定です。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の探索と完了に関する職務調査費用が発生すると予想しています。

2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は65，321ドルで、その中に127，252ドルの設立と運営コストが含まれており、私募株式証公正価値61，263ドルと信託利息収入668ドルの変化によって相殺された。

2021年1月8日から2021年6月30日までの間に、130，977ドルの結成と運営コストを含む69，046ドルの純損失が、私募株式証の公正価値変化61，263ドルと信託利息収入668ドルによって相殺された。

流動性と資本資源

2021年4月12日、Model Performance Acquisition Corp.(“当社”)は500万株(以下、“株”)のIPOを完了した。各単位は、株式普通株(“普通株”)と、1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利と、初期業務合併が完了したときに10分の1の普通株を得る権利(“権利”)とを付与する株式引受権証(“株式承認証”)の半分からなる。当社は、初公開発売の引受業者(“引受業者”)に45日間の選択権を付与し、発行価格で最大750，000単位を追加購入して超過配給を補うことができ、この選択権は2021年4月12日に行使される(“超過配給選択権”)。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、発生した毛収入は50，000，000ドルである。2021年4月15日、超過配給選択権が締め切られた。当社は単位当たり10.00ドルの価格で超過配給オプション単位を発行し、得られた金額の総額は7，500，000ドルである。2021年4月15日，超過配給オプション単位を売却するとともに，同社は他の22，500個のプライベートユニットの非公開販売を完了し，225，000ドルの毛収入が生じた。これらの私的単位は、これらの取引が公開発行に関与していないため、改正された1933年証券法第4(A)(2)条に基づいて発行された。

私募株式公開証の初公開·売却と超過配給選択権の行使後、信託口座には計58，075，000ドルが入金された。2021年6月30日現在，初公募株に関するコストを支払った後，信託口座外に814，860ドルの現金を持ち，運営資本目的に利用可能である。私たちは1，150，000ドルの引受費、2，012，500ドルの繰延引受費用、496，269ドルの他の発行コストを含む3，658，769ドルの取引コストを生成した。

2021年1月8日(設立)から2021年6月30日までの間、業務活動で使用された現金は67390ドル。純損失69，046ドルは，保険者がB類普通株の発行と引き換えに支払う結成コスト3，725ドル，信託口座に保有する有価証券の利息668ドル，株式証負債の公正価値変動61，263ドルおよび経営活動用現金59，862ドルの影響を受けている。

2021年6月30日まで、私たちは814，860ドルの現金を持っている。吾らは、信託口座以外に保有する資金を潜在的買収候補の識別及び評価、潜在目標業務の業務遂行調査、潜在目標業務のオフィス、工場又は類似地点の往復、会社文書及び潜在目標業務の重大な合意の審査、目標業務を選択した買収及びアーキテクチャ、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している。

運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができる。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。

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私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。さらに、私たちは、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、私たちの業務合併を完了した後に相当数の公開株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて私たちの業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

表外融資手配

2021年6月30日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちには長期債務、資本賃貸債務、経営賃貸債務、または長期債務はありませんが、毎月10，000ドルのオフィス空間、光熱費、秘書、行政支援費用をスポンサーに支払う協定があります。私たちは、2021年4月12日からこれらの費用を受け取り、業務合併と私たちの清算が完了する前まで、毎月これらの費用を徴収し続けます。

引受業者は、初回公募株式総収益の3.5%の繰延費用を得る権利がある、または

2，012，500ドルです。引受契約の条項によると、信託口座から保有している金額が業務合併を完了した場合、繰延費用は現金のみで引受業者に支払われる。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

株式証法的責任

同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールは授出日に公正価値によって入金され、そして各報告日に再評価され、公正価値が経営報告書に変動して報告される。派生ツール資産および負債は、貸借対照表内で流動または非流動資産に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるかどうかに依存する。

財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 470-20、転換可能債務、および他のオプションは、変換可能債券を発行して得られた資金をその株式および債務構成要素に割り当てる問題を解決した。当社は本指針を用いてA類普通株と引受権証の間にIPO得られた金を分配し、余剰法を採用して、まずIPOで得られた金を株式承認証の公正価値に分配し、その後、A類普通株を分配する。

株式承認契約に含まれるいくつかの特徴により責任処理が行われるため、当社は私募株式証を株式承認証負債として会計処理する。公共部門の株式証明書は株式とみなされ、それらは株式証の負債の定義に符合しないからである。

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1株当たり純損失

1株当たり純損失の算出方法は，純損失で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。会社は一株当たりの収益を計算する際に二段階法を採用しています。2021年6月30日に償還可能な普通株は、現在償還できず、公正な価値で償還することもできず、普通株1株当たりの基本純損失の計算から除外されている。このような株が償還された場合、信託口座収益における比例分のみに参加するからである。1株当たりの普通株の希薄損失を計算する際には、(I)初公開、(Ii)超過配給及び(Iii)私募配給に関連して発行された引受権証の影響は考慮されておらず、この等株式承認証は逆償却作用があるためである。株式承認証は合計3，032，500株A類普通株を行使できる。

当社の簡明な経営報告書には、1株当たりのA類普通株の損失を1株当たりの普通株の2種類の損失に類似した方式で報告することが含まれていますが、償還が必要かもしれません。A類普通株を償還可能な1株当たりの基本と希釈後の普通株純収入は、信託口座で稼いだ利息収入を、最初の発行以来発行されたA類普通株の償還可能な加重平均で割って算出される。償還不可能なB類普通株については，1株当たり基本と希釈後の普通株純損失は，B類普通株を償還可能な収入調整後の純損失を当期に発行された償還不可B類普通株の加重平均で割って算出した。償還不可能なB類普通株には方正株式が含まれており、これらの普通株には何の償還機能もなく、信託口座が稼いだ収入にも関与していないからである。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

より小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

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項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

私たちは、1934年の証券取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する情報を確保するために、開示制御と手続きを維持する

(2)必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に集約および報告される、(2)必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に伝達される。

2021年6月30日現在、我々の経営陣は、CEO及び最高財務官の参加の下、我々の開示制御及び手続(1934年証券取引法第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に定義されている)の有効性を評価している。我々の経営陣は，どのような制御やプログラムも，どんなに設計や操作が良好であっても，その目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできず，管理層は，可能な制御とプログラムのコスト-収益関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している.

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評価によると、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2021年6月30日までに、我々の開示統制および手続きが有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。

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第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

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第1 A項。リスク要因です

より小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

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第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。

当社が初公開した登録声明(“登録声明”)は2021年4月7日に発効を発表しました。二零二一年四月十二日に、吾らは初めて5，000，000株単位(“単位”)の初公開を完了し、単位当たり1株普通株(“普通株”)、株式承認証(“株式承認証”)の半分からなり、この株式権証(“株式承認証”)の所有者は、1株当たり11.50ドルで普通株を購入する権利と、予備業務合併が完了した後に10分の1の普通株を受け取ることができる権利(“権利”)を有する。当社は、初公開発売の引受業者(“引受業者”)に45日間の選択権を付与し、発行価格で最大750，000単位を追加購入して超過配給を補うことができ、この選択権は2021年4月12日に行使される(“超過配給選択権”)。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売されており、発生する毛収入は50，000，000ドル、発生する発売コストは約200万ドルであり、その中には約100万ドルの繰延引受手数料が含まれている。

2021年4月15日、超過配給選択権が締め切られた。当社は単位当たり10.00ドルの価格で超過配給オプション単位を発行し、得られた金額の総額は7，500，000ドルである。2021年4月15日，超過配給オプション単位を売却するとともに，同社は他の22，500個のプライベートユニットの非公開販売を完了し，225，000ドルの毛収入が生じた。これらの私的単位は、これらの取引が公開発行に関与していないため、改正された1933年証券法第4(A)(2)条に基づいて発行された。

初公開および非公開配給(超過配給選択権の行使を含む)が終了すると、初公開および非公開配給で公開株を売却した純収益のうち50，500，000ドル(1株10.00ドル)が米国に位置する信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡·信託会社が受託者を務め、現金形式で“投資会社法”第2(A)(16)条に記載されている米国“政府証券”にのみ保有または投資され、期限は180日以下である。投資会社法に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資したり

(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座の割り当てが完了するまで、我々が決定した直接米国政府国庫債務に限られる。

私たちは全部で約100万ドルの引受割引と手数料(初期業務合併完了時に支払うべき3.5%の繰延引受手数料を含まない)と、私たちの設立および初公募株に関する他のコストおよび支出は約50万ドルを支払いました。

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項目3.高級証券違約

ない。

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プロジェクト4.鉱山安全情報開示

ない。

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項目5.その他の情報

ない。

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プロジェクト6.展示品。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

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