Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 600桃樹街NE，Suite 3000 Atlanta，GA 30308-2216 routman.com 2022年11月10日米国証券取引委員会貿易·サービス部エドガアメリカ証券取引委員会会社財務事務室貿易·サービス部20549経由で連絡：ブライス·ローズとアンジェラ·ルムリーRe：優先技術ホールディングス2021年12月31日までの財政年度Form 10-Kが2022年3月16日に提出したForm 8-Kは2022年5月11日に提出され、皆様、さん：2022年第001-37872号文書：お客様優先株式会社(以下、“当社”と略す)の要求に応じて、我々は、2021年12月31日までの財政年度の10-Kフォームについて、2022年10月31日までの証券取引委員会(“委員会”)財務部門のスタッフ(“スタッフ”)からのご意見への回答を委員会に提出しました。2022年3月16日提出委員会の表格8-K(“表格10-K”)、2022年3月16日提出委員会の表格8-K(“3月表8-K”)および2022年5月11日提出委員会の表格8-K、第001-37872号文書。便宜上，我々の回答は太字，斜体のスタッフコメントの正確なテキストを先頭とした.2021年12月31日までの財政年度のForm 10−Kプロジェクト1.業務概要，3ページ1.調整後のEBITDAを非GAAP流動性指標として記述したことに注目した。添付ファイル99.1で2022年3月16日に提出された8-Kテーブルの4ページ目で、EBITDAと調整されたEBITDAを非GAAP業績測定基準として記述していることにさらに注目します。一貫性を維持するためにあなたの開示を修正してください。返事：

米国証券取引委員会2022年11月10日第2ページ110025275 v 2調整されたEBITDAは、会社が3月に提出した8-K表で非GAAP業績測定基準として適切に記述されている。会社の10−K表年次報告の“第1項.業務である会社概況”の節では，流動資金測定基準とすることは意図していない。そこで，スタッフの意見に応えるために，我々の将来の文書では，表10−Kにおける調整後EBITDAに関する検討の代わりに，公認会計基準業績評価基準である営業収入を用いる。2.S-K規定第10(E)項およびG条例第10(E)項によって要求される開示を提供してください。それは、あなたが提案した非GAAP計量である調整後EBITDAに関連しています。応答：会社は、当社のForm 10-K年次報告書やForm 10-Q四半期報告書に非GAAP業績測定基準を含まないでしょう。したがって、ルールS−KおよびルールG 10(E)項で要求される開示は、これらの将来の出願には適用されないであろう。しかし、同社がForm 8-Kで投資家に提出したプレスリリースには、いくつかの非GAAP業績測定基準(すなわち、毛利益、毛金利、EBITDA、および調整されたEBITDA)が含まれていることは確かである。これらの非GAAP対策に関連するS−Kルール第10(E)項およびGルールにおける要求される開示が含まれる。当社は、将来提出される文書において、毛利と毛利に関する開示をさらに強化する(質問4に対する我々の応答でさらに説明したように)。項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析流動性と資本資源長期債務、34ページ3.債務合意における総純レバー率契約は、総合調整後EBITDAを分母として使用していることに注目します。前の書類では, 債務協定および関連契約は、投資家があなたの財務状況および/または流動性を理解するために重要な意味を持つと決定されました。したがって、最近の期間と各入金項目との実際の総純資産率契約計算(公認会計基準金額との入金)、それらの性質、およびそれらの派生方法を提供する。開示はまた、条約の遵守または遵守があなたの財務状況および流動性に実際的または合理的に可能な影響を含む。必要な開示を含むためにこの開示を削除したり修正したりする理由を教えてください。“非公認会計基準財務措置コンプライアンスおよび開示説明”の質問102.09を参照してください。同様に、10-Qおよび8-Kフォームでのあなたの開示を修正します。

米国証券取引委員会は2022年11月10日第3ページ110025275 v 2に応答した：2021年4月27日、会社は以前の債務協定に代わる新たな信用と保証協定(“新債務協定”)を締結した。本新債務協定によると、最高総純レバレッジ率(“財務契約”)は弾性契約であり、循環信用手配(“振込”)の未返済残高が限度額の35%を超えた場合にのみ適用される。また、財務条約は改革者にのみ適用され、定期融資に関する財務条約はない。財務契約は、Revolverの未返済残高が1，500万ドル(すなわち、利用可能限度額4，000万ドルの37.5%)であるため、2021年12月31日に適用される。しかし，Revolverの未返済残高が減少し続け，総純レバー率が新債務プロトコルが規定する所定の上限内に維持されていることを考慮すると，この契約は債務合意の重要な条項とはみなされなくなり，総純レバー率の計算に関する開示は削除された。2022年5月11日に提出されたタブ8-K添付ファイル99.1非GAAP財務測定基準、2ページ4ページです。毛利と毛利金利を非GAAP測定基準として指定していることに注目します。リストされている毛利と毛利金利は相応の公認会計基準毛利と毛利利率とどのように違うのか教えてください。応答：GAAPは毛利益を収入から収入コストを引くと定義する, また、創設、長期、無形資産に関する収入コスト、減価償却、償却費用が含まれている。私たちは毛利を収入から収入コストを引く(減価償却や償却を含まない)と定義する。この測定基準は公認会計基準の毛利に対する定義とは異なり、私たちは創設、長期、無形資産に関連する減価償却と償却費用の影響を含まないので、これらの資産は非現金費用を代表する。私たちはこの測定基準を使って営業利益率とコスト管理の有効性を評価する。従業員の意見に応えるために、私たちの開示を強化するために、将来のファイルを更新します：·これらの測定基準を毛利(非GAAP)と利回り(Non-GAAP)と表記する·この2つの非GAAP測定基準とGAAP毛利およびGAAP毛利金利のテーブルとのペアリングを含む。·収入ラインのコストを“収入コスト(減価償却や償却を除く)”に更新する

米国証券取引委員会2022年11月10日第4ページ110025275 v 2これらの最新開示は、PRTHが2022年11月10日にForm 8-K形式で提出した2022年9月30日までの四半期収益プレスリリースに含まれている。私たちは職員たちのタイムリーな論評に感謝し、この問題についてあなたと協力することを期待しています。これらのファイルおよびこの手紙に関する任意のさらなる問題を、スタッフに直接(404)885-3721以下の署名者に送信してください。ありがとうございます。/s/ジェームズ·スティーブンスジェームズ·スティーブンス