第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-266465

株式募集定款副刊第5号

(2022年8月8日の目論見書参照)

ProFrac Holding Corp

最大1，545，575株A類普通株

本目論見書は2022年8月8日の目論見書(目論見書)を補足したものであり、目論見書は我々のbrにおける登録声明の一部であるForm S-1 (No. 333-266465). This現在、目論見書の情報を更新して補充するために、目論見書付録を提出し、 は、2023年1月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(現在報告)第8.01項に含まれる情報を含む。したがって、現在の報告書の関連 項を本願明細書の付録に添付しました

株式募集説明書と本募集説明書の付録は、目論見書で決定された売却株主(売却株主)またはその許可譲渡者が最大1，545，575株のProFrac Holding Corp.A類普通株の場合に関連し、ProFrac Holding Corp.はデラウェア州会社である。私たちはA種類の普通株を売却した株主から何の収益も得ません

本募集説明書(Br)は、目論見書中の情報を更新および補完し、目論見書なしでは不完全であり、目論見書と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書 は、目論見書と一緒に読まなければならない。もし、目論見書中の情報が本募集説明書補足材料中の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書補充材料中の情報を基準としなければならない

私たちのA類普通株と公共株式証はナスダック全世界精選市場に上場しています。コードは：ACDC株とACDCWです。私たちのA類普通株と公共権証は2023年1月4日にナスダック世界精選市場で最後に発表された販売価格はそれぞれ1株21.14ドルと1株当たり0.03ドルです

A類普通株に投資することにはリスクがある。参照してくださいリスク要因？目論見書の36ページから読んで、A類普通株を購入する前に考慮すべき要素がわかりました

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2023年1月4日です

当面の報告

項目8.01

他のイベントです

Rev Energy Holdings LLCを買収します

ProFracが2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書に開示されているように，2022年12月23日，ProFrac II LLCとProFrac II LLC，Rev，Jason Kuzov，個人(Jo Kuzov)，Micell Winnick， 個人(WINNICK Y)，Buffalo Creek，LLC，アイダホ州有限責任会社(Buffalo Creek，およびKuzovとWinnickからなるコロラド州有限責任会社)とBCKW LLC(コロラド有限責任会社)が会員権益購入協定を締結した。これにより，ProFrac II LLCはRev SellersからRev発行と未償還の会員権益の100%(Rev 買収)を購入することに同意した

2022年12月30日、ProFrac II LLCはREVの買収を完了した。Rev買収の総買収価格は1.4億ドルであり，(I)ProFrac B類普通株のいくつかの株式を含み，1株当たり額面0.01ドル，7，000万ドルに相当し，(Ii)はProFrac II LLC(Rev Note)がRev Sellers代表に支払う保証 手形形式で約3，900万ドル，(Iii)約2，550万ドルの現金，および(Iv)約550万ドルの債務を負担する.現金の一部 の対価格は、ある慣例的な決済後の調整に依存します。会員権益購入協定では，2023年に何らかのEBITDAによる業績目標を達成すれば，最高2000万ドルの収益支払いが得られることも規定されている

REV手形の利息年利率は2.25%であり、(I)2025年6月30日および(Ii)その条項および条件に基づいて満期およびすべての金に対応する日(早い者を基準)に満期になります。REV手形はProFrac II LLCのREVにおける持分およびREVとその完全子会社，コロラド州有限責任会社REV Energy Services，LLCのほとんどの資産を担保としている

Br}Producers Services Holdings LLCを買収する

ProFrac II LLCは2023年1月3日、ProFrac II LLCと証券購入契約を締結し、ProFrac II LLCはProFrac Service Employee持分計画と信託の受託者小Thomas E.Potts，Inc.，オハイオ州の会社(販売会社)およびProducers Service Holdings LLC(デラウェア州の有限責任会社)として証券購入契約を締結し、この協定によると、ProFrac II LLCは、売り手からProFrac II LLCが発行され、返済されていない会員権益の100%を購入することに同意した(この取引などは、証券購入契約が共同で想定されているProducers買収である)

証券購入契約を締結した後、ProFrac II LLCは2023年1月3日にProducersへの買収を完了し、総取引金額は約3，500万ドルであり、その約半分はProFrac A類普通株の株式で支払い、1株当たり額面0.01ドル、残りの部分は現金と債務で負担する。一部の現金の価格は慣例に従って決済後に何らかの調整をしなければなりません