アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K/A

(第1号修正案)

(タグ 一)

2021年12月31日までの財政年度

あるいは…。

依頼 文書番号：001-41289

未来テクノロジーIIが会社を買収します。

(登録者がその定款に明記されている氏名)

(914) 316-4805

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。そうかどうか☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。そうかどうか☒

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示す。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい。☒No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐

As of March 15, 2022, 11,615,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および2,875,000B類普通株、額面0.0001ドル、それぞれ発行と発行。第2四半期末まで、非関連会社は何の証券も持っていない。

説明的説明

この10-K表第1号修正案(この表10-K/A)は、米国デラウェア州社FutureTech II Acquisition Corp.(“FutureTech II”、“私たち”、“私たち”、“登録者”または“会社”を含み、場合によっては)2021年12月31日までの年次報告書の第I部を改訂し、我々は最初に2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、私たちの保証人を開示し、FutureTech Partners II LLCは、 は1つ以上の非アメリカ人によって制御されているため、アメリカ外国投資委員会の規則と規定によると、“外国人”を構成する可能性があります。 したがって、初期業務統合を完了する可能性のある潜在的な目標プールは限られている可能性があります。最初に提出された文書 は、政府が初期業務統合を審査するのに要する時間または初期業務統合を禁止する決定 を開示するために修正されており、初期業務統合の完了を阻止する可能性があり、CFIUS審査を受けた場合の清算を要求する。

また、改正された1934年の証券取引法第12 b-15条の規則によると、本10-K/A表は、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第302節と906節の要求に従って、添付ファイル31.1、31.2、32.1、32.2に最高経営責任者と最高財務官が発行した新たな証明が含まれている。

本10−K/Aテーブルに規定されている を除いて、本10−K/Aテーブルは、元のファイル中の他の情報を修正または更新しない。ここで具体的に修正および再記述された情報に加えて、本10−K/Aテーブルは、2022年3月31日(最初に出願が提出された日)後に発生したイベントを反映しておらず、後続のイベントの影響を受けている可能性のある開示も修正または更新しない。したがって、本10-K/A表は、元の届出文書および元の届出文書の後に米国証券取引委員会に提出された文書と一緒に読まなければならない。

前向き陳述に関する警告的説明

本年度報告書には、“1995年個人証券訴訟改革法”の安全港条項に拘束された前向き陳述を構成する陳述が含まれている。非歴史的陳述は展望性陳述に属し、1933年証券法27 A節と1934年証券取引法第21 E節の意味に符合する。本年度報告書のいくつかの陳述は、未来のイベントまたは私たちの未来の業績または将来の財務状況に関連するので、前向きな陳述に属する。これらの前向きな陳述は歴史的事実ではなく、私たちの会社、私たちの業界、私たちの信念、および私たちの仮説に対する現在の予想、推定、および予測に基づいている。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む任意の説明は、未来のイベントまたは状況を言及する予測、予測、または他の説明であり、前向き陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告における前向き 陳述は、例えば、以下の記載を含むことができる

本年度報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述の明示的または暗示と大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確定要素は、本年度報告書の“リスク要因”と題する節で説明された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、 実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が を要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で を更新または修正する義務を負わない。

我々 は，“期待”，“信じる”，“予想”，“予定”，“求める”，“br}”計画，“見積もり”，“目標”などの語彙および類似した表現を用いて前向き陳述を認識する.本年度報告書に含まれる展望的陳述はリスクと不確実な要素に関するものだ。いかなる理由でも、私たちの実際の結果は、“第I部分である第1 A項”に記載されている要素を含む、前向き陳述における示唆または表現の結果と大きく異なる可能性がある。本年度報告書の“リスク要因”。

これらの前向き表現に基づく仮説は合理的であると考えられるが，これらの仮定のいずれも不正確であることが証明されている可能性があるため，これらの仮定に基づく前向き表現も不正確である可能性がある.重要な仮定 は、私たちが新しい融資と投資を開始する能力、一定の利益率と利益レベル、および追加資本の利用可能性 を含む。これらおよび他の不確実性を考慮して、本年度報告書に予測または展望的陳述を加えることは、私たちの計画および目標が達成される代表とみなされてはならない。

我々の本年度報告に含まれる前向き記述は，本年度報告の発表日に得られた情報に基づいており，このような前向き記述を更新する義務は負わない.本年度報告書の任意のbr前向き声明を修正または更新する義務はありませんが、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、私たちが直接あなたに行う可能性のある任意の他の開示を参考にするか、またはForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告 を含む、我々が将来的に証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する可能性のある報告書を参照することをお勧めします。

リスクファクターの概要

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。“リスク要因”というタイトルの節に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生し、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、 あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。このようなリスクには限定されません

我々のbr}公衆株主は，我々が提案した初期業務統合に投票する機会がない可能性があり，これは，我々の大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても 我々の初期業務統合を完了する可能性があることを意味する.

我々のbr}公衆株主は，我々が提案した初期業務統合に投票する機会がない可能性があり，これは，我々の大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても 我々の初期業務統合を完了する可能性があることを意味する.

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与えるあなたの唯一の機会は、初期業務合併に対する株主の承認を求めない限り、あなたのbr権利を行使して私たちからあなたの株を現金で償還することに限定されます。

我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の公衆株主がどのように投票しても、我々の初期株主は、このような初期業務統合に賛成票を投じることに同意した。

私たちの公衆株主が株を償還して現金と交換する能力は、私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を持たない可能性があり、目標会社と初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

我々の業務統合の検索や，我々が最終的に業務統合を完了した任意の目標業務は，継続的に発生する新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の深刻な悪影響を受ける可能性がある.

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの保証人、取締役、高級管理者およびその付属会社は、公衆株主から株式を購入するか、株式を承認するかを選択することができ、これは、提案された初期業務合併に対する投票に影響を与え、私たちA類普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

株主が私たちの最初の業務合併に関する私たちが公開株を償還する通知を受けなかった場合、あるいはbrがその株式引受手続きを遵守できなかった場合、その株は償還することができません。

私たちは、信託口座に保有している資金をその中の証券に投資してマイナス金利を受ける可能性があり、これは信託資産の価値 を低下させる可能性があり、国民株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある。

あなたのbrは、いくつかの限られた場合を除いて、信託口座内の資金に対していかなる権利または利益も持たないだろう。そのため、あなたのbr投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証の売却を余儀なくされ、損失が出るかもしれません。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが私たちの初期業務統合を完了できなければ、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

今回発行された純収益および売却が信託口座に保有されていない配給単位が、少なくとも今後12(12)ヶ月(または最大18(18)ヶ月)以内に運営されるのに十分でない場合、私たちは最初の業務 を完成させることができない可能性があり、この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回る場合があり、私たちの株式証明書は満期になるかもしれない。

私たちの管理チームやその付属会社のメンバーの過去の表現は、私たちへの投資の未来表現を表していないかもしれません。

我々のスポンサーであるFutureTech Partners II LLCは非アメリカ人がコントロールしており，中国の非アメリカ人と密接に関連している。同様に、このような初期業務合併は、米国外国投資規制や米国政府機関(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))の審査を受ける可能性があり、最終的には禁止される可能性があるため、米国ターゲット会社との初期業務統合が完了できない可能性がある。

Adestus パートナー、有限責任会社

ニュージャージー州海

PCAOB 第3686号

第 部分I

第 項1.業務

本年度報告Form 10−K(“Form 10−K”)では，“会社”と“私たち”，“私たち”と“私たち”に言及し，FutureTech II買収に言及した。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年8月19日にデラウェア州に登録設立されました。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または1つまたは複数の業務と同様の業務合併 (“業務合併”)を行うことである。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。

潜在的な目標業務を決定する努力は、現在、破壊的技術分野の米国会社を買収する機会、例えば人工知能、br}または人工知能、ロボットプロセス自動化またはロボット、および任意の他の関連技術革新市場に集中することを意図しているが、特定の業界または地理的位置に限定されない。私たちは中国(香港とマカオを含む)の主要業務の実体と最初のbr業務の合併をしません。どのビジネス業界や部門でも買収機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの管理チームが技術業界でビジネスを探し、買収し、管理する独自の能力を利用するつもりです。

私たちの管理チームは最高経営責任者兼取締役会長の王玉権が指導します。王玉権はニューヨークのハードウェア技術投資家である。Mr.Wangは海銀資本の創始パートナーであり、この基金は2008年に設立され、世界規模で新技術に投資することに集中している。今まで、海銀資本はすでに全世界範囲内でハードウェアを基礎とする科学技術会社に投資し、その中で人工知能とロボット技術は重点投資分野である。海銀資本のポートフォリオ会社はHanson RoboticsとRobotics会社を含み、Hanson Roboticsは人工知能 とRobotics会社であり、社交知能、人類に類似した機械を創造して人類の生活の質を豊かにすることに力を入れている；Soft Robotics は独自のソフトロボットグリップと人工知能を用いて自動化手形設備を設計と製造する会社であり、br}は食品加工、消費品生産と物流などの業界における物品の把持に関する問題を解決した。投資家になるまでMr.Wang はコンサルティング分野で20年間の経験を持ち，Frost&Sullivan(中国 支社)の創始者，初代会長，首席コンサルタントである。また、Mr.Wangはよく科学技術傾向などの話題で講演を行い、道徳プラットフォーム(中国のオンライン教育課程プロバイダ)とトップ(過去数年の中国のリードニュース応用の一つ)で特別テーマ報道を行った。Mr.Wang は世界の技術トレンドに関する記事を発表し、2017年以来、毎年4時間の技術レビュー番組“マッピンググローバル革新”を発売しており、毎年、現場の視聴者や多くのオンラインフォロワーを集めている。Mr.Wangはグローバル革新に関する4つの本を書いた：モジュール化革新、無形の傾向、業界洞察マニュアル、不可欠な中国, これはMr.Wangの最新作である(これらの作品のタイトルはすべて近似翻訳である)。Mr.Wangは，国境を越えた協力が将来のグローバル革新に重要であると考え，2016年に革新地図を創設し，国境を越えたビジネスと文化交流を促進する会社，特に米国と中国との交流である。Mr.Wangは現在ジョージ·H·W·ブッシュ米中国財団顧問を務めている。Mr.Wangは北京師範大学で生物学学士号を取得した。

同社のスポンサーはデラウェア州の有限責任会社FutureTech Partners II LLC(“スポンサー”)である。会社初公募株の登録声明は2022年2月14日に発効を発表した。当社は2022年2月18日に10，000，000単位(“単位”の初公開を完了し、発売単位に含まれるA類普通株については“公開発売株式”)、1株10.00ドル、得られた毛収入は100，000，000ドル(“初公開発売”)となった。同社は引受業者に45日間の選択権を付与し、超過配給(あれば)を補うために、初回公開価格で最大1，500，000単位を追加購入することができる。

また、発売完了に伴い、当社は保証人への方向性増発合わせて467，575単位(“配給単位”)を完成させ、1販売単位あたりの価格は10.00ドル、総収益は4，675，750ドル(“指向性増発”)となった。

その後、2022年2月18日に、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、追加 単位の発行と販売(“超過配給選択権単位”)を完成した。同社は1単位あたり10.00ドルで1，500，000単位を発行し，総収益は1，500，000ドルであった。2022年2月18日、超過配給オプション単位を売却するとともに、当社は他の52，500個の配給単位の私的販売を完了し、525，000ドルの総収益が生じた。 配給単位は改正された1933年証券法第4(A)(2)節に基づいて発行され、取引は 公開に触れないためである。

合計117，300，000ドルで、株式発行収益と2022年2月18日に終了した私募収益を含み、引受手数料、割引、発行費用を差し引いた後、会社の公衆株主利益 のために設立された信託口座に入金されます。

私たちのビジネス戦略

人工知能(“AI”)やロボット分野は急速に発展しており，今後数年で大幅な増加を経験すると信じている.人工知能とロボット技術は社会生産力を高める潜在力があり、人類の生活に破壊的な変化をもたらし、より安全な仕事、より手頃な製品とサービス、より知能とより友好的なインフラ、新市場とより多くの新興の雇用機会 をもたらす。AIとRoboticsは完全に商業化されており、すべての産業に深刻な変化をもたらしている。科学技術会社がこれらの需要を満たす機会は現在のように大きくなったことはなく、私たちはこの傾向が引き続き世界的に顕著な価値を生むと信じている。

人工知能

私たちは私たちがデジタル時代に生きていて、この時代に人工知能が私たちの生活を再構築すると信じている。科学技術大手が誘導した持続的な研究と革新は先進的な人工知能技術の自動車、医療保健、小売、金融と製造などの業界の垂直分野での採用を推進している。

世界の人工知能(AI)ソフトウェア市場は今後数年で急速に増加し，2025年には約1260億ドルに達すると予想されている。人工知能の発展は自動車運転、知的都市、モノのインターネット、ロボットなど様々な業界の成長を促進すると信じている。人工知能への投資も急速に増加している。IDCのデータによると、世界の人工知能への投資 は2020年の約501億ドルから2024年の約1100億ドルに増加すると予想されている。

ロボット学

世界のロボット市場は約26%の複合年間成長率(CAGR)で成長し、2025年には2100億ドルをやや下回る見通しだ。新冠肺炎が大流行している間、ロボット投資は盛んに発展している。ベンチャーデータベースPitchBook for Forbesの分析によると、2020年3月から2021年3月にかけて、ベンチャー企業はロボット会社に約63億ドルを投資し、前12カ月の43億ドルより50%近く増加した。

PitchBook for Forbesのデータによると、工場や倉庫にサービスを提供する産業ロボット会社はこのような融資の中で約19億ドルを占め、前年から調達した約10億ドルより90%増加し、同期のリスク投資総額の3分の1近くを占め、リスク投資家の産業革新への興味が増加していることを示している。商業ロボット市場の2020年の価値は109.1億ドルで，2026年までに585.6億ドルに達すると予想され，予測期間内(2021−2026)の複合年間成長率は33.21%である。

私たちのbr買収基準

我々の管理チームの は，その経験を利用して業務効率を向上させることで株主価値を創出することに重点を置くとともに， は有機的および/または買収により収入と利益を増加させる戦略を実施している.我々の戦略と一致して，以下の一般的な基準とガイドラインを決定し，これらの基準とガイドラインは潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられる。我々は，これらの基準や基準を用いて潜在的な業務を評価する予定であるが，これらの基準や基準を満たしていない目標業務との初期業務統合を決定する可能性がある.私たちは1つ以上の企業を買収することを求めて、私たちは以下の条件を備えていると思います

我々 は，主に人工知能やロボットの分野で，巨大な市場潜在力を持つハードウェア技術会社に集中する.

本募集説明書の他の部分で議論されている要因によると，ロボットは我々社会の下位OSとなっている.ロボットと人工知能を組み合わせることで，人間の経験を豊富に必要とする複雑なタスクを実行することができる.市場では、清掃ロボット、ホテルサービスロボット、物流ロボット、巡航ロボット、調理ロボット、ヒューマノイド社交ロボットなど、様々なタイプのロボットが発売されている。これらのロボットは我々の日常生活に溶け込みつつあり，将来的にはより大きく普及する可能性が高いと信じている.

私たち は、安定していると思いますが、転換点にあるビジネスを決定し、目標プロセス、市場戦略、製品またはサービス、販売およびマーケティング努力、地理的位置、および/またはリーダーチームにおける私たちの改善から利益を得ることを求めます。

我々は、その製品を買収して独自または特許技術を使用すること、 特定の地理的または技術的利益において重要な市場地位を有するか、または特定の地理的または技術的利益において重要な市場地位を有する企業、または が他の形態の明らかな競争優位性を有する企業を求める。私たちが考慮しようとしている要素は管理職の経歴、成長の見通し、競争動態、業界統合レベル、資本投資需要、知的財産権、参入障壁、brと合併条項を含む。これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関する任意の評価 は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮要因、要因、および基準に関連する程度に基づく可能性がある。上記の基準や基準を満たしていないターゲット企業と初期業務統合を行うことを決定した場合，我々の初期業務統合に関連する株主通信 では，このターゲット企業が上記の基準を満たしていないことを開示し，本入札明細書で述べたように，米国証券取引委員会に提出する代理募集資料や入札要約文書の形式となる.

私たち自身が決定する可能性のある任意の潜在的な業務候補に加えて、他の目標業務候補は、投資市場参加者、私募株式基金、大型商業企業を含む様々な独立したソースから私たちの注意を引くことが予想されます

私たちのbr買収の流れ

潜在的な目標業務を評価する際には、会社のbrの品質とその内在的な価値を決定するために、全面的な職務調査審査を行いたい。このような職務遂行審査には、財務諸表分析、詳細文書審査、技術調査、管理層との複数回の会議、関連業界および学術専門家、競争相手、顧客およびサプライヤーとの協議、および対象会社の分析の一部として得られた他の情報の審査が含まれる可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、または取締役に関連する業務との初期業務統合は禁止されていません。 私たちの保証人、上級管理者、または取締役に関連する業務が初期業務統合を達成することを求めるならば、私たちまたは独立取締役委員会は、金融業界監督機関(FINRA)のメンバーのbr}または独立会計士事務所から意見を得て、財務的には、私たちの初期業務合併は私たちの会社に対して公平であると考えます。また、このような業務統合を求めると、取締役会の独立したメンバーが取引の審議と承認過程に参加することが予想されます。

我々の管理チームのメンバー は，我々の上級管理者や取締役を含めて，今回の発行後に我々の証券 を直接または間接的に所有するため，特定のターゲット会社が と我々の最初の業務統合を実現するのに適しているかどうかを決定する際に，利益衝突がある可能性がある.我々の各上級管理者および取締役、ならびに我々の管理チームは、対象業務が、このような上級管理者、取締役、および管理チームメンバーの留任または辞任を、そのような業務統合に関連する任意の合意の条件とするかどうかを含む、特定の業務組み合わせを評価する上で利益衝突が存在する可能性がある。

私たちは何の具体的な業務合併目標も選択していません。私たちは誰も私たちを代表していかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていません。

私たちのすべての取締役、取締役の被著名人、および高級管理者は、現在、およびそれらのいずれかが将来、他のエンティティに対して追加的、受信または契約義務を有する可能性があり、この義務に基づいて、当該上級管理者または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、現在の受信義務または契約義務を有するエンティティに適した業務統合機会を認識した場合、彼または彼女は、彼または彼女の受信義務または契約義務を履行して、そのような機会を当該エンティティに提供する。しかし、私たちの上級職員や役員の受託責任や契約義務が、業務統合の機会を識別して求めたり、私たちの初期業務 統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。

私たちのbrの改正と再記載の会社登録証明書規定は、私たちは、取締役または当社役員の身分だけでその人に明確に提供されない限り、任意の取締役または役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が法的および契約上私たちに許可されていない限り、合理的であり、取締役または役員が他の法的義務に違反することなく、その機会を私たちに推薦することが許可されている限り、私たちに推薦する。

私たちが初期業務統合を求めている間、私たちの創業者、発起人、管理者、および取締役は、私たちと類似した他の空白小切手会社を賛助、または参加する可能性があり、彼らは、特定の業務統合機会がどのような会社に提示されるべきかを決定するために、それぞれこのような会社に参加することができ、特にそのような会社の投資許可が重複している場合には、そのような会社の投資許可が重複している場合には、そのような会社に参加する可能性がある。また、私たちの取締役のスタインさんは、他の空白小切手会社にも投資しました。私たちはスタンさんの投資が、私たちが最初のビジネス統合を達成するために、ビジネスチャンスを求めたり、能力を発見したりすることに影響を与えるとは思わない。

また，我々の管理チームは複数の買収機会を同時に識別し実行する上で豊富な経験 を持っているため，我々が求めることができる買収機会は業界や地理的位置に制限されないが，中国と香港での目標買収を禁止している.また、我々の創業者、スポンサー、役員、および取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がないので、潜在的な業務統合および監視に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間に管理時間 を割り当てることは、利益衝突が存在するであろう。

初期ビジネスグループ

ナスダック規則は、私たちが初期業務統合に関連する最終合意に署名する際に、1つ以上の初期業務統合を完了することを要求し、その公平な時価合計は、信託口座が保有する資産の少なくとも80%である(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。

私たちの取締役会が私たちの最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない場合、私たちは独立した投資銀行または別の独立したエンティティから意見を得ることになり、同社または他の独立エンティティは通常、このような基準に適合する評価意見 を提供する。我々の取締役会が最初の業務組合の公平な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合や、目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合には、そうできない可能性がある。

私たちの一般株主が株式の取引後に、対象企業の100%の株式または資産を所有または買収するために、私たちの最初の業務グループを構築することが期待されています。しかしながら、買収後の会社が目標管理チームまたは株主の特定の目標を満たすために、取引後会社が対象事業のこのような権益または資産を所有または買収する割合が100%未満となるように、取引後会社が目標事業を所有または買収する割合が100%未満となるように、取引後会社が対象企業の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、1940年の投資会社法に従って投資会社として登録される必要がないように十分な方法で投資会社として登録された場合にのみ、このような業務組合を完成させることができる。改正された“1940年投資会社法”または改正された1940年投資会社法。

取引後に取引先会社が投票権証券を50%以上保有または買収した場合であっても、初期業務合併前の株主は、初期業務合併における目標と我々の推定値に依存して、取引後の会社の少数株を共同で所有することが可能である。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、目標の100%持株権 を獲得する。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちが初期業務合併を行う前に、私たちの株主が保有する流通株は、私たちの初期業務合併後の流通株の大部分よりも少ない可能性がある。もし取引後に会社が所有または買収した1つ以上の目標業務の持分または資産が100%未満であれば、その業務の所有または買収の部分は80%の純資産の推定値 テストとなる。初期業務統合が複数の目標業務に関連していれば，80%の純資産テストはすべての目標業務の合計 価値に基づいており，目標業務を一緒に初期業務統合と見なし，カプセル買収を行うか株主承認を求めるか(場合によっては)とする.

今回発行された純収益および我々の最初の業務グループ終了時に信託口座から解放された配給先の売却は，初期業務グループの目標業務を完了した売手に対価格 を支払うために使用される可能性がある.私たちの初期業務合併が株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から解放された資金がすべて、私たちの初期業務合併に関連する対価または私たちの公開株の償還のために使用されるわけではなく、閉鎖後信託口座が私たちに解放された現金残高を一般会社用途に使用することができ、取引後の業務の運営を維持または拡大し、初期業務合併を完了したことによって生じる債務の元金または利息brを支払い、他の会社の買収または運営資金を支援することができる。私たちは、統合完了後に上記の一般会社用途に使用するために、初期業務統合の終了に関する追加融資を得る必要があるかもしれません。

私たちが株式や株式にリンクした証券を発行することによって、または融資、下敷き、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。適用された証券法を遵守した場合，我々 は我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけである.現在、私たちは、証券を売却することによって、または他の方法で任意の追加資金を調達することに関する任意の第三者とのいかなる手配または了解に関するものでもない。私たちの任意の発起人、上級管理者、取締役、または株主は、brに関連する、または私たちの最初の業務統合後のいかなる融資も提供する必要はありません。初期業務統合が終了する前に融資を受けることもでき、初期業務統合に必要な運営資金需要と取引コストを探して完成させることができます。

私たちが改訂して再発行した会社登録証明書は、今回の発行後、私たちの最初の業務合併が完了する前に、その所有者が信託口座からbr資金を得る権利があるように、追加の証券の発行を禁止されます。又は(Ii)公衆株式と共に投票する：(A)任意の初期業務合併の採決、又は(B)当社の改正及び再記載された会社登録証明書の改訂を承認する：(X)今回の発行終了から業務合併を完了しなければならない時間を延長するか、又は(Y)上記の条項を改正しない限り、(我々の改正及び再記載された会社登録証明書のいずれかのこのような改正に関連して)我々は公衆株主にその公的株を償還する機会を提供する

企業情報

私たちの行政事務室はニューヨーク新羅シェールGail Drive 128号、郵便番号：10805、電話番号は(914)3164805です。

1 a項目.リスク要因

取引法規則12 b-2で定義されている小さな報告会社としては，本プロジェクトで要求される情報を提供する必要はない.我々の実際の結果が本年度報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、米国証券取引委員会に提出された初公募の最終入札説明書に記載されているいかなるリスクでもある。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。本年度報告日までに、我々が2021年11月3日に米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会が発効を宣言した初公募の最終募集説明書に開示されたリスク要因、または2021年12月20日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの10-Q表四半期報告に開示されたリスク要因は、大きな変化は生じていない。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を時々開示したり、他の要素を開示したりするかもしれません。

このような初期業務合併は、米国外国投資規制や米国政府機関(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査され、最終的に禁止される可能性があるため、米国ターゲット会社との初期業務統合が完了しない可能性がある

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.予想される目標業務を識別し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務合併が最終的に完了していない場合、当社の損失 を招き、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減する。

我々のスポンサーであるFutureTech Partners II LLCは1人の非アメリカ人がコントロールしており，中国の非アメリカ人と密接な関係がある。私たちの発起人たちは私たちの約22.9%の流通株を持っている。米国で連邦許可証を発行する必要がある会社、例えば放送会社や航空会社は、外資の所有権を制限する規則または法規の制約を受ける可能性がある。さらに、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人の米国への投資に関するいくつかの取引を審査する部門間委員会である。したがって、このような規則や法規によれば、私たちは“外国人”とみなされる可能性があるので、私たちが提案する業務合併が、規制された業界に従事しているか、または国家安全に影響を与える可能性のある米国のターゲット企業との間であれば、外資の所有権制限および/またはCFIUSによって審査される可能性があります。CFIUSの範囲は 2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって拡大されており，敏感な米国企業に対するある非受動的，非持株投資，基礎米国業務なしでも不動産の何らかの買収が含まれている。FIRRMAとその後に施行された現在施行されている法規もまた、ある種類の投資が強制的な届出を提出しなければならないことを要求する。したがって，米国のターゲット会社との潜在的な初期業務合併が外資所有権制限範囲に属する場合，対象会社との業務統合を完了できない可能性がある。また，我々の潜在的な業務がCFIUSの管轄内に統合されていれば， 我々は強制提出またはCFIUSへの自発的通知の提出を決定される可能性がある, あるいは、初期業務統合を閉じる前または後に、CFIUSに通知することなく、CFIUS介入のリスクを冒すことなく、初期業務統合を継続する。CFIUSの承認を得ずに統合を行う場合、CFIUSは、我々の初期業務統合を阻止または延期することを決定し、このような初期業務統合に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用するか、または合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令することができる。外資系持株制限やCFIUSの潜在的な影響は、私たちとの取引の魅力を制限したり、本来私たちの株主に有利になると考えられていた初期業務統合の機会を求めたりすることを阻止してしまう可能性があります。したがって、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権問題のような特殊な目的のない買収企業との競争において、悪影響を受ける可能性がある。

また，政府の審査過程は，CFIUSが行われるか否かにかかわらず長い可能性がある。我々が初期業務統合を完了する時間は限られているため(12ヶ月， ，業務統合完了期間を延長すれば、最大18ヶ月)、本募集明細書の他の部分で述べたように)、必要な期間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要となる可能性がある。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は最初に1株10.15ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業への任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増値によって将来の収益に投資する機会を失うことになります。

項目 1 B.未解決従業員意見

は適用されない.

第 項2.属性

私たちの行政事務室はNY 10805ニューロシェールGail Drive 128番にあります。私たちの電話番号は(914)3164805です。私たちはFutureTech Partners II LLCに毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、および秘書および行政支援費用を支払うことに同意し、このオフィスサイトの使用料は毎月10，000ドルの支払いに含まれている。2022年2月18日から2022年2月22日までに5万ドルが支払われた。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちの現在のオフィス空間は私たちの現在の業務を満たすのに十分だと思います。

第 項3.法的訴訟

私たちは通常の業務過程で発生したクレームに関する法的手続きに時々巻き込まれるかもしれない。我々の経営陣 は，現在我々に対するクレームや訴訟が未解決であり，最終処分は我々の運営結果，財務状況やキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があると考えている.

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、2023年1月4日に以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

1934年の証券取引法によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された。

添付ファイル インデックス