アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者が提出した書類

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐		初歩委託書
☐		秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
		最終依頼書
☐		権威付加材料
☐		第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

地球空間技術会社は

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

		何の費用もかかりません。
☐		以前予備材料と一緒に支払った費用です。
☐		取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する.

2023年1月4日

尊敬する株主の友人：

私はあなたを地球空間技術会社の2023年株主総会に招待することができて嬉しいです。私たちは午前10時30分に年会を開催します。2023年2月9日。年次総会はMeetnow.global/MX 4 R 2 KZネットワーク中継仮想で開催されます。 株主は自ら年次総会に出席できません

この手紙の後、あなたのbrは、年次総会で取られる行動が記述された正式な会議通知と依頼書を見るだろう。私たちはあなたの依頼書があなたの指示に従って投票することを許可できるように、依頼書を添付します。私たちはまた私たちの2022年年間報告書を添付した。私たちはあなたがこのような資料を読むことを奨励します

あなたたちの投票は重要です。仮想年会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、すぐに記入して代行カード を郵送してください。仮想年会に参加した場合、サインと日付を明記した依頼書を郵送しても、直接投票することができます。依頼書はまた，インターネット投票や電話を介して電子的に提出することができる.電話投票または電子投票の説明はwww.edocumentview.com/geosで見つけることができます。登録されている株主リストは、年次会議に関連する任意の法律の有効な目的を満たすために、株主が閲覧するために仮想年度会議期間中に提供される。仮想年次総会期間中に株主リストを見ることに興味のある株主は我々の投資家関係部に連絡し，電子メールはInvestorQuestions@geospace.comとし，より多くの情報を取得する

メールを使用して募集することに加えて、私たちの一部の役人および従業員は、直接または電話、電子メール、またはファックスで代理人の返却を要求することができます。任意の募集代理人の費用は私たちが負担するだろう

取締役会は、(I)会社が指名したI類取締役の投票を提案し、(Ii)監査委員会がRSM US LLP取締役会の任命を承認し、2023年9月30日までの財政年度の監査役として独立した公的会計士として、(Iii)GeSpace{br>Technologies Corporationが指名した役員報酬に関する非拘束性諮問決議を承認し、(Iv)GeSpace Technologies Corporationが指名した役員の報酬について毎年無拘束な投票を行うことを提案している

ご協力ありがとうございます。取締役会と私は忘年会であなたに会えるのを楽しみにしています

地球空間技術会社は

ピネモンテ通り7007号

テキサス州ヒューストン 77040-6601

2023年1月4日

NOTICE のです。 ANNUAL M会議中です のです。 STOCKHOLDERS 至れり尽くせり BE Hエルド FEBRUARY 9, 2023

地球空間技術会社の株主総会が午前10時30分に開催される。2023年2月9日。年次総会はMeetnow.global/MX 4 R 2 KZでインターネット中継で仮想的に開催される。株主は自ら年次総会に出席できないだろう。仮想年会は以下の目的で開催されます

1.

3人の取締役を第一種取締役に選出し、任期は2026年株主総会またはその後継者が正式に選出され資格に適合するまで

2.

監査委員会は、当社の2023年9月30日までの財政年度の監査役として独立公的会計士RSM US LLP取締役会を任命することを承認した

3.

地球空間技術会社が任命された役員の報酬に関する拘束力のない諮問決議案について投票した

4.

地球宇宙技術会社が任命された役員の報酬についての諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問提案について採決する

5.

年会またはその任意の継続会の前に適切に提出された他の事務を処理します。

2022年12月15日の終値時に地球空間技術会社の普通株記録を持つ保有者は年次総会で投票する権利がある

あなたの投票は重要です

仮想年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、直ちに署名、日付を明記し、同封の依頼書を郵送してください。Br仮想年次会議に参加した場合、署名と日付を明記した依頼書を郵送しても、自分で投票することができます。依頼書はまた，インターネット投票や電話を介して電子的に提出することができる.電話や電子投票についてのご説明は、www.edocumentview.com/geosをご覧ください

2023年2月9日に開催される2023年株主総会代理材料供給に関する重要な通知

米国証券取引委員会がインターネット上で代理材料を入手できることに関するルールに基づき，当社は本依頼書，添付の株主年次総会通知と依頼書表，および当社の2022年年次報告書を発表し，インターネット www.edocumentview.com/geosを介して取得することができる

地球空間技術会社は

Pロクシー Sぼろぼろになっている

2023年1月4日

地球空間技術会社(The Company)取締役会(The Board Of GeSpace Technologies Corporation)は、午前10：30に開催される株主年次総会のために代表を募集している。2023年2月9日とその任意の休会

今回の年次総会ではインターネット中継で仮想会議を行う。あなたは直接br年次総会に出席できないだろう。Meetnow上の.global/MX 4 R 2 KZにアクセスし、以下の説明に従って仮想年会に参加することができます。2022年12月15日(記録日)の終値時に会社普通株式(普通株式)の記録保持者であれば、年次総会で投票する権利があります。2023年1月4日、年次総会で投票する権利のある株主は、www.edocumentview.com/geosでエージェントカード、本依頼書、および会社の2022年年次報告の電子バージョンにアクセスすることができる。同社は2023年1月4日頃に初めてこれらの代理材料のコピーを株主に配布した

GeSpace Technologies Corporation，7007 Pinemont Drive，テキサス州77040-6601に書面要求を送信することで、これらのエージェント材料の印刷コピーを請求することができます。コピーは、要求を受けてから3営業日以内に、要求を出した貯蔵業者に無料で郵送されます

2022年12月15日現在、発行済み普通株は13，130，989株。普通株式1株につき株主総会で審議された事項ごとに1票を投じる権利があるようにする

あなたの依頼書はリトルエドガー·R·ギシンガーを任命します。Gary D.Owensとエージェント 所有者またはあなたの代表として、あなたの指示に従ってあなたの株に投票します。依頼書にサインし、日付を明記して依頼書を返送する場合、依頼書所持者は、(I)本依頼書に指名された会社の第1種取締役が指名された者を選挙し、(Ii)監査委員会により独立公共会計士RSM US LLP取締役会を会社の監査役に任命することを承認し、2023年9月30日までの財政年度、(Iii)会社が指名された役員報酬に関する拘束力のない諮問決議、および (Iv)の無拘束力を承認する。会社が任命した役員の報酬について毎年相談投票が行われています

代理カードの署名、デート、払い戻しは、仮想年会や仮想投票への参加を妨げることはありません。もしあなたが複数のエージェントを提出した場合、最新のエージェントはあなたの以前のエージェントを自動的にキャンセルします。あなたは投票前のいつでも、ComputerShare Investor Services、P.O.Box 43078、PROVIDICS、RI、02940-3078に書面通知を送信することによって、あなたの依頼書を取り消すことができます

あなたの名前で株式を登録します日付の終値を記録する際に記録されている株主 であれば、事前に何もすることなく、仮想年会で株式に電子的に参加および/または投票することができます。Meetnow/MX 4 R 2 KZにアクセスし、以前に受け取ったエージェントカードの制御番号を入力することで、オンラインで年次総会に出席し、参加し、年会中に質問を提出することができます。そして，画面上の説明に従って操作を行う.私たちは登録のために十分な時間を残すために、開始時間の前に年次総会 を訪問することを奨励します。あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、私たちはあなたの依頼書を郵送することを促します

ブローカー、銀行、または他の著名人の名義で登録された株。仮想年会で電子投票するために仲介機関(例えば、銀行またはbr仲介人)を介してあなたの株を持っている場合、あなたはまず仲介人、銀行、または他の代理人から有効な合法的な代表を獲得し、その後、仮想年会に参加するために事前に登録しなければなりません。これらの代理材料に付随する仲介人または銀行の説明に従って、または合法的な依頼書を請求するために、あなたの仲介人または銀行に連絡します。あなたのマネージャー、銀行または他の代理人から有効な法的依頼書を得た後、仮想年会への参加を登録するためには、合法的な依頼書を提出しなければなりません

共有数とお名前とメールアドレスからComputerShareへのエージェントを反映します。登録要求はLegalProxy@Computer Shar.comに送信する.書面申請 は郵送できます：

コンピュータ共有

地球空間技術会社法定委託書

P.O. Box 43006

プロヴィデンズ，RI 02940-3006

登録要求は、正当なエージェントとしてマークされ、2023年2月6日東部時間 午後5：00までに受信されなければならない

私たちはあなたの登録書類を受け取った後、あなたの登録確認を電子メールで受け取ります。 Meetnow Now/MX 4 R 2 KZで仮想年会に参加し、年会中にあなたの株に投票することができます。提供された説明に従って投票してください

最大で動作するブラウザ(MS Edge、Firefox、Chrome、Safari)とデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)は、仮想会議プラットフォームを完全にサポートしています最新ソフトウェアとプラグインのバージョンを適用します。Internet Explorerはサポートされているブラウザではないことに注意してください。あなたは年次総会に参加するつもりのどこでも強力なWi-Fi接続があることを確認しなければなりません。私たちはあなたが開始時間の前に年次総会に参加して、登録のために十分な時間を残すことを奨励します。さらに助けが必要でしたら、 に電話してください1-888-724-2416.

登録されている株主リストは、年次総会に関連する任意の法的効力を有するbrの目的を満たすために、仮想年次総会の間に提供され、株主が閲覧することができる

添付された依頼書フォームは、本依頼書brの声明に記載されているアドバイスに投票するか、またはアドバイスに賛成票を投じる権限を保持することができます

取締役会は、本依頼書で指名された取締役が有名人に選出されることを予想している。取締役指名者が誰もいない場合は、署名及び日付を明記した代理カードを提出し、取締役が著名人に投票する権限を放棄していない場合は、代理所有者は代替品としてあなたの株式に投票することができる

本委託書に記載されている事項を除き、当社は株主周年総会に提出する事項は一切承知していません。当社が株主総会で他の現在未知の事項を正式に提出し、署名、日付を明記した依頼書を返送すれば、依頼書所持者は適宜、当該等の事項について閣下の株式を投票することができます

年次総会で業務を展開するには定足数を達成する必要があります。出席または被委員会代表が出席またはその代表が出席するある対象事項(当社自身が保有する株式を除く)について投票権を有するbr社普通株式過半数流通株保有者は，その対象事項について業務を処理する株主総会の定足数を構成する.棄権票と仲介人の反対票は定足数を決定するために出席した株式とみなされる

3人の取締役が公募役員職投票の多数の賛成票を獲得された場合、いずれも当選し、選挙に参加する人数が当選予定の人数と同じであれば(すなわち競争相手のいない選挙)。無競争選挙の場合、多数票を投じることは、被有名人の選挙の得票数がその被有名人が投票した票の50%を超えなければならないことを意味する。被著名人の選挙に反対票を投じることは投票された投票とされるが、棄権と仲介人の非投票はその被有名人の選挙に対する投票とはみなされない。誰もが取締役会のメンバーになるためには、任命または最初の選挙時に撤回不可能な辞表を取締役会に提出することに同意しなければならない。この辞表は、競争のない選挙で株主投票を行い、その人が選挙で過半数の票を得ていない場合には、その辞表が発効する(取締役会が辞任を受け入れることに依存する)ことを規定しなければならない

2

この人が取締役に当選した後，(I)取締役会が取締役に代わる株主を選択し，(Ii)株主投票が採択されてから180日後，または (Iii)取締役会が受け入れられる.株主総会が取締役を指名する人数が当該会議で選挙すべき取締役数を超える場合は、自ら出席または代表を委任して当該会議に出席する株式を賛成票の多数で取締役を選出し、その会議で取締役選挙に投票する権利がある。棄権票と中間者反対票は計算せず、役員指名者選挙で投票された総投票数を決定する

当社の2023財政年度監査役へのRSM US LLPの委任に関する提案、当社が役員報酬に指名された決議案、および当社が役員報酬に指名された相談投票頻度に関する決議案は、自ら会議に出席したり、被委員会代表が会議に出席し、投票権のある株式の過半数が賛成されれば可決される。棄権はこの提案に反対する投票と同じ効果があり、中間者の無投票はこのような提案に対する投票に影響を与えないだろう

指定された人(例えば、所有者が所有する株式を所有する仲介人や銀行を代表する)が投票指示を提供していない受益者に対して適宜投票権を行使することが禁止された場合、仲介人の無投票権が発生する。あなたが銀行、ブローカー、または他の代理に指示を出さない場合、銀行、ブローカー、または他の代理は、日常事務においてあなたの普通株式株式に適宜投票する権利があり、このような事項で代理人に普通株式に投票するように依頼または許可する可能性があります。独立公的会計士の承認は通常、一般的な公事であり、取締役選挙は一般的な公事とはみなされません。鑑定権または同様の異なる政見者の任意の事項に関する権利を有する権利は、本依頼書 に従って行動することができる

普通株の譲渡エージェントと登録機構ComputerShare Investors Servicesの代表が年次総会で選挙検査者を務める

3

PROPOSALI：E精選する のです。 DIRECTORS

年次総会では、株主がI類取締役3人を選出する。取締役会は の3つのレベルに分けられ，各レベルの構成数は可能な限り等しい.これらのクラスは3年間の任期を交錯させ、そのうちの1つのクラスの任期は毎回株主総会で満期になる

2023年年次総会で任期が満了した取締役はトーマス·L·デイビス博士、リチャード·F·マイルズ、Walter·R·ウィラー。会社の指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、デービス博士、マイルズさん、ウィラーさんを第Iクラスの取締役に指名しており、任期は3年で、2026年の株主総会終了までです。指名·コーポレートガバナンス委員会は、(1)独立性、(2)取締役会委員会に在任する資格、(3)地震、安全、国防業界の経験、(4)石油·天然ガス業界の知識、(5)取締役会とその委員会への持続的な全体的な貢献と貴重な意見、および(6)協力、説得力、表現上手な個性を含む潜在的候補者を評価する様々な基準を考慮している。指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、これらの人の多様な属性(例えば、観点、専門経験、質の高い業務からの経験、スキル、背景、性別)を全体として考慮し、ある属性により大きな重みを与えるとは限らない。個々の候補者の取締役会全体への貢献を考慮し、当社の成功に最大の貢献をするグループを作ることを目的とし、 はその異なる視点、技能、経験を利用して、合理的な判断を行使することで株主の利益を代表することを目的としている。検討の結果、デービス博士、マイルズさん、ウィラーさんがノミネートされ、コーポレートガバナンス委員会が検討した基準を満たし、デービス博士、マイルズさん、ウェラーさんを選出して会社の取締役会のI役員に選出された

デービス博士、マイルズさん、ウィラーさんはすでに会社管理委員会から第I類取締役にノミネートされており、任期は3年で、2026年の株主総会で満了する。第二種役員の任期は2024年の株主総会で満了する。第3種役員の任期は2025年に株主総会で満了する。アシュヴォス夫人、ラントリー夫人、トーマス·デイビス博士、リチャード·F·マイルズさん、小エドガー·R·ギシンガー·さん、ゲイリー·D·オーシャンズさんは独立しており、定義は独立しており、ナスダック株式市場規則第5605条(A)(2)に参照されます

取締役会では、ナスダック株式市場規則に基づいて確立された基準により、クラスIの取締役を指名された者のうち、デービス博士とマイルズさんが独立していることが決定した。ウィラーさんは当社の最高経営責任者として独立しているとはみなされていません

4

取締役指名人選と任期が年次総会後に引き続き有効である取締役に関する情報は以下のとおりである

立候補候補者名簿
第I類取締役 (条項 は2023年に満期になります 株主総会)		年ごろ				ポスト		役員.取締役 以来
トーマス·L·デイビス博士(A)(C)			75			独立役員を筆頭にする			1997
リチャード·F·マイルズ(A)(B)(C)			74			役員.取締役			2013
ウォルター·R·ウィラー			69			取締役最高経営責任者総裁			2015
他の現職役員
第II類取締役 (条項 は2024年度に 株主総会)
ティナ·M·ラントリー			65			役員.取締役			2012
マーガレット·シドニー·アシュワース(B)			71			役員.取締役			2020
第三種役員 (条項 は2025年度に 株主総会)
リトル·エドガー·R·ギシンガー(A)(B)(C)			66			役員.取締役			2015
ゲイリー·D·オーエンス			75			役員.取締役			1997

(a)	監査委員会のメンバーで、ギジンガーさんは監査委員会の議長です

(b)	報酬委員会のメンバーで、マイルズさんは同委員会の議長だ

(c)	指名と会社管理委員会のメンバーで、ラントリーは同委員会の議長です。

有名人の獲得と役員留任の背景

トーマス·L·デイビス博士1997年11月に会社初公募時に取締役の一員となった。デイビス博士はコロラド鉱業学院の地球物理学教授で，1980年以来そこで働いている。1985年にコロラド鉱業学院が設立されて以来、彼はコロラド鉱業学院の業界連合であり、三次元と遅延三次元多成分地震学の開発と応用を通じて油貯蔵の特徴を記述することを目標としている油蔵記述プロジェクトのコーディネーターである。デイビス博士は世界各地でコンサルティングや講演を提供し，大量の地震解釈分野の論文や他の作品を執筆·共同編集した。取締役会は，デイビス博士がコロラド鉱業学院教授を務めている間に得られた特定の業界経験や専門知識，独自の視点により，効率的に取締役の役割を果たすことができると信じている

リトル·エドガー·R·ギシンガー2015年11月以来ずっと取締役です。ギジンガーさんは、2015年9月30日にピマウェイ·有限責任公司の経営パートナー職を退職した。彼は35年間の会計と財務経験があり、主に上場企業で働いている。数年来、彼は会計と金融事務、融資、国際拡張及びアメリカ証券取引委員会との取引で多くの顧客に相談を提供した。異業種の会社と協力しているが、彼の主なポイントはエネルギーや製造業の顧客だった。ジンジンガーさんはテキサス州の公認会計士で、全国会社役員協会テキサス州三都市分会の主席を務めています。彼は金融リスク、コントロール、財務報告に関する様々なテーマについて講演とシンポジウムの司会を行った。ギジンガーさんは、取締役会社とSolaris油田インフラストラクチャ会社(株価コード：SOI)取締役会の監査委員会のメンバーです。Solaris油田インフラストラクチャ会社は、ニューヨーク証券取引所に上場する油井サポート管理システム製造業者およびサプライヤーです。取締役会では、ギシンガー·さんは、エネルギー·製造業関連の経験を含む財務·会計経験を豊富にし、取締役の職務を効率的に担当できるようにしました。

ティナ·M·ラントリー2012年4月以来取締役の一員だった。2002年9月から2008年1月まで退職し、ラントリーさんは康菲石油の全世界探査新リスク投資/業務発展部マネージャー、資源チャンス発見評価部と社長を務めた。このような身分で、ラントリーさんは を持っています

5

コンフィ石油のグローバル新企業と業務発展組織の探査と評価職責は、コンフィ石油のグローバル探査と生産業務の発展に集中している。2002年9月まで、ラントリーさんはコンフィ石油会社で総裁やノスクコフィ石油会社の取締役社長を含む様々な職務を担当していた。ラントリーさんはアメリカ石油地質学者協会、探査地球物理学者協会とヨーロッパ地質学者とエンジニア協会のメンバーである。彼女はアメリカ石油学会探査事務実行委員会の議長も務めたことがある。彼女はノルウェー米国商会ヒューストン分会の取締役会のメンバーを務め、コンフィ石油の複数の指導部のメンバーでもある。ラントリーさんはニューヨーク北部にある乳製品と農作物農場ラントリー農場有限責任会社の唯一の所有者とメンバーです。彼女もランブルック社のパートナー/メンバーで、ニューヨーク北部のランブルック草地ゴルフとカントリークラブを所有して経営しています。取締役会は、ラントリーさんの石油や天然ガス探査に関する広範な業界知識や、石油や天然ガス業界に関する他の専門知識は、彼女が効率的に取締役の役割を果たすことができると考えている

リチャード·F·マイルズ2013年5月以来ずっと取締役 です。マイルズさんは地球動力学の元最高経営責任者、元役員で、2007年8月から2012年11月までその職を務めてきた。マイルズさんは、2007年8月から2012年5月まで、地球動力学部門の社長を務め、2007年3月から2007年8月までの間、CEOを務め、2006年9月から2007年3月まで、地球動力学会社のグラント·アース物理会社を買収した後、国際運営事業部のCEOを務めています。2001年1月から2006年9月まで、マイルズさん氏は取締役、社長、グラント地球物理会社のCEOを務めています。1990年から2000年にかけて、社長兼新創会社の最高経営責任者を務め、科学技術システム会社の部門である。これまで、Geosource海洋社と地球物理サービス会社では、地震業界の運営と製造において50年以上の国際経験を持つMilesさんの責任をますます増加させてきた幹部を複数務めています。マイルズさんは、1992年から2007年まで国際地球物理請負業者協会の会長を務めた国際地球物理請負業者協会の会長を含む、他の3社の上場企業の取締役会およびいくつかの非営利委員会に勤めており、1997年から1998年まで協会の会長を務めていた。マイルズは南方衛理公会大学のエムビーエーの学位を持っています。取締役会では、Milesさんの豊富な歴史と地震の産業についての深い理解は彼が効果的に取締役の役割を果たすことができると考えています。マイルズさんに関するより多くの情報は、リチャード·F·マイルズの取引に関する以下の特定の関係や関連取引で見つけることができます

マーガレット·シドニー·アシュヴォス2020年12月以来ずっと取締役です。アシュヴォスさんはノストロプ·グルマン社の政府関係部副主任総裁を務めていました。彼女は2010年から2017年に退職するまでこの職を務めてきた。アシュヴォスは2018年以降、PDS Technologies Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。2010年、彼女は汎用電気航空システム会社ワシントン運営部副総裁を務めた。これまで、彼女は1994年から2009年まで米国上院支出委員会で14年間専門スタッフを務めていた。10数年来、アシュヴォスさんは陸軍部門で文職を務め、資源管理、部隊構造と戦略に集中してきた。Ashworthさんはキャンベル大学で工商管理修士号を取得し、メリーランド大学で管理学学士号を取得した。取締役会は、Ashworthさんの管理特技と政府関係の豊富な経験が、彼女が効率的に取締役の役割を果たすことができると考えている

ゲイリー·D·オーエンス1997年以来取締役の取締役と取締役会長を務めてきました。さん·オーエンスは1997年に当社に入社し、社長兼CEOを務めています。彼は2013年12月に退職するまでこのような職を務めてきた。1993年10月から1997年5月までの間に、さん·オーエンスは、入出力会社(現ION地球物理)の社長兼CEOを務めていた。さん·オーエンスは1977年から入出力会社の他の役職に就いている。彼は地震業界で約50年の経験がある。取締役会では、オーエンスさんが当社の運営および戦略を深く理解し、彼の強力なリーダーシップ、当社での幅広い雇用経験、および彼の卓越した業界および管理の専門家によって、彼が効果的に取締役の役割を果たすことができると信じています

ウォルター·R·ウィラー2015年11月以来ずっと取締役です。ウィラーさんは、2014年1月に当社の総裁兼CEOに就任しました。会社の常務副社長兼CEOを務めた

6

運営官の任期は2012年から2013年12月31日まで。1997年以来、彼は同社の設計エンジニアだった。ウィラーさんは、1997年までに、Input/Output，Inc.で13年間の設計エンジニアを務めており、ウィラーさんでは、ライス大学の電気工学理学学士号を取得しています。取締役会では、ウィラーさんが当社の運営および戦略について深く理解し、彼の強力なリーダーシップ、当社での豊富な雇用経験、および彼の卓越した業界および管理の専門家が、彼が効果的に取締役の役割を担うことができると信じています

取締役多様性行列

コントローラ総数		7
		女性は		男性		非バイナリ		ありません 開示する 性別
第1部：性別同意
役員.取締役		2		5		—		—
第2部：人口統計的背景
アフリカ系アメリカ人や黒人		—		—		—		—
アラスカ原住民あるいは原住民		—		—		—		—
アジア人		—		—		—		—
スペイン系やラテン系		—		—		—		—
ハワイ先住民や太平洋島民		—		—		—		—
白		2		5		—		—
2つ以上の人種や民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
人口統計の背景は明らかにされていない		—

7

取締役技能行列

人口統計

機能性

業界.業界

Inl.

年ごろ

公共総人数 役員のポスト

独立の

性別

最高経営責任者

上級主任·首席運営官

金融専門知識

応用科学と応用 工学.工学

政府は 関係と 契約書

人的資源 管理する

地球物理学と 地震学

石油·ガス

国防、国土安全保障 安全と 知恵です。

資本集約型 製造工場です。

全世界

ゲイリー·D·オーウェン(会長)

75

1

✓

M

*

*

×

*

×

*

+

*

*

*

ウォルター·R·ウィラー(CEO)

69

1

M

*

*

×

*

×

*

×

+

*

+

リチャード·F·マイルズ

74

1

✓

M

*

*

×

+

×

*

*

×

*

*

ティナ·M·ラントリー

65

1

✓

F

*

*

*

*

*

×

*

トーマス·L·デイビス博士です

75

1

✓

M

*

+

*

+

+

エドガー·R·ギシンガー

66

2

✓

M

+

*

*

×

+

マーガレット·シドニー·アシュヴォス

71

1

✓

F

+

×

*

*

*

*

		鍵.鍵
		*		専門家
		+		精通している
		×		適任者
				限られている

株主参加度

地球空間技術会社は健全な株主参加計画を維持することの重要性を理解している。2022年の間，GeSpace は株主や将来の投資家と接触する長期的なやり方を継続している.役員は、適切な時期に、取締役が株主と面会し、戦略や価値主張、会社統治、役員報酬、文化を含む様々なテーマを討論する。トップ機関投資家、共同基金、公共年金基金、個人投資家の代表と会話と面会を行い、これらの重要な話題に対する見方を聞いた。全体的に、投資家は地球空間会社への強い支持を表明した

私たちの取締役会は私たちの株主と投資家と建設的な接触をすることを約束した。株主とのコミュニケーションを促進するため、取締役会は2020年に株主外展を展開するためのガバナンス指導グループ委員会を設立した。グループ委員会 は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、管理委員会議長からなる。場合によっては、取締役CEO、CEO、会長も参加した。2022年を通して、私たちの株主と公開的な対話を行い、私たちの会社の管理と役員の報酬を強化し、私たちの戦略と価値主張を処理するために努力してきました。取締役会はこれらの努力がGeSpaceとその株主の最適な利益に合致すると考えている.

委員会とのコミュニケーション

任意の株主または他の関係者は、会社取締役会の任意の1人または複数のメンバーに書面通信を送信することを希望し、それを会社秘書、C/o GeSpace Technologies Corporation，7007 Pinemont Drive，テキサス州77040-6601に送信するか、またはInvestorQuestions@geospace.comに送信することができる。このようなすべての通信は予期される受信者に転送されるだろう

委員会のメンバーの指名

指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、資格を有する候補者を審査·面接して取締役会に参加し、欠員を埋める指名について提案する

8

取締役会は、毎年の年次会議で指名された者を選出し、会社の株主選挙に供する。指名と会社管理委員会は潜在取締役のために具体的な最低年齢、教育程度、経験或いは技能要求を制定していないが、多様性及び多様性を重視することは会社取締役会にメリットをもたらすことができる。取締役会は、異なる経験、技能、背景を持つ才能あふれる、敬業奉仕の取締役からなる取締役会の維持を求めている。取締役会が代表する集団技能と背景は、会社の運営が置かれているビジネス環境の多様性を反映すべきである。新しいメンバーを考慮する際には、多様性考慮は、商業専門知識、地理的位置、年齢、性別、および人種を含むべきであるが、これらに限定されない。指名·コーポレートガバナンス委員会は，その決定と推薦個人が取締役被指名者であるという役割を果たす際に，適切と考えられるすべての要因を考慮している。これらの要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない

•

個人の商業或いは専門経験、業績、教育、判断力、会社経営の業務と業界に対する理解、特定の技能と才能、独立性、時間約束、名声、一般商業の鋭敏性及び個人と専門の正直と品格

•

取締役会の規模と構成及びそのメンバー間の相互作用は、いずれの場合も、会社及びその株主のニーズに関係している

•

当社の取締役を務めた任意の個人について、彼または彼女は、取締役会またはその委員会の会議およびその他の活動、および取締役会および会社に対する彼または彼女の全体的な貢献を準備、出席し、参加した

指名および会社管理委員会は、取締役の被著名人を決定し、評価するために様々な方法を利用している。指名および会社管理委員会は、現在の取締役会メンバー、プロヘッドハンティング会社、株主、または他の人によって候補者の注意を引くことができる。候補者は指名やコーポレートガバナンス委員会の定期的または特別会議で評価されており、年内のいつでも考慮される可能性がある。取締役会は、指名と会社統治委員会の提案に基づいて、すべての非従業員取締役が2020年8月6日以降に取締役会に参加する取締役会の席に15年間の任期制限を設定した

指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の合格指名人選を考慮する。このような提案を希望する株主は，このような提案を会社秘書，c/o GeSpace Technologies Corporation，7007 Pinemont Drive，Houston，Texas 77040-6601に提出すべきである.指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主が適切に推薦した候補者を他のすべての候補者と同じ方法で評価する

取締役会の委員会と出席状況

2022年度には、取締役会は5回の会議を開催し、各取締役は自らまたは電話で取締役会の少なくとも75%の会議に出席した。また、2022年度には、各委員会のメンバー100%が役員のいる委員会で開催された会議に出席した。取締役は会議に出席しても以下に述べる役員報酬を得ることができ、しかも当社は取締役会のメンバーが証券保有者年会に出席することに対して正式な政策がない。会社の2022年年次総会開催時のすべての取締役会メンバーがこの会議に出席しました。

取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会が設置されている

監査委員会。監査委員会の職責は、取締役会全体に当社の財務諸表の独立監査人の採用と解任を提案し、その独立監査師が提供する専門サービスを審査し、事前に承認し、その独立監査士の独立性を審査し、監査計画と結果を審査することを含む

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参加し、独立監査人監査および非監査サービスの課金範囲を考慮し、会社の内部会計制御制度を審査し、関連側取引政策の確立と審査、関連側取引の審査·承認、およびその定款の十分性を毎年審査·再評価する。監査委員会は、2022年9月30日までの会計年度に4回の会議を開催した。本依頼書は以下のように監査委員会2022年度報告書に示されている。当社の取締役会は、当社の監査委員会のデービス博士、ギシンガーのさん、マイルズさんが、ナスダック証券市場規則第5605(A)(2)および5605(C)(2)に従って独立しており、監査委員会サービスに対する米国証券取引委員会の独立性の要件を満たし、財務専門家であることを決定しました。ギジンガーさんは監査委員会の議長を務める。デービス博士、ギシンガーのさん、マイルズさんの背景について上記で述べたように、著名人や後任取締役について説明した。監査委員会の定款は、会社のホームページwww.geospace.comの投資家関係やコーポレート·ガバナンス部分で電子的に取得することができる

補償委員会です。給与委員会は、会社の報酬計画を監督し、会社の一般給与戦略と目標、および役員に関連する年間給与決定の審査·承認を担当する。給与委員会の職責には、役員に適用される雇用協定、解散費協定、および任意の特別補充福祉の審査および承認、会社の奨励的報酬計画を確保すること、会社の報酬政策に適合した方法で管理する年間および長期的なインセンティブ計画を含む会社の奨励的報酬計画の確保、新たな奨励的報酬計画および株式ベースの報酬計画を承認および/または取締役会に推薦すること、会社の従業員福祉計画を審査すること、会社の株主または取締役会の承認を必要とする可能性のあるすべての報酬計画の承認、報酬コンサルタントおよび他の専門家を引き留めることが提案されている。報酬委員会はまた、役員報酬に対する株主の諮問投票結果を審査する。報酬委員会はその権力をグループ委員会に転任することができる。給与委員会はアシュヴォス、ギジンガー、マイルズで構成されている。さん·マイルズ氏が会長を務めています。報酬委員会のメンバーは全員独立しており、当社に現在適用されている“ナスダック証券市場規則”第5605(A)(2)条の定義に適合しています。給与委員会規約は、会社サイトwww.geospace.comの投資家関係と会社管理部分に電子的にアクセスすることができます。報酬委員会は、2022年9月30日までの会計年度中に3回の会議を開催した

会社の給与政策や実践に関するより多くの情報は、本依頼書の会社役員報酬計画の概要部分を読んでください

会社管理委員会を指名しています。指名及び会社管理委員会は、株主周年大会で当社取締役会に指名及び推薦指名人選を物色及び推薦し、当社取締役会の空きを埋め、指名人選を当社の各委員会に参加することを推薦し、毎年取締役会及びその委員会組織の全体的な効果を検討し、br物色及び採用候補者の取締役就任の資格基準及びプログラムを制定及び維持し、毎年取締役、自身の表現及び定款を検討する。指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の被命名者を考慮するだろう。株主指名の審議に従わなければならない手続きについては、上記の取締役会への指名を参照されたい。また、指名及び会社管理委員会は毎年取締役会全員と一緒に高級行政者の後継計画を検討し、その等の職に就いた者を選抜して取締役会に提案する。ノミネートされ、会社統治委員会は、ギシンガーのさん、デービス博士、ラントリー夫人、およびマイルズさんによって構成されています。ラントリーが社長を務めています。指名とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーが独立していることは、現在当社に適用されている“ナスダック株式市場規則”第5605(A)(2)条の定義に適合している。指名と会社管理委員会の規約は、会社サイトwww.geospace.comの投資家関係と会社管理部分に電子的にアクセスすることができます。指名·コーポレートガバナンス委員会は、2022年9月30日までの会計年度中に4回の会議を開催した

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連合委員会と委員会の評価

継続的な評価過程の一部として、各四半期の取締役会会議および委員会会議の終了時に、すべての参加者が取締役会パフォーマンスの口頭評価に参加する。これには役員の自己評価と彼または彼女のすべての同世代に対する評価が含まれる。指名と会社管理委員会は少なくとも毎年第三者を通じて取締役会と委員会の有効性に対する匿名フィードバックを求め、取締役会構成と取締役会/管理層後継計画プロセスなどの領域を含み、この第三者は審査を担当し、指名と会社管理委員会にその調査結果をフィードバックする

首席独立取締役取締役が独立取締役の執行会議を主宰する。各実行会議は、会長、CEOまたは取締役の表現を検討すること、および取締役会と会長または最高経営責任者および他の上級管理職メンバーとの関係に関する事項を含むことができる

先頭の独立取締役は指名や会社管理委員会と協力し、取締役会が毎年自己評価を行うことも確保している

取締役会の指導構造とリスク監督における役割

オーエンスさんは会社の取締役会長を務めています。欧文思さんは1997年から2013年12月まで当社の前任総裁·エグゼクティブ総裁を務めている。当社はまだ取締役会議長の書面説明を作成していません。このポストの主な機能は会社の取締役会の議題を制定し、会議を主宰することだ。同社の運営面でのさん·オーエンスの経験を踏まえると、取締役会長であるオーシャンズさん氏が取締役会長としての継続的なサービスにより、当社が恩恵を受けることになると考えています。オーウェンさんは、独立して、ナスダック証券市場規則第5605条(A)(2)に現在適用されていることを参照して定義される

2015年、取締役会は取締役首席独立取締役を設立し、任期は3年。2020年8月、デービスさんは取締役の首席独立取締役に選出され、任期は3年間。デービスさんは独立者であり，現在当社に適用されている“ナスダック証券市場規則”第5605条(A)(2)を参照されたい。この職において、デイビスさんは、理事長が不在のときに取締役会会議を主宰し、年に少なくとも2回は独立取締役会の議長を務め、 は会長、最高経営責任者、および取締役会の間の連絡役を務め、取締役会の情報、議題、スケジュールを承認する。首席独立取締役はまた、選考委員会のメンバーと委員会主席、br株主のコミュニケーション、および取締役会に顧問と顧問を推薦することにも参加している。先頭の独立役員の指導の下、独立取締役は2022年9月30日までの会計年度に6回の会議を開催した。 会社は、理事長としてさん·オーエンスの重要な役員であり、取引先や業界の知識と、株主に対する信頼性のある責任と取締役会の適切なバランスがとれていると考えています

ガバナンスの最良の実践として、監査、報酬、指名、会社管理委員会のすべてのメンバーは独立した である。取締役会はすでに手続きを確立し、独立取締役に責任を負う重要な問題に対して有効な監督を行い、例えば財務諸表の完全性、高級管理者の報酬、後継計画、独立取締役最高経営責任者の選挙、独立取締役会委員会のメンバー、取締役会、委員会と取締役の評価及び取締役指名などを行った

後継計画とリーダーシップ開発は取締役会と経営陣の最優先課題だ。同社は最近、取締役会の仕事に協力するために外部コンサルティング会社の意見を求めた。取締役会は指名とコーポレートガバナンス委員会の監督の下で、CEOや他の上級経営陣のポストの後継計画を継続的に審査している。指名と会社管理委員会は必要に応じて後任計画に協力し、人員戦略とリーダーシップ発展措置について取締役会に審査と提案を提出する。取締役会に協力するために、CEOは定期的に個別の上級管理者が最高経営責任者のポストを引き継ぐ可能性を報告し、他の重要なポストの潜在的な後継者を評価する

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当社はさらに、理事長と執行総裁の役割を分離することで、代表取締役社長の経験と観点を活かしながら、さんが経営·運営に時間と労力を集中できるようになると信じている。取締役会は、管理職が提供する会社の業務及び運営リスクに関する情報を定期的に審査することにより、取締役会報告及び取締役会会議における関連検討を通じてリスク分野を監視し、会社の継続業務におけるリスク管理を評価する上で積極的な役割を果たしている。取締役会も年ごとに当社の運営及び資本予算を審査及び承認します。取締役会の委員会は、会計、財務問題及びリスクの監督を担当する監査委員会、報酬委員会、指導部の業績及び報酬の審査、及び指名及び会社管理委員会を含み、取締役会の業績及び会社管理問題の評価を担当する

ネットワーク·セキュリティ

会社の首席情報官(CIO？)(認証の首席情報セキュリティ官でもある)が会社のセキュリティ計画を管理する.四半期ごとに情報技術指導チーム(最高経営責任者と会社の他のキー従業員からなる)にCIO指標に基づく更新を提供することで、計画を監督する。また，当社のネットワークセキュリティ計画の複数の要素は，我々のサバンズ-オクスリー情報セキュリティ制御に適合するように2年ごとに内部と外部テストを行っている.最後に、首席情報官は毎年取締役会にネットワークセキュリティリスク評価を提供し、指標、セキュリティイベント、肝心なリスク指標とリスク緩和計画を含む

同社はアメリカ国家標準と技術研究院(NIST)のネットワークセキュリティ枠組みに従い、そして企業全体の範囲内で各種のネットワークセキュリティ最適実践を採用した。同社は業界をリードするネットワークセキュリティプロバイダを利用して、以下の機能を提供する：ホスト検出と応答(MDR)、安全運営センター(SOC)、全天候で会社のIT資産を監視する；フィッシングリンクとマルウェアのペイロードを有する電子メールを遮断するツール；非正常な業務で使用されるデータ転送をリアルタイムで遮断するデータ漏洩保護ツール；脆弱性検出と自動修復ツール、ファイアウォールと指令検出システム、多要素認証機構、モバイルデバイス管理システム、浸透テスト、および各種 第三者評価を提供する。同社のキーIPデータはセグメント化，アクセス制御されたデータストアに保存されている.同社はそのデータに対して、ホットストレージとコールドストレージソリューションを含む様々なバックアップ機構を使用している。最後に、同社は、トークンに基づく技術を利用して、支払カード業界データセキュリティ基準(PCIDSS)に適合したクレジットカードデータセキュリティ処理および保護をサポートする

その会社は明確な安全政策を持っていて、毎年審査を行っている。同社はすでに 個のネットワークセキュリティイベントのための応答プログラムを構築し、これらのプログラムを定期的にテストしている。同社はすべての新入社員に強力なコンピュータネットワークセキュリティとネットワーク詐欺/ネットワーク釣り意識トレーニングを提供し、毎年既存の従業員にトレーニングを提供している

当社では過去3年間に重大な情報セキュリティ事件は発生しておらず、重大な違反行為に関する処罰及び/又は和解に関する重大な費用も発生していない。しかし、その会社は確かにサイバーセキュリティ保険書を持っている

環境、社会、ガバナンス

2021年12月、会社は最初のESGレポートを発表し、2023年1月に新しいESGレポートを発表する予定だ。この報告書は、ESG規格に対する同社のコミットメントを重点的に紹介している

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環境的な約束と管理

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労働力の多様性と従業員の健康と安全

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慈善やコミュニティ参加や

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会社の管理、取締役会構成、そして商業行動基準

会社のESGレポートは会社のサイトの投資家関係部分で電子的に提供され，サイトは， www.geospace.comである

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役員の報酬

次の表は、2022年9月30日までの会計年度に非従業員取締役1人あたりに支払われる報酬をまとめたものである。ウィラーさんへの給与の詳細については、報酬合計表を参照してください

D直立器 C構成を最適化する

名前.名前		稼いだ費用 あるいはすでに入金されている 現金(ドル)				在庫品 賞.賞($) (1)				他のすべての補償する($) (2)				合計(ドル)
ゲイリー·D·オーエンス			80,025				34,980				—				117,005
トーマス·L·デイビス博士			77,025				34,980				—				112,005
リトル·エドガー·R·ギシンガー			77,025				34,980				—				112,005
ティナ·M·ラントリー			77,025				34,980				—				112,005
リチャード·F·マイルズ			77,025				34,980				—				112,005
ケネス·アスベリー(3)			77,025				34,980				—				112,055
マーガレット·シドニー·アシュヴォス			65,025				34,980				—				100,005

(1)	代表は2022年2月2日に各取締役に5，500個の制限株式単位を付与した。制限株式 単位は、帰属時に普通株を取得するか、または権利を表す。これらの単位は2023年2月2日に帰属するだろう。米国証券取引委員会規則の要求によれば、この欄の金額は、株式に基づく報酬の付与日合計公正価値 が財務会計基準ASC第718主題に基づく株式の報酬の要求を表す。限定的な株式報酬を評価するための仮定の議論は、会社の財務諸表の付記に記載されている

(2)	2022年9月30日までの財政年度中には、役員の全取締役が取締役会や委員会会議に出席することによる一般的かつ必要な費用が精算されるが、10，000ドルを超える他の補償を受ける会社は1社もない

(3)	アスベリーさんは取締役会から辞任し、2022年11月3日から発効する。だから、1⁄4彼の株奨励金は没収されるだろう

2022年9月30日までの会計年度には、非従業員取締役1人当たり年間65，025ドルの現金を獲得し、4等分の四半期分割払いを行う。取締役会長は毎年15，000ドルを追加獲得し、首席独立役員と委員会議長は毎年12，000ドルを追加獲得します。追加料金 は現金で支払い、4つの等額の四半期分割払いにします。取締役会は、非従業員取締役報酬目標を策定する際に、他のエネルギー会社役員の報酬を考慮し、目標報酬が中央値よりも低いと考えている

次の表は、2022年9月30日現在、非従業員取締役1人当たりのbr未帰属株式奨励を受けた普通株式総数を示している

名前.名前		在庫品 賞#
ゲイリー·D·オーエンス			6,000
リトル·エドガー·R·ギシンガー			6,000
トーマス·L·デイビス博士			6,000
ティナ·M·ラントリー			6,000
リチャード·F·マイルズ			6,000
マーガレット·シドニー·アシュヴォス			5,500
ケネス·アスベリー(1)			5,500

(1)	アスベリーさんは取締役会から辞任し、2022年11月3日から発効する。だから、1⁄4彼の株奨励金は没収されるだろう

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2020年11月に現在の取締役報酬計画の年次審査を行っている間、フレデリック·W·クック社の投入と基準に基づいて、取締役に対する現金と株式報酬の配分を、私たちの同業者やより広範な現在の上場企業のやり方とより緊密に一致させることにしました。Brの整合性を強化するために，分配を調整し，時間の経過とともに年間現金予約を徐々に減少させるとともに，年度配当権付与を増加させ，より市場競争力のある現金と持分同等の重みの組合せとする予定である

法律訴訟

私たちbrについて知っている限り、取締役、取締役会社の任意の世代の有名人または幹部または共同経営会社、当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券の5%以上の投票権を有する任意の登録または実益を有する取締役、取締役の任意の連絡先、指定取締役、当社役員、共同会社または証券所有者が、当社またはその任意の付属会社に不利であるか、または当社またはその任意の付属会社に不利な重大な利益を有する者となるような重大な法的手続はない

いくつかの関係や関連取引

リチャード·F·マイルズの取引に関連して

以前は、マイルズさんがGeokinic Inc.(地理動力学社)のCEOと取締役会のメンバーで、 社の顧客だった。マイルズさんは2012年11月8日、地球動力学の会社を退職した。地球動力学会社はその後、2013年5月に破産保護を申請した

本文が別に開示されている以外、当社には他の関係者は何も取引していません

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PROPOSALII：R実用化する のです。 A委任する のです。 AUDITORS

監査委員会はRSM US LLP(RSM)(独立公共会計士)に当社の2023年9月30日までの年度の総合財務諸表を審査し、取締役会の承認を得た。RSMは2018年2月27日以来、会社の独立した公共会計士 である

RSMの任命が承認されない場合、監査委員会は の他の独立監査員の任命を考慮する。RSMの代表の1人が年次総会に出席する予定であり，その代表が発言して適切な質問に答えることを希望すれば発言できるであろう

取締役会はこの提案に賛成票を投じることを提案した

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監査委員会報告書

会社取締役会監査委員会は、会社全体取締役会が採択した書面定款(Br)(取締役会)に基づいて運営され、取締役会の代表として、会社の財務会計及び報告手続、内部統制制度、監査手続及び法律及び法規を遵守する手続及び会社の商業行為基準を全面的に監督する。会社の経営陣は主に会社の財務諸表および社内統制と財務報告の流れ の作成を担当している。当社の独立公認会計士事務所RSM US LLP(RSM？)は、上場会社会計監督委員会(PCAOB？)の基準に基づいて、当社の財務諸表が米国公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表します

このような点で、監査委員会は現在以下のように報告する

1)監査委員会は、社内監査部門、内部監査部門、RSMと定期的に会議および議論を行う。内部監査部門およびRSMとの議論は、私的な会議(会社経営陣の出席なし)または会社管理層と共に行われる。議論は、 (I)重要会計原則の品質、(Ii)キー会計推定の合理性、(Iii)重要監査事項およびRSMが監査中に決定された連結財務諸表に開示されたこれらの事項を含むが、これらに限定されない

2)監査委員会は内部監査計画を審査し、内部監査独立性が十分であるかどうかを決定し、内部監査報告を審査する

3)監査委員会は、2022年9月30日現在の監査済み財務諸表および年度現在の監査済み財務諸表を管理層およびRSMと検討し、検討した

4)監査委員会は、PCAOBと米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の適用要求要求についてRSMと検討した事項を検討した

5)監査委員会は、PCAOBがRSMと監査委員会との独立性に関するコミュニケーションの適用要求に要求されるRSMの書面開示および書簡を受け取り、検討し、RSMの独立性についてRSMと議論した。RSMの独立性を審査する際、監査委員会は、独立監査員が提供する非監査サービスと、これらのサービスの課金とコストを考慮している

6)上記(1)乃至(5)段落に記載された審査及び検討に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に届出するために、2022年9月30日までの財政年度の10-K表年次報告書に監査された財務諸表を組み入れることを取締役会に提案し、承認する

米国証券取引委員会の独立性規則とナスダック市場取引所の上場基準によると、監査委員会の各メンバーは独立している

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独立公共会計士

RSMは2022年度と2021年度に会社の主要な独立した公共会計士を担当する。RSMの代表者が年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら、声明を発表する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう

料金を審査する

2022年度および2021年度において、RSMは、監査会社の年間財務諸表および企業10-Qレポートの財務諸表を審査するために提供される専門サービスの総費用は、それぞれ509，300ドルおよび445，000ドルである

同社はRSM以外の会社を用いてその国際子会社に何らかの法定の監査関連サービスを提供している

監査関連費用

RSMは2022年度に監査関連サービスのための料金を請求していません。2021年度には、RSMは、登録声明に関連する監査関連サービスのために合計6，000ドルを徴収します

税金.税金

同社は2022年度と2021年度にRSM以外の企業を使用して税務サービスを提供している

他のすべての費用

上述した開示されていない他のサービスの場合、RSMは2022年度にいかなる料金も徴収しない。RSMが上記で開示されていない他のサービスに対して2021年度に受け取る費用は15，900ドルであり、譲渡定価サービスに関連する

特定の費用は独立会計士の独立性との互換性

監査委員会は、予め承認された政策及び手続を採用しており、これらの政策及び手続に基づいて、当社の独立会計士の招聘は、当該政策及び手続に基づいて承認される。当該等のプログラムは、監査委員会が事前に監査を承認する方式、及び独立会計士が当社及びその付属会社に提供する各種非監査サービスである。この政策に基づき、監査委員会はRSMが2022年9月30日までの会計年度に監査サービスを提供することを承認した。事前に承認されなかったサービスは監査委員会の具体的な承認を受けなければならない。監査委員会は、監査委員会の責任を管理職に委託することを含まないすべてのこのような仕事をタイムリーに通知されるだろう。2022年度に締結された監査契約は、監査委員会の事前承認を受けた

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PROPOSALIII：ADVISORY (N開ける-BINDING) Vオルト 開ける E幹部.幹部 C構成を最適化する

証券取引法第14 A条の要求に基づき、株主は年次総会で、会社が役員報酬を指定する拘束力のない諮問決議について投票する

会社はその報酬政策とプログラムに競争力があり、競争力に重点を置いていると考えている業績に応じて給料を支払う株主の長期的な利益と密接につながっていますこのような顧問的な株主投票は一般的に支払いに発言権があります以下の決議によって指定された役員に支払う報酬は、株主として会社を支持または支持しない機会を与えることができます

決議は、会社が2023年の委託書に開示されたS-K法規第402項に基づいて開示された会社が役員を指定する報酬を株主が承認することを承認する(ここで、brの開示は、会社の役員報酬計画の概要、報酬総額表および他の役員報酬表および関連議論を含む)

当社および給与委員会は、本依頼書の“会社報酬概要”というタイトルで概説された報酬理念、政策、目標に引き続き取り組んでいます。報酬委員会は、従来通り役員報酬計画のすべての要素を検討し、その計画のbr目標を達成し続けるために必要と思われる任意の措置をとる

株主が本依頼書の会社報酬概要部分を詳細に確認し、会社役員報酬計画を詳細に検討することを奨励する

あなたの投票は諮問投票なので、 は会社や取締役会に拘束力を持たないだろう。しかし、給与委員会は、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、投票結果を考慮する。さらに、あなたのコンサルティング投票は、(I)当社または取締役会の決定を覆すこと、(Ii)当社または取締役会の受信責任の任意の変化を作成または示唆すること、(Iii)当社または取締役会のために任意の追加の受信責任を作成または暗示すること、または(Iv)役員報酬に関連する代理材料の能力を組み込むために株主を制限または制限することを提案すると解釈されることはない

取締役会はこの提案に賛成票を投じることを提案した

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PROPOSALIV：ADVISORY (N開ける-BINDING) Vオルト 開けるEに関する問い合わせ投票頻度幹部.幹部 C構成を最適化する

年次会議では，株主は拘束力のない諮問提案について投票し，本依頼書提案IIIで議論された顧問株主が役員報酬について投票する頻度に関する.株主は、役員報酬に対する株主の投票が1年、2年、3年ごとにコンサルティング投票を行うかどうかを相談投票する機会があります。株主も棄権することができます

あなたの投票は諮問投票なので、会社や 取締役会に拘束力がありません。ただし、取締役会は役員報酬について相談投票の頻度を考える際には、投票結果を考慮する。さらに、あなたのコンサルティング投票は、(I)会社または取締役会の決定を覆すこと、(Ii)会社または取締役会への受信責任の任意の変更を作成または示唆すること、(Iii)会社または取締役会のために任意の追加の受信責任を作成または暗示すること、または(Iv)役員報酬に関連する代理材料を組み込む能力を制限することを制限すると解釈されるであろう

取締役会は、役員報酬に対する拘束力のない株主の投票は年に1回行われるべきだとしている。会社が任命された役員の年間給与を拘束力のない株主投票で承認することで、最高レベルの問責とコミュニケーションを提供する。今回の報酬投票は、会社年度株主総会依頼書で提供された最新の役員報酬情報と一致する。したがって、取締役会は毎年株主が役員報酬に関する諮問投票に賛成票を投じることを提案している

しかし、当社は、あなたが取締役会の提案を承認したり反対したりしないことを強調します。代わりに、あなたのエージェントカードは、この非拘束的な提案に関する4つのオプションを提供します。株主が1年、2年、3年ごとに役員報酬を問う投票を行うこともできますし、棄権することもできます

取締役会は本提案の毎年のオプションに賛成票を投じることを提案した

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比較的小さな報告会社

米国証券取引委員会規則により、当社は小さな報告会社となる資格があるため、当社は米国証券取引委員会の規則に基づいて、小さな報告会社として本依頼書及びその他の年度·定期報告を作成することを選択した。比例によって決定された開示責任に基づいて、指名された行政人員グループは一般的に3人の行政人員だけで構成され、特に首席行政人員及び当社が前の財政年度終了時に在任した他の2名の報酬が最も高い行政人員は、当社は給与討論及び分析及びその他の行政人員の報酬に関する表及び叙述的開示を提供する必要はない

上級管理職と報酬

当社は次のような者をその唯一の執行者と考えています。このような実行官に関する情報は以下のとおりである

名前.名前		年ごろ				ポスト
ウォルター·R·ウィラー			69			社長と最高経営責任者
マイケル·J·シン			74			上級副社長と首席技術者
ロバート·L·コダック			49			総裁副総兼首席財務官
ロビン·アダムス			65			総裁常務副主任兼プロジェクト総エンジニア

マイケル·J·シン1997年8月に当社に入社し、上級副総裁兼首席技術官を務めた。同社の取締役でもあるシンさん氏は、1997年11月から2021年2月までの初公募で株主となる。シンさんは1991年から上級副社長と入出力会社の首席技術者を務め、1977年から入出力会社の他のポストに就いている

ロバート·L·コダック2020年1月1日に会社副総裁兼首席財務官に任命された。コダックのさんは、2005年以来、当社の運営ディレクターを務めています。コダック·さんは、2005年前、National Oilwell(現National Oilwell Varco)において、8年間にわたって様々な会計·財務職を歴任してきた。コダックさんは1999年以降、テキサス州の免許付きの公的口座で認証されてきた。

ロビン·アダムス2012年に会社常務副社長、プロジェクト総エンジニアを務めた。アダムスさんは1997年以来、同社の設計エンジニアとして働いてきました。1997年前に、アダムスさんは、入出力会社(現在、ION地球物理株式会社)で16年間設計エンジニアを務めています

Wheelerさんの背景は，上の指名者と連続取締役の背景に記述されている

会社役員報酬計画の概要

報酬案の目標

Br社の役員報酬計画は、才能と経験のある管理者を誘致、激励、維持し、組織業績が長期的に私たちの株主の最適な利益に一致するように推進することを目的としている。br社は基本給、年間業績ボーナス、長期激励に基づく株式奨励などの伝統的な報酬要素を使用している

幹部たちは一般的に他の職員たちと同じ福祉を受けるだろう。どの違いも通常，役職，経歴，または現地 要求によるものである.この理念と一致して、幹部が獲得した福祉は最も低い。ウィラーさん、シンさん、アダムスさんは当社と雇用契約を締結しており、当社は雇用終了時にいくつかの解散料を提供する場合もある。契約終了後の潜在的な支払いを参照してください制御中の変更これらの優位性に関するより多くの 情報は、次のリンクをクリックしてください。会社の給与政策は、役員と従業員の財務利益を株主の財務利益と一致させることで、財務業績と株主価値を高めることを目的としている。

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その会社の報酬は何を奨励することが目的ですか

会社の報酬計画は、企業全体の財務業績への影響や、株主や従業員に積極的な長期結果をもたらすことを含む、チームワークや個々の会社への貢献を奨励することを目的としている

行政管理

報酬委員会は取締役会の3人の独立したメンバーで構成されている。どの給与委員会のメンバーも会社のどの従業員の報酬計画にも参加しない。会社の非従業員取締役(Br)は、2014年の長期インセンティブ計画(2014年計画)に資格があり、確実に参加している。報酬委員会(I)は、持分報酬および適宜目標を指向した現金 当社が任命された役員のボーナスを全取締役会承認に提出すること、(Ii)他のすべての従業員の全体的な報酬政策、理念および戦略を審査·承認すること、および(Iii)管理層が報酬委員会に提案する持分インセンティブ計画および非持分インセンティブ計画のすべての従業員への奨励を審査·承認する年間報酬を策定し、提案する

報酬委員会は2015年以降、毎年独立した報酬コンサルタントFrederic W.Cook&Co.Inc.(給与コンサルタント)を招聘し、本年度(2022年度を含む)の開始時に業績に基づく株式贈与について会社にアドバイスを提供している。給与コンサルタントは、将来の業績に基づく株式奨励と、これらの奨励を基本給と現金ボーナスの報酬とどのようにバランスさせるかに関する会社の報酬計画を評価した

2022年株主総会で、株主は拘束力のない諮問決議(Br)を採択し、会社が任命された役員の報酬を承認した。報酬委員会は、2022年度の役員報酬の検討において株主のこの決議を考慮し、株主 が会社に指定された役員に報酬案を付与し、これらの案の目標および政策を決定することを支持することを決定する。株主が2017年の株主総会で採択した決議によると、株主は毎年の株主総会で拘束力のない諮問決議で役員報酬の承認または拒否を承認または拒否する機会がある。

補償要素

一般情報

役員報酬計画の主な内容は，(1)基本給，(2)非持分，奨励的年次ボーナス計画に基づいて支給される年間現金ボーナス，(3)目標志向の現金ボーナス，および(4)株式報酬奨励形式での長期インセンティブである。株式ベースの報酬報酬は、過去に非制限株式オプション、制限株式報酬、および制限株式単位報酬を含む。将来の報酬を策定する際には各幹部の現在と以前の報酬が考慮され、以前に付与された株式報酬報酬の帰属や価値が考慮されるが、総報酬プランはこのような価値に応じて定期的に調整されることはない。また、報酬を決定する際には、会社は組織全体における幹部の相対的な役割に重点を置く

会社は役員を奨励するために、様々な方法で報酬の各要素を支払うことを選択した。基本給と従業員福祉は役員が会社の経営陣として日常的に努力していることへの補償である。以下では、幹部が総合税前利益(ボーナス前)で測定した会社目標を実現することを奨励するだけでなく、他の従業員が目標を達成することを奨励する年間非持分インセンティブ年間ボーナス計画 をより詳細に紹介する。株式に基づく報酬奨励は、市場で考えられている普通株市場価格に反映される会社業績を改善するために、幹部や他の重要な従業員に長期的なインセンティブを提供する

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役員の年間基本給や年間現金ボーナスは、株式報酬報酬の市場価値の増加や減少によって変動しない。たとえば，株価が大幅に上昇し，既得株式報酬に大きな潜在収益が生じた場合，幹部の基本給やボーナス潜在力は調整されない.しかし、報酬委員会は、追加的な株式ベースの報酬を付与する際に、これらの収益を考慮する可能性がある。同様に、給与委員会は、会社の年間業績ボーナス計画下の巨額の現金ボーナスまたは目標を指向した大規模な現金ボーナスを、幹部が来年度に獲得する持分報酬報酬または年度基本給を減少させる理由とはみなさない。Br社は各報酬要素をインセンティブと業績向上の異なる手段と見なしている。このような報酬要素は共同作業を目的としている

給与委員会は、役員報酬プラン全体を評価する際に、基本給水準にボーナス報酬と持分報酬を加えることを考慮する。実行幹事がボーナスと持分報酬を獲得し、その報酬案の全価値を実現することを奨励する。当社は給与委員会が決定した業績目標を実現し、株主に利益を与えるつもりだ

給与委員会は、地震業界では、同社と直接同行する別の上場企業は存在しないとしている。同社は主に地震製品メーカーであり、他の地震会社のように伝統的な地震サービスを提供したり、地震データベースを維持したりしていない。同社の最も直接的なライバルの一つは、はるかに規模の大きい会社の子会社であり、その子会社の報酬情報を得ることができない。給与委員会は、企業が競争する市場の理解を支援するために、地震や他のエネルギー業界参加者に関する公開情報を不定期に審査する。報酬コンサルタント協力委員会は多くのエネルギー業界会社から役員報酬情報を収集した。給与委員会は、各役員のために合理的な報酬プランを維持し、これらの情報を利用して役員を維持し、その役員にインセンティブを提供し、会社の将来の業績を改善し続けるように努力している

給与委員会は、エネルギー業界会社が公開して得られる役員報酬を最近審査した結果、当社の各役員の総報酬、特に彼らの基本給や現金ボーナスは、通常、他のエネルギー業界会社の役員の給与よりも低く、役員の規模、場所、経歴など様々な要因に応じて調整されていると結論した。会社は肝心な従業員、特に幹部を引き留めることを高度に重視している。会社取締役会は、これらの幹部は会社の成長と発展に重大な貢献をし、彼らの間に進歩と支持を促進する相乗効果を形成したと考えている。取締役会 は、どの幹部の流失も当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があると信じている。これらの考えに基づいて、給与委員会は会社の役員のための報酬案を設計した。

主な報酬要素の相対的な大きさ

基本給、非持分激励年度ボーナス計画、目標志向の適宜現金ボーナスと株式激励奨励の組み合わせが直接報酬総額を構成する。指定された役員報酬を決定する際には、報酬委員会は、役員に支払われる総報酬および報酬の形態を考慮する。報酬委員会は、即時現金奨励と年間と長期財務および非財務目標の達成との間で適切なバランスをとるように努力している

一般的に、給与委員会は、当社役員の全体報酬案 と他のエネルギー会社役員が獲得した総価値と競争力を有することを目標としている。企業業務の性質及び報酬委員会は、業績に基づく株式オプション、業績に基づく限定的な株式単位報酬、業績に基づく年間現金配当計画を使用することが可能である

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会社の株価上昇、株主総リターン、財務業績が障害に達した場合、その役員は目標以上の報酬を得る。逆に、会社の株価が変わらない年や株主の総リターンや財務業績障害に達していない年には、その役員は基本給に加えて、最低限の経済補償を受けることになる。報酬委員会は、他のエネルギー業界会社の報酬と合理的な競争力を持つための年間基本給範囲を維持し、役員の可能性を高めることを試みており、これらの役員は会社の長期成功に重要であると考えている。目標報酬の大部分はリスク業績報酬の形であり、この報酬は会社の財務業績とリンクしている。報酬委員会は、この組み合わせは、重要な従業員を効果的に維持することと、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることとの間で適切なバランスを取っていると考えている

基本年俸

当社が任命した役員の基本年収は以下の通り

		財政年度が終わる九月三十日 2022
ウィラーさん、社長さん、CEO		$	350,000
シンさん、上級副社長さんおよび首席技術官		$	315,000
アダムスさん、常務副技師長、プロジェクトエンジニア		$	310,000

年間業績ボーナス

2022年度には、取締役会はすべての従業員のために全面的な全社ボーナス給与基準(2022年ボーナス基準)を採択した。2022年ボーナス基準は、ボーナス計画と同じ原則、目標と基準、および以前前のいくつかの会計年度のために制定された基準に従い、会社の経営業績のために様々な目標と基準を制定し、会社員のために現金ボーナスを設立し、個人を基礎に評価を行った。財務目標は、従業員にチームワークのインセンティブを提供し、会社の財務業績を改善することを目的としています。

2022年ボーナス基準によると、会社の各従業員はボーナス計画の第1級に参加する資格があるが、現地計画に参加するロシア連邦従業員は除外される。Tier Iでは、従業員は従業員ごとの相対賃金総額に応じて会社の利益を比例的に共有する。第I級ボーナスプールは，指定範囲を超える総合税前利益(未計上ボーナス)の約26% を累積することで構築されている。幹部を含む各種管理チームや選定されたキーパーソンは，2022年ボーナス基準の第2層に参加する資格があり，この基準は第1層 が全額資金を獲得して適用される。第II級ボーナスプールは、第I級以上の指定された範囲で総合税前利益(未計上ボーナス前)の約26%を累積することで構築されています。第II級ボーナスプールでは、ある参加者がそれぞれのワーキンググループの予定目標に対する満足度に応じてボーナスプールを共有しています。指名された幹部は、2022年ボーナス基準での個人予定目標を満たすことを要求された人は一人もいなかった。会社が所定の税引き前利益(未計上ボーナス)レベルに達した場合、第1級ボーナスを支払う。第2段階は、予め定められた総合税前利益(未計上ボーナス)レベルに達し、多くの場合(指定された役員ではないが)ボーナスを得る資格があるグループの具体的な業績基準に基づく。あらかじめ定められた税引き前利益(ボーナス前)水準および特定の業績基準は毎年再評価されている。1年以内に第II級賞金を獲得する資格があるチームは必ずしも次の年の資格に該当するとは限らない。条件に合致したグループは、経営陣が会社全体で改善する目標に基づいて選択された

2022年ボーナス基準によると、当社が任命された役員は、個人業績目標を達成することなく、それぞれの年間現金奨励金を稼ぐことができる。しかし、会社の総合税引前利益(未計上ボーナス)は、第1級または第2級ボーナスを支払うために、所定のハードルに達しなければならない。業績基準を達成する難しさは以下のような要因によって変動する

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Br社の業界、市場、全体の業績。ウィラー、シン、アダムスのさんはいずれも、会社の財務的業績に影響を与える能力がありますが、企業の業績が第1レベルまたは第2レベルの敷居に達するレベルまで上昇することを確実にすることはできません。2022年度には、第1レベルまたは第2レベルのボーナスに資金を提供したり、ボーナスを支払ったりしなかった

目標志向の自由支配現金ボーナス

ある幹部が上記のボーナス計画の下で何の支払いも受けていない場合、彼らは目標志向の現金ボーナスを得る資格があり、それぞれの基本給の30%まで達することができ、これは個人化目標や他の要因に基づいて、報酬委員会と取締役会によって継続的に評価される。2022年度については、経営陣と検討した後、会社が提出したコスト削減措置に基づいて、報酬委員会は何のボーナスも支払うことを提案しない

株に基づく長期報酬

Br社は、長期奨励的報酬はその報酬計画の重要な構成部分であり、このような報酬の価値は株主価値の増加と直接関連すべきであると考えている。基本給、年間業績ボーナス、目標に向けた適宜現金ボーナスのほか、幹部は以前から2014年計画に参加しており、会社が株式オプション、制限的株式奨励、制限株式単位(RSU)奨励、その他の奨励の形で幹部と取締役に長期激励報酬を支給することを許可している。RSU報酬は、帰属時に普通株式を取得する権利または権利を表す

歴史的に、持分インセンティブ報酬報酬は、個人の年収とその会社への貢献に基づいて決定される。報酬委員会は、会社役員の株式オプション付与、制限株式奨励、RSU奨励を独立して制定し、推薦し、全取締役会に承認を提出する。このような報酬には、サービスベースのホーム条項およびパフォーマンス目標に基づくホーム条項が含まれる場合がある。非執行役員の株式オプション、制限株式報酬、およびRSU報酬に対する提案は、総裁および最高経営責任者(Br)上級管理者によって提出され、報酬委員会の提案に基づいて取締役会によって承認される。ウィラーは自分の報酬と株式奨励の付与に棄権した

当社は2020年11月19日に、以下のRSU賞を受賞し、ウィラーさんは、サービスの帰属条件に基づくRSU賞を10，000個、サービスおよび業績の帰属条件を同時に有するRSU賞を10，000個、それぞれ、サービスおよび業績の帰属条件を同時に有するRSU賞を9，500個、サービスおよび業績の帰属条件を同時に有するRSU賞を9，500個獲得した。業績ベースのRSU賞を授与する条件は，2021年度の総合収入増加のハードルを実現することである。2021年度には、制限株式報酬または株式オプションは付与されていません。2021年11月18日、会社の2021年度の総収入に基づいて、給与委員会は、2020年11月19日に付与された業績ベースRSU報酬brが帰属条項を満たしていないと判断し、これらの報酬は没収された

当社は、2021年11月18日に、以下のRSU インセンティブを付与し、ウィラーさんが、サービスおよびパフォーマンスの帰属条件を含むRSUアワードを9，000件、サービスおよびパフォーマンスの帰属条件を含むRSUアワードを10，000個獲得し、シンさんが、サービスおよびパフォーマンスの帰属条件を含むRSUアワードを8，000個、サービスおよびパフォーマンスの帰属条件を含むRSUアワードを9，000個獲得し、Adamsさんが、サービスおよびパフォーマンスの帰属条項を含むRSUアワードおよび9，500個のサービスおよびパフォーマンスの帰属条項を同時に含むRSUアワードを8，500個獲得した。業績ベースのRSU賞を授与する条件は，2022年度の総合収入増加のハードルを達成することである。2022年度には制限株式奨励または株式オプションは付与されていません。2022年11月17日、会社の2022年度の総収入に基づいて、報酬委員会は、2021年11月18日に付与された業績ベースのRSU奨励が帰属条項を満たしていないと認定し、これらの報酬は没収された

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取締役会及び報酬委員会は毎年当社の高級行政人員にRSU奨励を授与する予定であり、その中には報酬委員会によって毎年決定されたサービスに基づく帰属条項及び業績に基づく帰属条項が含まれている可能性がある。報酬委員会は、この計画の重要な要素が上記の目標を満たし続けることを確実にするために、長期インセンティブ計画を毎年検討する

優位性

同社は条件に合ったすべての従業員に様々な健康、福祉、退職計画を提供している。幹部は通常，他の基礎の広い従業員と同じ基礎の上で同じ福祉計画を享受する資格がある。健康と福祉計画は、悲劇的な損失から従業員を保護し、健康な生活様式を奨励することを目的としている。同社の健康·福祉計画には、医療、健康、薬局、歯科、生命保険、事故死、障害が含まれている。従業員1人当たりの生命保険は従業員の年収に相当し、最高賠償額は100，000ドル、事故死と肢解保険に相当する

当社は、規則401(K)節の資格を満たすことを目的とした固定供出退職計画を維持している。その計画は年齢とサービス要求に合ったすべての職員たちを扱っている。この計画は税引前選択的従業員支払いを提供し、私たちの支払い割合は従業員の支払いの50%から100%まで様々で、最高で従業員の年収の3.5%に達する

会社はサービス年限によって決まる休暇時間を提供しています。2022年9月30日現在、シンは266時間の休暇、アダムスは226時間の休暇、ウィラーは314時間の休暇がある。従業員は、上級管理者を含め、最大160時間の未使用休暇をその後の年に転記することができる

会社はまた、ウィラーとアダムスさんのために重要人物生命保険を維持しています

会計と税務処理の影響

財務会計基準委員会が発表した基準は、上場企業が付与日と付与された公正価値に基づいて、株式交換ツールを交換する際に得られる従業員サービスのコストを測定することを要求する。会社が付与した持分奨励の構造は、適切な持分会計処理を維持するために、この基準の要求に適合する。

国税法第162条(M)条は、一般に、公共会社がどの財政年度にも会社に支払う最高経営責任者、最高財務責任者、その他の3人の最高報酬(および一部の元幹部)の報酬 が1，000，000ドルを超える報酬を減税することは許されない。したがって、私たちは通常、適用される指定された役員に支払われる報酬が100万ドルを超えると控除できないと予想される

改訂された“規則”第409 a節(第409 a節)は、ある要求を満たさない限り、すべての納税年度非制限的延期賠償計画下の延期賠償は現在総収入に計上することができるが、没収される重大なリスクがあってはならず、総収入に計上してはならないと規定している。会社 は、任意の繰延補償項目の構造を第409 a条の制約に適合するか、または受けないように調整することを意図している

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報酬総額表

次の表には、2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度中にそれぞれ会社の指定役員に支払われるサービス報酬のいくつかの情報が示されています

2022 SUMMARY C構成を最適化する T有能な

名称と 元金 ポスト		年.年				賃金.賃金($)				ボーナス.ボーナス ($) (1)				在庫品 賞.賞 ($) (2)				他のすべての 補償する ($) (4)				合計する($)
ウォルター·R·ウィラー社長CEO			2022				350,000				—				141,103	(3)			11,402				502,405
			2021				305,123				71,400				108,669	(3)			9,377				494,569
マイケル·J·シン上級副社長と首席技術官			2022				315,000				—				126,000	(3)			9,846				450,846
			2021				288,074				68,040				103,231	(3)			9,214				468,559
ロビン·B·アダムス常務副社長プロジェクトエンジニア			2022				308,904				—				133,497	(3)			11,213				453,614
			2021				261,534				76,500				103,231	(3)			10,610				451,875

(1)	個人化業績に応じて支給される自由支配可能な現金ボーナスを示し、2021年11月に支給される。2022年度には現金ボーナスが発行されていません

(2)	米国証券取引委員会規則の要求によれば、この欄の金額は、株式に基づく報酬支出の付与日合計公正価値 が財務会計基準ASC第718主題に基づく株式の報酬の要求を表す。制限された株式単位の推定のための仮定の検討は、会社が2022年9月30日までの財政年度の財務諸表付記に含め、15株主権益を付記する

(3)	サービスベースのホーム条項のみを有する制限された株式単位と、サービスおよびパフォーマンスに基づくホーム条項を同時に有する制限された株式単位とを含む。サービスおよび業績に基づく帰属条項を同時に有する単位については、報告の価値は可能な結果に基づく。2022会計年度に、ウィラーさんが最高水準に達したと仮定して、授与日に171，000ドル、シンさん153，000ドル、アダムスさん162，000ドルが贈られました。2021年度には、ウィラーさんが最高水準に達したと仮定して、授与日における価値が130，400ドル、シンさん、アダムスさんがそれぞれ123，880ドルとなる

(4)	会社401(K)退職マッチング計画とbr}団体定期生命保険への参加に関する補償を代表する

報酬集計表の叙述的開示

ウィラーさん，シンさん，アダムスさんは，毎年1月1日までに企業に少なくとも30日前に通知されない限り，毎年1月1日までに2年間の雇用契約を締結する雇用契約を結んでいる。雇用契約によれば、指名された各上級管理者は、契約終了時に契約終了の潜在的支払いに記載されているように、離職福祉を得る権利があるか、または制御中の変更下の部分です

当社は2020年11月19日にウィラーさんに通知し、その雇用契約が2022年12月31日に満期となった後、その期限を延長しないことを決定した。これは、雇用契約条項が要求する終了自動延長協議期間の技術的通知であり、会社の雇用又はその他の地位においてウィラーさんに影響を与えるものではない。予見可能な未来では、ウィラーさんは引き続きCEOとして会社をリードします

当社は2022年10月21日に雇用契約を2024年12月31日に満了してから継続しないことをシンさんに通知します。これは、雇用契約条項に要求される技術的通知であり、合意期間の自動延長を終了するために、当社における辛さんの雇用またはその他の地位に影響を与えません。予見可能な将来において、シンさんは当社の上級副社長と首席技術者を務め続けることになります

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財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、2022年9月30日までの会計年度終了時に、任命された各役員の未帰属株式および持分インセンティブ計画の奨励に関するいくつかの情報をまとめたものである

2022 OUtstanding E品質.品質 A病室 はい。 FIscal Y耳.耳-Eネオジム T有能な

		株式大賞
名前.名前		量 の株 それを買いだめする まだです 既得(#) (1)				市場価値の株 それを買いだめするまだです 既得権益($)(2)				持分激励計画 受賞者数： 未稼ぎの株式は 単位やその他 所有する権利 未帰属(#)				持分激励計画 賞：市場価値 支払い価値は 未稼ぎの株式は 単位またはその他の権利 まだ が付与されていない (#)
ウォルター·R·ウィラー			24,846				109,571				—				—
マイケル·J·シン			23,221				102,405				—				—
ロビン·アダムス			23,116				101,942				—				—

(1)

(I)2018年11月27日に付与された制限株式単位を代表して、2019年11月21日、2020年11月27日、2021年11月27日、2022年11月27日に4回の均等額に分けて付与され、(Ii)2019年11月26日に付与された制限株式単位は、4回の均等額に分けて年間分割払いされ、1回目の分割払いは授与日の周年記念日に帰属し、(Iii)2020年11月19日に付与された制限株式単位は、4回の均等額に分けた年間分割払いであり、1回目の分割払いは授与日の周年日に帰属し、及び(Iv)が2021年11月18日に付与された制限株式単位は、4回等額に分けた年次分割払いであり、第1回分割払いは授与日の周年日に帰属する。制限株式単位は、帰属時に普通株を取得するか、または権利を表す

(2)	普通株を代表する2022年9月30日の終値は1株4.41ドル。

払戻政策

同社は、誠実さと責任を強調する文化を育成し、維持することが重要だと考えている。このため、取締役会 は2016年12月15日から発効した還付政策を採択した。この政策はすべての現職と前任執行幹事に適用される。この政策は、2014年計画に基づいて付与された株式贈与、いつでもそのような奨励金が付与され、年間ボーナスおよび財務報告指標の実現に応じて稼いだり、獲得されたりする任意の他の補償に適用される

もし会社が米国連邦証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守しないためにその財務諸表を再説明した場合、この回収政策に含まれている人員は、得られたいくつかの報酬補償を精算または没収することを要求される。精算または没収された金額は、誤った財務データに基づいてその人に支払われる報酬補償金額であり、取締役会が決定した業績に基づいて本来支払うべき金額を重記することを超える。取締役会も、(1)その人に以前に支払われた現金報酬の返済を要求するステップと、(2)帰属、販売、または他の方法で任意の持分報酬を処理することによって出現した任意の収益を取り戻すことを求めるステップと、(3)当社が他の方法で当該者に借りている任意の補償から回収された金額を相殺するステップと、(4)当該者への未償還または未帰属持分報酬をキャンセルするステップと、および/または(5)法的許可をとる任意の他の救済および追跡行動と、を含む方法を決定する

終了または終了時の潜在的支払いまたは制御変更

改正雇用契約によると、ウィラーさん、ヒーンさん、アダムズさんは、雇用の終了時に、雇用を終了しない限り、以下の解散料給付を受ける権利がある

•

死亡、障害、退職によるものである

•

会社が原因で作ったのです

•

正当な理由ではなく、従業員のしわざだ

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原因？従業員が職責を履行することを要求された後、故意かつ継続的に職責を履行しない、または従業員が故意に会社に重大かつ明らかな損害を与える深刻な不当行為に従事すると定義される。？良い理由？降格、基本給の低下、従業員の基本勤務先移転、類似の代替なしに従業員福祉を終了する、会社の後継者が雇用契約を履行できなかった、または が雇用合意の終了を遵守していないと主張すると定義されている

Wheelerさん、Sheenさん、Adamsさんが離職時に獲得する権利がある散財料の給付金の額は、(A)離職時に発生した会計年度前の3財政年度に役員から支給された平均的なボーナスを加えた当時の年俸に、(B)2を乗じたものと等しい。行政はまた、彼が獲得する権利のある移転や賠償金、その雇用合意紛争に関する任意の費用や法的費用を得る。シンさんのケースでは、“則”から徴収されるいかなる適用可能な超過パラシュート支払税の合計も受け取ることになります

これらのお金は終了日後10日目に一括払いにされなければならない。支給額は、解雇時に発効する賃金比率に基づいており、従業員が減給により十分な理由で雇用を終了しない限り、この場合、賃金比率は減給前の賃金比率とする

ウィラー、ヒーン、アダムスのさんが理由なく解雇された限り、彼らはそれ以上の合意を履行したり、いかなる行動をとっても、これらの福祉を得る必要はない。しかし、当該等雇用協定については、それぞれ自社の機密資料を開示または流用しないことに同意し、彼らが開発したすべての知的財産が当社の財産であることに同意した

持株基準

当社はその高級管理者及び非従業員取締役が当社の普通株の投資価値を所有し、保有すべきであり、さらに彼らの利益及び行動を当社株主の利益と一致させるべきであると考えている。2022年12月15日現在、我々の役員と取締役は会社の約7%の発行済み普通株を持っている。2020年11月，取締役会はFredrick W.Cook&Co.，Inc.の提案と基準に基づき，以下に述べる持分ガイドラインを採択した

ポスト		持株案内
行政員		時給1時間
非従業員取締役		年間現金前払金の1倍

報酬委員会は、基準が採択された日から、または参加者が基準に拘束された日から5年以内に、適用される所有権基準に到達させることを意図している。報酬委員会は、任意のbr役員または非従業員取締役が、その独特な財務状況のために、本ガイドラインを遵守することによって困難な場合例外を可能にすることができる

ヘッジや質権証券の禁止

会社役員と幹部がオプション或いは先物契約などの派生商品を使用すること、あるいは任意のタイプの会社証券の投機的取引、例えば暴落、上昇、スワップ、期限或いは空売りを通じて、直接或いは間接的に会社の証券への投資或いは経済リスクを制限する任意の形式のヘッジ活動に従事することを禁止する。また、取締役及び役員は、いずれの会社も証券を担保として担保したり、保証金口座にこのような証券を保有してはならない

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道徳的規則

会社は、すべての従業員に適用される一般的な商業行動基準と、会社の最高経営責任者および高級財務官に適用される補充道徳基準を採択した。一般的な商業行為規則と補足道徳規則は会社のサイトの投資家関係部分で電子的に取得することができ、サイトは： www.geospace.comである

株式報酬計画情報

下表は、2022年9月30日までの同社の持分補償計画の情報をまとめ、この計画によると、その持分証券の発行が許可されている

計画種別

提供すべき証券数 以下の権力を行使する際に発する 未完成の選択肢は 株式承認証及び権利(A)

加重平均 行権価格 未完成の選択肢は 株式承認証と権利(B)

証券数量 将来の使用に備えて保留する 発行(証券を除く) (A)欄に反映される(C)

(株で)

(1株当たりドルで)

(株で)

証券保有者が承認した持分補償計画(1)

323,859

適用されない

1,468,916

証券保有者の許可を得ていない持分補償計画

—

—

—

合計する

323,859

適用されない

1,468,916

(1)	(C)欄に表示されている証券数は、2014年2月に株主承認を得る予定である会社が2014年に発行可能な残りの証券数を表す。2014年には制限的な株式奨励、業績株奨励、業績株単位奨励、制限株式単位奨励、株式オプション、株式付加価値権の発行を許可する計画だ。(C)欄で2014年計画で残った証券数を計算する場合、全額価値奨励は1株当たり1.5株奨励で計算される。上の表(A)の欄に表示されている証券数 は、2014年計画下で未返済の制限株式単位奨励を表しています。(B)欄には制限株式単位報酬は含まれていない

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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は，2022年12月15日現在，各取締役の実益普通株所有権，すなわち会社が既知の実益が発行済み普通株の5%以上を所有している各人と，すべての役員と役員を1つの集団とし，この所有権 に代表される発行済み普通株の割合を示している。当社は、米国証券取引委員会に提出されたすべての付表13 D及び13 Gにおける普通株に関するすべての付表13 D及び13 Gの検索及び当社がナスダックから取得した他の情報に基づいて、第三者が発行した株式の5%以上の実益所有権に関する情報を提供する。表内付記には別途説明があるほか、被指名者は指定された株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている

実益所有者		株				パーセント(1)
規律の厳しい成長投資家会社(2)			1,509,294				11.49	%
Rutabaga資本管理会社(3)			871,278				6.64	%
ゲイリー·D·オーエンス(4)			527,526				4.02	%
ウォルター·R·ウィラー			108,216					*
マイケル·J·シン			70,881					*
トーマス·L·デイビス博士(5)			42,154					*
ロビン·アダムス			37,786					*
リチャード·F·マイルズ(5)			31,700					*
ティナ·M·ラントリー(5)			23,575					*
リトル·エドガー·R·ギシンガー(5)			19,700					*
マーガレット·シドニー·アシュワース(6)			10,500					*
行政幹事全体と役員(10人)(7人)			888,788				6.75	%

*

1%未満です

(1)	株式比率は、2022年12月15日現在の13，130，989株の発行済み普通株に基づいており、取引法第13 d-3(D)(1)条に基づいて発行済み株式とみなされている

(2)	2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G改正案1は、規律的成長投資家会社が1，492，912株の普通株を有し、このような株に対して唯一の投票権を有することを示している。この表に示している住所はミネソタ州ミネアポリス市南五街150番地、郵便番号55402です。

(3)	2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによると、Rutabaga Capital Management実益は677，903株の普通株を持ち、同などの株に対して唯一の投票権を持っている。表に書いてある住所はブロードストリート64番3番です研究開発マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02109

(4)	6，000個の制限株式単位を含み、各単位は2022年12月15日から60日以内に普通株式に両替することができる。オーエンス2008孫信託会社が保有している28.68万株の普通株も含まれており、オーエンスは同社の受託者である。オーエンスさんは、信託保有株式の実益所有権を放棄しているが、その中で金銭的利益を除外している

(5)	6，000個の制限株式単位を含み、各単位は2022年12月15日から60日以内に普通株式に両替することができる

(6)	5，500個の制限株式単位を含み、各単位は2022年12月15日から60日以内に普通株式に両替することができる

(7)	35，500個の制限株式単位を含み、各単位は2022年12月15日から60日以内に普通株式に両替することができる

次の年次総会の提案

2024年に開催される会社の株主総会で提出しようとする普通株式保有者の適切な提案は、2023年9月6日までに会社がその主要実行事務室で受信しなければならない。住所はテキサス州ヒューストン·ピネモンテ通り7007号、郵便番号：77040-6601で、格納されなければならない

30

この会議に関する依頼書と依頼書フォーマット.当社が受け取った通知提案は、米国証券取引委員会の株主提案に関する規則(前文で述べた)の手順を除いて2024年に当社株主年次総会に提出され、この事項は当該会議に適切に提出されていないとみなされ、当該事項に関する通知が当社定款における予め通知された条項の要求に適合しない限り、規程に適合していないとみなされる。この条項は，取締役の指名を含む任意の事項の通知を，株主が2024年の当社株主年次総会で提出し，2023年11月11日までに当社に提出し，当社規約で概説された他の要件及び締め切りに適合する場合は，2023年10月12日までに当社に提出しなければならない

本依頼書に付随する依頼書形式で依頼書を募集した費用は当社が支払います。メール募集のほか、会社役員、上級管理者や従業員は、電話、電子、または対面募集依頼書の返却も可能です

31

代理-地球宇宙技術

この依頼書は取締役会を代表して募集された

依頼書−2023年2月9日株主総会

次に署名した地球空間技術会社の普通株式保有者は、リトルエドガー·R·ギシンガーを任命した。Gary D.Owens，または彼らのいずれかと，完全代替権を持つ署名者の代理人が，午前10：30に開催された地球空間技術会社の株主総会で投票した。2023年2月9日、Meetnow.global/MX 4 R 2 KZ上で仮想的に開催され、任意の休会や延期時には、以下の署名者が自ら出席すれば投票権がある投票数になる

上記被委員会代表は、大会又はその任意の継続会前に適切に処理可能な他の事務及び会議進行中の付帯事項について適宜採決する権利がある

本委託書は適切に署名された後，以下に署名した株主が本依頼書に規定されるように投票する.指示がなければ、本依頼書は、(I)選挙裏に指名された取締役の被著名人、またはいずれか1人以上の被著名人が利用できなくなった場合、別の被著名人または他の著名人が取締役会によって選択され、(Ii)RSM US LLP取締役会監査委員会によって、2023年9月30日までの年間監査役として独立公的会計士会社の任命を許可し、(Iii)当社が指名された役員報酬に関する拘束力のない諮問決議を承認する。また (Iv)は毎年当社が指名した役員の報酬について拘束力のない諮問投票を行っている

同封の封筒に明記、サイン、日付を明記して返送してください。アメリカで郵送する場合は、封筒に郵便料金は必要ありません。あなたの投票を代理で提出するためには、(I)インターネットまたは電話投票指示を正しく記入するか、または(Ii)2023年2月9日の株主総会の前にこの代行カードを正しく記入して返送しなければなりません

もしあなたがインターネットや電話で投票している場合、あなたの代行カードを返却しないでください

(続)反対側署名

地球空間技術会社は

[名前.名前]

[住所.住所]

黒いインクペンを使って、中に示すように、Xで投票用紙をマークします この例です。指定エリア以外でのご記入はご遠慮ください

年会代行カード

[A]アドバイス：取締役会アドバイスは、リストされた候補者、アドバイス2、およびアドバイス3、およびアドバイス4の毎年のオプションに投票します

1.役員選挙
		適用することができます		Vbl.反対、反対		棄権する
トーマス·L·デイビス博士です		☐		☐		☐
リチャード·F·マイルズ		☐		☐		☐
C.Walter·R·ウィラー		☐		☐		☐
取締役会は以下の事項を採決することを提案した
		適用することができます		Vbl.反対、反対		棄権する
2.監査委員会を承認し、会社の2023年9月30日までの年間監査役として独立公的会計士RSM US LLP取締役会を任命する。		☐		☐		☐
		適用することができます		Vbl.反対、反対		棄権する
3.以下の拘束力のない諮問決議案を承認します 議決株主は、会社2023年委託書にS-K条例第402項に基づいて開示された会社が役員の報酬を指定することを承認する(開示内容は、会社役員報酬計画の概要、報酬総額表、その他の役員報酬表および関連議論を含む)		☐		☐		☐
		1年		2年		3年		棄権する
4.当社が指名した執行者報酬の問い合わせ投票頻度について、拘束力のないコンサルティング投票を行います。		☐		☐		☐		☐

[B]議決権のない項目

[C]ライセンス署名はここにサインしてください-この部分に記入しなければ投票用紙を計算できません。

注：本依頼書のお名前と完全に一致してお名前にサインしてください。すべての連名所有者はサインしなければなりません。代理人、受託者、遺言執行人、管理人、保護者または会社管理者として署名する場合は、フルネームを提供してください