第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-268941

目論見書

青フクロウ資本会社です

52，148，660株A株

本募集規約は売却株主(販売保有者)の時々要約及び売却最大52，148，660株A類株式(本募集定款の定義参照)に関連し、一般単位(定義本募集定款) (オーク街割増単位(定義本募集定款参照)を含む)及び同等数のC類株式(オーク街プレミアム単位に帰属した後に発行可能なC類株式を含む)、合併協議について発行又は発行可能な株式(定義は本募集定款参照)を交換することができる。本募集説明書によれば、A類株の売却保有者から何の収益も得られません。私たちは証券登録に関連するすべてのコスト、費用、費用を負担しますが、売却所有者はそれぞれ証券を売却して発生したすべての手数料と割引を負担します

私たちの本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちが発行、要約、または任意の適用可能なA種類の株を発行、販売することを意味しない。販売所有者は、本募集説明書に含まれている証券を複数の異なる方法と異なる価格で発売·販売する可能性がある。私たちは次節で持株者がどのように株を売却するかに関する情報をより多く提供しました配送計画.”

あなたが私たちのA種類の株に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません

私たちのA類株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはOWLです。2023年1月3日、私たちA類株の終値は1株10.09ドルです

我々のbrに投資する証券は、本募集説明書10ページ目からのリスク要因部分に記載されているリスクに関する

証券取引委員会またはどの州証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本募集説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2023年1月4日です

カタログ

引用によって組み込まれた情報			1
この目論見書について			2
選定的定義			3
前向きに陳述する			7
要約.要約			8
リスク要因			10
収益の使用			11
販売者保有者			12
配送計画			13
アメリカ連邦所得税の考慮事項			17
証券説明書			20
法律事務			34
専門家			35
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			36

i

引用によって組み込まれた情報

本登録声明は、本ファイルに含まれていないか、または本ファイルと共に提供されていない、当社に組み込まれた重要なトラフィックおよび財務情報を参照することによって提供される。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会は、本明細書に提示された情報を参照によって組み込むことを可能にし、これは、本明細書の情報を重複することなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本願明細書の場合、本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の付随する入札説明書の付録または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れている記載、または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が、その記載を修正または置換したものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。私たちは引用によって統合します：

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我々が2022年2月28日に提出した2021年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告(我々の年次報告)

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2022年5月5日，2022年8月4日，2022年11月4日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までの四半期報告(我々の四半期報告)；

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は2021年12月30日(第7.01項及びその添付ファイル99.1を除く)、2022年3月11日、2022年2月11日、(Iii)2022年2月15日、(Iv)2022年2月17日(第2.02項及び添付ファイル99.1を除く)、(V)2022年4月11日 11、(六)2022年5月5日(第2.02項及びその99.1及び99.2項を除く)、(Vii)2022年5月20日(第7.01項を除く)、(Viii)2022年6月2日(9)2022年6月10日、(X)2022年6月15日、(11)2022年7月18日、(12)2022年8月4日(第2.02項及びその99.1及び99.2項を除く)。(13)2022年8月24日、(14)2022年11月4日(第2.02項及びその99.1及び99.2項を除く)、及び(15)2022年11月15日；そして

•

我々が2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告10-Q表に証拠品として提出された我々の証券の記述

また、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条(第2.02項またはForm 8-K第7.01項に従って提出された一部または米国証券取引委員会に提出されていない他の情報を除く)に基づいて、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の文書を、本入札説明書の下での証券発売完了前に提出されたすべての文書を含む株式明細書にさらに組み込む

我々は改正された1933年証券法に基づいて米国証券取引委員会に本登録説明書を提出し、本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録にA類株を発売·販売することを対象とした。本入札説明書は、登録説明書に含まれるすべての 情報を含まず、いくつかの情報は、登録説明書の添付ファイルに含まれる。登録声明は、展示品を含めて、以下に述べる米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができるどこでもっと情報を見つけることができますか本募集説明書または任意の入札説明書補編における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する任意の陳述は、実際の契約、合意、または他の文書の要約に過ぎない。私たち が任意の契約、文書、プロトコル、または他の文書を登録宣言として、または本明細書に組み込まれた任意の他の文書の証拠品として参照する場合、関連する文書または 事項をより完全に理解するために証拠物を読まなければならない。契約、合意、または他の文書に関する各陳述は、実際の文書を参照することによって、その全体を限定している

我々が米国証券取引委員会に提出した文書は、10-Kフォームの年次報告、10-Qフォームの四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、およびこれらの報告の改訂を含み、米国証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出された後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトで無料で閲覧することができる。我々のサイトおよびそのサイトに含まれる情報またはそのサイトに接続された情報は、本募集説明書に含まれず、本募集説明書の一部にも属さない。本入札明細書に参照方式で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が参照方法で特に本入札説明書に組み込まれていない限り、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭要求に応じて本入札説明書のコピーを受信する

青フクロウ資本会社です

公園通り399号

38層 層

ニューヨーク市郵便番号10022

(212) 419-3000

宛先：秘書室

1

この目論見書について

本募集説明書は、我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却所有者は、本明細書に記載された証券を時々販売することができる。私たちは、このような売却所有者が本募集説明書に記載されている証券を売却するいかなる収益からもいかなる収益も得ないだろう

吾ら又は売り手所有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約又は任意の適用された募集定款増刊又は吾等又は代表吾等が作成したもの又は吾等が閣下に推薦した任意の無料で書かれた募集定款に記載されている資料又は陳述を除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売所持者も責任を負いませんし、brのいかなる保証も提供できません。私たちも所有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出しません

また、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更するために、目論見補充材料または登録説明書が発効した後の改訂を提供することも可能である。あなたは、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂、および当社の株式募集説明書のタイトルが？の章で提供する他の情報を読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

2

選定的定義

本募集説明書は、多くの文体慣行を採用しており、ここまたはその中の情報を読む際には、これらの慣行を考慮すべきである。本明細書で言及されているのは、他に明文の規定がない限り、または文意に別の言及がある場合を除いて、以下のとおりである

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“アルティマール？Altimar Acquisition Corporationのことで、ケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社のことです

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“Altimar作成者？AltimarスポンサーとAltimarのある持分所有者のことです。

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“Altimarスポンサー？デラウェア州の有限責任会社Altimarスポンサー有限責任会社のことです。

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“AUM？とは、我々が管理する資産であり、通常、(I)資産純資産(純資産値)、(Ii)抽出され、抽出されていない債務、(Iii)資本約束未履行、および(Iv)特定の不動産製品の管理資産総額に等しい

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“ボカ” or “企業合併協定Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital PartnersとNeubergerの間で2020年12月23日に署名された企業合併協定(2021年1月4日の企業合併協定改正案、期日2021年3月25日の企業合併協定第2修正案、日付2021年4月11日の企業合併協定第3改正案改正の合意を経て、その条項によってさらに改正、修正、補充または放棄される可能性がある)を指す

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“青いフクロウ” “会社,” “登録者,” “我々の,” “私たちは” or “アメリカです。？Blue Owl Capital Inc.とは，デラウェア州の会社であり，業務合併完了後に合併した会社と，その合併した子会社である

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“青フクロウ資本GP？Blue Owl Capital GP LLC，デラウェア州の有限責任会社，およびBlue Owlの直接または間接完全子会社であり，Blue OwlのBlue Owl運営パートナーシップにおける権益を持つ

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“青フクロウ資本GPホールディングス？Blue Owl Capital GP Holdings LLCのことで、デラウェア州の有限責任会社であり、Blue Owlの直接的または間接的な完全子会社でもあり、Blue OwlのBlue Owl運営パートナーシップにおける権益を持っている

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“青いフクロウの背？デラウェア州の有限共同企業Blue Owl Capital Carry LPのことです。

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“青いフクロウは公共の職場を携帯する？青フクロウCarryの共通単位(定義参照日は2021年10月22日の青フクロウCarry第2回改訂と再署名された有限共同協定であり、日付は2021年10月22日であり、改正、改訂と再記述、修正、補充または放棄)であり、このbr}協定で規定されている権利と特典を有している

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“青フクロウホールディングス？デラウェア州の有限共同企業Blue Owl Capital Holdings LPのことです。

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“ブルーフクロウホールディングス公共事業所？Blue Owl Holdingsの共通単位(定義参照日2021年10月22日のBlue Owl Holdings有限責任組合協定第2次改訂 および再改訂、改訂、補充または放棄)は、この 合意に記載されている権利および特典を持っている

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“青フクロウGP？総称してBlue Owl Capital GP HoldingsとBlue Owl Capital GPと呼ぶ.

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“青フクロウ有限組合契約？改訂および再記述されたBlue Owl CarryおよびBlue Owl Holdingsの有限共同協定を指し、これらの合意は、その条項に基づいて時々修正、修正、追加、または免除することができる

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“青いフクロウ運営パートナーシップ？総称してBlue Owl CarryとBlue Owl Holdingsと呼ぶ.

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“サーフボード青フクロウの取締役会のことです

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“業務合併？BCA計画による取引のことです。

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“業務合併日？2021年5月19日のことです

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“クラスA株？会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

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“クラスB株？会社のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

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“クラスC株？会社のC類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

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“クラスD株？会社のD類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

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“クラスE株？会社のE類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

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“クラスE-1株？会社のE-1類普通株のことです。E-1系列E類株は2021年7月21日にE類トリガイベント(わが社証明書での定義による)が発生し，このイベントはA類株の出来高加重平均価格が20取引日連続で12.50ドルを超えた場合，当時7，495，432株E類株が同数のA類株 に変換された

3

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“クラスE-2株？会社のE-2類普通株のことです。E−2系列E類株は2021年11月3日にE類トリガー事件が発生し，A類株出来高 加重平均価格で20取引日連続で15.00ドルを超え，当時7，495，432株E類株が同数のA類株に変換された

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“終業する？企業合併の終了のことです

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“普通株？A類株，B類株，C類 株，D類株と総称される

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“公共部門？青フクロウホールディングス汎用単位と藍フクロウ携帯汎用単位を指し，総称して と呼ぶ

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“DGCL？改正されたデルウェル州“会社法総則”のこと。

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“直接貸借する？私たちのDirect Lending製品のことで、4種類の投資戦略を通じて ミドルエンド市場会社に個人信用解決策を提供します：多元化ローン、技術ローン、第一留置権ローンと日和見ローンです。直接融資製品はBlue OwlのOwl Rock部門が管理している

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“ドル？それとも$？ドルのことです

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“DYAL資本？はDYAL Capital Partners業務であり，この業務はNeuberger Berman Group LLCから買収され，業務合併に関連しており，現在はBlue Owlの一部門である

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“デアル持分所有者？Neuberger、DYAL校長、DYAL資本持分の他の任意の所有者のこと

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“デアル校長マイケル·リースショーン·ワードアンドリュー·ローリーのことです

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“フクロウ岩株所有者を選挙する？とは、Blue Owl普通株の代わりに業務合併に関連する普通株式を受け入れるOwl Rock株式所有者を選択することである

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“財務諸表？2021年12月31日までの財政年度にForm 10−K形式で提出した年次報告書に含まれる合併·連結財務諸表のことです

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“FINRA金融業監督局、Inc.のことです

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“首間オーク街バザー部門？は，合併プロトコルにより 売却ホルダーに発行された合計13，037，165個の共通ユニットであり，合併プロトコルに掲載されている最初のオーク街トリガイベントが発生したときに付与される

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“First Oak Streetトリガイベント2025年1月1日までの任意の財政四半期内に、合併協定に規定されている条項や条件に基づいて、既存および将来のオーク街製品から得られる四半期管理費収入が22，000，000ドル以上であることを指す

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“FPAUM？管理費を稼ぐAUMのこと。我々のBDCの場合、FPAUMは一般に総資産(債務によって得られた資産を含むが、現金を含まない)に等しい。私たちの他の直接融資製品の場合、FPAUMは通常資産純資産または投資コストに等しい。FPAUMには、私たちがこのような約束資本から管理費を稼いでいない製品の未納コミットメント資本も含まれている。我々のGP Capital Solutions製品に対して，GP少数株式投資戦略のFPAUMは通常投資期間内の資本承諾と投資期間後に投資を実現していないコスト に等しい.GP Capital Solutionsの他の戦略については，FPAUMは通常投資コストに等しい.不動産の場合、FPAUMは通常、総資産(債務によって得られた資産を含む)に基づいている。

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“会計原則を公認する？アメリカが公認している、一貫して適用されている会計原則のことです。

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“GP Capital解決策？とは、我々のGP Capital Solutions製品を指し、主に3種類の既存のと1種の新興投資戦略 を通じて大型、多製品私募株式とプライベート信用プラットフォームの株式を買収するか、あるいはそれに債務融資を提供することに集中している：GP少数株式投資、GP債務融資、専門スポーツ少数株投資と共同投資及び構造的株式権。GP Capital Solutions製品はBlue OwlのDYAL資本部門が管理している

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“GPホールディングス？OSREC GP Holdings，LP，デラウェア州の有限共同企業のことです。

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“GP少数株式投資戦略？はあるDYAL Capital基金の投資策略を指し、主に投資管理業務或いは基金発起人の少数の株式の買収に関連する

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““投資会社法”？改正された1940年の投資会社法と、この法案に基づいて公布された規則と条例のこと

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““投資家権利協定”？とは、Blue Owl、Altimarスポンサー、Altimar創業者、およびOwl Rock株式所有者とDYAL持分所有者との間の投資家権利協定を意味する

4

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“初公募株Altimarとは、IPO登録声明に基づいて、その単位、株式公開、株式公開株式証を初めて公開し、2020年10月27日に完成することである

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“アイルランドのオーク？アイルランドのオークテレビ有限責任会社、イリノイ州の有限責任会社のことです。

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“キーパーソン？ダグラス·オストロフ、マーク·リップシュルツ、マイケル·リスのことです。

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“管理会社Oak Street Real Estate Capital，LLC，イリノイ州の有限責任会社のことです

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“管理会社が子会社を合併する？Flyer Merge Sub I，LLC，デラウェア州の有限責任会社であり，Blue Owlの間接子会社でもある

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“合併協定？Blue Owl，Blue Owl Capital GP，Blue Owl運営組合，Subs Subs，Management Company，GP Holdings，SASC FeedderおよびAugustusを合併し，LLC間で2021年10月17日に締結された合意および合併計画(2021年12月23日の合意および合併計画第1改正案を経て，その条項に応じて随時改正，修正，補足または免除される可能性があるため)

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“合併子会社？国資委合併子、管理会社合併子のことで、総称して合併子と呼ばれます。

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“ニューバーグ？デラウェア州にある有限責任会社Neuberger Berman Group LLCのことです。

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“ニュー交所ニューヨーク証券取引所のことですか

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“オーク街？オーク街不動産資本有限責任会社の投資コンサルティング業務のことで、2021年12月29日に買収され、現在はBlue Owlの一部門です

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“オーク街バザー？総称して第1のオーク街利得単位と第2のオーク街利得単位と呼ぶ

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オーク街投資家権利協定？Blue Owl，Blue Owl Capital GP，Blue Owl Operating Partners，Douglas Ostrover，Marc Lipschultz，Michael Rees，Marc Zahrがそれぞれ署名した2021年12月29日の投資家権利協定のことである

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“オーク街登録権協定”？は、Blue Owl、Marc Zahr、OSREC Feedder、およびそのようなプロトコルの締約国になっているか、またはそのような合意の締約国になり得る各他の人によって署名された登録権利協定を意味し、日付は2021年12月29日である

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“オーク街で起きた事件？を総称して第1のOak Streetトリガイベントと の2番目のOak Streetトリガイベントと呼ぶ

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“私たちのBDCOwlは我々の業務発展会社であり、1940年に改訂された“投資会社法”に基づいて規制されている：Owl Rock Capital Corporation(ニューヨーク証券取引所株式コード：ORCC)(ORCC CROY)、Owl Rock Capital Corporation II(ORCC II)、Owl Rock Capital Corporation III(Owl Rock Capital Corporation III)、Owl Rock Technology Finance Corp.e. (JORTF YORT)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(ZORTF II)、Owl Rock Core Income？(ORTF)とOwwock Corpock

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“OSRECフィーダ？OSREC Feedder，LP，デラウェア州の有限共同企業のことです.

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“ふくろうロック？総称してOwl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)(Owl Rock Capital Group LLC)とBlue Owl Securities LLC(前身はOwl Rock Capital Securities LLC)の合併業務と呼び，後者はBlue Owlの前身であり，会計や財務報告に用いられる。フクロウ岩部門とは、フクロウ資本グループと、私たちの直接融資製品を管理する子会社のことです

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“ふくろうロック資本フクロウグループとその合併した運営子会社(ある資産を含まない)が閉鎖完了前の再編後に剥離することを意味する

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“Owl Rock Capital Partners？Owl Rock Capital Partners LP，デラウェア州の有限共同企業，Owl Rockの間接株主と管理メンバーのことである

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“フクロウロック株所有者フクロウ岩依頼人、フクロウ岩飼料会社、その他の直接的かつ間接的にフクロウ岩石資本株を持っている第三者のこと

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“フクロウフィーダ？デラウェア州の有限責任会社Owl Rock Capital Feedder LLCのことです。

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“ふくろうロックユニット？デラウェア州有限責任会社Owl Rock Capital Group LLCのことです。

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“フクロウロック校長？ダグラス·I·オストロバー、マーク·S·リプシュルツ、クレイグ·W·パーカー、アラン·J·キシェンボムのことです

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“永久資本？とは、我々の製品の資本に通常の償還条項 がないか、または所定時間後に投資を脱退し、そのような投資に相当する資本に相当する収益を投資家に返還することを要求することであり、法的要求が適用されない限り、または償還要求 に基づいて長いロック期間後にのみ行われることができる。このような製品は資本利益と投資収益の全部または一部を返還することを要求または選択される可能性がある。時間の経過とともに、永久資本は管理費の減少や減記の影響を受ける可能性がある

5

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“主事人？私たちの創業者と上級管理職のメンバーのことで、彼らはB類とD類株を持っているか、あるいは将来保有する可能性があります。B類株式とD類株式の合計は全株式の総投票権の80%を占めている

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“私募株式証明書” or “株式承認証？IPOが終了すると同時に，Altimar保険者が7，000，000ドルの総購入価格で私募で買収した権証を指し，これらの権証はその後，業務合併に関するBlue Owl A類株を購入する権利証 に変換される

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“不動産.不動産？文脈が別に説明されていない限り、私たちの不動産製品を指し、これらの製品は、主に投資家に予測可能な現在の収入および上昇の潜在力を提供することに力を入れながら、独自の純賃貸プラットフォームを介して下りリスクを制限することに集中している。不動産製品はBlue OwlのOak Street部門が管理している

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“SASCフィーダ？デラウェア州の有限共同企業SASC Feedder，LPのことです

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“SASC合併子会社？チラシ合併子II，LP，デラウェア州の有限組合企業と藍フクロウの間接子会社のことである

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--アメリカ証券取引委員会アメリカ証券取引委員会のことです

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“第二オーク街割増単位？は，合併プロトコルにより に所有者に発行された合計13，037，165個の共通単位を，合併プロトコルにロードされた第2次オーク街トリガイベント発生時に帰属することである

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“第二オーク街トリガ事件？2026年1月1日までの任意の財政四半期内に、合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、既存および将来のオーク街製品から得られる四半期管理費収入が28，000，000ドル以上であることを意味します

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“証券法？改正された1933年の証券法のことです

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“売主引当株？総称してE-1類株とE-2類株と呼ぶ

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“売り手利得単位？とは，Blue Owl HoldingsとBlue Owl CarryがそれぞれDYAL持分所有者とフクロウ岩石株所有者を選挙して発行したE-1系列単位 とE-2シリーズ単位を，業務合併に関連して 売り手のプレミアム株式の代わりにすることである.売手のプレミアムユニットは，上述したように，売手の割増シェアと一致するEクラストリガイベントを持つ

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“授権代理？ComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc. のこと

私たちは本募集説明書にいくつかの財務指標を開示し、これらの指標は公認会計基準とは異なる方法を用いて計算および列報した。GAAP結果の補完に基づいてこれらの業績評価基準を提供することは，株主がBlue Owlの業務全体の業績を評価するのに役立つと信じている.これらの財務措置は、公認会計原則に基づいて計算された同様の財務措置の代替措置(ある場合)とみなされてはならない。著者らは読者に、これらの非GAAP財務指標は他の投資マネージャーの計算結果と異なる可能性があるため、他の投資マネージャーが提出した類似指標と比較できない可能性があることを注意した

6

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用合併による文書は、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される前向きな陳述を含み、これらの陳述は、将来の事件、運営、財務表現等に対する我々の現在の見方を反映している。展望、信じ、予想、潜在的、継続、可能性、可能性、求めるべき、約、予測、プロジェクト、意図、計画、推定、予想、またはこれらの語の負のバージョン、他の比較可能な語、または歴史または事実とは無関係な陳述のような前向きな言葉を使用することによって、これらの前向きなbr陳述を識別することができる。前向きな陳述は、私たちの未来の業績に対する私たちの信念、仮説、期待に基づいており、私たちが現在把握しているすべての情報を考慮している。このような展望的な陳述は、様々なリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または私たちの運営、財務結果、財務状況、業務の見通し、成長戦略、および流動性に関連する他の仮定の影響を受け、 実際の結果または業績は、これらの前向きな陳述によって表現または示唆された内容と大きく異なる可能性がある。いくつかの要因は？？というタイトルの章で述べられているリスク要因？と 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析？我々の最新のForm 10-K年次報告では、参照により本募集説明書に組み込まれています。これらの要素は詳細と解釈されるべきではなく、本募集説明書と私たちの他の定期申告文書に含まれるリスク要素と他の警告声明と一緒に読まなければならない。これらの または他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述に示された結果とは大きく異なる可能性がある。時間が経つにつれて、新しいリスクと不確実性が発生し、私たちはこれらの事件やそれらが私たちに与える可能性のある影響を予測することができない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開したり、検討したりする義務も負いません

7

要約.要約

本要約では，本募集説明書の他の部分の精選情報を重点的に紹介した.これは要約なので、 があなたに重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれません。以下の見出しの情報を含む、引用して本募集説明書に入るすべての情報を含む株式募集説明書全体をよく読むべきですリスク要因？私たちの財務諸表と

青フクロウは世界の別の資産管理会社で、2022年9月30日までの資産管理規模は1321億ドル。同社は強力な永久資本の基礎を基礎とし、機関と個人財の顧客を代表して直接融資、GP Capital Solutions、不動産戦略に民間資本を配備している。Blue Owlの柔軟なコンサルティング方法は、持続的な成長を支援するための資本ソリューションを求める企業の第一選択パートナーとして同社を位置づけるのに役立つ。同社の管理チームは経験豊富な投資専門家からなり、25年を超える異種投資業務構築経験 を持っている。青いフクロウは世界10の事務所に520人以上の従業員を持っている

青フクロウは2021年5月にOwl RockとDYAL Capitalが合併したものであり、当時これらの業務はAltimarと合併し、Altimarは空白小切手、特殊な目的買収会社であった。Owl RockとDYAL Capitalの合併はプラットフォームを作り，これらの市場にサービスを継続するための準備をした。2021年12月29日、不動産に着目した製品を含む当社の製品範囲を拡大したOak Streetを買収した。2022年4月1日、私たちはLittlejohn&Co.， LLCの付属会社からWellfast Credit Partners LLC(Wellfleet Credit Partners LLC)を買収し、私たちの既存の信用解決方案プラットフォームを拡張した

私たちの広範な製品と永久資本基礎は私たちがミドルエンド市場会社、大型別資産管理会社及び企業不動産所有者とテナントに差別化された全体資本解決方案プラットフォームを提供できるようにした。私たちは、私たちの永久資本ツールと長期民間基金を通じてこれらの解決策を提供し、これらの基金は私たちの業務に高度な収益安定性と予測可能性を提供していると思います。私たちの永久資本ツールとは、法律の要件が適用されない限り、または重大な販売禁止期間後にのみ提出される償還請求に基づいて、通常の償還条項または規定されたbr期限後に投資を脱退して投資資本を返還することを要求する製品を意味する。2022年9月30日までの四半期で、私たちの管理費の約93%は永久資本ツールから来ている

私たちの全世界の高素質投資家基礎は多元化された機関投資家の組み合わせを含み、有名な公共とプライベート年金基金、寄付基金、基金会、家族理財室、プライベート銀行、高純資産個人、資産管理会社と保険会社、及び多くの有名な富管理会社を通じて獲得した小売顧客を含む。私たちは私たちの規律が厳正な投資方式、顧客サービスとポートフォリオの業績を強調することで、私たちの投資家基盤と増加する私募市場と別の種類の資産管理業界の存在を絶えず拡大している

我々は現在3つの部門(Owl Rock，DYAL Capital，Oak Street)で直接融資，GP Capitalソリューション，不動産製品を提供しているが，我々の経営陣は運営決定を行い，資源をどのように分配するかを決定する際に単一会社の方法を採用している。したがって、私たちは現在単一の報告可能な部門として運営されている。経営陣は、定期的に製品ラインで私たちの収入を審査し、会社全体のレベルで私たちの費用(例えば、給与や福祉；一般、行政、その他の費用)をタイプ別に検討しているので、本募集説明書では、経営陣が私たちの業績を審査する方法と一致する経営実績詳細情報を提供しています

私たちの収入は主に私たちが製品と締結した投資相談と行政サービス協定から来ている。私たちがどのように収入を得るか、私たちのFPAUMが私たちの各時期の収入に及ぼす重大な影響の詳細については、私たちの財務諸表付記2を参照されたい。経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析(MDとA？)は、私たちの最近の10-K年度報告書に含まれており、私たちの収入と経営結果に関する他の情報と、私たちの特定の製品の歴史AUMと業績情報を提供しています。このような情報は、私たちの業務記述と一緒に読まなければなりません

私たちのA類株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはOWLです。私たちの主な実行事務室はニューヨークパーク通り399号、38階、NY 10022、電話番号は(212)4193000です。ウェブサイトはwww.Bluowl.comにあります。本募集説明書に含まれる当社サイトは、非アクティブなテキストとしてのみ参照されています。 本募集説明書に明示的に組み込まれている文書を参照するほか、当社サイトおよび当社サイトに含まれる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の一部ではなく、本募集説明書に含まれる証券に投資するか否かを決定する際には、このような情報に依存してはならない

8

供物

以下は2022年9月30日までの情報であり、当該日以降の我々A類株の発行には適用されません

発行人		青フクロウ資本会社です。
所有者が発行したA類株を売却する		通常単位(オーク街割増単位を含む)および同等数のC類株式(オーク街プレミアム単位の帰属後に発行可能なC類株式を含む)を交換した後、最大52，148，660株のA類株式を発行することができる。
収益の使用		私たちは所有者がA種類株を売却するいかなる収益も受けないだろう。
私たちの普通株の市場		私たちのA類株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはOWLです
リスク要因		ここで提供されるA類株のどの投資も投機的であり、高度なリスクに関連している。第3部に記載されている情報をよく考慮しなければならないリスク要因ここで 募集説明書の中と他のところ.

9

リスク要因

私たちのA類株に投資することにはリスクがある。あなたが私たちのAクラス株を購入することを決定する前に、前向きな陳述で上述したリスクおよび不確定要素 に加えて、当社の最新の10-K表年報および任意の後続の10-Q表季報または現在の8-K表季報を参照することによって達成され、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報を参照することによって達成されるべきであり、これらの情報は、その後提出された文書によって証券取引法に従って更新されており、このようなAクラス株を買収する前に、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮すべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちA株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を失う可能性があります。また、本募集説明書または任意の目論見付録に引用されたリスクおよび不確定要素は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要素ではありません。私たちは現在知られていないか、私たちのbrは現在、どうでもいい他のリスクや不確実性が重大なリスクと不確実性になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えています

10

収益の使用

売却保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべてのA類株は、売却所有者が代理販売します。これらの株式を売却する収益は何も受けません

売却所有者は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料を支払うか、またはA類株を売却所有者が処分することによって生成された任意の他の費用を支払う。私たちはすべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所の市費、私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれるA種類の株式登録による費用、費用と支出を負担します

11

販売者保有者

本募集説明書は、所有者が通常株式(オーク街プレミアム単位を含む)を交換する際に発行可能なAクラス株式と、同等数のCクラス株式(オーク街プレミアム単位の帰属時に発行可能なCクラス株式を含む)とを含む、最大52，148，660株を時々転売することに関する。売却所有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書に基づいて資料を補充することができ、以下のいずれか又は全部のA類株式を随時要約及び売却することができる。本募集明細書で売却所有者に言及した場合、以下の表のbrに記載されている者、並びに質権者、譲受人、相続人、譲受人、その後、公開販売以外の方法でA類株式の売却権を保有する他の者をいう

売却所有者は合併協定についてCommon UnitsおよびOak Streetプレミアム単位を買収する。オーケンストリート株式登録権利協定によれば、吾らは、合併協定に従って売却所有者に発行可能なA類株式を転売のために登録するために、米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意している。参照してください 証券株主登録権説明書.”

次の表と付記には、2022年12月16日現在、主に売却所持者が最初に提供してくれた情報に基づいて、売却所有者が本募集説明書に基づいて転売する資格のあるA類株の最高数を示している。将来的には、売却所有者は、本募集明細書に基づくのではなく、証券法の登録要求を受けない取引において、以下の一部または全部の証券を売却または譲渡することができる

		A類株 有益な 持っている 製品を提供する前に								A類 既発行株								A類株 実益所有 株式発行後 販売済み
		量 株				%(1)				量 株				%(1)				量 株				%
OSRECフィーダ，LP(2)			45,507,772				3.1	%			45,507,772				3.1	%			—				—
アイルランドオーク娯楽有限責任会社(3)			6,640,888				*				6,640,888				*				—				—

*

1%未満です

(1)

A類株1，445，814，643株((I)445，131，351株を含む)に基づいて2022年12月16日にbrとして発行されたA類株、(Ii)629，402，505株は、普通株の交換と現在発行されているC類株を解約することにより発行することができる。(Iii)319，132，127株A類株式は、普通株および該当するD類既存発行株式を交換およびログアウトする際に発行されるB類株式および(Iv)52，148，660株を交換する際に発行されるA類株式を交換することができる。所有権パーセンテージは、株式承認証の行使またはBlue Owl Capital Inc.2021総合持分インセンティブ計画に従って発行可能なA株 を含まない

(2)

45，507，772株の交換可能な一般単位(オーク街プレミアム単位を含む)と同等数のC類株式(OSREC支線が保有するオーク街プレミアム単位の帰属後にOSREC支線に発行可能な22，753，886株のC類株式を含む)からなる。OSREC Feedder はMarc Zahr制御の投資ツールAugustusを表し，LLCはこのような証券を持っている.Augustus，LLCはこのような証券に対して投票権と投資権を持っている。ザールさんは取締役やオーク街の高級取締役社長、ふくろう実行委員会のメンバー、ふくろう実行委員会のメンバーです。OSREC Feedder and Augustus，LLCのアドレスは30 N.LaSalle，Suite 4140，Chicago，Illinois 60602である

(3)	6，640，888株の交換可能な一般単位(オーク街利益単位を含む)および同等数のC類株式(アイルランドオーク所有オーク街利益単位の帰属後にアイルランドオークに発行可能な合計3，320，444株のC類株式を含む)を含む。Larissa Herczegによって支配されている投資ツールアイルランドのオークは彼女のためにこのような証券を持っている。ラリサ·ヘゼグはOak Streetの管理パートナーであり、Oak Streetの投資委員会のメンバーでもある。アイルランドオーク会社の住所は30 N.Lasalle、住所：イリノイ州シカゴ、郵便番号60602

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配送計画

我々は，売却所有者が時々最大52，148，660株を転売することができる普通株(オーク街プレミアム単位を含む)と同等数のC類株式(オーク街プレミアム単位の帰属時に発行可能なC類株式を含む)を解約する際に発行可能なA類株式を登録している

私たちは所有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。所有者を売って得られる総収益は、証券購入価格から売却所有者が負担する任意の割引と手数料を引くことになる

売却所有者は、任意の引受割引、およびブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された手数料および費用、または証券を処理する際に所有者を売却する際に発生する任意の他の費用を支払う。私たちはすべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所の市費、および私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券の登録によって生じるすべての他のコスト、費用、支出を負担します

本募集説明書に含まれる売却所有者実益所有の証券は、売却所有者が随時発売·販売することができる。販売所有者という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人または他の売却が、本募集説明書の日付後にプレゼントとして、質権、共同分配、または他の譲渡方法で売却所有者から受け取った証券の権益相続人を含む。 販売保持者は，我々が毎回販売する時間，方式，規模とは独立して決定する.このような販売は、1つまたは複数の取引所または であってもよい非処方薬その時の価格及び条項に基づいて、又は当時の市場価格に関連する価格に基づいて、又は交渉された取引において、市価又はその他の価格を定める。各販売所有者は、権利を保持して受け入れ、それぞれのエージェントと共に、任意のアドバイスの直接またはエージェントによる証券購入を拒否する。売却所有者及びその許可を受けた譲受人は、証券取引所にある任意の証券取引所、市場又は取引施設において、又は自己資本説明書に提供された証券を私的取引の方法で売却することができる。販売に引受業者が使用される場合、これらの引受業者は自分のbr口座で株を買収する。これらの販売は、固定価格や変動価格(変更可能)であってもよいし、販売時の市場価格、現在の市場価格に関する価格、または交渉価格であってもよい。証券は、主引受業者に代表される引受団または引受団を含まない引受業者から公衆に発行することができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう

登録権協定に規定されている制限を満たす場合、保有者が本募集説明書で提供される証券を売却する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

•

取引業者は、本募集説明書に基づいて元本として購入し、自己口座で転売する

•

一般仲買取引や仲介人が購入者を誘致する取引

•

取引に参加するブローカーは、代理人として証券を売却しようとするが、大口証券の一部を依頼者として位置づけて転売することができ、取引を促進することができる

•

1つは非処方薬ニューヨーク証券取引所の規則による流通 ；

•

本募集説明書及びその任意の適用される目論見書付録に基づいて発売する際に、売却所有者は、当該等の取引計画に記載されているパラメータに基づいて定期的に証券を売却することを規定する“取引法”規則10 b 5−1に基づいて締結された取引計画

•

約束したり、最善を尽くしたりした上で、1回または複数回のパッケージ販売によって発行される

•

本募集説明書の発行日後に達成された空売り決済

•

仲買業者と合意し、約束された1株当たり価格または株式承認証で一定数の証券を販売する

•

？証券法第415条の規定によれば、市場では、国の証券取引所で直接行われる販売や、取引所以外の市販業者による販売または販売代理による他の類似販売 ；

13

•

特定の入札、オークションまたは他のプロセスによって、または個人的な交渉による取引を含む、購入者に直接提供される

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

所有者またはその関連会社を売却することにより、そのパートナー、メンバーまたは株主に割り当てる；

•

上記のいずれかの販売方法による組み合わせ；または

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

また，実体である売却所持者は，目論見書と分配計画を提出することにより，本目論見書が属する登録声明に従って，その メンバ，パートナーまたは株主に比例して証券実物配分を行うことを選択することができる.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。被販売者が我々の付属会社(または法律に別途要求されている範囲)であれば、流通業者が目論見書を使用して販売業者から得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書補充資料を提出することができる

売却所有者が本募集説明書から提供されるすべてまたは任意の証券を売却する保証はありません。また、売却保有者は、証券法第144条(ある場合)に証券を売却したり、本募集明細書に基づくのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却したりすることができる。任意の特定の時間に、販売保有者が購入価格が満足できないと思っている場合、彼らは唯一かつ絶対的な自由裁量権を有しており、いかなる購入要約や証券の売却も受け入れない

その他の場合、売却者は証券を譲渡することもでき、譲渡者、質権者または他の人 利益相続人この目論見書の販売実益所有者になります。売却所持者は受贈者、質権者、譲受人、その他に通知する利益相続人我々が我々の証券を売却するつもりであれば，本目論見書の補足文書を必要な程度迅速に提出し，そのbr人を売却所有者とすることを明らかにする

所有者が保有する証券の特定発売については、必要な範囲で、添付の目論見書補足材料を用意するか、適切な場合には、本募集説明書に属する登録声明を発効後の改訂を行い、以下の情報を示す

•

具体的な証券を発行し販売しようとしています

•

売人の名

•

買収価格および公開発行価格、販売から得られる収益(ある場合)、および発行される他の重大な条項；

•

本募集説明書の発行日後に達成された空売り決済

•

任意の参加代理人、ブローカーまたは引受業者の名前または名前；

•

売り手賠償を構成する任意の適用手数料、割引、割引、その他の項目の所有者

証券の分配または他の態様については、売却所持者は、ブローカーまたは他の金融機関と裁定取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、所有者が持っている株の売却との間に空売り操作を行うことができる。br}所有者を売ることも、証券を空にし、証券を再受け渡しして平倉にすることもできる。売却所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、そのようなブローカーまたは他の金融機関は、本契約書によって提供された証券をブローカーまたは他の金融機関に交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(この取引を反映するために補充または修正される)。売却所有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、契約が違反した場合、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または修正された)に従って質的に取引された証券を売却することができる

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証券の発売を促進するために、このような証券の発売に参加する任意の引受業者または代理人(場合によっては)は、安定、維持、または他の方法で私たちの証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者や代理人(場合によっては)は、br発行に関連する株を超過販売し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を作る可能性がある。さらに、超過配給または我々の証券の価格を補完または安定させるために、引受業者またはエージェントは、状況に応じて公開市場でこのような証券 を入札して購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が証券を発行する場合、引受団は、先に取引で割り当てられた証券を回収し、シンジケートの空手形、安定取引または他の取引を回復するために、引受業者または仲買業者に割り当てられた発行中にこのような証券を流通させることができる売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる

売却所有者は、機関投資家又は他の人に当該証券を購入する要約を直接求めることができ、当該証券を機関投資家又は他の人に直接売却することもできる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項は、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含み、使用される場合は、適用される入札説明書の付録に説明される

1つ以上の引受業者は、私たちの証券で市を行うことができますが、このような引受業者は、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでもbr行為を停止することができます。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。Blue OwlのA類株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており，コードはOWLである

販売所有者は、引受業者、ブローカーまたは代理人が特定の購入者の要約を求めることを許可し、将来の特定の日に支払いおよび交付を約束する遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる。これらの契約は、募集説明書 付録に記載された条件のみによって制限され、募集説明書付録は、これらの契約を募集するために私たちまたは販売所有者が支払う任意の手数料を示す

売却 保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成するか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に協議する取引方法で第三者に売却することができる。適用される目論見書補足説明が当該等のデリバティブに関連している場合は、第三者は、空売り取引に含まれる本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができる。そうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、当該売却所有者または他の人から借りた証券を使用して、任意の関連株式未平倉借款を決済することができ、その売却所有者から受け取った証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される株式募集説明書(または発効後の修正案)に記載される。さらに、売却保有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を発行することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

販売を行う際には、販売者が招聘した自営業業者または代理人が他のブローカーを手配して参加させることができる。ブローカーまたは代理人は、販売者から手数料、割引、または割引を受けることができ、金額は販売直前に交渉することができる

FINRAのガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した構成保証補償の最高割引、手数料、手数料または他の項目の総額は、本募集説明書および任意の適用される目論見書付録に従って行われる任意の発行の総収益の8%を超えてはならない

本募集説明書に基づいて任意の要約を行う場合、要約に参加するFINRAメンバ？ FINRAルール5121(ルール5121)で定義された利益衝突が存在する場合、そのカプセルはルール5121の関連規定に従って行われる

私たちの知る限り、売却所有者はどの取引業者や代理人とも保有者を売却して証券を売却することについては、現在のところ計画、手配、了解は何もない。販売所有者が、大口取引、特別発行、交換流通、二次流通業者またはブローカーを通じて証券を購入することについて、引受業者またはブローカーと任意の重大な手配を達成したことを通知した後、私たちは、証券法第424(B)条に基づいて、本募集説明書の付録を提出し、当該引受業者またはブローカーおよびこのような発売に関連するいくつかの重要な情報を開示する

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引受業者、ブローカー、または代理は、直接ネット上で、またはその付属会社を介して製品マーケティングを便利にすることができる。この場合、潜在的投資家は、オンラインで発売条項および募集説明書を表示し、特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に従ってオンラインで、または彼らの財務コンサルタントを通じて注文することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、販売所有者および販売所有者のために販売を実行する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法が指す引受業者とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある

引受業者、ブローカー、および代理人は、通常の業務中に私たちまたは販売所有者と取引することができ、または販売所有者にサービスを提供することができる

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない

販売所有者および証券販売または流通に参加する任意の他の人は、M法規を含むが、これらに限定されない“証券法”および“取引法”およびその下の規則および条例の適用条項の制約を受けることができる。 これらの条項は、販売所有者または他の任意の他の人の何らかの活動を制限し、任意の証券の購入および販売の時間を制限することができ、これらの制限は、証券株の販売可能性に影響を与える可能性がある。

証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写しを販売所有者に提供する。売却所有者は、“証券法”に規定されている責任を含む、証券販売取引に参加する任意の代理人、ブローカー、または引受業者に何らかの責任を賠償することができる

私たちは証券法、取引法、または他の連邦または州法律によって規定されたいくつかの責任を含む売却所有者のいくつかの責任を賠償することに同意した。代理、仲買取引業者、および引受業者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちおよび販売所有者の賠償を得る権利があるか、または代理、ブローカーまたは引受業者が支払いを要求される可能性のある金br}について賠償を受ける権利がある可能性がある

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アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下は、我々のA類株の買収、所有、処分によるいくつかの重大な米国連邦所得税の結果についての議論である。本議論は，我々A類株の利益所有者に対するある米国連邦所得税考慮事項に限られており，これらのA類株は我々のA類株を資本資産として保有しており，改正された“1986年米国国内税法”(以下，“税法”)第1221節の意味を満たしている。本議論では、私たちがAクラス株を売却または処分するために、私たちのAクラス株の任意の分配および所有者が私たちのAクラス株を売却または処分するために受け取ったいかなる対価格もドルで計算されると仮定します。本要約では，非米国所有者(定義は後述)が保有するA類株のみを扱う

本議論において、非米国所有者とは、我々A類株の実益所有者 (米国連邦所得税については、組合企業とみなされる実体または手配を除く)であり、米国連邦所得税では次のいずれにも属さない

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、米国のいずれかの州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に基づいて組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•

信託は、(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”で定義されているように)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省条例によれば、この信託は有効な選択を有し、米国人とみなされる

しかし、この用語には、通常、我々A種類の株式処理の納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない(米国所有者でなくても非居住外国人個人とみなされても)。もしあなたがそのような個人なら、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、私たちのA種類の株によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果を買収、所有または販売、または他の方法で処理することを理解しなければならない

本要約は，本要約日までの米国連邦所得税法に基づいており，これらの法律は変化したり解釈が異なる可能性があり，遡及効力を持つ可能性があるこの議論は要約のみであり、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明しません。特に，本議論では代替的最低税，医療保険税が何らかの純投資収入に及ぼす影響については検討しておらず，法典451条の影響についても触れていない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合(米国在住者、外国年金基金、制御された外国会社、受動的外国投資会社、共同企業、または他の伝達エンティティが米国連邦所得税目的のために使用されている場合を含む)であれば、本稿では、あなたに適用される米国連邦所得税結果の詳細な説明を意味しません

組合企業(米国連邦所得税のために組合企業または他の伝達エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちのAクラス株を保有している場合、そのようなエンティティ内のパートナー、メンバー、または他の実益所有者の税務待遇は、通常、パートナー、メンバー、または他の実益所有者の識別、エンティティの活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちA種類の株を持っている共同企業 (または他の直通実体)のパートナー、メンバー、または他の実益所有者であれば、自分の税務コンサルタントに問い合わせて、私たちA種類の株の税務結果を把握し、所有し、処分してください

本議論は、“基準”、募集説明書の付録日までの行政声明、司法決定、および最終的、一時的および提案された財務規定に基づいており、これらのすべては、変更または異なる解釈がある可能性があり、遡及する可能性があり、本募集説明書の付録日後の任意の内容の変更は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。本議論は、州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れず、所得税(例えば、贈与税および相続税)以外の米国連邦税にも触れない

私たちはアメリカ国税局(IRS)が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を下すことを求めたくもない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、法規、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。アメリカ連邦税法があなたの特定の状況に適用され、任意の州、地方、または非アメリカ司法管轄区の法律によって生成された任意の税金結果について、あなた自身の税務コンサルタントに相談することをお勧めします。

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本議論は，我々のA類株の買収，所有，処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の要約のみである.私たちはA種類の株のすべての潜在的な投資家に、私たちA種類の株のこの投資家に対する特定の税収結果について、アメリカの任意の州や地方税法、任意のアメリカ連邦非所得税法、非アメリカ税法の適用性と効力を含む自分の税務顧問に相談することを促します

配当をする

一般に、我々 は、米国ではないA類株式保有者への任意の分配は、私たちの現在または累積された収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われれば、米国連邦所得税用途の配当金 を構成する。このような配当金が、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することと有効に関連していない場合、非米国所有者が適用された所得税条約によって低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を徴収することを要求され、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切な証明を提供する(通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E以下に述べる).配当金を構成しないいずれの分配も、まず減少(ゼロ以下ではない)非米国所有者のそのA株における調整税ベースとみなされ、このような分配がAクラス株における非米国所有者の調整税ベースを超える場合、Aクラス株を売却または処分することによって達成される収益とみなされ、これらの収益は以下のようにみなされる販売収益、 課税交換又はその他の課税種別処分A株以下に示す

The 30 % 源泉徴収する上記の税金 は、一般に、非米国所有者に支払われる配当金には適用されず、非米国所有者がIRS Form W-8 ECIを提供した場合、配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務活動と有効に関連していることが証明される。逆に、効果的な関連配当金は通常の米国連邦所得税を納め、米国保有者ではない米国住民のようになるが、適用される所得税条約には別の規定がある。配当金を取得した非米国会社所有者は、実際に米国で貿易や業務を展開している行為に関連していれば、30%の税率(または所得税条約が適用可能なより低い税率)で追加の支店利得税を徴収することもできる

非米国保有者が適用条約金利の利益を得て予備配当金の源泉徴収を回避することを望む場合、(A)適用控除義務者に適切に署名されたIRS表W-BENまたは表を提供することが要求されるW-8 BEN-E(B)我々のA類株が、適用される米国財務省法規に関する証明要件を満たすために、ある外国仲介機関を通じて保有されている場合

所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを取得する資格を有する非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる

売却·課税交換またはその他の課税処分A類株の収益

米国でない保有者は、一般に、販売、課税交換、または他の課税処分によって私たちのA種類の株を処理して確認された収益のために、米国連邦所得税または源泉徴収税を納めない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)；またはbr}

•

アメリカ連邦所得税については、私たちは、(I)処分日までの5年間、または(Ii)非米国所有者が私たちのAクラス株を保有している期間内の任意の時間、およびAクラス株が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、非米国保有者が直接または建設的に所有しているか、または、米国不動産ホールディングスであったか、または、(I)処分日までの5年間、または(Ii)非米国保有者が直接または建設的に所有していた。処分前5年の比較的短い時間内、またはこの非米国保有者のA類株の保有期間内の任意の時間において、私たちのA類株は5%を超えた

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適用条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点で説明された収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税率 に従って納税されるどんなものでも米国連邦所得税の目的で非米国会社とみなされている非米国所有者の場合、上記の第1の項目記号に記載された収益は、税率が30%である追加の支店所得税を徴収される可能性もある(または適用される所得税条約によって適用可能なより低い税率)

上記第2の要点が非米国保有者に適用される場合、その所有者は、我々のA類株を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また，我々のA類株が確立された証券市場で正常に取引されているとみなされていない場合，その所持者から我々A類株を購入した買手は，売却時の実現金額の15%の税率で米国連邦所得税を控除することを要求される可能性がある.私たちは、私たちが設立されてからのいつでもアメリカの不動産ホールディングスではないと思いますが、この点では保証はできませんが、将来的にはアメリカの不動産ホールディングスとはみなされないと予想しています

情報報告とバックアップ減納

私たちはアメリカ国税局に配当金の支払いおよびA類株の売却またはその他の方法で得られた収益に関する情報申告書を提出します。条約またはbr協定の規定によると、米国の保有者ではない国の税務機関も、これらの情報申告書と任意の源泉徴収の写しを得ることができる。非米国人所有者は、通常、情報報告およびバックアップ抑留要求 を回避するために、米国人ではないことを決定するために、認証手順を遵守しなければならない。条約要求に応じて抑留率を低下させるために必要な証明手続きも通常，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす.バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、保有者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、保有者にbrを返金する権利がある可能性がある

FATCA

一般にFATCAと呼ばれる条項は、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはこれらのエンティティとのアカウントの所有権に関連する)および源泉徴収義務が受取人によって履行されていない限り、外国金融機関(この目的のために広義に定義され、一般に投資商品および金融仲介機関を含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに30%の源泉徴収を課す。このような受取人は、通常、正しい記入が適用される米国国税局W-8用紙を提出することによって、任意のこのような免除を証明する。米国とFATCAを管理する政府間協定を締結した司法管区に位置する外国金融機関は、異なるルールの制約を受ける可能性がある。場合によっては、非米国所有者は、このような源泉徴収税の返金または控除を受ける資格がある可能性があり、非米国所有者は、このような税金還付または免除を申請するために、米国連邦所得税申告書の提出を要求される可能性がある。FATCA項下の上記源泉徴収税は、2019年1月1日から 売却または他の財産処分が米国由来の利息または配当(我々のA類株を含む)を生じる毛収入の支払いに適用される予定であったが、米国財務省は提案された法規を発表し、毛収入の源泉徴収義務を廃止した。これらの提案された法規はまた、他の外国金融機関から受信されたいくつかの他の支払いの源泉徴収を延期し、これらの支払いは、財務省の最終法規の規定に基づいて、米国からの配当金および他の固定または決定可能な年間または定期収入に割り当てることができる。このような提案された財務省法規は最終的ではないにもかかわらず, 財政部の最終規定が発表される前に、納税者たちは一般的にそれらに依存するかもしれない。潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談して、FATCAが彼らが私たちA類株に投資する影響を理解すべきだ。

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証券説明書

以下の青フクロウ証券のいくつかの条項の要約は完全ではなく、私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、投資家権利協定、オーク街投資家権利協定、および適用法律の規定の制約を受けている

認可資本化

一般情報

私たちの会社の登録証明書は4，906，875，000株の青いフクロウの株を発行することを許可して、1株当たり0.0001ドルの価値があります

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25億株のA株

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3億5千万株のB株

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15億株のC株

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3億5千万株のD類株

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5，000万株のE-1シリーズ株および5，000，000，000株のE-2シリーズ株を含むE類株100，000，000株；および

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1億株の優先株

2021年7月21日，Eクラストリガーイベントが発生した後，我々E-1クラス普通株の全株は自動的にAクラス株 に変換され，我々のすべてのE-1クラス売り手利得単位は通常単位に変換され，その所有者は同等数のCクラス株またはDクラス株を獲得する(場合に応じて)

2021年11月3日，Eクラストリガーイベント発生後，我々E-2クラス普通株のすべての株が自動的にAクラス株に変換され，我々のすべてのE-2クラス売り手利得単位は通常単位に変換され，その所有者は同数のCクラス株またはDクラス株を獲得する(場合に応じて)

2022年12月16日現在，我々は，(I)445，131，351株発行済みA類株，(Ii)零株発行B類株，(Iii)629，402，505株発行済みC類株，(Iv)319，132，127株発行済みD類株，(V)零株発行済みE類株，および(Vi)零株発行済み優先株を有している

以下の要約は私たちの証券のすべての重要な準備を説明する。私たちはあなたに私たちの登録証明書、私たちの定款、投資家権利協定、オーク街投資家権利協定、適用法律の規定を読むことを促します

普通株

A類株

投票権. A類株式所有者ごとに株主が一般的に議決権を有するすべての事項について，その保有するA類株式ごとに1票の投票権を有する.A類株式保有者は、B類株式、C類株式及びD類株式所有者とともに、当社の株主が議決又は承認したすべての事項を提出して投票する。一般に、“投資家権利協定”の規定の下で、すべての株主投票によって投票される事項は、すべての自己出席または被委員会代表が出席する株主が複数票(または取締役選挙の場合、複数票で通過する)で通過し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。br}B類株式およびD類株式のスーパー投票権を考慮すると、A類株式の投票権は、普通株が通常有する投票権、または1株当たり1票の投票権よりも低い

株主は役員選挙のために票を積む能力がありません。私たちの会社登録証明書は、3つの大きさがほぼ同じカテゴリからなり、各カテゴリの任期が3年交錯する分類取締役会に を提供しています。我々の株主年次会議では，1種類の取締役のみが選択され，他の種類の取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に継続する

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上述したように、法律で許容される最大範囲内で、普通株式保有者は、会社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)に対する任意の修正案(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)の1つまたは複数の未償還優先株系列の条項に関する改正のみに投票権がなく、投票する権利もなく、影響を受けた系列の所有者が単独または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に投票する権利がある場合、会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに従って投票する

配当権それは.A類株式保有者は、発行された優先株に適用可能な任意の優先株に適用可能な場合、他の参加株式(わが社登録証明書を定義する)とともに、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合) から合法的に利用可能な資金から当該配当金を取得する権利がある

上の権利清算するそれは.当社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、A類株式の保有者は、自社が債務およびその他の負債を返済した後に残ったすべての資産を他の参加株式と比例して共有する権利があるが、A類株式に優先的またはA類株式に優先する任意のカテゴリまたは系列株式(例えば、ある)の優先分配権規程を受けなければならない

他にも そうだそうだ投資家権利協定(適用に依存する)に別途規定がある以外、A類株式所有者は優先引受権或いは 株式交換権利或いは他の引受権を持っていない。A類株は償還または債務返済基金に適用される規定はない。A類株式保有者の権利、優先及び特権は、当社が将来発行可能な任意の優先株の所有者及び投資家権利協定(誰が適用されるかに応じて)に制限される

青フクロウ有限組合契約や交換協定に規定されている譲渡と交換制限を遵守する場合，通常単位所有者は所持者によってA株やB株を交換することができる1対1あるいは，青フクロウGPの取引委員会選挙では，現金と交換する.汎用単位が交換された場合，所持者によっては，該当するC類株やD類株が自動的に譲渡されてキャンセルされる

B類株

すべてのB類株は十分に入金されており、評価できない。B類株は取引市場がありません

投票権それは.日没日(以下のように定義する)までに，B類株の保有者は，提出株主投票のすべての事項に対してB/D投票権を有する権利がある(以下のように定義する) である.当社の登録証明書及び適用法律には別途規定があるほか、B類株式保有者は、A類株式、C類株式及びD類株式所有者と単一カテゴリとして、当社株主が議決又は承認したすべての事項について投票する

配当権Bクラス株式保有者は、任意の優先株発行株式に適用される特典の規定の下で、他の参加株式と共に取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、この配当金は、合法的な利用可能な資金から振り出すことができる

上の権利 清算するそれは.当社の事務が発生した任意の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、B類株式の所有者は、自社債務およびその他の負債を償還した後に残ったすべての資産を他の参加株式と比例して共有する権利があるが、A類株式またはB類株式に優先する任意のカテゴリまたは系列株(例えば、ある)の優先分配権によって制限されなければならない

他にも 権利.権利それは.B類株の保有者には優先引受権やその他の引受権がない。B類株式所有者の権利、特典及び特権は、当社が将来発行可能な任意の優先株株式保有者の権利、特典及び特権、並びに投資家権利協定(何者適用に応じて決定される)に支配される

藍フクロウ有限組合協定及び交換協定に規定する譲渡及び交換制限を遵守する場合には、一般単位の保有者は、保持者によって、1対1あるいは，Blue Owl GPの取引委員会選挙では，現金と交換する.汎用単位が交換された場合，所持者によっては，該当するC類またはD類株が自動的に譲渡されてログアウトする

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クラスの発行と転換B株それは.(I)株式分割、株式配当、再分類または類似取引または(Ii)D類株式保有者交換共通株(上段で述べたように)に関連する以外は、B類株は発行されない。

C類株式

すべてのC類株 は全額支払われ、評価できない。C類株には取引市場がありません

投票権. 株主投票投票を提出するすべての事項に対して，我々C類株の保有者は1株を持つごとに投票する権利がある.当社の登録証明書及び適用法律には別途規定があるほか、C類株式保有者は、A類株式、B類株式及び D類株式所有者とともに、当社株主の議決又は承認を提出したすべての事項について投票する。B類株とD類株のスーパー投票権を考慮すると、C類株の投票権は、普通株に関する通常関連の投票権又は1株当たり1票が示唆する投票権よりも低い

配当権それは.C類株の保有者はそのC類株の配当を得る権利がない

清算時の権利私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を有する優先株保有者に全額支払いした後、私たちC種類の株式の所有者は、私たちが分配可能な残りの資産の中から彼らが保有するC種類の株の額面のみを割合で獲得し、他の参加株に比例的に分配する権利がある。この権利があるにもかかわらず、清算、解散、または清算時に、このような株式の所有者が権利を有する最低価値を考慮して、これを投票権のみの株式と呼ぶ

他の権利投資家権利協定(適用)に別途規定がある以外に、C類株式の 所有者は優先引受権や他の引受権を持っていない。クラスC株式所有者の権利、特典および特権は、当社が将来発行可能な任意の優先株株式保有者の権利、特典および特権、および投資家権利協定(いずれが適用されるかに依存する)に制限される

発行と譲渡それは.クラスC株式のさらなる発行は，(I)株式分割，株式配当，再分類や類似取引，(Ii)一般単位の発行および(Iii)Oak StreetがOak Streetプレミアム単位に関するイベント を誘発する予定である.交換プロトコルにより共通単位を交換する場合，該当するC類株式やD類株式(誰が適用するかに応じて)は自動的に吾等に譲渡してログアウトする.該当する数の共通単位を同時に同一人物に譲渡しない限り，クラスC株は を譲渡することはできない

D類株

すべてのD類株はすでに十分に入金されており、評価できない。D類株には取引市場がありません

投票権それは.日没日(以下のように定義する)までに，D類株の保有者は，提出株主投票のすべての事項に対してB/D投票権を有する権利がある(以下のように定義する) である.当社の登録証明書及び適用法律には別途規定があるほか、D類株式保有者は、A類株式、B類株式及びC類株式所有者と単一カテゴリとして、当社株主が議決又は承認したすべての事項について投票する

配当権. D類株式の保有者は、そのD類株式の配当を得る権利がない

清算時の権利私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を持つ優先株保有者に全額支払いした後、私たちのD類株式所有者は、私たちが分配可能な残りの資産の中から彼らが保有するD類株の額面のみを割合で獲得し、他の参加株に比例的に分配する権利があるだろう。この権利があるにもかかわらず、清算、解散、または清算時に、このような株式保有者が獲得する権利の最低価値を考慮して、投票権のみの株式と呼ぶ

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他の権利D類株式の保有者は優先引受権またはその他の引受権を持たない。クラスD株式所有者の権利、特典および特権は、当社が将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利、特典および特権、および投資家権利協定(いずれが適用されるかによります)に制限されます

発行、転換、譲渡それは.株式分割、株式配当、再分類または類似取引に関連する以外は、D類株は発行されない。該当する数の普通株が同時に同一人物に譲渡されない限り、D類株は譲渡できない

優先株

当社の会社登録証明書(Br)は、取締役会が1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズに1つまたは複数の系列優先株を設立することを許可し、配当権、配当率、変換権、投票権、取締役選挙権、償還条項、償還価格、清算優先権、任意のカテゴリまたは系列を構成する株式の数、または任意のカテゴリまたは系列を指定することを含む権利、優先権、特権および関連する制限を決定する

取締役会は、私たちの株主の承認なしに優先株を発行することを許可しており、わが社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは、他の人への投票権を失うことを含む、私たち普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株発行はA類株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、私たちは のいかなる優先株も発行する計画がない

承認したが発行されていない株

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、ニューヨーク証券取引所の上場要求は、A類株がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り、 に適用され、株主には、当時発行された投票権または発行されたA類株式数のいくつかの発行に相当するか、またはそれを超えることが要求される。これらの追加株式brは、追加資本を調達するため、または買収を促進するために、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用することができる

未発行および未保持の普通株または優先株が存在する影響のうちの1つは、取締役会が現経営層に友好的な人に株式を発行することを可能にすることである可能性があり、この発行は、合併、入札要約、代理競争、または他の方法で当社の支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることによって、私たちの管理層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株主が普通株を売却する機会を奪う可能性がある

デラウェア州の法律、会社の登録証明書及び附例条項の反買収効力

当社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、潜在的な買収提案を阻害し、br制御権の変更を延期または阻止する可能性があります。これらの規定は、取締役会構成及び取締役会が策定した政策の連続性及び安定性の可能性を向上させ、実際又は脅威に関連する可能性のある制御権変更のあるタイプの取引を阻止することを目的としている。これらの条項は提案や代理権争奪戦における私たちの脆弱性を自発的に買収することを目的としている。これらの条項は，他の人が我々の株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため，我々A類株の市場価格変動を抑制する可能性もあり，これらの変動は実際や噂された買収企図によって引き起こされる可能性がある.このような条項はまた、私たちの管理層の変動を防止することができ、またはあなたまたは他の少数の株主に利益をもたらす可能性のある取引を遅延または阻止することができます

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これらの規定には

スーパー投票株普通株は株主が投票する権利のあるすべての事項に共同投票するが、わが社の登録証明書又は適用法律の要件を除く。しかしながら、B系株式およびD系株式は、Blue Owl所有株式(将来発行株式を含む)の80%の投票権(当該等の投票権、すなわちB/D投票権)を合計して、依頼者およびその制御されるいくつかのエンティティまで、その許可譲渡者(例えば、慈善信託や遺産計画ツール)が業務合併(日没日)終了直後に総保有量の25%未満を有することを含み、上記の決定は、吾などの登録成立証明書により全面的に記載されているいくつかの考慮要因を考慮している。ある第三者または何らかの資格喪失事件(すなわち、原因、制限違反または死亡によりBlue Owl実行委員会から追放された)が譲渡された場合、B類株式またはD類株式は、それぞれA類株式またはC類株式に変換されるが、残りのB類株式およびD類株式は、日没日まで合計80%の投票権を保持する。日没日には、各D株は自動的に1つのC株に変換され、各B株は自動的に1つのA株に変換される。したがって、我々B類株とD類株(直接·間接的に依頼者)の保有者は、取締役選挙を含めて、より大きな影響力を持つことになる

書面同意の行動；株主特別会議私たちの会社の証明書に別途規定がない限り、DGCLは株主が書面の同意の下で行動することを許可します。我々の会社登録証明書は、株主が書面による同意により、B類またはD類株が発行されている限り(かつ、本質的には少なくとも我々が発行した普通株の投票権の大多数を代表する)ことを許可し、B類またはD類株が発行されていない場合は、株主が書面で同意して行動することを禁止する。適用された指定証明書が許可されれば， 未来の優先株系列は書面同意の行動をとることができる.我々の会社登録証明書や定款では，株主の特別会議は取締役会，CEOの取締役会議長 のみで開催され，かつ我々の通知に含まれる提案のみが当該等の特別会議で審議されることができる

役員の選挙と免職ですDGCLは、株主は、わが社の登録証明書が別途規定されていない限り、取締役選挙において投票権を累積する権利がないと規定している。私たちの会社の証明書は累積投票権を明確に規定していません。取締役brは免職されることができるが、そのために限定され(かつ“投資家権利協定”の制約を受けて)、我々の株式の流通株の多数の投票権を持つ保有者が賛成票を投じる限り、br}取締役選挙で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。また，ある一連の優先株発行に基づく指定証明書は，その系列優先株の所有者に追加 名取締役を選挙する権利を与えることができる.また、我々の登録証明書によると、取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役の任期は3年である。分類取締役会の存在は成功した要人 が取締役会の多数の支配権を獲得することを遅らせる可能性があり、このような遅延の見通しは潜在的な要人を阻止する可能性がある

ライセンスしていますが発行されていない株 それは.許可されているが発行されていない普通株と優先株は未来に発行することができ、株主の承認を必要としないが、ニューヨーク証券取引所の上場規則に加えられたいかなる制限も受ける。発行されていないが発行されていない普通株式および未保持株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または非人気にする可能性がある。参照してください証券記述： —優先株” and “証券説明書—承認したが発行されていない株上の

興味のある株主との業務統合一般的に、アンチ買収法第203条は、デラウェア州上場企業が15%以上の議決権を有する株式を有する個人又はグループと企業合併を行うことを禁止し、当該個人又はグループがDGCL下の利益株主とみなされ、その人が利益株主となった日から3年以内に、当該人が利益株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、(ある例外を除いて)当該人が利益株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されたことを禁止する

私たちは会社登録証明書の中で203条の制約を受けないことを選択した

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株主訴訟の他の制限私たちの定款はまた、以下の条件を満たす株主に対していくつかの手続き要求を提出した

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役員選挙で指名された

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取締役の取消を提案する

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任意の他の業務を年次株主総会または特別株主総会に提出することを提案します。

これらの手続き要求に基づき、株主会議に提案を提出するためには、株主は、会議で提出された適切なテーマに関する提案に関する通知を当社の会社秘書にタイムリーに提出しなければならない

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株主の名前と住所；

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株主実益所有株式数とその実益所有の証拠；

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株主が一致して行動するすべての人の名前と、これらの人とのすべての手配および了解の説明

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株式の借入または貸し出し、空頭寸、ヘッジまたは類似の取引など、当社の株式が達成された任意の合意、手配、または了解に関する説明

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会議の業務または指名の説明が提出され、会議上でそのような業務が行われる理由；

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このような業務における株主のいかなる重大な利益も

私たちの別例は通知送達の即時性要求を規定している

取締役会に指名を提出するためには、株主は、依頼書に含まれる被著名人に関する任意の情報や、いくつかの他の情報も提出しなければならない。株主が必要な手続きに従わない場合、株主の提案や著名人に資格がなく、私たちの株主投票でも投票されないだろう

青フクロウ有限組合協定のいくつかの条項は抑止または統制権取引を促進する役割を果たすことができる

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

わが社の登録証明書と定款はDGCLが許容する最大限に私たちの役員や上級管理者に賠償を提供しています。私たちは私たちの各役員や幹部と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、私たちの登録証明書には、取締役の何らかの受託責任に違反して金銭的損害をもたらす個人責任を免除する条項が含まれています。この条項の効果は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下のような場合に対して個人責任を負う

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私たちや私たちの株主への忠誠義務に違反しています

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不誠実信用の行為や不作為、あるいは故意の不正行為に触れたり、違法であることを知っている；

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第174条に規定するように、配当金又は不正株の買い戻し又は償還を不正に支払うこと

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取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない

いくつかの事柄に対する承認

Neubergerが少なくとも(X)10%の完全希釈A株(確定時間の直前にすべての一般単位が交換されたと仮定する)と(Y)2021年5月19日までにNeubergerが保有するこのような株式の50%を持っている限り、以下の事項はNeubergerの 承認が必要である(合意された分割および例外の場合に制限される)

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株主としてNeubergerに比例しない不利な組織ファイルを修正する；

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グループ規模を拡大することを含む、新しい従業員持分インセンティブ計画を作成するか、または既存の従業員持分インセンティブ計画を修正する

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承認証明書を超えて、または非比例で計算された配当金および株の買い戻し；

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20億ドルを超える買収/投資、および青フクロウが発行したA株の総価値の20%(特定の壁、利益衝突、および機密要求によって制限されている)(決定された時間の直前にすべての共通株が交換されたと仮定)

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任意の重要な個人に対する制限的な契約スケジュールの制限を減少させるように改訂される；

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Blue Owlと元Owl RockまたはDYAL依頼者との間の重大な関連者プロトコルまたは取引(またはそれの修正)；

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新しいビジネス分野に入り、Neubergerを新しい規制制度の制約を受けるようにする

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2021年5月19日以降の3年間に、青フクロウの普通株または普通株または資産の全部または大部分が合併または販売され、推定値は、A類株およびB類株あたり13.50ドル未満である(決定された直前にすべての普通株が交換されると仮定)

•

2021年5月19日以降の5年間、任意の従業員株式インセンティブ計画に従って、任意の重要な個人に、ブルーフクロウまたはその子会社を希釈する株式証券を発行するが、ブルーフクロウまたはその子会社従業員に一般的に適用される広範な報酬計画の一部(そして、このような広範な計画の下のいくつかのさらなる制限を受けるbr)として除外される

Neubergerが少なくとも(X)5%の完全希釈A株(決定直前にすべての通常単位が交換されたと仮定する)と(Y)2021年5月19日までにNeubergerが保有するこのような株式の25%を持っている限り、以下の事項はNeubergerの承認を必要とする(合意された剥離 および例外に依存する)

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青いフクロウとその子会社の管理費収入の4%を超えるキー個人に年間現金補償を与える

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Blue Owlまたはその子会社によって開始された任意の私募株式スタイルファンドにおけるブルーフクロウの付帯資本総シェアは、基金付帯資本総額の15%を下回ってはならない(いずれの場合も、特定の投資家および他の第三者手配は含まれていない)

独占フォーラム

当社の登録証明書(Br)は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、(I)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表し、(Ii)当社の任意の現職又は前任取締役役員、他の従業員、代理人又は株主が、当社又は当社株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、又は当該違反行為の協力及び教唆に関する任意のクレーム、(Iii)当社又は任意の現職又は前任取締役幹部、役員、その他の従業員、その他の従業員、会社の代理人または株主(A)は、DGCL、わが社の登録証明書(修正または再記載される可能性がある)、または我々のbr附例の任意の条項に基づいて生成されるか、または(B)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所管轄権を与え、または(Iv)デラウェア州法務原則によって管轄されている会社または任意の現職または前任取締役の役員、他の従業員、代理人または株主に対して提起された任意の訴訟について、上記(I)~(Iv)項のいずれの訴訟についても、法律で許可された最大範囲で、唯一かつ唯一にデラウェア州衡平裁判所に連れて行かれた。しかし、上記の規定は、以下のクレームには適用されない：(A)デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な方が存在すると認定した(かつ不可欠な方は、裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)デラウェア州衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するクレーム；又は(C)改正された1933年証券法を含む連邦証券法によるクレームには適用されない, この点については，アメリカ合衆国連邦地域裁判所は法的に許容される最大範囲で唯一かつ排他的なフォーラムとなるべきである。上記の規定にもかかわらず、当社登録証明書第13条の規定は、“取引法”を強制的に執行するために生じたいかなる責任又は義務のために提起された訴訟、又はアメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一及び排他性裁判所とする他のいかなるクレームにも適用されない。いかなる者または実体が当社の株式のいずれかの株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、当社の登録証明書内の裁判所条文に了承され、同意されたとみなされなければならない。もしその主題が裁判所の規定の範囲内の任意の訴訟がデラウェア州内の裁判所以外の裁判所で提起された場合(外国訴訟)

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任意の株主の名前は、(X)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された任意の訴訟(強制執行訴訟)に対して個人管轄権を有するとみなされるべきであり、(Y)任意のこのような強制執行訴訟において、当該株主が外国訴訟において当該株主の代理人として当該株主の弁護士に送達することによって、当該株主に法的手続書類を送達する。しかし、裁判所は当社のフォーラム選択条項が適用されないか、実行できないことを発見するかもしれない。この条項は、適用される訴訟タイプにおいてデラウェア州法律の適用整合性を増加させるため、会社が利益を得ると考えているにもかかわらず、この条項は、会社役員、上級管理職、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある

株主登録権

投資家権利協定は前Owl Rock株式所有者及び前DYAL持分所有者にいくつかの登録権利を与え、これにより、任意の時間、いくつかのロック制限及び投資家権利協定の他の条項及び条件の規定の下で、彼などは証券法に基づいていくつかの登録可能な証券を登録することを要求する権利がある(定義は投資家権利協定参照)。投資家権利協定はまた、ある条件および例外の場合、合意の他の当事者のいくつかが登録権を搭載することができると規定している

合併協定に関しては，当社は，Marc ZahrとOSREC Federを含むOak Street登録権契約を締結しており，この協定は，各所有者(ZahrさんおよびOSREC Feedderを含む)にいくつかの登録権を提供している。アイルランドのオークはオーク街登録権協定を締結し、この合意によると、アイルランドのオークはオーク街登録権協定の契約者となり、オーク街登録権協定の条項と条件によって制限されることに同意した。オーク街登録権協定は、当社が合理的な最大の努力を尽くし、各株主(オーク街登録権協定の定義参照)に当社普通株株式を転売する発効日(オーク街登録権協定を定義する)から1年以内に転売棚登録声明を提出し、各所有者に当該等の普通株株式に関するいくつかの常習搭載登録権を提供することを要求しているが、合意に記載されている制限を受けなければならない。オーク街投資家権利協定の条項によると、合併協定によってOSRECフィードに発行される普通株と普通単位株式は禁売期間の制限を受けなければならず、このような普通株と普通単位株式の譲渡または処分は2024年12月29日までである。アイルランドのオーク社はまた、販売禁止期間の制限を受けており、同社との別の書面合意により、2024年12月29日までに普通株と一般単位のこのような株式を譲渡または処分してはならない

また、各販売所持者は、二零二一年十二月二十九日に割増制限協定(総称して割増制限協定と呼ぶ)を締結し、この協定によれば、各販売所持者に発行されるOak Street割増単位は、当該等Oak Street割増単位が復帰してから2年後まで、一定のロック定期に制限され、譲渡又は処分が適用されるOak Street割増単位を制限する

株式承認証

業務合併については、引受権証を発行し、1株11.50ドルでA類株を購入した。未償還株式証明書の一部はAltimar保険者が保有し(私募株式証)、残りの株式承認証は他の第三者投資家が保有する(株式公開承認証)。私募株式証は業務合併日から5年で満了する。2022年8月、私たちはそのbr条項に基づいてすべての未発行の公共株式証明書を償還した。私募株式証明書の条項は以下のとおりである

私募株式証明書

以下に述べる以外に，私募株式証の条項および条項は，Altimar初公開発売先の一部として販売されている引受権証と同様である.個人配給承認持分証(個人配給承認持分証を行使して発行されたA類株式を含む)は、Altimar保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は償還することができない。br}Altimar保証人又はその譲渡許可者は、現金なし方式で個人販売承認持分証を行使することを選択することができる。もし私募株式証明書がAltimar保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証明書は私たちがすべての償還状況で償還することができ、以下に述べるように、所有者によってAltimar初公募株関連売却単位に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる。私募株式証条項または株式承認証協定における私募株式証に関する任意の条項の任意の改訂には、当時発行されていなかった私募株式証数の少なくとも50%の保有者投票が必要となる

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もし私募株式証所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択すれば、彼らは使用価格 を支払い、方法はその数量のA類株の権利証を渡し、この数量のA類株の商数は(X)株式承認証関連A類株式数の積に保険者公平市価(定義は以下を参照)を乗じて(Y)Altimar保証人公平市価で割って得られた超過保証人公平市価に等しい。これ等の目的については，保険者公平市価とは，株式承認証行使通知が承認株式証代理人に送付される日前の第3取引日までの10取引日以内に，A類株式の平均最終販売価格 を指すべきである

私たちは特定の期間内でなければ、内部の人々が私たちの証券を売却することを制限する政策を取った。内部者が我々の証券を売却することを許可している時間帯であっても、内部者が重要な非公開情報を把握していれば、我々の証券を取引することはできない。そのため、公衆株主が株式承認証を行使し、引受権証を行使して得られたA類株を公開市場で自由に売却して行使権証を回収できるコストとは異なり、内部者がこのような証券を売却することは大きく制限されている。したがって，我々 は，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書の行使を許可することが適切であると考えている

吾等は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類株 を発行する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法による株式承認証に関するA類株の登録声明が当時発効し、かつこれに関連する目論見書が有効であるか、又は有効な免除登録を得ることができない限り、決済する義務がない。前の文の条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある

我々はすでに米国証券取引委員会に証券法に基づいて、株式承認証と引受権証を行使する際に発行可能なA類株を登録する登録声明を提出した。私たちは商業的に合理的な努力を尽くして、当該等登録声明及び当該等株式証及びA類株式に関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証の満期又は株式承認証合意の規定に従って償還するまで、A種類の株式がいずれの株式承認証を行使する際に全国証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の担保証券の定義に適合するように、私たちの選択に基づいて、その株式証を行使する公共権証所持者に、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、私たちは登録声明の提出や維持登録を要求されないであろう。しかし、私たちは免除なしに、適用された青空法律に基づいて、私たちのビジネス上の合理的な努力を用いて株式の登録や資格認証を行います。もし吾等が引受権証を行使する際に発行されたA類株式 が有効な登録声明を維持できなかった場合、有効な登録声明がある前に、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、無現金で引受権証を行使することができるが、吾等は、適用された青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させたりすることができるが、免除を受けることができない。この場合には, 各所有者は、この数のA類株式証明書を提出して、使用価格を支払い、この数は、(A)株式承認証のA類株式数に(X)株式承認証関連A類株式数を乗じて(Br)公平市価(以下、定義を参照)から承認株式証行使権価格を減算して(Y)公平市価及び(B)株式承認証1部当たり0.361で得られた商数に等しい。？本項でいう公平市価とは，権証エージェントが行使通知を受けた日までの前の取引日までの10取引日におけるA類株の出来高加重平均価格である.

A類株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証を発行する

私たちはまだ償還されていない引受権証(本明細書で述べたものを除く)を償還することができる

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

•

各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知；および を発行する

•

また、報告されたA種類の株式の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格を調整した後に調整されるように)、タイトルのように配給株式承認証−逆希釈調整−私たちが権利証所持者に償還通知を送った日の前日の取引で)

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私たちは、証券法brによる引受権証の行使時に発行可能なA類株式に関する登録声明が発効しない限り、上記株式承認証を償還することはありません。及び当該A類株式に関する最新の目論見書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができます。適用されるすべての州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

われわれは、償還時に株式証の行使価格が著しく割増しない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を確定した。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知を発表し、各株式証明書の所有者は予定の償還日の前に当該持分者の引受権を行使する権利がある。このような行使は現金なしでは行われませんし、行使している各権利証のために行使価格を支払うように権利証所持者に要求されます。しかしながら、A類株式の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格の調整に応じて調整される可能性があります。以下に述べるように？？株式承認証？？私募株式承認証？？逆希釈 調整)および償還通知が発行された後の11.50ドル(全株)株式証行使価格

A類株の1株当たり価格が10.00ドル以上の時、株式証を償還することができる

私たちはまだ償還されていない引受権証(本明細書で述べたものを除く)を償還することができる

•

一部ではなく全てです

•

最低30日前に償還書面通知を出して、株式承認証1部当たり0.10元かかります提供所有者は、償還前に無現金で株式承認証を行使し、償還日と我々のbr類A類株の公平な時価とに基づいて、他の説明がない限り、次の表で決定された株式数を参照することができる

•

もし、もし、私たちA種類の株の最終販売価格が公開株1株当たり10.00ドル以上である場合にのみ、行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格に応じて調整され、タイトルのように調整されますか1.株式承認証？？私募？？逆希釈調整償還通知を権証所持者に送信する日までの取引日

自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は，権利証所有者がこの償還機能に基づいてこのようなキャッシュレス 行使を行う際に得られるA類株式数を示しており，我々A類株の償還日に応じた公平な時価(所有者がその株式承認証を行使することを選択し，かつこのような株式承認証は1株当たり0.10ドルで償還されないと仮定する)を目的として，我々のA類株が権利証所有者に償還通知を出す前の第3の取引日に終了した10取引日の出来高加重平均価格によって決定される.および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。我々は，上記10取引日終了後の1営業日以内に我々の権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する

株式承認契約によると、以上言及したA類株はA類株以外の証券を含むべきであり、A類株はbr社が他の会社と合併または合併したときに転換または交換するものであり、その会社は同社の生き残った会社ではない。当社がこのような取引後に存在するエンティティでなければ、引受権証を行使する際に発行されるA種類の株式数を決定した場合、次の表に示す数字は調整されません

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次の表の各欄の見出しに記載されている株価は、 タイトルの下に列挙された権証発行可能株式数または権証行権価格調整のいずれかの日から調整されます--逆希釈調整次の図に示す.権証行使時に発行可能な株式数が調整されれば，調整後の株価は調整直前の株価にスコアを乗じ，スコアの分子は権証の調整後の行使価格， 分母は調整前の権証価格となる.この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整直前に株式承認証を行使することにより発行可能な株式数であり、分母は、このように調整された株式承認証の行使により発行可能な株式数である。権証の行使価格が調整されていれば， (A)は見出しの下5段目によって調整された場合--逆希釈調整以下では，見出し中の調整後の株価は未調整後の株価に スコアを乗じたものに等しく，スコアの分子はタイトルに列挙された時価と新規発行価格の中で高い者である逆希釈調整？，分母が10.00ドルである場合と，(B)タイトルの下の第2段落に応じて調整する場合--逆希釈調整以下、列タイトルの調整後の株価は、調整されていない株価から、その等行権価格調整による権証発行価格の低下 を減算したものに等しい

償還期日		A類株の公正時価
(株式証明書の有効期限まで)		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60ヶ月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57ヶ月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54ヶ月です			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51ヶ月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48ヶ月です			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45ヶ月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42ヶ月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39ヶ月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36ヶ月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33ヶ月です			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30ヶ月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27ヶ月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24ヶ月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21ヶ月です			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18ヶ月です			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15ヶ月です			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12か月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9ヶ月です			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
６か月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3ヶ月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0ヶ月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公平市価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価 が表の2つの数値の間にある場合、或いは償還日が表の2つの償還日の間にある場合、適用される365日又は366日の年度(誰が適用するかによる)に基づいて、より高い及び低い公平市価で掲載される株式数と早い及び遅い償還日(誰に適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法により、株式証を行使する毎に発行されるA類株式数を特定する。例えば、株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日までの10取引日以内に、私たちA類株式の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、株式証保有者はこの償還機能について、1部の完全株式証について0.277株のA類株式の引受証を行使することができる。例えば、適切な公平時価と償還日が上の表に示すようになければ、承認株式証所有者に償還通知を発行する日までの第3の取引日が終了する10取引日以内に、私たちのA類株の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、このとき承認株式証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能について、完全株式証1部当たり0.298株のA類株の引受権証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は、1部当たり0.361株を超えるA類株式の償還機能を無現金で行使してはならない(調整可能)。最後に、上の表に示すように、株式証明書が使い切って期限が切れた場合, 私たちがこの償還機能に基づいて償還を行う場合、現金なしで当該等の権益を行使することはできません。どのA類株式も当該等の権益を行使することができないからです。

この償還機能は、多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は通常、A類株の取引価格が指定された時間帯内に1株18.00ドルを超えた場合にのみ、償還権証を現金と交換することを規定する(私募株式証明書を除く)。この償還機能の構造は、A類株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、発行されたすべての引受権証の償還を許可することであり、これは、我々のA類株の取引価格が を下回る可能性がある

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権証の行使価格。私たちはすでにこの償還機能を確立して、株式承認証を前文に達することなく、償還権証の柔軟性を提供しました株式承認証は種類ごとに償還する際に1株18.00ドル以上ですこの機能により，償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルにより，本募集明細書で大量の株式承認証株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると確定すれば、私たちは迅速に引受権を償還することができます。したがって、私たちは、私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、このようにして権利証を償還する

上述したように、A類株の開始価格が10.00ドルであり、11.50ドル以下の行使価格である場合、資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、 は権利証所有者に機会を提供し、現金なしに適用される数量の株式について株式承認証を行使することができるからである。A類株の取引価格が権証の行権価格より低い場合に権利証を償還することを選択すると、権証所有者が我々のA類株式取引価格が11.50ドルを超える行権価格を超えた場合、取得したA類株は、権利証の行使を待っているときに獲得したA類株よりも少なくなる可能性がある

権利を行使する際には断片的なA類株は発行されない.もし行使時に，所有者が株式の断片的な権益を獲得する権利があれば，所有者に発行するA類株数の最も近い整数まで切り捨てる

償還手続き。

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができ、当該等の権利を行使した後、当該人(当該人のbr連属会社とともに)は、持分証代理人が実際に知っている限り、実益が9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を有するA類株式既発行及び流通株総数の9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を有することができる

逆希釈調整

A類株が支払うべき資本化または株式配当金、または株式分割または他の類似事件によって発行されたA類株の数が増加した場合、その資本化または株式配当金、分割または類似事件の発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能なA類株の数は、このような発行されたA類株の増加割合に従って増加する。A類株のすべてまたはほぼすべてのA類株保有者を歴史的公平市価よりも低い価格で購入する権利がある株式には、以下の積に相当するいくつかの A類株の配当とみなされる：(I)配株中で実際に販売されるA類株数(または、A類株に変換または行使可能な株証券の下で発行可能なA類株の数)および(Ii)1から(X)A類株価格を差し引いた商数(Y)当該等供給株が支払われた歴史的公平市価。これ等の目的については、(I)供給株がA類株式又はA類株式に行使可能な証券であれば、A類株式の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収される任意の対価、及び行使又は変換時に支払うべき任意の追加金額、及び(Ii)A類株式が取引所又は市場正常取引を適用する最初の取引日前10取引日までの10取引日以内に公表されるA類株式出来高加重平均価格を考慮することが考えられるが、当該等の権利を徴収する権利はない

また、私が株式証明書の未満期および未満期期間の任意のbr時間に等しく、すべてまたはほぼすべてのA類株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の分配を行う場合、上記 (A)を除く、(B)任意の現金配当金または現金分配。1株当たりの配当金または分配発表日までの365日以内にA類株式について支払われる他のすべての現金配当金および現金分配と合併した場合、0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、原因を含まない

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行使価格を調整するか、または株式承認証1部当たり発行可能なA類株の数)を行使するが、現金配当金または現金割当総額が1株当たり0.50ドル以下であることに限られ、(C)A類株保有者の償還権を満たすか、または(D)会社清算時の資産配分に関連する場合、株式証の行使価格は引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又は当該事件についてA類株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価

合併、合併、逆分割または再分類A類株または他の類似事件により発行されたA類株数が減少した場合、その合併、合併、逆分割、再分類または類似事件が発効した日に、株式承認証の行使によって発行可能なA類株数は、このような発行されたA類株の減少割合で減少する

上述したように、株式承認証の行使により購入可能なA類株式数が調整される毎に、株式承認証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整直前に株式承認証を行使することにより購入可能なA類株式数となり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類株式数となる

発行されたAクラス株を再分類または再分類または再編する場合(上述したようなA株の額面のみに影響を与える)、または私たちは別のbr社と合併または合併して別の 会社に合併または合併する場合(私たちは持続会社であり、私たちが発行したAクラス株の再分類または再編を招くことはない合併または合併を除く)、または私たちの資産または他の財産を全体として全体として別の会社または実体に売却または譲渡し、私たちは解散される。株式証明書所有者はその後、持分証に記載されている条項及び条件を承認する権利を有し、株式証に記載されている条項及び条件を承認し、株式証の購入及び受領を行う権利を有する者が、関連事項が発生する直前に既に持分証を行使した場合、当該等の株式証所有者が株式証に代表される権利を認めた後、又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべきA類 株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、当該等の株式証所有者の代わりに持分証に代表される権利を承認した後直ちに購入及び受け取ることができるA類株式又は他の証券又は財産(現金を含む)を提供する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該選択をした当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均 とみなされ、当該等の所有者は当該等の保有者に要約、交換又は償還要約を提出し、当該等の要約(入札を除く)を受け入れたとみなされる, 当社が提案する交換又は償還要約(当社の組織文書に規定されている)は、入札又は交換要約が完了した後、入札又は交換要約の発起人が当該発起人が所属する任意のグループ(取引法第13 d−5(B)(1)条の意味による)のメンバー、及びその発信者の任意の関連会社又は連絡先(取引法第12 b−2条の意味)、及びそのいずれかの関連会社又は連絡先がその一部である任意のそのようなグループの任意のメンバー、株式証保有者が実益所有者(取引法第13 d-3条の意味により)の50%を超える発行済み及び発行されたA類株式を有する場合、権証所有者は、当該権利証所有者が株主として実際に権利を獲得する最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該権利証所有者が当該入札又は交換要約の満期前に当該株式証を行使した場合、当該申出を受け付け、かつ当該所有者が保有する全てのA類株が当該要約又は交換要約に基づいて購入された場合、(当該等の入札や交換要約完了後および完了後)引受権証明プロトコルで規定されている調整と同値に近い調整に制限される.A類株保有者がこのような取引においてA類株の形態で全国証券取引所に上場取引する継承実体においてA類株の形態で支払うべき対価が70%未満である場合、または既存の非処方薬権利証の登録所有者が公開開示取引後30日以内に権証を正しく行使した場合、権証の行使価格は、権証のBlack-Scholes価値(定義権利証合意)に基づいて権証合意の規定に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特殊な取引が発生した場合に権証所有者に付加価値 を提供し，この取引により，権証所有者が他の場合には権証のすべての潜在価値を得ることができないことである

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株式承認証代理人と締結した引受権証契約に基づいて、株式承認証は登録形式で発行される。株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、目的は：(I)任意の曖昧なところを是正するか、あるいは任意の誤りを是正することであり、株式証明書協定の規定を委託書/募集説明書の中の株式証明書条項及び株式承認契約の記述に符合させることを含む。(Ii)株式承認契約に基づいてA類株式譲渡現金配当に関する条文を改訂すること、又は(Iii)株式証明書契約契約者が必要又は適切であると認めることについて、持分証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えられる事項又は問題については、株式証明書合意項の下の事項又は問題に関する任意の条文を追加又は変更することは、当時発行された持分証のうち少なくとも50%の所有者の承認を経て、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる

権利証所有者は、引受権証を行使してA類株式を受け取る前に、A類株式所有者の権利又は特権又は任意の投票権 を有していない。株式承認証行使後にA類株を発行した後、株主1人当たりに 株主投票で投票されたすべての事項が保有する1株当たり1票を投票する権利がある

私たちは、適用された法律に適合する場合、権利証合意によって引き起こされる、または任意の方法で権証合意に関連する任意の私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、任意のこのような訴訟、訴訟またはクレームの独占的な管轄区域である司法管轄区域に撤回することができない。この規定は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない

譲渡代理、権証代理、登録官

Blue Owl普通株の譲渡エージェントと登録機構および株式承認証の引受権証エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare， Inc.である

市場に出る

私たちのA類株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはOWLです

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法律事務

Kirkland&Ellis LLPは、本募集説明書によって提供される青フクロウ普通株の有効性および本募集説明書に関連するいくつかの他の法律的事項を本募集説明書に移管した

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専門家

当社は、2021年12月31日及び2020年12月31日及び2021年12月31日までの3年間の毎年度の審査総合及び総合財務諸表(引用方式で本募集説明書及び登録説明書その他の部分に編入)を経て、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)を会計及び監査専門家として認可した後、引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込む

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報を含まない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報、 登録声明とその展示品を参考にしなければなりません。登録宣言は電子的に提出されており、以下のいずれかの方法で取得することができる。これらの参照は、本入札明細書で私たちの任意の契約、br}プロトコル、または他の文書を言及する度に、必ずしも完全ではない。契約または書類が登録声明として提出された場合、または取引法によって提出された報告書の証拠品として提出され、参照によって登録声明に組み込まれた場合、提出された契約または文書のコピーを参照しなければならない。本入札明細書における登録声明または報告の証拠物として提出される契約または文書に関する各陳述は、提出された証拠物によってすべての について限定される

また、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govと私たちのウェブサイトwww.Bluowl.comで調べることができます。我々のサイトに含まれているまたはそれを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書 にも格納されていません。あなたは本明細書で説明したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを閲覧することができる

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52，148，660株A株

目論見書

2023年1月4日

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本入札説明書に含まれているまたは引用された情報が、本入札説明書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちはこれらの証券の要約を許可されていないいかなる 州でも行わない