2021年5月5日に米国証券取引委員会に提出された書類による
登録番号333-255102
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
修正案3
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
たまねぎユニバーサル有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
は適用されない
(登録者氏名英文訳)
ケイマン諸島 | 5961 | 適用されない | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
皇甫中路309号3-05号
広州市天河区
広東省
人民網ニュースRepublic of China
(+86) 020-38262863
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コーリンユニバーサル社です
東42街122番地、18階
ニューヨーク市、郵便番号:10168
(800) 221-0102
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
コピー:
Li何さん。 中環遮打道3 A号 香港.香港 |
ジェームズ·C·リンEsq +852 2533-3300 |
高くなりやすい,
Esq. |
一般への販売開始を提案する約日:本登録声明の発効日後にできるだけ早く
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
この表が証券法下の規則462(B)に基づいて登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください
このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリのbr}証券法レジストリ番号をリストしてください
この表が証券法の規則462(D)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリのbr}証券法レジストリ番号をリストしてください
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す
新興成長型会社
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
?新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する
登録料の計算
| ||||||||
各級の見出し 証券は登録しなければならない |
額: 証券が移行する 登録される(1)(2) |
提案する 最大値 1株当たり(3) |
提案する 最大骨材 |
額: 登録料(4) | ||||
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります(1)(2) |
14,375,000 | US$92.50 | US$132,968,750 | US$14,506.89(4) | ||||
| ||||||||
|
(1) | ここで登録されたA類普通株が入金時に発行可能な米国預託株式は、表F-6(登録番号333-255558)の単独登録声明の下で登録される。10(10)株ごとに米国預託株は1(1)株A類普通株を代表する |
(2) | 米国国外で初めて発売·販売されたA類普通株を含め、その流通の一部として米国で時々転売することができ、あるいは本登録声明発効日と株式が初めて公衆に誠実に発売された日から40日以内に米国で転売することができ、引受業者の超過配給選択権を行使することにより発行可能なA類普通株も含まれる。これらA類普通株の登録目的は、米国以外の地域で販売するためではない |
(3) | 推定は,1933年証券法第457条規則に基づいて登録料金額を計算するためにのみ用いられる |
(4) | 前に払いました |
登録者は,本登録声明を修正し,その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し,本登録声明がその後,改正された“1933年証券法”第8(A)条に基づいて施行されるか,又は登録声明が米国証券取引委員会が当該第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明記する
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、いかなる も許可していない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めていない
完成が待たれる
期日は2021年5月5日の初歩的な目論見書
アメリカ預託株式12500,000株
たまねぎユニバーサル有限公司
A類普通株1,250,000株に相当する
玉ねぎユニバーサル株式会社12,500,000株の米国預託株式(ADS)の初公開となる。10(Br)(10)枚のアメリカ預託証明書は1(1)株A類普通株を代表し、1株当たり額面は0.0001ドルである
今回の発行まで、アメリカ預託証明書や私たちのA類普通株はまだ公開されていません。米国預託株式の初公募価格は7.25ドルから9.25ドルの間になると予想される。私たちはすでに私たちのA類普通株を代表するアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場することを申請しました。コードは
今回の発行が完了する前に、私たちの発行済み株式はA類普通株とB類普通株からなります。私たちの創業者Liと主要株主の白平三(誰もが創始者であり、共通の創始者)は、私たちが発行したB類普通株を所有し、今回の発行が完了した後、私たちの総発行と発行された株式の約54.9%と、今回の発行が完了した後に総発行された株式の総投票権の91.7%を合計して保有します。この2つの百分率はいずれも発行されているが本募集説明書日までに未発行の普通株(叢健(ケニー)Liに付与された株式を除く)を含まず,引受業者はその超過配給選択権を行使しないと仮定する.投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っている。1株A類普通株は1枚のbr票を投票する権利があり、1株B類普通株は10票があり、そしていつでもその所有者からA類普通株に転換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換してはならない。任意のB類普通株保有者が任意のB類普通株を売却、譲渡、譲渡或いは処分した場合、任意のB類普通株が叢健(ケニー)Li連合会社ではない者、或いは任意のB類普通株の最終実益所有権が叢健(ケニー)Li連合会社ではない者に変更された場合、1株当たり当該B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。株の説明を参照します。今回の発行が完了したらすぐ , 私たちはニューヨーク証券取引所規則が指す制御された会社になるだろう。主要株主に会います
適用された米国連邦証券法によると、我々は新興成長型企業であり、低下した上場企業の報告要求を得る資格がある
投資アメリカ預託証明書はリスクに関連している。本募集説明書20ページからのリスク要因を参照してください
米国証券取引委員会または他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
価格:米国預託株式1ドル
アメリカの預託株ごとに | 合計する | |||||||
初公募株価格 |
ドル | ドル | ||||||
保証割引と手数料(1) |
ドル | ドル | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
ドル | ドル |
(1) | 引受業者に支払うべき賠償の説明については、 ?保険を参照してください |
引受業者は超過配給選択権を持っており、本募集説明書の発表日から30日以内に、初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大1,875,000匹のアメリカ預託証明書を追加購入することができます
引受業者は2021年頃にニューヨークでアメリカの預託証明書をドルで受け渡しする予定です
AMTD | 華泰証券証券 |
ロス·キャピタル共同会社 | トラブローカー | イと資本有限会社 |
本募集説明書の日付は2021年です
カタログ
ページ | ||||
募集説明書の概要 |
1 | |||
私たちの会社情報は |
10 | |||
新しい成長型会社になる意義 |
10 | |||
本目論見書に適用される慣行 |
10 | |||
供物 |
13 | |||
私たちのまとめた連結財務データと運営データ |
16 | |||
リスク要因 |
20 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
67 | |||
収益の使用 |
68 | |||
配当政策 |
69 | |||
大文字である |
70 | |||
薄めにする |
71 | |||
民事責任の実行可能性について |
73 | |||
会社の歴史と構造 |
75 | |||
選定された合併財務データ |
80 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
83 | |||
業界.業界 |
107 | |||
業務.業務 |
117 | |||
監督管理 |
138 | |||
管理する |
156 | |||
主要株主 |
164 | |||
関係者取引 |
167 | |||
株本説明 |
172 | |||
アメリカ預託株式の概要 |
183 | |||
未来に売る資格のある株 |
191 | |||
税収 |
193 | |||
引受販売 |
199 | |||
今回の発売に関する費用 |
208 | |||
法律事務 |
209 | |||
専門家 |
210 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
211 | |||
連結財務諸表索引 |
F-1 |
他の説明または文脈に別の規定がない限り、本入札明細書に記載されているすべての玉ねぎ、当社または同様の用語は、タマネギグローバル株式会社およびその子会社および合併付属エンティティを意味する
任意の取引業者、販売者、または他の人は、本募集説明書または当社があなたに提供または提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がありません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで米国預託証明書を販売する要約のみを提供し、 の場合にのみ、合法的な司法管轄区で販売される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである
私たちまたはいかなる引受業者も、米国以外のいかなる司法管轄区域においても、本募集説明書またはbrの提出を許可する任意の無料書面募集説明書の発行、保有または分配を行う行為を行っていない。アメリカ国外で本募集説明書あるいは任意の自由に目論見書を書く人は自分に教えて、いかなる制限を守らなければなりません
i
米国預託証明書の発売と本募集説明書または任意の無料で書かれた目論見書の米国国外での配布に関する。今回の発行は、本募集説明書に含まれる情報のみに基づいて米国その他で行われる。本募集明細書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙の日付まで正確であり、本募集説明書の交付時間または私たちAクラスの普通株式を表す米国預託証明書の任意の販売時間にかかわらず、虚偽設定されています。私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは本募集説明書の表紙の日付から変化する可能性があります
2021年(本募集説明書発表日から25日目)までに、米国預託証明書を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,取引業者が引受業者とその売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である
II
募集説明書の概要
以下の要約は、本募集明細書の他の部分によって提供されるより詳細な情報および財務諸表および関連説明によって限定され、併せて読まれるべきである。この要約に加えて、ADSを購入するかどうかを決定する前に、目論見書全体、特にリスク要因、業務、および経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析で議論されているADSで議論されている米国預託証明書のリスクをよく読むことを促します
私たちの使命は
若者のライフスタイルブランドの夢工場になる
私たちは誰ですか
私たちは次世代ライフスタイルブランドプラットフォームで、孵化、マーケティングと流通世界の新鮮、ファッションと未来のブランドで、私たちは3 Fブランドと呼んで、中国とアジア全体の若者に向けています
創業者の叢(ケニー)Liは、フォーチュン100強国際消費財会社で18年間働いてきたベテランで、タマネギ.タマネギ次の世代の新鮮、ファッション、未来のブランドを探して創造し、中国とアジア全体の若い消費者にもたらすことを目標としている
今日は、タマネギ.タマネギグローバルブランドシリーズはケニーが最初に計画したブランドと同義語だ。私たちのプラットフォーム上の4,001ブランドは、86個の私たちと直接協力しているブランドパートナーを含み、美容製品、母子製品、食品と飲料、ファストファッションと健康製品を含む23種類の生活様式製品を提供します。我々のプラットフォームは数百万人のユーザから信頼され,ユーザに広範な製品選択と楽しいオンラインショッピング体験を提供することで,わずかで意味のある方法でユーザの生活を改善している.我々のオンラインプラットフォームは中国の伝統的な生活様式小売構造を覆し、新たな、鼓舞的なブランド製品の開発、マーケティングと流通の集成ソリューションを提供し、それによって中国の生活様式ショッピングと消費文化を再構築した
私たちは独特な能力があり、世界の次の新鮮、ファッションと未来のブランドを識別し、それらを事前に中国の消費ブームにすることは、私たちの創始者がブランド管理と販売とマーケティングで蓄積した長年の経験から生まれ、そして私たちは86個のブランドパートナーと世界の130社以上のライセンス販売業者とディーラーとの密接な関係から、更に私たちの能力を強化した
数年来、著者らはブランド調達、建設、マーケティングと流通の総合プラットフォームを構築し、良好な業績を得た
| 2020年12月31日まで、私たちのプラットフォームでは、86ブランドのパートナーのブランドと21個の自社ブランドのブランドを含む4001ブランドの製品を提供しています。私たちのブランドパートナーは自社小売プラットフォームで製品から生産されたGMVを販売していますアウディショッピングセンター2018年の人民元4.288億元から2019年の人民元9.668億元に増加し、2019年よりさらに35.5%から13.099億元増加した。私たちの自社ブランド製品のO Mallでの販売によるGMVは2020年に5090万元に達しましたが、私たちの自社ブランド業務は2018年に発売されたばかりです。 |
| 私たちの全チャンネルマーケティングと流通はブランドが技術とサービスを利用して最も広く、最も関連する消費者基礎に触れることができるようにした。2020年12月31日現在、私たちは、私たちのプラットフォーム上の516万人以上のアクティブKOCを接続し、支援することで、ブランドが大量の忠実なフォロワーを構築することを支援し、これらのKOCは私たちの製品を効果的に宣伝し、ソーシャルメディアを通じて彼らのショッピング体験を共有している。私たちのビッグデータ分析能力は私たちのプラットフォームで収集された大量の取引データに基づいている。基にする |
1
我々の買手とアクティブなKOCの購入行動と関連使用パターンに基づいて,我々のアルゴリズムを用いて我々の製品選択と推薦を改善し,我々の運営を最適化し,ユーザ体験を強化する.私たちは私たちが蓄積したビッグデータに基づいて私たちの予測と統計モデルを改善するために努力し続けている。2020年12月31日現在,我々の技術は61.3万個のSKUを超えるデータと数百万人のユーザのオンラインインタラクション,特に我々の活動KOCによるインタラクションを利用して,数億個のデータポイントの戦略資産を作成している |
| 我々の先進技術とグローバルサプライチェーン能力を通じて、私たちは顧客のグローバルショッピング体験の推測を排除し、中国の消費者が競争力のある価格で世界各地で製造·調達された製品をシームレスに渡すことができるようにした。2018年、2019年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ550万件、1030万件、1580万件の注文を処理しました。中投公司の報告によると、海外から中国に直接輸送される製品については、これらの注文の納品時間は一般的に10日程度であり、私たちが中国保税倉庫や香港ハブ施設でプリストアしている製品については、納期は一般的に1~4日であるのに対し、中国越境オンライン小売業界の業界の平均納期はそれぞれ約15日と5日である |
| 私たちは規模利益の急速な増加を達成した。私たちが運営を開始した5年間で、私たちは2020年に38.107億元(5.84億ドル)の収入を実現した。当社の純収益は2018年の純損失人民元9480万元から2019年の純収益人民元1.028億元に増加し、さらに102.3%から2020年の純収益人民元2.08億元(3,190万ドル)に増加した。同時に、私たちの純利益率は総収入に占める純収入の割合で測定され、2019年の3.6%から2020年には5.5%に増加した |
私たちのビジネスモデルの主な柱は
私たちのビジネスの成長と成功は、3つの統合コンポーネントによってサポートされています
| a高パフォーマンスブランドの組み合わせ私たちのブランドパートナーのブランドやライセンス販売店と流通業者に代表されるブランドと私たちの自社ブランドで構成されています |
| 総合全ルートマーケティングと流通ソリューションそして、そして |
| 検証されかつ有効である利益戦略. |
2
| 高業績ブランドグループ:2020年12月31日まで、86のブランドパートナーと協力しています。彼らと一緒に、私たちは若い消費者のセンスと好みを深く理解して、それによって消費者の傾向を正確に予測し、そして生活様式の消費未来を代表する新鮮、ファッションと未来ブランドを迅速に識別、孵化、普及させることができる。2020年12月31日までに、私たちはすでに21個の自社ブランドを発売して、累計634個のSKUをカバーしています。2015年8月から2020年12月までの間に、242ブランドが私たちのプラットフォームで初めて販売されてからわずか6ヶ月で100万元を超えるGMVが発生した |
| 統合された全チャンネルマーケティングと流通解決方案:伝統ブランド持株会社 或いは社交電気商プラットフォームと異なり、私たちは鼓舞的なブランドを識別と開発することができるだけでなく、カスタマイズ、多チャンネルマーケティングとbr流通を通じてブランドの露出率と売上を迅速に増加させることができる。マーケティングや流通における私たちの強みはソーシャルメディアをはるかに超えていますが、ソーシャル電子商取引の先駆者やリーダーとして認められています。中投会社の報告によると、2019年12月31日まで、私たちのソーシャル·テレコム·プラットフォームO idmallのGMVは10大ソーシャル·エレクトリック·プラットフォームの列にランクインし、2019年12月31日までに、国境を越えたオンライン小売によるGMV はソーシャル·エレクトリック·プラットフォームの上位5位にランクインした。?越境ネット小売によるGMVとは、中国がネット小売プラットフォームを介して輸出入商品から販売または購入した各種類の消費財(自動車、住宅、消費サービスを含まない)のGMVである。2020年12月31日まで、私たちの社交電子商取引は私たちのプラットフォームで516,000を超えるアクティブなKOCを中心に、私たちはこれらのKOCを積極的に管理して、効果的に潜在顧客を誘致、影響し、維持する。私たちは活発なKOCが彼らのソーシャルネットワークを通じて私たちの製品を普及させることを奨励します。このような独特な社交電子商取引モデルは私たちがもっと費用効果のある方法で製品を普及と販売することができ、そして個性化されたインタラクティブなショッピング体験を提供し、それによって顧客の獲得、保存と一生の価値を推進することができる。また,我々はにぎやかなオフラインマーケティング活動を利用して,ソーシャルメディア影響者と連携し,様々な革新的なマルチフォーマットコンテンツを作成し,ブランドがより広範な受け手に触れるのを支援している |
| 検証され、効果的な貨幣化戦略:私たちは有効な貨幣化戦略を採用して、ブランドの全ライフサイクルと私たちが私たちのプラットフォームで提供したすべてのタイプのブランドの中で利益を得ることができます。私たちのプラットフォームで普及している第三者ブランドについては、ブランドパートナーから直接またはbr製品販売店と流通業者から割引価格で購入することができます。私たちは未来の成長を推進するための自社ブランドを構築することに集中して、私たちは製品販売から魅力的な利益を得て、長期的に見るとブランド価値の増加から直接利益を得ています |
3
私たちの業務モデルを支える3つの構成要素は、私たちの過去の急速な成長を推進し、良性と自己強化の循環を形成し、私たちの長期的な成長を推進し続けると信じている
全サイクルで、私たちの開発、マーケティング、流通ブランドの成功記録は、より多くのブランドパートナーを私たちのプラットフォームに参加させるのに役立つと信じています。より多くのブランドパートナーが私たちのプラットフォームに参加するにつれて、私たちは市場の傾向と消費者の選好に対してより深いデータ洞察を行うことができると信じており、これは私たちがより多くのブランドを識別、開発、マーケティングする能力をさらに高めると信じている。私たちが引き続き私たちのブランドの組み合わせを拡大することに伴い、私たちはもっと活発なKOCと顧客が私たちのプラットフォームで増加している製品に惹かれると信じています。これは私たちの価格交渉能力と私たちのサプライチェーン業務パートナーの制御、特に私たちの製品サプライヤーを増加させます。より競争力のある価格とより良い製品によって、私たちはより活発なKOCと顧客を引き付けることができると信じています。これは逆に私たちのプラットフォームでブランドを誘致、開発、マーケティングする能力をさらに高めることができます。最後に、最も重要ではない点は、私たちが私たちのブランドパートナーがより大きな成功を収めるのを助けるにつれて、私たちは彼らの成長と収益性が改善されると信じており、これは逆に彼らが私たちのプラットフォームへの依存を増加させ、それによって私たちの収益性をさらに向上させることを奨励するということだ
私たちの強みは
私たちは以下の競争優位が私たちの成功に役立ち、私たちが競争相手とは違うと信じている
| ユニークで効率的で利益のあるライフスタイルブランドプラットフォーム |
|
唯一無二のブランドの組み合わせで新鮮でおしゃれで未来の製品を提供します |
| カスタマイズされたフルチャネルマーケティングと流通を統合し |
| 完全に統合され効率的なサプライチェーンが運営されています |
| 強力なデータ分析はブランドを消費者に近づけます |
| 1種の権力を付与し,起業する文化が,我々の人民を革新に導く |
4
どうやって未来に向かうのか
ライフスタイルブランドのグローバル生態系は大きな機会を提供しており、私たちはまだグローバルブランドプラットフォームを構築する初期段階 にある。私たちは、ライフスタイルブランドを若者に与えるための以下の戦略を実施する予定です
| ブランドの組み合わせを発展させ |
| マーケティングと流通能力を強化する |
| 物流や物流ネットワークを広げ |
| テクノロジーやイノベーションに投資し |
| 国際的な拡張を続ける |
私たちが直面している課題は
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。ADSを購入するかどうかを決定する前に、以下のまとめのリスクと不確定要因、18ページからのリスク要素部分に記載されているリスク、br}節で説明したリスク、私たちのビジネスや業界に関するリスク、当社の会社構造に関するリスク、中国でのビジネスに関するリスク、ADSと今回の発売に関するリスク、本募集説明書に含まれる他のbr}情報をよく考慮してください
私たちは業務目標の達成と戦略の実行においてリスクと不確実性に直面しています
| 私たちの限られた運営歴史は私たちの未来の成長や財務業績を予測することができないかもしれません。私たちは私たちの歴史成長率を維持できないかもしれません |
| 私たちの業務は私たちの成長しているブランドグループの持続的な成功に依存しています。もし私たちが私たちのブランドの組み合わせを維持し、拡大することができなければ、私たちの自社ブランド製品を含む、あるいは私たちのブランド認知度を維持し、高めて、私たちの業務、運営結果、将来性が損なわれる可能性があります |
| 私たちの業務は私たちのリードするブランドパートナーに依存している。私たちのトップブランドのパートナーの知名度を維持できなかったり、brを失ったりすることは、私たちの業務と将来性に負の影響を与えます |
| もし私たちがKOCの忠誠度や私たちKOCコミュニティの持続的な成長を維持できなければ、私たちの業務、運営、収益性、将来性は実質的な悪影響を受けるかもしれない |
| 私たちのブランド、私たちのビジネスモデル、あるいは私たちの製品に対する負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちの名声、私たちの業務、および私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた、私たちと私たちの業務、株主、付属会社、役員、高級管理者、従業員、代理、他の業務パートナー、および私たちの業界の負の宣伝に関する悪影響を受ける可能性があります |
| 変化する顧客の選好やライフスタイルブランドと市場傾向の変化を適時に予測し、対応できなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれる可能性がある |
| 私たちの柔軟なサプライチェーンは、私たちの業務に重要であり、需要予測、タイムリーな供給、倉庫、および私たちのサプライヤーとの関係維持に関するリスクの影響を受けています |
| 私たちは、販売された偽、無許可、不法または侵害された製品、または当社のプラットフォーム上で提供された誤った情報、または当社のKOCsの販売または普及中に提供された情報に責任を負う可能性があります。しかも、私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。これは高価で時間がかかるかもしれません |
| 私たちは電子商取引プラットフォームとオンラインソーシャルメディアプラットフォームを介して業務を展開している。これらのプラットフォームの実質的な中断、または私たちがそれらと協力するいかなる不利な変化も、私たちの業務と運営を損なう可能性がある |
5
| 私たちはブランドパートナー、第三者サプライヤー、製造業者、物流サービス業者、その他のサプライヤーに依存してお客様にサービスを提供します。もし彼らが私たちの基準や適用された法規要件に一致した製品やサービスを提供できなかった場合、私たちは代替サプライヤーを探さなければならないかもしれません。私たちの名声と運営は影響を受ける可能性があります |
| 私たちは顧客ニーズの予測に基づいて在庫を購入しますが、在庫 を効率的に管理できなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。 |
私たちは中国に本社を置く会社で、中国で業務を展開することはリスクと不確定要素に直面する可能性があります
| 中国の法律体系に関する不確実性は、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。 |
| 本募集明細書に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、我々の投資家はこのような検査のメリットを奪われている。また、米国に上場している中国企業がPCAOB検査の不足により出現した様々な立法や規制動態、および米国と中国との政治的緊張関係による他の事態の発展は、米国での上場と取引および我々の米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性があり、PCAOBの検査要求を適時に満たすことができなければ、私たちはカードを取得される可能性がある |
| あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて目論見書に記載されている私たちまたは私たちの管理職を提訴する際に困難に直面する可能性があります |
| 中国の海外持株会社の中国実体への融資や中国実体への直接投資の規制、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を制限または延期し、私たちのVIEまたはその子会社に融資を提供することは、私たちの流動性および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 米国証券取引委員会が4大会計士事務所の中国付属会社(我々の独立公認会計士事務所を含む)に対して提起した訴訟は、財務諸表が“取引法”の要件を満たしていないと判断する可能性がある |
最新の発展
2021年第1四半期の初歩的な結果を見積もる
以下に、2021年3月31日までの3ヶ月間の特定の推定未監査の選りすぐり財務データを示し、これらのデータは、我々の経営陣が作成し、当社の経営陣が担当している。我々の独立公認会計士事務所安永華明会計士事務所は監査を行わず、PCAOBがAS 4105で述べた中期財務情報を審査するために指定した審査を実行した中期財務情報レビューあるいは、初歩的な財務結果を推定するためのいかなる手続きも行われます。したがって、安永華明法律事務所はこれについて意見や他のいかなる形式の保証も発表しません。私たちはまだ2021年3月31日までの3ヶ月間の完全な財務諸表を作成している。これらの推定の初歩的な結果は,本募集説明書の発表日までに我々が現在把握している情報に基づいている.したがって,我々の実際の結果は,ここで提供した推定予備結果とは異なる可能性があり,今回の発売完了後に最終的に決定される
2021年3月31日までの3カ月の総収入は、2020年3月31日までの前3カ月の総収入を下回ると予想される。特に今年までの3ヶ月間の総収入は
6
二零二一年三月三十一日は人民元65,000,000,000元から人民元67,000,000元の間で、2020年3月31日までの3ヶ月間の人民元約7,100,000,000元より約8.5%~5.6%減少します。収入減少は,主に本グループの販売による総販売収入の減少,およびアウディショッピングセンター以下でより詳細に説明する.また、2021年3月31日までの3カ月間の総運営コストおよび支出は人民元6.6億元を超えず、2020年3月31日までの3カ月間の約6.45億元から約2.3%増加すると予想される。このような増加は主に2021年第1期に多元化流通ルートを強化するために発生した支出の増加と、上場提案による追加法律及び専門サービス費用である。2021年第1四半期の収入コストは前年同期の収入コストとほぼ一致していると予想される。そのため、2021年第1四半期の私たちの純収入は人民元800万元を下回らないと予想され、2020年同期の純収入は約4000万元となる
当グループの販売総収入は2020年3月31日までの3カ月間の人民元9.426億元から2021年3月31日までの人民元7.309億元に低下し、減少幅は22.5%となったアウディショッピングセンター2020年3月31日までの3カ月間の人民元8.165億元から18.4%低下し、2021年3月31日までの3カ月間の人民元6億666億元。当グループの販売による総売上合計と当グループ販売アウディショッピングセンター2020年同期と比較して、2021年3月31日までの3ヶ月間に低下したのは、主に(I)新冠肺炎の流行により、2020年第1四半期の消毒及び/又は消毒キットの販売量が増加したためであり、(Ii)新冠肺炎疫病発生初期に、私たちのバイヤーは日用品と他の家庭用製品を買いだめした。また(Iii)は2020年第1四半期に代理購入から越境電気商小売プラットフォームに移行し,新冠肺炎発生による海外輸送と出荷制限に対応している。このような低下にもかかわらず、私たちの自社ブランドの販売によるGMVはアウディショッピングセンターこれは、2021年同期の人民元910万元から2021年同期の人民元2,270万元に増加し、149.1%増加したのは、製品開発能力を強化し、中国のライフスタイルをリードするブランドとしての市場名声を高めたためである。 本グループの売上とアウディショッピングセンター2021年第1四半期も私たちが予想していた季節性を反映しており、中国の春節や他の市場要因により、中国の小売·電子商取引業界の第1四半期は通常減速する。以下の表にグループの主な運営指標とを示すアウディショッピングセンター2021年第1四半期と適用可能な比較可能期間:
過去12ヶ月間で 2021年3月31日まで |
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(単位:千) | ||||
ブランド総数 |
4.1 | |||
アクティブな買手の総数 |
2,097.6 | |||
活動KOC総数 |
513.2 | |||
KOC総数 |
710.8 | |||
登録ユーザー総数 |
15,516.4 |
この3か月 2020年3月31日まで |
この3か月 2021年3月31日まで |
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(単位:百万元) | ||||||||
グループ販売によるGMV総額(1) |
942.6 | 730.9 | ||||||
Oモール販売による総GMV |
816.5 | 666.6 |
注:
(1) | (A)自営流通チャネル(Oモールを含む)および第三者プラットフォームによって生成されたGMVの販売、および(B)当社のシステムにOパートナーアカウントを登録する個人支払いを含むすべてのタイプの支払い。詳細な定義については、本募集説明書に適用される慣行を参照されたい |
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この3か月 2020年3月31日まで |
この3か月 2021年3月31日まで |
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(単位:百万) | ||||||||
注文総数 |
3.1 | 2.7 |
この3か月 2020年3月31日まで |
この3か月 2021年3月31日まで |
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平均注文値 |
人民元264元 | 247元 |
私たちは2021年3月31日までの3ヶ月間の推定予備結果が、今後中期または2021年12月31日までの年間の財務結果を示すことを保証することはできません。これらの見積もりは、米国公認会計原則に基づいて作成された完全な四半期または年次財務諸表の代替品とみなされるべきではない。当社の運営結果に影響を及ぼす可能性のある傾向やその他の要因に関する情報は、経営陣の財務状況や運営結果の検討·分析?および本募集明細書の他の部分に含まれるリスク要因を参照されたい
私たちの会社の歴史と構造は
私たちの企業の歴史は
広州玉ねぎファッショングループ有限公司(前身は広州両客樹ネットワーク科技有限公司)、あるいは広州玉ねぎと呼ばれ、2009年7月に設立された。私たちは2015年9月から広州玉ねぎを通じて正式に運営を開始した。2018年6月、私たちの現在の最終持株会社Onion Global Limitedはケイマン諸島の法律に基づいて登録されました。2018年7月、広州復興貿易有限公司(前身は広州何サンシャン投資有限公司)私たちの完全資本外商独資実体、あるいはWFOEとして設立して、広州玉ねぎをコントロールします。2017年から2020年にかけて、韓国、日本、タイ、マレーシアにも複数の海外エンティティ(現在のグループ全体にとって重要ではありません)を設立し、将来的に海外業務の拡大を図っています
広州玉ねぎ及びそのいくつかの子会社はすべてインターネット通信許可証を持っており、私たちのオンラインデータと取引処理業務 を経営することができ、付加価値電気通信サービスカテゴリに属する。付加価値電気通信サービスを提供する会社の外資所有権が制限され、中国の法律と法規の遵守を確保するため、WFOEは広州玉ねぎ及びその各株主と一連の改訂と再記述された契約手配を締結し、これらの手配を通じて、私たちは広州玉ねぎに対する制御権を獲得した。これらの契約手配のため、著者らは広州玉ねぎに対して有効な制御を実施し、広州玉ねぎの主要な受益者とされている。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて広州玉ねぎとその子会社を私たちの合併関連実体と見なし、すでにアメリカ公認会計原則に基づいてこれらの 実体の財務業績を私たちの合併財務諸表に合併した。当社のVIE構造のより詳細な情報およびリスクについては、当社の歴史および会社構造と当社VIEおよびその株主の契約スケジュールおよびリスク要因が会社構造に関連するリスクを参照してください
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私たちの会社の構造は
次の図は私たちの会社の構造を示しており、私たちの重要な子会社と私たちのVIE広州玉ねぎ が今回の発行を完了した後です
注:
(1) | 広州タマネギファッショングループ有限公司の株主は、紫気とショーン有限組合企業、杭州先鋒啓運投資有限組合企業、広州億聯株式投資パートナーシップ企業(有限組合)、深セン福田サイフ動的株式投資基金組合企業(有限組合)、アモイ賽富株式投資組合企業(有限組合)、北京良駿君沢管理センター(有限組合)、北京良駿慧択管理センター(有限組合)、北京良駿瑞沢管理センター(有限組合)、金捷物流 集団有限会社及び北京良駿鴻沢管理センター(有限組合)を含む |
(2) | 広州玉ねぎの9つの子会社は、広州玉ねぎ扇科技有限公司、双樹(チベット)貿易有限会社、広州生活方式有限会社、広州孔雀情報科技有限公司、広州海洋無界科技有限公司、広州青年インターネット有限会社、珠海青年サプライチェーン科学技術有限公司、広州EQuick 科学技術有限公司と曙光貿易有限会社(香港会社)である |
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私たちの会社情報は
私たちの主要な行政事務室は広東省広州市天河区皇府大道中309号3-05号、Republic of Chinaにあります。この住所の電話番号はなんですか+86-020-38262863.ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限会社にあります。私たちはアメリカの送達代理店にいます
投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号でご連絡ください。私たちの主なサイトはhttp://www.msycc.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません
新しい成長型会社になる意義
前期収入が10.7億ドル未満の会社として、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(2015年の米国地上輸送法案改正を経て改正)やJOBS Actによると、新興成長型会社 になる資格がある。新興成長型会社は,特定の削減報告や他の上場企業に適用される他の 要求を利用することができる。これらの規定には,新成長型会社の財務報告内部統制を評価する際に,2002年サバンズ−オキシリー法案第404条または第404条の監査人認証要件の遵守を免除することが含まれている。雇用法案はまた、民間企業が新たな会計基準または改正会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。私たちはこのような免除を利用することを選択したが、ASC 606は除外された取引先と契約した収入, ASC 321株式証券に投資してASU No. 2018-7, 報酬−株式報酬(テーマ718)−非従業員株式給与会計の改善−そして ASU No. 2016-09給与?株式報酬(主題718)、従業員株式支払会計の改善これは民間企業が早期に採用することを可能にする
(I)私たちの財政年度の最後の日まで、私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルであり、(Ii)私たちの財政年度の最後の日は、今回の発行完了5周年後、(Iii)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行した。又は(Iv)改正された1934年“証券取引法”又は“取引法”によると、大規模加速申請者の日付とみなされ、最近完了した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する米国預託証券の時価が7億ドルを超える場合、このようなことが発生する。私たちが新興成長型企業でなくなると、先に議論した雇用法案で規定された免除を受ける権利がないだろう。?リスク要因?米国預託証明書と今回の発行に関するリスク?私たちは証券法の意味での新興 成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある
本募集説明書の慣行に適用する
他に説明がない限り、本入札明細書のすべての情報は、以下の :
| 引受業者はその超過配給選択権を行使せず、当社に最大1,875,000株の米国預託証明書を追加購入し、187,500株A類普通株に相当する |
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文意には別の指摘があるほか、本募集説明書の目的のみである
| ?指定された時間帯に有効なKOCとは、指定された時間帯内に私たちのbrプラットフォーム上で1つまたは複数の出荷注文を確認するKOCである |
| ?指定された期間内のアクティブな買い手とは、指定された期間内に、アクティブなKOCを含む疑問を免除するために、指定された期間内に私たちのプラットフォーム上の1つまたは複数の出荷注文を確認する電話番号によって識別される登録アカウントを意味する |
| ?米国預託株とは、米国預託株のことで、10(10)個の米国預託株ごとに1(1)株A類普通株を代表する |
| ?平均注文価値?の計算方法は、総GMVを指定された時間内の総注文量で割る |
| ブランド?ブランド?特定のライフスタイル商品および/またはブランド会社が特定の商号で生産したライフスタイル製品の集合; |
| ?ブランドパートナーとは、私たちの協力計画に基づいて直接製品を供給してくれる第三者ブランド会社のことです |
| ·複合年間成長率とは、複合年間成長率のこと |
| ?A類普通株とは、私たちのA類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。 |
| B類普通株は私たちのB類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。 |
| KOCs?は、重要な意見消費者のことで、彼らは製品をテストし、私たちのプラットフォームで販売されている製品についてコメントし、彼らのソーシャルネットワークを介して他の潜在顧客に推薦します。KOCの数は、疑問を生じないようにOパートナーの数を含む |
| どうしたの |
| ?中国とはRepublic of Chinaのことで、本募集説明書だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない |
| GMV?(I)自社流通チャネル(O Mallを含む)および第三者プラットフォーム販売によって生成されたGMVについて、この用語は、私たちがアクティブなKOCを介してそのソーシャルネットワークを介して販売する注文の総価値、および支払いされた付加価値税および税金付加費を含む商品総量を意味し、商品が返品されるか否かにかかわらず、KOCにいかなるインセンティブを与えることも考慮されていない。疑問を回避するために、販売された注文に適用される割引およびロイヤルティポイントを差し引く前に、我々のプラットフォームに発行され、我々のプラットフォームを介して販売された確認された注文の価値、および(Ii)本グループによって生成されたGMVについて、(A)(I)および(B)に記載されたGMVを含み、我々のシステムに登録されたOパートナーアカウントの個人によって支払われるすべてのタイプのbr支払い; |
| “広州玉ねぎ”とは、広州玉ねぎファッショングループ有限会社のこと |
| 孵化ブランドパートナーとは、販売とマーケティング、ブランド開発と流通サービスと支援を提供することによって、消費者が知らない新しいブランドや新興ブランドを開発·育成し、このような消費者が認めるブランドにすることである |
| 生活様式ブランド?様々な消費財を提供するブランドのことで、これらの消費財は通常、マーケティング目的のための集団または文化の価値観、興味、または観点を体現している |
| Oパートナーとは、KOCに製品普及と流通支援サービスを提供するグループのことです |
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| ?今回の発行完了前の普通株とは、玉ねぎ環球有限会社の普通株であり、額面は1株当たり0.0001ドルであり、今回の発行完了時とその後、私たちのA類普通株とB類普通株のことで、額面は1株当たり0.0001ドルである |
| ·省とは中華人民共和国の省、自治区、直轄市中国を指す |
| ?人民元?それとも?人民元?人民の法定通貨Republic of China; |
| ?ドル、ドル、またはドルとは、アメリカの法定通貨 ; |
| ?アメリカ公認会計原則とはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則である。 |
| ?可変利益エンティティまたはVIE?とは、私たちがその管理、財務、および経営政策を制御する権利があり、VIEにとって重要な経済的利益を得る権利がある中国エンティティを指し、その中で、私たちは中国の法律によって許容される範囲内で可能な最低価格で株式および/または資産の全部または一部を購入する権利がある |
| ·WFOE?広州復興貿易株式会社のこと |
特別な説明や文意が別に指摘されていない限り、本募集説明書の日付まで、当社の普通株への言及は、本募集説明書の日付までに発行されたが、未発行とされている1,115,466株の普通株式は含まれておらず、(I)発行されたが未発行とみなされているOnion Plus Group Limitedが2019年RSU計画下の参加者の唯一の利益のために保有している965,103株の普通株を含む。(Ii)私たちの持分激励計画によると、発行されたが発行されていないとみなされ、Shan(Mio)Hoさんが最終的に制御する英領バージン諸島会社Evolution Infinity Limitedが保有する150,363株はRSU奨励の普通株として、引受業者はアメリカ預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する。この等普通株は、今回の発売完了直前に1対1でA類普通株に再指定される。発行されたが本募集説明書の日付で未発行とされている普通株のうち、Evolution Infinity Limitedが保有する150,363株のRSU奨励関連普通株は、今回の発売完了後に発行済み普通株となる
他に説明がない限り、本募集説明書のすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算レートは6.5250元から1.00元であり、これは米国連邦準備委員会が2020年12月31日に発表したH.10統計データに規定されているレートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替することができるか、あるいは全然両替しないことを示しません。2021年4月23日、正午の人民元購入価格は6.4945元対1ドルだった
本募集説明書には、様々な公開ソースからの情報と、第三者業界研究会社中国洞察コンサルティング会社に委託して作成された業界報告書のいくつかの情報とが含まれており、中国における私たちの業界や市場地位に関する情報を提供する。このような情報は多くの仮説や制限に関連しているので,これらの見積りを過度に重視しないように注意されたい.私たちはこのような産業出版物と報告書に含まれているデータの正確性や完全性を独立して確認していない。様々な要因、リスク要因部分に記載されている要因を含むため、私たちの業界は高度な不確実性とリスクの影響を受けている。これらの要素および他の要素は、これらの出版物および報告によって表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある
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供物
発行価格区間 |
現在、米国預託株式あたりの初公募価格は7.25ドルから9.25ドルの間になると予想されている |
アメリカの預託証明書を提供しています |
12,500,000件の米国預託証明(または14,375,000件の米国預託証明書が、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使する場合) |
アメリカ預託証明書 |
10枚ごとにアメリカ預託証明書は1(1)株A類普通株に相当し、1株当たり額面は0.0001ドルである。信託機関はその受託者を通じて米国預託証明書に関する普通株を保有する。あなたは預金協定に規定された権利 を持つだろう |
私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。しかし、私たちがA類普通株の配当金を発表した場合、信託機関は、私たちのA類普通株から受け取った現金配当金と他の分配を支払い、預金協定に規定されている条項に基づいてその費用と費用を差し引くことになります |
アメリカ預託証明書を預託機関に渡してログアウトして、A類普通株を抽出することができます。係の者が何でも両替の料金をいただきます |
私たちはあなたの同意なしに預金協定を修正または終了することができます。預金契約を修正した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、修正された預金プロトコルの制約を受けることに同意します。 |
アメリカ預託証明書の条項をよりよく理解するために、あなたは本募集説明書のアメリカ預託株式に関する記述部分をよく読むべきです。あなたはまた、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として提出された預金プロトコルを読まなければならない |
普通株 |
米国預託証券に代表されるA類普通株を1,250,000株発行する(引受業者は追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する) |
私どもの普通株式は今回の発行が完了する直前にA類普通株とB類普通株に分類されます。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つ。A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、1株B類普通株に10票の権利があり、その所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。Bクラス普通株式所有者が、ジャングル(ケニー)Li関連者でない誰にもBクラス普通株の最終実益所有権を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、各Bクラス普通株の最終実益所有権をジャングル(ケニー)Li関連者でない人に変更する場合、各B類普通株 |
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株は自動的にA類普通株に変換されます |
株式による補償報酬の帰属と行使条件が満たされると,すべての制限株式単位は,付与日にかかわらず,所有者は同値数のA類普通株を獲得する権利がある. |
“株式説明”を参照されたい |
今回の発行に続いて発行した普通株 |
9,243,846株普通株、4,403,846株A類普通株、1株当たり0.0001ドル、および4,840,000株B類普通株、額面1株当たり0.0001ドル(または9,431,346株普通株を含み、4,591,346株A類普通株、1株当たり額面0.001ドル、および4,840,000株B類普通株を含み、もし引受業者が米国預託証明書を購入する選択権を行使すれば、1株当たり額面0.001ドル) |
超過配給選択権 |
我々は、本募集説明書の発行日から30日以内に、今回の発行に関連する超過配給(あれば)を補うために、A類普通株を最大1株追加購入する権利を引受業者に付与した |
市場に出る |
私たちはすでに私たちA種類の普通株を代表するアメリカ預託証明書をニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場することを申請しました。コードは?OGですか |
収益の使用 |
引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し,引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いた後,米国預託株式1株あたりの初公開発行価格を8.25ドルとすると,本募集説明書の表紙に示されている推定公開発売価格区間の中点は,次発行が吾などによる純利益は約9,090万ドルと推定される.今回発売された純収益を,(I)自社ブランドとブランドパートナー関係の発展,(Ii)我々のマーケティング·流通ルートの拡大と多様化,(Iii)我々の技術力の増強,および(Iv)潜在的な戦略投資や買収を含む運営資本や一般会社用途に利用する予定である。収益の使用を見る |
ロックする |
私たち、取締役役員および既存の株主は、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の公表日から180日以内(聡(ケニー)LiおよびLiについては、12ヶ月)内に、当社の株式の任意の株式を提供、販売または処分することなく、または交換可能または交換可能または私たちの株式の任意の株式のために行使することができる証券を提供、販売または処分することに合意している。詳細については、将来売却する資格のある株 と引受株を参照してください |
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支払いと決済 |
引受業者は2021年に預託信託会社の施設を通じて米国預託証明書を交付する予定だ |
預かり人 |
ニューヨークメロン銀行 |
税収 |
ケイマン諸島、中国、米国連邦所得税の米国預託証明書の所有権と処分に関する考慮要素については、税収を参照されたい |
リスク要因 |
米国預託証券への投資リスクに関する検討は、本目論見書に含まれるリスク要因その他の情報を参照されたい。アメリカの預託証明書への投資を決定する前に、あなたはこのようなリスクを慎重に考慮しなければならない |
他に説明がある以外に、本募集説明書に記載されているすべての資料は、販売業者が購入最大187,500株A類普通株の選択権を行使しないと仮定して、発売に関する超過配給(あり)を補う
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私たちは財務データと運営データをまとめました
以下、2018年12月31日、2019年12月31日及び2020年12月31日までの総合(赤字)/収益表まとめデータ、2018年12月31日現在、2019年及び2020年12月31日までの総合貸借対照表まとめデータ及び2018年12月31日現在、2019年12月31日及び2020年12月31日までの総合キャッシュフローまとめデータは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表に由来し、これらの報告書は、米国公認会計基準に基づいて作成及び列報されている。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。あなたは、この要約 合併財務データおよび運営データ部分、ならびに私たちの合併財務諸表および関連説明、ならびに経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析を読むべきですか?本募集説明書の他の場所に含まれています
次の表は、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの総合(赤字)/収益データ集計表です
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||
総合(損失)/収益データ集計表: |
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収入: |
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総収入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
運営コストと費用: |
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収入コスト |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技術と内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
販売とマーケティング費用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般と行政費用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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その他の営業収入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||
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その他(支出)/収入: |
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利子収入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利子支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
為替損失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
その他(費用)/収入、純額 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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その他(費用)/収入合計 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(損失)/所得税前収入と権益法投資の損失シェア |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税費用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(損失)/権益法投資の損失シェア前収益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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減算:非持株権益による純損失 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 |
16
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||
(損失)/1株当たり収益: |
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基本的希釈の |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
(損失)/1株当たり収益計算のための加重平均流通株: |
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基本的希釈の |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
その他総合収益/(損失) |
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外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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その他総合収益/(損失)総額、税引き後純額 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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総合(赤字)/収益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
減算:非持株権益による総合損失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の総合(赤字)/収入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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注:
(1) | 株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(百分率を除いて千単位で 株式と1株当たりのデータ) |
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株式ベースの報酬支出: |
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一般と行政費用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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合計する |
39,515 | | | | ||||||||||||
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17
次の表は、2018年12月31日現在、2019年12月31日と2020年12月31日までのまとめ貸借対照表データを示しています
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
総合貸借対照表データをまとめる: |
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現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,403 | ||||||||||||
制限現金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投資 |
| 67,600 | 103,217 | 15,819 | ||||||||||||
売掛金純額 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||
在庫、純額 |
261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | ||||||||||||
融資の純額を受け取る |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
前払金その他流動資産 |
100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | ||||||||||||
関係者が金に対処する |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
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流動資産総額 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||
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総資産 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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銀行短期ローン |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
売掛金 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | ||||||||||||
関係者の金に対処する |
770 | 869 | | | ||||||||||||
所得税に対処する |
7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | ||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | ||||||||||||
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流動負債総額 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||
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長期ローン |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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総負債 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の株主権益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
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株主権益総額 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||
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総負債と株主権益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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2018年12月31日,2019年12月31日,2020年12月31日までの年度総合キャッシュフローデータの概要を表に示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
||||||||||||||||
純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
現金、現金等価物および制限現金に及ぼす為替レートの影響 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
現金、現金等価物および制限現金純額(減少)/増加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初の現金、現金等価物、および限定現金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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18
重要な運用データ
以下の表にグループの主な運営指標とを示すアウディショッピングセンター指定された時間帯内です
自分で手に入れる 現在までの年度 2018年12月31日 |
自分で手に入れる 現在までの年度 2019年12月31日 |
これまでの年度末まで 2020年12月31日 |
||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
ブランド総数 |
1.8 | 2.9 | 4.0 | |||||||||
アクティブな買手の総数 |
737.5 | 963.9 | 2,239.5 | |||||||||
活動KOC総数 |
254.0 | 385.2 | 516.3 | |||||||||
KOC総数 |
310.3 | 492.5 | 691.4 | |||||||||
登録ユーザー総数 |
4,210.9 | 7,923.8 | 15,117.0 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2018 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2019 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2020 |
||||||||||
(単位:百万元) | ||||||||||||
グループ販売によるGMV総額(1) |
2,446.6 | 3,842.2 | 4,429.0 | |||||||||
Oモール販売による総GMV |
2,065.2 | 3,529.4 | 4,010.0 |
注:
(1) | (A)自営流通チャネル(Oモールを含む)および第三者プラットフォームによって生成されたGMVの販売、および(B)当社のシステムにOパートナーアカウントを登録することを望む個人支払いのすべてのタイプの支払いを含む。詳細な定義については、本募集説明書に適用される慣行を参照されたい |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2018 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2019 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2020 |
||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
注文総数 |
5.5 | 10.3 | 15.8 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2018 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2019 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2020 |
||||||||||
平均注文値 |
378元 | 342元 | 人民元254元 |
19
リスク要因
米国預託証明書に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本入札明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がありますので、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります
特に、私たちは中国に本社を置く会社ですので、ケイマン諸島に登録して設立しましたので、特に注意してください。次のタイトルは?わが社の構造に関するリスク?と?中国でのビジネスに関するリスク?小節です
本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。展望的陳述に関する警告声明を参照してください。いくつかの要素、以下および本募集説明書の他の態様で説明されるリスクおよび不確実性を含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性があります。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは急速に発展している会社で、私たちの現在の運営規模では、運営経験が限られている。私たちの限られた運営歴史は私たちの未来の成長や財務業績を予測することができないかもしれません。私たちは私たちの歴史成長率を維持できないかもしれません
我々 は成立以来急速な拡張を経験してきた.我々の収入は2018年度の人民元18.052億元から2019年度の人民元28.507億元に増加し、57.9%増加し、2019年度よりさらに33.7%増加し、2020年度には人民元38.107億元(5.84億ドル)に達した。我々の純収益は2018年の財政年度の純損失人民元9480万元から2019年の純収益人民元1.028億元に増加し、2019年より102.3%増加し、2020年までに財政年度の純収益は人民元2.08億元(3,190万ドル)に達した。私たちのこのような規模の限られた経営の歴史は、私たちが経営しているライフスタイルブランド業界の急速な変化の性質と、他の私たちがコントロールできない要素に加えて、私たちの将来性や私たちの業務に関連するリスクと不確実性を評価することを困難にするかもしれません。私たちは成長率、純収入、または他の業績指標 を維持または向上させることができることを保証することはできない。私たちの成長は減速したり、マイナス成長に転じたりする可能性があり、収入が低下する可能性があり、原因は様々であり、その中のいくつかは消費者支出の減少、競争の激化、私たち全体の市場や業界の成長の鈍化、代替ビジネスモデルの出現、規則、法規、政府政策、または全体的な経済状況の変化を含む。急速に発展する市場で運営されている会社が直面する可能性のあるリスクに対応する十分な経験がないかもしれないので、私たちの将来性を評価することは難しい。もし私たちの成長率が低下すれば、投資家の私たちの業務と将来性に対する見方は実質的な悪影響を受ける可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。経営の歴史が限られている会社が遭遇する可能性のあるリスクと不確定要素に基づいて、私たちの将来性を考えるべきです
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれるかもしれない
私たちが拡張を続けるにつれて、私たちの持続的な成長は私たちの既存の資源に圧力を与えるかもしれないし、私たちは持続的な挑戦に直面するかもしれない
| 私たちの業務、行政、財務能力、そして他の資源を管理します |
| 私たちのブランドの組み合わせを管理して、私たちの自社ブランド製品、製品とサービスをさらに拡張することを含みます。 |
| マーケティングルートを広げ、端末顧客サービスを深化させる |
20
| 絶えず変化する業界の需要と市場の発展に続いて、消費者の絶えず変化するセンスに迎合する |
| 私たちの拡大した業務を支援するために必要な技術を開発して応用します |
| サプライチェーンを効率的に管理しています |
| 規制環境の変化に対応する |
| 新しい収益ルートのような新しい市場機会を開拓すること |
| 私たちの拡張がもたらした他の挑戦を解決する |
私たちの拡張道路上の潜在的な挑戦に対応するすべての努力は、大量の管理、財政、人的資源を必要とする。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの成長についていくために、運営困難や挑戦に効果的またはタイムリーに対応できると思います。もし私たちがこれらの困難、リスク、不確実性を成功的に解決できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちの業務は私たちが絶えず増加しているブランドグループの持続的な成功に依存しています。もし私たちが私たちのブランドの組み合わせを維持して拡大することができなければ、私たちの自社ブランド製品を含めて、あるいは私たちのブランド認知度を維持して高めて、私たちの業務、運営結果と将来性は損なわれるかもしれません。
私たちは主に私たちのブランドの組み合わせに頼って、私たちの業務を拡大して、私たちのブランドパートナーと顧客を誘致して維持します。2020年12月31日まで、私たちのルカ銀行グループは、私たち86ブランドのパートナーの様々なライフスタイルブランドを中国周辺や海外の顧客とシームレスに接続しています。また,2020年12月31日までに21ブランドを開発し,630個を超える累積SKUをカバーしている.詳細な議論についてはご参照くださいルカ銀行ビジネスをご覧ください?私たちの総合グローバルブランドプラットフォームはルカ銀行私たちは私たちのブランドを調達、維持、普及、拡張する上で大量の資源を投入し、大量の費用を発生させましたが、これらの努力が成功することを保証することはできません。また、私たちのブランドの認知度を維持し、高めることも私たちの成功の鍵であり、これは私たちのブランドマーケティング戦略の有効性、私たちの業務に対する宣伝、ブランドの下で提供される製品の品質及び消費者の選好を含む様々な要素の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素 は私たちの制御範囲を超えている。私たちのブランドの組み合わせを維持し、拡大することができなかったり、私たちのブランド認知度を維持し、高めることができなかったりすることは、私たちの業務、経営結果、将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
私たちの業務は私たちの先頭にある生活用品ブランドに依存している。私たちのどのリーディングブランドの人気度やどんな損失も私たちの業務と将来性にマイナスの影響を与えます
2018年度、2019年度、2020年度、最も売れている5つのブランドアウディショッピングセンタープラットフォームは約15.6%、13.5%、13.1%のGMVに貢献しているアウディショッピングセンターそれぞれ,である.これらの先行ブランドの知名度を保つことができなければ、この集中度は、GMVや収入増加の大幅な低下やbr阻害のリスクに直面することになる
予測可能な未来には、私たちのリードブランドの集中度リスクは引き続き存在し、将来的にはこのようなブランドによる収入割合がさらに増加する可能性があると予想される。私たちのリードブランドの知名度やどんな損失を維持できなかった場合も、私たちの業務と将来性にマイナスの影響を与えます
もし私たちがKOCの忠誠度を維持したり、私たちのKOCコミュニティの成長を維持できなければ、私たちの業務、運営、収益性、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは主に私たちのKOCがそのソーシャルネットワークを通じて相互作用と推薦を行うことで、私たちのプラットフォームで販売されている製品を普及させることに頼っています。我々は,これらのアクティブなKOCが指す完了した販売超過に基づいて,アクティブなKOCにご褒美を提供するが,我々のKOCはいつでも販売促進製品を停止したり,製品をまったく販売しないことを決定する可能性がある.したがって,我々のKOCの表現が満足できる保証はなく,特にインタラクションや推薦や 製品の普及には至っていない
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私たちのKOCとの接触と相互作用を維持することは挑戦的であり、私たちがコントロールできない多くのbr要素の影響を受けて、生活様式のセンスの変化、私たちのブランドパートナーあるいは私たちの製品に対する不満、激しい市場競争、そして私たちの業務に対する負の宣伝を含むが、これらに限定されない。具体的には,Oパートナーを介してコミュニティにサービスを提供する,WHOはKOCを私たちのプラットフォームに招待し、彼らに製品の普及と流通支援を提供した。私たちはOパートナーの運営を直接指導する権限はありません。 したがって、彼らと私たちのKOCとのインタラクションや相互作用が私たちのプラットフォームに有利な方法で効果的に管理·維持されることを保証することはできません
私たちが活躍しているKOCベースを維持したり拡大したりすることができても、私たちのKOCベースのメリットを効果的にbrの売上に変えることができないかもしれません。これは、私たちの既存の製品を完備し、私たちの製品を新しいカテゴリに拡張し、私たちのマーケティングルートを拡大したり、他の利益ルートを探索したりすることを含む様々な要素に依存します。もし私たちが顧客支出を導くことができなければ、私たちの成長戦略は損害を受け、私たちの業務と財務業績を損なう可能性があります
私たちのブランド、私たちのビジネスモデル、あるいは私たちの製品に対する負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちの名声、私たちの業務、および私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた、私たちと私たちの業務、株主、付属会社、役員、高級管理者、従業員、代理、他の業務パートナー、および私たちの業界の負の宣伝に関する悪影響を受ける可能性があります
その正確性にかかわらず、私たちのビジネスモデルや私たちの製品に関する否定的な宣伝は時々現れ、インターネットなどのメディアに現れる可能性があり、将来的にはより深刻な性質の負の宣伝が出現する可能性もある。例えば、私たちのKOCは、彼らのソーシャルメディアページ上で不法、虚偽、攻撃性、または論争的なコンテンツを投稿する可能性があり、これは、負のコメントおよび苦情を招き、さらには、彼らのアカウントが特定のソーシャルメディアプラットフォームによって閉鎖されることを招く可能性がある。特に,我々は自分のKOCsやソーシャルメディアアカウントがなく,このようなアカウントを制御することもできないため,スレッドがオンラインされた後に負の宣伝を削除することは困難である
また,我々のビジネスモデルは我々のKOCネットワークを利用して,誤った広告行為のような様々な事項に関する不正行為,不正活動,デマ,スキャンダルや不正活動への関与がしばしば告発される可能性がある.これらの告発は、事実が正しくない場合や個別の事件に基づいていても、我々のKOCの負の宣伝を招き、さらに私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのブランドと製品も様々な理由でマイナスの宣伝を受ける可能性があります。例えば、製品の品質に対する苦情、顧客サービス、あるいは私たちの他の広報事件など、これは私たちの名声とブランド忠誠度に不利な影響を与え、それによって私たちの製品の販売に影響を与えるかもしれません。このような負の宣伝は、その真実性にかかわらず、資金および管理時間の支出を招く可能性があり、私たちの名声、私たちの業務、および私たちの米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちと私たちの業務、株主、付属会社、役員、上級管理者、従業員、代理、他の業務パートナー、および私たちの業界に関する負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちのブランドや名声を損なう可能性があります。これらの締約国の負の宣伝については、様々な問題が含まれる可能性があるが、これらに限定されるものではない
| 取締役、上級管理職、従業員、代理人、および他の業務パートナーの疑いのある不正行為またはその他の不正行為 |
| 私たちまたは私たちの役員、株主、関連会社、管理者、従業員、KOCおよび他の業務パートナーに関する虚偽または悪意のある告発またはデマ; |
| 私たちの製品やサービスに対するフォロワーと顧客の苦情 |
| 私たちKOCのソーシャルメディアアカウント、お客様の機密情報、取引データのセキュリティホール |
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| 雇用に関するクレームは、雇用差別、労働時間違反、税収、賃金または年金に関するものである |
| 我々のKOCまたはビジネスパートナーの不適切な行為または適用された法律法規を遵守できなかったことによる政府および監督管理調査、処罰またはクレーム; |
| 私たちのブランドパートナーに対する負の宣伝と主張、特に私たちのKOCが普及した私たちのブランドパートナー製品の任意の製品品質の問題; |
| 私たちの業界への否定的な宣伝は、私たちの主要な競争相手の倒産や業務運営の停止を含むが、これらに限定されない |
変化する顧客の選好やライフスタイルブランドと市場傾向の変化を適時に予測し、応答できなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれる可能性があります
私たちの成功は私たちが顧客のセンスと市場傾向を一貫して評価し、バランスのとれた商品分類と適時に顧客の需要を満たすブランド源を提供する能力があることに大きく依存する。私たちは顧客の選好、センスと市場傾向や経済状況の変化に対して適切かつタイムリーな予測、識別または反応を行うことができず、予想された機会を逃し、在庫過剰または在庫不足、値引きとログアウトを招く可能性があり、これらはすべて私たちの収益能力にマイナスの影響を与える可能性がある。また、変化する顧客の選好とライフスタイルブランドの傾向に反応できず、顧客の中のブランドイメージに負の影響を与え、ブランド忠誠度の低下を招き、私たちの業務の将来性を損なう可能性がある
私たちの製品サプライチェーンは私たちの業務に重要であり、需要予測、タイムリーな供給と倉庫、サプライヤーとの関係維持に関連するリスクの影響を受けています
私たちは私たちのサプライチェーン管理能力に大きく依存して在庫リスクを最小限に抑え、短い回転時間を維持し、私たちの運営効率を高めます。しかし、私たちの需要予測は正確ではない可能性があり、これは在庫のログアウトや在庫不足を招く可能性がある。たとえ私たちが正確な需要予測をすることができても、意外な原因で、製造遅延を含むが限らず、私たちの製品サプライチェーンは直ちに私たちの需要を満たすことができないかもしれません。また、私たちが運営している倉庫には注文を効率的に処理するのに十分な容量がないかもしれない
私たちの製品サプライチェーンも私たちと製品サプライヤーとの関係に大きく依存しています。2020年12月31日まで、ブランドパートナーや他の製品ディーラーや流通業者を含む2000社以上の製品サプライヤーと協力しています。現在の合意期間が満了した後、私たちの既存の製品サプライヤーは、商業的に許容可能な条項を継続したり、製品を販売したり、サービスを提供したりしないことを保証することはできません。もし私たちのサプライヤーが割引された支払い条件で私たちと取引したり、契約条項の約束に従って製品を適時に納品することを停止すれば、私たちの運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちのサプライチェーンは私たちの現在の運営を支援する能力があると信じていますが、私たちのサプライチェーンが私たちの将来の拡大した業務を支援するのに十分であるという保証はありません。したがって、私たちの業務拡張に基づいて私たちのサプライチェーンを管理できなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります
私たちは、販売されている偽、不正、不法または侵害された製品、または当社が運営するプラットフォーム上で提供される誤った情報、または当社のKOC販売または販売促進中に提供される誤った情報に責任を負う可能性があります。しかも、私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。これは高価で時間がかかるかもしれません
私たちは第三者製品の販売を促進して、私たちのプラットフォームで自分たちの自社ブランド製品を販売します。その中のいくつかは欠陥があるかもしれません。私たちは第三者に依存して自社ブランド製品を生産し、私たちの製品サプライヤーから調達した第三者製品の品質を制限して、二つのブランドパートナーを含む
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と他の製品ディーラーと総エージェント。私たちが製品の種類を拡大し、様々な第三者ブランド製品を普及させることに伴い、私たちが直面している製品のリスクと責任はさらに増加するかもしれない。もし私たちが販売したすべての製品が人身傷害や財産損害をもたらしたら、被害者側は私たちにクレームを出すことができます。私たちはまた消費者からクレームを受ける可能性があります。彼らは私たちのKOCsに依存して、第三者ブランド製品を普及させることによるいかなる損害もあります。もし勝訴を請求すれば、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。適用された法律、規則、法規によると、関連メーカーや第三者業者に賠償を取り戻す権利がある可能性があるが、これらの救済措置の実行がタイムリーで、消費者に支払う必要がある賠償を補うのに十分かどうかは保証されない。また、私たちのオンラインショップで販売したり、私たちのKOCによって普及された偽造、不正、不法または侵害された製品の発見は、ブランドパートナーにおける私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、彼らは将来私たちとさらなるbr協力を避けることができ、これは私たちの運営および財務業績に実質的かつ不利な影響を与えるかもしれない
さらに、偽商品、許可されていない製品または製品、画像、ロゴ、または第三者の権利侵害に関する任意の他の侵害活動に参加または協力していると考えられている場合、私たちbrは、特にこのような 不正行為の深刻さに依存して、侵害活動の停止の禁止、是正、賠償、行政処罰、さらには刑事責任を含むことができる法律法規の適用によって処罰される可能性がある。私たちの名声や運営は、偽、無許可、不法または侵害製品を避けるための第三者ブランドの措置の不足によって損なわれる可能性もある
私たちが私たちの技術を開発、アップグレード、適用して私たちの業務を支援し、拡大しなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは私たちの技術インフラとオペレーティングシステムに頼って業務を展開する重要な面で、 はライフスタイルブランドの市場傾向を識別し、良質なブランドパートナーを選択し、私たちの自社ブランド設計製品を協力して、顧客の需要を予測し、私たちの製品サプライチェーンを支持し、有効なマーケティングと流通を実現し、顧客サービスを完備することを含む。私たちは過去に重大なオペレーティングシステムの故障や故障に遭遇していないが、このようなリスクが常に制御可能な範囲内にあることを保証することはできない。また,コンピュータウイルス,セキュリティホール,情報盗難は,取引処理の遅延やエラー,調達注文やデータの紛失を招く可能性がある.我々がプラットフォームを操作する任意の中断は、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、または他のセキュリティホールによるものであっても、プラットフォームのアップグレード中に遭遇したエラーまたは他の我々の情報技術の利用不可能または速度低下をもたらす問題であっても、単独でまたは共同で、私たちの業務および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
生活方式ブランド業界、特に電子商取引と結合した業界は、迅速な技術変化と革新の影響を受けている。私たちの技術は時代遅れや不足する可能性があり、私たちはライフスタイルブランド業界の技術変化をタイムリーかつ経済的に追跡し、適応することが困難かもしれません。これは私たちの業務のすべての重要な側面に影響を与える可能性があります。私たちの競争相手が開発し導入した新しい技術は、私たちの製品やサービスの魅力や時代遅れを低下させ、私たちの業務と将来性に大きな影響を与える可能性があります。しかも、私たちの技術的な多くの投資は予想された結果を生むことができないかもしれない。もし私たちが私たちの技術を開発、革新、利用することができなければ、あるいは私たちの競争相手がより先進的な技術を開発したり、応用したりすれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちは電子商取引プラットフォームとオンラインソーシャルメディアプラットフォームを介して業務を展開している。このようなプラットフォームの実質的な中断や私たちが彼らと協力するどんな不利な変化も、私たちの業務と運営を損なう可能性がある
2018年度、2019年度、2020年度、私たちの売上の大部分は、自社の電子商取引プラットフォームから来ていますアウディショッピングセンターそれは.私たちが活躍しているKOCはソーシャルメディアプラットフォームを使って私たちの製品を宣伝します。ソーシャルメディアプラットフォームを利用してフォロワーを効果的に引き付けてアクティブな買い手に変えることができなければ
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このようなソーシャルメディアプラットフォームの特性や機能に変化、中断、または中断が生じた場合、私たちが新しい消費者を得る能力と私たちの財務状況は影響を受ける可能性がある
また,我々の成長は,上記のプラットフォーム流量の増加,使用条項や条件の口座や法規などの影響を受けている.もしこのようなプラットフォームの流量が未来に増加できなければ、私たちの成長も減速するかもしれない。これらのプラットフォームは通常すべてのユーザに開放されているが,我々または我々のKOCが任意の場合にそのプラットフォームを使用することを許可する義務はない.もし私たちや私たちのKOCがこのようなプラットフォームの使用条項に違反した場合、プラットフォーム事業者はいつでもこのようなプラットフォームの使用を制限または禁止する能力を決定することができます。同時に、これらのプラットフォームは、条項、ポリシー、またはシステムを使用して、その費用を向上させたり、それぞれのビジネスモデルを変更したりする可能性があり、これらの変更は、私たちまたはKOCがコンテンツを発表したり、製品を販売する能力を弱めたり制限したりする可能性があります。また,これらのプラットフォームは規制 制限により中断されたり,複数のイベントにより意外に運営が停止したり,運営問題で閉鎖されたりする可能性がある.私たちはまた、将来的に私たちの業務を新興の電子商取引プラットフォームやオンラインソーシャルメディアプラットフォームに拡張できる保証はない
以上のいずれも、自社オンラインプラットフォームの売上を低下させることが可能であり、私たちの最終顧客参加時間、当社のKOCが販促コンテンツを発表する能力、および当社の自社オンラインプラットフォームおよびブランドパートナーにサービスを提供する能力のいずれも、利益を維持する能力に影響を与えるか、または私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
注文キャンセルや商業化返品政策は、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは顧客が支払い後6時間以内に注文をキャンセルし、私たちの返品政策に従って返品することを許可します。 私たちの自営プラットフォームの注文キャンセル率、アウディショッピングセンターそれぞれ約4.5%,5.3%,5.5%,および我々の自営プラットフォームの製品出荷率であるアウディショッピングセンターお客様に納品されて返送された注文数が注文総数に占める割合で測定すると、2018、2019、2020年度はそれぞれ約0.7%、1.0%、1.3% となります。私たちの低注文キャンセル率と製品返品率は未来に様々な要素によって変動あるいは増加するかもしれません。その中の多くの要素は消費者習慣の変化と製品品質を含む制御できません。また、生放送やソーシャルメディアによる販売促進、より多くの販売ルートに拡大するなど、多様なマーケティング努力に伴い、私たちの注文キャンセル率や製品出荷率はさらに増加する可能性があります。また、私たちの製品は輸送中に時々破損する可能性があり、特に国際輸送過程で、これは返品率を増加させ、私たちのブランドを損なうこともあります。もし注文キャンセルや製品返品率が大幅に増加した場合、私たちの在庫回転率とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があり、私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります
さらに、法律は、私たちが時々新しい返品政策を採用したり、既存の返品政策を修正したりすることを要求するかもしれない。例えば、2014年3月に施行された“中華人民共和国消費者権益保護法”によると、ある種類の製品を除いて、消費者がインターネットを介して経営者に製品を購入する場合、何の理由も説明することなく、製品を受け取ってから7日以内に返品する権利があるのが一般的だ。法規や製品の品質や消費者保護に関連する法規を参照してください。法規の要求に加えて、お客様の不満や注文のキャンセルや製品の返品率を増加させる可能性がある返品政策を時々修正する可能性があります
私たちの産業競争は非常に激しく、私たちは現在と未来の競争相手と成功的に競争できないかもしれない
私たちは中国でライフスタイルブランドと電子商取引業界の激しい競争に直面している。業界の概要を参照してください。私たちは将来的に既存の参加者と新しい市場参入者からの競争がさらに激しくなると予想しています。私たちの現在と未来のいくつかの競争相手は私たちよりも多くのブランド認知度や財務や他の資源を持っているかもしれません。これは私たちが市場シェアを維持したり獲得したりすることを難しくするかもしれません
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もし私たちが現在または未来の競争相手と効果的に競争できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性がある。競争の激化はより高い価格設定圧力を招く可能性があり、私たちが製品やサービスに対してより高い価格を受け取る能力を低下させ、オンライン流量を吸引する費用を増加させ、市場シェアを減少させる可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性がある
私たちはブランドパートナー、第三者製品サプライヤー、メーカー、物流サービス業者、他のサプライヤーによって私たちのbrお客様にサービスを提供しています。もし彼らが私たちの基準や適用された規制要求に一致した製品やサービスを提供できない場合、私たちは代替サプライヤーを探さなければならないかもしれません。私たちの名声と運営は影響を受ける可能性があります
私たちはどんな製造施設も所有したり経営したりしない。逆に、私たちは第三者メーカーとブランドパートナーおよび第三者製品サプライヤーに依存して、私たちのプラットフォームで提供されるすべての製品を提供します。私たちは異なるブランドパートナー、第三者製品サプライヤー、メーカーとフレームワーク調達契約を締結します。わがブランドパートナー、第三者製品サプライヤー、メーカーの生産能力は、その他の顧客(私たちの競争相手を含む可能性がある)での注文の影響を受けます。もし私たちの需要が大幅に増加した場合、あるいは私たちの既存のサプライヤーの生産能力が不足している場合、私たちは適時に他のサプライヤーや 代替サプライヤーを見つけることができないかもしれません。私たちはまた、私たちが新しく発売した製品に対して、ブランドパートナー、第三者製品サプライヤー、メーカーよりも良い交渉能力を持つことを保証できません。さらに、一部の第三者製品サプライヤーは、不合格な材料を使用するなど、品質管理の問題がある可能性があり、消費者の不満を引き起こし、私たちの業務を損なう可能性がある
私たちは第三者物流サービス業者に頼って製品を私たちの顧客に渡します。物流サービス業者のいかなる遅延、破損、損失、不正行為は顧客の苦情を招く可能性がある。第三者物流サービス提供者に請求する場合もありますが、私たちの業務、財務状況、運営結果も影響を受ける可能性があります。
もし私たちが私たちの物流ネットワークの最適化と運営に成功しなければ、私たちの業務と成長戦略は損なわれる可能性があります。
輸送コストは世界の消費者がオンラインショッピングを完成しようと試みる最大の障害物の一つだ。私たちの戦略の重要な部分は、私たちが拡張し、効率的で費用効果のある物流と配送インフラを通じてこれらの障害物を除去することだ。この戦略の一環として,物流最適化を強化することで物流コストの低減を継続する予定である.私たちが引き続き私たちのルカ銀行、私たちのブランドの組み合わせ、そして世界的にブランドと製品を調達することに伴い、私たちの物流ネットワークはますます複雑になり、運営はもっと挑戦的になるかもしれません。私たちが依存する物流ネットワークのうちの1つまたは複数のサービスプロバイダ が十分に機能しない場合、私たちが物流ネットワークを最適化して運営する能力は損なわれるだろう。もし私たちが最適化と運営を続けることに成功できなければ、私たちの物流ネットワーク、私たちの履行コスト、経営業績、財務状況、成長の見通しは不利な影響を受けるだろう
私たちは顧客ニーズの予測に基づいて在庫を購入しますが、在庫を効率的に管理できなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります
私たちの規模とビジネスモデルは私たちが大量の在庫を効率的に管理することを要求する。私たちの需要に対する予測は実際の需要とは大きく違うかもしれない。需要は季節性、新製品発表、製品周期と定価の急速な変化、製品欠陥、販売促進、消費者支出パターンの変化、消費者の私たちの製品に対するセンスの変化、その他の要素の影響を受ける可能性があり、私たちの消費者は私たちの予想した製品の数量を購入できないかもしれません。私たちは製品に欠陥があるか、サプライヤーと他の合意に達しない限り、販売されていない製品を私たちのサプライヤーに返却できないかもしれません。2018年、2019年、2020年12月31日現在、私たちの在庫はそれぞれ400万元、1010万元、1480万元(約230万ドル)に割り当てられています
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一方、需要を過小評価して在庫不足を招くと、販売台数の低下やショッピング体験の不満により悪影響を受ける可能性があります
また、私たちのブランドパートナー、第三者サプライヤー、メーカーと有利な信用条項を協議できない場合、在庫時代遅れ、在庫価値の低下、大量の在庫減記またはログアウトの高いリスクに直面する可能性があります。もし私たちが在庫レベルを下げたり、サプライヤーにもっと高い価格を支払うために販売価格を下げることを要求されたら、私たちの利益率はマイナスの影響を受けるかもしれません。上記のいずれの状況も、私たちの業務、財務状況、br}経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちがブランドパートナーとの良好な関係を引き付けたり維持できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります
私たちはますます多くの収入が私たちのブランドパートナーの製品を販売することから来ています。私たちの製品普及の成功は私たちのフォロワー群から十分な流量を生み出すことができるかどうかに大きくかかっています。私たちは流量を誘導する能力は様々な要素の影響を受けて、私たちのKOCコミュニティの品質、内容、製品及び私たちがコントロールできない要素、例えば市場需要とファッション傾向を含みます。もし私たちが流量を誘致したり、市場シェアを拡大する能力が低下すれば、私たちは私たちのブランドパートナーを失ったり、彼らの収入を維持できなくなる可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
我々の現在の業務モデルに関連する既存の中国の法律、法規と政策の解釈と応用には の不確定性が存在する。もし私たちの業務モデルが適用された法律法規に違反していることが発見されれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受けるだろう
2005年8月、国務院は“流通禁止条例”を公布し、中国国内の個人と部門の販売活動を禁止した。“販売禁止条例”によると、組織者または経営者の以下の活動は、(1)新規メンバーを吸収し、そのメンバーが直接または間接的に紹介された新規メンバーの数に応じて、不法利益を得るために物質的報酬または他の経済的利益を補償すること、または(2)新規メンバーの入会金または新規メンバーの入会条件として、直接または商品を購入することによって不正な利益を得るために、新たなメンバーの入会金として請求することとみなされる。又は(3)会員に追加会員を紹介して多層的な関係を構築し、会員が紹介した追加会員によって生成された売上に基づいて各会員を補償して不正な利益を得るように要求する。中国の法律と法規は不法利益を定義しておらず、不法利益の確定は中国主管当局の情状酌量に大きく依存している。“条例”と“中華人民共和国伝売条例”を参照 吾ら及び吾らの中国法律顧問Junhe LLPはすでに広州市政府主管当局、即ちSAMRが私たちの中国実体に対して直接の管轄権を持つ地域支店に問い合わせており、この実体は現在私たちの大部分のマーケティングパートナーと契約を結び、O Partnersにサービスを提供しているが、政府当局はこの中国実体が合法的にその業務運営を行うことを口頭で確認し、しかもこの中国実体は“販売禁止条例”或いは任意の他の適用法律に違反していない。政府主管部門との議論や君や有限責任会社の提案によると、現在のビジネスモデルは、“流通禁止条例”を含む適用される中国の法律·法規に違反していないと考えられる。しかし、私たちの現在のビジネスモデルに関連する現行の中国の法律、法規、政策の解釈と応用には不確実性があり、規範化された販売法規を含むが、これらに限定されないことを考慮して、関連政府当局が将来、私たちのビジネスモデルがいかなる適用された法規にも違反していることを発見しないことを保証することはできません。さらに、将来的には新しい法律、法規、または政策が公布される可能性があり、私たちの現在のビジネスモデルが新しい法律、法規、または政策に完全に適合することは保証されない。もし将来私たちの商業モデルが関連する適用された法律、法規あるいは政策に違反していることが発見されたら、私たちは現在の商業モデルを調整したり、私たちのいくつかの業務運営を停止しなければなりません。関連政府部門は可能です
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違法所得を没収して罰金を科すことは、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与えます
私たちが必要な承認や許可を得られなかった場合、あるいは私たちの運営に適用される他の規制要件を遵守できなかった場合、私たちは行政処罰を受ける可能性があり、私たちの業務や運営結果は悪影響を受ける可能性があります
私たちの業務は電子商取引業界を管理する一般的な業務規則によって制限されている。“電子商取引に関する条例”、“製品の品質と消費者保護に関する条例”、“広告業務に関する条例”を参照。私たちはまた、中国国家市場監督管理総局および他の関連中国政府部門および/またはその関連地方対応部門の監督と監督を受けている。私たちは現在、私たちの経営に必要なすべての重要なライセンスとライセンスを持っていますが、私たちの業務拡張、私たちの業務の変化、私たちに適用される法律法規の変化、あるいは関連部門のこのような法律と法規の解釈が変化するため、私たちは の満期時にこれらのライセンスとライセンスを更新する必要があるかもしれません。あるいは未来に新しいライセンスあるいはライセンスを取得する必要があります
電子商取引と科学技術業界は、影響力に関連する業務を含むため、中国ではまだ発展中であり、時々新しい法律法規と法執行やり方を採用する可能性があるため、このような業界は追加の監督管理要求を受ける可能性がある。例えば、2019年1月1日から施行される“電子商取引法”は、個人電子商取引経営者が営業許可証を申請しなければ電子商取引プラットフォーム上にネットショップを開設する資格がなく、電子商取引経営者はその税収義務を適切に履行しなければならないという一連のコンプライアンス要求を電子商取引経営者に提出している。また、個人影響者の行為や活動に対する公衆の関心が高いことから、監督部門は、影響者、影響者ネットショップ、その他の影響者に関する業務の源泉徴収と申告やり方の監督と審査を強化する可能性がある。また、中国政府関係部門は現在、影響力のある人の資質、活動、行為、その他、私たちの業務に重大な影響を与える可能性のある要素を規範化するための具体的な法律や法規を公布していないが、彼らは影響力のある関連業務の制限を強化し、将来的に新しい法律法規を公布する可能性がある。私たちはあなたに私たちのやり方や私たちの影響者のやり方がすべての規制要件に適合しているか、または完全に遵守することを保証することはできません。特にその多くは変化しており、地方当局の解釈に依存しています
また、私たちは香港のある子会社を通じて特定の製品を輸入して、純粋にこのような製品を大陸部中国に輸出するためです。香港の輸出入制度と法規によると、私たちは香港を通じて私たちのあるタイプの製品を輸出入するために、いくつかの許可、登録および/または届出を得る必要があるかもしれない。“規則”と“香港輸出入制度に関連する規則”を参照。本募集説明書の日付まで、我々は監督管理機関が過去3年間香港が輸出入規則を遵守していない場合についての通知を受けていない。しかし、香港の輸出入制度と法規の複雑さと、私たちの製品の種類が多いため、私たちがすべての適用された法規を完全に遵守できることを保証することはできません。もし私たちがこのような法規に違反していることが発見された場合、私たちは罰金を科される可能性があり、違反の深刻さに応じて、関連エンティティの役員や上級管理者も監禁される可能性がある
もし私たちまたは私たちのKOCがこれらの要求を遵守できなかった場合、あるいは私たちのKOCがこれらの要求を遵守できなかった場合、私たちの名声被害、業務損失、そして私たちに対する訴訟や訴訟を招く可能性があり、これらの訴訟や行動は費用が高く、私たちの全体的な運営を乱す可能性があります。また、契約上の責任を負い、第三者がこのような法律や法規を遵守していないことによるコストや結果を賠償し、損害から保護することも可能です。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちはデータ保護に関する様々な法律や他の義務によって制限されています。プライバシーの問題やセキュリティホールは経済的損失と私たちの名声を損なう可能性があり、法的処罰と責任に直面させます
我々は,モバイルアプリケーションを介して,個人や取引データを含む我々のKOC,ユーザ,ブランドパートナー,および従業員に関する大量のデータを収集,処理,蓄積する.このようなやり方はプライバシー、データ保護、情報安全及び消費者保護に関する適用法律、法規、契約義務及び業界標準の制約を受けなければならず、“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“中華人民共和国電子商取引法”を含む。規制を見てください?インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する条例です
私たちに実行されるこれらの要件は、他のルールまたは私たちの 実践と一致しないまたは衝突する方法で解釈および適用される可能性がある。したがって、私たちの接近はこのようなすべての法律、法規、要求、義務に適合していないかもしれないし、未来には該当しないかもしれない。プライバシーに関する法律、法規、政策、またはプライバシーまたはデータ保護関連契約義務を遵守しないいかなる行為も、私たちの名声、ブランド、および業務に悪影響を及ぼす可能性があり、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレーム、訴訟、または行動を取ったり、他の責任を負うことを招き、または私たちのbr運営を変更することを要求する可能性があります
私たちはプライバシーの問題とセキュリティホールによる危険に直面している。私たちは私たちのデータを保護するために合理的な措置を取ったが、私たちはその有効性を保証することができない。我々のネットワークセキュリティ対策は、分散を含むすべての中断または不正アクセスを検出または阻止することができない可能性がありますサービスを拒否する攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、ネットワーク釣り攻撃、社会工学、セキュリティホール、または他の攻撃または同様の中断は、私たちのシステムに格納および送信された情報または私たちによって維持されている情報のセキュリティを脅かす可能性があります。システムを破壊または不正アクセスするための技術はしばしば変化するため,これらの攻撃を防御するのに十分な対策を予測したり実施することができない可能性がある.私たちのネットワークセキュリティ対策に違反すると、不正に私たちのシステムにアクセスしたり、情報やデータを流用したり、削除したり、当社の業務運営に他の中断を招く可能性があります
私たちはまた従業員の不正によるデータ流出を防ぐことができないかもしれない。必要かつ許容される範囲では,物流会社などの特定の第三者とプライバシーデータ を共有する.もしこれらの第三者が私たちのプライバシーデータを保護できなければ、私たちの名声と運営も不利な影響を受ける可能性がある
私たちの競争相手や従業員のどんな詐欺、談合、または不正活動は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼすだろう
時々,ある運営データを操作することで他社からの不公平な競争に直面する可能性があり,これらのデータは活発な買手,KOC,投資家を誘致するために重要である.例えば、他の第三者プラットフォーム上の販売者は、オンライン市場での販売量、格付け、および検索結果ランキングを人為的に誇張するために、または名声および人気を拡大することを目的として、彼ら自身または協力者と架空または幻影のような取引を行うことができる。このような活動は,我々の買手,KOC,投資家をだまし,これらのプラットフォームが競争相手よりも人気があり,信頼できる,あるいは信頼できると信じさせる可能性がある.規制機関やオンライン市場やプラットフォームがこのような活動を適切またはタイムリーに発見し、禁止できない場合、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性がある
さらに、私たちは第三者からの他の悪意のある行動に直面する可能性がある。悪意のある注文はまた、架空または幻影取引に関する否定的な宣伝と第三者調査を受ける可能性がある。我々は 悪意のある注文を検出して処理するプログラムを採用した. 私たちが措置を取ったにもかかわらず、私たちがこのような状況や第三者の悪意のある行動を続けたら、私たちの業務は悪影響を受けないということを保証することはできません
また、詐欺、賄賂、腐敗など、私たち従業員の詐欺、談合、または不正活動は、閉鎖を含む責任、負の宣伝、ネットワークプラットフォームの罰を負わせる可能性もあります
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私たちの店舗はいくつかの極端な場合、あるいは他の法的責任や損失をもたらす。我々は,業務の誠実さを守る内部政策をとり,我々の組織内での詐欺,談合,不正行為の検出と防止のための措置を実施した.しかし、私たちの業界が発展し、規制環境も急速に変化しているため、私たちのコンプライアンス政策や措置は私たちが予想していたほど効果的ではないかもしれません。私たちが実施した措置、手続き、統制措置が私たちの従業員の詐欺、談合、不法活動を防止することは保証されない。私たち従業員のどのような活動も、私たちのブランドと名声を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは私たちのブランドパートナー製品の宣伝や広告を誇張することによる訴訟や紛争に直面する可能性がある。私たちの広告内容は私たちが処罰されて他の行政行為を受けるかもしれない
中国の広告法律法規と第三者電子商取引プラットフォームの要求に基づいて、私たちはこのような内容が真実で、正確かつ完全に適用される法律と法規に適合することを保証するために、私たちの広告内容を監督する義務がある。さらに、広告は、他の禁止コンテンツに加えて、虚偽または誤ったコンテンツ、国家レベル、最高レベル、最高、不安定なコンテンツ、または猥褻、迷信、暴力、差別、または公共の利益を侵害する内容を含んではならない。“中華人民共和国電子商取引法”と“反不正競争法”によると、経営者はその商品の性能、機能、品質、販売状況、ユーザーコメントと信用について虚偽或いは誤った商業販売促進或いは宣伝を行ってはならず、架空の取引、捏造したユーザーコメント又はその他の方法で消費者をだまし又は誘導してはならない。私たちがこれらの行為を禁止するために内部規則と 政策を取っても、その有効性を保証することはできません。これらの法律、法規、および/または第三者電子商取引プラットフォームの要求に違反して、罰金、広告収入の没収、広告の伝播停止、および訂正誤った情報の発行を命令することを含む処罰および/または第三者電子商取引プラットフォームの調査および処罰を受ける可能性があります。このような私たちの深刻な違反に関連した場合、中国政府当局および/または第三者電子商取引プラットフォームは、私たちに製品を下積みし、広告業務を中止したり、私たちの許可証を取り消したりすることを強要する可能性があります。“条例”と“広告業に関する条例”を参照
これらの中国の法律法規の解釈に不確定性があることを考慮して、私たちのbr広告に含まれるすべての内容が真実で、正確で誇張されていないことを保証することはできません。広告法律法規と第三者電子商取引プラットフォームの要求に符合し、そしてすべてのこのような内容あるいは私たちの広告業務実践 はすべての方面で関連するコンプライアンス要求に符合します。もし私たちが適用される中国の広告法律法規および/または第三者電子商取引プラットフォームの要求に違反していることが発見された場合、私たちは処罰される可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しにマイナスの影響を与える可能性がある
業務や他のイベントの季節性により、私たちの運営結果が変動する可能性があり、これは私たちの株価 を下落させる可能性があります
販売量の季節的な変化と私たちの広告サービスの季節性によって、私たちはすでに私たちの運営結果の季節的な変動を経験し続けると予想されています。例えば、私たちは毎年第1四半期の売上が一般的に低いのは、主に中国の春節休暇が原因で、毎年第3四半期と第4四半期の売上が高いのは、主に毎年9月と11月に特別な季節の販売促進活動を行っているからです。 また,我々の物流や履行サービスの営業時間は祝祭日の影響を受ける また,我々の運営結果は生産周期の変化や新しいスタイルやイベントの発売によって変動する可能性がある
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いかなる自然災害或いは広範囲の衛生疫病の発生は、最近の新冠肺炎疫病を含めて、著者らの業務、財務状況と運営業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある
疾病または同様の公衆衛生脅威の爆発、またはそのような事件に対する恐怖は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。2019年12月以来、新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルス株が中国全土と全世界に伝播している。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を大流行と発表した。新冠肺炎は高度な伝染性があると考えられ、公共健康に対して深刻な脅威となっている。新冠肺炎の伝播を抑えるために、中国を含む世界の多くの国がこれまでにない隔離措置を実施し、社会隔離政策、旅行制限、商店や施設の閉鎖、経済活動の大幅な減少を招いた
私たちの業務運営は上記の措置の悪影響を受けている。疫病発生中、私たちの業務運営は一時的な中断を経験し、オフィス施設の一時閉鎖や人材不足などを経験した。また、当社の第三者サプライヤーやメーカーが世界各地に位置しているため、サプライチェーンの中断や製品の配送遅延に遭遇し続ける可能性があります。新冠肺炎疫病は工場の一時閉鎖、材料、サプライチェーンの中断及び中国とその他の影響を受けた地区の生産の商品輸送中断を招き、著者らのサプライヤーの製造と調達活動に影響を与えた。中国の業務活動は2020年3月以来ほぼ回復しているにもかかわらず、中国と世界各地の多くの他の国との旅行制限により、私たちの業務、特にグローバルソースの製品の販売は、正常に戻るまでにまだ時間がかかるかもしれない
Br新冠肺炎が世界的な健康危機に発展し続けることに伴い、それはすでに私たちが経営しているファッション業界および世界経済と金融市場に悪影響を与え、世界の株式市場の大幅な下落を招いた。私たちの業務の大部分はオンラインで運営されていて、新冠肺炎の流行の影響は小さいですが、私たちの業務は疫病によるファッション業界の普遍的な低迷の影響を受けないことを保証することはできません。私たちは状況を監視していますが、私たちは現在、新冠肺炎の疫病がどのくらいの時間内に、そしてどの程度私たちの業務運営に影響を与えるかを予測できません。もし新冠肺炎の疫病が短時間で有効にコントロールできなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、まるで新冠肺炎の疫病が中国或いは世界経済全体に与えるダメージのように。私たちの業務に対するいかなる潜在的な影響は未来の発展と出現する可能性のある新冠肺炎の持続時間と重症度に関する新しい情報、そして政府当局と他の実体が新冠肺炎を抑制したり、その影響に対応するための行動に大きく依存し、これらのほとんどは私たちのコントロールを超えている。新冠肺炎が我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす程度では、本リスク要因の節で述べた多くの他のリスクを増加させる効果もある可能性がある
私たちの業務はまた、吹雪、地震、火災或いは洪水、その他の広範な衛生流行病の発生、例えば豚インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS、エボラとその他の事件、例えば戦争、テロ行為、環境事故、電力不足或いは通信中断などの自然災害の影響を受けやすい。中国又は世界の他の場所において、このような災害又は疫病の長期的な爆発又は他の不利な公衆衛生事態が発生した場合、我々の業務及び運営に実質的な妨害を与える可能性がある。このような事件は私たちが運営するための施設を一時的に閉鎖することを招くかもしれない。もし私たちの従業員または業務パートナーの任意の従業員が任意の感染症を患っていると疑われた場合、私たちの運営は中断される可能性があります。これは、私たちまたは私たちの業務パートナーがbr部分またはそのようなすべての従業員を隔離する必要があるか、または私たちの運営のための施設を消毒する必要があるかもしれません。もし私たちのバイヤー、売り手、または他の参加者が自然災害、衛生流行病、または他の疫病の影響を受けた場合、私たちの業務も深刻な妨害を受ける可能性がある。また、自然災害、衛生疫病、その他の疫病が世界や中国の全体的な経済および私たちの業界全体に損害を与えた場合、私たちの収入と収益力は大幅に低下する可能性がある
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もし私たちが私たちの知的財産権と独占権を保護することに成功できなければ、私たちのブランドと業務は影響を受けるだろう
私たちは中国などの管轄区域の商標、特許、著作権、ドメイン名と商業秘密保護の法律及び秘密手続きと契約条項によって、私たちの知的財産権とその他の独占権を保護します。また、当社のノウハウや情報にアクセス可能な第三者と、守秘義務を含む契約を締結し、当社のノウハウや情報へのアクセスを厳格に制御しています
しかし、私たちは私たちの知的財産権と専有権を第三者の無許可使用や私たちの取引相手によって守秘義務に違反しないように保護することに成功することを保証できない。例えば、私たちが事前に同意せずに自分たちが設計した製品を模倣またはコピーする他のオンラインショップがある可能性があり、これは私たちの名声と運営を損なう可能性があります。また、第三者が利用する可能性があります?最初に提出された書類商標登録システムは中国で私たちのブランドを悪意的に登録し、これは私たちに追加の法的訴訟費用を発生させるだろう。また,取引相手は守秘義務に違反する可能性があり,このような違反に対しては十分な救済方法がない可能性がある.したがって、私たちは中国や他の場所で私たちの知的財産権と独占権を効果的に保護したり、私たちの契約権利を実行することができないかもしれない
しかも、私たちの知的財産権と独占権を無許可に使用する行為を規制することは困難で、時間がかかり、高価だ。私たちが自分の権利を保護するために取った予防措置は十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権と独占権を実行するために訴訟に訴えるなら、そのような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの管理と財務資源を移転させる可能性がある。私たちは私たちがこのような訴訟に勝つことを保証することもできないし、私たちの知的財産権と独占権を不正に使用する行為を阻止できるという保証もない。しかも、私たちのビジネス秘密は私たちの競争相手に漏れたり、私たちの競争相手に独立して発見される可能性がある。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは知的財産権や第三者の固有の権利を侵害すると告発されるかもしれない
私たちのコンテンツ、製品設計、私たちが提供する製品、または私たちの技術が、第三者が所有する著作権または他の知的財産権(商標、特許、および独自技術を含むが、これらに限定されない)を侵害しないか、または侵害しないことを保証することはできません。例えば、第三者製品の設計は私たちの製品と似ている可能性があり、 知的財産権紛争を招く可能性がある。私たちが業務や運営でソフトウェアを使用したり、他の知的財産権を使用したりすることは、ライセンス不足による侵害行為として第三者から告発されないことも保証できません。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、これらのクレームに対抗するために、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移すことを余儀なくされる可能性があります。私たちはまたこのような知的財産権や関連コンテンツの使用を禁止されるかもしれない。したがって、私たちは許可や使用料が発生し、私たち自身の代替製品を開発し、損害賠償、法的費用、その他の費用を支払う必要があるかもしれない。これらの私たちに対する主張が成功しなくても、それらは私たちの既存と未来の業務を失い、名声損害と巨額の法的費用を招く可能性がある。したがって、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちの業務と財政的表現は実質的な悪影響を受ける可能性がある
我々は、KOC、従業員、およびビジネスパートナーが第三者の著作権または他の知的財産権を侵害することを禁止する政策と手続きを取っています。 しかし、私たちは、彼らが私たちの政策に違反せず、適切な許可なしに第三者が著作権保護された材料や知的財産権を使用して、紛争を引き起こすことを保証することはできません。また、私たちは、私たちのオンラインショップやサービスの間に使用される材料を不正に複製または配布することによって責任を負う可能性があります。著作権所有者が著作権侵害の疑いのある通知を提供できるようにルールやプログラムを作成していますが、提供されたコンテンツの数を考慮して、存在する可能性のあるすべての潜在的な侵害コンテンツを識別して削除することができない可能性がありますので、私たちの知的財産権に対するクレームに遭遇する可能性があります
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私たちは私たちの業務を維持または拡大するのに十分な資金を得ることができないかもしれない。
私たちの過去の経営活動には純損失と負のキャッシュフローがあり、将来的には経営活動の損失と負のキャッシュフローが続く可能性があります。また、私たちの業務運営と拡張には大量の資金が必要であり、将来的には周期的に運営資金が不足する可能性があります。私たちの業務の運営には引き続き大量の運営資金が必要と予想されており、将来運営の正のキャッシュフローを維持できることを保証することはできません。我々の業務を拡大するために,我々はまた,我々のKOC行列を拡大し,オンライン流量チャネルを多様化し,サプライチェーンを改善するために大量のコストを発生させることを予想している.長期的に見ると、私たちはこのような費用を回収することしかできないかもしれない
私たちは従来、運営による現金と株主の貢献で私たちの運営に資金を提供してきた。私たちの運営が私たちの資本要求を満たすのに十分な現金を生成できるか、あるいは満足できる条項で、あるいは株式や債務融資によって追加資金を調達できないという保証はありません。この場合、プロジェクトの優先順位を決定したり、資本支出を削減したりする必要があり、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。一方、もし私たちが債務融資を通じて資金を調達すれば、私たちはまた、私たちの将来の融資活動や他の財務や運営事項を制限する制限された契約の制約を受けるかもしれない。もし私たちが株式または株式に関連する証券をさらに発行することで資金を調達すれば、わが社における既存株主の所有権割合は大幅に希釈される可能性がある
もし私たちが経済的に効率的に販売やマーケティング活動を展開できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは多様なマーケティング努力と多チャンネルの販売と流通ネットワークに依存して、私たちの顧客基盤を拡大し、顧客支出の増加を推進している。我々は2018、2019、2020年度にそれぞれ人民元1.13億元、人民元1.272億元、人民元2.438億元(3740万ドル)の販売とマーケティング費用を発生させた。私たちの販売とマーケティング活動は市場に歓迎されないかもしれませんし、私たちの予想した販売レベルに達しないかもしれません。十分な数の経験のある販売·マーケティング担当者を引き留めたり、募集したりすることができない可能性もあり、新たに募集した販売·マーケティング担当者を育成することもできず、我々の販売·マーケティング戦略を経済的に効率的に実施するために重要であると考えられる。また、中国の電子商取引業界の販売とマーケティング方式およびbrツールは急速に発展しており、これは私たちの販売とマーケティング方式を絶えず改善し、業界の発展と顧客の好みに追いつくために新しい方法を試験することが求められている。 経済的に効率的な方法で販売とマーケティング活動を展開できなければ、私たちの市場シェアを低下させ、私たちの純収入を低下させ、私たちの収益力にマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある
当社の製品サプライヤー、製造業者、独立請負業者、または商業パートナーは、不正競争および法律法規の遵守を含む不正行為または他の不正活動に従事する可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは、製品サプライヤー、メーカー、独立請負業者、または商業パートナーが不当な行為に従事する可能性があるリスクに直面しています。これらの当事者の不当な行為は、故意、無謀または不注意な行為、または不当な販売、マーケティング、および商業手配を含む可能性があり、特に不正競争の手配を構成する可能性があります。私たちはいつも私たちの製品サプライヤー、独立請負業者、または商業パートナーの不当な行為を識別し、阻止することができるわけではなく、私たちがこのような行為を検出し、防止するための予防措置は、未知、未管理のリスクと損失を効果的に制御できないかもしれない、あるいはbrはこのような不正行為による負の宣伝、政府の調査、行動、または訴訟から私たちを保護することができないかもしれない。マイナスの宣伝や防御調査や行動にうまく対応できるかどうかにかかわらず、巨額のコストを発生させ、経営陣の注意をそらす可能性があり、私たちの業務運営能力や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
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私たちは多様な利益ルートに関する挑戦とリスクに直面しています。
私たちの収入の大部分は私たちの総合電子商取引業務モデルから来ています。その中には、第三者製品サプライヤーから調達したライフスタイル製品の販売と私たちの自社ブランド製品が含まれています。私たちはすでに独自のオンラインプラットフォームを構築し、異なる顧客群に対して、私たちの製品の組み合わせを多様化し、より多くの垂直市場に拡張して、このモデルでの収益性をさらに向上させた。私たちはまた、私たちのKOCネットワーク、ブランドグループ、運営能力を貨幣化して、私たちのサービスモデルで収入を発生させます
私たちは私たちの利益チャンネルを増加させるためにもっと多くの機会を探索し続ける予定だ。もしこれらの努力が私たちの期待した結果を達成できなかった場合、私たちは私たちの収入増加を増加または維持することができず、私たちはどんな新しい計画への投資も回収できない可能性があり、この場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性がある
私たちが満足できる顧客サービスを提供できなければ、私たちの業務と名声は不利な影響を受けるだろう
私たちは私たちのスマート顧客サービスシステムと私たちの顧客サービス代表に頼って私たちのオンラインショップの顧客に助けを提供します。私たちはまた、一部の顧客サービスをサービス品質が完全にコントロールできない第三者にアウトソーシングする。 業務と顧客サービスを参照してください。もし彼らが顧客の個人化ニーズを満たすことができなければ、私たちの販売はマイナスの影響を受ける可能性があり、潜在的または既存のブランドパートナーを失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務の成功は私たちの上級管理職と他の重要な人々の持続的な努力にかかっている。もし私たちがそのような人材を維持し、誘致し、訓練することができなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちの業務の成功は私たちの上級管理職に大きくかかっています。特に、私たちは私たちの高度な管理チームの専門知識、経験、そして先見性に依存している。私たちはすでに私たちの上級管理職や他のキーパーソンと雇用契約と競争禁止、競業禁止、守秘義務を含む合意を締結しました。しかし、このような合意は彼らがサービスを提供し続けることを保証することはできない。もし彼らのいずれかが私たちのために彼らのサービスに貢献し続けることができないか、あるいは彼らを簡単に代替することができないか、あるいは根本的にできないかもしれない。したがって、私たちの業務は深刻に中断される可能性があり、私たちの財務状況やbr}運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
また、私たちの将来の成功は、私たちが大量の合格従業員を誘致、採用、訓練し、既存の重要な従業員を維持する能力にかかっている。中国のインターネット影響力経済と電子商取引業界での発見と契約人材の競争は非常に激しく、中国の適切かつ合格した候補者は限られている。人材争いのために、私たちは従業員により高い報酬、より良い訓練、より魅力的な職業機会、および他の福祉を提供する必要があるかもしれません。私たちは私たちの未来の成長を支援するために必要な適格労働力を維持することができるという保証はない。また、新入社員を育成し、運営に統合する能力は、増加していく業務のニーズを満たすことができない可能性があります。上記のいずれの私たちの従業員に関する問題も、私たちの運営と将来の成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
取締役創始者で最高経営責任者叢聡(ケニー)Li以前の行為や裁判所判決は、私たちの名声を損なうと考えられる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある
取締役創業者兼最高経営責任者叢聡(ケニー)Liは、中国食品薬品監督管理局(以下の定義) の事前承認を経ずにある製品を販売しようとしたため、2016年6月に広州市のある地区裁判所中国(初審裁判所)に懲役10カ月、執行猶予1年、罰金3,000元(判決)を言い渡された。本目論見の期日まで,さん聡
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[br}(ケニー)Liは判決判決の罰金を全額納付しており、2017年6月に試用期間が満了した後、一部の有期懲役に服することを要求されなくなりました。 の判決書によると、2015年6月、叢某(ケニー)Liさんは合法的な電気商ルートを通じて輸出入フェアに関連する自家用粉ミルク、食品サプリメントと薬品を輸入した。しかし,これらの製品は広州の1つの倉庫に貯蔵され,その後倉庫を検査する際に当時の国家食品薬品監督管理局(現在は国家医療製品管理局(NMPA),CFDA)に押収された。判決書では、初審裁判所は、当時発効した“中華人民共和国薬品管理法”(2015年改訂版)と“中華人民共和国刑法”に基づき、中国食品薬品監督管理局の事前承認を受けていない輸入粉ミルク、食品補充剤、薬品は偽薬とみなされ、このような製品を販売することは刑事犯罪となっているが、このような輸入製品は合格した海外メーカーによって生産されているにもかかわらず、判決書では、初審裁判所は、当時発効した“中華人民共和国薬品管理法”(2015年改訂版)と“中華人民共和国刑法”に基づいている。被告人がすでにこのような犯罪を実施し始めているが、非自発的な理由で販売が完了できなければ、偽薬を販売しようとする企みも犯罪となる。ジャングル(ケニー)に関連したLiさんのイベントの詳細について、その後、中国の法律は、ジャングル(Li)さんの挙動に異なる法的影響をもたらす可能性がありますので、“管理”を参照してください
初審裁判所は彼個人として彼の判断に不利な判決を下しましたが、叢(ケニー)Liさんは当社の創業者兼CEOであり、当社の運営を管理し、我々の戦略や成長を推進する上での彼の役割を果たしていることから、これらの行為や彼の判決は、我々の名声に実質的かつ不利な損害を与える可能性があります。このような私たちの名声への損害は、私たちのブランドパートナー、ユーザー、および他のビジネスパートナーの損失を招き、将来の他のブランドパートナーとの潜在的なパートナー関係を確保することを含む、既存市場および将来の市場で魅力的なビジネスチャンスを求めることを阻止する可能性がある。また、吾等の業務·運営に対して司法管轄権を有する監督·管理当局や政府当局が聡(ケニー)Liさんの判決によって吾らに不利な行動を起こすことはないとし、聡(ケニー)Liさんが取締役やそのような中国エンティティの上級社員を務めている間、我々の中国エンティティによる業務活動の正当性や有効性を疑問視したり、既存または将来の業務に重要な規制当局の免許証、ライセンス、資格または証明書を守るなど、吾の獲得、更新、あるいは遵守を妨げたりすることはないだろう。このような不利な結果が発生すると、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性は重大な悪影響を受ける可能性がある
私たちのプラットフォームで販売されている製品は、中国の税関の法律法規や他の司法管轄区のような法律法規を遵守していないサプライヤーから、関連政府当局の疑問を受けるかもしれません
私たちのbrプラットフォームで販売されている製品の大部分は中国以外の国や地域から輸入されています。中国税関の関連法律と法規によると、適切な輸入手続きが完了していないか、関税を逃れることは、中国の主管政府或いは司法機関が行政或いは刑事制裁を実施する可能性がある。また、中国政府または司法主管機関は、(1)不法輸入品を直接購入し、その商品が中国に不法輸入されていることを知っているか、または(2)このような活動に故意に援助したり、他の方法で協力したりする者に対して制裁を実施することもできる。したがって、私たちの標準調達協定は、私たちの仕入先が私たちとの調達協定や他の書面で、このような 製品輸入手続きの正当性を保証することを要求します。私たちのサプライヤーによると、いくつかの商業と秘密の理由で、彼らは私たちに完全な通関書類や輸入関税を納めなければならないことを証明する書類を提供していません。 しかも、私たちはあなたに保証することはできません。私たちのすべてのサプライヤーは彼らが守るべき税関の法律と法規を十分に知っています。したがって、私たちのサプライヤーはこれらの製品が適切な輸入手続きによって合法的に輸入され、必要な関税を支払っていることを保証しているにもかかわらず、私たち自身はこの説を完全に確認することはできない
私たちはまた中国以外のところで業務を展開して、そこで私たちは現地の税関の法律と法規の制約を受けています。私たちは過去に中国税関の法律法規と他の国の類似した法律法規に基づいていかなる監督管理調査或いはいかなる民事、行政或いは刑事制裁を受けていないにもかかわらず
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このような税関法律法規の解釈と実行に不確実性があるため、私たちは違法サプライヤーから貨物を購入することによって、主管政府または司法当局に中華人民共和国と他の司法管轄区の税関法律法規に違反していると認定される可能性がある
私たちの運営は時々訴訟、告発、苦情、調査を受ける可能性があり、私たちの名声と運営は不利な影響を受けるかもしれない
私たちは過去に何の重大な告発や苦情を受けていませんが、私たちの正常な業務過程で、私たちは第三者の著作権または他の知的財産権を侵害する可能性があるという疑惑や、私たちの製品の品質、データ安全、および他の不満に対する顧客の苦情を含む法律や他の紛争に関連するかもしれません。私たちはまた、私たちまたは私たちのKOCs商店やbrアカウントに公開された広告や内容の政府の調査、あるいは将来の私たちの業務運営の他の側面に参加することができます。私たちに対するいかなるクレームも、正当な理由の有無にかかわらず、時間がかかり、コストが高く、抗弁したり、訴訟を起こしたり、私たちの管理層の注意と資源を移したり、私たちのブランド資産を損害したりする可能性があります。もし私たちの訴訟や政府訴訟が勝訴した場合、私たちは巨額の損害賠償や罰金を支払うことを要求される可能性があります。私たちはまた、私たちのいくつかのコンテンツ、製品、およびサービスを提供する権利を失ったり、制限されたり、私たちのコンテンツ製品またはビジネスモデルの変更が要求される可能性があります。したがって、我々が提供するコンテンツ、製品、サービスの範囲が縮小される可能性があり、これは、新規顧客を誘致する能力に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
貿易障壁や税収を実施することは、国際的に業務を展開する能力を低下させる可能性があり、それによる収入損失は私たちの収益性を損なう可能性がある。
私たちは目標海外市場で業務や貿易を展開することで、通関遅延、関税、関税の障害に遭遇する可能性があります。また、本貨幣収入を外貨に両替する際に徴収される送金税、利益、収入、資産、賃金に大量の税金、付加価値税を徴収する必要があるかもしれません。私たちが運営する市場は、私たちの業務や製品に重く予測できない関税と税金を徴収するかもしれませんし、これらの市場で達成された販売レベルを低下させない保証はありません。これは私たちの収入と利益を減少させます
私たちは賃貸契約が満期になった時に賃貸契約を更新できないかもしれません。いくつかの賃貸物件の使用は第三者やbr政府機関から疑問視される可能性があります。この場合、私たちは私たちのオフィスや倉庫を再配置しなければならず、罰金を科されるかもしれません
2020年12月31日まで、中国大陸部と香港で6900平方メートル以上のオフィス用ルームをレンタルし、6.7万平方メートル以上の倉庫をレンタルし、中国国外で41000平方メートル以上の倉庫をレンタルした。私たちの運営は、これらの賃貸契約の適切な実行と履行状況と、私たちが満足できる条項でこれらの賃貸契約を交渉できるかどうかに依存する。レンタル者は、意外に終了するような借約規定の義務を適切に履行できない可能性がある。また、既存の賃貸契約が満期になった時にレンタル契約の更新に成功することができず、私たちの業務を移転しなければならないかもしれません
私たちの中国のある賃貸物件のレンタル者は私たちの主な業務物件ではなく、財産権証明書のコピーやこれらの物件を賃貸する許可証明書を提供していません。 これらのレンタル者が不動産の合法的な所有者ではなく、不動産の合法的な所有者から適切な許可を得ていない場合、または関連する政府部門からそのような物件を建設するために必要な承認または許可を得ていない場合、私たちの賃貸契約は無効になる可能性がある。 もし我々の賃貸契約が当該等賃貸不動産の実際の所有者である第三者 として無効と主張された場合、物件の空きを要求される可能性があり、この場合、関連賃貸契約に基づいてレンタル者にクレームを出し、関連賃貸契約に違反したbrを賠償することを要求するしかない。また、私たちのいくつかの賃貸物件はその業界権証明書に使用制限があり、例えばオフィスビルとして使用できません。これは
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レンタル契約当事者は別の意向を持っています。これはまた私たちが賃貸期間中にこの不動産を占有し続ける不確実な要素を招く可能性がある。私たちが避難を要求されたり、br関連政府当局がこのような物件の使用を守らないことを理由に大家さんに質問されたら、これらの物件を空けるように要求される可能性があります。本募集説明書の日付まで、私たちは、政府当局または任意の他の第三者が、私たちの賃貸物件の使用が適切な所有権証明を得ていないこと、またはそのような賃貸物件の許可用途に違反したことについて提起された任意のクレームまたは挑戦 を知らない。私たちは商業的に合理的な条項でいつでも適切な代替場所を提供する保証がない、あるいは私たちの業務を適時に移転できなければ、私たちの業務は中断される可能性があります
また、私たちは中国の法律の要求に従って関連政府部門に私たちのいくつかのレンタル協定を登録していません。中国の法律によると、賃貸登録が完了していないことは賃貸契約の法的効力に影響を与えないが、不動産管理部門は賃貸契約当事者が所定の期限内に賃貸登録を完了することを要求することができる。そうしなければ、各方面は未登録のレンタル契約ごとに1000元から1万元の罰金を科す可能性がある
私たちは将来的に買収、投資、または戦略連合を通じて私たちの業務を拡張するかもしれないが、私たちは買収によって協同効果を達成することに成功できないかもしれないし、近い未来の投資、戦略連合、買収から私たちの予想される利益を得ることもできないかもしれない
私たちは時々戦略連合を構成したり、私たちの既存の業務を補完して強化したりするために戦略投資と買収を行うかもしれない。私たちは、私たちの業務を新しい投資や買収の業務と統合し、私たちの戦略を実施したり、予想される収入、収益性、生産性、または他のメリットを達成することが困難になるかもしれません。さらに、私たちが買収または投資した業務または私たちの戦略連合またはパートナー関係がその後、予想される財務業績を生じていない場合、または任意の営業権減価テストトリガイベントが発生した場合、私たちは、そのような取引に関連する営業権および他の無形資産の価値を再評価または減記する必要があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なうことになるかもしれない
また、競争力を維持したり、業務を拡大したりするために、そのような買収や投資が必要な場合には、適切な戦略投資や連合目標を決定することができない可能性がある。たとえ私たちが適切な目標を決定したとしても、私たちは取引条項を交渉することに成功できないかもしれない。私たちが少数の株式しか持っていないbr社をコントロールできなければ、これらの会社がその業務運営において適用される法律と法規を常に遵守することを保証することはできません。被投資先の重大な不正行為は私たちの名声と投資価値に大きな損害を与えるかもしれない
私たちは十分な保険カバー範囲を持っていないかもしれない
私たちは私たちの在庫をカバーする財産保険を購入して、私たちの製品の真実性と品質を確保し、いくつかのbrの他の保険を維持して、私たちの運営中の意外なリスクを管理します。しかし、私たちの保険範囲が私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分であることを保証することはできません。あるいは私たちは現在のbr保険書に基づいて適時に、または完全に成功的に損失を請求することができます
また、業務中断保険、製品責任保険、一般第三者責任保険、あるいはキーパーソン保険は維持していません。 保険未加入のリスクはいずれも巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
財務報告における私たちの重大な弱点を補うために、有効な内部統制制度を実施し、維持することができなければ、私たちの経営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができず、投資家自信と米国預託証明書の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計と財務報告者、その他の資源は限られていました。私たちはこれらの資源に対して財務報告を内部統制しています。我々の独立派は
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公認会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。しかし、2018年12月31日、2019年、2020年12月31日までの連結財務諸表および2020年12月31日までの3年間を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制における2つの大きな弱点を発見しました。米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が制定した基準によると、重大な弱点は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、したがって、年度または中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、適時に防止または発見されることはない。発見された重大な弱点は、米国公認会計基準および米国証券取引委員会規則を適用するために必要な知識と経験を有する十分な会計および財務報告者が不足しており、(Ii)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告要求に応じた財務報告政策および手続きが不足している。 私たちは明らかにされた重大な弱点と不足を解決するためのいくつかの措置を実行している。財務状況および運営結果の管理層の議論と分析を参照して、財務報告の内部統制を分析します。しかし、これらの措置が、私たちの財務報告の内部統制における重大な弱点や不足を完全に解決できることを保証することはできません。あるいは、これらの問題は完全に修復されたと結論することができます
今回の発行完了後、私たちはアメリカの上場企業となり、2002年のサバンズ-オキシリー法案を遵守します。2002年サバンズ-オキシリー法第404条は、当社が上場企業になってからForm 20-Fの第2年次報告書で始まる当社のForm 20-F年次報告書に、私たちの財務報告書の内部統制の有効性に関する経営陣報告書を含めることを要求します。また、一旦我々が“雇用法案”で定義された新興成長型企業ではなくなると、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は財務報告書に対する内部統制が無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立 テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していなければ、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告を出すことができるかもしれません。また、私たちは上場企業になるので、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは評価、テスト、そして必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、2002年“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求を満たすために、財務報告内部統制の他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、もし私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。会計問題や、財務報告書に重要な他のリスクを予測して識別することができない可能性があり、これらのリスクは、連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。一般的に、私たちが効果的な内部統制環境を実現し維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損害し、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させ、実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、財務報告の内部統制に力を入れないことは、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性があります。私たちはまた、私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない
“中華人民共和国労働契約法”やその他の労働関連法規の執行·発展、及び中国の労働力コストの増加は、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは中国の労働関連の法律法規を守らなければならない。特に、“中華人民共和国労働契約法”は“中華人民共和国労働契約法”の規定に適合する従業員の保護を強化した
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その他、書面労働契約を締結する権利があり、場合によっては固定期限のない労働契約を締結し、残業賃金を取得し、場合によっては労働契約中の条項を終了または変更する権利がある。また、“中華人民共和国労働契約法”は追加的な制限を規定し、雇用従業員を知るコストを増加させる。私たちが大幅なリストラが必要な程度では、“中華人民共和国労働契約法”は私たちが適時、経済的にそうする能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。また,雇用契約に競業禁止条項が含まれている従業員に対しては,“中華人民共和国労働契約法”は,雇用関係終了後の競業禁止期間中に月ごとに労働者に経済補償金を支払うことを要求し,運営費を増加させる
また、中国の法律法規は、関連政府部門に社会保険登録と住宅積立金支払い口座を開設し、私たちの従業員の利益のために、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険など、指定された政府機関に様々な法定の従業員福祉を支払うことを要求している。関連政府機関は、雇用主がそのすべての従業員に必要な法定従業員福祉を十分に支払っているかどうかを審査することができ、雇用主が十分な金を支払わない場合、またはすべての従業員にそのような金を支払わない場合、滞納金、罰金および/または他の処罰を受ける可能性がある。もし私たちが十分な社会保険と住宅積立金を納めていなければ、私たちは罰金と法的制裁を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。私たちが製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働コストを私たちの顧客に転嫁することができない限り、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう
私たちはすでに付与されており、株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある株激励を継続する可能性がある。付与されたRSUの帰属は私たちの流通株式数を増加させ、これは私たちの株式の市場価格に影響を与えるかもしれない
2015年12月、私たちの中国子会社である広州玉ねぎは2015年2科樹株権激励計画、あるいは2015年中国計画を採択した。我々は2019年5月3日にケイマン諸島で2015年中華人民共和国計画に代わる制限的株式単位計画または2019 RSU計画を採択した。2019年RSU計画の目的は、当社への参加者の貢献を表彰し、奨励し、適切なスタッフを誘致し、当社に残ることを奨励し、さらに貢献することです。“2019 RSU計画管理”を参照
2019年のRSU計画によると、吾らはその付与された制限株式単位によって許可されて発行された普通株式の総数は最大1,115,466株の普通株であり、相応して2019年のRSU計画に基づいて発行に保留している。2015年の中国計画によると発行された660,000個の制限された株式単位を代表する奨励は、2019年のRSU計画に基づいて発行された奨励に完全に置き換えられている。本募集説明書の期日に合わせて、合計1,109,697株のRSUは、1,109,697株の関連普通株 に相当し、すでに2019年のRSU計画によって参加者に授与され、関連授出日後に没収、取り消し或いは行使された奨励は含まれていない。この等普通株は、今回の発売完了直前に1対1でA類普通株に再指定される
2019年のRSU計画によると、この計画に基づいて付与された奨励の表現条件は、今回の発売完了時に満たされるため、今回の発売完了日に、その日までに帰属条件を満たした奨励については、株式に基づく累積給与支出が記録される予定だ。もし2020年12月31日にすべての帰属条件が満たされた場合、吾らはこの奨励について株式に基づく補償支出人民元3.548億元(5,450万ドル)を確認し、本募集説明書の日付までに2019年のRSU計画に従って参加者に付与された合計1,109,697株のRSUが1,109,697株の関連普通株に相当することを確認する(関連授出日後の没収、キャンセルまたは行使の奨励は含まれていない)
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私たちは、株式ベースの奨励を与えることは、私たちがキーパーソンと従業員を引き付ける能力を維持するために重要な意義があると信じており、将来的には従業員により多くの株ベースの奨励を与えることが予想される。そのため、私たちの株による報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの 運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちまたは私たちの業務パートナーは、製品の安全、労働者、税金または他の法律を遵守できなかったり、私たちまたは彼らの労働者に安全条件を提供できなかったりして、私たちの名声とブランドを傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの製品は中国の各級の政府部門によって規制されています。このような製品は未来にリコールと他の救済措置に直面するかもしれない。消費者情報開示や化学物質曝露に関する警告を含む製品安全、ラベルおよび許可問題は、製品のリコールまたは一時停止を招く可能性があり、これは逆に私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは様々な第三者サプライヤー、製造業者、他のビジネスパートナーから製品を調達します。もし彼らが適用された法律法規を守らなければ、私たちはまた訴訟に直面したり、巻き込まれたりする可能性があり、これは私たちの法的コストを増加させるかもしれない。また、我々の業務パートナーの他の不適切な行為は、安全かつ人道的な作業条件を提供できないなど、私たちの名声や業務を損なう可能性もあります
私たちが許可した第三者またはオープンソースソフトウェアを使用することは、一貫したオンライン体験を提供する能力に悪影響を及ぼすかもしれません
私たちは第三者から許可されたソフトウェアを使用する。第三者が許可したソフトウェアが利用できないことによるいかなる中断も,我々がオンラインで提供するサービス品質に影響を与える可能性がある.第三者から許可を得たソフトウェアをアップグレードする際にも問題が生じる可能性があり,未検出のプログラミング誤りはサービスを提供するためのソフトウェアの性能に悪影響を与える可能性がある
また,我々が業務を運営するために開発したアプリケーションにはオープンソースソフトウェアを用い,将来的にはオープンソースソフトウェアを使用する予定である.私たちは、現在使用が許可されているオープンソースソフトウェアを使用し続けるために、第三者にライセンスを求めることを要求される可能性があり、この場合、 ライセンスは、私たちが受け入れられる条項では取得できないか、または全く取得できない可能性がある。代替的に、私たちは、私たちの自社オンラインショップを再設計するか、または私たちの自社オンラインストアが提供する機能の一部を使用することを停止する必要があるかもしれません。第三者ソフトウェアを使用できないことは、当社の業務中断を招いたり、将来の製品の開発を遅延させたり、当社の運用プラットフォームを強化する上で困難になる可能性があり、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは商業銀行と第三者オンライン決済サービス提供者に依存して、私たちのプラットフォーム上で支払い処理とホストサービスを行います。これらの支払いサービスが制限または制限されている場合、または私たちまたは私たちのユーザが何らかの理由で使用できない場合、私たちのトラフィックは実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります
当社のプラットフォームで販売されているすべての製品のオンライン決済は、商業銀行または第三者オンライン決済サービスプロバイダ(総称して第三者決済会社と呼ぶ)で決済されます。我々のトラフィックは、これらの支払いサービスプロバイダの課金および支払いシステムに依存して、ユーザの販売収益の正確な支払い記録を維持し、そのような支払いを受け取る。これらの支払い処理およびホストサービスの品質、実用性、利便性、または吸引力が低下した場合、または任意の理由でこれらの支払いサービスを使用するモードを変更しなければならない場合、私たちのbrプラットフォームの吸引力は実質的に悪影響を受ける可能性がある
また,詐欺,ユーザデータ漏洩,その他のオンライン決済に関する不正活動の影響を受けやすい.また、私たちはいくつかの支払いルートに交換費と他の費用を支払います。これは私たちの運営コストを増加させ、収益性を低下させる可能性があります
中国のある商業銀行は、自動支払いによりユーザー銀行口座から第三者オンライン決済サービスに関連する口座に移行する金額を制限している。私たちはできない
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これらの制限および実施可能な任意の追加的な制限が、我々のプラットフォームに実質的な悪影響を及ぼすかどうかを予測する
また、私たちと協力している第三者決済会社は人民銀行中国銀行の監督を受けている。中国人民銀行は時々規則、ガイドライン、解釈を発表し、金融機関と支払いサービス提供者の運営を規範化する可能性があり、これは逆にそれらが私たちに支払いサービスを提供する方法に影響を与える可能性がある。例えば、2017年11月、中国人民銀行は金融機関や支払いサービス提供者が無照実体に決済サービスを不正に提供する調査管理に関する通知を発表した。中国人民銀行は無照経営主体がカード決済サービスプロバイダーを利用して無照決済サービス業務を展開し、資金安全と情報安全を保障することを防止することを目的としていることを通知した
実際には,許可を得た第三者決済会社がOパートナー, マーケティングパートナー,KOCが提供するサービスを用いて支払いを行う.支払い金額、口座の詳細情報、その他の取引関連文書に関する情報を第三者決済会社に提供し、そのような支払いを配布します。募集説明書の発表日まで、私たちは中国人民銀行を含む関係政府部門から支払い決済モードの調整を要求した通知を受け取っていません。このような支払い決済モードでは、私たちのどの口座を介してこのようなお金を受信または支払いすることに直接関連していませんが、中国人民銀行または他の政府機関は、私たちのオンラインプラットフォーム販売業務モデルについて第三者決済会社との協力モデルが中国人民銀行から通知されたbrに適合していることを発見することを保証することはできません。将来的に中国人民銀行や他の関連政府部門が要求を出した場合、第三者決済会社との協力モデルを調整または一時停止し、罰金などの処罰を受ける必要があるかもしれない
私たちはまた、電子資金送金に関する他の一般的な規則、法規、規制要求の制約を受けており、これらの規則、法規と規制要求は時々関連政府部門によって変更または再解釈される可能性がある。もし私たちがこのような規則、法規、規制要求を守らなければ、私たちは罰金を科され、より高い取引費を支払わなければならないかもしれないし、電子資金送金を処理する能力を失っても、これらは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
著者らのいくつかの重要な業績指標は評価に固有の挑戦を受けており、このような指標中の実際或いは感知が正確でないことは著者らの名声を損害し、そして著者らの業務に負の影響を与える可能性がある
我々は、注文数、アクティブなバイヤー、GMVなどの元のデータに基づいて、第三者ソーシャルメディアおよび電子商取引プラットフォームを含むいくつかの重要な運営指標を追跡する。このようなソースのデータは、ロボットまたは他の自動または手動機構を使用して偽の印象を生成する結果を含む、詐欺アカウントおよび私たちのオンラインプラットフォームまたは私たちのKOCのソーシャルメディアアカウントとの相互作用に関する情報を含むことができる。第三者からのデータの能力が限られていることを検証し,詐欺的印象の加害者が彼らの戦略を変え,より複雑な技術を用いることで,このような活動を発見することが困難になることを検証した.また、第三者のソーシャルメディアや電気事業者プラットフォームが将来的に元のデータを提供し続ける保証はありません
著者らは内部データ分析ツールを用いてある重要な運営指標を追跡し、これらの指標は一定の局限性がある。内部データ分析ツールが間違っている場合、第三者から受信したデータに問題がある場合、あるいは私たちの従業員の行為が不適切や漏れによりデータ結果が正しくないため、私たちが運営指標を誤って計算した場合、私たちが報告したデータは正確ではないか、あるいは前の時期と比較できない可能性があります。我々が指標を追跡する方法も時間とともに変化する可能性があり,これにより我々が報告する指標が変化する可能性がある。また、データを測定する方法の制限、変更、またはエラーは、業務のいくつかの詳細についての理解に影響を与え、長期的な戦略に影響を与える可能性があります
もし私たちが第三者からの元のデータに重大な不正確さを発見した場合、あるいは私たちのすべての重要な業績指標を十分な精度で計算できない場合、あるいは私たちの業績指標が私たちの業績を公平に反映できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある
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本入札明細書における市場機会の推定および市場成長の予測は不正確であることが証明されている可能性がある。私たちが競争する市場が予想される成長を達成しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない
市場機会推定および成長予測は、我々自身が生成した予測を含み、重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮説および推定に基づく。私たちの潜在市場規模を計算する変数は時間の経過とともに変化する可能性があり、私たちのbr市場機会推定がカバーするどのターゲット顧客も私たちの製品を購入したり、任意の特定の収入レベルを作ってくれる保証はありません。私たちの市場のどんな拡張も、私たちの製品やサービスに関連するコスト、性能、競争、知覚価値 を含む多くの要素に依存します。私たちが競争する市場が見積もりの規模や予測の成長に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できない可能性があり、もしあれば、私たちの成長計画を実行できなかったこと、運営の管理に力が入らなかったこと、および否定的な宣伝の悪影響を含む様々な要因があるからである。したがって、市場成長の予測は私たちの未来の成長の指標とみなされてはいけない
中国や世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
世界的なマクロ経済環境は挑戦に直面している。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的通貨·財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性がある。中東、欧州、アフリカの動乱やテロの脅威、ウクライナ、シリア、北朝鮮の衝突が懸念されてきた。中国と他のアジア諸国との関係など、地域の不安定化や緊張を懸念する声もあり、領土紛争に関する潜在的な衝突や、米国と中国との貿易紛争を招いたり激化したりする可能性がある。新冠肺炎の世界での爆発は世界経済の低迷を招く可能性もある。これらの課題や不確実性が抑制または解決されるかどうか、世界の長期的な政治や経済状況にどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ
中国の経済状況は、世界経済状況、国内経済と政治政策の変化、中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。中国の経済は過去数十年間で著しい成長を遂げているが、地域的にも各経済部門の間でも成長は不均衡であり、近年成長速度は鈍化しており、将来的に実質的な低下が生じる可能性がある。私たちはオンラインファッション会社で、私たちのほとんどの業務は中国で行われています。したがって、中国経済のいかなる悪化、可処分所得の低下、および不況への懸念は顧客需要の減少を招き、彼らと私たちのブランドパートナーとのファッション製品への支出が減少する可能性があります。世界や中国経済のどのような深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの会社の構造に関するリスク
私たちは、VIEとの契約スケジュールに依存して使用するか、または他の方法で外国制限ライセンスおよびライセンスから利益を得ることができ、これらのライセンスおよびライセンスは、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある
私たちは、VIEと締結された契約プロトコルに依存して、または他の方法で、私たちのビジネスの持続的な拡張に伴って将来必要とされる可能性のあるいくつかの外国制限ライセンスおよび許可、例えば、私たちVIEの子会社によって所有されるインターネットコンテンツプロバイダ許可またはインターネットコンテンツプロバイダ許可から利益を得る。しかし、VIEの制御権を提供する上で、これらの契約スケジュールは、直接所有権よりも有効であるかもしれない。例えば、我々のVIEおよびその株主は、 が許容可能な方法で業務を展開できなかったか、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、彼らと私たちとの契約スケジュールに違反する可能性がある。もし我々のVIEまたはその株主が契約手配のそれぞれの義務を履行できなかった場合、特定の履行または禁止救済を求めることを含む中国の法律 に従って法的救済に依存しなければならない可能性があり、これは無効であり、重大なコストが生じる可能性がある。VIEの株主が に違反したら
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もし私たちがこれらの契約手配の条項に違反し、私たちのVIEを自発的に清算する場合、または私たちのVIEが破産を宣言し、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限されているか、または私たちの同意を得ずに他の方法で処分された場合、私たちは業務の一部または全部を展開することができないか、またはVIEが保有する資産の一部または他の方法で受益する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちのVIEが自発的または非自発的な清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、VIEの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務を運営する能力を阻害し、私たちの成長を制限するかもしれません
新たに公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある
2019年3月15日、全国人民代表大会は“外商投資法”を公表し、2020年1月1日から施行され、中国の外商投資を規範化する3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と外資と内資会社の法律要求を統一する立法努力に基づいて、その外商投資監督管理制度を合理化させる。公布された“外商投資法”は、“外商投資法”以前の草案に含まれていた実際のコントロールや契約や信託による中国会社の制御などの概念には言及されておらず、契約手配によって を制御する規定も具体的には説明されていないため、この規制テーマは外商投資法の下でも明確ではない。しかしながら、それは比較的新しいため、その解釈および実施には依然として不確実性が存在する。例えば、外商投資法は、契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、外商投資の定義の下で には、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式、あるいは国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な規定がある。“外商投資に関する条例”を参照。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規、あるいは国務院が公布した規定契約手配のための外商投資の一形態として余地を残している
また、将来の法律、行政法規、または国務院に規定されている規定が、既存の契約手配を解除し、および/または関連する業務運営を処分するなど、既存の契約手配に対してさらなる行動をとることを会社に要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面し、このような行動をタイムリーにできない、あるいは根本的に達成できない可能性がある。契約や私たちの業務が将来的に中国の法律や法規の変化によって悪影響を受けない保証はありません。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応しなければ、現在の会社構造、コーポレートガバナンス、業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある
中国の法律制度の不確実性は、私たちの契約手配を異なる解釈や実行挑戦に直面させる可能性がある
中国の法律体系には不確実性が存在する可能性があり、これらの不確実性は私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。また、前例は少なく、中国の法律に基づいてVIE範囲内の契約手配をどのように解釈または実行するかに関する正式な指導もない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちのVIEを効果的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります
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私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、 は私たちの契約下の義務を履行できません。これは逆に私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、署名または違約を拒否するか、または私たちのVIEを違反または拒否させる可能性があり、私たちと彼らと私たちのVIEとの間の既存の契約スケジュールの更新を拒否することは、私たちのVIEを効果的に制御し、そこから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるだろう。例えば、株主は、契約の満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべてがわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、これらの株主とわが社との間の潜在的な利益衝突を解決するための手配はありません。株主が契約のbr取り決めに違反した場合に、VIE株主との持分質権契約下の権利を援用して持分質権を強制的に実行することができない限り、私たちは何もありません。同時に私たちの取締役でもある個人に対しては,ケイマン諸島の法律を遵守することに依存しており,取締役が会社に受託責任を負うことを規定しており,善意と彼らが会社の最大の利益であると考えている原則に基づいて行動し,彼らの職を利用して個人の利益を図ってはならない。我々VIEの株主は、WFOEまたはWFOEが指定した者を代表して投票し、我々VIEの株主として投票権を行使する株主依頼書に署名し、取締役会または取締役会が許可している任意の者に再割り当てした。もし私たちがこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ, 私たちは法的手続きに依存しなければならないだろうが、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性がある。
私たちのVIEに関連した契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちのVIEが追加的な税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません
適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関がVIE 契約手配が独立した基礎の上で締結していないと認定した場合、適用される中国の法律、規則及び法規によって減税が許可されないため、中国税務機関は譲渡定価調整の形式で私たちのVIEの収入を調整する可能性があり、私たちは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整(含まれる)は、私たちのVIEが中国の税務目的記録のための費用減額を減少させる可能性があり、これは逆に、私たちの中国子会社の税収支出を減少させることなく、その税務負担を増加させる可能性がある。また、適用される規定により、中国税務機関は、調整後だが納付していない税金を得るために、我々のVIEに対して滞納金やその他の処罰を徴収する可能性がある。もし私たちのVIEの納税義務が増加した場合、またはそれが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は悪影響を受ける可能性がある
中国でのビジネスに関するリスク
中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務、財務状況及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの収入の大部分は私たちの中国での業務から来ています。そのため、私たちの経営業績と将来性は中国の経済、政治、法律発展に大きく依存している。中国の経済は大多数の先進国の経済と多くの異なる点があり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度と外貨規制を含む。近年、中国政府はいくつかの措置を実施し、経済改革の市場力を強調し、生産性資産の国有所有権を減少させ、健全な企業法人管理構造を構築した。しかし、大部分
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中国の生産性資産は依然として中国政府の所有である。中国政府は引き続き工業発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。それはまた資源配置、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、外資の流入と流出を制限し、特定の業界或いは会社に優遇待遇を提供することによって、中国の経済成長に対して重要なbr制御を行う。中国政府も中国に本社を置く会社(わが社のような)が業務を展開する能力に影響を与える大きな権力を持っている。中国経済と世界経済のつながりが日増しに緊密になるにつれ、中国は世界の主要経済体の低迷と衰退の多方面の影響を受けている。中国政府が経済の低下を防止したり、中国の経済成長を活性化させるために実施されている様々な経済·政策措置は、私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。中国の経済状況、中国政府の政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に重大な悪影響を与え、ひいては我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある
中国の法制度に関する不確実性は、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない
私たちの運営子会社は中国の法律に基づいて登録され、中国の法律によって管轄されています。 中国の法律制度は成文法規に基づいています。参考に以前の裁判所判決を引用することができるが、その先例価値は限られている。1979年、中国政府は全面的な法律法規体系を公布し始め、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務を管理した。私たちの業務の大部分は中国で展開されているので、私たちの業務は主に中国の法律と法規の管轄を受けています。しかし、中国の法律システムが急速に発展しているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。変化する法律法規による不確実性は、わが社のような中国に本社を置く企業が、中国で業務を展開するために必要な許可証や免許を取得したり、維持したりすることを阻害する可能性もある。必要な許可や免許が不足している場合、政府当局は私たちに実質的な制裁または処罰を実施することができる。また、一部の中国政府当局が発表したいくつかの規制要求は、他の中国政府当局(地方政府当局を含む)によって一貫して実行されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であるか、場合によっては不可能である。例えば、私たちは法律や契約を通じて私たちが享受している法的保護を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中華人民共和国行政と裁判所当局は法定及び契約条項を解釈して執行する権利があるため, 私たちは、より発達した法制度よりも、行政と裁判所訴訟の結果と、私たちが享受している法的保護レベルを予測することが難しいかもしれない。また,中国が環境保全や企業の社会的責任の面でより厳しい基準をとれば,より高いコンプライアンスコストが生じたり,運営に追加的に制限されたりする可能性がある。
さらに、中国の知的財産権と秘密保護は米国や他の国ほど効果的ではないかもしれない。また、私たちは新しい法律の公布、既存の法律の改正或いはそれの解釈或いは実行、あるいは国家法律の地方法規に対する占領を含む中国の法律システムの将来の発展の影響を予測することができない。このような不確実性は私たちとあなたを含む他の外国投資家たちが受けることができる法的保護を制限するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと私たちの資源と経営陣の関心の分流を招く可能性がある
プラットフォーム経済反独占指針草案と個人情報保護法草案の制定スケジュール、解釈と実施 及びそれが私たちの業務運営にどのように影響する可能性があるかは不確実性がある
2020年11月、国家市場監督管理総局は“プラットフォーム経済分野反独占指導意見稿”、あるいは“プラットフォーム経済反独占指導意見稿”を発表した。プラットフォーム経済反独占ガイドライン草案は操作可能な標準とガイドラインを提供し、インターネットプラットフォームを識別するいくつかの独占行為 に適用される
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不正競争の制限やユーザの利益の保護は禁止されているが,これらに限定されず,ビッグデータや分析を用いた個人化定価を禁止し,合理的な理由がない場合には 以下のコストで製品を販売し,排他的手配とみなされる行動や手配をとり,技術的手段を用いて競争相手のインタフェースを隠蔽し,バンドルサービスを用いてサービスや製品を販売する.また、インターネットプラットフォームがユーザーデータを強制的に収集することは市場の支配的地位を乱用するとみなされる可能性があり、競争を解消したり制限したりする効果が生じる可能性がある。プラットフォーム経済反独占基準草案はさらに、通知の敷居に達したら、VIE構造を持つ企業の集中度もSAMRの反独占審査を受けることを強調した。SAMRは現在この草案について意見を求めており、その公布スケジュール、解釈と実施には大きな不確定性が存在する。2020年10月、全人代常務委員会は個人情報保護法、あるいは個人情報保護法草案の一読草案を正式に公表した。個人情報保護法草案は、個人情報保護の基本制度を規定しており、これらに限定されないが、個人情報の定義を拡大し、国境を越えたシーンの長腕管轄権を提供し、個人権利を強調し、個人情報の窃取、販売または秘密収集などが横行している個人情報侵害行為を禁止する。未来のプラットフォーム経済反独占指導意見草案や個人情報保護法草案が有効な法規として登場すれば, 私たちの業務運営がすべての面でこのような法規を遵守することを保証することはできません。私たちは、いくつかの規制された機関が不正と認定され、罰金および/または他の制裁を受けた業務運営を中止することを命じられるかもしれません。
本募集明細書に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、我々の投資家はこのような検査のメリットを奪われている。また,PCAOB検査の不足による米国上場の中国企業に関する様々な立法や規制事態の発展や,米国と中国との政治的緊張関係による他の事態の発展は,我々の米国での上場や取引,我々の米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性がある
我々の監査人は、本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役として、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社であり、我々の監査人は、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査人は中国にいるため,PCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができず,我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない
中国監査·監査委員会の検査が不足しているため、監査·監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、私たちと私たちの普通株の投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これにより、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することはより難しくなり、中国以外の監査師はPCAOBの検査を受け、これは私たちの株式の投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報と私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある
米国が監査や他の現在国家の法律で保護されている情報の取得に注目し続けている規制の重点の一部として、“外国会社問責法案”は2020年12月18日に法律に署名され、法案公布後90日以内に規則を提出し、登録者の財務諸表監査士が法律発効後3年連続でPCAOB検査を受けずに米国の任意の証券取引所での取引を禁止することを米国証券取引委員会に要求する。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会で認可された“高周波取引法案”の提出と開示要求を実行するための臨時最終改正案を可決した。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が申請を提出したと認定した登録者 に適用される
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10-K,20-F,40-FまたはN-CSR表の年次報告と、外国司法管轄区(中国を含む)に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告であり、PCAOB は、当該司法管轄区当局の立場により全面的な検査や調査ができないことが決定されている。しかし、いずれの登録者も仮最終修正案を遵守しなければならない前に、米国証券取引委員会は、このような登録者を識別する流れ を実施しなければならない。したがって、アメリカ証券取引委員会は現在、この鑑定過程について大衆の意見を求めている
“高頻度取引法案”と一致して、修正案は、登録者が当該外国司法管轄区域の政府エンティティによって所有または制御されていないことを証明する書類を、このような決定された登録者のいずれかに米国証券取引委員会に提出することを要求し、また、外国発行者の年間報告書において、そのような登録者への監査手配および政府の影響を開示することを要求する。米国証券取引委員会の職員は、身分識別手続きおよび取引禁止要求を含む“HFCA法案”の他の要求をどのように最適に実行するかを評価している
この立法やその他の目的により、米国の監督管理機関が監査情報を取得する努力を増加させることは、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、米国預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、このような状況を適時に解決できなければ、PCAOBの検査要求を満たすことができなければ、私たちはカードを取得される可能性がある。そのような提案された立法がいつ採択されるかどうかはまだ分からない。もし私たちがこの状況をタイムリーに解決できなければ、PCAOBの検査要求を満たすことができなければ、私たちはカードを外されるかもしれない。?PCAOBの検査要求をタイムリーに満たすことができなければ、私たちは に摘まれるかもしれません
また、米国と中国の間の政治的緊張は、貿易紛争、新冠肺炎の発生、米国財務省が香港特別行政区と中華人民共和国中央政府の一部の役人に実施した制裁、および2020年8月に総裁が発表したある中国企業およびその申請との何らかの取引を禁止する行政命令を含むため、エスカレートしている。激化する政治的緊張は、2つの主要経済体間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルを減少させる可能性があり、これは世界経済状況と世界金融市場の安定に実質的な悪影響を与えるだろう。これらの要素のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、最近、米国政府内では、中国の会社の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性が考えられていると報じられている。このような審議が現実になれば,それによる立法は米国に上場する中国発行者の株式表現に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある
もし私たちがPCAOBの検査要求をタイムリーに満たすことができなければ、私たちはカードを取られるかもしれない
2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が公布された。本質的に、この法案は、米国証券取引委員会に、ある会社が外国の会計士事務所を保留している場合、2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けることができない外国会社の証券の米国証券取引所への上場や場外取引を禁止することを要求している。我々の独立公認会計士事務所は中国に位置し,中国の法律組織に基づいており,中国ではPCAOBは現在中国当局の承認なしに検査を行うことができないため,我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない
“外国会社に責任を負うことを要求する法案”の公布および米国の監督管理機関の中国監査情報の取得を増加させるための任意の追加規則制定努力は、私たちを含む影響を受けた米国証券取引委員会登録者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たちの米国預託証明書の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また,PCAOBが今後3年間あるいは我々の監査人を検査することができるかどうかには,大きな不確実性があり,我々が制御できない多くの要因に依存している。PCAOB検査の要求を適時に満たすことができなければ、ニューヨーク証券取引所からカードを取られるかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書も場外取引が許可されません。このような退市は、私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大きく弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性を有することになります
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私たちのアメリカ預託証明書価格に対する負の影響。また、このような退市は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に重大な影響を与えるか、または全く影響を与えないことになり、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう
米国証券取引委員会は、我々の独立公認会計士事務所を含む4大会計士事務所の中国付属会社に対する訴訟を提起し、財務諸表が“取引法”の要件を満たしていないと判断する可能性がある
2012年12月、米国証券取引委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を含む4大中国会計士事務所に対して行政訴訟を提起し、これらの事務所が米国証券取引委員会にこれらの事務所のある米国上場の中国会社に対する監査作業の原稿を提供できなかったことを告発し、米国証券法と米国証券取引委員会の規則に違反した
2014年1月22日、このことを主宰した行政法裁判官(または行政法裁判官)は、どの法律事務所も米国証券取引委員会の業務規則に違反しており、米国証券取引委員会に監査文書やその他の文書を提出できなかったとの初歩的な裁決を下した。最初の決定はどの法律事務所も非難し、米国証券取引委員会の6ヶ月以内の勤務を禁止した
2015年2月6日、これら4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会に非難し、罰金を支払い、紛争を解決し、米国証券取引委員会の前勤務と監査米国上場企業の能力を一時停止されることを避けることにそれぞれ同意した。和解協定は両社に詳細な手続きに従い、中国証監会を通じて米国証券取引委員会に中国会社の監査文書を提供することを求めている。和解条項によると、和解が成立して4年後、この4つの中国に本部を置く会計士事務所に対する基本訴訟手続きは却下されたとみなされているが、偏見がある。4年の大台は2019年2月6日に発生した。米国証券取引委員会が米国の監督管理機関の監査業務の原稿に対する要求について、中国の4つの会計士事務所が米国の法律に適合しているかどうか、あるいはこのような挑戦の結果、米国証券取引委員会が停職などの処罰を実施するかどうかを予測することはできないが、これらの会計士事務所が追加的な救済措置を受けた場合、米国証券取引委員会が財務諸表を提出することを要求する能力が影響を受ける可能性がある。もし私たちがアメリカ証券取引委員会の要求に従って財務諸表を適時に提出していないと判断した場合、最終的に私たちのアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所から退市したり、1934年の証券取引法に基づいて私たちのA種類の普通株の登録を中止したり、あるいは両者を兼ねて、これは私たちのアメリカ預託証明書の米国での取引を大幅に減少または効果的に終了させる可能性がある
あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で目論見書に記載されている私たちまたは私たちの管理職を提訴する際に困難に直面する可能性があります
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちの資産のほとんどは中国にあります。また、私たちのすべての高級管理者はほとんどの時間中国内部に住んでいて、すべて中国公民です。したがって、私たちの株主は私たちや中国内部の人員 に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれません
“中華人民共和国民事訴訟法”は基本的に外国判決の承認と執行について規定している。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国、ケイマン諸島、あるいは他の多くの国や地域と相互承認と裁判所判決を執行する条約を締結していない。したがって、中国から見ると、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全、公共利益に違反した場合、中国裁判所は執行しない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠に基づいて執行するかどうかは定かではない
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米国証券取引委員会、米国司法省、その他の米国当局は、中国を含むある新興市場の非米国会社と非米国人(会社役員や幹部を含む)に対して訴訟を提起·実行する際に、巨大なbr困難が存在することが多い。調査や訴訟に必要な情報の取得や米国国外資金の取得に必要な法律やその他の障害、地方当局の支持不足、その他の様々な要因により、米国当局が詐欺や他の不法行為に関与する可能性のある非米国会社や個人に行動することを困難にしている。また、我々米国預託証券に投資する公衆株主は、我々が事業を展開している新興市場での権利が限られており、米国で一般的な株主クレーム、証券法の下での集団訴訟や詐欺クレームを含むため、中国を含む多くの新興市場では通常、法律または実際の問題として追及することは困難または不可能である。このような理由で、あなたは新興市場投資におけるあなたの利益を保護する上でもっと多くの困難に直面するかもしれない
私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存して、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります
私たちはケイマン諸島ホールディングス会社で、私たちは主に私たちの株主に配当金や他の現金分配に必要な資金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務のサービスを含む、私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配に依存しています。私たちの中国子会社の配当分配能力はその に基づいて収益を分配できる。中国の現行法規は、我々の中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちのすべての中国子会社、私たちのVIEおよびその子会社は毎年、その積立金が登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定積立金として確保しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他のbrを支払う能力を制限するかもしれない
2016年第4四半期に続く資本流出と人民元の対ドル安に対応するため、人民銀行総裁の中国銀行と国家外貨管理局は次の数ヶ月間に、中国会社の外貨送金に対する海外買収、配当金の支払い、株主ローンの返済のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、2017年1月26日に発表された“外貨管理改革の推進による真実性とコンプライアンス審査の向上に関する通知”または外国為替局通知(br}3は、銀行が国内企業がその海外株主に5万ドル以上の配当送金取引を支払う際には、当該域内企業が真の取引元金に基づく関連取締役会決議(またはパートナー決議)、納税申告書原本、監査された財務諸表を審査しなければならないと規定している。中国政府は時々その資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社、配当金、その他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある
また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業が所在する国や地域政府との間の条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の事前引き上げ税率が適用されると規定されている
私たちの無形資産(印鑑や印鑑を含む)を制御する受託者や許可されたユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用する可能性がある
中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は印鑑を用いて、又はその法定代表者によって署名されたものである
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はすでに登録されていることを指定し、すでに中国の関係部門に記録して、市場監督に供する。会社印鑑や印鑑は、会社の第三者に対する法的代表とすることができ、さらに署名がない場合でも とすることができる
印鑑と印鑑の使用安全を確保するために,印鑑と印鑑を用いた内部制御プログラムとルールを作成した.印鑑や印鑑が意図的に使用されている場合は、担当者は申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムと規則に基づいて確認と承認を行います。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可職員たちを監視しているにもかかわらず、手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれない。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちの子会社やVIEの統制を求めるなど、職権を乱用するリスクがあります。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑と印鑑を取得、濫用または流用したり、その他の無形資産をコントロールしたりする場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは、問題を解決し、私たちの運営中の経営陣を移転するために、多くの時間と資源に関連する会社や法的行動を取らなければならないかもしれません
中国政府からの税収優遇や政府補助金が得られなければ、私たちの経営業績や財務状況は悪影響を受ける可能性がある
私たちは現在、中国政府が私たちのVIE子会社に与えた税金優遇を受けており、地方政府からの補助金の恩恵を受けており、将来的にはこのような税金優遇や政府補助金を受けることができない可能性がある。私たちのbr子会社、私たちのVIE、または私たちのVIEが中国の子会社に適用される企業所得税税率の任意の増加、または私たちが現在享受している任意の税金優遇および地方政府補助金の終了または減少は、私たちの経営業績とbr}財務状況に負の影響を与えるだろう
中国の海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を制限または遅延させ、私たちのVIEまたはその子会社に融資を提供することは、私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
我々が中国子会社に譲渡するいかなる資金も,株主としての融資や登録資本の増加,および我々がVIEまたはその子会社に提供するいかなる融資も,中国関連政府部門の承認または登録を受けなければならない。中国の“中華人民共和国外商投資企業に関する規定”によると、我々中国子会社への出資は国家外国為替管理局又はその現地銀行に登録し、国家外国為替管理局又は国家外管局が許可した現地銀行に登録しなければならない。また、(I)吾等の中国付属会社が購入した任意の海外融資は外管局又はそのローカル支店に登録しなければならず、及び(Ii)吾等の任意の中国付属会社はその総投資額と登録資本との差額を超える融資を購入することができない、又は別の選択として、彼等は人民銀行中国銀行が規定する計算方法及び限度額に適合した融資のみを購入することができる。さらに、我々がVIEまたはその子会社に提供する任意の中長期融資は、国家発改委および外匯局またはその現地支店に登録されなければならない。私たちの中国子会社への将来の出資や海外融資、あるいはVIEまたはその子会社への私たちの融資については、これらの政府の許可を得たり、このような登録を完了したりすることができないかもしれません。もし私たちがこのような承認を得られなかったり、このような登録や届出を完了しなかった場合、私たちが今回の発行で得られた資金を使用し、私たちの中国での業務を資本化する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動資金および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外貨決済管理方法の改革に関する通知”を発表し、略称は“外匯局第19号通知”と略称した
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は2015年6月1日から発効します。外匯局第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外国為替資金を決済することを許可したが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用し、委託ローンを提供するか、非金融企業間の融資を返済することを引き続き禁止した。国家外匯局は2016年6月9日に“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、第16号通知と略称した。国家外貨管理局第16号の通知によると、中国で登録した企業も自ら外債を人民元に両替することができる。“国家外貨管理局第16号通知”は、資本項目(外貨資本と外債を含むがこれらに限定されない)項目の下で自主的に外貨を両替する総合基準を規定し、中国に登録されているすべての企業に適用される。外国為替局第16号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その経営範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えて直接或いは間接的に使用してはならず、換算した人民元をローンとしてその非関連実体に提供してはならないことを再確認した。2019年10月23日、外為局はさらに“国家外貨管理局の更なる推進について
国境を越えた貿易及び投資の円滑化を促進するか、又は同日に発効する第28号通知。第二十八号通知は、非投資性外商投資企業が資本金を利用して中国に株式投資を行うことを許可し、このような投資が当時発効した外商投資ネガティブリストに違反せず、かつ目標投資プロジェクトが真の合法であることを条件とする。また、第28号通知は、一部の試験地区が条件を満たした企業は、その登録資本、外債と海外上場で得られた資本収入を国内支払いに用いることができ、事前に関係銀行に国内支払いの真実性証明を提供する必要がないと規定している。本通知は比較的新しいため、その解釈および適用、および将来の任意の他の外国為替関連ルールにはまだ不確実性が存在する。このような通告に違反することは深刻な罰金や他の処罰につながる可能性がある
為替レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります
人民元のドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策の影響を受ける可能性がある。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2016年10月1日から、人民元はドル、ユーロ、円、ポンドとともにIMFの特別引出権(SDR)通貨バスケットに加入した。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。外国為替市場の発展、金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来人民元の対ドルレートが大幅に切り上げたり値下がりしたりしないことを保証することはできません。市場力や中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
国際社会は依然として中国政府に大きな圧力をかけ、柔軟な通貨政策を採用し、人民元の対ドル高を許可することを求めている。人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのほとんどの純収入とコストは人民元で計算されています。人民元のいかなる重大な切り上げも私たちの収入、収益と財務状況及びアメリカ預託証明書の価値と配当に不利な影響を与える可能性がある。私たちは米ドルを資本支出と運営資金 及びその他の商業目的のために人民元に両替する必要があるため、人民元の米ドルに対する上昇は私たちが両替から得た人民元金額に不利な影響を与える。逆に、人民元のドルに対する大幅な切り下げは、私たちの収益のドル等価物を大幅に減少させ、更に私たちのアメリカ預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、もし私たちが人民元をドルに両替してA類普通株或いはアメリカ預託証券の配当、戦略買収或いは投資或いはその他の商業目的を支払うことにした場合、
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ドルの上昇は私たちが利用できるドルの数にマイナスの影響を与えるだろう
中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは私たちが直面している外貨両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。私たちは未来にヘッジ取引を行うかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レート変動 はあなたの投資に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります
中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供します。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払いと貿易及びサービスに関連する外国為替取引が含まれており、ある手続の要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。具体的には、既存の外国為替制限により、外管局が事前に承認していない場合には、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金を当社に配当金を支払うために用いることが可能である。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社の運営によって発生した現金を使用して、人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは外貨でアメリカ預金証明書所有者を含む株主に配当金を支払うことができないかもしれません。
中国のいくつかの規制は私たちが買収を通じて成長を達成することをもっと難しくするかもしれない
その中で、2006年に6つの中国監督管理機関が通過し、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”或いは“M&A規則”は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。他に加えて、このような規定要件は、いくつかのしきい値がトリガされた場合、任意のトラフィックが集中する前にSAMRに通知されなければならない。集中とみなされ、指定された出来高の敷居を有する当事者に関する取引は、SAMRによって清算され、その後に完了しなければならない。また、2011年9月に発効した中華人民共和国国家安全審査規則は、軍事関連または国家安全に重要な他の業界に従事する中国企業のM&Aを外国投資家に要求し、このような買収を完了する前に安全審査を行わなければならない。私たちは私たちの業務と運営に相補的な潜在的戦略買収を求めることができる。本条例の要求を遵守してこのような取引を完了するには非常に時間がかかる可能性があり、商務部と国家外国為替管理局の承認または承認を得ることを含む必要な承認手続きは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある
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中国住民のオフショア投資活動に関する法規は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある
2014年7月、外匯局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨規制に関する問題に関する通知”を発表し、“外匯局第37号通知”と略称した。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人及びその法人実体を含む)が、そのオフショア実体と当該等の中国住民が合法的に所有する国内企業又は海外資産又は権益の海外投資又は融資のために設立又は制御することについて、外管局又はその現地支店に登録することを要求する。外管局第37号通達は、中国住民の株主のために適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある。“オフショア投資条例”を見てください
私たちは、これらの規制を遵守し、制約された私たちの株主と利益所有者が関連するセキュリティルールや法規を遵守し、確保することに取り組んでいます。しかし、中国当局は規制要求を実行する上で固有の不確実性があるため、このような登録はすべての場合にこの法規の規定に従って行うことができるわけではないかもしれない
私たちは、私たちケイマン諸島持株会社の株式を直接または間接的に保有し、中国住民の株主または利益所有者のために、現地外為局、国家発展·改革委員会、国家発改委またはビジネス部分の支機関への登録を完了し、または承認を得ることを要求した。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な利益を持っているすべての中国人個人または実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの受益者に外国管理局の登録要求を遵守するように強要することもできません。 したがって、私たちのすべての株主または実益のすべての人が中国住民であり、将来的に外管局、発改委、商務部の規定に基づいて行われ、どのような適用可能な登録または承認を得るか、または更新することを保証することはできません。また、私たちの中国子会社は国家外国為替管理局、国家発改委、商務部の関連規定に基づいて関連届出や登録を行わずに香港会社を登録して設立しました。もしこれらの株主、実益所有者、あるいは私たちの子会社が外管局、発改委、商務部の規定を遵守できない場合、私たちは罰金や法的制裁を受けることができます。例えば、私たちの国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社が私たちの会社に配当金を分配したり、会社から外国為替融資を受ける能力を制限したり、私たちが配当金を分配したり支払うことを阻止したりすることができます。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに製品を配布する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります
中華人民共和国従業員株式激励計画の登録要求に関する法規 を遵守できなかった場合、中華人民共和国計画参加者又は私たちは罰金及びその他の法律又は行政処罰を受ける可能性がある
2012年2月、外匯局は2007年と2008年に発表された規定に代わって、“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民と中国に1年以上連続して居住している非中国公民は、海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、国内合格代理(当該海外上場会社の中国子会社である可能性がある)を介して外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また,株式オプションの行使や売却,株式や権益の売買については,海外委託機関を招いて処理しなければならない.吾ら及び吾等の幹部及びその他の中国に連続して1年居住し、すでに株式購入権を付与された幹部及びその他の従業員は、今回の発売完了後に海外上場会社になる場合は、本条例の規定を受ける。安全登録を完了できなかった場合、彼らに罰金と法的制裁を科す可能性があり、株式オプションを行使したり、株式を売却して得られた収益を送金する能力は追加的に制限される可能性があります
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中国に入る。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。“条例”“従業員株インセンティブ計画”を参照
また、国家税務総局は従業員の株式オプションまたは制限株に関する通知 を発表した。当該等の通達によると、中国で働く従業員が購入株式権を行使する場合、又はその制限的な株式又は制限的株式単位が帰属する場合は、中国個人所得税を納付しなければならない。海外上場会社の中国子会社は、従業員の株式オプション又は制限株式に関する書類を税務機関に申告し、その株式、制限株式又は制限株式単位に関連する個人所得税を代理納付する義務がある。また、我々の米国預託証明書又は当該等の中国の個人従業員は、それが株式を購入した後に保有する株式又は株式の売却、又は帰属が制限された株式又は制限された株式単位にも、中国個人所得税を納付しなければならない。もし従業員が関連する法律、規則と法規に従って所得税を納付或いは源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある
もし私たちが中国企業所得税の目的で中国住民企業 に分類されれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらすかもしれない
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、かつその事実上の管理機関が中国国内にある企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則“は、事実管理という用語を、企業の業務、生産、人員、口座および財産を全面的かつ実質的に制御および全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は、海外に登録された中国持株企業の事実上の管理機関が中国にあるかどうかを決定するために特定の基準を提供する国家税務総局82号通知と呼ばれる通知を発表した。本通達は、中国企業或いは中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人又は外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、事実管理機関検査をどのように適用してすべてのオフショア企業の税務住民の地位を確定するかに関する国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その事実上の管理機関が中国であるため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に応じて中国企業所得税を納付する:(I)日常の仕事経営管理は中国にある;(Ii)企業の財務及び人的資源に関する決定は中国の組織或いは人員が行う或いはその承認を受けなければならない;(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議案はすべて中国或いは中国に保存されている;及び(Iv)少なくとも50%の投票権のある取締役会メンバー或いは高級管理者は常に中国に住んでいる
私たちは、中国税務について、わが社は中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存しており、br用語の解釈にはまだ不確定性がある。中国の税務機関が企業所得税について私たちの会社が中国住民企業であると判断した場合、25%の税率で中国企業所得税を納める。また、非住民企業の株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金から10%の源泉徴収を要求される。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分することによって得られる収益は、中国由来とみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、吾等の非中国個人株主(我々の米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主(米国預託株式保有者を含む)が米国預託証明書又はA類普通株を売却又は処分して得られた任意の収益は、20%の税率で中国税を納付しなければならない可能性がある(例えば、配当金であれば、源から控除することができる)。これらの税率は適用される税収条約によって低下する可能性があるが,中国以外の株主が関与しているかどうかは不明である
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もし私たちが中国住民企業とみなされれば、わが社のbr(米国預託株式保有者を含む)は、実際には、その税務居住国と中華人民共和国との間の任意の税収協定のメリットを享受することができる。このような税金は、アメリカにおける預託証明書またはクラスA普通株への投資収益を減少させる可能性があります
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している
2015年2月3日、SATは“非税住民企業間接譲渡財産に関する若干の企業所得税事項の公告”、またはSAT公告7を発表した。SAT公告7はその税収管轄権を、オフショア譲渡外国仲介持株会社による課税資産の譲渡に関する取引に拡大した。また、SAT Bulleting 7は、グループ内部の再編と公開証券市場による株式証券の売買に安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡人や譲受人(又は他に移転費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらしている
2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行した。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした
非住民企業が海外持株会社の持分を処分して間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先又は譲渡先又は直接課税資産を持つ中国国内単位として、関係税務機関に申告することができる。もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税金を減少、回避或いは中国税金を延期するために設立された場合、中国税務機関は形式原則ではなく実質 を利用してこの海外持株会社の存在を無視することができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う義務がある者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある
私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT公告7および/またはSAT公告37によると、当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や納税を負担する可能性があり、もし当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は控除義務を負うかもしれません。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSAT Bullet7と/またはSAT Bullet37による届出への協力を要求される可能性があります。したがって、私たちは、SAT公告7および/またはSAT公告37に準拠するために貴重なリソースを必要とするか、または課税資産を購入する関連するbr譲渡先にこれらの公告を遵守することを要求するか、または当社がこれらの公告に基づいて課税すべきでないと判断する必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況およびbr}運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
中国がインターネットを介して伝播する情報の監督·審査は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、ウェブサイトに表示された情報に責任を負わせる可能性がある
中国政府はすでにインターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を発表する規定を採択している。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、中国民族の尊厳や反動を損害し、猥褻、迷信、詐欺または誹謗の内容をインターネット上で発表または展示してはならない。これらの要件を遵守しない場合、インターネットコンテンツや他のライセンスを提供するライセンスを破棄し、関連サイトを閉鎖する可能性があります。サイト運営者はまだ
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は、ウェブサイト上に表示またはリンクされたこのような審査された情報に責任があります。もし私たちの自社オンラインショップやコンテンツがこのような要求に違反していることが発見された場合、私たちは関係部門の処罰を受ける可能性があり、私たちの運営または名声は不利な影響を受ける可能性がある
アメリカ預託証明書と今回の発売に関するリスク
我々の普通株式や米国預託証券は活発な取引市場を形成しない可能性があり、米国預託証明書の取引価格は大幅に変動する可能性がある
私たちはニューヨーク証券取引所に上場するアメリカ預託証明書を申請しました。私たちは今私たちの普通株をどの証券取引所にも上場するつもりはありません。今回の発行が完了するまで、アメリカ預託証明書や私たちの普通株はずっと公開市場を持っていません。アメリカ預託証明書公開市場が流動性の強い公開市場に発展することを保証することはできません。米国預託証券の初公開発売価格 は吾らと引受業者が多くの要因に基づいて協議して決定したものであり、吾らは今回の発売後の米国預託証明書の取引価格が初公開発売価格 を割れないことは保証できない。したがって、私たち証券の投資家は、彼らのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したことを体験するかもしれない
また、より成熟した市場の発行者に投資する証券よりも、中国を含む新興市場国の発行者に投資する証券は、より大きなリスクと不確実性に関わることが多い。これらの要因は、必要な価格と時間でアメリカの預託証明書を販売する能力に影響を与える可能性があります。米国預託証券の活発化と流動性市場が発展または維持されていなければ、米国預託証明書の市場価格と流動性は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある
我々が提案した異なる投票権を有する二重株式構造によれば、B類普通株式所有者は、株主投票の事項を完全に 制御することになり、これは、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA類普通株式保有者および米国預託証明書が有益であると考えられる任意の制御権変更取引を行うことを阻止することができる
私たちは二重株式構造を採用しており、私たちの普通株は A類普通株とB類普通株からなり、今回の発行完了前に発効します。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票を投じる権利がある。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株 に変換してはならない。任意のB類普通株保有者が任意のB類普通株を売却、譲渡、譲渡或いは処分した場合、任意のB類普通株が叢健(ケニー)Li連合会社ではない者、或いは任意のB類普通株の最終実益所有権が叢健(ケニー)Li連合会社ではない者に変更された場合、1株当たり当該B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。B類普通株の保有者がそのB類普通株を譲渡または処分することができる場合には制限はない。今回の発行では、米国預託証券に代表されるA類普通株を販売します
今回の発売完了後、我々の創設者は直ちに発行されたB類普通株を所有し、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、私たちの全発行と発行済み株式の約54.9%と総発行済み株式と発行済み株式の91.7%の投票権を合計保有する
このような二重株式構造のため、私たちB類普通株の保有者は、株主投票に移された事項の結果を完全にコントロールし、合併、合併、清算、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却に関する決定、取締役選挙、およびその他の重大な会社の行動を含む、我々の業務に重大な影響を与える。引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し,今回の発行完了後,B類普通株保有者は関連事項の株主投票結果(I)を制御し続ける
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(br}には通常決議案が必要であり,株主の単純多数票の賛成が必要であり,(Ii)は特別決議案が必要であり,株主の3分の2以上の賛成事項が必要である.B類普通株式保有者は、吾等や吾等の他の株主又は米国預託証券保有者の最適な利益に適合しない行動をとる可能性がある。わが社の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、当社の他の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、ADSの価格を下げる可能性があります。このような集中的な支配権は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があり、Aクラス普通株とアメリカ預託証明書の保有者は、これらの取引が有益だと思うかもしれない。
私たちの普通株の二重構造は私たちのアメリカ預託証明書の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません
スタンダード·ダウとフルタイム·ラッセルは最近、上場企業株を標準プール500指数を含むいくつかの指数に入れる資格基準を改正し、複数の株式カテゴリを持つ会社と公衆株主が保有する総投票権が5%以下の会社をこのような指数から除外することを発表した。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たちの普通株の二重等級構造は、A種類の普通株を代表する私たちのアメリカ預託証明書がこのような指数に組み込まれることを阻止し、株主コンサルティング会社が私たちの会社のガバナンスのやり方に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性がある。このような指数から除外された取引は、私たちの米国預託証明書の取引市場をそれほど活発にしない可能性がある。株主コンサルティング会社は、当社のコーポレートガバナンスのやり方や資本構造のいかなる行動や出版物も、私たちのアメリカ預託証明書の価値に悪影響を及ぼす可能性があると批判しています
上場企業として、私たちは追加的な費用を招くだろう
今回の発行完了後、上場企業となり、民間会社として発生していない巨額の法律、会計、その他の費用が発生する予定です。このような追加的な費用は私たちの財政的業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。また、会社の管理と公開開示に関連する法律、法規と標準の変化は、ニューヨーク証券取引所で実施されている法規 を含み、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に時間をかける可能性がある。これらの法律,条例,基準には異なる解釈があるため,規制機関や理事機関が新たな指導を提供するにつれて,実践における適用は時間とともに変化する可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。私たちは新しい法律、法規、基準を遵守しようと努力しているにもかかわらず、私たちが守らなければ、規制機関は私たちに法的訴訟を提起し、私たちの業務は損害を受けるかもしれない
今回の発行で得られた純収益の使用状況の判断に依存しなければなりません。この使用は収入が生じたり、私たちのアメリカ預託株式価格が向上したりする可能性があります
私たちの経営陣は私たちが受け取った純収益を運用する上でかなりの自由裁量権を持つだろう。投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益は、収益性を達成したり維持したりする努力や、私たちの米国預託株式価格を向上させるための企業目的を改善したり、維持したりすることはできません。今回発行された純収益は、収入や価値を失わない投資に投資することができる
米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失をもたらす可能性がある
米国預託証券の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性がある。これは、業務が主に中国に位置する他社の業績と市場価格の変動を含む広範な市場と業界要素のためかもしれない
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アメリカに彼らの証券を上場しました。市場と業界要素以外に、アメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
| 私たちの純収入収益キャッシュフローの変化は |
| 私たちまたは私たちの競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
| 私たちまたは競争相手は新しい製品、解決策、拡張を発表します |
| 証券アナリストの財務見積もりの変動 |
| 私たち、私たちのサービス、または私たちの産業に対する有害な否定的な宣伝 |
| 当社の業務に関連する新しい法規、規則、または政策を発表する |
| キーパーソンの増減 |
| 支配株主の経営業績と名声 |
| 私たちの未償還株式証券のロックまたは他の譲渡制限を解除するか、または追加持分証券を売却すること |
| 潜在的な訴訟や規制調査 |
これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある
過去、上場企業の株主はその証券市場価格が不安定な時期になってからこれらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちにクレームをつけることに成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純資産より大幅に高いため、すぐに大幅な希釈を経験します
今回の発行でアメリカ預託証明書を購入された場合、アメリカ預託証明書に支払う金額は、私たちの既存株主がアメリカ預託株式で普通株式に支払う金額よりも高くなります。そこで,今回の発行で得られた純収益 を計上した後,米国預託株式1株あたり約6.57ドルの希釈を即座に感じることになり,これは,本募集説明書の表紙に記載されている推定初公募株価格区間の中点である米国預託株式の初公募株価格が1株8.25ドルであり,2020年12月31日までの米国預託株式有形帳簿純値との差額に相当する。アメリカでの預託証明書の投資価値が今回の発行完了後にどのように希釈されるかについては、希釈を参照されたい
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告書を発表していない場合、またはADSに関する提案を不利に修正した場合、ADSの市場価格や取引量が低下する可能性がある
米国預託証券の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡してアメリカ預託証明書の格付けを引き下げた場合、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなくなった場合、または定期的に報告書を発表できなかった場合
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私たちにとって、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆にアメリカの預託証明書の市場価格や取引量の低下を招く可能性がある
大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
今回の発売完了後に公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、その等の売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。今回の発行で販売された米国預託証券は自由に取引可能であり,証券法の制限や証券法によるさらなる 登録を受けることなく,我々の既存株主が保有する株式は将来的に公開市場で販売することも可能であり,証券法ではルール144とルール701および適用されるロックプロトコルの制限を受ける.今回の発行直後には、12,500,000株の米国預託証券(1,250,000株A類普通株に相当)が発行·発行されるか、または14,375,000株の米国預託証券(1,437,500株A類普通株に相当)が発行される(引受業者が追加米国預託証券を購入する選択権を行使すれば)。今回の発売については,吾ら,取締役,行政人員および既存株主が同意しており,いくつかの例外を除いて,180日以内(例えば叢百強)LiおよびLiユニバーサル株式会社では,12カ月以内にいかなる普通株や米国預託証明書も販売しない。しかし、引受業者は、金融業界規制機関、Inc.の適用規定に基づいて、これらの証券の制限を随時解除することができる。私たちの大株主または任意の他の株主が保有する証券の市場販売またはこれらの証券が将来の販売に使用できるかどうかがADSの市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(もしあれば)。今回の発行後の私たちの証券売却制限のより詳細な説明については、引受と将来売却する資格のある株を参照されたい
空売り者が使うテクニックはアメリカの預託証明書の市場価格を下げる可能性があります
空売りとは,売り手が所有していない証券ではなく,第三者から借りた証券を売却し,以降に同じ証券を買い戻し,貸手に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得たいと考えており,空売り者は今回の購入で支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負の意見を発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。これらの空爆は過去に株が 市場で売られていた
ほとんどの業務が中国にある上場企業は空売りの対象となってきた。多くの審査や否定的な宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如の告発に集中しており、財務や会計違反やミス、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。そのため、その多くの会社は現在、これらの疑惑を内部および外部調査しており、その間に株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動を受けている
このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査し、および/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。このような空売り攻撃を強く防御するが,言論の自由の原則,適用される州法律や商業秘密問題に制限され,関連する空売り者には行動できない可能性がある.このような状況は費用が高く時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、アメリカの預託証明書へのいかなる投資も大幅に減少し、一文の価値もなくなる可能性がある
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今回の発行後は予見可能な未来に配当金を派遣しないことが予想されるため、アメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資リターンを得なければなりません
私たちは現在、利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と、今回の発行後の任意の将来収益を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。上記のいずれの場合も、すべての配当金は、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されており、すなわち、当社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も配当金を派遣することはできず、これにより、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できないことを前提としている
私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の運営結果とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカの預託証明書が今回の発行後に値上がりする保証はありません。アメリカの預託証明書を購入する際の価格が変わらない保証さえありません。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資はリターンが得られないかもしれませんし、アメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります
中国の法律によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があるかもしれない。
M&A規則は、中国企業又は個人がコントロールするオフショア特殊目的担体及び中国国内会社又は資産を買収して海外証券取引所に上場することを求めるために設立されたbrが、その証券が海外証券取引所に上場する前に中国証監会の承認を得ることを目的としている。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。もし中国証監会の承認が必要なら、私たちはどのくらいの時間が必要で、中国証監会の承認を得られなかったり、遅延したりすれば、私たちは中国証監会と他の中国監督管理機関の制裁を受ける可能性がある
私たちの中国弁護士君と有限責任会社は私たちに、中国の現行の法律法規に対する理解に基づいて、私たちは今回の発行と私たちのアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での上場と取引を承認するために、中国証監会に申請を提出する必要はありません。(I)中国証監会は現在、本募集説明書の下で私たちの発行がこの規則の制約を受けていかなる最終規則や解釈を発表していないからです。(Ii)吾らは、(M&A規則によって定義されたように)中国国内会社の株式または資産を合併または買収することによってWFOEsを設立するのではなく、直接投資方式で設立し、(Iii)M&Aルールは、VIEプロトコル下の契約スケジュールをM&Aルールによって管轄されるbr}買収取引に分類する条文がない
しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、海外上場の場合、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在し、その前掲の意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受けることを提案している。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできませんので、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁に直面する可能性があります。もし未来に今回の発行に中国証監会の許可が必要だと確定すれば、私たちは中国証監会あるいは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性があります。私たちは中国証監会の今回の発行に対する承認を求めていないからです。これらの監督機関は適用される可能性があります
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私たちの中国での業務に対する罰金と処罰は、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性、アメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動することができ、本協定で提供された米国預託証明書の決済と受け渡し前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりすることができる。したがって、決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、決済および受け渡しが起こらない可能性があるリスクを負うことになります。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行のために彼らの承認を得ることを要求すれば、このような免除を受ける手続きが確立されれば、このような承認要求の免除を得ることができない可能性がある。このような承認要求に関する任意の不確実性および/または負の宣伝は、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、私たちの小株主の訴訟、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドとウェールズの一般法に由来しており,その裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と役員の受託責任は、米国のいくつかの司法管轄区域の法規や司法前例に規定されている範囲よりも狭いか、または発達していない可能性がある。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。また、デラウェア州法律によると、持ち株株主はその支配する会社とその少数株主に対して信託責任を負っているが、ケイマン諸島法律によると、当社または少数株主に対してはこのような信託責任を有していない。したがって、私たちの持株株主は、彼らの株式に対して投票権を行使することを含む株主としての権力を行使することができる, 彼らが適切だと思う方法では、非常に限られた公平な制限だけを受ける。この等制限の一例であるbrは,当社全体の利益のために投票権を行使してケイマン諸島会社の組織定款大綱や定款細則を改訂する際には,誠意に基づいて行使しなければならない。
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、一般的な権利は、会社の記録(組織定款の大綱や定款細則、株主が採択した特別決議、担保及び担保登録簿、並びに現取締役リストを除く)、又はこれらの会社の株主リストの写しを取得する権利がない。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録が私たちのbr株主が閲覧できるかどうかを決定する権利がありますが、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務はありません。この定款は今回の発行が完了する前にすぐに発効します。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または代理競合について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある
ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、アメリカ国内発行者に適用される規則や法規によって、私たちの株主が獲得する保護は他の場合よりも少なくなる可能性がある
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以上のような理由から、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または持株株主に対して行動する際に、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも、彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。ケイマン諸島“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の重大な違いに関する議論は、“会社法”における株式説明及び差異を参照されたい
海外監督機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。
米国でよく見られる株主クレームは、証券法集団訴訟や詐欺クレームを含め、中国では通常法律的にも実践的にも追及が困難である。例えば、中国では、中国以外の株主調査や訴訟に必要な情報や外国実体に関する他の面で重大な法律やその他の障害がある。中国地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合、米国証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。第177条に規定する詳細な解釈や実施は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある
私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ国外にあります。私たちは現在ほとんどの業務を中国で行っています。また、私たちの現在の役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は、民事責任の実行可能性を参照してください。しかし、預金協定は、私たちのクレームに対して拘束力のある仲裁を提出する権利を与え、裁判所の判決に拘束力がなくても、仲裁裁決は私たちと中国での資産に対して実行することができます
私たちの発売後の組織規約の大綱や定款、私たちとホスト銀行との預金協定におけるフォーラム選択条項は、私たちA種類の普通株、アメリカ預託証明書または他の証券の所有者が、私たち、私たちの役員や上級管理者、信託銀行、および他の人とトラブルが発生する可能性がある場合に有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があります
我々の上場後の覚書と組織規約の規定によると、アメリカ連邦地域裁判所はアメリカ国内の独占裁判所であり(あるいは、アメリカニューヨーク南区地域裁判所が特定の論争に対して標的管轄権がなければ、ニューヨーク州裁判所)、いかなるクレームも解決するために、このような法律訴訟、訴訟または訴訟が私たち以外の当事者に関連するかどうかにかかわらず、いかなる方法で引き起こされるか、またはアメリカ連邦証券法に関連する訴因を主張する。私たちと口座開設銀行との預金協定はまた、アメリカニューヨーク南区地域裁判所(または、アメリカニューヨーク南区地域裁判所がある特定の論争に対して管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州の州裁判所はいかなる訴訟、訴訟、または
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証券法または取引法に基づいて提起されたクレームを含む、口座開設銀行と私たちとの間で預金合意によって生じる可能性がある、または任意の方法で預金協定に関連する任意の他の人または当事者との間の任意の論争を継続して解決する。米国預託証明書の所有者および実益所有者は、米国預託株式またはその中の権益を保有することによって、預金協定、米国預託証明書、またはその所有権によって発生または関連する当方または口座開設銀行に対する法的訴訟、訴訟または訴訟を含むが、証券法または取引法に基づくクレームに限定されないが、米国ニューヨーク南区地域裁判所でしか提起されない(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所に管轄権がない場合、または専属裁判所のこのような指定がニューヨーク州裁判所で無効、不法または実行不可能である)。しかし、類似した連邦裁判所が裁判所条項を選択する実行可能性は、米国の法律手続きにおいて疑問視されており、 裁判所は、このような条項が適用されないか、実行不可能であるか、またはそのような訴訟を提起する他の文書と一致しないことを発見する可能性がある。もし裁判所が私たちの発売後の覚書と組織規約、または私たちと口座開設銀行との預金協定に含まれている連邦裁判所条項 が訴訟で適用されないか、実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があります。支持されれば,当社発行後定款及び定款中のフォーラム選択条項,及び保証金協議におけるフォーラム選択条項, 証券保有者がその第一選択の司法フォーラムで私たち、私たちの役員や上級管理者、信託銀行、および可能な他の人にクレームを出す能力を制限する可能性があり、この制限はこのような訴訟を阻止する可能性がある。また、証券法は、連邦裁判所及び州裁判所が“証券法”又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起した訴訟に対して管轄権を有すると規定されている。このフォーラムの選択条項を受け入れたり同意したりすることは、連邦証券法とその下の規則および条例の遵守を放棄することを構成しません。あなたは連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。私たちの上場後の覚書と組織規約の排他的フォーラム条項は、私たちの内部事務に関連する事務に対するケイマン諸島裁判所の管轄権を奪わないだろう。
米国預託証明書保持者は預金協定に基づいて提起されたクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟の原告もあまり有利な結果を得ることができない可能性がある
我々A類普通株を代表する米国預託証券を管理する預託協定は、法律で許可されている最大範囲内で、米国預託株式所有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を放棄することを含む、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金契約によって私たちまたは委託者に提起された任意のクレームを放棄する
もし私たちまたは管理人がこの棄権に基づく陪審裁判に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に施行できるかどうかを決定しなければならない。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、ニューヨーク市の連邦または州裁判所が預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有するため、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることを含む一般的に実行可能であると考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除を強制的に執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカの預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします
もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金協定またはアメリカ預託証明書によって引き起こされた事項(連邦証券法下のクレームを含む)について私たちまたはホスト銀行にクレームを出した場合、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちまたは信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。保証金契約に基づいて私たちや保管人を提訴する場合は、裁判官や裁判官しかいません
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適用される初審裁判所の公正は、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟の原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある
しかし、このような陪審裁判の免除が適用されない場合は、陪審裁判の預金協定条項に基づいて訴訟を提起することができる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書の任意の所有者または実益所有者として、または米国連邦証券法およびそれによって公布された規則および法規に準拠する任意の実質的な条項を放棄することができない
アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたの権利brを行使して、あなたのアメリカ預託証明書に関するA類普通株の投票を指導することができないかもしれません
ケイマン諸島に登録設立された免除会社として、“会社法”により、株主総会の開催義務はありません。当社は改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則により、当社は毎年株主総会を開催することができ、当社の年次株主総会とすることができる。米国の預託証明書所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、その等の大会に投票する権利は何もありません。あなたは預金契約の規定に基づいて、信託機関に投票指示を出すことで、あなたのアメリカ預託証明書に関するA類普通株brの投票権を間接的に行使することしかできません。預金契約によると、アメリカの預託証明書の基礎となるA種類の普通株式保有者の信託機関に投票指示を出すことでしか投票できません。あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関は、あなたの指示に基づいて、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株に投票する可能性があります。もし私たちがあなたに指示を要求した場合、あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関はこれらの指示に従って標的A類普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、br係はまだあなたの指示に従って投票することができますが、そうしなければならないわけではありません。閣下は、閣下が株主総会記録日前に株式を撤回し、当該等の株式の登録所有者とならない限り、関連A類普通株についていかなる投票権も直接行使することはできません。株主総会が開かれると, 閣下は十分な大会事前通知を受けていない可能性があり、閣下は株主総会の記録日前に閣下のアメリカ預託証明書関連株式を撤回できず、その等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項或いは決議案について直接投票する。また、当社が今回の発売完了直前に発効する改訂及び再記載された組織定款細則によれば、どの株主が任意の株主総会に出席して任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、当社の取締役は、当社の株主名簿及び/又は事前に当該等の会議のための記録日を指定することができ、当社の株主名簿を閉鎖したり、当該記録日を設定することは、閣下があなたの米国預託証明書に関するA類普通株を撤回することを阻止し、記録日前に当該株式等の登録所有者となる可能性がある。これであなたは株主総会に出席できないし、直接投票することもできない。もし任意の事項がbr株主総会で採決される場合、私たちが要求した場合、係の人はこれから行われる投票を通知し、私たちの投票材料をあなたに渡します。私たちはあなたがあなたの株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があり、あなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたは法的救済を受けることができないかもしれないということを意味します。
あなたのアメリカ預託証明書の譲渡は制限されるかもしれません
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。緊急の場合、そして週末と公共の祝日には、係の人に勘定を頼むことができます。私たちの株式登録簿または受託者の帳簿が閉鎖されたとき、委託者は、一般に、私たちのアメリカ預託証明書の譲渡を拒否、譲渡または登録することができます。または、私たちまたは委託者が、任意の理由でそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、いつでも、私たちの米国預託証明書の譲渡を拒否、譲渡、または登録することができます
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法律または任意の政府または政府機関の要求、または預金協定の任意の規定、または任意の他の理由
我々は証券法の意味での新興成長型会社であり,何らかの低下した報告要求 を利用する可能性がある
雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業のいくつかのbr免除要件を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年サバンズ-オキシリー法案404節の監査員認証要件を遵守する必要がないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない
私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業のいくつかのbr条項に適用される制約を受けません
“取引法”によると、私たちは外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカ証券規則や法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
| 取引法に規定されている規則は、米国証券取引委員会に10-Q表の四半期報告、主要幹部および財務官の四半期証明、または現在の8-K表報告を提出することを要求する |
| “取引法”に基づいて登録された証券の委託、同意又は認可に関する章を募集する |
| 取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期取引から利益を得る内部者の責任と、 |
| FD条例における重大非公開情報発行者の選択的開示規則 |
私たちは各財政年度終了後の4ヶ月以内にForm 20-F年次報告書を提出することを要求される。また、ニューヨーク証券取引所の規則や規定に基づいて、四半期ごとにプレスリリースの形で私たちの業績を発表する予定です。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、アメリカ国内発行者がアメリカ証券取引委員会に提出することを要求している情報と比較して、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録したり、提供したりする必要がある情報は、そんなに広くなく、適時ではありません。 例えば、米国内発行者は、各年度終了後60~90日以内に年次報告書を提出することを要求されている。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時の と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません
ケイマン諸島に登録設立された免除会社として、私たちは会社の管理について、ニューヨーク証券取引所会社の管理上場基準とは大きく異なる母国の慣例を採用することを許可された。ニューヨーク証券取引所の上場基準を完全に遵守すれば、これらのやり方は株主の保護がbrよりも少なくなる可能性がある
ケイマン諸島に登録して設立され、ニューヨーク証券取引所に上場する免除会社として、ニューヨーク証券取引所の企業管理上場基準を遵守しなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの母国)のあるコーポレートガバナンス実践は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準と大きく異なる可能性がある。我々は現在、ニューヨーク証券取引所の会社管理要求、すなわち上場企業が、(I)多数の独立取締役、(Ii)完全に独立取締役からなる指名/会社管理委員会、および(Iii)少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会を備えなければならないケイマン諸島の会社管理慣行に従うつもりである。もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護はアメリカ国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所会社の上場基準を下回る可能性がある
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本課税年度あるいは将来のいかなる課税年度においても、受動的な外国投資会社やPFICにはならないことは保証されず、これはADSや私たちA類普通株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性がある
一般に、米国連邦所得税の場合、非米国会社とは、任意の課税年度におけるその平均資産価値(通常は四半期ごとに決定される)の50%以上が、受動的収入を生成または生成するための資産からなるか、または(Ii)75%以上の総収入が受動的な収入からなることを意味する。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合 シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、通常、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの投資収益が含まれる。このような目的の場合、現金は一般的に受動的な資産だ。営業権は、一般に、能動的な収入を生成する商業活動に関連するので、能動的資産として記述される
我々の業務展開方式,我々の収入と資産の期待構成,および我々の資産の期待価値 (営業権を含む,これは今回発行された米国預託証明書に基づく期待価格)に基づいて,本課税年度または予見可能な将来PFICにはならないと予想される。しかし,いずれの納税年度におけるPFICの地位は年次事実が確定しており,その年度終了後にのみ確定することができる。いかなる課税年度におけるPFICの地位は、私たちの営業権価値を含む私たちの収入と資産の構成と私たちの資産の価値に依存します(営業権の価値は私たちの時価によって決定される可能性が大きく、時価は不安定かもしれません)。したがって,大量の現金(今回の発行で調達した現金を含む)や金融投資を持ちながら時価が低下すれば,PFICとなるリスクが増加する。また,我々,我々のVIEとその名義株主間の契約配置がPFICルールの目的とどのようにみなされるかは完全には不明であり,これらの目的であれば,我々のVIEは我々が所有しているとはみなされず,あるいはPFICになる可能性がある。これらの不透明な要因により,本課税年度や将来のいかなる課税年度においてもPFICにはならないことは保証されない。もし私たちがアメリカ納税者がアメリカ預託証明書またはA類普通株の任意の課税年度のPFICを持っているなら、アメリカ納税者は通常、収益と超過分配を処理する税負担の増加を含む不利なアメリカ連邦所得税の結果の影響を受けるだろう(もしアメリカ納税者が確実に有効なことを行うことができるならば時価で値段を計算する選挙)と追加的な報告書要求。“税務資料”“米国連邦所得税考慮事項”“受動型外国投資会社規則”を参照されたい
66
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書には、前向きな陳述を構成する陳述が含まれている。本明細書に含まれる多くの前向きな説明は、予期、信じ、可能、予想、すべき、計画、意図、推定、および潜在など、前向き語彙を使用することによって識別することができる
前向きな陳述は、我々の意図、信念、または現在予期されている陳述を含むが、これらに限定されない、本明細書の複数の位置に現れる。前向きな陳述は私たちの経営陣の信念と仮定と私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような陳述はリスクおよび不確定要素の影響を受け、様々な要素の影響により、実際の結果は展望性陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性があり、これらの要素は、本入札明細書のリスク 要素と題する節で決定された要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクと不確実性には以下の要因が含まれている
| 中国と世界の全体的な経済、政治、人口、ビジネス状況 |
| 中国と世界のインフレと為替レートの変動 |
| 成長戦略を実施する能力は |
| 私たちは私たちのブランドの組み合わせを維持して拡張することができて、私たちのブランドパートナーと第三者製品サプライヤーネットワーク、そして私たちの自社ブランド製品を含む |
| 私たちはどんな有力ブランドのパートナーの人気を維持したり、彼らを失うことができます。 |
| 私たちはKOCの忠誠度を維持したりKOCコミュニティを持続的に発展させることができます |
| 私たちが将来競争しビジネスを展開する能力は |
| 合格者の獲得可能性とこれらの人員の能力を維持すること |
| 中国のライフスタイルブランド業界の予想成長と競争 |
| 政府の政策や規制の変化 |
| その他、会社の財務状況、流動資金、経営業績に影響を与える可能性のある要素;および |
| 危険要素の下で議論されている他の危険要素 |
前向きな陳述は、発行された日にのみ発表され、私たちは、その後の事件または状況を反映するために、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報または将来の発展に基づいてそれを更新する義務を負うことなく、またはこれらの陳述の任意の改訂を公開する
67
収益の使用
引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、引受業者が本募集説明書の先頭ページに掲載されている推定初公開発売価格区間の中点に基づいて、追加米国預託証明書を購入する選択権を全額行使すれば、今回の発行から約9,090万ドルの推定純収益、または約1.052億ドルを得る予定だ
今回発行された純収益を主に 以下の目的に用いる予定である
| 約50%は自社ブランドとブランドパートナー関係を発展させるために使用されている |
| 約20%は私たちのマーケティングと流通ルートの拡大と多様化のために使用されています; |
| 約15%は私たちの技術力を強化するために使用され |
| 約15%は潜在的な戦略的投資および買収を含む運営資本および他の一般企業用途のために使用される |
私たちは現在、買収や投資の了解、約束、または合意に到達していない。上記の目的のための計画支出の実際の金額と時間は、私たちの売上高の増加、ライフスタイルブランド市場と電子商取引の競争発展、実資本支出と私たちの運営からのキャッシュフロー、私たちの業務の成長、およびリスク要因に記載されている他の要素に依存します。そこで、今回のbr製品の純収益を展開する際に幅広い裁量権を持つことになります
予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本入札明細書に記載したものとは異なる方法で使用する可能性がある。運用が次発行で得られた金である場合、中国の法律及び法規により、吾らは融資或いは出資を通じて私たちの中国付属会社にのみ資金を提供することができ、融資を通じて私たちの総合VIEにのみ資金を提供することができ、私たちは適用される政府登録及び承認規定に適合しなければならない。私たちはあなたに保証できません。もしあれば、私たちはこのような要求をタイムリーに満たすことができます。リスク要因や中国での経営に関連するリスク中国監督海外ホールディングス会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、私たちの使用が次の発行で得られたお金を私たちの中国付属会社に融資または追加出資し、私たちのVIEまたはその付属会社に融資を行うことを制限または遅延させる可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に悪影響を与える可能性がある。また、私たちは私たちの中国付属会社の出資額に法定制限はないが、中国の中国付属会社とVIEに提供する融資はいくつかの法定制限を受けなければならない。このような法定限度額のより多くの情報については、“外債条例”を参照されたい
私たちは今回の発売で得られた純額をすべて私たちの中国での業務に投資することができ、出資を通じて私たちの中国付属会社に資金を提供することができ、中国の法律や法規に規定されているいかなる法定金額にも制限されない。私たちは次発行で得られたお金の純額が人民元の形で中国で使用されることを期待しているので、私たちの中国付属会社は適用される中国の法律と法規に基づいて、いかなるドルの出資やローンを人民元に両替する必要があります。今回発行されたすべての純収益は私たちの中国での業務に投資することができますが、上記のように私たちの中国子会社に提供した融資限度額の法定制限及びドルを人民元に両替する法律と法規を遵守しなければなりません
68
配当政策
当社はこれまでいかなる現金配当金や実物配当金も発表したり発行したりしていませんし、近い将来に当社の株式または当社A類普通株を代表する米国預託証明書に任意の配当金を発表または派遣する計画もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは主に株主に任意の配当金を支払うことを含む、中国子会社の配当金に依存しています。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“株利分配条例”と“リスク要素”“中国”の経商に関連するリスクを見てください。政府の通貨両替の制御は私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を支払うことを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の経営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するであろう。br}A種類の普通株に任意の配当を支払う場合、A類普通株登録所有者である信託機関に米国預託証明書に関連するA類普通株の配当を支払う。そして、受託者は、米国預託株式保有者が保有する米国預託証券関連A類普通株の割合に応じて米国預託株式保有者にこのような金を支払うが、当該合意に基づいて支払うべき費用や支出を含む預金契約の条項を遵守しなければならない。 は“米国預託株式説明”を参照されたい
69
大文字である
次の表に2020年12月31日までの時価総額を示します
| 実際の基礎の上で |
| 予備試験調整基準で計算すると、実施(I)今回の発売完了直前に1対1の原則で4,840,000株の普通株をB類普通株に再指定し、(Ii)今回の発売完了直前に1対1の原則ですべての残り発行済み普通株および発行済み普通株をA類普通株に再指定する。及び(Iii)今回発行された1,250,000株A類普通株は、引受割引及び手数料及び吾等対応の推定発売費を差し引いた後、引受割引及び手数料及び当社が支払うべき推定発売費を差し引いた後、約9,090,000ドルの推定純額を受け取り(引受業者は米国預託証明書を購入する選択権を行使していないと仮定する)、米国預託株式の発行価格は1株当たり8.25ドル(本募集説明書の先頭ページに記載されている推定初公開発売価格区間の中点)である |
あなたは、本募集説明書の他の場所に含まれる連結財務諸表および関連注釈、ならびに経営層の財務状況および運営結果の検討および分析中の情報と共に、br}を読まなければなりません
実際 | 調整後の備考金額(1) | |||||||||||||||
人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
普通株(1株当たり額面0.0001ドル;発行許可500,000,000株;発行済み9,109,312株、実際に7,993,846株発行) |
5 | 1 | | | ||||||||||||
A類普通株(1株当たり額面0.0001ドル;査定株式254,269,312株;調整後の形で発行·発行された株式は4,403,846株) |
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3 | | ||||||||||
B類普通株(1株当たり額面0.0001ドル;査定4,840,000株;調整後の形で4,840,000株を発行·発行) |
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3 | 1 | ||||||||||
追加実収資本 |
833,855 | 127,794 | 1,426,722 | 218,655 | ||||||||||||
法定備蓄金 |
9,984 | 1,530 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||
赤字を累計する |
(408,099 | ) | (62,544 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||
その他の総合収益を累計する |
566 | 87 | 566 | 87 | ||||||||||||
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タマネギ環球有限公司株主総株主株 |
436,311 | 66,868 | 1,029,179 | 157,729 | ||||||||||||
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非制御的権益 |
5,595 | 857 | 5,595 | 857 | ||||||||||||
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株主権益総額 |
441,906 | 67,725 | 1,034,774 | 158,586 | ||||||||||||
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総時価 |
441,906 | 67,725 | 1,034,774 | 158,586 | ||||||||||||
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注:
(1) | 以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発行完了後、私たちの追加実収資本、総株主権益、総資本は、実際の初公募株価格と定価時に決定された今回のbr発行の他の条項によって調整される可能性があります。本募集説明書の表紙に掲載されている米国預託証明書の数は一定のままであると仮定し,引受割引と手数料および我々が支払うべき推定発売費用 を差し引くと,仮に最初の公開発行価格は米国預託株式あたり8.25ドル変動1.00ドルとなり,増加した場合には増加し,減少した場合にはそれぞれ追加の実収資本と株主総株式1,160万ドルを削減する |
70
薄めにする
アメリカ預託証券に投資する場合、あなたの権益は今回の発行後のアメリカ預託株式の最初の公募株価格と私たちのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値との差額に希釈されます。希薄化の原因は、普通株1株当たりの初公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株1株あたりのA類普通株株主が占めるべき帳簿価値よりも大幅に高いからである
2020年12月31日現在、我々の有形帳簿純価値は約6,420万ドル、あるいは普通株1株当たり8.04ドル、米国預託株式1株当たり0.8ドルである。有形帳簿純資産は、私たちの総合併資産から私たちの営業権と総合併負債を引いた金額を表します。償却は、普通株1株あたりの初公開発売価格から、調整された普通株1株当たりの有形帳簿純価値を引いて決定される。A類普通株とB類普通株の所有者は同じ配当金と他の権利を持っているため、投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株を含むすべての発行された普通株と発行された普通株を基礎とする
2020年12月31日以降の当該等の有形帳簿純価値の他の変化を考慮しなければ,発効して今回の発行で発売された12,500,000匹の米国預託証明書(引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定する),初公募株価格を1株当たり米国預託株式8.25ドル,すなわち本募集説明書表紙に掲載されている初公開価格区間の中点を推定し,引受割引やマージン,推定吾などが支払うべき発売費用を差し引いた後,2020年12月31日までに調整された有形帳簿純値は約1.551億ドルと予想される。または1株当たり16.78ドルおよび1株当たり米国預託株式1.68ドルであり、1株当たり65.72ドルまたは米国預託株式1株当たり6.57ドルの有形帳簿純価値を直ちに希釈する
以下の表は、初回公募株価格を1株当たり米国預託株式8.25ドルと仮定した場合を説明し、これは本募集説明書の表紙に記載されている推定初公開株価格区間の中点であり、すべての米国預託証券はA類普通株に交換される
A類普通株初公開価格 |
US$82.50 | |||
2020年12月31日現在の普通株式1株当たり有形帳簿純価値 |
US$8.04 | |||
今回の発売を発効させるために調整された普通株式1株当たりの有形帳簿純価値 |
US$16.78 | |||
今回の発行で新投資家に普通株式1株当たりの有形帳簿純価値の金額 を償却する |
US$65.72 | |||
米国預託株式は今回の発行で新投資家に割増した1株当たりの有形帳簿純価値 |
US$6.57 |
上述した形式情報は、単に例示的なものである
2020年12月31日までに,引受割引とマージンおよび推定発売費を差し引く前に,既存株主と新投資家が今回の発行で当社に購入したA類普通株数,支払われた総代償および米国預託株式あたり8.25ドルの初回公募株価格で計算した1株平均価格の違いについて概説した。A類普通株総数は187,500株A類普通株を含まず、これらA類普通株は超過配給選択権を行使して引受業者に付与された追加米国預託証明書を購入する際に発行することができる
総掛け値 | ||||||||||||||||||||||||
A類普通 購入株 |
金額(単位: 何千もの ドル) |
平均価格 A類で計算する 普通株 |
平均価格 アメリカの預託株ごとに |
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番号をつける | パーセント | パーセント | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||
現有株主 |
7,993,846 | 86 | % | 127,795 | 55 | % | 16.00 | 1.60 | ||||||||||||||||
新投資家 |
1,250,000 | 14 | % | 103,125 | 45 | % | 82.50 | 8.25 | ||||||||||||||||
合計する |
9,243,846 | 100 | % | 230,920 | 100 | % |
71
仮に株式募集価格が米国預託株式1株当たり8.25ドル増加(減少)1.00ドル(本募集説明書のトップページに示す推定初公募株式価格区間の中点)が増加(減少)すると仮定すると、我々の予備調整後の有形帳簿純価値は1,160万ドルである。本募集説明書の最初のページに記載されている吾等が提供する米国預託株式数は一定であると仮定すると、今回の発売発効後の1株A類普通株及び1株当たりの米国預託株式の調整有形帳簿純価値はA類普通株1株当たり1.26ドル及び米国預託株式1株当たり0.13ドルと予想されるが、今回発売された新規投資家への予想償却はA類普通株及び1株当たり米国預託株式の調整済み有形帳簿純値がそれぞれ8.74ドル及び0.87ドル減少する
以上の議論と表も 本募集説明書の日まで何も行使されていない株式オプションを行使していないと仮定する.本募集説明書の日付に基づいて、吾らはすでに2019 RSU計画に基づいて1,109,697株のRSUを授与し、1,109,697株の普通株に相当し、関連授出日後に没収、抹消または行使される奨励は含まれていないが、このようなRSUは本募集説明書の期日にまだ返済されておらず、帰属されていない。この等普通株は、今回の発売完了直前に1対1でA類普通株 に再指定される。これらのRSUのいずれかが既得者になれば、わが社の新投資家はさらに希釈される
72
民事責任の実行可能性
ケイマン諸島
ケイマン諸島に登録したのは次のような利点を享受するためです
| 政治と経済の安定 |
| 効果的な司法システム |
| 有利な税制 |
| 外国為替規制や通貨制限はありません |
| 専門とサポートサービスを提供します |
しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、以下の :
| 米国と比較して、ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法は投資家への保護が明らかに少ない |
| ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。 |
我々の憲法文書には,米国証券法による紛争も含めて,我々,我々の上級管理者,役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない
私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある
我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており,米国証券法により我々に提起された任意の訴訟では,訴訟手続き が送られる可能性がある
ケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalder LLPと私たちの中国の法律顧問Junhe LLPはそれぞれケイマン諸島と中国の裁判所が
| 米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する |
| 米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する |
Maples and Calder(Hong Kong )LLPは我々に通知されており,ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可するかどうかは不明である。また、ケイマン諸島法律には、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって刑法または懲罰的判決と判断されるかどうかという不確実性がある。もしこのような判決が下された場合、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めないか、または執行しない。ケイマン諸島裁判所は,米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決についてまだ裁決を下していないため,このような判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかは不明である。Maples and Calder(Hong Kong)LLPは を持つ
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ケイマン諸島には、米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)が法定執行されていないが、このような司法管轄区で得られた判決は、一般法に基づいてケイマン諸島裁判所で認められ、実行されることになり、ケイマン諸島大裁判所で外国の債務判決に関する訴訟によって関連論争の是非が再検討されることはなく、このような判決(A)が管轄権を有する外国裁判所によって下される限り、(B)債務者が判決された算定金を支払う責任があると判定すること、(C)最終判決であること、(D)税金、罰金または罰金ではないこと、および(E)何らかの方法で得られたものではなく、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行ではないこと
中華人民共和国
吾らが吾らを得た中国の法律顧問Junhe LLPは、中国裁判所が米国裁判所やケイマン裁判所が米国連邦および州証券法の民事責任条項に基づいて吾らまたはそのような人々に対する判決を執行するかどうかには不確実性があると伝えた。君と法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判断した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主が中国と十分な連絡を確立し、中国の裁判所に司法管轄権を持たせ、原告が事件と直接の利害関係がなければならないこと、かつ具体的な訴訟請求、事実根拠と訴訟理由がなければならないことを含む他の手続きの要求を満たすことができれば、外国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴することができる。しかし、, 外国株主は米国預託証明書やA類普通株を保有するだけでは、中国と十分な連絡を確立することは困難である。
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会社の歴史と構造
私たちの企業の歴史は
広州玉ねぎファッショングループ有限公司(前身は広州両客樹ネットワーク科技有限公司)、あるいは広州玉ねぎと呼ばれ、2009年7月に設立された。私たちは2015年9月から広州玉ねぎを通じて正式に運営を開始した。2018年6月、私たちの現在の最終持株会社Onion Global Limitedはケイマン諸島の法律に基づいて登録されました。2018年7月、広州復興貿易有限公司(前身は広州何サンシャン投資有限公司)私たちの完全資本外商独資実体、あるいはWFOEとして設立して、広州玉ねぎをコントロールします。2017年から2020年にかけて、韓国、日本、タイ、マレーシアにも複数の海外エンティティ(現在のグループ全体にとって重要ではありません)を設立し、将来的に海外業務の拡大を図っています
広州玉ねぎ及びそのいくつかの子会社はすべてインターネット通信許可証を持っており、私たちのオンラインデータと取引処理業務 を経営することができ、付加価値電気通信サービスカテゴリに属する。付加価値電気通信サービスを提供する会社の外資所有権が制限され、中国の法律と法規の遵守を確保するため、WFOEは広州玉ねぎ及びその各株主と一連の改訂と再記述された契約手配を締結し、これらの手配を通じて、私たちは広州玉ねぎに対する制御権を獲得した。吾らも広州タマネギに財務支援手紙を出し、この手紙によると、吾らは中国の法律及び法規の許可を適用する範囲内で、現金の提供、委託ローン及び借金を含む無限の財務支援を広州玉ねぎに提供することを承諾した。これらの契約手配のため、私たちは広州玉ねぎに対して有効なコントロールを実施し、広州玉ねぎの主要な受益者とされている。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて広州玉ねぎとその子会社を私たちの合併関連実体と見なし、 はすでにアメリカ公認会計原則に基づいてこれらの実体の財務業績を私たちの合併財務諸表に合併した。私たちのVIE構造のより詳細な情報とリスクについては、私たちの歴史と会社構造 と私たちVIEとその株主との契約スケジュール、わが社の構造に関するリスク要因を参照してください
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私たちの会社の構造は
次の図は,我々の重要子会社とVIEを含む我々の会社構造を説明し,ここでの発行完了直後 である
注:
(1) | 広州タマネギファッショングループ有限公司の株主は、紫気とショーン有限組合企業、杭州先鋒啓運投資有限組合企業、広州億聯株式投資パートナーシップ企業(有限組合)、深セン福田サイフ動的株式投資基金組合企業(有限組合)、アモイ賽富株式投資組合企業(有限組合)、北京良駿君沢管理センター(有限組合)、北京良駿慧択管理センター(有限組合)、北京良駿瑞沢管理センター(有限組合)、金捷物流 集団有限会社及び北京良駿鴻沢管理センター(有限組合)を含む |
(2) | 広州玉ねぎの9つの子会社は、広州玉ねぎ扇科技有限公司、双樹(チベット)貿易有限会社、広州生活方式有限会社、広州孔雀情報科技有限公司、広州海洋無界科技有限公司、広州青年インターネット有限会社、珠海青年サプライチェーン科学技術有限公司、広州EQuick 科学技術有限公司と曙光貿易有限会社(香港会社)である |
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我々のVIEとその株主との契約スケジュール
中国の現行の法律法規は外資が付加価値電気通信サービス及び関連業務に従事している会社に対して一定の制限或いは禁止がある。私たちはケイマン諸島に登録された会社で、私たちの中国子会社は外商投資企業とみなされています。中国の法律法規を守るために、私たちは広州玉ねぎ(私たちの中国でのVIE)を使ってインターネット情報サービスを提供します。一連の契約手配を通じて、私たちは私たちのVIEに対して有効な制御を実施し、VIEの主要な受益者とされ、アメリカ公認会計基準に基づいて私たちの財務報告書の中でその経営業績を強化した
吾らの中国法律顧問君と法律事務所は、(I)外商独資企業、吾などのVIE及びVIE付属会社の所有権構造は現行適用される中国の法律及び法規に違反していない、及び(Ii)以下の各契約手配はすべて有効で、拘束力があり、強制執行可能であり、しかも中国の現行の法律或いは法規に違反することはないと考えている。しかし、統制権を提供する上で、このような契約スケジュールは直接所有権よりも効果的である可能性がある。現行あるいは未来の中国の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。私たちの中国法律顧問はさらに、中国政府が私たちの付加価値電気通信サービスと関連業務のための運営構造を構築する合意が中国政府の外国投資のこのような業務に対する制限に適合していないことを発見すれば、運営の継続が禁止されることを含めて厳しい罰を受ける可能性があることを教えてくれた。これらの契約スケジュールや当社の会社構造に関連するリスクの説明については、当社の構造に関連するリスク要因やリスクを参照してください
以下にWFOE,我々のVIEとその株主間の契約スケジュールの概要を示す.これらの契約スケジュールの完全なテキストについては、証拠物として米国証券取引委員会に提出された登録説明書のコピー 本募集説明書がその一部であることを参照してください
独占商業協力協定
広州玉ねぎは2018年9月19日にWFOEと独占業務協力協定(独占業務協力協定)を締結し、2020年9月26日に改訂され、再記述された。独占業務提携協定によると、WFOEは広州タマネギおよびその子会社に関連する技術支援、業務支援、コンサルティングサービスを提供する独占的権利を持っている。これらのサービスの交換として、広州玉ねぎとその子会社は、広州玉ねぎに提供するサービスの性質に基づいて、総合純利益に相当する100%のサービス料とその他のサービス料をWFOEに支払う。サービス料は外国独資企業が自分で調整することができます。外商独資企業の事前書面の同意なしに、広州玉ねぎ及びその子会社はいかなる第三者にサービスを調達したり、任意の他の第三者と類似のサービス手配を締結してはならず、外商独資企業はいずれか一方を指定してこのようなサービスを提供する権利がある。この協定の有効期間は10年であり、WFOEが書面通知で一方的に合意を終了しない限り、またはWFOEが広州玉ねぎのすべての持分または資産を買収するまで、自動的に10年 を更新するが、広州玉ねぎはいかなる場合も本合意 を終了することはできない
独占コールオプション協定
広州玉ねぎの各株主は2018年9月19日にWFOE及び広州玉ねぎと独占コールオプション協定を締結し、この合意は2020年9月26日に改訂及び再記述された(独占コールオプション協定)。独占引受オプション協定によると、広州玉ねぎの各株主は撤回及び無条件にWFOE又はその 指定者に選択権を付与し、中国の法律許可を適用した最低価格で広州玉ねぎのそれぞれの全部或いは一部の持分を購入することができる。また、広州タマネギは外国独資企業或いはその指定者に中国の法律で許可された最低価格でその全部或いは一部の資産を購入する選択権を撤回及び無条件に付与することはできない。株主が権利行使によって得た任意の収益は,外商独資企業又はその指定された譲受人に送金しなければならない。それぞれ
77
広州玉ねぎの株主の同意は、WFOE書面の同意を得ておらず(その中に含まれている)、広州玉ねぎの任意の持分を譲渡、抵当したり、広州玉ねぎの任意の持分のためにいかなる担保権益を設立したりすることはできない。また、広州玉ねぎの各株主はさらに同意し、WFOE書面の同意(その中を含む)を経ず、その付属会社のいかなる持分も譲渡または処分してはならない。株主はどんな配当金や他の形態の資産も要求することができない。配当金またはその他の形態の資産が割り当てられている場合、株主は、受信したすべての割り当てを外商独資企業またはその指定された譲渡者に譲渡しなければならない。独占引受オプション(Br)プロトコルは、独占引受オプションプロトコルによって、広州タマネギのすべての持分または資産が独占引受オプションプロトコルによってWFOEに譲渡されるまで、拘束力および効力を維持する
投票権代理協定
広州タマネギの各株主は、2018年9月19日にWFOEと広州玉ねぎと投票権代理協定に調印し、2020年9月26日に改訂され、再記述されている(“投票権代理協定”)。投票権代理協定によれば、広州タマネギ及びその株主は、WFOE代表本人又はその に、広州タマネギ株主として権利を有するすべての投票権の行使を撤回できないことに同意し、株主総会の開催又は出席を提案すること、会議に関する決議案及び会議記録に署名し、関連会議における株主としてのすべての権利(投票権、命名権及び委任権を含むがこれらに限定されないが含まれるが含まれるがこれらに限定されない)、並びに保有する全て又は全ての持分を売却、譲渡、又は処分する権利、及び株主としての他のすべての権利を行使する権利に限定されない。WOFEは、当社のVIE株主の同意を得ずに、広州タマネギの株式に関連する権利を任意の他の個人またはエンティティに随時再譲渡または譲渡する権利がある。投票権エージェントプロトコルは、本プロトコルが終了するまで、WFOEによって適宜決定されるか、または広州タマネギのすべての株式またはすべての資産がWFOEに譲渡されたときに有効に維持される
株式質権協定
広州玉ねぎ及びその各株主はWFOEと持分質権契約を締結し、日付は2018年9月19日であり、2020年9月26日に改訂及び再記述された(“株権質権協定”)。株権質権契約によると、広州玉ねぎの各株主はすでに撤回できず、無条件に広州玉ねぎの株式質をWFOEに委託し、独占業務協力サービス協定、独占引受オプション協定及び投票権代理協定の項目の下での責任を保証する。外商独資企業またはその指定者は広州タマネギのすべての配当金と質権分配の利益を得る権利がある。もし広州タマネギまたはその任意の株主がその契約責任に違反した場合、外商独資企業は質権に関するいくつかの権利を有する権利があり、中国の法律に基づいて広州玉ねぎの全部または一部の質権を競売または売却して得られた金の権利を含む。広州玉ねぎの各株主はさらに同意し、外商独資企業の事前書面同意を経ず、広州玉ねぎそれぞれの持分を譲渡または質権することはない。株式権質権協定は、質人が独占業務協力サービス協定、独占引受オプション協定および投票権代理プロトコルの下でのすべての責任を履行するまで拘束力を持つ。株権質権協定もWFOE全権によって適宜終了することができ、あるいは広州玉ねぎのすべての持分或いは資産はすでに独占コールオプション協定に従ってWFOEに譲渡した後に終了することができる
財務支持状
私たちは2018年9月19日に広州玉ねぎ前身の広州良客樹ネットワーク科技有限公司への財務支援手紙(財務支持状)に署名した。財務支援書簡によると、吾らは中国の法律及び法規の許可を適用した範囲内で、現金の提供、委託ローン及び借金を含む無限の財務支援を広州タマネギに提供することを承諾した。広州玉ねぎや彼らの場合、ローンや借金の返済を要求しません
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株主資金が不足しているか返済できない。財務支援状は、(1)吾等又は吾等の指定代表(個人又は法人)が広州玉ねぎのすべての株式を直接又は間接的に買収する日まで終了することができる;又は(2)吾等が一方的に本書簡を終了する日、又は(3)吾等が事前に30(30)日前に広州玉ねぎ吾等に書面で本書簡を終了する旨を通知することができる
必要であれば、今回発行された収益の一部および将来の株式または債務証券の発行収益を含む財務支援を必要に応じて提供する予定である
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選定された合併財務データ
以下、2018年、2019年および2020年12月31日までの総合(赤字)/収益表まとめデータ、2018年12月31日現在、2019年および2020年12月31日までの総合貸借対照表まとめデータおよび2018年、2019年および2020年12月31日までの総合現金流量まとめデータは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み総合財務諸表 からであり、これらの報告書は、米国公認会計基準に基づいて作成および列報されている。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。あなたは、この要約 合併財務データおよび運営データ部分、ならびに私たちの合併財務諸表および関連説明、ならびに経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析を読むべきですか?本募集説明書の他の場所に含まれています
下記表に、我々が厳選した2018年12月31日まで、2019年12月31日と2020年12月31日までの総合(赤字)/収益データレポートを示します
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||
総合(損失)/収益データ集計表: |
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収入: |
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総収入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
運営コストと費用: |
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収入コスト |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技術と内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
販売とマーケティング費用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般と行政費用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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その他の営業収入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||
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その他(支出)/収入: |
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利子収入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利子支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
為替損失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
その他(費用)/収入、純額 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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その他(費用)/収入合計 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(損失)/所得税前収入と権益法投資の損失シェア |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税費用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(損失)/権益法投資の損失シェア前収益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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減算:非持株権益による純損失 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 |
80
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||
(損失)/1株当たり収益: |
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基本的希釈の |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
(損失)/1株当たり収益計算のための加重平均流通株: |
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基本的希釈の |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
その他総合収益/(損失) |
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外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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その他総合収益/(損失)総額、税引き後純額 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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総合(赤字)/収益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
減算:非持株権益による総合損失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の総合(赤字)/収入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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注:
(1) | 株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(百分率を除いて千単位で 株式と1株当たりのデータ) |
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株式ベースの報酬支出: |
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一般と行政費用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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合計する |
39,515 | | | | ||||||||||||
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81
以下の表は、我々が厳選した2018年、2019年、2020年12月31日までの総合貸借対照表データを示しています
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
総合貸借対照表データをまとめる: |
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現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,403 | ||||||||||||
制限現金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投資 |
| 67,600 | 103,217 | 15,819 | ||||||||||||
売掛金純額 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||
在庫、純額 |
261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | ||||||||||||
融資の純額を受け取る |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
前払金その他流動資産 |
100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | ||||||||||||
関係者が金に対処する |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
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流動資産総額 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||
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総資産 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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銀行短期ローン |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
売掛金 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | ||||||||||||
関係者の金に対処する |
770 | 869 | | | ||||||||||||
所得税に対処する |
7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | ||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | ||||||||||||
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流動負債総額 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||
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長期ローン |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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総負債 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の株主権益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
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株主権益総額 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||
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総負債と株主権益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||
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以下の表に,我々が厳選した2018年12月31日まで,2019年12月31日,2020年12月31日までの総合キャッシュフローデータを示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
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純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
現金、現金等価物および制限現金に及ぼす為替レートの影響 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
現金、現金等価物および制限現金純額(減少)/増加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初の現金、現金等価物、および限定現金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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82
経営陣の財務状況の検討と分析
行動の結果
当社の財務状況および運営結果に関する以下の議論および分析、および本募集明細書の他の部分に含まれる“精選総合財務データ”および当社の総合財務諸表および関連説明と題する章を読まなければなりません。本議論には,リスクと 不確実性に関する前向き陳述が含まれている。各種の要素、リスク要素と本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、私たちの実際の結果と事件の発生時間はこれらの展望性陳述の予想とは大きく異なる可能性がある
概要
私たちのbrは生活方式ブランドプラットフォームで、孵化、マーケティングと流通世界の新鮮、ファッションと未来のブランドは中国とアジア各地の若者に与えます
2020年12月31日まで、私たちのプラットフォームでは、私たちの86ブランドのパートナーからのブランド、世界の数百社のライセンス流通業者とディーラーから調達したブランド、21個の自社ブランドを含む4,001ブランドの製品を提供しています。私たちの自営小売プラットフォームで私たちと直接協力しているブランドパートナーの製品販売によるGMV、 アウディショッピングセンター2018年の人民元4.288億元から2019年の人民元9.668億元に増加し、2019年よりさらに35.5%から13.099億元増加した。私たちの自社ブランド製品のO Mall での販売によるGMVは2020年に5090万元に達しましたが、2018年に自社ブランド業務を開始しましたが。GMVは、私たちのビジネス成長と私たちのプラットフォームが私たちの同業者と比較した魅力を測定するための重要な運営指標の一つです。また,従業員や業務の他の利害関係者の業績を評価する指標の1つとしてGMVを用い,報酬,ボーナスなどに関する目的を実現している
我々の全チャネルマーケティングと流通は,ブランドが技術やサービスを利用して最も広く最も関連する消費者群 に触れることができるようにしている.2020年12月31日現在、私たちは516,000人を超えるアクティブなKOCを通じてブランドの多くの忠実なフォロワーを構築し、これらのKOCは私たちの製品を宣伝し、ソーシャルメディアを通じて彼らのショッピング体験を共有しています
我々の先進技術とグローバルサプライチェーン能力により、世界的に製造·調達された製品を競争力のある価格で中国の消費者にシームレスに渡すことができる。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの年度まで、それぞれ550万件、1050万件、1580万件の注文を処理しました。海外から中国に直接輸送される製品については、これらの注文の納品時間は一般的に10日程度であるのに対し、私たちが中国と香港のハブ施設の保税倉庫にプリストアしている製品では、納期は一般的に1日から4日程度であるのに対し、中国の越境オンライン小売業界の業界の平均納品時間はそれぞれ約15日と5日である
私たちは規模的な急速な利益増加を達成した。私たちが運営を開始した5年間で、私たちは2020年に38.107億元(5.84億ドル)の収入を達成した。我々の純収益は2018年の純損失人民元9480万元から2019年の純収益人民元1.028億元に増加し、2019年より102.3%増加し、2020年までに純利益は2.08億元(3,190万ドル)に増加した。同時に、私たちの純利益率(総収入に占める純収入の割合で測る)は2019年の3.6%から2020年には5.5%に上昇した
我々の経営業績と財務状況は中国小売業に影響する一般的な要素の影響を受けており、その中には中国全体の経済成長、1人当たり可処分所得の増加、消費支出と消費バージョンアップの成長及び中国の競争環境が含まれている。また、彼らはネットショッピング者数の増加、物流インフラの改善、モバイル決済のますますの採用など、中国のネット小売を推進する要素の影響を受けている。これらの一般的な要因のいずれの不利な変化も が我々の運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある
2020年1月以来,新冠肺炎の出現と広範な伝播はbr隔離,旅行制限を招き,米国や中国などの商店や施設を一時閉鎖した
83
私たちのほとんどの運営と従業員は中国にいます。そのため、私たちの業務運営はしばらくの間、上記の措置の悪影響を受けている。1月下旬に新冠肺炎が発生して以来、3月に中国疫病がピークに達するまで、私たちの業務運営は一時的に中断されており、オフィス施設の一時閉鎖と人的資源不足のような一時的な中断を受けている。brはこのような短時間で、新冠肺炎の疫病は中国と他の影響を受けた地域の工場の一時閉鎖、サプライチェーンの中断、貨物輸送の中断を招き、私たちのサプライヤーのbr製造と製品調達活動に影響を与えている。また、一部の第三者サプライヤーやメーカーが海外にいるため、サプライチェーンの中断や製品の配送遅延を経験し続ける可能性があります。私たちの大部分の製品 マーケティングと顧客の交渉操作はすべてオンライン操作であり、新冠肺炎疫病の影響を受けるのははるかに小さいが、私たちの業務はbr疫病による生活方式ブランド業界の普遍的な低迷の影響を受けないことを保証することができない。また,新冠肺炎による中断により,長期投資の回収可能性や順当株式投資残高は新冠肺炎の負の影響を受ける可能性がある。影響が限られているにもかかわらず、新冠肺炎の疫病は私たちの全体の財務業績に実質的な不利な影響を与えておらず、これは私たちの2020年の財務状況(収益力、流動性とキャッシュフローを含む)が2019年の同時期と比較して分かる。しかし、私たちの業務に対する潜在的な影響は大きく依存します, 将来の事態発展と起こりうる新たな情報は,新冠肺炎の持続時間と重症度,政府当局や他の実体が新冠肺炎やbrを抑制してその影響を処理するための行動に関連しており,これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?最近の新冠肺炎の流行を含む自然災害や広範囲の健康疫病の発生は、私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、新冠肺炎に関連する迅速な変化の情勢を引き続き積極的に監視し、私たちの業務のbr運営を変えるためにさらに行動することができますか、または私たちの従業員、業務パートナー、株主の最適な利益に適合するさらなる行動を取ることができます。現在、新冠肺炎疫病の著者らの業務、運営及び監督と商業化に対する影響程度はまだ確定していない。
私たちの業務は業界に影響する一般的な要素の影響を受けていますが、私たちの運営結果は以下の主要な要素を含む会社の特定の要素の影響をより直接受けています
私たちは私たちのブランドをもっと発展させて、自社ブランド製品を普及させることができます
私たちは引き続き私たちのブランドと製品を発展させ、私たちの製品の組み合わせを最適化して、顧客のニーズに合わせて、顧客の支出と利益を推進します。2020年12月31日現在、4001ブランドを含む61.3万個を超えるSKUを提供しています。著者らは各第三者ブランドと独自ブランドの表現を審査し、持続的に監視し、顧客の選好、収入貢献と毛金利表現などの多くの指標に基づいて、私たちが提供したブランドと製品の組み合わせを慎重に管理した。私たちの業務規模のさらなる拡大に伴い、私たちは私たちのブランドパートナーと世界の第三者ブランドのライセンス流通業者とディーラーを含む、私たちの製品サプライヤーからより優遇される条項を得るために努力しています。また、効果的な販売·流通チャネルを提供することにより、私たちの製品サプライヤー、特に私たちが直接協力している86のブランドパートナーのために価値を創造し、顧客の選好と需要傾向に対する貴重な知見を提供し、質の高い履行サービスを確保することを目標としています
我々のブランドの組み合わせをさらに発展させることにより,魅力的な利益率と膨大な顧客基盤を持つ第三者ブランドの成長を支援し続け,成長していくユーザやKOC基盤および信頼性の高い効率的なインフラへのアクセス機会を提供する.ライセンス販売店とディーラーからの第三者ブランド製品を販売するGMVはアウディショッピングセンター2018年の人民元16.339億元から2019年の人民元25.398億元に増加し、2020年にはさらに26.492億元に増加する。私たちのブランドパートナーの製品販売によるGMVアウディショッピングセンター2018年の人民元4.288億元から2019年の人民元9.668億元に急速に増加し、2020年にはさらに13.099億元に増加した
第三者ブランドに加えて、自社ブランドと製品の組み合わせをさらに広め、第三者ブランドよりも高い毛金利 を実現していきます。個人的なものを発売しました
84
タグは、顧客の行動に関するデータ洞察を蓄積し続け、それに応じて自社ブランド製品をカスタマイズする。私たちの自社ブランド製品によるGMVを販売していますアウディショッピングセンター私たちは2018年に自社ブランド業務を開始しましたが、2020年には5090万元に達します。製造パートナーとの密接な協力により、大規模化販売を実現するとともに、自社ブランド製品の収益性をさらに向上させたいと考えています
私たちは顧客と活発なKOCの成長と参加を推進することができます
設立以来、顧客を引き付け、引き付け、引き留め、活躍してきたKOCはずっと私たちの重点の一つだった。私たちはいくつかの重要な業績指標を通じて、私たちのプラットフォーム上のアクティブなバイヤーとアクティブKOCの数及び私たちが完成した注文数を含む、顧客を吸引、吸引、維持し、アクティブKOCを維持する上での有効性を測定した。私たちが完成した注文総数は2018年の約550万件から2019年の1030万件に急速に増加し、2020年にはさらに1580万件に増加した
私たちが顧客とKOCを引き付けて引き留め、彼らの参加度を高めることができるかどうかは、魅力的な価格で計画された製品を提供し続け、優れたショッピングと社交体験を提供し、私たちのコミュニティ全体の価値を促進し、向上させることができるかどうかにかかっている
私たちは私たちが活躍しているKOCsが潜在的な顧客に製品を普及·流通する能力に大きく依存している。他の手段を除いて巨大なKOC基地を作ることができました口コミ私たちが活躍しているKOCとソーシャルネットワークを通じてお勧めします。我々が活躍しているKOCの総数は2018年末の約25.4万個から2019年末の385.2千個に増加し,2020年末には516.3千個にさらに増加した。我々のKOCコミュニティを拡大し、彼らの参加度を維持するために、顧客及びその家族の様々な日常的なニーズを満たすことを目的とした幅広い製品カテゴリを提供し、当社のKOCに効率的な販売及びマーケティング支援を提供し、彼らの販売効率及び結果を向上させることを目的としている
ブランドと製品を普及させるために、私たちの販売とマーケティング戦略を効果的に実行することができます
私たちの業務の成長はある程度私たちがマーケティングと流通ルートを拡大し、広げる能力にかかっています。私たちはブランドが現在の数字と全世界のショッピング環境の中でより広範な受け手との相互作用を促進するために、独特で全面的なマーケティングと流通ソリューションを開発した。私たちの有機的成長戦略の一部として、私たちは私たちのマーケティング能力を強化し、私たちの流通ルートを効率的に拡大し続けます。私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務規模の拡大と、私たちのブランドパートナーと自社ブランドの普及と顧客のブランド知名度の向上を求めて、私たちの販売とマーケティング費用は絶対金額で増加すると予想しています。我々の販売とマーケティング費用は2018年に1.13億元、2019年に1兆272億元、2020年に2億438億元(3740万ドル)となった。2018、2019年、2020年には、総収入に占める販売とマーケティング費用の割合は、それぞれ6.3%、4.5%、6.4%であった。新冠肺炎が経済活動を乱す可能性があることを考慮して、私たちは特に市場マーケティングと普及への投入を強化し、私たちの市場シェアを強化し、高めた。私たちはマーケティングと流通ルートを維持し、拡大する能力と、販売とマーケティングを効果的に展開する能力は、私たちの持続的な成功の鍵です
経済的に効率的に注文を完成させる能力は
私たちの運営結果は、注目される顧客体験の重要な構成要素であるため、私たちが迅速かつ正確に注文を履行する能力にある程度依存する。私たちは主に契約した第三者サプライヤーと協力することで、ユーザーに集中的で全面的な履行と顧客サービスを提供します。私たちは従来、主に第三者物流サービスプロバイダに依存して、私たちの倉庫を接続し、最後の1マイルの配達と第三者オンライン決済プラットフォームを提供して様々な支払いオプションを提供してきました。我々の履行費用は2018年の人民元2.251億元から2019年の人民元2.122億元に低下し、2020年にはさらに2.016億元(3090万ドル)に低下した。2018年の履行費用が総収入に占める割合は12.5%、2019年は7.4%、2020年は5.3%だった。費用対効果の向上はこれらの割合の低下に現れている
85
Brは主に、競争力のある価格設定を確保するために、より多くの物流サービスプロバイダと協力して、私たち自身のスマート物流システムを最適化して、私たちの倉庫保管をより効率的に管理するために努力しているからです
我々は,今後数年以内に実行インフラを拡張し,我々の将来の拡張計画に適応し,顧客体験を向上させる予定である.私たちの顧客群の成長と業務の発展に伴い、私たちはより多くの資源を投入して契約施設を建設、アップグレード、運営し、私たち自身の人員を雇用して、私たちの予想成長の需要をよりよく満たすことができて、私たちは経済的に効率的な方法でこのような投資を行うことを計画しています
私たちは技術に効果的に投資する能力
私たちはすでに研究開発と技術的な側面で投資を続けていくつもりだ。私たちの業務の成長と、私たちのプラットフォームの拡大と強化に伴い、データ分析と人工知能技術の専門知識を持つ人、その他の研究開発者に投資します。また、私たちは研究開発のために大量の資源を投入し続け、ユーザーにより多くの便利さを提供するための革新的なアプリケーションと解決策の開発に専念し、私たちのサプライチェーン管理能力をさらに強化し、私たちのbrの運営効率を向上させる。また、私たちは引き続き資源を投入し、私たちの技術インフラを拡大し、強化して、私たちの業務成長を支援していきます。近い将来、私たちの研究開発費は大幅に増加すると予想されています
運営結果の重要な構成要素は
収入.収入
次の表は、私たちが指す時期の収入の内訳を絶対額と総収入に占める割合で示しています
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) |
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収入.収入 |
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製品収入 |
1,642,263 | 91.0 | % | 2,609,922 | 91.6 | % | 3,572,192 | 547,462 | 93.7 | % | ||||||||||||||||||
サービス収入 |
162,957 | 9.0 | % | 240,802 | 8.4 | % | 238,468 | 36,547 | 6.3 | % | ||||||||||||||||||
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総収入 |
1,805,220 | 100.0 | % | 2,850,724 | 100.0 | % | 3,810,660 | 584,009 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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製品収入。私たちの収入のほとんどは、(I)第三者製品サプライヤーからの製品((1)第三者ブランドのライセンス販売店および流通業者を含む)、および(2)私たちが直接製品を調達する第三者ブランドパートナー)、および(Ii)私たち自身の自社ブランドの製品を含む、私たちの電子商取引プラットフォームを介して製品を販売することから来ている。我々の電子商取引プラットフォームを介して製品を販売することにより生成された収入は、顧客が受け入れたときに商品販売収入として記録され、販売税や他の類似税や現金割引割引後の収入が控除される。私たちはまた定期的に顧客にインセンティブとクーポンを提供して、購入を奨励します。お客様は将来的にクーポンを交換するために購入する必要があるため、クーポンは将来の取引発生時に収入を差し引いて確認されます。また、私たちは2019年1月に顧客ロイヤルティ計画を発表しました。この計画によると、お客様が私たちから製品を購入した場合、私たちは彼らにロイヤルティポイントを発行します。ロイヤルティポイントは現金に交換できませんが、お客様が将来KOC 口座を購入したり交換したりする12ヶ月の試用期間の時には、支払いを相殺することができます。我々は忠誠ポイントを単独の履行義務と見なし、将来の償還の可能性と償還時の個々の忠誠ポイントの同値を考慮し、販売された製品と相対的に独立した販売価格で付与された忠誠ポイントとの間に比例して取引価格を分配する。近い将来、商品販売からの収入は引き続き私たちの総収入の大部分を占めると予想される
86
サービス収入。また,(I)購読サービスと(Ii)市場サービスを提供することから収入のごく一部を得る.私たちは私たちのKOCから購読サービス収入を得て、KOCは払い戻しできない前払い購読料を支払って、そのKOCアカウントを私たちのプラットフォームに登録することができます。我々は最初に購読料を繰延収入として記録し,推定されたアクティブKOC引受期間内に収入として確認し,2年間を超えないと予想した.また、2019年7月までに、私たちは特定の製品サプライヤーを代理して、彼らの製品の私たちのプラットフォームでの販売や展示を促進する市場サービスを提供します。私たちはこのような製品 サプライヤーからサービス料を受け取り、彼らの製品が製品の買い手に渡され、製品の買い手に受け入れられた後の純売上高(販売リターンを差し引く)の取り決め比率に基づいている
運営コストと支出
次の表は私たちの総運営コストと支出の内訳を示し、絶対額と運営総支出に占める割合 で表す
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) |
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運営コストと費用: |
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収入コスト |
(1,437,612 | ) | 77.0 | (2,308,004 | ) | 84.9 | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | 85.0 | |||||||||||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | 12.0 | (212,183 | ) | 7.8 | (201,635 | ) | (30,902 | ) | 5.7 | |||||||||||||||||
技術と内容支出 |
(17,395 | ) | 0.9 | (19,889 | ) | 0.7 | (24,316 | ) | (3,727 | ) | 0.7 | |||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(113,016 | ) | 6.0 | (127,160 | ) | 4.7 | (243,784 | ) | (37,362 | ) | 6.8 | |||||||||||||||||
一般と行政費用 |
(77,084 | ) | 4.1 | (50,597 | ) | 1.9 | (63,151 | ) | (9,678 | ) | 1.8 | |||||||||||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | 100.0 | (2,717,833 | ) | 100.0 | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | 100.0 | |||||||||||||||||
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収入コスト
収入コストには、主に在庫調達などの製品調達に関連するコスト、KOC奨励、その他のコストが含まれる。私たちのプラットフォームで製品を購入して販売することに関するコスト は、指定された期間のすべての収入コストをほぼ構成しています。KOC報酬は,このようなイベントKOCが推薦した販売取引 に基づいてイベントKOCに支払う手数料である.以下は,性質,絶対額,総収入コストの割合を占める収入コストの内訳である
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト: |
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製品の調達に伴うコスト |
(1,066,079 | ) | 74.2 | (1,758,380 | ) | 76.2 | (2,431,228 | ) | (372,601 | ) | 80.2 | |||||||||||||||||
Kocインセンティブ |
(368,129 | ) | 25.6 | (543,498 | ) | 23.5 | (596,102 | ) | (91,357 | ) | 19.6 | |||||||||||||||||
他の人は |
(3,404 | ) | 0.2 | (6,126 | ) | 0.3 | (4,780 | ) | (733 | ) | 0.2 | |||||||||||||||||
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合計する |
(1,437,612 | ) | 100.0 | (2,308,004 | ) | 100.0 | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | 100.0 | |||||||||||||||||
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支払い処理,包装材,製品交付コストは 総合(損失)/損益表で履行費用に分類される。収入コストには、外運や運搬費用、給料、物流従業員のボーナスや福祉や物流センターのレンタル費用は含まれていないため、当社の収入コストは他社と比較できない可能性があり、他社の収入コストにはこのようなコストや支出が含まれています
実行料金 履行費用には、主に(I)賃貸料と人員コストを含む、私たちの倉庫を運営する費用、(Ii)外部物流サービスプロバイダがbrのために受け取る費用が含まれています
87
私たちの製品を配送して渡すこと、および(Iii)第三者支払いプラットフォームが受け取る支払い処理および関連取引費用
技術と内容の支出技術と内容支出は主に私たちの従業員の給料と関連費用 が研究開発、設計、開発と維持に参加し、私たちの編集内容とソーシャル電子商取引プラットフォーム、及び私たちのデータ技術を開発と改善することを含む。技術およびコンテンツ費用には、設備およびソフトウェア減価償却、帯域幅コスト、および当社の業務をサポートするために必要な他の費用も含まれています。これまで,アプリケーションが開発段階に入ってからほぼ完了し,期待用途のために準備してきた間に発生する支出はわずかであったため,条件を満たすソフトウェア開発コストを資本化していなかった.私たちは技術と内容の支出を実際に発生した方法で支出する
販売とマーケティング費用それは.販売とマーケティング費用には、主に従業員コスト、販売促進とマーケティング費用、その他の費用が含まれる。私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務規模の拡大に伴い、私たちのブランドパートナーと自社ブランドのブランド知名度の向上を促進することを求めて、私たちの販売とマーケティング費用は絶対的に増加すると予想しています
一般と行政費用それは.一般及び行政費用は主に一般会社の機能に関連する従業員の給料及び関連コストを含み、会計、財務、税務、法律及び人力資源、専門費用及びその他の一般会社の支出、及びこれらの機能使用施設及び設備に関連するコスト、例えば減価償却及び運営レンタルコストを含む。 私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務の期待成長と会計、保険、投資家関係と他の上場企業コストにより、私たちの一般と行政費用の絶対額が増加すると予想しています
税収
ケイマン諸島
私たちはケイマン諸島に登録しています。ケイマン諸島の現行法によると、私たちはケイマン諸島から発生した収入や資本利益に課税する必要はない。また、当社がその株主に配当金を支払う場合、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しません
香港.香港
私たちが香港の付属会社で香港で行った活動は16.5%の香港利益税を払わなければなりません。香港税法によると、私たちは香港の付属会社の海外収入で所得税を免除することができますが、香港国内の配当金送金も源泉徴収税を支払う必要がありません
中華人民共和国
中国関連所得税法によると、私たちは中国と私たちのVIEに登録して設立された子会社はその課税所得額について中国企業所得税を納めなければならない。2008年1月1日から施行された“中華人民共和国企業所得税法”又は“企業所得税法”によると、外商投資企業と内資企業は一般的に統一された25%の企業所得税率が適用されるが、特殊優遇税率が適用されるものは除く。例えば、ハイテク企業の資格に符合する企業は25%の統一法定税率ではなく、15%の企業所得税税率を享受する権利がある。企業所得税は、中国税法と会計基準に基づいて決定された実体のグローバル収入に基づいて計算される
私たちの中国子会社は私たちの製品とサービスに対して6%~16%の付加価値税を徴収して、私たちがすでに支払ったか負担した任意の控除可能な付加価値税を引きます。また、彼らも追加料金を払わなければなりません
88
中国の法律に基づいて付加価値税を納める。ケイマン諸島ホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社から配当を受けるかもしれない。“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国実体所得税が非住民企業に支払う配当金(Br)は10%の税率で中国源泉徴収税を納付し、中国と締結した適用税収条約によって減免することができると規定している。中国の“大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有すれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定の税率は10%の標準税率から5%に低下することができる。“国家税務総局の税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通達”によると、香港住民企業は以下の条件(その中を含む)を満たさなければならない。(I)は会社でなければならない;(Ii)中国住民企業が規定する割合の持分と投票権を直接所有しなければならない;(Iii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内に中国住民企業のこの規定の割合を直接所有しなければならない。2015年8月、国家税務総局は“非住民納税者が税収条約待遇を受ける管理方法”である第60号通知を公布し、2015年11月1日から施行した。国税局第60号通知は、非住民企業が減税の予定税額を享受し、事前に税務機関の許可を得る必要がないと規定している。その代わりに, 非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定に適合する税収協定優遇条件を享受することを確認した場合には、減免後の源泉徴収税率を直接適用し、税務届出を行う際に必要な表と証明書類を提出し、関連税務機関が税後審査を行う。したがって、SAT通告81および他の関連税収規則および法規規定の条件を満たしていれば、中国子会社から受け取った配当金の5%源泉徴収税率から利益を得ることができるかもしれない。しかし、SAT第81号通告とSAT第60号通告によると、関連税務機関が私たちの取引や手配は主に税収優遇を受けることを主な目的としていると判断すれば、税務機関については将来的に優遇予定税額を調整することができる。
“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、その実際の管理機関が中国国内にある企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。私たちは、中国の税務については、わが社は中国住民企業ではないと考えています。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっており、用語の事実上の管理機関に関する解釈には依然として不確実性があります。中国政府が最終的に私たちと一致した観点をとることは保証されません。もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社あるいは私たちの中国以外の任意の子会社が中国企業所得税法によって住民企業とみなされた場合、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納めます。“中国経営関連リスク”という本のリスク要因を参照してください?中国企業所得税の目的で、私たちが中国住民企業に分類されていれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主およびアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性があります
89
経営成果
次の表は、絶対額と総収入に占める割合を含む、私たちの示した期間の総合経営結果を示している。これらの情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書に含まれる他の場所に含まれる関連注釈と共に読まれなければならない。どの時期の経営業績も必ずしも将来のどの時期に予想される可能性のある結果を代表するとは限らない。
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||
総合(損失)/収益データ集計表: |
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収入: |
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総収入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
運営コストと費用: |
||||||||||||||||
収入コスト |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||
技術と内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||
販売とマーケティング費用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | ||||||||
一般と行政費用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | ||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||
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その他の営業収入 |
1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | ||||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 225,902 | 39,218 | |||||||||||
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その他(支出)/収入: |
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利子収入 |
3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | ||||||||||||
利子支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||
為替損失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||
その他(費用)/収入、純額 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||
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その他(費用)/収入合計 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||
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(損失)/所得税前収入と権益法投資の損失シェア |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||
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所得税費用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | ||||||||
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(損失)/権益法投資の損失シェア前収益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
(529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | ||||||||
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純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
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減算:非持株権益による純損失 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
(損失)/1株当たり収益: |
||||||||||||||||
基本的希釈の |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
(損失)/1株当たり収益のための加重平均流通株計算 : |
||||||||||||||||
基本的希釈の |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
その他総合収益/(損失) |
||||||||||||||||
外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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その他総合収益/(損失)総額、税引き後純額 |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
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総合(赤字)/収益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
減算:非持株権益による総合損失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の総合(赤字)/収入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||
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注:
(1) | 株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(百分率を除いて千単位で 株式と1株当たりのデータ) |
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株式ベースの報酬支出: |
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一般と行政費用 |
39,515 | | | | ||||||||||||
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合計する |
39,515 | | | | ||||||||||||
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2019年のRSU計画によると、この計画に基づいて付与された奨励の表現条件は、今回の発売完了時に を満たすため、今回の発売完了日に、その日までに帰属条件が満たされた奨励については、かなりの株式ベースの累積給与支出が記録される予定だ。もし2020年12月31日にすべての帰属条件が満たされた場合、私らはこの奨励について株式ベースの補償支出人民元3.548億元(5,450万ドル)を確認し、本募集説明書の日付が2019年のRSU計画によって参加者に付与された合計1,109,697株の株式単位に相当し、1,109,697株A類普通株に相当することを確認する(関連授出日後の没収、キャンセルまたは行使の奨励は含まれない)
2020年12月31日までの年度と2019年12月31日現在の年度との比較
収入.収入
2020年、私たちの総収入は人民元38.107億元(5.84億ドル)で、2019年の人民元28.507億元より33.7%増加した。収入の著しい増加は、主に(I)製品収入が2019年の人民元26.099億元から2020年の人民元35.722億元(5.475億ドル)に増加したためであり、これは主に活発なバイヤー総数が2019年の963.9万人から2020年12月31日の223.9万人に増加したことと、ブランド総数が2019年12月31日の2.9万人から2020年12月31日の4万人に増加し、注文総数が2019年の約330万人から2020年の1580万人に増加したためだ。2020年、主にブランドと製品選択における当社のプラットフォームの拡張と、平均注文価値が2019年の人民元342元から2020年の人民元254元に低下したにもかかわらず、販売とマーケティングの努力が増加した。サービス提供による収入 は2019年及び2020年にそれぞれ人民元2.408億元及び人民元2.385億元(3,650万ドル)に安定しており、主な原因は購読サービスからの収入がKOC数の増加によって増加し、市場サービス中断の負の影響を相殺したためである。私たちがKOCごとに受け取る購読料は安定しています。私たちのプラットフォーム上のKOCの数は2018年12月31日の49.25万から2020年12月31日の691.4万に増加しました。総収入に占めるサービス収入の割合が2019年の8.4%から2020年の6.3%に低下したのは、主に商品販売業務を優先する戦略決定を下したためである
運営コストと支出
2020年、私たちの総運営コストと支出は人民元35.65億元(5.464億ドル)で、総収入の93.6%を占め、2019年の運営コストと支出は人民元27.178億元で、総収入の95.3%を占めている。私たちの総運営コストと支出の増加は主に私たちの運営支出のすべての構成要素が増加したためだ。総収入に占める総運営コストと支出の割合が低下した要因は,総収入に占める履行費用の割合が低下したことであり,これは主に輸送·包装サービスの料率が低下したためである。輸送および包装サービス料率の低下は、主に、競争力のある価格設定を確保するために、より多くの物流サービスプロバイダと協力して、私たち自身のスマート物流システムを最適化して、より費用対効果的に私たちの倉庫貯蔵を管理するために努力しているからです
91
収入コスト
2020年、私たちの収入コストは人民元30.321億元(4.647億ドル)で、2019年の人民元23.08億元より31.4%増加した。この成長はこのような時期に発生した収入増加と大きく一致する
履行費用
2020年、私たちの履行費用は人民元2.016億元(約3,090万ドル)だが、2019年は人民元2.122億元。低下の主な原因は、輸送·包装サービスのレート低下であり、これは、競争力のある価格設定を確保するために、より多くの物流サービスプロバイダと協力して、私たち自身のスマート物流システムを最適化して、私たちの倉庫保管をより効率的に管理するために努力しているためである。この等の減少幅は(I)第三者決済プラットフォームの料金増加によって部分的に相殺され、この増加は主に注文数と関連通貨価値の増加、(Ii)従業員コストの増加、主に機能履行を担当する従業員数の増加と給与レベルの向上、および(Iii)倉庫費用の増加であり、これは主に倉庫数の増加によるものであり、私たちの業務規模の増加と一致する
技術と内容支出
2020年、私たちの技術と内容支出は人民元2,430万元(370万ドル)で、2019年は人民元1,990万元です。増加は主に従業員コストが2019年の人民元1690万元から2020年の人民元2050万元(310万ドル)に増加したためであり、主に技術とコンテンツ機能を担当する従業員数の増加と給与水準の向上によるものである
販売とマーケティング費用
2020年、私たちの販売とマーケティング費用は人民元2.438億元(3740万ドル)で、2019年は人民元1.272億元。販売および市場普及費用の増加は主に(I)普及および市場普及費用が2019年の人民元1.056億元から2020年の人民元1.995億元(3,060万ドル)に増加したためであり、これは主に市場普及における仕事を増加させたことと、(Ii)従業員コストが2019年の人民元1,640万元から2020年の人民元3,270万元(500万ドル)に増加したことによるものであり、これは主に販売および市場普及を担当する従業員数および給与水準の上昇によるものである
一般と行政費用
2020年、私たちの一般と行政費用は人民元6,320万元(970万ドル)ですが、2019年は人民元5,060万元です。一般的および行政支出の増加は、主に従業員コストが2019年の人民元1,640万元から2020年の人民元2,480万元(380万ドル)に増加したためであり、これは主に従業員数と給与水準が増加したためである
その他の営業収入
2020年、私たちの他の営業収入は人民元1,020万元(約160万ドル)ですが、2019年は人民元1,310万元です。他の営業収入減少の主な原因は、受けた政府補助金の減少だ
利子収入
2020年に私たちの利息収入は人民元680万元(100万ドル)ですが、2019年は人民元150万元ですが、これは主に短期投資の増加によるものです
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為替損失
2020年に私たちの為替損失は人民元2,020万元(310万ドル)だったが、2019年は人民元2,120万元であったが、これは主に世界調達に用いられた人民元の多様な通貨に対する為替レートが安定しているためである
その他 (費用)/収入、純額
当社の二零一零年の他の収入純額は人民元1,500,000元(2,300,000ドル)であり、その他の支出は2019年には純額が人民元4,400,000元であり、主に(I)株式投資確認の減価損失が2019年の人民元4,200,000元から2020年のゼロに減少し、(Ii)決済が吾等の共同経営実体買収に関する既存融資の公正価値収益人民元1,190万元に減少したためである
所得税費用
私たちは2020年に所得税支出人民元2,980万元(460万ドル)を記録したが、2019年は人民元1,510万元であり、主な原因は課税所得額が増加したことである
純(赤字)/収入
上記の理由により、私たちは2020年に純収益人民元2.08億元(3,190万ドル)を記録したが、2019年の純収益は人民元1.028億元だった
2019年12月31日までの年度と2018年12月31日現在の年度との比較
収入.収入
我々の2019年の総収入は人民元28.507億元で、2018年の人民元18.052億元より57.9%増加した。収入の著しい増加は、主に(I)製品収入が2018年の人民元16.423億元から2019年の人民元26.099億元に増加したためであり、これは主にアクティブバイヤー総数が2018年の73.75万人から2019年12月31日の963.9万人に増加し、ブランド総数が2018年12月31日の1.8万個から2019年12月31日の2.9万人に増加し、受注総数が2018年の約550万人から2019年の1030万個に増加したためだ。2019年は主にブランドと製品選択の面で私たちのプラットフォーム を拡大したため、私たちは販売とマーケティングを強化しました。平均注文価値が2018年の人民元378元から2019年の人民元342元に低下したにもかかわらず、(Ii)サービス収入が2018年の人民元1.63億元から2019年の人民元2.408億元に増加したのは、主にますます多くのKOCから徴収されている購読料brによるものです。我々がKOCごとに受け取った購読料は安定しており,我々のプラットフォーム上のKOC数は2018年12月31日の310.3万から2019年12月31日の49.25万に増加した.総収入に占めるサービス収入の割合が2018年の9.0%から2019年の8.4%に低下したのは、主に商品販売業務を優先する戦略決定を下したためである
運営コストと支出
2019年の私たちの総運営コストと支出は人民元27.178億元で、総収入の95.3%を占めたが、2018年は人民元18.702億元で、総収入の103.6%を占めた。私たちの総運営コストと支出の増加は主に履行費用および一般と行政費用を除いて、私たちの運営費用のすべての構成要素が増加したためです。総収入に占める総運営コストと支出の割合が低下したのは、主に(I)総収入の大幅な増加を実現したことによる規模経済の改善と、(Ii)2019年に発生した株式ベースの給与支出の減少である
93
収入コスト
2019年12月31日現在、当社の収入コストは人民元23.08億元で、2018年の人民元14.376億元より60.5%増加しています。この増加はわがプラットフォーム上の製品販売台数の増加とほぼ一致しており、同期間の収入増加とも一致しています
履行費用
私たちの履行費用は2019年には2.122億元ですが、2018年は2.251億元です。減少の原因は主に私たちの輸送と包装費用および倉庫費用の減少であり、これは主に、競争力のある価格を確保するために、より多くの物流サービスプロバイダを導入することと、私たちのスマート物流システムを最適化して、私たちの倉庫保管をより効率的に管理するために努力しているからである。上記の減幅は、(I)従業員コストが2018年の人民元980万元から2019年の人民元1670万元(主に職能履行を担当する従業員数の増加と給与水準の向上による)に増加したこと、および(Ii)第三者決済プラットフォームの料金が2018年の人民元1640万元から2019年の人民元2390万元に増加したことにより、主に注文数とその総通貨価値の増加によるものである
技術と内容支出
2019年の私たちの技術と内容支出は人民元1,990万元ですが、2018年は人民元1,740万元です。この増加は主に従業員コストが2018年の人民元1290万元から2019年の人民元1690万元に増加したためであり、主に技術とコンテンツ機能を担当する従業員数の増加と給与水準の向上によるものである。
販売とマーケティング費用
2019年の私たちの販売とマーケティング費用は人民元1.272億元ですが、2018年は人民元1.13億元です。販売および市場普及支出の増加は、主に(I)普及および市場普及支出が2018年の人民元9410万元から2019年の人民元1.056億元に増加したためであり、これは主に市場普及および普及活動における仕事を増加させたことと、(Ii)従業員コストが2018年の人民元1440万元から2019年の人民元1640万元に増加したことによるものであり、これは主に販売および市場普及を担当する従業員の数と報酬レベルの増加によるものである
一般と行政費用
2019年の私たちの一般と行政費用は人民元5,060万元ですが、2018年は人民元7,710万元です。一般および行政支出の減少は主に(I)株式ベースの支払い支出が2018年の人民元3950万元から2019年のゼロに減少したためであるが、(I)従業員コストが2018年の人民元1200万元から2019年の人民元1640万元に増加したことで部分的に相殺され、主な原因は関連従業員の人数とその給与水準が増加したこと、および(Ii)一般会社の支出および減価償却が業務増加により人民元720万元増加したことである
その他の営業収入
2019年の私たちの他の営業収入は人民元1310万元ですが、2018年は人民元110万元です。他の営業収入の増加は主に2019年により多くの政府補助金を受けたからです
利子収入
2019年の私たちの利息収入は人民元150万元ですが、2018年の利息収入は人民元360万元で、これは主に2019年の短期投資の平均残高が減少しているにもかかわらず、2019年12月31日までの短期投資残高が増加しているためです
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為替損失
2019年に私たちの為替損失は2120万元でしたが、2018年は1270万元でしたが、これは主に世界調達に使われている人民元の多種類の通貨に対する変動のためです
他にもネットワークは
私たちの2019年の他の損失純額は人民元440万元ですが、2018年の他の損失純額は人民元720万元で、主な原因は2019年の株式投資の減価損失が増加したことです
所得税費用
2019年に私たちが記録した所得税支出は人民元1,510万元ですが、2018年は人民元1,340万元で、主に課税所得額の増加によるものです
純(赤字)/収入
上記の理由で、私たちは2019年に純収益人民元1.028億元を記録したが、2018年には純損失人民元9480万元を記録した
季節性
私たちは業務で季節性を体験し、インターネットで使用される季節的変動と伝統的な小売季節モデルの組み合わせを反映している。例えば、毎年第1四半期の春節休暇期間中、私たちは通常販売量が低い状況に遭遇する。また、例年の第3四半期と第4四半期の売上高が明らかに高かった。毎年11月11日、中国の電子商取引会社は特別な販売促進イベントを開催しており、他の四半期に対して第4四半期の売上が向上し、特別な販売促進イベントも開催されています美容カーニバル毎年9月にはしたがって、私たちの在庫残高は通常、私たちが特別な販売促進活動を準備する時に増加します美容カーニバル9月と11月11日に年に一度のオンラインショッピング祭り
全体的に言えば、私たちの急速な成長により、私たちの業務の歴史的な季節性は比較的穏やかですが、未来はさらに増加するかもしれません。私たちの運営歴史が限られているため、私たちが過去に経験した季節的な傾向は、私たちの未来の運営業績に適用されないかもしれませんし、私たちの未来の運営業績を示すこともできません
選定貸借対照表項目
在庫、純額
我々の在庫は2018年12月31日の人民元2.62億元から2019年12月31日の人民元4.687億元に大幅に増加し、2020年12月31日までの在庫は4億426億元(6780万ドル)に減少した。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、私たちの在庫はそれぞれ400万元、1010万元、1480万元(230万ドル)となっています。これらの在庫調達の増加は、大幅な販売台数の拡大を支援するために、より多様な在庫が必要であることを反映している。2018年、2019年、2020年12月31日までの年度の在庫回転日数は、それぞれ58日、58日、55日です。与えられた期間の在庫回転日数の算出方法は、期間初めと期末の平均在庫残高をその期間の収入コストで割って、その期間の日数を乗算する。在庫残高の変動は様々な要素によるもので、私たちの製品の組み合わせの変化と私たちのサプライチェーンの日々増加する運営効率を含めています
売掛金
私たちの売掛金には貿易請求が含まれています。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、私たちの支払い請求金はそれぞれ人民元2,180万元、人民元6,870万元、人民元1.46億元(2,240万ドル)です。これは主に私たちが価格交渉能力を高めていくにつれて、私たちは製品サプライヤーの信用政策を緩和し、私たちに有利になったからです
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顧客の前払いと繰延収入
私たちの顧客前払いおよび繰延収入は、(I)購読サービスによって受信された前金、(Ii)対応する製品が顧客に提供されていない製品を販売することから得られた現金、および(Iii)顧客に付与されたロイヤルティポイントを表す。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までに、顧客から得た前金はそれぞれ2.286億元、3.783億元、1億745億元(2670万ドル)だった。2019年の増加は、主に私たちの定期購読サービスが受け取る前金が増加したためであり、これらの前払いは2年以内に償却される。2020年の減少は,主に2020年期間に活躍が予想されるKOC引受期間が変化したためである
計算すべき費用 及びその他の負債
私たちの計算すべき費用と他の負債は主に計算すべきKOC奨励、私たちの製品サプライヤーと物流サービス提供者に支払うべき支払い、その他の課税税金を含みます。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、私たちの課税費用とその他の負債はそれぞれ人民元1.255億元、人民元2.071億元、人民元2.336億元 (3580万ドル)です。増加の要因は,(I)KOC奨励の増加と,(Ii)他の課税税金の増加であり,この両者は主に我々の販売量の増加によるものである
流動性と資本資源
私たちは過去に主に業務運営と私募株による利益を通じて私たちの運営に資金を提供してきました
2018年、2019年、2020年12月31日現在、私たちの現金と現金等価物および制限現金はそれぞれ人民元9980万元、人民元2.306億元、人民元2.497億元(約3830万ドル)となっている。私たちの現金と現金等価物は、主に私たちの運営資本が増加し、大幅な販売量の拡大をサポートするために、2019年と2020年に増加します。現金と現金等価物以外に、私たちもbr項目の短期投資があり、主に中国の信用の良い金融機関から購入したいくつかの投資信託商品の高流動性投資を含み、満期日は3ヶ月より大きいが12ヶ月を超えない。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、私たちの短期投資は人民元ゼロ、人民元6760万元、人民元1.032億元(約1580万ドル)です。短期投資の持続的な増加は、私たちが私たちの現金と現金等価物をより効率的に管理し、より高いリターンを生成するために投資製品に慎重に投資することを決定したことを反映している。2018年、2019年、2020年12月31日現在、私たちの運営資金繰り日数はそれぞれ24、18、28日です。この計算では,指定期間の運営資本回転日数は,我々の期首と期末の平均運営資本をその期間の総収入で割ってその期間の日数を乗じて計算し, 運営資本の定義は我々の流動資産総額と流動負債総額との差額である
私たちは、私たちの現在の現金残高とキャッシュフローレベルは、少なくとも今後12ヶ月間の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分だろうと信じている。しかし、投資、買収、戦略的協力、または他の同様の行動の機会を発見し、求めたい場合、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちの現金需要が手元の現金数を超えていると判断した場合、あるいは私たちが私たちの資本構造をさらに最適化することを決定した場合、私たちは債務や株式証券の発行、または追加の信用手配または他の資金源を得ることを求めるかもしれない
しかし、変化するビジネス条件や他の将来の発展により、私たちが決定する可能性のある任意の投資や買収を含めて、追加の現金が必要になるかもしれません。もし私たちの既存の現金が私たちの要求を満たすのに十分でなければ、私たちは債務や株式証券の発行や追加の信用br融資を得ることを求めるかもしれない。私たちが必要な金額や私たちが受け入れられる条項が得られないかもしれない(もしあれば)。転換可能な債務証券を含む追加の株式証券を発行し、私たちの1株当たりの収益を希釈する。債務の発生は、債務を返済するために運営資本と資本支出の現金を移転し、運営と財務契約が私たちの運営を制限し、株主に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちが必要な追加配当金や債務融資を得ることができなければ、私たちの業務運営と将来性は影響を受ける可能性がある
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次の表に示した時期のキャッシュフローの概要を示します
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
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純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
現金、現金等価物および制限現金に及ぼす為替レートの影響 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
現金、現金等価物および制限現金純額(減少)/増加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
期初の現金、現金等価物、および限定現金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
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経営活動
2020年12月31日現在、経営活動による現金純額は人民元5520万元(約850万ドル)となっている。当社の純収入2.08億元(3,190万ドル)と経営活動のための現金純額との差額は、主に、(1)前金およびその他の流動資産が人民元9,480万元(1,450万ドル)増加したのは、主に調達前金と税関保証金が増加し、我々の販売量が大幅に拡大したため、安定した貨物供給を確保したためである。(2)主に取引量の増加により、顧客の前払いと繰延収入が2.06億元減少した(3,160万ドル)。私たちの業務の季節性のため、毎年上半期は比較的低いです。(I)在庫が人民元2,410万元(370万ドル)減少したのは、主に我々のサプライチェーン効率の向上、および(Ii)主にサプライヤーとの駆け引き能力の向上により、売掛金が人民元7,680万元(1,180万ドル)増加し、この影響を部分的に相殺したためである
2019年12月31日現在、経営活動による現金純額は1兆998億元。当社の純収益1.028億元と経営活動による現金純額との差額は、主に(I)売掛金が4690万元増加したこと、これは主に製品サプライヤーの信用政策を緩和したこと、(Ii)顧客の前払いと繰延収入が1.519億元増加したこと、これは主に私たちの購読サービスからの前払い増加、および(Iii)課税費用およびその他の流動負債が人民元8110万元増加したためであり、これは主に私たちの販売増加によるKOC奨励と課税収入の増加によるものである。一部は在庫増加人民元212.8百万元に相殺され、主に私たちの大幅な販売量の拡大を支持するためだ
2018年12月31日現在、経営活動に用いられている現金純額は人民元260万元。当社の純損失人民元9,480万元と経営活動のための現金純額との差額は、主に(I)確認された株式ベースの補償支出人民元3,950万元、(Ii)関連側の対応金額が人民元5,820万元減少したのは、主に今年度の当社の借金が決済されたためであり、(Iii)顧客の前払いと繰延収入が人民元7,350万元増加し、主に私たちの購読サービスが受信した前払い が業務増加に伴い増加したためであり、(Iv)負債やその他の流動負債が人民元1,960万元増加したためである。(I)在庫が7,290万元増加したのは、主に私たちの大幅な販売量の拡大を支持するためであり、(Ii)前金およびその他の流動資産が人民元6,990万元増加したのは、主に調達貨物の前払いと税関保証金の増加により、貨物供給の安定を確保し、私たちの業務拡張を支援するためである
投資活動
2020年12月31日までの年間投資活動用現金純額は6010万元(約920万ドル)であり、これは主に575.0元の短期投資を購入したためである
97
百万元(8810万ドル)は、部分的に5.396億元(8270万ドル)の短期投資満期収益によって相殺される
2019年12月31日までの年度の投資活動に用いられる現金純額は人民元71,200,000元であり,主に短期投資人民元19,46,000,000元を購入したが,一部は満期または短期投資で得られた人民元12,7,000,000元で相殺されたためである
2018年12月31日までの年間、投資活動による現金純額は人民元820万元であり、これは主に短期投資の満期または償還によって得られた金が5.628億元であるが、短期投資人民元5238百万元の購入により一部相殺されたためである
融資活動
二零年十二月三十一日現在、融資活動による現金純額は人民元2,340万元(3,600,000ドル)であり、主に短期ローン収益人民元11,310万元(1,730万ドル)によるものであり、一部は短期ローン人民元9,170万元(1,400万ドル)に相殺されている
2019年12月31日までの年間融資活動による現金純額は人民元220万元で、主に短期ローンで得られた人民元290万元の徴収によるものだ
2018年12月31日までの年度の融資活動に用いられた現金純額は人民元8,980万元で、主に短期ローン人民元9,060万元を返済している
資本支出
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、我々の資本支出(購入物件と設備を含む)はそれぞれ890万元、300万元、1170万元(約180万ドル)となっている。2020年12月31日まで、私たちは未完成の資本支出約束を持っていない。私たちは私たちの運営から発生し、発生する現金と今回発行された収益を使って、私たちの将来の資本支出に資金を提供するつもりです
契約義務
次の表は2020年12月31日までの私たちの契約義務を示しています。それに加えて、2020年12月31日まで、私たちは何の重大な資本や他の約束、長期的な義務、あるいは保証を持っていない
支払いの締め切りは12月31日です | ||||||||||||||||
合計する | 2021 | 2022 | 2023 and その後… |
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(単位:千元) | ||||||||||||||||
賃貸承諾額を経営する(1) |
15,326 | 15,290 | 36 | | ||||||||||||
長期ローン(2) |
1,199 | | 301 | 898 | ||||||||||||
銀行短期ローン |
24,200 | 24,200 | | |
メモ:
(1) | オフィスビルや倉庫に関する初期期限が1年を超える経営賃貸契約を取り消すことができない将来の最低支払いを代表する |
(2) | 2020年2月、韓国の中小企業や創業機関と長期融資協定を締結し、この協定に基づき、20万ウォン(人民元120万元に相当)を借り入れる権利がある。2020年12月31日現在、120万元(約20万ドル)が抽出されている |
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表外承諾と手配
私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束を達成しなかった。私たちはまだ私たちの株とリンクしていて、株主権益または私たちの連結財務諸表に反映されていない派生商品契約に分類されていません。さらに、私たちは、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティの資産に資本または資本を移す権利や資本を持っていません。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または製品開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変権益を持っていません
肝心な会計政策
我々は、米国公認会計原則に基づいて、私たちの連結財務諸表を作成し、これは、私たちの資産および負債の報告金額、および各会計期間終了時のまたは資産および負債の開示、および各会計期間の収入および費用の報告金額に影響を与える判断、推定、およびbr仮説を要求する。我々 は,自分の歴史的経験,現在の業務や他の状況の理解と評価,既存の情報と合理的と考えられる仮定に基づいて将来の予想を継続的に評価するこれらの判断と推定に基づいており,これらの情報と仮説は,他のソースがあまり明らかでない問題を判断するための基礎を構成している.見積もりの使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする
肝心な会計政策の選択、これらの政策応用に影響する判断とその他の不確定性、及び報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、すべて著者らの財務諸表を審査する際に考慮すべき要素である。以下の会計政策は,財務諸表作成に用いる最も重要な判断と見積もり に係ると考えられる。重要な会計政策、判断および推定に関する以下の説明、および本募集明細書に含まれる連結財務諸表およびその他の開示内容を読まなければなりません
収入確認
私たちの収入は主に私たちの電子商取引プラットフォームを通じて製品を販売し、購読と市場サービスを提供することから来ています
2018年1月1日にASC 606を採用することにしました顧客と契約を結んだ収入 (“ASC 606”)完全バックトラック法を使用する。我々は、ASC 606で概説された5ステップモデルを適用する。契約が顧客の承認と承諾を得て、当事者の権利を確定し、支払い条件を決定し、契約が商業的実質を有し、かつ対価格を獲得する可能性がある場合には、契約を計算する
私たちは私たちが取引の依頼人か代理人かを評価して、収入が毛収入であるか純額で記録すべきかを決定します。特定の商品やサービスを顧客に譲渡する前に制御権を獲得すれば,依頼者として毛収入をもとに収入を記録し,通常は在庫リスクの影響を受け,価格策定に自由を持つことになる.私たちが代理である時、私たちは純額で収入を記録して、私たちは通常何の在庫リスクも負いませんし、価格を制定することもできません
我々は、(I)元の予想期間が1年以下である契約および(Ii)提供されたサービスのための領収書を発行する権利があるので、収入の契約の未履行義務の価値を確認することを開示しない
製品販売
私たちは主に私たちの社交電子商取引プラットフォームを通じて美容製品、母子製品、食品と飲料、ファストファッション商品、健康と他の消費財の収入を販売することを確認します。
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顧客は事前に製品のために支払う必要があり、受信した金額は合併貸借対照表に顧客の前払いと繰延収入として記録される。複数の履行義務を持つ スケジュールでは,相対独立販売価格を用いて取引価格を履行義務ごとに割り当てる.独立販売価格は、通常、顧客から徴収された価格または予想されるコストプラス利益率を使用して決定される。製品収入は、製品が顧客によって受け入れられた時点で確認され、これは、顧客が製品の受け入れを確認した後、または製品が納品されたとみなされた21日後に発生し、これは、私たちがソーシャル電子商取引プラットフォーム上で発表した販売政策に規定されている
お客様が製品を受け取ってから7日以内に無条件に返品する権利を提供します。見積商品返品は履歴返品モデルに基づく期待値手法を用いて推定する.見積商品の返品後の純額を差し引いた収入を確認し、連結貸借対照表に計上すべき費用と他の負債の返金負債を記録します。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、商品返品は顕著ではないと予想されています
2019年、私たちは顧客が私たちのソーシャル電気事業者プラットフォームから製品を購入する時、彼らにロイヤルティポイントを提供する顧客ロイヤルティ計画を発表しました。ロイヤルティポイントは現金割引に交換でき、お客様が将来購入した販売価格やKOC定期購読の12ヶ月の試用期間を相殺することができます。ロイヤルティポイントを単独の履行義務と見なし、製品の相対的な独立販売価格に応じて販売されている製品と付与されたロイヤルティポイントとの間に比例して総取引価格を割り当てる。また、同時に購入していないお客様に割引とクーポンを提供し、お客様が販売取引でこれらの割引とクーポンを使用する場合、製品収入の減少と見なします。
収入は付加価値税(付加価値税)、関税、政府を代表して徴収する消費税を差し引いた純額である。収入には、無料配達の最低注文要件を満たしていないお客様に受け取る配達料も含まれています。我々は,外部物流サービスプロバイダを用いて製品を顧客に渡し,総合(損失)/損益表に輸送·処理コストを履行費用として記録した
提供するサービス
私たちは私たちのKOCに終身購読サービスを提供することで、払い戻しできない前払い費用と交換するために定期購読サービスの収入を稼ぎます。KOC加入者は私たちから推薦奨励を受ける権利がある。推奨奨励額は、その推薦を成功させた顧客の製品注文に基づく取り決め式によって決定され、これらの注文は、総合(損失)/損益表に収入コストと記載される。KOC加入者は、私たちのソーシャル電子商取引プラットフォームからどんな製品も購入することなく加入者になることができます。私たちはサービス収入取引の主体であり、私たちが獲得した金額に基づいて収入を確認し、約束したサービスをKOCに移すことと引き換えに収入を確認します。購読料の収入は最初に繰延収入として記録され,推定されたアクティブKOC引受期間内に直線ベースで収入として確認されるが,これは我々の顧客が我々の業績から同時に収益を獲得し,消費することを意味し,我々の努力や業績期間全体の平均支出に投入されるからである.有効なKOC購読期間を見積もるためには判断が必要であり,このような見積り値の変化が確認された購読サービス収入に影響を与える可能性がある.有効なKOC購読期間はKOC口座の履歴KOC使用パターンに基づいて推定され,KOC口座の履歴使用パターンはKOCと生成注文の割合 と総KOC口座の割合を比較することで決定され,2016年1月1日以降に登録されたKOC口座を考慮して決定される.そして,回帰モデルを用いて毎日の履歴KOC使用モデルに基づくKOC保持率曲線をシミュレーションした.このKOC保持率曲線 より, KOCアカウントは初期登録後もアクティブな平均日数を維持していると思います。前述の期間については,有効なKOC引受期間は2年を超えないと予想される.有効KOC引受期間の推定の改訂 は、ASC 250による予想に基づく会計推定の変化に計上される会計変更と会計ミス
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訂正する(“ASC 250”)。必要があれば、私たちは定期的で最低限、このような推定数字を毎年検討して修正します。2018年の見積もりの変化により、総営業収入は人民元1,960万元を減少させ、純損失は人民元1,960万元を増加させ、1株当たりの基本的かつ希薄な損失は人民元3.41元増加した。2019年の見積もりの変化により、総収入と純収入は人民元3420万元減少し、基本と希釈後の1株当たり収益は人民元4.28元減少した。2020年の見積もりの変化により、総収入と純収入は人民元3120万元(480万ドル)増加し、基本と希釈後の1株当たり収益は人民元3.91元(0.60ドル)増加した
私たちはまた各種類の業者に市場代理サービスを提供して、彼らのbr製品が私たちの社交電気商プラットフォームで展示と販売を便利にします。私たちは業者を私たちの顧客と見なし、顧客と合意した公式に従ってサービス料を徴収します。我々は 時点でサービス料を確認し,通常は買手が購入した業者製品を受け取る際に確認する.市場サービスは2019年7月から停止します
関連実体を合併する
中国の法律と法規を遵守して外資が付加価値電気通信サービスに従事する会社を制御することを禁止するために、私たちのbrは主に私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で業務を展開している。私たちVIEの持分は中国の株主が合法的に保有している。技術的な多数の持分が不足しているにもかかわらず、私たちは一連の契約協定を通じて私たちのVIEを効果的に制御し、私たちとVIEの間には親会社関係がある。契約合意により、私たちVIEの株主は、私たちVIEにおける彼らの株式に関するすべての投票権を効果的に譲渡してくれたので、私たちは、VIEの活動を指導する権利があり、これらの活動は私たちのVIEの経済表現に最も影響を与える。私たちはまた私たちのVIEのほとんどの利益や損失を吸収する能力と義務があり、 は私たちのVIEに大きな意味を持つかもしれない。その上で,以下の規定に従ってVIEを統合する米国証券取引委員会法規SX−3 A−02とASC 810,統合.以下のいくつかのイベントに基づいて、法人エンティティが合併関連エンティティであるか否かの初歩的な決定を再考するASC 810−10−35−4が発生する。事実と状況の変化に伴い、私たちはまた私たちが私たちの関連実体の主な受益者であるかどうかを再検討するつもりだ。リスク わが社の構造に関する要因とリスクを参照してください
株式ベースの報酬
ASC 718を採用しました報酬--株式報酬(ASC 718)株式に基づく従業員の報酬および初期採用のASU番号2018-7を示すために、報酬-株式報酬(テーマ718):非従業員株式支払会計の改善(ASU 2018-7)、2018年1月1日。したがって、非従業員 の株式ベースの支払いについては、非従業員から取得された商品およびサービスに付与された株式ベースの報酬を付与するために、ASC 718も適用される
米国会計基準第718条によると、私たちは報酬を責任報酬または持分奨励に計上すべきかどうかを決定する。従業員および非従業員に対するすべての株式奨励は株式奨励に分類され、その付与日の公正価値に基づいて連結財務諸表で確認される。私たちはまた没収が発生した時にそれを説明することを選択した
裁決条項または条件の任意の変化は、裁決の修正とみなされる。 増分補償コストとは、修正された裁決の公正価値が、その条項が修正される直前の元の裁決の公正価値よりも高く、修正日の公正価値および他の関連要因に基づいて計算されることを意味する。既得報酬については、修正発生中の増分補償コストを確認します。非既得報酬の場合、元の付与日推定値の残りの未確認補償コスト は、従業員が最初に必要なサービス期間の残りの時間内に確認され、増分補償コストは、修正された報酬の残りのサービス期間内に確認される
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修正された決裁の公正価値が修正直前の元の裁決の公正価値 よりも低い場合,最低補償コストは元の決裁のコストであることを確認した.裁決の帰属条件が修正の前および後に達成される可能性があまりない場合、元の付与日 公正価値は関連とはみなされず、修正された裁決の公正価値は、最終的な帰属を確認するための補償コストに使用される
未完成の奨励は廃止されるが、代替奨励はなく、無対価格の買い戻しとみなされる。したがって、以前に確認されていない補償コストはキャンセル日に確認されなければならない
独立第三者評価会社の協力の下で、私たちは割引キャッシュフロー方法を用いて私たちの基本的な持分価値を決定し、持分分配モデルを用いて私たちの制限株式単位の公正価値を推定する
権益法投資
私たちに重大な影響を与え、被投資者が投票権を有する普通株または実質普通株(または両方)を保有することができるが、多数の株式または制御権を持たない実体の投資は、権益法を用いて入金される。権益法の下で、私たちは最初にコストで私たちの投資を計上し、被投資者の権益コストと被投資者の純資産中の関連権益の公正価値との差額を権益法営業権として確認し、総合貸借対照表中の権益法投資に計上した。私たちはその後、投資の帳簿金額を調整して、各株式被投資者の純収益または損失の割合を確認して、投資日後の収益を計上します。私たちの権益法が被投資者に他の投資(優先株、債務証券、被投資者に融資されることを含むが含まれていますが)があり、被投資者に追加資金を立て替える必要がない場合、私たちの一般株式益法投資がゼロになった後、引き続き私たちの総合損益表で私たちの権益法の損失シェアを報告します, 私たちの被投資先での他の投資の調整を範囲とし、それに対する調整とします。このような損失は,まず清算優先度の低い投資に適用し,その後清算優先度の高い投資に適用する.株式投資に関する未実現の会社間損益は打ち切られた。イベントや環境変化が投資の帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合,権益法投資の減値を評価する。権益法投資が回収可能かどうかを決定する際には,被投資者の利益維持や運営キャッシュフローを生じる能力,被投資者の運営に影響を与える可能性のある特定の事件を含む被投資者の財務状況や最近の見通しを考慮する。権益法投資の価値低下が非一時的と決定された場合,減値損失は総合(損失)/収益表中の他の (費用)/収入,純額で確認される。
企業合併
私たちはASC 805に基づいて購入法を使って私たちの業務合併を計算します企業合併それは.調達法会計要求移転の対応価格は、単独で確認可能な資産と買収された負債を含む資産の推定公正価値に応じて資産に割り当てられるべきである。買収事項における譲渡の対価は、与えられた資産交換日の公正価値、発生した負債、発行された権益ツール及び買収日の有無の対価(あり)の総和に基づいて計量される。直接買収に関するコスト は発生した費用を計上する.買収または負担された識別可能な資産、負債およびまたは負債は、任意の非持株権益の範囲がなぜであるかにかかわらず、買収日の公正価値によってそれぞれ計量される。(I)買収コスト、非持株権益の公正価値及び買収日が(Ii)買収された方が純資産の公正価値を確認でき、(Ii)買収された方が純資産の公正価値を確認でき、営業権に計上することができる。買収コストが買収された子会社の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接収益で確認される
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段階的に実現された業務合併では,買収日公允価値が制御権を獲得する前に,我々がこれまでに持っていた被買収側持分 権益を再計測し,あれば,再計測された収益または損失は,総合総合報告書 (損失)/収益の総合報告書の中で他(費用)/収入であることを確認した
あらかじめ存在する 関係の決済が存在するかどうかを決定するために,あらかじめ存在する関係を持つ業務の組合せを評価する.決算収益や損失は我々が確認し,総合(損失)/損益表におけるその他(費用)/収入,純額で確認するとともに, 以前に存在する関係を効率的に解決する
買収した識別可能な資産、負担する負債と非持株権益の公正価値の確定と分配は各種の仮定と推定方法に基づいており、管理層がかなりの判断を行う必要がある
財務報告内部統制
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計や財務報告者、その他の資源は限られており、私たちの内部制御プログラムやプログラムの問題を解決することができませんでした。本募集明細書に含まれる総合財務諸表の監査について、我々と我々の独立公認会計士事務所 は、財務報告の内部統制に2つの重大な欠陥があることを発見しました。アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を適時に防止或いは発見できない
我々が発見した主な弱点は、(I)米国公認会計基準および米国証券取引委員会規則を適用するために必要な知識と経験を有する十分な会計および財務報告者の不足であり、(Ii)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告要求に応じた財務報告政策および手続きが不足していることである
その後、米国公認会計基準および/または米国証券取引委員会報告経験を有するいくつかの中間財務職を招聘した。我々は、(I)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告経験を有する会計および財務報告者をより多く募集し続けること、(Ii)継続的な訓練と教育を通じて、既存の会計および財務報告者の能力を拡大すること、米国公認会計基準および米国証券取引委員会規則および法規の会計および報告に対する要求を理解すること、(Iii)経常的取引および期末決算プロセスに対応するために、我々の会計および財務報告者のための会計政策マニュアルを策定、コミュニケーションおよび実施することを含む、発見されたこれらの重大な弱点を解決するための複数の措置を実施している。(Iv)外部コンサルティング会社brを招いて、当社の連結財務諸表および関連開示の正確性および完全性を確保するために、効率的な監視および監視制御を設計および実施し、非日常的かつ複雑な取引を識別するように協力する
効果的な財務報告システムを設計·実施する過程は継続的な努力であり、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、私たちの報告義務を満たすのに十分な財務報告システムを維持するために大量の資源が必要である。私たちのビジネスや工業に関連するリスクbrを見て、財務報告における私たちの重大な弱点を補うために有効な内部統制システムを実施し、維持することができなければ、私たちの経営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができない可能性があり、投資家の自信とアメリカ預託証明書の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある
前期収入が10.7億ドルを下回った会社として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらは
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Br条項には,新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に,2002年サバンズ−オキシリー法案第404節に規定された監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、民間企業が他の方法でこのような新しいまたは改正された会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。私たちはこのような免除を利用することを選択したが、ASC 606は除外された取引先と契約した収入, ASC 321Investments Equity SecuritiesASU No. 2018-7, 報酬−株式報酬(テーマ718)−非従業員株式給与会計の改善−そして ASU No. 2016-09給与?株式報酬(主題718)、従業員株式支払会計の改善.
持ち株会社の状況
実質的な業務を持たない持株会社として、私たちのほとんどの業務は私たちの中国子会社、VIE、VIEを通じて中国の子会社で行われています。中国の法律·法規によると、私たちは出資や融資を通じて中国にいる中国子会社に資金を提供することができるが、政府当局の承認を得て、出資や融資金額を制限する必要がある。また、私たちの中国の子会社は融資を通じて私たちのVIEに人民元資金しか提供できないかもしれません。“外国為替管理条例”、“リスク要因が中国でのビジネスに関連するリスク”、“中華人民共和国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規定”、および政府の通貨両替の制御を見ると、今回の発行で得られたお金を利用して中国子会社への融資や追加出資、VIEへの融資を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力や収益の使用に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの中国の子会社が配当金やその他の現金を支払う能力は、中国の法律法規の様々な制限を受けている。?リスク要因?中国でのビジネスに関連するリスク?私たちは中国子会社が支払う配当金や他の持分配分に依存して、私たちが持っている可能性のあるいかなる現金や融資需要に資金を提供することができますか?私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を与える可能性があります。リスク要因が中国でビジネスをすることに関連するリスク中国企業所得税の目的のために中国住民企業に分類されれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預金株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性があります
市場リスクの定量的·定性的開示について
外貨為替リスク
私たちの収入の大部分は人民元で計算されています。私たちは海外からある製品を輸入する時、大部分のコストは人民元で価格を計算し、一部のコストはドル、香港ドル、円、ウォン(ウォン)で計算します。私たちの経営陣は、この業務には何の重大な外国為替リスクも存在しないと考えており、私たちはこのようなリスクを解決するために派生金融商品を使用していません
2005年7月、中国政府は数十年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、この切り上げは停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2018年の人民元の対ドル安幅は約5.7%だった。2019年の人民元の対ドル高幅は約1.2%だった。市場力や中国や米国政府の政策が将来の人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
私たちの業務でドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元の対ドル高は私たちが両替から得た人民元の金額を減少させます。逆にもし私たちが
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A類普通株または米国預託証明書の配当金を支払い、未返済債務を返済したり、他の商業目的に使用したりするために、人民元をドルに両替するために、人民元に対するドルの切り上げは、私たちが利用できるドル金額を減少させる
2020年12月31日現在、人民元建て現金、現金等価物、制限的現金、短期投資2億473億元(3790万ドル)を保有している。人民元が2020年12月31日に為替レートでドルに対して10%値下がりすれば、現金、現金等価物、制限的現金、短期投資が380万ドル減少する。人民元が2020年12月31日に為替レートでドルを10%上昇させれば、現金、現金等価物、短期投資が380万ドル増加する
リスクが集中する
信用集中のリスク
私たちを深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は、主に現金と現金等価物、制限された現金、短期投資、売掛金、売掛金、関連側売掛金、および第三者支払いプラットフォームの他の売掛金を含む。2018年、2019年及び2020年12月31日現在、現金及び現金等価物、制限的現金及び短期投資総額はそれぞれ人民元6,340万元、人民元1.932億元及び人民元2.433億元(3,730万ドル)であり、それぞれ中国国外の主要金融機関人民元3,640万元、人民元1.05億元及び人民元1.096億元(1,680万ドル)に入金されている。これらの金融機関は信用の質が高く、これらの金融機関の信用状況を監視し続けていると考えられる。歴史的に見ると、国家が預金者の利益を保護する政策により、中国銀行業の預金は安全である。1つの金融機関が破産した場合、私たちはその現金と当座預金の全額返還を要求できないかもしれない。私たちは金融機関の財政的実力を監視し続けている。最近このような金融機関に関連した違約の歴史はない。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日まで、私たちの100%、100%、95%の受取ローンは、中国の第三者会社へのローンからのものです, それぞれ分析を行った。第三者会社に対する信用評価と未返済残高の継続的な監視プロセスにより、受取ローンのリスクを低減することができます。第三者決済プラットフォームからの他の売掛金は、私たちの社交電子商取引プラットフォームでの商品販売から来ており、信用リスクに直面している。我々は信頼性が良好で市場をリードしている選定された第三者決済プラットフォームに対して信用評価を行い、リスクを低減した。このような第三者決済プラットフォームは約束を破っていない。売掛金と関連側売掛金は通常無担保であり、製品販売店や流通業者に製品を販売することに由来する。2019年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ1社と2社の顧客の売掛金残高が売掛金残高総額の10%を超えています。2018年12月31日現在、売掛金には信用リスクがこれほど集中している場合はありません。お客様への信用評価と未払い残高の継続的な監視プロセスにより、売掛金のリスクを低減することができます。
仕入先集中度
1つのサプライヤーからの物流サービス調達は、2018年12月31日と2019年12月31日までの年間物流サービス調達総額の26%と27%を占めています。2つのサプライヤーに物流サービスを調達し、当社の2020年12月31日までの年度の物流サービス調達総額の15%および12%をそれぞれ占めている
貨幣両替リスク
私たちのすべての業務は基本的に人民元で行われていますが、人民元は自由に外貨に両替できません。1994年1月1日、中華人民共和国政府は双為替制度を廃止し、単一為替制度を実施した
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“人民日報”中国銀行(中国人民銀行)が毎日引用している為替レート。しかし、為替レートの統一は人民元が簡単にドルや他の外貨に両替できるという意味ではない。すべての外国為替取引は、中国人民銀行または他の中国人民銀行がオファーした為替レートで外貨を売買することを許可された銀行を通じて引き続き行われる。中国人民銀行あるいはその他の機関が外貨支払いを許可するには、サプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書と一緒に支払い申請書を提出する必要がある。また、人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化や中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受けている
金利リスク
私たちの利息資産と負債は金利の危険に直面している。私たちの資産と負債のリスク管理の一部として、私たちは私たちの利息資産と負債の金利を管理するために適切なステップを検討し、適切なステップを取ります。歴史的には、市場金利の変化によって大きなリスクに直面しているわけではなく、2018年12月31日、2019年、2020年12月31日までの年度の金利リスクを管理するために、いかなる派生金融商品も使用していない
今回の発行完了後、今回の発行から得られた純収益を利息計上ツールに投資することができます。固定金利と変動金利収益ツールの投資にはある程度の金利リスクがある。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性があるが、金利が低下すると、変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある
最近発表された会計公告
最近の関連会計声明のリストは、私たちの合併財務諸表の付記2?重要会計政策の概要に含まれています
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工業
本部分が提供した資料は当社が委託し、独立研究会社の中国洞察 業界コンサルティング有限会社が作成した業界報告から抜粋し、この報告は私たちの中国での業界と市場地位を紹介した。私たちはこの報告書をCIC報告書と呼ぶ
中国:膨大で急速に成長する消費経済
ASEAN+3地域には東アジア3カ国(中国、日本、韓国)と東南アジア10カ国(ブルネイ、カンボジア、インドネシア、ラオス、マレーシア、ミャンマー、フィリピン、シンガポール、タイ、ベトナム)が含まれ、総人口は約22億で、世界人口の29%以上を占めている。ASEAN+3地域のGDP総額は2019年に約24.0兆ドルに達し、2014年から2019年までの複合年平均成長率は5.3%だった。この地域は世界で最も成長が速い消費市場の一つであり、消費財小売総額は2015年の約5.2兆ドルから2019年の6.7兆ドルに増加し、年複合成長率は6.7%である。同期の全世界の総売上高は2015年の19.6兆ドルから2019年の23.0兆ドルに増加し、年複合成長率は4.2%である。改善されつつある経済状況、より良い支払い能力、およびデジタル技術の採用に後押しされて、2019年から2024年にかけて、この地域の消費財小売額は6.5%の複合年間成長率でさらに増加し、2024年には9.3兆ドルに達すると予想されている
中国は世界2位の消費市場であり、ASEAN+3地域の消費財小売額が最大の市場でもある。中国の社会消費財小売総額、すなわち自動車、住宅、消費サービスを含まない実物商品支出は、2015年の23.3兆元から2019年の32.5兆元に増加し、2024年には7.7%の複合年間成長率でさらに47.0兆元に増加すると予想される。中国消費市場の拡大はずっと続いており、これは購買力の増強、製品の品質とカスタマイズへの更なる関心、 及び新小売商業モデルの発展のおかげである
| 購買力を高めていく。過去10年間、中国は漸進的な都市化過程を経験している。例えば、国家統計局の中国のデータによると、都市化率は2015年の55.6%から2019年の60.6%に引き上げられた。2024年には都市化率はさらに65.5%に向上すると予想される。これと同時に、中国の都市部家庭の1人当たり可処分所得は近年着実に増加しており、2015年の約93,000元から2019年の12,000元に増加し、複合年平均成長率は6.6%であり、2024年にはさらに増加し、169,700元に達すると予想される。急速に増加する都市人口と増加する可処分所得は、中国中産階級の拡大と消費者購買力の増強により、消費者が様々な消費財により多くの資金を投入し、彼らの異なる需要を満たすことができることを示している |
| 高品質でオーダーメイドの製品が好きです。消費のバージョンアップに伴い、中国の消費者、特に若い世代は、次第に基本的な機能を持つ伝統製品から、より良質、より良質、よりカスタマイズ、より便利、より安全、より環境に優しい製品へと移行している。消費者心理の転換とより高品質な製品への需要が加速し、引き続き中国の消費市場の成長を推進することが予想される |
| 新小売を発展させる。2015年から2019年にかけて、中国のモバイルインターネット利用者数は 約6.198億から約8.743億に増加した。新小売は2016年に出現した1つの概念であり、1種のデジタル化、集成の全チャンネル小売モードを代表し、それはオンラインとオフラインモードを利用してシームレスかつ注目された顧客体験を提供し、在庫管理、製品選択と物流の面で効率を高める。モバイルインターネットの普及や先端物流と支払い解決策を組み合わせた新技術の発展に伴い、中国の新小売は絶えず発展し、盛んに発展しており、予見可能な未来には引き続き全体の消費増加を推進することが予想される |
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消費市場規模、社会消費財小売総額単位、中国、2015-2024 E
注:実物商品支出のことで、自動車、住宅、消費サービス支出は含まれていません
資料源:国家統計局、中投会社報告
中国で盛んに発展しているライフスタイルブランド市場
中国最大、最も成長の速い小売総額消費カテゴリとして、ライフスタイルブランドは近年、力強い市場成長を経験している。小売額で計算すると、中国のライフスタイルブランド市場規模は2015年の人民元6,7153億元から2019年の約100,624億元に上昇し、2024年までに9.8%の複合年間成長率でさらに人民元16,0564億元に増加すると予想されており、これは主に(I)消費者の個人美容と自己表現に対する意識が高まっていること、および良質とファッション生活に対する日々の偏愛、(Ii)製品革新の加速、および(Iii)ソーシャルメディアの持続的な市場教育と流行文化の影響によるものである
小売額からみたライフスタイルブランド市場の規模,中国,2015−2024年
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資料源:中投会社報告
中国のライフスタイルブランド市場はさらに5つの製品カテゴリに細分化することができる:美容とパーソナルケア、母子、包装食品と飲料、ファッション製品と消費者の健康
| エステとパーソナルケアそれは.美容及びパーソナルケア製品市場はスキンケア、ヘアケア、口腔ケア、カラー化粧品、入浴及び入浴などの製品からなり、中国の小売総額で計算すると、その規模は2015年の約2,905億元から2019年の4,328億元に増加し、複合年間成長率は10.5%である。2018年、2019年、2020年、O Mall美容とパーソナルケア製品の販売によるGMVはそれぞれ約8.611億元、15.192億元、16.042億元だった。中国の消費者は美容とパーソナルケア製品の消費予算を増加させ、個人の外見と個人衛生を改善する傾向がある。同時に、すべての生活方式製品カテゴリの中で、美容とパーソナルケアは最も多くのKOLを有し、各種のソーシャルメディアルートの販売促進と広告を通じて頻繁な市場教育を行い、消費者に化粧サンプル、化粧品チュートリアル、解体箱、体験共有、KOC代弁と生放送販売を含む無数の情報接点を生み出した。予測可能な未来には、ハイエンド製品の提供と消費者の天然と有機成分に対する選好がこの市場の傾向となる |
| 母子それは.母子用品市場は乳幼児と母子のために設計された製品であり、ベビー食品、子供服、安全シートとベビーカート、授乳部品、児童紙オムツ、児童専用パーソナルケア用品、おもちゃ、子供家具などの製品を含む。中国の母子用品小売総額は2015年の約7840億元から2019年の15468億元に急速に増加し、複合年間成長率は18.5%だった。2018年、2019年、2020年、Oモール母子用品販売によるGMVはそれぞれ約3.637億元、5.375億元、5.04億元だった。近年、中国政府は計画出産政策を徐々に中止してきた。そのため、今後5年間で中国の新生児数は1,380万から1,450万に達すると予想される。また,上の世代とは異なり,中国の若い世代はベビーケア意識の増強により,多様な良質な製品を購入する意欲が強い |
| 食品と飲み物を包装するそれは.包装食品と飲料市場には包装食品、非アルコール飲料、アルコール飲料が含まれている。中国の包装食品·飲料市場規模は2015年の人民元32,333億元から2019年の人民元46,507億元に増加しており、同期の複合年間成長率は9.5%だった。2018年、2019年、2020年、O Mallプラットフォームでの包装食品と飲料販売によるGMVはそれぞれ約1億355億元、3.029億元、4.532億元だった。非アルコール飲料と包装食品は消費者の日常生活に欠かせない構成要素だ。また、忙しい都市生活リズムは便利さのますます増加する需要を促進し、都市消費者は購入しやすい準備と道にいる移植性。中国の消費者の消費習慣の変化とアルコール飲料の受け入れは、アルコール飲料は主に夕食 パーティーや社交パーティーで消費するのではなく、消費者の日常生活の一部となっている。持続的な製品革新、より多様な消費シーン、天然と栄養の製品を開発することが、この業界の将来のトレンドとなる |
| ファッション製品それは.中国のファッション製品市場には服装と靴類、および多様な個人アクセサリーが含まれており、バッグ、腕時計、眼鏡、宝石を含み、市場規模は2015年の人民元2,2888億元から2019年の人民元32,501億元に増加し、複合年平均成長率は9.2%となっている。2018年、2019年、2020年、Oモールでのファッション製品販売によるGMV はそれぞれ約9450万元、2.38億元、3.895億元だった。ネット通販は多様な選択、より低い価格、より便利な支払い方法を提供し、ファッション製品への需要を高め続けることが予想される。細分化された市場の増加については、中国の消費者の運動やフィットネスに対する興味が日増しに濃厚になっているため、スポーツウェアは今後数年でかなりの増加が予想され、ファッション服は収入レベルが相対的に高く、外見に対する自意識が強い中国の若い世代を引き続き吸引すると予想されている |
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| 消費者の健康それは.中国の消費健康市場はビタミン、栄養補助食品、運動栄養、体重管理と健康製品からなり、その市場規模は2015年の1186億元から2019年の1820億元に増加し、複合年間成長率は11.3%だった。2018年、2019年と2020年、O Mallでの消費保健品販売によるGMVはそれぞれ4.126億元、5.964億元、6.621億元だった。ますます緊張している都市生活による心身健康問題を緩和し、人々の自己介護に対する興味がますます大きくなるため、中国消費者の消費重点は疾病治療から予防に転換しており、消費保健品の種類はますます多くなっている。また、定期的なトレーニングやスポーツ、フィットネス意識の強化に多く参加し、運動栄養製品や栄養補助食品への需要を増加させている。この業界の製品多元化とより透明な監督管理環境も中国の健康製品消費の増加を刺激することが期待される |
小売額からみたライフスタイルブランド市場の規模,販売ルート,中国,2015−2024 E
注:新しい電子商取引は、顧客のソーシャルネットワークおよびコミュニティ上に確立された共有ベースのオンラインショッピングモデルであり、顧客の購入行動は、関心が似ているまたは背景が類似している友人またはソーシャル連絡先の間で共有または推薦することによって開始される。新しい電子商取引は,さらにKOC電子商取引とコンテンツ共有電子商取引に分けることができる.KOC電子商取引とは,多くのKOCが様々なソーシャルプラットフォーム上でその個人ソーシャルネットワークを介して製品を推薦し,販売を促進するモデルである.コンテンツ共有型電子商取引は,豊富なショッピング体験共有,推薦,コメントなどの異なる形式のコンテンツによって消費者を魅了し,消費者の購入行動を引き起こす
資料源:中投会社報告
中国では、現代小売業者、伝統小売業者、化粧品店、デパートなどを含むオフラインルートは中国ライフスタイルブランド市場の主要な流通ルートであり、2019年のライフスタイルブランド製品小売総額の74.9%を占めている
小売額については、ライフスタイルブランド業界におけるオンラインチャネルの重要性が高まっており、その販売貢献は2019年の25.1%から2024年の37.6%に急速に増加すると予想される。オンラインルートは伝統的な電気業者と新電気業者に分けられ、それぞれ2019年の生活方式ブランドのオンライン小売額の50.7%と49.3%を占める
KOCが駆動する電子商取引やコンテンツ共有電子商取引を含む新しい電子商取引は,ライフスタイルブランド業界において急速に増加する流通チャネルを代表している.ライフスタイルブランド業界の新電気事業者の小売額への販売貢献は2015年の1.2%から2019年の12.4%に急速に増加し、
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2024年には25.4%に達すると予想される。中国の新電気業者のライフスタイルブランド小売額は2015年の約802億元から2019年の12,466億元に爆発的に増加し、複合年間成長率は98.5%だった。中国では、ショッピングニーズや経験を含む自分の日常生活をソーシャルメディアで共有する傾向がますます大きくなっている。また、新しい電子商取引は、KOCや魅力的なコンテンツを通じてより的確な推薦を提供し、顧客がより賢明な購入決定を下すのを助けることができる。同時に、消費者調達コストは絶えず上昇し、ブランド、メーカーと小売業者に革新ルートを探しさせ、より多くの受け手に接触し、それと相互作用させている。そのため、2019年から2024年までの間に、新電子商取引からのライフスタイルブランド製品の小売額は26.7%の複合年間成長率で増加すると予想され、2024年には約40.731億元に達する
新世代の目が強く、強い消費力を持つ若い消費者の出現
中国の都市若い世代とは、年齢が18歳から35歳の間の都市人口であり、2019年末までに約2.848億人 であり、すでに中国ライフスタイルブランド市場の主導力と最も影響力のある消費者となり、2019年の中国都市の若い世代の総消費割合は54.0%に達している。近年、多くの新鮮、ファッション、未来のライフスタイルブランドが出現している。中国の都市若い世代のライフスタイルブランドへの総支出は2015年の約30,097億元から2019年の人民元54,358億元に増加し、複合年間成長率は15.9%で、2019年から2024年までは14.4%の複合年間成長率でさらに増加し、中国ライフスタイルブランド全体の市場の成長を上回ると予想されている
2015-2024年都市の若い世代のライフスタイルブランドへの総支出
資料源:中投会社報告
都市の若い世代は中国の消費文化と消費モデルを再構築しており、ライフスタイルブランドに大きな新しいチャンスを提供している
| より自由な消費ですこのグループは通常、良質な生活様式を持つことを強く渇望しており、彼らの目上の人よりも非必需品で消費する原動力がある。2019年現在、都市の若い世代のライフスタイルブランドへの平均支出は全国平均の約2.7倍となっている。また、先に進む消費は中国都市の若い世代の間でますます人気があり、2019年の消費信用製品の彼らにおける浸透率は85%前後に達している。 |
| 老練で世界的な意識を持っています中国都市の若い世代は通常彼らの両親よりも多くの教育を受け、旅行の回数も多い。このグループは観光客総数の50%以上を占め、2019年の中国住民の旅行消費総額への貢献は約52%だった。したがって,このクラスタは となる |
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はより成熟し,グローバルな文化や思想,現代のライフスタイル,指先の豊かな情報に触れている.彼らは国内と海外からの良質な製品を広く調達している |
| ファストファッションや個性表現への興味が高まっています中国都市の若い世代は独特な製品に対する日々増加する需要を示し、これらの製品は彼らに個人主義的な感覚をもたらした。彼らはブランドを選択することで自分の社会的アイデンティティを表現することを望んでおり、逆に自分が欲しい社会的イメージを構築するのを助けることができる。ブティックブランド、限定版製品とカスタマイズ製品は中国でますます人気があり、より多くの個性化の好みを示している。同時に、このグループのファッション新奇製品に対するセンスも急速に変化している |
| 移動買い物客やニューメディア利用者です現在、中国の都市の若い世代は買い物の利便性に高い期待を持っている。彼らの大多数は全チャンネル移動買い物客だ。彼らがネットショッピングをする時、多くの人はモバイルデバイスを使用してショッピング過程全体を行い、製品研究から購入、支払い、配達、アフターサービスまで。実店舗では、彼らは便利なモバイル決済方式と面倒のない配達サービスを探している。中国都市の若い世代もソーシャルメディアの最大のユーザーだ。例えば、若い世代はそれぞれ中国最大の2つのSNS微博と抖音総ユーザー数の80%と70%を占めている。モバイルソーシャルメディアの頻繁な利用により、この顧客たちは購入意思決定を行う際にKOCの影響を受けやすくなる。 |
ライフスタイルブランド市場の多元化と分散化されたルートへの転換
消費者需要の絶えずの変化にかんがみて、生活方式ブランド間の日々の激しい競争、及び小売商業モデルの持続的な革新、生活方式ブランド市場は多元化への転換が予想され、ルートは日々分散している。具体的には、ライフスタイルブランド市場の将来の動向には、以下のようなものがある
| より多様で専門化された製品を提供します。中国の生活様式ブランドは絶えず多元化製品の研究開発に投入して、絶えず変化する顧客の需要を満たしている。専門シーン、ターゲット層、機能と製品形態などの多方面の変化を通じて、生活方式製品の提供は豊富になりつつあり、市場の消費者により多くの製品細分化をもたらした。例えば、特徴的なメーク製品は、異なる化粧プログラムに対して設計され、消費者が精巧で快適な化粧を実現するのを助ける。スキンケア用品は以前はすべての人のために設計されていましたが、今は子供専用製品、男性製品、女性製品を専門に生産しています。メーク製品の機能も発色等の基本機能から保湿、耐久性等の付加機能にアップグレードし、より良い使用効果とユーザ体験を提供する。エアマット、スプレーなどの新型メーク製品も、伝統的な形の製品の代わりに、より便利な使用体験で代替されています。 |
| 世界的なブランドと製品の注入は、世界的に購入することができる。中国の消費者は現在、より便利に広範な質の高い海外生活様式製品を獲得することを望んでおり、国境を越えた貿易に大きな機会を創出している。中国の消費財輸入総額は2017年の約1,625億ドルから2019年の2,135億ドルに増加し、複合年平均成長率は14.6%だった。クロスボーダー取引プラットフォーム及び国際支払いと物流技術の盛んな発展は、中国消費者の海外製品に対する需要を満たすために、全世界の良質商品の大量注入を招くことが予想される |
| 販売ルートが日増しに分散している.過去10年間に、多様な小売業態と新しい商業モデル、特に社会要素が埋め込まれた小売業態が出現した。中国外管局、国家統計局、中投会社の統計データによると、中国の年度百強チェーン企業の小売総額が社会消費財小売総額に占める比重は2015年の8.8%から2019年の8.0%に低下し、今後5年間でさらに低下すると予想される。同様に、2015年から2019年まで、上位3大伝統的な電気商プラットフォームの淘宝、天猫、京東の市場シェアの合計は総価格で測定されている |
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ネットワーク小売総額に占める の割合は引き続き低下しているが,他の電子商取引プラットフォームの市場シェアは3.8% から18.4%まで上昇し続けており,GMVで計算した複合年間成長率は91.4%であった。中国のライフスタイルブランド市場は全体の消費市場と同様の傾向を示している。中国のライフスタイルブランドの販売ルートはより断片化し、ブランド はより柔軟で、より全面的な販売ルート戦略に適応し、より効率的に目標消費者に接触することが求められている |
| 日々多様化している情報接点と斬新なマーケティングツール。モバイルインターネットは情報共有をより便利で個性的にする。消費者も新しいコンテンツフォーマットで短い断片的な情報を提供する傾向が高まっている.中国のモバイルインターネットユーザは、情報や娯楽を取得するために、異なるモバイルアプリケーションを使用するようになっている。これらの消費者に効果的に触れるために、企業やブランドは、より革新的で個性的なマーケティングツールを開発してきた。ソーシャルメディア、ショート動画と生放送、オフラインマーケティングなどの新しいマーケティング方法を利用することで、ライフスタイルブランドはより正確な顧客定位と相互コミュニケーションを通じて、ブランド露出率を大幅に向上させ、より費用効果のある方法で顧客を獲得することができる。 |
ライフスタイルブランド業界が直面している課題
成長の潜在力は大きいにもかかわらず、中国のライフスタイルブランド市場には様々な挑戦が存在する
| 変化する顧客のニーズに合わせるために様々なブランドや製品が不足していますそれは.中国では、若い世代の消費ニーズがより個性的、多様化、目まぐるしく変化している。例えば、中国のメーク市場では、近年大量のオンラインブランドが出現しており、小売額で計算すると、2015年に上位3位のブランドの市場シェアは2015年の31.8%から2019年の18.9%に低下している。このような分散した変化の多い消費モードは、限られた数量の旧式ブランド或いは製品を持つ伝統的なプレイヤーを挑戦に直面させ、最新の市場傾向に迅速に対応できない |
| 限られていて統合されていない流通ルートとマーケティング解決策。販売とマーケティングルートが限られ、時代遅れのブランドは通常ブランド露出率と消費者流量の減少及び消費者獲得コスト上昇の影響を受ける。また、異なるマーケティングと流通ルートの組み合わせを最適化するための有効なメカニズムや制度がなければ、ブランドは異なるルート間の利益衝突を暴露する可能性があり、これはブランド管理の全体的な効率を脅かす可能性がある |
| グローバル·サプライチェーンと専門的な履行能力に欠けていますそれは.国内小売と比べ、国境を越えた小売は通常より多くのサプライチェーン利害関係者と不確定要素に関連し、これは伝統的な参加者に挑戦を構成している。また,強力なITシステム,適任な海外チーム,整備された海外サプライチェーン インフラも伝統ブランドのための市場参入障壁を創出している。したがって、グローバル·サプライチェーン能力を持たない従来の参加者が提供する海外製品の選択は通常限られている |
| データ分析能力に乏しいそれは.成熟データベースのサポートがなければ、伝統ブランドは通常、製品調達や孵化を行うのに十分な先端市場情報が不足しており、新製品発表の成功機会を低下させることが予想される。また,彼らは個人の意見や仮定に基づいて独断や偏見のある運営決定を行う可能性があり,全体の運営効率の向上を阻害している |
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ライフスタイルブランド業の市場参加者の転換
上述の市場挑戦に直面して、リードした生活方式ブランドはずっと以下の方式で業界の痛みを解決し、そのブランド管理の転換を推進している
| より効率的でターゲットを絞ったブランド調達と孵化それは.若い世代の急速な変化のセンスと好みをよりよく満たすために、生活方式ブランド業界は参加者に市場動態を捕捉し、短時間で新ブランドと製品を発売することを要求している |
| 全チャネルマーケティングと流通を統合するそれは.支離滅裂なマーケティングと流通ルートに直面して、中国生活方式ブランド業界のリーダー企業はカスタマイズされた多チャンネルマーケティングと流通解決方案を通じて、最も広範な消費者基礎に接触し、より費用効果のある方法で販売を促進することができる。彼らには、若い世代の消費行動を洞察し、特定の消費層のための革新的なマーケティングおよび流通チャネル、例えば、ソーシャル電子商取引プラットフォームまたは他の社交機能に埋め込まれたオンラインチャネルおよびオフラインチャネルを利用する能力がある |
| 包括的なグローバル·サプライチェーン能力です中国消費者の世界各地の高品質な生活方式製品に対する日々の需要を満たすために、中国ライフスタイルブランド業界のリーダー企業は世界各地で広範な製品選択を提供した。彼らはデジタル化されたローカル倉庫、IT インフラと強力なコミュニケーションと統合能力を構築し、ブランドパートナーと各種の物流と配達サービス提供者と密接に協力し、シームレスなグローバルショッピング体験を提供し、絶えず増加する顧客注文を効果的に満たす必要がある |
| データ駆動のC 2 M/C 2 B方法。ブランドの孵化と発展には、ユーザの行動データ、取引データ、サプライチェーンデータおよび業界データを含む複数のチャネルからの多次元洞察 が必要である。膨大なデータベースと先進的なデータ分析能力は中国生活方式ブランド市場のリーダー企業が市場の傾向を正確に予測できるだけでなく、若い世代を引き付ける製品を発売することができるだけでなく、更に有効に運営を最適化し、業務規模を拡大することができる |
近年、中国の生活様式ブランド市場は異なる参加者が出現し、彼らの商業モデル、サービス範囲、ルートカバーとブランドカバーはすべて異なる
伝統的な電気商プラットフォームは主に製品の市場或いはディーラーとして、一般的にブランド開発、製造とマーケティングなどのブランド運営の他の方面に参加しない。同様にオフライン小売業者は実店舗ブランドパートナーや流通業者がその製品を販売·流通するルートは、付加価値サービスが限られている。さらに、それらは通常、特定の地理的領域に集中する限られた流通チャネルをカバーしており、独自ブランド製品を選択することはほとんどない
対照的に、私たちは統合された生活様式 ブランドプラットフォームを形成し、孵化、マーケティングと流通製品は、業界バリューチェーン上の各種参加者が演じる異なる役割を結合し、ブランド所有者、オンラインとオフライン小売業者及びブランドサービスプロバイダを含む。このような統合されたbrブランドプラットフォームは、自社ブランドと第三者ブランドの全体運営を管理し、全ルートマーケティングと流通を実現することができる。従来のブランド所有者と比較して、私たちのブランド孵化と開発能力を拡大し、ますます魅力的な自社ブランド製品を提供することを目標としています。ブランドの孵化と発展に加えて、伝統的なブランド所有者と比べて、私たちはより多様なマーケティングと流通ルートを持っており、これにより、私たちは自分の自社ブランド製品と伝統ブランド所有者が提供した製品にカスタマイズされたブランドマーケティングと製品流通解決方案を提供することができるので、私たちは全世界の生活様式ブランド業界の他のbr参加者を接続する上で重要な役割を果たす
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次の表は中国ライフスタイルブランド市場における異なるタイプのプレイヤーの対比である
私の会社 | 従来型 電子商取引プラットフォーム |
電子商取引サービス 提供者 |
オフライン小売業者 | 伝統ブランド 所有者 | ||||||
貨幣化する 模型 |
*仕入先から取得した製品販売割引 *自社ブランド販売 *会員料金およびその他のサービス料 |
*仕入先から取得した製品販売割引(ディーラーとしての役割) サービス料(市場として) |
*仕入先から取得した製品販売割引(ディーラーとしての役割) サービス料(市場として) |
*主に仕入先から取得した製品販売割引(ディーラーとしての役割) |
*ブランドの独自所有者 *製品を流通業者およびディーラーに販売する | |||||
ブランド孵化と発展 |
*多様な自社ブランドおよびサードパーティブランドのために効率的にブランドを探し、開発する |
*一般的にブランドの孵化と発展を制限 *株式会社独自ブランド製品 |
*一般的にブランド孵化や開発はありません |
*一般的にブランド孵化や開発はありません |
*自社ブランドの孵化と発展における優れたパフォーマンス | |||||
流通とマーケティング |
*brを介した自営およびサードパーティチャネルを含む統合されたフルチャネル流通およびマーケティング |
*自営オンラインプラットフォーム *自社プラットフォーム以外のブランド運営には通常参加していません |
*特定のサード·パーティ·オンライン·プラットフォームを介して流通およびマーケティングサービスを提供 |
*一般的には自己構築のみ実店舗チャンネル |
*主にサードパーティのマーケティングおよび流通ルートに依存します | |||||
物流と配達サービス |
*グローバル·サプライチェーンの包括的な能力 |
*グローバル·サプライチェーンの包括的な能力 |
*オプションの物流サービス |
*物流サービスは非常に限られています |
*独自のブランドのサプライチェーンを管理 | |||||
データ分析 |
*ブランドパートナーに強力なデータ分析サービスを提供 |
*ブランドパートナーに強力なデータ分析サービスを提供 |
*データ分析はオンラインショップの運営に集中しています |
*株式会社はブランドパートナーのためのデータ分析サービスを提供 |
*データ分析は、独自ブランドのパフォーマンスに集中しています |
資料源:中投会社報告
中国と海外で少なくとも30の自社ブランドまたは第三者ブランドのライフスタイル製品を生産·流通しているすべての会社のうち、2019年の中国総収入上位10社は中国市場で合計2375億元の収入を創出した
私たちは急速に中国のライフスタイルブランド業界で足場を固め、2019年の総収入は28.5億元でトップ10にランクインしたこれは…。これらの参加者の中で最大の生活様式ブランドプラットフォーム、そしていくつかの最大の有名な全世界参加者、例えばネスレ、P&Gと資生堂は、彼らの中国での業務発展は1世紀前の悠久の歴史に遡ることができる。中国トップ10のライフスタイルブランド会社のいくつかの会社が含まれている第三者ブランドライセンス販売業者およびディーラーからの製品を販売するGMVアウディショッピングセンター 2019年は25.399億元である.中国の他の多くの上位10位のプレイヤーと異なり、私たちは中国で唯一ワンストッププラットフォームを通じてブランド開発、マーケティングと流通一体化能力を形成した生活方式ブランドプラットフォームである
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また、中国の約30社が輸出入ライフスタイルブランド業務を同時に提供している越境電気商プラットフォームでは、5位にランクインしていますこれは…。最大の参加者は、2019年のクロスボーダーオンライン小売によるGMVで計算すると、総市場シェアは約0.7%であり、このうち上位3位の非特許伝統電気商プラットフォームは2019年に合計約84.6%の市場シェア を持っている。国境を越えた電気事業者プラットフォームは、一般に、買い手および売り手(事業体または個人売り手)が同じ国または司法管轄区域にないオンライン小売プラットフォームとして定義される。中国が輸入ネット小売業務に従事する越境電気商プラットフォームは、中国のバイヤーがネットショップを介して国境を越えて外国製品を購入できるようにしている。同様に、輸出ネット小売業務に従事する業者も、中国の売り手が国境を越えてネット上で外国の消費者に製品を販売させることができる。?越境ネット小売によるGMVとは、中国がネット小売プラットフォームを介して輸出入販売または購入した各種類の消費財(自動車、住宅、消費サービスを含まない)のGMVのことである
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商売人
私たちの使命は
若者のライフスタイルブランドの夢工場になる
私たちは誰ですか
私たちは次世代ライフスタイルブランドプラットフォームで、孵化、マーケティングと流通世界の新鮮、ファッションと未来のブランドで、私たちは3 Fブランドと呼んで、中国とアジア全体の若者に向けています
創業者の叢(ケニー)Liは、フォーチュン100強国際消費財会社で18年間働いてきたベテランで、タマネギ.タマネギ次の世代の新鮮、ファッション、未来のブランドを探して創造し、中国とアジア全体の若い消費者にもたらすことを目標としている
今日は、タマネギ.タマネギグローバルブランドシリーズはケニーが最初に計画したブランドと同義語だ。私たちのプラットフォーム上の4,001ブランドは、86個の私たちと直接協力しているブランドパートナーを含み、美容製品、母子製品、食品と飲料、ファストファッションと健康製品を含む23種類の生活様式製品を提供します。我々のプラットフォームは数百万人のユーザから信頼され,ユーザに広範な製品選択と楽しいオンラインショッピング体験を提供することで,わずかで意味のある方法でユーザの生活を改善している.我々のオンラインプラットフォームは中国の伝統的な生活様式小売構造を覆し、新たな、鼓舞的なブランド製品の開発、マーケティングと流通の集成ソリューションを提供し、それによって中国の生活様式ショッピングと消費文化を再構築した
私たちは独特な能力があり、世界の次の新鮮、ファッションと未来のブランドを識別し、それらを事前に中国の消費ブームにすることは、私たちの創始者がブランド管理と販売とマーケティングで蓄積した長年の経験から生まれ、そして私たちは86個のブランドパートナーと世界の130社以上のライセンス販売業者とディーラーとの密接な関係から、更に私たちの能力を強化した
数年来、著者らはブランド調達、建設、マーケティングと流通の総合プラットフォームを構築し、良好な業績を得た
| 2020年12月31日まで、私たちのプラットフォームでは、86ブランドのパートナーのブランドと21個の自社ブランドのブランドを含む4001ブランドの製品を提供しています。私たちのブランドパートナーは自社小売プラットフォームで製品から生産されたGMVを販売していますアウディショッピングセンター2018年の人民元4.288億元から2019年の人民元9.668億元に増加し、2019年よりさらに35.5%から13.099億元増加した。私たちの自社ブランド製品のO Mallでの販売によるGMVは2020年に5090万元に達しましたが、私たちは2018年に自社ブランド業務を発売しました。 |
| 私たちの全チャンネルマーケティングと流通はブランドが技術とサービスを利用して最も広く、最も関連する消費者基礎に触れることができるようにした。2020年12月31日現在、私たちは、私たちのプラットフォーム上の516万人以上のアクティブKOCを接続し、支援することで、ブランドが大量の忠実なフォロワーを構築することを支援し、これらのKOCは、ソーシャルメディアを通じて私たちの製品を効果的に普及させ、彼らのショッピング体験を共有している。私たちのビッグデータ分析能力は私たちのプラットフォームで収集された大量の取引データに基づいている。我々の買手とアクティブなKOCの購入行動と関連使用パターンに基づいて,我々のアルゴリズムを用いて我々の製品選択と推薦を改善し,我々の運営を最適化し,ユーザ体験を強化する.私たちは私たちが蓄積したビッグデータに基づいて、予測と統計モデルを強化し続けるために努力している。2020年12月31日現在,我々の技術は61.3万個のSKUを超えるデータと数百万人のユーザとのオンラインインタラクション,特に我々の活動KOCによるデータを利用して,数億個のデータ点の戦略資産を作成している. |
| 私たちの先進技術とグローバルサプライチェーン能力を通じて、私たちは顧客のグローバルショッピング体験の推測を排除し、製造と調達した製品をシームレスに渡すことができます |
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は競争力のある価格で世界各地の中国人消費者に販売されている。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日の会計年度までに、それぞれ550万件、1030万件、1580万件の注文を処理しました。海外から中国に直接輸送される製品については、これらの注文の納期は一般的に10日程度であり、私たちが中国と香港のハブ施設の保税倉庫にプリストアしている製品では、納期は一般的に1日から4日であるのに対し、中国の越境オンライン小売業界の業界平均納品期間はそれぞれ約15日と5日である |
| 私たちは規模利益の急速な増加を達成した。私たちが運営を開始した5年間で、私たちは2020年に38.107億元(5.84億ドル)の収入を実現した。当社の純収益は2018年の純損失人民元9480万元から2019年の純収益人民元1.028億元に増加し、さらに102.3%から2020年の純収益人民元2.08億元(3,190万ドル)に増加した。同時に、私たちの純利益率(総収入に占める純収入の割合で測る)は2019年の3.6%から2020年には5.5%に上昇した |
私たちのビジネスモデルの主な柱は
私たちのビジネスの成長と成功は、3つの統合コンポーネントによってサポートされています
| a高パフォーマンスブランドの組み合わせ私たちのブランドパートナーのブランドやライセンス販売店と流通業者に代表されるブランドと私たちの自社ブランドで構成されています |
| 総合全ルートマーケティングと流通ソリューションそして、そして |
| 検証されかつ有効である利益戦略. |
| 高業績ブランドグループ:2020年12月31日まで、86のブランドパートナーと協力しています。彼らと一緒に、私たちは若い消費者のセンスと好みを深く理解して、それによって消費者の傾向を正確に予測し、そして生活様式の消費未来を代表する新鮮、ファッションと未来ブランドを迅速に識別、孵化、普及させることができる。2020年12月31日までに、私たちはすでに21個の自社ブランドを発売して、累計634個のSKUをカバーしています。2015年8月から2020年12月までの間に、242ブランドが私たちのプラットフォームで初めて販売されてからわずか6ヶ月で100万元を超えるGMVが発生した |
| 統合された全チャネルマーケティングと流通ソリューション:伝統的なブランド持ち株会社やソーシャル電気事業者プラットフォームとは異なり、私たちは心強いものを識別し、開発することができるだけでなく |
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Brブランドですが、カスタマイズされたマルチチャネルマーケティングや流通によりブランドの露出率や売上を急速に増加させることもできます。マーケティングや流通における私たちの強みはソーシャルメディアをはるかに超えていますが、ソーシャル電子商取引の先駆者やリーダーとして認められています。中投会社の報告によると、2019年までに、私たちのソーシャル·エレクトリック·プラットフォームO YMALLのGMVランキングは10大ソーシャル·エレクトリック·プラットフォームの列にランクインし、2019年までに国境を越えたオンライン小売によるGMVランキングの上位5位にランクインした。?越境ネット小売によるGMVとは、中国輸出入がネット小売プラットフォームを介して販売または購入した各種類の消費財(自動車、住宅、消費サービスを含まない)のGMVのことである。2020年12月31日まで、私たちの社交電子商取引は、私たちのプラットフォーム上で516,000個を超えるアクティブなKOCを中心に、これらのKOCを積極的に管理し、潜在的な顧客を効果的に誘致、影響、維持している。私たちは私たちの活発なKOCがそのソーシャルネットワークを通じて私たちの製品を普及させることを奨励します。このような独特な社交電子商取引モデルは私たちがより費用効果のある方法で製品を普及と販売することができ、そして個性化と相互作用のショッピング体験を提供し、それによって顧客の獲得、保存と一生の価値を推進することができる。また、私たちは、にぎやかなオフラインマーケティング活動を利用して、ソーシャルメディア影響者と協力し、ブランドがより広い受け手に触れるのを助けるために、様々な革新的なマルチフォーマットのコンテンツを作成した |
| 検証され、効果的な貨幣化戦略:私たちは有効な貨幣化戦略を採用して、ブランドの全ライフサイクルと私たちが私たちのプラットフォームで提供したすべてのタイプのブランドの中で利益を得ることができます。私たちのプラットフォームで普及している第三者ブランドについては、ブランドパートナーから直接またはbr製品販売店と流通業者から割引価格で購入することができます。私たちは未来の成長を推進するための自社ブランドを構築することに集中して、私たちは製品販売から魅力的な利益を得て、長期的に見るとブランド価値の増加から直接利益を得ています |
私たちは、私たちの業務モデルを支える3つの構成要素が、私たちの過去の急速な成長に貢献し、良性と自己強化の循環を形成し、私たちの長期成長を推進し続けると信じている
全サイクルで、私たちの開発、マーケティング、流通ブランドの成功記録は、より多くのブランドパートナーを私たちのプラットフォームに参加させるのに役立つと信じています。より多くのブランドパートナーが私たちのプラットフォームに参加するにつれて、私たちは市場の傾向と消費者の選好に対してより深いデータ洞察を行うことができると信じており、これは私たちがより多くのブランドを識別、開発、マーケティングする能力をさらに高めると信じている。私たちが続けるにつれて
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私たちのブランドの組み合わせを拡大して、私たちのプラットフォームで増加している製品はより多くの活発なKOCと顧客を引き付けると信じています。これは私たちの価格交渉能力と私たちのサプライチェーン業務パートナーの制御、特に私たちの製品サプライヤーを増加させます。より競争力のある価格とより良い製品によって、私たちはより活発なKOCと顧客を引き付けることができると信じています。これは逆に私たちのプラットフォームでブランドを誘致、開発、マーケティングする能力をさらに高めることができます。最後に、最も重要ではない点は、私たちが私たちのブランドパートナーがより大きな成功を収めるのを助けるにつれて、私たちは彼らの成長と収益力が向上すると信じており、これは逆に彼らが私たちのプラットフォームへの依存を増加させ、それによって私たちの収益性をさらに向上させることを奨励するということだ
私たちの強みは
ユニークで効率的で利益のあるライフスタイルブランドプラットフォーム
玉ねぎは若い世代の消費者にサービスするために作られた。私たちのユーザーは若くて抱負があり、味の変化が速い。彼らはbrが唯一無二であることを望んでいます。これは彼らがずっとそのブランドとその個性を表現した製品を探していることを意味します
私たちは市場傾向を分析し、ブランドを正確に識別し、迅速に孵化させることを得意とし、若い顧客に即時にエキサイティングな新製品、シームレスなショッピング体験と常に迅速に配達する能力を提供する。同時に、私たちbrは、彼らがより広く、より関連する消費者基盤に触れることができ、ソーシャルメディア活動からコンテンツ制作まで、サプライチェーン管理から最後の1マイルの配送と顧客サービスまでのすべてのステップを支援することができるように、私たちの中国におけるブランドパートナーの小売モデルを転換している
私たちの数年間の高いパフォーマンスは私たちを競争相手の中で目立たせた。2020年12月31日まで、4,001ブランドの製品を提供しております。その中で、私たちは86社のブランドパートナーと直接密接に協力し、彼らが売上の著しい増加を実現するのを助けた。2018年、2019年、2020年、私たちのブランドパートナーのO Are Mallでの総売上高はそれぞれ4.288億元、9.668億元、13.099億元だった
私たちは収益性の大規模な成長を実現した。2018年の我々の純損失は人民元9480万元で、2019年に純収益1.028億元を記録し、2020年にはさらに2.08億元(約3180万ドル)に達した
唯一無二のブランドの組み合わせ、新鮮、ファッション、未来の製品を提供します
2020年12月31日までに、私たちはすでに14の国と地域で86のブランドパートナーからなる広範で増加し続ける高品質ネットワークを構築し、その中にComvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan JangとSchiff Nutritionを含み、19,500個を超える累積SKUをカバーし、美容製品、母子製品、食品と飲料、ファストファッションと健康製品をカバーしている。私たちはこれらのブランドパートナーとの戦略協力を通じて、私たちは彼らのブランド定位と優勢、関連生活方式製品細分化市場の最新の傾向、サプライヤーとメーカー資源及び国境を越えた供給チェーン管理 について深く理解した。これらの洞察は、私たちのデータ分析と組み合わせて、逆に私たちが最も新鮮で最もおしゃれなブランドを選択し、マーケティングの段階で創造的なブランド物語を提示して、若い消費者の新しい、面白くてエキサイティングな製品に対する渇望に合わせることができるようにした
私たちの広範なブランド管理の専門知識を利用して、2020年12月31日までに、私たちはすでに21個の独自ブランドブランドを開発して、日本の手工芸品、家庭用品、良質な母子服装、美容製品とお菓子を含む634個の累計SKUをカバーしています。私たちの自社ブランド製品のO Mallでの販売によるGMV総額は2020年に5090万元に達しましたが、2018年に自社ブランド業務を開始しましたが。私たちの自社ブランドは顧客に対する深い理解とブランド管理を体現しています。我々は、我々のデータ技術を用いて市場動向を識別し、販売意思決定に情報を提供し、効果的な販売およびマーケティング戦略支援を提供する。私たちは私たちの自社ブランドの設計、製造、マーケティングと流通に対して完全な決定権を持っていて、これは私たちの製品の組み合わせを最適化して、様々な変化を解決することができます
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お客様のニーズは、魅力的な利回りを同時に実現します。 私たちの個人ブランドも強化されたと信じていますタマネギ.タマネギ自身の成熟したブランドイメージ によって、強い消費者親和性と中国の若者の第一選択ショッピング先としての名声を持っている
カスタマイズされたフルチャネルマーケティングと流通を統合する
位置づけと知名度はすべてのライフスタイルブランドにとって重要だ。著者らはブランドが現在のデジタル世界と全世界のショッピング環境の中でより広範な受け手との相互作用を促進するために、独特かつ全面的なマーケティングと流通ソリューションを開発した。我々の全チャネルマーケティングと流通ソリューションは社交電子商取引を中心とし、オフラインマーケティング、ソーシャルメディアと革新的なコンテンツ駆動型マーケティングをカバーし、若い世代の消費者を誘致し、ブランド管理の最も重要な面(製品定価を含む)の制御を放棄することなく、持続可能な業務成長を促進することを目的としている
私たちは経営しているアウディショッピングセンター先駆的で優れたソーシャル電子商取引プラットフォームです新しいユーザーが初めてアクセスするとアウディショッピングセンターKOCは、新しいユーザーと連携して、個人やカスタマイズされたショッピングアドバイスを提供し、彼女のソーシャルネットワークを介して魅力的で費用対効果のある方法で私たちの製品を普及·販売します。その見返りに、私たちはKOCが私たちの製品を広め、新しいKOCを私たちのプラットフォームに推薦することを奨励します。私たちの社交電気商モデル は強力なネットワーク効果のおかげだ。より多くのKOCが潜在的な消費者とのより多くの相互作用を通じて私たちの製品を普及させることによって、私たちのプラットフォームではより多くの取引が発生し、私たちの消費者の需要に対する理解も向上し、本当に計量カスタマイズされたショッピング体験を通じてより多くの消費者に触れることができるようになった。2020年12月31日までに、我々が管理しているKOCネットワークは691.4万個を超えていますが、2018年末と2019年末までにそれぞれ310.3万と492.5万個です。
私たちは他の効率的なマーケティングと流通ルートを通じて、オフラインマーケティング活動、ソーシャルメディアマーケティングとクリエイティブコンテンツ駆動マーケティングのような私たちのソーシャル電子商取引を補充します。2020年には、2020年下半期に開催される212イベント(Br)を含めて228回のオフラインマーケティングイベントを開催し、約32.2万人の観客を集めた。例えば、2019年、私たちはCemoyのためにオンライン通販キャンペーンを展開し、セール期間中の1日当たり売上高は10万元だった。私たちのキャンペーンはCemoy製品の1日当たり売上高を601%増加させました。さらに、我々は、ビデオストリーミングマーケティングおよび他の形態のソーシャルメディアマーケティングを使用して、より広範な顧客基盤に接触する。私たちは最近上に 生放送モジュールを設置しましたアウディショッピングセンター2020年までに、私たちの生放送番組は48.1万人を超え、190万回の視聴と400万人の絶賛を集めた
全面的に統合され効率的なサプライチェーン運営
私たちの全面的で統合されたサプライチェーン能力は、市場と在庫リスクを最小限に抑えながら、世界規模で広範な高品質製品を調達し、納入することができるようにしています。我々は、ブランドパートナーを介して直接またはライセンス販売業者または流通業者を介して良質な製品を調達し、世界中からの配信パートナーを集中的なサプライチェーンシステムに統合する当社の広範な履行ネットワークを介して流通を行う。私たちの運営システムはサプライヤーの複数の在庫点の在庫情報をリアルタイムで集約し、効率的な方法で製品を顧客に出荷できるようにしています
2020年12月31日現在、私たちの業務は国内と中国以外の43カ国·地域から4001ブランドをカバーしています。 私たちの柔軟なサプライチェーンネットワークは、迅速に変化する製品の組み合わせニーズに迅速に適応することができ、最適な在庫回転率と効率的な注文配送を確保することができます。注文から出荷まで、海外から直接中国に輸送される製品は一般的に10日程度で、私たちが中国と香港ハブ工場の倉庫に保存している製品は一般的に1日から4日くらいです。2020年12月31日までに、私たちは6つの海外倉庫を運営し、総面積は41000平方メートルを超え、香港を含む8つの国内倉庫、総面積は6.7万平方メートルを超え、私たちのスマート物流システムをサポートする40人の専門家チームは、納期を効果的に短縮し、コストを低減しました。2020年、私たちの大部分の製品は10日ほどで海外の場所から中国の各都市に納入され、業界の平均より速いです
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強力なデータ分析はブランドを消費者に近づける
我々の拡張可能な技術と強力なデータ分析は,ライフスタイルブランド生態系における各接点から相関,多次元和操作可能な知見を得ることができ,br}ユーザと取引データの膨大な宝を知ることができる。これらのデータには、顧客行動データ、取引データ、リアルタイム在庫およびサプライチェーンデータ、業界および市場動向データ、および定価データ が含まれており、これらのデータは、私たちのプラットフォーム上の4,001個の異なるブランドの613,000個のSKUから来ています。私たちのデータエンジニアと技術の専門家は、これらのデータを使用して、関連する知見を生成するために、これらのデータを使用して、私たちが運営するすべての主要な側面(ブランドおよび製品調達からマーケティングおよび流通まで)が、私たちの意思決定に参考を提供します。私たちはデータ駆動型だと信じています?お客様とメーカーの間の会話この方法は有効にブランド孵化を受動的なランダム操作から予測可能なデータ駆動技術に転換し、それによって私たちの製品の組み合わせの最適化、価格設定の管理、サプライチェーンの簡略化、未満足のユーザ需要を満たす能力を高めた
我々は,活発なKOCとクライアントとのインタラクションから大量のクライアント行動や取引データを蓄積している.2019年,我々の能動型KOCsは5590種類の製品を顧客に推薦することに成功し,2018年に我々主導型KOCsが顧客に推薦した946製品に比べて491% 増加した.2020年、私たちが活躍しているKOCsは顧客に3420種類の製品を推薦しました。私たちの技術はこのようなリアルタイム顧客フィードバックを利用してブランド調達、孵化、マーケティングと流通を指導します。これらの知見は、私たちのブランドパートナーやお客様に強化された体験を提供することができます
私たちの従業員を革新に導くことができる起業文化です
私たちの上級経営陣は生活様式を再構築し、ブランド管理とショッピング体験を変えるインスピレーションが私たちがしているすべてのことに影響を与えているタマネギ.タマネギ私たちの創始者の夢を持って作られ、それを鼓舞的な包括的な場所にすることができます。ここでは、私たちの従業員は、年齢、性別、背景、スキルにかかわらず、彼らの興味に集中し、彼らの才能を示して革新を推進することができます。わが社では、従業員が新しいアイデアや技術を探ることを奨励しています。私たちは、私たちが毎日努力しているエキサイティングな労働環境 は、私たちの会社を従業員が自分のキャリアと未来を築く魅力的な場所にすると信じています
当社の創業者Liさんのもとで、当社の管理チームは、急速な消費財、国境を越えたビジネス、インターネットやソーシャルメディア、製品開発、マーケティング、流通、金融、投資、サプライチェーン運営において豊富な経験と異なる背景を持っています。私たちのbr管理チームは、革新に重点を置いた職業発展計画と報酬システムを設計と実施することで、彼らの各チームのために権利を付与する環境を作り、私たちの従業員がすべてのbrレベルのリーダーになるように激励し、私たちのブランドとユーザーのためにより大きな価値を創造する
どうやって未来に向かうのか
ライフスタイルブランドのグローバル生態系は大きな機会を提供しており、私たちはまだグローバルブランドプラットフォームを構築する初期段階 にある。私たちは以下の戦略を実施し、若者にライフスタイルブランドをもたらす予定だ
| ブランドの組み合わせを発展させる。私たちはリードする第三者ブランドとの協力を広げ、深化し、世界規模で巨大な潜在力を持つ新興ブランドをより多く発見し、顧客の絶えず変化する需要に合わせて、私たちの製品供給をさらに拡大します。同様に重要なのは、私たちは引き続き私たちの自社ブランドを発展させることに投資します。 第三者ブランドとの協力から学んだ経験を参考にして、それを私たちの豊富な業界知識と結合して、私たちの自社ブランド製品の供給を拡大して、私たちの製品構造を最適化し、収益性を高めることを計画しています。 |
| マーケティングと流通能力を強化する。私たちの顧客に接触、理解、誘導するために、オフライン普及、ソーシャルメディアマーケティング、コンテンツ駆動型デジタルマーケティングを含む当社のマーケティング能力を強化します。また,我々のKOCネットワークを拡大し,強化された技術やデータ分析支援を提供することで,我々の流通能力を拡張していく予定である |
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| 契約履行と物流ネットワークを広げる。私たちは私たちの倉庫ネットワークと地理的カバー範囲を拡大します。私たちは特に私たちのブランドパートナーと協力して、彼らの倉庫資源を利用して直接配達のコスト効果と性能を向上させます。既存の倉庫については、技術投資により在庫や物流管理を簡略化し、コストとキャッシュフロー管理をさらに改善することを目標としています |
| 技術と革新に投資しています私たちは人材、技術、そして革新に引き続き投資するつもりだ。私たちは、ブランド孵化、ユーザー体験の改善、運営コストの低減を支援するために、引き続き私たちの技術に大量の投資を行います。特に、製品推薦を改善し、関連するデータ洞察およびカスタマイズされた販売促進戦略を提供するために、当社のKOCにより多くのデータ駆動のツールを提供する予定です |
| 国際的な拡張を続ける。アジア海外市場により多くの事務所を設立し、人材を募集し、適切な海外製品開発·製造施設を買収することで、世界的な足跡を拡大していきたいと思います。また、私たちのソーシャル電子商取引流通モデルの成功をアジアの他の国/地域にコピーしたい。私たちは引き続き私たちのサプライチェーンと自社ブランド製品を利用することで、私たちの海外顧客基盤を拡大します |
私たちの全面的なグローバルブランドプラットフォームは
·ルカ銀行はブランドグループをサポートしている
若い世代の顧客の多様な需要を満たすために、私たちは市場傾向を分析し、個性を体現する新しいライフスタイル製品を探してきた若い顧客のために新鮮、ファッションと未来のブランドと製品を正確に識別する
私たちは現在4,001個の国内と国際流行ブランドからの広範な服装、アクセサリー、化粧品、家庭用品と生活様式製品を提供しています。我々は、(I)ライセンスされた第三者ブランド販売店および流通業者、および(Ii)14カ国·地域の86ブランドパートナーからなる増加したネットワークを含む信頼性の良い製品サプライヤーから製品を調達し、これらのパートナーと密接かつ直接協力し、これらのパートナーから製品を調達し、Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang、br}Schiff Nutritionを含む。21の自社ブランドで構成された増加しているライブラリも開発しました我々の第三者ブランドは自社ブランドとともに多様なブランドの組合せを形成しており,Luca Bankと命名し,brを盛んに発展させ,次世代ライフスタイルブランドの最後の世界共通祖先となることを願っている
次の表 に指定期間終了までのソース別ブランド総数を示す
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
ブランドパートナーからの第三者ブランド |
31 | 52 | 86 | |||||||||
独自のブランドがある |
5 | 13 | 21 | |||||||||
他のルートからの第三者ブランド |
1,746 | 2,839 | 3,894 | |||||||||
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合計する |
1,782 | 2,904 | 4,001 | |||||||||
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次の表に,指定された時間帯に製品源ごとにO Mall上で発生するGMVの内訳を示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||
ブランドパートナーからの製品の販売によるGMV |
428.8 | 20.8 | % | 966.8 | 27.4 | % | 1,309.9 | 32.7 | % | |||||||||||||||
自社ブランド製品販売によるGMV |
2.5 | 0.1 | % | 22.8 | 0.6 | % | 50.9 | 1.3 | % | |||||||||||||||
他のチャンネルからの第三者ブランド製品によるGMVの販売 |
1,633.9 | 79.1 | % | 2,539.8 | 72.0 | % | 2,649.2 | 66.0 | % | |||||||||||||||
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合計する |
2,065.2 | 100 | % | 3,529.4 | 100 | % | 4,010.0 | 100 | % | |||||||||||||||
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私たちの第三者ブランドと製品は
私たちの技術とデータ分析のおかげで、私たちは成熟した全世界と新興の地元生活方式ブランドを識別して調達することができて、これらのブランドは中国の若い世代の顧客の急速な変化のセンスを最も満たすことができて、私たちはこれらのブランドは新鮮で、ファッションと未来の傾向を代表すると信じています
私たちは顧客のオンライン販売プラットフォームでの検索、検索、購入などの行為に基づいて、ブランドパートナーを高度に選択し、選択します。私たちの技術を通じて、これらのデータは私たちに消費者需要の最新の傾向を提供して、私たちは絶えず審査と戦略的にブランドを選択することができて、その製品は私たちの顧客の異なる需要を満たすことができます。また、私たちの市場洞察力に基づいて、大きな市場潜在力を持つ新興ブランドを決定し、それらを私たちの主要なブランドパートナーに発展させることを期待しています。潜在的なブランドを決定した後、私たちはそのブランドのパートナーの資質を慎重に検討するつもりだ。この検討過程は私たちが高い基準と良い名声を維持するブランドの組み合わせを保障するのに役立つ
私たちのブランドパートナーが提供するブランドと製品
大量かつ増加する質の高い生活様式ブランドを誘致し、育成するには、ブランドパートナーと長期的かつ慎重な関係を築く必要がある。私たちは最初からこのような関係を育成するために努力してきた。2020年12月31日まで、私たちは86のブランドパートナーと協力して、美容製品、母子用品、婦人服とアクセサリー、パーソナルケア、食品飲料、家庭用品などが19,500個を超える累計SKUをカバーしている
私たちのブランドパートナーに提供する総合サービスの一部として、私たちはブランド計画、ブランド定位、オンラインとオフラインのマーケティング活動、流通と販売ソリューションを含むカスタマイズされたブランド発展計画を提供します。私たちは絶えず私たちのブランドパートナーに価値のある見解を提供し、様々なオンラインとオフラインマーケティングと販売ルートから収集した膨大なデータの分析に基づいて、その製品の組み合わせを最適化することを助けています。私たちの多くのブランドパートナーが私たちと協力した後、中国での売上は大幅に増加した。例えばシーフ栄養は2016年にブランドパートナーになりましたアウディショッピングセンタープラットフォームは2016年の15.2万元から2019年の2600万元に急速に増加し、2020年には1470万元に増加した
私たちは通常、私たちのブランドパートナーと年間供給協定 を締結し、場合によっては、私たちは中国関連ブランドパートナーのオンライン戦略パートナーまたは国境を越えた電気商戦略パートナーとして機能する。私たちの供給契約によると、私たちは製品の予想販売周期に基づいて注文を購入し、小売価格以下の割引で私たちのブランドパートナーから直接製品を購入します。定期販売に加えて、カスタマイズされたマーケティング活動を組織して、私たちのブランドパートナーのために製品を普及させ、ブランドパートナーに対する私たちの価値主張をさらに強化し、彼らが提供する割引価格条件から利益を得ることができると信じています
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他のルートからのブランドと製品
ブランドパートナーが提供した製品のほかに、SK-II、Diorなどの3894の国内と国際ブランドのライセンスディーラーとbrディーラーから大量の第三者製品を調達し、大量の顧客を私たちのプラットフォームに誘致した。私たちの商業化チームは、私たちのサプライヤー選択ガイドに基づいて高品質の製品サプライヤーを決定する責任があり、このようなサプライヤーの定価、信用、サービスと戦略価値を考慮している。潜在的な製品サプライヤーが確定したら、私たちの選択基準に基づいてその資格を定期的に職務調査審査します。2020年12月31日まで、私たちは第三者ブランドの他のルートから製品を調達し、美容製品、母子用品、婦人服とアクセサリー、パーソナルケア、食品と飲料製品、家庭用品とその他の生活様式製品の種類をカバーし、613万SKUを超えた
私たちが成長している自社ブランド製品は
私たちは私たちの大ブランド活動を始め、2018年に私たちの最初の独自ブランドを設立した。その時から私たちは私たちのを豊かにするために努力を続けてきました 新しい自社ブランドを発売することでブランドの組み合わせを提供し、顧客の異なるニーズを満たす。2020年12月31日までに、私たちは21個の独自ブランドを開発し、日本の手工芸品、家庭用品、良質な母子服、美容製品とお菓子を含む634個の累積SKUをカバーした。2020年12月31日までに、天口竜木とオバジは、私たちの自社ブランドグループで6ヶ月連続のGMVが上位2位にランクインし、GMVはそれぞれ約1120万元と850万元だった
私たちの全方位と深さの第三者ブランド製品に加えて、私たちの自社ブランドは消費者の需要に対する深い理解を体現していると信じています。私たちは私たちの高度なデータ分析を使用して市場傾向を識別し、販売決定に情報を提供し、私たちの自社ブランド に有効な販売とマーケティング戦略を提供する。私たちの自社ブランド自体が私たちのハイエンドブランドとしてのイメージを強化し、中国新興の若い世代の顧客の中で強い消費者親和性を持っていると信じています
次の表は、私たちが現在自社ブランド製品の組み合わせで提供している自社ブランド製品について概説します
を採用しました?お客様とメーカーの間の会話私たちの自社ブランド製品のモデルを開発する。我々は,我々が観察した大量の顧客と購入行動を分析することで顧客ニーズを識別し,これらの需要を満たす製品を開発する可能性と収益性を評価し,製造パートナーを招いて適切な製品を顧客にもたらす.私たちは第三者メーカーを招いて、主に部品と化粧品を含む、私たち自身が設計あるいは共同設計した製品を生産します
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私たちは多くの選択されたメーカーと協力して、私たちの自社ブランド製品を生産して供給します。私たちは製造業者とフレームワーク協定を締結し、その中には、仕事の分配、品質と技術標準、包装、交付方法、リスク分配、品質制御プログラム、支払い方法、サービス期限、その他の標準条項を含む重要な条項がリストされている。フレームワークプロトコルのほかに、製品仕様、数量、価格、納品時間、場所を指定する注文をします。私たちは各種の要素に基づいて、各メーカーの各取引後の表現、例えば適時な製品品質、製品交付、コスト効果と財務表現を評価する
私たちは私たちの自社ブランド製品に対して慎重なメーカー選択プログラムを採用して、背景調査、予備審査、現場訪問とサンプリングを含む。各メーカーの施設能力、資質、品質管理、コスト構造、生産計画と技術能力について全面的な評価を行った
私たちは調達と生産過程全体で厳格な品質制御プログラムを実施した。我々の品質管理チーム はメーカーの工場を現地考察し,原材料と完成品の品質および製造過程を密接に監視している。私たちはまた生産試験段階で製品サンプルを検査して、それらが量産前に合意に規定されたすべての要求を満たすことを確実にします
O統合マーケティング 我々の統合とカスタマイズ化マーケティングサービス
私たちは独自かつ全面的なマーケティングソリューションを開発し、私たちのブランドが現在のデジタル世界と全世界のショッピング環境の中でより広範な受け手との相互作用を促進する。私たちは差別化されたブランドプラットフォームを運営し、ブランドと製品にプラットフォームを提供するだけでなく、全面的に統合とカスタマイズされたブランドとマーケティングサービスを提供し、ブランドの知名度と販売を促進する。私たちの顧客ニーズに対する深い理解を利用して、私たちは私たちのブランドパートナーのためにカスタマイズされたブランドとマーケティング戦略を設計し、経済的に効率的な方法で一連のマーケティング解決方案を提供します。2020年、私たちは228回のオフラインマーケティング普及活動を組織し、32.2万人を超える視聴者を集めた
私たちは、私たちのブランドパートナーと一緒にカスタマイズされたブランドと製品マーケティングおよび販売促進計画を作成し、私たちの長期的なマーケティングパートナーネットワーク を利用して、このようなマーケティングおよび販売促進計画を実施します。私たちは、私たちのブランドパートナーとマーケティングと販促コンテンツの設計と作成を担当し、適切なマーケティングルート、形式、持続時間、各販売促進計画の予算を決定します。マーケティング計画を立てると、マーケティングパートナーと密接に協力し、マーケティング計画を実施します。私たちは通常、各マーケティングパートナーとフレームワーク協定を締結し、関連するマーケティングと販売促進活動の結果 に基づいて彼らを補償します。2020年12月31日までに、19のマーケティングパートナーと協力し、カスタマイズされたブランドと製品マーケティングと販売促進計画を設計し、実施しました
私たちの全チャンネルマーケティングソリューションは社交電子商取引を核心とし、ソーシャルメディア、デジタルマーケティング、有名人の代弁、オフライン販売促進活動と屋外広告をカバーしています。これらの計量カスタマイズされたマーケティングと販売促進活動を通じて、お客様をマルチチャネルの販売や流通ネットワークが提供するブランドや製品に効果的に結びつけることができます
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ソーシャルメディア:私たちと691.4万KOCを超えるコミュニティは、私たちの顧客を誘導することで、WeChat/WeChat、小さな赤い本、InstagramとFacebookなどの流行的なSNSプラットフォームで賢明な購入決定を下し、私たちのプラットフォームで販売されているbrブランドと製品を生き生きとさせると信じています。私たちとKOCは、主要なソーシャルメディアやコンテンツプラットフォームを介して魅力的なコンテンツを作成して配信し、私たちの顧客が彼らの社交関係を通じて私たちのコンテンツを共有することを奨励し、私たちのブランドイメージを拡大し、より多くの潜在的なユーザーに触れることができるようにしています。我々の活力に満ちたKOCコミュニティを利用して,ブランドを普及させる多くの関連受け手に効果的に触れることができる.中投会社の報告によると、中国傘下のソーシャル·テレコム·プラットフォームの大部分のKOCは500人を超えるWeChatの親友を持っている。私たちはまた中国の各種のソーシャルメディアと生放送プラットフォームでbr個の公式アカウントを維持して、現有と潜在顧客と交流し続けて、私たちのプラットフォーム、ブランドと製品を交流しています
| デジタルマーケティング:私たちは愛奇芸、微博、抖音、トップなどの国内外のソーシャルメディアとオンラインビデオプラットフォームを通じて、様々な形式のデジタル広告を通じて私たちのブランドと製品を宣伝します。2020年12月31日までに、私たちの話題は微博で億以上の閲覧数を蓄積している |
| 有名人:私たちは時々有名人や他のファッションや生活様式の影響者を招いて私たちのプラットフォーム、製品、ブランドを宣伝し、様々なオンライン広告やオフライン販売促進活動を通じて顧客の認知度と信頼度を増加させます。2020年12月31日まで、27人の有名人が私たちのオンライン販売活動を普及させてくれました。 |
| オフライン普及活動:ブランドの知名度を高めるために、オフラインマーケティングやブランド普及活動も行っている。例えば、セミナーやイベントを含むオフラインイベントを不定期に開催し、消費者に有用な情報を提供し、私たちのブランドや製品の知名度を促進することを目的としている。私たちは定期的に製品展示と発表会に参加して、私たち自身とブランドパートナーのブランドと製品を宣伝します |
| 屋外広告:私たちは人口密集したコミュニティで伝統的なマスメディア広告を選択的に使用して、私たちのブランド知名度と企業イメージを高めます。私たちは各種メディアを通じて広告をして、デジタルディスプレイ、看板、バス停と公共交通機関を含んでいます |
美容カーニバル
盛大なオンラインショッピングフェスティバルを開催しました美容カーニバル私たちは、私たちのブランドパートナーや他の第三者サプライヤーと協力して、以下のプラットフォームで販売されている製品に幅広い販売促進と割引選択を提供しますアウディショッピングセンターそれは.特別キャンペーンは安物を探す人をたくさん集めて、お客様の訪問を促進しましたアウディショッピングセンターショッピング祭期間中のアプリ 。人気のある映画やテレビスターを含むブランド大使を招待しました
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私たちを支持してくれた美容カーニバル私たちの広告に現れましたGMV生成者美容カーニバル222.8は着実に増加し、2016年の人民元3,250万元から2017年の人民元1.049億元、2017年の249.6から2018年の人民元3.667億元、2018年の36.5%から2019年の人民元5.05億元、および2019年の16.5%から2020年までの人民元5.83億元に増加した
ケーススタディ:愛茉莉太平洋
2018年以降、愛茉莉太平洋で管理されている様々なブランドにカスタマイズ、一体化したマーケティングサービスを提供してきました。2020年7月から8月までの間に、私たちは私たちの全面的なマーケティングルートを利用して、愛茉莉太平洋ブランドのために22日間の多段階活動を組織して、テーマはMeet Amore、Meet Asia Beautyです。私たちの目標は、玉ねぎと愛茉莉太平洋との協力で話題を作り、製品の知名度向上と販売促進を目指し、オフライン販売キャンペーン、愛茉莉太平洋韓国旗艦店の3日間の生放送、KOC間の販売競争の活発化、SNSプラットフォーム上の様々な革新的な広告などの一連のマーケティング活動を創出した。愛茉莉と約束し、アジアの美イベントを約束した結果、愛茉莉太平洋社の2660万元の製品が22日間の販売促進期間で販売された
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O Uni Channelは、マルチチャネル販売および流通チャネルです
O UNIチャネル私たちのマルチチャネルの販売と流通ネットワークを代表して、私たちのbrプラットフォーム上の製品の中国と海外での販売を促進し、私たちのブランドパートナーや他の第三者ブランドに結果を志向した販売サービスを提供することを目的としていますO UNIチャネル私たちが経営している販売プラットフォーム、つまり私たちの中国のソーシャル·電気事業者プラットフォームを通じて、顧客と私たちのプラットフォームで販売されている数千種類の異なる製品を結びつけることができますアウディショッピングセンターそして私たちの海外ソーシャルネットワーキングプラットフォーム CosyFans,および(Ii)第三者電子商取引プラットフォーム.次の図は私たちのマルチチャネル販売と流通ネットワークを要約したものだ
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次の表に指定期間中の我々のGMVの販売と流通チャネル別の内訳 を示す。指定された期間内に、私たちのGMVの大部分は私たちが自営している社交電気商プラットフォームから来ていますアウディショッピングセンター.
この年度までに 十二月三十一日 |
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2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
自営流通ルートで販売されたGMV |
2,065.2 | 3,530.9 | 4,015.3 | |||||||||
第三者プラットフォームで発生したGMVを販売する |
4.5 | 19.3 | 55.5 |
次の表は私たちのアウディショッピングセンタープラットフォームと 彼らは指定された時間帯の平均注文値である
この年度までに 十二月三十一日 |
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2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
注文総数 |
550万 | 1030万 | 1580万 | |||||||||
平均注文値 |
378元 | 342元 | 人民元254元 |
自営流通ルート
私たちが提供したほとんどの製品は私たちが経営している社交電気商プラットフォームを通じて販売されていますアウディショッピングセンターそしてCosyFans.
Oショッピングセンターモバイルアプリケーション
私たちは中国でソーシャルコマース事業を展開していますアウディショッピングセンター携帯アプリ。 また、アウディショッピングセンターWeChat/WeChatアプレットでも便利にアクセスできます。私たちの旗艦製品アウディショッピングセンターモバイルアプリは私たちのユーザーが魅力的な価格で様々な質の高い生活様式製品を発見、探索し、購入し、他の機能とメリットにアクセスするワンストップ目的地です
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通過するアウディショッピングセンターモバイルアプリケーションを通じて、ユーザーはカスタマイズされた製品検索と推薦を通じて、様々な種類の製品を閲覧して検索することができ、通常の稲妻販促から特別なショッピングイベントまでの特別な販促活動を楽しむことができます美容カーニバル九月に。私たちのユーザーは必要な製品をクリックして詳細なbr製品の説明を見ることができ、簡単に購入することができます。魅力的な価格を除いてアウディショッピングセンターモバイルアプリケーションはまた、ユーザーがKOCになることを奨励し、彼女の家族、友達、または他のソーシャル連絡先に私たちの製品を推薦するための様々な革新的で面白い機能を提供する
ユーザは、アプリケーションインタフェースの下部にある裏書きオプションカードをクリックすることによって、他のユーザがオンラインで購入および共有しているコンテンツを見るために、私たちのユーザコミュニティにアクセスすることができる。様々な社交機能とツールによって、彼らは製品の記述やコメントを書き、写真や短いビデオセグメントをアップロードし、ライブ配信を司会して他のユーザーと彼らのショッピング体験を共有し、製品を推薦することができる。私たちは不定期に流行ブランドと製品を特色とした活動を組織します。これらの活動は、KOCユーザにオープンなフォーラムを提供し、関連製品に対する自分の最初の体験を共有させ、ユーザが他の似たような買い物に興味を持っている人を見つけやすくし、お互いに好きな製品を見つけるのを助ける
私たちのOモールユーザーコミュニティは
私たちは私たちのユーザーのソーシャルネットワークを中心に、私たちの製品の販売を促進するために、成長し、活力に満ちたユーザーコミュニティを育成した。ユーザは以下の点から彼らの旅を開始するアウディショッピングセンター我々の既存のKOCを介してそれぞれのソーシャルネットワークを介して招待と推薦を行う.そのため、新規顧客は私たちのプラットフォームで買い物をする際に、自分の家族や友達を信頼し、 は似たような購入選好を持っている。私たちはデータ分析を通じて私たちのユーザーコミュニティと深く接触して、私たちは彼らの絶えず変化する需要と選好をよりよく理解して、私たちのブランド開発と製品管理を最適化することができます
我々は,我々のOパートナーを通じて我々のKOCにサービスを提供し,これらのパートナーはKOCのグループであり,他のKOCに様々な製品普及や流通支援サービスを提供し,新しいKOCが我々のアプリケーションをどのように利用するかを指導し,KOCの質問に答えること,KOCの運営問題を解決するための技術支援を提供し,自分の買い物や販売経験を共有することを含む.
あなたは私たちのアウディショッピングセンターアプリは私たちに12,000元の入場料を一度に支払うことで、私たちのシステムにOパートナーアカウントを登録することができます。個々
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Oパートナーは最初に最大40人をKOCとして我々のプラットフォームに招待することができる.40人の被招待者の初期制限に達した後、各Oパートナーは、この割当量をbrに追加してより多くのKOCを招待することを要求することができ、方法は、各追加のKOCアカウントに対して少量の費用を支払うことである。KOCになるためには,各ユーザは招待パートナーに一度の固定料金を支払う必要がある.あるいは私たちのを使うことでアウディショッピングセンターアプリです。このような効果的なソーシャルネットワークモデルにより、ますます多くのOパートナーとKOCを私たちのプラットフォームに参加させることができます。
次の表に,指定された時間帯における我々のユーザコミュニティに関するキー運用データを示す
12月31日まで、12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
アクティブな買手の総数 |
73.75万 | 963.9万 | 220万円 | |||||||||
活動KOC総数 |
25.4万 | 38.52万 | 51.63万 | |||||||||
KOC総数 |
310.3万 | 49.25万 | 691.4万 | |||||||||
アクティブなKOCごとにOモールでの販売による平均GMV |
RMB8,131 | RMB9,163 | RMB7,767 |
私たちはOパートナーに現金奨励とクーポンなどの様々な福祉を提供し、関連するマーケティングと販売促進活動の結果に基づいて彼らを補償します。2018年12月31日、2019年12月31日および2020年12月31日までに、それぞれO‘D Partnersに現金奨励人民元1,980万元、人民元3,110万元および人民元3,390万元(520万ドル)を支払い、販売および市場普及費用であることを確認した。O Er Partnersによって交換されるクーポンは、各時期において重要ではない。私たちはまたOパートナーとKOCをオフラインイベントに招待した。これらのメリットにより,我々はOパートナーやKOCとの連携をさらに強化し,より多くのOパートナーやKOCを積極的に我々のプラットフォームに参加させ,より多くの潜在的な顧客に接触させる.また,OパートナーとKOCは,そのソーシャルネットワークを介して販売されている製品のKOC報酬を得る権利がある.具体的には,KOCが行ったり推薦したりするたびに,彼や彼女の招待Oパートナーはまた,このような販売を獲得した一定の割合をKOCインセンティブとする.我々は,各KOCソーシャルネットワークを介して生成された売上を監視·追跡することでKOCの推薦により生成した売上を追跡し,関連するOパートナーとKOCの要求に応じてKOCの報酬を関連するOパートナーとKOCに配布する.私たちの集中的な履行、製品配送、顧客サービスの支援の下で、私たちはまた生産します即時使用型製品宣伝材料は、パートナーやKOCが彼らのソーシャルネットワークを通じて私たちの製品を効果的に宣伝できるようにしている。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、28.9万、44.0万、61.9万のOパートナーを持っています
我々は,少数のアクティブなKOCに依存するのではなく,各業界のKOCに成功する能力を与える.特に,2020年には,個々のKOCによるGMV は最高220万元であったが,我々上位100位のKOCは総GMVの2.0%に貢献したアウディショッピングセンター上位1,000のKOCが総GMVの11.2%に貢献しましたアウディショッピングセンターそれは.我々のユーザデータの分析によると,我々のKOCは通常中産階級家庭から来ており,それぞれの家庭の購入決定を行っていると考えられる.彼らはソーシャルネットワークに多くの時間を費やす傾向があり、特にライフスタイルの傾向を議論し、彼らのショッピング体験および製品情報をソーシャル連絡先と共有することに特に興味を持っている。通り抜けるアウディショッピングセンター私たちは彼らに独特な社交ショッピング体験を提供して、彼らの質の高い生活様式製品に対する需要を満たすだけでなく、彼らは魅力的な財務リターンを得ることができ、さらに彼らのソーシャルネットワークに参加することができるようにした。私たちの製品を普及させることによって、私たちの多くのKOCはそのソーシャルネットワークの中で影響力のあるオピニオンリーダーとなり、多くの他の人の購入選好に影響を与えた。彼らはまた、私たちのコミュニティで新しい友達を作り、彼らのソーシャルネットワーク、地理的位置、および興味に基づいてオンラインおよびオフラインの社交活動に参加することができる。このような活動は彼らが関連製品の情報をより容易に得ることができ、友情を深め、更に私たちのプラットフォームに参加することができる
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CosyFansモバイルアプリケーション
O Mallと同様に、私たちは最初にマレーシアで発売されたCosyFansで、私たちのブランドパートナー、他の第三者製品サプライヤー、私たちの自社ブランド中国以外の製品 を販売します。2019年のオンライン化以来、CosyFansは四半期GMVの平均59%の増加を実現し、2020年第4四半期のGMV総額は60万元に達した。私たちは 操作CosyFansソーシャルコマースモデルを用いたモバイルアプリケーションアウディショッピングセンターモバイルアプリケーションです
第三者販売
私たちが経営している販売ルートのほかに、私たちの一部の製品を製品販売店と流通業者に販売しています中小企業小売業者や複数の第三者電子商取引プラットフォームは,主に余剰在庫を管理するためである.これらの第三者企業は私たちから製品を購入した後、主要な電子商取引プラットフォーム上の商店など、自分の流通ルートで製品を転売する。我々は通常 各ディーラと総エージェントと1年間のフレームワーク合意を締結する
オフライン小売店
2020年にはZIP LabとO Lifeブランドを発売し、オフライン小売を模索し始めた。Zip Labはオフラインのクロスボード小売体験店で、お客様は海外に出ずにシームレスで面白いショッピング体験を楽しむことができ、様々な海外製品を購入することができます。私たちは2020年11月に海南省海口市に初のZIP実験室ショップを開設した。私たちはまだ海外オフライン小売を模索しています。2020年5月、私たちは東京にO LIFE UDを開設し、中国のO MallユーザーはO LIFE店舗東京から直接出荷された日本製品を購入します。現地の顧客はまた各種の現地で購入した製品を選ぶことができて、化粧品、美容、パーソナルケア、母子と消費者の健康をカバーすることができます
?E-QUICE SAMERS FULFULATIONと物流サービス、ボーダーレスショッピング体験 を実現
私たちの全面的で統合されたサプライチェーン能力は、市場と在庫リスクを最小限に抑えながら、世界規模で多様な高品質製品を調達し、納入することができるようにしています。私たちは製品を販売します
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私たちのプラットフォームで私たちのE-Quickスマート物流システムです。♪the the theE-Quickスマート物流システムは、当社の技術インフラとビッグデータ分析を利用して、当社の自営倉庫や他の第三者施設と協調し、経済的に効率的な物流手配を提供します。私たちは私たちを開放する計画ですE-Quick私たちの付加価値サービスの一部として、私たちのブランドパートナーにスマート物流システムを提供します
サービスを実施する
私たちは迅速かつ正確に注文を完了することで、納得できる顧客体験を提供します。私たちは顧客に集中的で包括的な実施と顧客サービスを提供します。私たちの製品の迅速な受信、保存、出荷のための履行インフラは主にグローバル倉庫と配送ネットワークからなり、私たちは主にbrと契約した第三者物流サービスプロバイダと協力してこのネットワークを運営しています。2018年、2019年、2020年には、それぞれ約550万、1030万、1580万件の注文を完了しました
私たちは私たちの倉庫の保管をスマートに管理する。倉庫に格納されている製品数と倉庫を置く選択は,顧客のニーズに応じて決定される.顧客が注文して支払いを行うと、我々の倉庫管理システムは、注文を自動的に処理し、適切な在庫を有する1つまたは複数の倉庫に割り当てる。私たちがこの地域で招聘した第三者物流サービス提供者は倉庫で荷物を受け取って配達します。注文出荷後、私たちの倉庫管理システムは、必要に応じてより多くの在庫を注文することを確保するために、注文中の各製品の在庫レベル を自動的に更新します。在庫責任と安全をさらに強化するために、注文受付および履行プロセスのすべての段階で在庫を追跡する。私たちのユーザは、プロセスの各ステップで、その注文と対応する物流サービスプロバイダの出荷状態を追跡することができる。2020年、私たちは約680万個の小包を送った
倉庫
我々 は倉庫施設の位置を戦略的に選択し,完成予定の注文密度に応じてこれらの地点の倉庫施設タイプを選択する.2020年12月31日まで、私たちは大陸部の中国と香港の3つの都市で8つの倉庫を経営し、総建築面積は67,000平方メートルを超え、5つの海外国家で6つの倉庫を経営し、総建築面積は41,000平方メートルを超えた
各倉庫位置において、我々の倉庫管理システムを介して在庫をバーコードおよび追跡することにより、当社の履行ネットワークにおける在庫レベルをリアルタイムに監視し、各倉庫位置の物品を追跡する。私たちは倉庫で最適な保存を行うために、すべての製品を私たちの標準箱に再包装します。我々の倉庫管理システム は,我々のプラットフォーム上で頻繁に計画されている販売活動と大量の在庫回転を支援するために設計されている
物流と配達サービス
我々は、第三者物流サービス提供者と協力することにより、中国や他のアジア市場の顧客に製品を提供する。私たちは海外に六つのハブ施設があります。そこで私たちは製品を保存して、サプライヤーから中国あるいは他の出国小包を受け取り、輸出と国際配信のために処理します。私たちは大陸の7つの倉庫に多くのよく調達されている製品中国を保存して、納品時間を1日から4日に短縮して、直接海外から出荷すると、10日くらいかかるかもしれません。私たちの物流プラットフォームはbrの顕著な利点を提供します
| 製品の選別と分類。荷物が私たちのハブに到着すると、それは仕分けされ、オペレータは各小包をスキャンします。業者が電子方式で商品を提供していない場合、事業者は商品の原産地を検査し、国際梱包伝票と商業領収書を印刷し、小包に国際目的地に特定の出荷ラベルを貼って、運送業者と出荷方式で運賃を集約する。税関マネージャーは物品を分類し、商品に効率的な通関に必要な任意とすべての協調システムコードを割り当てる |
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| ミスと品質管理を減らす。私たちは運営異常を密接に管理し、私たちのセンターのミス を減らす。私たちのオペレータはどんな破損も、間違った数量を含んでいるようで、あるいは間違ったものが含まれているような小包を分離します。パッケージに制限された物品または誤った数量のものが含まれている場合、私たちは、破損または誤った商品のタイムリーな返品を手配するために、小売業者と調整し、または商品がハブにあるときに例外を解決して、目的地に到達し続けることができるようにする |
| 全面的で透明な追跡と追跡。小包が私たちの海外ハブから離れた時、私たちは私たちの顧客に国際託送確認電子メールを送信します。その中には1つのページへのリンクが含まれていて、顧客はそのページで彼または彼女の小包の進捗を追跡し、定期的に配達更新を受信することができます。 |
| 電子通関と通関です。小包が輸送途中にある時、税関は税関申告書を受信国の税関職員に電子的に送信し、消費者の名義で関税と付加価値税を支払うか、または送金する。輸送中に貨物を事前にクリアしておくことで、複数の貨物を直接現地送達ネットワークに送ることができる |
| 小包の保護と交換保証。各市場は、顧客が積極的な体験を得ることを確実にするために、ローカルで信頼できる配信サービスを使用する。私たちが輸送したすべての製品小包は小包の保護と交換保証があります。どんな物流問題で小包が紛失したり、破損したりしないようにします |
| 製品返品管理。私たちは私たちの返品政策に基づいて製品の返品を処理して、私たちの倉庫の一つで製品の返品を受けた後、自動的に元の支払いを要求した顧客に返却します。そして、すべての欠陥のある製品は私たちの製品サプライヤーが指定した返品センターに返却されます。また、顧客調査とフィードバックにより、第三者物流サービス業者の速度とサービス品質を密接に監視し、顧客の満足を確保します |
顧客サービス
私たちは広州に顧客サービスセンターがあり、私たちの顧客にリアルタイムの助けを提供します。クライアントは,我々のモバイルアプリケーション,電話,電子メールを介してオンライン代表とコミュニケーションすることができる.私たちは私たちの顧客サービス代表を訓練してユーザーの質問に答え、潜在的なユーザーに私たちの製品を理解するように能動的に教育し、顧客の苦情を適時に解決します。2020年12月31日までに、私たちの53人のカスタマーサービス代表が第三者人力資源会社からアウトソーシングし、149人が私たちのフルタイムの従業員です
私たちは一般的にお客様が私たちの海外製品サプライヤーから調達した輸入製品を返品することを許可しません。包装が破損したり、製品品質の問題がない限り、私たちの自社ブランド製品と国内製品サプライヤーから調達したいくつかの製品について、私たちは顧客が受け取ってから7日以内に返品することを許可して、何の理由も説明する必要がありません。お客様が返品申請を提出すると、お客様サービス代表は、その要求を審査して処理したり、お客様に連絡したりします。返品を受けた後、購入価格をお客様のbr支払い口座に記入します
マーケティングをする
我々は様々な方法で膨大な顧客基盤を構築し,その中には: を含む口コミソーシャルネットワークを介したユーザーが推薦する。私たちはまた、私たちのブランドイメージ、メーカーや推薦者との強力なネットワーク関係を通じて、私たちのブランドパートナー関係を拡大することができます。私たちがこれをできるかどうかは、優れたユーザー体験を提供し、期待される販売実績を満足させることができるかどうかにかかっている
私たちのブランドの知名度を高めるために、オフラインマーケティングとブランド普及活動も展開しました。例えば私たちはMeet Amore、Meet Asia Beautyのようなオンラインとオフラインの普及活動を設計して主催していますO All Mall美しいカーニバル中国の各大都市のショッピング祭り。私たちはマーケティングとブランド普及にもっと力を入れて、例えば主要なソーシャルメディアプラットフォームで広告を発表する予定です
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知的財産権
私たちの商標、著作権、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要であると考え、私たちは、商標、著作権および特許法、ならびに従業員および他の人との秘密、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定によって、私たちの固有の権利 を保護します。2020年12月31日現在,我々は中国で我々の経営の各方面に関する58件のコンピュータソフトウェア著作権を有しており,中国と中国以外では商標登録300件と20件,中国では特許登録1件を有している.2020年12月31日現在、私たちは中国で17件の商標出願があり、中国以外では19件の商標出願があります。2020年12月31日まで、私たちは中国で2つの特許出願が承認されている
データプライバシーとネットワークセキュリティ
私たちの顧客情報を保護するために、私たちは個人情報をどのように使用し、共有するかを内部ルールとポリシーを用いて管理し、これらの情報の不正使用や漏洩を防止するためにプロトコル、技術、システムを採用します。我々は、データの安全な記憶および送信を保証し、許可されていない公衆または第三者が許可されていない方法で私たちのデータにアクセスまたは使用することを防止するために、データ暗号化システムを採用する。我々はまた,潜在的なハッカー攻撃やセキュリティ攻撃を防ぐために,注目者やクライアント情報に対して全面的なデータ マスクを実施している
従業員
2020年12月31日までに、私たちは796人の従業員がいて、そのうち754人が中国国内にいて、42人が中国以外で、私たちの顧客サービス代表のうち53人が第三者人的資源サービス会社からアウトソーシングしました。次の表に2020年12月31日までの職能別従業員数を示す
機能 |
従業員数 | |||
ルカ銀行 |
60 | |||
O Uniマーケティング |
9 | |||
O UNIチャネル |
429 | |||
顧客サービス |
149 | |||
販売と運営 |
156 | |||
情報技術 |
124 | |||
E-Quick |
40 | |||
海洋供給取引所 |
11 | |||
共有センター |
205 | |||
海外業務 |
42 | |||
|
|
|||
合計する |
796 | |||
|
|
私たちの成功は私たちが合格した人材を引きつけ、激励し、訓練し、維持する能力にかかっている。私たちは、私たちが従業員に競争力のある報酬プランと自己発展を奨励する環境を提供すると信じている。私たちは定期的にキャンパス活動や同僚の推薦を通じて新しい人材を募集し、私たち自身の人材バンクを構築し、発展させています。他の人材を引き留める措置には、幹部訓練、従業員調査或いは敬業度、訓練と発展、報酬と奨励が含まれる。これらの努力により、私たちは全体的に合格者を誘致し、維持し、安定したコア管理チームを維持することができる
中国の規定によると、私たちは市、省級政府組織の各種従業員社会保障計画に参加し、養老保険、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険と住宅積立金を含む。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で従業員福祉計画に入金しなければならない。最高限度額は現地政府が時々規定する最高額である
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時間。私たちは、私たちの成長と発展への彼らの貢献を奨励するために、将来的に私たちの従業員に株ベースの報酬を支給し続けることを計画している
私たちは私たちが職員たちと良い仕事関係を維持しており、私たちは何の実質的な労使紛争も経験していないと信じている。私たちのすべての職員たちは集団交渉協定の制約を受けない
競争
世界のライフスタイルブランド業界は競争が激しい。私たちの中国での競争相手は連合利華グループ、ネスレ、P&G、路威軒グループ、LéalS.A.,資生堂株式会社、Kao Corporation、愛茉莉太平洋グループ、ジョンソンです
私たちは、私たちの業界は絶えず発展し、引き続き迅速な技術変革、絶えず変化する業界標準、絶えず変化する顧客需要と頻繁な革新を経験すると予想している。私たちは競争力を維持するために絶えず革新しなければならない
私たちの競争は、(I)私たちの選りすぐりの文化に合った多くのブランドの能力を引き付けて維持すること、(Ii)ブランドパートナーがターゲット顧客の全方位サービス販売とマーケティングチャネルに効果的に接触できるようにすること、(Iii)先進的な技術インフラ、(Iv)強力で効率的なスマート物流システム、および(V)信頼性が高く柔軟な製造パートナーネットワークの要素に基づいている
私たちは上記の要素に基づいて、私たちが有利な立場にあり、効果的に競争できると信じている。しかしながら、私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より大きなブランド認知度、より良いサプライヤー関係、より大きなユーザー基盤、またはより多くの財務、技術、またはマーケティング資源を持っているかもしれません。彼らはまた、そのプラットフォーム上で会員制またはソーシャルネットワークに基づいて駆動される電子商取引モデルまたは他の同様のモデルを採用することができます
属性
私たちの現在の主な執行事務所は広州市天河区中国にあります。私たちは私たちが現在使用しているすべての施設を第三者から借りている。2020年12月31日まで、私たちは広州天河区、南沙区、黄峪区で6つのオフィスビルをレンタルし、総面積は6100平方メートルを超え、中国では他の都市の6つのオフィスビルをレンタルし、総面積は700平方メートルを超えた。私たちの最大のオフィスビル天河オフィスビルのレンタル契約は2023年12月31日に満期になります。私たちはまた、日本、韓国、タイ、マレーシアなどに7つの事務所と支店を設置し、総面積はbr 484.6平方メートルを超えている。これらの施設は私たちの管理本部、在庫保存、そして私たちの大部分の販売とマーケティング、研究開発、製品とサービス運営、一般と行政活動を収容しています。私たちは私たちが現在借りている施設が予測可能な未来の私たちの需要を満たすのに十分だと信じている
保険
私たちは私たちの製品の真実性と品質を確保し、いくつかの他の保険を維持して、私たちの運営中の意外なリスクを管理するために財産保険を購入した。私たちはまた従業員に社会保障保険を提供して、養老保険、失業保険、労災保険と医療保険を含みます。中国の一貫した業界慣例と一致し、著者らは業務中断保険に加入せず、製品責任保険、一般第三者責任保険或いはキーパーソン保険にも加入しない
法律訴訟
私たちは、正常な業務過程で発生する様々な法律または行政クレームや訴訟手続きに参加し、将来的に参加することが可能である。私たちは現在、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法律または行政訴訟に参加していません
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監督管理
本部分では,我々の中国での業務と運営に関する主要な中国法律法規について概説した
免許証、許可証、届出
中国政府はインターネット業界を含む電信業に対して広範な監督管理を行っている。国務院、工信部、商務部、広電総局、元国家新聞出版広電総局(現在すでに国家広電総局に変更)などの関係政府部門は電気通信、ネット販売、電子商取引などの広範な監督管理方法を公布した。既存のライセンスおよびライセンスに基づいて追加のライセンスおよびライセンスを取得することを要求し、時々発生する新しい問題を解決するように要求される新しい法律および法規が時々採用される可能性がある。また、電気通信、オンライン販売、電子商取引に適用される現行と将来の中国の法律法規の解釈と実施にも大きな不確実性がある
私たちはいくつかの許可証と許可証を持って、私たちの業務の様々な方面について関連する中国政府当局にいくつかの書類を提出することを要求されました
付加価値電気通信業務経営許可証
“中華人民共和国電気通信条例”あるいは“電気通信条例”は2000年に国務院によって発表され、最近2016年2月に改正され、電気通信サービスに関する主要な管理法律である。“電気通信条例”は中国実体が電気通信サービスを提供する全体的な枠組みを規定している。電気通信条例によると、電気通信サービス提供者は、運営開始前に運営許可証を取得しなければならない。電気通信条例は、基本的な電気通信サービスと付加価値電気通信サービスとを区別する。“電気通信事業目録”は、“電気通信条例”の添付ファイルとして発行され、電気通信サービスを基本サービスまたは付加価値サービスに分類する。2015年12月、工信部 は“電気通信業務目録(2015年改訂版)”、あるいは“2015年電気通信目録”を発表し、2016年3月に実施を開始した。“2015年電気通信カタログ”によると、オンラインデータ処理および取引処理業務(すなわち、電子商取引サービスを運営する)および情報サービスサービスは、付加価値電気通信サービスとして分類され続けている
2009年3月、工信部は2009年に実施された“電気通信経営許可管理方法”または“電気通信許可方法”を発表し、最近の改訂は2017年である。“電気通信許可方法”によれば、“付加価値電気通信事業経営許可証”または“インターネットコンテンツプロバイダ許可証”の経営範囲は、許可証が付与された企業の許可活動を詳細に説明しなければならない。許可された電気通信業務経営者は、そのインターネットコンテンツプロバイダ許可証に記載されている規範に従って業務を展開しなければならない。国際比較プログラム許可証は、インターネット情報サービスの国際比較案許可証、または国際比較案許可証、ならびに電子データ交換業務の比較案許可証、または電子データ交換許可証を含む、許可の下で実施される特定の業務操作に基づいてさらに分類することができる。また,インターネットコンテンツプロバイダライセンス所持者は,ライセンス所持者の株主,業務範囲又はライセンスに記録されている他の情報を変更する前に,元のライセンス発行機関の承認を得なければならない.2015年2月、国務院は電気通信業務の登録前承認要求を登録後承認要求に変更することを含む“一連の行政審査事項の取り消しと調整に関する決定”を発表した
2000年9月、国務院は“インターネット情報サービス管理方法”、あるいは“インターネット管理方法”を公布し、最近改訂されたのは2011年1月である。インターネット方法によれば,インターネット情報サービスとはインターネットを介してオンラインユーザに情報を提供することであり, は
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商業的インターネット情報サービスと非商業的インターネット情報サービスに分けられる.商業インターネット情報サービス経営者は中国の関連政府部門にインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得しなければならない
広州玉ねぎ、
第三者プラットフォーム·プロバイダが提出した出版物オンライン取引サービス及び出版物販売業者がオンライン取引を介して提出した書類
我々はまた,図書や音像製品を含む出版物を発行するために提供されるオンライン取引プラットフォームサービスに関する法規の制約を受けている.新聞出版総署と商務部が2016年5月に共同で発表し、2016年6月に実施した“出版物市場管理規定”或いは“出版物市場管理規定”に基づいて、出版物の発行にサービスを提供するネット取引プラットフォームは出版行政主管部門に届出手続きを行うべきであり、そしてこのプラットフォームを通じて出版物を発行するディーラーの身分を審査し、その営業許可証と“出版物経営許可証”を確認し、取引リスクを防止するメカニズムを構築し、そして有効な措置を取ってこのプラットフォームで出版物を発行するディーラーの違法行為を是正することを要求した。届出条件を満たした単位が“出版物市場規定”に従って関連審査管理職責を履行していない場合は、出版行政主管部門が違法行為の停止を命じ、警告を与え、人民元3万元以下の罰金を科す
“出版物市場規定”によると、出版物の卸売、小売に従事する部門は出版物経営許可証を取得しなければならない。出版物経営許可証を取得していない場合は,違法行為の停止を命じ,罰金または違法所得の没収や不正経営のための装置,設備を科すことができる。許可された経営範囲内でインターネット又は他の情報ネットワークを介して出版物発行に従事する部門が出版物経営許可証を取得する場合は,インターネット発行業務を展開した日から15日以内にその経営範囲を承認した出版行政部門に届出手続きを行わなければならない
広州玉ねぎはすでにオンライン取引プラットフォームとしての届出を完了した。また、“出版物経営許可証”を持つ広州海洋無界インターネット有限公司(広州海洋無界インターネット有限公司)は、インターネットやその他の情報ネットワークを介して出版物発行サービスを提供する申請を関係部門に提出した
インターネット医薬情報サービス証明書
元中国薬品監督管理局は2004年7月8日に“インターネット医薬情報サービス管理方法”を発表し、2017年11月に改訂を行い、その後いくつかの実施細則と通知を発表した。本方法はインターネット医薬情報サービスの分類、申請、審査、内容、資質と要求などの方面に対して規定を行った。薬品或いは医療設備情報を提供するインターネット医療情報サービス経営者は、国家薬品監督管理局省級主管部門が発行したインターネット医薬情報サービス資質証明書を取得しなければならない。広州玉ねぎはインターネット医薬情報サービス資質証明書を持っている
医療機器販売届出及び経営許可
“医療機器監督管理条例”の規定によると,医療機器を経営する企業には,医療機器経営に応じた経営場所や倉庫施設があるべきである
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経営規模と範囲は,その経営する医療機器に応じた品質管理機構や人員がある。2種類の医療機器経営を経営する企業は、市級食品薬品監督管理局に届出手続きを行い、証明材料を提供し、医療機器を経営する関連条件を満たす;3種類の医療機器を経営する企業は、市級食品薬品監督管理局に経営許可証を申請し、経営医療機器の関連条件に符合する証明材料を提供しなければならない
広州海洋無限と広州海洋無限科技有限公司(広州海洋無限)はすでに2種類の医療機器の流通業務の届出を完成し、広州海洋無限科技有限公司は3種類の医療機器販売許可証を持っている
医療機器取引第三者ネットワークプラットフォーム経営者が届出
第三者ネット上の医療機器取引プラットフォーム提供者の経営活動を規範化するため、元中国食品薬品監督管理局は“医療機器ネット販売管理監督方法”を公布し、2018年3月1日から施行した。本方法によると、上述のプラットフォーム経営者は省食品薬品監督管理局に報告しなければならない。届出条件を満たした単位が届出を完了していない場合は、所定の期限内に届出を完了するように命じ、罰金は1万元を超えず、公示することができる。
オンライン取引プラットフォーム事業者として、広州玉ねぎは現地のNMPAと記録している
“食品経営許可証”
中国は“食品安全法”とその実施細則に基づき、食品供給経営に対して許可制度を実施している。食品生産、食品配送又は食品サービス経営に従事する単位又は個人は、食品生産、食品配送又は食品サービス経営許可証を取得しなければならない。2015年8月に発表され、2017年11月に改訂された“食品経営許可管理方法”による
第三者ネット飲食サービスプラットフォーム提供者或いは第三者プラットフォーム提供者の経営活動を規範化するため、国家食品薬品監督管理局は“ネット飲食サービス食品安全監督管理方法”(2018年1月1日から施行し、2020年10月23日に改訂)或いは“ネット飲食サービス方法”を発表した。“ネット飲食サービス方法”によると、第三者プラットフォーム提供者は通信主管部門の許可を得てから30営業日以内に、省食品薬品監督管理局に報告しなければならない
広州玉ねぎ、広州海洋無限、広州玉ねぎ、広州海洋無限など多くの子会社が“食品経営許可証”を持っており、広州玉ねぎは第三者プラットフォームプロバイダーとしてすでに届出を完了した
国内の化粧品のラベル生産と標識に関する規定
“化粧品衛生監督管理条例”、元衛生部が1990年に公布して施行し、2019年に国務院が改正した“衛生条例”及びその実施細則、元衛生部が1991年に公布し、2005年に改正された“衛生条例実施細則”に基づいて、化粧品を特殊用途化粧品と非特殊用途化粧品に分けた。特殊用途化粧品brとは、生髪、カラーリング、パーマ、脱毛、乳房マッサージ、消臭剤、脱色クリーム、日焼け止めのための化粧品のことです。この範囲内でない化粧品は非特殊用途化粧品である
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“衛生条例”とその他の適用法律によると、化粧品メーカーは国家化粧品監督管理局現地分会が発行した“化粧品生産企業衛生許可証”を取得し、維持すべきである。また、国産特殊用途化粧品を生産するには、国家化粧品監督管理局所在地分会が発行した“特殊化粧品許可証明書”を取得すべきである。生産者がOEMと協力してこのような製品を生産する場合、生産者ではなくOEMによって上記の証明書を取得して保存すべきである。国家化粧品監督管理局が発表し、2011年から施行した“衛生条例実施方法”と“国産非特殊用途化粧品届出管理方法”によると、非特殊用途化粧品を生産する生産者は国家化粧品監督管理局所在地分会に国内非特殊用途化粧品生産届出を処理しなければならない。br}生産者は代理工企業と協力して非特殊用途化粧品を生産する場合、代理工所在地の国家化粧品管理局省級分会に届出を申請しなければならない。届出情報に変更が発生した場合,生産者は相応して更新して記録しなければならない
国家品質監督検査検疫総局が2007年8月に公表し、2008年9月から施行した“化粧品ラベル管理規定”の要求によると、化粧品ラベルは生産者の名称と住所、生産日、有効期限、ロット番号、適用する業界標準、品質検査証明書と生産許可証番号などの情報を含むべきである。ある化粧品が医療または治療作用を有することを主張または示唆するいかなる声明または暗示も、化粧品のラベルに含まれることを許可しない
電子商取引に関する法規
2014年1月、元国家工商行政管理総局(国家工商行政管理総局に合併した)は“ネット取引管理方法”を採択し、2014年3月から施行した。“ネット取引方法”によると、電子商取引プラットフォーム経営者は、そのプラットフォームに入ることを申請した業者を売り手の身分情報として審査、登録、アーカイブし、これらの情報を定期的に確認·更新する必要がある。“インターネット取引方法”はまた,電子商取引プラットフォーム 経営者は,(I)商家営業許可証のリンクやその中に含まれる情報を公開しなければならず,経営実体であれば,あるいは(Ii)商家の身分を確認するラベルであれば,個人であればと規定している.消費者は商品を受け取った後、商品を受け取ってから7日以内に理由なく返品する権利がありますが、以下の商品は除外します。カスタマイズ商品、生鮮腐りやすい商品、消費者はネット上から包装された音像製品、コンピュータソフトウェア、その他のデジタル商品、すでに届いた新聞や定期刊行物をダウンロードしたり分解したりします。電気商プラットフォーム経営者は返品商品を受け取った後、7日以内に消費者に全額返金しなければならない。さらに、経営者が消費者の権利を排除または制限する、経営者の責任を免除または免除する、消費者責任を増加させる、または契約条項または技術的手段を利用して強制的に取引するなど、消費者に対する不公平または合理的な条項を契約または他の条項に規定することを禁止する
また、“ネットワーク取引方法”は、ネットワーク流通業者又は関連サービス経営者及び市場プラットフォーム提供者は、“反不正競争法”及び他の国の関連法律法規の規定を完全に遵守すべきであり、他の経営者と不正競争を行ってはならず、社会経済秩序を乱してはならないことを明確にしており、架空取引やいかなる不利なコメントの削除にも限定されない。2019年4月23日に“中華人民共和国反不正競争法”が改正され、経営者はその製品に対して虚偽や誤った宣伝を行ってはならず、架空の詐欺や消費者をミスリードした取引を行ってはならないことをさらに強調した。これらの規定に違反した者は、関係政府部門に違法行為の停止を命じ、20万元から100万元以下の罰金を科すなど、関係経営者に様々な処罰を科すことができる。筋が深刻な場合は、営業許可証を取り消し、100万元から200万元以下の罰金を科すことができる
2021年3月15日、SAMRは“ネット取引方法”を改訂し、2021年5月1日から施行された。改正は、新しいオンライン取引モデル(例えば、オンライン社交とオンラインライブ配信)、消費者権益保護、個人情報保護などをさらに規定する。また、電子商取引プラットフォーム経営者に確認と登録などの新しいbr義務を課す
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プラットフォーム上でSAMRに登録または免除して登録した取引先の身分を免除し、定期的にSAMRの関連支店にプラットフォーム上の取引当事者の規定情報を報告し、プラットフォーム上で販売されている商品或いは提供されたサービスの情報を検査·監視する制度を構築する
2016年3月、国家税務総局、財政部、税関総署は共同で“越境電子商取引小売輸入税収政策に関する通知”を発表し、2016年4月から発効した。本通知によると、越境電気商により輸入された商品を小売し、商品別に関税、輸入付加価値税、消費税を徴収する。個人が国境を越えた電子商取引小売輸入商品を購入することは納税者であり、電子商取引会社、電気商取引プラットフォームを経営する会社或いは物流会社は代理徴収税を支払う必要がある
2018年8月31日、全国人民代表大会常務委員会は“電子商取引法”を発表し、2019年1月1日から施行された。電子商取引法は電子商取引プラットフォーム経営者に対して一連の要求を提出した。電子商取引法によると、電子商取引プラットフォーム経営者はプラットフォーム業者に対してチェック登録を行い、市場監督管理部門、税務管理部門に協力して商家のために工商登録と税務登録を行うべきである。電子商取引プラットフォーム経営者はまたネットワークセキュリティ事件の緊急対策を作成し、技術措置などの措置を取ってネット違法犯罪活動を防止しなければならない。電子商取引法はまた、プラットフォーム経営者に必要な行動を取り、プラットフォームの公平な取引を確保し、消費者の合法的な権益を維持することを明確に要求し、プラットフォームサービスプロトコルと取引情報の記録及び取引規則を作成し、プラットフォームウェブサイトの著しい位置にこのような文書を展示し、そして取引が完了した後にこのような情報を3年以上保存することを含む。法に基づいて知的財産権侵害紛争を処理するために、プラットフォーム運営者は権利侵害疑惑の初歩的な証拠に関する通知を受けた後、直ちに必要な措置を取って、例えばハイパーリンクを削除、遮断と切断し、取引とサービスを終了し、そしてそのプラットフォーム上の業者に通知を転送しなければならない。電子商取引プラットフォームの経営者は、プラットフォーム上の業者が第三者の知的財産権を侵害していることを知っているか、または知るべきであり、必要な措置を講じていない, 業者がそのプラットフォーム上で提供する製品或いはサービスは人身或いは財産の安全要求に符合しない、或いは業者が他の方法で消費者の合法的な権益を損害する場合、電子商取引プラットフォーム経営者はそのプラットフォーム上の業者と連帯責任を負う。
また,“電子商取引法”は,電子商取引プラットフォーム上で販売者が電子商取引プラットフォーム上で行う取引所で発生した収入に対する課税協力を電子商取引プラットフォームの経営者に要求し,電子商取引プラットフォーム上の売手の身分の情報や他の納税に関する情報を税務機関に提出することを含む.規定を守らない場合は、電子商取引プラットフォーム経営者に罰金を科し、ストーリーが深刻な場合は、電子商取引プラットフォームの経営を一時停止する
広告業務に関する規程
SAMRは中国がネット広告を含む広告活動を管理する主要な政府機関である。広告業務に適用される法規は、主に以下のことを含む
| “中華人民共和国広告法”は、全国人民代表大会常務委員会が2018年10月26日に公布し、最近改正され、同日から施行された |
| “広告管理条例”は、国務院が1987年10月26日に公布し、1987年12月1日から施行された |
| “インターネット情報検索サービス条例”は、2016年6月25日に中国ネット信弁が発表し、2016年8月1日から施行された |
| “インターネット広告管理暫定方法”は、元国家工商行政管理総局が2016年7月4日に発表し、2016年9月1日から施行された |
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上記の規定によると、広告活動に従事する会社は、国家広告監督管理委員会又はその地方支店に営業許可証を受領しなければならない。その中には、具体的にはその経営範囲内で広告業務を経営することが含まれている。広告業務を経営している企業は,ラジオ局,テレビ局,新聞,定期刊行物出版者でない限り,広告配信登録を行う必要はない
2004年3月2日に元国家工商行政管理総局と商務部が共同で発表し、2008年8月22日に改訂された“外商投資広告企業管理方法”に基づいて、ある外国投資家が中国広告会社の株式を直接保有することを許可した。中国広告会社の外国投資家が合弁企業であれば、事前に広告業務を中国以外の主要業務とし、期限は2年であり、中国広告会社が外商独資企業であれば3年である。しかし、“外商投資広告企業管理方法”は2015年6月29日に廃止された。政府主管部門との議論や君や有限責任会社の提案によると、現在のビジネスモデル は、“販売禁止条例”を含む適用される中国の法律や法規に違反していないと考えられる。?リスク要因を見ますか?もし私たちの業務モデルが適用された法律法規に違反していることが発見されたら、私たちの業務財務状況と経営結果は実質的な悪影響を受けることになります
中国国内の販売に関する規定
♪the the the 2005年8月に国務院が公布し、2005年11月から施行された“販売禁止条例”は販売活動を禁止した。“販売禁止条例”によると、組織者または経営者の以下の活動は、(1)新しいメンバーを吸収し、そのメンバーが紹介した新しいメンバーの数に応じて、各メンバーに物質的報酬または他の経済的利益を補償して各メンバーに不正な利益を得るために金を請求する、または(2)新規メンバーの入会金として請求するか、または新しいメンバーの条件として、直接または商品を購入することによって不正な利益を得る、とみなされる。あるいは(3)会員に会員を紹介して多層的な関係を構築し、会員が紹介した会員による売上に応じて会員毎に補償を行い、不正な利益を得るように要求する。中国の法律と法規は不法利益を定義しておらず、不法利益の確定は中国主管部門の情状酌量に大きく依存している。組織に委託販売された個人と単位に対しては、違法所得を没収し、50万元以上200万元以下の罰金を科すことができ、犯罪を構成する者は、法に基づいて刑事責任を追及することができる。2016年3月23日、元国家工商行政管理総局(SAMRに組み込まれている)は“新型販売リスク警告”を発表し、その中で、1つの活動が上記の3つの特徴を同時に満たしていれば、いかなる不法利益を獲得しているか否かにかかわらず、販売と認定されることを規定している
インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定
中国のネットワーク情報は国家安全の観点から規制されている。全国人民代表大会は2000年12月に“インターネットセキュリティの保護に関する決定”を公布し、2009年8月に改訂を行い、違反者は中国で潜在的な刑事罰を受けることになり、その行為は、(1)戦略的意義のあるコンピュータやシステムに不当に入ること、(2)政治破壊的な情報を伝播すること、(3)国家機密を漏洩すること、(4)虚偽の商業情報を伝播すること、または(5)知的財産権を侵害することを含む。中華人民共和国公安部は1998年12月に“コンピュータ情報ネットワークとインターネットセキュリティ保護管理方法”を公布し、2011年1月に改正し、国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播などの方式でインターネットを使用することを禁止した。インターネット情報サービス提供者が本方法に違反した場合、公安部とその支店は警告を発し、違法所得を没収し、罰金を科すことができ、ストーリーが深刻な場合は、主管部門にその経営許可証を取り消したり、そのサイトを閉鎖することを提案することができる
工信部が2011年12月に発表し、2012年3月に実施した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”によると、インターネット情報サービス提供者は使用してはならない
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ユーザの同意なしに、任意のユーザ個人情報を収集するか、またはそのような任意の情報を第三者に提供する。インターネット情報サービスプロバイダは、そのようなユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、および目的をユーザに明確に通知し、そのサービスを提供するために必要な情報のみを収集する必要がある。インターネット情報サービスプロバイダはまた、ユーザの個人情報を適切に保存することが要求され、ユーザの個人情報が漏洩または漏洩する可能性がある場合、インターネット情報サービスプロバイダは直ちに救済措置を取らなければならず、深刻な場合、 は直ちに電気通信管理局に報告すべきである。また、2015年8月に全人代常務委員会が発表し、2015年11月に施行された刑法第9改正案によると、インターネットサービス提供者は適用法律の要求に従ってインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行しておらず、改正を拒否したのは、以下の理由で刑事罰を受ける:(1)不正情報の大規模な伝播、(2)顧客情報の漏洩による深刻な結果、(3)刑事証拠の深刻な損失、(4)その他の深刻な状況。いかなる個人又は単位(一)適用法に違反して他人に個人情報を販売·提供するか、又は(2)個人情報を盗み、不法に取得し、筋が深刻な場合は、法に基づいて刑事罰を科す。また、“中華人民共和国最高人民法院、最高人民検察院の個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律の若干の問題に関する解釈”は2017年5月に発表され、2017年6月から施行された, 個人情報侵害に関連した犯罪者の有罪判決と量刑のいくつかの基準を明らかにした。
2016年11月、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を公布し、2017年6月1日から施行された。ネットワークセキュリティ法は、インターネット情報サービスプロバイダを含むネットワーク事業者に要求され、適用される法律法規および国家および業界標準の強制的な要求に基づいて、そのネットワークの安全で安定した動作を保障するために技術的措置および他の必要な措置をとる。私たちは、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを運営し、主に私たちのモバイルアプリケーションを通じていくつかのインターネットサービスを提供するため、これらの要求に制約される。“ネットワークセキュリティ法”は更にインターネット情報サービス提供者にネットワークセキュリティ事件の緊急対策を制定し、ネットワークセキュリティを危害する事件が発生すると、直ちに主管部門に報告し、そして相応の救済措置をとることを要求している
2019年11月28日、中国網信弁公室、工業·情報化部弁公庁、公安部弁公庁、国家市場監督管理総局弁公庁は“Appによる個人情報の不正収集使用認定方法”を発表し、監督管理部門が携帯アプリによる個人情報の不正収集使用を認定し、携帯アプリ事業者が自己検査を行うために指導を提供した
インターネット情報サービス提供者はまた、ネットワークデータの完全性、セキュリティ、および可用性を維持しなければならない。“ネットワークセキュリティ法”は他の現行の個人データ保護法律法規に規定されている基本原則と要求を再確認し、例えば個人データの収集、使用、処理、保存と開示の要求、br}はインターネット情報サービスプロバイダに技術とその他の必要な措置を取って、その収集した個人情報の安全を確保し、個人情報の漏洩、破損或いは の紛失を防止することを要求する。“ネットワークセキュリティ法”に違反するいかなる行為も、インターネット情報サービス提供者に警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、サイトの閉鎖、刑事責任の追及を科す。
また、工信部が2013年7月に公布した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する規定” は2013年9月に発効し、個人情報の利用と収集および電気通信事業者とインターネット情報サービスプロバイダが講じなければならないセキュリティ措置について詳細な要求を提出した
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製品の品質と消費者保護に関する規定
“中華人民共和国製品品質法”又は“製品品質法”は商務部によって1993年2月に公布され、最近2018年12月に改正され、中国のすべての生産と販売活動に適用される。“製品品質法”によると、提供販売される製品は関連する品質と安全基準に適合しなければならない。企業は、ブランドラベルの偽造、または虚偽の製品メーカー情報の提供を含む偽製品をいかなる方法でも生産、販売してはならない。国家または業界の健康および安全基準の違反、および任意の他の関連する違反は、損害賠償、罰金、休業または閉鎖、および不法生産および販売された製品および販売収益の没収などの民事責任および行政処罰をもたらす可能性があります。ストーリーが深刻で、責任個人や企業の刑事責任を追及する可能性がある。瑕疵製品が人身傷害又は他人の財産損害をもたらした場合、被害者は製品のメーカー又は販売者にクレームすることができる。 売手が賠償金を支払い,責任をメーカーが負うべきであれば,売手はメーカーに賠償する権利がある.同様に、メーカーが賠償を支払い、売り手が責任を負うべきである場合、メーカーは売り手に補償する権利がある
2013年10月に改正され、2014年3月に施行された“中華人民共和国消費者権益保護法”または“消費者保護法”は、経営者の義務と消費者の権益を規定している。“消費者権益保護法”によると、経営者は販売する商品が人身、財産の安全の要求を満たすことを保証し、消費者に真の商品情報を提供し、商品の品質、機能、用途と有効期限を保証し、 商品の品質、機能、用途と有効期限を保証できなければ、経営者は返品、交換、修理、損害停止、賠償、名誉回復などの民事責任を負う可能性があり、経営者が消費者の合法的権益を侵害する犯罪行為であれば、経営者或いは関係責任者は刑事罰を受ける可能性がある。消費者権益保護法は消費者の保護をさらに強化し、経営者、特にインターネットを介した経営者に対してより厳しい要求と義務を提起した。たとえば,消費者がインターネットを介して経営者に商品を購入する場合,商品を受け取ってから7日以内に何の理由もなく返品する権利がある(特定商品は除く).消費者がオンライン市場プラットフォームで商品を購入したり、サービスを受けたりし、利益が損なわれた場合には、販売者又はサービス提供者にクレームを付けることができる
また,“消費者権益保護法”と“オンライン取引方法”は,インターネット経営者やプラットフォームサービスプロバイダを含む経営者に対して厳しい要求とbr}義務を提起している。たとえば,消費者はインターネットで購入した商品を受け取ってから7日以内に無断返品する権利があるが,例外的な場合は除外する.売り手およびサービスプロバイダがこのような規定を遵守することを保証するために、プラットフォームオペレータは、プラットフォーム取引ルールを実行し、売り手およびサービスプロバイダによって発行された情報を監視し、そのような売り手またはサービスプロバイダの任意の違反を主管部門に報告しなければならない。また、中国関連消費者保護法によると、任意の消費者の権益が消費者がそのようなオンラインプラットフォーム上で商品を購入したり、サービスを受けたりすることによって侵害され、オンライン市場プラットフォームプロバイダーが消費者に売り手またはメーカーの連絡情報を提供できない場合、オンラインプラットフォームプロバイダーは責任を負う可能性がある。さらに、ネットワーク市場プラットフォームプロバイダが、関連商品またはサービスの販売者および製造業者がネットワークプラットフォームを利用して任意の消費者の権利を侵害していることを知っているか、または知るべきであり、そのような活動を防止または阻止するための必要な措置が講じられていない場合、販売者および製造業者と連携して責任を負う可能性がある
全国人民代表大会常務委員会が2009年12月に制定し、2010年7月から施行された“中華人民共和国侵害責任法”も、ネットワークサービス提供者は、ネットワークユーザがそのインターネットサービスを通じて偽製品の販売などの侵害行為に従事して必要な措置を講じていないことを知っており、当該ネットワークユーザーと連帯責任を負うべきであると規定している。ネットワークサービス提供者が侵害行為に関する被侵害者の通知を受けた場合は,必要な措置を取らなければならない
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侵害内容の削除,隠蔽,融解などの措置をタイムリーに行う.そうでなければ,関連するオンラインユーザと連帯損害賠償責任を負う. 我々は,サイトやモバイルアプリケーションを運営し,消費者にオンライン消費や通信プラットフォームを提供する際に,このような要求や責任の制約を受ける
“中華人民共和国知的財産権条例”
商標
“中華人民共和国商標法”及びその実施細則は登録商標を保護する。国家工商行政管理総局商標局は全国商標の登録と管理を担当している。“商標法”が可決された?最初に提出された書類商標登録に関する原則。登録商標の有効期間は10年であり,必要な継続手続きが完了した場合,最後の有効期限が満了した日の翌日から,登録商標はさらに10年継続することができる。“中華人民共和国商標法”によると、他人の登録商標表示を偽造または無断で生産したり、偽造または無断生産された標識を販売したりすると、登録商標専用権の侵害とみなされる。 は、侵害者に直ちに侵害を停止するよう命じ、罰金を科し、偽造品を没収することができる。侵害側はまた、権利者が侵害を停止するために発生した合理的な費用を含む権利者の損害賠償責任を要求される可能性がある。損害賠償金は、権利者が侵害を停止するために発生した合理的な費用を含む権利者が獲得した収益或いは権利者が侵害によって受けた損失に等しい
ドメイン名
工信部は2017年8月24日に“インターネットドメイン名管理方法”を発表し、2017年11月1日から施行した。工信部は中華人民共和国インターネットドメイン名の管理を担当する主要な監督機関であり、中国相互接続ネットワーク情報センターは.cnドメイン名と中国語ドメイン名の日常管理を担当している。CNNICは?最初に提出された書類ドメイン登録に関する原則。ドメイン登録申請者はドメイン登録サービス機関に真実、正確、完全な識別情報を提供しなければならない。登録手続きが完了すると,申請者はこのようなドメイン名の所有者となる
著作権所有
1991年6月1日から施行された“中華人民共和国著作権法”は,2001年と2010年に改正され,中国公民,法人あるいは他の組織は,出版の有無にかかわらず,著作権保護可能な作品に対して著作権を有するべきであり,これらの作品には文学,芸術,自然科学,社会科学,エンジニアリング技術,コンピュータソフトウェアなどが含まれていることが規定されている.著作権者は発表権,署名権,複製権を含む一定の法的権利を有している.著作権法は,著作権保護をインターネット活動,インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品に拡大する.また,著作権法では,中国著作権保護センターが管理する自発的登録制度が規定されている.著作権法により,著作権侵害者は侵害行為の停止,著作権者への謝罪,著作権者の損失賠償など多方面の民事責任を負わなければならない.深刻な場合、著作権侵害者には罰金および/または行政または刑事責任が科される可能性もある
2001年12月20日に国務院が公表し、2013年1月30日に改正された“コンピュータソフトウェア著作権保護条例”によると、中国公民、法人、その他の組織が開発したソフトウェアは、公開発表の有無にかかわらず著作権を有している。ソフトウェア著作権はソフトウェア開発完了日から発効する.保護
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法人や他組織のソフトウェア著作権期間は50年であり,ソフトウェア初配布後50年目の12月31日までである.ソフトウェア著作権者は,国務院著作権行政主管部門が認可したソフトウェア登録機関に登録手続きを行うことができる.ソフトウェア著作権者は,他人にその著作権を行使させることができ,報酬を得る権利がある
特許
“中華人民共和国特許法”(2008年改正)によると、国家知的財産権局は中華人民共和国の特許法の管理を担当している。省、自治区、直轄市政府特許行政部門は本行政区域内の特許法の管理を担当している。中国の特許制度は一種のものを採用している最初の提出書類これは、1つ以上の者が同一の発明のために異なる特許出願を提出した場合、先に出願者のみが当該発明の特許を取得する権利があることを意味する。中国の特許は3種類に分類される:発明、実用新案、外観設計。発明又は実用新案出願特許は,新規性,創造性,実用性の3つの条件を備えなければならない。 発明の特許有効期間は20年,実用新案と意匠の特許有効期間は10年である
中華人民共和国労働保護条例
労働契約法
“中華人民共和国労働契約法”または“労働契約法”は2008年1月1日から施行され、2012年12月28日に改正され、労働契約の締結、履行と終了を含む労使関係の権利と義務が主に規範化されている。労働契約法によると、使用者と労働者との間に労働関係が成立しなければならない又は既に労働関係が確立されている者は、書面で労働契約を締結しなければならない。使用者が従業員に一定期限を超えて仕事を強要することを禁止し、使用者は国の規定に従って従業員に残業代を支払わなければならない。また、従業員の給料は現地の最低賃金基準を下回ってはならず、直ちに従業員に支払わなければならない
社会保険と住宅積立金
2004年1月1日に施行され2010年に改正された“労災保険条例”、1995年1月1日に施行された“企業従業員生育保険暫定方法”、1997年7月16日に発表された“国務院の統一養老保険方案の確立に関する決定”、1998年12月14日に公表された“国務院の都市従業員医療保険方案の確立に関する決定”、1999年1月22日に公表された“失業保険方法”、2011年7月1日から施行された“中華人民共和国社会保険法”によると、使用者は中国国内の従業員に養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と医療保険などの福利待遇を提供しなければならない。このようなお金は地方行政当局に支払われた。社会保険納付を納付していない使用者は,規定に適合しない規定の改正を命じられ,所定の期限内に必要な納付を納付し,滞納金を納付することができる。もし雇用主がまだ規定された時間内に関連資金を修正していない場合、期限の1倍からbrの3倍の罰金を科すことができる。1999年に国務院が公布し、2002年に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は指定された管理センターに従業員の住宅積立金を登録して預金する銀行口座を開設しなければならない。使用者と従業員はまた、従業員の前年の月平均賃金の5%を下回らない住宅積立金を時間通りに十分に納付し、納付しなければならない
従業員株激励計画
外匯局が発表した“国内個人の海外上場企業株インセンティブ計画の外国為替管理への参加に関する通知”または“第7号通知”によると
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2012年2月15日、海外上場会社の株式激励計画に参加した従業員、取締役、監事とその他の高級管理者、例えば中国公民或いは非中国公民は、中国に1年以上連続して居住し、少数の例外状況を除いて、合格した国内代理機関(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、その他の手続きを完了しなければならない。また、SATは、従業員の株式オプションおよび制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通告によると、中国で働く従業員が株式オプションを行使したり、制限的な株式を付与したりする場合は、中国個人所得税を納付しなければならない。海外上場会社の中国子会社は、従業員の株式オプションと制限的な株式に関する書類を税務機関に申告し、株式オプションを行使したり、制限的な株を購入した従業員に対して個人所得税を代理納付しなければならない。従業員が関連法律法規に従って所得税を納付していない場合、あるいは中国子会社が関連法律法規に従って所得税を源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある
中国税務に関する条例
所得税
“中華人民共和国企業所得税法”あるいは“企業所得税法”はすべての中国住民企業(外商投資企業を含む)に対して25%の企業所得税率を統一的に徴収するが、ある例外条件を満たすものは除外する。企業所得税は中国税法及び会計基準で定められた中国住民企業の全世界収入で計算される。非住民企業が中国国内に機関又は機関を設立した場合、それが中国国内機関又は機関からの所得及び中国国外からであるが、当該機関又は機関と中国国内で実際に連絡している所得は企業所得税を納付しなければならない。企業所得税法及びその実施細則はある国家が重点的に支援した核心知的財産権を持ち、法定条件に符合するハイテク企業を許可し、15%の税率で企業所得税を徴収する。2016年1月、国家統計局、科学技術部、財政部は共同で“ハイテク企業認証管理方法”を発表し、ハイテク企業認証の標準とプログラムを明確にした
2009年4月22日、国家税務総局は“組織管理事実基準に基づいて中制御海外登録企業が住民企業であることに関する国家税務総局の通知”を発表し、あるいは国家税務総局第82号通知を発表し、その中で海外登録で設立された中制御企業の事実上の管理機関が中国に設置されているかどうかに対して一定の具体的な基準を提出した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民身分を決定する際に、国家税務総局が事実上の管理機関テストをどのように適用すべきかという一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その事実上の管理機関が中国であることから中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に対して中国企業所得税を納付する:(I)日常の仕事経営管理は中国にある;(Ii)企業の財務及び人力資源に関する決定は中国の組織或いは人員が行う或いはその許可を受けなければならない;(Iii)企業の主要な資産、会計帳簿及び記録、会社の印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置或いは維持されている;及び(Iv)少なくとも50%の投票権を有する 取締役会のメンバー或いは高級管理者は常に中国に住んでいる。“国税局第82号通知”に続き、国家税務総局は2011年7月27日に“国家税務総局がに関する公告”を発表し、あるいは2011年9月から施行された“国税局公告45”を発表し、“国税局第82号通知”の徹底実行に対してより多くの指導を提供した。SAT公告45は、住民のアイデンティティを特定するプログラムおよび管理詳細、および確定後の事項の管理を規定する
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付加価値税
“中華人民共和国付加価値税暫定条例”(“増値税条例”と略称する)は1993年12月13日に国務院によって公布され、1994年1月1日から施行され、時々改正された。“中華人民共和国付加価値税暫定条例実施細則”は財政部によって1993年12月25日に公布され、2008年12月15日と2011年10月28日に増値税条例“付加価値税法”と共同で改正された。2017年11月19日、国務院は“”中華人民共和国営業税暫定条例“の廃止に関する決定>、691号令を改正する”を発表した。2018年4月4日、財政部と国家統計局は共同で“付加価値税税率の調整に関する通知”、すなわち第32号通知を発表した。2019年3月31日、財政部、国家統計局、税関総署は共同で“付加価値税改革の深化に関する政策に関する公告”または公告第39号を発表した。“付加価値税法”、第691号令、第32号通知によると、中国国内で貨物販売、加工、修理と交換サービスの提供、販売サービス、無形資産と不動産及び輸入貨物に従事する企業と個人はすべて付加価値税納税者である。第39号公告によると、増値税が一般的に適用される税率は13%、9%、6%、0%に簡略化され、小規模納税者に適用される増値税税率は3%となる
配当金前払税
企業所得税法は、2008年1月1日から、非中国住民投資家に申告した配当金は、中国に機関や営業地点が設立されていない場合、あるいは中国に当該機関や営業地点が設置されているが、関連収入は当該機関や営業地点と有効な関連がなく、このような配当金が中国国内に由来する限り、通常10%の所得税税率が適用されると規定されている
“中国大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”あるいは“二重租税回避手配”及びその他の適用される中国法律によると、中国主管税務機関が香港住民企業がこの二重租税回避手配とその他の適用法律の関連条件と要求に符合すると認定すれば、香港住民企業が中国住民企業から獲得した配当金の10%の源泉徴収税を5%に下げることができる。しかし、国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税務条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”あるいは国家税務総局が2009年2月20日に発表した第81号通知によると、中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は主に税収によって駆動される構造や手配による所得税税率の低下から利益を得ており、中国税務機関は優遇税収待遇を調整することができる。国家税務総局が2018年2月3日に発表し、2018年4月1日に施行された“税収条約で利益を受けるすべての人に関する若干の問題に関する通知”によると、税収条約における配当金、利息又は特許使用料に関する税収待遇に関する利益所有者の地位を決定する際には、出願人が12ヶ月以内に第三国又は地域の住民にその収入の50%以上を支払う義務があるか否かを含むが、出願人が経営する企業が実際の商業活動を構成しているか否かを含む。及び税収条約の相手国又は地域が課税されていないか否か又は関連所得に免税又は極低税率を課すか否かが考慮される, また は具体的なケースの実態に基づいて分析する.本通知はさらに,出願人がその実益所有者の身分を証明しようとしている場合は,“非住民納税者が税収協定待遇管理方法を享受する公告を印刷発行することに関する公告”の規定に従って,関係税務部門に関連文書を報告しなければならない。
2015年2月3日、国家税務総局は“非税住民企業の間接譲渡財産の若干の企業所得税事項に関する公告”、または“国家税務総局公告7”を発表した。“国家税務総局公告7”は、その税収管轄権を非住民企業だけでなく株式を譲渡する場合に拡大した
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中国住民企業は海外持ち株会社の株式または間接譲渡を処分することで、海外中間持株会社の海外譲渡を通じて他の課税資産を移転する取引も含まれる。SAT告示7はまた、課税資産の外国譲渡者と譲受人(あるいは他の譲渡費用の支払いを義務付けられている人)にも挑戦している。非住民企業が海外持株会社の持分を処分して間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先又は譲渡先又は直接課税資産を持つ中国国内単位として、関係税務機関に申告することができる。もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税金を減少、回避或いは中国税金を延期するために設立された場合、中国税務機関は形式原則ではなく実質 を利用してこの海外持株会社の存在を無視することができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う義務がある者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある
2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行した。国家税務総局第37号公報によると、非住民企業が“企業所得税法”第39条の規定に従って納税すべき税金を申告していない場合、税務機関は所定の期限内に納税すべき税金を納付することを命ずることができ、非住民企業は税務機関が規定する期限内に納付すべき税金を申告しなければならない。非住民企業が税務機関によって自己申告して納税すべき税金を納付するよう命じられていない場合は、当該企業は適時に課税税を納付したとみなされる
外商投資に関する規定
外商投資法
中国会社の設立、経営と管理は主に“中国会社法”に管轄されており、“会社法”は最近2018年に改正され、中国国内の会社と外商投資会社に適用されている。2019年3月15日、全人代は外商投資法を承認し、2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施細則”を公表し、外商投資法の関連規定についてさらに明確に述べた。外商投資法と実施細則はすべて2020年1月1日から施行され、中国のこれまでの外商投資に関する3つの主要な法律、即ち中外合弁経営企業法、中外合作経営企業法と外商独資企業法及びそれぞれの実施細則に取って代わった。外商投資法によれば、外国投資とは、外国人投資家(外国自然人、外国企業または他の外国組織を含む)が中国で直接または間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家が単独または他の投資家と共同で中国に外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内企業の株式、株式、財産シェアまたは他の同様の権益を獲得する場合のうちの1つを含む。(3)外国投資家単独または他の投資家と中国で新プロジェクトに投資する。法律、行政法規、あるいは国務院が規定している他の投資方式。実施細則は透明原則を導入し、さらに、外商投資企業が中国に投資する場合には、外商投資法や実施細則も適用されることを規定している。
外商投資法及びその実施細則は、外商投資管理に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト制度を実行することを規定し、その中で参入前内国民待遇は外国投資家及びその投資が市場参入段階で与えた待遇が国内投資家及びその投資の待遇より低くなく、ネガティブリストは外国投資者が特定の領域或いは業界に入るための特別な管理措置を指す。ネガティブリスト以外の外商投資は国民待遇を与えるだろう。外国投資家は投資してはいけません
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マイナスリストに規定されている投資禁止領域、外国投資家の投資制限領域は、一定の持株と高級管理者などの特殊な要求に符合すべきである。同時に、政府関係主管部門は国民経済と社会発展の需要に基づいて、外商投資を奨励し、誘導する具体的な業界、分野と地域目録を制定し、誘導する。現行の外商投資の中国国内での投資活動の業界参入要求は、国家発展·改革委員会、商務部が2020年6月23日に発表した“外商投資参入特別管理措置”(ネガティブリスト)(2020年版)と2019年6月30日に国家発改委、商務部が発表し、2019年7月30日に発効する“外商投資奨励業界目録(2019年版)”の2種類に分類される。この2つのカタログに登録されていない業界は、中国の他の法律の特別な制限を受けない限り、外国投資を許可すると考えられる
“実施細則”によると、外商投資企業の登録は国家市場監督管理総局或いは国家市場監督管理総局或いはその許可した地方主管部門が処理する。外国投資家が法に基づいて許可された業界或いは分野に投資する場合、法律、行政法規が別に規定がある以外、許可証の発行を担当する関連政府主管部門は中国国内投資家に適用される同じ条件と手続きに従って外国投資家の許可証申請を審査しなければならず、政府主管部門は許可条件、申請材料、審査手順と期限などの面で外国投資家に対して差別的な要求をしてはならない
“外商投資法”及び“実施細則”と商務部と商務部が2020年1月1日から施行する“外商投資情報申告方法”によると、すでに外商投資情報申告制度を構築し、外商投資企業は企業登録制度と国家企業信用情報公示システムを通じて政府ビジネス主管部門に投資情報を申告すべきであり、市場監督管理総局は上述の投資情報を適時にビジネス主管部門に報告すべきである
オフショア投資
国家外貨管理局が2014年7月4日に発表した“国家外国為替管理局が国内住民の海外特殊目的担体投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”又は外為局第37号通知によると、中国住民は中国又は海外で保有する企業資産又は権益出資のオフショア特殊目的担体又は特殊目的担体の資産又は持分を、現地外匯局に登録しなければならない
外管局第37号通達は、中国住民が直接或いは間接的にオフショア実体を制御することを要求する場合、中国政府当局に登録し、その承認を得なければならない。“国家外貨管理局第37号通達”中の制御という言葉は広義には、中国住民が買収、信託、委託、投票権、買い戻し、転換可能な債券或いはその他の手配を通じて獲得したオフショア特別目的担体又は特殊目的担体の経営権、受益権又は決定権と定義される。また、特殊目的機関の直接または間接株主であるいかなる中国住民も、いかなる重大な変化を反映するために、外為局現地支店にその特殊目的機関に関する届出登録を更新しなければならない。当該特殊目的会社のいずれかの中国株主が所定の登録又は更新前に登録された登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は減資、株式譲渡又は清算により得られた金を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止される可能性があり、当該特殊目的会社は、中国における子会社への追加出資を禁止される可能性もある。2015年2月13日、外匯局は“外国為替直接投資管理政策の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、略称第13号通知を発表し、2015年6月1日から施行された。はい
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“外匯局通知”第13条は、海外直接投資及び海外直接投資の外貨登録申請は、外国為替局第37号から通知された要求された外貨登録を含み、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に届出する。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する
関連規則によると、外管局第37号通達に記載されている登録手続きを遵守できなかった場合、関連する在岸会社は外国為替活動を禁止される可能性があり、そのオフショア親会社或いは連合経営会社への配当金及びその他の割り当てを含み、中国外国為替管理条例 に基づいて関連する中国住民に罰を与える可能性がある
中国国内でのM&A規則と海外での上場に関する規定
2006年8月8日、商務部、中国証監会などの6つの中国政府と監督管理機関は2006年9月8日から施行され、2009年6月22日に改訂された“外国投資家の国内企業M&A規則”を公表した。M&A規則では、中国会社、個人又は中国公民が設立或いは制御する海外会社は、中国公民と関連のある他の中国国内会社の株式又は資産を買収しようとしており、商務部の承認を受けなければならない。M&A規則はまた、中国会社或いは個人が直接或いは間接的にコントロールし、海外上場目的のために当該などの中国会社或いは個人が保有する中国国内の権益を買収することによって結成されたオフショア特殊目的機関は、中国証監会の許可を得なければ、海外証券取引所でこの特殊目的機関の証券を上場し、取引することができると規定している
外国為替管理に関する規定
国家外国為替管理局
1996年1月29日に公表され、2008年8月5日に改訂された“中華人民共和国外貨管理規則”及び中国国家外貨管理局、国家外匯局、その他の中国政府部門が発表した各規定によると、人民元は貿易に関連する領収書、支払いと利息、配当金など、他の通貨に両替して経常項目に使用することができる。人民元を他の通貨に両替し、両替した外貨を中国国外に送金し、直接株式投資、ローンと投資送金などの資本項目に使用するには、事前に外匯局或いはその所在地機関の許可を得なければならない
中国国内で行われる取引は人民元で支払わなければならない。別に承認がない限り、中国会社は海外から受け取った外貨金を国内に送金したり、国外に保留したりすることはできません。外商投資企業は外国為替指定銀行の経常項目の下で外貨を残すことができるが、外国為替局や外国為替局が規定する上限を超えてはならない。経常項目での外貨収入は残すことができ、外国為替局の関連規則に従って決済業務に従事する金融機関に販売することもできる。資本項目の下の外貨収入は、決済業務に従事する金融機関に保存または販売され、一般的に外匯局の許可を受けなければならない
外為局が2012年11月19日に発表した“外国為替直接投資管理政策の更なる整備と調整に関する通知”あるいは外為局が2012年12月17日に発表し、2015年5月4日にさらに改訂された“外匯局第59号通知”によると、外国為替口座の開設と直接投資に関連する口座への外貨の入金は外国為替局の承認を必要としない。外国為替局第59号通知はまた、外国投資家が中国会社の株式を買収するために必要な外貨登録を簡略化し、外国投資企業に対する決済管理を更に完備した
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2015年6月1日から施行された“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”は、国内直接投資と海外直接投資外貨登録の行政審査を廃止し、渉外登録手続きを簡略化する。外匯局第13号通知によると、投資家は銀行に国内直接投資と海外直接投資を登録しなければならない
国家外匯局が2015年3月30日に発表し、2015年6月1日から施行した“外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する通知”によると、外商投資企業は実際の業務の必要に応じて、関係外国為替管理部門が貨幣性出資権益(あるいは銀行が登録した貨幣性出資入金)を確認した資本項目の外国為替資金を銀行に決済することができる。外匯局第19号通知によると、外商投資企業の100%適宜送金を一時的に許可する;外商投資企業は経営範囲内でその資本金を如実に自営業務に使用すべきである;普通の外商投資企業が決済金額で国内株式投資を行う場合、被投資企業は先に国内再投資登録を手続きし、そして登録地外国為替管理局或いは銀行に相応の決済待ち口座を開設しなければならない。
外匯局が2016年6月9日に発表·施行した“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”は、中国国内に登録した企業も自ら外債を人民元に両替することができると規定している。外国為替局第16号通知はまた、資本項目(外貨資本と外債を含むがこれらに限定されない)項目の下で自主的に外貨を両替する総合基準を規定し、中国に登録されているすべての企業に適用される
外商投資企業の届出暫定方法に基づいて、1994年6月24日に国務院が公表した“会社登録管理規則”は1994年7月1日から施行され、2016年2月6日の最新改訂、及びその他の外商投資企業と会社登録に関する法律法規、外商投資企業の設立と増資及びその他の重大な変更は、国家市場監督管理総局或いは地方の関係部門に登録し、そして外商投資総合管理システムを通じて記録すべきである。外商投資企業は中華人民共和国政府が規定する特殊な参入管理措置には触れない
“国家外貨管理局第13号通知”などの外国為替に関する法律法規によると、外商投資企業が外国投資企業を新たに設立するには、営業許可証を受け取った後に登録地銀行で登録しなければならない。外商投資企業は資本金変更またはその他の外商投資企業の基本状況に関する変更が発生し、登録資本または投資総額の増加に限定されないが、主管部門の承認または届出を完了した後、登録地銀行に登録しなければならない。関連外国為替法律法規によると、上記外国為替登録は一般に登録申請を受理した日から4週間を超えない
以上に基づき、もし私たちが外商独資子会社の設立時または後に出資を通じてそれに資金を提供しようとする場合、私たちは国家外国為替管理局あるいはその現地同業者に外商独資子会社の設立とその後続増資を登録しなければならず、金融情報システムを通じて届出し、現地銀行に外貨関連事項を登録しなければならない
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外債に関する規定
海外機関が中国国内機関に提供する融資は、中国から見れば外債であり、“Republic of China外国為替管理条例”、“外債管理暫定規定”、“外債登録管理方法”など多くの法律法規の監督管理を受けている。“細則”と“条例”によると、外債は外債契約を締結してから15営業日以内に外匯局或いはその地方支店に届出を登録しなければならず、債務元金は国内外債銀行口座に振り込むことができる。本規定によると、“中国人民銀行第9号通知”(以下、“通知”と呼ぶ)前の伝統的な方法に基づいて試算すると、外商投資企業は(一)1年以下の未返済外債残高又は短期外債残高、(2)1年以上の外債残高又は中長期外債残高を累計し、最高でその登録総投資と登録資本又は投資総額と登録資本残高との差を超えてはならない。特に外資投資会社の外債規模は、登録資本は3,000万ドルを下回らないが1億ドルを下回らない、短期外債残高と中長期外債残高の和は実収資本の4倍を超えてはならない;登録資本は1億ドルを下回らず、短期外債残高と中長期外債残高の和は実収資本の6倍を超えてはならない
2017年1月12日、中国人民銀行は“中国人民銀行中国銀行のクロスボーダー融資のマクロ慎重管理に関する事項の全カバーに関する通知”すなわち中国人民銀行第9号通知を発表し、その中で外商投資企業と国内企業を含む中国実体の外債上限を規定した。中国人民銀行第9号の通知によると、企業のクロスボーダー融資残高(引き出し残高)はその純資産の200%を超えてはならない。2020年3月、中国人民銀行と外匯局は“クロスボーダー融資総合マクロ慎重監督管理パラメータの調整に関する通知”を発表し、企業のクロスボーダー融資残高をさらに純資産の250%、すなわち純資産限度額に引き上げた。外商投資企業は、(I)投資総額と登録資本残高または(Ii)純資産限度額からその外債上限を計算することを選択することができる。また、1年以上の外債は必ず発行前に発改委に届出しなければならず、発行者は発改委の“外債発行届出登録管理制度改革の推進に関する通知”に基づいて、毎回の発行が完了した日から10営業日以内に発改委に外債情報を報告しなければならない
配当分配に関する規定
会社配当に関する主な規定は“中華人民共和国会社法”、“外商投資企業法”及びその実施細則を含む。これらの法律法規によると、国内会社も中国にいる外商投資会社も、外商投資に関する法律が別途規定されていない限り、その備蓄額が累計登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益を一般準備金として残さなければならない。以前の会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前会計年度に留保された利益は、本会計年度の分配可能利益とともに分配することができる
以下は,我々の香港での業務と運営に関する法規の概要である
香港輸出入制度に関する規則
香港に輸入された貨物には一般的に関税がかかりません。特に輸入品と関係があるわけではないが、香港政府は“課税税品条例”(第章)に基づいて消費税を徴収している。香港法律第109条)は、タバコ、炭化水素油、アルコール飲料、メタノールの4種類の商品に関税をかけ、これらの商品が輸入であっても現地で製造されているかにかかわらず
しかも、香港は自由港であり、貨物輸出権は一般的に制限されない。香港法例第一章による。60 E香港法律(“輸出入(登録)規則”)
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いかなる貨物(免税品を除く)を輸出入するには、貨物の輸出入後14日以内に香港税関に正確かつ完全な輸出入税関申告書を提出しなければならない
しかし、一部の貨物は戦略物資、禁制品、備蓄商品などの輸出入規制を受けている。戦略商品リストは広く、銃器、弾薬、核、化学或いは生物兵器に関連する物品、及び各種の技術商品、ソフトウェアと電子システムを含む。禁制品は殺虫剤、ある医薬製品と薬品、漢方薬と漢方薬、ブランクダイヤモンド、冷凍と冷蔵肉と家禽、ある危険な化学品と調合粉ミルクを含む。備蓄品には米、殻取りや殻取り、粉砕または未粉砕が含まれている。また、香港には他にも様々な条例や法規によって輸出入規制されている貨物があります。
適用免除がない場合、香港輸出入規制の法的制約を受けた貨物輸送には、通常、関連政府当局が発行する許可証が必要となる。私たちは香港のある子会社を通じてある製品を輸入して、純粋にこのような製品を大陸部中国に輸出するためです。香港の輸出入制度と法規によると、私たちは香港を通じてあるタイプの製品を輸出入するために、いくつかの許可、登録及び/又は届出を得る必要があるかもしれない
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管理する
役員および行政員
次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの役員と役員に関する情報を示します
役員および行政員 |
年ごろ |
役職/肩書 | ||
聡(ケニー)Li | 40 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | ||
Shan(Mio)Ho | 32 | 首席財務官兼取締役 | ||
ジミー·レイ** | 64 | 独立役員が有名人になる | ||
エリック·何* | 61 | 独立役員が有名人になる |
注:
* | Mr.Laiさんおよび何さんは、それぞれ取締役の委任を受け、本願明細書に所属する米国証券取引委員会(Br)が、吾らのF−1表による登録声明を発効した日から発効すると発表した |
執行役員と役員
聡(ケニー)Li私たちの創始者で、私たちの設立以来最高経営責任者と取締役を務めてきました。叢(ケニー)Liさんは消費業界の18年間の従業経験を有し、ライフスタイルブランド開発と国境を越えた電気商での豊富な経験を持っています。当社を创立する前に、ジャングル(ケニー)Liさん2012年から2015年にかけて、別の電気商会社の华娘を创业しました。これまで、叢健(ケニー)Liさんは2002年から2007年までP&G中国、2007年から2009年までナイキ中国、2009年から2012年までカベグループに勤務してきた。Liさんは上海財経大学を卒業し、学士号を取得した
Shan(Mio)Ho私たちの取締役で、2018年以来私たちの首席財務官を務めています。Shanさん(MIO)何 は資本市場と金融の面で豊富な経験を持ち、私たちの前の個人融資を指導した。彼女は現在私たちの会社の財務、財務報告とリスク管理、そして私たちのブランドマーケティングを担当しています。私たちに参加する前に、Shan(MIO)何さんはある投資会社で取締役の幹部を務め、科学技術、医療と電気通信、消費B 2 B、医療と自動車業界の融資、M&A、投資に集中した。Shanさん(Mio)Ho は公認されている2020年中国経済人物·傑出した女性から2020ボアオ企業フォーラム in 2020, 36歳から36歳以下から36 Kr2020年には中国のビジネス界で最も創造的な100人 2020年についてからFAST社2020年に。Shanさん(MIO)何さんも第1陣にノミネートされました広州科学技術の専門家、香港、マカオ2020年に広州市政府に許可された。Shanさん(MIO)は南大学で専門会計修士号(MPAcc)と金融学士号を取得した
独立役員
ジミー·レイ当社のF-1表登録宣言が発効した直後に当社の独立取締役とします。本募集説明書はその一部です。Mr.Laiは2017年11月から信也科技グループ(前ニューヨーク証券取引所コード:PPDF)(元取締役グループ)の独立取締役および監査委員会議長を務め、2018年2月から華米科技(前華米社)の独立取締役および監査委員会議長を務め、2019年10月24日から有道(前ニューヨーク証券取引所コード:DAO)の独立取締役および監査委員会議長を務めている。Mr.Laiはこれまで、2015年から2018年まで51 Talk(ニューヨーク証券取引所株式コード:COE)首席財務官、2013年から2015年まで楚空科技公司首席財務官、2011年から2013年までGameWAVE社首席財務官を務めてきた。Mr.Laiはこれまで,いくつかの米国上場企業で首席財務官を務め,他社で様々な財務関連職を務めてきた。Mr.Laiは台湾国立成功大学で統計学学士号を取得し、ダラス·テキサス大学で工商管理修士号を取得した。Mr.Laiはテキサス州で公認会計士です
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エリック·何当社のF-1表登録声明 が発効した直後に当社の独立取締役とします。本募集説明書はその一部です。何さんは2020年6月以来取締役·監査委員会議長を務め、2018年3月以降はビーグル株式会社(ナスダック:BILI)の独立取締役·監査委員長を務めている。何さんはまた、2014年7月から取締役の独立役員や前程無憂(ナスダック·コード:JOBS)監査委員会のメンバーを務めてきた。何さんは以前、YY Inc.(最近は歓楽会と改称)の首席財務官を務めていた。(ナスダック:YY)2011年8月から2017年4月まで。これまで、何さんは2007年3月から2011年8月までジャイアンツ·インタラクション·グループの首席財務官を務め、2004年から2007年までは九城インターネットテクノロジーグループの首席戦略官を務めていた。2002年から2004年まで、彼は米国国際グループグローバル投資会社(アジア)有限公司の私募株式投資コンサルタントを務めています。何さんは台北大学の会計学学士号とペンシルベニア大学ウォートン商学院商工管理修士号を持っています。何さんはアメリカの公認会計士とフランチャイズ金融アナリストです。我々は、何さんが複数の上場企業で最高財務官や取締役を務めた経験があり、彼が我々の取締役会のメンバーになる資格を持っていると信じています
雇用契約と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。私たちの各幹部は特定の期間を持っており、現在の任期が終わる前に双方の同意を経て契約を更新することができる。場合によっては、私たちは事前に通知することなく、いつでも幹部の採用を終了することができる。私たちは事前に書面で通知したり、一定の補償を支払うことで幹部の雇用を終了することができる。担当者は事前に書面通知を出して、いつでも採用を中止することができます
すべての幹部は、私たちが明確に同意しない限り、その雇用協定の終了期間とその後の任意の時間に、私たちのいかなる機密情報や私たちの顧客とサプライヤーの機密情報も使用しないことに厳格に秘密にした。さらに、各実行幹事は、その在任中および最後の在任後の特定の時間内に、いくつかの競争禁止および非入札制限によって制限されることに同意している
私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらのbr協定によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します
ジャングル(ケニー)に関する法的訴訟
取締役創業者で最高経営責任者の叢聡(ケニー)Liは、広州のある地区裁判所(初審裁判所)に懲役10カ月、執行猶予1年、罰金3,000元の判決を受けた。2016年6月、中国は広州のある地区裁判所(初審裁判所)に懲役10カ月、執行猶予1年の判決を受けた。中国の法律により偽薬とされているある製品を販売しようとしたからである(判決)。本募集書までの日、聡(ケニー)Liさんは判決文に科された罰金を全額納付し、2017年6月の試用期間が満了した後はいかなる有期懲役にも服しない。当社の設立から本募集説明書までの日付,聡(ケニー)Liさんおよび当社の当社は,当社のコントロールするいかなるエンティティも含み,この判決により,いかなる司法,行政,規制手続き,調査,査察,罰則,その他の法的責任も一切負いません
判決書によると、2015年6月、叢某(ケニー)Liさんは合法的な電子商取引ルートを通じて輸出入フェアに関連する自家用粉ミルク、食品サプリメントと薬品を輸入した。しかし、これらの製品は広州のある倉庫に貯蔵され、その後倉庫を検査する時に当時の国家食品薬品監督管理局(現在は国家医療製品管理局(CFDA))に押収された。判決では 裁判
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[br}裁判所は、当時発効した“中華人民共和国薬品管理法”(2015年改訂版)と“中華人民共和国刑法”によると、中国食品薬品監督管理局の事前承認を受けていない輸入粉ミルク、食品サプリメント、薬品は偽薬とされており、このような輸入製品が合格した海外メーカーから生産されていても犯罪となっている。もし被告がこのような犯罪を実施し始めていれば、非自発的な理由で販売が阻止され、このような偽薬を販売しようとする企みも刑事犯罪となる
吾ら中国の法律顧問によると、2019年12月1日から施行された現行の“中華人民共和国薬品管理法”(“現行薬品法”)によると、このような輸入粉ミルク、食品サプリメント及び薬品は国家薬品監督管理局の事前承認を受けていないためだけに偽薬とみなされてはならない。また、2021年3月1日に改正された“刑法”(現行刑法)によると、誰もが国家薬品監督管理局の関連する事前承認を経ずに薬品を輸入したり、このような偽薬の輸入薬品を故意に販売したりしており、このような薬品の品質が人類の健康に深刻な危害を与えている場合にのみ、刑事責任が問われる。そのため,判決時に現行の“薬品法”と“刑法”が発効すれば,判決に記載されているLiさんの行為と類似した行為は,偽薬の販売や販売を企図する行為とはならないため,中国に適用される法律により,ジャングル(ケニー)Liさんが偽薬の販売や販売を企てることによって刑事責任を負うことはないことになる。しかし,中国の関係裁判所が現行の“薬品法”を解釈し,同じ結論を出す保証はなく,同じ 組事を提出するとリアルタイムである。叢(ケンニー)Liさんのこのような事件に関連するリスクについては、当社の工商関連リスク-取締役創業者兼CEO叢(ケニー)を参照してください。Li以前の行動や裁判所の判決は、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
取締役会
私たちの取締役会は、2人の独立取締役、すなわち米国証券取引委員会が、我々のF-1表登録声明の有効性を発表する2人の独立取締役を含む4人の取締役から構成される。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則は一般に発行者取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないことが求められている。しかし、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則は、私たちのような外国のプライベート発行者が、ある会社のガバナンス事項について母国のやり方に従うことを可能にしている。私たちは母国のこの慣行の例外に依存しており、ほとんどの独立役員は私たちの取締役会に勤めていない
取締役は、任意の方法で当社が締結した契約や締結予定の契約と直接的または間接的に利害関係があれば、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。いかなる取締役も取締役に一般通知を出し、彼又は彼女が任意の指定会社又は商号のメンバー、株主、取締役、パートナー、役員又は従業員であることを示し、その会社又は商号との任意の契約又は取引に利害関係があるとみなされ、その利害関係のある契約又は取引の決議案について採決する場合は、十分なbr}利益申告とみなされ、かつ、この一般通知を出した後、いかなる特定のbr取引について特別な通知を出す必要はない。取締役は、彼/彼女がその契約またはスケジュールと利害関係がある可能性があるにもかかわらず、任意の契約または提案された契約または投票を手配することができ、もし彼/彼女がそうする場合、彼/彼女の投票は計算されなければならず、そのような契約または提案された契約または手配を審議する任意のbr取締役会議の定足数に計上することができる。当社取締役会は、当社のすべての権力を行使し、資金を借入し、当社の業務、財産及び未納資本又はその任意の部分を担保又は担保し、資金を借り入れる際に債券、債券又は他の証券を発行し、又は当社又は任意の第三者の任意の債務、債務又は義務の保証として発行することができる。私たちのすべての取締役は私たちとサービスbr契約を締結していません。この契約は取締役サービス終了時に福祉を提供することを規定しています
158
取締役会各委員会
我々は、当社の取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名及びコーポレートガバナンス委員会を直ちに設置し、私たちのF-1表登録声明の発効後にこれら3つの委員会の定款を採択する予定であり、本募集説明書はその一部である。私たちはこの製品 が完成するまでにするつもりです。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである
監査委員会それは.私たちの監査委員会はホリックとJimmy Laiで構成され、Jimmy Laiは議長を務めるだろう。著者らは、何さん及びMr.Laiが、ニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A節の要件を満たし、かつ、1934年証券取引法第10 A−3条下の独立性基準 を満たすことを決定した。私たちは、何さんとMr.Laiそれぞれが、監査委員会の財務の専門家として働く資格があることを決定しました。我々の取締役会では、 Mr.Laiさん、何さん、それぞれ他の3社の監査委員会に在籍している間、それぞれ効率的に我々の監査委員会に勤務する能力に影響を与えないことを明らかにしました。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
| 独立監査師の年間業績評価を審議した後、独立監査師の任命、再任命または免職を審査し、取締役会に提案する |
| 独立監査人の報酬と採用条項を承認し、少なくとも毎年、私たちの独立監査師が従事するすべての監査および非監査サービスを承認しておく |
| 我々の独立監査師の書面報告を得て、その独立性と品質制御プログラムに関する事項を説明する |
| 独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
| その他の事項を除いて、私たちの独立監査師と財務諸表の監査を討論し、いかなる重要な情報を開示すべきか、会計と監査原則とやり方に関する問題を含む |
| 証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する |
| 財務報告書を審査し、推薦して、私たちの四半期収益報告書を統合し、私たちの取締役会に提出して、私たちの年間報告書に盛り込む |
| 経営陣や独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する |
| 我々の会計および内部制御政策およびプログラム、ならびに重大な財務リスクの開放を監視および制御するために取られた任意の特別なステップの十分性および有効性を検討する |
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
| 年度監査計画を承認し、内部監査機能に対して年間業績評価を行う |
| 苦情と告発を処理する手続きを確立して監督する; |
| 管理職と独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行う; |
| 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちのプログラムの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為および道徳的基準を監督すること |
| 定期的に取締役会に仕事を報告します |
159
報酬委員会それは.我々の報酬委員会は叢(Br)(ケニー)Li,何志強,Jimmy Laiからなり,叢(ケニー)Liが議長を務める。私たちは、何志平とJimmy Laiがニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A節の独立性要件に適合していることを確認した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼らの報酬を審議するいかなる委員会会議にも出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
| 経営陣と協議し、報酬計画の策定と実施を監督する; |
| 少なくとも毎年取締役会が私たちの役員の報酬を承認することを審査し、承認することを提案します |
| 少なくとも毎年審査して取締役会に私たちの非執行役員の報酬を決定することを提案します |
| 少なくとも年に1回、奨励的な報酬または株式計画、計画、または他の同様の計画を定期的に審査し、承認する |
| 役員と役員の賠償と保険について審査します |
| 私たちの報酬計画や役員や役員への融資の制限政策を含む、報酬問題における私たちの規制コンプライアンスを監督する |
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
| この人が経営陣から独立していることに関連するすべての要因を考慮して初めて、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる |
| 定期的に取締役会に仕事を報告します |
指名と会社管理委員会それは.我々の指名とコーポレートガバナンス委員会はジャングル(ケニー) Li,何立群,Jimmy Laiからなり,ジャングル(ケニー)Liが議長を務める。私たちは、何志平とJimmy Laiがニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A節の独立性要件に適合していることを確認した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。指名とコーポレートガバナンス委員会が担当する事項は以下の通りです
| 取締役会候補者を推薦し、取締役会メンバーを選挙または改選するか、取締役会メンバーを任命して取締役会の空きを埋める |
| 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験、専門知識、多様性と私たちにサービスを提供する特徴に関連する |
| 米国証券取引委員会又はニューヨーク証券取引所の任意の規則に基づいて、又は他の態様で適切かつ適切であると考えられる場合には、取締役会メンバー及びその委員会議長及びメンバー又は他の会社の管理事務の指名又は任命に関する政策及び手続を取締役会に策定し、推薦する |
| 監査委員会と報酬委員会のメンバーおよび指名と会社管理委員会のメンバーになる取締役リストを選抜し、取締役会に推薦する |
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
| 少なくとも毎年取締役会が採択した企業管理原則を発展·検討し、企業管理の法律と慣例の重大な発展、及び当該等の法律と慣例の遵守について取締役会に意見を提供する |
| 取締役会の全体的な表現と有効性を評価する |
160
役員の職責と職能
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に沿って行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員もまた、彼らが実際に持っているスキルと、合理的で慎重な人が似たような状況で慎重で勤勉であることを行使する義務があります。従来,役員が職責を遂行する際には,その知識や経験よりも高い人が合理的に期待している可能性の高いスキルを示す必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた例外の場合、我々取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を求める権利がある可能性がある。当社の発売後に改訂及び再記載された組織定款細則によると、当社取締役会の機能及び権力は、(I)株主総会を開催し、当該等の総会で株主にその仕事を報告すること、(Ii)配当を発表すること、(Iii)上級職員の委任及びその任期及び責任を決定すること、及び(Iv)当該等の株式を自社の株式登録簿に登録することを含む当社の株式譲渡を承認することを含む。また、引き分けの場合、私たちの取締役会長 , 彼の個人投票以外に、彼は引き分けを破る一票を投じる権利がある。
役員と上級社員の任期
私たちの官僚たちは取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。我々の独立取締役著名人を除いて、各取締役の任期は任期制限を受けず、その後継者が就任するまで、またはその死去、辞任、または一般決議または全株主一致書面決議によって罷免される(早い者を基準に)まで。取締役は自動的に免職されるであろう。(I)取締役が破産するか、または債権者と任意の手配または和解を達成することと、(Ii)死亡または当社に精神的に不健全であることが発見されることと、(Iii)書面で当社に辞任することと、(Iv)特別な許可なしに当社の取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免することを決議することと、(V)法律で取締役を禁止することと、または(Vi)私たちが提出した改正および再記載された組織定款大綱および定款細則に基づいて任意の他の条項が免職される
興味のある取引
取締役はその利害関係のある任意の契約又は取引について採決することができるが、適用法律又はニューヨーク証券取引所規則の適用には、監査委員会の承認を受けなければならない規定が別にあり、条件は、当該取締役が当該契約又は取引を審議し、当該事項について投票する際又は前に当該等の契約又は取引中の任意の取締役の権益性質を開示したことである
役員と上級管理職の報酬
2020年12月31日までの年間で、役員と役員に合計210万元(30万ドル)の現金を支払いました。当社では、役員および行政者に退職金、退職その他の同様の福祉を提供するために、予約または蓄積していません。法律の規定によると、私たちの中国子会社と私たちのVIEは、各従業員の給料に相当する一定の割合の年金、医療保険、失業保険、その他の法定福祉、住宅積立金を納めなければならない。我々役員や役員への株インセンティブ付与については、株式インセンティブ計画を参照してください
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持分激励計画
2015年度持分インセンティブ計画
2015年12月、広州タマネギは2015年2科樹株権激励計画、あるいは2015年中華人民共和国計画を採択した。2015年の中国計画によると、広州玉ねぎはそのいくつかの管理メンバー、従業員及び顧問に660,000株の制限株式単位を授与し、広州玉ねぎの660,000株の株式に相当する。このような報酬は、2019年のRSU計画(以下に定義する)の条項および条件に基づいて付与された報酬によって置換され、計画の条項および条件によって管轄されている。限定株単位の期限は付与された日から10年を超えない
2019年RSU計画
我々は2019年5月3日に2015年中華人民共和国計画に代わる制限株式単位計画、または2019年RSU計画を採択した。2019年RSU計画の目的は、当社への参加者の貢献を表彰し、奨励し、適切なスタッフを誘致し、当社に滞在し、さらに貢献することを奨励することです。2019年のRSU計画によると、吾らはその付与された制限株式単位によって許可されて発行された普通株式の総数は最大1,115,466株の普通株であり、相応して2019年のRSU計画に基づいて発行に保留している。2015年の中国計画によると発行された660,000個の制限された株式単位を代表する奨励は、2019年のRSU計画に基づいて発行された奨励に完全に置き換えられている。本募集説明書の期日に合わせて、合計1,109,697株のRSUは、1,109,697株の関連普通株 に相当し、すでに2019年のRSU計画によって参加者に授与され、関連授出日後に没収、取り消し或いは行使された奨励は含まれていない。この等普通株は、今回の発売完了直前に1対1でA類普通株 に再指定される
玉ねぎ加集団有限公司は現在当社965,103株の普通株を保有しており、2019年のRSU計画によって参加者の唯一の利益を持っている。玉ねぎ加集団有限公司は英領バージン諸島に登録設立された株式会社であり、2019年のRSU計画に基づいてこのような普通株を保有し、参加者が独占的に利益を得ることに同意した。玉ねぎ加集団有限公司は、投票権と配当権を含む965,103株の普通株式に関連するすべての権利を放棄した。玉ねぎ加集団有限公司が保有するこれらの965,103株の普通株は発行されたが非流通株とみなされている。また、Evolution Infinity Limitedは150,363株の普通株を保有しており、2019年のRSU計画によりShanさん(MIO)何さんに150,363株の制限株式単位を授与し、これらの株式は今回の発売完了後に に帰属する。この150,363株普通株はまた発行されたが流通株ではないとみなされている。この等普通株は、今回の発売完了直前に1対1でA類普通株に再指定される
以下の各段落で2019年RSU計画のキー条項をまとめた
賞のタイプ。2019年のRSU計画では、RSUの付与が許可されます
計画管理2019年のRSU計画は、2019年のRSU計画に基づいて委員会と受託者が管理しなければなりません。受託者の権力及び義務があれば、信託契約の規定に基づいて制限する。取締役会は、2019年のRSU計画を管理するための任意またはすべての権限を、管理委員会または取締役会によって許可された任意の他の委員会(委員会)に権限を付与する決議を採択することができる
資格。 RSUは、2019年のRSU計画に参加する資格がある人を決定するために、任意の従業員、取締役会の任意のメンバー、または委員会に付与することができる
通知書に承認する2019年のRSU計画下の各授標は、委員会が時々決定したフォーマットの手紙または任意のこのような通知または文書を証明とし、授標要約は受け入れ通知を添付しなければならない。引受人は、受領通知書に署名し、承認通知書に規定された期限内に受託者又は当社に返送しなければならない
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授賞条件委員会は、合格参加者、授与スケジュール、授与時のロックスケジュール、およびその賞が受けた他の条項および条件を含むが、これらに限定されない各賞の条項、条項、および条件を決定する
譲渡制限本2019 RSU計画により付与されたいかなる報酬も受贈者個人であり、譲渡や譲渡はできません。授権者は、任意の方法で売却、譲渡、譲渡、担保、ヘッジ、または受託者のために信託的に保有する任意のRSUまたは任意の他の財産を、引受人、報酬、株式、任意の報酬またはその中の任意の権益または利益として、任意の他の人を受益者またはそれに関連する任意の権益としてはならない
RSUの投票権と配当権。引受人は、2019年のRSU計画に基づいて奨励を付与することにより、当該奨励関連株式がRSUに帰属した後に実際に譲渡されない限り、株主のいかなる権利を享受してはならない。取締役会に別の規定があることに加えて、この2019年のRSU計画に従って付与された任意のRSUは、会社の株主総会で投票する権利がなく、任意の現金または非現金収入、配当金または割り当て、および/またはRSU関連株式に帰属していない任意の非現金および非株式からの販売収益の任意の権利を有していない
2019年RSU計画修正案。取締役会は、2019年のRSU計画を任意の態様で変更、修正、または放棄することができるが、このような変更、修正、または免除は、この計画の下での引授者の任意の存続権利に影響を与えてはならない
2019年RSU計画の期限 2019年のRSU計画は、通過日から10周年の日まで有効となる
2019年のRSU計画を終了します。委員会は、2019年のRSU計画の任期満了前のいつでも計画を終了することができるが、終了は、その計画の下での引授者のいかなる存続権利にも影響を与えてはならない
以下の表 は、本募集説明書までの日付をまとめ、取締役と役員の関連RSU項下の普通株式数を付与します。このような株は、今回の発行が完了する直前に1対1でA類普通株 :
普通株 基礎オプション 授与する |
行権価格 (ドル/株) |
ロット期日 | 有効期限が満了する | |||||||||||||
聡(ケニー)Li |
511,640 | | 2019年5月3日および March 13, 2021 |
|
|
2029年5月2日および March 12, 2031 |
| |||||||||
Shan(Mio)Ho |
350,768 | | |
2019年5月3日および March 13, 2021 |
|
|
2029年5月2日および March 12, 2031 |
| ||||||||
ジミー·レイ |
* | * | March 13 , 2021 | March 12, 2031 | ||||||||||||
エリック·何 |
* | * | March 13 , 2021 | March 12, 2031 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
すべての役員と上級管理職が全体として |
867,092 | | 2019年5月3日および March 13, 2021 |
|
|
2029年5月2日および March 12, 2031 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
注:
* | 私たちの総流通株の1%未満です |
本募集説明書の日付までに、上級管理職メンバーを除いて、私たちの従業員は1つのグループとして248,374株の普通株 を持ち、2019年のRSU計画によって付与されたRSUの基礎として、これらの普通株は今回の発売完了直前に1対1でA類普通株に再指定される
我々の会計政策と2019年のRSU計画に基づいて付与された報酬の推定に関する議論は、財務状況および運営結果の管理層の議論および分析@キー会計政策、判断および推定、および株式ベースの報酬を参照されたい
163
主要株主
以下の表は、本募集説明書の発表日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しています。詳細は以下の通りです:
| 私たちのすべての役員や行政は |
| 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている |
次の表の計算は,目論見日までの7,993,846株の発行済み普通株と,今回の発行完了直後の9,243,846株の普通株に基づいており,(I)米国預託証券として今回の発行で1,250,000株のA類普通株を売却し,(Ii)我々の発行済み普通株から新たに指定された3,153,846株A類普通株 ,および(Iii)今回の発行前と同数の発行済み普通株と発行済み普通株から新たに指定された4,840,000株B類普通株を含み,引受業者は米国追加預託証明書の選択権を行使しないと仮定し,米国追加預託証券の選択権を行使しないと仮定した.本募集説明書の日付が未発行とみなされている発行された普通株の合計1,115,466株は含まれていない。(I)タマネギ加集団有限会社は2019年の減株計画の下で参加者の唯一の利益について同じ数の減保有単位の965,103株の普通株を保有し、(Ii)減持計画の下で同じ数の減持単位の150,363株の普通株を含み、brは最終的にShan(Mio)Hoさんが制御する英領バージン諸島会社Evolution Infinity Limitedが保有し、引受業者は追加購入アメリカ預託証明書の権利を行使しないと仮定する。この等普通株は、今回の発売完了直後に同数のA類普通株に再指定される。これらのRSUにおいて,Evolution Infinity Limitedが保有する同数のRSUの150,363株の普通株は,今回の発行完了時に帰属する
米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。ある人の実益所有株式の数とその人の所有権パーセントを計算する際には、任意のオプション、株式承認証、または他のbr権利の行使によって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算する。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない
今回の発行直後に実益が持つ普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株 実益所有 今回発売される前に |
A類 普通株 |
B類普通 株 |
普通合計 ASの株 換算基数 |
パーセント 集合体 投票する. 電源* |
||||||||||||||||||||||||||||||||
番号をつける | %** | 番号をつける | % | 番号をつける | % | 番号をつける | % | |||||||||||||||||||||||||||||
役員と上級管理職: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聡(ケニー)Li(1) |
5,351,640 | 62.9 | % | 511,640 | 10.4 | 4,840,000 | 100.0 | 5,351,640 | 54.9 | 91.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
Shan(Mio)Ho(2) |
350,768 | 4.2 | % | 350,768 | 7.4 | | | 350,768 | 3.7 | 0.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
ジミー·レイ |
* | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
エリック·何 |
* | * | * | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
役員全員と上級管理職を一組にする |
5,703,579 | 64.4 | % | 863,579 | 16.4 | 4,840,000 | 100.0 | 5,703,579 | 56.4 | 91.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
主要株主: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Li百世環球有限公司(3) |
4,840,000 | 60.5 | | | 4,840,000 | 100.0 | 4,840,000 | 52.4 | 91.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
平三白(4) |
2,233,000 | 27.9 | | | 2,233,000 | 46.1 | 2,233,000 | 24.2 | 42.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
YGCホールディングス株式会社(5) |
938,271 | 11.7 | 938,271 | 21.3 | | | 938,271 | 10.2 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
ECSH仙旅有限公司(6) |
562,963 | 7.0 | 562,963 | 12.8 | | | 562,963 | 6.1 | 1.1 | % |
メモ:
* | 今回の発行前の実益所有権百分率については、1%未満の我々の総発行済み と換算後の流通株で計算すると、今回発行後の実益所有権パーセンテージについては、1%未満のカテゴリである |
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** | 本表に記載されている各人および集団について、持株量パーセントの計算方法は、(I)7,993,846株、すなわち本募集説明書の日付までの発行された普通株式数、および(Ii)当該人または集団が本募集説明書の日付から60日以内に行使可能な制限株式単位関連普通株式数であり、当該人または集団の実益が所有するbr株式数を除く |
*** | 本欄に含まれる個々の個人と集団について,投票権パーセンテージの計算方法は,その個人または集団実益が持つ投票権を,我々が単一カテゴリとするすべての普通株の投票権で割ることである.A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、私たちB類普通株の所有者は彼らが投票したすべての事項 1株10票を提出する権利がある。我々のA類普通株とB類普通株は、法律が別途要求されない限り、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちのB類普通株式はいつでもその所有者が1対1でA類普通株に変換することができます |
| 役員と幹部の住所は広東省広州市天河区皇府大道中309号3-05号、Republic of China |
(1) | (I)511,640株の普通株関連株式を代表し、吾らは2019年のRSU計画によりMr.Li 511,640個の制限株式単位を付与し、この等株式は今回の発売完了後に帰属し、(Ii)Li百環球有限公司は4,840,000株の普通株を保有し、Mr.Li実益は後述(3)で述べた総流通株の53.9%を所有している。叢百富さん(ケニー)LiはLi百富環球有限公司が保有する当社の普通株を通しての経済的権益を持っていませんが、本人はこのような普通株における金銭および経済的利益を除外しています。Liが保有する4,840,000株普通株は,今回の発行完了前に同数のB類普通株に再指定される |
(2) | 代表(I)2019年のRSU計画により何さんに付与された150,363株の普通株式 は、今回の発売完了後に帰属し、今回の発売完了後に帰属し、今回の発売完了後にShan(Mio)何さんが最終的にコントロールする英領バージン諸島会社Evolution Infinity Limitedに帰属し、(Ii)吾らは2019年のRSU計画に基づいて何さんに付与された200,405株の関連普通株 を授与し、これらの株式は今回の発売完了後に何さんに帰属する。Evolution Infinity Limitedの登録事務所は、英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay 1のOMC Chambersである。今回の発売完了直前に、Evolution Infinity Limitedが保有する150,363株の普通株を同数のA類普通株に再指定する |
(3) | Liグローバル株式会社を代表して保有する4,840,000株の普通株であり,同社は英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であり,有限責任を担っている。Li百環球有限公司の総流通株約53.9%は聡(ケニー)さん実益が保有しているが、Li百環球有限公司の総流通株は約46.1%が白平三さん実益によって保有している。Li百環球有限公司の登録先は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト173号キングストン商会である。Li百環株式会社が保有する4,840,000株の普通株は、今回の発行完了前に同数のB類普通株に再指定される |
(4) | (3)で述べたように、Li百環球株式会社実益を通じて、白平三さんが保有する2,233,000株の普通株式を代表し、 白さん実益が保有する既発行株式総数は46.1%となった。白さん拒否実益私たちがLi白環球有限公司を通じて保有している株式を所有していますが、本人のお金とその中の経済的利益を除外します。平三白がLi百環球実益で保有している2,233,000株の普通株は、今回の発行完了前に同数のB類普通株に再指定される。 |
(5) | YGC Holdings Limitedを代表する938,271株の普通株であり、YGC Holdings Limitedは英領バージン諸島の法律登録によって設立された免除会社であり、有限責任を負う。これらの938,271株の普通株は上海豊豪企業管理有限会社あるいは上海豊豪のために保有している。上海豊豪の普通パートナーはチベット先鋒啓運投資諮詢有限公司或いはチベット先鋒、その指定執行代表は王士余さんである。YGCホールディングス有限公司の登録所はイギリスバージン諸島トルトラ路町Start Chambers,Wickham‘s Cay II,郵便ポスト2221である。YGCホールディングスが保有する938,271株の普通株は、今回の発売完了直前に同数のA類普通株に再指定される |
(6) | ECSH Xanlv Limitedを代表して保有する562,963株の普通株であり、ECSH Xanlv Limitedは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であり、有限責任を負う。これらの562,963株の普通株は |
165
上海先旅企業管理コンサルティング組合企業(有限組合)あるいは上海先旅の利益。上海先旅の普通パートナーは上海億聯株式投資 管理組合企業(有限組合)、あるいは上海億聯である。上海億聯の普通パートナーは上海晨駿投資諮詢有限公司或いは上海晨駿で、その指定執行代表は王樹民さんである。会社の登録所は英領バージン諸島トルトラ路町ブラックショッキング金属加工海洋草場郵便番号:116ポスト。ECSH仙旅株式会社が保有する562,963株普通株は、今回の発売完了直前に同数のA類普通株に再指定される |
本募集説明書の発表日までに、我々のbr発行済み普通株または優先株はいずれも米国の記録保持者が保有していない。 私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。私たちの普通株と優先株の発行により私たちの主要株主が持っている所有権が大きく変化した説明については、 株式説明?証券発行履歴を参照してください
本募集説明書の発行日までに、私たちの発行済み株式と発行済み普通株のうち、米国の記録保持者が保有している株は一つもありません。私たちの株主は、金融業界規制局(FINRA)のメンバーに所属していることを知らせてくれませんでした
166
関係者取引
契約手配
我々の中国子会社、我々のVIEと我々VIEの株主との間の契約スケジュールの説明については、会社の歴史と構造を参照してください
雇用協定と賠償協定
“管理と雇用協定”と“賠償協定”を参照
私募する
“証券発行履歴”の“株式説明”を参照されたい
株激励
経営陣の持分インセンティブ計画を見てください
他の関係者取引
2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの主な関連先と私たちとの関係を以下の表に示します
関係者名 |
関係.関係 | |
Alnilam国際有限公司(Alnilam?) |
わが社の株式投資方式 | |
易伝媒(広州)有限公司(易宙) |
わが社の株式に投資して2020年に売却する | |
広州紫峪科技有限公司(子軍?) |
わが社の株式投資方式は、2020年にわが社に買収されました | |
広州盤海科技有限公司(盤海) |
わが社の株式投資先 | |
広州ニュートン教育科学技術有限公司(ニュートン教育) |
わが社の株式投資方式 | |
広州市智脳教育科学技術有限公司(智脳) |
私たちの将校が支配する実体は | |
香港小白顔有限公司(香港小白顔) |
私たちの将校が支配する実体は | |
広州先鋒双聯投資有限公司(エクスプローラー) |
私たちの将校が支配する実体は | |
成都紳士科技有限公司(軍米?) |
私たちの将校が支配する実体は |
167
2018年、2019年、2020年12月31日までの関連先取引詳細および2018年、2019年および2020年12月31日現在の関連先残高の詳細は以下の通りです
関連先との取引
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
収入.収入 |
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Alnilamに製品を販売します |
1,821 | 4,029 | 2,346 | 360 | ||||||||||||
子君に製品を販売する |
| 309 | 657 | 101 | ||||||||||||
ニュートン教育の製品販売 |
| 71 | | | ||||||||||||
香港さんに販売した製品 |
| 7,957 | 28,639 | 4,389 | ||||||||||||
イーゼルに製品を販売する |
| | 98 | 15 | ||||||||||||
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合計する |
1,821 | 12,366 | 31,740 | 4,864 | ||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
収入コスト: |
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Alnilamから商品を買います |
| | 163 | 25 | ||||||||||||
子君から商品を買う |
| | 95 | 15 | ||||||||||||
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合計する |
| | 258 | 40 | ||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
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イーシンが提供する広告サービス |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
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合計する |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
一般と行政費用 |
||||||||||||||||
Alnilamから買った事務用品 |
770 | | | | ||||||||||||
香港さんから買った事務用品 |
| 750 | | | ||||||||||||
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合計する |
770 | 750 | | | ||||||||||||
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168
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
提供することができます |
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アニラム(アルニラム) |
7,785 | 5,649 | | | ||||||||||||
宜信(B) |
4,000 | 3,400 | 8,600 | 1,318 | ||||||||||||
子君(C) |
150 | 3,736 | 18,618 | 2,853 | ||||||||||||
智脳 |
| 200 | | | ||||||||||||
盤海(D) |
| | 1,500 | 230 | ||||||||||||
リソースマネージャ(E) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
美しい(Jun Mi,f) |
| | 880 | 135 | ||||||||||||
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合計する |
11,935 | 12,985 | 33,558 | 5,143 | ||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
ローンを返済する |
||||||||||||||||
アニラム(アルニラム) |
| 1,603 | 7,185 | 1,101 | ||||||||||||
宜信(B) |
| 2,000 | 1,000 | 153 | ||||||||||||
リソースマネージャ(E) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
美しい(Jun Mi,f) |
| | 410 | 63 | ||||||||||||
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合計する |
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | ||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
利子収入は |
||||||||||||||||
子君(C) |
| 26 | 518 | 79 | ||||||||||||
盤海(D) |
| | 51 | 8 | ||||||||||||
リソースマネージャ(E) |
| | 156 | 24 | ||||||||||||
アニラム(アルニラム) |
6 | 253 | 773 | 118 | ||||||||||||
美しい |
| | 18 | 3 | ||||||||||||
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合計する |
6 | 279 | 1,516 | 232 | ||||||||||||
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12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
投資と受取ローン処分取引: |
||||||||||||||||
処分宜信投資と受取探索者ローン(B) |
| | 3,000 | 460 | ||||||||||||
君米投資を探索者に売却する(F) |
| | 152 | 23 | ||||||||||||
|
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合計: |
| | 3,152 | 483 | ||||||||||||
|
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169
関係者が金に対処する
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
関連側が金額に対応し、当期 |
||||||||||||||||
アニラム(アルニラム) |
2,792 | 5,842 | | | ||||||||||||
子君(C) |
150 | 372 | | | ||||||||||||
香港仙女(G) |
9 | 3,125 | 2,947 | 452 | ||||||||||||
イーグル(B) |
2,000 | | 943 | 143 | ||||||||||||
智脳 |
| 200 | 200 | 31 | ||||||||||||
盤海(D) |
| | 1,551 | 238 | ||||||||||||
リソースマネージャ(E) |
| | 3,229 | 495 | ||||||||||||
美しい |
| | 488 | 75 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
合計する |
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
関連先の受取金額は、普通預金ではありません |
||||||||||||||||
アニラム(アルニラム) |
6,187 | 4,751 | | | ||||||||||||
子君(C) |
| 2,203 | | | ||||||||||||
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|||||||||
合計する |
6,187 | 6,954 | | | ||||||||||||
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関係者の金に対処する
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
関連側金額に対応し、当期 |
||||||||||||||||
同前の |
| 99 | | | ||||||||||||
アニラム |
770 | 770 | | | ||||||||||||
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|||||||||
合計する |
770 | 869 | | | ||||||||||||
|
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メモ:
(a) | 残高は主にAlnilamの満期ローンから来た。2018年から2020年までの間に、吾らはAlnilamといくつかのローンbr協定を締結し、これにより、吾らは共に人民元1,340万元(210万ドル)を発行し、年間金利は4.5%から4.75%を介した。ローンの契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。私たちは2018年、2019年、2020年にそれぞれAlnilamのゼロ、160万元、720万元(110万ドル)の返済を受けた。Alnilam普通株への投資は2018年にゼロに減少したため、2018年12月31日まで、2019年および2020年12月31日までに年度を終了し、吾らはAlnilamが融資に支払う帳簿をさらにゼロ人民元とAlnilamの損失を占めるべき人民元160万元および人民元130万元(20万ドル)に調整した。 被投資先の資信や財務状況を考慮して、私は2020年12月31日の未返済融資残高人民元270万元(40万ドル)に不良債権準備を確認したに等しい |
170
(b) | 残高は易宙の満期ローンを代表する。2018年、吾らは易宙といくつかの融資協定を締結し、これにより、吾らは易宙に人民元4,000,000元の融資を提供し、年利率は1%、ローン満期日は1年とした。2019年と2020年に、私たちは易宙といくつかのローン協定を締結しました。これにより、私たちは易に340万元と860万元(約130万ドル)のローンを提供し、1年以内に返済したローンの年間金利は4.5%、1年後にローンを引き出した年間金利は4.75%です。被投資先の資金状と財務状況を考慮して、ゼロの未返済ローン残高に対して不良債権準備を行いました。2018年、2019年および2020年12月31日までの年度はそれぞれ人民元340万元および40万元(5.6万ドル)だった。易宙は2018年、2019年及び2020年12月31日までに、それぞれ人民元ゼロ、人民元200万元及び人民元100万元(10万ドル)の融資元金を返済した。2020年10月、吾らは人民元720万元(約110万ドル)の総収益で、私は易宙の全株式と易宙の未返済ローン売掛金を探索者に売却した。2020年に人民元420万元(60万ドル)を受け取り、2021年3月に余剰残高人民元300万元(50万ドル) を受け取る |
(c) | 2018年から2020年までの間に、吾らは子軍といくつかの融資協定を締結し、これにより、吾らは子軍に計2,250万元(340万ドル)の融資を提供し、年利率は4.5%から4.75%まで様々である。ローンの契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。吾等于子君普通株の投資は2019年にゼロに減少したため、私たちはさらに子君が2019年12月31日まで及び2020年12月31日までに年度占有子君が赤字にすべき帳簿金額をそれぞれ人民元150万元(2百万ドル)と人民元1,740万元(270万ドル)と調整した。吾は二零二年九月に資俊を買収したため、相応の未返済融資残高は公正価値に応じて有効に決済されたとみなされている |
(d) | 残高は主に汎海からの満期ローンだ。2020年、我々は汎海と融資協定を締結し、この協定に基づき、年間金利4.5%の150万元(約20万ドル)の融資を汎海に提供した。契約満期日は引き出し後一年です。残高は2021年3月に盤海によって全額返済されました。 |
(e) | 残高は主にExplorerからの融資と支払いの対価格だ。2020年、Explorerと融資協定を締結し、合意に基づき、Explorerに合計400万元(約60万ドル)の融資を提供し、その日常運営需要に使用し、年間金利は5%、ローン契約満期日は2020年12月12日から2020年11月6日までとした。2020年12月31日までの年度内に、探索者はすべてのローンを返済した。Explorerが2020年12月31日までに支払うべき金額とは、Explorerが第(B)および(F)項で述べたbr取引に関する返済されていない売却益を指し、2021年3月に全額返済されている |
(f) | 残高は主に君米の満期ローンから来ている。2020年に、吾らは君米といくつかの融資協定を締結し、これにより、吾らは君米の日常運営需要を満たすために、計90万元(10万ドル)の融資を君米に提供し、年利率は4.5%である。ローンの契約満期日は2020年4月8日から2023年4月7日まで。2020年には、君米人民元40万元(約6.3万ドル)の返済を受け、残高は2021年3月に返済された。2020年9月、吾らは総現金の代償に20万元(2.3万ドル)で吾等しい君美の株式をExplorerに売却した。処分後、30万元(約4.2万ドル)の赤字が2020年12月31日までの年度総合全面収益表で他(費用)/収入純額と確認されました。 |
(g) | 残高は主に香港さんに商品を販売して、後者は私たちの製品のディーラーで、彼らの顧客に製品を販売します |
171
株本説明
私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は、私たちが時々改正して再説明した組織規則と定款細則、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)とケイマン諸島一般法によって管轄されている
私たちの株は普通株に分かれています。私たちのすべての普通株式については、法律で許可された範囲内で、私たちの任意の株を償還または購入する権利があり、会社法および定款の規定の下で株式を増加または減少させ、任意の株式を発行する権利があり、これらの株式が元、償還または増加した資本であるにもかかわらず、いかなる優先権も有していない。したがって,発行条件が別途明確に宣言されていない限り,毎回発行される株式 は,優先株や他株と宣言されるか否かにかかわらず,吾らの組織定款大綱や組織定款細則が付与する権力に制限されなければならない
本契約日まで、私たちの法定株式は50,000ドルで、500,000,000株に分けられ、1株当たり0.0001ドルで、すべて普通株です。本募集説明書の発表日までに、すでに発行された普通株と発行された普通株は計7,993,846株であり、すでに完全に配当金を納めている。本募集説明書の日付までに、1,115,466株が発行されたが、発行されていない普通株とみなされ、(I)2019年のRSU計画下で同じ数のRSU関連の965,103株の普通株は、Onion Plus Group Limitedが2019 RSU計画下の参加者の唯一の利益のために保有している;および(Ii)2019年のRSU計画下で同じ数のRSUの150,363株の普通株、Shan(MIO)Hoさんが最終的に制御する英領バージン諸島会社Evolution Infinityが保有している。引受業者は追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する。この等株式単位のうち、Evolution Infinity Limitedが同数の株式単位を持つ150,363株の普通株は、今回の発売完了後に帰属する
当社はすでに改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則を採用し、この定款大綱及び定款細則は今回の発売完了直前に発効し、現行の組織定款大綱及び定款細則に代わる。私は発売完了直前の法定株式が50,000,000ドルとなり、1株当たり額面0.0001ドルの500,000ドルの株式に分類され、(I)254,269,312株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、(Ii)4,840,000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株、および(Iii)240,890,688株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株を含み、取締役会初公開発売後の合併により決定される(どのように指定されても)。今回の発売では、米国預託証明書に代表されるA類普通株を発行する。2019年RSU計画下のすべての奨励は、付与日にかかわらず、帰属と行使条件を満たすと、 保有者は同数のA類普通株を得る権利がある
以下は、当社の普通株に関連する重大な条項として、当社の上場後に改訂および再記述された組織定款大綱および会社法の主要条文概要であり、今回の発売終了時に発効することが予想される
普通株
一般情報それは.我々は2階建て株式投票構造を採用しており,我々の普通株はA類普通株とB類普通株からなり,今回の発行完了前に直ちに発効する.普通株式保有者は投票権と転換権を除いた同じ権利を持つだろう。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちのメンバー(株主)登録簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島住民株主はその普通株を自由に保有し、譲渡することができます。
引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると,今回の発行完了に続き,B類普通株式保有者 はaを制御し続ける
172
株主投票(I)は、簡単な多数の株主投票で賛成する必要がある一般決議が必要な事項に関するものであるが、B類普通株は、私たちの総発行株式および発行済み株式の少なくとも9.1%を占めている。(Ii)特別決議案が必要な事項であり、このような事項が3分の2以上の株主投票で賛成可決されなければならない場合、B種類普通株は、少なくとも自社発行および発行済み株式総額の16.7%を占め、いずれも本募集説明書日までに発行されたが未発行とみなされる1,115,466株普通株は含まれておらず、(I)我々の2019年RSU計画に基づいて同じ数のRSUを保有する965,103株普通株を含み、Onion Plus Group Limitedが2019 RSU計画下の参加者の唯一の利益のために保有している。(Ii)我々の2019年のRSU計画によると、同じ数のRSUの150,363株の普通株を保有しており、この普通株はEvolution Infinity Limitedが保有しており、同社は英領バージン諸島会社であり、最終的にShan(Mio)Hoさんによって制御されている。B類普通株式保有者(Br)は、私たちまたは私たちの他の株主あるいはアメリカ預託証明書保持者の最適な利益に適合しない行動をとる可能性がある。わが社の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、当社の他の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、ADSの価格を下げる可能性があります。この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の潜在的な合併、買収、または他のAクラスの普通株式およびアメリカ預託証明書所有者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を阻止することができます
私たちが将来発行するB類普通株は私たちの取締役会の承認を得ることができ、私たちA類普通株の既存保有者の持分が希釈される可能性があります。このような発行、あるいはこのような発行が発生する可能性があるとの見方は、我々米国預託証明書の市場価格を押し下げる可能性がある。リスク要因を見ますか?アメリカの預託証明書や今回の発売に関連するリスク。私たちが提案した異なる投票権を持つ二重株式構造の下で、B類普通株式保有者が株主投票に移す事項を完全にコントロールした結果、これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、br他の人が私たちのA種類の普通株式保有者とアメリカ預託証明書保持者が有益だと思う任意の支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。将来的に私たちB類普通株の発行や転換は、私たちA類普通株の既存保有者の株式を希釈する可能性があります
配当をするそれは.当社の普通株式保有者は当社の取締役会が発表した配当金を得る権利がありますが、当社の発売後に改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則及び会社法の規定の制限を受けなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。当社の上場後改訂·再記載された会社規約では、配当金は、実現されたまたは実現されていない利益から発表して支払うことができ、当社取締役会が不要と考えている利益の中から予約された任意の準備金から支払うこともできます。配当はまた、株式割増口座または“会社法”に基づいてこの目的のために設立された任意の他の基金または口座から発表されて支払うことができる。配当金を発表して支払うことはできません。私たちの役員が確定しない限り、配当金を支払った後、正常な業務過程で満期になったときに債務を返済することができ、私たちはこの目的に使用できる合法的な資金を持っています
転換するそれは.1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株式所有者が、任意のB類普通株が創設者又は創設者ではない任意の連合会社の者に売却、譲渡、譲渡又は処分する場合、又は任意のB類普通株の実益所有権が変化して、創設者又は創設者ではない任意の連合会社の者が当該B類普通株の実益所有者となる場合、1株当たり当該B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される
投票権それは.A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでも1つのカテゴリとしてメンバーが投票に提出したすべての事項に投票しなければならない。A類普通株は当社の株主総会および特別会議で採決されたすべての事項について1票を投じる権利があり、B類普通株1株当たりは当社の株主総会および特別会議で採決されたすべての事項について10票を投じる権利がある
173
株主総会に必要な定足数は、1人以上の株主からなり、株主総会で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式に関する多数の投票権を有し、その中には、創設者の実体を含み、自ら代表を派遣したり、または所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が出席しなければならない。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、会社法に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。吾等発売後の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を当社の年次株主総会として開催することができ、この場合、吾らは株主総会を開催する通告で当該会議を示し、当社の株主周年総会は取締役決定の時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所上場規則の要求に基づき、各年度に年次株主総会を開催する。株主周年大会を除いて、各株主総会は特別株主総会である。株主総会及び当社株主の任意の他の株主総会は、当社取締役会又は当社主席の多数のメンバーが開催することができ、又は申請書を提出した日に保有する株主が株主総会で議決した発行及び流通株の3分の1以上の投票権の要求に応じて開催することができ、この場合、取締役は当該会議を開催し、このように収用された決議を採決することが義務付けられている, 当社は発売後に改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は,我々の株主にいかなる権利も与えず,当該等の株主で開催されていない株主周年総会又は特別株主総会にいかなる提案もしない。当社の年次株主総会及びその他の株主総会を開催するには少なくとも15(15)日の事前通知が必要であり、当社の組織定款細則に基づいて当該等の通知を放棄しない限り。
株主総会で採択される一般決議は、株主総会に出席する権利のある株主を代表して投票する権利のある株主が普通株に添付された票を自らまたは委任する単純な多数の賛成票が必要であり、特別決議も株主総会に出席する権利のある投票を代表する株主が投票した普通株式の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。重要事項は、名称の変更や変更後に提供、改訂、再記述された組織定款の大綱と定款細則の場合、特別決議が必要となる
普通株譲渡。当社の発売後に改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の制限の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形式の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる
当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
| 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する |
| 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
| 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
| 連名所有者に譲渡されたのは、普通株式譲渡人数が四人を超えない |
| 当該等の株式は、当社を受益者とするいかなる留置権も受けない |
| ニューヨーク証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました |
もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない
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ニューヨーク証券取引所が要求した任意の通知を遵守した後、譲渡登録は、取締役会が時々決定した時間及び期限内に登録及び閉鎖登録を一時停止することができる提供,しかし、いずれの年においても、譲渡登録は、登録期間が30日を超えてはならないことが一時停止または閉鎖されてはならず、これは我々の取締役会によって決定される
清算する。清算またはその他の資本収益(転換、償還または普通株の購入を除く)の場合、私たちの株主に割り当てられる資産が清算開始時のすべての株式を償還するのに十分である場合、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して私たちの株主に分配しなければならないが、未納株式またはその他の理由で当社に支払わなければならないすべての金brを差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。いかなる清算事件においても、普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである
普通株の催促と普通株の没収。当社取締役会は時々、指定された支払時間の少なくとも14日前に当該株主に通知を出し、その普通株の任意の未払い金の支払いを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株はbrによって没収される
普通株の償還、買い戻し、払い戻し吾等は以下の条項で株式を発行することができる:当該等の株式は償還を受けなければならず、吾等が選択又は自社所有者が選択し、その条項及び方式は自社取締役会又は当社株主の一般決議案が発行株式を発行する前に決定することができる。私たちのbr会社も私たちの任意の株を買い戻すことができます。購入の仕方と条項が私たちの取締役会または私たちの株主の一般決議の承認を得たこと、または私たちの発売後の覚書や会社規約の他の許可を得ることを前提としています。会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、または当該株式を償還または買い戻すために発行された新株の所得金から支払うことができ、またはbrは、会社が支払い直後に通常業務中に満期になった債務を償還することができる場合は、資本(株式割増口座および資本償還備蓄を含む)から支払うことができる。また、会社法によれば、(A)自己資本金を納付していない限り、(B)株式を償還又は買い戻しした場合には、発行済み株式がない場合、又は(C)会社が清算を開始した場合は、当該株式等を償還又は買い戻すことができない。また、当社は払込済み株式の任意の無料引渡しを受けることができます
持分変動。任意の場合、当社の株式が異なるカテゴリまたはシリーズ株式に分類され、任意のカテゴリまたはシリーズ株式の権利(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、当社がディスク をクリアしているか否かにかかわらず、カテゴリまたはシリーズ発行済み株式所有者の過半数が書面で同意するか、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者の特別決議によって変更することができる。発行された任意のカテゴリ株式の所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、より多くの株式を増設または発行することにより変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している
書籍と 記録をチェックする.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの会社の記録(組織定款の大綱と定款の細則、私たちの株主が採択した特別決議、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちの現役員のリストを除く)を調べる一般的な権利を持っていません。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。?どこを見てもっと多くの情報 を見つけることができますか
新株を増発する。当社は発売後に改訂及び再記載された組織定款大綱 を当社取締役会に当社取締役会の決定に基づいて時々普通株を増発することを許可していますが、既存の認可されていますが発行されていない株式を限度としています
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私たちは発売後に改訂され、再記述された組織規約の大綱はまた、私たちの取締役会に時々1つまたは複数の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む:
| このシリーズの名前; |
| このシリーズの株の数 |
| 配当権、配当率、転換権、投票権 |
| 優先権の償還と清算の権利と条項 |
私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある
反買収条項。私たちの上場後に改訂され、再記述された組織定款の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利だと思う会社または経営陣の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が1つまたは複数のシリーズで優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含む可能性があり、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はない
会社を免除する。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は:
| 会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。 |
| 検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません |
| 年次株主総会を開催する必要はない |
| 株や額面のない株を発行することができます |
| 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う) |
| 他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。 |
| 存続期間の限られた会社として登録することができる |
| 独立したポートフォリオ会社に登録することができる |
?有限責任?個々の株主の責任は、株主がその株主が持っている会社株について支払われていない金額に限られていることです
独占フォーラム。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法および取引法に基づいて訴因を提起する任意のクレームを米国内で解決する独占裁判所でなければならない。私たちの任意の株式、米国預託証明書、または他の証券を購入または買収する任意の個人またはエンティティは、当社の発売後の定款の規定を知っているとみなされ、同意しなければならない。リスク要因が米国預託証明書に関連するリスクを参照してください。当社発行後の組織定款の大綱と定款、および口座開設銀行との預金契約におけるフォーラム選択条項は、私たちA類普通株、米国預託証明書または他の証券の保有者が、私たち、私たちの役員や上級管理者、口座開設銀行、および潜在的な他の人との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があります
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会員登録簿
会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない
| 私たちのメンバーの名前と住所、および各メンバーが保有する株式の声明、およびこのbr宣言は、(I)各メンバーの株式について支払いまたは同意が支払われた金額とみなされるか、(Ii)各メンバーが保有する株式の数およびカテゴリ、および(Iii)メンバーが保有する各関連カテゴリの株式が当社の定款に従って投票権を有するかどうかを確認し、もしそうであれば、このような投票権に条件があるかどうか、 |
| 会員が保有する関連カテゴリごとの株式が当社定款で規定されている投票権を有しているか否かを確認し、そうであれば、このような投票権に条件があるか否かを確認する |
| 誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日; |
| 誰ももう会員の日ではありません |
“会社法”によれば、当社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿 は、上記事項について事実推定を提出する)であり、“会社法”に登録されているメンバーは、メンバー登録簿に登録されている名称に対応する株式の合法的な所有権を有するとみなされる。今回の発売完了後、吾らは必要なプログラムを実行し、直ちに会員名簿を更新し、吾等が 受託者である係(又はその代有名人)に株式を発行する行為を記録·実施する。我々の会員名簿が更新されると,会員名簿に登録されている株主は,その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる
もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録されたり漏れたりした場合、または誰もがわが社のメンバーではない事実を登録簿に登録した場合、いかなる違約または不必要な遅延が発生した場合、不満を感じた人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたはわが社自身)は、ケイマン諸島大裁判所に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、またはそれが事件の公正性を信認する場合、訂正登録簿の命令を行うことができる
会社法の違い
“会社法”はイギリスの比較的早い会社法に大きく由来しているが、イギリスの最近の多くの成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“会社法”条項に適用されるものと,デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である
合併と似たような手配。会社法はケイマン諸島会社間の合併と合併、ケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、br}財産及び債務を1つの会社に帰属し、存続会社として帰属することを意味し、(B)合併とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに、ケイマン諸島会社登録所 に提出しなければならない
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合併または合併の通知はケイマン諸島憲報に掲載される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない
ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要とせず、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーをケイマン諸島子会社の各メンバーに配布する。そのため、ある会社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない
ある限られた場合を除き、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)、異なる意見を持つ株主が“会社法”に規定されている手続を厳格に遵守しなければならないことを条件とする。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される
合併と合併に関する法定規定のほか、会社法には、会社再編や合併を計画的に便利にする法定規定が含まれている提供この手配は、各種類の株主および債権者(どのような状況に依存するかによって決まる)の多数の通過を獲得し、各種類の株主または債権者(どのような状況に依存するか)は、この目的のために開催された1回以上の会議に自らまたは受委代表によって出席し、会議で採決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ
| 必要な多数票に関する法定規定は満たされている |
| 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した |
| この計画は,そのカテゴリーの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され,その者はその利益のために行動することができる |
| 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない |
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に異なる意見を持つ少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い
このように手配と再編を承認した場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は、通常、異なる意見を持つ株主が享受する権利、すなわち司法的に決定された株式価値の現金支払いを得る権利を得ることができる
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株主訴訟。原則として、私たちは通常適切な原告であり、会社が私たちの不当な行為について訴訟を起こし、一般規則として、小株主はデリバティブ訴訟を提起することができません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)に従って適用されることが予想されるフリー/オープンソースソフトウェア v. ハボット小株主が会社名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟に疑問を提起する
| 会社の違法または越権の行為や意図 |
| クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される |
| その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が上級管理者や役員に対して賠償の範囲を制限していない。我々の上場後の覚書及び組織規約の規定は、当社の上級管理者及び取締役が会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招いたすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償するが、当該人の不誠実、故意違約又は詐欺を除くため、前述の一般性を損なうことなく、取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。このたびの基準は“デラウェア州会社法”がデラウェア州会社に対して許可した行為基準とほぼ同じである
また、私たちの役員や役員と賠償協定brを締結しました。これらの協定は、私たちの上場後に改正され、再記述された組織定款大綱や定款細則に規定されている以上の追加賠償を提供しています
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています
役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、幹部或いは持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを規定している。一般に,役員の行為は知る上で,善意と誠実な信念に基づいて,とった行動が会社の最適な利益に合致すると推定される。しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公正であることを証明しなければならない
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島の会社の役員は同社に対して受託者の地位にあるため、同社に対して以下のような責任があると考えられている
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会社の最大利益のために誠実に行動する義務は,その役員身分によって利益を貪る義務(会社が彼にそうすることを許さない限り),会社の利益が彼の個人的利益や彼の第三者に対する義務と衝突した場合には,自分を不利な地位に置かない義務と,これらの権力を行使するための権力を行使する義務である。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前、取締役が職務を遂行する際に示すスキルは、その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられていた。しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルと慎重さの面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島はこれらの当局に倣う可能性が高い
株主は書面で訴訟に同意する.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び当社は改正及び重述された上場後組織定款細則の規定を経て、当社株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社事項を承認することができ、当該等の株主は本株主総会で当該等の事項について投票する権利があり、会議を開催することなく
株主提案。“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある
“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等発売後に改訂及び再記載された組織定款細則 は、合算して自社発行及び発行済み株式に添付されている全投票権の3分の1以上の株主を保有して株主総会での投票を要求することを許可しており、この場合、吾ら取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、要求された決議案を総会で採決する。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、我々の株主は改訂及び再記載された組織定款細則を提出した後、当該等の株主によって開催されていない年次株主総会又は特別株主総会に提案する他の権利はない。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません
投票を累積する。“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの発売後の改正と重記された組織規約細則は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない
役員の免職。デラウェア州会社法によると、分類取締役会を持つ会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。我々の上場後改訂と重記されたbr社定款によると、取締役は株主の一般決議により罷免することができ、理由の有無にかかわらず罷免することができる。取締役の任期は,その後継者が当選して資格を持つまで,あるいは別の方法で退任するまでである。また、董事は、(I)破産又は債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し合意を達成すること、(Ii)発見された又は精神的に不健全又は死亡したこと、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知すること、(Iv)当社の特別許可を経ずに当社の取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免することを議決すること、又は(V)取締役を務めることを法律で禁止すること、又は
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(Vi)は、私たちが発表した改正と再記述された組織定款大綱と定款細則の任意の他の規定によって免職されます
興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規 を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによってこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する個人または集団を指す。これは,潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその大株主との取引を規制していないが、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、小株主への詐欺の影響ではなく、ピーターらの当社に対する信頼責任を履行し、ピーターの確保など、これらの取引は当社の最適な利益のために誠実に締結し、適切な会社の目的のために締結しなければならない
解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散を開始した場合にのみ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求 を含むことを許可している
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と私たちの発行後の改訂と再記載の会社定款によると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます
株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等しい発売後に改正及び重述された組織定款細則によると、例えばbr}吾などの株式は1種類以上の株式に分類され、吾等は当該カテゴリの発行済み株式の過半数所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で採択された特別決議案の承認の下で、任意の種類の株式に付随する権利を変更することができる
管理書類の改訂。“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々の上場後に改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々の株主が特別決議で改訂するしかない
非居住者または外国株主の権利。私たちの上場後の改正と再記述の組織規約と定款は非住民または外国人の権利に何の制限もありません
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株主は私たちの株に対して投票権を持ったり行使したりします。また、当社の上場後に改訂·再記述された組織定款大綱や定款細則には、特定の所有権のハードルを超える株主所有権の条項の開示が当社に求められていません
証券発行史
以下は過去3年間に我々が発行した証券の概要である
普通株
2018年6月15日、Mapcal Limitedに普通株1株を発行し、名目現金で対価格した
2018年7月10日、我々は玉ねぎ+グループ有限会社、Li白グローバル有限会社、仙女控股有限公司、東華ホールディングス有限公司、RZ Holdings Limited、ユニバーサル夢控股有限公司、良駿瑞沢ホールディングス有限会社、良駿君沢ホールディングス有限公司、良駿慧択控股有限公司及び良駿宏沢ホールディングス有限会社に合計8,653,845株の普通株を発行し、当社のオフショア再編の一部とした
2019年5月3日、2019 RSU計画下での奨励に基づいて計画参加者に株式を譲渡するために、Onion Plus Group Limited に455,466株の普通株式を発行した
2020年11月20日、OMホールディングス有限会社とECGZ億聯有限会社がそれぞれ保有する938,271株と562,963株の普通株はすでに当社に解約と対価格免除を提出した。同日、当社はそれぞれYGC Holdings LimitedおよびECSH仙旅有限公司に938,271株および562,963株の普通株を額面代償として発行した。このような取引のため、OMホールディングス有限会社とECGZ億聯有限会社は私たちの普通株を持っていません
制限株式単位授権書
私たちは私たちの特定の幹部、従業員、そしてコンサルタントに制限的な株式単位を付与した。?br}インセンティブ計画の管理と共有を参照してください
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アメリカ預託株式説明
アメリカ預託株
ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれる。10枚ごとに(10)枚のアメリカ預託証明書は1(1)株A類普通株(あるいは1(1)株A類普通株を受け取る権利) を香港信託銀行の香港上海HS豊銀行有限会社に保管する。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。保管人が保有する払込株式を他の証券,現金または他の財産とともに預託証券と呼ぶ.アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している
(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)認証されていないADSをあなたの名義で登録することができ、または(B)br}を通じて、または預託信託会社の直接または間接参加者である他の金融機関がADSの保証権利を持って間接的に保有することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。これは あなたがアメリカ預託株式保有者であると仮定していることを示しています。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない
認証されていない米国預託証明書の登録所有者は、brホスト銀行がその保有量を確認するという声明を受け取る
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたはbrの株主権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、他の情報を見つけることができる位置を参照してください
配当金とその他の分配
あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか
受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう
現金それは.信託機関は、私たちが株に支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的にそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても入手できない場合には、預金協定は、そうすることが可能な米国預託株式保有者にのみ外国通貨を割り当てることを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、何の利息も負担しないだろう
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。税務条例を参照されたい。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めますもし為替レートが信託機関が外貨を両替できない時間内に変動した場合、割り当てられた部分価値を損失する可能性があります。
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株.受託者は追加のアメリカ預託証明書を発行することができ、私たちが配当金としてあるいは無料で配布する任意のbr株に相当する。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益 を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この配信に関連する費用および支出を支払うのに十分な、配布された株式の一部(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書) を販売することができる
追加株式を購入する権利.追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、信託機関は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろうこの場合、あなた は何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡によって制限される可能性がある
その他の配信コンテンツ.信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、信託証券上で配布された任意の他のコンテンツを米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは,我々が配信したコンテンツを保持することを決定することができ,この場合,ADSSも新たに配布された属性を代表する.しかし、信託機関は、このような流通を行うことが合法であることが証明されない限り、米国預託株式保有者に任意の証券(米国預託証明書を除く)を分配する必要はない。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は,信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり,流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある
信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はないこれは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株の配布やこれらの株のいかなる価値も受け取っていないかもしれません.
入出金および解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか
もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、br個以上の預金を支払う人に、またはその命令に従って交付する
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか
あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。その費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に、株式及びその他の米国預託株式に関連する任意の証券を交付する。あるいは、信託機関は、あなたの要求、リスク、および費用に応じて、実行可能な場合に、そのオフィスに入金された証券を交付します。しかしながら、保管人は、預けられたbr株式の一部または他の保証を提出する必要があるので、米国預託証明書の返却を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます
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米国預託株式保有者はどのように有証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか?
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、この米国預託証明書を廃止し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託株式の登録所有者であることを確認する。信託銀行は無証アメリカ預託証明書登録所持者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を有証アメリカ預託証明書に両替することを要求し、ホスト銀行はアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者にこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書を交付する
投票権
どうやって投票しますか?
米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちがbrホスト機関にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、ホスト機関は株主総会の開催を通知し、投票材料を送信または提供します。これらの材料は、議決を行う事項について説明し、米国預託株式保有者がどのように信託機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには,これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、株式又は他の保管された証券に投票又はその代理人に投票させることを試みる。もし私たちが預かり者にあなたのbr投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、預かり者はあなたの指示に従って投票しようと試みることができますが、そうしなければならないわけではありません
以上のように信託機関に指示しない限り、アメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、入金された証券に対していかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである
私たちはあなたがあなたの株にbr投票をするように管理機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証できません。また,保管人とその代理人は,採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるこれはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない。
適切な機会に信託証券に関連する投票権の行使についてホスト機関に指示するために,ホスト機関に行動を要求する場合には,会議日前に少なくとも45日前にこのような会議のホスト通知および採決待ち事項に関する詳細な情報をホスト機関に通知することに同意する
費用と支出
入出人または米国預託株式保有者は必ず支払わなければなりません: |
適用することができます: | |
*米国預託証券100ドル(または米国預託証明書100個の一部)あたり5ドル(または以下) |
*株式または権利またはその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行 *預金契約が終了した場合を含む、引き出し目的の米国預託証明書のキャンセル | |
*米国預託株式あたり0.05ドル(以下) |
*米国預託株式保有者への現金分配 | |
*費用は、brに株式を発行し、これらの株式が米国預託証明書の発行のために保管されている場合に支払うべき費用に相当します |
*権利を含む証券保有者に配布され、信託機関によって米国預託株式保有者に配布される | |
1日あたりの米国預託株式は0.05ドル(またはそれ以下) |
*ホストサービス |
185
入出人または米国預託株式保有者は必ず支払わなければなりません: |
適用することができます: | |
*登録料または移行費 |
株式を預け入れたり、引き出したりするときは、株式登録簿の株式と係又はその代理人の氏名又は名称との間の譲渡及び登録 | |
*信託銀行の費用 |
*ケーブル(SWIFTを含む)およびファクシミリ送信(預金プロトコルに明示的に規定されている場合) *外貨をドルに両替 | |
*税金および係の人は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税など、ADSまたは株式のために支払わなければならない他の政府費用 |
必要に応じて追加する | |
受託者またはその代理人が信託証券にサービスを提供するために生じる任意の費用 |
必要に応じて追加する |
信託機関は,株式を預け入れたり,目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に,米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます
信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる
受託者は自分であるいはその任意の付属会社あるいは管財人を通じて両替することができます。私たちは両替して、係にドル を支払うこともできます。受託者が自分またはその関連会社を介して両替した場合、受託者は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表し、取引価格差を含むが限定されないが、自己の口座のために保持することを含むが、自己の口座の依頼者として機能する。その他を除いて,収入の計算は,預金プロトコルによる両替の為替レートと保管人またはその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている.信託銀行は、そのまたはその付属会社が預金プロトコルに従って任意の通貨両替で使用または取得した為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートであることを示さないか、またはその為替レートを決定する方法は、米国預託株式保有者に最も有利な為替レートであるが、信託銀行は不注意または悪意のない行為を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを確保する義務もなく、かつ、その金利が最優遇金利 であることを示さず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては, 管財人は、アメリカからドルで配当金やその他の割り当てを受け取ることができ、そのドルは外貨からの転換または外貨からの収益を表し、為替レートは私たちが獲得したり決定したりすることができる
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担当者はいかなる外貨取引にも従事することもなく、いかなる外貨取引にも責任を負うこともなく、私たちが獲得したり確定した為替レートが最も安い為替レートであることを示すこともなく、その為替レートに関連するいかなる直接または間接損失にも責任を負うことはない
税金を納める
あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに不足しているお金を支払うために、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される保管されている証券を販売するために使用される可能性があります。あなたはまだどんな不足に対しても責任を負います。保管されている証券を販売する場合は、販売状況を反映するために米国預託証券の数を適宜減少させ、税金を納めた後に残った任意のbr収益を米国預託株式所有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を支払う
寄託証券の償還·交換
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示を得ず、受託者によって設定される可能性のある任意の条件または手順の制限を受けない限り、任意の自発的な入札または交換要約に格納された証券 を入札することはない
預金証券が預金証券所持者である強制取引で現金に償還された場合、信託銀行は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる
信託証券が分割、合併、または他の 再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れるであろう。しかし、信託銀行がこれらの証券を米国預託株式保有者または他の何らかの理由で交換証券を保有することは非合法かつ不可能であると考えた場合、信託銀行は代替証券を転送して売却し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる
預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、あるいは入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、当該米国預託証明書の返却を要求したり、当該米国預託証明書を解約したりすることができる
改訂と終了
預金契約はどのように修正しますか
私たちはあなたのbr同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府課金または委託者の登録料、送達費、配達費または同様の物品の支出以外の費用または料金を増加または増加させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後、この改正は、返済されていない米国預託証明書を発効させる修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされるだろう.
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どうやって手付金契約を終了しますか
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件を満たす者は,委託者が預金契約の終了を提出することができる
| 依頼人は会社を辞めたいと言って60日が経過したが、まだ後任の管財人を任命せず、任命を受けた |
| われわれは米国預託証券を上場した米国取引所から退市し、米国預託証明書を米国の別の取引所に看板することもなく、米国預託証明書の米国での取引を手配することもない非処方薬市場; |
| 私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える |
| すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている |
| 米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている |
| 預金証券の代替がありました |
預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後のいつでも、預かり人は提出された証券を販売することができます。その後、信託機関は、売却中に受信した資金と、預金協定に従って保有している他の任意の現金とを保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得るために、単独かつ利息の責任を負わない。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します
終了日後に受託者が販売される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、提出された証券の受け渡しを受けることができるが、受託者は、提出された証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れることを拒否するか、または売却プロセスを妨害することができる場合、以前に受け入れられた未受け渡しのこのような払戻を受け入れることを拒否することができる。br}受託者は、すべての委託証券が販売されるまで、売却を抽出するための払い戻しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日 の後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の割り当てを割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または本項に記載されている以外の任意の他の義務を履行する
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人:
| 怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書所持者にも何の受託責任もない |
| もし私たちまたはそれが法律または事件または状況によって阻止または遅延され、私たちまたはそのbr能力を超えて合理的な慎重または努力で私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または対抗する場合、私たちは責任を負わない |
| もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない |
| 米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない |
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| 米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません |
| 私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる |
| 任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する無責任であるか、または無責任であること、および |
| 米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を得ることができないか、源泉徴収税率を下げることができないか、または源泉徴収税または任意の他の税収割引によって生じるいかなる税収結果についても、信託銀行は、私たちの税収状況について任意の決定または任意の情報を提供する責任がない |
預金協定で、私たちは委託者と場合によってはお互いに賠償することに同意した
信託訴訟の要求について
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる
| 株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意の株式又は他の保管されている証券の譲渡により徴収する譲渡又は登録料を支払う |
| 必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明;および |
| 移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する |
受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書又は米国預託証明書の交付の登録譲渡を拒否することができる
あなたはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利があります
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除外する
| 一時的な遅延の原因は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである |
| 借金は手数料、税金及び類似費用を支払う |
| 米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合 |
この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない
直接登録システム
預金協定では,預金協定当事者は,直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり,DTCとDTC参加者を介して,認証されていない米国預託証明書を持つ登録と米国預託証明書を持つ保証権利との交換を促進する.プロファイルは
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DRSの一つの機能は、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動する直接預託証明書参加者を主張することを許可し、ホスト銀行にこれらのアメリカ預託証明書を直接預託証明書或いはその代有名人に譲渡するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書をこの直接預託証明書参加者の直接預託証明書口座に渡し、信託機関がアメリカ預託株式保有者の事前許可を受けてこの譲渡を登録することを必要としない
DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理プロトコルの各方面は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が米国預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは,各当事者が同意すると,保管者が保管人に依存して保管人がDRS/Profileシステムを介して管理プロトコルに従って受け取った指示を遵守し,保管者の不注意や悪意を構成することはない
株主通信.米国預託証明書保持者登録簿の検査
信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません
陪審員裁判の棄権声明
預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。あなたが預金協定に同意する条項は、私たちまたはbr委託者がアメリカ連邦証券法または連邦証券法によって公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう
管轄権
預金協定および米国預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちは信託機関と合意しており、米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地区裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州の州裁判所)はbr専属司法管轄権を有し、任意の方法で預金協定に関連する任意の論争を審理および裁決することができる。また、吾らもホスト銀行と合意しており、 預金協定のいずれか一方が私などに対して提出した任意の論争、クレームまたは訴訟、例えばADSSまたは預金協定によって引き起こされたか、またはそれに関連しているか、または本合意またはその規定に違反していても、米国 仲裁協会の国際仲裁規則に従って仲裁によって解決することができる。預金協定の仲裁条項は、証券法または取引法に基づいて米国ニューヨーク南区地域裁判所(ニューヨーク南区米国地域裁判所に対象物管轄権がない場合、このような州裁判所)へのクレームを阻止しない
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将来売却する資格のある株
今回の発売完了後、1,250,000株のA類普通株に相当する12,500,000株の発行済み米国預託証券を保有するか、または本募集説明書日までに未発行とされているA類普通株の約28.4%(合計1,115,466株を含まず発行されているが未発行とみなされる普通株を含む:(I)2019年RSU計画で同数RSUの965,103株普通株、Onion Plus Group Limitedが2019 RSU計画下の参加者の唯一の利益のために保有している、および(Ii)2019 RSU計画で同じ数のRSUで150,363株の普通株、引受業者が追加の米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると、この株式は英領バージン諸島会社Evolution Infinity Limitedが保有し、同社は最終的にShanさん(Mio)Hoさんが支配する。ここでbr製品で販売されているすべての米国預託証明書は,我々の付属会社以外の他の人が自由に譲渡することができ,制限されず,証券法の下でのさらなる登録も受けない.公開市場で大量の米国預託証明書を販売することは米国預託証明書の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回発行される前に、私たちの普通株式あるいはアメリカ預託証明書はまだ市場を公開していません。アメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所での上場が許可されましたが、アメリカ預託証明書が正常な取引市場に発展することを保証することはできません。私たちは非アメリカ預託証明書に代表される普通株のための取引市場を発展させないと予想される
販売禁止協定
吾等、吾等の取締役、行政人員及び当社の既存株主はすでに同意し、いくつかの例外的な状況を除いて、本募集説明書の刊行日後180日以内に、米国預託証明書又はその他の形態で吾等の任意の普通株を直接又は間接的に譲渡又は処分してはならない、又は米国預託証明書又はその他の形式で直接又は間接的に譲渡又は処分することができる任意の吾等普通株に変換又は交換又は行使可能な証券を処分してはならない。180日の期限満了後(又は聡(ケニー)Li及びLi百環球有限会社については12ヶ月)、当社取締役、行政者及び既存株主が保有する普通株式又は米国預託証明書は、証券法第144条に規定する制限により販売するか、登録公開発売方式で販売することができる
規則第百四十四条
我々が今回発行する前に発行したすべての普通株は制限株式であり,この用語は規則144において証券法 に基づいて定義されており,証券法で規定されている有効な登録声明や登録要件を免除した場合にのみ,米国で公開販売することができる.現在施行されている第144条規則によれば、実益が私たちの制限株式を少なくとも6ヶ月所有する人は、一般に、本募集説明書の発行日後90日から登録することなく、証券法に従って制限された証券を販売する権利があり、いくつかの追加的な制限によって制限される
私たちの関連会社はどの3ヶ月以内にもbrを超えない限定株を販売することができます。数量は以下の大きなものを超えません
| 米国預託証明書または他の形式で発行された当時発行された同一カテゴリA類普通株の1% は、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると、今回の発行直後の約44,038株A類普通株に相当する |
| 米国証券取引委員会に売却通知を提出する日までの4週間以内に、我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所で米国預託証明書またはその他の形式で示された週平均取引量である |
第144条により制限された証券を売却する付属会社は、注文の誘致や注文の手配を行うことができず、通知要求及び我々に関する最新の公開情報を遵守しなければならない
私たちが所属していない人たちは、私たちの最新の公共情報に関する要求を取得しなければならないという追加的な制限のうちの1つだけを受けており、もし彼らが実益が私たちの制限株を1年以上持っている場合、この追加的な制限は適用されない
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規則第701条
一般的に、現行証券法第701条によれば、現行証券法第701条によれば、当社の各役員、従業員及びコンサルタントは、補償株式又はオプション計画又は他の補償に関する書面合意により当社に普通株を購入する場合には、当社が取引法第144条に基づいて届出会社となって90日後に当該等の普通株を転売する資格があるが、第144条に記載されているいくつかの制限を遵守する必要はない
表S-8
私たちは証券法に基づいて表S-8に登録声明を提出し、A類普通株をすべてカバーし、これらの普通株は未償還オプションによって制限されるか、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて将来付与または発行される可能性のある任意のオプションまたは他の配当金によって行使または帰属することによって発行される可能性がある。本募集説明書の公表日後にできるだけ早くこの登録説明書を提出することを期待しています。任意の登録宣言に従って登録された株式は、当該株式が吾等の帰属制限または以下に説明する契約制限および販売禁止制限によって制限されない限り、公開市場で販売されることができる
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課税する
以下の米国預託証明書或いはA類普通株に投資するケイマン諸島、中国及び米国連邦所得税の結果に関する議論は、本募集説明書の日付に基づいて発効する法律及びその関連解釈であり、これらはすべて変更される可能性がある。本議論は、米国州、現地法律またはケイマン諸島、中国および米国以外の任意の司法管轄区域の税法に基づく税法の結果のような、米国預託証明書またはA類普通株への投資に関連するすべての可能な税収結果に関するものではない。ケイマン諸島税法については,Maplesおよびケイマン諸島法律顧問Calder(Hong Kong)LLPを代表する意見を検討した。本議論が中国税法に係ることについては、本議論は我々の中国法律顧問君と法律事務所の意見のみを代表する
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が徴収したその他の税額は、当社または米国預託証明書またはA類普通株式保有者にとって大きな影響はないが、ケイマン諸島司法管轄区域内で署名または署名した後に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない
アメリカ預託証明書或いはA類普通株の配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、アメリカ預託証明書或いはA類普通株のいかなる所有者に配当金或いは資本を支払うにも源泉徴収を必要とせず、アメリカ預託証明書或いはA類普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない
人民Republic of Chinaの税務
2008年1月1日に施行され、2017年2月24日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”によると、中国国外に実際の管理機関を設立した企業は、中国企業所得税については、住民企業とみなされ、その全世界収入は一般的に統一された25%の企業所得税税率が適用される。“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によると、事実上の管理機関とは、企業の製造と業務運営、人事と人的資源、財務と財産に対して物質的かつ全面的な管理と制御を行う機関である
また、国家統計局が2009年4月に発表した“国家税務総局第82号通告”は、中国企業または中国企業グループによって制御されるあるオフショア登録企業は、以下のすべての条件を満たす場合にのみ中国住民企業に分類されると規定している:(A)日常の仕事経営管理は中国にある;(B)企業の財務及び人力資源に関する決定は中国の組織或いは人員が行う或いはその許可を受けなければならない;(C)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置或いは維持されている;及び (D)少なくとも50%の議決権のある取締役会メンバー或いは高級管理者は常に中国に住んでいる。SAT第82号通告の後、SATはSAT公告45を発表し、2011年9月に発効し、SAT第82号通告を実施するためにより多くの指導を提供した。SAT公告45は、住民のアイデンティティを特定するプログラムおよび管理詳細、および確定後の事項の管理を規定する。当社は中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、そのキー資産は子会社での所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(取締役会決議と株主決議を含む)は中国国外に保存されている。したがって、私たちの会社が上記のすべての条件を満たしているとは信じていませんし、わが社が中国税務方面の中国住民企業だとも思いません。同じ理由で、私たちは中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国税務機関の決定と不確定性に依存する
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事実管理機関という用語の解釈を保留しています。中国政府が最終的に私たちと一致した観点をとる保証はありません。もし中国税務機関が中国企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、それに伴いいくつかの不利な中国税務結果がある。例えば、我々の非中国企業株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金には、10%の源泉徴収税が課される。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書やA類普通株を売却または処分して得られた収益について10%の税率で中国税を納付することができ、このような収益が中国国内からとみなされることを前提としている。また、私たちが中国に住んでいる企業とみなされている場合、私たちの非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金と、このbr株主が米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分して実現した任意の収益を処分する場合、20%の税率で中国税を支払う可能性がある(配当金であれば、出所に控除される可能性がある)。これらの税率は適用される税収条約によって低下する可能性があるが,我々が中国住民企業とみなされていれば,わが社の非中国株主(米国預託株式保有者を含む)が,その税収居住国と中国との間のいかなる税収条約のメリットを享受できるかどうかは不明である。?“中国”におけるリスク要因がビジネスに関連するリスクを参照してください?中国企業所得税の目的で中国住民企業に分類されれば、この分類は、私たちおよび私たちの非中国株主およびアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性があります
重要なアメリカ連邦所得税の考慮要素
以下に述べる米国連邦所得税が米国保有者に及ぼす重大な結果、すなわち我々の米国預託証明書またはクラスA普通株の所有権および処分であるが、本議論は、特定の個人が米国預託証明書またはA類普通株を買収する可能性のある決定に関連するすべての税務考慮要因を全面的に説明することを意図していない
本議論は、今回の発行で米国預託証明書を買収し、米国連邦所得税資本資産として米国預託証明書またはA類普通株を保有する米国保有者にのみ適用される。さらに、最低税の代わりにbr、純投資収入に徴収される連邦医療保険料金税、および米国所有者に適用される特別な規則によって適用される税収結果を含む、米国所有者の特定の状況に応じて関連する可能性のあるすべての税金結果は説明されていない
| ある金融機関は |
| 保険会社 |
| 規制された投資会社 |
| 証券トレーダーまたはトレーダー使用 時価で値段を計算する税務会計計算方法 |
| 国境を越えた、総合的または類似した取引の一部として米国預託証明書またはA類普通株を持っている人; |
| アメリカ連邦所得税の本位貨幣はドルの人ではありません; |
| アメリカ連邦所得税の目的のために共同企業に分類されるエンティティとそのパートナー; |
| 免税実体、個人退職口座、またはRoth IRA |
| 私たちの株の10%以上を投票または価値で持っているとみなされている人;または |
| 米国国外貿易または業務に関連する米国預託証明書またはA類普通株を保有する者 |
組合企業(または米国連邦所得税によって組合企業に分類される他のエンティティ) が米国預託証明書またはA類普通株を所有している場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。アメリカ預託証明書或いはA類普通株を持つ組合企業及びそのパートナーは、アメリカ預託証明書或いはA類普通株を所有し、処分する特定のアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない
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本討論は1986年に改正された“国税法”や同法、br行政公告、司法裁決、最終的、一時的かつ提案された財政条例、およびアメリカと中華人民共和国の間の所得税条約、あるいは条約に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、 は追跡力を持っている可能性がある。本議論は、いかなる州、地方、または非米国の税金考慮要因、または所得税以外のいかなる連邦税(例えば、相続税または贈与税)にも関連しない。本議論では,預金プロトコルとどの関連プロトコルでもすべての義務がその条項に従って履行されると仮定する
本明細書で使用されるように、米国持株者とは、米国連邦所得税について、米国預託証明書またはA類普通株の実益所有者であることを意味し、
| アメリカに住む市民や個人は |
| 米国、その州のいずれかの州またはコロンビア特区の法律内で、またはその法律に従って設立または組織された会社または他の会社は、会社として課税されるべきエンティティとすること;または |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。 |
一般に、米国預託証明書を有する米国保有者は、米国連邦所得税用途の米国預託証明書に代表される関連A類普通株の所有者とみなされる。したがって,米国保有者が米国預託証明書で代表されるA類普通株を米国預託証明書で交換すれば,収益や損失は何も確認されない
アメリカ持株者は、アメリカ預託証明書或いはA類普通株がその特定の場合のアメリカ連邦、州、地方及び非アメリカの税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない
以下の“受動型外国投資会社ルール”で述べた限り,本議論では,いずれの課税年度においてもそうでもなく,受動型外国投資会社やPFICでもないと仮定する
分与的課税
米国預託証明書またはクラスA普通株式支払いの割り当て(上記の“人物”Republic of China税収の節で説明したように、中華人民共和国の源泉徴収を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)について説明したが、いくつか比例する米国連邦所得税の原則に基づいて決定された米国預託証明書またはクラスA普通株の分配は、私たちが現在または累積している収益および利益から支払われる配当とみなされる。我々は米国連邦所得税の原則に基づいて我々の収入と利益を計算しないため,分配は通常配当金として米国保有者に報告されると予想される。配当金は、本基準に基づいて米国会社が通常得ることができる配当収入控除を受ける資格がない。適用の制限により、あるアメリカ預託証明書の非会社所有者に支払われる配当金は優遇税率で課税される可能性があります。会社ではないアメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況でこの配当割引税率を得ることができるかどうかを知るべきです。
配当金は、米国預託証明書(米国預託証明書)または米国保有者(A類普通株)が受け取った日に米国保有者の収入に計上される。外貨で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いがその日に実際にドルに両替されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した即時為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金が受け取った日にドルに両替すれば、米国の保有者は一般的に要求されて受け取った金額について外貨収益や損失を確認すべきではない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります
配当金は外国税収控除の外国源収入とみなされるだろう。“人民Republic of China税法”で述べられたように、私たちが支払った配当金は中華人民共和国の事前提出税金を払わなければならないかもしれない。米国連邦所得税の目的で、配当金収入の金額には、中国の源泉徴収税に関する任意の源泉徴収金額が含まれる。適用制限の制約は,これらの制約は米国の所持者によって異なる
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場合によっては、配当金支払いから源泉徴収された中華人民共和国税金(条約福祉を受ける資格のある米国所有者に対して、税率は条約で規定された適用税率を超えない) は、通常、米国保有者の米国連邦所得税義務を免除することができる。外国の税収免除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特殊な状況下で外国税収の相殺能力を知るべきだ。米国の保有者は、その課税所得額を計算する際にこのような中国税金を差し引くことを選択することができ、申請免除ではないが、適用の制限を受ける必要がある。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、関連納税年度に支払われるか、または計算されるべきすべての外国税に適用される
アメリカの預託証明書またはA類普通株を売却または処分する
アメリカ持株者は一般的にアメリカ預託証明書或いはA類普通株或いはA類普通株を売却する資本収益或いは損失を確認し、その金額はアメリカ預託証明書或いはA類普通株の現金化金額とアメリカ保有者のアメリカ預託証明書或いはA類普通株処分における課税基礎との間の差額に等しく、どの場合もドルで確定される。売却又は処分時に、米国保有者が米国預託証明書又はA類普通株を保有して1年を超える場合、収益又は損失は長期資本収益又は損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益の税率は、一般収入に適用される税率よりも低い。資本損失の控除には制限がある
“人民Republic of China税務”で述べたように、アメリカ預託証明書或いはA類普通株を売却する収益は中国税を支払う必要があるかもしれない。米国保有者は外国税収控除を使用する権利があり、外国収入による米国連邦所得税義務部分のみを相殺することができる。“規則”によると、米国人の資本収益は通常、米国からの収入とみなされているため、この制限は、米国の所有者がこのような収益のすべてまたは一部の中国税収について相殺を申請することを阻止する可能性がある。しかし,本条約の利益を享受する資格のある米国保有者は,中国の法律により課税される収益を中国源と見なすことを選択することができ,このような収益について中国税収の外国税控除を申請することができる。米国所有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らが本条約のメリットを享受する資格があるかどうか、そしてその特定の場合に収益を処分する任意の中国税務項目の信頼性または控除可能性を理解しなければならない
受動型外国投資会社規則
一般的に、米国連邦所得税の場合、非米国会社とは、任意の課税年度においてその総収入の75%以上が受動的収入から構成されること、または(Ii)その平均資産価値の50%以上(通常は四半期ごとに決定される)が、受動的収入を生成または生成するために保有する資産からなることを意味する。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、通常、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの投資収益が含まれる。これらの目的の場合、現金は通常受動的資産である。営業権は、一般に、能動的な収入を生成する商業活動に関連するので、能動的資産として記述される
私たちの現在の業務経営の方式、私たちの収入と資産の期待構成、そして私たちの資産の期待価値(営業権を含み、これは今回発行されたアメリカ預託証明書に基づく予想価格)に基づいて、本課税年度あるいは予見可能な未来にPFICにはならないと予想されます。しかし,いずれの納税年度におけるPFICの地位も年次の事実決定であり,その年度終了後にのみ決定することができる。任意の納税年度におけるPFICの地位は、私たちの営業権の価値を含む、私たちの収入と資産の構成および私たちの資産の価値に依存するだろう(これは、私たちの時価を参考にして決定することができ、これは不安定かもしれない)。したがって,大量の現金(今回の発行で調達した現金を含む)や金融投資を持ちながら時価が低下すれば,PFICとなるリスクが増加する。また、私たち、私たちのVIEとその名義株主間の契約スケジュールがどのようにPFICルールの目的とされるかは完全には不明であり、もし私たちのVIEが私たちのすべてとみなされなければ、私たちはPFICになるか、またはPFICになるかもしれない。これらの不透明な要因により,本課税年度や将来のいかなる課税年度においてもPFICにはならないことは保証されない
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もし私たちが任意の課税年度にPFICであり、私たちがbr持分を所有しているか、または所有しているとみなされる任意のエンティティ(我々の子会社およびVIEを含む)もPFIC(任意のこのようなエンティティ、より低いレベルのPFIC)であり、米国の所有者は、各低いレベルのPFIC株式を所有する比例金額(価値で計算される)とみなされ、次の段落の(I)のより低いレベルのPFICのいくつかの分配および(Ii)より低いレベルのPFICの処理株式に関する規則に従って米国連邦所得税を納付する。いずれの場合も、米国保有者がこれらの割当や処置から何の収益も得られなくても、米国所有者がこのような株を直接保有しているようなものである
一般的に、私たちが米国株主が米国預託証明書またはA類普通株の任意の課税年度のPFIC を保有している場合、米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株を売却または他の方法で処理する際に確認された収益は、米国保有者の保有期間内に比例的に分配される。販売や処分に割り当てられた納税年度およびPFICになるまでのいずれの年度の金額も一般収入として課税されます。互いの課税年度に割り当てられた金額は,その課税年度に応じて個人または会社(場合によっては)に有効な最高税率に課税され,その年ごとに発生する納税義務に利子費用が徴収される。また、米国保有者がいずれの年度にも米国預託証明書またはA類普通株式について割り当てを受けた場合、以前の3年または米国保有者保有期間(短い者を基準)に受信した米国預託証明書またはA類普通株式年度割当平均値の125%を超える場合、その等割当は同様の方法で課税される。もし我々が米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株のいずれかの課税年度を所有しているPFICであれば、米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株のその後のすべての年度を所有している場合、我々は通常、米国預託証明書の資格を取得するためのハードル要件を満たしていなくても、米国保有者が直ちに売却とみなされる選択をしない限り、売却とみなされるいかなる収益も上記PFIC規則に従って課税される
あるいは、もし私たちがいかなる納税年度のPFICであれば、アメリカの預託証明書がニューヨーク証券取引所で定期的に取引すれば、アメリカの預託証明書を持っているアメリカの保有者は稼ぐことができます時価で値段を計算する前項で述べたPFICとは異なる一般的な税収待遇の選挙をもたらす。毎年のアメリカの預託証明書は定期取引とみなされます極小の各カレンダー四半期において、少なくとも15日間の米国預託証券がニューヨーク証券取引所で取引されている。もしアメリカのアメリカの預託証明書所持者が時価で値段を計算する選挙期間中、我々がPFICである課税年度毎に、米国所有者は、当該米国保有者の納税年度終了時にその調整後の納税基礎を超えた米国預託証明書の公平な市場価値 を一般収入として確認し、当該米国保有者が当該納税年度終了時に当該米国預託証明書の調整課税基礎がその公平な市場価値を超えた任意の超過部分について通常損失を確認するが、これまでに限定される時価で値段を計算する選挙です。米国の保有者が選択した場合、米国の保有者の米国預託証明書における納税基礎は、確認された収入や損失金額を反映するように調整される。我々がPFICである年間では、米国預託証明書を売却またはその他の方法で処理して確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされる(ただし、以前に限定される時価で値段を計算する選挙は、任意の超えた を資本損失とする)。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する選挙では、米国預託証明書への支払いの割り当ては、上記の で割り当てられた税収(ただし、それに続く段落の議論を基準とする)における議論に従って処理される。選択がなされると、この選択は、国税局の同意を得た場合に撤回されるか、または米国預託証明書が適格取引所での定期取引を停止しない限り、PFICであるすべての納税年度内に有効に維持されるであろう。アメリカの保有者は税務顧問に相談して、必要かどうかと適切かどうかを知るべきです時価で値段を計算する私たちがいかなる課税年度のPFICである場合には、彼らの特定の場合に選挙を行います。特にアメリカの保有者はよく考えるべきです時価で値段を計算する私たちは低いレベルのPFICを持っているかもしれないことを考慮すると、法規や財務省法規にはアメリカの保有者の申請を許可する条項はありません時価で値段を計算する未公開取引のより低いレベルのPFICに対する待遇。また,我々のA類普通株は公開取引されないため,米国預託証明書に代表されない普通株を持つ米国の保有者は通常行う資格がない時価で値段を計算するこの等株式に関する を選択する
私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度がPFIC(または特定の米国所有者の場合はPFICとみなされる)である場合、いくつかの非会社の米国所有者に支払われる配当に対する上記の優遇税率は適用されない
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米国株主が米国預託証明書またはA類普通株のいずれかの課税年度を持つPFICであれば、米国株主は通常、米国国税局に年次報告書を提出することを要求される。アメリカ持株者は、私たちが任意の納税年度にPFICであるかどうかを決定するために、彼らの税務コンサルタントに問い合わせなければならず、PFICルールは、彼らが所有しているアメリカ預託証明書またはA類普通株に適用される可能性がある
情報報告とバックアップ控除
米国内またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、(I)米国所有者が1つの会社または他の免除受信者でない限り、または(Ii)予備控除の場合、米国所有者が正しい納税者識別番号を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明する必要がある可能性がある。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収が米国保有者に支払うバックアップ金額は、米国連邦所得税義務の相殺として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある
個人(および特定の特定のエンティティ)であるいくつかの米国の保有者は、米国預託証明書またはクラスAの普通株式を保有するか、または米国の預託証明書またはクラスAの普通株式を保有する非米国アカウントに関する情報を報告することを要求される可能性がある。アメリカ持株者はそのアメリカ預託証明書とA類普通株に関する申告義務についてその税務顧問に相談しなければならない
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引受販売
本募集説明書の日付である引受契約における条項と条件によると、AMTD Global Markets Limitedと華泰証券(米国)有限公司はその代表である以下の引受業者がそれぞれ購入に同意しており、以下の数の米国預託証明書をそれぞれ販売することに同意した
名前.名前 |
アメリカ預託証明書の数 | |||
AMTDユニバーサル市場有限公司 |
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華泰証券(アメリカ)有限公司 |
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Roth Capital Partners,LLC |
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タイガーブローカー(ニュージーランド)有限会社 |
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イと資本有限会社 |
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合計: |
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引受業者と代表はそれぞれ総称して引受業者と代表と呼ばれる。引受業者が米国預託証明書を提供する条件は、引受業者が私たちが提供した米国預託証明書を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受協定は、数軒の引受業者が本募集説明書で提供したアメリカ預託証明書の支払い及び交付を受ける責任を規定し、その弁護士の許可を経てある法律事項及びあるその他の条件に符合しなければならない。引受業者がこのようなADSのいずれかを承認した場合、引受業者は、本募集説明書が提供するすべてのADSを引受して支払う義務がある。しかしながら、引受業者は、引受業者の超過配給選択権に含まれる米国預託証明書を受け入れるか、または支払う必要はない
引受業者は最初に、本募集説明書の表紙に記載された発行価格で一部のアメリカ預託証明書を直接公衆に発売することを提案し、初回公募価格で1株当たりのアメリカ預託株式がドル以下の割引価格で一部の取引業者に一部のアメリカ預託証明書を発売することを提案した。アメリカの預託証明書の初発売後、発行価格や他の販売条項は時々代表によって変更される可能性があります
著者らはすでに引受業者に本募集説明書の日から30日以内に行使可能な選択権を付与し、本募集説明書のトップページにリストされた公開発行価格に従って、引受販売割引と手数料を引いて、最大1,875,000匹のアメリカ預託証明書を追加購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する目的は、本目論見書が提供する米国預託証明書の発売に関する超過配給(あれば)を支払うことに限定される。選択権を行使する範囲内で、各引受業者は、上の表に記載されている引受業者名の横に列挙されている数と同じ追加米国預託証明書数のパーセンテージを購入する義務があり、上の表のすべての引受業者名のそばに記載されている米国預託証明書の総数のパーセンテージと同じである
次の表はアメリカ預託株式の1株と総公開発行価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前に私たちに対する収益を示しています。これらの金額の表示は,引受業者が最大1,875,000件の米国預託証明書を購入する選択権を行使して完全に行使していないと仮定している
合計する | ||||||||||||
アメリカの預託株ごとに | 体を鍛えない | 全面的に鍛える | ||||||||||
公開発行価格 |
ドル | ドル | ドル | |||||||||
保証割引と手数料は私たちが払います |
ドル | ドル | ドル | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
ドル | ドル | ドル |
引受割引と手数料を除いて、私たちが支払う発売費用は約百万ドルです
私たちは今回の発行に関連するいくつかの費用を引受業者に精算することに同意し、金額はドルを超えない
引受業者は、彼らが提供したアメリカの預託証明書全体の5%を超える自由支配口座に販売するつもりはないことを通知しました
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一部の引受業者はそれぞれの販売代理を通じてアメリカ国内と海外で見積もりと販売を行う予定だ。米国でのいかなるオファーまたは販売も、米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。AMTD Global Markets Limited、Tiger Brokers(ニュージーランド)LimitedおよびValue Capital Limitedは、いずれも米国証券取引委員会に登録されたブローカーではなく、その行為は、米国で提案された米国預託証明書の要約または販売に関与するとみなされる可能性があり、これらの要約または販売は、適用される法律および法規に基づいて、米国証券取引委員会に登録された1つまたは複数のブローカーによって行われる
私たちはこれらのアメリカ預託証明書をニューヨーク証券取引所に看板上場することを申請しました。取引コードは??OGです
吾ら、吾らの取締役、行政員及び現株主はすでに同意しており、引受業者代表の事前の書面の同意を得ておらず、吾ら及び彼等は、本募集説明書の日付(制限期間)後180日以内(又は叢百氏(ケニー)Li及びLi百環球有限公司の12ヶ月)内にはいない
| 任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約を提供、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約を購入する契約 直接または間接販売、購入、貸し出し、または任意の普通株式、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意の証券の任意のオプション、権利または承認株式証を付与または処分する; |
| 普通株式の発行、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換または行使可能または交換可能な任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出するか、または任意のそのような行動をとる意向を開示する;または |
| 普通株式または米国預託証明所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結する |
上記のいずれかのこのような取引が、普通株、米国預託証明書、またはそのような他の証券に現金または他の方法で決済されるかどうか
前の段落で述べられた制限は、いくつかの例外的な状況によって制限される
上記販売禁止協定に拘束された普通株、米国預託証明書及びその他の証券は、上記販売禁止協定に制限された代表は、いつでも全部又は部分的に解除することを全権決定することができる
アメリカ預託証明書の発行を促進するために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法でアメリカ預託証明書の価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者が販売する米国預託証明書は、引受契約(Br)によって規定された義務によって購入された米国預託証明書よりも多く、空手形を形成する可能性がある。もし空手形が引受業者が超過配給選択権に基づいて購入可能な米国預託証明書の数を超えない場合、空売りが含まれる。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、保証空売りを達成することができる。空売りを完了する株式源を決定する際には,引受業者は特に 株の公開市場価格と超過配給オプションで利用可能な価格の比較を考慮する.引受業者はまた、超過配給選択権を超える米国預託証明書を販売し、それによって裸空頭寸を確立する可能性がある。引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与えるならば、更に裸空頭を構築する可能性がある。今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は公開市場で米国預託証明書を競って購入し、米国預託証明書の価格を安定させることができる。最後に、引受業者は、引受業者または取引業者が今回の発行において米国預託証明書を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる, もしシンジケートが以前に配布したアメリカの預託証明書を買い戻してシンジケートの空頭を返したり、アメリカの預託証明書の価格を安定させたりする場合。これらの活動は、米国預託証明書の市場価格が独立した市場レベルよりも高いことを向上または維持し、あるいは米国預託証明書の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性がある。引受業者は、これらの活動に参加する必要はなく、いつでも でこれらの活動を終了することができる。
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私たちと引受業者は、証券法で規定されている責任を含む、特定の責任について互いに賠償することに同意した
電子フォーマットの募集説明書は、今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)のメンテナンスに参加するサイト上で提供される可能性がある。代表たちはいくつかのアメリカ預託証明書を引受業者に割り当て、彼らのオンラインブローカー口座所有者に売却することに同意するかもしれない。インターネット流通は代表 によって引受業者に割り当てられ、これらの引受業者は他の分配と同じベースでインターネット流通を行う可能性がある
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれる可能性があり、彼らはそのために通常の費用および支出を受け取るか、または徴収する可能性がある
また、その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、そのような証券及び商品の多頭及び空手形を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは独立研究意見を提出することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭或いは空頭寸を保有或いは提案することができる
AMTD Global Markets Limitedの住所は香港乾諾道中41番Nexxusビル23階-25階です。華泰証券(アメリカ)有限公司の住所は10 Hudson Yards,41 Floor New York,NY 10001,United States of Americaである。Roth Capital Partners,LLCの住所はアメリカカリフォルニア州ニューポートビーチ92660号San Clemente Drive Suite 888である。タイガーブローカー(ニュージーランド)有限会社の住所はニュージーランドオークランド中央クイーンズ191号16階、郵便番号:1010です。Value Capital Limitedの住所は香港乾諾道中168-200番信徳センター招商証券ビル2808番地です
発行定価
今回の発行まで、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書はまだ公開されていません。初公募価格は我々と代表との間のbr交渉によって決定される。最初の公募価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの未来の見通しと私たちの業界全体の見通し、私たちの最近のいくつかの時期の販売、収益といくつかの他の財務と運営情報、そして私たちと似たような活動に従事している会社の利益率、市場収益率、証券市場価格といくつかの財務と運営情報を含む
販売制限
米国以外のいかなる司法管轄区も、米国預託証明書の公開発行を許可する、または任意の司法管轄区で本募集説明書を保有、配布または分配する行動をとってはならない。したがって、ADSを直接または間接的に提供または販売してはならず、募集説明書またはADSに関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または管轄区域のいずれかの適用された法律、規則および法規に適合しない限り、いかなる国または司法管轄区域でも配布または発行されてはならない
オーストラリア
本書類はオーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、特定のカテゴリーの免除者のみを対象としている。オーストラリアでこの文書を受け取ったら:
a) | あなたはあなたを確認して保証します |
i) | ?“オーストラリア2001年会社法”または“会社法”第708(8)(A)または(B)条に規定されるベテラン投資家; |
201
Ii) | 会社法第708(8)(C)又は(D)条に規定するベテラン投資家であり、要約が提出される前に、会社法第708(8)(C)(I)又は(Ii)条及び関連法規の要件に適合する会計士証明書を会社に提供した |
Iii) | 会社法第708条第12条に基づいて会社と連絡がある者;又は |
四) | ?“会社法”第708条(11)(A)又は(B)条にいう専門投資家; |
“会社法”に規定されている免税老練投資家、関連者または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本文書によってあなたに提出されたいかなる要約も無効で受け入れられません
(b) | 閣下は、本文書に基づいて閣下に発行されたいかなる米国預託証明書が発行されてから12ヶ月以内に、オーストラリアで当該等の米国預託証明書を転売しないことを保証し、同意し、いかなる転売も会社法第708条による開示文書の要求を免除しなければならない |
カナダ
米国預託証明書は、国家文書45-106に定義された認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない株式募集説明書又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要求、免除、継続的な登録義務それは.米国預託証明書の任意の転売は、証券法律が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない
本入札明細書(目論見書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
“国家文書33−105”第3 A.3節(非カナダ司法管区の政府から発行または担保された証券であれば、第3 A.4節)保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない
ケイマン諸島
本目論見書は、米国預託証明書のケイマン諸島における公衆への招待や要約を構成せず、販売または引受の方式である。引受業者はまだ提供または販売しておらず、ケイマン諸島のいかなる米国預託証明書も直接または間接的に提供または販売しない
ドバイ国際金融センター
本稿では,DFSAルールマニュアルのカプセル証券ルールモジュールやOSRで定義されているように,ドバイ金融サービス管理局のカプセル証券ルールに適合する免除カプセルについて言及する.本稿では、OSRで定義されているルールの中でタイプを指定した人にのみ配布するために使用します。それを任意の 他の人に渡したり、依存したりしてはならない。ドバイ金融サービス管理局は、免除オファーに関するいかなる書類も審査または確認する責任がありません。ドバイ金融サービス管理局はこの文書を承認しておらず、その中に記載されているbr情報を確認する措置も取られておらず、何の責任も負いません。本文書に関連する米国の預託証明書は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。アメリカ預託証明書の潜在購入者は自分でアメリカ預託証明書に対して職務調査を行わなければならない。 もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない
202
ヨーロッパ経済区
欧州経済圏の各加盟国と連合王国(それぞれ、関連国)については、当該関連国ではいかなる株式要約も発行してはならないが、募集説明書規則の下での以下の免除により、いつでも当該関連国の公衆に任意の株式要約を発行することができる
| 株式募集説明書に規定されている適格投資家に属する任意の法人実体; |
| 150人未満の自然人または法人(目論見書に規定する適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない |
| 株式募集定款第一条第四項の規定の範囲内のその他の場合 |
ただし、当該等の株式要約は発行者又はいかなる引受業者にも招くことはなく、株式募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならず、又は募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないが、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を提出した者は、すべての引受業者及び発行者に陳述、保証及び同意を行ったとみなされ、並びに募集定款規則例第2(E)条に示される合資格投資家とみなされる
株式募集説明書第1条(4)項において当該用語を用いて金融仲介機関に要約する場合には、各金融仲介機関も、公衆への申出を招く可能性がある場合には、今回の要約で買収した株式を代表、担保、同意した株式は、非適宜で買収したものではなく、誰かに要約又は転売するために買収したものとみなされる。関係国がこのように定義された合資格投資家に要約または転売を提出しない限り、または引受業者の事前同意を得た場合には、各提案要約または転売は引受業者の同意を得る
発行者、引受業者及びその関連会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家であり、かつ引受業者に書面で通知された事実を有する者は、引受業者の事前の同意を得て、今回の発行で株式の買収を許可することができる
本条項について言えば、任意の関連国の任意の株式について公衆に要約 とは、投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および方法で契約条項と任意の要約株式とのコミュニケーションを行うことを意味し、募集説明書 法規は(EU)2017/1129号条例を意味する
香港.香港
(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)が指す公衆への申出を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例により締結された任意の規則に基づいて定められた専門投資家の要約を構成しない場合を除き、香港で当該等の米国預託証明書をいかなる文書でも発売又は販売してはならない。又は(Iii)その他の場合には、当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)でいう目論見ではなく、発行目的のために発行されてはならず、又は当該米国預託証明書に関連する広告、招待又は文書を誰かが管理してはならず、当該広告、招待又は文書の内容は、他人によって取得又は読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港法律で販売が許可されているものを除く)であるが、香港以外の地域にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び同条例に基づいて締結された任意の規則に基づく専門投資家の米国預託証明書のみに売却されるものを除く
203
日本です
米国預託証明書は、まだ“日本金融商品取引法”に基づいて登録されていないこともなく、日本の登録要求に適合しない限り、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)に、または他の人に米国預託証明書または米国預託証明書を直接または間接的に再発売または転売することはない。日本の“金融商品·取引法”及びその他任意の適用される法律·法規·閣僚指導方針
韓国
韓国国内または任意の韓国住民に米国預託証明書を直接または間接的に提供、販売および交付してはならない、または米国預託証明書を直接または間接的に誰にも売却または転売してはならない。韓国で適用される法律および法規に適合しない限り、“韓国証券取引法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの米国預託証明書は、韓国で公開発行するために韓国金融サービス委員会に登録されていない。また、米国預託証明書の購入者が米国預託証明書の購入に関するすべての適用される規制規定(外国為替取引法およびその付属法令および法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、米国預託証明書は韓国住民に転売されてはならない
クウェート
米国預託証明書のマーケティングおよび販売について、証券および投資基金の設立に関するクウェート商工省の交渉の第31/1990号法律、その行政条例、およびその法令またはそれに関連する様々な大臣令に基づいて要求されるすべての必要な承認を得ない限り、これらの米国預託証明書は、クウェート国で販売、販売または販売されてはならない。本入札明細書(任意の関連文書を含む)またはその中に含まれる任意の情報は、クウェート国内で任意の性質の契約を締結することを意図していない
マレーシア
“2007年資本市場及びサービス法案”によると、マレーシア証券委員会は、委員会の承認のために、株式募集説明書又は証券発売及び販売に関連する他の発売材料又は書類を登録していないか、又は登録しない。したがって、本募集説明書および証券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人に直接または間接的に証券を提供または販売してはならない、またはそれを引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く:(I)委員会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証の所有者;(3)元本で証券を買収する者は、契約する条項が、1取引当たり250,000リンギ(またはその外貨等値)以上の代価でしか証券 を得ることができない場合、(4)個人純資産またはその配偶者との共通純資産総額が300万リンギ(またはその外貨同値)を超える個人であり、その主要居住地の価値を含まない、(5)過去12ヶ月以内に年間総収入が300,000リンギ(またはその外貨等値)を超える個人;(六)配偶者との合計年間総収入40万リンギ(又は同値外貨)の個人, (8)純資産総額が1,000万リンギ(またはその同値な外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブオン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者、および(Xi)委員会が指定する可能性のある任意の他の人;ただし,上記第(I)から (Xi)クラスでは,証券の割当ては
204
は,資本市場サービス許可証を持ち証券取引業務に従事する所有者によって作成される.本募集説明書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって拘束されています。本募集説明書は構成されていなくても、公開発行または発行、要約引受または購入、招待引受または購入に使用してはならず、“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて委員会に目論見書の証券を登録する必要がある
人民網ニュースRepublic of China
本募集説明書も中国で回覧や配布されることはなく、中国の法律と法規に基づいて適用されない限り、アメリカの預託証明書は発売または販売することができず、再発売または転売のためにいかなる人にも直接あるいは間接的に売却することはない
カタール
カタール国では、本明細書に記載された要約は、特定の受信者の要求およびイニシアティブの下でのみこの人に提出され、個人のみが使用するために、公衆に証券を売却するか、またはカタール国で銀行、投資会社または他の方法として業務を展開しようと試みる一般的な要約と解釈されてはならない。本募集説明書及び関連証券は、カタール中央銀行、カタール金融センター監督局又はカタール国の任意の他の規制機関の承認又は許可を得ていない。本入札明細書に含まれる情報は、含まれる要約を評価するために、理解が必要な場合にのみカタール国内の任意の第三者と共有することができる。本募集説明書は、本募集説明書の条項を超えて受信者がカタール国内の第三者に配布することは許されず、その受給者が責任を負う
サウジアラビア
本募集説明書は、資本市場管理局が発表した“証券要約条例”によって許可された者を除き、サウジアラブ王国国内で配布してはならない。資本市場管理局は、本募集説明書の正確性または完全性について何も述べず、本募集説明書の任意の部分に依存して発生または発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示した。ここで提供される証券の潜在的購入者は、当該証券に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです
シンガポール.シンガポール
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および我々の米国預託証明書の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、直接または間接的にシンガポール国内の人々に引受または購入招待を提供または販売または発行してはならないが、以下の場合を除く:(I)“証券及び商品法”(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家又はシンガポール証券及び先物事務管理局に、(Ii)第275(1 A)条に基づいて関係者又は任意の者に招待を行う。また、“SFA”第275節に規定する条件、または(Iii)に基づいて“SFA”の任意の他の適用条項に基づき、“SFA”第275節に規定する条件に基づいて、いずれの場合も、“SFA”が規定する条件を遵守しなければならない
もし私たちのアメリカ預託証明書がbr関係者によって第275条に従って引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は、投資を保有し、その全株式が1人以上の個人が所有する会社である(同社の唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である)、または(B)その唯一の目的は、投資信託(例えば、受託者が認可投資家ではなく)、その信託の受益者1人が投資家が認める個人である
205
当該会社又は当該信託の受益者(いずれにしても)の債権証、株式及び債権者は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて米国預託証明書を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、次の場合を除く:(1)機関投資家(SFA第274条に規定する会社)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は当該等の株式の申出条項に基づいて誰に譲渡するか、当該金額が現金、証券交換又はその他の資産で支払われ、証券取引条例第275条に規定する条件に基づいて会社に対して行われているか否かにかかわらず、200,000シンガポールドル(又はその等価な外貨)を下回ることなく、当該会社の債権証、株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益を買取すること。(2)譲渡を考慮しないもの,または(3)法律の施行により譲渡されるものはない
スイス
本募集説明書は、米国預託証明書の購入または投資の要約や招待を構成するつもりはない。ADSは、スイス“スイス金融サービス法”(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でのADSの取引も許可することは申請されない。本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“金融サービス管理局”に適合する目論見書を構成しておらず、本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない
台湾
アメリカ預託証明書 はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録、届出或いは承認することはできず、台湾で公開発行或いは台湾証券取引法又は関連法律法規の規定を構成する台湾金融監督管理委員会の登録、届出或いは承認の要項を経て台湾で発売或いは販売してはならない。台湾のいかなる個人または実体も、台湾で米国預託証明書を提供または販売することを許可されていない
アラブ首長国連邦
アラブ首長国連邦またはアラブ首長国連邦の法律によると、本募集説明書は、株式や他の証券の要約、売却または交付を構成するつもりはありません。米国預託証明書はまだ2000年第4号連邦法に基づいて登録されていません。この法律は、アラブ首長国連邦証券と商品管理局とUAE証券と商品取引所、またはアラブ首長国連邦中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、または任意の他のアラブ首長国連邦取引所に登録されています
今回の発行、米国預託証明書とその権益はまだアラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の任意の他の関連許可機関の許可または許可を得ておらず、“商業会社法”、1984年第8号連邦法律(改正された)またはその他の規定に基づいてアラブ首長国連邦で証券を公開発売することは構成されていない
本募集説明書のアラブ首長国連邦での使用については、本募集説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されているだけであり、原始受給者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他のいかなる目的にも使用されてはならない。米国預託証明書の権益は直接または間接的にアラブ首長国連邦の公衆に販売または販売してはならない
イギリス.イギリス
イギリスでは、本明細書では、専門家のみに配布され、その後に提示される任意の要約は、以下の資格を有する適格投資家のみを対象とすることができる:(I)専門技能を有する者のみである
206
“金融サービス·市場法2005(金融促進)令”第19条(5)条または当該命令に関連する投資関連事項に関する経験、および/または (Ii)は、命令第49(2)(A)~(D)条の範囲に属する高純価会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達する者)(すべてのこれらの者を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は、非関係者によってイギリスで行動または依存してはならない。イギリスでは,本文書に関連する任意の投資や投資活動は関係者にのみ提供され,それと を行う
すべての販売業者は陳述して同意した
(a) | それは、伝達のみを伝達または促進し、米国預託証明書の発行または販売に関連する招待または誘因(2000年“金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)のみを伝達または促進し、その招待または誘因は、“金融サービスおよび市場法”第21条(1)が我々の場合に適用されない場合に発行される |
(b) | それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関する米国預託証明書に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう |
207
今回の発売に関する費用
以下に,今回の発行に関連すると予想される総費用(保険割引や手数料を含まない)の内訳を示す.米国証券取引委員会登録料、金融業規制局(FINRA)の届出費、ニュータウン上市費を除いて、すべての金額が見積もり数となっている。会社は今回の 発売のすべての費用を支払う
費用.費用 |
金額 | |||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
ドル | 14,507 | ||
ニューヨーク証券取引所上市費 |
ドル | 150,000 | ||
FINRA届出費用 |
ドル | 20,445 | ||
印刷と彫刻費 |
ドル | 150,000 | ||
弁護士費と支出 |
ドル | 2,267,146 | ||
会計費用と費用 |
ドル | 1,348,659 | ||
雑役費用 |
ドル | 1,094,882 | ||
|
|
|||
合計する |
ドル | 5,045,639 | ||
|
|
208
法律事務
私たちはDavis Polk&wardwell LLPに代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。引受業者はSimpson Thacher&Bartlett LLPが代表し、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のある法律事務に関連する。今回発売された米国預託証明書に代表されるA類普通株の有効性とケイマン諸島法律に関する他のいくつかの法律事項は,Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される。中国の法律に関する法律問題は君と有限責任会社が提供してくれ、引受業者はCM-Lawで伝達される。ケイマン諸島の法律に管轄されていることでは,Davis Polk&wardwell LLPはMaplesやCalder(Hong Kong)LLPに依存するが,中国の法律に管轄されていることでは,Davis Polk&wardwell LLPは君や法律事務所に依存する可能性がある。Simpson Thacher&Bartlett LLPは中国の法律に管轄されている事項でCM−Lawに依存する可能性がある
209
専門家
玉ねぎ環球有限公司は2018年12月31日、2019年及び2020年12月31日の総合財務諸表、及び2020年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表を本募集定款及び登録説明書に掲載し、独立公認会計士事務所安永華明会計士事務所が審査し、この等の報告は本定款の他の部分の関連報告 に掲載され、同等の会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の権威として掲載されている
安永華明法律事務所は広東省広州市天河区珠江東路13号安永ビル18階に位置し、郵便番号:Republic of China
210
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、表F-1の登録声明(登録声明の改訂および証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイル及び付表を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピーを参照することをお勧めします。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される
今回の発行完了後、私たちは“取引法”の情報要求を受けます。したがって,Form 20−F年次報告やForm 6−K報告を含む米国証券取引委員会への報告書やその他の情報の提出が求められる。米国証券取引委員会には、インターネットサイトが設置されており、ウェブサイトはwww.sec.govであり、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれている
外国個人発行者としては、“取引所法案”によれば、委託書の提供及び内容に関する規則の制約を受けず、われわれの幹部、取締役及び主要株主も、“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することはない
211
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表索引
第(S)ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
2018年12月31日現在、2019年12月31日現在、2020年12月31日現在の連結貸借対照表 |
F-3 F-4 | |||
2018年、2019年、2020年12月31日までの総合全面(赤字)/損益表 |
F-5 F-6 | |||
2018年、2019年、2020年12月31日までの総合株主権益変動表 |
F-7 | |||
2018年、2019年、2020年12月31日までの統合キャッシュフロー表 |
F-8 F-9 | |||
連結財務諸表付記 |
F-10 F-57 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
タマネギ環球有限公司の株主と取締役会
財務諸表のいくつかの見方
当社は、2018年12月31日現在、2019年12月31日及び2020年12月31日までの合併貸借対照表、2020年12月31日までの3年間の各年度における関連総合全面(赤字)/収益表、株主権益及び現金流量変動 及び関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は,当社の2018年12月31日,2019年12月31日および2020年12月31日の財務状況,および2020年12月31日までの3年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない
PCAOBの基準 に基づいてレビューを行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。Br社はその財務報告の内部統制を監査する必要がなく、私たちも雇われて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、財務諸表の全体レポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/安永華明法律事務所
2020年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
広州人民報Republic of China
April 7, 2021
F-2
たまねぎユニバーサル有限公司
合併貸借対照表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12月31日まで | ||||||||||||||||||
備考 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 241,706 | 37,043 | ||||||||||||||
制限現金 |
2 | | | 8,014 | 1,228 | |||||||||||||
短期投資 |
2 | | 67,600 | 103,217 | 15,819 | |||||||||||||
売掛金純額 |
1,885 | 1,437 | 9,433 | 1,446 | ||||||||||||||
在庫、純額 |
4 | 261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | |||||||||||||
融資の純額を受け取る |
5 | | | 5,575 | 854 | |||||||||||||
前払金その他流動資産 |
6 | 100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | |||||||||||||
関係者が金に対処する |
16 | 4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流動資産総額 |
469,389 | 871,881 | 1,009,743 | 154,752 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流動資産: |
||||||||||||||||||
長期投資 |
7 | 4,899 | 772 | 4,990 | 765 | |||||||||||||
財産と設備、純額 |
8 | 8,727 | 8,205 | 15,594 | 2,390 | |||||||||||||
融資の純額を受け取る |
5 | 21,428 | 13,052 | | | |||||||||||||
関係者が金に対処する |
16 | 6,187 | 6,954 | | | |||||||||||||
繰延税金資産 |
14 | 343 | 8,460 | 6,207 | 951 | |||||||||||||
商誉 |
12 | | | 22,778 | 3,491 | |||||||||||||
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非流動資産総額 |
41,584 | 37,443 | 49,569 | 7,597 | ||||||||||||||
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総資産 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||||
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負債と株主権益 |
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流動負債(VIE 2018年、2019年、2020年12月31日現在の主要受益者に対する請求権のない流動負債は、それぞれ人民元383,193元、142,678元、人民元181,412元(27,801ドル))である |
||||||||||||||||||
銀行短期ローン |
10 | | 1,924 | 24,200 | 3,709 | |||||||||||||
売掛金 |
21,840 | 68,730 | 145,995 | 22,375 | ||||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
18 | 228,556 | 378,307 | 174,456 | 26,737 | |||||||||||||
関係者の金に対処する |
16 | 770 | 869 | | | |||||||||||||
所得税に対処する |
14 | 7,853 | 20,694 | 37,969 | 5,819 | |||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
9 | 125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | |||||||||||||
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流動負債総額 |
384,511 | 677,665 | 616,207 | 94,440 | ||||||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-3
たまねぎユニバーサル有限公司
合併貸借対照表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12月31日まで | ||||||||||||||||||
備考 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||
非流動負債(VIEを含む非流動負債、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、追徴権のないVIE非流動負債はそれぞれ2,121元、0) |
||||||||||||||||||
長期ローン |
10 | | | 1,199 | 184 | |||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
18 | | 2,121 | | | |||||||||||||
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非流動負債総額 |
| 2,121 | 1,199 | 184 | ||||||||||||||
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総負債 |
384,511 | 679,786 | 617,406 | 94,624 | ||||||||||||||
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引受金とその他の事項 |
20 | |||||||||||||||||
株主権益: |
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普通株(1株当たり額面0.0001ドル;ライセンス500,000,000株;8,653,846株, 9,109,312株と9,109,312株;2018年、2019年および2020年12月31日現在の7,993,846株流通株) |
5 | 5 | 5 | 1 | ||||||||||||||
追加実収資本 |
834,307 | 833,855 | 833,855 | 127,794 | ||||||||||||||
法定備蓄金 |
1,019 | 2,850 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||||
赤字を累計する |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||||
累計その他総合収益/(損失) |
73 | (50 | ) | 566 | 87 | |||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の株主権益 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||||
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非制御的権益 |
3,046 | 3,502 | 5,595 | 857 | ||||||||||||||
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株主権益総額 |
126,462 | 229,538 | 441,906 | 67,725 | ||||||||||||||
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総負債と株主権益 |
510,973 | 909,324 | 1,059,312 | 162,349 | ||||||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-4
たまねぎユニバーサル有限公司
総合(損失)/損益表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||
備考 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||
収入: |
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総収入(2018年12月31日現在、2019年12月31日現在、2020年12月31日現在の年度関連先金額は、それぞれ人民元1821元、人民元12366元、人民元31740元(4864ドル) ) |
16,18 | 1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | |||||||||||||
運営コストと費用: |
||||||||||||||||||
収入コスト(2018年12月31日現在、2019年12月31日現在、2020年12月31日現在のbr年度の関連先金額は、それぞれ人民元ゼロ、人民元ゼロ、人民元258元(40ドル)) |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (3,032,110 | ) | (464,691 | ) | ||||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (201,635 | ) | (30,902 | ) | ||||||||||
技術と内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (24,316 | ) | (3,727 | ) | ||||||||||
販売とマーケティング費用(2018年12月31日現在、2019年12月31日現在、2020年12月31日までの年間関連先金額はそれぞれ5141元、5837元、人民元8681元(約1330ドル)) |
16 | (113,016 | ) | (127,160 | ) | (243,784 | ) | (37,362 | ) | |||||||||
一般と行政費用(2018年12月31日現在、2019年12月31日現在、2020年12月31日までの年度関連金額はそれぞれ人民元770元、人民元750元、ゼロ) |
16 | (77,084 | ) | (50,597 | ) | (63,151 | ) | (9,678 | ) | |||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (3,564,996 | ) | (546,360 | ) | ||||||||||
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その他の営業収入 |
2 | 1,100 | 13,105 | 10,238 | 1,569 | |||||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 255,902 | 39,218 | |||||||||||||
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その他(支出)/収入: |
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利息収入(2018年12月31日現在、2019年12月31日現在、2020年12月31日現在のbr年度の関連先金額はそれぞれ6元、279元、1516元(232ドル)) |
16 | 3,613 | 1,529 | 6,758 | 1,036 | |||||||||||||
利子支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (755 | ) | (116 | ) | ||||||||||
為替損失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (20,168 | ) | (3,091 | ) | ||||||||||
その他(費用)/収入、純額 |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | 14,992 | 2,298 | ||||||||||||
|
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その他(費用)/収入合計 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | 827 | 127 | ||||||||||||
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(損失)/所得税前収入と権益法投資の損失シェア |
(80,851 | ) | 121,829 | 256,729 | 39,345 | |||||||||||||
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所得税費用 |
14 | (13,370 | ) | (15,067 | ) | (29,848 | ) | (4,574 | ) | |||||||||
(損失)/権益法投資の損失シェア前収益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 226,881 | 34,771 | |||||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
7 | (529 | ) | (3,928 | ) | (18,879 | ) | (2,893 | ) | |||||||||
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純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-5
たまねぎユニバーサル有限公司
総合(損失)/損益表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||
備考 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||
純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||||
減算:非持株権益による純損失 |
(346 | ) | (361 | ) | (1,657 | ) | (254 | ) | ||||||||||
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タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
11 | (17,167 | ) | | | | ||||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
11 | (511,190 | ) | | | | ||||||||||||
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普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||||
(損失)/1株当たり収益: |
||||||||||||||||||
基本的希釈の |
15 | (109 |
) |
13 | 26 | 4 | ||||||||||||
(損失)/1株当たり収益計算のための加重平均流通株: |
||||||||||||||||||
基本的希釈の |
15 | 5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | |||||||||||||
その他総合収益/(損失) |
||||||||||||||||||
外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||||
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その他総合収益/(損失)合計は,税後純額はゼロである |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||||
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総合(赤字)/収益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||||
減算:非持株権益による総合損失 |
(202 | ) | (308 | ) | (1,536 | ) | (235 | ) | ||||||||||
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タマネギ環球有限公司の総合(赤字)/収入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 210,275 | 32,226 | |||||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-6
たまねぎユニバーサル有限公司
合併株主権益変動表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
普通株 | その他の内容 支払い済み 資本 |
法律を定める埋蔵量 | 積算 赤字.赤字 |
積算 他にも 全面的に (赤字)/収入 |
タマネギが世界一周する 限られている 株主認知度 株権 |
-ではない制御管利益. | 合計する株主認知度 株権 |
|||||||||||||||||||||||||||||
株式数* | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日現在の残高 |
4,840,000 | 3 | 45,446 | 1,019 | (89,227 | ) | (448 | ) | (43,207 | ) | 2,465 | (40,742 | ) | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | (94,404 | ) | | (94,404 | ) | (346 | ) | (94,750 | ) | |||||||||||||||||||||||
その他総合収益 |
| | | | | 521 | 521 | 144 | 665 | |||||||||||||||||||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
| | | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | ||||||||||||||||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
| | | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | ||||||||||||||||||||||||
再編後に優先株発行可能株主に普通株を発行する |
3,153,846 | 2 | 749,346 | | | | 749,348 | | 749,348 | |||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
| | 39,515 | | | | 39,515 | | 39,515 | |||||||||||||||||||||||||||
非持株株主に子会社の持分を発行する |
| | | | | | | 783 | 783 | |||||||||||||||||||||||||||
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2018年12月31日現在の残高 |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (711,988 | ) | 73 | 123,416 | 3,046 | 126,462 | ||||||||||||||||||||||||||
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純収入 |
| | | | 103,195 | | 103,195 | (361 | ) | 102,834 | ||||||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
| | | | | (123 | ) | (123 | ) | 53 | (70 | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金の支給 |
| | | 1,831 | (1,831 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
非持株株主に子会社の持分を発行する |
| | | | | | | 312 | 312 | |||||||||||||||||||||||||||
非持株権を購入する |
| | (452 | ) | | | | (452 | ) | 452 | | |||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日現在の残高 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (610,624 | ) | (50 | ) | 226,036 | 3,502 | 229,538 | |||||||||||||||||||||||||
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純収入 |
| | | | 209,659 | | 209,659 | (1,657 | ) | 208,002 | ||||||||||||||||||||||||||
その他総合収益 |
| | | | | 616 | 616 | 121 | 737 | |||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金の支給 |
| | | 7,134 | (7,134 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
非持株権保有者に付属会社の権益を発行する |
| | | | | | | 805 | 805 | |||||||||||||||||||||||||||
業務合併 |
| | | | | | | 2,824 | 2,824 | |||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日の残高 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 9,984 | (408,099 | ) | 566 | 436,311 | 5,595 | 441,906 | ||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日の残高(ドル) |
1 | 127,794 | 1,530 | (62,544 | ) | 87 | 66,868 | 857 | 67,725 | |||||||||||||||||||||||||||
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* | Onion Plus Group LimitedおよびEvolution Infinity Limitedは2018年、2019年および2020年12月31日に、限定株についてそれぞれ660,000株、1,115,466株および1,115,466株の普通株を保有する計画だ。これらの株式は発行されたとみなされているが流通株ではない(付記13) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-7
たまねぎユニバーサル有限公司
統合現金フロー表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
純(損失)/収入と経営活動による現金純額を調整する: |
||||||||||||||||
減価償却 |
2,993 | 3,499 | 4,828 | 740 | ||||||||||||
関係者に融資の免税額を提供する |
7,000 | 3,400 | 2,651 | 406 | ||||||||||||
在庫整理 |
3,404 | 6,098 | 4,780 | 733 | ||||||||||||
未実現為替損失 |
| | 885 | 136 | ||||||||||||
権益法投資の損失シェア |
529 | 3,928 | 18,879 | 2,893 | ||||||||||||
長期投資減価準備 |
9,648 | 4,152 | | | ||||||||||||
繰延所得税(福祉)/費用 |
(343 | ) | (8,117 | ) | 2,253 | 345 | ||||||||||
株式ベースの報酬 |
39,515 | | | | ||||||||||||
付属会社の収益を売却する |
(2,104 | ) | | | | |||||||||||
長期投資の収益を処分する |
(185 | ) | | | | |||||||||||
財産と設備処分損失 |
| 69 | | | ||||||||||||
株権被投資者に以前存在していた融資の収益を返済する |
| | (11,873 | ) | (1,820 | ) | ||||||||||
既存の持分の収益を再計量する |
| | (3,765 | ) | (577 | ) | ||||||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||||||
売掛金 |
667 | 448 | (9,248 | ) | (1,417 | ) | ||||||||||
棚卸しをする |
(72,868 | ) | (212,780 | ) | 24,087 | 3,691 | ||||||||||
前払金その他流動資産 |
(69,941 | ) | 5,972 | (94,795 | ) | (14,528 | ) | |||||||||
関係者が応じた金 |
58,168 | (2,479 | ) | 21,358 | 3,273 | |||||||||||
売掛金 |
14,623 | 46,890 | 76,795 | 11,769 | ||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
73,478 | 151,872 | (205,972 | ) | (31,567 | ) | ||||||||||
関係者の金に対処する |
770 | 99 | (869 | ) | (133 | ) | ||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
19,585 | 81,102 | (555 | ) | (85 | ) | ||||||||||
所得税に対処する |
7,216 | 12,841 | 17,802 | 2,728 | ||||||||||||
|
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|||||||||
純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(2,595 | ) | 199,828 | 55,243 | 8,465 | |||||||||||
|
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|||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
短期投資を購入する |
(523,822 | ) | (194,600 | ) | (575,000 | ) | (88,123 | ) | ||||||||
満期または短期投資で得られた収益を償還する |
562,822 | 127,000 | 539,600 | 82,697 | ||||||||||||
財産と設備を購入する |
(8,884 | ) | (3,046 | ) | (11,703 | ) | (1,793 | ) | ||||||||
長期投資を購入する |
(11,329 | ) | (300 | ) | (4,671 | ) | (716 | ) | ||||||||
第三者に提供した融資を返済する |
| 9,164 | 8,080 | 1,238 | ||||||||||||
関係者への融資 |
(11,935 | ) | (12,985 | ) | (33,558 | ) | (5,143 | ) | ||||||||
関係者に提供した融資を返済する |
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | ||||||||||||
付属会社が得た金を売却する |
1,120 | | | | ||||||||||||
長期投資の収益を売却または清算する |
185 | | 300 | 46 | ||||||||||||
売却先は融資で得た金を受け取らなければならない |
| | 4,200 | 644 | ||||||||||||
業務買収,現金買い入れ後の純額を差し引く |
| | 127 | 19 | ||||||||||||
|
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|||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,157 | (71,164 | ) | (60,070 | ) | (9,207 | ) | |||||||||
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F-8
たまねぎユニバーサル有限公司
合併現金フロー表(継続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
銀行短期ローン収益 |
| 2,874 | 113,056 | 17,327 | ||||||||||||
銀行の短期ローンを返済する |
(90,552 | ) | (950 | ) | (91,665 | ) | (14,048 | ) | ||||||||
長期ローン収益 |
| | 1,199 | 184 | ||||||||||||
当社付属会社は株式を発行して得た金 |
783 | 312 | 805 | 123 | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 23,395 | 3,586 | |||||||||||
|
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|||||||||
現金、現金等価物および制限現金に及ぼす為替レートの影響 |
665 | (70 | ) | 520 | 81 | |||||||||||
現金、現金等価物および制限現金純額(減少)/増加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 19,088 | 2,925 | |||||||||||
年初の現金、現金等価物、制限現金 |
183,344 | 99,802 | 230,632 | 35,346 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 |
99,802 | 230,632 | 249,720 | 38,271 | ||||||||||||
|
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|||||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
||||||||||||||||
支払の利子 |
673 | 87 | 755 | 116 | ||||||||||||
納めた所得税 |
6,310 | 10,123 | 10,320 | 1,582 | ||||||||||||
非現金情報の補足開示 : |
||||||||||||||||
計上すべき費用とその他の負債を計上した長期投資の購入 |
| 547 | | | ||||||||||||
計上すべき費用と他の負債を計上した企業との合併対価格 |
| | 89 | 13 | ||||||||||||
長期投資とローン売掛金を処分し、関連各方面の売掛金 を計上する |
| | 3,152 | 483 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-9
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主な活動 |
タマネギ環球有限公司は2018年6月5日に“ケイマン諸島会社法”に基づいてケイマン諸島に登録設立され、免除された有限責任会社となった。当社はその合併付属会社、可変権益実体(VIE?)及びVIEの付属会社(総称してVIEグループと呼ぶ)を通じて、主に意見消費者(KOC?)をガイドとする主要な社交電子商取引プラットフォームを運営し、人民Republic of China(中国)の消費者に良質なブランド製品を提供する。
当社の米国での初公募を準備するために、当社を親会社とし、VIEの中国子会社、VIE及び付属会社の業務を当社に移転(再編)するための取引を行った
(i) | 2018年7月、会社は広州玉ねぎファッション集団有限公司(前身は広州双樹ネットワーク科技有限公司、前身は広州玉ねぎネット科技有限公司)に株主登録して普通株7,993,846株を発行した。(br}具体的には、当社が発行した(I)合わせて4,840,000株の普通株式を当社行政総裁(行政総裁)叢聡(ケニー)叢聡(ケニー)Liさんおよび取締役創業者の白平三さん(総称して創設者と呼ぶ)と交換して、彼が広州玉ねぎの普通株と交換すること;および(Ii)広州玉ねぎ優先株を持つ第三者投資家に合わせて3,153,846株の普通株を発行する |
(Ii) | 2018年8月、当社は外商独資子会社広州復興貿易有限公司(WFOE;前身は広州と杉杉株式投資有限会社)を設立した。中国にいます |
(Iii) | 2018年9月19日(再編日)に、当社、外商独資企業、広州玉ねぎ及びその登録株主は一連の契約合意を締結し、これにより、当社は広州玉ねぎの主要な受益者となった。同日、当社、外商独資企業、広州玉ねぎ及びその登録株主 は合意を締結し、これにより第三者投資家に発行した優先株の優先株及び償還権を撤回した(付記11) |
上述したすべてのエンティティは、本報告で説明した間に創設者の共同制御の下にあるので、再構成された会計処理方式は、利益共同経営上記実体の資産と負債はその履歴金額に応じて繰り越す。したがって,これらの 総合財務諸表の作成は,当社の会社構造が列報期間から存在してきたようになっている。
F-10
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
2020年12月31日現在、当社の主要子会社、VIEおよびVIE子会社は以下の通りです
実体.実体 |
日取り 会社を設立·買収する |
場所: 法団に成立する |
パーセント 直接または 間接的に 所有権 |
主な活動 | ||||||||||
付属会社 |
||||||||||||||
1機の飛越海洋有限公司 |
July 10, 2018 | 英領バージン諸島 | 100% | 投資持株 | ||||||||||
東方明珠連合発展有限公司 |
July 16, 2019 | 香港.香港 | 100% | 商品を販売する | ||||||||||
香港遠洋無限有限会社 |
2018年1月26日 | 香港.香港 | 100% | 買い付ける | ||||||||||
桃国際環球有限公司 |
2019年2月19日 | 香港.香港 | 100% | 買い付ける | ||||||||||
広州市復興貿易有限公司。 |
2019年9月5日 | 中華人民共和国 | 75% | 投資持株 | ||||||||||
広州海洋無界インターネット有限会社。 |
April 7, 2017 | 韓国 | 90% | 買い付ける | ||||||||||
広州遠洋無限科技有限公司。 |
2019年1月25日 | 中華人民共和国 | 100% | 商品販売と調達 | ||||||||||
広州遠航無限科技有限公司。 |
2017年1月3日 | 中華人民共和国 | 100% | 商品販売と調達 | ||||||||||
広州先鋒投資有限公司。 |
July 25, 2018 | 中華人民共和国 | 100% | 商品販売 | ||||||||||
メサ国際有限公司 |
April 7, 2017 | 韓国 | 90% | 買い付ける | ||||||||||
東方皮膚研究有限会社 |
2014年12月18日 | 香港.香港 | 100% | 電子商取引と調達 | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
広州玉ねぎファッショングループ有限会社。 |
April 24, 2014 | 中華人民共和国 | 100% | インターネットコンテンツプロバイダ許可証プロバイダ | ||||||||||
VIEの子会社 |
||||||||||||||
広州玉ねぎ扇科技有限公司。 |
2018年8月27日 | 中華人民共和国 | 100% | 定期購読サービスを提供する | ||||||||||
双樹(チベット)貿易有限会社 |
2016年8月19日 | 中華人民共和国 | 100% | 定期購読サービスを提供する | ||||||||||
黎明貿易有限会社の航程 |
2016年11月25日 | 香港.香港 | 100% | 商品販売と調達 |
VIEプロトコル
当社はその付属会社、VIE及びVIEを通じて中国の付属会社で中国ですべての業務を行っています。技術上の多数の持分が不足しているにもかかわらず、会社は一連の契約 手配(契約協定)を通じてVIEを効果的に制御し、会社とVIEの間に母子会社関係が存在する。VIEの持分は中国株主(代名株主)が合法的に保有している。 契約契約により、代名株主はそのVIE持分のすべての投票権をWFOEに効率的に譲渡し、会社は直ちに
F-11
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
VIEプロトコル(継続)
当社が実行した決議により、取締役会または取締役会が許可した任意の上級職員に再分配します。したがって,会社 はVIEの活動を指導する権利があり,その経済表現に最も大きな影響を与える。当社はまた、外商独資企業を通じて経済的利益を得る権利があり、VIEの損失を吸収する義務があり、VIEに大きな影響を与える可能性がある。その上で,会社はVIEを米国証券取引委員会に統合した規則例SX-3 A-02会計基準編纂(ASC)810整固する (ASC 810).
以下に契約契約の概要を示す
投票権代理協定
WFOE、広州玉ねぎ及びその指定株主が2018年9月19日に締結した投票権代理プロトコルによると、各指定株主は、WFOE又はその指定株主をその本人又はその指定株主に取り消すことができない事実弁護士当該等の代名株主を代表して、当該株主が広州タマネギの株式について所有する任意及び全ての権利を行使し、株主総会の開催又は出席を提案すること、会議に関する決議案及び会議記録に署名すること、当該等の会議における株主としてのすべての権利(投票権、命名権及び委任権を含むがこれらに限定されないが含まれるが)を行使する権利、並びに売却、譲渡、質権又は保有株式の一部又は全部を処分する権利、及び株主としての他のすべての権利を行使することに限定されない。WFOEは代替許可の権利があります事実弁護士指定株主の同意がない場合は、随時書面で通知します。広州玉ねぎのすべての持分又はすべての資産が外商独資企業又はその指定者に譲渡されるまで、本協定は終了しない。WFOEは本プロトコルを終了することを自ら決定することができる
独占コールオプション協定
WFOE、広州玉ねぎ 及びその指定株主が2018年9月19日に締結した独占引受オプション協定に基づいて、代株主は撤回不可能にWFOE独占購入選択権を付与し、代株主に広州玉ねぎの全部または一部の株式譲渡または売却をWFOEまたはその 指定株主に要求する。広州タマネギ株の買い取り価格は中国の法律で規定されている最低価格に等しい。広州玉ねぎも撤回せずに外商独資企業に独占資産購入選択権を付与することができ、これにより外商独資企業は中国の法律が許可する範囲内で広州玉ねぎの全部または一部の資産を購入または指定する権利がある。広州タマネギ資産の買い取り価格は中国の法律を適用して許容される最低価格に等しい。著名人株主が権利行使によって獲得した任意の収益は、外商独資企業またはその指定者に振り込まなければならない。外商独資企業の事前書面の同意なしに、広州タマネギおよびその指定株主は、その持分を売却またはその他の方法で処分してはならず、その持分にいかなる財産権負担を発生または許可し、任意の他の人との合併または買収または任意の投資、売却またはその他の方法でその資産を処分してはならない(正常な業務過程では除く)、任意の重大な契約または既存の契約に抵触する任意の契約の実行、任意の融資または保証の提供、その会社の定款の改正、登録資本の増加または減少、および任意の配当金またはその他の形態を要求する資産。 指定株主は、いかなる配当金や他の形態の資産の割り当てを要求することができない。配当金や他の形態の資産が割り当てられている場合, 指定株主は,受信したすべての割当てをWFOEまたはその指定された 名株主に譲渡しなければならない.広州玉ねぎのすべての持分又はすべての資産が外商独資企業又はその指定者に譲渡されるまで、本協定は終了しない。WFOEは本プロトコルを終了することを自ら決定することができる.
F-12
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
独占商業協力協定
WFOEが2018年9月19日に広州タマネギと締結した独占業務提携協定によると、WFOEは広州タマネギ及びその子会社に業務支援、技術サービス、コンサルティングサービスを提供する独占的権利を有する。これらのサービスの交換として、広州玉ねぎは広州玉ねぎの総合純利益の100%に相当するサービス料を支払い、この費用は外商独資企業が自ら調整することができる。外商独資企業の事前書面の同意なしに、広州玉ねぎはいかなる第三者にサービスを調達したり、他の任意の第三者と類似のサービス手配を締結してはならず、外国の独資企業はいずれか一方を指定してこのようなサービスを提供する権利がある。契約の有効期間は10年であり、自動的に10年継続し、外商独資企業が書面通知方法で一方的に合意を終了しない限り、または広州タマネギのすべての持分またはすべての資産が外商独資企業またはその指定者に譲渡された。どんな場合でも、広州玉ねぎは本合意を終わらせることができない
株式質権協定
WFOE、広州玉ねぎ及びその代名株主が2018年9月19日に締結した株式質権契約によると、代名株主はすでに彼などのそれぞれ広州玉ねぎにあるすべての株式質をWFOEに担保し、広州玉ねぎの業績及び上記投票権代理協議、独占引受オプション協定及び独占業務協力協定の下での責任を保証している。外商独資企業又はその指定者は広州玉ねぎのすべての配当金と質権分配の利益を受け取る権利がある。広州タマネギ又はその任意の指定株主がその契約責任に違反した場合、外商独資企業は質権に関するいくつかの権利を有する権利があり、中国の法律に基づいて広州玉ねぎの全部又は一部の質権を競売又は売却して得られた金を含む権利を含む。指名された株主の同意を得て、外商独資企業が事前に書面で同意していない場合は、それそれぞれの広州玉ねぎの持分にいかなる財産権負担が生じるか、あるいは他の方法で譲渡または処分することはない。本合意は、広州玉ねぎ及びその指定株主が契約契約項目の下のすべての契約責任又は本契約が終了するまで終了しない場合(外商独資企業の全権適宜決定又は広州玉ねぎのすべての持分又は資産が独占引受オプション協定に従って外商独資企業に譲渡された場合) である
財務支持状
財務支援書簡によると、当社は責任があり、ここで適用される中国の法律及び法規の許可の範囲内で、広州玉ねぎに無限の財務支援を提供することを承諾した。当社は広州タマネギがこのような資金を返済できない場合に返済を要求する権利を放棄することに同意します
会社全体の株主決議と取締役会決議
株主と取締役会の議決、取締役会または取締役会が許可する任意の上級管理者は、WFOE に投票権代理プロトコルおよび独占コールオプション協定の項下の権利の行使を促進しなければならない
F-13
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
二零二年九月二十六日に、WFOE、VIE及びその指定株主は、WFOE及びVIEの法人名変動を反映するために改訂及び再記載された投票権代理協定、改訂及び再記載された独占業務協力協定及び改訂及び再記載された株式質権協議(改訂及び再記載されたVIE協定)を締結し、WFOE及びVIEの法人名変動を反映するが、改訂及び再記載されたVIE協定は上記開示された条項の要約と他の重大な変動はない。したがって,当社 はVIEがその経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導し,VIEの損失を負担する義務があることと,VIEがVIEに大きな影響を与える可能性のある経済的利益を得る権利があるため,総合財務諸表に財務影響は存在しない
当社の法律顧問の意見によると、 (I)外商独資企業、中外合弁企業及びその子会社の所有権構造は中国現行の有効な法律法規に違反しない;(Ii)各契約協定はすべて有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、しかも は中国の現行の有効な法律或いは法規に違反するいかなる行為を招くことはない。及び(Iii)当社がVIEに発行した財務支援書簡は、当社の組織定款大綱及び細則又はケイマン諸島の現行有効ないかなる法律、公共規則又は法規に抵触又は違反を招くことはない
しかし、中国の法律制度の不確実性は、関連規制機関が現在の契約協定や業務が既存または未来の中国の法律または法規に違反していることを発見する可能性がある。当社、外商独資企業、またはその現在または将来の任意のVIEが、任意の既存または将来の法律または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要な許可または承認を得ることができないか、または維持するために必要な許可または承認を得ることができない場合、中国関連規制機関は、これらに限定されないが、営業許可証および経営許可証の取り消し、その業務運営の停止または制限、当社グループの収入権の制限、その運営の再構成を要求され、当社グループが遵守できない可能性のある追加の条件または要件を含むことができる。または、当グループがその業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動。このような任意のまたは他の罰を加えることは、当グループの業務を経営する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって,当社はVIEの活動を指導できず,VIEの経済表現に最も大きな影響を与える可能性があり,VIEの合併解除につながる可能性がある
F-14
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
以下は、添付の連結財務諸表に含まれる当グループVIEおよびVIE子会社の財務諸表残高および金額である
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
95,661 | 115,953 | 111,385 | 17,070 | ||||||||||||
制限現金 |
| | 8,014 | 1,228 | ||||||||||||
短期投資 |
| 62,600 | 73,160 | 11,212 | ||||||||||||
売掛金純額 |
1,299 | 357 | 1,233 | 189 | ||||||||||||
在庫、純額 |
261,014 | | 3,157 | 484 | ||||||||||||
融資の純額を受け取る |
| | 5,575 | 854 | ||||||||||||
前払金その他流動資産 |
100,391 | 14,056 | 40,616 | 6,225 | ||||||||||||
関係者が金に対処する |
4,851 | 959 | 5,488 | 841 | ||||||||||||
当社付属会社の受取金 |
9,230 | 170,839 | 329,943 | 50,566 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流動資産総額 |
472,446 | 364,764 | 578,571 | 88,669 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流動資産: |
||||||||||||||||
長期投資 |
4,152 | | | | ||||||||||||
財産と設備、純額 |
8,727 | 7,688 | 9,200 | 1,410 | ||||||||||||
融資の純額を受け取る |
21,428 | 13,052 | | | ||||||||||||
関係者が金に対処する |
6,187 | 2,688 | | | ||||||||||||
繰延税金資産 |
343 | 5,324 | 4,582 | 702 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流動資産総額 |
40,837 | 28,752 | 13,782 | 2,112 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
総資産 |
513,283 | 393,516 | 592,353 | 90,781 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||||
銀行短期ローン |
| 1,924 | 24,200 | 3,709 | ||||||||||||
売掛金 |
21,757 | 12,691 | 26,527 | 4,065 | ||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
228,556 | 99,572 | 64,110 | 9,825 | ||||||||||||
関係者の金に対処する |
770 | 100 | | | ||||||||||||
所得税に対処する |
7,570 | 8,286 | 7,237 | 1,109 | ||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
124,540 | 20,105 | 59,338 | 9,093 | ||||||||||||
当社とその付属会社の金に対処する |
| 45,965 | 116,867 | 17,911 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流動負債総額 |
383,193 | 188,643 | 298,279 | 45,712 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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|||||||||
非流動負債総額 |
| 2,121 | | | ||||||||||||
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|||||||||
総負債 |
383,193 | 190,764 | 298,279 | 45,712 | ||||||||||||
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F-15
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
収入.収入 |
1,803,188 | 1,072,305 | 291,744 | 44,712 | ||||||||||||
純(赤字)/収入 |
(91,119 | ) | 31,942 | 4,117 | 631 | |||||||||||
純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(7,398 | ) | 83,373 | (2,736 | ) | (419 | ) | |||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,819 | (64,931 | ) | (17,132 | ) | (2,626 | ) | |||||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 1,924 | 23,315 | 3,573 | |||||||||||
現金、現金等価物および制限現金純額(減少)/増加 |
(87,683 | ) | 20,292 | 3,446 | 528 |
VIEのすべての残りの負債は、当社及びその付属会社の金(合併時の解約)に対応する以外、主要な受益者に追加権はありません。提出された 年内に、当社はVIE及びその子会社に以前の契約上不要な財務又は他の支援を提供することを意図していないか、または提供する予定ではない
VIEおよびその子会社が保有する創設資産には、主にライセンス、ドメイン名、知的財産権、運営許可証、固定資産が含まれる。会社間取引を解消した後、VIEとその子会社は2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの年度にそれぞれ本グループの総合収入の99%、38%、8%に貢献した。VIE及びその付属会社の登録資本及び法定備蓄を除いて、VIE及びその付属会社の合併資産はVIE及びその付属会社の債務を質権又は担保とすることなく、VIE及びその付属会社の債務の返済にしか使用できない。中国の関連法律·法規は、VIEがその法定準備残高に相当する純資産の一部を融資と立て替え金または現金配当金の形で当社に譲渡することを制限している(付記19)。VIE及びその子会社の債権者は、VIE及びその子会社のいかなる負債に対しても当社の一般信用請求権を有していない。VIEとその子会社の資産には他の質権や担保がない
2. | 重要会計政策の概要 |
陳述の基礎
添付の連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成されている
合併原則
総合財務諸表は、当社、その付属会社、VIE及びVIEの付属会社の財務諸表を含み、当社はVIEの主な受益者である。会社、その子会社、VIEおよびVIE子会社間のすべての重大な会社間取引および残高は、合併後に解約されました
F-16
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、資産負債表の日報告の資産と負債金額及び報告期間内の収入と費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。本グループの総合財務諸表に反映される重大な見積もり及び仮定は、履行責任に限定されない販売価格、活発なKOC引受期間、不良債権準備、在庫準備、長期投資減値、繰延税項資産の推定準備、不確定な税務状況、株式に基づく奨励の公正価値、金融商品の公正価値、元株式及び非持株権益の公正価値、及び業務合併の購入価格配分を含む。事実や状況の変化は 推定数の改訂につながる可能性がある.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があるため、差異は連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある
外貨換算
当社とその香港子会社の機能通貨はドル(ドル)である。韓国にある会社の子会社のビットコインはウォン(KRW?)です。会社の中国子会社、VIEとVIE子会社の本位貨幣は人民元(人民元)である.そのグループはその報告通貨として人民元を使用する
外貨建ての取引を取引日の為替レートで本位貨幣として再計量する。外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の為替レートで再計量する。外貨履歴コストで計量された非貨幣項目は、初期取引日の為替レートによって再計量される。為替損益は総合(損失)/損益表に含まれる
当社はその年の平均為替レートと貸借対照表の日レートを用いてそれぞれ経営業績と財務状況に換算しています。換算差額は累計他の総合収益/(損失)に計上され、これは株主権益の1つの構成要素である
翻訳しやすい
ドル単位の金額は読者を便利にするためであり、2020年12月31日正午に購入価格1.00ドルから人民元6.5250元で換算され、米連邦準備委員会のサイトに掲載されている。人民元の金額がこの為替レートでドルに両替されたこと、あるいはドルに両替する可能性があることを示していません
現金と現金等価物
現金および現金等価物には、抽出または使用制限を受けず、購入時の元の満期日が3ヶ月以下である手元現金および高流動性投資が含まれる
F-17
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株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
制限現金
制限的現金とは、主に保証状を発行するために指定された銀行口座に保管される保証金のことである
短期投資
今後12カ月以内に現金で現金化された投資を短期投資に計上することが予想される。当社はASC 320に従って短期投資を計算します投資:債務と持分証券(?ASC 320?)。会社は短期投資を に分類している期限まで持っていますか取引?それとも販売できるのか その分類はASC 320が規定するそれぞれの会計方法を決定する
当社は積極的な意向を持ち満期まで保有できる証券を分類して満期まで保有する有価証券は,余剰コストに応じて列記する
購入·保有する証券は主に短期的に販売するためのものであり、取引型証券に分類される。保有量 取引証券の損益計上収益は実現していない
取引に分類されていない、または分類されていない満期まで保有する分類されるのは販売可能である証券です販売可能である投資は公正価値報告に従って、未実現収益と損失は累計その他の総合収益/(損失)に計上される。達成損益は実現損益期間の収益に計上されている
で発生する減価損失販売可能である価値低下が非一過性と判断された場合,証券は総合(損失)/損益表で確認される
短期投資には債務証券のみが含まれ、商業銀行によって発行された投資信託商品を含み、このような商品は当グループが随時償還し、対象資産の表現に応じて変動金利を決定することができ、当グループによって に分類される販売可能である投資します。投資信託商品は主に中国政府が発行した債務証券、会社債務証券、中央銀行手形に投資する。会社は短期を重視している販売可能である関連銀行が公表した引受·償還見積に基づく債務証券。 2018年、2019年および2020年12月31日までに、本グループは総合総合(損失)/損益表において、短期投資利息収入人民元550元、人民元511元および人民元3,183元(488ドル)をそれぞれ確認した。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、会社は保有損益を実現していません販売可能である投資規模は大きくありません
売掛金純額
売掛金、純額 は主に顧客の売掛金であり、不良債権準備を差し引いて純額に計上される。損失が発生する可能性がある期間には、入金に問題があることを示す具体的な証拠の評価、歴史的経験、帳簿年齢、その他の要素に基づいて引当を記録する。売掛金はすべての入金作業が停止した後に返金されます。2018年12月31日現在、2019年、2020年までに記録された不良債権準備は顕著ではありません
F-18
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2. | 重要会計政策概要(続) |
融資の純額を受け取る
受取すべき融資、純額、関連先に支給される融資は、連結貸借対照表で関連側が対応する金額に含まれ、償却コスト別に計上される。不良債権準備は,第三者や関連先に貸し出された未返済融資に固有の損失に対する本グループの最適な見積りであり,本グループが融資契約条項に基づいてすべての支払金を回収できない可能性がある場合に確認する.本グループは,融資実金利で割引された予想将来のキャッシュフローの現在値を用いて融資減値を計測し,損失は総合(損失)/損益表に計上された一般と行政費用における不良債権支出と増加不良債権準備として確認された。手当額とそのような金額が潜在的な信用損失を補うのに十分かどうかを判断する必要がある。当グループは、このような金額が未返済債務に固有の損失に対する最適な見積もり を反映し続けることを確保するために定期的に検討し、融資用途、満期金額に限定されない年間ローン条項、歴史入金および借り手の信用および財務状況を含む複数の要因を考慮する。利息収入は受取ローンで利息方法で確認し、売掛金が回収できないと判断されない限り、利息収入は現金受取制で確認します。減価ローンはすべての清算作業が停止した後に解約します
在庫、純額
在庫は販売可能な商品からなり、コストまたは換金可能純値の中で低いものに記載されています。コストは加重平均法で決定され、在庫を購入して現在位置と状況に持っていくすべてのコストが含まれています。 必要であれば、輸送の遅い商品や破損した貨物を調整し、在庫コストを推定された可変正味値に減記することができます。在庫準備金は総合(損失)/損益表に記入された収入コスト
財産と設備、純額
財産と設備はコストごとに申告し、資産の推定使用年数内に直線減価償却を採用し、具体的には以下の通りである
カテゴリー |
使用寿命を見込む | |
オフィスと電子機器 |
5年間 | |
車両 |
3~4年 | |
購入したソフト |
2~5年 | |
賃借権改善 |
レンタル期間が短いまたは資産の推定使用寿命が短い |
メンテナンス·メンテナンス費用は発生時に費用を計上し,財産や設備使用寿命を延長する更新·改善費用は関連資産の付加費用として資本化する。資産の廃棄·売却·処分は、資産および減価償却口座からコストおよび減価償却累計を差し引くことで、それによる損益を記録し、総合(損失)/損益表に反映される
F-19
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2. | 重要会計政策概要(続) |
営業権以外の長期資産減価
本グループは、イベントまたは環境変化(例えば、市況に重大な不利な変化が発生し、資産の将来の使用に影響を与える)が1つの長期資産または1組の長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合に、その長期資産または資産グループの減値を評価する。このような事件が発生した場合、本グループは、長期資産または1組の長期資産の減値を評価し、その帳簿額面を、当該長期資産または資産グループおよびその最終処置の使用が予想される予想未割引現金流量純額と比較することである。未割引キャッシュフローの総和が長期資産または資産グループの帳票価値よりも少ないことが予想される場合、帳票価値がその公正価値を超えていることから減値損失を確認する。公正価値は割引現金流動量法によって推定され、あるいは適切な時に、比較可能な市価で推定できる
本報告で述べた期間、本グループの長期資産は減価費用を確認していない
企業合併
本グループは、米国会計基準第805条に規定されている調達法を用いてその業務組合を計算する企業合併それは.購入法会計要求移転の対応価格は、単独で確認可能な資産および買収された負債を含む資産の推定公正価値に基づいて資産に割り当てられるべきである。買収事項で譲渡される対価格は、与えられた資産の交換日の公正価値、発生した負債、発行された権益ツール、および買収日のまたはある場合の合計で計量される。買収に直接帰属するコストは発生時に費用を計上する。買収または負担された識別可能な資産、負債およびまたは負債は、任意の非制御的権益の範囲にかかわらず、買収日の公正価値によってそれぞれ計量される。(I)買収コスト、非持株権益の公正価値及び買収日が(Ii)買収された方が純資産の公正価値を確認できる部分を超え、営業権に計上する。買収コストが買収された子会社の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接収益で確認される
段階的に完成した業務合併において、本グループは制御権を取得する直前に、先に被買収側が保有していた持分を再計量し、その買収日の公正価値及び再計量の損益(ありあれば)は総合(損失)/損益表で他(支出)/収益純額で確認される
予め存在する関係を有するトラフィックの組合せを評価して、予め存在する関係の決済が存在するか否かを決定する。決算損益は本グループが確認し,総合(損失)/損益表内で他(支出)/収入,純額で確認するとともに,先行関係を効率的に決済する
買収した識別可能な資産、負担する負債と非持株権益の公正価値の確定と分配は各種の仮定と推定方法に基づいており、管理層がかなりの判断を行う必要がある
F-20
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2. | 重要会計政策概要(続) |
商誉
営業権とは、企業合併で買収した識別可能な純資産の購入価格がその公正価値を超える部分である。当グループは、ASC 350-20に基づいて営業権減価を評価する無形資産営業権とその他:営業権(ASC 350-20)は、少なくとも毎年報告単位レベルで営業権減価テストを行い、ASC 350-20の定義に従って、いくつかのイベントが発生したときに営業権テストをより頻繁に行うことを必要とする
報告単位は,業務部門またはコンポーネントと呼ばれる業務部門以下のレベルと定義される.本グループがその報告単位を決定する方法は、まずその運営支部を決定し、その後、当該支部の任意の構成部分が離散財務資料を得ることができる業務を構成しているかどうかを評価し、当社の支部マネージャーが定期的に当該支部の経営業績を検討することである。本グループが1つの報告単位しか決定していないのは,総合レベル 以下の構成要素に独立した財務資料がないか,あるいは支部マネージャーがその経営実績を定期的に検討していないためである
本グループは、ASC 350−20による2段階量子化減価テストが必要かどうかを決定するために、まず定性的要因を評価することを選択することができる。本グループが定性評価結果に基づいて、報告単位の公正価値がその額面より少ない可能性が高いと考えた場合、2段階の量子化減値テストを行う必要がある。そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。定性評価において、本グループは主要な要素、例えば業界と市場考慮要素、報告部門の全体財務業績及び業務に関連する他の具体的な情報を考慮した。2ステップの量子化減値テストを実行する際に、第1ステップ は、報告単位の帳票価値と報告単位の公平価値とを比較する。報告単位の公正価値が報告単位の帳簿価値を超えていれば、営業権は損害を受けず、本グループはさらなるテストを行う必要はない。報告単位の帳簿価値が報告単位の公正価値を超える場合、本グループは報告単位の営業権の暗黙的公正価値を決定するために、第2段階の減価テストを行わなければならない。報告単位の公正価値は、報告単位の営業権の暗黙的公正価値を決定するために、購入価格分配と同様の方法でその資産および負債に割り当てられる。営業権の帳簿価値がその暗黙的公正価値よりも大きければ、部分確認を超えて減値損失となる
2020年12月31日まで年度は営業権減値を記録していない
長期投資
本グループの長期投資には、いつでも公正価値を決定することができない権益投資と権益法投資が含まれている
公正価値が確定しにくい持分投資
グループは早くからASC 321を採用していた投資--株式証券“会計基準”(ASC 321)は2018年1月1日に発効し、これにより、権益法に従って入金された権益投資、投資先に合併された権益投資と何らかの他の投資を招く以外、公正価値が随時確定できる権益投資は公正価値によって計量され、公正価値のいかなる変動も収益の中で確認される。公正な価値を決定することが容易ではなく、ASC 820の既存の実践方便に適合しない株式証券については、公正価値
F-21
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2. | 重要会計政策概要(続) |
長期投資(継続)
株式投資公正価値が確定しにくい投資(継続)
量りと開示(?ASC 820)投資の1株当たり資産純値(またはその同値)を使用して公正価値を推定するために、グループは、 計量代替案を使用してそのすべての投資を計量することを選択し、コストから任意の減少値を減算し、同じ発行者または同様の投資の順序取引において観察されることができる価格変化によって生じる変化を加算または減算する
本グループは報告日ごとに株式投資が減値するかどうかについて定性的な評価を行う。定性的評価が投資減値を示す場合、当グループはASC 820基準に基づいて投資の公正価値を推定する。公平価値が投資の帳票価値よりも低ければ,本グループは帳票価値と公平価値との差額に相当する減値損失を確認する
権益法投資
当グループが重大な影響力を行使でき、被投資会社が議決権普通株又は(又は)実質普通株(又は両者)を有するが、多数の持分又は制御権を有さない実体を有する投資には権益法を用いて入金する。権益法の下で、本グループは最初にコストでその投資を計上し、権益被投資者のコストと権益被投資者の純資産中の関連権益の公正価値との差額は権益法営業権であることを確認し、総合貸借対照表中の権益法投資に計上する。本グループはその後、当該等投資の帳簿金額を調整し、本グループが投資日 後に株式投資家1人当たりの純収益又は損失を比例して利益とすべきであることを確認する。当グループがその権益法被投資者に他の投資(優先株、債務証券及び融資被投資者に限定されないが含まれるが)があり、当該被投資者に追加資金を立て替える必要がない場合、本グループはその普通株式権益法投資をゼロにした後、引き続き総合(損失)/収益表でその権益法損失シェアを報告する, 被投資先における他の投資の調整基数を範囲とし、それに対する調整とする。このような損失は,まず清算優先度の低い投資に適用し,その後清算優先度の高い投資に適用する.未実現の は株式投資に関する会社間損益が打ち消されている.イベントや状況変化が投資の額面が回収できない可能性があることを示す場合,本グループは権益法投資の減値を評価する.本グループは、被投資会社の財務状況及び最近の見通しを考慮して、被投資会社の利益維持及び運営キャッシュフローを発生させる能力、及び被投資会社の運営に影響を与える可能性のある任意の特定の事件を含み、権益法投資が回収可能か否かを決定する。権益法投資の価値低下が非一時的と決定された場合,減値損失は総合(損失)/損益表におけるその他(費用)/収入,純額で確認される。
公正価値計量
ASC 820は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させることによって支払われる価格として定義する。必要または許可された価値で入金された資産および負債の公正価値計量を決定する際に、本グループは取引の主要あるいは最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債の定価の際に使用する仮定を考慮する
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2. | 重要会計政策概要(続) |
公正価値計量(継続)
ASC 820は、公正価値を計量するための投入の優先順位を以下のようにする三級公正価値階層構造を構築した
レベル1?アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)の観察可能な投入を反映します
レベル2:市場で直接または間接的に観察可能な他の投入
第三段階は市場活動が少ないか、市場活動支援がない観察できない投入だ
ASC 820はまた,資産と負債公正価値を計測する3つの主要な方法:(1)市場法,(2)収益法,(3)コスト法を紹介した。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術を用いて将来の 金額を単一現在額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は,現在資産の入れ替えに必要な金額に基づいて決定される
本グループの金融資産及び負債は主に現金及び現金等価物、制限性現金、br}短期投資、売掛金、売掛金、対応/対応関連側金、支払すべき帳簿金、短期銀行ローン及び長期ローン、顧客立て替え及び金融負債 を計上すべき支出及びその他の負債を含む。受取すべきローンと長期ローンの帳簿価値がその公正価値に近いのは、関連金利が金融機関が現在類似期限の類似債務ツールに提供している金利 に近いからである。余剰金融商品の満期日は一般に短いため,その帳票価値はその公正価値に近い
本グループは公正価値によっていくつかの金融資産を計量し、権益法投資、いつでも公正価値を決定することができない権益投資 及び減値費用を確認する時に公正価値によって計量された長期資産を含む
収入確認
本グループの収入は,主にその電子商取引プラットフォームによる製品販売および購読や市場サービスの提供によるものである
2018年1月1日、グループ選択は事前にASC 606、取引先と契約した収入 (ASC 606)は完全バックトラック法を使用する。このグループは、ASC 606で概説された5ステップモードを採用する。本グループは顧客の承認と承諾を獲得し、各方面の権利を確定し、支払い条項を確定し、契約が商業実質を持ち、対価格を受け取ることができる可能性がある場合、契約に対して会計処理を行う
本グループは,取引中の依頼者や代理人であるかどうかを評価し,収入が毛利か純額かを決定する.本グループは依頼者として、指定された商品やサービスを顧客に譲渡する前にコントロール権を取得すれば、毛で入金収入を計算し、一般的にも在庫リスクを受け、自由に価格を決定することができる。本グループが代理として行動する時、収入は純額で入金され、本グループも一般的にいかなる在庫リスクも負担せず、価格を決定する能力もない
F-23
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2. | 重要会計政策概要(続) |
収入確認(継続)
本グループは、(I)当初予想期限が1年以下の契約及び(Ii)本グループが収入が提供されたサービスについて請求書を発行する権利のある金額を確認する契約の未履行債務価値を開示していない
製品販売
本グループは主にその社交電子商取引プラットフォームを通じて美容製品、母子用品、食品と飲料、快速ファッション商品、健康とその他の消費財の収入 を販売することを確認した。顧客は製品のために前払いする必要があり、受信した金額は合併貸借対照表に顧客の前払いと繰延収入として記録される。複数の履行義務を持つ手配では,取引価格は比較的独立した販売価格を用いて個々の 履行義務に割り当てられる.独立販売価格は、通常、顧客から徴収された価格または予想されるコストプラス利益率を使用して決定される。製品収入が顧客が製品を受け取る際の確認、すなわち顧客が製品を受け入れることを確認するか、または本グループがそのソーシャル電子商取引プラットフォーム上で公表されている販売政策によって規定されるように、製品交付後21日に確認されるとみなされる
本グループは顧客が製品を受け取った後、7日間の無条件返品権利を提供します。見積商品返品は履歴返品モデルに基づく期待値手法を用いて推定する.本グループは、推定商品返品後の収入純額を差し引いたことを確認し、連結貸借対照表に計上すべき費用と他の負債のうち返金負債を計上します。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、想定商品の返品は顕著ではありません
2019年、当グループは顧客ロイヤルティ計画を発表し、お客様が当グループのソーシャル電子商取引プラットフォームから製品を購入した場合、ロイヤルティポイントを付与することができます。ロイヤルティポイントは現金割引に交換でき、お客様が将来購入した販売価格やKOC定期購読の12ヶ月の試用期間を相殺することができます。本グループはロイヤルティポイントを独立した履行義務と見なし、製品の相対独立販売価格に比例して販売された製品とロイヤルティポイントの間に比例して総出来高を分配する。本グループでも,同時に購入することなく割引やクーポンを顧客に提供し,顧客が販売取引で割引やクーポンを使用した場合,製品収入 を減少させることを確認した
収入は付加価値税(付加価値税)、関税、政府を代表する消費税を差し引いて入金されます。収入には、無料配達の最低注文要件を満たしていないお客様に受け取る配達料も含まれています。本グループは,外部物流サービスサプライヤーを利用して顧客に製品を納入し,総合総合(損失)/損益表で輸送と処理コストを履行費用としている
提供するサービス
本グループは,そのKOCsに生涯購読サービスを提供することで購読サービス収入を稼ぎ,払い戻し不可能な前払い費用と交換する.KOC加入者は本グループの推薦報酬を得る権利がある.推薦奨励金額は成功した推薦奨励に基づく取り決め式によって決定される。
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収入確認(継続)
提供するサービス (続)
彼らが推薦した顧客による製品注文の完了状況は,総合総合(損失)/損益表で収入コストと記す.KOC 加入者は,本グループのソーシャル電子商取引プラットフォームから何の製品も購入することなく加入者となることができる.本グループは,サービス収入取引を購読する依頼者であり,彼らが獲得する権利のある金額に基づいて収入を確認し,承諾したサービスをKOCに移行することと交換する.引受料の収入は最初に繰延収入と記載されており,想定されるアクティブKOC引受期間内に 直線に基づいて収入として確認されているが,クライアントは本グループの業績から同時に収益と消費収益を獲得しているため,本グループの努力や業績期間を通して平均支出を投入している.活発なKOC購読期間を想定するには判断が必要であり,このような見積りの変化が確認された購読サービス収入に影響を与える可能性がある.有効なKOC購読期間は,KOCアカウントの履歴KOC使用パターンに基づいて推定され,これらのパターンは,KOCアカウントと生成された注文が総KOCアカウントに占める割合を比較し,2016年1月1日またはその後に登録されたKOCアカウントを考慮して毎日決定される.そして, グループは回帰モデルを用いて毎日の履歴KOC使用パターンに基づくKOC保持率曲線をシミュレーションする.このKOC保有率曲線から,本グループはKOCアカウントが初期登録後にアクティブになった平均日数を見積もる.前述の期間については,有効なKOC引受期間は2年を超えないと予想される
本グループは,有効KOC引受期間の見積りの改訂 をASC 250により予想に基づいて会計見積りの変化として会計処理する会計計算 変更と誤り訂正(“ASC 250”)。必要に応じて、そのグループは、そのような推定数を定期的に、少なくとも毎年検討して修正する。2018年の見積もりの変化により、総収入は人民元19,571元減少し、純損失は人民元19,571元増加し、1株当たり基本損失と 希釈損失は人民元3.41元増加した。2019年の見積もりの変化により、総収入と純収入は人民元34,237元減少し、基本と希釈後の1株当たり収益は人民元4.28元減少した。2020年の見積もりの変化により、総収入と純収入は人民元31,216元(4,784ドル)増加し、基本と希釈後の1株当たり収益は人民元3.91元(0.60ドル)増加した
本グループも各種類の商家に市場代理サービスを提供し、その製品の本グループの社交電子商取引プラットフォームでの展示と販売を促進する。本グループでは,事業者をそのクライアントと見なし,クライアントと合意した式に基づいてサービス料 を受け取る.本グループはある時点でサービス料を確認し,このサービス料は一般に買い手が購入した商家製品を受け取って確認する.Marketplaceサービスは2019年7月に提供を中止しました
収入コスト
収入コストには主に購入製品に関するコストが含まれており、入駅運賃、推奨奨励、在庫調達が含まれている。仕入先から商品を受信した入駅運賃は在庫に含まれており、顧客に商品を販売する際に収入コストであることを確認する
支払処理、包装材、製品交付コストは、総合(損失)/損益表で履行費用に分類される。収入コストには、外運と運搬費用、給料、物流人員または物流センターのボーナスと福祉レンタル費用は含まれていません
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収入コスト(継続)
したがって,本グループの収入コストは,このような支出を収入コストに計上している他の会社とは比較できない可能性がある
仕入先帰点
本グループは、あるサプライヤーからの考慮を定期的に受け取り、一定期間内に購入した製品の返却点を代表する。このようなリベートは,本グループが売り手の財を購入することと十分に分けることができず,本グループが売り手の財を販売することによる費用を精算できるわけでもない.本グループは,サプライヤから受け取ったリベートを購入商品として支払う値引きとしているため,本グループではこのような 金額を収入コスト減少額と記す.契約で指定された最低購入閾値に達した場合には,返却点を得ることができる.本グループの過去の経験や現在の予測からリベートを合理的に推定できる場合,本グループが購入しきい値に向かって進んでいる場合には,リベートの一部が確認される
履行費用
履行費用には,(I)本グループ倉庫を運営するために発生する費用,賃貸料および人員コスト,(Ii)外部物流事業者が本グループ製品を派遣するために徴収する費用,および(Iii)第三者支払いプラットフォームが徴収する支払い処理および関連取引費用が含まれる.2018年12月31日、2019年12月31日と2020年12月31日までの年度で、契約履行費用に計上された出国輸送と運搬コストはそれぞれ人民元134,484元、人民元99,369元、人民元84,537元(12,956ドル)だった
技術と内容支出
技術と内容支出は主に研究開発、設計、開発及び維持に従事する本グループの社説内容及び社交電子商取引プラットフォーム及びビッグデータ技術を改善する従業員の給料及び関連支出を含む。技術およびコンテンツ支出には、デバイスおよびソフトウェア減価償却、帯域幅コスト、およびグループビジネスをサポートするために必要な他の費用も含まれます。これまで,アプリケーションが開発段階に入ってから期待用途間で発生するための支出をほぼ完了して準備してきたため,本グループでは条件に合ったソフトウェア開発コストは何も資本化していない.技術と内容支出は発生時に費用を計上する
販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用には、主に従業員コスト、販売促進とマーケティング費用、その他の費用が含まれる
グループは、Oパートナーに関するマーケティングや販売促進活動の結果(例えば、Oパートナーが招待したKOC数およびOパートナー推薦による製品販売および購読費用)に基づいて、Oパートナーの製品普及作業に現金報酬を提供する。Oパートナーに支払われる現金報酬は、合意された式に従って決定され、この式は、各Oパートナーに一致して適用され、したがって、提供されたサービスと交換するために公正な価値として決定される。パートナーに支払われた現金奨励は、総合(赤字)/収益表で販売とマーケティング費用で確認され、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの年間はそれぞれ人民元19,766元、人民元31,069元、人民元33,871元(5,191ドル)となった
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2. | 重要会計政策概要(続) |
販売·営業費(継続)
本グループでは,シンポジウムやイベントを含めたオンラインオフラインイベントを不定期に開催し,消費者に有用な情報を提供し,そのブランドや製品の知名度を向上させることを目的としている。会社はたまにOパートナーとKOCをこれらのイベントに招待し、彼らのショッピング経験を共有し、OパートナーとKOCに新しい社交的なつながりを構築し、そのソーシャルネットワークを拡大する機会を提供する。本グループは、2018年12月31日までの年度、2019年12月31日までの年度および2020年12月31日までの年度をそれぞれ総合(損失)/収益表に計上し、同イベントを開催する販売および市場普及費用は、それぞれ人民元17,022元、人民元22,421元および人民元13,386元(2,051ドル)である
広告支出
主にオンライン広告からなる広告支出は、発生した費用に基づいて販売とマーケティング費用 総合総合(損失)/損益表に計上される。2018年、2019年および2020年12月31日までの年度の広告支出はそれぞれ人民元15,955元、人民元32,542元および人民元34,628元(5,306ドル)だった
賃貸借証書
リース開始日 は資本リースまたは運営リースに分類される。本グループはテナントとしていかなる資本賃貸を締結していないし、任意の提出期間についてレンタル者としていかなる資本賃貸も締結していない
レンタルは経営レンタルで入金され、レンタル料支払いはそれぞれのレンタル期間で直線的に計算されます。本グループでは,運営リースプロトコルに基づいてオフィスビルや倉庫をレンタルする.いくつかのレンタル協定には、賃貸休暇と増加している賃貸料支払いが含まれている。レンタル期間内に記録する直線レンタル料を決定する際には,レンタル料休日とレンタル料支払いの上昇を考慮した。レンタル期間は最初にレンタル財産を所有した日から始まり、レンタル期間内に直線的にレンタル料金を確認することを目的としています
政府補助金
政府補助金には,主に省レベルと地方政府から得られる財政補助金が含まれており,その管轄内で企業を経営し,地方政府が推進する特定の政策を遵守するために用いられている。会社がこのような福祉を得るために必要な基準を管理する明確な規則や条例はなく、財政補助金の金額は関連政府当局が適宜決定する。性質的に運営されており がさらなる条件を満たしていないと考えられる政府補助金は,受領時には営業収入と表記されるが,将来的には何らかの運営条件を満たす政府補助金は,受領時には繰延政府補助金と表記され,条件が満たされた場合は営業収入と表記される
2018年、2019年及び2020年12月31日までに、当グループはそれぞれ政府から人民元1,100元、人民元13,105元及び人民元10,238元(1,569ドル)を受け取り、総合全面(赤字)/収益表に他の営業収入を計上した。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、繰延される政府補助金額は重要ではない
F-27
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
所得税
当グループは米国会計基準第740条に従って所得税の負債計算を行い、所得税(“ASC 740”)。この方法によると、繰延税項資産及び負債は資産及び負債の財務報告及び課税基準との差額に基づいて決定され、税率は予想差額が振り戻される期間に発効する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化されない可能性が高い場合、本グループは繰延税金資産を相殺するために推定値を計上する。税率変動が繰延税項に与える影響は、税率変動制定日を含む期間の税項支出で確認される
当グループは、米国会計基準第740条に基づいて所得税における不確定要因を会計処理する。所得税の過納による利息と罰金は適用される中国税法に従って計算しなければならない。利息支出の金額は,適用された法定金利を確認された税務状況と以前または納税申告書で取得予定されていた金額との差額に適用することで計算される。米国会計基準第740条に基づいて確認された利息及び罰金は、総合総合(損失)/損益表において所得税費用に分類される
株式ベースの報酬
グループはASC 718を適用し,報酬--株式報酬(?ASC 718)従業員の株式に基づく報酬を説明し、ASU第2018-7号を早期に採用した報酬--株式報酬 (主題718):非従業員株式支払会計の改善(ASU 2018-7)、2018年1月1日。そこで,非従業員株式支払いについては,本グループでもASC 718を適用して株式ベースの報酬を計算し,付与日に非従業員から商品やサービスの公正価値 を得る
米国会計基準第718条によると、当グループは、報酬を責任報酬又は持分奨励に計上すべきか否かを決定する。本グループが従業員及び非従業員に与えたすべての株式に基づく奨励は株式奨励に分類され、その付与日の公正価値に基づいて総合財務諸表で確認される。このグループはまた,没収が発生した場合に解釈することを選択した
裁決の任意の条項または条件の任意の変更は、裁決の修正とみなされる。増分補償コストとは、修正された裁決の公正価値が、その条項が修正される直前の元の裁決の公正価値を超える部分(ある場合)であり、修正日の裁決の公正価値および他の関連要因に基づいて計算される。既得報酬については,本グループは修正発生期間中の増分補償コストを確認する.ホームされていない報酬の場合、元の付与日評価値の未確認補償コストは、従業員が最初に必要なサービス中の残りの時間内に確認され、増分補償コストは、修正された報酬の残りのサービス期間内に確認される
修正された決裁の公正価値が修正直前の元の裁決の公正価値よりも低い場合、 集団が確認した最低補償コストは、元の決裁のコストである。裁決の帰属条件が修正前後で実現可能でない場合、元の付与日の公正価値は相関とはみなされず、最終的に帰属する場合、修正された裁決の公正価値は補償コストを確認するために使用される
F-28
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
株式に基づく報酬(継続)
未完了の報酬はキャンセルされますが、交換されていない報酬は買い戻しに計上され、 を考慮する必要はありません。したがって、以前に確認されていない補償コストはログアウト日に確認されなければならない
ある独立第三者評価会社の協力の下で、本グループは割引キャッシュフロー法を用いて本グループの関連権益価値を確定し、株式分配モデルを用いてその制限された株式単位の公正価値を推定する
従業員福祉支出
本グループの中国での常勤従業員は政府が許可した多くの雇用主に出資計画を定義し、この計画に基づいて、従業員にいくつかの退職金、医療、失業保険、従業員の住宅積立金及びその他の福祉を提供する。中国労働法規はこのグループが従業員の賃金の一定の割合に基づいて政府にこれらの福祉を納めることを要求している。当グループは出資以外の利益に対して法的責任はありません。2018年、2019年および2020年12月31日までに、本グループがこの計画について発生した総支出は、それぞれ人民元6,454元、人民元8,773元および人民元5,501元(843ドル)だった
総合(赤字)/収益
総合(損失)/収益は、本グループが一定期間内に取引及びその他の事件及び状況(所有者投資及び所有者への分配による取引を含まない)による権益変動と定義する。各期間について、本グループの総合(損失)/収益は、純収益および外貨換算調整を含み、 総合(損失)/収益報告書に記載されている。売却可能な投資の未実現保有収益と損失は列報のすべての期間に取るに足らない
償還可能優先株を修正する
Br}グループは公正価値モデルを用いて、償還可能な優先株条項の改訂が終了するか改訂するかを評価する。改正直後の償還可能優先株の公正価値が、改正直前の償還可能優先株の公正価値と比較して10%を超える変化がある場合、この改正は終了とみなされる。この基準を満たしていない修正案は修正だ。償還可能優先株が終了した場合、優先株主に譲渡された対価の公正価値と償還可能優先株の帳簿価値との差額(発行コストを差し引く)は、譲渡された対価の公正価値が帳簿価値を超えた場合には優先株主に対する配当とみなされるか、または帳簿価値が譲渡された対価の公正価値を超えた場合には優先株主とみなされる。br}により償還可能優先株公正価値が減少する修正は確認されない
細分化市場報告
ASC 280によると細分化市場報告(ASC 280?)、運営部門は企業の構成要素として定義され、そのbrは個別の財務情報を有し、CEOによって定期的に評価される
F-29
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
分部報告(継続)
資源をどのように割り当てるかと業績評価を決定する上で,意思決定者(CODM?)や意思決定グループを運営する.本グループ取締役会は首席財務総監として、資源配分及び本グループ全体の業績評価に関する決定を行う際に、総合財務結果を審査するため、本グループには報告すべき支部が1つしかない。本グループの長期資産 は基本的にすべて中国に位置しているが,本グループのほとんどの収入は中国国内から来ており,地理支部は報告されていない
繰延IPOコスト
会社はアメリカで初めて株式普通株を公開募集しようとしているために発生した直接コストはすでに延期され、プリペイドとその他の流動資産に計上され、この類の発行から受け取った毛収入から差し引かれる
1株当たり収益
(損失)/1株当たり収益はASC 260で計算される1株当たりの収益(“ASC 260”)。集団に分配可能な純収入があれば、2段階法を用いて1株当たりの収益を計算する。2段階法では、純収益は、報告期間内のすべての収益が分配されたように、発表された(または累積)配当金および未分配収益の参加権に基づいて普通株と他の参加証券との間で分配される。償還可能優先株(付記11)は参加証券であり、2018年の再編前に発行された優先株は、換算後の基準で配当または割り当てを受ける権利があるからである。しかし、2段階法を用いて基本(損失)/1株当たり利益を計算することは2018年には適用されないが、本グループは 純損失状況にあるため、純損失は償還可能優先株に割り当てられておらず、その契約条項によると、この等優先株は当グループの損失を分担する責任がないからである。再編の一部として、当社は広州玉ねぎの優先株式と引き換えに優先株主に普通株を発行する。2018年9月19日、広州玉ねぎ償還可能優先株に関する優先株が解除された。そのため、償還可能優先株は流通株を通過しなくなるため、基本(損失)/1株当たり収益を普通株株主が占めるべき純額(損失)/収入を2018年12月31日現在、2019年と2020年12月31日までの発行済み普通株加重平均で割ると、2種類の方法は2019年と2020年には適用されなくなる
償却(損失)/1株当たり収益の計算方法は、償却普通株等価物(あり)の影響調整後の普通株株主は、純損失/収入を除いて期間内に発行された普通株と希薄普通株等価物の加重平均を占めるべきである。IPO帰属条件を有する発行済みRSUは、2018年、2019年、2020年12月31日までの年度内に発行可能株式 とみなされず、希釈(損失)/1株当たり収益の計算には含まれない
新冠肺炎の影響
2020年1月下旬から、新冠肺炎の疫病は中国と全世界で迅速に変化した。その後、中国国内の業務と交通中断は、一時的な事務所閉鎖、個人隔離、旅行禁止、遅延交付を含むグループの運営に悪影響を与えた
F-30
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
新冠肺炎の影響
本グループの商品です。その後、中国国内の多くの検疫措置が緩和され、2020年3月以来、本グループと本グループの業務パートナーは徐々に正常な運営に回復した
新冠肺炎の未来は本グループの業務、経営業績及び財務状況に対する影響はまだ不確定性が存在し、影響の程度は多数の要素に依存し、新冠肺炎疫病の持続時間と重症度、中国が再び疫病を発生する可能性、新冠肺炎ワクチン及びその他の医療流通の発展と進捗、政府当局が取った行動、特に疫病を制御し、経済を刺激して業務状況を改善するため、特に中小企業(SMEs)を含み、これらの情況はほとんど本グループのコントロール範囲を超えている。したがって、中国や世界的な状況が大幅に悪化すれば、本グループの業務、経営業績及び財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある
最近発表された会計声明
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB?)は“会計基準更新”(ASU?)2016-02を発表した(主題を)リースする 842)(アリゾナ州立大学2016-02)。ASU 2016-02は、レンタルを経営するテナント表外処理に関する既存のガイドラインを改正し、テナントにリース資産と賃貸負債の確認を求めた。ASU 2016−02年度の規定によると、レンタル者会計はほぼ変わらない。ASU 2016−02は2019年12月15日以降の財政年度と2020年12月15日以降の財政年度内の移行期間内で有効である。2020年6月、FASBはASU第2020-05号を発表した顧客との契約収入(テーマ606)およびレンタル(トピック842):あるエンティティの有効日そして、財務諸表が発表されていない(又は発表されていない)民間会社は、現在、2021年12月15日以降の年次報告期間と2022年12月15日以降の年次報告期の中間報告期間に新たなリース基準を採用することを要求されている。早期養子縁組を許可する。グループ はASU 2016−02を早期に採用する予定ではなく,この基準を用いた総合財務諸表への影響を評価している
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品信用損失(主題326)、 金融商品信用損失計測(アリゾナ州2016-13年度)。ASU 2016-13は、ほとんどの金融資産およびいくつかの他のツールの減価パターン を変更しました。この基準は,発生した損失手法の代わりに,償却コストで計測されたツールの期待損失モデルを用いる. 売却可能な債務証券については、実体は、今日非一時的減値モードで行われているように、帳簿金額を減少させるのではなく、減値準備を記録することが要求される。本指針は,本グループの2023年1月1日からの年次報告期間およびその年度内の中期に適用される。早期養子縁組を許可する。本グループは,ASU 2016−13年度をあらかじめ採用する予定ではなく,このガイドラインが連結財務諸表に及ぼす影響を評価している
3. | リスクが集中する |
信用リスクが集中する
当グループが重大な信用リスクを受ける可能性のある金融商品は主に現金と現金等価物、制限的現金、短期投資、売掛金、ローンを含む
F-31
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
3. | リスクが集中する |
信用リスクが集中する
受取金、関連側の受取金及び第三者支払いプラットフォームの他の受取金。2018年、2019年及び2020年12月31日、現金及び現金等価物及び短期投資総額はそれぞれ人民元63,440元、人民元193,201元及び人民元243,340元(37,294ドル)であり、それぞれ中国国内の主要金融機関、人民元36,362元、人民元105,031元及び人民元109,597元(16,796ドル)に保管されている。経営陣は、これらの金融機関の信用の質が高いと考え、これらの金融機関の信用状況を監視し続けている。歴史的に見ると、国家が預金者の利益を保護する政策により、中国銀行業の預金は安全である。そのうちの1つの金融機関が倒産した場合、本グループは現金や当座預金を全数回収できない可能性があります。当グループは当該などの金融機関の財務実力を監査し続けています。最近このような金融機関に関連した違約の歴史はない。受け取るべきローンは中国の第三者会社への融資から来ている。当社グループが当該第三者会社に対して行った信用評価及び未返済残高の継続的な監視過程は、受取ローンに関連するリスクを低下させた。第三者決済プラットフォームからの他の売掛金(付記6) 当グループのソーシャル電子商取引プラットフォームからの商品販売の他の売掛金は信用リスクに直面している。リスクは、選定された信頼性が良好で市場をリードしている第三者決済プラットフォーム上での当グループによる信用評価によって緩和される。このような第三者決済プラットフォームは約束を破っていない
売掛金は通常無担保で、製品販売店と流通業者に製品を販売しています。2019年12月31日と2020年12月31日現在、グループにはそれぞれ1社と2社の顧客の売掛金残高が売掛金残高総額の10% を超えています。2018年12月31日現在、売掛金には信用リスクの集中は存在しない。売掛金面のリスクは,本グループがその顧客に対して行った信用評価とその継続的な未済残高モニタリングプログラムにより緩和された
企業経済リスク
本グループは活力と競争の激しいハイテク業界に参加し、そして以下の任意の領域の変化はすべて本グループの未来の財務状況、経営業績或いはキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性があると信じている:製品とサービス全体の需要の変化;新参入者による競争圧力;新技術の進歩と新しい傾向;戦略関係或いは顧客関係;監督管理考慮要素;及び本グループがその成長を支持するために必要な従業員の能力を誘致及び維持することと関連するリスク
本グループの業務は、中国の重大な政治、経済および社会的不透明な要素の悪影響を受ける可能性がある
顧客とサプライヤーの集中度
2018年12月31日現在、2019年および2020年12月31日までに、グループ総収入の10%以上を占める個別顧客はいません
2018年12月31日までおよびbr期までに,同一サプライヤーに調達した物流サービスは,それぞれ当社の物流サービス調達総額の26%および27%を占めている
F-32
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
3. | リスクが集中する |
顧客と仕入先の集中度(継続)
はそれぞれ2019年である.2つのサプライヤーに物流サービスを調達し、それぞれ当社の2020年12月31日までの年間物流サービス調達総額の15%および12%を占めている
金利リスク
本グループの利息資産および負債は金利リスクに直面しており,主に短期銀行ローンおよび長期ローンに関する利息支出と,第三者および関連側への短期投資および受取ローンによる利息収入に関連している。利上げ資産や負債はある程度の金利リスクを持っているが、当グループは市場金利の変動により重大なリスクに直面することはないか、予想していない。利子リスクの開放を管理するために派生金融商品は使用されていません当グループではデリバティブ金融商品を用いて金利リスクを管理していない
貨幣両替リスク
当グループのすべての業務は人民元で行われますが、人民元を自由に外貨に両替することはできません。1994年1月1日、中華人民共和国政府は双為替制度を廃止し、人民銀行中国銀行が毎日オファーした単一為替制度を実行した。しかし、為替レートの統一は人民元が簡単にドルや他の外貨に両替できるという意味ではない。すべての外国為替取引は、中国人民銀行または他の中国人民銀行がオファーした為替レートで外貨を売買することを許可された銀行を通じて引き続き行われる。中国人民銀行あるいはその他の機関が外貨支払いを許可するには、支払い申請書及びサプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書を提出する必要がある
外貨為替リスク
2005年7月21日から、人民元は1かごの特定外貨に対して狭い、管理のある区間で変動することを許可した。会社の本位貨幣と報告通貨はそれぞれドルと人民元です。グループの大部分の収入とコストは人民元で価格を計算し、一部の現金と現金等価物はドルで価格を計算する。人民元のいかなる重大な再評価も、当グループの利益とドル建ての財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
4. | 在庫、純額 |
在庫には以下の内容が含まれている
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
商品 |
265,949 | 478,729 | 457,469 | 70,110 | ||||||||||||
在庫整理 |
(3,963 | ) | (10,061 | ) | (14,841 | ) | (2,274 | ) | ||||||||
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261,986 | 468,668 | 442,628 | 67,836 | |||||||||||||
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F-33
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
5. | 融資の純額を受け取る |
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
融資を受けるべきだ |
21,428 | 13,052 | 5,575 | 854 | ||||||||||||
融資損失準備 |
| | | | ||||||||||||
マイナス:非現在部分 |
21,428 | 13,052 | | | ||||||||||||
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| | 5,575 | 854 | |||||||||||||
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2016年度及び2017年度に、本グループは第三者会社といくつかの融資協定を締結し、合計21,000元、年利率は4.50%であった。ローンと関連利息は2021年12月31日に返済される。2018年、2019年および2020年12月31日までに、当グループはそれぞれ事前返済元金人民元ゼロ、人民元9,164元および人民元6,500元(996ドル), を受け取りました
6. | 前払金その他流動資産 |
プリペイドおよび他の流動資産には、以下が含まれる
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
前払い費用 |
40,481 | 12,347 | 38,322 | 5,873 | ||||||||||||
第三者決済プラットフォームの受取 (i) |
26,971 | 53,431 | 87,595 | 13,422 | ||||||||||||
預金.預金 |
25,767 | 5,979 | 29,770 | 4,562 | ||||||||||||
付加価値税は税金の払い戻しができる |
1,151 | 9,964 | 14,333 | 2,197 | ||||||||||||
繰延IPOコスト |
| | 8,084 | 1,239 | ||||||||||||
他の人は |
6,395 | 12,284 | 11,708 | 1,799 | ||||||||||||
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|||||||||
100,765 | 94,005 | 189,812 | 29,092 | |||||||||||||
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(i) | 第三者決済プラットフォームからの売掛金とは、第三者決済サービスプロバイダーが当グループへの支払いを処理する際に支払うべき現金である。これらの入金は不良債権の準備ができていません |
7. | 長期投資 |
公正価値が確定しにくい持分投資
2018年12月31日、2019年12月31日及び2020年12月31日までに、累計減値人民元9,648元、人民元13,800元及び人民元10,800元(1,655ドル)を差し引くと、当グループはいつでも公正価値を決定することができない株式投資帳簿額面はそれぞれ人民元4,152元、人民元ゼロ及び人民元ゼロ(ドルゼロ)である。2018年、2019年および2020年12月31日までの年度の減価費用がそれぞれ人民元9,648元、人民元4,152元および人民元ゼロ(ドルゼロ)であるほか、計量代替案を採用した株式投資は下方調整されておらず、総合(損失)/収益(付記16)の総合報告書の他(支出)/収益純額に計上されている
F-34
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
7. | 長期投資(継続) |
公正価値が容易に確定できない持分投資(継続)
二零年に、当社の行政総裁叢健(ケニー)Liさんが管理する実体広州先鋒双聯投資有限公司に、帳簿上人民元ゼロと人民元ゼロで易伝媒(広州)有限公司の株式を人民元ゼロで売却した。本グループも現金を犠牲にして人民元7,201元(1,014ドル)で新規未返済の売掛金人民元7,201元(1,014ドル)をExplorerに売却する。独立第三者評価会社の協力の下で、株式と受取ローンの現金対価格は公正価値として決定された。売却日に損益は確認されておらず、株式及び受取ローンのため帳簿通りに販売されています(付記16)
権益法投資
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日まで、グループ権益法が投資した帳簿金額はそれぞれ人民元747元、人民元772元、人民元4990元(765ドル)だった
2018年12月、本グループは現金で人民元1,120元を取得し、本グループの完全子会社である広州紫綺科技有限公司(紫軍)の60%の株式を第三者個人に売却した。売却事項により、本グループは支配権を失ったが、まだ子軍の40%の株式を保留している。合併解除後、本グループはその保留持分をその公平価値人民元747元に再計量し、2018年12月31日までの年度総合全面損失表で売却収益人民元2,104元を確認し、その他(支出)/収益純額に計上した。本グループは子軍に重大な影響があり、その保留した40%株式 は権益法投資に計上されている
2020年1月、本グループは株式譲渡協定を締結し、現金の代償として人民元200元(31ドル)で子軍の追加的な13.33%の株式を買収し、本グループは合計53.33%の株式を保有する。しかし,子軍の他の株主が持つ実質的な参加権を考慮すると,本グループは子軍の支配権を獲得していないため,本グループはその投資を権益法投資として入金し続けている
2020年9月、本グループは現金総代償人民元89元(13ドル)で子軍の追加6.67%の株式を買収し、本グループは総株式の60%を保有した。取引完了後、本集団は子軍の支配権を取得する(付記12)
本グループは2018年12月31日まで、2019年12月31日および2020年12月31日までに、紫軍がそれぞれ損失人民元ゼロ、人民元2,206元および人民元17,426元(2,671ドル)を占めるべきであることを確認した。本グループの2019年の紫軍普通株への投資はゼロに減少した。本グループが被投資先に融資を発行した未返済残高のため、本グループは2019年12月31日及び2020年12月31日までの年度に引き続き子軍から損失人民元1,459元及び人民元17,426元(2,671ドル)を徴収し、自グループが被投資先に発行した未返済融資残高を相殺する(付記16)
2018年5月、Alnilam国際有限公司(Alnilam International Co.,Limited)が設立され、グループと第三者投資家はそれぞれAlnilamの60%と40%の株式を保有した。Alnilamのもう1つの株主は実質的な参加権を持っているため,本グループはAlnilamを制御しないが,大きな影響力を持ち,その投資を株式 方法投資に計上する。2018年12月27日、本グループはその投資の20%を現金で185元で売却し、2018年12月31日までの年度の総合全面赤字報告書で他の売却(支出)/収入純額185元を確認したが、その後、本グループがAlnilam損失を占めるべきであることを確認した後、投資帳簿金額はゼロに減少した。集団は残りの40%を占め続けている
F-35
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
7. | 長期投資(継続) |
権益法投資
持分は資本方式として投資する。本グループは、2018年12月31日現在、2019年及び2020年12月31日までに、Alnilamの赤字人民元529元、人民元1,647元及び人民元1,302元(200ドル)をそれぞれ占めることを確認し、その中で損失人民元ゼロ、人民元1,647元及び人民元1,302元(200ドル)と、当グループが被投資先に融資を行った未償還残高相殺(付記16)を確認した
2018年12月31日、2019年12月31日および2020年12月31日まで、子俊およびAlnilamのほか、本グループもいくつかの他の権益法投資を保有しており、本グループはそれに重大な影響を与えることができるが、このような投資プロジェクトの多数の株式を所有したりコントロールしたりすることはできない。すべての投資は、個別または合計にかかわらず、当グループの財務状況に大きな影響を与えるとはみなされない。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの年度末まで、上記の他の権益法投資の損失シェアはそれぞれ人民元ゼロ、人民元75元、人民元151元(22ドル)だった
8. | 財産と設備、純額 |
財産および装置には以下のものが含まれる
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
オフィスと電子機器 |
3,455 | 4,307 | 6,763 | 1,036 | ||||||||||||
車両 |
1,200 | 1,582 | 1,601 | 245 | ||||||||||||
購入したソフト |
730 | 1,509 | 6,124 | 939 | ||||||||||||
賃借権改善 |
6,957 | 7,855 | 12,982 | 1,990 | ||||||||||||
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12,342 | 15,253 | 27,470 | 4,210 | |||||||||||||
減価償却累計 |
(3,615 | ) | (7,048 | ) | (11,876 | ) | (1,820 | ) | ||||||||
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8,727 | 8,205 | 15,594 | 2,390 | |||||||||||||
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2018年、2019年および2020年12月31日までに、本グループはそれぞれ減価償却支出人民元2,993元、人民元3,499元および人民元4,828元(740ドル)を記録した
9. | 費用とその他の負債を計算すべきである |
計算すべき費用と他の負債には以下の項目が含まれている
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
収入に応じて奨励する |
29,636 | 102,708 | 101,542 | 15,562 | ||||||||||||
その他課税額 |
15,005 | 44,077 | 46,213 | 7,082 | ||||||||||||
賃金総額に対処する |
8,348 | 14,601 | 22,949 | 3,517 | ||||||||||||
業者に支払う |
31,363 | 2,066 | 4,040 | 619 | ||||||||||||
他の人は |
41,140 | 43,689 | 58,843 | 9,020 | ||||||||||||
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125,492 | 207,141 | 233,587 | 35,800 | |||||||||||||
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F-36
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
10. | 銀行短期ローンと長期ローン |
銀行短期ローン
二零一七年に、当グループは中国銀行有限公司と3つの短期ローン手配を締結し、これにより、当グループは総額11,900ユーロのユーロローンを借入する権利があり、ローンの満期日は1年となる。同グループは2017年に2,000ユーロと9,900ユーロを抽出し、年利率は0.95%から1.22%まで様々だ。このような融資は一般的な運営資金用途に使用される。2018年、本グループは満期になって全額ローンを返済して計90,552元になりました
2019年5月、本グループは新韓銀行有限公司と3つの短期ローン手配を締結し、これにより、本グループは2,110,000ウォン(人民元12,547元に相当)を借り入れる権利があり、2020年5月に満期となる。グループは2019年5月に人民元950元を抽出し、金利は3.50%で、2019年7月に全額返済した。本グループは2020年4月に人民元2,714元(384ドル)を抽出し、金利は3.50%で、同月に返済した。
2019年7月、本グループはスラグ銀行上海支店と短期ローン手配を締結し、これにより、本グループは5,000ドル(人民元35,326元に相当)のドルローンを借り入れる権利があり、固定年利率は1.85%である。毎回の引き出しの期限は90日を超えてはいけません。2019年10月、当グループは人民元1,924元を抽出し、2020年1月に全額返済します。2020年に、本グループは人民元70,907元(10,867ドル)を抽出し、利息率は1.3%から1.4%まで様々で、人民元50,380元(7,721ドル)を累計返済した。2020年12月31日現在、短期ローン残高は人民元22,451元(3,441ドル)で、2021年1月と3月に満期になって返済される。この銀行ローンは、会社のCEOジャングル(ケニー)Liさんによって保証されています
2019年12月、本グループは香港上海HSBC銀行広州支店と短期ローン手配を締結し、これにより、本グループはドルローン8,831ドル(同値人民元62,391元)を借入する権利がある。毎回の引き出し期限が90日を超えない場合、金利は毎回の引き出し前に を確定します。二零二年、当グループは計42,149元(6,461ドル)を抽出し、利息率は1.4%から3.7%まで様々であり、累計で人民元40,400元(6,193ドル)を返済した。2020年12月31日現在、短期ローン残高は人民元1,749元(約268ドル)で、2021年1月期に全額返済されている
長期ローン
2020年2月、当グループは韓国の中小企業及び創業機関と長期融資協定を締結し、これにより、本グループは200,000ウォン(人民元1,199元に相当)を借入する権利がある。2020年12月31日まで、1199元(184ドル)を引き出し、金利は1.73%で、ローン元金を返済すべきは以下の通り
2020年12月31日まで | ||||||||
人民元 | ドル | |||||||
2022 |
301 | 46 | ||||||
2023 |
399 | 61 | ||||||
2024 |
399 | 61 | ||||||
2025 |
100 | 16 | ||||||
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1,199 | 184 | |||||||
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F-37
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
11. | 優先株を償還できる |
再編前、広州玉ねぎは数人の投資家(総称して優先株株主)にそれぞれ1,375,000株、1,057,692株及び721,154株Aシリーズ優先株、1,057,692株Aシリーズ優先株及び721,154株Bシリーズ優先株(総称して優先株)を発行し、総現金代償は人民元190,000元であった
優先株の重要条項の概要は以下のとおりである
配当をする
優先株主は広州玉ねぎ取締役会が発表した時に比例して配当金を受け取る権利があり、広州玉ねぎ普通株の優先配当金を享受しない。また、いかなる 普通株も現金配当金或いは宣派を派遣し、現金配当金を準備してはならず、及び各株が発行された優先株が支払われたか、又は宣派及び配当額配当金が支給されるまででなければならない
投票権
優先株株主は普通株数に相当する投票権を持たなければならない
償還権
もし広州玉ねぎが2022年10月26日に条件を満たす初公開株を完成できなかった場合、投資協定 (償還開始日)に規定されたある事件が発生した場合、償還開始日後の任意の時間に、シリーズPre-A優先株とAシリーズ優先株は(I)元の発行価格の100%(100%)に相当する価格で償還され、(Ii)申告されたが支払われていない配当を加え、(Iii)元の発行日から12%(12%)の年利率で提案された利息を加え、一方、償還開始日後のいつでも、Bシリーズ優先株は、(I)元の発行価格の100%(100%)に相当する価格で償還することができ、(Ii)を元の発行日から12%(12%)の年利で計算すべき利息を加算しなければならない
清算優先権
広州玉ねぎは清算、解散、清算或いは投資協定で規定されている清算事件とみなされ、その合法的に分配可能な資産は以下の通りである
i. | B系列優先株株主はB系列優先株の元投資金額に相当する金額を得る権利があり、自発的な行日から12%(12%)の年利で利息(B系列優先株金額)を受け取り、他のすべての系列優先株 と広州玉ねぎの一般株主に優先する |
二、 | Bシリーズ優先株金額を全額支払った後、Aシリーズ優先株株主は、Aシリーズ優先株保有者と広州玉ねぎの一般株主に任意に分配するのではなく、Aシリーズ優先株に相当する元投資金額に、申告したが支払われていない配当(Aシリーズ優先株金額)をすべて加えた金額を得る権利がある |
F-38
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
11. | 優先株を償還できる |
清算優先権
三、三、 | Aシリーズ優先株金額を全額支払った後、Aシリーズ優先株株主は、広州玉ねぎの一般株主に任意の分配ではなく、Aシリーズ優先株に等しい元投資金額に、発表されたが支払われていないすべての配当(Aシリーズ優先株金額)の金額を加える権利がある |
四、 | 全シリーズPre-A優先株金額を支払った後、広州玉ねぎのいかなる合法的に株主に分配できる余剰資産は優先株株主と広州玉ねぎ普通株主の間に比例して分配される。 |
清盤とみなされる
清算事件は、(I)広州玉ねぎの制御権変更をもたらす任意の合併または合併取引を含み、その中で、当該等の合併または合併前に、広州玉ねぎの株主は、当該合併または合併直後の広州玉ねぎの投票権が50%(50%)未満であるか、または(Ii)広州玉ねぎの全またはほぼすべての資産を販売するか、または(Iii)広州玉ねぎの全部またはほぼ全ての知的財産権を第三者に独占的に許可することを含む
優先株の会計処理
優先株は発行時に中間層権益に分類され、優先株株主は本グループでは完全に制御できない取り決め日 またはその後に償還優先株を選択することができる。本グループは,優先株の埋め込みオプションを評価し,どの埋め込み派生ツールがあるかどうかを分割する必要があるかどうかを決定する.優先株または償還選択権が分岐会計の資格を満たしていないのは、関連普通株が公開取引もしないし、いつでも現金に変換することもできないからだ。埋め込まれていない派生商品は分岐される必要がある
優先株の初期帳簿価値は成約時の公正価値から発行コストを引いたものである
本グループの結論は,優先株は現在発行時に償還できないが,完全に時間の推移に基づいて償還可能になることである.そこで,本グループは,償還価値が変化した場合に直ちに確認し,その等優先株の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整することを選択した.再編の一部として、優先株に関する優先権は2018年9月に廃止された。再編前、優先株に関する付加価値費用人民元17,167元は、2018年12月31日までの年度総合全面損失表で普通株株主が純損失を占めるべきであると記載している
優先株の弁済
再編の一部として、当社は広州玉ねぎの優先株式と引き換えに優先株主に普通株を発行する。同時に、広州玉ねぎ優先株に関する優先権を廃止し、同時に優先株株主は一連の署名を結んだ
F-39
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
11. | 優先株を償還できる |
優先株の弁済
WOFEと広州玉ねぎとの契約契約。独立第三者評価会社の協力の下で、本グループは再編直前の広州玉ねぎ優先株の公正価値変動及び当社の普通株の公正価値が10%を超えることを確定したため、清盤に計上した。そこで、本グループは元の優先株 の確認を終了しましたが、当社が発行した普通株の公正価値と広州玉ねぎの優先株帳額面人民元511,190元の差額は優先株株主に支払うものを配当として確認し、2018年12月31日までの年度の総合全面損失表に普通株株主が純損失の増加を占めるべきであると記録しています
優先株の帳簿価値変動は以下のとおりである
Aシリーズ予告編 | Aシリーズ | Bシリーズ | 合計する | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
2018年1月1日現在の残高 |
18,980 | 96,608 | 105,403 | 220,991 | ||||||||||||
優先株の償還価値を増やす |
1,404 | 7,062 | 8,701 | 17,167 | ||||||||||||
優先株の弁済 |
(20,384 | ) | (103,670 | ) | (114,104 | ) | (238,158 | ) | ||||||||
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2018年12月31日現在の残高 |
| | | | ||||||||||||
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12. | 企業合併 |
二零二年九月三十日に、当グループは子軍の追加6.67%の株式を買収し、当グループは合計60%の株式を保有した。子君は主にオーダーメイド超大サイズの服の販売をしています。本グループが子軍を買収したのはその現有の業務を補充するためであり、総現金の代価は人民元89元(13ドル)、及び本グループがこれまで子軍に提供した融資の公正価値は人民元15,643元(2,398ドル)であった。また,子君のもう1つの株主が持つ実質参加権は買収日に解除され,本グループが子君の制御権を取得することになる.
この取引は1つの業務に対する段階的な買収とみなされ、この業務の中で、本グループは公正な価値に従って以前に存在した53.33%の株式を再計量しなければならない。また、買収日に当該等の融資の公正価値がその相応の帳簿価値を超えているため、本グループが子軍に発行した元ローンは実際に返済された。以前に存在した53.33%の株式の収益人民元3,765元(577ドル)と当グループが子軍に発行した以前に存在した融資収益人民元11,873元(1,820ドル)を再計量し、2020年12月31日までの年度総合収益表で確認した
F-40
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12. | 業務合併(継続) |
商標権代表が紫軍の業務とグループの既存の業務を統合することによる予想される相乗効果が確認された。今回買収した買い取り価格配分は、独立第三者評価会社の協力の下で当社が決定した推定値に基づいている。次の表は、買収日に買収した資産と負担する負債の公正価値をまとめた
2020年9月30日まで | ||||||||
人民元 | ドル | |||||||
購入注意事項 |
89 | 13 | ||||||
買収日に有効に決済された既存の融資の公正価値 |
15,643 | 2,398 | ||||||
もっと少ない: |
||||||||
現金と現金等価物 |
127 | 19 | ||||||
前払金その他流動資産 |
1,615 | 248 | ||||||
棚卸しをする |
2,827 | 433 | ||||||
他の非流動資産 |
1,065 | 163 | ||||||
その他流動負債 |
(6,092 | ) | (933 | ) | ||||
すでに持分がある |
(3,765 | ) | (577 | ) | ||||
非制御的権益 |
(2,823 | ) | (433 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
商誉 |
22,778 | 3,491 | ||||||
|
|
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すでにある持分と非持株権益の買収日の公正価値は、保有持分のパーセンテージによって、市場性と制御権の割増が不足しているため、買収した業務に対する公正価値(収益法によって決定された)の割引によって計量される。買収業務の公正価値を決定するための重要な投入には,割引率,端末価値,キャッシュフロー予測に基づく年数,収入成長率や毛金利などのキャッシュフロー予測を決定するための仮定と推定がある.本グループでは,関連活動の現在の業務モデルに固有のリスクと業界比較に基づいて使用する割引率を決定する
買収日後の実際の運営結果と今回の買収の予定運営結果 はまだ発表されておらず、今回の買収の影響はわずかだからだ
13. | 株式ベースの報酬 |
広州タマネギ株式激励計画
再編前に、当グループ役員、上級管理者、従業員及びコンサルタントにインセンティブ及び報酬を提供するため、当グループは2015年12月に株主及び唯一取締役(広州玉ねぎ)が承認した株式インセンティブ計画(“2015年株式インセンティブ計画”)を採択した。広州玉ねぎは最初に66万株の普通株を保留して発行した。その計画の契約期間は10年である
2015年12月、本グループはいくつかの役員、高級管理者、従業員及び顧問に660,000株の広州玉ねぎをロット出した。付与されたRSUは をIPO終了時にのみ付与し,必要なサービス期間はない.2019年5月、広州玉ねぎが承認したすべての返済されていない株式単位は当社の株式単位に置き換えられた
F-41
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
13. | 株式に基づく報酬(継続) |
会社限定株案
2019年5月3日、同社は自社グループの役員、上級管理職、従業員、コンサルタントにインセンティブと奨励を提供するための限定株計画(2019 RSU計画)を採択した。2019年のRSU計画に基づき、合計1,115,466株の普通株を初歩的に保留して発行した。2019年12月31日と2020年12月31日まで、965,103株の普通株 はタマネギ加集団有限会社(Onion Plus)が保有しており、同社は英領バージン諸島の会社であり、2019年のRSU計画によって参加者の唯一の利益にこのような普通株を持つことに同意したが、150,363株の普通株は 進化無限有限会社( ̄演進無限)が保有し、後者は英領バージン諸島の会社であり、最終的に首席財務官(首席財務官)によって制御される。Onion PlusおよびEvolution Infinityは、投票権および配当権を含むこれら1,115,466株の普通株式に関連するすべての権利を放棄し、これらの普通株は合法的に発行されるとみなされるが、流通株ではない
2015年の株式インセンティブ計画によると、広州玉ねぎは合計66万個の未返済RSUが交換され、1対1集団再編後2019年RSU計画の基礎。IPO履行条件に加えて,受講者が何らかの理由でサービスを終了した場合,RSUは没収されるため,サービス条件が導入された.本グループはこの 改訂の影響を評価しており,初公募の表現状況により,改訂前後では実現不可能と考えられる.したがって、将来の補償コストは、修正された裁決(すなわち、会社のRSU)の修正日における公正な価値に基づいて計量される
当社は2019年5月3日に、2019年のRSU計画に基づいてCFOに91,094個の新しいRSUを授与し、これらの新しいRSUはIPO終了時にのみ付与され、CFOが何らかの理由でサービスを終了した場合に没収されます
2019年のRSU計画下のRSU 活動の概要は以下の通りです
RSU数 | 加重平均 付与日公正価値 |
|||||||
人民元 | ||||||||
許可されていない2020年1月1日 |
751,094 | 183.58 | ||||||
授与する |
| | ||||||
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|||||
許可されていない、2020年12月31日 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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|||||
すでに帰属しており、2020年12月31日に帰属する予定です |
751,094 | 183.58 | ||||||
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|
独立第三者評価会社の協力のもと、本グループは割引キャッシュフロー法を用いて自グループの関連権益価値を決定し、権益分配モデルを用いて発行と修正日までのRSUの公正価値を決定した。株式募集実績のため、当社の買い戻し先に関する分譲式 給与支出は確認されておらず、募集完了後の各授出日に株式ベースの報酬支出のみが確認されている。2020年12月31日現在、帰属していない751,094個のRSUに関する株式ベースの未確認報酬支出総額は人民元137,886元(21,132ドル)であり、IPO完了時に直ちに確認される。未確認の総補償コストは将来発生する実際の没収に応じて調整される可能性がある
F-42
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
13. | 株式に基づく報酬(継続) |
販売制限株
二零一六年にAシリーズの優先株を発行する時、創設者はAシリーズの優先株株主と手配を結び、これにより彼は広州玉ねぎの50%の株式(創設者及び株式)はサービス及び譲渡制限を受けなければならない。このような創設者の株式は、創設者が事前に必要な雇用期間を終了した後、中国の法律で許容される最低価格で買い戻すことができる。限定株はAシリーズ優先株発行日から2年間全額分割払いで毎年付与されています。この手配 は制限された株式奨励を付与するとみなされるが、サービス帰属条件の制限を受ける必要がある
独立第三者推定会社の協力の下で、本グループは現金流動割引法を用いて広州玉ねぎの関連権益価値を決定し、株式分配モデルを用いて創設者権益を制限日の公正価値に決定した。br}創設者権益の総公正価値は人民元79,463元である
限定株の改正
2017年にBシリーズ優先株を発行する際、創設者はBシリーズ優先株株主と別の手配を結び、創設者権益の帰属期限をBシリーズ優先株発行日から2年間延長する。改訂日に、改訂直後の創設者権益の公正価値が改訂前の公平価値よりも少なく、主な原因はAシリーズ及びBシリーズ優先株の優先権利によって企業価値をAシリーズ及びBシリーズ優先株株主に再分配し、あるAシリーズ前の 優先株がAシリーズ及びBシリーズ優先株に再指定されたためである。したがって、専門家グループはこのような修正に関連した追加された補償費用を確認しなかった
再編の一部として、優先株株主は創設者の株式に対する帰属制限を放棄した。本グループはこれを廃止奨励と見なしているため、方正限定株式に関する未確認株式補償支出人民元39,515元はログアウト当日に即時に確認し、2018年12月31日までの総合全面赤字報告書内の一般および行政支出に計上している
14. | 所得税 |
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行税法によると、当社はケイマン諸島から発生した収入や資本利益について納税する必要はありません。また、当社がその株主に配当金を支払う場合には、ケイマン諸島の源泉徴収税は徴収されません
香港.香港
香港税法によると、香港の付属会社の香港で行われている活動は16.5%の香港利益税を納めなければならない。香港税法によると、同付属会社の香港での海外収入は所得税の免除を受けることができるが、配当に関する送金は香港でも源泉徴収税を支払う必要がない
F-43
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14. | 所得税を繰り越す |
中華人民共和国
2000年1月1日から施行された“企業所得税法”(“企業所得税法”)によると、当社の付属会社、VIE及びVIEは中国の付属会社で25%の法定税率で納税しなければならないが、優遇税率に該当するいくつかの実体は除く
中国所得税法によると、ハイテク企業(HNTE)の証明書を獲得した企業は15%の税率減免を受けることができる。HNTE証明書の有効期限は三年です。優遇税率を使用する前に、実体は税務機関に必要な証明書類を提出し、関連するHNTE基準を満たすことを確保しなければならない。以前の証明書が満了すると、エンティティはHNTE証明書を再申請することができる。広州玉ねぎは2018年11月にHNTE証明書 を取得し、2018-2020年に15%の税率割引を受けることができる
チベット自治区の関連税収規定によると、双樹(チベット)貿易有限会社の企業所得税税率は 15%である。チベット地方政府は2018年1月1日から2020年12月31日まで、チベット自治区企業に対して企業所得税を40%免除し、3年間とした。そのため、双樹(チベット)貿易有限公司は本報告年度中に9%の有効税率を享受する
当社の中国子会社は非中国住民企業への配当、利息、レンタル料或いは特許権使用料、及び当該等の非中国住民企業投資家が資産を処分する収益(当該等の資産純価を差し引いた後)に10%の源泉徴収税を徴収しなければならない。br}それぞれの非中国住民企業登録司法管区が中国と税収条約又は手配を締結しない限り、事前提出税率を下げるか、又は源泉徴収税を免除することを規定する
韓国
“韓国企業所得税法”によると、韓国の1つの実体は事業年度ごとの収入に22%の会社税を支払う必要がある。韓国の実体は非韓国住民企業に配当金を支払うには22%の源泉徴収税 を徴収しなければならない。この非韓国住民企業が登録した司法管轄区域が韓国と税収条約や手配がない限り、源泉徴収税率を下げるか源泉徴収税を免除することが規定されている
本グループ(損失)/所得税前収入には、:
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
中華人民共和国 |
(82,944 | ) | 23,514 | 103,301 | 15,832 | |||||||||||
中国ではない |
1,564 | 94,387 | 134,549 | 20,620 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(81,380 | ) | 117,901 | 237,850 | 36,452 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
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F-44
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14. | 所得税を繰り越す |
総合(損失)/収益連結報告書に含まれる所得税費用の当期部分と繰延部分は以下のとおりである
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
当期所得税支出 |
13,713 | 23,184 | 27,595 | 4,229 | ||||||||||||
繰延所得税割引 |
(343 | ) | (8,117 | ) | 2,253 | 345 | ||||||||||
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|||||||||
13,370 | 15,067 | 29,848 | 4,574 | |||||||||||||
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2018年、2019年、2020年12月31日終了年度の所得税支出残高は以下の通り
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
(赤字)/所得税前収入 |
(81,380 | ) | 117,901 | 237,850 | 36,452 | |||||||||||
中華人民共和国法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||
中国の法定税率25%で計算された所得税費用 |
(20,345 | ) | 29,476 | 59,462 | 9,113 | |||||||||||
国際為替レートの違い |
401 | (6,001 | ) | (11,379 | ) | (1,744 | ) | |||||||||
割引率の違い |
1,107 | (13,977 | ) | (10,258 | ) | (1,572 | ) | |||||||||
研究開発費 |
(906 | ) | (3,375 | ) | (3,108 | ) | (476 | ) | ||||||||
差し引かれない費用 |
10,287 | 884 | 1,805 | 277 | ||||||||||||
免税所得 |
(1 | ) | (1 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||||
法定収入/(支出) |
17,258 | 14,013 | (11,690 | ) | (1,792 | ) | ||||||||||
税率の変動 |
(875 | ) | (415 | ) | | | ||||||||||
滞納金付加費 |
184 | | (50 | ) | (8 | ) | ||||||||||
推定免税額の変動 |
6,260 | (5,537 | ) | 5,091 | 780 | |||||||||||
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|||||||||
13,370 | 15,067 | 29,848 | 4,574 | |||||||||||||
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F-45
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14. | 所得税を繰り越す |
本グループの繰延税金資産の主要な構成部分は以下の通りである
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
税金資産を繰延し,純額 |
||||||||||||||||
税損 |
5,712 | 5,908 | 10,304 | 1,579 | ||||||||||||
減価償却 |
67 | 67 | 67 | 10 | ||||||||||||
給与明細費用を計算する |
1,600 | 1,659 | 1,572 | 241 | ||||||||||||
長期投資減価 |
1,662 | 2,700 | 2,700 | 415 | ||||||||||||
権益法投資の損失シェア |
35 | 1,017 | 794 | 122 | ||||||||||||
不良債権準備 |
1,380 | 1,685 | 437 | 67 | ||||||||||||
減算:推定免税額 |
(10,113 | ) | (4,576 | ) | (9,667 | ) | (1,483 | ) | ||||||||
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|||||||||
税金資産を繰延し,純額 |
343 | 8,460 | 6,207 | 951 | ||||||||||||
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本グループは複数の付属会社,VIEおよびVIEの付属会社を介して運営している.推定手当は個別の状況で考えられます。
繰延税項の純資産の現金化は、既存の課税の一時的な差異の将来の輸出と将来の十分な課税収入を含むいくつかの要素に依存するが、輸出販売が差し引くことができる一時的な差と税項目の損失または信用繰越は含まれていない。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、3年間の累計損失状態にある実体の繰延税金資産について推定控除が提案されている
2018年、2019年および2020年12月31日現在、当グループの控除可能な税項損失はそれぞれ人民元29,834元、人民元29,403元および人民元37,936元(5,814ドル)で、主に中国および香港の実体から来ている。香港での税務損失は繰り越すことができて、満期日がありません。中国での課税損失は5年間繰り越して将来の課税プレミアムを相殺することができるが、2018年以降はHNTEの資格を満たす実体の繰越期間を10年に延長することができる。利用しなければ、中国国内の実体の税務損失は2021年に満期になる
本グループは,その付属会社,VIEおよびVIEが中国に位置する付属会社の未分配収益を無期限再投資する予定である。そのため、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日現在、 源泉徴収税は累計されていません
未確認税収割引
2018年12月31日、2019年12月31日及び2020年12月31日現在、当グループはそれぞれ未確認税項目利益人民元447元、人民元2,183元及び人民元1,430元(220ドル)を記録しており、その中で人民元300元、人民元1,367元及び人民元718元(110ドル)はすでに総合資産負債表内の税項目損失の繰延に関する繰延税項資産純資産に記載されている。未確認の税項利益は主に によって申告された法定税前利益累積に関係している。今後12カ月では,未確認福祉の額はさらに変化する可能性があるが,現在のところ変化可能な範囲を見積もることはできない。2020年12月31日現在、1,430元(220ドル)の未確認税収割引が最終的に確認されれば、実際の税率に影響を与える。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日まで、利息支出人民元184元、
F-46
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14. | 所得税を繰り越す |
未確認税収割引
税引きが確認されていない場合は人民元ゼロと人民元ゼロ(ドルゼロ)にしなければなりません。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日まで、税収割引が確認されていないことに関する累計利息支出はそれぞれ人民元409元、人民元409元、人民元409元(63ドル)だった
未確認の税収割引の期初と期末金額の入金は以下の通り
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
年初残高 |
2,174 | 447 | 2,183 | 335 | ||||||||||||
増す |
147 | 1,736 | | | ||||||||||||
少量を減らす |
(1,874 | ) | | (753 | ) | (115 | ) | |||||||||
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|||||||||
年末の残額 |
447 | 2,183 | 1,430 | 220 | ||||||||||||
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一般的に、中国税務機関は、当社の中国子会社、VIE、VIEの子会社の税務申告を最大5年間審査しています。そのため、2020年12月31日まで、2015年から2020年までの間の中国税務申告書類は依然としてそれぞれの税務機関の審査に供することができる。本グループも他の司法管轄区の税務申告を審査する必要があるかもしれないが、このような申告は総合財務諸表にとって重要ではない
15. | 1株当たり収益 |
以下の期間の基本と希釈後の1株当たり純(損失)/収益の計算方法を以下の表に示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
|
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|||||||||
普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 209,659 | 32,132 | |||||||||||
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|||||||||
分母: |
||||||||||||||||
発行済み普通株式加重平均−基本と希釈後の普通株式 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||
|
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|||||||||
(損失)/1株当たり収益-基本と償却 |
(109 | ) | 13 | 26 | 4 | |||||||||||
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発行されたRSUは発行可能株とみなされるか、または発行可能株とされる。使用可能性事件はそれぞれの報告日(付記13)で発生していないため、発行可能株式が2018年、2019年および2020年12月31日までの年度の償却(損失)/1株当たり利益計算には含まれていない
F-47
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
15. | 1株当たり収益(継続) |
Onion PlusおよびEvolution Infinityはそれぞれ2018年、2019年および2020年12月31日にそれぞれ660,000株、1,115,466株および1,115,466株の普通株を保有しており、発行されているが未発行(付記13)とされているため、基本および償却(損失)/1株当たり利益の計算には計上していない
16 | 関係者取引 |
a) | 関連先 |
関係者名 |
集団との関係 | |
易伝媒(広州)有限公司(易宙) |
グループのその後二零年に売却された株式投資(付記7) | |
広州盤海科技有限公司(盤海) |
株式被投資者 | |
広州紫峪科技有限公司(子軍?) |
2020年に持株権を取得して当グループ付属会社となる権益法被投資者(付記12) | |
Alnilam国際有限公司(Alnilam?) |
権益法被投資者 | |
広州ニュートン教育科学技術有限公司(ニュートン教育) |
本グループは33.33%の権益を持つ権益法投資対象であり,その後2020年に清算する | |
広州市智脳教育科学技術有限公司 |
会社の首席財務官がコントロールする実体 | |
香港小白顔有限公司(香港小白顔) |
当社のCEO叢聡(ケニー)Liさん制御の実体 | |
広州先鋒双聯投資有限公司(エクスプローラー) |
当社のCEO叢聡(ケニー)Liさん制御の実体 | |
成都紳士科技有限公司(軍米?) |
本グループは45%の権益を持って投資権益法に適用され,その後本グループが2020年に売却する |
b) | 本グループには以下の関連先取引がある |
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
収入: |
||||||||||||||||
Alnilamに製品を販売します |
1,821 | 4,029 | 2,346 | 360 | ||||||||||||
子君に製品を販売する |
| 309 | 657 | 101 | ||||||||||||
ニュートン教育の製品販売 |
| 71 | | | ||||||||||||
香港さんに販売した製品 |
| 7,957 | 28,639 | 4,388 | ||||||||||||
イーゼルに製品を販売する |
| | 98 | 15 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
1,821 | 12,366 | 31,740 | 4,864 | |||||||||||||
|
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F-48
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
16 | 関係者取引(継続) |
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
収入コスト: |
||||||||||||||||
アルナムから購入した商品 |
| | 163 | 25 | ||||||||||||
子君から買った商品 |
| | 95 | 15 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| | 258 | 40 | |||||||||||||
|
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|||||||||
販売とマーケティング費用: |
||||||||||||||||
イーシンが提供する広告サービス |
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
5,141 | 5,837 | 8,681 | 1,330 | |||||||||||||
|
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|||||||||
一般的かつ行政的費用: |
||||||||||||||||
Alnilamから買った事務用品 |
770 | | | | ||||||||||||
香港さんから買った事務用品 |
| 750 | | | ||||||||||||
|
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|||||||||
770 | 750 | | | |||||||||||||
|
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|||||||||
ローンを提供します |
||||||||||||||||
アニラム(Iii) |
7,785 | 5,649 | | | ||||||||||||
同前の(i) |
4,000 | 3,400 | 8,600 | 1,318 | ||||||||||||
子君(Ii) |
150 | 3,736 | 18,618 | 2,853 | ||||||||||||
智脳 |
| 200 | | | ||||||||||||
探検家(Iv) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
盤海(v) |
| | 1,500 | 230 | ||||||||||||
美しい(Vi) |
| | 880 | 135 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
11,935 | 12,985 | 33,558 | 5,143 | |||||||||||||
|
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|
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|||||||||
ローンを返済する: |
||||||||||||||||
同前の(i) |
| 2,000 | 1,000 | 153 | ||||||||||||
アニラム(Iii) |
| 1,603 | 7,185 | 1,101 | ||||||||||||
探検家(Iv) |
| | 3,960 | 607 | ||||||||||||
美しい(Vi) |
| | 410 | 63 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 3,603 | 12,555 | 1,924 | |||||||||||||
|
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|||||||||
利息収入: |
||||||||||||||||
子君(Ii) |
| 26 | 518 | 79 | ||||||||||||
盤海(v) |
| | 51 | 8 | ||||||||||||
探検家(Iv) |
| | 156 | 24 | ||||||||||||
アニラム(Iii) |
6 | 253 | 773 | 118 | ||||||||||||
美しい(Vi) |
| | 18 | 3 | ||||||||||||
|
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|||||||||
6 | 279 | 1,516 | 232 | |||||||||||||
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投資と受取ローン処分取引: |
||||||||||||||||
易新投資と受取探索者ローンの処分(i) |
| | 3,000 | 460 | ||||||||||||
君美投資を Explorerに売却する(Vi) |
| | 152 | 23 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| | 3,152 | 483 | |||||||||||||
|
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F-49
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
16 | 関係者取引(継続) |
c) | このグループは以下の関連先残高を持つ: |
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
RMB | RMB | RMB | US$ | |||||||||||||
関連先が金額に対応し、当期: |
||||||||||||||||
アニラム(Iii) |
2,792 | 5,842 | | | ||||||||||||
子君(Ii) |
150 | 372 | | | ||||||||||||
香港さん(Vii) |
9 | 3,125 | 2,947 | 452 | ||||||||||||
同前の(i) |
2,000 | | 943 | 143 | ||||||||||||
探検家(Iv) |
| | 3,229 | 495 | ||||||||||||
智脳 |
| 200 | 200 | 31 | ||||||||||||
美しい |
| | 488 | 75 | ||||||||||||
盤海(v) |
| | 1,551 | 238 | ||||||||||||
|
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|||||||||
4,951 | 9,539 | 9,358 | 1,434 | |||||||||||||
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|||||||||
関連先対応金額, 非フロー: |
||||||||||||||||
アニラム(Iii) |
6,187 | 4,751 | | | ||||||||||||
子君(Ii) |
| 2,203 | | | ||||||||||||
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|||||||||
6,187 | 6,954 | | | |||||||||||||
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|||||||||
関連先の金額に対応し、当期: |
||||||||||||||||
同前の |
| 99 | | | ||||||||||||
アニラム |
770 | 770 | | | ||||||||||||
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|||||||||
770 | 869 | | | |||||||||||||
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(i) | 残高は易宙の満期ローンを代表する。2018年に、本グループは易新といくつかの融資協定を締結し、これにより、本グループは易新に融資を計4,000元、年利率を1%、ローン満期日を1年間とし、支出から計上した。二零一零年及び二零二年に、本グループは易新といくつかのローン合意を締結し、これにより、本グループはそれぞれ易に人民元3,400元及び人民元8,600元(1,318ドル)のローンを提供し、もしローンが1年以内に返済する場合、年利率は4.5%であり、もしローンが引き出しから1年後に返済する場合、年利率は4.75%である。被投資会社の信用および財務状況を考慮して、当グループは2018年、2019年および2020年12月31日にそれぞれ人民元7,000元、人民元3,400元および人民元399元(56ドル)の未返済融資残高について不良債権準備を確認した。易は2018年、2019年および2020年12月31日までに、年度中に人民元ゼロ、人民元2,000元および人民元1,000元(153ドル)の融資元金を返済する。二零二年に、当グループは易新の株式及び易新の未償還融資売掛金を人民元7,201元(1,104ドル)でExplorer(付記7)に売却した。2020年に人民元4,201元(644ドル)を受け取り、残高人民元3,000元(460ドル)を2021年3月に受け取りました |
(Ii) | 2018年から2020年までの間に、本グループは子軍といくつかの融資協定を締結し、これにより、本グループは子軍に合わせて人民元22,504元(3,449ドル)のローンを提供し、年間金利は4.5%から4.75%まで様々である。ローンの契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。グループの子軍普通株への投資は2019年の帳簿値がゼロに減少したため、本グループは2019年12月31日現在および2020年12月31日までにそれぞれ子軍が占めるべき損失について子君が占有すべきローンの帳簿額面をさらに調整した(付記7)。2020年9月 |
F-50
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
16 | 関係者取引(継続) |
Brグループが子軍の持株権を買収し、子軍の未償還受取ローンは公正価値に応じて有効に弁済されているとみなされている(付記12) |
(Iii) | 残高は主にAlnilamの満期ローンから来た。2018年から2020年までの間に、本グループはAlnilamといくつかのローン合意を締結し、これにより、本グループは共に人民元13,434元(2,059ドル)を発行し、年間金利は4.5%から4.75%まで様々である。ローンの契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。2018、2019及び2020年度に、当グループはAlnilamから人民元ゼロ、人民元1,603元及び人民元7,185元(1,101ドル)の返済をそれぞれ受け取ります。本グループのAlnilam普通株投資の帳簿額面は2018年にゼロに減少したため、本グループは2018年12月31日まで、2019年および2020年12月31日までにそれぞれAlnilamがAlnilam損失を占めるべきであることについてAlnilamが融資に支払う帳簿額面をさらに調整した(付記7)。被投資会社の資信やbrの財務状況を考慮して、当グループは2020年12月31日に受取ローンの返済や関連利息確認不良債権について人民元2,651元(406ドル)を用意した |
(Iv) | 2020年、当グループはExplorerに人民元3,960元(607ドル)の短期ローンを発行し、その日常運営需要を満たすために、年利5%、契約期間は2年とした。このようなローンは2020年の満期時にExplorerによって全額返済される。Explorerが満期となる金額は、2020年12月31日現在、Explorerが第(I)および(Vi)項で述べた取引残りの未償還売却益について、2021年3月に全額返済されていることを意味する |
(v) | 残高は主に汎海からの満期ローンだ。二零二年に、本グループは汎海と融資協定を締結し、これにより、本グループは汎海に人民元1,500元(230ドル)の融資を提供し、年間金利は4.5%であり、契約満期日は引き出しから1年である。残高は2021年3月に盤海によって全額返済されました。 |
(Vi) | 二零二年に、当グループは君米といくつかの融資協定を締結し、これにより、当グループは君美に人民元880元(135ドル)の融資を提供し、その日常運営需要に対応し、年利率は4.5%である。ローンの契約満期日は2020年4月8日から2023年4月7日まで。2020年、当グループは君米返済人民元410元(63ドル) を受け取り、残高は2021年3月に返済される。二零二年九月、当グループは現金総代償人民元152元(23ドル)で君美の株式をExplorerに売却した。売却時、赤字人民元273元(42ドル)は2020年12月31日までの年度総合総合収益表で他/収入純額で確認された |
(Vii) | 残高は主に当グループがその顧客に製品brを販売する香港嬢が販売した貨物である |
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日まで、関連先とのすべての未返済残高は無担保残高であり、別途開示がない限り、要求に応じて返済しなければなりません。別に開示されていない限り、列報期間中に関係者が支払うべき金額についていかなる疑わしい帳簿の引当を確認していない
F-51
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
17. | 公正価値計量 |
2018年12月31日現在、公正価値に応じて恒常的に計量された資産や負債はありません。2019年12月31日と2020年12月31日までに、公正価値に応じて恒常的に計量または開示された資産は以下のように開示される。2018年12月31日現在と2019年12月31日現在の非日常的基礎ベースで計量された資産と負債の概要は以下の通りであり、2020年12月31日までに公正価値に応じて非日常的基礎で計量された資産と負債はありません
公正価値計量 | ||||||||||||||||
オファー 活動状態にある 市場需要 雷同 資産 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
見えない 入力量 (レベル3) |
総損失 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
公正価値恒常性計量 |
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2019年12月31日現在 |
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短期投資 |
| 67,600 | | |||||||||||||
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公正価値に応じて計量された総資産 |
| 67,600 | | |||||||||||||
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2020年12月31日まで |
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短期投資 |
| 103,217 | | |||||||||||||
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公正価値に応じて計量された総資産 |
| 103,217 | | |||||||||||||
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公正な価値で計量された総資産(ドル) |
| 15,819 | | |||||||||||||
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非恒常的公正価値計測 |
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2018年12月31日まで |
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公正価値が確定しにくい持分投資 |
| | 4,152 | (9,648 | ) | |||||||||||
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2019年12月31日現在 |
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公正価値が確定しにくい持分投資 |
| | | (4,152 | ) | |||||||||||
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2018年及び2019年12月31日には、被投資先の財務業績の低下及び業務環境の変化により、当グループが計量代替案を用いて入金した株式投資が減値と決定され、減価費用は総合(損失)/収益の総合報告書 で他(支出)/収益純額と確認された。本グループは収益法を用いて当該等投資の公正価値を決定し、この等投資は収入成長率、毛金利、端末成長率及び割引率などの重大な観察不可能な投入(第3級)に関連する
F-52
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
18. | 収入.収入 |
収入には以下の内容が含まれる
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
ある時点で確認された製品収入 |
1,642,263 | 2,609,922 | 3,572,192 | 547,462 | ||||||||||||
経時的に確認されたサービス収入 |
119,046 | 165,161 | 238,468 | 36,547 | ||||||||||||
ある時点で確認されたサービス収入 |
43,911 | 75,641 | | | ||||||||||||
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総収入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 3,810,660 | 584,009 | ||||||||||||
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2020年12月31日現在、余剰履行義務(未履行または一部未履行)に割り当てられた取引価格は引受サービスに関連しており、本グループは1年以内に人民元67,297元(10,314ドル)を確認する予定だ
契約残高
契約負債は、本グループが顧客に商品またはサービスを譲渡する責任を指し、当グループは、i)サービスを引受して徴収されたお金と、ii)当グループの顧客が対応する製品を受け取ることを確認していない製品を販売する現金と、iii)顧客に与えるロイヤルティポイントと、を含む顧客の商品またはサービスに対する対価を受信している。契約負債は、連結貸借対照表に顧客前払いと繰延収入として示されている。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日まで、契約負債残高はそれぞれ228,556元、380,428元、人民元174,456元(26,737ドル)だった。2018年12月31日現在および2019年12月31日までの契約負債は、それぞれ2017年12月31日および2018年12月31日までの年度より増加しており、本グループが徴収する前払い払戻引受料の増加が原因です。2019年12月31日までの年度と比較して、2020年12月31日までの契約負債が減少したのは、主に活発に予想されるKOC引受期間が2020年以内に変化したためである。期初に契約負債に計上された2018年、2019年および2020年12月31日までの年度確認済収入は、それぞれ155,078元、人民元225,675元および人民元378,307元(57,978ドル)だった
19. | 制限純資産 |
当社の配当金支払い能力は、主に当社がその子会社、VIE、VIEの子会社から資金配分を受けることに依存しています。関連する中国の法律及び法規は、当社の中国付属会社、VIE及びVIEの付属会社は、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)からのみ配当金を支払うことを許可している。米国公認会計原則に基づいて作成された総合財務諸表に反映される経営結果は、当社子会社、VIE、VIE子会社の法定財務諸表に反映されている結果とは異なる
“中華人民共和国外商投資企業条例”と“当社中国子会社定款”の規定によると、中国に設立された外商投資企業は必ず提供しなければならない
F-53
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
19. | 制限純資産(継続) |
いくつかの法定備蓄、即ち一般備蓄基金、企業発展基金、従業員福祉とボーナス基金は、企業の中国法定口座から報告された純利益から支給される。外商投資企業は、企業中国の法定口座によって、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、少なくともその年度税引き後利益の10%を一般積立金に振り込まなければならない。外商投資企業の企業発展基金と従業員福祉ボーナス基金の配分は取締役会が決定する。上記準備金は特定の目的にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。外商独資企業は外商投資企業として成立するため、上記強制規定による分配可能利益制限を受ける。2018年12月31日、2019年12月31日および2020年12月31日までに、外商独資企業には税引後プレミアムがないため、法定準備金は割り当てられていない
また、中国会社法によると、国内企業は、その法定黒字基金がその登録資本の50%(企業に基づく中国法定財務諸表)に達するまで、その年度税引き後利益の少なくとも10%に相当する法定黒字資金を提供しなければならない。国内企業はまた、取締役会が企業中国の法定財務諸表から報告された純利益の中から自由に支配可能な黒字資金を適宜提供しなければならない。上記備蓄資金は特定用途にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない
中国の外貨及びその他の法規は、当社グループが配当金、ローン及び立て替え金の形で当社に資金を移転することをさらに制限する可能性がある。制限された金額は、当グループの中国付属会社の実収資本及び法定備蓄金、及び中国公認会計原則に基づいて決定されたVIE及びその付属会社の権益を含む。2018年、2019年および2020年12月31日、当社の中国付属会社、VIEおよび付属会社の制限純資産はそれぞれ153,690元、人民元85,918元および人民元122,073元(18,709ドル)だった
20. | 引受金とその他の事項 |
賃貸承諾額を経営する
本グループは運営リース形式でオフィスおよびbr倉庫を借りて運営に供している.2020年12月31日現在、初期期限が1年を超えるレンタルをキャンセルできない将来の最低賃貸支払いには、以下が含まれています
人民元 | ドル | |||||||
2021 |
15,290 | 2,343 | ||||||
2022 |
36 | 6 | ||||||
2023年とその後 |
| | ||||||
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合計する |
15,326 | 2,349 | ||||||
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2018年、2019年および2020年12月31日までの年間、すべての運営賃貸の賃貸料支出総額はそれぞれ人民元35,121元、人民元31,254元および人民元37,027元(5,675ドル)だった
F-54
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
20. | 引受金及び又は有事項(継続) |
事件があったり
正常業務過程において、本グループは、例えば業務による法的訴訟や請求、広範な事項 に関連する事項の影響を受けるか、または影響を受ける。または負債が発生した可能性があり、評価金額が合理的に推定できる場合に入金される
事項または事項の評価が重大な損失が発生する可能性が高いことを示し、負債の金額を推定することができる場合、推定負債は、当グループの総合財務諸表に計上されるべきである。評価が、重大な損失が発生する可能性は高くないが、合理的な可能性があるか、または発生する可能性があるが、推定できないことを示す場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定は、決定可能で重大な意味を有する場合には開示されなければならない
損失 は、通常、保証に関連しない限り、遠いまたはあるとみなされる事項を開示しない。この場合、保証の性質が開示されるであろう。当グループは現在、当グループの業務、財務状況又は経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法律又は行政手続きについては何も触れていない
21. | 後続事件 |
2021年3月、会社は2019年のRSU計画に基づいて従業員と非従業員に合計364,372個のRSUを配布した
2021年4月、当社の株主は二重株式構造を承認し、普通株はA類普通株とB類普通株からなり、当社初公募株式完成直前に発効する。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株は同じ配当金とその他の権利を有する。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票を投票する権利がある。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない
初公募が完了した後、2020年12月31日までの7,993,846株の発行済み普通株は、1対1の原則で3,153,846株(審査されていない)A類普通株および4,840,000株(審査されていない)B類普通株に再指定される。 2019年のRSU計画により付与された関連普通株は、当社初公開入札完了直前に1対1原則でA類普通株に再指定される
F-55
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
22. | 会社の財務情報が簡明である |
以下に当社の親会社単位のみの簡明な財務資料を示す
簡明貸借対照表
12月31日まで | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
資産 |
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流動資産: |
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現金と現金等価物 |
| 39 | 136 | 21 | ||||||||||||
前払金その他流動資産 |
| | 8,084 | 1,239 | ||||||||||||
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流動資産総額 |
| 39 | 8,220 | 1,260 | ||||||||||||
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非流動資産: |
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VIEの子会社、VIE及び子会社への投資 |
123,416 | 226,041 | 436,407 | 66,883 | ||||||||||||
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非流動資産総額 |
123,416 | 226,041 | 436,407 | 66,883 | ||||||||||||
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総資産 |
123,416 | 226,080 | 444,627 | 68,143 | ||||||||||||
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負債と株主権益 |
||||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||||
子会社、VIE、VIE子会社の対応 |
| 44 | 2,269 | 348 | ||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
| | 6,047 | 927 | ||||||||||||
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流動負債総額 |
| 44 | 8,316 | 1,275 | ||||||||||||
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総負債 |
| 44 | 8,316 | 1,275 | ||||||||||||
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株主権益 |
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普通株(1株当たり額面0.0001ドル;認可500,000,000株;8,653,846株、発行済み9,109,312株と9,109,312株;2018年、2019年、2020年12月31日現在7,993,846株) |
5 | 5 | 5 | 1 | ||||||||||||
追加実収資本 |
834,307 | 833,855 | 833,855 | 127,794 | ||||||||||||
法定備蓄金 |
1,019 | 2,850 | 9,984 | 1,530 | ||||||||||||
赤字を累計する |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (408,099 | ) | (62,544 | ) | ||||||||
累計その他総合収益/(損失) |
73 | (50 | ) | 566 | 87 | |||||||||||
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株主権益総額 |
123,416 | 226,036 | 436,311 | 66,868 | ||||||||||||
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総負債と株主権益 |
123,416 | 226,080 | 444,627 | 68,143 | ||||||||||||
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
22. | 会社財務情報要約(続) |
簡明総合(損失)/損益表
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
一般と行政費用 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
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|||||||||
総運営費 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
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営業損失 |
| (5 | ) | (169 | ) | (26 | ) | |||||||||
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VIEの子会社、VIEと子会社の(赤字)/収入シェア |
(94,750 | ) | 102,839 | 208,171 | 31,904 | |||||||||||
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|||||||||
純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | | |||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | | |||||||||||
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|||||||||
会社の普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(623,107 | ) | 102,834 | 208,002 | 31,878 | |||||||||||
その他総合収益/(損失) |
||||||||||||||||
外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | 737 | 113 | |||||||||||
|
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|||||||||
会社の一般株主は総合(赤字)/収益 を占めるべきである |
(622,442 | ) | 102,764 | 208,739 | 31,991 | |||||||||||
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現金フロー表の簡明表
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 |
ドル | |||||||||||||
経営活動による現金純額 |
| 39 | 97 | 15 | ||||||||||||
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現金と現金等価物の純増加 |
| 39 | 97 | 15 | ||||||||||||
年初現金および現金等価物 |
| | 39 | 6 | ||||||||||||
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年末現金と現金等価物 |
| 39 | 136 | 21 | ||||||||||||
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陳述の基礎
会社や親会社の新聞に簡明な財務情報が使われている
親会社の子会社、VIE及びその子会社への投資は“会計基準”に規定されている権益会計方法に従って入金される投資−権益法と合弁企業それは.このような投資は簡明貸借対照表にVIEの子会社、VIEおよび子会社への投資として示されており、それぞれの赤字/収入はVIEの子会社、VIEおよび子会社の(赤字)/収入の簡明総合(赤字)/収益表に示されている
届出期間中、付属会社は当社に何の配当も支払わなかった。期末まで、当社には大きな約束や長期 債務はありません
親会社の簡明財務諸表は会社の連結財務諸表と一緒に読まなければならない
F-57
第II部
目論見書に不要な資料
第六項です。 | 役員および上級者の弁済 |
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、民事詐欺またはその結果または犯罪について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者および役員に賠償できる程度を制限していない。我々の発売後組織定款大綱と定款細則(今回の発売完了直前に発効する)によると、ケイマン諸島の法律で許容される最大限において、わが社の各役員及びその役員は、取締役又は当社役員としてその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより招いたすべての訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害又は責任について賠償しなければならず、前述の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島または他の場所の任意のbr裁判所は、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟を弁護する(成功するか否かにかかわらず)損失または責任を招くが、その役員またはその上級職員自身の不誠実、故意の違約または詐欺行為は除外される
本登録声明添付ファイル10.2として提出される賠償協定形式に基づき、我々のbr取締役と役員が取締役またはわが社の役員であることによるクレームにより招いた何らかの責任と費用について賠償することに同意します
保証契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、当社および上級管理職および取締役への賠償も規定されます
改正された1933年の証券法による責任の賠償については,取締役,上級管理者,あるいは前述の条項に基づいて我々を制御する者が許可される可能性があり,米国証券取引委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため,実行できないことを通知した
第七項。 | 最近売られている未登録証券 |
過去3年間、証券法に基づいてbr証券を登録することなく、以下の証券(我々の普通株を買収するオプションを含む)を発行した。証券法における発行者のオフショア取引における販売に関するS法規によると,証券法による公開発行に触れない取引に関する第4(A)(2)節および/または証券法第701条によると,以下のいずれの発行も証券法下での免除登録を受けていると考えられる.このような取引は引受業者と関連がない。わが社の再編過程に関するこのような発行の実質的な 考慮事項はまだ受け取っておらず,今回の発行に備えている.私たちの少数の株式所有者は以前私たちの中国運営実体の個人融資 に出資したことがある
購買業者 |
発行日 |
証券名及び番号 |
考慮事項 | |||
MAPCAL株式会社 | June 15, 2018 | 普通株式1株 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
玉ねぎ加集団有限公司 | July 10, 2018 | 343,749株普通株 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている |
II-1
購買業者 |
発行日 |
証券名及び番号 |
考慮事項 | |||
Li百世環球有限公司 | July 10, 2018 | 5,156,250株の普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
仙女控股有限公司 | July 10, 2018 | 137,500株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
東華ホールディングス有限公司(1) | July 10, 2018 | 562,963株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
RZホールディングス株式会社(2) | July 10, 2018 | 938,271株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
ユニバーサルドリームホールディングス有限公司 | July 10, 2018 | 767,676株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
良駿瑞沢ホールディングス有限公司 | July 10, 2018 | 165,599株普通株 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
良駿君沢ホールディングス有限公司 | July 10, 2018 | 328,170株の普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
良駿慧択控股有限公司 | July 10, 2018 | 167,306株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
良駿宏沢ホールディングス有限公司 | July 10, 2018 | 86,361株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている |
II-2
購買業者 |
発行日 |
証券名及び番号 |
考慮事項 | |||
玉ねぎ加集団有限公司 | May 3, 2019 | 455,466株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
YGCホールディングス株式会社 | 2020年11月20日 | 938,271株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
ECSH仙旅有限公司 | 2020年11月20日 | 562,963株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
株式ベースの報酬 | ||||||
一部の行政職員や従業員やコンサルタントは | May 3, 2019 and March 13, 2021 | 1,115,466株普通株1,115,466株限定株単位 | これらの個人が私たちに提供している過去と未来のサービスは |
メモ:
(1) | ECWA Holdings Limitedはその後562,963株の普通株をECGZ億聯有限会社に譲渡し、後者はその後吾などに返還され、解約とゼロコストで支払われた。同日、我々はECSH仙旅有限公司に562,963株の普通株を発行し、わがオフショア会社の再編の一部として、今回の発行に準備した |
(2) | RZHoldings Limitedはその後938,271株の普通株をOM Holdings Limitedに譲渡し,後者はその後 を吾などに解約し,代価を払った。同日、我々はYGCホールディングス株式会社に938,271株の普通株を発行し、わがオフショア会社の再編の一部として今回の発行に備えた |
第八項です。 | 展示品と財務諸表の付表 |
(A)展示品:
本登録の一部として提出されたすべての展示品の完全リストについては、参照により本明細書に組み込まれた“展示品索引”を参照されたい
(B) 財務諸表付表
財務諸表の適用や合併とその付記には が表示されているため,付表は省略した
第九項です。 | 約束する |
以下の署名者は以下のように約束する
(A)次に署名された登録者は、引受契約に規定された締切日に、引受業者が要求する額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供して、各購入者に迅速に交付することを承諾する
II-3
(B)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法による責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと米国証券取引委員会に通知されている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がそのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任を賠償することを要求する(登録者は、いかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したために生じた費用、または支払うことに成功した費用を除く)。この賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を基準とする
(C)以下に署名された登録者承諾:
(1)1933年証券法下の任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて本登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた情報、及び登録者が1933年証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて提出した目論見書に含まれる情報は、本登録説明書が発効を宣言したときのbr部分とみなされる
(2)1933年の証券法に基づく任意の責任を決定するためには、募集説明書形式を含む各改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである
II-4
たまねぎユニバーサル有限公司
展示品索引
展示品 番号をつける |
文書説明 | |
1.1 | 引受契約の書式 | |
3.1 | 登録者の現行有効な組織定款大綱と定款細則 | |
3.2 | 登録者が改訂·再改訂された組織定款大綱と定款のフォーマットは,今回の発売完了直前に発効する | |
4.1 | 米国預託証明書サンプルフォーマット(添付ファイル4.3に添付) | |
4.2 | A類普通株登録者証明書サンプル | |
4.3 | 米国預託株式登録者、受託者及び所有者と所有者との間の預託契約フォーマット | |
5.1 | 普通株登録に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの有効性に関する意見 | |
8.1 | ケイマン諸島のいくつかの税務事項に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載) | |
8.2 | 君と有限責任会社の中華人民共和国のいくつかの税務問題に関する意見(添付ファイル99.2参照) | |
10.1 | 2019年株式制限計画 | |
10.2 | 登録者役員と締結された弁済協議フォーマット | |
10.3 | 登録者と登録者一人の行政官との雇用契約形式 | |
10.4 | 広州タマネギファッショングループ有限公司と広州復興貿易有限公司が2020年9月26日に改訂·補充した2018年9月19日の独占業務提携協定の英訳本 | |
10.5 | 広州玉ねぎファッショングループ有限公司、広州復興貿易有限公司と広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主が2020年9月26日に改訂し、補充した日付は2018年9月19日の独占コールオプション協定の英訳本である | |
10.6 | 広州玉ねぎファッショングループ有限公司、広州復興貿易有限公司、広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主が2020年9月26日に改訂·補充した2018年9月19日の投票権代理協定の英訳本 | |
10.7 | 広州玉ねぎファッショングループ有限会社、広州復興貿易有限公司と広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主は2020年9月26日に改訂と補充された2018年9月19日の株式質権契約の英訳本である | |
10.8 | たまねぎ環球有限公司は2018年9月19日に広州二科樹ネットワーク科技有限公司(広州玉ねぎファッション集団有限公司の前身)の財務支援手紙英訳本を発行した | |
21.1 | 登録者の主要子会社 | |
23.1 | 独立公認会計士事務所安永華明法律事務所同意 | |
23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) | |
23.3 | 君と有限責任会社同意書(添付ファイル99.2参照) |
II-5
展示品 番号をつける |
文書説明 | |
24.1 | 授権書(署名ページに含まれる) | |
99.1 | 登録者の商業行為と道徳基準 | |
99.2 | 中華人民共和国のいくつかの法律問題に対する君と法律事務所の意見 | |
99.3 | 中国洞察コンサルティング会社は同意した | |
99.4 | ホイリーの同意だ | |
99.5 | ジミー·レイは同意した |
| 前に提出しました |
II-6
サイン
1933年証券法の要件に基づき,登録者は,F−1表への提出のすべての要件を満たしていると信じる合理的な理由があることを証明し,2021年5月5日に広州で次のように正式に認可された有名人の中国さんにより署名を促す
たまねぎユニバーサル有限公司 | ||
差出人: | 完/叢琳(ケニー)Li | |
名前:ジャングル(ケニー)Li | ||
肩書き:役員兼最高経営責任者 |
改正された1933年の証券法の要求によると、本登録声明は2021年5月5日に次の人員によって指定された身分で署名された
サイン |
タイトル | |
完/叢琳(ケニー)Li | 聡(ケニー)Li (役員とCEO) | |
/Shan(MIO)何 | Shan(Mio)Ho (役員と首席財務会計官) |
II-7
アメリカの許可代表がサインします
1933年証券法によると、署名者、すなわち玉ねぎ環球有限会社のアメリカでの正式な許可代表は、2021年5月5日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した
許可されたアメリカ代表 | ||
差出人: |
/s/Colleen A.de Vries | |
名前:コリン·A·ド·フリーズ | ||
タイトル:上級副総裁は科鋭環球会社を代表する。 |
II-8