添付ファイル1.1

たまねぎユニバーサル有限公司

[•]アメリカ預託株

代表者[•]A類普通株

(1株当たり0.0001ドルの価値)

引受契約

[•], 2021

AMTD G全世界 M市場 L限られた

HUATAI S成績表(アメリカ)、iNC.

いくつかの引受業者の代表として

C/o AMTD Global Markets Limited

Nexxusビル23階から25階

乾ノ道41号

香港中環

華泰証券(アメリカ)有限公司

ハドソン10サイズ

41階

ニューヨーク市、郵便番号10001

アメリカ合衆国

尊敬するさんたち：

1. 序言：序言それは.オニオンユニバーサル株式会社は、ケイマン諸島に登録されている会社(会社)が、本契約別表Aに指定されたいくつかの引受業者(引受業者)と合意し、いくつかの引受業者に発行と販売の合計を行う[•]A類普通株、会社の1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)、形式は[•]米国預託株式(American Depositary Shares、略称ADSS)。♪the the the[•]当社が販売予定のアメリカ預託証券は 以下会社株式と略称します。当社も引受業者の選択に応じて，引受業者に売却することに同意した[•]A類普通株、その形式は[•]米国預託証券 (オプション株式)は、以下のとおりである。会社株式と選択可能株式をここで総称して既発行株式と呼ぶ

アメリカの預託証明書は日付によって[•]2021年(“預金協定”)は，br社，ニューヨークメロン銀行がホスト銀行(“預金協定”)として，および“預金協定”によって発行された米国預託証明書の時々所有者と所持者との間で署名される。10(10)枚ごとにアメリカ預託証明書は最初に を代表して1つの(1)株が“預金協議”によって入金されたA類普通株の権利を受け取る

2. 会社の陳述と保証それは.(A)当社は、以下の引受業者を代表して保証し、合意した

(i) 登録説明書の提出と有効性； いくつかの定義された用語それは.当社はすでに証券及び先物事務監察委員会に表F-1(第333-255102号)の登録説明書を提出しており、内容は会社法に基づいて発売された株式を登録し、関連する初歩的な募集定款又は募集定款を含む。任意の特定の時間に、本初期登録宣言は、参照によって組み込まれたすべての材料を含む当時委員会に記録された形態でなければならず、規則462(B)に従って登録宣言(ある場合)に含まれ、その後、初期登録宣言の一部とみなされるすべての情報と、任意の場合に で置換または修正されていないすべての430 A情報およびすべての430 C情報とを初期登録声明と呼ぶ。-会社は委員会に提出することもでき、または委員会に提出することができる。ルール462(B)は、発行された 株の登録をカバーする登録宣言を含む。任意の特定の時間に、本規則462(B)条の登録宣言は、参照によって組み込まれ、すべての430 A情報 およびすべての430 C情報(いずれの場合も置換または修正されていない)を含む初期登録宣言の内容を含み、追加登録宣言と呼ぶべきである。米国預託証券に関連するF-6表登録声明(第333-255558号)は証監会に提出され、発効した；“米国預託株式登録声明”(定義は以下を参照)の効力停止令は発効しておらず、証監会もこの目的についていかなる法律手続きや証監会の脅威を提出していない(このF-6表登録声明は、すべての証拠物を含み、この登録声明brが発効した時に改訂され、以下米国預託株式登録声明と呼ぶ)。当社は取引法第12条の規定に基づいて提出した, 取引法第12(B)節によれば，表格8−A(ファイル番号001−40374)の改正された登録説明書(取引法登録説明書)を用いて，A類普通株と米国預託証明書を登録する。

本協定の署名と交付時まで、初期 登録声明と米国預託株式登録声明はいずれも同法に基づいて発効を宣言し、修正を提案せず、取引所法案登録声明は取引所法案第12節の規定により発効した。任意の追加的な登録宣言は、規則462(B)条に基づいて証監会に提出された後、すでにまたは発効し、改訂を提案していない；登録声明(以下のbr)または米国預託株式登録声明の効力を一時停止する停止令は発効しておらず、そのために証監会に提出された法的手続きは保留されているか、またはそのような法律手続きの脅威を受けていない

本プロトコルについては， ：

？430 A任意の登録説明書に関する情報とは、 入札説明書に含まれる、規則430 A(B)に従ってこのような登録説明書の一部とみなされる情報をたどることである

- 2 -

430 Cの任意の登録宣言に関する情報は、募集説明書に含まれる情報を意味し、規則430 Cによれば、募集説明書は、そのような登録宣言の一部とみなされる

？“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す

適用時間？ということは[•]:[•][A/P]M(東部時間)は本協定締結の日である

？デッドライン？本プロトコル3節で定義した意味を持つ

·委員会とは証券取引委員会のこと

初期登録表の有効時間、または、本協定の署名および交付の前に提出された場合、追加登録表は、委員会が登録表の発効を宣言するか、または規則462(C)に従って提出されたときに発効する日時を意味する。本プロトコルに署名および交付される前に追加の登録宣言が提出されていないが、会社がそれを代表して登録声明を提出しようとしていることを通知した場合、追加の 登録宣言の場合、有効時間は、追加の登録宣言を提出し、ルール462(B)に従って発効する日時を意味する

？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す

？最終目論見書とは、発行済み株式の公開発行価格、他の430 A 情報及びその他の最終条項を開示し、会社法第10(A)条の法定募集規約を他の方法で満たすことをいう

？一般に発行者を用いて自由に目論見書を書くとは，任意の発行者が自由に目論見説明書を書くことであり，本プロトコル付表Bで述べたように，潜在投資家に一般的に配布することを目的としている(好意的電子ロードショー(以下の定義)を除く)

？発行者自由作成目論見書とは，ルール433， で定義されるように，発行者が任意の発行者が入札説明書を自由に書くことであり，株式発行に関連して，委員会への提出や提出を要求するテーブルを採用するか，提出を要求しない場合には，ルール433(G)に従って会社レコードに保持されている表を採用する.当社は、株式発売時にいかなるロードショーも提出しないように、ルール433(D)(8)(Ii)(Ii)(善意電子ロードショー)に従ってルール433(D)(Ii)(ルール433(D)(8)(Ii))に従って定義された真の電子ロードショーを提供している(定義ルール433(H)参照)

？有限使用発行者が自由に目論見書を書くとは， 非一般用途発行者が入札説明書を自由に書く任意の発行者が自由に説明書を書くことである

？重大な悪影響 とは、会社および制御されたエンティティの全体としての状況(財務または他の態様)、運営結果、業務、財産または将来性に対する重大な悪影響、または会社および制御されたエンティティが本プロトコルおよび預金プロトコル項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する

- 3 -

初期登録宣言と付加登録宣言 を総称して登録宣言と呼び，単独で登録宣言と呼ぶ.特定の時間のための登録宣言とは、初期登録宣言およびその時点までの任意の追加登録宣言を意味する。？時間に関連しない登録宣言とは、発効時刻からの登録宣言を意味する。上述した 定義については、ルール430 Aが規定する時間から、登録宣言に関連する情報は、その登録宣言に含まれるものとみなされるべきである

“規則と条例”は委員会の規則と規定を意味する

？証券法？上場企業会計監督委員会が公布または承認した“2002年サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“サバンズ-オクスリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“取引法”、“規則及び条例”、“発行者監査士に適用される監査原則、規則、基準及びやり方”(“サバンズ-オクスリ法案”)および“ニューヨーク証券取引所規則”(“ニューヨーク証券取引所規則”)と総称される

特定の時間に関する法定入札説明書は、参照によって組み込まれた任意のファイルおよび登録説明書に関連する任意の430 A情報または430 C情報を含む、その時間の直前の登録説明書に含まれる入札説明書を意味する。上述した定義の場合、430 A情報 は、ルール424(B)またはルール462(C)に従って委員会に入札説明書表が提出された実際の時点から、法定入札説明書に含まれているとみなされ、トレーサビリティを有さない

別の規定がない限り、ある規則に言及すると、すなわち同法で規定されている規則を指す

(Ii)証券法の要求を守るそれは.(I)(A)それぞれの発効時間において、(B)本協定の発効日および(C)各締め切りにおいて、初期登録声明、米国預託株式登録声明、および追加登録声明(ある場合)およびそれらの任意の修正および補足は、法案および規則および条例のすべての重要な要件に適合し、重要な事実の非真実な陳述または漏れを含まず、その中で必要な陳述または陳述に必要な重大な事実を陳述することも含まれない。誤解性を有さない、(Ii)その日に、ルール424(B)に従って最終入札説明書が提出されたとき、または(提出が必要でない場合)最終入札説明書を含む追加登録説明書の有効時間であり、各締め切りにおいて、最終入札説明書およびその任意のさらなる修正または補足は、すべての実質的な態様で法案 および規則および条例の要件に適合しなければならず、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれず、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を記載することを含まない。それらを作成する場合によっては，誤ったものではない.前の文は、いかなる引受業者も、その文書の代表が会社に提供する書面情報を介して、任意の文書中の陳述または漏れには適用されず、このような唯一の情報は、本プロトコル第8(C)節で述べた情報であることを理解して同意すべきである

- 4 -

(Iii)不合格の表彰者状態(I)最初に初期登録声明を提出したとき及び(Ii)本契約日において、当社は、(X)当社及びその制御対象者を含む第405条に規定された不合格発行者ではなく、それぞれ成立した日から、規則第405条に記載の重罪又は軽罪を犯していると判定されていない、又は司法又は行政法令又は命令の標的と判断されていない、及び(Y)当社は、その成立日から、破産請求又は破産又は同様の手続の標的ではない。会社法第8条による法律プログラムの標的として登録声明はなく，会社法第8 A条の株式発売に関するプログラムの標的でもなく，すべて規則405条で述べたとおりである

(四) 一般的にセットメニューを披露します適用時間および各締め切りまで、(I)適用時間または前に発表された一般用途自由作成目論見書(ある場合)、2021年4月28日の日付の予備入札説明書(これは投資家に配布された最新の法定入札説明書である)および本プロトコル別表Bに記載されている他の情報(ある場合)は、一括して考慮されておらず(総称して一般開示パッケージと呼ばれる)、(Ii)いかなる個人限定使用発行者も入札説明書または書面brを自由に書くことはない水域をテストします本プロトコル別表Cに記載されている通信(以下に定義する)は、一般的な開示パッケージと共に審議される際に、これらの陳述を行う場合に、誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述または漏れた任意の必要な重大な事実の陳述を含む. 以上の文は、任意の法定募集規約または任意の発行者が自由に募集規約を書くことに適用されず、任意の引受業者が専用に使用する代表によって当社に提供される書面情報に基づいて、任意の法定募集説明書または任意の発行者が入札説明書に記載された陳述または漏れを自由に書くことに適用されず、理解および同意すべきであり、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本規約第8(C)節に記載された情報を含む

(v) 発行者は自由に目論見書を書く各発行者が自由に作成した説明書と書面水域をテストします発行日から発売株式の公開および販売が完了するまで、または当社が代表者(以下に述べるように)の任意の早い日付に通知するまで、通信は行われておらず、登録声明、一般開示資料パッケージまたは最終入札説明書に記載されている資料に衝突、衝突、または衝突する資料は含まれていない. 発行者が自由に目論見書を書いて発表した後の任意の時間または書面で水域をテストします コミュニケーション，発生または発生したイベントや発展，その結果，発行者が入札説明書や書面を自由に作成することである水域をテストします通信は，適用されると，登録声明に当時含まれていた情報と衝突したり衝突したりし，そのため発行者が入札説明書や書面を自由に作成することになる水域をテストします通信(状況に応じて)上記の事件または事態の発展後直ちに再発行された場合、重大な事実の不真実な陳述、または漏れまたは漏れた陳述をその中の陳述を作成するために必要な重要な事実として含むことになり、これらの陳述がどのような状況で行われ、誤解されていないかを考慮すると、(I)会社は迅速に通知または迅速に 代表に通知し、(Ii)会社は迅速に修正または修正し、これらの発行者が説明書または書面を自由に作成または補充するであろう水域をテストします必要に応じてコミュニケーションを行い，このような衝突を解消または是正するために，真実でない陳述や漏れを解消する.別表Bに記載されている発行者が無料で目論見定款(あり)を書くこと及び初回使用前に閣下に提供する電子ロードショー(あればある)を除いて、当社はいかなる無料執筆募集規約を準備、使用、あるいは参考することはなく、閣下が事前に書面で同意しておらず、当社はいかなる無料執筆募集規約を準備、使用、あるいは参考にすることはありません。当社は、任意の電子ロードショーの要求を委員会に提出することを回避するために、ルールbr}433の条件を満たすことに同意している。

- 5 -

(Vi)EGC状態和水域をテストしますコミュニケーションをとる(A)初めて秘密保持方式で登録説明書を証監会に提出したときから(またはそれ以前の場合、会社が直接または許可されてその行動を代表する任意の者を介して)初めて採用された日から水域をテストします通信)本文書の日まで、当社は“法案”第2(A)節で定義した新興成長型会社(新興成長型会社)である. “水域をテストします意思疎通とは，この法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行ういかなる口頭又は書面によるコミュニケーションである. (B)当社(I)は単独では何も従事していない水域をテストします通信以外の通信水域をテストします代表の同意を得て，同法第144 A条に規定する適格機関の買い手の実体又は当該法第501条に規定する認可された投資家の機関との通信，及び(Ii) 代表以外の者の従事を許可しない水域をテストします通信. 会社はこれらの代表がbr約束でそれを代表することを許可されたことを再確認した水域をテストします通信. (C)会社は、潜在的投資家に提出またはその他の方法で書面を配布していない水域をテストします本契約別表Cに掲げる通信以外の通信. *書き込み済み 水域をテストしますコミュニケーションとはどんな意味でも水域をテストします通信 これは同法第405条が指す書面通信である

(Vii)会社は信用がいい。 当社はすでに正式に登録成立し、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、権利及び許可(会社及びその他)が所有、レンタル及びその物件を経営及び登録声明、一般開示方案及び最終募集定款に記載された業務、及び本協定項の責任を締結及び履行する権利がある；当社は正式に外国会社として業務を経営する資格があるが、当社はすべての他の司法管区内での地位が良好であり、その物件の所有権又は賃貸又はその業務の進行には当該等の資格が必要である。 現在有効な会社組織定款大綱及び定款細則又はその他の組織又は組織文書は、適用されるケイマン諸島法律の要求に適合し、完全に有効である. 当社が2021年4月7日に採択した改訂及び再記述された会社組織定款大綱及び定款細則は、登録説明書の添付ファイル3.2アーカイブとして、ケイマン諸島法律を適用する要求に適合し、本合意項の下で発売及び販売された米国預託株式は、締め切り後直ちに全面的に発効及びbr}発効する. 当社のすべての組織ファイルおよびそのすべての修正された完全かつ正確なコピーは、代表に送付されました。登録声明の証拠品に記載されていることを除いて、本契約日以降、締め切り(締め切りを含む)まで、そのような組織ファイルには何の変更もありません

- 6 -

(Viii)制御された実体です登録明細書添付ファイル21.1に記載されている当社の各直接または間接子会社および各合併可変権益エンティティは、以下では、制御されたエンティティと呼ばれ、総称して制御エンティティと呼ばれるべきである。各制御されたエンティティは、正式に登録または組織され、有限責任会社(場合によっては)として有効に存在し、その登録が所在する司法管轄区域の法律の下で信頼性が良好であり(このような管轄区域にそのような概念が存在する範囲内で)、完全な会社または他の権力および権限を有し、登録声明に記載されている財産の所有、リース、および事業を運営するすべての権力および権限を有する。一般的には、パッケージと最終入札説明書が開示される。また、適用される範囲内で、各被制御エンティティは、その財産の所有権又はリース又はその業務の展開にこのような資格を必要とする他のすべての司法管轄区域内で、外国会社として業務を行う正式な資格を有するが、そのような資格を有していない場合や良好な信用を備えていない場合には実質的な悪影響を与えない場合には、この限りではなく、各制御対象の組織文書は、その登録が所在する司法管轄区の適用法律の要求に適合し、完全に有効である. 各制御された実体のすべての発行済み及び発行された株本はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分に配当金及び適用法律及びそれぞれの組織定款の細則に基づいて評価しなければならないが、当社が直接或いは間接的に所有している各制御実体の持分は留置権、財産権負担及び欠陥がないが、登録声明、最終募集定款及び一般開示資料パッケージに記載されているVIEプロトコル(定義はこれを参照)の規定は除く。任意の制御されたエンティティの発行済み持株は、任意の証券保有者またはそのような制御されたエンティティの優先引受権または同様の権利 に違反しない。制御された実体を除いて、当社は直接または間接的な付属会社またはその直接的または間接的に有効な制御を有する他の会社はなく、同社などの他の会社は取引法の下でS-X規則第1-02条で定義された重要な付属会社である

(Ix)VIEプロトコルと会社構造.

(I)会社構造の説明、および付属会社、可変利益エンティティである制御されたエンティティ(VIE)の株主とVIE(状況に応じて)との間の各プロトコル(各VIEプロトコルおよび総称してVIEプロトコル)は、添付ファイル10.4、10.5、10.6、および添付ファイル10.4、10.5、10.6のように、“登録宣言”、“全体開示案”および“最終入札説明書”のタイトル下の“会社履歴および構造”および“関連側取引”に記載されている。10.7および10.8から 登録宣言は、すべての重要な態様において真実かつ正確であり、説明に誤解を与える内容は何も漏れていない. 他の重大な合意、契約又は他の文書は、当社のアーキテクチャ又は当社及びその制御されたエンティティの全体的な運営に関連していないが、このような合意、契約又は他の文書は以前に引受業者に開示又は提供されず、登録声明、一般開示資料及び最終募集規約で開示されていない

- 7 -

(Ii)各VIE協定はすでに合意当事者によって正式に許可され、署名と交付され、合意当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、及び債権者の権利に関連するか、又は債権者の権利と一般平衡法の原則に影響を与える類似の法律の制約を受けなければならない. 当事者が誰(いかなる政府または監督機関または機関または任意の裁判所を含む)の同意、承認、許可または命令を必要としない場合、または誰(任意の政府または規制機関または任意の裁判所を含む)に記録または登録するか、得られた同意、承認、許可、命令、届出または登録は撤回または撤回されることはなく、また履行されていないまたは履行されていない条件前例の制約も受けないしかし前提は，VIEプロトコルにおけるコールオプションの行使およびVIEプロトコル下の質権の停止は，適用される政府許可の制約を受けるべきである. 会社の会社構造は中国のすべての適用される法律と法規を遵守し、会社構造とVIE協定 は違反、違反、抵抗、または他の方法で中国の任意の適用法律または法規と衝突しない. 任意の司法管轄区域内には、任意のVIE協定の有効性を疑問視するために、当社、VIEの制御されたエンティティまたは株主のための法律または政府訴訟、照会または調査懸案はなく、いかなる司法管轄区域内でもそのような訴訟、照会、または調査を脅かすことはない

(Iii)合意当事者が各VIEプロトコルに署名、交付および履行することは、当社または任意の制御されたエンティティの任意の財産または資産のいかなる条項および規定に違反または違反することも、または違約を構成することも、または当社または任意の制御されたエンティティの任意の財産または資産に任意の留置権、財産権負担、持分またはクレーム を適用することをもたらすことはない。(A)当社または任意の制御されたエンティティの組織文書、(B)任意の政府または規制機関または機関または任意の国内または外国裁判所の任意の法規、規則、法規または命令、当社または任意の制御されたエンティティまたはその任意の財産、または任意の仲裁裁決、または(C)当社または任意の制御されたエンティティが、当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書、または当社または任意の制御されたエンティティがその制約を受けているか、または当社または任意の制御されたエンティティの任意の財産に拘束力を有する任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローンプロトコルまたは他のプロトコルまたは文書であるが、(B)に属する場合は、この限りではない. すべてのVIEプロトコルは完全に有効であり、プロトコルのいずれもVIEプロトコルのいかなる条項または条項に違反または違約していない. いずれのVIEプロトコルのいずれも、いかなるVIEプロトコルの終了または更新を意図していないかに関するいかなる通信も送信または受信されず、そのような終了または更新されないいかなる脅威もない

- 8 -

(Iv)当社は、許可VIE株主を通じて投票権を行使し、VIE管理層および政策を直接または間接的に指示または指示する権利がある

(x) 株を提供する発行済み株式及び当社株式の他のすべての発行済み及び発行済み株式はすでに正式に許可された；当社の法定株式は登録説明書、一般開示方案及び最終募集定款に掲載され、そして(A)一般開示方案及び最終募集定款のように、当社のすべての発行及び発行済み優先株を自動的に普通株及び(B)発行及び売却会社の株式に変換する時、当社は資本表に調整された予備式及び予備期間内に記載された許可及び発行済み株式を所有しなければならない. 当社の株式のすべての発行済み及び流通株は、すでに発行された株式及び関連するA類普通株がすべて期限ごとに本契約及び預金協定(どのような状況に応じて定める)によって交付及び支払いされた場合、当該等の発行済み株式はすでに有効に発行され、十分に配当金及び評価できなくなり、そして登録声明、一般開示資料及び最終募集規約に該当する当該等の発行済み株式が最終募集説明書に記載されている資料である。登録説明書、一般開示資料、および最終入札説明書に開示されている以外に、(A)当社に購入する権利、株式承認証または株式購入の未償還証券に変換または交換可能な未償還証券、または(Br)当社がA種類の普通株式または当社の任意の株式を発行する義務はなく、(B)変換可能または交換可能な未償還証券または手形、または任意の制御されたエンティティから購入された権利、承認持分証または株式購入、または任意の制御されたエンティティから発行されなければならない任意の株式に変換または交換することができる任意の持分、どんな制御された実体にも直接的な利益があります当社の既存株主は発行済み株式に対して優先購入権を持っていない；当社の株式中のいかなる発行済み株式もいかなる証券所有者のいかなる優先購入権或いは類似の権利に違反して発行されていない；当社は売却された発行済み株式及び関連A類普通株は、本協定による発行及び交付時に、いかなる担保権益、他の財産権負担又は不利な請求の制約を受けず、かつすべての連邦及び州証券の法律に従って発行され、かついかなる優先購入権、転売権にも違反していない, 優先購入権または類似権利；締め切りごとに本プロトコルに従って買収価格を支払った後、発行株式に代表されるA類普通株の登録所有者である受託管理人またはそのbr代名人は、預託協定の条項に適合する場合には、当時有効な会社組織定款大綱と定款細則が株主に与えるすべての権利を享受する権利がある。登録声明、一般開示案及び最終募集規約に開示されている者を除いて、預金契約の条項及び条文規則の制限を受け、ケイマン諸島又は米国の法律により、譲渡要約株式に代表されるA類普通株又はA類普通株には何の制限もなく、要約株式に代表されるA類普通株は、当社が発行証明要約株式がbr}であることを証明する米国預託証明書(米国預託証明書又は米国預託証明書)の場合、当社が受託者又はその代名人に自由に保管することができる。

- 9 -

(Xi)尋ね人サービス料はいただいておりません当社または制御されたエンティティと任意の人との間には、当社または制御されたエンティティまたは任意の引受業者が一次発行であるように、当社または制御されたエンティティまたは任意の引受業者に有効な請求を提出し、ブローカー、回収料または他の同様のお金を受け取ること、または当社および制御されたエンティティまたはその任意の高度な管理者、取締役、株主、保証人、パートナー、従業員または連合会社に関連する任意の他の手配、合意、了解、支払いまたは発行を要求し、これらの手配、合意、了解、支払いまたは発行が引受業者の賠償(FINRA規定)に影響を与える可能性があるように、当社または制御されたエンティティといかなる人との間にもいかなる契約、合意、または了解がない

(Xii) 登録権当社といかなる者との間には、いかなる契約、合意又は了解もなく、当該者は、当該者が所有しているか、又は所有している当社の任意の証券について同法に基づいて登録声明を提出するか、又は登録声明に基づいて登録された証券又は当社が同法により提出した任意の他の登録声明に基づいて登録された任意の証券に当該証券を含めることを要求する権利がある (総称して登録権と呼ぶ)一方で、当社が登録権を付与している者は、本協定第5(A)(Xii)節で示される販売禁止期間が満了するまでは、当該等の権利を付与しないことに同意している。別表Dに示すように、当社の各幹部、取締役、および株主は、本合意の日付または前に、本プロトコルの添付ファイルAの形態を実質的に採用する1つまたは複数の書簡(禁売状)を代表に提出している。当社は、本契約第7(Q)節に記載の受託者に付状を締結することに同意し、本協定第5(A)(Xii)節に記載されている販売禁止期間内のいずれかの義務を解除しないか、又は事前に代表の書面の同意を得ない限り、他の方法で委託者の預金に対する同意を修正、終了又は実行できない

(Xiii)看板を掲げています今回発行された株はニューヨーク証券取引所での上場が許可されているが、発行通知を待たなければならない

(Xiv)これ以上の要求はありません当社は、本契約または“預金協定”によって行われる株式の発売、発行および売却に関する取引を完了するために、いかなる人(任意の政府または規制機関または機関または任意の裁判所を含む)の同意、承認、許可または命令を取得する必要はないが、締め切りまたは以前に取得または発行された取引は除外され、または締め切りに完全に有効である。(I)適用される青空法律 による要約株式の発売·売却のいずれかの管轄区域内、及び(Ii)FINRAによる規則及び条例を含む.

- 10 -

(Xv)財産所有権当社及び制御された実体は、所有するすべての不動産及び他のすべての財産及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる場合においても、いかなる留置権、押記、住宅ローン、質権、担保権益、申立、制限又は財産権負担又は任意の種類及びその価値に重大な影響を与えるか、又はその使用に重大な妨害を与えるいかなる留置権、押記、住宅ローン、質権、担保又は財産権負担の影響を受けず、かつ、当社及び制御実体は有効及び強制的に実行可能な賃貸約に基づいて任意の賃貸不動産又は個人財産を保有し、いかなる条項や規定もなく、それの使用又は使用に重大な妨害を与える。一方，当社および制御実体が借約によって保有しているどの不動産やビルも有効，存続および強制実行可能な借約に基づいて保有しているが，実質的かつその使用に影響を与えない場合や使用する例外は除外する

(十六)取引によるデフォルトと衝突はありません本br協定、預金協定、および要約株式の発行および発行および売却は、(I)当社または任意の制御されたエンティティのいかなる条項および規定に違反または違反または違反をもたらすか、または違約または債務償還イベント(以下、定義を参照)を構成するか、または当社または任意の制御されたエンティティの定款または定款または同様の組織文書、任意の法規、規則、または同様の組織文書をもたらすことはない。当社または任意の制御されたエンティティまたはその任意の財産または資産に対して管轄権を有する任意の政府または規制機関または機関または任意の国内または海外裁判所の法規または命令、または当社または任意の制御されたエンティティが当事側の任意のプロトコルまたは文書、または当社または任意の制御されたエンティティがそれに拘束されている任意のプロトコルまたは文書、または当社または任意の制御されたエンティティの任意の財産がそれによって拘束されている任意の合意または文書、(Ii)組織規約の規定に違反する任意の行為をもたらす；会社または任意の制御された実体の定款または定款または同様の組織文書、または(Iii)任意の法律または法規、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定の違反をもたらす. 債務償還トリガイベントとは、任意の手形、債権証または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の人)が、当社または任意の制御されたエンティティに債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する任意のイベントまたは条件、または通知または一定期間経過後にそのようなイベントまたは条件を与えることを意味する

(Xvii)既存の違約や衝突は存在しない当社または任意の制御されたエンティティは、(I)それぞれの組織定款、営業許可証(中国に登録されているエンティティの場合、基本組織文書のうちの1つとして)または同様の組織文書に違反しておらず、(Ii)任意の契約、担保、信託契約、融資協定または他の合意または文書に含まれる任意の条項、契約または条件を適切に履行または遵守する点で、違反または違約(または通知または期限を越えたものは違約)である。当社または任意の制御されたエンティティが当事側であるか、または当社または任意の制御されたエンティティがその制約を受けているか、または当社または任意の制御されたエンティティの任意の財産または資産がその制約を受けているか、または(Iii)適用法律または法規に違反または違反する任意の規定(中国の知的財産および外国投資に関する任意の適用法律を含む)、または当社またはその任意の制御されたエンティティまたはその任意の財産および資産に対して管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則、条例、命令または規定；上記(Br)(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、このような違約または違反は、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない

- 11 -

(Xviii)本プロトコルの許可本協定はすでに当社の正式な許可、署名及び交付を受け、そして当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、本協定の条項によって強制的に執行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利及び一般株式権原則に影響を与える類似の普遍的な適用法律によって制限されなければならない

(Xix)“預金協定”の許可本預金管理協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、そして委託者が授権、署名及び交付のために、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、本協定の条項によって強制的に実行することができるが、破産、破産、詐欺性譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利及び一般持分原則に関連する或いは影響を受ける類似普遍的に適用される法律の規定限度を受けなければならない. 登録声明、一般開示資料及び最終入札説明書における本協定及び保証金協定の記述はすべての重要な面で真実かつ正確である

(Xx)登録宣言の許可登録説明書、一般開示資料パッケージ、最終募集定款及びアメリカ預託株式登録説明書、及び適用時間に提出した登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終募集説明書(会社法第433条の規定により提出しなければならない者)、最終招株定款及びアメリカ預託株式登録説明書はすべて当社及びその代表が適切に許可されたが、登録説明書及びアメリカ預託株式登録説明書はすでに本会社及びその代表が妥当に署名した

(XXI)免許証と許可証を持っています“登録声明”、“一般開示案”および“最終募集説明書”に開示されている場合を除いて、当社および制御対象エンティティは、“登録説明書”、“一般開示案”および“最終入札説明書”に記載されているすべての許可証、証明書、許可書および他の許可(ライセンス)を所有し、遵守し、適切な国、地域、地方または他の政府または規制機関に必要なすべての申告および届出を行い、それぞれの財産または資産を取得またはレンタルし、または登録声明、一般開示案、および最終入札明細書に記載されているそれぞれの業務を展開する。ライセンス不足が個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、いかなるライセンスの撤回または改訂に関連する訴訟通知も受信されていないが、当社によれば、当社または任意の制御対象エンティティは、これらのライセンスがそれぞれの業務の正常な動作中に継続しないと信じる理由はなく、これらのライセンスは、当社または任意の制御エンティティに不利であると判定された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことになる。これらのライセンスは有効であり、完全に有効であり、登録声明、一般的な一括開示、または最終入札説明書に記載されていない実質的な負担の制限または条件を含まない

- 12 -

(Xxii)契約を打ち切る当社または任意の制御エンティティは、登録声明、一般開示資料、および最終入札説明書に記載されたまたは説明された契約またはプロトコルに関する通信を送信または受信していないか、または登録宣言の証拠物として提出された任意の契約またはプロトコルを送信または受信しておらず、当社または任意の制御されたエンティティまたは当社によれば、適切な照会後、そのような契約またはプロトコルのいずれかの他の当事者は、これらの契約またはプロトコルを終了または更新しないことを脅かしていない

(XXIII)労働争議はない；労働法を遵守する当社または任意の制御されたエンティティの従業員または第三者請負業者との労使紛争は存在しないか、または当社および制御されたエンティティは、当社および制御されたエンティティの任意の主要なサプライヤー、サービス提供者または業務パートナーの従業員によって発生する任意の既存、脅威、または発生する労使紛争を知らず、重大な悪影響を及ぼす可能性がある. 当社および制御実体は，すべての重要な面ですべての適用される労働法律や法規を遵守してきたが，当社の知る限り，労働法遵守に関する政府調査や訴訟が行われている

(XXIV) 知的財産権を持っている“登録声明”、“一般開示パッケージ”および“最終入札説明書”に開示されている場合を除いて、当社および制御対象エンティティは、登録および登録(総称して知的財産権と呼ぶ)を含む十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、許可、承認、商業秘密、発明、技術、ノウハウおよび他の知的財産権および同様の権利を有するか、または登録申請登録(総称して知的財産権と呼ぶ)を含む十分な権利を使用しており、これらの登録および出願は、“登録声明”、“一般開示パッケージ”および“最終入札説明書”において行われているまたは意図されている業務を展開するために必要または重要である。このような知的財産権の予想満了は、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を与えないだろう. 一般的な開示パッケージおよび最終入札明細書に開示されていることに加えて、(I)当社または制御されたエンティティが所有する任意の知的財産権は、第三者の権利を受けない；(Ii)当社、制御されたエンティティまたは第三者は、当社または制御されたエンティティの任意の知的財産権に対して重大な侵害、流用違反、違約または他のbr違反が存在しない、または通知または時間が経過するように、上記のいずれかを構成する任意のイベントが発生する。(Iii)任意の知的財産権における当社または任意の制御されたエンティティの権利、またはその任意の知的財産権の権利、またはその任意の条項の違反に対して、任意の係属中または脅威の訴訟、訴訟、手続きまたはクレームを提起する他の人はおらず、当社は、任意の事実がそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らない；(Iv)誰もそのような知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起する未解決または脅威の訴訟、訴訟、手続き、またはクレームはなく、会社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない。(V)他の人が未解決または脅威にさらされている訴訟、訴訟、訴訟またはクレームbr社または任意の制御されたエンティティが侵害、流用、または他の方法で他人の任意の知的財産権または他の所有権を侵害しているか、またはそれと衝突しておらず、会社は任意の他の事実がそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らない；(Vi)会社または制御されたエンティティがその業務で使用する知的財産権は、会社または制御されたエンティティによって取得または使用されておらず、会社または制御されたエンティティに対して拘束力のある任意の契約義務に違反する, 他人の権利を侵害したり(Vii)会社は、成功した挑戦を構成する合理的な根拠を構成すると考えられる任意の事実 を知らず、現在雇用されている任意の従業員が、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、または前の雇用主との任意の制限的契約に実質的に違反しているか、または任意の条項に違反している場合、その従業員が当社または制御されたエンティティに雇用されているか、またはその従業員が当社または制御されたエンティティに雇用されたときに行われる行動に関連する場合は、この限りではない。単独でまたは合計して実質的な悪影響を及ぼすもの。(Viii)当社または任意の制御されたエンティティは、その特許および特許出願における任意の権利を第三者に譲渡する義務がなく、(Ix)当社および制御されたエンティティは、違反せず、知的財産権に関連する任意の許可または他の合意のすべての条項を遵守しており、(X)当社および制御されたエンティティの業務は、すべての重大な態様において、中国および他のすべての適用司法管轄区域で適用される知的財産権の法律および法規を遵守する。

- 13 -

(XXV)環境法です(A)(I)当社または任意の制御されたエンティティは、任意の連邦、州、地方または非米国法規、法律、規則、法規、条例、法典、他の要求または法律規則(一般法を含む)、または任意の国内または外国政府機関、政府機関または裁判所の汚染に関する決定または命令に違反せず、使用、処理、輸送、処理、貯蔵、排出、処分または放出に関連する任意の連邦、州、地方または非米国法規、法律、規則、その他の要件または法律規則(一般法を含む)、または国内または外国政府機関、政府機関または裁判所の汚染に関する決定または命令に違反しない。環境または自然資源(生物群を含む)の保護または回復は、危険物質への曝露に関連する健康および安全、ならびに自然資源損害(総称して環境法と呼ばれる)を含む健康および安全に関し、(Ii)会社または任意の制御された実体は、危険物質に汚染された不動産を所有、占有、経営、または使用しておらず、(Iii)会社または任意の制御されたエンティティは、環境中の実際または疑わしい危険物質の調査、救済、救済行動または監視を行っていない。(Iv)当社または任意の制御されたエンティティが、任意の非現場で処理、貯蔵または処理された場所を含む危険物質の放出または脅威放出を含み、無責任または責任があると言われている、(V)当社または任意の制御されたエンティティは、環境法または有害物質に対するいかなる政府機関または政府機関または個人からのいかなるクレームも受けておらず、(Vi)当社および制御されたエンティティは、すべてのライセンス、ライセンス、許可を受信し、遵守している。適用される環境法に基づいて，それぞれの業務を展開するために必要な識別コード又はその他の承認, (B)いかなる事実または状況もなく合理的に予想されることは、任意の環境法の違反、任意の環境法による責任の負担、または任意の環境法によるクレームの発生に重大な悪影響を及ぼすこと、および(C)いかなる環境法の提案または実施の要件も合理的な予想がないことが重大な悪影響を及ぼす. 本項において、危険物質とは、(A)石油及び石油製品、副産物又は分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル及びカビ、並びに(B)環境法により有毒又は危険である、又は汚染物質、汚染物質又は廃棄物として定義又は規制されている任意の他の化学品、材料又は物質を意味する

- 14 -

(Xxvi)正確に開示する一般的に開示された資料パッケージと最終募集説明書には、以下の見出しの下の陳述がある：募集説明書の概要、リスク要素、配当政策、民事責任の実行可能性、会社の歴史と構造、経営層の財務状況と経営結果の討論と分析、商業、監督、管理層、主要株主、関連側取引、株式記述、米国預託株式記述、将来資格のある株式、引受と引受、およびその中で議論された法律事項の概要、合意、文書または手続きなどは、これらの法律事項の正確かつ公平な要約である。プロトコル、ファイル、またはプログラム、および必要な展示資料を提供します

(Xxvii)操作していません当社、制御されたエンティティ、またはそれらのそれぞれの共同事業会社は、要約株式の売却または転売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想され、安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的とした任意の行動を取っていない

(Xxviii)運営と他社データ 登録声明、一般開示資料パッケージ及び最終募集説明書に開示されたすべての運営及びその他の会社データは、ブランド数、アクティブバイヤー、アクティブKOC、KOC及び注文総数及びGMV及び平均注文価値を含むが、例えば、登録声明、一般開示資料及び最終入札説明書によって定義及び開示されたこの等の条項及び慣例は、すべての重大な面において真実及び正確である

(XXIX)統計と市場関連データ登録声明、法定募集説明書、一般開示スキーム、または最終入札説明書に含まれる任意の第三者統計および市場関連データは、当社が信頼性および正確であると心から考えているソースに基づいているか、またはそのソース と一致しており、当社は書面の同意を得ており、必要な範囲内でこのようなソースからこれらのデータを使用することができる

- 15 -

(Xxx)内部統制とサバンズ-オキシリー法案の遵守。 当社、制御実体、当社取締役会(取締役会)はサバンズ-オキシリー法案および適用されるすべての取引所規則を遵守します. 当社は、開示制御およびプログラム、会計事項および財務報告の内部統制、内部監査機能、および証券法に適合した法律および法規コンプライアンス制御(総称して内部統制と呼ぶ)を含むが、合理的な保証を提供するのに十分であるが、(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する問責を維持することを可能にするために必要として記録されている。(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧が許可され、(Iv)記録された資産責任を適切な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとることができる. 取引所規則によると、内部統制は取締役会の監査委員会(監査委員会)が監督するか、または発売株式が完了した後に取締役会監査委員会(監査委員会)が監督する. “一般開示案”および“最終目論見書”に開示されたリスク要因および管理層の財務状況および経営結果の検討および分析で開示されたbrを除いて、会社はまだ監査委員会または取締役会に開示または報告されておらず、今後135日以内に、会社は今後135日以内に重大な欠陥、重大な弱点、内部制御変更、または管理層または内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の詐欺行為(各項目、内部統制事件)、証券法に違反または遵守できない行為を合理的に予想し、監査委員会または取締役会に重大な欠陥、内部制御変更、または管理層または他の内部統制に重要な役割を果たす従業員の詐欺行為(それぞれ、内部統制事件)を公開または報告していない。あるいは のいずれかの事象は，逆の決定を下すと大きな悪影響を与える.会社のすべての独立取締役は“サバンズ-オキシリー法案”、委員会の規則と条例、およびすべての適用される取引所規則に規定されている独立性基準を満たしている

(XXXI)会計問題の欠員それは.当社は、審査又は調査中であることを示す取締役会の口頭又は書面通知を受けておらず、当社の独立監査役も、取締役会の審査又は調査(I)の増加、削除、当社の任意の重要会計政策の適用又は変更、又は当社が開示した任意の事項を変更することを提案しておらず、又は(Ii)当社の設立以来、本年度又は前会計年度内の任意の年度又は中間財務諸表の事項の再報告を招く可能性がある

(XXXII)訴訟を起こす当社、任意の制御されたエンティティ、任意の上級管理者、または(当社に知られている)当社の任意の取締役またはそのそれぞれの財産に対する未解決の訴訟、訴訟または訴訟(国内または海外の任意の裁判所、政府または規制機関または機関の任意の照会または調査を含む)に影響を与えないか、またはこれらの訴訟、訴訟または手続が、当社または任意の制御されたエンティティ(またはそのそれぞれの高度管理者または取締役)に不利であると判定された場合、個別または全体に重大な悪影響を与えるか、またはそのそれぞれの財産または資産または当社が本合意の下の義務を履行する能力に重大な悪影響を与える。または要約株式を売却する際に重要な事項である。また、そのような訴訟、訴訟、または手続き(任意の裁判所、政府または規制機関または機関が国内または海外で行った任意の照会または調査を含む)は、脅威ではなく、または当社に知られている限り脅威にさらされない

- 16 -

(XXXIII)財務諸表各登録報告書、一般開示パッケージおよび最終募集説明書に含まれる財務諸表、および関連する付記および付表は、示された日までの会社およびその制御された実体の財務状況および運営結果および示された期間のキャッシュフローを公平に示し、これらの財務諸表の作成は、同法の適用会計要件および委員会が通過する関連規則および条例に適合し、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則に適合する。登録報告書、一般開示案、および最終募集説明書に含まれる他の財務情報は、当社および制御されたエンティティの会計記録に由来し、会社の財務諸表およびbr帳簿および記録と一致した上で正確かつ公平に新聞および作成され、登録報告書、一般開示案および最終募集説明書に含まれる財務諸表(履歴または予備試験)が要求されていないことは要求されていない。一方、当社および制御されたエンティティには、いかなる重大な負債または義務もなく、直接またはある(任意の表外負債を含む)は、登録説明書、一般開示資料、および最終入札説明書には説明されていない

(XXXIV)重要な会計政策“一般開示案”および“最終目論見書”では、“経営層の財務状況と経営成果の討論と分析”と題する節では、(I)会社が会社の財務状況と経営成果を記述する上で最も重要で、管理層が最も困難な主観的または複雑な判断を必要とする会計政策を正確かつ公平に記述し、(Ii)重要な会計政策の適用に影響を与える重大な判断と不確実性、(Iii)異なる条件下でまたは異なる仮定を使用して、重大な異なる金額を報告する可能性を説明する。(Iv)当社は、当社及び制御されたエンティティの流動資金に重大な影響を与え、合理的に発生する可能性のあるすべての傾向、需要、承諾及びイベント、並びに不透明な要素及びその潜在的な影響を有すると考えられる。(V)当社及び制御されたエンティティのすべての表外承諾及び手配(あれば). 当社の取締役及び管理層はすでに登録説明書、一般開示方案及び最終募集定款に記載した当社の肝心な会計政策の選択、応用及び開示を審査及び同意し、そしてこの開示についてその独立会計士と協議した

- 17 -

(XXXV)業務に重大な不利な変化はない登録説明書、一般開示案および最終募集説明書に含まれる最新の審査財務諸表がカバーしているbr}期末以来、(I)当社および制御されたエンティティの全体としての状況(財務または他の態様)、運営、業務、物件または見通しの状況(財務またはその他)、結果または見通しは重大かつ不利であり、(I)当社はそれ自体が発行された株式を購入しておらず、いかなる配当または任意の形態の割り当ても発表されていない。(3)当社およびその制御されたエンティティの短期負債、長期負債、流動資産純資産または純資産、(4)当社または任意の制御対象エンティティは、(1)任意の重大な取引または合意を締結または負担していない、(2)任意の重大な負債または義務を生成、または取得し、直接または有する、(3)任意の業務または任意の他の資産の買収または処分または買収または同意、または(4)上記の任意の行動をとることに同意し、(V)当社または任意の制御されたエンティティは、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によって、いかなる重大な損失または妨害を受けていないことに同意する

(XXXVI) 目論見説明書最初に提出された登録説明書の一部として、またはそれに対する任意の改正の一部として、または証券法規424に従って提出された各予備入札説明書は、提出時にすべての態様で証券法およびその適用される委員会規則および条例に適合する

(XXXVII) “投資会社法”当社はそうではなく、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)で定義された投資会社でもなく、登録説明書、一般開示資料および最終募集説明書に記載されている発売株式の発売および売却とその得られた金の応用が発効した後、当社は投資会社ではないだろう

(XXXVIII)[保留します。]

(XXXIX)PFIC状態です当社の収入と資産の期待構成とその資産の期待価値(上場後の米国預託証明書に基づく予想市場価格を含む)に基づいて、当社は本課税年度が改正された“1986年米国国税法”第1297節で定義された受動型外国投資会社(PFIC)にはならないと予想している

(Xl) 外貨で払います“登録明細書”、“一般開示案”および“最終目論見書”に開示されている場合を除いて、(I)ケイマン諸島およびその任意の政治的分岐の現行法律法規に基づいて、当社は、宣言および支払うべき配当金およびその他の割り当てを株式所有者に支払うことができ、ドルを外貨に両替することができ、ケイマン諸島を自由に転出することができ、非ケイマン諸島住民または非ケイマン諸島住民に支払うすべてのこのような支払いは収入制限を受けない。ケイマン諸島またはケイマン諸島の任意の政治的区画または税務機関の法律および法規下の源泉または他の税金brまたはケイマン諸島またはケイマン諸島の任意の政治的区画または税務機関の任意の他の税収、関税、源泉徴収または控除、ならびにbr}は、ケイマン諸島またはケイマン諸島またはケイマン諸島の任意の政治的区画または税務機関で任意の政府権限を得る必要がなく、(Ii)中国会計基準および法規に従って決定された累積利益から抽出されたすべての配当金および他の分配、中国の現行の法律及び法規によると、中国で設立或いは居留した制御実体のすでに申告及び支払持分は外貨(米ドルを含む)に両替でき、そして任意の貨幣で自由に中国国外に転出することができ、ただ当該等配当金及びその他の分派の中国国外での支払い及び送金は中国の外国為替に関する法律及び法規が規定する手続きに符合しなければならず、この等配当金及びその他の分配は中国の法律及び法規に基づいていかなる税項を納付する必要がない

- 18 -

(XLI)中国海外投資と上場法規を守る。 登録声明、一般開示案及び最終募集説明書に開示されている者を除いて、当社及び各制御エンティティはすでに遵守し、すべてのステップを取って、中国住民又は公民又はそれによって直接又は間接的に所有又は制御される株主、取締役及び高級管理者の各々が中国関連政府機関に遵守することを遵守及び確保する(商務部、国家発展及び改革委員会を含むが、これらに限定されない。中国証券監督管理委員会(中国証監会)及び国家外国為替管理局(外匯局)による中国住民及び公民への海外投資(中国住民又は公民が直接又は間接的に所有又は制御する中国海外投資及び上場条例を含むがこれらに限定されない)は、各者に、適用される中国海外投資及び上場法規(外管局の任意の適用規則及び法規を含む)に規定された任意の登録及びその他の手続を完了することを要求する

(XLII)M&Aルール当社はすでに商務部、国資委、国家税務総局、工商総局、中国証監会、国家外匯局が2006年8月8日に共同で公布し、商務部が2009年6月22日に改訂した“外国投資家の国内企業M&A規則”(“中華人民共和国M&A規則”)の内容、及びこれに関連する或いは関連する任意の公式に明らかにし、指導、説明或いは実施規則を知った。上場目的のために設立された、中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する海外特殊目的実体を含む場合、その証券が海外証券取引所に上場と取引される前に、中国証監会の許可を得なければならない. 当社はすでに中国の法律顧問から“中国M&Aルール”に関する法律的意見を受けており、当社は当該等の法律的意見を理解している. また，当社はこのような法律意見の全文を登録声明に署名した各取締役に伝達しており，各取締役はこのような法律的意見を理解していることを確認している. 発売株式及び米国預託株式の発行及び売却、米国預託株式のニューヨーク証券取引所への上場及び取引、及び本合意及びbr}預託協定を完了して行う取引(I)は、本契約日又は締め切り又はオプションの締め切り(場合によって決まる)であっても中国M&A規則の悪影響を受けず、及び(Ii)中国証監会の事前承認を必要としない

- 19 -

(XLIII)[保留します。]

(XLIV)税金です個別または全体が重大な悪影響を与えない個別の場合を除いて、当社および制御された実体は、すべての国、地域、地方およびその他の税金項目に納付されているが、当社は、このような税金項目の誠意について論争を提起し、その税項について十分な備蓄を確立し、本報告日までに提出されたすべての税項を提出しており、当社または任意の制御された実体またはその任意の財産または資産に対する課税不足が発生することは存在しないか、または合理的に予想される, (B)当社の最終的に決定されていない任意の年度の任意の未払い収入および会社税責任は、米国公認の会計原則に基づいて当社の財務諸表に計上されており、(C)当社または“最終募集説明書”に記載されている当社または任意の制御された実体が有するすべての地方および国家中華人民共和国政府の免税、免税、免除、財政補助金およびその他の地方および国家税収減免、優遇および優遇待遇は、いずれも有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、いかなる法律、法規、規則、命令、法令、ガイドライン、司法解釈に違反することはない。中華人民共和国の通知または他の法律

(XLV)保険です当社及び各制御エンティティはそれぞれの財産、運営、人員及び業務に損失及びリスクに関する保険を加入し、法律で規定された金額で保険を加入することは、それが従事している業務にとって慎重かつ常習的なやり方であり、当社或いはいかなる制御実体もいかなる要求或いは申請の保険範囲への加入を拒否されていない。また、当社または任意の制御されたエンティティは、(I)任意の保険者またはその保険者のbr代理人の通知を受けておらず、これらの保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または(Ii)当社がその既存の保険範囲 を継続できないと信じ、およびそのような保険範囲が満了したとき、または同様の保険会社から同様の保険を合理的なコストで取得してその業務を継続するために必要であると信じている理由があり、当社は、最初に公募された常習金額で取締役および高級管理者の保険を得る

- 20 -

(XLVI)反腐敗法を守る当社または任意の制御されたエンティティまたはそのそれぞれの共同経営会社、またはその任意の取締役の幹部または従業員は、当社または任意の制御されたエンティティまたはそのそれぞれの連合会社と連絡しているか、またはそのために行動する任意の代理人、連合会社、代表またはそのそれぞれの連属会社の任意の代理人、連属会社、代表またはそのそれぞれの共同会社を代表する任意の代理人、またはそれらのそれぞれの共同経営会社を代表する任意の人(I)は、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出のために任意の会社資金を使用していないか、または使用されていない。任意の政府関係者(政府または政府の所有または制御された実体または公共国際組織を含む任意の役人または従業員、または公的身分で上記のいずれかの人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を代表する)に直接または間接的に、任意の政府関係者(政府または政府が所有または制御する実体または公共国際組織を含む任意の役人または従業員、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者)への支払い、利益または金銭、財産、プレゼント、または任意の他の有価物の提供、支払い、承諾または許可または承認を促進するために、任意の政府官僚(政府または政府の所有または制御されている実体または政治的地位候補を含む)に直接的または間接的にまたは間接的に行われるか、または任意の行動をとる。このような人を含む家族メンバー)公務に影響を与えたり、不正な利益を得たりする。(Iii)米国の1977年“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”、“中国刑法”または“中華人民共和国不正競争法”のいずれかの適用条項に違反または違反したり、国際ビジネス取引における外国公職者賄賂に関するOECD条約の適用法律または法規、または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律を実施する。または(Iv)いかなるリベート、賄賂、影響支払いを含むが、これらに限定されない、任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために、提供、同意、要求、または行動を行うこと, リベートまたは他の不法または不正な支払いまたは利益；(V)要約、支払い、支払い約束または許可を直接または間接的に使用して、任意の人に支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを与えること、要約、支払い、支払い承諾または許可を誰に支払うか、または金銭または他の価値のあるものを与えることを直接または間接的に使用する。当社及びその制御された実体及びその関連会社の業務は、適用される反腐敗法律を遵守し、政策及びプログラムを策定、維持·実行しており、これらの法律及び本明細書に記載された説明·保証を促進·実現するための政策·プログラムを維持·実行していく。当社または任意の制御されたエンティティに関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人は、適用される腐敗防止法について調査、照会、訴訟、訴訟または手続きを行っていないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている。

(XLVII)反マネーロンダリング法を守る当社および制御されたエンティティの業務は、“2001年テロ法を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化”(米国愛国者法)第3章で改正された“銀行秘密法”、および当社および制御されたエンティティが業務を行うすべての司法管区の適用反マネーロンダリング規制、その下の規則、規則およびガイドライン、ならびに発表された任意の関連または同様の規則、規則またはガイドラインを含む、すべての適用された財務記録および報告要件およびすべての適用された反マネーロンダリング法を遵守し、遵守しているが、これらに限定されない。任意の関連政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって管理または実行され、当社または任意の制御されたエンティティに関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が“反マネーロンダリング法”について行った調査、調査、行動、訴訟または訴訟は、決定を待たないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている

- 21 -

(Xlviii)OFACの規定を守るそれは.(I)当社またはその任意の制御されたエンティティ、またはその任意の役員または従業員、または当社に知られているように、当社または任意の制御されたエンティティを代表する任意の代理人、連属会社、代表または他の人は、以下の条件に適合する個人またはエンティティではない(または50%以上の株式またはそれによって制御される個人)：

(A) 目標または米国政府によって管理または実行される任意の制裁または貿易禁輸の制約は、米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、米国務省および米国商務省(特定指定された国制裁、封鎖された人または外国制裁から逃れる人を含むが含まれるがこれらに限定されない)、国連安保理(国連安保理)、欧州連合(EU)または英国財務省(HMT)、または任意の他の適用可能な制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)、そうでもない

(B)制裁対象または制裁対象となる国または領土(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア地域を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)に位置、または組織、居住、または他の方法で付属する(各国または領土は制裁対象領土である)。制裁に関しては、当社または任意の制御されたエンティティに関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人、または当社の知る限り、当社または任意の制御されたエンティティを代表または代表する任意の代理人、付属会社、代表または任意の他の人は、いかなる調査、行動、訴訟手続きも行われていない、または当社の知る限り、任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人によって行われるか、またはその前で行われる調査は行われていない

(Ii)当社および制御されたエンティティは、発売されたお金を直接または間接的に使用しないか、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人(制御されたエンティティを含む)に貸し出し、出資、または他の方法で提供することを約束している

(A)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金を提供するか、または便宜を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁された国または地域であるか、またはその政府が制裁された国または地域であるか、または制裁の対象または制裁された国または地域である；または

(B)いかなる他の方法でも(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)適用された制裁違反を引き起こすこと；および

(Iii)当社および制御されたエンティティは、それぞれ成立した日から、なし、現在および将来は、直接または間接的にいかなる取引または取引を行わない：(A)取引または取引が発生したときに、制裁対象であったか、または制裁された者であったか、またはそのような者が所有または制御していた任意の者、またはそのような者に関連するいかなる者も、当社および制御されたエンティティが、それぞれの成立の日からなし、現在および将来、いかなる取引または取引を行わないかの声明および契約を行う。または(B)取引または取引を行う際に、制裁対象であったか、または制裁された国または地域のいずれかの国または地域、またはその国または地域に関連する任意の国または地域、またはその政府が制裁対象であったか、または制裁を受けた国または地域であるか

- 22 -

(Iv)要約株式の発行および売却、本契約の署名、交付および履行、本プロトコルで行われる任意の他の取引の完了、または当社に本プロトコルが提供するサービスを提供することは、いかなる制裁にも違反しません。当社および制御されたエンティティは、制裁および本明細書に記載された遵守の促進および実現のための政策およびプログラムを策定し、維持し続けるべきである

(XLIX)[保留されている].

(l) 登録声明展示登録宣言、米国預託株式登録宣言、任意の追加登録宣言、または最新の法定募集説明書に記載されている必要はなく、または文書である場合、登録 宣言の証拠物として保存されており(このように保存されている文書は、総称して保存済み文書と呼ばれる)、要求に応じて説明または保存されていない

(Li)貸借関係それは.当社及びその制御された実体(I)は、任意の引受業者の任意の銀行又はローン連合会社と実質的な貸借又は他のbr関係がなく、(Ii)証券を売却して得られた金で、いかなる引受業者のいかなる連結会社にも借りた未償還債務を返済するつもりはない

(LII)関係者取引記録当社又は制御された実体と、そのそれぞれの株主、共同会社、高級管理者及び取締役又はその等の者との間には、直接又は間接的な重大な関係又は重大な取引はないが、登録声明、一般開示資料及び最終目論見説明書に記載されているものを除く. 登録声明、一般開示資料及び最終募集説明書内の関連取引側取引及び主要株主タイトル下の取引、合意、手配及び関係の記述は、公平に会社法によって開示しなければならない取引、合意、手配及び関係 を概括し、しかもすべての重大な方面で真実及び正確である

(LIII)外国の個人発行業者です当社は同法第405条にいう外国個人発行者である

(LIV)安永の独立性& 青年華明有限責任会社安永華明法律事務所(安永会計士事務所)はすでに証監会に提出された財務諸表を一般開示案、最終募集説明書と各登録報告書の一部として認証し、独立公認会計士事務所であり、証監会と米国上場会社会計監督委員会(米国)が通過した適用規則と法規の範囲内で当社と制御対象実体について であり、この法案の要求に符合する

- 23 -

(LV)印紙税一般開示案及び最終募集規約に開示されている者を除いて、ケイマン諸島、香港及び中華人民共和国の法律及び法規、又はケイマン諸島、香港及び中華人民共和国の任意の政治分部又は税務機関により、引受業者又はその代表は、いかなる当該等の司法管区内において、以下の事項についていかなる税務機関にもいかなる取引、印紙又はその他の発行、登録又は譲渡税項又は税金を支払う必要がない：(I)当社が発売した株式に代表されるA類普通株の設立、配布、発行、販売及び交付；受託者が発行して発売された株式及び発売された株式を交付する。販売業者の責任でもあります(Ii)自社に要約株式を購入し、販売業者がその購入者に初歩的に売却及び交付する；(Iii)A類普通株は、管理者及び委託者(定義は預金協定参照)に保管し、br要約株式を発行及び交付する米国預託証明書；又は(Iv)本プロトコル及び預金協定の署名、交付及び履行は、惟本協定又は預金協定はケイマン諸島又は中国国内に含まれていない

(LVI)未承認のマーケティング書類はありませんいかなる初歩的な募集定款、最終募集定款、本合意に基づいて同意したいかなる発行者が自由に募集規約を書くことを代表して、本協定別表Bに掲載されているいかなる発行者が自由に募集規約を書くことを代表する以外に、当社は派遣していないし、いかなる締め切り及び発売株式を完成した後の期日前に発売株式に関連する発売材料を派遣することもない

(Lvii)法律選択の有効性ケイマン諸島、香港及び中華人民共和国の法律に基づき、ニューヨーク州の法律を本協定及び預金協定の管轄法律として選択することは有効な法律選択であり、ケイマン諸島及び香港の裁判所はこの法律を遵守し、実施し、中華人民共和国民法及び民事訴訟規則が許容される範囲内で、中国裁判所が遵守する. 会社は権利があり、この合意第17条に基づいて、米国ニューヨーク市マンハッタン区に位置する各アメリカ連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の属地管轄権(各裁判所はニューヨーク裁判所)に合法的、有効、有効かつ撤回不可能に提出され、会社は指定、任命および許可を有する権利があり、本協定第17条に従って、合法的、有効的、有効かつ無効に指定する権利がある：任意のニューヨーク裁判所が本プロトコル又は株式を要約することにより引き起こされ、又はそれに関連する任意の訴訟において、1人の授権代理を法務文書に送達することを委任し、当該授権代理に法律手続文書を送達することは、当社に本協定第17条に規定する有効な個人司法管轄権を効果的に付与する。当社は権利があり、“預金協定”第7.7条に基づいて、合法的、有効的、有効かつ撤回不可能に米国ニューヨーク南区地域裁判所に提出された(または、ニューヨーク南区が特定の係争の対象管轄権を欠いている場合は、ニューヨーク州裁判所)(ニューヨーク裁判所)によって個人管轄が行われ、当社は指定、指定、許可する権利があり、“預金協定”24条に基づいて、合法的、有効的、有効かつ無効に指定されている。(B)ニューヨーク裁判所に授権代理を委任し、預金契約又は株式 を要約することにより引き起こされ、又はそれに関連する任意の訴訟において法的プログラム文書を送達し、当該授権代理に法律プログラム文書を送達することは、第7.7節で述べたように、当社の有効な個人司法管轄権を効果的に付与する

- 24 -

(Lviii)免除権はありませんケイマン諸島、香港、中華人民共和国またはニューヨーク州の法律によれば、当社または制御された実体またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または収入は、任意の法律訴訟、訴訟または法律手続き、任意のそのような法律訴訟、訴訟または法律手続き中の任意の済助、相殺または反クレーム、任意のケイマン諸島、香港、中国、ニューヨークまたは米国連邦裁判所の司法管轄権、法律手続きの送達、判決の時または判決前の差し押さえ、または判決の執行または差し押さえの実行に協力する権利がない。またはそのような任意の裁判所において、本プロトコルまたは預金プロトコルの下で引き起こされる、または本プロトコルまたは預金プロトコルに関連する義務、責任、または任意の他の事項について任意の救済または強制執行判決を与えるための他の法的手続きまたは手続き；さらに、当社または任意の制御されたエンティティまたはそのそれぞれの任意の財産、資産または収入が可能であるか、または可能である その後、いつでも訴訟を開始することができる任意の裁判所が任意のそのような免除権を有する範囲内で、当社および制御されたエンティティは、法的に許容される範囲内でそのような権利を放棄または放棄し、本プロトコル第17節に規定される救済および強制実行に同意した

(LIX)判決の実行可能性ニューヨーク裁判所は、その国内法律に基づいて、本協定または預金協定に基づいて当社に対して提起した任意の訴訟、訴訟または法律手続き、および本協定および本合意で予想される取引を完了するために締結された任意の文書または合意について、任意の固定または計算しやすい金額の最終判決を、ケイマン諸島、香港および中国(場合によっては)の裁判所で当社に対して承認および強制執行する。ケイマン諸島、香港、中華人民共和国裁判所は、原判決の訴因の是非を再審査または再審査したり、判決された事項を再提訴したりした提供(I)ケイマン諸島裁判所については、(A)司法管轄権を有する外国裁判所が下し、(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定すること、(C)税金、罰金又は罰金に触れないこと、及び(D)何らかの方法で取得され、自然正義又はケイマン諸島公共政策に違反した強制執行ではないこと、及び(Ii)中華人民共和国裁判所については、(A)十分な法的手続書類の送達が完了し、被告にはすでに合理的な機会があり、(B)当該等の判決又はその執行は中華人民共和国の法律、公共政策、安全又は主権に違反していない、(C)当該等の判決は詐欺手段で取得されたものではなく、かつ同一当事者との間で同一の事項について下された任意の他の有効な判決は衝突していない、及び(D)外国裁判所に訴訟を提起したとき、同一事項の同一当事者間の訴訟はいかなる中国裁判所にも係わっていない. 当社は、当社の合意日がケイマン諸島、香港または中国で当該を執行するなどのニューヨーク裁判所判決がケイマン諸島、香港または中国の公共政策に違反するいかなる理由も知らない

- 25 -

(Lx)表外取引 はありません当社または任意の制御エンティティは、合併していないエンティティまたは他の人と、重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)または他の関係を持っていない

(LXI)前向きに述べる登録声明、一般開示案、および最終入札説明書(そのすべての修正および補足を含む)に記載されている展望的声明(会社法第27 A条および取引所法案第21 E節の意味に適合する)は、前向きな陳述を行っていないか、または合理的な根拠なしに再確認されているか、または誠実に開示されているわけではない

(LXII)FINRA従属関係. (I)FINRAの任意のメンバーと、(Ii)当社または任意の制御されたエンティティまたはそのそれぞれの上級職員、取締役または5%以上の証券所有者、または登録説明書を最初に提出した日の180日前または直後の任意の時間に買収された当社の非登録持株証券の任意の実益所有者との間には、いかなる連絡もない

(Ixiii)[保留されている].

(Lxiv)上級職員及び/又は役員の代表当社の任意の上級管理者又は取締役が署名し、本合意の要求又は予想に応じて引受業者の代表又は弁護士に交付する任意の証明書は、当社が本協定に含まれる事項について各引受業者に行う陳述及び保証を構成しなければならない

(LXV)支払い禁止の規定はありません。当社および制御されたエンティティは、現在、任意の配当金を直接または間接的に発行することを禁止されておらず、その配当金について任意の他の割り当てを行うこと、当社または任意の他の制御されたエンティティに任意の融資または下敷きを行うこと、またはその任意の財産または資産をbr社または任意の他の制御されたエンティティに譲渡することを禁止している

(Lxvi)株式を売却、発行、分配してはならない。一般開示案および最終募集説明書に開示されている者を除いて、当社は、会社法第144 A条または会社法D条またはS条のいずれかの販売を含む任意のA類普通株式を売却、発行または分配していないが、従業員福祉計画、株式インセンティブ計画または他の従業員補償計画または未償還オプション、権利または株式権証に従って発行された株式を除く

(Lxvii)データのプライバシー。当社及び制御エンティティの情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベースは、当社及び制御エンティティが現在行っている業務運営の需要を満たすのに十分であり、その要求に応じて動作及び実行し、いかなる誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の腐敗行為も存在せず、これらの不足点が個別又は全体に重大な悪影響を与えない限り、これらの不足点を除いて個別又は全体に重大な悪影響を与えない。当社は、適用される法律を遵守するためのデータプライバシーおよびセキュリティポリシーを採用し、維持しており、当社およびその制御されたエンティティは、個人識別情報および/または第三者から収集または提供される任意の他の情報のすべての重要な側面に関するこれらの政策および第三者義務(適用法律、法規またはbr契約規定)に準拠している。当社及びその制御エンティティは、当社及びその制御エンティティの運営に関する情報技術システム及びデータを保護するために、商業的に合理的なステップをとっている。このような情報技術システムまたはデータの重大なセキュリティホールまたは攻撃または他の被害は存在せず、一般的な開示パッケージおよび最終入札明細書に開示されている場合を除いて、当社またはその任意の制御されたエンティティの適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法律に関するいかなる重大な訴訟、訴訟または手続き(政府調査または調査に限定されないが、これらに限定されない)は、任意の裁判所または政府または監督機関、主管機関または機関、または任意の仲裁人の前に懸案または脅威を受けている場合は存在しない。

- 26 -

(LXVIII)流動性と資本資源です登録説明書、一般開示案および最終入札説明書は、当社が知っているすべての重大な傾向、需要、承諾、事件、不確定要素およびその潜在的影響を公平かつ正確に説明し、当社はその流動資金に重大な影響を与え、発生する可能性があると信じている

3. 発行された株式を購入、販売、交付する陳述、保証及び合意に基づいて、本契約に記載されている条項及び条件の規定を受けて、当社は各引受業者に販売することに同意し、各引受業者は共同で当社に購入するのではなく、購入価格は ドルであることに同意した[•]米国預託株式によると、本契約別表Aにおいて引受業者名に対する会社株数(代表者が適宜決定し、点数を避けるため)

[会社は預託信託会社(DTC)の施設を介して会社株をいくつかの引受業者の口座に渡すか、または代表の指示に従って、代表が合理的に受け入れる形で会社の株式をいくつかの引受業者の口座に渡して、連邦(当日)の資金中の購入価格を支払い、公式銀行小切手または小切手または電気を介して会社の注文によって発行された代表的に受け入れ可能な銀行のbr口座に送金する]ニューヨーク時間午前9時、On[•]2021年、または代表および会社が決定した後の7つの完全な営業日よりも遅くない他の時間、ここでは最初の締め切りと呼ばれる. 1934年証券取引法第15 c 6-1条については、第1の締め切り(他の適用される決済日より遅い場合)は、今回発行販売されたすべての発行済み株式の資金支払い及び証券交付の決済日としなければならない

- 27 -

また、代表が当社に最終目論見書日後30日以下の書面通知を出した後、引受業者は、米国預託株式当たりの買付価格で全オプション株式の全部又はそれ以下を購入して、会社の株式を購入することができる. 当社は、当該通知に規定されているオプション株式の数を引受業者に売却することに同意し、引受業者は当該等のオプション株式を共同購入するのではなく単独で購入することに同意する. 引受業者は、引受業者名に対する会社株式数と会社株式総数との割合で当該等の選択可能な株式を購入しなければならず、引受業者が当該株式を購入する目的は、会社の株式の売却に関連する超過配給の支払いに限定される. 任意のオプション株式は、会社の株式が以前に売却されたか、または同時に売却および交付されない限り、売却または交付してはならない. 株式購入またはその任意の部分を購入する権利を時々行使することができ、代表が当社に通知した後、以前に行使されなかった権利を随時引き渡しおよび終了することができる

オプション株式の交付および支払いのたびに、ここではオプション成約日と呼ばれ、 は、第1の成約日(第1の成約日および各オプション成約日、ある場合は成約日と呼ばれる)であってもよく、代表によって決定されるべきであるが、選択可能株を購入することを選択する書面通知を出してからちょうど5営業日後に遅れてはならない. 会社は、各選択可能な成約日に購入されたオプションの株を代表として合理的に受け入れられる形態で、または代表の指示に従って複数の引受業者の口座に提出し、購入価格を支払った後、会社は正式な銀行小切手または小切手または電信為替によって購入価格を連邦(当日)資金で会社の注文に従って開設された代表的に受け入れ可能な銀行口座に支払う

4. 引受業者が発行するいくつかの引受業者が最終募集説明書の規定に従って発行された株を公衆に発売することを提案していることが分かった。また、発行された証券は最初にドルで一般に発売されることが分かった[•]米国預託株式(公開発売価格 )ごと

5. 会社のいくつかの合意(A)当社は複数の引受業者と同意した：

(i) 他の書類です規則462(C)に従って最終入札説明書を次の文中の追加登録説明書の一部として提出しない限り、会社は、(A)本協定の署名及び交付後の第2営業日又は(B)初期登録説明書の発効後の第15営業日に遅れず、規則424(B)第1項(又は、適用され代表同意を経た場合、第4項)に基づいて、代表承認の形で最終募集説明書を証監会に提出する. 会社は、ルール424(B)に従って、代表にそのような任意の申請をタイムリーに通知し、代表にタイムリーに提出された満足できる証拠を提供する. この法案の下の一部の発行済み株式を登録するために追加登録宣言が必要であるが、その発効時間が本協定の署名および交付時に発生していない場合、会社は追加登録声明を提出するか、または、追加登録声明が提出された場合、規則462(B)に従ってニューヨーク時間午後10時前、すなわち本合意日、または最終入札説明書を定稿して任意の引受業者に配布する日または前に、発効後の修正案を委員会に提出する。または代表者の同意の遅い日に申請されるだろう

- 28 -

(Ii)修正案を提出する：委員会の要求に応答するBr社は、初期登録声明、米国預託株式登録声明、任意の追加登録声明、任意の取引所法案登録声明、または任意の法定募集説明書の任意の提案について、いつでも直ちに代表に通知し、代表の同意を得ずに、会社はこのような修正または補足を実施しない(同意は無理に拒否または延期されてはならない)。当社も、以下の事項について迅速に代表に通知する：(Br)(I)任意の追加登録宣言の有効性(その発効時間が本協定の署名および交付後である場合)、(Ii)登録声明、米国預託株式登録声明、任意の取引所法案登録声明、または任意の法定募集説明書の任意の修正または補足、(Iii)証監会またはその従業員の任意の登録声明、任意の取引所法案登録声明または米国預託株式登録声明に対する任意の修正請求、任意の法定株式募集説明書に対する任意の補足または任意の追加情報の任意の請求、(Iv)監査委員会は、登録宣言について、いかなる停止命令手続を提起するか、又はこの目的のために任意の法律手続を提起することを脅し、及び。(V)当社は、任意の司法管区内で発行された株式の資格の停止に関する通知を受け、又はこの目的のために任意の法律手続を提起又は脅した通知を受ける. 会社はこのような停止命令を出したり、このような資格を一時停止したりすることを阻止するために最善を尽くし、発行されれば、できるだけ早く撤回を得る

(Iii)証券法を守り続けるいつでも、任意の引受業者または取引業者が要求した場合(または第172条の免除がない場合)、発行された株式に関連する入札説明書は、任意の引受業者または取引業者によって交付されなければならない場合、いかなる事件が発生し、その時点で改訂または追加された最終入札説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含むであろうか、またはその陳述に必要な任意の重要な事実が記載されており、これらの陳述がなされた場合には、誤解されない場合、または任意の時間に登録説明書を修正するか、または最終入札説明書を補充して同法を遵守する必要がある場合、会社は直ちにこの事件を代表に通知し、迅速に準備して委員会に文書を提出し、代表の要求に応じて自費で引受業者、取引業者、および任意の他の取引業者に修正案または補足材料を提供して、陳述または漏れを是正し、またはその遵守に影響を与える修正案を提供する. 代表の同意または引受業者がこのような修正または補充を交付することは、本契約第7節に規定するいかなる条件を放棄することを構成しない

(Iv)第百五十八条当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、かつ利用可能な日(以下のように定義される)後少なくとも12ヶ月後の収益報告書を提供し、当該収益報告書は、法案第11(A)節及び法案第158条の規定を満たすことになる. 先の文では、利用可能日とは、有効時間を含む財期後の第4財期終了後の60日目であるが、この第4財期が会社会計年度の最後の四半期である場合、利用可能日とは、当該br財期終了後90日目を指す

- 29 -

(v) 目論見を提供する当社は、各登録説明書(そのうち6つが署名され、すべての証拠物を含む)、各関連する法定入札説明書のコピー、および要約株式に関する入札説明書(または規則 172の免除がない場合)が会社法によって交付されなければならない入札説明書、最終入札説明書、およびこれらの文書のすべての修正および補足を代表する数である各登録説明書をbr代表に提供する. 最終入札説明書はニューヨーク時間午後5時前に提出しなければなりません。時間は本協定の署名と交付後の第2の営業日です. できるだけ早く他のこのようなすべての書類を提供しなければならない. 当社は印刷 を支払い、このような書類をすべて引受業者に配布する費用を支払います

(Vi)青空資質当社は、代表が指定した司法管区の法律に基づいて株式の資格を発売し、割り当てに必要なまでその資格を継続します

(Vii)要求を報告するその後5年間の期間内に、会社は、各会計年度が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く代表brに当該年度の株主に提出された年次報告書の写しを提供し、他の引受業者にその年度の年間報告書の写しを提供することを要求しなければならない。会社は、(I)取引法に基づいて委員会または株主に郵送された会社の各報告書および任意の最終委託書の写しを代表に早急に提供し、(Ii)代表が時々合理的に要求する可能性のある会社に関する他の情報を代表に提供する. しかしながら、会社が取引所法案第13節または第15節(D)節の報告要件を遵守し、その電子データ収集、分析および検索システム(または任意の後続システム)(EDGAR)に関する報告を直ちに委員会に提出する限り、会社はそのような報告または声明を引受業者に提供する必要はない

(Viii)[費用を支払う本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社法に基づいてA種類の普通株式および米国預託証明書を登録および交付する費用、支出および支出、ならびに登録説明書、米国預託株式登録説明書、取引所法案登録説明書、任意の予備入札説明書、最終入札説明書に関連するすべての他の費用または支出を含む、本合意の義務を履行するすべての費用の支払いまたは手配に同意する。当社または当社を代表して作成、使用または言及された任意の無料書面募集説明書、および上記のいずれかの事項の修正および補足は、これに関連するすべての印刷コストと、上記規定の数量で引受業者および取引業者に郵送および交付される写しとを含み、(Ii)A類普通株式および米国預託証明書の譲渡および交付に関連するすべてのコストおよび費用は、これについて支払われるべき任意の譲渡または他の同様の税金を含む。(Iii)州証券法要約及び発行済み株式又は米国預託証券の売却に関する任意の青空又は法定投資メモを印刷又は作成する費用、並びに国家証券法第5(Vi)条に規定する要約株式及び売却の米国預託証明書の資格に関する全ての費用は、当該資格及び青空又は法律投資覚書に関連する引受業者の申告費、合理的費用及び弁護士費、(Iv)FINRA審査及び資格発売に関する全ての申告料を含む, (V)表格8-Aにおける米国預託証明書の作成および提出に関連する登録説明書に関連するすべての費用および支出、ならびに米国預託証明書のニューヨーク証券取引所上場に関連するすべてのコストおよび支出、(Vii)発行済み株式または米国預託証明書を代表する証明書の準備および印刷のコスト、(Viii)任意の譲渡代理、登録所または信託機関の費用および課金、(Ix)当社が米国預託証明書の販売に関連する任意のロードショーで投資家の費用および支出を紹介するが、出張に限定されない。本節では，本契約に関連する文書作成費用と費用，および(Xi)本契約項の会社義務の履行に関するすべての他のコストと費用，(br}会社の高級社員の食事と宿泊費用，(X)印刷本プロトコルに関連する文書作成費用，および(Xi)その他の費用は用意していない.]

- 30 -

(Ix)収益の使用会社は、“一般開示案”および“最終募集説明書”“収益の使用”の節で述べたように、今回の発行に関連する純収益を使用し、“一般開示案”および“最終目論見書”に開示されている場合を除いて、本契約項で発売された株式を売却して得られたいかなる収益を使用して、いかなる引受業者にも関連会社の未償還債務を返済しようとしない。(I)当社または任意の制御された実体は、1940年の法令に従って投資会社として登録されなければならないこと、および(Ii)当社が中国国家外国為替管理局のいかなる適用法律、規則および法規を遵守しないことを招くことになる、以下の方法で投資またはその他の方法で当社を使用して米国預託株式を売却して得られたお金

(x) 操作していません当社は、その各制御されたエンティティに、要約株式の売却または転売を促進するために、構成または可能性があり、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的または可能性のある行動をとるように促すこともない

(Xi)税金です当社は、いかなる譲渡、伝票、印紙税又は類似の発行税項について、いかなる利息及び罰金を含み、引受業者に賠償を行い、発売済み株式の設立、発行及び初販売、及び本協定及び預金協定の署名及び交付について徴収されたいかなる利息及び罰金を含むいかなる損害も受けないようにする. 当社が本契約項の下で支払うすべての金は、法律が当社がそのような税金、関税または料金を差し引くことを強制しない限り、現在または将来の任意の税項、関税または政府料金のために差し押さえたり控除したりすることはできません. この場合、会社は、控除または控除後に受信された純額が、控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額と等しくなるように必要な追加金額を支払わなければならないが、(I)保険者と税金、関税または費用を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前のいかなる連絡(本契約の締結または以下の取引が完了したことによる連絡のみを除く)でなければ、会社は、本来徴収しない任意の控除または控除のために追加金額を支払う必要はない。または(Ii)保険者は、そのような控除またはbr}控除を除去または低減するために、保険者の国籍、住所、身分、または課税適用司法管轄区との関連に関する任意の証明、文書、または表をタイムリーに提供することができなかった。さらに、本契約項の下で保険者に支払われるすべての金は、いかなる付加価値税または同様の税も含まれていないとみなされなければならない

- 31 -

(Xii)会社の株式売却の制限以下に規定する期間(販売禁止期間)において、当社は、その普通株式または米国預託株式またはその任意の普通株または米国預託株式(禁輸期間証券)に変換または交換または行使可能な任意の証券について、(I)要約、売却、質権、売却契約、または他の方法で任意の販売禁止期間証券を処分する、(Ii)要約、販売、発行、販売契約、購入契約、または任意の選択権を付与する任意の行動をとることができない。任意のロック証券を購入する権利または権利証、(Iii)上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意のそのようなスワップまたは取引にかかわらず、任意のロック証券の所有権の経済的結果を全部または部分的に譲渡するために、任意のドロップ、ヘッジ、または任意の他の合意を締結し、米国預託証券または普通株またはそのような他の証券を現金または他の方法で渡す。(Iv)事前書面の同意を得ず、取引法第16条に示される任意のロック証券において、下落または増加等値を確立または増加させるか、または清算または上昇等値を減少させるか、または (V)任意のロック証券に関連する法案に基づいて委員会に登録声明を提出するか、またはそのような行動をとる意図を開示するか. 上記の規定は、(A)本契約項の下で販売予定の発行済み株式には適用されず、(B)当社が引受権又は株式承認証又は転換又は本契約日に発行された転換又は交換可能な証券に交換する際に発行される任意の米国預託証券又は普通株は、本協定日に発効する計画条項に基づいて従業員に株式購入権を付与し、当該等の引受権を行使し、登録声明、一般開示資料及び最終入札明細書に記載されている条項に基づいて禁売証券を発行する。(C)“取引所法案”に基づいて、会社の普通株式又は米国預託証明書を譲渡するために規則10 b 5-1に基づいて取引計画を設立する提供(A)当該計画は，販売禁止期間内に販売禁止期間内の証券を譲渡することを規定していないこと，及び(B)当該計画を設立することについて，会社又はその代表は“取引法”に基づいて公開公告又は提出を行わなければならない(ある場合)， 当該等の公告又は文書は，販売禁止期間内に当該計画に基づいて販売禁止期間内の証券を譲渡してはならないこと，又は(D)S-8表を用いた登録声明を含むものでなければならない. 初期販売禁止期間は、本契約の日から開始し、本契約の日から180日後、または書面で同意した早い日に継続します

- 32 -

(Xiii)鍵がかかっています当社は、(1)その株式登録所が販売禁止期間内に任意の株主が直接又は間接的に行ういかなる株式譲渡を実施してはならないことを指示するが、“販売禁止書”が許可した譲渡を除く。譲渡者は、当該販売禁止書に規定されているすべての制限を遵守するための禁売状に署名する。(2)受託者と“信託付状”を締結し、“禁売書”に規定されているいかなる義務も解除しない、又は他の方法で改正、終了又は実行できない。引受業者代表の書面で事前に同意を得ない限り、保管人は、ロック期間内の任意の預金の預託付状または同意書を保管する

(Xiv)禁売権放棄の合意を宣言する代表者がその全権適宜決定権の下で、本協定第7(N)節に記載した会社役員又は取締役に対する販売禁止状に規定された制限を免除又は免除することに同意し、発効日の免除又は放棄日前の少なくとも3営業日前に会社に制限の解除又は放棄に関する通知を出すことに同意した場合、会社は、発効日の免除又は放棄日の少なくとも2つの作業日前に、主要ニュースサービス機関を介して主要添付ファイルCの形でプレスリリースを発表し、間もなく発行又は放棄する制限を宣言することに同意する

(Xv)[保留されている].

(十六)紀律を守る。当社は、適用される証券法をすべて遵守し、当社役員と役員にその身分で遵守するよう求めます。当社と制御対象者は、“取引所法”がこのようなシステムの実施を要求する際に、“取引所法”の要求に応じた財務報告内部制御制度を実施する措置をとる(取引所法第13 a-15(F)条で定義される)

(Xvii)“預金協定”を守る“預託協定”の条項を遵守し、A類普通株式 を受託者に入金して、本契約に基づいて締め切りおよび適用される各適用可能な締め切りに米国預託株式を発行し、DTCにおける各引受業者の参加者アカウントに渡す

(Xviii)ケイマン諸島は重要です(I)ケイマン諸島で司法管轄権を有する裁判所で取得したいかなる判決も撤回しようとしない；(Ii)発売完了後、ケイマン諸島を取得および維持するために必要なすべての承認を取得および維持するために、その合理的な努力を尽くして、ケイマン諸島以外のすべての当社の宣派および対応するA類普通配当金(ある場合)、および(Iii)当社の配当金およびすべての他の関連目的のためにケイマン諸島で必要なすべての承認(例えば、ある)を取得および維持するために合理的な努力を尽くす

(Xix) リストを維持します同社は発行された株を少なくとも三年間ニューヨーク証券取引所に上場するために最善を尽くします

- 33 -

(Xx)保険です。締め切りまでに、当社は保険を購入し、その役員や上級管理者が今回の発行に関連する責任や損失を保証しますが、法案、取引法、規則、条例による債務または損失を含むが、これらに限定されません

(XXI)中華人民共和国の法律適合性“中国海外投資及び上場条例”を遵守し、合理的な努力を行い、中国住民又は中国公民が直接又は間接的に所有又は制御する株主が、それに適用される“中国海外投資及び上場条例”を遵守することを促すことは、これらに限定されないが、当該等の株主毎に適用される“中国海外投資及び上場条例”に規定されている任意の登録及びその他の手続きを完了することを要求する

(Xxii)新興成長型会社と外国の個人発行者当社が(A)会社法を完了することを指す発売株式割当及び(B)販売禁止期間終了前の任意の時間に新興成長型会社又は外国民間発行者として終了した場合、当社は直ちに代表に通知する

(XXIII)水域をテストします通信する配布後のいつでも水域をテストします通信 が発生したり発生したりするイベントや発展は，その結果その書面である水域をテストします通信は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または必要な重大な事実を記載しないことを含むか、またはその中の陳述が誤解されないように、その後の状況を考慮して、会社は迅速に代表に通知し、そのような書面を迅速に修正または補充し、費用を自費するであろう水域をテストしますコミュニケーションはこのような非現実的な陳述や漏れを除去したり修正するために使用される

(XXIV)発行済み株を売却する。当社は、本契約調印時またはその後の任意の時間に、本契約に代表される任意の発売済み株式またはA類普通株を直接または間接的に、任意の目論見書(証券法でいう目論見書)の方法で提供または売却することなく、または任意の目論見書( が指す目論見書)を使用して、本協定に代表される発売済み株式またはA類普通株を要約または売却することに同意するが、最終的な目論見書は除外される

(XXV)[保留されている].

6. 募集説明書を無料で作成します当社は、事前に代表の同意を得て、かつ各引受業者が同意を示し、同意しない限り、事前に当社および代表の同意を得ない限り、当社は発行された株式について発行者が自由に目論見書を書くか、または他の方法で証監会に提出すべき自由作成募集説明書を構成する要約を提出しないことを表明し、同意した. 会社および代表の同意を得た任意のこのような自由執筆募集説明書は、以下では、自由な募集説明書の作成を許可することと呼ばれる。会社は、ルール433によって定義されるように、各自由な募集説明書を発行者が自由に書くことを許可する目論見説明書と見なすことに同意し、必要に応じて委員会文書、図例、および記録保存を含む任意の自由な募集説明書に適用されるルール164および433の要求を遵守し、遵守することに同意している. 当社は、任意の電子ロードショーの要求を委員会に提出することを回避するために、ルール433内の条件を満たすことに同意していると述べている

- 34 -

7. 保険者の義務条件いくつかの引受業者が最初の成約日に会社の株を購入して支払い、各オプションの成約日に購入する選択可能な株の義務は、当社の本合意における陳述と保証の正確性(当該出来高の日に行われたにもかかわらず)、会社の役員が本合意条項に基づいて下した声明の正確性、会社が本協定の下での義務を履行する場合、および以下の追加条件の先例に依存する

(a) 会計士からの差し入れ代表が受信すべき日付は、それぞれ本合意日および安永各成約日の手紙であり、そのフォーマットおよび実質内容は、代表を満足させ、公認会計士による引受業者の慰め状に通常含まれる陳述および資料を含む他の引受業者の署名または複製された手紙のコピーを受信すべきであり、内容は、登録説明書、一般開示資料、および最終募集説明書に記載された財務諸表およびいくつかの財務資料に関するものである

(b) 登録声明の効力“登録声明”、“米国預託株式登録声明”及び“取引所法案登録声明”は、本協定の日に発効し、同法又はbr取引所法案(どのような場合に応じて)に基づいて“登録声明”又は“米国預託株式登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行してはならないか、又はこの目的のために提起又は脅威を提起したか、又は当社が知っている限り、訴訟を提起することを考慮してはならない、又は当社の知る限り、委員会は補充情報に対する委員会の任意の要求を遵守し、引受業者弁護士の合理的な満足度を達成しなければならない. ルール430 A情報が記載された入札説明書は、ルール424(B)に要求される方法に従って、ルール424(B)(8)またはそのような情報を提供する発効後修正案に依存することなく、ルール424(B)に要求される時間内に委員会に提出され、ルール430 Aの要求に従って提出され、発効が宣言されなければならない

- 35 -

(c) 実質的な不利な変化はない本協定の署名および交付後、(I)会社および制御されたエンティティの全体としての運営、業務、物件または見通しの状況(財務またはその他の態様)、経営結果、業務、物件または見通しがどのように変化するか、または予想される変化に関連するいかなる発展または事件も発生してはならず、代表者たちは、これらの変化が実質的で不利であり、発売された株式を実行不可能または望ましくないと考えている。(Ii)任意の国によって認可された統計格付け機関(ルール436(G)の定義に従って)会社または任意の制御されたエンティティの任意の証券格付けの任意の降格；(Iii)米国、中国または国際金融、br}政治的または経済的条件または通貨レートまたは外国為替規制の任意の変化、その影響は、代表から見て、発行された株式を販売または実行する契約に適用されないようにし、一級市場でも二次市場でも取引される。(Iv)ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界市場における一般的な証券売買を一時停止または実質的に制限するか、またはそのような取引所で売買される最低または最高価格を設定する。(V)または当社の任意の証券を任意の取引所に一時停止するか、または非処方薬市場 (Vi)米国政府が発表した銀行業の一時停止. 連邦や中華人民共和国当局(Vii)米国、中華人民共和国またはそのような証券に上場する任意の他の国の証券決済、支払いまたは決済サービスの任意の重大な中断、または(Viii)米国または中華人民共和国の敵対行動またはテロ行為に関連する任意の攻撃、爆発またはアップグレード、任意の国会宣戦または任意の他の国または国際災害または緊急事態、代表者の判断に基づいて、任意のこのような攻撃、爆発、アップグレード、行為、発表、災害または緊急事態は、発行済み株式を販売したり、発行済み株式を売却する契約を実行したりすることが不可能または望ましくなくなる

(d) 会社のアメリカの法律顧問の意見です代表はすでに会社のアメリカ弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの意見と負の保証手紙を受け取るべきであり、その期日は締め切り(状況によって決まる)であり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

(e) 会社の香港弁護士の意見を代表します代表はすでに当社の香港弁護士Ashurst Hong Kongがこの締め切り(状況に応じて)からの意見書及び/又は意見を提出する手紙を受け取ったべきであり、その形式及び実質内容は合理的に代表を満足させるべきである

(f) 当社のケイマン諸島弁護士の意見です代表はすでにMaplesと当社のケイマン諸島代表弁護士Calder(Hong Kong)LLPのこの締め切り(どのような状況によるか)の意見を受けなければならず、その形式と実質はすべて合理的で満足できる

(g) 英領バージン諸島の弁護士の意見それは.代表はすでに当社の英領バージン諸島弁護士 MaplesとCalder(Hong Kong)LLPのこの締め切り(どのような状況に応じて)の意見を受け取るべきであり、その形式と実質はすべて合理的で満足できることを代表する

(h) 当社の中国人弁護士の意見です代表はすでに当社の中国法律顧問君と有限責任会社の意見を受けなければならず、期日は締め切り(状況に応じて定める)であり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

(i) アメリカの販売業者法律顧問の意見です代表は引受業者のアメリカ弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPの意見と否定保証状を受け取るべきであり、その期日は締め切り(状況によって決まる)であり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

- 36 -

(j) 保険者中国人弁護士の意見代表 はすでにCM法律事務所の意見、即ち保険者の中国弁護士を受け取り、期日は締め切り(状況によって決まる)であり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

(k) 弁護士の意見を預ける代表は保管人弁護士Emmet，Marvin&Martin，LLPの意見を受け取り，締め切りを明記し(状況に応じて)，その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

(l) 上級乗組員証明書代表は、会社の役員または会社の主要な財務または会計官の証明書を受け取ったべきであり、証明書の期日は締め切りであり(状況に応じて)、証明書には、会社の本合意における陳述と保証は真実で正しい。会社はすべての合意を遵守し、会社が本合意に基づいて、または締め切り前に履行または満たすすべての条件を満たしている。いかなる登録表の効力を停止する停止令も発行されておらず、この目的のための訴訟も提起されていない、または、合理的な調査の後、委員会は行動しようとしている。規則462(B)条に従って、規則462(B)第1項および第3項の要求に適合する補充登録表(ある場合)を直ちに提出し、委員会第111条(A)または(B)項に従って適用される納付金を支払うことを含む。一般開示資料パッケージ及び最終募集規約の最新財務諸表がそれぞれ発表された日後、当社及び制御実体は全体としての状況(財務或いはその他)、運営、業務、物件或いは将来性の状況(財務或いはその他)、業績、業務、物件或いは将来性は重大な不利な変化がなく、予想 不利な変化に関連する発展或いは事件も何もないが、登録声明、一般開示資料及び最終入札説明書に掲載されている或いは関連証明書の記述者は除外し、及び合理的に要求する可能性のある他の事項を代表する

(m) 最高財務官証明書代表は本契約の期日と締め切り(どのような状況に応じて)当社の首席財務官が登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書に掲載されているいくつかの運営データ及び財務数字について署名した証明書を受け取るべきであり、そのフォーマットと実質内容はすべて満足できる

(n) 販売禁止協定本契約日前に、代表は、当社の取締役、行政者及び当社のすべての既存株主のロック定期メールを受信したはずであり、基本的に本ファイル添付ファイルAの形式で発行される

(o) 預金 プロトコル当社と保管人は成約日から完全に有効な“保証金契約”に署名して交付しなければならない. 当社及び受託管理人はすべて必要な行動をとり、“預託協定”により、A類普通株の保管及び当該A類普通株に相当する米国預託株式の発行を許可しなければならない

- 37 -

(p) 預託証明書受託管理人は、その代表を満足させる証明書を代表に提出または手配しなければならない。内容は、米国預託株式を発行してA類普通株に入金すること、“預託協定”に従って署名、発行、付箋および米国預託株式の交付、および合理的な要求を代表する可能性のある他の関連事項に関するものである

(q) 別便を預ける当社はすでに付状を締結し、受託者に最終募集定款日後180日以内に、いかなるA類普通株の当社の米国預託株式融資におけるいかなる寄託又は新たな米国預託証券(預託付状)を発行してはならないことを指示しなければならない。当社は、販売禁止期間内に、代表の事前書面の同意を得ず、“委託者付状”に規定されている義務を解除することもなく、他の方法で修正、終了、強制執行できなかった、又は付状項の下のいかなる同意も解除しないことを約束した

(r) 看板を掲げていますA類普通株を代表する米国預託株式 はすでにニューヨーク証券取引所への上場を許可されているべきであるが、正式な発行通知を守らなければならない

(s) FINRAは反対ですFINRAは、本プロトコルに記載された取引の引受または他の手配の公平性または合理性に異議を唱えてはならない

(t) 提供を要求する情報この締め切り(どのような状況に依存するかによって決まる)、代表及び代表弁護士はすでに彼などの合理的な要求の可能性のある資料、書類、証明書及び意見を受け取るべきであり、彼などが登録声明、一般開示資料及び最終入札説明書中の任意の陳述の正確性及び完全性、発売株式の発行及び売却の期待、或いは任意の陳述及び保証の正確性、又は本文書に掲載されている任意の条件又は合意の満足状況を証明することができるようにする

会社は代表に合理的な要求を代表する意見、証明書、手紙、書類の要求に合ったコピーを提供します. 代表は、任意の締め切りまたは他の態様でも、保険者が本協定の下で保険者の義務を遵守する任意の条件を放棄することを自ら決定することができる

- 38 -

8. 弁済と供出. (a)保険者に対する会社の賠償それは.当社は、各引受業者、それぞれのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員、及び同法第15節又は取引所法第20節で指摘された引受業者の各個人、証券法第405条に示される任意の引受業者の各関連会社及び当該関連会社の取締役、上級職員及び従業員(いずれも賠償者である)を賠償し、同法、取引所法の下で当該賠償者が受ける可能性のあるいかなる及びすべての連帯又は連帯損失、クレーム、損害又は責任の影響を受けないようにする。他の連邦または州の法定法律または法規または他の態様は、このような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)が、任意の登録声明(その任意の修正を含む)、米国預託株式登録声明(その任意の修正を含む)、任意の法定募集説明書、最終入札説明書またはその任意の修正または補足、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、第433(H)条に定義された任意のロードショー(ロードショー)に含まれる任意の真実でない陳述または告発された非真実な陳述によって生成されるものである限り、？法案規則433(D)による提出または提出を要求する任意の発行者情報、または任意の書面情報 水域をテストします通信、または漏れまたは告発漏れまたは告発漏れのために、その中で陳述を要求する重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要であり、任意の損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟、調査または訴訟(補償者がそのいずれかであるか否かにかかわらず)に補償される各補償者が合理的に発生する任意の法律または他の費用(補償者が脅威または開始されているか否かにかかわらず)を補償し、補償された各補償者が上記の任意の費用の実行に関連する任意の法律または他の費用を補償する；しかしながら、いずれの場合も、当社は、そのような損失、申出索、損害または責任を負わず、そのような損失、申出索、損害または責任は、そのような文書中の不実陳述または不実陳述と指摘されたことによって生じたのであり、またはそのような不実陳述または指摘された不実陳述に基づいて、またはそのような文書から漏れたまたは指定された漏れまたは指摘された漏れは、任意の引受業者によって代表を通して当社に提供され、これらの文書で使用される書面資料であるが、理解され、br同意されているが、任意の引受業者によって提供されるこれらの資料は、以下の(C)段落に記載された資料のみを含む

(b) 会社の代償各引受業者は、会社を共同で賠償するのではなく、登録声明に署名した各役員および各上級管理者、およびこの法第15条または取引所法20条の意味に従って、法律、取引所法または他の連邦または州成文法または法規または他の規定によって受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害または責任の損害から保護するために、当社の各人(各引受業者または賠償者)を制御するであろう。損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、任意の時間の任意の登録声明、米国預託株式登録声明、任意の時間の任意の法定募集説明書、最終入札説明書またはその任意の修正または補足、または任意の発行者が入札説明書に含まれる任意の重大な事実を自由に書く任意の不真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいて引き起こされるか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の漏れまたはその中の陳述が誤解されないように告発されたことによって生じるものであるが、それぞれの場合に限定される。当該等の失実陳述又は指摘された失実陳述、漏れ又は指摘された漏れは、当該保険者がその代表が自社に提供した書面を介して当該保険者がその代表を通じて当社に提供した書面に基づいて作成され、各保険者が保障者に当該保険者が当該等の損失、クレーム、責任、訴訟、調査又は法律手続きのいずれかを調査又は抗弁することによって合理的に招いた任意の法律又は他の費用(当該保険者が保障されている側が当該等の損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟、調査又は法律手続きの一方であるか否かにかかわらず)、当該保険者が保障されているか否かにかかわらず、脅威又は展開されたものである, そのような非現実的な陳述または漏れ、またはそのような費用を招くために指定された任意の非真の陳述または漏れに基づいて、すべての引受業者によって提供される唯一のこれらの資料は、各引受業者によって提供される最終募集説明書内の以下の資料を含む理解され同意されるべきである：第3段落に記載された引受業者の名前、特許権および手当数字、および第19段落の引受取引タイトル下の代表住所。

- 39 -

(c) 当事者の行動に対して通知する上記(A)又は(B)項に従って賠償を請求することができる者に係る任意の訴訟(任意の政府調査を含む)に関連する場合、当該者(補償者)は、賠償を要求される可能性のある者(被補償者)を直ちに書面で通知し、補償されるべき側の請求は、補償された側に満足させる弁護士を合理的に招聘し、当該訴訟において補償者及び補償者によって指定された任意の他の人を代表し、当該訴訟に関連する弁護士の費用及び費用を支払わなければならない. どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者と補償者とが弁護士の保持に共同で同意しない限り、または(Br)(Ii)任意のそのような訴訟の名前側(関連するいずれかを含む)は、補償者および補償者を含み、双方の間の実際またはbrの潜在的利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない. 補償を受けた側が同一管轄区域内のいかなる訴訟や関連訴訟に関連する法的費用についても、賠償側は(I)1社以上の独立弁護士行(任意の現地弁護士を除く)のすべての保険者および所有者(有有)に対する費用および支出を負担しないことは言うまでもない。証券法第15条又は取引法第20条にいう任意の引受業者、又は証券法第405条にいう任意の引受業者を制御する関連会社、並びに(Ii)会社、その役員、登録声明に署名した上級者、並びに証券法第15条又は取引法第20条に基づく制御会社の各人(ある場合)の費用及び支出(任意の現地弁護士を除く). 補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟についてもいかなる和解も達成してはならず、任意の被補償者は、当該補償者の当事者であるか、またはその被補償者の一方である可能性があり、当該補償者は、当該和解(I)が当該訴訟の対象となる任意のクレームに対する当該補償者の任意のクレームを無条件に免除するすべての責任を含む限り、本合意に従って賠償を求めることができ、(Ii)被補償者の過ち、過失、又は行動を取ることができなかったか、又はその行動を代表する声明を含まない

- 40 -

(d) 貢献する本節で規定する賠償が、補償を受ける側が上記(A)、(B)又は(C)項の下で損害を受けないようにすることができないか、又は十分でない場合、各補償者は、第(A)項に示す損失、クレーム、損害賠償又は責任によって補償を受ける側が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。(B)又は(C)(I)が適切な割合で自社及び引受業者が発売株式から受け取る相対的利益を反映しているか、又は(Ii)上記(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、適切な割合で上記(I)項で指摘された相対的利益を反映するだけでなく、当社と引受業者が当該等の損失、クレームを招くことも反映する。損害賠償または責任、その他の関連する衡平法の考慮. 会社と引受業者が受け取った相対的な利益は、会社が受信した発行純収益(費用控除前)と引受業者が受信した引受割引と手数料総額の割合と同じとみなさなければならない. 非に関連する決定は、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、またはbrが告発された漏れが、会社または保険者によって提供される情報に関連するかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会を参照しなければならない. 本項(D)第1文でいう損失、申立、損害賠償又は債務のために保障された側が支払う額は、保障された側が本項(D)項でいういかなる訴訟又は請求により合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を含むものとみなさなければならない. 本項(D)の規定にもかかわらず、引受業者が本協定に従って受信した保証割引及び手数料の総額は、当該等の不真実又は指摘された不真実な陳述又は漏れ、又は指摘された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償額を超えてはならない. 詐欺的失実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。 . 本項(D)項における引受業者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する. 当社と引受業者 は、第8(D)条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)または任意の他の分配方法によって決定される場合、この分配方法 が本第8(D)条に記載されている公平な考慮を考慮していない場合、不公正かつ公平であることに同意する

9. 終了します。引受業者は、本協定の署名および交付後であるが、締め切り前に(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダックグローバル市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、(Ii)会社の任意の証券が任意の取引所または任意の取引所にある場合、代表通知によって本契約を終了することができる非処方薬市場、(Iii)米国証券決済、支払いまたは決済サービスに重大な中断が発生し、(Iv)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の一時停止、または(V)敵対行動の任意の爆発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化または任意の災害または危機の発生を宣言しなければならず、これらの変化または危機は、代表者から見て実質的かつ不利であり、代表者の判断に基づいて、単独で、または本条(V)項に規定されている任意の他のイベントと共に、要約を継続することは不可能または望ましくない。株式は、登録声明、一般開示案、または最終入札明細書に予期される条項および方法で株式を売却または交付する

- 41 -

10. 引受業者のデフォルト設定1つまたは複数の引受業者が、第1の成約日または任意のオプションの成約日に、本契約の下で発行された株式を購入する義務を履行できず、違約引受業者が同意したが、購入できなかった発行済み株式の総数が、成約日に購入義務がある発行済み株式総数の10%を超えない場合、会社を満足させる他の人(任意の引受業者を含む)がそのような発行済み株式を購入する手配を行うことができるが、その成約日にもこのような手配がなされていない場合は、非契約引受業者はそれぞれ義務を負うべきである。それぞれ本契約項の下での承諾に基づいて、違約引受業者が同意したが、その締め切りに購入できなかった既発行株. もし1軒以上の引受業者が違約し、かつこのような違約或いは違約が発生した既発行株式の総数が引受業者が当該成約日に購入する義務がある既発行株式総数の10%を超え、代表満足の手配を行い、会社が違約後36時間以内に当該等の発行済み株を購入しなかった場合、本協定は終了し、第11条の規定を除いて、いかなる非違約引受業者、br又は当社はいかなる責任も負わない(当該違約が第1の成約日後に発生したオプション株であることを前提とする。本契約は、終了前に購入した会社株または任意のオプション株を終了しません). 本契約で用いられるように、保険者という用語は、本節の規定により保険者の代わりになる者を含む. 本文のいかなる内容も違約引受業者のその違約に対する責任を免除しない

11. 特定の陳述と義務の存続本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って作成された当社またはその高級管理者および複数の引受業者のそれぞれの弁済、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者、当社またはその任意の代表、高級管理者または取締役または任意の制御者またはその代表が行った任意の調査またはその結果に関する声明にかかわらず、かつ発売株式の交付および支払い後も有効である. 引受業者が発行済み株式の取引を購入した場合、本契約が本合意第10条により終了した以外の理由で完了できなかった場合、当社は引受業者にすべてを補償する自腹を切る彼らの発売株式に関する合理的な支出、及び当社及び引受業者が本協定第8条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない. また，本プロトコルにより任意の要約株式を購入した場合には，2節の陳述と担保および5節のすべての義務も有効に継続すべきである

12. お知らせします以下のすべての通信は書面で行われ、引受業者に送信されると、郵送、配信または が送信され、香港中環乾諾道41号Nexxusビル23階-25階のAMTD Global Markets Limited代表に確認されますので、ご注意ください[•]C/o華泰証券(アメリカ)社、住所：ニューヨークハドソン庭10号、41階、ニューヨーク州、10001アメリカ合衆国、注意：[•]あるいは、当社に郵送される場合は、広東省広州市天河区皇渠路309 3-05号 人Republic of China、宛先：叢(ケニー)Li；ただし、第8節の引受業者に発行された任意の通知に基づいて、当該販売業者に郵送、配信または電報を送信し、確認する

- 42 -

13. 後継者です本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び第7条に記載の上級管理者、役員及び統制者の利益に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本協定項のいずれの権利又は義務も有していない

14. 代表権代表は複数の引受業者を代表して本プロトコルが想定する取引について行動し、本プロトコルによる任意の行動がすべての引受業者に対して拘束力を有することを代表する

15. 対応者本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルの任意の署名(限定される訳ではないが、(X)契約または他の記録またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを含み、契約または記録を署名、認証または受け入れる人によって使用され、(Y)任意のファクシミリ、電子鉛筆または.pdf署名)、および任意の契約の締結または記録の保存は、それぞれの場合、電子手段によって使用される。法律の適用が許容される最大範囲では、紙記録保存システムの手動署名または使用と同じ法的効力および実行可能性を有するべきである。疑問を生じないために、前述の規定は、本プロトコルまたは任意の他の前述の文書の任意の改訂、延期または更新にも適用される

各当事者は、本プロトコルを電子的に実行する会社の能力および許可を有し、その側の組織ファイルにそうする制限がないことを他方に宣言し、他方に保証する

16. 受託関係に乏しい当社は認め、同意した

(a) 他には関係ありません保留代表は、発行された株式の売却に関連する引受業者としてのみ使用され、会社と代表との間では、代表が他の事項について会社に提案を提供しているか、または会社に提案を提供しているか否かにかかわらず、本契約または最終入札説明書で意図されたいかなる取引についても、受託、コンサルティング、または代理関係を確立していない

(b) 距離を置いて交渉する本プロトコルで規定されている要約株式価格は、会社が代表と議論と公平な交渉を行った後に決定され、会社は本プロトコルが予想している取引の条項、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる

(c) 開示する義務はありません当社は、代表及びその関連会社が従事している取引範囲が広く、当社とは異なる利益に関与している可能性があり、代表はいかなる受託、相談又は代理関係により当該等の権益や取引を自社に開示する義務がないことを明らかにした

- 43 -

(d) 棄権する法律で許容される最大範囲内で、当社は、受託責任違反または受託責任違反として代表会社に提起された任意のクレームを放棄し、そのような受託責任クレームまたは代表会社または会社名で受託責任クレームを主張しないいかなる者(会社株主、従業員または債権者を含む)に対してもいかなる責任も負わないことに同意する(直接または間接にかかわらず)

17. 法律を適用するこの協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

当社はここにニューヨーク市マンハッタン区連邦裁判所および州裁判所が本契約または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または訴訟における非排他的管轄権を提出する. 会社は、本契約または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きがニューヨーク市マンハッタン区の連邦および州裁判所で提起された任意の訴訟または法律手続きに対するいかなる異議も撤回することができず、かつ無条件に放棄することができず、かつ無条件に放棄することはできず、brは、そのような裁判所で抗弁しないこと、またはそのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されたことを主張することに同意する. 会社は，ニューヨーク市マンハッタン区にあるライセンス代理人としてCogency Global Inc.を撤回不可能に指定し，そのいずれかの訴訟や法律手続きにおいて法的プログラムファイルを送達し，当該代理人に法的プログラムファイルを送達することに同意し，会社に書面通知を送信した者は，上記送達通知を第12条に規定する住所に送信することができ，各点で当該等の訴訟又は法律手続において会社に法的プログラム文書を効率的に送達するものとみなされるべきである. 当社はまた，本協定締結日から7年間，当該等の指定及び委任の全効力及び効力を維持するために必要なすべての行動をとることに同意した

18. 陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意のおよびすべての権利を撤回することができない

19. アメリカの特別決議案制度を認める保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコル中または本プロトコルの任意の利益および義務に基づいて、米国特別決議制度下の譲渡と同様に有効であり、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合

保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きの制約を受けている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使される違約権利の行使程度を超えてはならない

- 44 -

本第19節では、(A)“BHC法案”付属会社は、付属会社に付与されるという意味を有し、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない。(B)カバーエンティティは、(I)brで定義され、“米国連邦法典”第12編252.82(B)項に基づく解釈のカバーエンティティのいずれかを意味する。(Ii)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、その解釈に基づく保証銀行、または(Iii)この用語は、12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく保証金融サービス機関であり、(C)黙認権は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1に与えられた意味を有し、適用されるbr}に従って解釈されるべきである。(D)米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案”第2章及びその公布された法規をいう

20. 貨幣を判断する。本契約によれば、当社は、任意の引受業者に支払うべき任意の金に対する義務を、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、当該引受業者が当該他の通貨で支払うべきであると判定された任意の金を受信した後の第1の営業日まで、その間(限定される)には、当該引受業者は、通常の銀行手続きに従って当該等の他の通貨で米ドルを購入することができる。このように購入したドルが本契約項の下で最初に当該引受業者に支払う金額よりも少ない場合、当社は、このような判決があるにもかかわらず、当該引受業者のこのような損失を個別の義務として賠償することに同意する。このように購入したドルが、本プロトコルの下で当該引受業者が最初に支払うべき金額よりも大きい場合、その保証人は、本契約項の下で当該引受業者が最初に支払うべき金額に相当する超過分を当社に支払うことに同意する

[署名ページは以下のとおりです]

- 45 -

上記の合意が我々br協定に対する代表の理解を満たしている場合は、そのうちの1つの合意コピーに署名して当社に返却し、その条項により当社と複数の引受業者との間に拘束力のある合意となるようにしてください

[署名ページ：引受契約]

上記保証協定を確認して受け入れ、上記第1の日から発効します。

彼ら自身を代表していくつかの保険業者の代表として行動する

から		AMTD G全世界 M市場 L限られた
		差出人：
		名前：
		タイトル：
から		HUATAI S成績表(アメリカ)、iNC.
		差出人：
		名前：
		タイトル：

[署名ページ：引受契約]

付表A

引受業者		量商号株式は確定する必要があります購入した
AMTDユニバーサル市場有限公司			[•]
華泰証券(アメリカ)有限公司			[•]
Roth Capital Partners，LLC			[•]
タイガーブローカー(ニュージーランド)有限会社			[•]
イと資本有限会社			[•]
合計する			[•]

付表B

1.	汎用無料作成説明書(一般開示パッケージを含む)

一般用途発行者が無料で書く説明書には、以下の各文書が含まれる

1)

[•]

2.	一般開示パッケージに含まれる他の情報

以下の情報は、一般的な開示パッケージにも含まれる

1)

一般公開証券の初期価格：ドル[•]アメリカの預託株ごとに

付表C

すでに記入した試水通信

ない

付表D

禁固側リスト

会社のすべての高級社員

当社の全取締役；および

本契約締結日までに会社の全株主

添付ファイルA

禁売状の書式

[•], 2021

AMTDユニバーサル市場有限公司

Nexxusビル23階から25階

乾ノ道41号

香港中環

華泰証券(アメリカ)有限公司

ハドソン10サイズ

41階

ニューヨーク市、郵便番号10001

アメリカ合衆国

引受契約で指定されたいくつかの引受業者の代表として

女性たち、さんたち：

署名者は，AMTD Global Markets Limitedおよび華泰証券(米国)有限会社が数名の引受業者の代表(代表)として，ケイマン諸島に登録設立された会社Onion Global Limitedと包売協定(包販売協定)を締結することを提案し，代表を含む数名の引受業者から公開発売(公開発売)されることを規定していることが分かった。以下の署名者は、米国預託株式、普通株、または米国預託株式または普通株に変換または行使可能または交換可能な証券の記録または実益所有者である

公募に参加する可能性のある引受業者が公募に関する仕事を継続することを促すために、署名者は、当社と引受業者代表が事前に書面で同意せず、本募集説明書(目論見書)の最終目論見書日(禁売期間)後180日以内に、(1)要約、質権、売却、任意のオプションまたは購入契約を締結することに同意する。任意のオプションまたは契約を購入し、任意のオプション、権利または株式承認証を売却、付与し、直接または間接的に購入、貸し出し、または署名者によって直接または間接的に所有する任意の普通株式または米国預託証明書(1934年の証券取引法“改正された第13 d-3条で使用される)に譲渡または処分するか、または普通株式または米国預託証明書または行使または交換可能な任意の他の証券に変換することができ、または(2)他の人に全部または部分的に譲渡される任意の交換または他の手配に変換することができる。普通株式または米国預託証明書を保有する任意の経済的結果は、(1)または(2)項に記載された任意の取引が、現金または他の方法で普通株または米国預託証明書またはそのような他の証券に交付されるか、または(3)そのような任意の要約、売却、質権または処置を提示することを開示するか、またはそのような交換または他の手配を締結することを開示する。上記の規定は、(A)引受契約により売却予定の普通株又は米国預託証券、(B)普通株に関する取引、公開発売完了後に公開市場取引で購入された米国預託証券又は他の証券には適用されない, (C)普通株式、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意の証券を真の贈与として、または遺言または無遺言によって、以下の署名者または署名者の任意の直系親族に直接または間接的に恩恵を与えるために、または署名者の実益によって所有および制御される任意のエンティティに譲渡する(D)署名者のような共同企業。有限責任会社または会社は、署名者の有限パートナーまたは株主に、普通株式または米国預託証明書または普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意の証券を配布するか、または署名者の関連会社に譲渡する(取引法下の規則12 b-2で定義されるように)。ただし、(C)又は(D)項に従って譲渡又は分配を行う場合には、(I)被贈与者毎、譲渡者又は分配者 は、実質的に本書簡の形態で提出されたロック期間中に署名して交付しなければならず、(Ii)禁売期間内に普通株式又は米国預託証明書の実益所有権の減少を報告する書類を、又は自発的に提出しなければならない。または(E)“取引所法”規則10 b 5-1に従って普通株又は米国預託証明書譲渡の取引計画を確立しなければならない。条件は：(I)当該計画は禁売期間内の普通株式又は米国預託証明書の譲渡を規定しないこと、及び(Ii)取引法の要求又は代表署名者又は会社が自発的に当該計画について提出した公告又は届出の範囲を設定することである, この公告又は文書は、販売禁止期間内に当該計画に従って普通株式又は米国預託証明書を譲渡してはならないことを示す声明を含まなければならない。署名者も、上記の制限を遵守しない限り、以下の署名者の普通株式又は米国預託証明書の譲渡に反対するため、当社の譲渡代理及び登録所に譲渡停止指示を登録することに同意する。本禁固状において、直系親族とは、いかなる血縁関係、結婚又は養子関係のことであり、いとこを超えない。

署名者が当社の役員又は取締役である場合、署名者 はさらに同意し、上記の規定は、発行人が公開発売中に購入する可能性のある任意の発行人が指定する米国預託証明書にも同様に適用される

署名者が当社の上級管理者または取締役である場合、(I)代表は、普通株式または米国預託証明書譲渡に関連する前述の制限の発効日 の少なくとも3営業日前に、制限の解除または放棄が終了することを当社に通知することに同意し、(Ii)当社は、制限の解除または放棄の開始日の少なくとも2営業日前に、主要ニュースサービスを通じて制限の解除または放棄を宣言することに同意した。代表者が本プレスリリースの項目の下で、そのような役員または取締役に付与された任意の免除または免除は、このプレスリリースが発表された日から2営業日以内にのみ有効である。以下の場合において、本項の規定は適用されない：(A)免除または免除は、譲渡を許可するために考慮されないだけであり、(B)譲受人は、譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲及び期限内に本書簡に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した

署名者は，当社および引受業者が公開発売を完了する際に本プロトコル に依存していることを知っている.署名者はさらに、本協定は、署名者と署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有することを理解している

公募を本格的に行うかどうかは市場状況を含む複数の要因に依存する。いかなる公開発売も引受契約に基づいて決定されるだけであり、引受契約の条項は当社と引受業者が協議して決定する

本通信契約は自動的に終了し、(I)当社はパケット販売協定に署名する前に書面で通知して公開発売を継続しないことを決定した日から終了し、(Ii)パケット販売協定に署名した後、パケット販売協定 (終了後も有効な条文を除く)は、パケット販売協定によって販売される米国預託証明書の支払いおよび交付前に終了するか、または(Iii)は2021年9月30日(公開発売が当該 日までに完了していない場合は)終了する

本書簡はニューヨーク州国内法に管轄され，ニューヨーク州国内法に基づいて解釈されており，その法的衝突原則は考慮されていない

[署名ページは以下のとおりです]

添付ファイルB

謹慎放棄表

, 2021

[会社名と住所

役人や役員

放棄を求める]

尊敬するさん/女性[名前.名前]:

本手紙はオニオンユニバーサル株式会社(The Company)からお送りしました[•]当社のA類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、形式は[•]アメリカ預託株式、および日付がbrの販売禁止状[•]2021(販売禁止状)、サインして、このような発行に関係して、そしてあなたが[免除する][発表する] dated ____, 20[21]，については[•]A類普通株(A類株と略す)

以下の署名者 ここで同意する[諦める][発表する]禁輸状に規定されている譲渡制限ですが、株に限られ、発効日_20[21]しかし条件は[免除する][発表する]会社がこれから起こることを発表したのかどうか[免除する][発表する]有効前の少なくとも2営業日に主要ニュースサービス機関を通じてプレスリリースを発表します[免除する][発表する]それは.当社がこれから行う としてお知らせします[免除する][発表する].

別に明示されていない限り[諦めました][通行を許す]これにより，禁売状 は引き続きすべての効力と効力を持つ

抄送：会社

添付ファイルC

プレスリリースの形式

玉ねぎユニバーサル 有限会社

[日取り]

玉ねぎ環球有限公司(会社)は今日、AMTDユニバーサル市場有限公司と華泰証券(アメリカ)有限公司が最近公開販売されたものであることを発表した[•]A類普通株、形式は [•]アメリカ預託株式は[諦める][釈放する]…に対する謹慎制限[•]保有する会社A類普通株(以下、株式)[一部の役人や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]_20年_月__日に発効します[21]一方、これらの株式は、その日以降に販売されてもよい

本プレスリリースは、米国又は他のいずれかのこのような要約を禁止する司法管轄区域で証券を売却する要約ではなく、改正された“1933年米国証券法”に基づいて登録または免除登録されていなければ、米国でそのような証券を発行または販売することはできない