2021年5月3日に米国証券取引委員会に提出された書類による

登録番号333-255102

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第br号修正案

表F-1

登録声明

はい

1933年証券法

たまねぎユニバーサル有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

は適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島		5961		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

皇甫中路309号3-05号

広州市天河区

広東省

人民網ニュースRepublic of China

(+86) 020-38262863

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

(800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピー：

Li何さん。 デイビス·Polk&Wardwell LLP c/o 18これは…。香港中環地下 クラブビル 中環遮打道3 A号 香港.香港 +852 2533-3300		ジェームズ·C·リンEsq デイビス·Polk&Wardwell LLP c/o 18これは…。香港中環地下 クラブビル 中環遮打道3 A号 香港.香港 +852 2533-3300		高くなりやすい， Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP c/o 35これは…。中国工商銀行ビル1階 花園路3号 香港中環 +852-2514-7600

一般への販売開始を提案する約日：本登録声明の発効日後にできるだけ早く

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

この表が証券法下の規則462(B)に基づいて登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリのbr}証券法レジストリ番号をリストしてください

この表が証券法の規則462(D)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリのbr}証券法レジストリ番号をリストしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

？新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する

登録料の計算

各級の見出し 証券は登録しなければならない		額： 証券が移行する 登録される(1)(2)		提案する 最大値 発行価格 1株当たり(3)		提案する 最大骨材 発行価格(2)(3)		額： 登録料(4)
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります(1)(2)		14,375,000		US$92.50		US$132,968,750		US$14,506.89(4)

(1)	ここで登録されたA類普通株が入金時に発行可能な米国預託株式は、表F-6(登録番号333-255558)の単独登録声明の下で登録される。10(10)株ごとに米国預託株は1(1)株A類普通株を代表する

(2)	米国国外で初めて発売·販売されたA類普通株を含め、その流通の一部として米国で時々転売することができ、あるいは本登録声明発効日と株式が初めて公衆に誠実に発売された日から40日以内に米国で転売することができ、引受業者の超過配給選択権を行使することにより発行可能なA類普通株も含まれる。これらA類普通株の登録目的は、米国以外の地域で販売するためではない

(3)	推定は，1933年証券法第457条規則に基づいて登録料金額を計算するためにのみ用いられる

(4)

前に払いました

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し，本登録声明がその後，改正された“1933年証券法”第8(A)条に基づいて施行されるか，又は登録声明が米国証券取引委員会が当該第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明記する

説明的説明

玉葱環球株式会社は、2021年4月7日に提出され、2021年4月28日に改訂されたF-1表登録声明(文書番号333-255102)の第2号改訂(改訂された登録声明)を提出し、2021年4月28日に提出された登録声明の第1号改訂添付ファイル1.1を提出し、登録声明第2部に記載されている証拠品インデックスを改訂し再確認するためにのみ提出される。本説明書および登録説明書の表紙および証拠品インデックスの改訂版を除いて、登録説明書は何も修正されていない。登録説明書第2号修正案は、2021年4月28日に提出された“登録説明書修正案1”の一部である予備募集説明書中のいかなる開示も修正しない。したがって、この文書では予備入札説明書が省略されている

第II部

目論見書に不要な資料

第六項です。

役員および上級者の弁済

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、民事詐欺またはその結果または犯罪について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者および役員に賠償できる程度を制限していない。我々の発売後組織定款大綱と定款細則(今回の発売完了直前に発効する)によると、ケイマン諸島の法律で許容される最大限において、わが社の各役員及びその役員は、取締役又は当社役員としてその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより招いたすべての訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害又は責任について賠償しなければならず、前述の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島または他の場所の任意のbr裁判所は、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟を弁護する(成功するか否かにかかわらず)損失または責任を招くが、その役員またはその上級職員自身の不誠実、故意の違約または詐欺行為は除外される

本登録声明添付ファイル10.2として提出される賠償協定形式に基づき、私たちのbr取締役と役員が取締役またはわが社の役員であることによるクレームによるいくつかの責任と費用について賠償することに同意します

保証契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、当社および上級管理職および取締役への賠償も規定されます

改正された1933年の証券法による責任の賠償については，取締役，上級管理者，あるいは前述の条項に基づいて我々を制御する者が許可される可能性があり，米国証券取引委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，実行できないことを通知した

第七項。	最近売られている未登録証券

過去3年間、証券法に基づいてbr証券を登録することなく、以下の証券(我々の普通株を買収するオプションを含む)を発行した。証券法によるオフショア取引における発行者の販売に関するS法規によると、証券法による公開発行に触れない取引に関する第4(A)(2)節及び/又は証券法第701条によると、以下のいずれの発行も証券法下での免除登録を受けていると考えられる。このような取引は引受業者と関連がない。わが社の再編過程に関するこのような発行の実質的な 考慮事項はまだ受け取っておらず，今回の発行に備えている.私たちの少数の株式所有者は以前私たちの中国運営実体の個人融資 に出資したことがある

購買業者		発行日		証券名及び番号		考慮事項
MAPCAL株式会社		June 15, 2018		普通株式1株		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
玉ねぎ加集団有限公司		July 10, 2018		343，749株普通株		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている

II-1

購買業者		発行日		証券名及び番号		考慮事項
Li百世環球有限公司		July 10, 2018		5，156，250株の普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
仙女控股有限公司		July 10, 2018		137，500株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
東華ホールディングス有限公司(1)		July 10, 2018		562，963株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
RZホールディングス株式会社(2)		July 10, 2018		938，271株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
ユニバーサルドリームホールディングス有限公司		July 10, 2018		767，676株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
良駿瑞沢ホールディングス有限公司		July 10, 2018		165，599株普通株		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
良駿君沢ホールディングス有限公司		July 10, 2018		328，170株の普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
良駿慧択控股有限公司		July 10, 2018		167，306株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
良駿宏沢ホールディングス有限公司		July 10, 2018		86，361株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている

II-2

購買業者		発行日		証券名及び番号		考慮事項
玉ねぎ加集団有限公司		May 3, 2019		455，466株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
YGCホールディングス株式会社		2020年11月20日		938，271株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
ECSH仙旅有限公司		2020年11月20日		562，963株普通株式		オフショア会社の構造構築に関する名目コストは，今回の発行に備えている
株式ベースの報酬
一部の行政職員や従業員やコンサルタントは		May 3, 2019 and March 13, 2021		1，115，466株普通株1，115，466株限定株単位		これらの個人が私たちに提供している過去と未来のサービスは

メモ：

(1)	ECWA Holdings Limitedはその後562，963株の普通株をECGZ億聯有限会社に譲渡し、後者はその後吾などに返還され、解約とゼロコストで支払われた。同日、我々はECSH仙旅有限公司に562，963株の普通株を発行し、わがオフショア会社の再編の一部として、今回の発行に準備した

(2)	RZHoldings Limitedはその後938，271株の普通株をOM Holdings Limitedに譲渡し，後者はその後 を吾などに解約し，代価を払った。同日、我々はYGCホールディングス株式会社に938，271株の普通株を発行し、わがオフショア会社の再編の一部として今回の発行に備えた

第八項です。

展示品と財務諸表の付表

(A)展示品：

本登録の一部として提出されたすべての展示品の完全リストについては、参照により本明細書に組み込まれた“展示品索引”を参照されたい

(B) 財務諸表付表

財務諸表の適用や合併とその付記には が表示されているため，付表は省略した

第九項です。

約束する

以下の署名者は以下のように約束する

(A)次に署名された登録者は、引受契約に規定された締切日に、引受業者が要求する額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供して、各購入者に迅速に交付することを承諾する

II-3

(B)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法による責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと米国証券取引委員会に通知されている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がそのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任を賠償することを要求する(登録者は、いかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したために生じた費用、または支払うことに成功した費用を除く)。この賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を基準とする

(C)以下に署名された登録者承諾：

(1)1933年証券法下の任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて本登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた情報、及び登録者が1933年証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて提出した目論見書に含まれる情報は、本登録説明書が発効を宣言したときのbr部分とみなされる

(2)1933年の証券法に基づく任意の責任を決定するためには、募集説明書形式を含む各改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

II-4

たまねぎユニバーサル有限公司

展示品索引

展示品 番号をつける		文書説明
1.1		引受契約の書式
3.1†		登録者の現行有効な組織定款大綱と定款細則
3.2†		登録者が改訂·再改訂された組織定款大綱と定款のフォーマットは，今回の発売完了直前に発効する
4.1†		米国預託証明書サンプルフォーマット(添付ファイル4.3に添付)
4.2†		A類普通株登録者証明書サンプル
4.3†		米国預託株式登録者、受託者及び所有者と所有者との間の預託契約フォーマット
5.1†		普通株登録に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの有効性に関する意見
8.1†		ケイマン諸島のいくつかの税務事項に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載)
8.2†		君と有限責任会社の中華人民共和国のいくつかの税務問題に関する意見(添付ファイル99.2参照)
10.1†		2019年株式制限計画
10.2†		登録者役員と締結された弁済協議フォーマット
10.3†		登録者と登録者一人の行政官との雇用契約形式
10.4†		広州タマネギファッショングループ有限公司と広州復興貿易有限公司が2020年9月26日に改訂·補充した2018年9月19日の独占業務提携協定の英訳本
10.5†		広州玉ねぎファッショングループ有限公司、広州復興貿易有限公司と広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主が2020年9月26日に改訂し、補充した日付は2018年9月19日の独占コールオプション協定の英訳本である
10.6†		広州玉ねぎファッショングループ有限公司、広州復興貿易有限公司、広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主が2020年9月26日に改訂·補充した2018年9月19日の投票権代理協定の英訳本
10.7†		広州玉ねぎファッショングループ有限会社、広州復興貿易有限公司と広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主は2020年9月26日に改訂と補充された2018年9月19日の株式質権契約の英訳本である
10.8†		たまねぎ環球有限公司は2018年9月19日に広州二科樹ネットワーク科技有限公司(広州玉ねぎファッション集団有限公司の前身)の財務支援手紙英訳本を発行した
21.1†		登録者の主要子会社
23.1†		独立公認会計士事務所安永華明法律事務所同意
23.2†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照)
23.3†		君と有限責任会社同意書(添付ファイル99.2参照)

II-5

展示品 番号をつける		文書説明
24.1†		授権書(署名ページに含まれる)
99.1†		登録者の商業行為と道徳基準
99.2†		中華人民共和国のいくつかの法律問題に対する君と法律事務所の意見
99.3†		中国洞察コンサルティング会社は同意した
99.4†		ホイリーの同意だ
99.5†		ジミー·レイは同意した

†

前に提出しました

II-6

サイン

1933年証券法の要件に基づき，登録者は，F−1表への提出のすべての要件を満たしていると信じる合理的な理由があることを証明し，2021年5月3日に広州で次のように正式に認可された有名人の中国さんにより署名を促す

改正された1933年の証券法の要求によると、本登録声明は2021年5月3日に次の人員によって指定された身分で署名された

サイン		タイトル
完/叢琳(ケニー)Li		聡(ケニー)Li (役員とCEO)
/Shan(MIO)何		Shan(Mio)Ho (役員と首席財務会計官)

II-7

アメリカの許可代表がサインします

1933年の証券法によると、署名者、すなわち玉ねぎ環球有限会社の米国での正式な許可代表は、2021年5月3日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した

II-8