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April 7, 2021

返信：	たまねぎユニバーサル有限公司

表F-1上の登録声明草稿

提出日：2021年1月20日

CIK No.: 0001829949

ブライス·ローズさん

リンダ·コベルさん

Cara Wirthさん

エリン·ジャスコットさん

イギリス貿易·サービス事務室

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するブライス·ローズさん、リンダ·クフケルさん、カーラ·ワースさん、エリン·ジャスコットさん：

我々は、ケイマン諸島法律登録に基づいて設立された玉ねぎユニバーサル株式会社(The Company)を代表して、米国証券取引委員会(SEC)職員(従業員)に本書簡を提出し、会社が2021年2月9日に会社が2021年1月20日に秘密提出した改訂されたF-1表登録声明草案(登録声明草案)におけるコメントに対する会社の対応を述べる。この手紙を提出すると同時に、会社はEDGARを介してそのF-1フォームの登録声明(登録声明)およびいくつかの証拠品を委員会に記入している。登録説明書の提出と同時に、当社は、2020年12月15日に最初に秘密提出されたF-1表の登録説明書草稿と、これまで従業員に提出された非公開審査のすべての改訂を提出しており、市場条件と従業員の審査に応じて、推定された発行規模と価格範囲を含む予備入札説明書を2021年4月下旬に提出する予定である。会社はその証券がこれまで改正された“1933年証券法”の有効な登録声明に基づいて販売されていないことを確認した

Davis PolkはDavis Polk&wardwell LLPとその関連実体を含む

アメリカ証券取引委員会		2		April 7, 2021

ご検討を容易にするために、本日、4つの登録声明の丁寧なコピー(br}、登録声明草稿の変更を明記)と提出された2つの証拠品をそれぞれお渡ししました

当社はすべての従業員の意見に対応し、登録声明草稿を改訂して意見に応え、当社がこのように登録声明草稿を改訂していない場合は、解釈を提供したり、要求に応じて補足資料を提供したりしています。以下では，従業員の意見を太字で繰り返し，次に会社の意見に対する応答と行動の要約を行う.登録宣言 中の特定の備考言語が出現する位置にページ番号を含めた

米国預託証明書に関する表F−6の登録説明を適切な時期に委員会に提出する。当社はスケジュールを完成させるためのスタッフの継続的なご協力とご支援に感謝しております

* * * *

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

流動性と資本資源

経営活動、97ページ

1.	97ページ第2段落を修正してください。期間中に経営活動で現金を使用したのではなく、2019年6月30日までの6ヶ月間に経営活動から現金が発生したことを示してください

従業員の意見に応える際には、当社は2018年、2019年及び2020年12月31日までの年間財務諸表を提供し、登録説明書から中期財務諸表及び関連開示を削除したことを従業員にお知らせします

アメリカ証券取引委員会		3		April 7, 2021

業界、106ページ

2.

私たちはあなたが115ページで開示されていることに注目して、あなたは中国のすべての国境を越えた電気事業者プラットフォームで5位にランクインした。私たちの前のコメント11に対するあなたの返事、すなわちあなたが中国以外で発生した製品とサービス収入が占めることができないことに気づきました[あなたのは]2018年12月31日と2019年12月31日までの年間および2020年6月30日までの6ヶ月間の製品およびサービス総収入を教えてください。国境を越えた電子商取引企業としてのCIC報告書と他の30社のクロスボーダーをどのように定義するかをどのように定義するかを教えてください。越境電子商取引企業としてのすべての場合に適用される定義を含むように、開示全体を修正してください。また、あなたが115ページで開示した情報によると、ライフスタイルブランドを提供するこのようなプラットフォームの中で、あなたは5番目のプラットフォームです。また、5位の空間をどのように定義しているか、特定の種類の製品を提供する電子商取引プラットフォームまたは特定の地域で運営されているかどうかに限定されているかどうかも説明してください。あなたが業界で5位にランクインしたことを議論するごとに具体的なbr}定義を追加してください

当社は従業員に敬意を表し、当社と中投会社の報告はいずれも越境電気商プラットフォームを買い手と売り手(業者または個人販売者)が同一国または司法管轄区にないオンライン小売プラットフォームと定義している。中国の越境電気商プラットフォームは輸入ネット小売業務、すなわち中国のバイヤーがネットショップを介して国境を越えて外国製品を購入したり、ネット小売業務を輸出したりすることが可能であり、すなわち中国の売り手が国境を越えてネット上で外国の消費者に製品を販売している。2019年末現在、中国には約30社の越境電気商プラットフォームが輸出入オンライン小売業務を同時に提供している。中国のこれらの輸出入ネット小売業務を同時に提供する越境電気商プラットフォームでは、当社が5位にランクインし、2019年の越境ネット小売によるGMVの総市場シェアは約0.7%だった。？越境ネット小売によるGMVとは、中国輸出入がネット小売プラットフォームを介して販売または購入した各種類の消費財(自動車、住宅、消費サービスを含まない)のGMVである。会社は登録説明書の第3、115および118ページの開示を改訂しました。

連結財務諸表付記

2.主な会計政策の概要

収入確認、F-22ページ

3.	私たちは、以前のコメントに対するあなたの応答16に注目しています。あなたの会計政策開示を修正して、Oパートナーの製品販売促進活動にどのように現金報酬を提供するか、OパートナーとKOCをオフライン活動に招待するコストを説明してください。さらに、連結財務諸表が各列報中に反映される各タイプの奨励および販促プロジェクトの金額を開示するために改訂されます

当社は、従業員の先の意見16に対する当社の対応、及び登録説明書草案改訂第1号130ページの開示において、それぞれ2018年12月31日及び2019年12月31日までの年度及び2020年6月30日までの6ヶ月間に記録された現金奨励額に、そのOパートナー及びマーケティングパートナーに支払う現金奨励金額を含むことを当社にお知らせします

当社は、登録説明書131ページの開示は、当社のユーザコミュニティにおけるOパートナー及びKOCの役割及び背景を紹介することを目的としているため、当社は、マーケティングパートナーに支払う現金報酬額を除外するために、登録説明書131ページの開示を改訂した。これによると、当社は2018年12月31日まで、2019年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれOパートナーに現金奨励人民元1，980万元、人民元3，110万元および人民元3，390万元(520万ドル)を支払う

アメリカ証券取引委員会		4		April 7, 2021

従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書F-25ページの開示を改訂しました

* * * *

アメリカ証券取引委員会		5		April 7, 2021

本文に何かご質問がありましたら、Li何、電話：+8522533-3306(lie.he@davispolk.com)または張ケビン、電話：+852-2533-3384(kevin.zang@davispolk.com)に連絡してください

あなたの時間と関心に感謝します

抄送：		首席財務官Shanさん(MIO)は何ですか たまねぎユニバーサル有限公司 高毅さん Simpson Thatcher&Bartlett LLP 徐飛さん 安永華明法律事務所