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Davis Polk&Wardwell電話：852 2533 3300 香港法律事務所香港会所ビル日除け道3 A号香港.香港				陳カレン英語角マーティン·ロジャース楊朱：パトリック·S·シンクレイ* ジェームズ·C·リンミランダグハルト·ラテックジェームズ·ヴァデム·エブス香港法律事務所 * ニューヨークでも採用されました † イングランドやウェールズでも採用されました

2021年1月20日

返信：	たまねぎユニバーサル有限公司

表F-1上の登録声明草稿

提出日：2020年12月14日

CIK No.: 0001829949

機密.機密

ブライス·ローズさん

リンダ·コベルさん

Cara Wirthさん

エリン·ジャスコットさん

イギリス貿易·サービス事務室

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するブライス·ローズさん、リンダ·クフケルさん、カーラ·ワースさん、エリン·ジャスコットさん：

我々は、ケイマン諸島法律登録に基づいて設立されたオニオンユニバーサル株式会社(The Company)を代表して、米国証券取引委員会(SEC)のスタッフ(従業員)に本書簡を提出し、会社が2021年1月11日に会社が2020年12月14日に秘密裏に提出したF-1表の登録声明草案(登録声明草案)におけるコメントに対する会社の対応を述べる。本書簡を提出するとともに、当社は、秘密審査のために、証監会の手順に従って、EDGARを介して、その改訂されたF-1表登録説明書草案(改訂された登録説明書草稿)を証監会に提出する。同社は、その証券がこれまで改正された1933年の証券法の有効な登録声明に基づいて売却されていないことを確認した。当社はまた、今回の発行に関する任意のロードショーの前に少なくとも15日前に秘密裏に提出された登録声明を公開提出することを確認した

Davis PolkはDavis Polk&wardwell LLPとその関連実体を含む


アメリカ証券取引委員会		2		2021年1月20日

当社はすべての従業員の意見に対応し、登録声明草稿を改訂して意見に応え、当社がこのように登録声明草稿を改訂していない場合は、解釈を提供したり、要求に応じて補足資料を提供したりしています。以下では，従業員の意見を太字で繰り返し，次に会社の意見に対する応答と行動の要約を行う.我々は，修正された登録宣言案にページ番号を付加し，特定の備考に対する言語が出現する位置を引用する

市場状況及び従業員の意見によりますと、当社は2021年3月に証監会に登録説明書を初めて公開提出する予定です。当社はスケジュールを完成させるためのスタッフの継続的なご協力とご支援に感謝しております

* * * *

募集説明書の概要

概要，1ページ目

1.	あなたのビジネスに関連する以下の用語またはフレーズの説明を定義または含むようにしてください：

•

ブランドパートナー

•

ブランド

•

夢工場

•

生活様式ブランド

•

ブランドを訓練すること

•

ブランドパートナーを孵化させる

従業員の意見に対して、当社は、ブランドパートナー、ブランド、ライフスタイルブランドおよび孵化ブランドを定義または記述するために、改訂された登録説明書草案の第1、5、10、116および121ページの開示を修正し、研修の代わりにこれらの用語の意味を拡張し、その業務運営および戦略を記述する際のドリームプラントへの言及を削除した。また、同社は、その使命声明で使用されている夢工場は、中国の若者の夢の新しいライフスタイルブランドを開発·普及させることができるリーディングカンパニーになることを渇望していると述べている

2.	私たちはあなたの声明、つまりあなたのプラットフォームが改善したことに気づきました[あなたのは]ユーザーは小さいが意味のある方法で生活し、伝統的なオフラインとオンライン生活方式の小売構造を覆し、中国の消費文化を再構築した。本声明により多くの支持と背景を提供してください

従業員の意見に対して、会社は改訂された登録説明書草案の1ページ目と116ページ目の開示内容を修正しました。

3.	私たちは、あなたが世界で20個以上の自社ブランド、60以上のブランドパートナー、130人以上のライセンス流通業者、ディーラーを持っていることに気づきました。また、Oパートナー、第三者製品サプライヤー、物流サービスプロバイダ、マーケティングパートナーを含む429，000人を超えるアクティブなKOCを持っていることに気づきました。上記の条項に関連する任意の契約に大きく依存する場合は、このような合意を証拠としてください。S-Kルール601(B)(10)項を参照されたい


アメリカ証券取引委員会		3		2021年1月20日

当社はここで従業員に通知し、当社は、任意の個別ブランドパートナー、ライセンス販売業者/ディーラー、KOCまたは任意の他の第三者業務相手側に関連する任意の契約(当該等の契約、すなわち商業契約)が材料契約を構成しないと考えており、そうでなければ、S-K法規第601(B)(10)項の規定により、当該契約が証拠として提出される

しかも、その会社は第三者サプライヤーに実質的に依存しないということを丁寧に提案した。2018年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間、すべてのブランドパートナーから直接調達した製品の販売によるGMV総額は、それぞれ販売製品によるGMV総額の20.8%、27.4%、33.0%を占めている。 アウディショッピングセンター(同社の主なモバイルアプリケーション)。当社は60以上のブランドパートナーと提携しているため、当社はこのようなブランドパートナーと締結されたいかなる個人ビジネス契約にも依存しません。同様に，自社ブランド製品の販売による総GMVは，販売製品の総GMVの0.1%，0.6%，1.0%をそれぞれ占めているアウディショッピングセンターそれぞれ，である.したがって、S-K条例第601(B)(10)項によれば、会社の自社ブランド業務に関するいかなる業務契約も、会社の運営結果又は全体業務戦略に対して大きな意味を持たないため、材料契約として単独で開示すべきである

また、登録声明草稿に開示されているように、2018年12月31日および2019年12月31日までの年度には、それぞれ当社の総収入の10%以上を占める個別顧客はいません。活発なKOC基盤が膨大かつ増加していることから，Oパートナーを含め，当社はS−K法規第601(B)(10)項により，当該等の個人と締結したどのビジネス契約も材料契約を構成していないと考えている

また、1つのサプライヤーから購入した物流サービスは、それぞれ当社の2018年12月31日と2019年12月31日までの年間物流サービス調達総額の26%と27%を占めているにもかかわらず。代替物流サービスプロバイダが適切な価格で類似したサービスを提供できるのに十分な数の代替物流サービスプロバイダがあるため、当社はこのような物流サービスプロバイダに大量に依存することも期待されていない。したがって、当社は、S-K条例第601(B)(10)項に基づいて、このような物流サービス提供者と締結されたいかなる商業契約も材料契約を構成しないと考えている

当社は、今後締結される可能性のある任意の新しい商業契約の重要性を引き続き評価し、S-K法規第601(B)(10)項に基づいて当社にとって大きな意味を有する商業契約を締結した場合、当社は、要求に応じて当該商業契約の写しを提出し、その重要な条項を開示することを承諾する


アメリカ証券取引委員会		4		2021年1月20日

4.	あなたの膨大なソーシャルマップとデータベースが何なのか、特にそれがどのようなデータ分析に依存しているのかを明確にしてください。また、新興ブランドの孵化を反応性のランダムな練習から予測的、データ駆動の技術にどのように変換するかをサポートするために、より多くの情報を提供してください。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案第1、81及び116ページの開示を改訂しました

5.	業界の平均配信時間と、あなたがそのために業界をどのように定義しているかを開示してください。また、あなたがソーシャル電子商取引分野の先駆者でありリーダーであることを証明するための追加支援を提供してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案第2、3、81及び117ページの開示を改訂しました

6.	私たちはあなたの成功記録とあなたのブランドグループを拡張する計画に関するあなたの4ページの声明に注目しました。このような声明書を支持したり、経営陣の信念として描写してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案の第4、118および119ページの開示を改訂した

収益の使用、64ページ

7.	今回の発行純収益の約15%を潜在的な戦略投資や買収などに活用する予定であることに注目しております。収益が通常の業務プロセスではなく、資産の買収に直接または間接的に使用されている場合は、資産及びそのコストを簡単に説明してください。資産が会社の付属会社またはその関連会社から取得される場合は、どの人からこれらの資産を取得し、どのように会社のコストを決定するかを開示してください。さらに、得られた資金が他のbr事業を買収するために使用される可能性がある場合は、そのような業務を簡単に説明し、買収状況に関する情報を提供してください。表F-1第I部分4.A項と表 20-F第I部分3.C項を参照してください

当社は従業員に報告し、当社は得られた純額の一部を相補業務、製品または技術に買収または投資したり、第三者と戦略関係を構築したりする可能性がある。当社には現在、いかなる買収や投資のための了解、承諾、または合意もありません。この目的のために支出を計画する実際の金額と時間は、会社の売上高の増加、ライフスタイルブランド市場と電子商取引の競争発展、実資本支出、会社のキャッシュフロー及び会社業務の増加を含む多くの要素に依存する


アメリカ証券取引委員会		5		2021年1月20日

当社は、当該等の意向を反映するために、改訂された登録説明書草稿65ページの開示を改訂した

選定された合併財務データ

総合貸借対照表データをまとめると、78ページ

8.	各提出期間終了までの会社の総資産を開示するように修正してください。あなたの16ページの統合財務データと運営データは同様の修正を行わなければなりません。表20-F第I部3.A.2項のガイドラインを参照されたい

従業員の意見に対して、会社は改訂された登録説明書草案16ページと79ページの開示内容を修正しました。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

概要80ページ

9.	あなたの総商品取引量やGMVプレゼンテーションが投資家に有用な情報を提供する理由を検討するために、あなたの届出ファイルを修正してください。また、この指標を使用して会社の業績を管理または監視する方法を示す声明も含まれなければなりません。バージョン番号 33-10751、34-88094、FR-87を参照してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草稿81ページの開示を改訂しました

10.	私たちはあなたが29ページで開示したリスク要因があなたのビジネスに及ぼすCOVIDの悪影響を議論していることに注目していますが、本節でのあなたの開示はこのような悪影響を扱っていません。新冠肺炎があなたの運営業績に与える影響を反映するために、この部分でのあなたの開示を修正してください。Cf 開示ガイドライン：テーマ9を参照してください

従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書改訂本82ページの開示を改訂し、新冠肺炎が経営業績に与える悪影響をより詳細に検討した

11.	私たちは82ページでのあなたの運営結果の主な構成要素に注目している。あなたのサービス収入について、あなたのサービスのどのくらいの割合が中国商城(O Mall)と中国(CosyFans)以外で生まれたのか教えてください

当社は2018年12月31日及び2019年12月31日までの年度及び2020年6月30日までの6ヶ月間、当社の製品及びサービス総収入に占める中国以外で発生した製品及びサービス収入の割合が1%未満であることを提案します


アメリカ証券取引委員会		6		2021年1月20日

運営結果87ページ

12.

あなたの経営業績開示では、口座におけるドル/人民元の変化を叙述的な形で説明することに力を入れている部分が多いです。さらに、運営変化のいくつかの要因について議論する場合、あなたはこれらのすべての要素を定量化することはできませんし、これらの変化の潜在的なビジネス原因を分析することもありません。例えば、あなたのbrは、2020年6月30日までの6ヶ月間、収入の著しい増加は主に製品販売収入の増加によるものであり、これは、あなたのプラットフォーム上の平均注文価値が低下しているにもかかわらず、アクティブなバイヤー総数とあなたのプラットフォーム上のブランド総数の増加により、製品販売収入が増加し、注文総数が2019年上半期の約470万から2020年同期の780万に増加するためである。しかし、これらの要素の影響を定量化することも、これらの変化の根本的な原因を分析することもできません。価格と数量変化が収入とbr}費用カテゴリに与える影響を定量化することで、あなたの開示を改善できると信じています。それに応じて修正してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案第90~94ページの開示を改訂した

流動性と資本資源94ページ

13.	Brがあなたの流動性を実質的に増加または減少させる可能性のある任意の既知の傾向または任意の既知の需要、コミットメント、イベント、または不確実性をもたらすか、または合理的にもたらす可能性があることを決定するように修正してください。さらに、有利であっても不利であっても、資本資源中の任意の既知の材料傾向を説明し、そのようなリソースの組み合わせおよび相対コストにおける任意の予想される材料変化を指摘してください

従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書改訂本96ページの開示内容を改訂しました

14.

あなたの経営活動のキャッシュフローの分析を含めて、重要なものを説明するために、開示を修正してください年ごとに計算するキャッシュフロー表に反映される項目の違い(例えば、在庫、前払い、その他の流動資産、売掛金などの大きな変化を説明します)。あなたの分析は統合キャッシュフロー表に記載されている情報だけを列挙してはいけません。米国証券取引委員会の説明を参照してください：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析に関する委員会の指導意見は、流動性と資本資源に関連しているので、第33-8350号を参照してください。また、2019年6月30日までの6ヶ月間の運営、投資、融資活動のキャッシュフローを検討するために修正してください


アメリカ証券取引委員会		7		2021年1月20日

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案97ページ及び98ページの開示を改訂した

肝心な会計政策

収入確認、97ページ

15.	我々は，提供されるサービスについて，アクティブなキー意見消費者(KOC)の購読期限が提供期限の2年以下と見積もられていることに注意した.KOCが終身購読を提供していることを考慮して、開示範囲を拡大して、2年以下の期間が購読サービス収入を確認する適切な期限であることをどのように確認するかを説明してください。また、2018年と2019年および2020年6月30日までの6ヶ月間に発生したサービス収入推定値に変化が生じ、各期間にあなたの収入および純収入(損失)が減少または増加した事実または状況の性質を説明してください

会社は従業員に告知し、終身購読の有効KOC購読期限は、新KOC口座の2016年初め以来の歴史KOC使用行為に基づいて試算されている。同社のO Mallプラットフォームは、個人が最初にKOCに登録した時間と、各KOC口座から発生した毎日の注文を含むすべてのKOC口座の活動を追跡している。2016年1月1日以降に登録されたKOCアカウントを考慮して、KOCアカウントと注文を生成したKOCアカウントが総KOCアカウントに占める割合を比較することで、毎日履歴KOC使用モードを決定する。そして，同社は回帰モデルを用いて毎日の履歴KOC使用モデルに基づくKOC保持率曲線をシミュレーションした.このKOC保持率曲線から，会社はKOCアカウントが初期登録後にアクティブになった平均日数を見積もる.当社は，購読サービスが2年以下の見積り有効KOC引受期間内に適切であることを確認することは，顧客が定期購読が生涯であるにもかかわらず，顧客が会社の業績から獲得と消費収益を同時に獲得することであると考えている.また、会社は、2016年1月1日以来の履歴KOC使用行為を考慮して、有効なKOC購読期間を推定するために十分な数の履歴データを提供する。従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案101ページ及びF-23ページの開示資料を改訂した


アメリカ証券取引委員会		8		2021年1月20日

当社はさらに従業員に報告し、2018および2019年のアクティブKOC引受期間が増加したのは、KOCアカウント使用量が前の報告期より増加したためであり、主に当社がブランドグループの拡大と平均配達時間を短縮し、O Mall顧客のショッピング体験を改善し、既存のKOCのためにより多くの機会を創出し、ソーシャルネットワークと買い物経験や製品情報を共有することで製品を推薦してもらったためである。当社が登録説明書草案17ページおよび127ページ(改訂登録説明書草稿17および130ページ)について開示した有効KOCの定義は，上記の有効KOC引受期間を推定する際に考慮した定義とは異なるが，関連運営指標の全体的な傾向は，当社の有効KOC引受期間の推定変動と一致している.アクティブなKOCあたりの平均GMVは、2018年12月31日の人民元8131元から2019年12月31日の9163元に増加した。また，Active KOCsは2019年に5590種類の製品の推薦に成功し，2018年にActive KOCsが顧客に推薦した946製品に比べて491%増加した。2020年6月30日までの6ヶ月間、アクティブKOCの引受期間が2019年より減少したのは、主に2020年の新KOCの行動が変わったためで、彼らは当社の販売促進イベント開催期間中に集中製品推薦やbrキャンペーンに従事している。具体的には，2019年12月31日までのKOC数は49.2万個から2020年6月30日の62.1万個に増加し26%に増加したが，同期に活躍したKOC数はわずか11%増加し，38.5万個から42.9万個に増加した。また、, 2019年同期と比較して、新冠肺炎の影響も2020年上半期のオフライン販売促進活動を減少させ、顧客の購入行為も美容製品などの特定製品の自由支配購入から日用品消費への増加に転じ、活発なKOCあたりの平均GMVは2019年6月30日までの6カ月間の5，562元から2020年6月30日までの6カ月間の4，498元に低下した。

16.	127ページであなたが開示した情報によると、あなたは様々な福祉であなたのOパートナーとKOC、例えば現金奨励、クーポン、オフライン活動招待などを奨励します。これらの締約国に発行された様々な種類のインセンティブを財務諸表にどのように説明してください。さらに、列挙された期間内にあなたの財務諸表で確認されたこのようなインセンティブの金額を開示し、あなたの総合経営レポートにおける反映位置を説明してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案130ページの開示を改訂した

当社は、登録説明書草稿98ページ及びF−23ページ(改訂された登録説明書草稿第101及びF−23ページ)に開示されたように、KOC報酬をOパートナー及びKOCに支払い、その推薦サービスを提供することを従業員に通知し、この等推薦サービスは、その推薦された顧客による製品注文が成功したことに基づいて決定され、総合(損失)/収益表に収入コストとして入金される

また、会社は、Oパートナーの関連マーケティングや販売促進活動の結果(例えば、Oパートナーが招待したKOC数とOパートナーが推薦した製品売上高)に基づいて、Oパートナーの製品普及作業に現金奨励を提供する。現金奨励は、公正価値がO Partnersに提供されるサービスを交換し、2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月の総合(赤字)/収益表で販売とマーケティング費用として確認され、それぞれ人民元2，580万元、人民元4，540万元、人民元1，510万元である


アメリカ証券取引委員会		9		2021年1月20日

会社はまた、会社のキャンペーン(例えば、美しいカーニバル)中に行われたマーケティングやキャンペーンを奨励するために、Oパートナーにクーポンを定期的に配布していない。このようなクーポンは他の人に譲渡することはできず、OパートナーがO Mallで製品を購入する購入価格を下げるためにしか使用できません。O Partners償還クーポン総額は、会社の総合財務諸表にとって重要ではありません

当社はさらに従業員にお知らせしますが、当社はそのKOCに現金奨励やクーポンを提供しません

同社は、セミナーやイベントを含むオフラインイベントを不定期に開催し、消費者に有用な情報を提供し、ブランドや製品の知名度を向上させることを目的としている。会社はたまにOパートナーとKOCをこれらのオフラインイベントに招待し、彼らのショッピング体験を共有し、OパートナーとKOCに新しいソーシャルネットワークを構築し、彼らのソーシャルネットワークを拡大する機会を提供する。当社は2018年12月31日、2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間、オフラインイベントを開催する費用を販売および市場普及費用に計上し、それぞれ人民元1，700万元、人民元2，240万元および人民元4，40万元とした

業界、104ページ

17.	私たちは中国ライフスタイルブランド市場の5つの製品カテゴリに注目しています。brを修正して、あなたの業務がこの5つのカテゴリの中でどのようなカテゴリで運営しているか、各カテゴリに関連する収入率を開示してください

当社はすべての5つの主要カテゴリの中で経営していることを提案します。しかし、経営陣は製品種別ごとの収入貢献で会社全体の業績を評価していないため、カテゴリごとの収入に関するパーセンテージを随時得ることはできない。中国生活方式ブランド市場の主要な製品種別を開示するのは、主に業界全体の成長の主要な駆動力と考えられる肝心な製品種別を強調するためである。しかし、当社が改訂した登録説明書草案108ページおよび109ページの開示は、5つの製品カテゴリの製品を販売することによるGMV総額を含めており、当社は潜在投資家に追加的な意味のある資料を提供する可能性があると信じている

18.	私たちは、あなたが中国のすべての輸出入ライフスタイルブランド業務を同時に提供する越境電気商プラットフォームの中で5位にランクインしていることに気づきました。このカテゴリに含まれる電子商取引プラットフォームの数を開示するように修正してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案115ページの開示を改訂した


アメリカ証券取引委員会		10		2021年1月20日

ビジネス、113ページ

19.	私たちは、O Mallユーザコミュニティの記述を含むO Mallモバイルアプリケーションの記述に注目します。CosyFansモバイルアプリケーションが類似したユーザコミュニティを使用して実行されているかどうかを明確にしてください

会社は現在運営していることを丁寧に通知していますCosyFansマレーシアではビジネスモデルはアウディショッピングセンター中国にいます。しかし，開発の初期段階と収入貢献がわずかであることを考慮すると， CosyFansこの段階では，会社はより詳細に開示するとは思わないCosyFansユーザー共同体はどんな潜在的な投資家にも実質的または意味がある

しかし、当社は、その経営を明らかにするために、改訂された登録説明書草案131ページの開示を修正したCosyFansソーシャルコマースのビジネスモデルのようなモバイルアプリケーションを使ってアウディショッピングセンターモバイルアプリケーションです

“米国預託株式説明”174ページ

20.	私たちはあなたが開示したリスク要素に注目して、預金協定はアメリカ預託株式保有者がアメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む陪審裁判を受け入れる権利を放棄することを規定していることを示しています。預金協定のこの条項を反映するために、アメリカ預託株式の記述を修正してください

会社は従業員に報告し、会社はまだ口座開設銀行と預金協定を検討し始めていない。当社は、預託協定が合意された形式を採用すると、適用範囲内で米国預託株式の説明を更新することを約束した

タマネギ環球有限公司合併財務諸表

連結財務諸表付記

11.株式ベースの給与、F-36ページ

21.	貴社がF-37ページで開示した資料によると、貴社は2019年にIPO業績条件及びサービス条件に制限された株式単位を付与しました。もしあなたが計画した公募株がIPO業績条件を満たす予定である場合は、MD&Aとあなたのbr財務諸表の付記を修正して、あなたが確認する予定の公募株の完了に関する補償費用金額を開示してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書草案90ページ及びF-38ページの開示を行った

* * * *


アメリカ証券取引委員会		11		2021年1月20日

本文に何かご質問がありましたら、Li何、電話：+8522533-3306(lie.he@davispolk.com)または張ケビン、電話：+852-2533-3384(kevin.zang@davispolk.com)に連絡してください

お時間と注目してくれてありがとうございます

あなたは心を込めて、

/s/Li何

Li和

抄送：	首席財務官Shanさん(MIO)は何ですか

たまねぎユニバーサル有限公司