これは2021年1月20日に秘密裏にbr証券取引委員会に提出される登録声明草案だ
Registration No. 333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
たまねぎユニバーサル有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
は適用されない
(登録者氏名英文訳)
ケイマン諸島 | 5961 | 適用されない | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
皇甫中路309号3-05号
広州市天河区
広東省
人民網ニュースRepublic of China
(+86) 020-38262863
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
Li何さん。 中環遮打道3 A号 香港.香港 |
ジェームズ·C·リンEsq +852 2533-3300 |
高くなりやすい,
Esq. |
一般への販売開始を提案する約日:本登録声明の発効日後にできるだけ早く
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
この表が証券法下の規則462(B)に基づいて登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください
このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリのbr}証券法レジストリ番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下のボックスを選択し、同じ製品のbr}製品のより早い発効登録宣言の 登録宣言番号をリストしてください
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す
新興成長型会社
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
?新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する
登録料の計算
| ||||
各級の見出し 証券は登録しなければならない |
提案する 最大値 骨材 |
額: 登録する 費用.費用 | ||
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります(1)(2) |
US$ | US$ | ||
| ||||
|
(1) | ここで登録された普通株式保管後に発行可能な米国預託株式は,表F-6(登録番号333-)の 単独登録宣言に登録される.各アメリカ預託株式は普通株を代表します。 |
(2) | 米国国外で最初に発売·販売された普通株を含み、その流通の一部として、または本登録声明の発効日と株式が初めて公衆に誠実に発売された日が遅い40日以内に、米国で時々転売され、引受業者の超過配給選択権を行使することにより発行可能な普通株も含まれる。これらの普通株の登録目的は米国以外の地域で販売するためではない |
(3) | 推定は、1933年の証券法規457(O)に従って登録料金額を計算するためにのみ使用される |
登録者 は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日を延長し、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)節に従って発効するか、または米国証券取引委員会がこの第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで、登録声明を明確に規定する
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、いかなる も許可していない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めていない
完成が待たれる
予備募集説明書(Br)日付:2021年
アメリカ預託株
たまねぎユニバーサル有限公司
普通株を代表する
これはタマネギ環球有限公司の米国預託株式または米国預託証明書の初公開である。一株当たりアメリカ預託株式は私たちの普通株を代表し、一株当たり0.0001ドルの価値があります
今回の発行まで、米国預託証明書や私たちの普通株は市場を公開していなかった。初公募株価格は米国預託株式あたり1ドルから1ドルの間になると予想される。私たちは普通株式を代表するアメリカ預託証明書を申請するつもりです[ニューヨーク証券取引所] /[ナスダック世界市場]記号??下です
適用された米国連邦証券法によると、我々は新興成長型企業であり、上場企業の報告要求を下げる資格がある
私たちのアメリカ預託証明書に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の第 18ページからのリスク要因を参照する
米国証券取引委員会または他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
価格 ドル/アメリカ預託株式
アメリカの預託株ごとに | 合計する | |||||||
初公募株価格 |
ドル | ドル | ||||||
保証割引と手数料 (1) |
ドル | ドル | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
ドル | ドル |
(1) | 引受業者への支払い賠償の説明については、保証を参照してください。? |
引受業者は超過配給選択権を持っており、本募集説明書の発表日から30日以内に、初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、米国預託証明書を最大で購入することができます
引受業者は2021年頃にニューヨークでアメリカの預託証明書をドルで受け渡しする予定です
AMTD
この目論見書の日付は2021年です
[ページはわざと空にして図形を表示する]
カタログ
ページ | ||||
募集説明書の概要 |
1 | |||
私たちの会社情報は |
9 | |||
新しい成長型会社になる意義 |
9 | |||
本目論見書に適用される慣行 |
9 | |||
供物 |
12 | |||
私たちのまとめた連結財務データと運営データ |
14 | |||
リスク要因 |
18 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
64 | |||
収益の使用 |
65 | |||
配当政策 |
66 | |||
大文字である |
67 | |||
薄めにする |
68 | |||
民事責任の実行可能性について |
70 | |||
会社の歴史と構造 |
72 | |||
選定された合併財務データ |
77 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
81 | |||
業界.業界 |
106 | |||
業務.業務 |
116 | |||
監督管理 |
137 | |||
管理する |
155 | |||
主要株主 |
162 | |||
関係者取引 |
164 | |||
株本説明 |
168 | |||
アメリカ預託株式の概要 |
178 | |||
未来に売る資格のある株 |
186 | |||
税収 |
188 | |||
引受販売 |
194 | |||
今回の発売に関する費用 |
203 | |||
法律事務 |
204 | |||
専門家 |
205 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
206 | |||
連結財務諸表索引 |
F-1 |
他の説明または文脈に別の規定がない限り、本入札明細書に記載されているすべての玉ねぎ、当社または同様の用語は、タマネギグローバル株式会社およびその子会社および合併の付属エンティティを意味する
任意の取引業者、販売者、または他の人は、本募集説明書または当社があなたに提供または提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がありません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで米国預託証明書を販売する要約のみを提供し、 の場合にのみ、合法的な司法管轄区で販売される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである
私たちまたはいかなる引受業者も、米国以外のいかなる司法管轄区域においても、本募集説明書またはbrの提出を許可する任意の無料書面募集説明書の発行、保有または分配を行う行為を行っていない。アメリカ国外で本募集説明書あるいは任意の自由に目論見書を書く人は自分に教えて、いかなる制限を守らなければなりません
i
米国預託証明書の発売と本募集説明書または任意の無料で書かれた目論見書の米国国外での配布に関する。今回の発行は、本募集説明書に含まれる情報のみに基づいて米国その他で行われる。本募集明細書に記載されている情報は、本募集説明書の発行時間または私たちの普通株式を表す米国預託証明書の任意の販売時間にかかわらず、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確である。私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは本募集説明書の表紙の日付から変化する可能性があります
2021年(本募集説明書発表日から25日目)までに、米国預託証明書を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,取引業者が引受業者とその売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である
II
募集説明書の概要
以下の要約は、本募集明細書の他の部分によって提供されるより詳細な情報および財務諸表および関連説明によって限定され、併せて読まれるべきである。この要約に加えて、ADSを購入するかどうかを決定する前に、目論見書全体、特にリスク要因、業務、および経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析で議論されているADSで議論されている米国預託証明書のリスクをよく読むことを促します
私たちの使命は
若者のライフスタイルブランドの夢工場になる
私たちは誰ですか
私たちは次世代ライフスタイルブランドプラットフォームで、中国とアジア各地の若者のために孵化、マーケティングと流通世界の新鮮なファッションのブランドです
私たちの創業者叢某(ケニー)Liは、フォーチュン百強国際消費財会社で18年間働いてきたベテランで、タマネギ.タマネギ次世代の新鮮なファッションのブランドを探し、創造し、中国やアジア全体の若い消費者にもたらすことを目的としている
今日は、タマネギ.タマネギグローバルブランド家族はケニーが最初に構築に取り組んだブランドの類義語である。私たちのプラットフォーム上の3400以上のブランドは、60以上の直接協力しているブランドパートナーを含み、美容製品、母子製品、食品と飲料、急速なファッションと健康製品を含む大量の生活様式製品を提供しています。我々のプラットフォームは数百万人のユーザから信頼され,ユーザに広範な製品選択と楽しいオンラインショッピング体験を提供することで,わずかで意味のある方法でユーザの生活を改善している.私たちのオンラインプラットフォームは中国の伝統的な生活様式小売構造を覆し、開発、マーケティングと流通の新しい、鼓舞的なブランド製品の集成ソリューションを提供し、それによって中国の生活様式ショッピングと消費文化を再構築した
私たちは独特な能力が世界の次の新鮮なファッションブランドを識別し、それらを中国のリードする消費ブームにすることを推進して、これは私たちの創始者がブランド管理、販売とマーケティングで蓄積した長年の経験、及び私たちは60以上のブランドパートナーと全世界の130以上のライセンス流通業者とディーラーとの密接な関係に根ざしている
数年来、著者らはブランド調達、建設、マーケティングとbr流通の総合プラットフォームを構築し、良好な業績を得た
| 2020年6月30日まで、私たちのプラットフォームでは、私たちの60ブランドパートナーからのブランドと20個の自社ブランドを含む3400ブランドを超える製品が提供されています。私たちが自営小売プラットフォームで孵化したブランドパートナー製品の販売によるGMVはアウディショッピングセンター2018年の人民元4.288億元から2019年の人民元9.668億元に増加し、125.5%増となった。2019年上半期の人民元3.988億元から2020年同期の人民元6.372億元に増加し、増幅は59.8%に達した。2018年に自社ブランド業務を開始して以来、私たちの自社ブランド製品のO MallでのGMVの販売は2020年上半期に1840万元に達した |
| 私たちの全チャンネルマーケティングと流通はブランドが技術とサービスを利用して最も広く、最も関連する消費者基礎に触れることができるようにした。2020年6月30日現在、私たちは、私たちのプラットフォーム上の429,000人以上のアクティブKOCを接続し、支援することで、ブランドが大量の忠実なフォロワーを構築することを支援し、これらのKOCは、ソーシャルメディアを通じて私たちの製品を効果的に普及させ、彼らのショッピング体験を共有している。私たちのビッグデータ分析能力は私たちのプラットフォームで収集された大量の取引データに基づいている。基にする |
1
我々の買手とアクティブなKOCの購入行動と関連使用パターンに基づいて,我々のアルゴリズムを用いて我々の製品選択と推薦を改善し,我々の運営を最適化し,ユーザ体験を強化する.私たちは私たちが蓄積したビッグデータに基づいて私たちの予測と統計モデルを改善するために努力し続けている。2020年6月30日現在,我々の技術は73.4千個のSKUと数百万 を超えるオンラインユーザインタラクションのデータ,特に我々の活動KOCによるデータを利用して,数億個のデータ点の戦略資産を作成している |
| 我々の先進技術とグローバルサプライチェーン能力を通じて、私たちは顧客のグローバルショッピング体験の推測を排除し、中国の消費者が競争力のある価格で世界各地で製造·調達された製品をシームレスに渡すことができるようにした。2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ550万、1050万、780万 注文を処理しました。中投公司の報告によると、海外から中国に直接輸送される製品については、これらの注文の納品時間は一般的に10日程度であり、私たちが中国と香港のハブ施設の保税倉庫に保存している製品については、納期は一般的に1~4日であるのに対し、中国越境オンライン小売業界の業界平均納品期間はそれぞれ約15日と5日である |
| 私たちは規模利益の急速な増加を達成した。我々の収入は2018年の人民元18.052億元から2019年の人民元28.507億元(4.035億ドル)に増加し、57.9%増加し、2019年同期の人民元12.286億元から2020年上半期の人民元1806.2元(2.556億ドル)に増加し、47.0%増加した。我々の純収益は2018年の純損失人民元9480万元から2019年の純収益人民元1.028億元(1,460万ドル)に増加し、2020年上半期はさらに102.1%増加し、2019年同期の人民元4740万元から9580万元(約1360万ドル)に増加した。 |
私たちのビジネスモデルの主な柱は
私たちのビジネスの成長と成功は、3つの統合コンポーネントによってサポートされています
| a高パフォーマンスブランドの組み合わせ私たちのブランドパートナーのブランドやライセンス販売店と流通業者に代表されるブランドと私たちの自社ブランドで構成されています |
| 総合全ルートマーケティングと流通ソリューションそして、そして |
| 検証されかつ有効である利益戦略. |
2
| 高業績ブランドグループ:2020年6月30日まで、60ブランドのパートナーと協力しています。彼らと一緒に、私たちは若い消費者のセンスと好みを深く理解して、それによって消費者の傾向を正確に予測し、そして生活様式の消費未来を代表する新鮮、ファッションブランドを迅速に識別、孵化、普及させることができる。2020年6月30日までに、20個の自社ブランドを発売し、累計429個のSKUをカバーしています。2015年11月から2020年6月までの間に、200を超えるブランドが私たちのプラットフォームで初めて販売されてからわずか6ヶ月でbrを超えるGMVを創出しました |
| 統合された全チャンネルマーケティングと流通解決方案:伝統ブランド持株会社 或いは社交電気商プラットフォームと異なり、私たちは鼓舞的なブランドを識別と開発することができるだけでなく、カスタマイズ、多チャンネルマーケティングとbr流通を通じてブランドの露出率と売上を迅速に増加させることができる。マーケティングや流通における私たちの強みはソーシャルメディアをはるかに超えていますが、ソーシャル電子商取引の先駆者やリーダーとして認められています。中投会社の報告によると、2019年12月31日まで、私たちのソーシャル·テレコム·プラットフォームO idmallのGMVは10大ソーシャル·エレクトリック·プラットフォームの列にランクインし、2019年12月31日までに、国境を越えたオンライン小売によるGMV はソーシャル·エレクトリック·プラットフォームの上位5位にランクインした。2020年6月30日まで、私たちの社交電子商取引は私たちのプラットフォームで429,000個を超えるアクティブなKOCを中心に、私たちは積極的にこれらのKOCを管理して、効果的に潜在顧客を誘致、影響、維持します。私たちは活発なKOCが彼らのソーシャルネットワークを通じて私たちの製品を普及させることを奨励します。このような独特な社交電子商取引モデルは私たちがもっと費用効果のある方法で製品を普及と販売することができ、そして個性化されたインタラクティブなショッピング体験を提供し、それによって顧客の獲得、保存と一生の価値を推進することができる。また,我々はにぎやかなオフラインマーケティング活動を利用して,ソーシャルメディア影響者と連携し,様々な革新的なマルチフォーマットコンテンツを作成し,ブランドがより広範な受け手に触れるのを支援している |
| 検証され、効果的な貨幣化戦略:私たちは有効な貨幣化戦略を採用して、ブランドの全ライフサイクルと私たちが私たちのプラットフォームで提供したすべてのタイプのブランドの中で利益を得ることができます。私たちのプラットフォームで普及している第三者ブランドについては、ブランドパートナーから直接またはbr製品販売店と流通業者から割引価格で購入することができます。私たちは未来の成長を推進するための自社ブランドを構築することに集中して、私たちは製品販売から魅力的な利益を得て、長期的に見るとブランド価値の増加から直接利益を得ています |
3
私たちの業務モデルを支える3つの構成要素は、私たちの過去の急速な成長を推進し、良性と自己強化の循環を形成し、私たちの長期的な成長を推進し続けると信じている
全サイクルで、私たちの開発、マーケティング、流通ブランドの成功記録は、より多くのブランドパートナーを私たちのプラットフォームに参加させるのに役立つと信じています。より多くのブランドパートナーが私たちのプラットフォームに参加するにつれて、私たちは市場の傾向と消費者の選好に対してより深いデータ洞察を行うことができると信じており、これは私たちがより多くのブランドを識別、開発、マーケティングする能力をさらに高めると信じている。私たちが引き続き私たちのブランドの組み合わせを拡大することに伴い、私たちはもっと活発なKOCと顧客が私たちのプラットフォームで増加している製品に惹かれると信じています。これは私たちの価格交渉能力と私たちのサプライチェーン業務パートナーの制御、特に私たちの製品サプライヤーを増加させます。より競争力のある価格とより良い製品によって、私たちはより活発なKOCと顧客を引き付けることができると信じています。これは逆に私たちのプラットフォームでブランドを誘致、開発、マーケティングする能力をさらに高めることができます。最後に、最も重要ではない点は、私たちが私たちのブランドパートナーがより大きな成功を収めるのを助けるにつれて、私たちは彼らの成長と収益性が改善されると信じており、これは逆に彼らが私たちのプラットフォームへの依存を増加させ、それによって私たちの収益性をさらに向上させることを奨励するということだ
私たちの強みは
私たちは以下の競争優位が私たちの成功に役立ち、私たちが競争相手とは違うと信じている
| ユニークで効率的で利益のあるライフスタイルブランドプラットフォーム |
|
唯一無二のブランドbr製品の組み合わせは新鮮でおしゃれな製品を提供します |
| カスタマイズされたフルチャネルマーケティングと流通を統合し |
| 完全に統合され効率的なサプライチェーンが運営されています |
| 強力なデータ分析はブランドを消費者に近づけます |
| 1種の権力を付与し,起業する文化が,我々の人民を革新に導く |
4
どうやって未来に向かうのか
ライフスタイルブランドのグローバル生態系は大きな機会を提供しており、私たちはまだグローバルブランドプラットフォームを構築する初期段階 にある。私たちは、ライフスタイルブランドを若者に与えるための以下の戦略を実施する予定です
| ブランドの組み合わせを発展させ |
| マーケティングと流通能力を強化する |
| 物流や物流ネットワークを広げ |
| テクノロジーやイノベーションに投資し |
| 国際的な拡張を続ける |
私たちが直面している課題は
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。ADSを購入するかどうかを決定する前に、以下のまとめのリスクと不確定要因、18ページからのリスク要素部分に記載されているリスク、br}節で説明したリスク、私たちのビジネスや業界に関するリスク、当社の会社構造に関するリスク、中国でのビジネスに関するリスク、ADSと今回の発売に関するリスク、本募集説明書に含まれる他のbr}情報をよく考慮してください
私たちは業務目標の達成と戦略の実行においてリスクと不確実性に直面しています
| 私たちの限られた運営歴史は私たちの未来の成長や財務業績を予測することができないかもしれません。私たちは私たちの歴史成長率を維持できないかもしれません |
| 私たちの業務は私たちの成長しているブランドグループの持続的な成功に依存しています。もし私たちが私たちのブランドの組み合わせを維持し、拡大することができなければ、私たちの自社ブランド製品を含む、あるいは私たちのブランド認知度を維持し、高めて、私たちの業務、運営結果、将来性が損なわれる可能性があります |
| 私たちの業務は私たちのリードするブランドパートナーに依存している。私たちのトップブランドのパートナーの知名度を維持できなかったり、brを失ったりすることは、私たちの業務と将来性に負の影響を与えます |
| もし私たちがKOCの忠誠度や私たちKOCコミュニティの持続的な成長を維持できなければ、私たちの業務、運営、収益性、将来性は実質的な悪影響を受けるかもしれない |
| 私たちのブランド、私たちのビジネスモデル、あるいは私たちの製品に対する負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちの名声、私たちの業務、および私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた、私たちと私たちの業務、株主、付属会社、役員、高級管理者、従業員、代理、他の業務パートナー、および私たちの業界の負の宣伝に関する悪影響を受ける可能性があります |
| 変化する顧客の選好やライフスタイルブランドと市場傾向の変化を適時に予測し、対応できなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれる可能性がある |
| 私たちの柔軟なサプライチェーンは、私たちの業務に重要であり、需要予測、タイムリーな供給、倉庫、および私たちのサプライヤーとの関係維持に関するリスクの影響を受けています |
| 私たちは、販売された偽、無許可、不法または侵害された製品、または当社のプラットフォーム上で提供された誤った情報、または当社のKOCsの販売または普及中に提供された情報に責任を負う可能性があります。しかも、私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。これは高価で時間がかかるかもしれません |
| 私たちは電子商取引プラットフォームとオンラインソーシャルメディアプラットフォームを介して業務を展開している。これらのプラットフォームの実質的な中断、または私たちがそれらと協力するいかなる不利な変化も、私たちの業務と運営を損なう可能性がある |
5
| 私たちはブランドパートナー、第三者サプライヤー、製造業者、物流サービス業者、その他のサプライヤーに依存してお客様にサービスを提供します。もし彼らが私たちの基準や適用された法規要件に一致した製品やサービスを提供できなかった場合、私たちは代替サプライヤーを探さなければならないかもしれません。私たちの名声と運営は影響を受ける可能性があります |
| 私たちは顧客ニーズの予測に基づいて在庫を購入しますが、在庫 を効率的に管理できなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります。 |
私たちは中国に本社を置く会社で、中国で業務を展開することはリスクと不確定要素に直面する可能性があります
| 中国の法律体系に関する不確実性は、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。 |
| 本募集明細書に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、我々の投資家はこのような検査のメリットを奪われている。また、米国に上場している中国企業がPCAOB検査の不足により出現した様々な立法や規制動態、および米国と中国との政治的緊張関係による他の事態の発展は、米国での上場と取引および我々の米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性があり、PCAOBの検査要求を適時に満たすことができなければ、私たちはカードを取得される可能性がある |
| あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて目論見書に記載されている私たちまたは私たちの管理職を提訴する際に困難に直面する可能性があります |
| 中国の海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を制限または延期し、私たちのVIEまたはその子会社に融資を提供することは、私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 米国証券取引委員会が4大会計士事務所の中国付属会社(我々の独立公認会計士事務所を含む)に対して提起した訴訟は、財務諸表が“取引法”の要件を満たしていないと判断する可能性がある |
私たちの会社の歴史と構造は
私たちの企業の歴史は
私たちは2009年7月に広州玉ねぎファッショングループ有限公司(前身は広州両客樹ネットワーク科技有限公司)または広州玉ねぎを通じて運営を開始した。2018年6月、私たちの現在の最終持株会社Onion Global Limitedはケイマン諸島の法律に基づいて登録されました。2018年7月、広州復興貿易有限公司(前身は広州と杉杉投資有限会社)私たちの完全資本外商独資実体、あるいはWFOEとして設立して、広州玉ねぎをコントロールします。2017年から2020年にかけて、韓国、日本、タイ、マレーシアにも複数の海外エンティティ(現在のグループ全体にとって重要ではありません)を設立し、将来的に海外業務の拡大を図っています
広州玉ねぎ及びそのいくつかの子会社はすべてインターネット通信許可証を持っており、私たちのオンラインデータと取引処理業務を経営することができ、付加価値電気通信サービスカテゴリに属する。付加価値電気通信サービスを提供する会社の外資持株に対する制限のため、中国の法律法規に符合することを確保するために、WFOEは一連の契約を締結した
6
吾らと広州玉ねぎ及びその各株主は改訂及び重述の手配を経て、これにより吾らは広州玉ねぎに対する制御権を取得した。これらの契約手配のため、著者らは広州玉ねぎに対して有効な制御を実施し、広州玉ねぎの主要な受益者とされている。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて広州玉ねぎとその子会社を私たちの合併関連実体と見なし、すでにアメリカ公認会計原則に基づいてこれらの 実体の財務業績を私たちの合併財務諸表に合併した。当社のVIE構造のより詳細な情報およびリスクについては、当社の歴史および会社構造と当社VIEおよびその株主の契約スケジュールおよびリスク要因が会社構造に関連するリスクを参照してください
私たちの会社構造
次の図は私たちの会社の構造を示しています。私たちの重要な子会社と広州玉ねぎを含めて、私たちのVIEは今回の発行完了後すぐに です
注:
(1) | 広州玉ねぎファッショングループ有限公司の株主は:紫気とショーン有限組合企業、杭州先鋒啓運投資有限組合企業、広州億聯株式投資組合企業(有限組合)、深セン福田賽富動態株式投資基金組合(有限組合)、アモイ賽富持権投資パートナーシップ(有限組合)、北京良駿君沢管理センター(有限組合)、北京良駿択慧管理センター(有限組合)、北京良駿瑞沢管理センター(有限組合)、金捷 |
7
物流集団有限公司と北京良駿鴻沢管理センター(有限組合)は、すべて玉ねぎ環球有限会社の株主である |
(2) | 広州玉ねぎの9つの子会社は、広州玉ねぎ扇科技有限公司、双樹(チベット)貿易有限会社、広州生活方式有限会社、広州孔雀情報科技有限公司、広州海洋無界科技有限公司、広州青年インターネット有限会社、珠海青年サプライチェーン科学技術有限公司、広州EQuick 科学技術有限公司と曙光貿易有限会社(香港会社)である |
8
私たちの会社情報は
私たちの主要な行政事務室は広東省広州市天河区皇府大道中309号3-05号、Republic of Chinaにあります。この住所の電話番号はなんですか+86-020-38262863.ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限会社にあります。私たちはアメリカの送達代理店にいます
投資家に何か質問がありましたら、私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号でご連絡ください。私たちの主なサイトはhttp://www.msycc.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません
新しい成長型会社になる意義
前期収入が10.7億ドル未満の会社として、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(2015年の米国地上輸送法案改正を経て改正)やJOBS Actによると、新興成長型会社 になる資格がある。新興成長型会社は,特定の削減報告や他の上場企業に適用される他の 要求を利用することができる。これらの規定には,新成長型会社の財務報告内部統制を評価する際に,2002年サバンズ−オキシリー法案第404条または第404条の監査人認証要件の遵守を免除することが含まれている。雇用法案はまた、民間企業が新たな会計基準または改正会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。私たちはこのような免除を利用することを選択したが、ASC 606は除外された取引先と契約した収入, ASC 321株式証券に投資してASU No. 2018-7, 報酬−株式報酬(テーマ718)−非従業員株式給与会計の改善−そして ASU No. 2016-09給与?株式報酬(主題718)、従業員株式支払会計の改善これは民間企業が早期に採用することを可能にする
(I)私たちの財政年度の最後の日まで、私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルであり、(Ii)私たちの財政年度の最後の日は、今回の発行完了5周年後、(Iii)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行した。又は(Iv)改正された1934年“証券取引法”又は“取引法”によると、大規模加速申請者の日付とみなされ、最近完了した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する米国預託証券の時価が7億ドルを超える場合、このようなことが発生する。私たちが新興成長型企業でなくなると、先に議論した雇用法案で規定された免除を受ける権利がないだろう。?リスク要因?米国預託証明書と今回の発行に関するリスク?私たちは証券法の意味での新興 成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある
本募集説明書の慣行に適用する
他に説明がない限り、本入札明細書のすべての情報は、以下の :
| 引受業者はその超過配給選択権を行使せず、私たちの手から普通株を代表する追加アメリカ預託証明書を購入した |
9
文意には別の指摘があるほか、本募集説明書の目的のみである
| ?指定された時間帯に有効なKOCとは、指定された時間帯内に私たちのbrプラットフォーム上で1つまたは複数の出荷注文を確認するKOCである |
| ?指定された期間内のアクティブな買い手とは、指定された期間内に、アクティブなKOCを含む疑問を免除するために、指定された期間内に私たちのプラットフォーム上の1つまたは複数の出荷注文を確認する電話番号によって識別される登録アカウントを意味する |
| 米国預託株式とは、米国預託株式のことであり、1株当たり普通株を表す |
| ?平均注文価値?の計算方法は、総GMVを指定された時間内の総注文量で割る |
| ブランド?ブランド?特定のライフスタイル商品および/またはブランド会社が特定の商号で生産したライフスタイル製品の集合; |
| ?ブランドパートナーとは、私たちの協力計画に基づいて直接製品を供給してくれる第三者ブランド会社のことです |
| ·複合年間成長率とは、複合年間成長率のこと |
| KOCs?は、重要な意見消費者のことで、彼らは製品をテストし、私たちのプラットフォームで販売されている製品についてコメントし、彼らのソーシャルネットワークを介して他の潜在顧客に推薦します。KOCの数は、疑問を生じないようにOパートナーの数を含む |
| どうしたの |
| ?中国とはRepublic of Chinaのことで、本募集説明書だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない |
| ?GMV?商品総取引量とは、私たちに下され、私たちのプラットフォームを通じて販売された確認注文の総価値であり、私たちの活発なKOCを通じてそのソーシャルネットワークを通じて販売された注文の総価値と、支払われた付加価値税と税金付加費は、商品が返品されるかどうかにかかわらず、KOCへのいかなるインセンティブ措置も考慮されていません。疑問を生じないように、私たちのプラットフォームに下され、私たちのプラットフォームを通じて販売された確認注文の価値には、すでに販売されている注文に適用される割引や忠誠度ポイントは含まれていません |
| “広州玉ねぎ”とは、広州玉ねぎファッショングループ有限会社のこと |
| 孵化ブランドパートナーとは、販売とマーケティング、ブランド開発と流通サービスと支援を提供することによって、消費者が知らない新しいブランドや新興ブランドを開発·育成し、このような消費者が認めるブランドにすることである |
| 生活様式ブランド?様々な消費財を提供するブランドのことで、これらの消費財は通常、マーケティング目的のための集団または文化の価値観、興味、または観点を体現している |
| Oパートナーとは、KOCに製品普及と流通支援サービスを提供するグループのことです |
| ?今回の発行完了前の普通株とは、玉ねぎ環球有限会社の普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル |
| ·省とは中華人民共和国の省、自治区、直轄市中国を指す |
| ?人民元?それとも?人民元?人民の法定通貨Republic of China; |
10
| ?ドル、ドル、またはドルとは、アメリカの法定通貨 ; |
| ?アメリカ公認会計原則とはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則である。 |
| ?可変利益エンティティまたはVIE?とは、私たちがその管理、財務、および経営政策を制御する権利があり、VIEにとって重要な経済的利益を得る権利がある中国エンティティを指し、その中で、私たちは中国の法律によって許容される範囲内で可能な最低価格で株式および/または資産の全部または一部を購入する権利がある |
| ·WFOE?広州復興貿易株式会社のこと |
特別な説明や文意が別に指摘されていない限り、本募集説明書の日付まで、当社の普通株への言及は、本募集説明書の日付までに発行されたが、未発行とされている1,115,466株の普通株式は含まれておらず、(I)発行されたが未発行とみなされているOnion Plus Group Limitedが2019年RSU計画下の参加者の唯一の利益のために保有している965,103株の普通株を含む。(Ii)私たちの持分激励計画によると、発行されたが発行されていないとみなされ、Shan(Mio)Hoさんが最終的に制御する英領バージン諸島会社Evolution Infinity Limitedが保有する150,363株はRSU奨励の普通株として、引受業者はアメリカ預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する。本募集説明書の日付から、発行されたが未発行とされている普通株のうち、Evolution Infinity Limitedが保有する150,363株のRSU奨励関連普通株は、今回の発売完了後に発行済み普通株となる
別の説明がない限り、本募集説明書のすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算は人民元7.0651元から1ドルであり、これは米国連邦準備委員会が2020年6月30日に発表したH.10統計データに規定されている為替レートである。私たちはいかなる人民元或いは米ドルの金額がすでに或いはbrが任意の特定の為替レートでドル或いは人民元に両替される可能性があることを示しません(場合によっては)、あるいは全然両替しません。2020年12月4日、正午の人民元購入レートは6.5301元対1ドル
本募集説明書には、様々な公開ソースからの情報と、第三者業界研究会社中国洞察コンサルティング会社に委託して作成された業界報告書のいくつかの情報とが含まれており、中国における私たちの業界や市場地位に関する情報を提供する。このような情報は多くの仮説や制限に関連しているので,これらの見積りを過度に重視しないように注意されたい.私たちはこのような産業出版物と報告書に含まれているデータの正確性や完全性を独立して確認していない。様々な要因、リスク要因部分に記載されている要因を含むため、私たちの業界は高度な不確実性とリスクの影響を受けている。これらの要素および他の要素は、これらの出版物および報告によって表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある
11
供物
発行価格区間 |
私たちは現在、アメリカ預託株式ごとの初公募価格はドルからドルの間になると予想しています。 |
アメリカの預託証明書を提供しています |
アメリカ預託証明書(もし引受業者がその超過配給選択権を完全に行使すれば、アメリカ預託証明書となる) |
アメリカ預託証明書 |
1株当たりアメリカ預託株式は普通株を代表し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。預託機関は米国預託証明書に関する普通株を保有する。あなたは預金協定に規定された権利を持つだろう |
私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。しかし、私たちが普通株式の配当を発表した場合、信託機関は私たちの普通株br株から受け取った現金配当金と他の分配を支払い、預金協定に規定されている条項に従って費用と支出を差し引くことになります |
普通株式と交換するために、アメリカ預託証明書を信託機関に渡すことができます。係の者が何でも両替の料金をいただきます |
私たちはあなたの同意なしに預金協定を修正または終了することができます。預金契約を修正した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、修正された預金プロトコルの制約を受けることに同意します。 |
アメリカ預託証明書の条項をよりよく理解するために、あなたは本募集説明書のアメリカ預託株式に関する記述部分をよく読むべきです。あなたはまた、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として提出された預金プロトコルを読まなければならない |
普通株 |
今回の発行では、アメリカ預託証明書に代表される普通株を発行します |
株式による補償報酬の帰属と行使条件が満たされると,すべての制限株式単位は,付与日にかかわらず,所有者は同値数の普通株を獲得する権利がある. |
“株式説明”を参照されたい |
今回の発行に続いて発行した普通株 |
普通株は、1株当たり額面0.0001ドル(引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使すれば、普通株となる) |
超過配給選択権 |
本募集説明書の発行日から30日以内に、今回の発行に関する超過配給(あれば)を補うために、引受業者に最大1株の普通株を購入する権利を付与しました |
12
市場に出る |
私たちは普通株式を代表するアメリカ預託証明書を申請するつもりです[ニューヨーク証券取引所やニューヨーク証券取引所] / [ナスダックの世界市場やナスダックと呼ばれています]符号 nで |
収益の使用 |
私たちが今回の発行から得た純収益は約ドルだと思います。今回発行された純収益を,(I)自社ブランドとブランドパートナー関係の発展,(Ii)我々のマーケティングや流通チャネルを拡大して多様化させる,(Iii)我々の技術力の増強,および(Iv)潜在的な戦略投資や買収を含む運営資本や一般会社用途に利用する予定である。“収益の使用”を参照 |
ロックする |
私たちは[私たちの役員、役員、既存の株主]引受業者と合意されており、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の発行日から180日以内に、当社の株式の任意の株式、または交換可能な証券を提供、販売、または処分することはできない。より多くのbrについては、将来の売却資格に適合する株式と引受を参照してください |
支払いと決済 |
引受業者は2020年に預託信託会社の施設を通じて米国預託証明書を交付する予定だ |
預かり人 |
税収 |
ケイマン諸島、中国、米国連邦所得税の米国預託証明書の所有権と処分に関する考慮要素については、税収を参照されたい |
リスク要因 |
米国預託証券への投資リスクに関する検討は、本目論見書に含まれるリスク要因その他の情報を参照されたい。アメリカの預託証明書への投資を決定する前に、あなたはこのようなリスクを慎重に考慮しなければならない |
別の説明がない限り、本入札明細書に記載されているすべての資料は、販売業者が、あるように、発売に関連する超過配給を補うために、最大追加の普通株を購入する選択権を行使しないと仮定する
13
私たちは財務データと運営データをまとめました
2018年と2019年12月31日までの総合経営報告書データ、2018年12月31日と2019年12月31日までのまとめ貸借対照表データ、および2018年と2019年12月31日までのまとめ連結キャッシュフローデータは、本募集説明書の他の部分 に含まれる監査済み総合財務諸表に由来し、これらの報告書は、米国公認会計基準に基づいて作成·届出されている。以下、2019年6月30日及び2020年6月30日までの6ヶ月間のまとめ総合経営報告書、2020年6月30日までのまとめ総合貸借対照表データ及び2019年6月30日及び2020年6月30日までの6ヶ月間のまとめ総合キャッシュフローデータは、本募集説明書の他の部分に記載されている審査を経ずに簡明総合財務諸表を作成し、審査された総合財務諸表と同様の基準で作成する。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。あなたは、当社の統合財務データおよび運営データ部分、ならびに当社の連結財務諸表および関連説明、ならびに本募集明細書に含まれる他の部分に含まれる経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析を読むべきです
2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間のまとめ総合運営報告書データを表に示す
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
総合業務報告書データの概要: |
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収入: |
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総収入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | 1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | ||||||||||||||||||
運営コストと費用: |
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収入コスト |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | (978,389 | ) | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | ||||||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (30,033 | ) | (101,150 | ) | (89,173 | ) | (12,622 | ) | ||||||||||||
技術と内容 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (2,815 | ) | (7,973 | ) | (9,222 | ) | (1,305 | ) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (17,998 | ) | (58,037 | ) | (185,994 | ) | (26,326 | ) | ||||||||||||
一般と行政費用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (7,162 | ) | (20,171 | ) | (22,239 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | (1,165,720 | ) | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | ||||||||||||
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その他の営業収入 |
1,100 | 13,105 | 1,855 | 4,210 | 507 | 72 | ||||||||||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 20,664 | 67,065 | 134,307 | 19,009 | |||||||||||||||||
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その他の費用: |
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利子収入 |
3,613 | 1,529 | 216 | 398 | 3,533 | 500 | ||||||||||||||||||
利子支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (12 | ) | (77 | ) | (160 | ) | (23 | ) | ||||||||||||
為替損失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (3,006 | ) | (10,840 | ) | (15,422 | ) | (2,183 | ) | ||||||||||||
他にもネットワークは |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | (618 | ) | (4,228 | ) | 910 | 129 | ||||||||||||||
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その他費用合計 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | (3,420 | ) | (14,747 | ) | (11,139 | ) | (1,577 | ) | ||||||||||||
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(損失)/所得税前収入と権益法投資の損失シェア |
(80,851 | ) | 121,829 | 17,244 | 52,318 | 123,168 | 17,432 | |||||||||||||||||
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所得税費用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (2,133 | ) | (4,282 | ) | (22,629 | ) | (3,203 | ) | ||||||||||||
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(損失)/権益法投資の損失シェア前収益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 15,111 | 48,036 | 100,539 | 14,229 | |||||||||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
(529 | ) | (3,928 | ) | (556 | ) | (625 | ) | (4,747 | ) | (672 | ) | ||||||||||||
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純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | 47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||||||||
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14
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
差し引く:非持株権益の純(損失)/収入 |
(346 | ) | (361 | ) | (51 | ) | 676 | (550 | ) | (78 | ) | |||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
(損失)/1株当たり収益: |
||||||||||||||||||||||||
基本的希釈の |
(109 | ) | 13 | 2 | 6 | 12 | 2 | |||||||||||||||||
(損失)/1株当たり収益計算のための加重平均流通株: |
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基本的希釈の |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||||||||
その他総合収益/(損失) |
||||||||||||||||||||||||
未実現収益 販売可能である投資する |
| | | | 423 | 61 | ||||||||||||||||||
外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (514 | ) | (74 | ) | |||||||||||||
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その他総合収益/(損失)総額、税引き後純額 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (91 | ) | (13 | ) | |||||||||||||
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総合(赤字)/収益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 14,545 | 47,119 | 95,701 | 13,544 | |||||||||||||||||
減算:非持株権益の総合(損失)/収益 |
(202 | ) | (308 | ) | (44 | ) | 616 | (663 | ) | (95 | ) | |||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の総合(赤字)/収入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 14,589 | 46,503 | 96,364 | 13,639 | |||||||||||||||||
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注:
(1) | 株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬支出: |
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一般と行政費用 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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合計する |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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15
次の表は、2018年12月31日現在、2019年12月31日と2020年6月30日までのまとめ貸借対照表データを示しています
12月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
総合貸借対照表データをまとめる: |
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現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 125,500 | 17,763 | |||||||||||||||
短期投資 |
| 67,600 | 9,568 | 135,423 | 19,168 | |||||||||||||||
売掛金純額 |
1,885 | 1,437 | 203 | 7,045 | 997 | |||||||||||||||
在庫、純額 |
261,986 | 468,668 | 66,336 | 600,977 | 85,063 | |||||||||||||||
関係者が金に対処する |
4,951 | 9,539 | 1,350 | 27,855 | 3,943 | |||||||||||||||
前払金その他流動資産 |
100,765 | 94,005 | 13,308 | 141,083 | 19,970 | |||||||||||||||
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流動資産総額 |
469,389 | 871,881 | 123,409 | 1,037,883 | 146,904 | |||||||||||||||
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総資産 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||||||
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銀行短期ローン |
| 1,924 | 272 | 37,477 | 5,305 | |||||||||||||||
売掛金 |
21,840 | 68,730 | 9,728 | 153,960 | 21,792 | |||||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
228,556 | 378,307 | 53,546 | 347,006 | 49,116 | |||||||||||||||
関係者の金に対処する |
770 | 869 | 123 | 770 | 109 | |||||||||||||||
所得税に対処する |
7,853 | 20,694 | 2,929 | 37,092 | 5,250 | |||||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
125,492 | 207,141 | 29,319 | 179,648 | 25,428 | |||||||||||||||
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流動負債総額 |
384,511 | 677,665 | 95,917 | 755,953 | 107,000 | |||||||||||||||
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長期銀行ローン |
| | | 1,181 | 167 | |||||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
| 2,121 | 300 | | | |||||||||||||||
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総負債 |
384,511 | 679,786 | 96,217 | 757,134 | 107,167 | |||||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の株主権益 |
123,416 | 226,036 | 31,994 | 322,400 | 45,633 | |||||||||||||||
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株主権益総額 |
126,462 | 229,538 | 32,490 | 325,239 | 46,035 | |||||||||||||||
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総負債と株主権益 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||||||
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16
2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2019年6月30日と2020年6月30日までの6カ月間の統合キャッシュフローデータを表に示す
この年度までに 十二月三十一日 |
この年度までに 十二月三十一日 |
以下の日付までの6か月 六月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
||||||||||||||||||||||||
純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(2,595 | ) | 199,828 | 28,283 | 15,718 | (47,670 | ) | (6,748 | ) | |||||||||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,157 | (71,164 | ) | (10,072 | ) | (4,129 | ) | (93,682 | ) | (13,261 | ) | |||||||||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 316 | 950 | 36,734 | 5,199 | |||||||||||||||||
現金および現金等価物に対する為替レートの影響 |
665 | (70 | ) | (9 | ) | (291 | ) | (514 | ) | (71 | ) | |||||||||||||
現金と現金等価物純額(減少)/増加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 18,518 | 12,248 | (105,132 | ) | (14,881 | ) | |||||||||||||||
期初の現金と現金等価物 |
183,344 | 99,802 | 14,126 | 99,802 | 230,632 | 32,644 | ||||||||||||||||||
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期末現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 112,050 | 125,500 | 17,763 | ||||||||||||||||||
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重要な運用データ
次の表に示した重要な運営指標アウディショッピングセンター指定された時間帯内です
自分で手に入れる 現在までの年度 2018年12月31日 |
自分で手に入れる 現在までの年度 2019年12月31日 |
過去6か月まで 2020年6月30日まで |
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(単位:千) | ||||||||||||
ブランド総数 |
1.8 | 2.9 | 3.5 | |||||||||
アクティブな買手の総数 |
737.5 | 963.9 | 1,365.7 | |||||||||
活動KOC総数 |
254.0 | 385.2 | 429.4 | |||||||||
KOC総数 |
310.3 | 492.5 | 621.3 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2018 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2019 |
6人に 現在までの月 June 30, 2019 |
6人に 現在までの月 June 30, 2020 |
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(単位:千元) | ||||||||||||||||
Oモール販売による総GMV |
2,065,152 | 3,529,429 | 1,598,033 | 1,931,636 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2018 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2019 |
6人に 現在までの月 June 30, 2019 |
6人に 現在までの月 June 30, 2020 |
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(単位:百万) | ||||||||||||||||
注文総数 |
5.5 | 10.3 | 4.7 | 7.8 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2018 |
この1年の 一段落した 十二月三十一日 2019 |
6人に 現在までの月 June 30, 2019 |
6人に 現在までの月 June 30, 2020 |
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平均注文値 |
378元 | 342元 | 341元 | 249元 |
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リスク要因
米国預託証明書に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本入札明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がありますので、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります
特に、私たちは中国に本社を置く会社ですので、ケイマン諸島に登録して設立しましたので、特に注意してください。次のタイトルは?わが社の構造に関するリスク?と?中国でのビジネスに関するリスク?小節です
本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。展望的陳述に関する警告声明を参照してください。いくつかの要素、以下および本募集説明書の他の態様で説明されるリスクおよび不確実性を含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性があります。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは急速に発展している会社で、私たちの現在の運営規模では、運営経験が限られている。私たちの限られた運営歴史は私たちの未来の成長や財務業績を予測することができないかもしれません。私たちは私たちの歴史成長率を維持できないかもしれません
我々 は成立以来急速な拡張を経験してきた.私たちの収入は57.9%増加し、2018年度の人民元18.052億元から2019年度の人民元28.507億元(4.035億ドル)に増加した。私たちの収入は47.0%増加し、2019年前の6ヶ月の12.286億元から2020年同期の18.062億元(2.556億ドル)に増加した。我々の純収益は2018年度の純損失人民元9480万元から2019年度の純収益人民元1.028億元(1,460万ドル)に増加した。我々の純収入は2019年上半期の人民元4,740万元から2020年同期の人民元9,580万元(1,360万ドル)に増加し、102.1%に増加した。私たちの限られたbrという規模の経営の歴史に加え、私たちが経営しているライフスタイルブランド業界の急速な発展の性質や、他の私たちがコントロールできない要素に加えて、私たちの将来性や私たちの業務に関連するリスクや不確実性を評価することは難しいかもしれません。私たちは私たちの成長率、純収入、または他の業績指標を維持または向上させることができるという保証はない。私たちの成長は減速したり、マイナス成長になる可能性があり、収入が低下する可能性があり、原因はたくさんあり、その中のいくつかは消費者支出の減少、競争の激化、全体の市場あるいは業界の成長の鈍化、代替商業モデルの出現、規則の変化、br法規、政府政策、あるいは全体的な経済状況を含む。急速に発展する市場で運営されている会社が直面する可能性のあるリスクに対応する十分な経験がないかもしれないので、私たちの将来性を評価することは難しい。成長率が低下すれば, 投資家の私たちの業務と将来性に対する見方は重大な悪影響を受ける可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。あなたは運営履歴の限られた会社が直面する可能性のあるリスクと不確実性に基づいて私たちの将来性を考慮しなければなりません。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれるかもしれない
私たちが拡張を続けるにつれて、私たちの持続的な成長は私たちの既存のbr資源に圧力を与えるかもしれません。私たちは持続的な挑戦に直面するかもしれません
| 私たちの業務、行政、財務能力、そして他の資源を管理します |
| 私たちのブランドの組み合わせを管理して、私たちの自社ブランド製品、製品とサービスをさらに拡張することを含みます。 |
| マーケティングルートを広げ、端末顧客サービスを深化させる |
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| 絶えず変化する業界の需要と市場の発展に続いて、消費者の絶えず変化するセンスに迎合する |
| 私たちの拡大した業務を支援するために必要な技術を開発して応用します |
| サプライチェーンを効率的に管理しています |
| 規制環境の変化に対応する |
| 新しい収益ルートのような新しい市場機会を開拓すること |
| 私たちの拡張がもたらした他の挑戦を解決する |
私たちの拡張道路上の潜在的な挑戦に対応するすべての努力は、大量の管理、財政、人的資源を必要とする。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの成長についていくために、運営困難や挑戦に効果的またはタイムリーに対応できると思います。もし私たちがこれらの困難、リスク、不確実性を成功的に解決できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちの業務は私たちが絶えず増加しているブランドグループの持続的な成功に依存しています。もし私たちが私たちのブランドの組み合わせを維持して拡大することができなければ、私たちの自社ブランド製品を含めて、あるいは私たちのブランド認知度を維持して高めて、私たちの業務、運営結果と将来性は損なわれるかもしれません。
私たちは主に私たちのブランドの組み合わせに頼って、私たちの業務を拡大して、私たちのブランドパートナーと顧客を誘致して維持します。2020年6月30日まで、私たちのルカ銀行グループは、私たち60ブランドのパートナーの様々なライフスタイルブランドを中国周辺や海外の顧客とシームレスに接続しています。また,2020年6月30日までに20個の自社ブランドを開発し,420個を超える累積SKUをカバーしている.詳細な議論についてはご参照くださいルカ銀行ビジネスをご覧ください?私たちの総合グローバルブランドプラットフォームはルカ銀行私たちのブランドの組み合わせです。私たちはbrに大量の資源を投入し、調達、メンテナンス、普及、拡張に多くの費用を費やしましたが、これらの努力が成功することを保証することはできません。また、私たちのブランドの認知度を維持し、高めることも私たちの成功の鍵であり、これは私たちのブランドマーケティング戦略の有効性、私たちの業務に対する宣伝、ブランドの下で提供される製品の品質及び消費者の選好を含む様々な要素の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素 は私たちの制御範囲を超えている。私たちのブランドの組み合わせを維持し、拡大することができなかったり、私たちのブランド認知度を維持し、高めることができなかったりすることは、私たちの業務、経営結果、将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
私たちの業務は私たちの先頭にある生活用品ブランドに依存している。私たちのどのリーディングブランドの人気度やどんな損失も私たちの業務と将来性にマイナスの影響を与えます
2018年度と2019年度、私たちのトップ5の売れ筋ブランド アウディショッピングセンタープラットフォームは約16.0%と13.0%のGMVに貢献しているアウディショッピングセンターそれぞれ,である.これらのトップブランドの知名度を保つことができなければ、この集中度はGMVや収入が大幅に低下したり増加したりするリスクに直面するだろう
予測可能な未来には、私たちのリードブランドの集中度リスクは引き続き存在し、将来的にはこのようなブランドによる収入割合がさらに増加する可能性があると予想される。私たちのトップブランドの知名度やどんな損失を維持できなかった場合も、私たちの業務と将来性にマイナスの影響を与えます
もし私たちがKOCの忠誠度を維持したり、私たちのKOC コミュニティを持続的に成長させることができなければ、私たちの業務、運営、収益力、将来性は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは主に私たちのKOCがそのソーシャルネットワークの相互作用と推薦を通じて、私たちのプラットフォームで販売している製品を普及させることに頼っています。我々は,これらのアクティブなKOCが指す完了した販売超過に基づいて,アクティブなKOCに報酬を提供するが,我々のKOCは,いつでも販売促進製品を停止したり,製品を販売促進しないことを決定することができる.したがって,我々のKOCの表現が満足できることは保証されず,特にインタラクションや推薦や製品の普及には至っていない
19
私たちのKOCとの接触と相互作用を維持することは挑戦的であり、私たちがコントロールできない多くのbr要素の影響を受けて、生活様式のセンスの変化、私たちのブランドパートナーあるいは私たちの製品に対する不満、激しい市場競争、そして私たちの業務に対する負の宣伝を含むが、これらに限定されない。具体的には,Oパートナーを介してコミュニティにサービスを提供する,WHOはKOCを私たちのプラットフォームに招待し、彼らに製品の普及と流通支援を提供した。私たちはOパートナーの運営を直接指導する権限はありません。 したがって、彼らと私たちのKOCとのインタラクションや相互作用が私たちのプラットフォームに有利な方法で効果的に管理·維持されることを保証することはできません
私たちが活躍しているKOCベースを維持したり拡大したりすることができても、私たちのKOCベースのメリットを効果的にbrの売上に変えることができないかもしれません。これは、私たちの既存の製品を完備し、私たちの製品を新しいカテゴリに拡張し、私たちのマーケティングルートを拡大したり、他の利益ルートを探索したりすることを含む様々な要素に依存します。もし私たちが顧客支出を導くことができなければ、私たちの成長戦略は損害を受け、私たちの業務と財務業績を損なう可能性があります
私たちのブランド、私たちのビジネスモデル、あるいは私たちの製品に対する負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちの名声、私たちの業務、および私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた、私たちと私たちの業務、株主、付属会社、役員、高級管理者、従業員、代理、他の業務パートナー、および私たちの業界の負の宣伝に関する悪影響を受ける可能性があります
その正確性にかかわらず、私たちのビジネスモデルや私たちの製品に関する否定的な宣伝は時々現れ、インターネットなどのメディアに現れる可能性があり、将来的にはより深刻な性質の負の宣伝が出現する可能性もある。例えば、私たちのKOCは、彼らのソーシャルメディアページ上で不法、虚偽、攻撃性、または論争的なコンテンツを投稿する可能性があり、これは、負のコメントおよび苦情を招き、さらには、彼らのアカウントが特定のソーシャルメディアプラットフォームによって閉鎖されることを招く可能性がある。特に,我々は自分のKOCsやソーシャルメディアアカウントがなく,このようなアカウントを制御することもできないため,スレッドがオンラインされた後に負の宣伝を削除することは困難である
また,我々のビジネスモデルは我々のKOCネットワークを利用して,誤った広告行為のような様々な事項に関する不正行為,不正活動,デマ,スキャンダルや不正活動への関与がしばしば告発される可能性がある.これらの告発は、事実が正しくない場合や個別の事件に基づいていても、我々のKOCの負の宣伝を招き、さらに私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのブランドと製品も様々な理由でマイナスの宣伝を受ける可能性があります。例えば、製品の品質に対する苦情、顧客サービス、あるいは私たちの他の広報事件など、これは私たちの名声とブランド忠誠度に不利な影響を与え、それによって私たちの製品の販売に影響を与えるかもしれません。このような負の宣伝は、その真実性にかかわらず、資金および管理時間の支出を招く可能性があり、私たちの名声、私たちの業務、および私たちの米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちと私たちの業務、株主、付属会社、役員、上級管理者、従業員、代理、他の業務パートナー、および私たちの業界に関する負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちのブランドや名声を損なう可能性があります。これらの締約国の負の宣伝については、様々な問題が含まれる可能性があるが、これらに限定されるものではない
| 取締役、上級管理職、従業員、代理人、および他の業務パートナーの疑いのある不正行為またはその他の不正行為 |
| 私たちまたは私たちの役員、株主、関連会社、管理者、従業員、KOCおよび他の業務パートナーに関する虚偽または悪意のある告発またはデマ; |
| 私たちの製品やサービスに対するフォロワーと顧客の苦情 |
| 私たちKOCのソーシャルメディアアカウント、お客様の機密情報、取引データのセキュリティホール |
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| 雇用に関するクレームは、雇用差別、労働時間違反、税収、賃金または年金に関するものである |
| 我々のKOCまたはビジネスパートナーの不適切な行為または適用された法律法規を遵守できなかったことによる政府および監督管理調査、処罰またはクレーム; |
| 私たちのブランドパートナーに対する負の宣伝と主張、特に私たちのKOCが普及した私たちのブランドパートナー製品の任意の製品品質の問題; |
| 私たちの業界への否定的な宣伝は、私たちの主要な競争相手の倒産や業務運営の停止を含むが、これらに限定されない |
変化する顧客の選好やライフスタイルブランドと市場傾向の変化を適時に予測し、応答できなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれる可能性があります
私たちの成功は私たちが顧客のセンスと市場傾向を一貫して評価し、バランスのとれた商品分類と適時に顧客の需要を満たすブランド源を提供する能力があることに大きく依存する。私たちは顧客の選好、センスと市場傾向や経済状況の変化に対して適切かつタイムリーな予測、識別または反応を行うことができず、予想された機会を逃し、在庫過剰または在庫不足、値引きとログアウトを招く可能性があり、これらはすべて私たちの収益能力にマイナスの影響を与える可能性がある。また、変化する顧客の選好とライフスタイルブランドの傾向に反応できず、顧客の中のブランドイメージに負の影響を与え、ブランド忠誠度の低下を招き、私たちの業務の将来性を損なう可能性がある
私たちの製品サプライチェーンは私たちの業務に重要であり、需要予測、タイムリーな供給と倉庫、サプライヤーとの関係維持に関連するリスクの影響を受けています
私たちは私たちのサプライチェーン管理能力に大きく依存して在庫リスクを最小限に抑え、短い回転時間を維持し、私たちの運営効率を高めます。しかし、私たちの需要予測は正確ではない可能性があり、これは在庫のログアウトや在庫不足を招く可能性がある。たとえ私たちが正確な需要予測をすることができても、意外な原因で、製造遅延を含むが限らず、私たちの製品サプライチェーンは直ちに私たちの需要を満たすことができないかもしれません。また、私たちが運営している倉庫には注文を効率的に処理するのに十分な容量がないかもしれない
私たちの製品サプライチェーンも私たちと製品サプライヤーとの関係に大きく依存しています。2020年6月30日まで、ブランドパートナーや他の製品ディーラーや流通業者を含む1000社以上の製品サプライヤーと協力しています。現在の合意期間が満了した後、私たちの既存の製品サプライヤーは、商業的に許容可能な条項を継続したり、製品を販売したり、サービスを提供したりしないことを保証することはできません。もし私たちのサプライヤーが割引された支払い条件で私たちと取引したり、契約条項の約束に従って製品を適時に納品することを停止すれば、私たちの運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちのサプライチェーンは私たちの現在の運営を支援する能力があると信じていますが、私たちのサプライチェーンが私たちの将来の拡大した業務を支援するのに十分であるという保証はありません。したがって、私たちの業務拡張に基づいて私たちのサプライチェーンを管理できなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります
私たちは、販売されている偽、不正、不法または侵害された製品、または当社が運営するプラットフォーム上で提供される誤った情報、または当社のKOC販売または販売促進中に提供される誤った情報に責任を負う可能性があります。しかも、私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。これは高価で時間がかかるかもしれません
私たちは第三者製品の販売を促進して、私たちのプラットフォームで自分たちの自社ブランド製品を販売します。その中のいくつかは欠陥があるかもしれません。私たちは第三者に依存して自社ブランド製品を生産し、私たちの製品サプライヤーから調達した第三者製品の品質を制限して、二つのブランドパートナーを含む
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と他の製品ディーラーと総エージェント。私たちが製品の種類を拡大し、様々な第三者ブランド製品を普及させることに伴い、私たちが直面している製品のリスクと責任はさらに増加するかもしれない。もし私たちが販売したすべての製品が人身傷害や財産損害をもたらしたら、被害者側は私たちにクレームを出すことができます。私たちはまた消費者からクレームを受ける可能性があります。彼らは私たちのKOCsに依存して、第三者ブランド製品を普及させることによるいかなる損害もあります。もし勝訴を請求すれば、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。適用された法律、規則、法規によると、関連メーカーや第三者業者に賠償を取り戻す権利がある可能性があるが、これらの救済措置の実行がタイムリーで、消費者に支払う必要がある賠償を補うのに十分かどうかは保証されない。また、私たちのオンラインショップで販売したり、私たちのKOCによって普及された偽造、不正、不法または侵害された製品の発見は、ブランドパートナーにおける私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、彼らは将来私たちとさらなるbr協力を避けることができ、これは私たちの運営および財務業績に実質的かつ不利な影響を与えるかもしれない
さらに、偽商品、許可されていない製品または製品、画像、ロゴ、または第三者の権利侵害に関する任意の他の侵害活動に参加または協力していると考えられている場合、私たちbrは、特にこのような 不正行為の深刻さに依存して、侵害活動の停止の禁止、是正、賠償、行政処罰、さらには刑事責任を含むことができる法律法規の適用によって処罰される可能性がある。私たちの名声や運営は、偽、無許可、不法または侵害製品を避けるための第三者ブランドの措置の不足によって損なわれる可能性もある
私たちが私たちの技術を開発、アップグレード、適用して私たちの業務を支援し、拡大しなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは私たちの技術インフラとオペレーティングシステムに頼って業務を展開する重要な面で、 はライフスタイルブランドの市場傾向を識別し、良質なブランドパートナーを選択し、私たちの自社ブランド設計製品を協力して、顧客の需要を予測し、私たちの製品サプライチェーンを支持し、有効なマーケティングと流通を実現し、顧客サービスを完備することを含む。私たちは過去に重大なオペレーティングシステムの故障や故障に遭遇していないが、このようなリスクが常に制御可能な範囲内にあることを保証することはできない。また,コンピュータウイルス,セキュリティホール,情報盗難は,取引処理の遅延やエラー,調達注文やデータの紛失を招く可能性がある.我々がプラットフォームを操作する任意の中断は、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、または他のセキュリティホールによるものであっても、プラットフォームのアップグレード中に遭遇したエラーまたは他の我々の情報技術の利用不可能または速度低下をもたらす問題であっても、単独でまたは共同で、私たちの業務および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
生活方式ブランド業界、特に電子商取引と結合した業界は、迅速な技術変化と革新の影響を受けている。私たちの技術は時代遅れや不足する可能性があり、私たちはライフスタイルブランド業界の技術変化をタイムリーかつ経済的に追跡し、適応することが困難かもしれません。これは私たちの業務のすべての重要な側面に影響を与える可能性があります。私たちの競争相手が開発し導入した新しい技術は、私たちの製品やサービスの魅力や時代遅れを低下させ、私たちの業務と将来性に大きな影響を与える可能性があります。しかも、私たちの技術的な多くの投資は予想された結果を生むことができないかもしれない。もし私たちが私たちの技術を開発、革新、利用することができなければ、あるいは私たちの競争相手がより先進的な技術を開発したり、応用したりすれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちは電子商取引プラットフォームとオンラインソーシャルメディアプラットフォームを介して業務を展開している。このようなプラットフォームの実質的な中断や私たちが彼らと協力するどんな不利な変化も、私たちの業務と運営を損なう可能性がある
2018年度と2019年度、2020年までの6ヶ月間、私たちの売上の大部分は私たちの自営電子商取引プラットフォームから来ていますアウディショッピングセンターそれは.私たちが活躍しているKOCはソーシャルメディアプラットフォームを使って私たちの製品を宣伝します。ソーシャルメディアプラットフォームを利用してフォロワーと変換を効果的に引き付けることができなければ
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これらのソーシャルメディアプラットフォームの特性および機能に変化、中断、または中断が生じた場合、私たちが新しい消費者を取得する能力と私たちの財務状況は影響を受ける可能性がある
また,我々の増加は,上記のプラットフォーム流量の増加,使用条項や 条件や法規などの影響を受けている.もしこのようなプラットフォームの流量が未来に増加できなければ、私たちの成長も減速するかもしれない。これらのプラットフォームは通常すべてのユーザに開放されているが,いずれの場合も我々または我々のKOC がそのプラットフォームを使用することを許可する義務はない.もし私たちや私たちのKOCがこのようなプラットフォームの使用条項に違反した場合、プラットフォーム事業者はいつでもこのようなプラットフォームの使用を制限または禁止する能力を決定することができます。同時に、これらのプラットフォームは、条項、ポリシー、またはシステムを使用して料金を向上させたり、それぞれのビジネスモデルを変更したりする可能性があり、これらの変更は、私たちまたは当社のKOCがコンテンツを発表したり、製品を販売する能力を弱めたり制限したりする可能性があります。また,これらのプラットフォームは規制制限によりbrによって中断されたり,複数のイベントで意外に運営を停止したり,運営問題で閉鎖されたりする可能性がある.私たちはまた、将来的に私たちの業務を新興の電子商取引プラットフォームやオンラインソーシャルメディアプラットフォームに拡張できる保証はない
以上のいずれも、自社オンラインプラットフォームの売上、最終顧客参加時間、当社のKOCが販促コンテンツを発表する能力、および当社の自社オンラインプラットフォームおよびブランドパートナーにサービスを提供する能力を減少させることができ、いずれも、利益を維持する能力に影響を与えるか、または私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
注文キャンセルや商業化返品政策は、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは顧客が支払い後6時間以内に注文をキャンセルし、私たちの返品政策に従って返品することを許可します。 私たちの自営プラットフォームの注文キャンセル率、アウディショッピングセンターそれぞれ約4.5%,5.3%,5.7%,および我々の自営プラットフォームの製品出荷率であるアウディショッピングセンターお客様に納品されて返送された注文数が注文総数に占める割合で測定すると、2018、2019年、2020年6月30日までの6ヶ月でそれぞれ約0.7%、1.0%と1.2%、 です。私たちの低注文キャンセル率と製品返品率は将来様々な要素によって変動あるいは増加する可能性があります。その中の多くの要素は消費者の習慣と製品の品質を変えることを含む制御できません。また、生放送やソーシャルメディアによる販売促進、より多くの販売ルートに拡大するなど、多様なマーケティング努力に伴い、注文キャンセル率やbr製品の返品率がさらに増加する可能性があります。また、私たちの製品は輸送中に時々破損する可能性があり、特に国際輸送過程で、これは返品率を増加させ、私たちのブランドを損なうこともあります。注文キャンセル率や製品返品率が大幅に増加すれば、私たちの在庫回転率とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があり、私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります
さらに、法律は、私たちが時々新しい返品政策を採用したり、既存の返品政策を修正したりすることを要求するかもしれない。例えば、2014年3月に施行された“中華人民共和国消費者権益保護法”によると、ある種類の製品を除いて、消費者がインターネットを介して経営者に製品を購入する場合、何の理由も説明することなく、製品を受け取ってから7日以内に返品する権利があるのが一般的だ。法規や製品の品質や消費者保護に関連する法規を参照してください。法規の要求に加えて、お客様の不満や注文のキャンセルや製品の返品率を増加させる可能性がある返品政策を時々修正する可能性があります
私たちの産業競争は非常に激しく、私たちは現在と未来の競争相手と成功的に競争できないかもしれない
私たちは中国でライフスタイルブランドと電子商取引業界の激しい競争に直面している。業界の概要を参照してください。私たちは将来的に既存の参加者と新しい市場参入者からの競争がさらに激しくなると予想しています。私たちの現在と未来のいくつかの競争相手は私たちよりも多くのブランド認知度や財務や他の資源を持っているかもしれません。これは私たちが市場シェアを維持したり獲得したりすることを難しくするかもしれません
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もし私たちが現在または未来の競争相手と効果的に競争できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性がある。競争の激化はより高い価格設定圧力を招く可能性があり、私たちが製品やサービスに対してより高い価格を受け取る能力を低下させ、オンライン流量を吸引する費用を増加させ、市場シェアを減少させる可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性がある
私たちはブランドパートナー、第三者製品サプライヤー、メーカー、物流サービス業者、他のサプライヤーによって私たちのbrお客様にサービスを提供しています。もし彼らが私たちの基準や適用された規制要求に一致した製品やサービスを提供できない場合、私たちは代替サプライヤーを探さなければならないかもしれません。私たちの名声と運営は影響を受ける可能性があります
私たちはどんな製造施設も所有したり経営したりしない。逆に、私たちは第三者メーカーとブランドパートナーおよび第三者製品サプライヤーに依存して、私たちのプラットフォームで提供されるすべての製品を提供します。私たちは異なるブランドパートナー、第三者製品サプライヤー、メーカーとフレームワーク調達契約を締結します。わがブランドパートナー、第三者製品サプライヤー、メーカーの生産能力は、その他の顧客(私たちの競争相手を含む可能性がある)での注文の影響を受けます。もし私たちの需要が大幅に増加した場合、あるいは私たちの既存のサプライヤーの生産能力が不足している場合、私たちは適時に他のサプライヤーや 代替サプライヤーを見つけることができないかもしれません。私たちはまた、私たちが新しく発売した製品に対して、ブランドパートナー、第三者製品サプライヤー、メーカーよりも良い交渉能力を持つことを保証できません。さらに、一部の第三者製品サプライヤーは、不合格な材料を使用するなど、品質管理の問題がある可能性があり、消費者の不満を引き起こし、私たちの業務を損なう可能性がある
私たちは第三者物流サービス業者に頼って製品を私たちの顧客に渡します。物流サービス業者のいかなる遅延、破損、損失、不正行為は顧客の苦情を招く可能性がある。第三者物流サービス提供者に請求する場合もありますが、私たちの業務、財務状況、運営結果も影響を受ける可能性があります。
もし私たちが私たちの物流ネットワークの最適化と運営に成功しなければ、私たちの業務と成長戦略は損なわれる可能性があります。
輸送コストは世界の消費者がオンラインショッピングを完成しようと試みる最大の障害物の一つだ。私たちの戦略の重要な部分は、私たちが拡張し、効率的で費用効果のある物流と配送インフラを通じてこれらの障害物を除去することだ。この戦略の一環として,物流最適化を強化することで物流コストの低減を継続する予定である.私たちが引き続き私たちのルカ銀行、私たちのブランドの組み合わせ、そして世界的にブランドと製品を調達することに伴い、私たちの物流ネットワークはますます複雑になり、運営はもっと挑戦的になるかもしれません。私たちが依存する物流ネットワークのうちの1つまたは複数のサービスプロバイダ が十分に機能しない場合、私たちが物流ネットワークを最適化して運営する能力は損なわれるだろう。もし私たちが最適化と運営を続けることに成功できなければ、私たちの物流ネットワーク、私たちの履行コスト、経営業績、財務状況、成長の見通しは不利な影響を受けるだろう
私たちは顧客ニーズの予測に基づいて在庫を購入しますが、在庫を効率的に管理できなければ、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります
私たちの規模とビジネスモデルは私たちが大量の在庫を効率的に管理することを要求する。私たちの需要に対する予測は実際の需要とは大きく違うかもしれない。需要は季節性、新製品発表、製品周期と定価の急速な変化、製品欠陥、販売促進、消費者支出パターンの変化、消費者の私たちの製品に対するセンスの変化、その他の要素の影響を受ける可能性があり、私たちの消費者は私たちの予想した製品の数量を購入できないかもしれません。私たちは製品に欠陥があるか、サプライヤーと他の合意に達しない限り、販売されていない製品を私たちのサプライヤーに返却できないかもしれません。2018と2019年および2020年の6ヶ月間、私たちの在庫はそれぞれ400万元、1010万元(約140万ドル)と1300万元(約180万ドル)に充てられた
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一方、需要を過小評価して在庫不足を招くと、販売台数の低下やショッピング体験の不満により悪影響を受ける可能性があります
また、私たちのブランドパートナー、第三者サプライヤー、メーカーと有利な信用条項を協議できない場合、在庫時代遅れ、在庫価値の低下、大量の在庫減記またはログアウトの高いリスクに直面する可能性があります。もし私たちが在庫レベルを下げたり、サプライヤーにもっと高い価格を支払うために販売価格を下げることを要求されたら、私たちの利益率はマイナスの影響を受けるかもしれません。上記のいずれの状況も、私たちの業務、財務状況、br}経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちがブランドパートナーとの良好な関係を引き付けたり維持できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります
私たちはますます多くの収入が私たちのブランドパートナーの製品を販売することから来ています。私たちの製品普及の成功は私たちのフォロワー群から十分な流量を生み出すことができるかどうかに大きくかかっています。私たちは流量を誘導する能力は様々な要素の影響を受けて、私たちのKOCコミュニティの品質、内容、製品及び私たちがコントロールできない要素、例えば市場需要とファッション傾向を含みます。もし私たちが流量を誘致したり、市場シェアを拡大する能力が低下すれば、私たちは私たちのブランドパートナーを失ったり、彼らの収入を維持できなくなる可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
我々の現在の業務モデルに関連する既存の中国の法律、法規と政策の解釈と応用には の不確定性が存在する。もし私たちの業務モデルが適用された法律法規に違反していることが発見されれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受けるだろう
2005年8月、国務院は“流通禁止条例”を公布し、中国国内の個人と部門の販売活動を禁止した。“販売禁止条例”によると、組織者または経営者の以下の活動は、(1)新規メンバーを吸収し、そのメンバーが直接または間接的に紹介された新規メンバーの数に応じて、不法利益を得るために物質的報酬または他の経済的利益を補償すること、または(2)新規メンバーの入会金または新規メンバーの入会条件として、直接または商品を購入することによって不正な利益を得るために、新たなメンバーの入会金として請求することとみなされる。又は(3)会員に追加会員を紹介して多層的な関係を構築し、会員が紹介した追加会員によって生成された売上に基づいて各会員を補償して不正な利益を得るように要求する。中国の法律と法規は不法利益を定義しておらず、不法利益の確定は中国主管当局の情状酌量に大きく依存している。“条例”と“中華人民共和国伝売条例”を参照 吾ら及び吾らの中国法律顧問Junhe LLPはすでに広州市政府主管当局、即ちSAMRが私たちの中国実体に対して直接の管轄権を持つ地域支店に問い合わせており、この実体は現在私たちの大部分のマーケティングパートナーと契約を結び、O Partnersにサービスを提供しているが、政府当局はこの中国実体が合法的にその業務運営を行うことを口頭で確認し、しかもこの中国実体は“販売禁止条例”或いは任意の他の適用法律に違反していない。政府主管部門との議論や君や有限責任会社の提案によると、現在のビジネスモデルは、“流通禁止条例”を含む適用される中国の法律·法規に違反していないと考えられる。しかし、私たちの現在のビジネスモデルに関連する現行の中国の法律、法規、政策の解釈と応用には不確実性があり、規範化された販売法規を含むが、これらに限定されないことを考慮して、関連政府当局が将来、私たちのビジネスモデルがいかなる適用された法規にも違反していることを発見しないことを保証することはできません。さらに、将来的には新しい法律、法規、または政策が公布される可能性があり、私たちの現在のビジネスモデルが新しい法律、法規、または政策に完全に適合することは保証されない。もし将来私たちの商業モデルが関連する適用された法律、法規あるいは政策に違反していることが発見されたら、私たちは現在の商業モデルを調整したり、私たちのいくつかの業務運営を停止しなければなりません。関連政府部門は可能です
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違法所得を没収して罰金を科すことは、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与えます
私たちが必要な承認や許可を得られなかった場合、あるいは私たちの運営に適用される他の規制要件を遵守できなかった場合、私たちは行政処罰を受ける可能性があり、私たちの業務や運営結果は悪影響を受ける可能性があります
私たちの業務は電子商取引業界を管理する一般的な業務規則によって制限されている。“電子商取引に関する条例”、“製品の品質と消費者保護に関する条例”、“広告業務に関する条例”を参照。私たちはまた、中国国家市場監督管理総局および他の関連中国政府部門および/またはその関連地方対応部門の監督と監督を受けている。私たちは現在、私たちの経営に必要なすべての重要なライセンスとライセンスを持っていますが、私たちの業務拡張、私たちの業務の変化、私たちに適用される法律法規の変化、あるいは関連部門のこのような法律と法規の解釈が変化するため、私たちは の満期時にこれらのライセンスとライセンスを更新する必要があるかもしれません。あるいは未来に新しいライセンスあるいはライセンスを取得する必要があります
電子商取引と科学技術業界は、影響力に関連する業務を含むため、中国ではまだ発展中であり、時々新しい法律法規と法執行やり方を採用する可能性があるため、このような業界は追加の監督管理要求を受ける可能性がある。例えば、2019年1月1日から施行される“電子商取引法”は、個人電子商取引経営者が営業許可証を申請しなければ電子商取引プラットフォーム上にネットショップを開設する資格がなく、電子商取引経営者はその税収義務を適切に履行しなければならないという一連のコンプライアンス要求を電子商取引経営者に提出している。また、個人影響者の行為や活動に対する公衆の関心が高いことから、監督部門は、影響者、影響者ネットショップ、その他の影響者に関する業務の源泉徴収と申告やり方の監督と審査を強化する可能性がある。また、中国政府関係部門は現在、影響力のある人の資質、活動、行為、その他、私たちの業務に重大な影響を与える可能性のある要素を規範化するための具体的な法律や法規を公布していないが、彼らは影響力のある関連業務の制限を強化し、将来的に新しい法律法規を公布する可能性がある。私たちはあなたに私たちのやり方や私たちの影響者のやり方がすべての規制要件に適合しているか、または完全に遵守することを保証することはできません。特にその多くは変化しており、地方当局の解釈に依存しています
また、私たちは香港のある子会社を通じて特定の製品を輸入して、純粋にこのような製品を大陸部中国に輸出するためです。香港の輸出入制度と法規によると、私たちは香港を通じて私たちのあるタイプの製品を輸出入するために、いくつかの許可、登録および/または届出を得る必要があるかもしれない。“規則”と“香港輸出入制度に関連する規則”を参照。本募集説明書の日付まで、我々は監督管理機関が過去3年間香港が輸出入規則を遵守していない場合についての通知を受けていない。しかし、香港の輸出入制度と法規の複雑さと、私たちの製品の種類が多いため、私たちがすべての適用された法規を完全に遵守できることを保証することはできません。もし私たちがこのような法規に違反していることが発見された場合、私たちは罰金を科される可能性があり、違反の深刻さに応じて、関連エンティティの役員や上級管理者も監禁される可能性がある
もし私たちまたは私たちのKOCがこれらの要求を遵守できなかった場合、あるいは私たちのKOCがこれらの要求を遵守できなかった場合、私たちの名声被害、業務損失、そして私たちに対する訴訟や訴訟を招く可能性があり、これらの訴訟や行動は費用が高く、私たちの全体的な運営を乱す可能性があります。また、契約上の責任を負い、第三者がこのような法律や法規を遵守していないことによるコストや結果を賠償し、損害から保護することも可能です。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちはデータ保護に関する様々な法律や他の義務によって制限されています。プライバシーの問題やセキュリティホールは経済的損失と私たちの名声を損なう可能性があり、法的処罰と責任に直面させます
我々は,モバイルアプリケーションを介して,個人や取引データを含む我々のKOC,ユーザ,ブランドパートナー,および従業員に関する大量のデータを収集,処理,蓄積する.このようなやり方はプライバシー、データ保護、情報安全及び消費者保護に関する適用法律、法規、契約義務及び業界標準の制約を受けなければならず、“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“中華人民共和国電子商取引法”を含む。規制を見てください?インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する条例です
私たちに実行されるこれらの要件は、他のルールまたは私たちの 実践と一致しないまたは衝突する方法で解釈および適用される可能性がある。したがって、私たちの接近はこのようなすべての法律、法規、要求、義務に適合していないかもしれないし、未来には該当しないかもしれない。プライバシーに関する法律、法規、政策、またはプライバシーまたはデータ保護関連契約義務を遵守しないいかなる行為も、私たちの名声、ブランド、および業務に悪影響を及ぼす可能性があり、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレーム、訴訟、または行動を取ったり、他の責任を負うことを招き、または私たちのbr運営を変更することを要求する可能性があります
私たちはプライバシーの問題とセキュリティホールによる危険に直面している。私たちは私たちのデータを保護するために合理的な措置を取ったが、私たちはその有効性を保証することができない。我々のネットワークセキュリティ対策は、分散を含むすべての中断または不正アクセスを検出または阻止することができない可能性がありますサービスを拒否する攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、ネットワーク釣り攻撃、社会工学、セキュリティホール、または他の攻撃または同様の中断は、私たちのシステムに格納および送信された情報または私たちによって維持されている情報のセキュリティを脅かす可能性があります。システムを破壊または不正アクセスするための技術はしばしば変化するため,これらの攻撃を防御するのに十分な対策を予測したり実施することができない可能性がある.私たちのネットワークセキュリティ対策に違反すると、不正に私たちのシステムにアクセスしたり、情報やデータを流用したり、削除したり、当社の業務運営に他の中断を招く可能性があります
私たちはまた従業員の不正によるデータ流出を防ぐことができないかもしれない。必要かつ許容される範囲では,物流会社などの特定の第三者とプライバシーデータ を共有する.もしこれらの第三者が私たちのプライバシーデータを保護できなければ、私たちの名声と運営も不利な影響を受ける可能性がある
私たちの競争相手や従業員のどんな詐欺、談合、または不正活動は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼすだろう
時々,ある運営データを操作することで他社からの不公平な競争に直面する可能性があり,これらのデータは活発な買手,KOC,投資家を誘致するために重要である.例えば、他の第三者プラットフォーム上の販売者は、オンライン市場での販売量、格付け、および検索結果ランキングを人為的に誇張するために、または名声および人気を拡大することを目的として、彼ら自身または協力者と架空または幻影のような取引を行うことができる。このような活動は,我々の買手,KOC,投資家をだまし,これらのプラットフォームが競争相手よりも人気があり,信頼できる,あるいは信頼できると信じさせる可能性がある.規制機関やオンライン市場やプラットフォームがこのような活動を適切またはタイムリーに発見し、禁止できない場合、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性がある
さらに、私たちは第三者からの他の悪意のある行動に直面する可能性がある。悪意のある注文はまた、架空または幻影取引に関する否定的な宣伝と第三者調査を受ける可能性がある。我々は 悪意のある注文を検出して処理するプログラムを採用した. 私たちが措置を取ったにもかかわらず、私たちがこのような状況や第三者の悪意のある行動を続けたら、私たちの業務は悪影響を受けないということを保証することはできません
また、詐欺、賄賂、腐敗など、私たち従業員の詐欺、談合、または不正活動は、閉鎖を含む責任、負の宣伝、ネットワークプラットフォームの罰を負わせる可能性もあります
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私たちの店舗はいくつかの極端な場合、あるいは他の法的責任や損失をもたらす。我々は,業務の誠実さを守る内部政策をとり,我々の組織内での詐欺,談合,不正行為の検出と防止のための措置を実施した.しかし、私たちの業界が発展し、規制環境も急速に変化しているため、私たちのコンプライアンス政策や措置は私たちが予想していたほど効果的ではないかもしれません。私たちが実施した措置、手続き、統制措置が私たちの従業員の詐欺、談合、不法活動を防止することは保証されない。私たち従業員のどのような活動も、私たちのブランドと名声を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは私たちのブランドパートナー製品の宣伝や広告を誇張することによる訴訟や紛争に直面する可能性がある。私たちの広告内容は私たちが処罰されて他の行政行為を受けるかもしれない
中国の広告法律法規と第三者電子商取引プラットフォームの要求に基づいて、私たちはこのような内容が真実で、正確かつ完全に適用される法律と法規に適合することを保証するために、私たちの広告内容を監督する義務がある。さらに、広告は、他の禁止コンテンツに加えて、虚偽または誤ったコンテンツ、国家レベル、最高レベル、最高、不安定なコンテンツ、または猥褻、迷信、暴力、差別、または公共の利益を侵害する内容を含んではならない。“中華人民共和国電子商取引法”と“反不正競争法”によると、経営者はその商品の性能、機能、品質、販売状況、ユーザーコメントと信用について虚偽或いは誤った商業販売促進或いは宣伝を行ってはならず、架空の取引、捏造したユーザーコメント又はその他の方法で消費者をだまし又は誘導してはならない。私たちがこれらの行為を禁止するために内部規則と 政策を取っても、その有効性を保証することはできません。これらの法律、法規、および/または第三者電子商取引プラットフォームの要求に違反して、罰金、広告収入の没収、広告の伝播停止、および訂正誤った情報の発行を命令することを含む処罰および/または第三者電子商取引プラットフォームの調査および処罰を受ける可能性があります。このような私たちの深刻な違反に関連した場合、中国政府当局および/または第三者電子商取引プラットフォームは、私たちに製品を下積みし、広告業務を中止したり、私たちの許可証を取り消したりすることを強要する可能性があります。“条例”と“広告業に関する条例”を参照
これらの中国の法律法規の解釈に不確定性があることを考慮して、私たちのbr広告に含まれるすべての内容が真実で、正確で誇張されていないことを保証することはできません。広告法律法規と第三者電子商取引プラットフォームの要求に符合し、そしてすべてのこのような内容あるいは私たちの広告業務実践 はすべての方面で関連するコンプライアンス要求に符合します。もし私たちが適用される中国の広告法律法規および/または第三者電子商取引プラットフォームの要求に違反していることが発見された場合、私たちは処罰される可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しにマイナスの影響を与える可能性がある
業務や他のイベントの季節性により、私たちの運営結果が変動する可能性があり、これは私たちの株価 を下落させる可能性があります
販売量の季節的な変化と私たちの広告サービスの季節性によって、私たちはすでに私たちの運営結果の季節的な変動を経験し続けると予想されています。例えば、私たちは毎年第1四半期の売上が一般的に低いのは、主に中国の春節休暇が原因で、毎年第3四半期と第4四半期の売上が高いのは、主に毎年9月と11月に特別な季節の販売促進活動を行っているからです。 また,我々の物流や履行サービスの営業時間は祝祭日の影響を受ける また,我々の運営結果は生産周期の変化や新しいスタイルやイベントの発売によって変動する可能性がある
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いかなる自然災害或いは広範囲の衛生疫病の発生は、最近の新冠肺炎疫病を含めて、著者らの業務、財務状況と運営業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある
疾病または同様の公衆衛生脅威の爆発、またはそのような事件に対する恐怖は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。2019年12月以来、新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルス株が中国全土と全世界に伝播している。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を大流行と発表した。新冠肺炎は高度な伝染性があると考えられ、公共健康に対して深刻な脅威となっている。新冠肺炎の伝播を抑えるために、中国を含む世界の多くの国がこれまでにない隔離措置を実施し、社会隔離政策、旅行制限、商店や施設の閉鎖、経済活動の大幅な減少を招いた
私たちの業務運営は上記の措置の悪影響を受けている。疫病発生中、私たちの業務運営は一時的な中断を経験し、オフィス施設の一時閉鎖や人材不足などを経験した。また、当社の第三者サプライヤーやメーカーが世界各地に位置しているため、サプライチェーンの中断や製品の配送遅延に遭遇し続ける可能性があります。新冠肺炎疫病は工場の一時閉鎖、材料、サプライチェーンの中断及び中国とその他の影響を受けた地区の生産の商品輸送中断を招き、著者らのサプライヤーの製造と調達活動に影響を与えた。中国の業務活動は2020年3月以来ほぼ回復しているにもかかわらず、中国と世界各地の多くの他の国との旅行制限により、私たちの業務、特にグローバルソースの製品の販売は、正常に戻るまでにまだ時間がかかるかもしれない
Br新冠肺炎が世界的な健康危機に発展し続けることに伴い、それはすでに私たちが経営しているファッション業界および世界経済と金融市場に悪影響を与え、世界の株式市場の大幅な下落を招いた。私たちの業務の大部分はオンラインで運営されていて、新冠肺炎の流行の影響は小さいですが、私たちの業務は疫病によるファッション業界の普遍的な低迷の影響を受けないことを保証することはできません。私たちは状況を監視していますが、私たちは現在、新冠肺炎の疫病がどのくらいの時間内に、そしてどの程度私たちの業務運営に影響を与えるかを予測できません。もし新冠肺炎の疫病が短時間で有効にコントロールできなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、まるで新冠肺炎の疫病が中国或いは世界経済全体に与えるダメージのように。私たちの業務に対するいかなる潜在的な影響は未来の発展と出現する可能性のある新冠肺炎の持続時間と重症度に関する新しい情報、そして政府当局と他の実体が新冠肺炎を抑制したり、その影響に対応するための行動に大きく依存し、これらのほとんどは私たちのコントロールを超えている。新冠肺炎が我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす程度では、本リスク要因の節で述べた多くの他のリスクを増加させる効果もある可能性がある
私たちの業務はまた、吹雪、地震、火災或いは洪水、その他の広範な衛生流行病の発生、例えば豚インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS、エボラとその他の事件、例えば戦争、テロ行為、環境事故、電力不足或いは通信中断などの自然災害の影響を受けやすい。中国又は世界の他の場所において、このような災害又は疫病の長期的な爆発又は他の不利な公衆衛生事態が発生した場合、我々の業務及び運営に実質的な妨害を与える可能性がある。このような事件は私たちが運営するための施設を一時的に閉鎖することを招くかもしれない。もし私たちの従業員または業務パートナーの任意の従業員が任意の感染症を患っていると疑われた場合、私たちの運営は中断される可能性があります。これは、私たちまたは私たちの業務パートナーがbr部分またはそのようなすべての従業員を隔離する必要があるか、または私たちの運営のための施設を消毒する必要があるかもしれません。もし私たちのバイヤー、売り手、または他の参加者が自然災害、衛生流行病、または他の疫病の影響を受けた場合、私たちの業務も深刻な妨害を受ける可能性がある。また、自然災害、衛生疫病、その他の疫病が世界や中国の全体的な経済および私たちの業界全体に損害を与えた場合、私たちの収入と収益力は大幅に低下する可能性がある
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もし私たちが私たちの知的財産権と独占権を保護することに成功できなければ、私たちのブランドと業務は影響を受けるだろう
私たちは中国などの管轄区域の商標、特許、著作権、ドメイン名と商業秘密保護の法律及び秘密手続きと契約条項によって、私たちの知的財産権とその他の独占権を保護します。また、当社のノウハウや情報にアクセス可能な第三者と、守秘義務を含む契約を締結し、当社のノウハウや情報へのアクセスを厳格に制御しています
しかし、私たちは私たちの知的財産権と専有権を第三者の無許可使用や私たちの取引相手によって守秘義務に違反しないように保護することに成功することを保証できない。例えば、私たちが事前に同意せずに自分たちが設計した製品を模倣またはコピーする他のオンラインショップがある可能性があり、これは私たちの名声と運営を損なう可能性があります。また、第三者が利用する可能性があります?最初に提出された書類商標登録システムは中国で私たちのブランドを悪意的に登録し、これは私たちに追加の法的訴訟費用を発生させるだろう。また,取引相手は守秘義務に違反する可能性があり,このような違反に対しては十分な救済方法がない可能性がある.したがって、私たちは中国や他の場所で私たちの知的財産権と独占権を効果的に保護したり、私たちの契約権利を実行することができないかもしれない
しかも、私たちの知的財産権と独占権を無許可に使用する行為を規制することは困難で、時間がかかり、高価だ。私たちが自分の権利を保護するために取った予防措置は十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権と独占権を実行するために訴訟に訴えるなら、そのような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの管理と財務資源を移転させる可能性がある。私たちは私たちがこのような訴訟に勝つことを保証することもできないし、私たちの知的財産権と独占権を不正に使用する行為を阻止できるという保証もない。しかも、私たちのビジネス秘密は私たちの競争相手に漏れたり、私たちの競争相手に独立して発見される可能性がある。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは知的財産権や第三者の固有の権利を侵害すると告発されるかもしれない
私たちのコンテンツ、製品設計、私たちが提供する製品、または私たちの技術が、第三者が所有する著作権または他の知的財産権(商標、特許、および独自技術を含むが、これらに限定されない)を侵害しないか、または侵害しないことを保証することはできません。例えば、第三者製品の設計は私たちの製品と似ている可能性があり、 知的財産権紛争を招く可能性がある。私たちが業務や運営でソフトウェアを使用したり、他の知的財産権を使用したりすることは、ライセンス不足による侵害行為として第三者から告発されないことも保証できません。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、これらのクレームに対抗するために、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移すことを余儀なくされる可能性があります。私たちはまたこのような知的財産権や関連コンテンツの使用を禁止されるかもしれない。したがって、私たちは許可や使用料が発生し、私たち自身の代替製品を開発し、損害賠償、法的費用、その他の費用を支払う必要があるかもしれない。これらの私たちに対する主張が成功しなくても、それらは私たちの既存と未来の業務を失い、名声損害と巨額の法的費用を招く可能性がある。したがって、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちの業務と財政的表現は実質的な悪影響を受ける可能性がある
我々は、KOC、従業員、およびビジネスパートナーが第三者の著作権または他の知的財産権を侵害することを禁止する政策と手続きを取っています。 しかし、私たちは、彼らが私たちの政策に違反せず、適切な許可なしに第三者が著作権保護された材料や知的財産権を使用して、紛争を引き起こすことを保証することはできません。また、私たちは、私たちのオンラインショップやサービスの間に使用される材料を不正に複製または配布することによって責任を負う可能性があります。著作権所有者が著作権侵害の疑いのある通知を提供できるようにルールやプログラムを作成していますが、提供されたコンテンツの数を考慮して、存在する可能性のあるすべての潜在的な侵害コンテンツを識別して削除することができない可能性がありますので、私たちの知的財産権に対するクレームに遭遇する可能性があります
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私たちは私たちの業務を維持または拡大するのに十分な資金を得ることができないかもしれない。
私たちの過去の経営活動には純損失と負のキャッシュフローがあり、将来的には経営活動の損失と負のキャッシュフローが続く可能性があります。また、私たちの業務運営と拡張には大量の資金が必要であり、将来的には周期的に運営資金が不足する可能性があります。私たちの業務の運営には引き続き大量の運営資金が必要と予想されており、将来運営の正のキャッシュフローを維持できることを保証することはできません。我々の業務を拡大するために,我々はまた,我々のKOC行列を拡大し,オンライン流量チャネルを多様化し,サプライチェーンを改善するために大量のコストを発生させることを予想している.長期的に見ると、私たちはこのような費用を回収することしかできないかもしれない
私たちは従来、運営による現金と株主の貢献で私たちの運営に資金を提供してきた。私たちの運営が私たちの資本要求を満たすのに十分な現金を生成できるか、あるいは満足できる条項で、あるいは株式や債務融資によって追加資金を調達できないという保証はありません。この場合、プロジェクトの優先順位を決定したり、資本支出を削減したりする必要があり、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。一方、もし私たちが債務融資を通じて資金を調達すれば、私たちはまた、私たちの将来の融資活動や他の財務や運営事項を制限する制限された契約の制約を受けるかもしれない。もし私たちが株式または株式に関連する証券をさらに発行することで資金を調達すれば、わが社における既存株主の所有権割合は大幅に希釈される可能性がある
もし私たちが経済的に効率的に販売やマーケティング活動を展開できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちは多様なマーケティング努力と多チャンネルの販売と流通ネットワークに依存して、私たちの顧客基盤を拡大し、顧客支出の増加を推進している。2018年、2019年、2020年までの6ヶ月間の販売とマーケティング費用は、それぞれ人民元1.13億元、人民元1.272億元(約1800万ドル)、人民元1.86億元(約2630万ドル)だった。私たちの販売とマーケティング活動は市場に歓迎されないかもしれませんし、私たちの予想した販売レベルに達しないかもしれません。私たちはまた、十分な数の経験のある販売·マーケティング担当者を維持または募集することができない可能性があり、あるいは新しい募集の販売·マーケティングスタッフを育成することは、私たちの販売とマーケティング戦略を経済的に効率的に実施するために重要であると考えられる。また、中国の電子商取引業界の販売やマーケティング方法やツールは急速に発展しており、これは、私たちの販売とマーケティング方法を絶えず改善し、業界の発展と顧客の選好に追いつくために、新しい方法を試験することが求められている。経済的に効率的な方法で販売とマーケティング活動を展開できなければ、私たちの市場シェアを低下させ、私たちの純収入を低下させ、私たちの収益力にマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある
私たちの製品サプライヤー、br}製造業者、独立請負業者、または商業パートナーには、不正競争および法律法規の遵守を含む不正行為または他の不正行為が存在する可能性があり、これは、私たちの業務およびbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは、製品サプライヤー、製造業者、独立請負業者、またはビジネスパートナーに不正行為が存在する可能性があるリスクに直面しています。これらの当事者の不当な行為は、故意、無謀または不注意な行為、または不当な販売、マーケティングおよび商業手配、特に不公平な競争の手配を構成する可能性がある。私たちはいつも私たちの製品サプライヤー、独立請負業者、または商業パートナーの不当な行為を識別し、阻止することができるわけではなく、私たちがこのような行為を検出し、防止するための予防措置は、未知の、管理されていないリスクと損失を効果的に制御できないかもしれないし、あるいはこのような不当な行為による負の宣伝、政府の調査、行動、または訴訟から私たちを保護することができないかもしれない。マイナスの宣伝や防御調査や行動に成功できるかどうかにかかわらず、巨額のコストが発生し、経営陣の注意をそらす可能性があり、私たちの業務運営能力や私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
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私たちは多様な利益ルートに関する挑戦とリスクに直面しています。
私たちの収入の大部分は私たちの総合電子商取引業務モデルから来ています。その中には、第三者製品サプライヤーから調達したライフスタイル製品の販売と私たちの自社ブランド製品が含まれています。私たちはすでに独自のオンラインプラットフォームを構築し、異なる顧客群に対して、私たちの製品の組み合わせを多様化し、より多くの垂直市場に拡張して、このモデルでの収益性をさらに向上させた。私たちはまた、私たちのKOCネットワーク、ブランドグループ、運営能力を貨幣化して、私たちのサービスモデルで収入を発生させます
私たちは私たちの利益チャンネルを増加させるためにもっと多くの機会を探索し続ける予定だ。もしこれらの努力が私たちの期待した結果を達成できなかった場合、私たちは私たちの収入増加を増加または維持することができず、私たちはどんな新しい計画への投資も回収できない可能性があり、この場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性がある
私たちが満足できる顧客サービスを提供できなければ、私たちの業務と名声は不利な影響を受けるだろう
私たちは私たちのスマート顧客サービスシステムと私たちの顧客サービス代表に頼って私たちのオンラインショップの顧客に助けを提供します。私たちはまた、一部の顧客サービスをサービス品質が完全にコントロールできない第三者にアウトソーシングする。 業務と顧客サービスを参照してください。もし彼らが顧客の個人化ニーズを満たすことができなければ、私たちの販売はマイナスの影響を受ける可能性があり、潜在的または既存のブランドパートナーを失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務の成功は私たちの上級管理職と他の重要な人々の持続的な努力にかかっている。もし私たちがそのような人材を維持し、誘致し、訓練することができなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちの業務の成功は私たちの上級管理職に大きくかかっています。特に、私たちは私たちの高度な管理チームの専門知識、経験、そして先見性に依存している。私たちはすでに私たちの上級管理職や他のキーパーソンと雇用契約と競争禁止、競業禁止、守秘義務を含む合意を締結しました。しかし、このような合意は彼らがサービスを提供し続けることを保証することはできない。もし彼らのいずれかが私たちのために彼らのサービスに貢献し続けることができないか、あるいは彼らを簡単に代替することができないか、あるいは根本的にできないかもしれない。したがって、私たちの業務は深刻に中断される可能性があり、私たちの財務状況やbr}運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
また、私たちの将来の成功は、私たちが大量の合格従業員を誘致、採用、訓練し、既存の重要な従業員を維持する能力にかかっている。中国のインターネット影響力経済と電子商取引業界での発見と契約人材の競争は非常に激しく、中国の適切かつ合格した候補者は限られている。人材争いのために、私たちは従業員により高い報酬、より良い訓練、より魅力的な職業機会、および他の福祉を提供する必要があるかもしれません。私たちは私たちの未来の成長を支援するために必要な適格労働力を維持することができるという保証はない。また、新入社員を育成し、運営に統合する能力は、増加していく業務のニーズを満たすことができない可能性があります。上記のいずれの私たちの従業員に関する問題も、私たちの運営と将来の成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
取締役創始者で最高経営責任者叢聡(ケニー)Li以前の行為や裁判所判決は、私たちの名声を損なうと考えられる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある
取締役創業者兼最高経営責任者叢聡(ケニー)Liは、中国食品薬品監督管理局(定義は以下参照)の事前承認を受けなかったため、2016年6月に広州市のある地区裁判所(主審裁判所)に懲役10カ月、執行猶予1年、罰金3,000元(判決書)を言い渡された
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[br]本募集書の発行日まで、聡(ケニー)Liさんは判決書に科された罰金を全額納付しており、2017年6月の試用期間が満了した後はいかなる懲役にも服しません。判決書によると、2015年6月、叢某(ケニー)Liさんは合法的な電子商取引ルートを通じて、輸出入フェアで少量の個人使用の粉ミルク、食品サプリメント、薬品を輸入している。しかし,これらの製品は広州の倉庫に貯蔵され,後に倉庫の検査で当時の国家食品薬品監督管理局(現在は国家医療製品管理局(CFDA))に押収された。判決書では、初審裁判所は、当時発効した“中華人民共和国薬品管理法”(2015年改訂版)と“中華人民共和国刑法”によると、中国食品薬品監督管理局の事前承認を受けていない輸入粉ミルク、食品サプリメント、薬品は偽薬とされ、このような製品を販売することは刑事犯罪となり、たとえこのような輸入製品が合格した海外メーカーによって生産されたとしても。被告人がすでにこのような犯罪を実施し始めているが,その意思ではない理由で販売が完了できなければ,偽薬を販売しようとする企みも犯罪となる。ジャングル(ケニー)を含むLiさんのイベントの詳細について、その後の中国の法律の変化は、 ジャングル(Li)さんの行動が異なる法的結果を生成する可能性がありますので、管理を参照してください
初審裁判所は個人としてLiの判決を下しましたが、叢(ケニー)Liさんは取締役の創始者とCEOであり、そして彼が当社の運営を管理し、我々の戦略や成長を推進する上で重要な役割を果たしていることから、このような行為や彼に対する判決は、我々の名声に実質的かつ不利なダメージを与える可能性があります。このような私たちの名声への損害は、私たちのブランドパートナー、ユーザー、および他のビジネスパートナーの損失を招く可能性があり、将来の他のブランドパートナーとの潜在的なパートナー関係を確保することを含む、既存および未来の市場で魅力的なビジネス機会を求めることを阻止する可能性がある。また、吾等の業務·運営に対して司法管轄権を有する監督·管理当局および政府(Br)主管当局が聡(ケニー)Liさんの判決によって吾などに不利な行動を起こすことは保証されず、叢(ケニー)Liさんが取締役やそれなどの中国実体の上級職員を務めている間に、我々の中国エンティティによる業務活動の正当性や有効性を疑問視したり、既存または将来の業務に対して重大な意味を持つ規制·ライセンス·ライセンス·資格·証明書の取得·遵守を妨げたりするなどの条項はない。このような不利な結果が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性は重大な悪影響を受ける可能性がある
私たちのプラットフォームで販売されている製品について、サプライヤーが中国の税関法律法規と他の司法管轄区の類似した法律法規を遵守できなければ、関連政府当局から疑問を受ける可能性がある
私どものプラットフォームで販売されている製品の大部分は中国以外の国や地域から輸入されています。中国税関の関連法律と法規によると、適切な輸入手続きが完了していないことや関税逃れは、中国の主管政府または司法機関が行政または刑事制裁を実施する可能性がある。また、中国政府または司法主管部門は、(1)不法輸入貨物を直接購入し、その貨物が中国に不法に輸入されていることを知っているか、または(2)故意に援助したり、他の方法でこのような活動に協力したりする者に対して制裁を実施することもできる。したがって、私たちの標準調達協定は、私たちのサプライヤーが私たちとの調達協定や他の書面で、このような製品の輸入手続きの合法性を保証することを要求します。私たちのサプライヤーによると、ある商業と秘密の理由で、彼らは私たちに完全な税関申告書類あるいは輸入関税を支払うべきであることを証明する書類を提供していません。 しかも、私たちはあなたに保証することはできません。私たちのすべてのサプライヤーは彼らが守るべき税関の法律と法規を十分に知っています。したがって、私たちのサプライヤー は、これらの製品が適切な輸入手続きによって合法的に輸入され、必要な関税を支払っていることを保証しているにもかかわらず、私たち自身はこれらの声明を完全に確認することはできない
私たちはまた中国以外のところで業務を展開して、そこで私たちは現地の税関の法律と法規の制約を受けています。私たちは過去に中国税関の法律法規と他の国の類似した法律法規に基づいていかなる監督管理調査或いはいかなる民事、行政或いは刑事制裁を受けていないにもかかわらず
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このような税関法律法規の解釈と実行に不確実性があるため、私たちは違法サプライヤーから貨物を購入することによって、主管政府または司法当局に中華人民共和国と他の司法管轄区の税関法律法規に違反していると認定される可能性がある
私たちの運営は時々訴訟、告発、苦情、調査を受ける可能性があり、私たちの名声と運営は不利な影響を受けるかもしれない
私たちは過去に何の重大な告発や苦情を受けていませんが、私たちの正常な業務過程で、私たちは第三者の著作権または他の知的財産権を侵害する可能性があるという疑惑や、私たちの製品の品質、データ安全、および他の不満に対する顧客の苦情を含む法律や他の紛争に関連するかもしれません。私たちはまた、私たちまたは私たちのKOCs商店やbrアカウントに公開された広告や内容の政府の調査、あるいは将来の私たちの業務運営の他の側面に参加することができます。私たちに対するいかなるクレームも、正当な理由の有無にかかわらず、時間がかかり、コストが高く、抗弁したり、訴訟を起こしたり、私たちの管理層の注意と資源を移したり、私たちのブランド資産を損害したりする可能性があります。もし私たちの訴訟や政府訴訟が勝訴した場合、私たちは巨額の損害賠償や罰金を支払うことを要求される可能性があります。私たちはまた、私たちのいくつかのコンテンツ、製品、およびサービスを提供する権利を失ったり、制限されたり、私たちのコンテンツ製品またはビジネスモデルの変更が要求される可能性があります。したがって、我々が提供するコンテンツ、製品、サービスの範囲が縮小される可能性があり、これは、新規顧客を誘致する能力に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
貿易障壁や税収を実施することは、国際的に業務を展開する能力を低下させる可能性があり、それによる収入損失は私たちの収益性を損なう可能性がある。
私たちは目標海外市場で業務や貿易を展開することで、通関遅延、関税、関税の障害に遭遇する可能性があります。また、本貨幣収入を外貨に両替する際に徴収される送金税、利益、収入、資産、賃金に大量の税金、付加価値税を徴収する必要があるかもしれません。私たちが運営する市場は、私たちの業務や製品に重く予測できない関税と税金を徴収するかもしれませんし、これらの市場で達成された販売レベルを低下させない保証はありません。これは私たちの収入と利益を減少させます
私たちは賃貸契約が満期になった時に賃貸契約を更新できないかもしれません。いくつかの賃貸物件の使用は第三者やbr政府機関から疑問視される可能性があります。この場合、私たちは私たちのオフィスや倉庫を再配置しなければならず、罰金を科されるかもしれません
2020年6月30日まで、私たちは中国大陸部と香港で6600平方メートルを超える事務用部屋と、6万平方メートルを超える倉庫を賃貸し、中国国外で3.4万平方メートルを超える倉庫をレンタルした。私たちの運営は、これらの賃貸契約の適切な実行と履行状況と、私たちが満足できる条項でこれらの賃貸契約を交渉できるかどうかに依存する。レンタル者は、意外に終了するような借約規定の義務を適切に履行できない可能性がある。また、既存の賃貸契約が満期になった時にレンタル契約の更新に成功することができず、私たちの業務を移転しなければならないかもしれません
私たちの中国のある賃貸物件のレンタル者は私たちの主な業務物件ではなく、財産権証明書のコピーやこれらの物件を賃貸する許可証明書を提供していません。 これらのレンタル者が不動産の合法的な所有者ではなく、不動産の合法的な所有者から適切な許可を得ていない場合、または関連する政府部門からそのような物件を建設するために必要な承認または許可を得ていない場合、私たちの賃貸契約は無効になる可能性がある。 もし我々の賃貸契約が当該等賃貸不動産の実際の所有者である第三者 として無効と主張された場合、物件の空きを要求される可能性があり、この場合、関連賃貸契約に基づいてレンタル者にクレームを出し、関連賃貸契約に違反したbrを賠償することを要求するしかない。また、私たちのいくつかの賃貸物件はその業界権証明書に使用制限があり、例えばオフィスビルとして使用できません。これは
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レンタル契約当事者は別の意向を持っています。これはまた私たちが賃貸期間中にこの不動産を占有し続ける不確実な要素を招く可能性がある。私たちが避難を要求されたり、br関連政府当局がこのような物件の使用を守らないことを理由に大家さんに質問されたら、これらの物件を空けるように要求される可能性があります。本募集説明書の日付まで、私たちは、政府当局または任意の他の第三者が、私たちの賃貸物件の使用が適切な所有権証明を得ていないこと、またはそのような賃貸物件の許可用途に違反したことについて提起された任意のクレームまたは挑戦 を知らない。私たちは商業的に合理的な条項でいつでも適切な代替場所を提供する保証がない、あるいは私たちの業務を適時に移転できなければ、私たちの業務は中断される可能性があります
また、私たちは中国の法律の要求に従って関連政府部門に私たちのいくつかのレンタル協定を登録していません。中国の法律によると、賃貸登録が完了していないことは賃貸契約の法的効力に影響を与えないが、不動産管理部門は賃貸契約当事者が所定の期限内に賃貸登録を完了することを要求することができる。そうしなければ、各方面は未登録のレンタル契約ごとに1000元から1万元の罰金を科す可能性がある
私たちは将来的に買収、投資、または戦略連合を通じて私たちの業務を拡張するかもしれないが、私たちは買収によって協同効果を達成することに成功できないかもしれないし、近い未来の投資、戦略連合、買収から私たちの予想される利益を得ることもできないかもしれない
私たちは時々戦略連合を構成したり、私たちの既存の業務を補完して強化したりするために戦略投資と買収を行うかもしれない。私たちは、私たちの業務を新しい投資や買収の業務と統合し、私たちの戦略を実施したり、予想される収入、収益性、生産性、または他のメリットを達成することが困難になるかもしれません。さらに、私たちが買収または投資した業務または私たちの戦略連合またはパートナー関係がその後、予想される財務業績を生じていない場合、または任意の営業権減価テストトリガイベントが発生した場合、私たちは、そのような取引に関連する営業権および他の無形資産の価値を再評価または減記する必要があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なうことになるかもしれない
また、競争力を維持したり、業務を拡大したりするために、そのような買収や投資が必要な場合には、適切な戦略投資や連合目標を決定することができない可能性がある。たとえ私たちが適切な目標を決定したとしても、私たちは取引条項を交渉することに成功できないかもしれない。私たちが少数の株式しか持っていないbr社をコントロールできなければ、これらの会社がその業務運営において適用される法律と法規を常に遵守することを保証することはできません。被投資先の重大な不正行為は私たちの名声と投資価値に大きな損害を与えるかもしれない
私たちは十分な保険カバー範囲を持っていないかもしれない
私たちは私たちの在庫をカバーする財産保険を購入して、私たちの製品の真実性と品質を確保し、いくつかのbrの他の保険を維持して、私たちの運営中の意外なリスクを管理します。しかし、私たちの保険範囲が私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分であることを保証することはできません。あるいは私たちは現在のbr保険書に基づいて適時に、または完全に成功的に損失を請求することができます
また、業務中断保険、製品責任保険、一般第三者責任保険、あるいはキーパーソン保険は維持していません。 保険未加入のリスクはいずれも巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
財務報告における私たちの重大な弱点を補うために、有効な内部統制制度を実施し、維持することができなければ、私たちの経営結果を正確に報告することができず、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができず、投資家自信と米国預託証明書の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性がある
今回の発行まで、私たちは民間会社、会計、財務報告者、その他の資源が限られていて、財務報告に対する私たちの内部統制を解決することができませんでした。私たちの独立登録は
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会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。しかし、2018年12月31日と2019年12月31日までの年度の総合財務諸表を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に2つの大きな欠陥があることを発見しました。米国公共会社会計監督委員会(PCAOB)が制定した基準で定義されているように、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 は適時に防止或いは発見されない可能性がある。発見された重大な弱点は、我々(I)に十分な会計·財務報告者が不足しており、米国公認会計基準および米国証券取引委員会規則の適用に必要な知識と経験を有し、(Ii)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告要求に応じた財務報告政策および手続きの欠如に関連している私たちは明らかにされた重大な弱点と不足を解決するために多くの措置を実施している。経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析v財務報告の内部統制を参照してください。しかし、これらの措置が私たちの財務報告の内部統制の重大な弱点や不足を完全に解決できることを保証することはできません。あるいは、これらの措置は完全に修復されたと結論することができます
今回の発行が完了したら、私たちは2002年のサバンズ-オクスリ法案の制約を受けてアメリカの上場企業になります。 2002年のサバンズ-オキシリー法案第404条は、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣報告 を、私たちが上場企業になった後のForm 20-Fの第2の年次報告書から始めることを要求します。また、一旦我々が“雇用法案”で定義された新興成長型企業ではなくなると、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、それは合格した報告を出す可能性がある。また、私たちは上場企業になるので、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、2002年“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求を満たすために、財務報告の内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、もし私たちが財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または改正されるので、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。私たちは会計問題を予測して識別できないかもしれないし、財務報告書に重要で、連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があるリスクがある。一般的に、私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない
“中華人民共和国労働契約法”やその他の労働関連法規の執行と発展、および中国の労働コストの増加は私たちの業務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは中華人民共和国の労働に関する法律法規を守らなければならない。特に、“中華人民共和国労働契約法”は“中華人民共和国労働契約法”の規定に適合する従業員の保護を強化した
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その他、書面労働契約を締結する権利があり、場合によっては固定期限のない労働契約を締結し、残業賃金を取得し、場合によっては労働契約中の条項を終了または変更する権利がある。また、“中華人民共和国労働契約法”は追加的な制限を規定し、雇用従業員を知るコストを増加させる。私たちが大幅なリストラが必要な程度では、“中華人民共和国労働契約法”は私たちが適時、経済的にそうする能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。また,雇用契約に競業禁止条項が含まれている従業員に対しては,“中華人民共和国労働契約法”は,雇用関係終了後の競業禁止期間中に月ごとに労働者に経済補償金を支払うことを要求し,運営費を増加させる
また、中国の法律法規は、関連政府部門に社会保険登録と住宅積立金支払い口座を開設し、私たちの従業員の利益のために、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険など、指定された政府機関に様々な法定の従業員福祉を支払うことを要求している。関連政府機関は、雇用主がそのすべての従業員に必要な法定従業員福祉を十分に支払っているかどうかを審査することができ、雇用主が十分な金を支払わない場合、またはすべての従業員にそのような金を支払わない場合、滞納金、罰金および/または他の処罰を受ける可能性がある。もし私たちが十分な社会保険と住宅積立金を納めていなければ、私たちは罰金と法的制裁を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。私たちが製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働コストを私たちの顧客に転嫁することができない限り、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう
私たちはすでに付与されており、株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある株激励を継続する可能性がある。付与されたRSUの帰属は私たちの流通株式数を増加させ、これは私たちの株式の市場価格に影響を与えるかもしれない
2015年12月、私たちの中国子会社である広州玉ねぎは2015年2科樹株権激励計画、あるいは2015年中国計画を採択した。我々は2019年5月3日にケイマン諸島で2015年中華人民共和国計画に代わる制限的株式単位計画または2019 RSU計画を採択した。2019年RSU計画の目的は、当社への参加者の貢献を表彰し、奨励し、適切なスタッフを誘致し、当社に残ることを奨励し、さらに貢献することです。“2019 RSU計画管理”を参照
2019年のRSU計画によると、吾らはその付与された制限株式単位によって許可されて発行された普通株式の総数は最大1,115,466株の普通株であり、相応して2019年のRSU計画に基づいて発行に保留している。2015年の中国計画によると発行された660,000個の制限された株式単位を代表する奨励は、2019年のRSU計画に基づいて発行された奨励に完全に置き換えられている。本募集説明書の日付までに、合計751,094株のRSUはすでに2019年のRSU計画によって参加者に授与され、751,094株の関連普通株 に相当する
2019年のRSU計画によると、この計画に基づいて付与された奨励 の表現条件は、今回の発売完了時に満たされるため、今回の発売完了日までに、その日の帰属条件が満たされた奨励 については、相当な株式ベースの累積給与支出が記録される予定である。2020年6月30日までにこの業績条件が満たされれば、その日までにサービス条件を満たすbr}に株式ベースの報酬が1億379億元(1,950万ドル)支出されることを奨励する
私たちは、株式奨励を与えることは、私たちの重要な人員と従業員の能力を引き付けることに重要な意義があると信じており、将来、私たちの従業員により多くの株ベースの奨励を授与することを予想しています。したがって、私たちの株式奨励に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちまたは私たちの業務パートナーは、製品の安全、労働者、税金または他の法律を遵守できなかったり、私たちまたは彼らの労働者に安全条件を提供できなかったりして、私たちの名声とブランドを傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの製品は中国政府の各部門によって規制されています。このような製品は未来にリコールされて他の救済措置を取るかもしれない。消費者情報開示および化学品曝露に関する警告を含む製品安全、ラベルおよび許可問題は、製品のリコールまたは一時停止を招く可能性があり、これは逆に私たちの運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは様々な第三者サプライヤー、製造業者、その他の業務パートナーから製品を調達します。もし彼らが適用された法律と法規を守らなければ、私たちはまた訴訟に直面したり、巻き込まれたりする可能性があり、これは私たちの法的コストを増加させるかもしれない。また、我々の業務パートナーの他の不適切な行為は、安全かつ人道的な作業条件を提供できないなど、私たちの名声や業務を損なう可能性もあります
私たちが許可した第三者またはオープンソースソフトウェア を使用することは、一貫したオンライン体験を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります
我々は第三者が許可したソフトウェア を使用する.第三者が許可したソフトウェアが利用できないことによるいかなる中断も,我々がオンラインで提供するサービス品質に影響を与える可能性がある.第三者から許可を得たソフトウェアをアップグレードする際にも問題がある可能性があり, 未検出のプログラミング誤りはサービスを提供するためのソフトウェアの性能に悪影響を与える可能性がある
また,我々 は,我々が業務を運営するために開発したアプリケーションにオープンソースソフトウェアを使用し,将来的にオープンソースソフトウェアを使用する.私たちは現在使用が許可されているオープンソースソフトウェアを継続して使用するために第三者にライセンスを求める必要があるかもしれませんが、この場合、ライセンスは私たちが受け入れられる条項で提供できないか、または全く提供できないかもしれません。あるいは、私たちは、私たちの自社オンラインショップを再設計したり、私たちの自社オンラインショップが提供する機能の一部を使用したりすることを停止する必要があるかもしれません。第三者ソフトウェアを使用できないことは、当社の業務中断を招いたり、将来の製品の開発を遅延させたり、当社の運用プラットフォームを強化する上で困難になる可能性があり、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは商業銀行と第三者オンライン決済サービス提供者に依存して、私たちのプラットフォーム上で支払い処理とホストサービスを行います。これらの支払いサービスが制限または制限されている場合、または私たちまたは私たちのユーザが何らかの理由でこれらのサービスを使用できない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります
当プラットフォームで販売されている製品のすべてのオンライン決済は、商業銀行または第三者オンライン決済サービスプロバイダ(総称して第三者決済会社と呼ぶ)で決済されます。我々のトラフィックは、ユーザの販売収益の正確な支払い記録 を維持し、そのような支払いを受け取るために、これらの支払いサービスプロバイダの課金および支払いシステムに依存する。これらの支払い処理およびホストサービスの品質、実用性、利便性、または吸引力が低下した場合、または任意の理由でこれらの支払いサービスを使用するモードを変更しなければならない場合、我々のプラットフォームの吸引力は実質的に悪影響を受ける可能性がある
また,詐欺,ユーザデータ漏洩,その他のオンライン決済に関する不正活動の影響を受けやすい.また、私たちはいくつかの支払いルートに交換費と他の費用を支払います。これは私たちの運営コストを増加させ、収益性を低下させる可能性があります
中国のある商業銀行は、自動支払いによりユーザー銀行口座から第三者オンライン決済サービスに関連する口座に移行する金額を制限している。私たちはこのような制限と施行される可能性のある追加的な制限が私たちのプラットフォームに実質的な悪影響を及ぼすかどうかを予測できない
また、私たちと協力している第三者決済会社は人民銀行中国銀行の監督を受けている。中国人民銀行は不定期に規則·ガイドライン·解釈を発表することができる
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Brは金融機関や支払サービス提供者の運営を規制し,逆に支払いサービスを提供してくれる方法に影響を与える可能性がある.例えば、2017年11月、中国人民銀行 は、金融機関や支払いサービスプロバイダが無照実体に決済サービスを不正に提供する調査管理に関する通知を発表した。中国人民銀行の通知はbrの無証実体がカード決済サービス提供者をルートとして利用して無証支払い決済サービス業務を展開し、資金安全と情報安全を維持することを防止することを目的としている
実際には,許可を得た第三者決済会社がOパートナー, マーケティングパートナー,KOCが提供するサービスを用いて支払いを行う.支払い金額、口座の詳細情報、その他の取引関連文書に関する情報を第三者決済会社に提供し、そのような支払いを配布します。募集説明書の発表日まで、私たちは中国人民銀行を含む関係政府部門から支払い決済モードの調整を要求した通知を受け取っていません。このような支払い決済モードでは、私たちのどの口座を介してこのようなお金を受信または支払いすることに直接関連していませんが、中国人民銀行または他の政府機関は、私たちのオンラインプラットフォーム販売業務モデルについて第三者決済会社との協力モデルが中国人民銀行から通知されたbrに適合していることを発見することを保証することはできません。将来的に中国人民銀行や他の関連政府部門が要求を出した場合、第三者決済会社との協力モデルを調整または一時停止し、罰金などの処罰を受ける必要があるかもしれない
私たちはまた、電子資金送金に関する他の一般的な規則、法規、規制要求の制約を受けており、これらの規則、法規と規制要求は時々関連政府部門によって変更または再解釈される可能性がある。もし私たちがこのような規則、法規、規制要求を守らなければ、私たちは罰金を科され、より高い取引費を支払わなければならないかもしれないし、電子資金送金を処理する能力を失っても、これらは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
著者らのいくつかの重要な業績指標は評価に固有の挑戦を受けており、このような指標中の実際或いは感知が正確でないことは著者らの名声を損害し、そして著者らの業務に負の影響を与える可能性がある
我々は、注文数、アクティブなバイヤー、GMVなどの元のデータに基づいて、第三者ソーシャルメディアおよび電子商取引プラットフォームを含むいくつかの重要な運営指標を追跡する。このようなソースのデータは、ロボットまたは他の自動または手動機構を使用して偽の印象を生成する結果を含む、詐欺アカウントおよび私たちのオンラインプラットフォームまたは私たちのKOCのソーシャルメディアアカウントとの相互作用に関する情報を含むことができる。第三者からのデータの能力が限られていることを検証し,詐欺的印象の加害者が彼らの戦略を変え,より複雑な技術を用いることで,このような活動を発見することが困難になることを検証した.また、第三者のソーシャルメディアや電気事業者プラットフォームが将来的に元のデータを提供し続ける保証はありません
著者らは内部データ分析ツールを用いてある重要な運営指標を追跡し、これらの指標は一定の局限性がある。内部データ分析ツールが間違っている場合、第三者から受信したデータに問題がある場合、あるいは私たちの従業員の行為が不適切や漏れによりデータ結果が正しくないため、私たちが運営指標を誤って計算した場合、私たちが報告したデータは正確ではないか、あるいは前の時期と比較できない可能性があります。我々が指標を追跡する方法も時間とともに変化する可能性があり,これにより我々が報告する指標が変化する可能性がある。また、データを測定する方法の制限、変更、またはエラーは、業務のいくつかの詳細についての理解に影響を与え、長期的な戦略に影響を与える可能性があります
もし私たちが第三者からの元のデータに重大な不正確さを発見した場合、あるいは私たちのすべての重要な業績指標を十分な精度で計算できない場合、あるいは私たちの業績指標が私たちの業績を公平に反映できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある
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本入札明細書における市場機会の推定および市場成長の予測は不正確であることが証明されている可能性がある。私たちが競争する市場が予想される成長を達成しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない
市場機会推定および成長予測は、我々自身が生成した予測を含み、重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮説および推定に基づく。私たちの潜在市場規模を計算する変数は時間の経過とともに変化する可能性があり、私たちのbr市場機会推定がカバーするどのターゲット顧客も私たちの製品を購入したり、任意の特定の収入レベルを作ってくれる保証はありません。私たちの市場のどんな拡張も、私たちの製品やサービスに関連するコスト、性能、競争、知覚価値 を含む多くの要素に依存します。私たちが競争する市場が見積もりの規模や予測の成長に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できない可能性があり、もしあれば、私たちの成長計画を実行できなかったこと、運営の管理に力が入らなかったこと、および否定的な宣伝の悪影響を含む様々な要因があるからである。したがって、市場成長の予測は私たちの未来の成長の指標とみなされてはいけない
中国や世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
世界的なマクロ経済環境は挑戦に直面している。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的通貨·財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性がある。中東、欧州、アフリカの動乱やテロの脅威、ウクライナ、シリア、北朝鮮の衝突が懸念されてきた。中国と他のアジア諸国との関係など、地域の不安定化や緊張を懸念する声もあり、領土紛争に関する潜在的な衝突や、米国と中国との貿易紛争を招いたり激化したりする可能性がある。新冠肺炎の世界での爆発は世界経済の低迷を招く可能性もある。これらの課題や不確実性が抑制または解決されるかどうか、世界の長期的な政治や経済状況にどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ
中国の経済状況は、世界経済状況、国内経済と政治政策の変化、中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。中国の経済は過去数十年間で著しい成長を遂げているが、地域的にも各経済部門の間でも成長は不均衡であり、近年成長速度は鈍化しており、将来的に実質的な低下が生じる可能性がある。私たちはオンラインファッション会社で、私たちのほとんどの業務は中国で行われています。したがって、中国経済のいかなる悪化、可処分所得の低下、および不況への懸念は顧客需要の減少を招き、彼らと私たちのブランドパートナーとのファッション製品への支出が減少する可能性があります。世界や中国経済のどのような深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの会社の構造に関するリスク
私たちは、VIEとの契約スケジュールに依存して使用するか、または他の方法で外国制限ライセンスおよびライセンスから利益を得ることができ、これらのライセンスおよびライセンスは、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある
私たちは、VIEと締結された契約プロトコルに依存して、または他の方法で、私たちのビジネスの持続的な拡張に伴って将来必要とされる可能性のあるいくつかの外国制限ライセンスおよび許可、例えば、私たちVIEの子会社によって所有されるインターネットコンテンツプロバイダ許可またはインターネットコンテンツプロバイダ許可から利益を得る。しかし、VIEの制御権を提供する上で、これらの契約スケジュールは、直接所有権よりも有効であるかもしれない。例えば、我々のVIEおよびその株主は、 が許容可能な方法で業務を展開できなかったか、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、彼らと私たちとの契約スケジュールに違反する可能性がある。もし我々のVIEまたはその株主が契約手配のそれぞれの義務を履行できなかった場合、特定の履行または禁止救済を求めることを含む中国の法律 に従って法的救済に依存しなければならない可能性があり、これは無効であり、重大なコストが生じる可能性がある。VIEの株主が に違反したら
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もし私たちがこれらの契約手配の条項に違反し、私たちのVIEを自発的に清算する場合、または私たちのVIEが破産を宣言し、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限されているか、または私たちの同意を得ずに他の方法で処分された場合、私たちは業務の一部または全部を展開することができないか、またはVIEが保有する資産の一部または他の方法で受益する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちのVIEが自発的または非自発的な清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、VIEの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務を運営する能力を阻害し、私たちの成長を制限するかもしれません
新たに公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある
2019年3月15日、全国人民代表大会は“外商投資法”を公表し、2020年1月1日から施行され、中国の外商投資を規範化する3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と外資と内資会社の法律要求を統一する立法努力に基づいて、その外商投資監督管理制度を合理化させる。公布された“外商投資法”は、“外商投資法”以前の草案に含まれていた実際のコントロールや契約や信託による中国会社の制御などの概念には言及されておらず、契約手配によって を制御する規定も具体的には説明されていないため、この規制テーマは外商投資法の下でも明確ではない。しかしながら、それは比較的新しいため、その解釈および実施には依然として不確実性が存在する。例えば、外商投資法は、契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、外商投資の定義の下で には、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式、あるいは国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な規定がある。“外商投資に関する条例”を参照。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規、あるいは国務院が公布した規定契約手配のための外商投資の一形態として余地を残している
また、将来の法律、行政法規、または国務院に規定されている規定が、既存の契約手配を解除し、および/または関連する業務運営を処分するなど、既存の契約手配に対してさらなる行動をとることを会社に要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面し、このような行動をタイムリーにできない、あるいは根本的に達成できない可能性がある。契約や私たちの業務が将来的に中国の法律や法規の変化によって悪影響を受けない保証はありません。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応しなければ、現在の会社構造、コーポレートガバナンス、業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある
中国の法律制度の不確実性は、私たちの契約手配を異なる解釈や実行挑戦に直面させる可能性がある
中国の法律体系には不確実性が存在する可能性があり、これらの不確実性は私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。また、前例は少なく、中国の法律に基づいてVIE範囲内の契約手配をどのように解釈または実行するかに関する正式な指導もない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決認可手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちのVIEを効果的に制御できない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります
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私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、 は私たちの契約下の義務を履行できません。これは逆に私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、署名または違約を拒否するか、または私たちのVIEを違反または拒否させる可能性があり、私たちと彼らと私たちのVIEとの間の既存の契約スケジュールの更新を拒否することは、私たちのVIEを効果的に制御し、そこから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるだろう。例えば、株主は、契約の満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべてがわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、これらの株主とわが社との間の潜在的な利益衝突を解決するための手配はありません。株主が契約のbr取り決めに違反した場合に、VIE株主との持分質権契約下の権利を援用して持分質権を強制的に実行することができない限り、私たちは何もありません。同時に私たちの取締役でもある個人に対しては,ケイマン諸島の法律を遵守することに依存しており,取締役が会社に受託責任を負うことを規定しており,善意と彼らが会社の最大の利益であると考えている原則に基づいて行動し,彼らの職を利用して個人の利益を図ってはならない。我々VIEの株主は、WFOEまたはWFOEが指定した者を代表して投票し、我々VIEの株主として投票権を行使する株主依頼書に署名し、取締役会または取締役会が許可している任意の者に再割り当てした。もし私たちがこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ, 私たちは法的手続きに依存しなければならないだろうが、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性がある。
私たちのVIEに関連した契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちのVIEが追加的な税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません
適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関がVIE 契約手配が独立した基礎の上で締結していないと認定した場合、適用される中国の法律、規則及び法規によって減税が許可されないため、中国税務機関は譲渡定価調整の形式で私たちのVIEの収入を調整する可能性があり、私たちは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整(含まれる)は、私たちのVIEが中国の税務目的記録のための費用減額を減少させる可能性があり、これは逆に、私たちの中国子会社の税収支出を減少させることなく、その税務負担を増加させる可能性がある。また、適用される規定により、中国税務機関は、調整後だが納付していない税金を得るために、我々のVIEに対して滞納金やその他の処罰を徴収する可能性がある。もし私たちのVIEの納税義務が増加した場合、またはそれが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は悪影響を受ける可能性がある
中国でのビジネスに関するリスク
中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務、財務状況及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの収入の大部分は私たちの中国での業務から来ています。そのため、私たちの経営業績と将来性は中国の経済、政治、法律発展に大きく依存している。中国の経済は大多数の先進国の経済と多くの異なる点があり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度と外貨規制を含む。近年、中国政府はいくつかの措置を実施し、経済改革の市場力を強調し、生産性資産の国有所有権を減少させ、健全な企業法人管理構造を構築した。しかし、大部分
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中国の生産性資産は依然として中国政府の所有である。中国政府は引き続き工業発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。それはまた資源配置、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、外資の流入と流出を制限し、特定の業界或いは会社に優遇待遇を提供することによって、中国の経済成長に対して重要なbr制御を行う。中国政府も中国に本社を置く会社(わが社のような)が業務を展開する能力に影響を与える大きな権力を持っている。中国経済と世界経済のつながりが日増しに緊密になるにつれ、中国は世界の主要経済体の低迷と衰退の多方面の影響を受けている。中国政府が経済の低下を防止したり、中国の経済成長を活性化させるために実施されている様々な経済·政策措置は、私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。中国の経済状況、中国政府の政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に重大な悪影響を与え、ひいては我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある
中国の法制度に関する不確実性は、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない
私たちの運営子会社は中国の法律に基づいて登録され、中国の法律によって管轄されています。 中国の法律制度は成文法規に基づいています。参考に以前の裁判所判決を引用することができるが、その先例価値は限られている。1979年、中国政府は全面的な法律法規体系を公布し始め、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務を管理した。私たちの業務の大部分は中国で展開されているので、私たちの業務は主に中国の法律と法規の管轄を受けています。しかし、中国の法律システムが急速に発展しているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。変化する法律法規による不確実性は、わが社のような中国に本社を置く企業が、中国で業務を展開するために必要な許可証や免許を取得したり、維持したりすることを阻害する可能性もある。必要な許可や免許が不足している場合、政府当局は私たちに実質的な制裁または処罰を実施することができる。また、一部の中国政府当局が発表したいくつかの規制要求は、他の中国政府当局(地方政府当局を含む)によって一貫して実行されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であるか、場合によっては不可能である。例えば、私たちは法律や契約を通じて私たちが享受している法的保護を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中華人民共和国行政と裁判所当局は法定及び契約条項を解釈して執行する権利があるため, 私たちは、より発達した法制度よりも、行政と裁判所訴訟の結果と、私たちが享受している法的保護レベルを予測することが難しいかもしれない。また,中国が環境保全や企業の社会的責任の面でより厳しい基準をとれば,より高いコンプライアンスコストが生じたり,運営に追加的に制限されたりする可能性がある。
さらに、中国の知的財産権と秘密保護は米国や他の国ほど効果的ではないかもしれない。また、私たちは新しい法律の公布、既存の法律の改正或いはそれの解釈或いは実行、あるいは国家法律の地方法規に対する占領を含む中国の法律システムの将来の発展の影響を予測することができない。このような不確実性は私たちとあなたを含む他の外国投資家たちが受けることができる法的保護を制限するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと私たちの資源と経営陣の関心の分流を招く可能性がある
プラットフォーム経済反独占指針草案と個人情報保護法草案の制定スケジュール、解釈と実施 及びそれが私たちの業務運営にどのように影響する可能性があるかは不確実性がある
2020年11月、国家市場監督管理総局は“プラットフォーム経済分野反独占指導意見稿”、あるいは“プラットフォーム経済反独占指導意見稿”を発表した。プラットフォーム経済反独占ガイドライン草案は操作可能な標準とガイドラインを提供し、インターネットプラットフォームを識別するいくつかの独占行為 に適用される
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不正競争の制限やユーザの利益の保護は禁止されているが,これらに限定されず,ビッグデータや分析を用いた個人化定価を禁止し,合理的な理由がない場合には 以下のコストで製品を販売し,排他的手配とみなされる行動や手配をとり,技術的手段を用いて競争相手のインタフェースを隠蔽し,バンドルサービスを用いてサービスや製品を販売する.また、インターネットプラットフォームがユーザーデータを強制的に収集することは市場の支配的地位を乱用するとみなされる可能性があり、競争を解消したり制限したりする効果が生じる可能性がある。プラットフォーム経済反独占基準草案はさらに、通知の敷居に達したら、VIE構造を持つ企業の集中度もSAMRの反独占審査を受けることを強調した。SAMRは現在この草案について意見を求めており、その公布スケジュール、解釈と実施には大きな不確定性が存在する。2020年10月、全人代常務委員会は個人情報保護法、あるいは個人情報保護法草案の一読草案を正式に公表した。個人情報保護法草案は、個人情報保護の基本制度を規定しており、これらに限定されないが、個人情報の定義を拡大し、国境を越えたシーンの長腕管轄権を提供し、個人権利を強調し、個人情報の窃取、販売または秘密収集などが横行している個人情報侵害行為を禁止する。未来のプラットフォーム経済反独占指導意見草案や個人情報保護法草案が有効な法規として登場すれば, 私たちの業務運営がすべての面でこのような法規を遵守することを保証することはできません。私たちは、いくつかの規制された機関が不正と認定され、罰金および/または他の制裁を受けた業務運営を中止することを命じられるかもしれません。
本募集明細書に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査人によって作成されているため、我々の投資家はこのような検査のメリットを奪われている。また,PCAOB検査の不足による米国上場の中国企業に関する様々な立法や規制事態の発展や,米国と中国との政治的緊張関係による他の事態の発展は,我々の米国での上場や取引,我々の米国預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性がある
我々の監査人は、本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役として、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社であり、我々の監査人は、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査人は中国にいるため,PCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができず,我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない
2013年5月、PCAOBは、PCAOB、中国証監会または中国財政部がそれぞれ米国と中国で行った調査に関する監査文書を作成し、交換するために、中国証券監督管理委員会(中国証監会)と中国財政部と“法執行協力に関する了解覚書”を締結したことを発表した。PCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論し、中国でPCAOBに登録した監査会社の共同検査を許可し、アメリカ証券取引所で取引されている中国会社を監査する
2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、中国で重要な業務を有する米国上場企業の財務諸表監査を監督する上で米国の監督機関が直面している持続的な挑戦を強調した
2020年4月21日、米国証券取引委員会とPCAOBは、中国を含む多くの新興市場の情報開示不足のリスクが米国国内会社よりも大きいことを再確認する別の共同声明を発表した。大きなリスクに関連する具体的な問題を討論する時、声明はPCAOBが中国の会計士事務所のアメリカ報告会社に対する監査仕事の原稿とやり方を検査できないことを改めて強調した。2018年共同声明と2020年公開声明は
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この問題に対する規制機関の関心が高まっている。しかし、米国証券取引委員会とPCAOBがこの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるかは不明である
2020年6月4日、米国総裁は、総裁金融市場ワーキンググループ(PWG)に、覚書発行後60日以内に総裁に報告書を提出するよう命じた覚書を発表した。米国証券取引所に上場している中国企業およびその監査会社の行動を提案することができる行政部門、米国証券取引委員会またはPCAOBが提案することを含む
2020年8月6日、事前委員会は、米国証券取引委員会が報告書で提出された5つの提案を実行するための措置を講じることを提案する報告書を発表した。特に、PCAOBやNCJにその法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区域を解決するために、PWGは、米国証券取引所の上場基準を強化することを提案している。これは、最初と継続して取引所に上場する条件として、PCAOBは、上場企業を監査するために主要監査会社の仕事原稿を得ることができる。政府がNCJの監査作業底稿とやり方を獲得することを制限しているため、この基準を満たすことができない会社は、類似の資源と経験を持つ監査会社の共同監査を提供することによって、この基準を満たすことができる。 PCAOBは、監査業務の底稿と実践を得るのに十分な方法があると判断し、連合監査会社に対して適切な検査を行う。この報告書は、新しい上場基準が上場企業が2022年1月1日まで移行期間を規定することを許可しているが、必要な規則制定及び/又は基準制定が発効すれば、直ちに新上場企業に適用される。私たちが入れたのは[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]もし、私たちがコントロールできない要素で新しいbr上場基準が指定された期限までにこの基準に到達できなかったら、私たちは直面するかもしれません[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]米国証券取引委員会からのログアウトおよび/または他のリスクから、これらのリスクは、米国における米国預託株式取引に重大な悪影響を及ぼすか、または実際に米国預託株式取引を終了する可能性がある
中国はPCAOBの検査が不足し、PCAOBの著者らの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムの全面的な評価を阻害した。したがって、私たちと私たちの普通株の投資家は、このようなPCAOB検査のメリットを奪われました。br}PCAOBは中国の監査人を検査することができず、PCAOB検査を受けた中国以外の監査人よりも、私たちの独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であり、これは、私たちの株式投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きや報告の財務情報、私たちの財務諸表の品質に対する自信を失う可能性があります
米国が監査や他の現在国家の法律で保護されている情報の取得に注目し続けている規制の重点の一部として、“外国会社問責法案”は2020年12月18日に法律に署名され、法案公布後90日以内に規則を提出し、登録者の財務諸表の監査師が法律発効後3年連続でPCAOB検査を受けないことを前提とした登録者の証券の米国の任意の証券取引所での上場や場外での取引を禁止する法律となっている。もし私たちがこの状況をタイムリーに解決できなければ、PCAOBの検査要求を満たすことができなければ、私たちはカードを外されるかもしれない。もし私たちがPCAOBの検査要求をタイムリーに満たすことができなければ、私たちはカードを取られるかもしれない
また、米国と中国の間の政治的緊張は、貿易紛争、新冠肺炎の発生、米国財務省が香港特別行政区と中華人民共和国中央政府の一部の役人に実施した制裁、および2020年8月に総裁が発表した行政命令を含み、一部の中国企業およびその応用との何らかの取引を禁止する行政命令が含まれている。日増しに激化する政治的緊張は、2つの主要経済体間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルを低下させる可能性があり、これは世界経済状況と世界金融市場の安定に実質的な悪影響を与えるだろう。これらの要因のいずれも、我々の業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、最近、米国政府内では、中国の会社の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性が考えられていると報じられている。このような相談があれば のために
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立法が現実になれば、中国が米国に上場する発行者の株式表現に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちがPCAOBの検査要求をタイムリーに満たすことができなければ、私たちはカードを取られるかもしれない
2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が公布された。本質的に、この法案は、米国証券取引委員会に、ある会社が外国の会計士事務所を保留している場合、2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けることができない外国会社の証券の米国証券取引所への上場や場外取引を禁止することを要求している。我々の独立公認会計士事務所は中国に位置し,中国の法律組織に基づいており,中国ではPCAOBは現在中国当局の承認なしに検査を行うことができないため,我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない
“外国会社に責任を負うことを要求する法案”の公布および米国の監督管理機関の中国監査情報の取得を増加させるための任意の追加規則制定努力は、私たちを含む影響を受けた米国証券取引委員会登録者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たちの米国預託証明書の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また,PCAOBが今後3年間あるいは我々の監査人を検査することができるかどうかには,大きな不確実性があり,我々が制御できない多くの要因に依存している。PCAOB検査要求 をすぐに満たすことができなければ、私たちは[ナスダック/ニューヨーク証券取引所]私たちのアメリカ預託証明書も場外取引は許可されていません。このような退市は、あなたが望む時に私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大きく弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。また、このような退市は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に重大な影響を与え、さらには完全に影響を与え、私たちの業務、財務状況、見通しに大きな悪影響を及ぼすだろう
アメリカ証券取引委員会が四大会計士事務所の中国付属会社(私たちの独立公認会計士事務所を含む)に対して提起した訴訟は、財務諸表が“取引法”の要求を満たしていないと確定する可能性があります。
2012年12月、アメリカ証券取引委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を含む4大中国会計士事務所に対して行政訴訟を提起し、これらの事務所は、米国証券取引委員会にある米国に上場している中国企業に対する監査作業の底稿を提供できず、アメリカ証券法とアメリカ証券取引委員会の規則に違反したと告発した
2014年1月22日、このことを主宰した行政法裁判官(または行政法裁判官)は、どの法律事務所も米国証券取引委員会の業務規則に違反しており、米国証券取引委員会に監査文書やその他の文書を提出できなかったとの初歩的な裁決を下した。最初の決定はどの法律事務所も非難し、米国証券取引委員会の6ヶ月以内の勤務を禁止した
2015年2月6日、これら4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会に非難し、罰金を支払い、紛争を解決し、米国証券取引委員会の前勤務と監査米国上場企業の能力を一時停止されることを避けることにそれぞれ同意した。和解協定は両社に詳細な手続きに従い、中国証監会を通じて米国証券取引委員会に中国会社の監査文書を提供することを求めている。和解条項によると、和解が成立して4年後、この4つの中国に本部を置く会計士事務所に対する基本訴訟手続きは却下されたとみなされているが、偏見がある。4年の大台は2019年2月6日に発生した。米国証券取引委員会が米国の監督管理機関の監査業務の原稿に対する要求について、中国の4つの会計士事務所が米国の法律に適合しているかどうか、あるいはこのような挑戦の結果、米国証券取引委員会が停職などの処罰を実施するかどうかを予測することはできないが、これらの会計士事務所が追加的な救済措置を受けた場合、米国証券取引委員会が財務諸表を提出することを要求する能力が影響を受ける可能性がある。もし私たちがアメリカ証券取引委員会の要求に従って適時に財務諸表を提出していないと確定すれば、最終的に私たちの普通株から[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]1934年の証券取引法に基づいて私たちの普通株の登録を終了するか、または両方を合併することで、米国での私たちの普通株の取引を大幅に減少または効果的に終了させるだろう
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あなたは法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で目論見書に記載されている私たちまたは私たちの管理職に対する訴訟を提起することに困難に直面する可能性があります
私たちはケイマン諸島の法律によって登録された免除会社だ。私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての高級管理者は中国内部に大きく住んでいて、しかも中国公民です。したがって、私たちの株主は私たちや中国内部の人々に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれない
外国判決の承認と執行は基本的に“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されている。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国、ケイマン諸島、あるいは他の多くの国や地域と相互承認と裁判所判決を執行する条約を締結していない。したがって、中国から見ると、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判定された場合、中国裁判所はこの判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠に基づいて執行するかどうかは定かではない
米国証券取引委員会、米国司法省、その他の米国当局は、中国を含むある新興市場の非米国会社と非米国人に対して、会社役員や幹部を含めて訴訟や執行を行う際に、重大な困難を抱えていることが多い。調査や訴訟に必要な情報の取得や米国国外資金の取得に必要な法律やその他の障害、地方当局の支持不足、その他の様々な要因により、米国当局が詐欺や他の不法行為に関与する可能性のある非米国会社や個人に行動することを困難にしている。また、我々の米国預託証券に投資する公衆株主 は、私たちが業務を展開する新興市場における権利が限られており、米国で一般的な株主クレーム、証券法下の集団訴訟や詐欺クレームを含むため、中国を含む多くの新興市場では通常、法律または実際の観点から起訴することが困難または不可能である。このような理由で、あなたは新興市場投資におけるあなたの利益を保護する上でもっと多くの困難に直面するかもしれない
私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存して、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります
私たちはケイマン諸島ホールディングス会社で、私たちは主に私たちの株主に配当金や他の現金分配に必要な資金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務のサービスを含む、私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配に依存しています。私たちの中国子会社の配当分配能力はその に基づいて収益を分配できる。中国の現行法規は、我々の中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちのすべての中国子会社、私たちのVIEおよびその子会社は毎年、その積立金が登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定積立金として確保しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他のbrを支払う能力を制限するかもしれない
2016年第4四半期に続く資本流出と人民元の対ドル安に対応するため、人民銀行総裁の中国銀行と国家外貨管理局は次の数ヶ月間に、中国会社の外貨送金に対する海外買収、配当金の支払い、株主ローンの返済のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、“外貨管理体制改革の推進に関する通知”は、
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2017年1月26日に発表された“真正性向上とコンプライアンス審査”又は“外管局第3号通知”は、銀行が国内企業が海外株主に支払う5万ドル以上の配当送金取引を処理する際には、実際の取引の元金に基づいて当該域内企業の関連取締役会決議(又はパートナー決議)、納税申告書の原本及び監査された財務諸表を審査しなければならないと規定している。中国政府は時々その資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社、配当金、その他の割り当ては将来より厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うこと、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、“企業所得税法”とその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業の所在国や地域政府が締結した条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の事前抽出税額 が適用されると規定している
我々が制御する無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やbrライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用する可能性がある
中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は印鑑を使用して、又は指定された法定代表者によって署名され、その指定された法定代表者が登録され、市場監督を行うために中国関連管理部門に届出される。会社の印鑑や印鑑は会社の第三者に対する法律代表とすることができ、サインがなくてもそうです
印鑑や印鑑の使用安全を確保するために,これらの印鑑と印鑑を用いた内部制御プログラムとルールを作成した.印鑑や印鑑が意図的に使用されている場合は、担当者は申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムと規則に基づいて確認と承認を行います。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可従業員を監視しているにもかかわらず、手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれない。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、またはbrを求めることによって、私たちのある子会社またはVIEの支配権を得るなど、職権を乱用するリスクがある。もし誰かの従業員が任意の理由で私たちの印鑑と印鑑を取得、濫用または流用したり、他の無形資産をコントロールしたりすれば、私たちは私たちの正常な業務運営を中断する可能性があります。私たちは、問題を解決し、私たちの運営中の経営陣を移転するために、多くの時間と資源に関連する会社や法的行動を取らなければならないかもしれません
中国政府からの税収優遇や政府補助金が得られなければ、私たちの経営業績や財務状況は悪影響を受ける可能性がある
私たちは現在、中国政府が私たちのVIE子会社に与えた税金優遇を受けており、地方政府からの補助金の恩恵を受けており、将来的にはこのような税金優遇や政府補助金を受けることができない可能性がある。私たちのbr子会社、私たちのVIE、または私たちのVIEが中国の子会社に適用される企業所得税税率の任意の増加、または私たちが現在享受している任意の税金優遇および地方政府補助金の終了または減少は、私たちの経営業績とbr}財務状況に負の影響を与えるだろう
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中国の海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資または追加出資を制限または遅延させ、私たちのVIEまたはその子会社に融資を提供することは、私たちの流動性および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
我々が中国子会社に譲渡するいかなる資金も,株主としての融資や登録資本の増加,および我々がVIEまたはその子会社に提供するいかなる融資も,中国関連政府部門の承認または登録を受けなければならない。中国の外商投資企業又は外商投資企業に関する規定によると、我々の中国子会社への出資は国家外国為替管理局又はその現地銀行に登録し、国家外国為替管理局が許可した現地銀行に登録しなければならない。また、(I)吾等の中国付属会社が購入したいかなる外国融資は外管局又はその現地支店に登録しなければならず、及び(Ii)吾等の任意の中国付属会社はその総投資額と登録資本との差額を超える融資 を購入することができない、又は代替選択として、彼等は人民中国銀行が規定する計算方法及び限度額に従ってのみ融資を購入することができる。 また、吾等は吾等のVIE又はその付属会社に提供する任意の中長期融資は、国家発改委及び外管局又はそのローカル支店に登録しなければならない。私たちは将来の中国子会社への出資や対外融資、あるいはVIEあるいはその子会社に対する私たちの融資について、直ちにこれらの政府の許可を得たり、登録を完了したりすることができないかもしれない。もし私らがそのような承認を得られなかったり、そのような登録や届出を完了できなかったりすれば、私たちなどが今回発売したお金や私たちの中国での業務を資本化する能力を使用することはマイナス影響を受ける可能性があり、これは私たちなどの流動資金や私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に悪影響を与える可能性がある
2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外貨決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち“外商投資企業の外貨決済管理方法の改革に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。外匯局第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外貨資金を決済することを許可するが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲外支出に使用し、委託ローンを提供するか、非金融企業間の融資を返済することを引き続き禁止する。国家外匯局は2016年6月9日に“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、第16号通知と略称した。“国家外貨管理局第16号通知”によると、中国で登録された企業も自ら外債を人民元に両替することができる。外管局第16号通知は、資本項下の外貨両替の総合基準(外貨資本及び外債を含むがこれらに限定されない)を規定し、中国に登録されているすべての企業に適用される。外国為替局第16号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その業務範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えて直接或いは間接的に使用してはならず、換算した人民元をローンとしてその非関連実体に提供してはならないことを再確認した。2019年10月23日、外為局はさらに“国家外貨管理局の更なる推進について
国境を越えた貿易及び投資の円滑化を促進するか、又は同日に発効する第28号通知。第二十八号通知は、非投資性外商投資企業が資本金を利用して中国に株式投資を行うことを許可し、このような投資が当時発効した外商投資ネガティブリストに違反せず、かつ目標投資プロジェクトが真の合法であることを条件とする。また、第28号通知は、一部の試験地区が条件を満たした企業は、その登録資本、外債と海外上場で得られた資本収入を国内支払いに用いることができ、事前に関係銀行に国内支払いの真実性証明を提供する必要がないと規定している。本通知は比較的新しいため、その解釈および適用、および将来の任意の他の外国為替関連ルールにはまだ不確実性が存在する。このような通告に違反することは深刻な罰金や他の処罰につながる可能性がある
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為替レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません
人民元のドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、中国の政治経済状況の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2016年10月1日以来、人民元はドル、ユーロ、円、ポンドとともにIMFの特別引出権(SDR)通貨バスケットに加入している。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の持続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、未来の人民元対ドルが大幅な値上がりや切り下げをしないことを保証することはできません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
国際社会は依然として中国政府に大きな圧力をかけ、柔軟な通貨政策を採用し、人民元の対ドル高を許可することを求めている。人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのほとんどの純収入とコストは人民元で計算されています。人民元のいかなる重大な切り上げも私たちの収入、収益と財務状況及びアメリカ預託証明書の価値と配当に不利な影響を与える可能性がある。私たちは米ドルを資本支出と運営資金 及びその他の商業目的のために人民元に両替する必要があるため、人民元の米ドルに対する上昇は私たちが両替から得た人民元金額に不利な影響を与える。逆に、人民元のドルに対する大幅な切り下げは私たちの収益のドルを大幅に減少させる可能性があり、更に私たちのアメリカ預託証明書の価格に不利な影響を与える可能性があり、もし私たちが人民元をドルに両替して私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書、戦略買収或いは投資或いは他の商業目的の配当金を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう
中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは私たちが直面している外貨両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。私たちは未来にヘッジ取引を行うかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レート変動 はあなたの投資に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります
中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供します。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払いと貿易及びサービスに関連する外国為替取引が含まれており、ある手続の要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。具体的には、既存の外国為替制限により、外管局が事前に承認していない場合には、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金を当社に配当金を支払うために用いることが可能である。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社の運営による現金を使用することができます
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また、人民元以外の通貨で中国以外の単位の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払ったりする。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限する可能性がある。もし外国為替規制システムが私たちのbr外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちはアメリカ預託証明書所有者を含む株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません
中国のいくつかの規制は私たちが買収を通じて成長を達成することをもっと難しくするかもしれない
その他の事項を除いて、2006年に6つの中国監督管理機関が採択し、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”あるいは“M&A規則”は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。このような規定要求は、他の事項に加えて、いくつかの閾値がトリガされた場合、任意のトラフィックが集中する前にSAMRに通知されなければならない。集中していると考えられる指定成約額の敷居を持つ各方面の取引はSAMRが清算し,それから完了しなければならない.また、2011年9月に施行された“中華人民共和国国家安全審査規則”は、外国投資家が軍事関連または国家安全に重要な他の業界に従事する中国企業のM&Aを、このような買収を完了する前に安全審査を受けなければならないことを要求している。私たちは私たちの業務と運営と相補的な潜在的な戦略的買収を求めるかもしれない。本条例を遵守するbr要求は、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部と国家外国為替管理局の承認または承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある
中国住民の海外投資活動に関する中国の法規は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が責任を負ったり、処罰されたりして、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性があります
2014年7月、外管局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“外管局第37号通知”を発表した。外管局第37号通達は、海外投資或いは融資を行うために、中国住民(中国個人と中国法人実体を含む)が外国為替局又はその現地支店に海外投資又は融資を行うためにオフショア実体を登録又は制御することを要求し、国内企業又はオフショア資産又は権益の中で合法的に資産又は持分を所有することを要求する。外管局第37号通達は私たちの中国住民株主に適用され、私たちが未来に行う任意の海外買収に適用される可能性がある。“オフショア投資条例”を見てください
私たちは、これらの法規に拘束された株主と実益すべての人が関連する外管局の規則と法規を遵守して確保することに取り組んでいます。しかし、中国当局は規制要求を実行する上で固有の不確実性があるため、このような登録は常にすべての場合にこれらの条例の規定に従って行われるわけではないかもしれない
我々は、ケイマン諸島持株会社の株式を直接または間接的に保有し、中国住民の株主または実益のために、現地外匯局、国家発展·改革委員会、国家発改委またはビジネス部分の支機関への登録を完了するか、または承認を得ることを要求した。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な利益を持っているすべての中国人個人や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちのbr実益すべての人に安全登録要求を守るように強要することもできません。 したがって、私たちのすべての株主または実益のすべての人が中国住民であり、将来的に行われ、外部管理局、国家発改委、商務部が規定する任意の適用登録または承認を更新することを保証することはできません。また、私たちの中国子会社は事前に関連届出や登録を得ることなく香港会社を設立しました
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国家外匯局、国家発改委と商務部の関連規定要求。もしこれらの株主、実益所有者、あるいは私たちの子会社が外管局、発改委、商務部の規定を遵守できない場合、私たちは罰金や法的制裁を受ける可能性があります。例えば、私たちの国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社がわが社に配当金を分配したり、わが社から外国為替融資を受ける能力を制限したり、配当金の分配または支払いを阻止したりすることができます。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに製品を配布する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります
中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規を遵守できなかった場合、中国の計画参加者や私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある
2012年2月、外匯局は2007年と2008年に発表された規定に代わって、“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民と中国に1年以上連続して住んでいる非中国公民は海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、 は国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、その他の手続きを完了しなければならない。また,株式オプションの行使や売却,株式や権益の売買については,海外委託機関を招いて処理しなければならない.当社が今回の発売完了後に海外上場会社になった場合、吾ら及び当社の幹部及びその他の中国に1年以上連続して居住し、すでに株式購入権を付与された幹部及びその他の従業員は本条例の規定を受ける。安全登録が完了できなかった場合は罰金やbr法的制裁が科される可能性があり、彼らが株式オプションを行使したり、株式売却で得られた株式を中国に送金する能力は追加的に制限される可能性がある。私たちはまた規制の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて私たちの役員、幹部、従業員のために追加インセンティブ計画を採用する能力を制限するかもしれない。“従業員株式インセンティブ計画条例”を見てください
また、国家税務総局は従業員の株式オプションや限定株に関する通知を発表した。当該等の通達によると、中国で働く従業員が購入株式権を行使する場合、又はその制限的な株式又は制限的株式単位が帰属する場合は、中国個人所得税を納付しなければならない。海外上場会社の中国子会社は関係税務機関に従業員の株式購入或いは限定株に関する書類を申告し、それの株式購入、限定株或いは販売株制限に関連する従業員の個人所得税を代理納付する義務がある。また、我々の米国預託証明書又は当該等の中国の個人従業員が株式購入後に保有する株式又は株式の売却、又は帰属制限株式又は制限株式単位も、中国個人所得税を納付しなければならない。もし従業員が関連法律、規則及び法規に従って中国付属会社の所得税を納付或いは源泉徴収していない場合、中国付属会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の制裁に直面する可能性がある
中国企業所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、かつその実際の管理機関が中国国内にある企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。“実施細則”は、事実上の管理機関を、企業の業務、生産、人員、口座及び財産を全面的かつ実質的に管理し、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は海外に登録された中国持株企業の事実上の管理機関が中国にあるかどうかを決定するために特定の基準を提供した“国家税務総局82号通知”という通知を発表した。本通知は、中国企業や中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用されるが、中国個人や外国人がコントロールするオフショア企業には適用されないが、
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すべてのオフショア企業の税務住民の身分を決定する際に、事実上の管理機関テストをどのように適用すべきかは、税務署の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その実際の管理機関が中国に設置されているため中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入について中国企業所得税を納める:(I)日常の仕事(Br)経営管理は中国にある;(Ii)企業の財務及び人的資源に関する決定は中国の組織或いは人員によって行われるか、或いはその承認を受けなければならない;(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社の印鑑及び取締役会及び株主決議案は中国に位置又は維持されている;及び(Iv)少なくとも50%の投票権のある取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる
私たちは中国税務について言えば、当社は中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存しており、用語の解釈には依然として不確定性がある。もし中国の税務機関が企業所得税について私たちの会社が中国住民企業であることを確定すれば、25%の税率で中国企業所得税を納める。また、非住民企業株主(私たちの米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金に対して10%の源泉徴収税を徴収することが求められます。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することにより実現された収益は、10%の税率で中国税を納付する可能性があり、これらの収益が中国からとみなされることを前提としている。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、私たちのbr非中国個人株主(私たちのアメリカ預託株式保有者を含む)に支払われた配当金と、そのような株主(米国預託株式保有者を含む)が米国預託証明書または普通株を売却または処分して得られたいかなる収益も、20%の税率で中国 税を支払う可能性がある(配当金であれば、源から控除される可能性がある)。これらの税率は適用される税収条約によって低下する可能性があるが,我々が中国住民企業とみなされていれば,わが社の非中国株主(米国預託株式保有者を含む) が実際にその税収居住国と中国との間のいかなる税収条約のメリットを得ることができるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している
2015年2月3日、SAT は“非税住民企業間接譲渡財産のいくつかの企業所得税事項に関する公告”、またはSAT公告7を発表した。SAT公告7はその税収管轄権を海外譲渡外国中間持株会社を介して課税資産を譲渡する取引に拡大した。また,SAT Bullet7はグループ内部の再編と公開証券市場による株式証券の売買に安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡人や譲渡者(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらしている
2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”を発表し、略称“37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行した。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした
非住民企業は、海外持株会社の持分を処分することで間接的に課税資産を移転するものであり、間接移転に属するものであり、非住民企業は譲渡先又は譲渡先又は直接課税資産を有する国内単位として、関係税務機関に申告することができる。形式原則よりも実質的に重要であることを利用して、海外ホールディングスが合理的なビジネス目的に欠け、かつ中国の税収を減少、回避、あるいは繰延するために設立されたものであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。したがって、このような間接譲渡から得られた収益は、中国企業所得税を納付する必要がある可能性があり、譲渡者又は他の譲渡費用を支払う義務がある者は、適用される税金を源泉徴収する義務があり、現在、譲渡持分の税率は10%である
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中国住民企業にいます。譲り受けた側が税金を代理納付しておらず、かつ譲り受けた側が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。
私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT公告7および/またはSAT公告37によると、当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や納税を負担する可能性があり、もし当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は控除義務を負うかもしれません。非中国住民企業の投資家に当社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社にSAT Bullet7と/またはSAT Bullet37による届出に協力することを要求するかもしれません。したがって、私たちは、SAT公告7および/またはSAT公告37に準拠するために貴重なリソースを必要とするか、または課税資産を購入する関連するbr譲渡先にこれらの公告を遵守することを要求するか、または当社がこれらの公告に基づいて課税すべきでないと判断する必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況およびbr}運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
中国がインターネットを介して伝播する情報の監督·審査は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、ウェブサイトに表示された情報に責任を負わせる可能性がある
中国政府はすでにインターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を発表する規定を採択している。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、中国民族の尊厳や反動を損害し、猥褻、迷信、詐欺または誹謗の内容をインターネット上で発表または展示してはならない。これらの要件を遵守しない場合、インターネットコンテンツや他のライセンスを提供するライセンスを破棄し、関連サイトを閉鎖する可能性があります。ウェブサイト事業者はまた、ウェブサイト上に表示されているか、またはウェブサイトにリンクされているこのような審査された情報に責任を負うことができる。もし私たちの自社オンラインショップやコンテンツがbrがこのような要求に違反していることが発見された場合、私たちは関連部門の処罰を受ける可能性があり、私たちの運営や名声は不利な影響を受ける可能性がある
アメリカ預託証明書と今回の発売に関するリスク
我々の普通株式や米国預託証券は活発な取引市場を形成しない可能性があり、米国預託証明書の取引価格は大幅に変動する可能性がある
アメリカの預託証明書を[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]それは.私たちは今私たちの普通株をどの証券取引所にも上場するつもりはありません。今回の発行が完了するまで、アメリカ預託証明書や私たちの普通株はずっと公開市場を持っていません。アメリカ預託証明書公開市場が流動性の強い公開市場に発展することを保証することはできません。米国預託証明書の初公開発売価格は吾らと引受業者が複数の要因に基づいて協議して決定しており、今回の発売後の米国預託証明書の取引価格が初公開発売価格 を割っていないことは保証できない。したがって、私たち証券の投資家は、彼らのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したことを体験するかもしれない
また、より成熟した市場の発行者に投資する証券よりも、中国を含む新興市場国の発行者に投資する証券は、より大きなリスクと不確実性に関わることが多い。これらの要因は、必要な価格と時間でアメリカの預託証明書を販売する能力に影響を与える可能性があります。もしアメリカの預託証明書の活性化と流動性市場が発展或いは維持されなければ、アメリカ預託証明書の市場価格と流動性は重大な悪影響を受ける可能性がある。
上場企業として、私たちは追加的な費用を招くだろう
今回の発行完了後、上場企業となり、民間会社として発生していない巨額の法律、会計、その他の費用が発生する予定です。このような追加的な費用は私たちの財政的業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。さらに、会社のガバナンスと開示に関する法律、法規、基準が絶えず変化している[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]法律が増えるかもしれません
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と財務コンプライアンスコストは、いくつかの活動をより時間をかける。これらの法律,条例,基準には異なる解釈があるため,規制機関や理事機関が新たな指導を提供するにつれて,実践における適用は時間とともに発展する可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。私たちは新しい法律、法規、基準を遵守しようと努力しているにもかかわらず、私たちが守らなければ、規制機関は私たちに法的訴訟を提起し、私たちの業務は損害を受けるかもしれない
今回の発行で得られた資金の純額の使用判断に依存しなければなりません。このような使用は収入が生じたり、アメリカ預託株式価格が向上したりする可能性はありません
私たちの経営陣は私たちが受け取った純収益を運用するためのかなりの自由裁量権を持つだろう。あなたの投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益は、私たちが収益性を達成したり維持したり、私たちのアメリカ預託株式価格を向上させたりする企業の目的を改善しないために使用されるかもしれません。今回発行された純収益 は,収益や価値を失わない投資に投資できる
米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失をもたらす可能性がある
米国預託証券の取引価格は変動する可能性があり、我々がコントロールできない要因によって大幅に変動する可能性がある。これは、他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場する市場表現と市場価格の変動を含む広範な市場と業界要素が含まれているためかもしれない。市場と業界要素以外に、アメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下を含む:
| 私たちの純収入収益キャッシュフローの変化は |
| 私たちまたは私たちの競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
| 私たちまたは競争相手は新しい製品、解決策、拡張を発表します |
| 証券アナリストの財務見積もりの変動 |
| 私たち、私たちのサービス、または私たちの産業に対する有害な否定的な宣伝 |
| 当社の業務に関連する新しい法規、規則、または政策を発表する |
| キーパーソンの増減 |
| 支配株主の経営業績と名声 |
| 私たちの未償還株式証券のロックまたは他の譲渡制限を解除するか、または追加持分証券を売却すること |
| 潜在的な訴訟や規制調査 |
これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある
過去、上場企業の株主はその証券市場価格が不安定な時期になってからこれらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちにクレームをつけることに成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
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私たちの初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、あなたはすぐに大幅な希釈を感じることができます
今回の発行でアメリカ預託証券を購入された場合、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に、私たちの既存株主がアメリカ預託株式に従って普通株式に支払う金額よりも高い金額を支払うことになります。したがって,米国預託株式1株あたり約brドルの希釈を即座に感じることは,今回の発行で得られた純収益が発効した後,米国預託株式1株あたりの初公募株価格と2020年6月30日までの米国預託株式有形帳簿純価値との差額に相当する。アメリカでの預託証明書の投資価値が今回の発行完了後にどのように希釈されるかについては、希釈を参照されたい
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告書を発表していない場合、またはADSに関する提案を不利に修正した場合、ADSの市場価格や取引量が低下する可能性がある
米国預託証券の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡してアメリカ預託証明書の格付けを引き下げた場合、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなくなったり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失い、ひいてはアメリカの預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある
[大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
今回の発売完了後に公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、その等の売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。今回の発行で販売された米国預託証券は自由に取引可能であり,証券法の制限や証券法によるさらなる 登録を受けることなく,我々の既存株主が保有する株式は将来的に公開市場で販売することも可能であり,証券法ではルール144とルール701および適用されるロックプロトコルの制限を受ける.今回の発行後,ただちに米国預託証明書(普通株を代表)を発行·発行するか,あるいは引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使すれば,ただちに米国預託証明書(普通株を代表する) を発行する.今回の発行については、私たち、私たちの役員、役員、既存株主と株式奨励所有者は同意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる普通株やアメリカ預託証明書も売却しません[180日]それは.しかし、引受業者は、金融業界規制機関、Inc.の適用法規に基づいて、これらの証券の制限を随時解除することができる。私たちの大株主または他の任意の株主が保有する証券の市場販売 またはこれらの証券が将来の販売に使用できるかどうかがADSの市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(ある場合)。今回の発行後のわが証券売却制限のより詳細な説明については、引受と将来売却資格のある株 を参照されたい。]
空売り者が採用したテクニックは米国預託証明書の市場価格を押し下げる可能性がある
空売りとは,売り手が所有していない証券ではなく,第三者から借りた証券を売却し,以降に同じ証券を買い戻し,貸手に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得たいと考えており,空売り者は今回の購入で支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者とその業務の将来性に対する否定的なコメントを発表したり、マイナス市場の勢いを作ったりして、空売り後に自分のために利益を創出する。これらの空攻撃は過去に市場での株売りを招いたことがある
基本的にすべての業務が中国にある上場企業は空売りの対象となってきた。大部分の審査と否定的な宣伝は財務報告に対する有効な内部統制が不足している疑惑に集中しており、財務と会計違反とミスを招き、不十分である
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コーポレートガバナンス政策や遵守の欠如、および多くの場合、詐欺が告発される。したがって、その多くの会社は現在、これらの疑惑に対して内部調査および外部調査を行っており、その間、株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響も受ける
このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査し、および/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。このような空売り攻撃を強く防御するが,言論の自由の原則,適用される州法律や商業秘密問題に制限され,関連する空売り者には行動できない可能性がある.このような状況は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、アメリカの預託証明書へのいかなる投資も大幅に減少し、一文の価値もなくなる可能性がある
今回の発行後は予見可能な将来に配当金を支払うことはないと予想されますので、アメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません
我々は現在,今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能資金と将来のいかなる 収益も残し,我々の業務の発展と成長に資金を提供する予定である.したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。この2つの場合、すべての配当金はケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されており、すなわち当社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができないことを前提としている
私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約br}制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカ預託証明書が今回の発行後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する際の価格を維持する保証さえありません。私たちのアメリカ預託証明書への投資は報われないかもしれませんし、アメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります
中国の法律によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があるかもしれない
M&A規則は、中国企業または個人がコントロールすることを要求することを目的としており、中国国内の会社または資産を買収して海外証券取引所に上場することを求めるために設立されたオフショア特殊目的機関は、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。規制の説明と適用はまだ明確ではない。中国証監会の承認が必要であれば、中国証監会の承認を得るのにどのくらい時間がかかるかはまだ確定していないが、今回の発行が中国証監会の承認を得られなかったり、遅延したりすれば、中国証監会と他の中国監督管理機関の制裁を受ける可能性がある
私たちの中国弁護士君と法律事務所は私たちに、中国の現行の法律法規に対する理解に基づいて、私たちは中国証監会に今回の発行及び私たちのアメリカ預託証明書の中国証券取引所での上場と取引の許可を申請する必要がありません[ニューヨーク証券取引所/ナスダック](I)中国証監会 は現在発行されていないから
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(Br)本入札明細書下の類似製品が本条例によって制限されているかどうかに関する最終的なルールまたは解釈;(Ii)我々は、M&Aルールで定義された中国国内会社の株式または資産の合併または買収によってWFOEsを設立するのではなく、直接投資方式でWFOEsを設立し、(Iii)VIEプロトコル下の契約スケジュールをM&Aルール下の買収取引タイプに分類する条項はない
しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、海外上場の場合、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在することを提案しており、以上のまとめられた意見は、任意の新しい法律、規則および法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできませんので、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁に直面する可能性があります。もし未来に今回の発行に中国証監会の許可が必要だと確定すれば、私たちは中国証監会の今回の発行の承認を求めることができなかったため、中国証監会或いは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動することができ、本協定で提供された米国預託証明書の決済と受け渡し前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりすることができる。したがって、もしあなたが決済と受け渡しが予想される前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは決済と受け渡しが起こらない可能性があるということだ。また、もし中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの今回の発行は彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない, もしこのような免除を得るための手続きが確立され、手続きが確立された場合。このような承認要求に関する任意の不確実性および/または負の宣伝は、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの会社事務は、私たちの組織定款の大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(2020年改正版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、私たちの小株主の訴訟、および私たちの役員の受託責任は、ケイマン諸島一般法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は、ケイマン諸島の比較的限られた司法判例やイングランドとウェールズの一般法に由来しており、これらの国の裁判所の裁決には説得力があり、説得力があります。しかしケイマン諸島の裁判所では拘束力がない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主の権利と私たちの役員の受託責任は、アメリカのいくつかの司法管轄区域の法規や司法前例に規定されている範囲よりも狭いか、または発達していない可能性がある。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関とより多くの司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。また,デラウェア州法律によると,持ち株株主はその制御する会社とその少数株主に対して受信責任があるが,ケイマン諸島法律によると,我々の持株株主は当社や少数株主に対してこのような受信責任を負っているわけではない.したがって、私たちの持株株主は彼らの株式に対して投票権を行使することを含む株主としての権力を行使することができます, 彼らが適切だと思う方法では、非常に限られた公平な制限だけを受ける。このようなbr制約の一例は,当社全体の利益のために投票権を行使してケイマン諸島会社の組織定款大綱や定款細則を改訂する際には,善意に基づいて行使しなければならないことである。
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我々のようなケイマン諸島免除会社の株主は,ケイマン諸島法律により,一般的に会社の記録(組織定款大綱や定款細則,株主が採択した特別決議,担保と抵当登録簿および現取締役リストを除く)を閲覧する権利がないか,またはこれらの会社の株主リストの写しを取得する。今回の発売完了前に発効する定款によると、我々の取締役は、どのような条件の下で、わが社の記録を我々の株主が閲覧することができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または代理権競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある
ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規よりも少なくなるかもしれない
上記の理由により、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。 “ケイマン諸島会社法”の規定と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の重大な違いに関する議論は、“会社法における株式説明”を参照されたい
海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない
米国でよく見られる株主クレームは、証券法の集団訴訟や詐欺クレームを含め、中国では通常法律や実際の角度から追及することは困難である。例えば、中国では、株主調査や中国以外の訴訟や他の外国実体に関する情報を取得するためには重大な法律やその他の障害がある。中国地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合、このような米国証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない。2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。第177条に規定する詳細な解釈やbr規則の実施はまだ公表されていないが,海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず,あなたの利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある
私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ国外にあります。私たちは現在ほとんどの業務を中国で行っています。また、私たちの現在の役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は、民事責任の実行可能性を参照してください。しかし、預金協定は、私たちのクレームに対して拘束力のある仲裁を提出する権利を与え、裁判所の判決が強制的に執行されなくても、仲裁裁決は私たちと中国での資産に対して強制的に執行される可能性があります
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米国預託証明書保持者は、預金協定に基づいて提起されたクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは、どのような訴訟の原告も不利な結果を得る可能性がある
我々の普通株式を代表する米国預託証明書を管理する預金協定(Br)は、法律で許可されている最大範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームの陪審裁判の権利を放棄することが規定されている
もし私たちまたは保管人がこの棄権に基づく陪審裁判に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に執行できるかどうかを決定しなければならない。我々の知る限り,連邦証券法によるクレームによると,br契約紛争前の陪審裁判免除の実行可能性は,米国最高裁の最終裁決を得ていない。しかしながら、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行可能であり、後者は、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有すると考えられる。契約紛争前の陪審裁判の免除を強制執行するかどうかを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカの預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします
もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金契約または米国預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む場合、私たちまたはbr委託者にクレームを提出し、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは私たちまたは信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性がある。預金協定に基づいて私たちまたは信託機関に訴訟が提起された場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある
しかし、法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されない場合、訴訟は保証金合意の条項に基づいて行われ、陪審裁判を行うことができる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する
[アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定のbr条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の投票を指導する権利を行使できないかもしれません
ケイマン諸島に登録設立された免除会社として,会社法により株主総会 を開催する義務はない。当社は改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則規定を経て、吾等は毎年株主総会を当社の周年株主総会として開催することができる。アメリカの預託証明書の保有者として、当社の株主総会に参加する直接的な権利はありませんか、またはこのような会議で投票することになります。預金契約の規定に基づいて、預託機関に投票指示を出すことで、あなたのアメリカ預託証明書に関する普通株に関する投票権を間接的に行使することしかできません。預金契約によると、あなたはあなたのアメリカ預託証明書ベースの普通株式保有者である預託機関に投票指示を出すことでしか投票できません。あなたの投票指示を受けた後、管理機関はあなたの指示に従ってあなたのアメリカ預託証明書関連普通株に投票しようと試みるかもしれません。もし私たちがあなたの指示を要請した場合、信託機関はあなたの投票指示を受けた後、これらの指示に基づいて標的普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。当該株式を事前に撤回し、当該株式等の登録所有者にならない限り、関連する普通株について任意の投票権を直接行使することはできません
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株主総会に日付を記録する.株主総会を開催する時、閣下は十分な大会の事前通知を受けていない可能性があり、閣下は株主総会の記録日前に閣下のアメリカ預託証明書の関連株式を撤回することができず、その等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項或いは決議案について直接投票することができるようにする。また、当社が今回の発売完了直前に発効する改訂及び再記載された組織定款細則によると、どの株主が任意の株主総会に出席する権利があるか及び任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、当社取締役は、当社の株主名簿及び/又は事前に当該等の総会のための記録日を指定することができ、当社の株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、閣下があなたの米国預託証券関連普通株を撤回することを阻止し、記録日前に当該等の株式の登録所有者となり、株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる可能性がある。もしすべての事項が株主総会で投票される場合、私たちが要求した場合、係の人はこれから行われる投票をお知らせし、私たちの投票材料をあなたに渡します。私たちはあなたがあなたの株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があり、あなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたは法的救済を受けることができないかもしれないということを意味します。]
あなたのアメリカ預託証明書の譲渡は制限されるかもしれません
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。緊急の場合、そして週末と公共の祝日には、係の人に勘定を頼むことができます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求によるもの、またはbr預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましい場合、受託者は、通常、私たちの米国預託証明書の譲渡を拒否、譲渡または登録することができる
私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある
私たちは新興成長型企業であり、“雇用法案”の定義によると、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される要求のいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年サバンズ·オクスリー法案404節の監査役認証要件を遵守する必要がないということである。したがって,このような監査人認証要求に従わないことを選択した場合,我々の投資家は彼らが重要と考えているいくつかの情報にアクセスできない可能性がある
私たちは取引法の下の規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
取引法によると、私たちは外国の個人発行者になる資格があるので、アメリカの証券規則や法規でアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制限を受けません
| 取引法に規定されている規則は、米国証券取引委員会に10-Q表の四半期報告、主要幹部および財務官の四半期証明、または現在の8-K表報告を提出することを要求する |
| “取引法”に基づいて登録された証券の委託、同意又は認可に関する章を募集する |
| 取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期取引から利益を得る内部者の責任と、 |
| FD条例における重大非公開情報発行者の選択的開示規則 |
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私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内に表 20-Fの年次報告書を提出することを要求される。また,我々は のルールと規定に基づいて,プレスリリースの形で四半期ごとに我々の業績を発表する予定である[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]それは.財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかしながら、米国内発行者が米国証券取引委員会に記録または提供を要求する情報と比較して、私たちが米国証券取引委員会に記録または提供することを要求される情報は、それほど広くなく、タイムリーではない。例えば、米国内発行者は、各年度終了後60~90日以内に年次報告書を提出することを要求されている。したがって、あなたはアメリカ国内の発行者に投資したときと同じ保護や情報を得ることができないかもしれません
ケイマン諸島に登録された免除会社として、私たちはbr社のガバナンスに関するいくつかの母国のやり方で[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]会社は上場基準を管理する.これらのやり方が株主に提供する保護は私たちよりも完全に守ることができるかもしれない[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]会社が上場基準を管理する
ケイマン諸島での登録として[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]当社は以下の会社の上場基準を遵守しています[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]それは.しかし、[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]規則は私たちのような外国の個人発行者が自国の会社管理慣行に従うことを可能にする。ケイマン諸島のある会社のやり方は私たちの母国ケイマン諸島と[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]会社は上場基準を管理する.私たちは現在ケイマン諸島の会社統治実践に従いたいと思っています[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]上場企業は、(I)大多数の独立取締役、(Ii)完全に独立取締役からなる指名/会社管理委員会、および(Iii)大多数の独立取締役を有し、監査委員会は少なくとも3人のメンバーからなる。ある程度、私たちが未来に自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は他の場合よりも少ないかもしれません [ニューヨーク証券取引所/ナスダック]アメリカ国内発行者の会社管理上場基準に適用される
本課税年度または将来のいかなる納税年度においても、受動的な外国投資会社やPFICにはならないことは保証されず、これは米国預託証明書または私たちの普通株の米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある
一般に、米国連邦所得税の場合、非米国会社とは、任意の課税年度におけるその平均資産価値(通常は四半期ごとに決定される)の50%以上が、受動的収入を生成または生成するための資産からなるか、または(Ii)75%以上の総収入が受動的な収入からなることを意味する。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合 シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、通常、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの投資収益が含まれる。このような目的の場合、現金は一般的に受動的な資産だ。営業権は、一般に、能動的な収入を生成する商業活動に関連するので、能動的資産として記述される
我々の業務展開方式,我々の収入と資産の期待構成,および我々の資産の期待価値 (営業権を含む,これは今回発行された米国預託証明書に基づく期待価格)に基づいて,本課税年度または予見可能な将来PFICにはならないと予想される。しかし,いずれの納税年度におけるPFICの地位は年次事実が確定しており,その年度終了後にのみ確定することができる。いかなる課税年度におけるPFICの地位は、私たちの営業権価値を含む私たちの収入と資産の構成と私たちの資産の価値に依存します(営業権の価値は私たちの時価によって決定される可能性が大きく、時価は不安定かもしれません)。したがって,大量の現金(今回の発行で調達した現金を含む)や金融投資を持ちながら時価が低下すれば,PFICとなるリスクが増加する。また,我々,我々のVIEとその名義株主間の契約配置がPFICルールの目的とどのようにみなされるかは完全には不明であり,これらの目的であれば,我々のVIEは我々が所有しているとはみなされず,あるいはPFICになる可能性がある。これらの不透明な要因により,本課税年度や将来のいかなる課税年度においてもPFICにはならないことは保証されない。もし なら
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我々は米国納税者が米国預託証明書または普通株の任意の課税年度を持つPFICであり、米国納税者は通常、不利な米国連邦所得税の結果の影響を受けるであろう。増加した処置収益および超過分配の税収責任を含む(米国納税者が有効なbrを確実に得ることができる場合)時価で値段を計算する選挙)と追加的な報告書要求。“税収”材料“米国連邦所得税考慮事項”および“受動外国投資会社規則”を参照されたい
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前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書には、前向きな陳述を構成する陳述が含まれている。本明細書に含まれる多くの前向きな説明は、予期、信じ、可能、予想、すべき、計画、意図、推定、および潜在など、前向き語彙を使用することによって識別することができる
前向きな陳述は、我々の意図、信念、または現在予期されている陳述を含むが、これらに限定されない、本明細書の複数の位置に現れる。前向きな陳述は私たちの経営陣の信念と仮定と私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような陳述はリスクおよび不確定要素の影響を受け、様々な要素の影響により、実際の結果は展望性陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性があり、これらの要素は、本入札明細書のリスク 要素と題する節で決定された要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクと不確実性には以下の要因が含まれている
| 中国と世界の全体的な経済、政治、人口、ビジネス状況 |
| 中国と世界のインフレと為替レートの変動 |
| 成長戦略を実施する能力は |
| 私たちは私たちのブランドの組み合わせを維持して拡張することができて、私たちのブランドパートナーと第三者製品サプライヤーネットワーク、そして私たちの自社ブランド製品を含む |
| 私たちはどんな有力ブランドのパートナーの人気を維持したり、彼らを失うことができます。 |
| 私たちはKOCの忠誠度を維持したりKOCコミュニティを持続的に発展させることができます |
| 私たちが将来競争しビジネスを展開する能力は |
| 合格者の獲得可能性とこれらの人員の能力を維持すること |
| 中国のライフスタイルブランド業界の予想成長と競争 |
| 政府の政策や規制の変化 |
| その他、会社の財務状況、流動資金、経営業績に影響を与える可能性のある要素;および |
| 危険要素の下で議論されている他の危険要素 |
前向きな陳述は、発行された日にのみ発表され、私たちは、その後の事件または状況を反映するために、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報または将来の発展に基づいてそれを更新する義務を負うことなく、またはこれらの陳述の任意の改訂を公開する
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収益の使用
引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、本募集説明書の先頭ページに記載されている推定初公開価格区間の中点に基づいて、今回発行した推定純収益総額は約 百万ドル、あるいは引受業者がその選択権を行使すれば追加の米国預託証明書を全額購入すると予想される
今回発行された純収益を主に以下の目的に用いる予定である
| 約50%は自社ブランドとブランドパートナー関係を発展させるために使用されている |
| 約20%は私たちのマーケティングと流通ルートの拡大と多様化のために使用されています; |
| 約15%は私たちの技術力を強化するために使用され |
| 約15%は潜在的な戦略的投資および買収を含む運営資本および他の一般企業用途のために使用される |
私たちは現在、買収や投資の了解、約束、または合意に到達していない。上記の目的のための計画支出の実際の金額と時間は、私たちの売上高の増加、ライフスタイルブランド市場と電子商取引の競争発展、実資本支出と私たちの運営からのキャッシュフロー、私たちの業務の成長、およびリスク要因に記載されている他の要素に依存します。そこで、今回のbr製品の純収益を展開する際に幅広い裁量権を持つことになります
予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本入札明細書に記載したものとは異なる方法で使用する可能性がある。運用が次発行で得られた金である場合、中国の法律及び法規により、吾らは融資或いは出資を通じて私たちの中国付属会社にのみ資金を提供することができ、融資を通じて私たちの総合VIEにのみ資金を提供することができ、私たちは適用される政府登録及び承認規定に適合しなければならない。私たちはあなたに保証できません。もしあれば、私たちはこのような要求をタイムリーに満たすことができます。リスク要因や中国での経営に関連するリスク中国監督海外ホールディングス会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、私たちの使用が次の発行で得られたお金を私たちの中国付属会社に融資または追加出資し、私たちのVIEまたはその付属会社に融資を行うことを制限または遅延させる可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に悪影響を与える可能性がある。また、私たちは私たちの中国付属会社の出資額に法定制限はないが、中国の中国付属会社とVIEに提供する融資はいくつかの法定制限を受けなければならない。このような法定限度額のより多くの情報については、“外債条例”を参照されたい
私たちは今回の発売で得られた純額をすべて私たちの中国での業務に投資することができ、出資を通じて私たちの中国付属会社に資金を提供することができ、中国の法律や法規に規定されているいかなる法定金額にも制限されない。私たちは次発行で得られたお金の純額が人民元の形で中国で使用されることを期待しているので、私たちの中国付属会社は適用される中国の法律と法規に基づいて、いかなるドルの出資やローンを人民元に両替する必要があります。今回発行されたすべての純収益は私たちの中国での業務に投資することができますが、上記のように私たちの中国子会社に提供した融資限度額の法定制限及びドルを人民元に両替する法律と法規を遵守しなければなりません
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配当政策
当社はこれまでいかなる現金配当金や実物配当金も発表したり発行したりしていませんし、近い将来に当社の株式または当社の普通株を代表する米国預託証明書に任意の配当金を発表または派遣する計画もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは主に株主に任意の配当金を支払うことを含む、中国子会社の配当金に依存しています。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“株利分配条例”と“リスク要素”“中国”の経商に関連するリスクを見てください。政府の通貨両替の制御は私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金の支払いを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の経営と収益、資本金要求と黒字、一般財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存します。 普通株に何か配当を支払う場合、米国預託証券に関連する普通株が支払うべき配当金を信託機関(この普通株の登録所有者として)に支払い、その後、信託銀行は、米国預託株式保有者が保有する米国預託株式関連普通株の割合に応じて米国預託株式保有者にこのような配当金を支払う。預金協定条項に該当する場合には、その合意に基づいて支払われるべき費用及び支出が含まれる。“米国預託株式説明”を参照されたい
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大文字である
次の表は2020年6月30日までの時価を示しています
| 実際の基礎の上で |
| 引受割引とマージン、支払うべき発売費および得られた金の使用を差し引いた後、米国預託株式1株当たりの発行価格はbrドル(本募集説明書表紙に掲載されている推定初公開入札価格区間の中点)を考慮し、調整後の備考基準で計算し、今回の発売における普通株の発行および約 万ドルの推定純収益を徴収する |
この表および私たちの合併財務諸表および本募集説明書の他の場所に含まれる関連注釈、ならびに管理職の財務状況および運営結果の検討および分析における情報を読まなければなりません
実際 | 調整後の備考金額(1) | |||||||||||||||
人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
普通株(1株当たり額面0.0001ドル;発行許可500,000,000株;実際に8,653,846株と9,109,312株、発行済み7,993,846株;調整後発行予定と発行済み株式 ) |
5 | 1 | ||||||||||||||
追加実収資本 |
833,855 | 118,025 | ||||||||||||||
法定備蓄金 |
2,850 | 403 | ||||||||||||||
赤字を累計する |
(514,282 | ) | (72,792 | ) | ||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
(28 | ) | (4 | ) | ||||||||||||
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タマネギ環球有限公司株主総株主株 |
322,400 | 45,633 | ||||||||||||||
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非制御的権益 |
2,839 | 402 | ||||||||||||||
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株主権益総額 |
325,239 | 46,035 | ||||||||||||||
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総時価 |
325,239 | 46,035 | ||||||||||||||
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注:
(1) | 以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発行完了後、私たちの追加実収資本、総株主権益、総資本は、実際の初公募株価格と定価時に決定された今回のbr発行の他の条項によって調整される可能性があります |
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薄めにする
アメリカ預託証券に投資する場合、あなたの権益は今回の発行後のアメリカ預託株式の最初の公募株価格と私たちのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値との差額に希釈されます。薄くなった理由は、普通株1株当たりの初公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株の1株株主が占めるべき1株当たりの帳簿価値よりも大幅に高いからだ
2020年6月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約br百万ドルであり、あるいはこの日までの1株当たりの普通株式価値はドルであり、米国預託株式1株当たりの有形帳簿価値はbrドルである。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものを表します。償却は、普通株1株当たりの有形帳簿純値から普通株1株当たりの初公開発行価格調整後の帳簿純値を引いて決定される
2020年6月30日以降に当該等の有形帳簿純価値の他の変動を考慮しない場合には、本募集説明書表紙に記載されている初公開発行価格区間の推定中点1株当たり米国預託株式初公開発行価格 ドル発行及び今回発売した米国預託証明書を発行及び販売させるほか、引受割引及び手数料及び支払うべき発売費を差し引いた後、私たちの備考金額は6月30日までの調整有形帳簿純値である。2020年、既存株主にとって、1株当たりの普通株価値は約 百万ドルであり、1株当たりのアメリカ預託株式価値は約brドルである;今回発売したアメリカ預託株式の購入者に対して、有形帳簿純値は直ちに1株当たりの普通株価値 ドル、あるいは1株当たりのアメリカ預託株式価値1ドルに希釈する
次の表は,初公募価格を1株当たり米国預託株式brドルと仮定した場合を説明し,これは本募集説明書の表紙に記載されている推定初公募株価格区間の中点であり,すべての米国預託証券が普通株に交換されている:
普通株1株あたりの初公開価格 |
ドル | |||
2020年6月30日現在の普通株式1株当たり有形帳簿純価値 |
ドル | |||
今回の発売を発効させるために調整された普通株式1株当たりの有形帳簿純価値 |
ドル | |||
今回の発行で新投資家に普通株式1株当たりの有形帳簿純価値の金額 を償却する |
ドル | |||
米国預託株式は今回の発行で新投資家に割増した1株当たりの有形帳簿純価値 |
ドル |
上述した形式情報は、単に例示的なものである
次の表は、2020年6月30日までに、既存株主と新投資家が引受割引と手数料および推定発行費用を差し引く前に、今回の発行で購入した普通株数、支払われた総対価格、および米国預託株式初公募株価格brドルで支払う1株当たりの普通株平均価格の違いをまとめたものである。初公募価格は、本募集説明書の表紙で推定された初公募株価格区間の中点である。普通株式総数には、超過配給選択権を行使して引受業者に付与された追加米国預託証明書を購入する際に発行可能な米国預託証券関連普通株は含まれていない
総掛け値 | ||||||||||||||||||||||||
買った普通株 | 金額(単位: 何千もの ドル) |
平均価格 普通の人で計算する 共有 |
平均価格 アメリカの預託株ごとに |
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番号をつける | パーセント | パーセント | ドル | ドル | ||||||||||||||||||||
現有株主 |
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新投資家 |
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合計する |
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以上の議論と表は、本募集説明書が発表された日まで、何も行使していない株式オプションを行使していないと仮定している。本募集説明書の期日までに、著者らはすでに2019年のRSU計画に基づいて751,094個のRSUを授与し、751,094株の普通株に相当し、本募集説明書の日付まで、すべての本などのRSUはまだ発行されておらず、帰属していない。これらのRSUのいずれかが既得者になれば、わが社の新投資家はさらに希釈される
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民事責任の実行可能性
ケイマン諸島
ケイマン諸島に登録したのは次のような利点を享受するためです
| 政治と経済の安定 |
| 効果的な司法システム |
| 有利な税制 |
| 外国為替規制や通貨制限はありません |
| 専門とサポートサービスを提供します |
しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点は、以下の :
| 米国と比較して、ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法は投資家への保護が明らかに少ない |
| ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれません。 |
我々の憲法文書には,米国証券法による紛争も含めて,我々,我々の上級管理者,役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない
私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある
我々は我々の代理人として指定されており,米国証券法により我々に提起された任意の 訴訟において,訴訟手続きを送達することができる
ケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalder LLPと私たちの中国の法律顧問Junhe LLPはそれぞれケイマン諸島と中国の裁判所が
| 米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する |
| 米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する |
Maples and Calder(Hong Kong )LLPは我々に通知されており,ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可するかどうかは不明である。また、ケイマン諸島法律には、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって刑法または懲罰的判決と判断されるかどうかという不確実性がある。もしこのような判決が下された場合、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めないか、または執行しない。ケイマン諸島裁判所は,米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決についてまだ裁決を下していないため,このような判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかは不明である。Maples and Calder(Hong Kong)LLPは を持つ
70
ケイマン諸島には、米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)が法定執行されていないが、このような司法管轄区で得られた判決は、一般法に基づいてケイマン諸島裁判所で認められ、実行されることになり、ケイマン諸島大裁判所で外国の債務判決について訴訟を提起することによって関連論争の是非が再検討されることはなく、このような判決(A)が管轄権を有する外国裁判所によって下される限り、(B)債務者が判決された算定金を支払う責任があると判定すること、(C)最終判決であること、(D)税金、罰金または罰金ではないこと、および(E)何らかの方法で得られたものではなく、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行ではないこと
中華人民共和国
吾らが吾らを得た中国の法律顧問Junhe LLPは、中国裁判所が米国裁判所やケイマン裁判所が米国連邦および州証券法の民事責任条項に基づいて吾らまたはそのような人々に対する判決を執行するかどうかには不確実性があると伝えた。君と法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判断した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主が中国と十分な連絡を確立し、中国の裁判所に司法管轄権を持たせ、原告が事件と直接の利害関係がなければならないこと、かつ具体的な訴訟請求、事実根拠と訴訟理由がなければならないことを含む他の手続きの要求を満たすことができれば、外国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴することができる。しかし、, 外国の株主は米国の預託証明書や普通株を保有するだけでは、中国と十分な関係を築くことは困難である。
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会社の歴史と構造
私たちの企業の歴史は
私たちは2009年7月に広州玉ねぎファッショングループ有限公司(前身は広州両客樹ネットワーク科技有限公司)または広州玉ねぎを通じて運営を開始した。2018年6月、私たちの現在の最終持株会社Onion Global Limitedはケイマン諸島の法律に基づいて登録されました。2018年7月、広州復興貿易有限公司(前身は広州と杉杉投資有限会社)私たちの完全資本外商独資実体、あるいはWFOEとして設立して、広州玉ねぎをコントロールします。2017年から2020年にかけて、韓国、日本、タイ、マレーシアにも複数の海外エンティティ(現在はグループ全体にとって重要ではありません) を設立し、将来的に海外業務の拡大を図っています
広州玉ねぎ及びそのいくつかの子会社はすべてインターネット通信許可証を持っており、私たちのオンラインデータと取引処理業務を経営することができ、付加価値電気通信サービスカテゴリに属する。付加価値電気通信サービスを提供する会社の外資所有権が制限され、中国の法律法規の遵守を確保するため、WFOEは広州玉ねぎ及びその各株主と一連の改訂及び再記述された契約手配を締結し、これにより、吾らは広州玉ねぎに対する制御権を取得した。吾らも広州タマネギに財務支援手紙を出し、この手紙によると、吾らは中国の法律及び法規の許可を適用する範囲内で、現金の提供、委託ローン及び借金を含む無限の財務支援を広州玉ねぎに提供することを承諾した。これらの契約手配のため、私たちは広州玉ねぎに対して有効なコントロールを実施し、広州玉ねぎの主要な受益者とされている。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて広州玉ねぎとその子会社を私たちの合併関連実体と見なし、アメリカ公認会計原則に基づいて私たちの合併財務諸表の中でこれらの実体の財務業績を総合した。我々のVIE構造のより詳細な情報およびリスクについては、我々のVIE履歴および会社構造、ならびに我々VIEおよびその株主との契約スケジュールおよびリスク要因を参照されたい
72
私たちの会社の構造は
次の図は,我々の重要子会社とVIEを含む我々の会社構造を説明し,ここでの発行完了直後 である
注:
(1) | 広州タマネギファッショングループ有限公司の株主は、紫気とショーン有限組合企業、杭州先鋒啓運投資有限組合企業、広州億聯株式投資パートナーシップ企業(有限組合)、深セン福田サイフ動的株式投資基金組合企業(有限組合)、アモイ賽富株式投資組合企業(有限組合)、北京良駿君沢管理センター(有限組合)、北京良駿慧択管理センター(有限組合)、北京良駿瑞沢管理センター(有限組合)、金捷物流 集団有限会社及び北京良駿鴻沢管理センター(有限組合)を含む |
(2) | 広州玉ねぎの9つの子会社は、広州玉ねぎ扇科技有限公司、双樹(チベット)貿易有限会社、広州生活方式有限会社、広州孔雀情報科技有限公司、広州海洋無界科技有限公司、広州青年インターネット有限会社、珠海青年サプライチェーン科学技術有限公司、広州EQuick 科学技術有限公司と曙光貿易有限会社(香港会社)である |
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我々のVIEとその株主との契約スケジュール
中国の現行の法律法規は外資が付加価値電気通信サービス及び関連業務に従事している会社に対して一定の制限或いは禁止がある。私たちはケイマン諸島に登録された会社で、私たちの中国子会社は外商投資企業とみなされています。中国の法律法規を守るために、私たちは広州玉ねぎ(私たちの中国でのVIE)を使ってインターネット情報サービスを提供します。一連の契約手配を通じて、私たちは私たちのVIEに対して有効な制御を実施し、VIEの主要な受益者とされ、アメリカ公認会計基準に基づいて私たちの財務報告書の中でその経営業績を強化した
吾らの中国法律顧問君と法律事務所は、(I)外商独資企業、吾などのVIE及びVIE付属会社の所有権構造は現行適用される中国の法律及び法規に違反していない、及び(Ii)以下の各契約手配はすべて有効で、拘束力があり、強制執行可能であり、しかも中国の現行の法律或いは法規に違反することはないと考えている。しかし、統制権を提供する上で、このような契約スケジュールは直接所有権よりも効果的である可能性がある。現行あるいは未来の中国の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。私たちの中国法律顧問はさらに、中国政府が私たちの付加価値電気通信サービスと関連業務のための運営構造を構築する合意が中国政府の外国投資のこのような業務に対する制限に適合していないことを発見すれば、運営の継続が禁止されることを含めて厳しい罰を受ける可能性があることを教えてくれた。これらの契約スケジュールや当社の会社構造に関連するリスクの説明については、当社の構造に関連するリスク要因やリスクを参照してください
以下にWFOE,我々のVIEとその株主間の契約スケジュールの概要を示す.これらの契約スケジュールの完全なテキストについては、証拠物として米国証券取引委員会に提出された登録説明書のコピー 本募集説明書がその一部であることを参照してください
独占商業協力協定
広州玉ねぎは2018年9月19日にWFOEと独占業務協力協定(独占業務協力協定)を締結し、2020年9月26日に改訂され、再記述された。独占業務提携協定によると、WFOEは広州タマネギおよびその子会社に関連する技術支援、業務支援、コンサルティングサービスを提供する独占的権利を持っている。これらのサービスの交換として、広州玉ねぎとその子会社は、広州玉ねぎに提供するサービスの性質に基づいて、総合純利益に相当する100%のサービス料とその他のサービス料をWFOEに支払う。サービス料は外国独資企業が自分で調整することができます。外商独資企業の事前書面の同意なしに、広州玉ねぎ及びその子会社はいかなる第三者にサービスを調達したり、任意の他の第三者と類似のサービス手配を締結してはならず、外商独資企業はいずれか一方を指定してこのようなサービスを提供する権利がある。この協定の有効期間は10年であり、WFOEが書面通知で一方的に合意を終了しない限り、またはWFOEが広州玉ねぎのすべての持分または資産を買収するまで、自動的に10年 を更新するが、広州玉ねぎはいかなる場合も本合意 を終了することはできない
独占コールオプション協定
広州玉ねぎの各株主は2018年9月19日にWFOE及び広州玉ねぎと独占コールオプション協定を締結し、この合意は2020年9月26日に改訂及び再記述された(独占コールオプション協定)。独占引受オプション協定によると、広州玉ねぎの各株主は撤回及び無条件にWFOE又はその 指定者に選択権を付与し、中国の法律許可を適用した最低価格で広州玉ねぎのそれぞれの全部或いは一部の持分を購入することができる。また、広州タマネギは外国独資企業或いはその指定者に中国の法律で許可された最低価格でその全部或いは一部の資産を購入する選択権を撤回及び無条件に付与することはできない。株主が権利行使によって得た任意の収益は,外商独資企業又はその指定された譲受人に送金しなければならない。それぞれ
74
広州玉ねぎの株主の同意は、WFOE書面の同意を得ておらず(その中に含まれている)、広州玉ねぎの任意の持分を譲渡、抵当したり、広州玉ねぎの任意の持分のためにいかなる担保権益を設立したりすることはできない。また、広州玉ねぎの各株主はさらに同意し、WFOE書面の同意(その中を含む)を経ず、その付属会社のいかなる持分も譲渡または処分してはならない。株主はどんな配当金や他の形態の資産も要求することができない。配当金またはその他の形態の資産が割り当てられている場合、株主は、受信したすべての割り当てを外商独資企業またはその指定された譲渡者に譲渡しなければならない。独占引受オプション(Br)プロトコルは、独占引受オプションプロトコルによって、広州タマネギのすべての持分または資産が独占引受オプションプロトコルによってWFOEに譲渡されるまで、拘束力および効力を維持する
投票権代理協定
広州タマネギの各株主は、2018年9月19日にWFOEと広州玉ねぎと投票権代理協定に調印し、2020年9月26日に改訂され、再記述されている(“投票権代理協定”)。投票権代理協定によれば、広州タマネギ及びその株主は、WFOE代表本人又はその に、広州タマネギ株主として権利を有するすべての投票権の行使を撤回できないことに同意し、株主総会の開催又は出席を提案すること、会議に関する決議案及び会議記録に署名し、関連会議における株主としてのすべての権利(投票権、命名権及び委任権を含むがこれらに限定されないが含まれるが含まれるがこれらに限定されない)、並びに保有する全て又は全ての持分を売却、譲渡、又は処分する権利、及び株主としての他のすべての権利を行使する権利に限定されない。WOFEは、当社のVIE株主の同意を得ずに、広州タマネギの株式に関連する権利を任意の他の個人またはエンティティに随時再譲渡または譲渡する権利がある。投票権エージェントプロトコルは、本プロトコルが終了するまで、WFOEによって適宜決定されるか、または広州タマネギのすべての株式またはすべての資産がWFOEに譲渡されたときに有効に維持される
株式質権協定
広州玉ねぎ及びその各株主はWFOEと持分質権契約を締結し、日付は2018年9月19日であり、2020年9月26日に改訂及び再記述された(“株権質権協定”)。株権質権契約によると、広州玉ねぎの各株主はすでに撤回できず、無条件に広州玉ねぎの株式質をWFOEに委託し、独占業務協力サービス協定、独占引受オプション協定及び投票権代理協定の項目の下での責任を保証する。外商独資企業またはその指定者は広州タマネギのすべての配当金と質権分配の利益を得る権利がある。もし広州タマネギまたはその任意の株主がその契約責任に違反した場合、外商独資企業は質権に関するいくつかの権利を有する権利があり、中国の法律に基づいて広州玉ねぎの全部または一部の質権を競売または売却して得られた金の権利を含む。広州玉ねぎの各株主はさらに同意し、外商独資企業の事前書面同意を経ず、広州玉ねぎそれぞれの持分を譲渡または質権することはない。株式権質権協定は、質人が独占業務協力サービス協定、独占引受オプション協定および投票権代理プロトコルの下でのすべての責任を履行するまで拘束力を持つ。株権質権協定もWFOE全権によって適宜終了することができ、あるいは広州玉ねぎのすべての持分或いは資産はすでに独占コールオプション協定に従ってWFOEに譲渡した後に終了することができる
財務支持状
私たちは2018年9月19日に広州玉ねぎ前身の広州良客樹ネットワーク科技有限公司への財務支援手紙(財務支持状)に署名した。財務支援書簡によると、吾らは中国の法律及び法規の許可を適用した範囲内で、現金の提供、委託ローン及び借金を含む無限の財務支援を広州タマネギに提供することを承諾した。広州玉ねぎや彼らの場合、ローンや借金の返済を要求しません
75
株主資金が不足しているか返済できない。財務支援状は、(1)吾等又は吾等の指定代表(個人又は法人)が広州玉ねぎのすべての株式を直接又は間接的に買収する日まで終了することができる;又は(2)吾等が一方的に本書簡を終了する日、又は(3)吾等が事前に30(30)日前に広州玉ねぎ吾等に書面で本書簡を終了する旨を通知することができる
必要であれば、今回発行された収益の一部および将来の株式または債務証券の発行収益を含む財務支援を必要に応じて提供する予定である
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選定された合併財務データ
以下、2018年12月31日と2019年12月31日までの年度まとめ総合経営報告書データ、2018年12月31日と2019年12月31日までのまとめ総合貸借対照表データ、および2018年12月31日と2019年12月31日までの年度まとめ総合キャッシュフローデータは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み総合財務諸表に由来し、これらのデータは米国公認会計基準に基づいて作成·提出されている。以下、2019年と2020年6月30日までの6ヶ月間のまとめ総合経営報告書、2020年6月30日までのまとめ総合貸借対照表データ、および2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間のまとめ総合キャッシュフローデータは、本募集説明書の他の部分に含まれる無監査簡明総合財務諸表から採取し、監査された総合財務諸表と同じ基準で作成します。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。あなたは私たちのまとめられた合併財務データと運営データ部分 と私たちの連結財務諸表と関連説明、および本募集説明書の他の部分に含まれる経営陣の財務状況と運営結果の討論と分析を読むべきです
以下の表は、我々が厳選した2018年12月31日と2019年12月31日までの年度総合運営レポートデータと、2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間の総合運営レポートデータを示しています
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
総合業務報告書データの概要: |
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収入: |
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総収入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | 1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | ||||||||||||||||||
運営コストと費用: |
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収入コスト |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | (978,389 | ) | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | ||||||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (30,033 | ) | (101,150 | ) | (89,173 | ) | (12,622 | ) | ||||||||||||
技術と内容 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (2,815 | ) | (7,973 | ) | (9,222 | ) | (1,305 | ) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (17,998 | ) | (58,037 | ) | (185,994 | ) | (26,326 | ) | ||||||||||||
一般と行政費用(1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (7,162 | ) | (20,171 | ) | (22,239 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | (1,165,720 | ) | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | ||||||||||||
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その他の営業収入 |
1,100 | 13,105 | 1,855 | 4,210 | 507 | 72 | ||||||||||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 20,664 | 67,065 | 134,307 | 19,009 | |||||||||||||||||
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その他の費用: |
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利子収入 |
3,613 | 1,529 | 216 | 398 | 3,533 | 500 | ||||||||||||||||||
利子支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (12 | ) | (77 | ) | (160 | ) | (23 | ) | ||||||||||||
為替損失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (3,006 | ) | (10,840 | ) | (15,422 | ) | (2,183 | ) | ||||||||||||
他にもネットワークは |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | (618 | ) | (4,228 | ) | 910 | 129 | ||||||||||||||
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その他費用合計 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | (3,420 | ) | (14,747 | ) | (11,139 | ) | (1,577 | ) | ||||||||||||
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(損失)/所得税前収入と権益法投資の損失シェア |
(80,851 | ) | 121,829 | 17,244 | 52,318 | 123,168 | 17,432 | |||||||||||||||||
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所得税費用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (2,133 | ) | (4,282 | ) | (22,629 | ) | (3,203 | ) | ||||||||||||
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77
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
(損失)/権益法投資の損失シェア前収益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 15,111 | 48,036 | 100,539 | 14,229 | |||||||||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
(529 | ) | (3,928 | ) | (556 | ) | (625 | ) | (4,747 | ) | (672 | ) | ||||||||||||
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純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | 47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||||||||
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差し引く:非持株権益の純(損失)/収入 |
(346 | ) | (361 | ) | (51 | ) | 676 | (550 | ) | (78 | ) | |||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
(損失)/1株当たり収益: |
||||||||||||||||||||||||
基本的希釈の |
(109 | ) | 13 | 2 | 6 | 12 | 2 | |||||||||||||||||
(損失)/1株当たり収益計算のための加重平均流通株: |
||||||||||||||||||||||||
基本的希釈の |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||||||||
その他総合収益/(損失) |
||||||||||||||||||||||||
未実現収益 販売可能である投資する |
| | | | 423 | 61 | ||||||||||||||||||
外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (514 | ) | (74 | ) | |||||||||||||
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その他総合収益/(損失)総額、税引き後純額 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (91 | ) | (13 | ) | |||||||||||||
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総合(赤字)/収益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 14,545 | 47,119 | 95,701 | 13,544 | |||||||||||||||||
減算:非持株権益の総合(損失)/収益 |
(202 | ) | (308 | ) | (44 | ) | 616 | (663 | ) | (95 | ) | |||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の総合(赤字)/収入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 14,589 | 46,503 | 96,364 | 13,639 | |||||||||||||||||
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78
注:
(1) | 株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬支出: |
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一般と行政費用 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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合計する |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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2018年12月31日と2019年6月30日および2020年6月30日までの精選連結貸借対照表データを表に示す
12月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
総合貸借対照表データをまとめる: |
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現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 125,500 | 17,763 | |||||||||||||||
短期投資 |
| 67,600 | 9,568 | 135,423 | 19,168 | |||||||||||||||
売掛金純額 |
1,885 | 1,437 | 203 | 7,045 | 997 | |||||||||||||||
在庫、純額 |
261,986 | 468,668 | 66,336 | 600,977 | 85,063 | |||||||||||||||
関係者が金に対処する |
4,951 | 9,539 | 1,350 | 27,855 | 3,943 | |||||||||||||||
前払金その他流動資産 |
100,765 | 94,005 | 13,308 | 141,083 | 19,970 | |||||||||||||||
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流動資産総額 |
469,389 | 871,881 | 123,409 | 1,037,883 | 146,904 | |||||||||||||||
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総資産 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||||||
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銀行短期ローン |
| 1,924 | 272 | 37,477 | 5,305 | |||||||||||||||
売掛金 |
21,840 | 68,730 | 9,728 | 153,960 | 21,792 | |||||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
228,556 | 378,307 | 53,546 | 347,006 | 49,116 | |||||||||||||||
関係者の金に対処する |
770 | 869 | 123 | 770 | 109 | |||||||||||||||
所得税に対処する |
7,853 | 20,694 | 2,929 | 37,092 | 5,250 | |||||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
125,492 | 207,141 | 29,319 | 179,648 | 25,428 | |||||||||||||||
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流動負債総額 |
384,511 | 677,665 | 95,917 | 755,953 | 107,000 | |||||||||||||||
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長期銀行ローン |
| | | 1,181 | 167 | |||||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
| 2,121 | 300 | | | |||||||||||||||
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総負債 |
384,511 | 679,786 | 96,217 | 757,134 | 107,167 | |||||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の株主権益 |
123,416 | 226,036 | 31,994 | 322,400 | 45,633 | |||||||||||||||
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株主権益総額 |
126,462 | 229,538 | 32,490 | 325,239 | 46,035 | |||||||||||||||
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総負債と株主権益 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||||||
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2018年と2019年12月31日までの年度および2019年6月30日と2020年6月30日までの6カ月間の精選総合キャッシュフローデータを表に示す
この年度までに 十二月三十一日 |
この年度までに 十二月三十一日 |
以下の日付までの6か月 六月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
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純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(2,595 | ) | 199,828 | 28,283 | 15,718 | (47,670 | ) | (6,748 | ) | |||||||||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,157 | (71,164 | ) | (10,072 | ) | (4,129 | ) | (93,682 | ) | (13,261 | ) | |||||||||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 316 | 950 | 36,734 | 5,199 | |||||||||||||||||
現金および現金等価物に対する為替レートの影響 |
665 | (70 | ) | (9 | ) | (291 | ) | (514 | ) | (71 | ) | |||||||||||||
現金と現金等価物純額(減少)/増加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 18,518 | 12,248 | (105,132 | ) | (14,881 | ) | |||||||||||||||
期初の現金と現金等価物 |
183,344 | 99,802 | 14,126 | 99,802 | 230,632 | 32,644 | ||||||||||||||||||
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期末現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 112,050 | 125,500 | 17,763 | ||||||||||||||||||
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経営陣の財務状況の検討と分析
行動の結果
当社の財務状況および運営結果に関する以下の議論および分析、および本募集明細書の他の部分に含まれる“精選総合財務データ”および当社の総合財務諸表および関連説明と題する章を読まなければなりません。本議論には,リスクと 不確実性に関する前向き陳述が含まれている。各種の要素、リスク要素と本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、私たちの実際の結果と事件の発生時間はこれらの展望性陳述の予想とは大きく異なる可能性がある
概要
私たちは生活様式ブランドプラットフォームで、中国とアジア各地の若者のために孵化、マーケティング、流通して世界の新鮮なファッションのブランドです
2020年6月30日まで、私たちのプラットフォームでは、私たちの60ブランドパートナーからのブランド、世界130以上のライセンス流通業者とディーラーから調達したブランド、20個以上の自社ブランドを含む3400ブランドを超える製品を提供しています。私たちが自営小売プラットフォームで孵化したブランドパートナー製品の販売によるGMV, アウディショッピングセンター2018年の人民元4.288億元から2019年の人民元9.668億元に増加し、2019年上半期の人民元3.988億元から2020年同期の人民元6.372億元に増加し、59.8%増となった。2018年に自社ブランド業務を開始して以来、私たちの自社ブランド製品のO Mallでの売上高は2020年上半期に1840万元に達した。GMVは、私たちのビジネス成長と私たちのプラットフォームが同業者と比較した魅力を評価するための重要な運営指標の一つです。また、給与、ボーナス、その他の目的に関する目的のために、従業員や業務の他の利害関係者の業績を評価する指標の1つとしてGMVを使用しています
私たちの全チャンネルマーケティングと流通はブランドが技術とサービスを利用して最も広く、最も関連する消費者基礎に触れることができるようにした。2020年6月30日現在、私たちは429,000人を超えるアクティブなKOCを通じてブランドの多くの忠実なフォロワーを構築し、これらのKOCは私たちの製品を宣伝し、ソーシャルメディアを通じて彼らのショッピング体験を共有しています
我々の先進技術とグローバルサプライチェーン能力により、世界的に製造·調達された製品を競争力のある価格で中国の消費者にシームレスに渡すことができる。2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ550万件、1050万件、780万件の注文を処理しました。海外から中国に直接輸送される製品については、これらの注文の納期は一般的に10日程度であり、私たちが中国と香港のハブ施設の保税倉庫にプリストアしている製品では、納期は一般的に1日から4日であるのに対し、中国の越境オンライン小売業界の業界平均納品期間はそれぞれ約15日と5日である
私たちは規模利益の急速な増加を達成した。我々の収入は2018年の人民元18.052億元から2019年の人民元28.507億元(4.035億ドル)に増加し、57.9%増加し、2020年上半期の収入は47.0%増加し、2019年同期の人民元12.286億元から1806.2元(2.556億ドル)に増加した。我々の純収益は2018年の純損失人民元9480万元から2019年の純収益人民元1.028億元(1,460万ドル)に増加し、2019年同期の人民元4740万元から102.1から2020年上半期の人民元9580万元(1360万ドル)にさらに増加した
我々の経営業績と財務状況は中国小売業に影響する一般的な要素の影響を受けており、その中には中国全体の経済成長、1人当たり可処分所得の増加、消費支出と消費バージョンアップの成長及び中国の競争環境が含まれている。また、彼らはネットショッピング者数の増加、物流インフラの改善、モバイル決済のますますの採用など、中国のネット小売を推進する要素の影響を受けている。これらの一般的な要素のいずれの不利な変化も私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
81
2020年1月以来,新冠肺炎の出現と広範な伝播はbr隔離,旅行制限を招き,米国や中国などの商店や施設を一時閉鎖した。私たちのほとんどの運営と従業員は中国に設置されている。したがって、私たちの業務運営は一定期間、上記措置の悪影響を受けています。1月下旬に新冠肺炎の疫病が発生して以来、3月に中国の疫病がピークに達するまで、私たちの業務運営は一時的な中断を経験し、例えば事務施設の一時閉鎖と人力資源の不足などである。このような短い時間内に、新冠肺炎疫病は中国とその他の影響を受けた地区の工場の一時閉鎖、サプライチェーンの中断と貨物輸送の中断を招き、私たちのサプライヤーの製造と製品調達活動に影響を与えた。また、一部の第三者サプライヤーやメーカーが海外にいるため、サプライチェーンの中断や製品の納入が遅れている状況に遭遇し続ける可能性があります。私たちの大部分の製品マーケティングと顧客の運営参加はオンラインで、新冠肺炎疫病の影響を受けるのははるかに小さいですが、私たちの業務は疫病による生活様式ブランド業界の普遍的な低迷の影響を受けないことを保証することはできません。また、新冠肺炎は、中断をもたらしたため、長期投資の回収可能性および株式被投資者の当然の残高にマイナスの影響を与える可能性がある。影響は限られているにもかかわらず、新冠肺炎の発生は、私たちの全体的な財務業績に実質的な悪影響を与えておらず、これは、2020年9月30日までの9ヶ月の財務状況(収益性、流動性、キャッシュフローを含む)から2019年同期と比較して証明されている。それにもかかわらず, 私たちの業務に対するいかなる潜在的な影響も、未来の発展と出現する可能性のある新冠肺炎の持続時間と重症度に関する新しい情報、そして政府当局と他の実体が新冠肺炎を抑制したり、その影響に対応するための行動に大きく依存しており、これらのほとんどは私たちがコントロールできるものではない。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?最近の新冠肺炎疫病を含む自然災害や広範囲の衛生疫病の発生は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、新冠肺炎に関連する迅速な変化の状況を引き続き積極的に監視し、さらに行動して、私たちの業務運営を変えることができますか、あるいは私たちの従業員、業務パートナー、株主の利益に最も合っていると思う行動を取ることができます。現在、新冠肺炎疫病の著者らの業務、運営及び監督と商業化スケジュールに対する影響の程度はまだ確定していない
私たちの業務は私たちの業界に影響する一般的な要素の影響を受けていますが、私たちの経営結果はより直接に会社の具体的な要素の影響を受けて、以下の主要な要素を含みます
私たちは私たちのブランドの組み合わせをさらに発展させ、自社ブランド製品を普及させることができます
私たちは引き続き私たちのブランドと製品をさらに発展させ、私たちの製品の組み合わせを最適化して、顧客の需要を満たし、顧客の支出と利益を推進します。2020年6月30日までに、3400以上のブランドをカバーする73.4千SKUを提供しています。著者らは各第三者ブランドと独自ブランドの表現を審査し、持続的に監視し、顧客の選好、収入貢献と毛金利表現などの多くの指標に基づいて、私たちが提供したブランドと製品の組み合わせを慎重に管理した。私たちの業務規模のさらなる拡大に伴い、私たちは私たちのブランドパートナーと世界の第三者ブランドのライセンス流通業者とディーラーを含む、私たちの製品サプライヤーからより優遇される条項を得るために努力しています。また、効果的な販売·流通チャネルを提供することにより、私たちの製品サプライヤー、特に私たちが直接協力している60ブランドパートナーのために価値を創造し、顧客の選好や需要傾向に対する貴重な知見を提供し、質の高い履行サービスを確保することを目標としています
我々のブランドの組み合わせをさらに発展させることにより,魅力的な利益率と膨大な顧客基盤を持つ第三者ブランドの成長を支援し続け,成長していくユーザやKOC基盤および信頼性の高い効率的なインフラへのアクセス機会を提供する.ライセンス販売店とディーラーからの第三者ブランド製品を販売するGMVはアウディショッピングセンター2018年の人民元16.338億元から2019年の人民元25.399億元に増加し、2019年6月30日までの6カ月間の人民元11.915億元から2020年同期の人民元12.76億元に増加した。私たちのブランドパートナーの製品販売によるGMVアウディショッピングセンター2018年の4兆288億元から急速に増加しました
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2019年9.668億元は、2019年上半期の3.988億元から2020年同期の6.372億元に増加した
第三者ブランドに加えて、自社ブランドと製品の組み合わせをさらに広め、第三者ブランドよりも高い毛金利 を実現していきます。私たちはすでにいくつかの自社ブランドを発売し、引き続き顧客の行動に関するデータ洞察を蓄積し、それに応じて自社ブランド製品をカスタマイズします。私たちの自社ブランド製品によるGMVを販売していますアウディショッピングセンター2018年に有ブランド業務を展開して以来、2020年上半期には1840万元に達した。私たちの製造パートナーと密接に協力することで、大規模化販売を実現するとともに、自社ブランド製品の収益性をさらに向上させたいと考えています
私たちは私たちのbr顧客と活発なKOCの成長と参加を推進することができます
我々のbrが成立して以来,顧客を吸引,吸引,保持し,活躍するKOCはずっと我々の重点の1つである.著者らはいくつかの重要な業績指標を通じて、私たちのプラットフォーム上のアクティブなバイヤーとアクティブKOCの数及び私たちの が完成した注文数を含む顧客の誘致、吸引と維持とKOCの活性化における有効性を評価した。我々が完成した注文総数は2018年の約550万件から2019年の1030万件に急速に増加し、2019年6月30日までの6カ月間の470万件から2020年同期の780万件に急速に増加した
私たちが顧客とKOCを引き付けて引き留め、彼らの参加度を高めることができるかどうかは、私たちが引き続き魅力的な価格で計画された製品を提供し、優れたショッピングと社交体験を提供し、私たちのコミュニティ全体の価値を促進し、向上させる能力があるかどうかにかかっている
私たちは私たちが活躍しているKOCsが潜在的な顧客に製品を普及·流通する能力に大きく依存している。他の手段を除いて巨大なKOC基地を作ることができました口コミ私たちが活躍しているKOCとソーシャルネットワークを通じてお勧めします。我々のアクティブKOC総数は2018年末の約25.4万社から2019年末の38.52万社に増加し,2020年6月30日にはさらに429.4千社に増加した.我々のKOCコミュニティを拡大し、彼らの参加度を維持するために、顧客及びその家族の様々な日常的なニーズを満たすことを目的とした幅広い製品カテゴリを提供し、当社のKOCに効率的な販売及びマーケティング支援を提供し、彼らの販売効率及び結果を向上させることを目的としている
ブランドと製品を普及させるために、私たちの販売とマーケティング戦略を効果的に実行することができます
私たちの業務の成長はある程度私たちがマーケティングと流通ルートを拡大し、広げる能力にかかっています。私たちはブランドが現在の数字と全世界のショッピング環境の中でより広範な受け手との相互作用を促進するために、独特で全面的なマーケティングと流通ソリューションを開発した。私たちの有機的成長戦略の一部として、私たちは私たちのマーケティング能力を強化し、私たちの流通ルートを効率的に拡大し続けます。私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務規模の拡大と、私たちのブランドパートナーと自社ブランドの普及と顧客のブランド知名度の向上を求めて、私たちの販売とマーケティング費用は絶対的に増加すると予想しています。2019年の私たちの販売とマーケティング費用は人民元1億272億元(約1800万ドル)、2018年は人民元1.13億元。過去数年間私たちの販売とマーケティング費用が増加しているにもかかわらず、総収入に占める販売とマーケティング費用の割合は2018年の6.3%から2019年の4.5%に低下した。新冠肺炎が会社の経済活動を乱す可能性があることを考慮して、私たちは特にマーケティングと普及への投入を強化し、市場シェアを強化し、向上させた。そのため、2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は人民元1.86億元(約2630万ドル)で、同期の総収入の10.3%を占めた。私たちがマーケティングと流通ルートを維持し、拡大する能力と、販売とマーケティングを効果的に行う能力 は私たちの持続的な成功の鍵です
経済的に効率的に注文を完成させる能力は
私たちの運営結果は、注目される顧客体験の重要な構成要素であるため、私たちが迅速かつ正確に注文を履行する能力にある程度依存する。私たちは集中的で包括的な履行と
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は主に契約第三者サプライヤーと連携することでユーザに顧客サービスを提供する.私たちは主に第三者物流サービス提供者に依存して私たちの倉庫を接続し、最後の1マイルの配達と第三者オンライン決済プラットフォームを提供して、様々な支払いオプションを提供しました。2019年の私たちの履行費用は人民元2.122億元(約3,000万ドル)、2018年は2.251億元、2020年6月30日までの6ヶ月は8920万元(約1,260万ドル)で、2019年6月30日までの6ヶ月は1.012億元だった。2019年、総収入に占める履行コストの割合は7.4%だったが、2018年は12.5%、2020年6月30日までの6カ月は4.9%だったが、2019年6月30日までの6カ月は8.2%だった。このようなパーセンテージの低下は、コスト効率の向上を示しており、これは、競争力のある価格設定を確保するために、より多くの物流サービスプロバイダと協力して、倉庫保管をより効率的に管理するために、独自のスマート物流システムを最適化するために努力しているためである
今後数年以内に実行インフラを拡張し、将来の拡張計画に適応し、顧客体験を向上させる予定です。私たちの顧客群の成長と業務の発展に伴い、私たちはより多くの資源を投入して契約施設を建設、アップグレード、運営し、私たち自身の人員を雇用して、私たちの予想される成長需要をよりよく満たすことができて、私たちは経済的に効率的な方法でこのような投資を行うことを計画しています
私たちは技術力に効果的に投資しています
私たちはすでに研究開発と技術的な側面で投資を続けていくつもりだ。私たちの業務が成長するにつれて、私たちはbrを拡大し、私たちのプラットフォームを強化し、データ分析と人工知能技術の専門知識を持つ人、他の研究開発者に投資します。また、私たちはすでに大量の資源を投入して研究と開発を行い、革新的なアプリケーションと解決策の開発に専念し、ユーザーにより多くの便利さを提供し、私たちのサプライチェーン管理能力をさらに強化し、私たちの運営効率を高めることを目的としている。また、私たちは、私たちのビジネス成長を支援するために、私たちの技術インフラを拡張し、強化するためにリソースを投入し続けます。私たちは近い将来、私たちの研究開発費が大幅に増加すると予想している
運営結果の重要な構成要素は
収入.収入
以下の表は、私たちが示した期間の収入の内訳を絶対額と純収入総額に占める割合で示しています
この年度までに 十二月三十一日 |
この年度までに 十二月三十一日 |
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
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製品収入 |
1,642,263 | 91.0 | % | 2,609,922 | 369,411 | 91.6 | % | 1,100,910 | 89.6 | % | 1,679,422 | 237,706 | 93.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
サービス収入 |
162,957 | 9.0 | % | 240,802 | 34,083 | 8.4 | % | 127,665 | 10.4 | % | 126,745 | 17,940 | 7.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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総収入 |
1,805,220 | 100.0 | 2,850,724 | 403,494 | 100.0 | 1,228,575 | 100.0 | 1,806,167 | 255,646 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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製品収入。私たちの収入のほとんどは、(I)第三者製品サプライヤーからの製品((1)第三者ブランドのライセンス販売店および流通業者を含む)、および(2)私たちが直接製品を調達する第三者ブランドパートナー)、および(Ii)私たち自身の自社ブランドの製品を含む、私たちの電子商取引プラットフォームを介して製品を販売することから来ている。我々の電子商取引プラットフォームを介して製品を販売することにより生成された収入は、顧客が受け入れたときに商品販売収入として記録され、販売税や他の類似税や現金割引割引後の収入が控除される。私たちも
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定期的に私たちの顧客に奨励とクーポンを提供して、購入を奨励します。顧客は将来的にクーポンを交換するために購入することを要求されているため、クーポンは将来の取引発生時に 収入を差し引いて確認されます。また、2019年1月に顧客ロイヤルティ計画を発表しましたが、この計画によると、お客様が私たちから製品を購入した場合、ロイヤルティポイントを発行します。ロイヤルティポイントは現金 に交換することはできませんが、お客様が将来購入または交換して12ヶ月間KOCアカウントを試用した場合、支払いを相殺することができます。ロイヤルティポイントを単独の履行義務と見なし、将来の償還の可能性と償還時のロイヤルティ積分が同値であることを考慮した場合、販売済み製品と相対独立販売価格で付与されたロイヤルティポイントとの間に比例して取引価格を割り当てる。近い将来、商品販売からの収入は引き続き私たちの総収入の大部分を占めると予想される
サービス収入。また,(I)購読サービスと (Ii)市場サービスを提供することからわずかな収入を得ている.私たちの購読サービス収入は私たちのKOCから来ました。彼らは私たちのプラットフォームにそのKOCアカウントを登録するために払い戻しできない前払い購読料を支払いました。私たちは最初に購読料を繰延収入として記録しました。これらの収入は推定されたアクティブKOC購読期間内に収入として確認され、私たちは2年を超えないと思います。また、2019年7月までに、私たちは特定の製品サプライヤーの代理として、彼らの製品の私たちのプラットフォームでの販売や展示を促進する市場サービスを提供します。私たちはこのような製品サプライヤーからサービス料を受け取り、彼らの製品が製品の買い手に渡され、製品のバイヤーに受け入れられた後の純売上(販売リターンを差し引く)の取り決め料率に基づいている
運営コストと費用
次の表は、私たちの総運営コストと費用の内訳を示し、絶対額と総運営費用に占める割合で表しています
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営コストと費用: |
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収入コスト |
(1,437,612 | ) | 77.0 | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | 84.9 | (978,389 | ) | 83.9 | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | 81.7 | ||||||||||||||||||||||||
約束を履行する |
(225,066 | ) | 12.0 | (212,183 | ) | (30,033 | ) | 7.8 | (101,150 | ) | 8.7 | (89,173 | ) | (12,622 | ) | 5.3 | ||||||||||||||||||||||||
技術と内容 |
(17,395 | ) | 0.9 | (19,889 | ) | (2,815 | ) | 0.7 | (7,973 | ) | 0.7 | (9,222 | ) | (1,305 | ) | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(113,016 | ) | 6.0 | (127,160 | ) | (17,998 | ) | 4.7 | (58,037 | ) | 5.0 | (185,994 | ) | (26,326 | ) | 11.1 | ||||||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
(77,084 | ) | 4.1 | (50,597 | ) | (7,162 | ) | 1.9 | (20,171 | ) | 1.7 | (22,239 | ) | (3,148 | ) | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | 100.0 | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | 100.0 | (1,165,720 | ) | 100.0 | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
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85
収入コスト
収入コストには、主に在庫調達などの製品調達に関連するコスト、KOC奨励、その他のコストが含まれる。私たちのプラットフォームで製品を購入して販売することに関するコスト は、指定された期間のすべての収入コストをほぼ構成しています。KOC報酬は,このようなイベントKOCが推薦した販売取引 に基づいてイベントKOCに支払う手数料である.以下は,性質,絶対額,総収入コストの割合を占める収入コストの内訳である
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト: |
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製品の調達に伴うコスト |
(1,066,079 | ) | 74.2 | (1,758,380 | ) | (248,883 | ) | 76.2 | (722,335 | ) | 73.8 | (1,125,723 | ) | (159,336 | ) | 82.4 | ||||||||||||||||||||||||
KOCs激励策 |
(368,129 | ) | 25.6 | (543,498 | ) | (76,927 | ) | 23.5 | (254,256 | ) | 26.0 | (237,050 | ) | (33,552 | ) | 17.4 | ||||||||||||||||||||||||
他の人は |
(3,404 | ) | 0.2 | (6,126 | ) | (867 | ) | 0.3 | (1,798 | ) | 0.2 | (2,966 | ) | (420 | ) | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
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合計する |
(1,437,612 | ) | 100.0 | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | 100.0 | (978,389 | ) | 100.0 | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
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支払い処理,包装材,製品交付コストは 総合(損失)/損益表で履行費用に分類される。収入コストには、外運や運搬費用、給料、物流従業員のボーナスや福祉や物流センターのレンタル費用は含まれていないため、当社の収入コストは他社と比較できない可能性があり、他社の収入コストにはこのようなコストや支出が含まれています
実行料金 履行費用には、主に、(I)賃貸料および人員コストを含む当社の倉庫を運営する費用、(Ii)外部物流サービスプロバイダが私たちの製品を配布して納入するために受け取る費用、 および(Iii)第三者支払いプラットフォームによって徴収される支払い処理および関連取引コストが含まれる
技術と内容支出。 技術とコンテンツ支出は、主に研究開発、設計、開発とメンテナンスに参加し、私たちの編集コンテンツとソーシャル電子商取引プラットフォーム、および私たちのデータ技術を開発し、改善する従業員の給料と関連費用を含む。技術およびコンテンツ費用には、設備およびソフトウェア減価償却、帯域幅コスト、および当社の業務をサポートするために必要な他の費用も含まれています。これまで,アプリケーションが開発段階に入ってからほぼ完了し,期待用途間で発生するための支出を用意することは重要ではなかったため, は条件を満たすソフトウェア開発コストを資本化していない.私たちは技術と内容支出が発生した時にそれを支出した
販売とマーケティング費用それは.販売とマーケティング費用には、主に従業員コスト、販売促進とマーケティング費用、その他の費用が含まれる。私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務規模の拡大に伴い、私たちのブランドパートナーと自社ブランドのブランド知名度の向上を図ることを求めて、私たちの販売とマーケティング費用は絶対金額で増加すると予想しています
一般料金と 管理費用それは.一般及び行政支出は主に一般会社の機能に関連する従業員の賃金及び関連コストを含み、会計、財務、税務、法律及び人力資源、専門費用及びその他の一般会社の支出、及びこれらの機能使用施設及び設備に関するコスト、例えば減価償却及び運営レンタルコストを含む。 私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務の期待成長と会計、保険、投資家関係、他の上場企業コストのため、私たちの一般的かつ行政費用は絶対値 で増加すると予想しています
86
税収
ケイマン諸島
私たちはケイマン諸島に登録しています。ケイマン諸島の現行法によると、私たちはケイマン諸島から発生した収入や資本利益に課税する必要はない。また、当社がその株主に配当金を支払う場合、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しません
香港.香港
私たちが香港の付属会社で香港で行った活動は16.5%の香港利益税を払わなければなりません。香港税法によると、私たちは香港の付属会社の海外収入で所得税を免除することができますが、香港国内の配当金送金も源泉徴収税を支払う必要がありません
中華人民共和国
中国関連所得税法によると、私たちは中国と私たちのVIEに登録して設立された子会社はその課税所得額について中国企業所得税を納めなければならない。2008年1月1日から施行された“中華人民共和国企業所得税法”又は“企業所得税法”によると、外商投資企業と内資企業は一般的に統一された25%の企業所得税率が適用されるが、特殊優遇税率が適用されるものは除く。例えば、ハイテク企業の資格に符合する企業は25%の統一法定税率ではなく、15%の企業所得税税率を享受する権利がある。企業所得税は、中国税法と会計基準に基づいて決定された実体のグローバル収入に基づいて計算される
私たちの中国子会社は私たちの製品とサービスに対して6%~16%の付加価値税を徴収して、私たちがすでに支払ったか負担した任意の控除可能な付加価値税を引きます。中国の法律によると、彼らは付加価値税の追加料金を払わなければならない。ケイマン諸島ホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社から配当金を得ることができます。“中華人民共和国企業所得税法”とその実施規則は、中国実体が所得税で非住民企業に支払う配当金は10%の税率で中国源泉徴収税を支払うべきですが、中国と締結した適用税収条約に基づいて減免しなければなりません。 中国大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定の税率は10%の標準税率から5%に下げることができる。国家税務総局の“税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通知”によると、香港住民企業は以下の条件を満たさなければならない。(I)は会社でなければならない;(Ii)中国住民企業が規定する持分と投票権の割合を直接所有しなければならない;(Iii)配当を受け取る前の12ヶ月以内に中国住民企業のこの規定の割合を直接所有しなければならない。2015年8月、国家税務総局は“非住民納税者が税収条約を享受する待遇管理方法”を公布し、11月1日から施行した, 2015年。国税局第60号通知は、非住民企業が減税の予定税額を享受し、事前に税務機関の許可を得る必要がないと規定している。逆に,非住民企業とその源泉徴収義務者は自ら評価することができ,税収協定優遇を受ける規定条件に適合していることを確認した後,低減後の源泉徴収税率を直接適用し,納税申告を行う際に必要な表とbr証明書類を提出し,関連税務機関が税引き後審査を行う。したがって、SAT通告81および他の関連税金ルールおよび法規規定の条件を満たしていれば、中国子会社から受信した配当金の5%源泉徴収税率 から利益を得ることができるかもしれない。しかし、SAT第81号通告と第60号通告によると、関連税務機関 が私たちの取引や手配の主な目的は
87
税収割引を受けている場合、税務機関は今後優遇予定税額を調整することができます
“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に設立され、その実際の管理機関が中国国内にある企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。私たちは、中国の税務については、わが社は中国住民企業ではないと考えています。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定にかかっており、用語の事実上の管理機関に関する解釈には依然として不確実性があります。中国政府が最終的に私たちと一致した観点をとることは保証されません。もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社あるいは私たちの中国以外の任意の子会社が中国企業所得税法によって住民企業とみなされた場合、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納めます。“中国経営関連リスク”という本のリスク要因を参照してください?中国企業所得税の目的で、私たちが中国住民企業に分類されていれば、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主およびアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性があります
経営成果
次の表は、絶対額と総収入に占める割合を含む、私たちの示した期間の総合経営結果を示している。この情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連付記と共に読まなければなりません。どの時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
総合業務報告書データの概要: |
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収入: |
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総収入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | 1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | ||||||||||||||||||
運営コストと費用: |
||||||||||||||||||||||||
収入コスト |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | (978,389 | ) | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | ||||||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (30,033 | ) | (101,150 | ) | (89,173 | ) | (12,622 | ) | ||||||||||||
技術と内容 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (2,815 | ) | (7,973 | ) | (9,222 | ) | (1,305 | ) | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(113,016 | ) | (127,160 | ) | (17,998 | ) | (58,037 | ) | (185,994 | ) | (26,326 | ) | ||||||||||||
一般と行政費用 (1) |
(77,084 | ) | (50,597 | ) | (7,162 | ) | (20,171 | ) | (22,239 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | (1,165,720 | ) | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | ||||||||||||
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その他の営業収入 |
1,100 | 13,105 | 1,855 | 4,210 | 507 | 72 | ||||||||||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 20,664 | 67,065 | 134,307 | 19,009 | |||||||||||||||||
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その他の費用: |
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利子収入 |
3,613 | 1,529 | 216 | 398 | 3,533 | 500 | ||||||||||||||||||
利子支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (12 | ) | (77 | ) | (160 | ) | (23 | ) | ||||||||||||
為替損失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (3,006 | ) | (10,840 | ) | (15,422 | ) | (2,183 | ) | ||||||||||||
他にもネットワークは |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | (618 | ) | (4,228 | ) | 910 | 129 | ||||||||||||||
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その他費用合計 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | (3,420 | ) | (14,747 | ) | (11,139 | ) | (1,577 | ) | ||||||||||||
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88
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
(損失)/所得税前収入と権益法投資の損失シェア |
(80,851 | ) | 121,829 | 17,244 | 52,318 | 123,168 | 17,432 | |||||||||||||||||
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所得税費用 |
(13,370 | ) | (15,067 | ) | (2,133 | ) | (4,282 | ) | (22,629 | ) | (3,203 | ) | ||||||||||||
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(損失)/権益法投資の損失シェア前収益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 15,111 | 48,036 | 100,539 | 14,229 | |||||||||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
(529 | ) | (3,928 | ) | (556 | ) | (625 | ) | (4,747 | ) | (672 | ) | ||||||||||||
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純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | 47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||||||||
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差し引く:非持株権益の純(損失)/収入 |
(346 | ) | (361 | ) | (51 | ) | 676 | (550 | ) | (78 | ) | |||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | 46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||||||||
(損失)/1株当たり収益: |
||||||||||||||||||||||||
基本的希釈の |
(109 | ) | 13 | 2 | 6 | 12 | 2 | |||||||||||||||||
(損失)/1株当たり収益計算のための加重平均流通株: |
||||||||||||||||||||||||
基本的希釈の |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||||||||||
その他総合収益/(損失) |
||||||||||||||||||||||||
未実現収益 販売可能である投資する |
| | | | 423 | 61 | ||||||||||||||||||
外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (514 | ) | (74 | ) | |||||||||||||
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その他総合収益/(損失)総額、税引き後純額 |
665 | (70 | ) | (10 | ) | (292 | ) | (91 | ) | (13 | ) | |||||||||||||
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総合(赤字)/収益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 14,545 | 47,119 | 95,701 | 13,544 |
89
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(千単位で、株や1株当たりのデータは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
減算:非持株権益の総合(損失)/収益 |
(202 | ) | (308 | ) | (44 | ) | 616 | (663 | ) | (95 | ) | |||||||||||||
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タマネギ環球有限公司の総合(赤字)/収入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 14,589 | 46,503 | 96,364 | 13,639 | |||||||||||||||||
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注:
(1) | 株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(百分率、株式、および1株当たりのデータを除く、千単位) | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬支出: |
||||||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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合計する |
39,516 | | | | | | ||||||||||||||||||
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2019年のRSU計画によると、この計画に基づいて付与された奨励の表現条件は、今回の発売完了時に を満たすため、今回の発売完了日に、その日までに帰属条件が満たされた奨励については、かなりの株式ベースの累積給与支出が記録される予定だ。もし2020年6月30日にこのような表現条件が満たされた場合、当社はその日までにサービス条件が満たされた奨励について、株式ベースの報酬が人民元1億379億元(1,950万ドル)を支出することを確認する
2020年6月30日までの6ヶ月と2019年6月30日までの6ヶ月
収入.収入
2020年6月30日までの6ヶ月間の収入は人民元18.062億元(約2.556億ドル)で、2019年6月30日までの6カ月間の人民元12.286億元より47.0%増加した
収入の著しい増加は、主に製品販売収入が2019年6月30日までの6カ月の11.009億元から2020年6月30日までの6カ月間の人民元16.794億元(2億377億ドル)に増加したためで、これは主に活発なバイヤー総数が2019年6月30日の554.1万人から6月30日までの1,365.7万人に増加し、注文総数が2019年上半期の約470万件から2020年同期の780万件に急速に増加したためだ。私たちのプラットフォーム上のブランド総数は2019年6月30日の2.2 000個から2020年6月30日の3.5 000個に増加しました。これは主に私たちのプラットフォームのブランドと製品選択の拡張と私たちが増加した販売とマーケティングの仕事 によるものです。平均注文価値が2019年上半期の人民元341元から2020年上半期の人民元249元に下がったにもかかわらずです。2019年6月30日までの6ヶ月間、サービス提供からの収入は安定しており、人民元は1兆277億元、2020年同期は人民元1.267億元(1,790万ドル)であり、主にKOC数の増加により購読サービス収入が増加し、市場サービス停止のマイナス影響を相殺した。我々がKOCごとに受け取る購読料は安定しており,我々のプラットフォーム上のKOC数は2019年6月30日の39.7万から2020年6月30日の62.13万に増加した
90
運営コストと支出
2020年上半期、私たちの総運営コストと支出は人民元16.724億元(2.367億ドル)で、総収入の92.6%を占めたが、2019年同期は人民元11.657億元で、総収入の94.9%を占めた。私たちの総運営コストと支出の増加は主に履行費用および一般と行政費用を除いて、私たちの運営費用のすべての構成要素が増加したためです。これらの期間、総収入に占める総運営コストと支出の割合はほぼ安定している
収入コスト
2020年6月30日までの6ヶ月間の私たちの収入コストは人民元13.657億元(1兆933億ドル)で、2019年6月30日までの6ヶ月の人民元9.784億元より39.6%増加した。この成長は私たちのプラットフォームでの製品売上の伸びとほぼ一致しています
履行費用
2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちの履行コストは8920万元(約1260万ドル)で、2019年6月30日までの6ヶ月の人民元1.012億元より11.8%低下した。これは主に、輸送·包装費用が2019年上半期の人民元5340万元から2020年上半期の人民元3740万元に低下し、通関費用が2019年上半期の人民元1730万元から2020年上半期の1670万元に低下したためであり、両者は主に、競争力のある定価を確保するためにより多くの物流サービス提供者と協力し、当社自身のスマート物流システムを最適化して、私たちの倉庫保管をより効率的に管理するために努力しているためだ。上記の減幅は第三者決済プラットフォームの料金増加により部分的に相殺されたが、これは主に注文数とその関連通貨価値の増加によるものである。
技術と内容支出
2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちの技術とコンテンツ支出は人民元920万元(約130万ドル)だったが、2019年6月30日までの6ヶ月間、私たちの技術とコンテンツ支出は人民元800万元だった。この増加は、主に従業員コストが2019年上半期の人民元770万元から2020年上半期の人民元910万元に増加したためであり、これは主に技術やコンテンツ開発を担当する従業員数とその給与水準が増加したためである
販売とマーケティング費用
2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は人民元1.86億元(約2630万ドル)だったが、2019年6月30日までの6ヶ月間、販売とマーケティング費用は人民元5800万元だった。販売および市場普及費用の増加は、主に(I)普及および市場普及費用が2019年上半期の人民元41,000,000元から2020年上半期の人民元16,380万元に増加したためであり、これは主に市場普及および普及活動における仕事を増加させ、(Ii)従業員コストが2019年上半期の人民元9,600,000元から2020年上半期の人民元1,440万元に増加したためであり、これは主に販売および市場普及を担当する従業員数および給与水準の増加によるものである
一般と行政費用
2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちの一般と行政費用は人民元2,220万元(310万ドル)ですが、2019年6月30日までの6ヶ月間は人民元2,020万元です。一般的および行政支出の増加は、主に従業員コストが2019年上半期の人民元560万元から2020年上半期の人民元730万元に増加したためであり、これは主に従業員数とその給与水準が増加したためである
91
その他の営業収入
2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちの他の営業収入は50万元(約7.2万ドル)だったが、2019年6月30日までの6ヶ月は420万元だった。その他の営業収入の減少は主に新冠肺炎流行期間中に得られた政府補助金が2019年上半期の人民元420万元から2020年上半期の50万元に減少したためだ
利子収入
2020年6月30日までの6ヶ月間の利息収入は人民元350万元(約50万ドル)ですが、2019年6月30日までの6ヶ月の利息収入は40万元(br}であり、これは主に短期投資が増加したためです
為替損失
2020年6月30日までの6ヶ月間の外貨損失は人民元1,540万元(約220万ドル)だったが、2019年6月30日までの6カ月間は人民元1,080万元であったが、これは主に世界的に調達に用いられた人民元の多種類通貨に対する為替変動および期間中の取引量の増加によるものである
他にもネットワークは
当社の2020年6月30日までの6ヶ月間の他の収益純額は人民元900,000元(10,000ドル)ですが、2019年6月30日までの6ヶ月間の他の損失純額は人民元4,200,000元で、主に(I)2020年6月30日までの6ヶ月間に確認された持分投資の処分収益人民元9,000,000元、および(Ii)持分投資確認の減価損失は2019年上半期の人民元4,200,000元から2020年上半期のゼロに減少しました
所得税費用
本グループは2020年6月30日までの6カ月間に所得税支出人民元2,260万元(320万ドル)を記録したが、2019年6月30日までの6カ月間は人民元430万元で、課税所得額が増加したことが主な原因だ
権益法投資の損失シェア
2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちの権益法投資損失シェアは人民元470万元(br}(70万ドル)ですが、2019年6月30日までの6ヶ月間は60万元です。赤字の増加は、主に2020年6月30日までの6カ月間、株式投資の赤字シェアが増加したためだ
純収入
これらの要因により、2020年6月30日までの6ヶ月間に純収益人民元9,580万元(1,360万ドル)を記録したが、2019年6月30日までの6カ月間で純収益人民元4,740万元を記録した
2019年12月31日までの年度と2018年12月31日現在の年度との比較
収入.収入
2019年の私たちの総収入は人民元28.507億元(約4.035億ドル)で、2018年の人民元18.052億元より57.9%増加しました。br収入の著しい増加は主に(I)製品の増加によるものです
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2018年の人民元16.423億元から2019年の人民元26.099億元(3.694億ドル)に増加したのは、主にアクティブバイヤー総数が2018年の73.75万から2019年12月31日の963.9万に増加したことと、ブランド総数が2018年12月31日の1.8万から12月31日の2.9万に増加し、受注総数が2018年の約550万から2019年の930万に大幅に増加したためだ。2019年は主にブランドと製品選択の面で私たちのプラットフォームを拡大し、平均注文価値が2018年の人民元378元から2019年の人民元342元に低下したにもかかわらず、(Ii)サービス収入が2018年の人民元1.63億元から2019年の人民元2.408億元(3410万ドル)に増加したにもかかわらず、主に増加しているKOCからの購読料brが増加したためである。我々がKOCごとに受け取った購読料は安定しており,我々のプラットフォーム上のKOC数は2018年12月31日の310.3万から2019年12月31日の49.25万に増加した.総収入に占めるサービス収入の割合が2018年の9.0%から2019年の8.4%に低下したのは、主に商品販売業務を優先する戦略決定を下したためである
運営コストと支出
2019年、私たちの総運営コストと支出は人民元27.178億元(3.847億ドル)で、総収入の95.3%を占めたが、2018年は人民元18.702億元で、総収入の103.6%を占めた。私たちの総運営コストと支出の増加は主に履行費用および一般と行政費用を除いて、私たちの運営費用のすべての構成要素が増加したためです。総収入に占める総運営コストと支出の割合が低下したのは、主に(I)総収入の大幅な増加を実現したことによる規模経済の改善と、2019年に発生した株式ベースの給与支出の減少である
収入コスト
2019年12月31日現在、我々の収入コストは人民元23.08億元(3.267億ドル)で、2018年の人民元14.376億元より60.5%増加した。この成長は我々のプラットフォーム上の製品売上高の増加とほぼ一致しており、同期間に発生した収入増加とも一致している
履行費用
2019年の私たちの履行費用は人民元2.122億元(約3,000万ドル)だったが、2018年は2.251億元だった。Brの低下は、私たちの輸送と包装費用および倉庫費用の低下によるものであり、これは、主に、競争力のある価格を確保するために、より多くの物流サービスプロバイダを導入することであり、私たちのスマート物流システムを最適化して、私たちの倉庫保管をより効率的に管理するために努力しているからである。この減幅は、(I)従業員コストが2018年の人民元980万元から2019年の人民元1670万元に増加した(主に職能履行を担当する従業員数の増加と給与水準の向上による)ために部分的に相殺された。および(Ii)第三者決済プラットフォームの料金は2018年の人民元1640万元から2019年の人民元2390万元に増加し、主に注文数とその総通貨価値の増加によるものである
技術と内容支出
2019年の私たちの技術とコンテンツ支出は人民元1,990万元(約280万ドル)ですが、2018年は人民元1,740万元です。増加は主に従業員コストが2018年の人民元1,290万元から2019年の人民元1,690万元に増加したためであり、主な原因は技術と内容機能を担当する従業員数の増加と、給与水準の上昇である
販売とマーケティング費用
2019年の私たちの販売とマーケティング費用は人民元1億272億元(約1800万ドル)だったが、2018年は人民元1.13億元だった。販売とマーケティング費用が増加した主な原因は:(I)
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セールとマーケティング費用が2018年の人民元9410万元から2019年の人民元1.056億元に増加したのは、主にマーケティングと販売促進活動の力と(Ii)従業員コストが2018年の人民元1440万元から2019年の人民元1640万元に増加したためであり、これは主に販売とマーケティングを担当する従業員の数と彼らの給与水準が増加したためである
一般と行政費用
2019年の私たちの一般と行政費用は人民元5060万元(720万ドル)ですが、2018年は人民元7710万元です。一般および行政支出の減少は主に(I)株式ベースの支払い支出が2018年の人民元3950万元から2019年のゼロに減少したためであるが、(I)従業員コストが2018年の人民元1200万元から2019年の人民元1640万元に増加したことで部分的に相殺され、主な原因は関連従業員の人数とその給与水準が増加したこと、および(Ii)一般会社の支出および減価償却が人民元720万元増加したことである
その他の営業収入
2019年の私たちの他の営業収入は人民元1310万元(約190万ドル)だったが、2018年は人民元110万元だった。他の営業収入の増加は主に私たちが2019年により多くの政府補助金を得たからだ
利子収入
2019年の私たちの利息収入は人民元150万元(20万ドル)ですが、2018年の利息収入が人民元360万元であるのは、2019年12月31日現在の短期投資残高が増加したにもかかわらず、私たちの短期投資平均残高が2019年に減少したためです
為替損失
2019年の私たちの為替損失は2120万元(300万ドル)だったが、2018年は1270万元であったが、これは主に世界調達に用いられた人民元の多様な通貨に対する変動のためである
他にもネットワークは
我々の2019年のその他の損失純額は人民元440万元(60万ドル)であるが、2018年の他の損失純額は人民元720万元であり、主な原因は2019年の株式投資の減価損失が増加したことである
所得税費用
2019年に我々が記録した所得税支出は人民元1,510万元(約210万ドル)だったが、2018年は人民元1,340万元であり、これは主に課税所得額の増加によるものである
純(赤字)/収入
上記の理由で、私たちは2019年に純収益人民元1.028億元(約1,460万ドル)を記録したが、2018年には純損失人民元9480万元を記録した
季節性
私たちは業務で季節性を体験し、インターネットで使用される季節的な変動と伝統的な小売の季節的モデル を反映している。例えば私たちは通常低い販売量を経験しています
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毎年第1四半期の春節休暇。また、例年の第3四半期と第4四半期の売上高が明らかに高かった。毎年11月11日、中国の電子商取引会社は特別な販売促進イベントを開催しており、他の四半期に対して第4四半期の売上が向上し、特別な販売促進イベントも開催されています美容カーニバル毎年9月にはしたがって、私たちの在庫残高は通常、特別な販売促進活動を準備する時に増加します美容カーニバル,9月と11月11日の年間ネット購入祭 である
全体的に言えば、私たちの急速な成長により、私たちの業務の歴史的な季節性は相対的に穏やかですが、未来はさらに増加するかもしれません。私たちの経営歴史が限られているため、私たちが過去に経験した季節的な傾向は私たちの未来の経営業績に適用されないかもしれませんし、私たちの未来の経営業績を予測することもできません
選定貸借対照表項目
在庫、純額
我々の在庫は2018年12月31日の人民元2.62億元から2019年12月31日の人民元4.687億元(6630万ドル) に大幅に増加し、2020年6月30日までにさらに人民元6.01億元(8510万ドル)に増加した。同様に、2018、2019年度および2020年までの6ヶ月間の在庫をそれぞれ400万元、人民元1,010万元(約140万ドル)および人民元1,300万元(約180万ドル)に割り当てた。これらの増加は私たちの大幅な増加を支持する販売量に必要な追加在庫を反映している。2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間の在庫回転日数はそれぞれ58日、58日、71日です。与えられた期間の在庫回転日数は、期初めと期末の平均在庫残高をその期間の収入コストで割った後、その期間の日数を乗じたものに等しい。様々な要因により、製品組合せの変化や業務運営規模の拡大を含む在庫残高は時間とともに増加します
売掛金
私たちの売掛金には貿易請求が含まれています。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日現在、私たちの支払い総額はそれぞれ人民元2,180万元、人民元6,870万元(約970万ドル)、人民元1.54億元(約2,180万ドル)です。これは主に時間が経つにつれて、私たちが価格交渉能力を高めていくにつれて、製品サプライヤーが私たちに有利な信用政策を緩和したからです
顧客の前払いと繰延収入
私たちの顧客前払いおよび繰延収入は、(I)購読サービスによって受信された前金、(Ii)対応する製品が顧客に提供されていない製品を販売することから得られた現金、および(Iii)顧客に付与されたロイヤルティポイントを表す。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日までに、顧客から得た前金はそれぞれ2.286億元、3.783億元(5350万ドル)、3.47億元(4910万ドル)だった。2019年の増加は、主に私たちの購読サービスが受け取る前金が増加したためであり、これらのサービスは2年以内に償却される
費用とその他の負債を計算すべきである
私たちの課税費用とその他の負債は主に計算すべきKOC奨励、私たちの製品サプライヤーと物流サービス提供者への支払い、その他の課税税金を含んでいます。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日まで、私たちの課税費用とその他の負債はそれぞれ1.255億元、2.071億元(約2930万ドル)、人民元1.796億元(Br)(約2540万ドル)だった。2018年12月31日現在の人民元1.255億元から2019年12月31日までの人民元2.071億元(2,930万ドル)に増加し、主な原因は(I)KOC奨励が増加したことだ。和 (Ii)その他の課税税金が増加しており,この2つの増加の要因はいずれも我々の売上増加である。
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2019年12月31日の人民元2.071億元(2,930万ドル)から2020年6月30日の人民元1.796億元(2,540万ドル)に低下したのは、主に前の現金決済で計算すべきKOC奨励により減額されたが、他の課税税金増加分に相殺されたのは、販売量が増加したためである
流動性と資本資源
私たちの運営資金は主に私たちの業務運営による利益と過去の私たちの株の私募から来ています
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日まで、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ人民元9980万元、人民元2.306億元(3260万ドル)、人民元1億255億元(br})(1780万ドル)だった。私たちの現金と現金等価物は2019年に大幅に増加しました。主に私たちの運営資本が増加し、大幅な販売量の拡大をサポートしています。2019年から2020年6月30日まで、私たちの現金と現金等価物が大幅に減少したのは、主に短期投資が増加したためです。現金及び現金等価物以外にも、私たちは短期投資があり、主に中国の信用の良い金融機関からの購入期限は3ヶ月より大きいが12ヶ月未満のいくつかの投資信託商品の高流動性投資を含む。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日まで、私たちの短期投資はゼロで、それぞれ6760万元(960万ドル)と1兆354億元(1920万ドル)だった。短期投資の持続的な増加は、現金および現金等価物を投資製品に慎重に投資することで、より高いリターンを生成するために、現金および現金等価物をより効率的に管理することを決定したことを反映している。2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6カ月間の運営資金繰り日数はそれぞれ24,18,14日であった。運営効率の向上に伴い、将来的に運営資金繰り日数が減少することが予想される。そのため、ある特定期間の回転日数は、その期間の初めと期末の平均回転日数をその期間の総収入で割ってその期間の日数を乗じたものに等しく、回転資本の定義は流動資産総額と流動負債総額との差額である
私たちは、私たちの現在の現金残高とキャッシュフローレベルは、少なくとも今後12ヶ月間の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分だろうと信じている。しかし、もし私たちが投資、買収、戦略的協力、または他の同様の行動の機会を発見し、求めたいなら、私たちは将来追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちの現金需要が手元の現金金額を超えていると判断した場合、あるいは私たちの資本構造をさらに最適化することを決定すれば、債務や株式証券の発行、あるいは追加の信用手配や他の資金源を得ることが求められるかもしれない
しかし、変化するビジネス条件や他の将来の発展のために、私たちが決定する可能性のある任意の投資またはbr買収を含む追加の現金が必要になるかもしれません。もし私たちの既存の現金が私たちの要求を満たすのに十分でなければ、私たちは債務や株式証券の発行や追加の信用手配を得ることを求めるかもしれない。私たちが必要な金額や私たちが受け入れられる 条項が得られないかもしれません(あれば)。転換可能な債務証券を含む追加の株式証券を発行し、私たちの1株当たりの収益を希釈する。債務の発生は、運営資本や資本支出の現金を債務返済に移行させ、運営·財務契約が私たちの運営を制限し、株主に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちが必要な追加株式や債務融資を得ることができなければ、私たちの業務と将来性は影響を受ける可能性があります。
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次の表に示した時期のキャッシュフローの概要を示します
この年度までに 十二月三十一日 |
この年度までに 十二月三十一日 |
以下の日付までの6か月 六月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータをまとめる: |
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純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(2,595 | ) | 199,828 | 28,283 | 15,718 | (47,670 | ) | (6,748 | ) | |||||||||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,157 | (71,164 | ) | (10,072 | ) | (4,129 | ) | (93,682 | ) | (13,261 | ) | |||||||||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 316 | 950 | 36,734 | 5,199 | |||||||||||||||||
現金および現金等価物に対する為替レートの影響 |
665 | (70 | ) | (9 | ) | (291 | ) | (514 | ) | (71 | ) | |||||||||||||
現金と現金等価物純額(減少)/増加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 18,518 | 12,248 | (105,132 | ) | (14,881 | ) | |||||||||||||||
期初の現金と現金等価物 |
183,344 | 99,802 | 14,126 | 99,802 | 230,632 | 32,644 | ||||||||||||||||||
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期末現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | 112,050 | 125,500 | 17,763 | ||||||||||||||||||
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経営活動
2020年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は人民元4,770万元(約670万ドル)だった。当社の純収益人民元9,580万元(1,360万ドル)と経営活動のための現金純額との差額 は、主に(I)在庫が人民元1.353億元(約1,910万ドル)増加したためであり、主に私たちの大幅な販売量の拡大を支援するためであり、(Ii)前金やその他の流動資産が人民元4,710万元(670万ドル)増加したのは、主に調達前金と税関保証金の増加により、私たちの売上高が大幅に増加し、貨物の安定供給を確保したためである。(Iii)顧客立て替え及び繰延収入が3340万元(470万ドル)減少したのは、主に当社業務の季節的な要素による今年上半期の取引額が相対的に低く、及び(Iv)支出及びその他の流動負債が人民元2750万元(390万ドル)減少し、主に新冠肺炎の影響によりKOC奨励決済がより頻繁になったが、主に製品サプライヤーの信用政策を緩和したため、売掛金人民元8520万元(1210万ドル)の増加部分が売掛金の減少を相殺した
2019年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は人民元1,570万元。当社の純収益人民元4,740万元と経営活動のための現金純額との差額は、主に在庫が人民元1.358億元増加し、主に大幅に拡大した売上を支援するためであるが、(I)前金やその他の流動資産によって人民元3390万元(主に本グループの最適化されたサプライチェーンが調達商品の事前支払いの決済期間を短縮したため)の部分相殺が減少し、(Ii)は主に私たちの購読サービスから受け取った前金が増加し、顧客の前払いと繰延収入が人民元3580万元増加したためである。及び(Iii)課税支出及びその他の流動負債が人民元2,570万元増加したのは、主に販売増加によるKOC奨励及び課税税金の増加によるものである
2019年12月31日現在、経営活動による現金純額は人民元1兆998億元(2,830万ドル) である。我々の純収入は人民元1.028億元(約1,460万ドル)であり,経営活動による現金純額との差額は主に(I)人民元4,690万元(Br)(約6.6ドル)の増加によるものである
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売掛金の増加(主に製品サプライヤーの信用政策の緩和による)、(Ii)顧客の前払いおよび繰延収入が人民元151.9,000,000元(2150万ドル)増加したのは、主に私たちの購読サービスが受けた前払いの増加、および(Iii)売掛金およびその他の流動負債の増加によるものであり、主に私たちの販売増加によるKOCの奨励と支払税の増加であるが、主に私たちの大幅な拡張の販売量を支持するために増加した在庫は、人民元212.800万元(3010万ドル)の部分的に売掛金の増加を相殺した
2018年12月31日現在、経営活動に用いられている現金純額は人民元260万元。当社の純損失人民元9,480万元と経営活動のための現金純額との差額は、主に(I)確認された株式ベースの給与支出人民元3,950万元、(Ii)関連側の受取額が人民元5,820万元減少したのは、主に今年度の自社不足金の決済、(Iii)顧客前払いと繰延収入が人民元7,350万元増加したためであり、主に私たちの購読サービスが受信した前金が業務増加に伴い増加したことと、(Iv)負債およびその他の流動負債が1,960万元増加したためである。一部の相殺は(I)在庫が人民元72.9百万元増加したため、主に私たちの大幅な販売量の拡大を支持するためであり、(Ii)前払い及びその他の流動資産が人民元6,990万元増加したのは、主に調達貨物の前払い及び税関保証金の増加によるものであり、brの安定した商品供給を確保して業務拡張を支持するためである
投資活動
二零年六月三十日までの六ヶ月間、投資活動のための現金純額は人民元93,700,000元(13,300,000ドル)であり、主な原因は短期投資人民元608,100,000元(86,100,000ドル)を購入したが、短期投資満期に得られた人民元54,07,000元(76,500,000ドル)の部分相殺である
2019年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金純額は人民元410万元で、主にいくつかの関連側に提供された融資が人民元510万元増加したためだ
2019年12月31日までの年度の投資活動のための現金純額は人民元71.2百万元(1,010万ドル)であり、主な原因は短期投資人民元1.946億元(2,750万ドル)を購入することであるが、満期になって得られた金または短期投資を償還して得られた人民元1.27億元(1,800万ドル)の一部が相殺される
2018年12月31日までの年度末までに、投資活動による現金純額は人民元820万元で、主に短期投資の満期または償還による人民元5.628億元であるが、短期投資人民元5238百万元の購入により部分的に相殺される
融資活動
二零二年六月三十日までの六ヶ月間、融資活動による現金純額が人民元3,670万元(5,200,000ドル)であったのは、短期借款で得られた人民元5,500万元(7,800,000ドル)が、短期銀行ローン人民元1,940万元(2,700,000ドル)の一部を返済されたためである
2019年6月30日までの6ヶ月間、融資活動による現金純額は人民元100万元であり、これは短期借入金による人民元100万元によるものである
2019年12月31日現在、融資活動による現金純額は220万元(30万ドル)で、主に短期銀行のローンで得られた人民元290万元(40万ドル)を受け取っている
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2018年12月31日までの年度の融資活動に用いられた現金純額は人民元8,980万元で、主に短期借入金人民元9,060万元の返済によるものである
資本支出
2018年および2019年12月31日までの年度および2019年6月30日までの6ヶ月は、それぞれ人民元890万元および人民元310万元(40万ドル) および2019年6月30日および2020年6月30日までの6ヶ月間で、それぞれ人民元180万元および人民元230万元(30万ドル)となった。2019年12月31日と2020年6月30日まで、私たちは返済されていない資本支出約束を持っていません。私たちは私たちの運営から発生し、発生する現金と今回発行された収益を使って、私たちの将来の資本支出に資金を提供するつもりです
契約義務
次の表は2020年6月30日までの私たちの契約義務を示しています。それに加えて、2020年6月30日まで、私たちは何の重大な資本や他の約束、長期的な義務、あるいは保証を持っていない
支払いの締め切りは12月31日です | ||||||||||||||||||||
合計する | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 and その後… |
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(単位:千元) | ||||||||||||||||||||
賃貸承諾額を経営する(1) |
29,119 | 15,241 | 13,842 | 36 | | |||||||||||||||
長期銀行ローン(2) |
1,181 | | | 296 | 885 |
メモ:
(1) | オフィスビルや倉庫に関する初期期限が1年を超える経営賃貸契約を取り消すことができない将来の最低支払いを代表する |
(2) | 2020年2月、韓国の中小企業や創業機関と長期融資協定を締結し、この協定に基づき、20万ウォン(人民元120万元に相当)を借り入れる権利がある。2020年6月30日までに、120万元(約20万ドル)が抽出された |
表外承諾と手配
私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束を達成しなかった。私たちはまだ私たちの株とリンクしていて、株主権益または私たちの連結財務諸表に反映されていない派生商品契約に分類されていません。さらに、私たちは、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティの資産に資本または資本を移す権利や資本を持っていません。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または製品開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変権益を持っていません
肝心な会計政策
我々は、米国公認会計原則に基づいて、私たちの連結財務諸表を作成し、これは、私たちの資産および負債の報告金額、および各会計期間終了時のまたは資産および負債の開示、および各会計期間の収入および費用の報告金額に影響を与える判断、推定、およびbr仮説を要求する。我々 は,自分の歴史的経験,現在の業務や他の状況の理解と評価,既存の情報と合理的と考えられる仮定に基づいて将来の予想を継続的に評価するこれらの判断と推定に基づいており,これらの情報と仮説は,他のソースがあまり明らかでない問題を判断するための基礎を構成している.見積もりの使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする
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肝心な会計政策の選択、判断と影響これらの政策応用の他の不確定性、及び報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、すべて著者らの財務諸表を審査する時に考慮すべき要素である。以下の会計政策 は,財務諸表作成に用いる最も重要な判断と見積もりに係ると考えられる。あなたは本募集説明書に含まれる総合財務諸表と他の開示に関連して、以下の重要な会計政策、判断と推定に関する以下の説明を読まなければならない
収入確認
私たちの収入は主に私たちの電子商取引プラットフォームを通じて製品を販売し、購読と市場サービスを提供することから来ています
2018年1月1日にASC 606を採用することにしました顧客と契約を結んだ収入 (“ASC 606”)完全バックトラック法を使用する。我々は、ASC 606で概説された5ステップモデルを適用する。契約が顧客の承認と承諾を得て、当事者の権利を確定し、支払い条件を決定し、契約が商業的実質を有し、かつ対価格を獲得する可能性がある場合には、契約を計算する
私たちは私たちが取引の依頼人か代理人かを評価して、収入が毛収入であるか純額で記録すべきかを決定します。特定の商品やサービスを顧客に譲渡する前に制御権を獲得すれば,依頼者として毛収入をもとに収入を記録し,通常は在庫リスクの影響を受け,価格策定に自由を持つことになる.私たちが代理である時、私たちは純額で収入を記録して、私たちは通常何の在庫リスクも負いませんし、価格を制定することもできません
我々は、(I)元の予想期間が1年以下である契約および(Ii)提供されたサービスのための領収書を発行する権利があるので、収入の契約の未履行義務の価値を確認することを開示しない
製品販売
私たちは主に私たちの社交電子商取引プラットフォームを通じて美容製品、母子製品、食品と飲み物、ファストファッション商品、健康 と他の消費財の収入を販売することを確認した。顧客は製品のために前払いする必要があり、受信した金額は合併貸借対照表に顧客の前払いおよび繰延収入として記録される。複数の履行義務がある手配では,取引価格は相対的に独立した販売価格を用いて履行義務ごとに割り当てられる.独立販売価格は、一般に、顧客から徴収された価格または予想されるコストプラス毛利の使用に基づいて決定される。製品収入は、製品が顧客に受け入れられた時点で確認され、これは、顧客が製品を受け入れることを確認した場合、または顧客との販売ポリシーに規定されている製品交付後21日後に発生したとみなされる
お客様が製品を受け取ってから7日以内に無条件に返品する権利を提供します。見積商品返品は履歴返品モデルに基づく期待値手法を用いて推定する.見積商品の返品後の純額を差し引いた収入を確認し、連結貸借対照表に計上すべき費用と他の負債の返金負債を記録します。2018年12月31日と2019年12月31日現在、想定商品の返品は顕著ではありません。
2019年、私たちは顧客が私たちのソーシャル電気事業者プラットフォームから製品を購入する時、彼らにロイヤルティポイントを提供する顧客ロイヤルティ計画を発表しました。ロイヤルティポイントは現金割引に交換でき、お客様が将来購入した販売価格やKOC定期購読の12ヶ月の試用期間を相殺することができます。ロイヤルティポイントを単独の履行義務と見なし、製品の相対的な独立販売価格に応じて販売されている製品と付与されたロイヤルティポイントとの間に比例して総取引価格を割り当てる。また、同時に購入していないお客様に割引とクーポンを提供し、お客様が販売取引でこれらの割引とクーポンを使用する場合、製品収入の減少と見なします。
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収入は付加価値税(付加価値税)、関税、政府を代表して徴収する消費税を差し引いた純額である。収入には、無料配達の最低注文要件を満たしていないお客様に受け取る配達料も含まれています。我々は,外部物流サービスプロバイダを用いて製品を顧客に渡し,総合(損失)/損益表に輸送·処理コストを履行費用として記録した
提供するサービス
私たちは私たちのKOCに終身購読サービスを提供することで、払い戻しできない前払い費用と交換するために定期購読サービスの収入を稼ぎます。私たちのサービスを購読しているKOCは私たちから推薦奨励を受ける権利があります。推奨奨励額は、彼らが推薦した顧客が製品注文を成功させた取り決め式によって決定され、これらの注文は、総合(損失)/損益表に収入コストと記載されている。私たちのサービスに加入しているKOCは、私たちのソーシャルコマースプラットフォームから何の製品も購入することなく加入者になることができます。私たちはサービス収入取引の主体であり、私たちが獲得した金額に基づいて収入を確認し、約束したサービスをKOCに移すことと引き換えに収入を確認します。購読料の収入は最初に繰延収入として記録され、推定されたアクティブKOC引受期間内に直線的に収入として確認された。なぜなら、私たちの各顧客は私たちの業績から収益を獲得し、消費し、私たちの努力または投資は業績期間を通して平均支出されたからである。有効なKOC購読期間を見積もるためには判断が必要であり,このような見積り値の変更が確認された購読サービス収入に影響を与える可能性がある.有効なKOC購読期間はKOCアカウントの履歴使用パターンに基づいて推定され、KOCアカウントの履歴使用パターンは、KOCアカウントの履歴使用パターンが生成された注文されたKOCアカウントと2016年1月1日以降に登録されたKOCアカウント総数との割合を比較することにより決定される。そして,回帰モデルを用いて毎日の履歴KOC使用モデルに基づくKOC保持率曲線をシミュレーションした.このKOC保持率曲線 に基づいて, KOCアカウントは初期登録後もアクティブな平均日数を維持していると思います。前述の期間については,有効なKOC引受期間は2年を超えないと予想される.ASC 250によると、我々の有効KOC購読期間推定の改訂には、予想会計推定の変化が計上されている会計変更と誤り訂正(“ASC 250”)。必要であれば、私たちは定期的に、少なくとも毎年このような推定値を検討して修正する。2018年の見積もりの変化により、総営業収入は人民元1,960万元を減少させ、純損失は人民元1,960万元を増加させ、1株当たりの基本的かつ希薄な損失は人民元3.41元増加した。2019年の見積もりの変化により、総収入と純収入は人民元3420万元(480万ドル)減少し、基本と希釈後の1株当たり収益は人民元4.28元(0.61ドル)減少した
私たちはまた様々な業者に市場代理サービスを提供し、彼らの製品の私たちの社交電子商取引プラットフォームでの展示と販売を促進します。私たちは業者を私たちの顧客と見なし、顧客と合意した公式に従ってサービス料を徴収します。我々はある時点でサービス料を確認し,このサービス料は通常 が買手が購入した業者製品を受け取る際に確認する.市場サービスは2019年7月から停止します
関連実体を合併する
中国の法律と法規を遵守して外資が付加価値電気通信サービスに従事する会社を制御することを禁止するために、私たちのbrは主に私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で業務を展開している。私たちVIEの持分は中国の株主が合法的に保有している。技術的な多数の持分が不足しているにもかかわらず、私たちは一連の契約協定を通じて私たちのVIEを効果的に制御し、私たちとVIEの間には親会社関係がある。契約合意により、私たちVIEの株主は、私たちVIEにおける彼らの株式に関するすべての投票権を効果的に譲渡してくれたので、私たちは、VIEの活動を指導する権利があり、これらの活動は私たちのVIEの経済表現に最も影響を与える。私たちはまた私たちのVIEのほとんどの利益や損失を吸収する能力と義務があり、 は私たちのVIEに大きな意味を持つかもしれない。その上で,以下の規定に従ってVIEを統合する米国証券取引委員会法規SX−3 A−02とASC 810,統合.私たちは最初の
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に列挙されているいくつかのイベントに基づいて、法人エンティティが合併付属エンティティであるか否かを判定するASC 810−10−35−4が発生する。事実と状況の変化に伴い、私たちはまた私たちが私たちの関連実体の主な受益者であるかどうかを再検討するつもりだ。リスク わが社の構造に関する要因とリスクを参照してください
株式ベースの報酬
ASC 718を採用しました報酬--株式報酬(ASC 718)株式に基づく従業員の報酬および初期採用のASU番号2018-7を示すために、報酬-株式報酬(テーマ718):非従業員株式支払会計の改善(ASU 2018-7)、2018年1月1日。したがって、非従業員 の株式ベースの支払いについては、非従業員から取得された商品およびサービスに付与された株式ベースの報酬を付与するために、ASC 718も適用される
米国会計基準第718条によると、私たちは報酬を責任報酬または持分奨励に計上すべきかどうかを決定する。従業員および非従業員に対するすべての株式奨励は株式奨励に分類され、その付与日の公正価値に基づいて連結財務諸表で確認される。私たちはまた没収が発生した時にそれを説明することを選択した
裁決条項または条件の任意の変化は、裁決の修正とみなされる。 増分補償コストとは、修正された裁決の公正価値が、その条項が修正される直前の元の裁決の公正価値よりも高く、修正日の公正価値および他の関連要因に基づいて計算されることを意味する。既得報酬については、修正発生中の増分補償コストを確認します。非既得報酬の場合、元の付与日推定値の残りの未確認補償コスト は、従業員が最初に必要なサービス期間の残りの時間内に確認され、増分補償コストは、修正された報酬の残りのサービス期間内に確認される
修正された裁決の公正価値が修正直前の元の裁決の公正価値よりも低い場合、最低補償コストが元の決裁のコストであることを確認する。裁決の帰属条件が修正前および後に達成される可能性があまりない場合、元の付与日の公正価値は関連とはみなされず、最終的に帰属する場合、修正された裁決の公正価値は補償コストを確認するために使用される
未完了の報酬がキャンセルされ、 が交換されていない報酬は、無対価格の買い戻しとみなされる。したがって、以前に確認されていない補償コストはログアウト日に確認されなければならない
独立第三者評価会社の協力の下で、私たちは割引キャッシュフロー法を用いて私たちの基本的な権益 価値を決定し、株式分配モデルを用いて私たちの制限的株式単位の公正価値を推定した
財務報告内部統制
今回の発行まで、私たちは民間会社、会計、財務報告者、その他の資源有限 で、私たちの内部制御プログラムとプログラムを解決してきました。本募集明細書に含まれる総合財務諸表の監査について、当社と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制における2つの大きな弱点を発見しました。米国上場企業会計監督委員会が制定した基準で定義されているように、重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであるため、会社の年度や中期財務諸表の重大な誤報は適時に防止あるいは発見されない可能性がある
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発見された主な弱点は、(I)米国公認会計原則と米国証券取引委員会規則を適用するために必要な知識と経験を有する十分な会計および財務報告者が不足しており、(Ii)米国公認会計原則および米国証券取引委員会報告要求に見合った財務報告政策と手続きが不足していることである。
我々は、発見されたこれらの重大な弱点を解決するための一連の措置を実施している:(I)米国公認会計原則と米国証券取引委員会報告経験を有する会計·財務報告者を増任すること、(Ii)継続的な訓練と教育を通じて、既存の会計·財務報告者の能力を拡大し、米国公認会計原則と米国証券取引委員会規則と法規の会計·報告に対する要求を理解すること、(Iii)経常的取引および期末決算プロセスに対応するために、我々の会計·財務報告者のための会計政策マニュアルを策定、コミュニケーション、実施すること。(Iv)当社の連結財務諸表および関連開示の正確性および完全性を保証するために、非日常的かつ複雑な取引を識別するための制御を確立する
効果的な財務報告システムの設計と実施の過程は、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、私たちの報告義務を満たすのに十分な財務報告システムを維持するために大量の資源を必要とする持続的な努力である。?リスク要因?私たちのビジネスや工業に関連するリスク私たちが財務報告における私たちの大きな弱点を補うために有効な内部統制システムを実施し、維持することができなければ、私たちは私たちの運営結果を正確に報告できないかもしれません。私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止したりすることができなければ、投資家自信とアメリカ預託証明書の市場価格は実質的で不利な影響を受ける可能性があります
前期収入が10.7億ドルを下回った会社として、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には,新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に,2002年サバンズ−オキシリー法案第404条下の監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、民間企業がこのような新しいまたは改正された会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないと規定している。私たちはこのようなbr免除を利用することを選択したが、ASC 606は除外された取引先と契約した収入, ASC 321Investments Equity SecuritiesASU No. 2018-7, 報酬-株式報酬(主題 718)−非従業員株式支払会計の改善そして ASU No. 2016-09、報酬?株式報酬(テーマ718)、 従業員株式支払会計を改善.
持ち株会社の状況
それ自体に実質的な業務を持たない持株会社として、私たちは私たちの中国子会社VIE とVIEを通じて中国の子会社でほとんどの業務を展開しています。中国の法律や法規によると、私たちは出資や融資を通じて中国の中国子会社に資金を提供することができるが、政府当局の承認を得て、出資と融資金額を制限する必要がある。また、私たちの中国の子会社は融資を通じて私たちのVIEに人民元資金しか提供できません。?“外国為替管理条例”、“リスク要因が中国国内での業務に関連するリスク”、“海外ホールディングスの中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御”は、私たちの発行で得られたお金を私たちの中国付属会社または私たちのVIEに融資する時間を利用することが遅延する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力および所得金額の使用に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちの中国の子会社が私たちに配当金やその他の現金を支払う能力は中国の法律法規の様々な制限を受けている。?リスク要因?中国でビジネスをすることに関連するリスク?私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金と他の株式分配に依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの業務とリスクを行う能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
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中国でのビジネスに関するリスクbr?中国企業所得税の目的のために、私たちが中国住民企業に分類されると、この分類は私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性があります
市場リスクの定量的·定性的開示について
外貨為替リスク
私たちの収入の大部分は人民元で計算されています。私たちは海外からある製品を輸入する時、大部分のコストは人民元で価格を計算し、一部のコストはドル、香港ドル、円、ウォン(ウォン)で計算します。私たちの経営陣は、この業務には何の重大な外国為替リスクも存在しないと考えており、私たちはこのようなリスクを解決するために派生金融商品を使用していません
2005年7月、中国政府は数十年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートは20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、この切り上げは停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2018年の人民元の対ドル安幅は約5.7%だった。2019年の人民元の対ドル高幅は約1.2%だった。市場力や中国や米国政府の政策が将来の人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
私たちの業務でドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元の対ドル高は私たちが両替から得た人民元の金額を減少させます。逆に、私たちが人民元をドルに両替し、私たちの普通株式やアメリカ預託証明書の配当金を支払い、私たちの未返済債務を返済し、あるいは他の商業目的に使用することを決定すれば、ドルの人民元に対する上昇は私たちが利用できるドル金額を減少させるだろう
2020年6月30日現在、我々は人民元建ての現金、現金等価物、短期投資2.128億元(約3010万ドル)を持っている。2020年6月30日の為替レートによると、人民元の対ドルレートが10%値下がりすれば、現金、現金等価物、短期投資が270万ドル減少する。2020年6月30日の為替レートによると、人民元の対ドル高10%は現金、現金等価物、短期投資を330万ドル増加させる
リスクが集中する
信用リスクが集中する
私たちを深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は、主に現金と現金等価物、短期投資、売掛金、売掛金、関連先支払金額、および第三者支払いプラットフォームの他の売掛金 を含む。2018年および2019年12月31日、現金および現金等価物および短期投資総額はそれぞれ人民元6,340万元および人民元1.932億元(2,730万ドル)で、それぞれ中国国内の主要金融機関、および人民元3,640万元および人民元1.05億元(1,490万ドル)に保管されている。これらの金融機関は信用の質が高く、これらの金融機関の信用状況を監視し続けていると考えられる。歴史的に見ると、国家が預金者の利益を保護する政策により、中国銀行業の預金は安全である。もし金融機関の一つが破産すれば、私たちはその現金と普通預金を全額取り戻すことができないかもしれない。私たちは金融機関の財政的実力を監視し続けている。最近はこれらの金融機関に関する違約歴史 はありません。ローンは中国の第三者会社からの融資を受けなければならない。第三者会社に対する信用評価により、受取ローンのリスクを緩和しました
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と私たちの未返済残高の持続的な監視過程。第三者決済プラットフォームの他の売掛金は私たちの社交電気商プラットフォーム上の商品販売から来ており、信用リスク に直面している。我々は信用が良く、市場がリードしている選定された第三者決済プラットフォームに対して信用評価を行うことにより、リスクが緩和された。このような第三者決済プラットフォームは約束を破っていない。売掛金は通常無担保で、製品販売店と流通業者に製品を販売しています。2019年12月31日現在、ある顧客の売掛金残高が売掛金残高総額の10%を超えています。2018年12月31日現在、売掛金にはこのような信用リスクが集中している場合はありません。私たちは顧客の信用評価を行い、未払い残高を継続的に監視することで、売掛金のリスクを低減しました。
仕入先集中度
2018年12月31日および2019年12月31日までの年度において、同一サプライヤーに調達した物流サービスは、それぞれ当社の物流サービス調達総額の26%および27%を占めている
貨幣両替リスク
私たちのすべての業務は基本的に人民元で取引されていますが、人民元は自由に外貨に両替できません。1994年1月1日、中華人民共和国政府は複線制を廃止し、人民銀行中国銀行が毎日オファーした単一為替制度を実行した。しかし、為替レートの統一は人民元がドルや他の外貨に容易に両替できるという意味ではない。すべての外国為替取引は、中国人民銀行またはその他の認可された中国人民銀行がオファーした為替レートで外貨を売買する銀行によって引き続き行われる。中国人民銀行またはその他の機関が外貨支払いを許可するには、サプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書とともに支払い申請書 を提出する必要がある。また、人民元の価値は中央政府の政策の変化や中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治発展の影響を受けている
金利リスク
私たちの利息資産と負債は金利の危険に直面している。私たちの資産と負債のリスク管理の一部として、私たちは私たちの利息資産と負債の金利を管理するために適切なステップを検討し、適切なステップを取ります。歴史的には、市場金利の変化により大きなリスクに直面しているわけではなく、2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間の金利リスクを管理するためのデリバティブ金融商品も一切使用されていない
今回の発行完了後,今回の発行から得られた純収益をbr生息ツールに投資することができる。固定金利と変動金利収益ツールの投資にはある程度の金利リスクがある。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性があるが、金利が低下すると、変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある
最近発表された会計公告
最近の関連会計声明のリストは、付記2?我々の連結財務諸表の重要な会計政策の概要に含まれています
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工業
本部分が提供した資料は当社が委託し、独立研究会社の中国洞察 業界コンサルティング有限会社が作成した業界報告から抜粋し、この報告は私たちの中国での業界と市場地位を紹介した。私たちはこの報告書をCIC報告書と呼ぶ
中国:膨大で急速に成長する消費経済
ASEAN+3地域には東アジア3カ国(中国、日本、韓国)と東南アジア10カ国(ブルネイ、カンボジア、インドネシア、ラオス、マレーシア、ミャンマー、フィリピン、シンガポール、タイ、ベトナム)が含まれ、総人口は約22億で、世界人口の29%以上を占めている。ASEAN+3地域のGDP総額は2019年に約24.0兆ドルに達し、2014年から2019年までの複合年平均成長率は5.3%だった。この地域は世界で最も成長が速い消費市場の一つであり、消費財小売総額は2015年の約5.2兆ドルから2019年の6.7兆ドルに増加し、年複合成長率は6.7%である。同期の全世界の総売上高は2015年の19.6兆ドルから2019年の23.0兆ドルに増加し、年複合成長率は4.2%である。改善されつつある経済状況、より良い支払い能力、およびデジタル技術の採用に後押しされて、2019年から2024年にかけて、この地域の消費財小売額は6.5%の複合年間成長率でさらに増加し、2024年には9.3兆ドルに達すると予想されている
中国は世界2位の消費市場であり、ASEAN+3地域の消費財小売額が最大の市場でもある。中国の社会消費財小売総額、すなわち自動車、住宅、消費サービスを含まない実物商品支出は、2015年の23.3兆元から2019年の32.5兆元に増加し、2024年には7.7%の複合年間成長率でさらに47.0兆元に増加すると予想される。中国消費市場の拡大はずっと続いており、これは購買力の増強、製品の品質とカスタマイズへの更なる関心、 及び新小売商業モデルの発展のおかげである
| 購買力を高めていく。過去10年間、中国は漸進的な都市化過程を経験している。例えば、国家統計局の中国のデータによると、都市化率は2015年の55.6%から2019年の60.6%に引き上げられた。2024年には都市化率はさらに65.5%に向上すると予想される。これと同時に、中国の都市部家庭の1人当たり可処分所得は近年着実に増加しており、2015年の約93,000元から2019年の12,000元に増加し、複合年平均成長率は6.6%であり、2024年にはさらに増加し、169,700元に達すると予想される。急速に増加する都市人口と増加する可処分所得は、中国中産階級の拡大と消費者購買力の増強により、消費者が様々な消費財により多くの資金を投入し、彼らの異なる需要を満たすことができることを示している |
| 高品質でオーダーメイドの製品が好きです。消費のバージョンアップに伴い、中国の消費者、特に若い世代は、次第に基本的な機能を持つ伝統製品から、より良質、より良質、よりカスタマイズ、より便利、より安全、より環境に優しい製品へと移行している。消費者心理の転換とより高品質な製品への需要が加速し、引き続き中国の消費市場の成長を推進することが予想される |
| 新小売を発展させる。2015年から2019年にかけて、中国のモバイルインターネット利用者数は 約6.198億から約8.743億に増加した。新小売は2016年に出現した1つの概念であり、1種のデジタル化、集成の全チャンネル小売モードを代表し、それはオンラインとオフラインモードを利用してシームレスかつ注目された顧客体験を提供し、在庫管理、製品選択と物流の面で効率を高める。モバイルインターネットの普及や先端物流と支払い解決策を組み合わせた新技術の発展に伴い、中国の新小売は絶えず発展し、盛んに発展しており、予見可能な未来には引き続き全体の消費増加を推進することが予想される |
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消費市場規模、社会消費財小売総額単位、中国、2015-2024 E
注:1は実物商品支出で、自動車、住宅、消費サービス支出は含まれていない
資料源:国家統計局、中投会社報告
中国で盛んに発展しているライフスタイルブランド市場
中国最大、最も成長の速い小売総額消費カテゴリとして、ライフスタイルブランドは近年、力強い市場成長を経験している。小売額で計算すると、中国のライフスタイルブランド市場規模は2015年の人民元6,7153億元から2019年の約100,624億元に上昇し、2024年までに9.8%の複合年間成長率でさらに人民元16,0564億元に増加すると予想されており、これは主に(I)消費者の個人美容と自己表現に対する意識が高まっていること、および良質とファッション生活に対する日々の偏愛、(Ii)製品革新の加速、および(Iii)ソーシャルメディアの持続的な市場教育と流行文化の影響によるものである
小売額からみたライフスタイルブランド市場の規模,中国,2015−2024年
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資料源:中投会社報告
中国のライフスタイルブランド市場はさらに5つの製品カテゴリに細分化することができる:美容とパーソナルケア、母子、包装食品と飲料、ファッション製品と消費者の健康
| エステとパーソナルケアそれは.美容及びパーソナルケア製品市場はスキンケア、ヘアケア、口腔ケア、カラー化粧品、入浴及び入浴などの製品からなり、中国の小売総額で計算すると、その規模は2015年の約2,905億元から2019年の4,328億元に増加し、複合年間成長率は10.5%である。2018、2019年及び2020年6月30日までの6ヶ月間、O Mallが美容及びパーソナルケア製品を販売して発生したGMVはそれぞれ約8.611億元、人民元15.192億元及び7.057億元であった。中国の消費者 は美容とパーソナルケア製品の消費予算を増加させ、個人の外見と個人衛生を改善する傾向がある。同時に、すべてのライフスタイル製品カテゴリの中で、美容とパーソナルケアは最も多くのKOLを有している。 は様々なソーシャルメディアチャンネルの販売促進と広告を通じて頻繁な市場教育を行い、消費者に化粧サンプル、化粧品チュートリアル、解体箱、体験共有、KOCと 生放送販売を含む大量の情報接点を発生させた。予測可能な未来には、良質な製品供給と消費者の天然と有機成分に対する選好がこの市場の傾向となる |
| 母子それは.母子用品市場は乳幼児と母子のために設計された製品であり、ベビー食品、子供服、安全シートとベビーカート、授乳部品、児童紙オムツ、児童専用パーソナルケア用品、おもちゃ、子供家具などの製品を含む。中国の母子用品小売総額は2015年の約7840億元から2019年の15468億元に急速に増加し、複合年間成長率は18.5%だった。2018年、2019年および2020年6月30日までの6ヶ月間、奥美商城母子用品販売によるGMV はそれぞれ約5.375億元、2.711億元および3.637億元だった。近年、中国政府は計画出産政策を徐々に中止してきた。そのため、今後5年間、中国の新生児数は1380万から1450万に達すると予想される。また,上の世代とは異なり,中国の若い世代は乳児看護意識の増強により,質の多様な製品を購入する意欲が強い |
| 食品と飲み物を包装するそれは.包装食品と飲料市場には包装食品、非アルコール飲料、アルコール飲料が含まれている。中国の包装食品·飲料市場規模は2015年の人民元32,333億元から2019年の人民元46,507億元に増加しており、同期の複合年間成長率は9.5%だった。2018、2019年及び2020年6月30日までの6ヶ月間、O Mallプラットフォームが包装食品及び飲料を販売したGMVはそれぞれ約1億355億元、人民元3.029億元及び2.319億元であった。非アルコール飲料と包装食品は消費者の日常生活に欠かせない構成要素だ。また、忙しい都市生活リズムは人々の便利さに対する日々の需要を推進し、都市消費者は購入しやすく準備しやすい傾向がある道にいる移植性。中国の消費者の消費習慣の変化とアルコール飲料の日に日に受け入れられており、アルコール飲料は主に夕食会や社交パーティーで消費するのではなく、消費者の日常生活の一部となっている。持続的な製品革新、より多元化された消費シーン、および自然と栄養製品の開発は、この業界の将来の傾向となる |
| ファッション製品それは.中国のファッション製品市場には服装と靴類、および多様な個人アクセサリーが含まれており、バッグ、腕時計、眼鏡、宝石を含み、市場規模は2015年の人民元2,2888億元から2019年の人民元32,501億元に増加し、複合年平均成長率は9.2%となっている。2018年、2019年および2020年6月30日までの6ヶ月間、O Mallでファッション製品を販売したGMVはそれぞれ約2.38億元、945万元、人民元1.646億元だった。ネット通販は多様な選択、より低い価格、より便利な支払い方法を提供し、ファッション製品への需要を高め続けることが予想される。そこまでは |
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細分化市場では、中国の消費者の運動やフィットネスに対する興味が日増しに濃厚になっているため、スポーツ服は今後数年でかなりの増加が予想され、ファッション服は収入レベルが相対的に高く、外見に対する自意識が強い中国の若い世代を引き続き吸引すると考えられている |
| 消費者の健康それは.中国の消費健康市場はビタミン、栄養補助食品、運動栄養、体重管理と健康製品からなり、その市場規模は2015年の1186億元から2019年の1820億元に増加し、複合年間成長率は11.3%だった。2018年、2019年および ヶ月間、O Mallでの消費保健品販売によるGMVはそれぞれ4.126億元、5.964億元、3.451億元であった。日々緊張している都市生活による心身健康問題を緩和するために、人々の自己看護に対する興味が日々濃厚になるにつれ、中国消費者の消費重点は疾病の治療から予防に転換しており、消費保健品の種類はますます多くなっている。また、定期的なトレーニングやスポーツ、フィットネス意識の強化に多く参加し、運動栄養製品や栄養補助食品への需要を増加させている。この業界の製品の多元化とより透明な監督管理環境も中国の消費保健品の増加を刺激すると予想される |
小売販売価値からみたライフスタイルブランド市場の規模,販売ルート,中国,2015−2024 E
注:新しい電子商取引は、顧客のソーシャルネットワークおよびコミュニティ上に確立された共有ベースのオンラインショッピングモデルであり、顧客の購入行動は、関心が似ているまたは背景が類似している友人またはソーシャル連絡先の間で共有または推薦することによって開始される。新しい電子商取引は,さらにKOC電子商取引とコンテンツ共有電子商取引に分けることができる.KOC電子商取引とは,多くのKOCが様々なソーシャルプラットフォーム上でその個人ソーシャルネットワークを介して製品を推薦し,販売を促進するモデルである.コンテンツ共有型電子商取引は,豊富なショッピング体験共有,推薦,コメントなどの異なる形式のコンテンツによって消費者を魅了し,消費者の購入行動を引き起こす
資料源:中投会社報告
中国では、現代小売業者、伝統小売業者、化粧品店、デパートなどを含むオフラインルートは中国ライフスタイルブランド市場の主要な流通ルートであり、2019年のライフスタイルブランド製品小売総額の74.9%を占めている
小売額については、ライフスタイルブランド業界におけるオンラインチャネルの重要性が高まっており、その販売貢献は2019年の25.1%から2024年の37.6%に急速に増加すると予想される。オンラインルートは伝統的な電気業者と新電気業者に分けられ、それぞれ2019年の生活方式ブランドのオンライン小売額の50.7%と49.3%を占める
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KOCが駆動する電気事業者とコンテンツ共有電気業者を含む新電気業者は、ライフスタイルブランド業界が急速に増加する流通ルートを代表している。ライフスタイルブランド業界の新電気事業者の小売額への販売貢献は2015年の1.2%から2019年の12.4%に急速に増加し、2024年には25.4%に達すると予想される。中国の新電気商ライフスタイルブランド小売額は2015年の約802億元から2019年の12,466億元に爆発的に増加し、複合年間成長率は98.5%だった。中国では、ショッピングニーズや経験を含むソーシャルメディアで自分の日常生活を共有する傾向が大きくなっている。また,新しい電子商取引は,KOCや魅力的なコンテンツを介してより的確な アドバイスを提供し,顧客のより賢明な購入決定を支援することができる.同時に、消費者獲得コストの増加は、より多くの受け手に接触し、それと相互作用するために、ブランド、メーカー、小売業者に革新的なルートを探すように迫っている。そのため、2019年から2024年にかけて、新電子商取引からのライフスタイルブランド製品の小売額は26.7%の複合年間成長率で増加すると予想され、2024年には約40.731億元に達する
新世代の目が強く、強い消費力を持つ若い消費者の出現
中国の都市若い世代とは18歳から35歳までの都市人口であり、2019年末までに約2兆848億人 であり、すでに中国ライフスタイルブランド市場の主導力と最も影響力のある消費者となり、2019年の中国都市の若い世代の総消費割合は54.0%に達している。近年、多くの新鮮でおしゃれなライフスタイルブランドが出現している。中国都市の若い世代のライフスタイルブランドへの総支出は2015年の約30,097億元から2019年の人民元54,358億元に増加し、複合年平均成長率は15.9%で、2019年から2024年までは14.4%の複合年平均成長率でさらに増加し、中国全体のライフスタイルブランド市場の成長を上回る見通しだ
2015-2024年都市の若い世代のライフスタイルブランドへの総支出
資料源:中投会社報告
都市の若い世代は中国の消費文化と消費モデルを再構築しており、ライフスタイルブランドに大きな新しいチャンスを提供している
| より自由な消費ですこのグループは通常、良質な生活様式を持つことを強く渇望しており、彼らの目上の人よりも非必需品で消費する原動力がある。2019年現在、都市の若い世代のライフスタイルブランドへの平均支出は全国平均の約2.7倍となっている。また、先に進む消費は中国都市の若い世代の間でますます人気があり、2019年の消費信用製品の彼らにおける浸透率は85%前後に達している。 |
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| 老練で世界的な意識を持っています中国都市の若い世代は通常彼らの両親よりも多くの教育を受け、旅行の回数も多い。このグループは観光客総数の50%以上を占め、2019年の中国住民の旅行消費総額への貢献は約52%だった。そのため,この集団はより成熟し,世界の文化や理念,現代生活様式,手の届く豊富な情報に触れることができる。彼らは国内外から良質な製品を広く仕入れている |
| ファストファッションや個性表現への興味が高まっています中国都市の若い世代は独特な製品に対する日々増加する需要を示し、これらの製品は彼らに個人主義的な感覚をもたらした。彼らはブランドを選択することで自分の社会的アイデンティティを表現することを望んでおり、逆に自分が欲しい社会的イメージを構築するのを助けることができる。ブティックブランド、限定版製品とカスタマイズ製品は中国でますます人気があり、より多くの個性化の好みを示している。同時に、このグループのファッション新奇製品に対するセンスも急速に変化している |
| 移動買い物客やニューメディア利用者です現在、中国の都市の若い世代は買い物の利便性に高い期待を持っている。彼らの大多数は全チャンネル移動買い物客だ。彼らがネットショッピングをする時、多くの人はモバイルデバイスを使用してショッピング過程全体を行い、製品研究から購入、支払い、配達、アフターサービスまで。実店舗では、彼らは便利なモバイル決済方式と面倒のない配達サービスを探している。中国都市の若い世代もソーシャルメディアの最大のユーザーだ。例えば、若い世代はそれぞれ中国最大の2つのSNS微博と抖音総ユーザー数の80%と70%を占めている。モバイルソーシャルメディアの頻繁な利用により、この顧客たちは購入意思決定を行う際にKOCの影響を受けやすくなる。 |
ライフスタイルブランド市場の多元化と分散化されたルートへの転換
消費者需要の絶えずの変化にかんがみて、生活方式ブランド間の日々の激しい競争、及び小売商業モデルの持続的な革新、生活方式ブランド市場は多元化への転換が予想され、ルートは日々分散している。具体的には、ライフスタイルブランド市場の将来の動向には、以下のようなものがある
| より多様で専門化された製品を提供します。中国の生活様式ブランドは絶えず多元化製品の研究開発に投入して、絶えず変化する顧客の需要を満たしている。専門シーン、ターゲット層、機能と製品形態などの多方面の変化を通じて、生活方式製品の提供は豊富になりつつあり、市場の消費者により多くの製品細分化をもたらした。例えば、特徴的なメーク製品は、異なる化粧プログラムに対して設計され、消費者が精巧で快適な化粧を実現するのを助ける。スキンケア用品は以前はすべての人のために設計されていましたが、今は子供専用製品、男性製品、女性製品を専門に生産しています。メーク製品の機能も発色等の基本機能から保湿、耐久性等の付加機能にアップグレードし、より良い使用効果とユーザ体験を提供する。エアマット、スプレーなどの新型メーク製品も、伝統的な形の製品の代わりに、より便利な使用体験で代替されています。 |
| 世界的なブランドと製品の注入は、世界的に購入することができる。中国の消費者は現在、より便利に広範な質の高い海外生活様式製品を獲得することを望んでおり、国境を越えた貿易に大きな機会を創出している。中国の消費財輸入総額は2017年の約1,625億ドルから2019年の2,135億ドルに増加し、複合年平均成長率は14.6%だった。クロスボーダー取引プラットフォーム及び国際支払いと物流技術の盛んな発展は、中国消費者の海外製品に対する需要を満たすために、全世界の良質商品の大量注入を招くことが予想される |
| 販売ルートが日増しに分散している.過去10年間に、多様な小売業態と新しい商業モデル、特に社会要素が埋め込まれた小売業態が出現した。CCFAによると、国家統計局と中投会社の統計によると、百強チェーン小売企業の小売総額が総額に占める割合 |
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[br]中国の社会消費財小売総額は2015年の8.8%から2019年の8.0%に低下し、今後5年間でさらに低下することが予想される。同様に、2015年から2019年にかけて、上位3大伝統電気商プラットフォームの淘宝、天猫、京東の市場シェア(GMVで測定)は引き続き低下しているが、他の電気商プラットフォームの市場シェア は3.8%から18.4%まで上昇し続けており、GMV複合年平均成長率は91.4%である。中国ライフスタイルブランドの市場は全体の消費市場と一致する傾向を示している。中国ライフスタイルブランドの販売ルートはより分散しており、ブランドはより柔軟で、より全面的な販売ルート戦略に適応し、ターゲット消費者により効果的に接触する必要がある |
| 日々多様化している情報接点と斬新なマーケティングツール。モバイルインターネットは情報共有をより便利で個性的にする。消費者も新しいコンテンツフォーマットで短い断片的な情報を提供する傾向が高まっている.中国のモバイルインターネットユーザは、情報や娯楽を取得するために、異なるモバイルアプリケーションを使用するようになっている。これらの消費者に効果的に触れるために、企業やブランドは、より革新的で個性的なマーケティングツールを開発してきた。ソーシャルメディア、ショート動画と生放送、オフラインマーケティングなどの新しいマーケティング方法を利用することで、ライフスタイルブランドはより正確な顧客定位と相互コミュニケーションを通じて、ブランド露出率を大幅に向上させ、より費用効果のある方法で顧客を獲得することができる。 |
ライフスタイルブランド業界が直面している課題
成長の潜在力は大きいにもかかわらず、中国のライフスタイルブランド市場には様々な挑戦が存在する
| 変化する顧客のニーズに合わせるために様々なブランドや製品が不足していますそれは.中国では、若い世代の消費ニーズがより個性的、多様化、目まぐるしく変化している。例えば、中国のメーク市場では、近年大量のオンラインブランドが出現しており、小売額で計算すると、2015年に上位3位のブランドの市場シェアは2015年の31.8%から2019年の18.9%に低下している。このような分散した変化の多い消費モードは、限られた数量の旧式ブランド或いは製品を持つ伝統的なプレイヤーを挑戦に直面させ、最新の市場傾向に迅速に対応できない |
| 限られていて統合されていない流通ルートとマーケティング解決策。販売とマーケティングルートが限られ、時代遅れのブランドは通常ブランド露出率と消費者流量の減少及び消費者獲得コスト上昇の影響を受ける。また、異なるマーケティングと流通ルートの組み合わせを最適化するための有効なメカニズムや制度がなければ、ブランドは異なるルート間の利益衝突を暴露する可能性があり、これはブランド管理の全体的な効率を脅かす可能性がある |
| グローバル·サプライチェーンと専門的な履行能力に欠けていますそれは.国内小売と比べ、国境を越えた小売は通常より多くのサプライチェーン利害関係者と不確定要素に関連し、これは伝統的な参加者に挑戦を構成している。また,強力なITシステム,適任な海外チーム,整備された海外サプライチェーン インフラも伝統ブランドのための市場参入障壁を創出している。したがって、グローバル·サプライチェーン能力を持たない従来の参加者が提供する海外製品の選択は通常限られている |
| データ分析能力に乏しいそれは.成熟データベースのサポートがなければ、伝統ブランドは通常、製品調達や孵化を行うのに十分な先端市場情報が不足しており、新製品発表の成功機会を低下させることが予想される。また,彼らは個人の意見や仮定に基づいて独断や偏見のある運営決定を行う可能性があり,全体の運営効率の向上を阻害している |
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ライフスタイルブランド業の市場参加者の転換
上述の市場挑戦に直面して、リードした生活方式ブランドはずっと以下の方式で業界の痛みを解決し、そのブランド管理の転換を推進している
| より効率的でターゲットを絞ったブランド調達と孵化それは.若い世代の急速な変化のセンスと好みをよりよく満たすために、生活方式ブランド業界は参加者に市場動態を捕捉し、短時間で新ブランドと製品を発売することを要求している |
| 全チャネルマーケティングと流通を統合するそれは.支離滅裂なマーケティングと流通ルートに直面して、中国生活方式ブランド業界のリーダー企業はカスタマイズされた多チャンネルマーケティングと流通解決方案を通じて、最も広範な消費者基礎に接触し、より費用効果のある方法で販売を促進することができる。彼らには、若い世代の消費行動を洞察し、特定の消費層のための革新的なマーケティングおよび流通チャネル、例えば、ソーシャル電子商取引プラットフォームまたは他の社交機能に埋め込まれたオンラインチャネルおよびオフラインチャネルを利用する能力がある |
| 包括的なグローバル·サプライチェーン能力です中国消費者の世界各地の高品質な生活方式製品に対する日々の需要を満たすために、中国ライフスタイルブランド業界のリーダー企業は世界各地で広範な製品選択を提供した。彼らはデジタル化されたローカル倉庫、IT インフラと強力なコミュニケーションと統合能力を構築し、ブランドパートナーと各種の物流と配達サービス提供者と密接に協力し、シームレスなグローバルショッピング体験を提供し、絶えず増加する顧客注文を効果的に満たす必要がある |
| データ駆動のC 2 M/C 2 B方法。ブランドの孵化と発展には、ユーザの行動データ、取引データ、サプライチェーンデータおよび業界データを含む複数のチャネルからの多次元洞察 が必要である。膨大なデータベースと先進的なデータ分析能力は中国生活方式ブランド市場のリーダー企業が市場の傾向を正確に予測できるだけでなく、若い世代を引き付ける製品を発売することができるだけでなく、更に有効に運営を最適化し、業務規模を拡大することができる |
近年、中国の生活様式ブランド市場は異なる参加者が出現し、彼らの商業モデル、サービス範囲、ルートカバーとブランドカバーはすべて異なる
伝統的な電気商プラットフォームは主に製品の市場或いはディーラーとして、一般的にブランド開発、製造とマーケティングなどのブランド運営の他の方面に参加しない。同様にオフライン小売業者は実店舗ブランドパートナーや流通業者がその製品を販売·流通するルートは、付加価値サービスが限られている。さらに、それらは通常、特定の地理的領域に集中する限られた流通チャネルをカバーしており、独自ブランド製品を選択することはほとんどない
対照的に、私たちは統合された生活様式 ブランドプラットフォームを形成し、孵化、マーケティングと流通製品は、業界バリューチェーン上の各種参加者が演じる異なる役割を結合し、ブランド所有者、オンラインとオフライン小売業者及びブランドサービスプロバイダを含む。このような統合されたbrブランドプラットフォームは、自社ブランドと第三者ブランドの全体運営を管理し、全ルートマーケティングと流通を実現することができる。従来のブランド所有者と比較して、私たちのブランド孵化と開発能力を拡大し、ますます魅力的な自社ブランド製品を提供することを目標としています。ブランドの孵化と発展に加えて、伝統的なブランド所有者と比べて、私たちはより多様なマーケティングと流通ルートを持っており、これにより、私たちは自分の自社ブランド製品と伝統ブランド所有者が提供した製品にカスタマイズされたブランドマーケティングと製品流通解決方案を提供することができるので、私たちは全世界の生活様式ブランド業界の他のbr参加者を接続する上で重要な役割を果たす
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次の表は中国ライフスタイルブランド市場における異なるタイプのプレイヤーの対比である
私の会社 | 従来型 電子商取引プラットフォーム |
電子商取引サービス 提供者 |
オフライン小売業者 | 伝統ブランド 所有者 | ||||||
貨幣化する 模型 |
*仕入先から取得した製品販売割引 *自社ブランド販売 *会員料金およびその他のサービス料 |
*仕入先から取得した製品販売割引(ディーラーとしての役割) サービス料(市場として) |
*仕入先から取得した製品販売割引(ディーラーとしての役割) サービス料(市場として) |
*主に仕入先から取得した製品販売割引(ディーラーとしての役割) |
*ブランドの独自所有者 *製品を流通業者およびディーラーに販売する | |||||
ブランド孵化と発展 |
*多様な自社ブランドおよびサードパーティブランドのために効率的にブランドを探し、開発する |
*一般的にブランドの孵化と発展を制限 *株式会社独自ブランド製品 |
*一般的にブランド孵化や開発はありません |
*一般的にブランド孵化や開発はありません |
*自社ブランドの孵化と発展における優れたパフォーマンス | |||||
流通とマーケティング |
*brを介した自営およびサードパーティチャネルを含む統合されたフルチャネル流通およびマーケティング |
*自営オンラインプラットフォーム *自社プラットフォーム以外のブランド運営には通常参加していません |
*特定のサード·パーティ·オンライン·プラットフォームを介して流通およびマーケティングサービスを提供 |
*一般的には自己構築のみ実店舗チャンネル |
*主にサードパーティのマーケティングおよび流通ルートに依存します | |||||
物流と配達サービス |
*グローバル·サプライチェーンの包括的な能力 |
*グローバル·サプライチェーンの包括的な能力 |
*オプションの物流サービス |
*物流サービスは非常に限られています |
*独自のブランドのサプライチェーンを管理 | |||||
データ分析 |
*ブランドパートナーに強力なデータ分析サービスを提供 |
*ブランドパートナーに強力なデータ分析サービスを提供 |
*データ分析はオンラインショップの運営に集中しています |
*株式会社はブランドパートナーのためのデータ分析サービスを提供 |
*データ分析は、独自ブランドのパフォーマンスに集中しています |
資料源:中投会社報告
中国と海外で少なくとも30の自社ブランドまたは第三者ブランドのライフスタイル製品を生産·流通しているすべての会社のうち、2019年の中国総収入上位10社は中国市場で合計2379億元の収入を創出した
私たちは中国のライフスタイルブランド業界における地位を迅速に確立し、2019年の総収入は32億元に達してトップ10にランクインしたこれは…。このような参加者の中で最大の生活様式ブランドプラットフォーム、及びネスレ、P&G、資生堂などのいくつかの世界最大の有名企業は、彼らの中国での業務発展は1世紀前の悠久の歴史に遡ることができる。中国トップ10のライフスタイルブランド会社を含む、第三者ブランドライセンス販売店とディーラーからの製品を販売するGMVは、 アウディショッピングセンター2019年は人民元25.39億元。中国の他の多くの上位10位のプレイヤーと異なり、私たちは中国で唯一ワンストッププラットフォームを通じてブランド開発、マーケティングと流通一体化能力を形成した生活方式ブランドプラットフォームである
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また、中国の約30社が輸出入ライフスタイルブランド業務を同時に提供している越境電気商プラットフォームでは、5位にランクインしていますこれは…。最大の参加者は、2019年のクロスボーダーオンライン小売によるGMVで計算すると、総市場シェアは約0.7%であり、このうち上位3位の非特許伝統電気商プラットフォームは2019年に合計約84.6%の市場シェア を持っている
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商売人
私たちの使命は
若者のライフスタイルブランドの夢工場になる
私たちは誰ですか
私たちは次世代ライフスタイルブランドプラットフォームで、中国とアジア各地の若者のために孵化、マーケティングと流通世界の新鮮なファッションのブランドです
私たちの創業者叢某(ケニー)Liは、フォーチュン百強国際消費財会社で18年間働いてきたベテランで、タマネギ.タマネギ次世代の新鮮なファッションのブランドを探し、創造し、中国やアジア全体の若い消費者にもたらすことを目的としている
今日は、タマネギ.タマネギグローバルブランド家族はケニーが最初に構築に取り組んだブランドの類義語である。私たちのプラットフォーム上の3400以上のブランドは、60以上の直接協力しているブランドパートナーを含み、美容製品、母子製品、食品と飲料、急速なファッションと健康製品を含む大量の生活様式製品を提供しています。我々のプラットフォームは数百万人のユーザから信頼され,ユーザに広範な製品選択と楽しいオンラインショッピング体験を提供することで,わずかで意味のある方法でユーザの生活を改善している.私たちのオンラインプラットフォームは中国の伝統的な生活様式小売構造を覆し、開発、マーケティングと流通の新しい、鼓舞的なブランド製品の集成ソリューションを提供し、それによって中国の生活様式ショッピングと消費文化を再構築した
私たちは独特な能力が世界の次の新鮮なファッションブランドを識別し、それらを中国のリードする消費ブームにすることを推進して、これは私たちの創始者がブランド管理、販売とマーケティングで蓄積した長年の経験、及び私たちは60以上のブランドパートナーと全世界の130以上のライセンス流通業者とディーラーとの密接な関係に根ざしている
数年来、著者らはブランド調達、建設、マーケティングとbr流通の総合プラットフォームを構築し、良好な業績を得た
| 2020年6月30日まで、私たちのプラットフォームでは、私たちの60ブランドパートナーからのブランドと20個の自社ブランドを含む3400ブランドを超える製品が提供されています。私たちが自営小売プラットフォームで孵化したブランドパートナー製品の販売によるGMVはアウディショッピングセンター2018年の人民元4.288億元から2019年の人民元9.668億元に増加し、125.5%増となった。2019年上半期の人民元3.988億元から2020年同期の人民元6.372億元に増加し、増幅は59.8%に達した。2018年に自社ブランド業務を開始して以来、私たちの自社ブランド製品のO MallでのGMVの販売は2020年上半期に1840万元に達した |
| 私たちの全チャンネルマーケティングと流通はブランドが技術とサービスを利用して最も広く、最も関連する消費者基礎に触れることができるようにした。2020年6月30日現在、私たちは、私たちのプラットフォーム上の429,000人以上のアクティブKOCを接続し、支援することで、ブランドが大量の忠実なフォロワーを構築することを支援し、これらのKOCは、ソーシャルメディアを通じて私たちの製品を効果的に普及させ、彼らのショッピング体験を共有している。私たちのビッグデータ分析能力は私たちのプラットフォームで収集された大量の取引データに基づいている。我々の買手とアクティブなKOCの購入行動と関連使用パターンに基づいて,我々のアルゴリズムを用いて我々の製品選択と推薦を改善し,我々の運営を最適化し,ユーザ体験を強化する.私たちは私たちが蓄積したビッグデータに基づいて、予測と統計モデルを強化し続けるために努力している。2020年6月30日現在,我々の技術は73.4,000以上のSKUからのデータと数百万人のユーザのオンラインインタラクション,特に我々の活動KOCで実現されたデータを利用して,数億個のデータ点の戦略資産を作成している. |
| 私たちの先進技術とグローバルサプライチェーン能力を通じて、私たちは顧客のグローバルショッピング体験の推測を排除し、製造と調達した製品をシームレスに渡すことができます |
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は競争力のある価格で世界各地の中国人消費者に販売されている。2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ550万件、1050万件、780万件の注文を処理しました。海外から中国に直接輸送される製品については、これらの注文の納期は一般的に10日程度であり、私たちが中国と香港のハブ施設の保税倉庫に先行している製品では、納期は一般的に1日から4日であるのに対し、中国の国境を越えたオンライン小売業界では、業界平均はそれぞれ約15日と5日である |
| 私たちは規模利益の急速な増加を達成した。我々の収入は2018年の人民元18.052億元から2019年の人民元28.507億元(4.035億ドル)に増加し、57.9%増加し、2019年同期の人民元12.286億元から2020年上半期の人民元1806.2元(2.556億ドル)に増加し、47.0%増加した。我々の純収益は2018年の純損失人民元9480万元から2019年の純収益人民元1.028億元(1,460万ドル)に増加し、2020年上半期はさらに102.1%増加し、2019年同期の人民元4740万元から9580万元(約1360万ドル)に増加した。 |
私たちのビジネスモデルの主な柱は
私たちのビジネスの成長と成功は、3つの統合コンポーネントによってサポートされています
| a高パフォーマンスブランドの組み合わせ私たちのブランドパートナーのブランドやライセンス販売店と流通業者に代表されるブランドと私たちの自社ブランドで構成されています |
| 総合全ルートマーケティングと流通ソリューションそして、そして |
| 検証されかつ有効である利益戦略. |
| 高業績ブランドグループ:2020年6月30日まで、60ブランドのパートナーと協力しています。彼らと一緒に、私たちは若い消費者のセンスと好みを深く理解して、それによって消費者の傾向を正確に予測し、そして生活様式の消費未来を代表する新鮮、ファッションブランドを迅速に識別、孵化、普及させることができる。2020年6月30日までに、20個の自社ブランドを発売し、累計429個のSKUをカバーしています。2015年11月から2020年6月までの間に、200を超えるブランドが私たちのプラットフォームで初めて販売されてからわずか6ヶ月でbrを超えるGMVを創出しました |
| 統合された全チャネルマーケティングと流通ソリューション:伝統的なブランド持ち株会社やソーシャル電気事業者プラットフォームとは異なり、私たちは心強いものを識別し、開発することができるだけでなく |
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Brブランドですが、カスタマイズされたマルチチャネルマーケティングや流通によりブランドの露出率や売上を急速に増加させることもできます。マーケティングや流通における私たちの強みはソーシャルメディアをはるかに超えていますが、ソーシャル電子商取引の先駆者やリーダーとして認められています。中投会社の報告によると、2019年までに、私たちのソーシャル·エレクトリック·プラットフォームO YMALLのGMVランキングは10大ソーシャル·エレクトリック·プラットフォームの列にランクインし、2019年までに国境を越えたオンライン小売によるGMVランキングの上位5位にランクインした。2020年6月30日まで、私たちの社交電子商取引は、私たちのプラットフォームで429,000を超えるアクティブなKOCを中心に、これらのKOCを積極的に管理し、潜在的な顧客を効果的に誘致、影響、維持しています。私たちは私たちの活躍KOCが彼らのソーシャルネットワークを通じて私たちの製品を普及させることを奨励します。このような独特な社交電子商取引モデルは私たちがより費用効果のある方法で製品を普及と販売することができ、そして個性化と相互作用のショッピング体験を提供し、それによって顧客の獲得、保存と一生の価値を推進することができる。また、私たちは、にぎやかなオフラインマーケティング活動を利用して、ソーシャルメディア影響者と協力し、ブランドがより広い受け手に触れるのを助けるために、様々な革新的なマルチフォーマットのコンテンツを作成した |
| 検証され、効果的な貨幣化戦略:私たちは有効な貨幣化戦略を採用して、ブランドの全ライフサイクルと私たちが私たちのプラットフォームで提供したすべてのタイプのブランドの中で利益を得ることができます。私たちのプラットフォームで普及している第三者ブランドについては、ブランドパートナーから直接またはbr製品販売店と流通業者から割引価格で購入することができます。私たちは未来の成長を推進するための自社ブランドを構築することに集中して、私たちは製品販売から魅力的な利益を得て、長期的に見るとブランド価値の増加から直接利益を得ています |
私たちは、私たちの業務モデルを支える3つの構成要素が、私たちの過去の急速な成長に貢献し、良性と自己強化の循環を形成し、私たちの長期成長を推進し続けると信じている
全サイクルで、私たちの開発、マーケティング、流通ブランドの成功記録は、より多くのブランドパートナーを私たちのプラットフォームに参加させるのに役立つと信じています。より多くのブランドパートナーが私たちのプラットフォームに参加するにつれて、私たちは市場の傾向と消費者の選好に対してより深いデータ洞察を行うことができると信じており、これは私たちがより多くのブランドを識別、開発、マーケティングする能力をさらに高めると信じている。私たちが引き続き私たちのブランドの組み合わせを拡大することに伴い、私たちはもっと活発なKOCと顧客が私たちのプラットフォームで絶えず成長している製品に惹かれると信じて、これは私たちの価格交渉能力と私たちのサプライチェーン業務の制御を増加させます
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パートナー、特に私たちの製品サプライヤー。より競争力のある価格とより良い製品によって、私たちはより活発なKOCと顧客を引き付けることができると信じています。これは逆に私たちのプラットフォームでブランドを誘致、開発、マーケティングする能力をさらに高めることができます。最後に、最も重要ではない点は、私たちが私たちのブランドパートナーがより大きな成功を収めるのを助けるにつれて、私たちは彼らの成長と収益性が改善されると信じており、これは逆に彼らが私たちのプラットフォームへの依存を増加させ、それによって私たちの収益性をさらに高めることを奨励するということだ
私たちの強みは
ユニークで効率的で利益のあるライフスタイルブランドプラットフォーム
玉ねぎは若い世代の消費者にサービスするために作られた。私たちのユーザーは若くて抱負があり、味の変化が速い。彼らはbrが唯一無二であることを望んでいます。これは彼らがずっとそのブランドとその個性を表現した製品を探していることを意味します
私たちは市場傾向を分析し、ブランドを正確に識別し、迅速に孵化させることを得意とし、若い顧客に即時にエキサイティングな新製品、シームレスなショッピング体験と常に迅速に配達する能力を提供する。同時に、私たちbrは、彼らがより広く、より関連する消費者基盤に触れることができ、ソーシャルメディア活動からコンテンツ制作まで、サプライチェーン管理から最後の1マイルの配送と顧客サービスまでのすべてのステップを支援することができるように、私たちの中国におけるブランドパートナーの小売モデルを転換している
私たちの数年間の高いパフォーマンスは私たちを競争相手の中で目立たせた。2020年6月30日現在、3400ブランド以上の製品を提供しています。その中で、私たちは60社のブランドパートナーと直接密接に協力し、売上の著しい増加を支援した。2018年、2019年、2020年6月30日までの6ヶ月間、私たちのブランドパートナーのO Are Mallでの総売上高はそれぞれ4.288億元、9.668億元、6.372億元だった
私たちは収益性の大規模な成長を実現した。当社は2018年に純損失人民元9,480万元を記録し、2019年に純収益人民元1.028億元(1,460万ドル)を記録し、2020年6月30日までの6カ月間でさらに人民元9,580万元(1,360万ドル)に達し、2019年同期より102.1%増加した
唯一無二のブランドを組み合わせて、新鮮でおしゃれな製品を提供します
2020年6月30日までに、私たちはすでに13カ国と地域に60以上のブランドパートナーからなる広範で増加し続ける高品質ネットワークを構築し、その中にコンヴェッタ、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan JangとSchiff Nutritionを含み、9000以上の累積SKUをカバーし、美容製品、母子製品、食品と飲料、ファストファッションと健康製品をカバーしている。これらのブランドパートナーとの戦略協力を通じて、著者らは彼らのブランド定位と優勢、関連生活方式製品細分化市場の最新の傾向、サプライヤーとメーカー 資源及び国境を越えた供給チェーン管理について深く理解した。これらの洞察は、私たちのデータ分析と組み合わせて、逆に私たちが最も新鮮で最もおしゃれなブランドを選択し、マーケティングの段階で創造的なブランド物語を提示して、若い消費者の新しい、面白くてエキサイティングな製品に対する渇望に合わせることができるようにした
私たちの広範なブランド管理専門知識を利用して、2020年6月30日までに、私たちはすでに20個の独自ブランドブランドを開発して、日本の手工芸品、家庭用品、良質な母子服装、美容製品とお菓子の429個の累積SKUをカバーしています。2018年に初めて発売されて以来、当社の自社ブランド製品のO Mallでの販売による総GMVは2020年上半期に1840万元に達しました。私たちの独自ブランドは顧客とブランド管理に対する私たちの深い理解を表しています。私たちは私たちのデータ技術を用いて市場傾向を識別し、商品決定に情報を提供し、彼らに効果的な販売とマーケティング戦略支援を提供する。私たちは自社ブランドの設計、製造、マーケティング、流通に対して完全な決定権 を持っており、製品の組み合わせを最適化し、顧客の異なる需要を満たすことができます
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魅力的な利回りを実現する。 私たちの個人ブランドも強化されたと信じていますタマネギ.タマネギその有名ブランドとしてのイメージにより、強い消費者親和性と中国の若者の第一選択ショッピング目的地としての名声を持っている
Brのグローバル·チャネル·マーケティングと流通の統合とカスタマイズ
位置づけと知名度はすべてのライフスタイルブランドにとって重要だ。私たちはブランドが現在のデジタル世界と全世界のショッピング環境の中でより広範な受け手との相互作用を促進するために、独特で全面的なマーケティングと流通ソリューションを開発した。我々の全チャネルマーケティングと流通ソリューションは、ソーシャル電子商取引を中心に、オフラインマーケティング、ソーシャルメディア、革新的なコンテンツ駆動型マーケティングをカバーし、若い世代の消費者を誘致し、ブランド管理の最も重要な側面(製品定価を含む)の制御を放棄することなく、持続可能なビジネス成長を促進することを目的としている
私たちは経営しているアウディショッピングセンター先駆的で優れたソーシャル電子商取引プラットフォームです新規ユーザ が初めてアクセスするとアウディショッピングセンターあるKOCは、新しいユーザーと協力して、個人やカスタマイズされたショッピングアドバイスを提供し、彼女のソーシャルネットワークを介して魅力的で費用対効果のある方法で私たちの製品を普及·販売する。その見返りに、私たちは私たちの製品を広めて、新しいKOCを私たちのプラットフォームのKOCに推薦します。私たちの社会的電気商モデルは強力なネットワーク効果のおかげだ。より多くのKOCが潜在消費者とのより多くの相互作用を通じて私たちの製品を普及させることによって、私たちのプラットフォームではより多くの取引が発生し、私たちの消費者の需要に対する理解も向上し、本当に計量カスタマイズされたショッピング体験を通じて接触し、より多くの消費者にサービスすることができるようになった。2020年6月30日現在、62.13万個を超えるKOCのネットワークを管理していますが、2018年末と2019年末までの2つの数字はそれぞれ310.3万と492.5万です
私たちは他の効率的なマーケティングと流通ルートを通じて、オフラインマーケティング活動、ソーシャルメディアマーケティングとアイデアコンテンツ駆動マーケティングのような私たちのソーシャル電子商取引を補充します。2019年には163回のオフラインマーケティングイベントを開催し、約33万人の観客を集めた。Brを例にとると、2019年には、Cemoyのためにオンラインでの販売促進キャンペーンを行い、セール期間中の1日当たり売上高は10万元となっています。私たちのキャンペーンはCemoy 製品の1日当たり売上高を601%増加させました。さらに、我々は、ビデオストリーミングマーケティングおよび他の形態のソーシャルメディアマーケティングを使用して、より広範な顧客基盤に接触する。私たちは最近インターネットにライブモジュールを設置しましたアウディショッピングセンターアプリは、2020年4月末から2020年6月30日までの間に、私たちの生放送番組は26万人を超える視聴者を集め、85万回、140万回の絶賛を集めた
全面的に統合され効率的なサプライチェーン運営
私たちの全面的で統合されたサプライチェーン能力は、市場と在庫リスクを最小限に抑えながら、世界規模で広範な高品質製品を調達し、納入することができるようにしています。我々は、ブランドパートナーを介して直接またはライセンス販売業者または流通業者を介して良質な製品を調達し、世界中からの配信パートナーを集中的なサプライチェーンシステムに統合する当社の広範な履行ネットワークを介して流通を行う。私たちの運営システムはサプライヤーの複数の在庫点の在庫情報をリアルタイムで集約し、効率的な方法で製品を顧客に出荷できるようにしています
ブランドパートナーとの協力のほか、2020年6月30日現在、私たちの業務は、中国以外の41カ国·地域から3400以上の他のルートからのブランドをカバーしている。私たちの柔軟なサプライチェーンネットワークは、迅速に変化する製品の組み合わせニーズに迅速に適応することができ、最適な在庫回転率と効率的な注文配送を確保することができます。海外から中国に直接出荷される製品については、注文から出荷までの時間 は一般的に10日程度であり、私たちが中国と香港のハブ施設の倉庫に保存している製品については、一般的に1日から4日程度です。2020年6月30日までに、6つの海外倉庫を運営し、総面積は3.4万平方メートルを超え、香港を含む7つの国内倉庫、総面積は6万平方メートルを超える と、37人の専門家からなる私たちのスマート物流システムをサポートするチームは、納期を効果的に短縮し、コストを低減することができます。今年上半期に
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2020年、私たちの製品の大部分は10日ほどで海外地点から中国の各都市に納入され、業界平均を上回っています
強力なデータ分析はブランドを消費者に近づける
我々の拡張可能な技術と強力なデータ分析は,ライフスタイルブランド生態系における各接点から膨大なユーザと取引データに関する多次元と操作可能な洞察を得ることができるようにしている。これらのデータには、2020年6月30日現在の顧客行動データ、取引データ、リアルタイム在庫およびサプライチェーンデータ、業界および市場動向データ、および当社のプラットフォーム上の3400以上の異なるブランドからの73.4千個のSKUの価格設定データが含まれています。私たちのデータエンジニアと技術の専門家は、これらのデータを使用して、関連する知見を生成するために、これらのデータを使用して、私たちが運営するすべての主要な側面(ブランドおよび製品調達からマーケティングおよび流通まで)が、私たちの意思決定に参考を提供します。私たちはデータ駆動型だと信じています?お客様とメーカーの間の会話この方法は有効にブランド孵化を受動的なランダム操作から予測可能なデータ駆動技術に転換し、それによって私たちの製品の組み合わせの最適化、価格設定の管理、サプライチェーンの簡略化、未満足のユーザ需要を満たす能力を高めた
我々は,2019年に活発なKOCとクライアントとのインタラクションから大量の顧客行動や取引データを蓄積した.2019年,我々の能動型KOCは5590種類の製品を顧客に推薦することに成功し,2018年に我々主導型KOCが顧客に推薦した946製品に比べて491% 増加した.私たちの技術はこのようなリアルタイムの顧客フィードバックを利用してブランドの探索、孵化、マーケティング、流通を指導します。これらの知見は,我々のブランドパートナーや顧客に強化された 体験を提供することができる
権力を付与し創業する文化であり,我々の人民を革新に導く
私たちの上級管理層はライフスタイルブランド管理を再構築し、ショッピング体験を変えるインスピレーションは私たちがしていることに影響を与えています。 タマネギ.タマネギ私たちの創始者の夢を持って作り、それを鼓舞的で包容的な場所にすることができました。ここでは、私たちの従業員は、年齢、性別、背景、スキルにかかわらず、彼らの興味に集中し、彼らの才能を展示して革新を推進することができます。わが社では、従業員が新しいアイデアや技術を探ることを奨励しています。私たちは、私たちが毎日努力しているエキサイティングな労働環境が、私たちの会社を従業員が自分のキャリアと未来を築く魅力的な場所にすると信じている
当社の創業者叢聡(Kenny)Liさんのもとで、当社のマネジメントチームは、急速な消費財、国境を越えたビジネス、インターネット、ソーシャルメディア、製品開発、マーケティング、流通、金融、投資、サプライチェーンの運営において豊富な経験と豊富な経験を持っています 背景にあります。私たちの管理チームは、革新に重点を置いた職業発展計画と報酬システムを設計·実施することで、各チームのために権利を付与する環境を作り、私たちの従業員が各レベルのリーダーになるように激励し、私たちのブランドとユーザーのためにより大きな価値を創造する
どうやって未来に向かうのか
ライフスタイルブランドのグローバル生態系は大きな機会を提供し、私たちはまだグローバルブランドプラットフォームを構築する初期段階にある。私たちは以下の戦略を実施し、若者にライフスタイルブランドをもたらす予定だ
| ブランドの組み合わせを発展させる。私たちはリードする第三者ブランドとの協力を広げ、深化し、世界規模で巨大な潜在力を持つ新興ブランドをより多く発見し、顧客の絶えず変化する需要に合わせて、私たちの製品供給をさらに拡大します。同様に重要なのは、私たちは引き続き私たちの自社ブランドを発展させることに投資します。 第三者ブランドとの協力から学んだ経験を参考にして、それを私たちの豊富な業界知識と結合して、私たちの自社ブランド製品の供給を拡大して、私たちの製品構造を最適化し、収益性を高めることを計画しています。 |
| マーケティングと流通能力を強化する。オンライン普及、ソーシャルメディアマーケティング、コンテンツ駆動型デジタルマーケティングなど、マーケティング能力を強化していきます |
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私たちの顧客を理解して指導します。私たちはまた、我々のKOCネットワークを拡大し、強化された技術とデータ分析支援を提供することで、私たちの流通能力を拡大していきます。 |
| 契約履行と物流ネットワークを広げる。私たちは私たちの倉庫ネットワークと地理的カバー範囲を拡大します。私たちは特に私たちのブランドパートナーと協力して、彼らの倉庫資源を利用して直接配達のコスト効果と性能を向上させます。既存の倉庫については、技術投資により在庫や物流管理を簡略化し、コストとキャッシュフロー管理をさらに改善することを目標としています |
| 技術と革新に投資しています私たちは人材、技術、そして革新に引き続き投資するつもりだ。私たちは、ブランド孵化、ユーザー体験の改善、運営コストの低減を支援するために、引き続き私たちの技術に大量の投資を行います。特に、製品推薦を改善し、関連するデータ洞察およびカスタマイズされた販売促進戦略を提供するために、当社のKOCにより多くのデータ駆動のツールを提供する予定です |
| 国際的な拡張を続ける。アジア海外市場により多くの事務所を設立し、人材を募集し、適切な海外製品開発·製造施設を買収することで、世界的な足跡を拡大していきたいと思います。また、私たちのソーシャル電子商取引流通モデルの成功をアジアの他の国/地域にコピーしたい。私たちは引き続き私たちのサプライチェーンと自社ブランド製品を利用することで、私たちの海外顧客基盤を拡大します |
私たちの全面的なグローバルブランドプラットフォームは
·ルカ銀行はブランドグループをサポートしている
若い世代のお客様の多様なニーズに応えるために、市場動向を分析し、新鮮でおしゃれなブランドや製品を正確に識別し、個性を表現した新しいライフスタイル製品を探してきた若いお客様に向けています
私たちは現在3400以上の国内と国際流行ブランドからの広範な服装、アクセサリー、化粧品、家庭用品と生活様式製品を提供します。我々は、(I)ライセンスされた第三者ブランド販売店および流通業者、および(Ii)13カ国·地域の60以上のブランドパートナーからなる拡大されたネットワークを含む信頼性の良い製品サプライヤーから製品を調達し、これらのパートナーと密接かつ直接協力し、これらの会社から製品を調達し、Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang およびSchiff Nutritionを含む。20個の自社ブランドで構成された増加している図書館も開発しました我々の第三者ブランドは自社ブランドとともに多様なブランドの組合せを形成しており,Luca Bankと命名し,それが盛んに発展し,次世代ライフスタイルブランドの最後の世界共通祖先となることを願っている
以下の 表に指定期間終了までのソース別ブランド総数を示す
12月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
ブランドパートナーからの第三者ブランド |
31 | 52 | 44 | 60 | ||||||||||||
独自のブランドがある |
5 | 13 | 8 | 20 | ||||||||||||
他のルートからの第三者ブランド |
1,746 | 2,839 | 2,190 | 3,410 | ||||||||||||
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合計する |
1,782 | 2,904 | 2,242 | 3,490 | ||||||||||||
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次の表に,指定された時間帯に製品源ごとにO Mall上で発生するGMVの内訳を示す
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ブランドパートナーからの製品の販売によるGMV |
429 | 20.8 | % | 967 | 27.4 | % | 399 | 25.0 | % | 637 | 33.0 | % | ||||||||||||||||||||
自社ブランド製品販売によるGMV |
2 | 0.1 | % | 22 | 0.6 | % | 7 | 0.5 | % | 19 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||||
他のチャンネルからの第三者ブランド製品によるGMVの販売 |
1,634 | 79.1 | % | 2,540 | 72.0 | % | 1,192 | 74.4 | % | 1,276 | 66.0 | % | ||||||||||||||||||||
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合計する |
2,065 | 100 | % | 3,529 | 100 | % | 1,598 | 100 | % | 1,932 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
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私たちの第三者ブランドと製品は
私たちの技術とデータ分析のおかげで、私たちは成熟した全世界と新興の地元生活方式ブランドを識別して調達することができて、これらのブランドは中国の若い世代の顧客の急速な変化のセンスを最も満たすことができて、私たちはこれらのブランドは新鮮で、ファッションと未来の傾向を代表すると信じています
私たちは顧客のオンライン販売プラットフォームでの検索、検索、購入などの行為に基づいて、ブランドパートナーを高度に選択し、選択します。私たちの技術を通じて、これらのデータは私たちに消費者需要の最新の傾向を提供して、私たちは絶えず審査と戦略的にブランドを選択することができて、その製品は私たちの顧客の異なる需要を満たすことができます。また、私たちの市場洞察力に基づいて、大きな市場潜在力を持つ新興ブランドを決定し、それらを私たちの主要なブランドパートナーに発展させることを期待しています。潜在的なブランドを決定した後、私たちはそのブランドのパートナーの資質を慎重に検討するつもりだ。この検討過程は私たちが高い基準と良い名声を維持するブランドの組み合わせを保障するのに役立つ
私たちのブランドパートナーが提供するブランドと製品
大量かつ増加する質の高い生活様式ブランドを誘致し、育成するには、ブランドパートナーと長期的かつ慎重な関係を築く必要がある。私たちは最初からこのような関係を育成するために努力してきた。2020年6月30日まで、私たちは60のブランドパートナーと協力して、美容製品、母子用品、婦人服とアクセサリー、パーソナルケア、食品飲料、家庭用品などが9000個を超える累計SKUをカバーしている
私たちのブランドパートナーに提供する総合サービスの一部として、私たちはブランド計画、ブランド定位、オンラインとオフラインのマーケティング活動、流通と販売ソリューションを含むカスタマイズされたブランド発展計画を提供します。私たちは絶えず私たちのブランドパートナーに価値のある見解を提供し、様々なオンラインとオフラインマーケティングと販売ルートから収集した膨大なデータの分析に基づいて、その製品の組み合わせを最適化することを助けています。私たちの多くのブランドパートナーが私たちと協力した後、中国での売上は大幅に増加した。例えばシーフ栄養は2016年にブランドパートナーになりましたアウディショッピングセンタープラットフォームは2016年の15.2万元から2019年の2600万元に急速に増加した
私たちは通常、私たちのブランドパートナーと年間出荷協定を締結し、場合によっては、私たちはbrオンライン戦略パートナーまたは中国関連ブランドパートナーの越境電気商戦略パートナーとして機能します。私たちの供給契約によると、私たちは製品の予想販売周期に基づいて注文を購入し、小売価格以下の割引でブランドパートナーから直接製品を購入します。定期販売に加えて、カスタマイズされたマーケティング活動を組織して、私たちのブランドパートナーのために製品を普及させ、ブランドパートナーに対する私たちの価値主張をさらに強化し、彼らが提供する割引価格条件から利益を得ることができると信じています
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他のルートからのブランドと製品
ブランドパートナーが提供した製品のほかに、SK-II、Diorなど3400以上の国内と国際ブランドのライセンス販売店とbrディーラーから大量の第三者製品を調達し、大量の顧客を私たちのプラットフォームに誘致した。私たちの商業化チームは、私たちのサプライヤー選択ガイドに基づいて高品質の製品サプライヤーを決定する責任があり、このようなサプライヤーの定価、信用、サービスと戦略価値を考慮している。潜在的な製品サプライヤーが確定したら、私たちは私たちの選択基準に基づいてその資格を定期的な職務調査審査を行います。2020年6月30日まで、私たちは第三者ブランドの他のルートから製品を購入し、美容製品、母子製品、婦人服とアクセサリー、パーソナルケア、食品と飲料製品、家庭用品と他の生活様式製品のカテゴリをカバーし、73.4 000個のSKUをカバーします
私たちが成長している自社ブランド製品は
私たちは私たちの大ブランド活動を始め、2018年に私たちの最初の独自ブランドを設立した。その時から私たちは私たちのを豊かにするために努力を続けてきました 新しい自社ブランドを発売することでブランドの組み合わせを提供し、顧客の異なるニーズを満たす。2020年6月30日までに、私たちはすでに20個の独自ブランドを開発して、429個の累計SKUをカバーして、日本の手工芸品、家庭用品、良質な母子服装、美容製品とお菓子を含みます
私たちの全方位と深さの第三者ブランド製品に加えて、私たちの自社ブランドは消費者の需要に対する深い理解を体現していると信じています。私たちは私たちの高度なデータ分析を使用して市場傾向を識別し、販売決定に情報を提供し、私たちの自社ブランド に有効な販売とマーケティング戦略を提供する。私たちの自社ブランド自体が私たちのハイエンドブランドとしてのイメージを強化し、中国新興の若い世代の顧客の中で強い消費者親和性を持っていると信じています
次の表は、私たちが現在自社ブランド製品の組み合わせで提供している自社ブランド製品について概説します
を採用しました?お客様とメーカーの間の会話私たちの自社ブランド製品のモデルを開発する。我々は,我々が観察した大量の顧客と購入行動を分析することで顧客ニーズを識別し,これらの需要を満たす製品を開発する可能性と収益性を評価し,製造パートナーを招いて適切な製品を顧客にもたらす.私たちは第三者メーカーを招いて、主に部品と化粧品を含む、私たち自身が設計あるいは共同設計した製品を生産します
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2020年6月30日まで、私たちは複数の選定されたメーカーと協力して自社ブランド製品を生産し、供給します。私たちは製造業者とフレームワーク協定を締結し、その中には、仕事の分配、品質と技術標準、包装、交付方法、リスク分配、品質管理プロセス、支払い方法、サービス期限、その他の標準条項を含む重要な条項がリストされています。フレームワークプロトコルのほかに、製品仕様、数量、価格、納品時間、位置を指定した注文を注文します。著者らは各種の要素に基づいて、各メーカーの各取引後の表現、例えば製品品質の適時性、製品の納期、コスト効果と財務表現を評価した
私たちは私たちの自社ブランド製品に対して慎重なメーカー選択プログラムを採用して、背景調査、予備審査、現場訪問とサンプリングを含む。各メーカーの施設能力、資質、品質管理、コスト構造、生産計画と技術能力について全面的な評価を行った
私たちは調達と生産過程全体で厳格な品質制御プログラムを実施した。我々の品質管理チーム はメーカーの工場を現地考察し,原材料と完成品の品質および製造過程を密接に監視している。私たちはまた生産試験段階で製品サンプルを検査して、それらが量産前に合意に規定されたすべての要求を満たすことを確実にします
O統合マーケティング 我々の統合とカスタマイズ化マーケティングサービス
私たちは独自かつ全面的なマーケティングソリューションを開発し、私たちのブランドが現在のデジタル世界と全世界のショッピング環境の中でより広範な受け手との相互作用を促進する。私たちは差別化されたブランドプラットフォームを運営し、ブランドと製品にプラットフォームを提供するだけでなく、全面的に統合とカスタマイズされたブランドとマーケティングサービスを提供し、ブランドの知名度と販売を促進する。私たちの顧客ニーズに対する深い理解を利用して、私たちは私たちのブランドパートナーのためにカスタマイズされたブランドとマーケティング戦略を設計し、経済的に効率的な方法で一連のマーケティング解決方案を提供します。2019年、私たちはブランドパートナーのために163のマーケティングプロモーション活動を組織し、33万人を超える視聴者を集めました
私たちは、私たちのブランドパートナーと一緒にカスタマイズされたブランドと製品マーケティングおよび販売促進計画を作成し、私たちの長期的なマーケティングパートナーネットワーク を利用して、このようなマーケティングおよび販売促進計画を実施します。私たちは、私たちのブランドパートナーとマーケティングと販促コンテンツの設計と作成を担当し、適切なマーケティングルート、形式、持続時間、各販売促進計画の予算を決定します。マーケティング計画を立てると、マーケティングパートナーと密接に協力し、マーケティング計画を実施します。私たちは通常、各マーケティングパートナーとフレームワーク協定を締結し、関連するマーケティングと販売促進活動の結果 に基づいて彼らを補償します。2020年6月30日までに、18のマーケティングパートナーと協力し、カスタマイズされたブランドと製品マーケティングと販売促進計画を設計し、実施しました
私たちの全チャンネルマーケティングソリューションは社交電子商取引を核心とし、ソーシャルメディア、デジタルマーケティング、有名人の代弁、オフライン販売促進活動と屋外広告をカバーしています。これらの計量カスタマイズされたマーケティングと販売促進活動を通じて、お客様をマルチチャネルの販売や流通ネットワークが提供するブランドや製品に効果的に結びつけることができます
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ソーシャルメディア:私たちと621,000社を超えるKOCを持つコミュニティは、私たちの顧客を誘導することで、WeChat/WeChat、ミニブック、Instagram、Facebookなどの流行的なソーシャルネットワークプラットフォームで賢明な購入決定を下し、私たちのプラットフォームで販売されているブランドと製品を生活に導入すると信じています。私たちとKOCは、主要なソーシャルメディアやコンテンツプラットフォームを介して魅力的なコンテンツを作成して配信し、私たちの顧客が彼らの社交関係を通じて私たちのコンテンツを共有することを奨励し、私たちのブランドイメージを拡大し、より多くの潜在的なユーザーに触れることができるようにしています。我々の活力に満ちたKOCコミュニティを利用して,ブランドを普及させる多くの関連受け手に効果的に触れることができる.私たちはまた中国の各種のソーシャルメディアと生放送プラットフォームで公式アカウントを維持し、既存と潜在顧客のbrと交流し続けて、私たちのプラットフォーム、ブランドと製品を交流します
| デジタルマーケティング:私たちは愛奇芸、微博、抖音、トップなどの国内外のソーシャルメディアとオンラインビデオプラットフォームを通じて、様々な形式のデジタル広告を通じて私たちのブランドと製品を宣伝します |
| 有名人:私たちは時々有名人や他のファッションや生活様式の影響者を招いて私たちのプラットフォーム、製品、ブランドを宣伝し、様々なオンライン広告やオフライン販売促進活動を通じて顧客の認知度と信頼度を増加させます |
| オフライン普及活動:ブランドの知名度を高めるために、オフラインマーケティングやブランド普及活動も行っている。例えば、セミナーやイベントを含むオフラインイベントを不定期に開催し、消費者に有用な情報を提供し、私たちのブランドや製品の知名度を促進することを目的としている。私たちは定期的に製品展示と発表会に参加して、私たち自身とブランドパートナーのブランドと製品を宣伝します |
| 屋外広告:私たちは人口密集したコミュニティで伝統的なマスメディア広告を選択的に使用して、私たちのブランド知名度と企業イメージを高めます。私たちは各種メディアを通じて広告をして、デジタルディスプレイ、看板、バス停と公共交通機関を含んでいます |
美容カーニバル
盛大なオンラインショッピングフェスティバルを開催しました美容カーニバル私たちは、私たちのブランドパートナーや他の第三者サプライヤーと協力して、以下のプラットフォームで販売されている製品に幅広い販売促進と割引選択を提供しますアウディショッピングセンターそれは.特別キャンペーンは安物を探す人をたくさん集めて、お客様の訪問を促進しましたアウディショッピングセンターショッピング祭期間中のアプリ 。私たちは人気のある映画とテレビスターを含めてブランド大使を招待して、私たちを支持する美容カーニバル私たちの広告に現れましたGMV生成者美容カーニバル2017年の人民元1.67億元(Br)から119.1から2018年の人民元3.659億元まで着実に増加し、2018年の人民元36.0%から2019年の人民元4.976億元に増加した
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ケーススタディ:愛茉莉太平洋
2018年以降、愛茉莉太平洋で管理されている様々なブランドにカスタマイズ、一体化したマーケティングサービスを提供してきました。2020年7月から8月までの間に、私たちは私たちの全面的なマーケティングルートを利用して、愛茉莉太平洋ブランドのために22日間の多段階活動を組織して、テーマはMeet Amore、Meet Asia Beautyです。私たちの目標は、玉ねぎと愛茉莉太平洋との協力で話題を作り、製品の知名度向上と販売促進を目指し、オフライン販売キャンペーン、愛茉莉太平洋韓国旗艦店の3日間の生放送、KOC間の販売競争の活発化、SNSプラットフォーム上の様々な革新的な広告などの一連のマーケティング活動を創出した。愛茉莉と約束し、アジアの美イベントを約束した結果、愛茉莉太平洋社の2660万元の製品が22日間の販売促進期間で販売された
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O統一チャネルは、我々のマルチチャネル販売と流通チャネルをサポートしています
O UNIチャネル私たちの多チャンネルの販売と流通ネットワークを代表して、私たちのプラットフォーム上の製品の中国と海外での販売を促進し、私たちのブランドパートナーや他の第三者ブランドに結果を志向した販売サービスを提供することを目的としていますO UNIチャネル(I)私たちの自社販売プラットフォーム、すなわち私たちが中国のソーシャル·電気事業者プラットフォームを通じて、顧客と私たちのプラットフォームで販売されている数千種類の異なる製品を結びつけるアウディショッピングセンターそして私たちの海外ソーシャルネットワーキングプラットフォーム CosyFans,および(Ii)第三者電子商取引プラットフォーム.次の図は私たちのマルチチャネル販売と流通ネットワークを要約したものだ
次の表に 指定期間中に販売と流通チャネル別に分割したGMVを示す。指定された期間内に私たちのGMVは基本的に私たちのコミュニティ電子商取引プラットフォームから来ていますアウディショッピングセンター.
この年度までに 十二月三十一日 |
以下の日付までの6か月 六月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
自営流通ルートで販売されたGMV |
2,065.2 | 99.8 | % | 3,530.9 | 99.5 | % | 1,598.2 | 99.7 | % | 1,933.9 | 99.1 | % | ||||||||||||||||||||
第三者プラットフォームで発生したGMVを販売する |
4.5 | 0.2 | % | 19.3 | 0.5 | % | 5.4 | 0.3 | % | 17.8 | 0.9 | % | ||||||||||||||||||||
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合計する |
2,069.7 | 100.0 | % | 3,550.2 | 100.0 | % | 1,603.6 | 100.0 | % | 1,951.7 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
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次の表は私たちのアウディショッピングセンタープラットフォームと 彼らは指定された時間帯の平均注文値である
この年度までに 十二月三十一日 |
以下の日付までの6か月 六月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
注文総数 |
550万 | 1030万 | 470万円 | 780万 | ||||||||||||
平均注文値 |
378元 | 342元 | 341元 | 249元 |
自営流通ルート
私たちが提供したほとんどの製品は私たちが経営している社交電気商プラットフォームを通じて販売されていますアウディショッピングセンターそしてCosyFans.
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Oショッピングセンターモバイルアプリケーション
私たちは中国でソーシャルコマース事業を展開していますアウディショッピングセンター携帯アプリ。 また、アウディショッピングセンターWeChat/WeChatアプレットでも便利にアクセスできます。私たちの旗艦製品アウディショッピングセンターモバイルアプリは私たちのユーザーが魅力的な価格で様々な質の高い生活様式製品を発見、探索し、購入し、他の機能とメリットにアクセスするワンストップ目的地です
通過するアウディショッピングセンターモバイルアプリケーションを通じて、ユーザーはカスタマイズされた製品検索と推薦を通じて、様々な種類の製品を閲覧して検索することができ、通常の稲妻販促から特別なショッピングイベントまでの特別な販促活動を楽しむことができます美容カーニバル九月に。私たちのユーザーは必要な製品をクリックして詳細なbr製品の説明を見ることができ、簡単に購入することができます。魅力的な価格を除いてアウディショッピングセンターモバイルアプリケーションはまた、ユーザーがKOCになることを奨励し、彼女の家族、友達、または他のソーシャル連絡先に私たちの製品を推薦するための様々な革新的で面白い機能を提供する
ユーザは、アプリケーションインタフェースの下部にある裏書きオプションカードをクリックすることによって、他のユーザがオンラインで購入および共有しているコンテンツを見るために、私たちのユーザコミュニティにアクセスすることができる。様々な社会的機能やツールを通じて
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彼らは製品の記述とコメントを書いて、写真や短いビデオの断片をアップロードして、生放送を行い、他のユーザーと彼らのショッピング経験を共有し、他のユーザーに製品を推薦することができます。私たちは不定期に人気ブランドと製品を特徴とする活動を組織します。これらの活動は、KOCユーザに関連製品との最初の体験を共有し、似たような買い物興味を持つ他の人を見つけやすくし、彼らが最も好きな製品を見つけるのを助けるためのオープンフォーラムを提供する
私たちのOモールユーザーコミュニティは
私たちは、私たちのユーザーのソーシャルネットワークをめぐって成長し、活力に満ちたユーザーコミュニティを育成し、私たちの製品の販売を促進します。ユーザーは彼らの旅を始めるとアウディショッピングセンター我々の既存のKOCを介してそれぞれのソーシャルネットワークを介して招待と推薦を行う.そのため、新しい顧客は私たちのプラットフォームで買い物をする時に自分の家族や友達を信頼し、似たような購入選好を持っている。私たちはデータ分析を通じて私たちのユーザーコミュニティと深く接触して、私たちは彼らの絶えず変化する需要と選好をよりよく理解して、私たちのブランド開発とbr製品管理を最適化することができます
我々は,我々のOパートナーを通じて我々のKOCにサービスを提供しており,これらのパートナーはKOCのグループであり,他のKOCに様々な製品普及や流通支援サービスを提供しており,新しいKOCが我々のアプリケーションをどのように利用するかを指導し,KOCの質問に答えること,KOCの運営問題を解決するための技術支援を提供し,自分の買い物や販売の経験を共有することを含む.
あなたは私たちのアウディショッピングセンターアプリは人民元12,000元の入場料を一度に支払うことで、私たちのシステムにOパートナーアカウントを登録することができます。各O_IDパートナーは最初に最大40人をKOCとして私たちのプラットフォームに招待することができます。40人の被招待者の初期制限に達した後、各Oパートナーは、各追加のKOCアカウントに少量の費用を支払うことによって、より多くのKOCを招待するために、この割当量の追加を要求することができる。KOCになるためには,ユーザごとに招待Oパートナーに 固定料金を一度に支払う必要がある.あるいは私たちを使うことでアウディショッピングセンターアプリです。このような効率的なソーシャルネットワークモデルにより,我々 はますます多くのOパートナーやKOCを我々のプラットフォームに参加させることができる
次の表に,指定された時間帯における我々のユーザコミュニティに関するキー操作データを示す
これまでの年度末まで 十二月三十一日 |
現在まで以下の6か月 六月三十日 |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
アクティブな買手の総数 |
73.75万 | 963.9万 | 55.41万 | 140万ドル | ||||||||||||
活動KOC総数 |
25.4万 | 38.52万 | 28.73万 | 42.94万 | ||||||||||||
KOC総数 |
310.3万 | 49.25万 | 39.7万 | 621.3,000 | ||||||||||||
イベントごとにKOCが生成した平均GMV |
RMB8,131 | RMB9,163 | RMB5,562 | RMB4,498 |
私たちはOパートナーに現金奨励とクーポンなどの様々な福祉を提供し、関連するマーケティングと販売促進活動の結果に基づいて彼らを補償します。2018年12月31日および2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ現金奨励人民元2,580万元、人民元4,540万元および人民元1,510万元を記録した。O Er Partnersによって交換されるクーポンは、各時期において重要ではない。私たちはまたOパートナーとKOCをオフラインイベントに招待した。これらのメリットにより、OパートナーやKOCとの連携をさらに強化し、より多くのOパートナーやKOCを積極的に当社のプラットフォームに参加させ、より多くの潜在的な顧客に接触させていきます。また、OパートナーとKOCは、そのソーシャルネットワークを介して販売されている製品のKOC報酬を得る権利がある。具体的には,KOCが行ったり推薦したりするたびに,彼や彼女の招待Oパートナーはまた,このような販売を獲得した一定の割合をKOCインセンティブとする.我々は,KOCのソーシャルネットワークごとに生成された売上を監視·追跡することで,KOCの推薦により生成された売上を追跡し,KOCの報酬を関連するOパートナーに配布した
130
はOパートナーとKOCの要求に応じてKOCを提供する.私たちの集中的な履行、製品配送、顧客サービスの支援の下で、私たちはまた生産します即時使用型製品宣伝材料は、OパートナーとKOCが彼らのソーシャルネットワークを通じて私たちの製品を効果的に宣伝できるようにしています。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日現在、28.9万、44.0万、56.4万のOパートナーを持っています
我々のユーザデータの分析によると,我々のKOCは通常中産階級家庭から来ており,それぞれの家庭の購入決定を行っていると考えられる.彼らはソーシャルネットワークに多くの時間を費やす傾向があり、特にライフスタイルの傾向を議論し、ソーシャル連絡先と買い物体験や製品情報を共有することに特に興味を持っている。通り抜けるアウディショッピングセンター私たちは彼らに独特な社交ショッピング体験を提供し、彼らの質の高い生活様式製品に対する需要を満たすだけでなく、魅力的な財務リターンを得ることができ、さらに彼らのソーシャルネットワークに参加することができるようにした。私たちの製品を普及させることによって、私たちの多くのKOCはそのソーシャルネットワークの中で影響力のあるオピニオンリーダーとなり、多くの他の人の購入選好に影響を与えた。彼らはまた、私たちのコミュニティで新しい友達を作り、彼らのソーシャルネットワーク、地理的位置、および興味に基づいてオンラインおよびオフラインの社交活動に参加することができる。このような活動は,彼らが関連するbr製品情報を容易に取得し,友情を深め,さらに我々のプラットフォームに参加させることができる
CosyFansモバイルアプリケーション
O Mallと同様に、私たちは最初にマレーシアで発売されたCosyFansで、私たちのブランドパートナー、他の第三者製品サプライヤー、私たちの自社ブランド中国以外の製品 を販売します。2019年に発売されて以来、CosyFansは四半期GMV平均105.0の増加を実現し、2020年第2四半期のGMV総額は100万元に達した。私たちは 操作CosyFansソーシャルコマースモデルを用いたモバイルアプリケーションアウディショッピングセンターモバイルアプリケーションです
第三者販売
私たちが経営している販売ルートのほかに、私たちの一部の製品を製品販売店と流通業者に販売しています中小企業小売業者や複数の第三者電子商取引プラットフォームは,主に余剰在庫を管理するためである.これらの第三者企業は私たちから製品を購入した後、主要な電子商取引プラットフォーム上の商店など、自分の流通ルートで製品を転売する。我々は通常 各ディーラと総エージェントと1年間のフレームワーク合意を締結する
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O電子迅速完了サービスと物流サービスで無料のショッピング体験をご提供しております
私たちの全面的かつ統合されたサプライチェーン能力は、世界各地で広範な高品質製品を調達し、提供することができ、同時に市場と在庫リスクを最小限に抑えることができるようにした。私たちは広い範囲でE-Quick スマート物流システム。♪the the theE-Quickスマート物流システムは,我々の技術インフラとビッグデータ分析を利用して,我々の自営倉庫や他の第三者施設と協調し,経済的に効率的な物流手配を提供する.私たちは私たちを開放する計画ですE-Quick私たちの付加価値サービスの一部として、私たちのブランドパートナーにスマート物流システムを提供します
サービスを実施する
私たちは迅速かつ正確に注文を完了することで、納得できる顧客体験を提供します。私たちは顧客に集中的で包括的な実施と顧客サービスを提供します。私たちの製品の迅速な受信、保存、出荷のための履行インフラは主にグローバル倉庫と配送ネットワークからなり、私たちは主にbrと契約した第三者物流サービスプロバイダと協力してこのネットワークを運営しています。2018年、2019年、2020年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ約550万、1030万、780万件の注文を完了しました
私たちは私たちの倉庫の保管をスマートに管理する。倉庫に格納されている製品数と倉庫を置く選択は,顧客のニーズに応じて決定される.顧客が注文して支払いを行うと、我々の倉庫管理システムは、注文を自動的に処理し、適切な在庫を有する1つまたは複数の倉庫に割り当てる。私たちがこの地域で招聘した第三者物流サービス提供者は倉庫で荷物を受け取って配達します。注文出荷後、私たちの倉庫管理システムは、必要に応じてより多くの在庫を注文することを確保するために、注文中の各製品の在庫レベル を自動的に更新します。在庫責任と安全をさらに強化するために、注文受付および履行プロセスのすべての段階で在庫を追跡する。私たちのユーザは、プロセスの各ステップで、その注文と対応する物流サービスプロバイダの出荷状態を追跡することができる
倉庫
倉庫施設の位置を戦略的に選択し,完成予定の注文密度に応じてこれらの場所の倉庫施設タイプを選択する.2020年6月30日まで、私たちは大陸部の中国と香港の3つの都市で7つの倉庫を経営し、総建築面積は6万平方メートルを超え、海外の5つの国と地区で6つの倉庫を経営し、総建築面積は3.4万平方メートルを超えた
各倉庫 位置において,我々の倉庫管理システムにより在庫をバーコードおよび追跡することで,実施ネットワーク全体における在庫レベルをリアルタイムに監視し,各倉庫 位置の物品を追跡する.私たちは倉庫で最適な保存を行うために、すべての製品を私たちの標準箱に再包装します。私たちの倉庫管理システムは、私たちのプラットフォームで頻繁に計画されている販売活動と大量の在庫回転を支援するために設計されています
物流と配達サービス
我々は、第三者物流サービス提供者と協力することにより、中国や他のアジア市場の顧客に製品を提供する。私たちは海外に六つのハブ施設があります。そこで私たちは製品を保存して、サプライヤーから中国あるいは他の出国小包を受け取り、輸出と国際配信のために処理します。私たちは中国の6つの倉庫に多くのよく購入した製品を事前に保存して、最終顧客に渡す時間を1日から4日に短縮し、直接海外から出荷すると、10日ほどかかるかもしれません。私たちの物流プラットフォームは顕著な利点を提供します
| 製品の選別と分類。荷物が私たちのハブに到着すると、それは仕分けされ、オペレータは各小包をスキャンします。運営者は商品の原産国を検査して、それがまだなければ |
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は業者が電子的に提供し,国際梱包伝票と商業領収書を印刷し,小包に国際目的地に特定の出荷ラベルを貼り付け, して運送者と出荷方式で運賃をまとめる.税関マネージャーは物品を分類し、商品に有効な通関に必要なすべてとすべての統一システムコードを割り当てる |
| ミスと品質管理を減らす。私たちは運営異常を密接に管理し、私たちのセンターのミス を減らす。私たちのオペレータはどんな破損も、間違った数量を含んでいるようで、あるいは間違ったものが含まれているような小包を分離します。パッケージに制限された物品または誤った数量のものが含まれている場合、私たちは、破損または誤った商品のタイムリーな返品を手配するために、小売業者と調整し、または商品がハブにあるときに例外を解決して、目的地に到達し続けることができるようにする |
| 全面的で透明な追跡と追跡。小包が私たちの海外ハブから離れた時、私たちは私たちの顧客に国際託送確認電子メールを送信します。その中には1つのページへのリンクが含まれていて、顧客はそのページで彼または彼女の小包の進捗を追跡し、定期的に配達更新を受信することができます。 |
| 電子通関と通関です。小包が輸送途中にある時、税関は税関申告書を受信国の税関職員に電子的に送信し、消費者の名義で関税と付加価値税を支払うか、または送金する。輸送中に貨物を事前にクリアしておくことで、複数の貨物を直接現地送達ネットワークに送ることができる |
| 小包の保護と交換保証。各市場は、顧客が積極的な体験を得ることを確実にするために、ローカルで信頼できる配信サービスを使用する。私たちが輸送したすべての製品小包は小包の保護と交換保証があります。どんな物流問題で小包が紛失したり、破損したりしないようにします |
| 製品返品管理。私たちは私たちの返品政策に基づいて製品の返品を処理して、私たちの倉庫の一つで製品の返品を受けた後、自動的に元の支払いを要求した顧客に返却します。そして、すべての欠陥のある製品は私たちの製品サプライヤーが指定した返品センターに返却されます。また、顧客調査とフィードバックにより、第三者物流サービス業者の速度とサービス品質を密接に監視し、顧客の満足を確保します |
顧客サービス
私たちは広州に顧客サービスセンターがあり、私たちの顧客にリアルタイムの助けを提供します。クライアントは,我々のモバイルアプリケーション,電話,電子メールを介してオンライン代表とコミュニケーションすることができる.私たちは私たちの顧客サービス代表を訓練してユーザーの質問に答え、潜在的なユーザーに私たちの製品を理解するように能動的に教育し、顧客の苦情を適時に解決します。2020年6月30日までに、私たちのカスタマーサービス代表の77人が第三者人的資源会社からアウトソーシングし、294人が私たちのフルタイムの従業員です
私たちは一般的にお客様が私たちの海外製品サプライヤーから調達した輸入製品を返品することを許可しません。包装が破損したり、製品品質の問題がない限り、私たちの自社ブランド製品と国内製品サプライヤーから調達したいくつかの製品について、私たちは顧客が受け取ってから7日以内に返品することを許可して、何の理由も説明する必要がありません。お客様が返品申請を提出すると、お客様サービス代表は、その要求を審査して処理したり、お客様に連絡したりします。返品を受けた後、購入価格をお客様のbr支払い口座に記入します
マーケティングをする
我々は様々な方法で膨大な顧客基盤を構築し,その中には: を含む口コミソーシャルネットワークを介したユーザーが推薦する。私たちはまた、私たちのブランドイメージ、メーカーや推薦者との強力なネットワーク関係を通じて、私たちのブランドパートナー関係を拡大することができます。私たちがこれをできるかどうかは、優れたユーザー体験を提供し、期待される販売実績を満足させることができるかどうかにかかっている
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ブランドの知名度を高めるために、オフラインマーケティングやブランド普及活動も行っています。例えば、私たちはMeet Amore、Meet Asia Beautyのようなオンラインとオフラインの普及活動を設計して主催していますO All Mall美しいカーニバル中国の各大都市のショッピング祭り。私たちは、主要なソーシャルメディアプラットフォーム上で広告を配信するなど、マーケティングとブランド普及活動により多くの努力を投じる予定です
知的財産権
私たちの商標、著作権、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要であると考え、私たちは、商標、著作権および特許法、ならびに私たちの従業員および他の人との秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定によって、私たちの固有の権利を保護します。2020年6月30日現在、我々は中国で我々の業務の各方面に関連するコンピュータソフトウェア著作権を50件有し、中国国内で257件の商標登録を有し、中国国外で13件の商標登録を有している。2020年6月30日現在、中国国内には60件以上の商標出願があり、中国国外では3件の商標出願があります。2020年6月30日まで、私たちは中国で2つの特許出願を承認中です
データプライバシーとネットワークセキュリティ
私たちの顧客情報を保護するために、私たちは個人情報をどのように使用し、共有するかを内部ルールとポリシーを用いて管理し、これらの情報の不正使用や漏洩を防止するためにプロトコル、技術、システムを採用します。我々は、データの安全な記憶および送信を保証し、許可されていない公衆または第三者が許可されていない方法で私たちのデータにアクセスまたは使用することを防止するために、データ暗号化システムを採用する。我々はまた,潜在的なハッカー攻撃やセキュリティ攻撃を防ぐために,注目者やクライアント情報に対して全面的なデータ マスクを実施している
従業員
2020年6月30日までに、私たちは908人の従業員がいて、そのうち874人が中国にいて、34人が中国以外で、77人の顧客サービス代表が第三者人材会社からアウトソーシングしました。次の表に2020年6月30日までの職能別従業員数を示す
機能 |
従業員数 | |||
ルカ銀行 |
62 | |||
O Uniマーケティング |
8 | |||
O UNIチャネル |
571 | |||
顧客サービス |
294 | |||
販売と運営 |
219 | |||
情報技術 |
58 | |||
E-Quick |
37 | |||
海洋供給取引所 |
10 | |||
共有センター |
186 | |||
海外業務 |
34 | |||
|
|
|||
合計する |
908 | |||
|
|
私たちの成功は私たちが合格した人材を引きつけ、激励し、訓練し、維持する能力にかかっている。私たちは、私たちが従業員に競争力のある報酬プランと自己発展を奨励する環境を提供すると信じている。私たちは定期的にキャンパス活動や同僚の推薦を通じて新しい人材を募集し、私たち自身の人材バンクを構築し、発展させています。他の人材を引き留める措置には、幹部訓練、従業員調査或いは敬業度、訓練と発展、報酬と奨励が含まれる。これらの努力により、私たちは全体的に合格者を誘致し、維持し、安定したコア管理チームを維持することができる
134
中国の規定に基づき、私たちは養老保険、失業保険、出産保険、労災保険、医療保険と住宅積立金を含む市、省政府組織の各種従業員社会保障計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で従業員福祉計画に納付しなければならず、最高金額は現地政府が時々規定しなければならない。私たちは未来に私たちの従業員に株ベースの報酬を与え続けて、彼らが私たちの成長と発展に貢献するように奨励することを計画している
私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持していると信じていて、私たちは何の実質的な労使紛争も経験したことがありません。私たちのすべての職員たちは集団交渉協定の制約を受けない
競争
世界の生活ブランドの業界競争が激しい。私たちの中国での競争相手はユニリーバグループ、ネスレ、P&G、ルウィ軒グループ、オーライヤグループ、資生堂株式会社、高科会社、愛茉莉太平洋グループ、ジョンソンです
私たちの業界は絶えず発展し、そして引き続き迅速な技術変革、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する顧客需要と頻繁な革新を経験することを予想している。私たちは競争力を維持するために絶えず革新しなければならない
私たちの競争は主に、(I)私たちが文化に合ったブランドを選択する大量の能力を誘致し、維持すること、(Ii)ブランドパートナーがターゲット顧客に効果的に接触できるようにすること、(Iii)先進的な技術インフラ、(Iv)強力で効率的なスマート物流システムとbr}(V)信頼性で柔軟な製造パートナーネットワーク、に基づく
私たちは上記の要素に基づいて、私たちが有利な立場にあり、効果的に競争できると信じている。しかしながら、私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営履歴、より高いブランド認知度、より良いサプライヤー関係、より大きなユーザベース、またはより多くの財務、技術、またはマーケティングリソースを持っているかもしれません。彼らはまた、そのプラットフォーム上で会員またはソーシャルネットワークに基づいて駆動される電子商取引モデルまたは他の同様のモードを採用することができます
属性
我々の現在の主要執行機関 は広州市天河区中国に位置している.私たちが現在第三者から借りているすべての施設はレンタルされています。2020年6月30日までに、広州天河区と南沙区で4つのオフィスビルをレンタルし、総面積は6272.6平方メートルを超え、中国では他の都市の4つのオフィスビルをレンタルし、総面積は330.5平方メートルを超えた。私たちの最大のオフィスビルである天河オフィスビルのレンタル契約は2020年12月31日に満期になります。私たちはこのようなレンタル契約を更新することに何の困難もないと予想する。日本、韓国、タイ、マレーシアに事務所と支店を設置し、総面積は484.6平方メートルを超えている。これらの施設は私たちの管理本部、在庫保存、そして私たちの大部分の販売とマーケティング、研究開発、製品とサービス運営、一般と行政活動を収容しています。私たちは私たちが現在レンタルしている施設が予測可能な未来の私たちの需要を満たすのに十分だと信じている
保険
私たちは財産保険を購入して、製品の真実性と品質を確保し、いくつかの他の保険を維持して、私たちの運営中の意外なリスクを管理します。私たちはまた従業員に社会保障保険を提供して、養老保険、失業保険、労災保険と医療保険を含みます。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断保険に加入しないし、製品責任保険、一般第三人責任保険あるいは肝心な人保険にも加入しない
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法律訴訟
私たちは、将来的に正常な業務過程で発生する様々な法律または行政クレームおよび訴訟手続き に参加することが可能である。私たちは現在、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法律や行政訴訟に参加していません
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監督管理
本部分では,我々の中国での業務と運営に関する主要な中国法律法規について概説した
免許証、許可証、届出
中国政府はインターネット業界を含む電信業に対して広範な監督管理を行っている。国務院、工信部、商務部、広電総局、元国家新聞出版広電総局(現在すでに国家広電総局に変更)などの関係政府部門は電気通信、ネット販売、電子商取引などの広範な監督管理方法を公布した。既存のライセンスおよびライセンスに基づいて追加のライセンスおよびライセンスを取得することを要求し、時々発生する新しい問題を解決するように要求される新しい法律および法規が時々採用される可能性がある。また、電気通信、オンライン販売、電子商取引に適用される現行と将来の中国の法律法規の解釈と実施にも大きな不確実性がある
私たちはいくつかの許可証と許可証を持って、私たちの業務の様々な方面について関連する中国政府当局にいくつかの書類を提出することを要求されました
付加価値電気通信業務経営許可証
“中華人民共和国電気通信条例”あるいは“電気通信条例”は2000年に国務院によって発表され、最近2016年2月に改正され、電気通信サービスに関する主要な管理法律である。“電気通信条例”は中国実体が電気通信サービスを提供する全体的な枠組みを規定している。電気通信条例によると、電気通信サービス提供者は、運営開始前に運営許可証を取得しなければならない。電気通信条例は、基本的な電気通信サービスと付加価値電気通信サービスとを区別する。“電気通信事業目録”は、“電気通信条例”の添付ファイルとして発行され、電気通信サービスを基本サービスまたは付加価値サービスに分類する。2015年12月、工信部 は“電気通信業務目録(2015年改訂版)”、あるいは“2015年電気通信目録”を発表し、2016年3月に実施を開始した。“2015年電気通信カタログ”によると、オンラインデータ処理および取引処理業務(すなわち、電子商取引サービスを運営する)および情報サービスサービスは、付加価値電気通信サービスとして分類され続けている
2009年3月、工信部は2009年に実施された“電気通信経営許可管理方法”または“電気通信許可方法”を発表し、最近の改訂は2017年である。“電気通信許可方法”によれば、“付加価値電気通信事業経営許可証”または“インターネットコンテンツプロバイダ許可証”の経営範囲は、許可証が付与された企業の許可活動を詳細に説明しなければならない。許可された電気通信業務経営者は、そのインターネットコンテンツプロバイダ許可証に記載されている規範に従って業務を展開しなければならない。国際比較プログラム許可証は、インターネット情報サービスの国際比較案許可証、または国際比較案許可証、ならびに電子データ交換業務の比較案許可証、または電子データ交換許可証を含む、許可の下で実施される特定の業務操作に基づいてさらに分類することができる。また,インターネットコンテンツプロバイダライセンス所持者は,ライセンス所持者の株主,業務範囲又はライセンスに記録されている他の情報を変更する前に,元のライセンス発行機関の承認を得なければならない.2015年2月、国務院は電気通信業務の登録前承認要求を登録後承認要求に変更することを含む“一連の行政審査事項の取り消しと調整に関する決定”を発表した
2000年9月、国務院は“インターネット情報サービス管理方法”、あるいは“インターネット管理方法”を公布し、最近改訂されたのは2011年1月である。インターネット方法によれば,インターネット情報サービスとはインターネットを介してオンラインユーザに情報を提供することであり, は
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商業的インターネット情報サービスと非商業的インターネット情報サービスに分けられる.商業インターネット情報サービス経営者は中国の関連政府部門にインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得しなければならない
広州玉ねぎ、
第三者プラットフォーム·プロバイダが提出した出版物オンライン取引サービス及び出版物販売業者がオンライン取引を介して提出した書類
我々はまた,図書や音像製品を含む出版物を発行するために提供されるオンライン取引プラットフォームサービスに関する法規の制約を受けている.新聞出版総署と商務部が2016年5月に共同で発表し、2016年6月に実施した“出版物市場管理規定”或いは“出版物市場管理規定”に基づいて、出版物の発行にサービスを提供するネット取引プラットフォームは出版行政主管部門に届出手続きを行うべきであり、そしてこのプラットフォームを通じて出版物を発行するディーラーの身分を審査し、その営業許可証と“出版物経営許可証”を確認し、取引リスクを防止するメカニズムを構築し、そして有効な措置を取ってこのプラットフォームで出版物を発行するディーラーの違法行為を是正することを要求した。届出条件を満たした単位が“出版物市場規定”に従って関連審査管理職責を履行していない場合は、出版行政主管部門が違法行為の停止を命じ、警告を与え、人民元3万元以下の罰金を科す
“出版物市場規定”によると、出版物の卸売、小売に従事する部門は出版物経営許可証を取得しなければならない。出版物経営許可証を取得していない場合は,違法行為の停止を命じ,罰金または違法所得の没収や不正経営のための装置,設備を科すことができる。許可された経営範囲内でインターネット又は他の情報ネットワークを介して出版物発行に従事する部門が出版物経営許可証を取得する場合は,インターネット発行業務を展開した日から15日以内にその経営範囲を承認した出版行政部門に届出手続きを行わなければならない
広州玉ねぎはすでにオンライン取引プラットフォームとしての届出を完了した。また、“出版物経営許可証”を持つ広州海洋無界インターネット有限公司(広州海洋無界インターネット有限公司)は、インターネットやその他の情報ネットワークを介して出版物発行サービスを提供する申請を関係部門に提出した
インターネット医薬情報サービス証明書
元中国薬品監督管理局は2004年7月8日に“インターネット医薬情報サービス管理方法”を発表し、2017年11月に改訂を行い、その後いくつかの実施細則と通知を発表した。本方法はインターネット医薬情報サービスの分類、申請、審査、内容、資質と要求などの方面に対して規定を行った。薬品或いは医療設備情報を提供するインターネット医療情報サービス経営者は、国家薬品監督管理局省級主管部門が発行したインターネット医薬情報サービス資質証明書を取得しなければならない。広州玉ねぎはインターネット医薬情報サービス資質証明書を持っている
医療機器販売届出及び経営許可
“医療機器監督管理条例”の規定によると,医療機器を経営する企業には,医療機器経営に応じた経営場所や倉庫施設があるべきである
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経営規模と範囲は,その経営する医療機器に応じた品質管理機構や人員がある。2種類の医療機器経営を経営する企業は、市級食品薬品監督管理局に届出手続きを行い、証明材料を提供し、医療機器を経営する関連条件を満たす;3種類の医療機器を経営する企業は、市級食品薬品監督管理局に経営許可証を申請し、経営医療機器の関連条件に符合する証明材料を提供しなければならない
広州海洋無限と広州海洋無限科技有限公司(広州海洋無限)はすでに2種類の医療機器の流通業務の届出を完成し、広州海洋無限科技有限公司は3種類の医療機器販売許可証を持っている
医療機器取引第三者ネットワークプラットフォーム経営者が届出
第三者ネット上の医療機器取引プラットフォーム提供者の経営活動を規範化するため、元中国食品薬品監督管理局は“医療機器ネット販売管理監督方法”を公布し、2018年3月1日から施行した。本方法によると、上述のプラットフォーム経営者は省食品薬品監督管理局に報告しなければならない。届出条件を満たした単位が届出を完了していない場合は、所定の期限内に届出を完了するように命じ、罰金は1万元を超えず、公示することができる。
オンライン取引プラットフォーム事業者として、広州玉ねぎは現地のNMPAと記録している
“食品経営許可証”
中国は“食品安全法”とその実施細則に基づき、食品供給経営に対して許可制度を実施している。食品生産、食品配送又は食品サービス経営に従事する単位又は個人は、食品生産、食品配送又は食品サービス経営許可証を取得しなければならない。2015年8月に発表され、2017年11月に改訂された“食品経営許可管理方法”による
第三者ネット飲食サービスプラットフォーム提供者或いは第三者プラットフォーム提供者の経営活動を規範化するため、国家海洋局は“ネット飲食サービス食品安全監督管理方法”を発表し、2018年1月1日から施行し、そして2020年10月23日に改訂、或いは“ネット飲食サービス方法”を発表した。“ネット飲食サービス方法”によると、第三者プラットフォーム提供者は通信主管部門の許可を得てから30営業日以内に、関連省級食品薬品監督管理局に報告しなければならない
私たちのいくつかの子会社は、広州玉ねぎ、広州海洋無限、広州玉ねぎ、広州海洋無限を含み、“食品経営許可証”を持っており、広州玉ねぎは第三者プラットフォームプロバイダーとしてすでに届出を完了した
国内の化粧品のラベル生産と標識に関する規定
“化粧品衛生監督管理条例”、元衛生部が1990年に公布して施行し、2019年に国務院が改正した“衛生条例”及びその実施細則、元衛生部が1991年に公布し、2005年に改正された“衛生条例実施細則”に基づいて、化粧品を特殊用途化粧品と非特殊用途化粧品に分けた。特殊用途化粧品brとは、生髪、カラーリング、パーマ、脱毛、乳房マッサージ、消臭剤、脱色クリーム、日焼け止めのための化粧品のことです。この範囲内でない化粧品は非特殊用途化粧品である
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“衛生条例”とその他の適用法律によると、化粧品メーカーは国家化粧品監督管理局現地分会が発行した“化粧品生産企業衛生許可証”を取得し、維持すべきである。また、国産特殊用途化粧品を生産するには、国家化粧品監督管理局所在地分会が発行した“特殊化粧品許可証明書”を取得すべきである。生産者がOEMと協力してこのような製品を生産する場合、生産者ではなくOEMによって上記の証明書を取得して保存すべきである。国家化粧品監督管理局が発表し、2011年から施行した“衛生条例実施方法”と“国産非特殊用途化粧品届出管理方法”によると、非特殊用途化粧品を生産する生産者は国家化粧品監督管理局所在地分会に国内非特殊用途化粧品生産届出を処理しなければならない。br}生産者は代理工企業と協力して非特殊用途化粧品を生産する場合、代理工所在地の国家化粧品管理局省級分会に届出を申請しなければならない。届出情報に変更が発生した場合,生産者は相応して更新して記録しなければならない
国家品質監督検査検疫総局が2007年8月に公表し、2008年9月から施行した“化粧品ラベル管理規定”の要求によると、化粧品ラベルは生産者の名称と住所、生産日、有効期限、ロット番号、適用する業界標準、品質検査証明書と生産許可証番号などの情報を含むべきである。ある化粧品が医療または治療作用を有することを主張または示唆するいかなる声明または暗示も、化粧品のラベルに含まれることを許可しない
電子商取引に関する法規
2014年1月、元国家工商行政管理総局(国家工商行政管理総局に合併した)は“ネット取引管理方法”を採択し、2014年3月から施行した。“ネット取引方法”によると、電子商取引プラットフォーム経営者は、そのプラットフォームに入ることを申請した業者を売り手の身分情報として審査、登録、アーカイブし、これらの情報を定期的に確認·更新する必要がある。“インターネット取引方法”はまた,電子商取引プラットフォーム 経営者は,(I)商家営業許可証のリンクやその中に含まれる情報を公開しなければならず,経営実体であれば,あるいは(Ii)商家の身分を確認するラベルであれば,個人であればと規定している.消費者は商品を受け取った後、商品を受け取ってから7日以内に理由なく返品する権利がありますが、以下の商品は除外します。カスタマイズ商品、生鮮腐りやすい商品、消費者はネット上から包装された音像製品、コンピュータソフトウェア、その他のデジタル商品、すでに届いた新聞や定期刊行物をダウンロードしたり分解したりします。電気商プラットフォーム経営者は返品商品を受け取った後、7日以内に消費者に全額返金しなければならない。さらに、経営者が消費者の権利を排除または制限する、経営者の責任を免除または免除する、消費者責任を増加させる、または契約条項または技術的手段を利用して強制的に取引するなど、消費者に対する不公平または合理的な条項を契約または他の条項に規定することを禁止する
また、“ネットワーク取引方法”は、ネットワーク流通業者又は関連サービス経営者及び市場プラットフォーム提供者は、“反不正競争法”及び他の国の関連法律法規の規定を完全に遵守すべきであり、他の経営者と不正競争を行ってはならず、社会経済秩序を乱してはならないことを明確にしており、架空取引やいかなる不利なコメントの削除にも限定されない。2019年4月23日に“中華人民共和国反不正競争法”が改正され、経営者はその製品に対して虚偽や誤った宣伝を行ってはならず、架空の詐欺や消費者をミスリードした取引を行ってはならないことをさらに強調した。これらの規定に違反した者は、関係政府部門に違法行為の停止を命じ、20万元から100万元以下の罰金を科すなど、関係経営者に様々な処罰を科すことができる。筋が深刻な場合は、営業許可証を取り消し、100万元から200万元以下の罰金を科すことができる
2016年3月、国家税務総局、財政部、税関総署は共同で“越境電子商取引税収政策に関する通知”を発表した
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小売輸入、2016年4月に発効。本通知によると、越境電気商により輸入された商品を小売し、商品別に関税、輸入付加価値税、消費税を徴収する。個人が越境電気商小売を通じて輸入されたどの商品を購入するも納税者であり、電気商会社、電気商取引プラットフォームを経営する会社または物流会社は源泉徴収税を要求される
2018年8月31日、全国人民代表大会常務委員会は“電子商取引法”を発表し、2019年1月1日から施行された。電子商取引法は電子商取引プラットフォーム経営者に対して一連の要求を提出した。電子商取引法によると、電子商取引プラットフォーム経営者はプラットフォーム業者に対してチェック登録を行い、市場監督管理部門、税務管理部門に協力して商家のために工商登録と税務登録を行うべきである。電子商取引プラットフォーム経営者はまたネットワークセキュリティ事件の緊急対策を作成し、技術措置などの措置を取ってネット違法犯罪活動を防止しなければならない。電子商取引法はまた、プラットフォーム経営者に必要な行動を取り、プラットフォームの公平な取引を確保し、消費者の合法的な権益を維持することを明確に要求し、プラットフォームサービスプロトコルと取引情報の記録及び取引規則を作成し、プラットフォームウェブサイトの著しい位置にこのような文書を展示し、そして取引が完了した後にこのような情報を3年以上保存することを含む。法に基づいて知的財産権侵害紛争を処理するために、プラットフォーム運営者は権利侵害疑惑の初歩的な証拠に関する通知を受けた後、直ちに必要な措置を取って、例えばハイパーリンクを削除、遮断と切断し、取引とサービスを終了し、そしてそのプラットフォーム上の業者に通知を転送しなければならない。電子商取引プラットフォームの経営者は、プラットフォーム上の業者が第三者の知的財産権を侵害していることを知っているか、または知るべきであり、必要な措置を講じていない, 業者がそのプラットフォーム上で提供する製品或いはサービスは人身或いは財産の安全要求に符合しない、或いは業者が他の方法で消費者の合法的な権益を損害する場合、電子商取引プラットフォーム経営者はそのプラットフォーム上の業者と連帯責任を負う。
また,“電子商取引法”は,電子商取引プラットフォーム上で販売者が電子商取引プラットフォーム上で行う取引所で発生した収入に対する課税協力を電子商取引プラットフォームの経営者に要求し,電子商取引プラットフォーム上の売手の身分の情報や他の納税に関する情報を税務機関に提出することを含む.規定を守らない場合は、電子商取引プラットフォーム経営者に罰金を科し、ストーリーが深刻な場合は、電子商取引プラットフォームの経営を一時停止する
広告業務に関する規程
SAMRは中国がネット広告を含む広告活動を管理する主要な政府機関である。広告業務に適用される法規は、主に以下のことを含む
| “中華人民共和国広告法”は、全国人民代表大会常務委員会が2018年10月26日に公布し、最近改正され、同日から施行された |
| “広告管理条例”は、国務院が1987年10月26日に公布し、1987年12月1日から施行された |
| “インターネット情報検索サービス条例”は、2016年6月25日に中国ネット信弁が発表し、2016年8月1日から施行された |
| “インターネット広告管理暫定方法”は、元国家工商行政管理総局が2016年7月4日に発表し、2016年9月1日から施行された |
上記の規定によると、広告活動に従事する会社は、その経営範囲内で広告業務を経営することを含む国家広告業監督管理委員会またはその地方支店に営業許可証を受領しなければならない。その業務範囲内で広告業務に従事する企業
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この企業が放送局、テレビ局、新聞、定期刊行物出版社でない限り、その範囲は広告配信登録を行う必要がない。
2004年3月2日に元国家工商行政管理総局と商務部が共同で発表し、2008年8月22日に改訂された“外商投資広告企業管理方法”に基づいて、ある外国投資家が中国広告会社の株式を直接保有することを許可した。中国広告会社の外国投資家が合弁企業であれば、事前に広告業務を中国以外の主要業務とし、期限は2年であり、中国広告会社が外商独資企業であれば3年である。しかし、“外商投資広告企業管理方法”は2015年6月29日に廃止された。政府主管部門との議論や君や有限責任会社の提案によると、現在のビジネスモデル は、“販売禁止条例”を含む適用される中国の法律や法規に違反していないと考えられる。?リスク要因を見ますか?もし私たちの業務モデルが適用された法律法規に違反していることが発見されたら、私たちの業務財務状況と経営結果は実質的な悪影響を受けることになります
中国国内の販売に関する規定
♪the the the 2005年8月に国務院が公布し、2005年11月から施行された“販売禁止条例”は販売活動を禁止した。“販売禁止条例”によると、組織者または経営者の以下の活動は、(1)新しいメンバーを吸収し、そのメンバーが紹介した新しいメンバーの数に応じて、各メンバーに物質的報酬または他の経済的利益を補償して各メンバーに不正な利益を得るために金を請求する、または(2)新規メンバーの入会金として請求するか、または新しいメンバーの条件として、直接または商品を購入することによって不正な利益を得る、とみなされる。あるいは(3)会員に会員を紹介して多層的な関係を構築し、会員が紹介した会員による売上に応じて会員毎に補償を行い、不正な利益を得るように要求する。中国の法律と法規は不法利益を定義しておらず、不法利益の確定は中国主管部門の情状酌量に大きく依存している。組織に委託販売された個人と単位に対しては、違法所得を没収し、50万元以上200万元以下の罰金を科すことができ、犯罪を構成する者は、法に基づいて刑事責任を追及することができる。2016年3月23日、元国家工商行政管理総局(SAMRに組み込まれている)は“新型販売リスク警告”を発表し、その中で、1つの活動が上記の3つの特徴を同時に満たしていれば、いかなる不法利益を獲得しているか否かにかかわらず、販売と認定されることを規定している
インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定
中国のネットワーク情報は国家安全の観点から規制されている。全国人民代表大会は2000年12月に“インターネットセキュリティの保護に関する決定”を公布し、2009年8月に改訂を行い、違反者は中国で潜在的な刑事罰を受けることになり、その行為は、(1)戦略的意義のあるコンピュータやシステムに不当に入ること、(2)政治破壊的な情報を伝播すること、(3)国家機密を漏洩すること、(4)虚偽の商業情報を伝播すること、または(5)知的財産権を侵害することを含む。中華人民共和国公安部は1998年12月に“コンピュータ情報ネットワークとインターネットセキュリティ保護管理方法”を公布し、2011年1月に改正し、国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播などの方式でインターネットを使用することを禁止した。インターネット情報サービス提供者が本方法に違反した場合、公安部とその支店は警告を発し、違法所得を没収し、罰金を科すことができ、ストーリーが深刻な場合は、主管部門にその経営許可証を取り消したり、そのサイトを閉鎖することを提案することができる
工信部が2011年12月に発表し、2012年3月に実施した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”によると、インターネット情報サービス提供者は使用してはならない
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ユーザの同意なしに、任意のユーザ個人情報を収集するか、またはそのような任意の情報を第三者に提供する。インターネット情報サービスプロバイダは、そのようなユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、および目的をユーザに明確に通知し、そのサービスを提供するために必要な情報のみを収集する必要がある。インターネット情報サービスプロバイダはまた、ユーザの個人情報を適切に保存することが要求され、ユーザの個人情報が漏洩または漏洩する可能性がある場合、インターネット情報サービスプロバイダは直ちに救済措置を取らなければならず、深刻な場合、 は直ちに電気通信管理局に報告すべきである。また、2015年8月に全人代常務委員会が発表し、2015年11月に施行された刑法第9改正案によると、インターネットサービス提供者は適用法律の要求に従ってインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行しておらず、改正を拒否したのは、以下の理由で刑事罰を受ける:(1)不正情報の大規模な伝播、(2)顧客情報の漏洩による深刻な結果、(3)刑事証拠の深刻な損失、(4)その他の深刻な状況。いかなる個人又は単位(一)適用法に違反して他人に個人情報を販売·提供するか、又は(2)個人情報を盗み、不法に取得し、筋が深刻な場合は、法に基づいて刑事罰を科す。また、“中華人民共和国最高人民法院、最高人民検察院の個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律の若干の問題に関する解釈”は2017年5月に発表され、2017年6月から施行された, 個人情報侵害に関連した犯罪者の有罪判決と量刑のいくつかの基準を明らかにした。
2016年11月、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を公布し、2017年6月1日から施行された。ネットワークセキュリティ法は、インターネット情報サービスプロバイダを含むネットワーク事業者に要求され、適用される法律法規および国家および業界標準の強制的な要求に基づいて、そのネットワークの安全で安定した動作を保障するために技術的措置および他の必要な措置をとる。私たちは、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを運営し、主に私たちのモバイルアプリケーションを通じていくつかのインターネットサービスを提供するため、これらの要求に制約される。“ネットワークセキュリティ法”は更にインターネット情報サービス提供者にネットワークセキュリティ事件の緊急対策を制定し、ネットワークセキュリティを危害する事件が発生すると、直ちに主管部門に報告し、そして相応の救済措置をとることを要求している
2019年11月28日、中国網信弁公室、工業·情報化部弁公庁、公安部弁公庁、国家市場監督管理総局弁公庁は“Appによる個人情報の不正収集使用認定方法”を発表し、監督管理部門が携帯アプリによる個人情報の不正収集使用を認定し、携帯アプリ事業者が自己検査を行うために指導を提供した
インターネット情報サービス提供者はまた、ネットワークデータの完全性、セキュリティ、および可用性を維持しなければならない。“ネットワークセキュリティ法”は他の現行の個人データ保護法律法規に規定されている基本原則と要求を再確認し、例えば個人データの収集、使用、処理、保存と開示の要求、br}はインターネット情報サービスプロバイダに技術とその他の必要な措置を取って、その収集した個人情報の安全を確保し、個人情報の漏洩、破損或いは の紛失を防止することを要求する。“ネットワークセキュリティ法”に違反するいかなる行為も、インターネット情報サービス提供者に警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、サイトの閉鎖、刑事責任の追及を科す。
また、工信部が2013年7月に公布した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する規定” は2013年9月に発効し、個人情報の利用と収集および電気通信事業者とインターネット情報サービスプロバイダが講じなければならないセキュリティ措置について詳細な要求を提出した
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製品の品質と消費者保護に関する規定
“中華人民共和国製品品質法”又は“製品品質法”は商務部によって1993年2月に公布され、最近2018年12月に改正され、中国のすべての生産と販売活動に適用される。“製品品質法”によると、提供販売される製品は関連する品質と安全基準に適合しなければならない。企業は、ブランドラベルの偽造、または虚偽の製品メーカー情報の提供を含む偽製品をいかなる方法でも生産、販売してはならない。国家または業界の健康および安全基準の違反、および任意の他の関連する違反は、損害賠償、罰金、休業または閉鎖、および不法生産および販売された製品および販売収益の没収などの民事責任および行政処罰をもたらす可能性があります。ストーリーが深刻で、責任個人や企業の刑事責任を追及する可能性がある。瑕疵製品が人身傷害又は他人の財産損害をもたらした場合、被害者は製品のメーカー又は販売者にクレームすることができる。 売手が賠償金を支払い,責任をメーカーが負うべきであれば,売手はメーカーに賠償する権利がある.同様に、メーカーが賠償を支払い、売り手が責任を負うべきである場合、メーカーは売り手に補償する権利がある
2013年10月に改正され、2014年3月に施行された“中華人民共和国消費者権益保護法”または“消費者保護法”は、経営者の義務と消費者の権益を規定している。“消費者権益保護法”によると、経営者は販売する商品が人身、財産の安全の要求を満たすことを保証し、消費者に真の商品情報を提供し、商品の品質、機能、用途と有効期限を保証し、 商品の品質、機能、用途と有効期限を保証できなければ、経営者は返品、交換、修理、損害停止、賠償、名誉回復などの民事責任を負う可能性があり、経営者が消費者の合法的権益を侵害する犯罪行為であれば、経営者或いは関係責任者は刑事罰を受ける可能性がある。消費者権益保護法は消費者の保護をさらに強化し、経営者、特にインターネットを介した経営者に対してより厳しい要求と義務を提起した。たとえば,消費者がインターネットを介して経営者に商品を購入する場合,商品を受け取ってから7日以内に何の理由もなく返品する権利がある(特定商品は除く).消費者がオンライン市場プラットフォームで商品を購入したり、サービスを受けたりし、利益が損なわれた場合には、販売者又はサービス提供者にクレームを付けることができる
また,“消費者権益保護法”と“オンライン取引方法”は,インターネット経営者やプラットフォームサービスプロバイダを含む経営者に対して厳しい要求とbr}義務を提起している。たとえば,消費者はインターネットで購入した商品を受け取ってから7日以内に無断返品する権利があるが,例外的な場合は除外する.売り手およびサービスプロバイダがこのような規定を遵守することを保証するために、プラットフォームオペレータは、プラットフォーム取引ルールを実行し、売り手およびサービスプロバイダによって発行された情報を監視し、そのような売り手またはサービスプロバイダの任意の違反を主管部門に報告しなければならない。また、中国関連消費者保護法によると、任意の消費者の権益が消費者がそのようなオンラインプラットフォーム上で商品を購入したり、サービスを受けたりすることによって侵害され、オンライン市場プラットフォームプロバイダーが消費者に売り手またはメーカーの連絡情報を提供できない場合、オンラインプラットフォームプロバイダーは責任を負う可能性がある。さらに、ネットワーク市場プラットフォームプロバイダが、関連商品またはサービスの販売者および製造業者がネットワークプラットフォームを利用して任意の消費者の権利を侵害していることを知っているか、または知るべきであり、そのような活動を防止または阻止するための必要な措置が講じられていない場合、販売者および製造業者と連携して責任を負う可能性がある
全国人民代表大会常務委員会が2009年12月に制定し、2010年7月から施行された“中華人民共和国侵害責任法”も、ネットワークサービス提供者は、ネットワークユーザがそのインターネットサービスを通じて偽製品の販売などの侵害行為に従事して必要な措置を講じていないことを知っており、当該ネットワークユーザーと連帯責任を負うべきであると規定している。ネットワークサービス提供者が侵害行為に関する被侵害者の通知を受けた場合は,必要な措置を取らなければならない
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侵害内容の削除,隠蔽,融解などの措置をタイムリーに行う.そうでなければ,関連するオンラインユーザと連帯損害賠償責任を負う. 我々は,サイトやモバイルアプリケーションを運営し,消費者にオンライン消費や通信プラットフォームを提供する際に,このような要求や責任の制約を受ける
“中華人民共和国知的財産権条例”
商標
“中華人民共和国商標法”及びその実施細則は登録商標を保護する。国家工商行政管理総局商標局は全国商標の登録と管理を担当している。“商標法”が可決された?最初に提出された書類商標登録に関する原則。登録商標の有効期間は10年であり,必要な継続手続きが完了した場合,最後の有効期限が満了した日の翌日から,登録商標はさらに10年継続することができる。“中華人民共和国商標法”によると、他人の登録商標表示を偽造または無断で生産したり、偽造または無断生産された標識を販売したりすると、登録商標専用権の侵害とみなされる。 は、侵害者に直ちに侵害を停止するよう命じ、罰金を科し、偽造品を没収することができる。侵害側はまた、権利者が侵害を停止するために発生した合理的な費用を含む権利者の損害賠償責任を要求される可能性がある。損害賠償金は、権利者が侵害を停止するために発生した合理的な費用を含む権利者が獲得した収益或いは権利者が侵害によって受けた損失に等しい
ドメイン名
工信部は2017年8月24日に“インターネットドメイン名管理方法”を発表し、2017年11月1日から施行した。工信部は中華人民共和国インターネットドメイン名の管理を担当する主要な監督機関であり、中国相互接続ネットワーク情報センターは.cnドメイン名と中国語ドメイン名の日常管理を担当している。CNNICは?最初に提出された書類ドメイン登録に関する原則。ドメイン登録申請者はドメイン登録サービス機関に真実、正確、完全な識別情報を提供しなければならない。登録手続きが完了すると,申請者はこのようなドメイン名の所有者となる
著作権所有
1991年6月1日から施行された“中華人民共和国著作権法”は,2001年と2010年に改正され,中国公民,法人あるいは他の組織は,出版の有無にかかわらず,著作権保護可能な作品に対して著作権を有するべきであり,これらの作品には文学,芸術,自然科学,社会科学,エンジニアリング技術,コンピュータソフトウェアなどが含まれていることが規定されている.著作権者は発表権,署名権,複製権を含む一定の法的権利を有している.著作権法は,著作権保護をインターネット活動,インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品に拡大する.また,著作権法では,中国著作権保護センターが管理する自発的登録制度が規定されている.著作権法により,著作権侵害者は侵害行為の停止,著作権者への謝罪,著作権者の損失賠償など多方面の民事責任を負わなければならない.深刻な場合、著作権侵害者には罰金および/または行政または刑事責任が科される可能性もある
2001年12月20日に国務院が公表し、2013年1月30日に改正された“コンピュータソフトウェア著作権保護条例”によると、中国公民、法人、その他の組織が開発したソフトウェアは、公開発表の有無にかかわらず著作権を有している。ソフトウェア著作権はソフトウェア開発完了日から発効する.保護
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法人や他組織のソフトウェア著作権期間は50年であり,ソフトウェア初配布後50年目の12月31日までである.ソフトウェア著作権者は,国務院著作権行政主管部門が認可したソフトウェア登録機関に登録手続きを行うことができる.ソフトウェア著作権者は,他人にその著作権を行使させることができ,報酬を得る権利がある
特許
“中華人民共和国特許法”(2008年改正)によると、国家知的財産権局は中華人民共和国の特許法の管理を担当している。省、自治区、直轄市政府特許行政部門は本行政区域内の特許法の管理を担当している。中国の特許制度は一種のものを採用している最初の提出書類これは、1つ以上の者が同一の発明のために異なる特許出願を提出した場合、先に出願者のみが当該発明の特許を取得する権利があることを意味する。中国の特許は3種類に分類される:発明、実用新案、外観設計。発明又は実用新案出願特許は,新規性,創造性,実用性の3つの条件を備えなければならない。 発明の特許有効期間は20年,実用新案と意匠の特許有効期間は10年である
中華人民共和国労働保護条例
労働契約法
“中華人民共和国労働契約法”または“労働契約法”は2008年1月1日から施行され、2012年12月28日に改正され、労働契約の締結、履行と終了を含む労使関係の権利と義務が主に規範化されている。労働契約法によると、使用者と労働者との間に労働関係が成立しなければならない又は既に労働関係が確立されている者は、書面で労働契約を締結しなければならない。使用者が従業員に一定期限を超えて仕事を強要することを禁止し、使用者は国の規定に従って従業員に残業代を支払わなければならない。また、従業員の給料は現地の最低賃金基準を下回ってはならず、直ちに従業員に支払わなければならない
社会保険と住宅積立金
2004年1月1日に施行され2010年に改正された“労災保険条例”、1995年1月1日に施行された“企業従業員生育保険暫定方法”、1997年7月16日に発表された“国務院の統一養老保険方案の確立に関する決定”、1998年12月14日に公表された“国務院の都市従業員医療保険方案の確立に関する決定”、1999年1月22日に公表された“失業保険方法”、2011年7月1日から施行された“中華人民共和国社会保険法”によると、使用者は中国国内の従業員に養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と医療保険などの福利待遇を提供しなければならない。このようなお金は地方行政当局に支払われた。社会保険納付を納付していない使用者は,規定に適合しない規定の改正を命じられ,所定の期限内に必要な納付を納付し,滞納金を納付することができる。もし雇用主がまだ規定された時間内に関連資金を修正していない場合、期限の1倍からbrの3倍の罰金を科すことができる。1999年に国務院が公布し、2002年に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は指定された管理センターに従業員の住宅積立金を登録して預金する銀行口座を開設しなければならない。使用者と従業員はまた、従業員の前年の月平均賃金の5%を下回らない住宅積立金を時間通りに十分に納付し、納付しなければならない
従業員株激励計画
外匯局が発表した“国内個人の海外上場企業株インセンティブ計画の外国為替管理への参加に関する通知”または“第7号通知”によると
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2012年2月15日、海外上場会社の株式激励計画に参加した従業員、取締役、監事とその他の高級管理者、例えば中国公民或いは非中国公民は、中国に1年以上連続して居住し、少数の例外状況を除いて、合格した国内代理機関(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、その他の手続きを完了しなければならない。また、SATは、従業員の株式オプションおよび制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通告によると、中国で働く従業員が株式オプションを行使したり、制限的な株式を付与したりする場合は、中国個人所得税を納付しなければならない。海外上場会社の中国子会社は、従業員の株式オプションと制限的な株式に関する書類を税務機関に申告し、株式オプションを行使したり、制限的な株を購入した従業員に対して個人所得税を代理納付しなければならない。従業員が関連法律法規に従って所得税を納付していない場合、あるいは中国子会社が関連法律法規に従って所得税を源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある
中国税務に関する条例
所得税
“中華人民共和国企業所得税法”あるいは“企業所得税法”はすべての中国住民企業(外商投資企業を含む)に対して25%の企業所得税率を統一的に徴収するが、ある例外条件を満たすものは除外する。企業所得税は中国税法及び会計基準で定められた中国住民企業の全世界収入で計算される。非住民企業が中国国内に機関又は機関を設立した場合、それが中国国内機関又は機関からの所得及び中国国外からであるが、当該機関又は機関と中国国内で実際に連絡している所得は企業所得税を納付しなければならない。企業所得税法及びその実施細則はある国家が重点的に支援した核心知的財産権を持ち、法定条件に符合するハイテク企業を許可し、15%の税率で企業所得税を徴収する。2016年1月、国家統計局、科学技術部、財政部は共同で“ハイテク企業認証管理方法”を発表し、ハイテク企業認証の標準とプログラムを明確にした
2009年4月22日、国家税務総局は“組織管理事実基準に基づいて中制御海外登録企業が住民企業であることに関する国家税務総局の通知”を発表し、あるいは国家税務総局第82号通知を発表し、その中で海外登録で設立された中制御企業の事実上の管理機関が中国に設置されているかどうかに対して一定の具体的な基準を提出した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民身分を決定する際に、国家税務総局が事実上の管理機関テストをどのように適用すべきかという一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その事実上の管理機関が中国であることから中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に対して中国企業所得税を納付する:(I)日常の仕事経営管理は中国にある;(Ii)企業の財務及び人力資源に関する決定は中国の組織或いは人員が行う或いはその許可を受けなければならない;(Iii)企業の主要な資産、会計帳簿及び記録、会社の印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置或いは維持されている;及び(Iv)少なくとも50%の投票権を有する 取締役会のメンバー或いは高級管理者は常に中国に住んでいる。“国税局第82号通知”に続き、国家税務総局は2011年7月27日に“国家税務総局がに関する公告”を発表し、あるいは2011年9月から施行された“国税局公告45”を発表し、“国税局第82号通知”の徹底実行に対してより多くの指導を提供した。SAT公告45は、住民のアイデンティティを特定するプログラムおよび管理詳細、および確定後の事項の管理を規定する
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付加価値税
“中華人民共和国付加価値税暫定条例”(“増値税条例”と略称する)は1993年12月13日に国務院によって公布され、1994年1月1日から施行され、時々改正された。“中華人民共和国付加価値税暫定条例実施細則”は財政部によって1993年12月25日に公布され、2008年12月15日と2011年10月28日に増値税条例“付加価値税法”と共同で改正された。2017年11月19日、国務院は“”中華人民共和国営業税暫定条例“の廃止に関する決定>、691号令を改正する”を発表した。2018年4月4日、財政部と国家統計局は共同で“付加価値税税率の調整に関する通知”、すなわち第32号通知を発表した。2019年3月31日、財政部、国家統計局、税関総署は共同で“付加価値税改革の深化に関する政策に関する公告”または公告第39号を発表した。“付加価値税法”、第691号令、第32号通知によると、中国国内で貨物販売、加工、修理と交換サービスの提供、販売サービス、無形資産と不動産及び輸入貨物に従事する企業と個人はすべて付加価値税納税者である。第39号公告によると、増値税が一般的に適用される税率は13%、9%、6%、0%に簡略化され、小規模納税者に適用される増値税税率は3%となる
配当金前払税
企業所得税法は、2008年1月1日から、非中国住民投資家に申告した配当金は、中国に機関や営業地点が設立されていない場合、あるいは中国に当該機関や営業地点が設置されているが、関連収入は当該機関や営業地点と有効な関連がなく、このような配当金が中国国内に由来する限り、通常10%の所得税税率が適用されると規定されている
“中国大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”あるいは“二重租税回避手配”及びその他の適用される中国法律によると、中国主管税務機関が香港住民企業がこの二重租税回避手配とその他の適用法律の関連条件と要求に符合すると認定すれば、香港住民企業が中国住民企業から獲得した配当金の10%の源泉徴収税を5%に下げることができる。しかし、国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税務条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”あるいは国家税務総局が2009年2月20日に発表した第81号通知によると、中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は主に税収によって駆動される構造や手配による所得税税率の低下から利益を得ており、中国税務機関は優遇税収待遇を調整することができる。国家税務総局が2018年2月3日に発表し、2018年4月1日に施行された“税収条約で利益を受けるすべての人に関する若干の問題に関する通知”によると、税収条約における配当金、利息又は特許使用料に関する税収待遇に関する利益所有者の地位を決定する際には、出願人が12ヶ月以内に第三国又は地域の住民にその収入の50%以上を支払う義務があるか否かを含むが、出願人が経営する企業が実際の商業活動を構成しているか否かを含む。及び税収条約の相手国又は地域が課税されていないか否か又は関連所得に免税又は極低税率を課すか否かが考慮される, また は具体的なケースの実態に基づいて分析する.本通知はさらに,出願人がその実益所有者の身分を証明しようとしている場合は,“非住民納税者が税収協定待遇管理方法を享受する公告を印刷発行することに関する公告”の規定に従って,関係税務部門に関連文書を報告しなければならない。
2015年2月3日、国家税務総局は“非税住民企業の間接譲渡財産の若干の企業所得税事項に関する公告”、または“国家税務総局公告7”を発表した。“国家税務総局公告7”は、その税収管轄権を非住民企業だけでなく株式を譲渡する場合に拡大した
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中国住民企業は海外持ち株会社の株式または間接譲渡を処分することで、海外中間持株会社の海外譲渡を通じて他の課税資産を移転する取引も含まれる。SAT告示7はまた、課税資産の外国譲渡者と譲受人(あるいは他の譲渡費用の支払いを義務付けられている人)にも挑戦している。非住民企業が海外持株会社の持分を処分して間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先又は譲渡先又は直接課税資産を持つ中国国内単位として、関係税務機関に申告することができる。もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税金を減少、回避或いは中国税金を延期するために設立された場合、中国税務機関は形式原則ではなく実質 を利用してこの海外持株会社の存在を無視することができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う義務がある者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある
2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行した。国家税務総局第37号公報によると、非住民企業が“企業所得税法”第39条の規定に従って納税すべき税金を申告していない場合、税務機関は所定の期限内に納税すべき税金を納付することを命ずることができ、非住民企業は税務機関が規定する期限内に納付すべき税金を申告しなければならない。非住民企業が税務機関によって自己申告して納税すべき税金を納付するよう命じられていない場合は、当該企業は適時に課税税を納付したとみなされる
外商投資に関する規定
外商投資法
中国会社の設立、経営と管理は主に“中国会社法”に管轄されており、“会社法”は最近2018年に改正され、中国国内の会社と外商投資会社に適用されている。2019年3月15日、全人代は外商投資法を承認し、2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施細則”を公表し、外商投資法の関連規定についてさらに明確に述べた。外商投資法と実施細則はすべて2020年1月1日から施行され、中国のこれまでの外商投資に関する3つの主要な法律、即ち中外合弁経営企業法、中外合作経営企業法と外商独資企業法及びそれぞれの実施細則に取って代わった。外商投資法によれば、外国投資とは、外国人投資家(外国自然人、外国企業または他の外国組織を含む)が中国で直接または間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家が単独または他の投資家と共同で中国に外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内企業の株式、株式、財産シェアまたは他の同様の権益を獲得する場合のうちの1つを含む。(3)外国投資家単独または他の投資家と中国で新プロジェクトに投資する。法律、行政法規、あるいは国務院が規定している他の投資方式。実施細則は透明原則を導入し、さらに、外商投資企業が中国に投資する場合には、外商投資法や実施細則も適用されることを規定している。
外商投資法及びその実施細則は、外商投資管理に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト制度を実行することを規定し、その中で参入前内国民待遇は外国投資家及びその投資が市場参入段階で与えた待遇が国内投資家及びその投資の待遇より低くなく、ネガティブリストは外国投資者が特定の領域或いは業界に入るための特別な管理措置を指す。ネガティブリスト以外の外商投資は国民待遇を与えるだろう。外国投資家は投資してはいけません
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マイナスリストに規定されている投資禁止領域、外商投資制限領域は、一定の持株と高級管理者などの特殊な要求に符合すべきである。同時に、政府関係主管部門は国民経済と社会発展の需要に基づいて、外商投資を奨励し、誘導する具体的な業界、分野と地域目録を制定し、誘導する。現行の外商投資の中国国内での投資活動の業界参入要求は、国家発展·改革委員会、商務部が2020年6月23日に発表した“外商投資参入特別管理措置”(ネガティブリスト)(2020年版)と2019年6月30日に国家発改委、商務部が発表し、2019年7月30日に発効する“外商投資奨励業界目録(2019年版)”の2種類に分類される。この2つのカタログに登録されていない業界は、中国の他の法律の特別な制限を受けない限り、外国投資を許可すると考えられる
“実施細則”によると、外商投資企業の登録は国家市場監督管理総局或いは国家市場監督管理総局或いはその許可した地方主管部門が処理する。外国投資家が法に基づいて許可された業界或いは分野に投資する場合、法律、行政法規が別に規定がある以外、許可証の発行を担当する関連政府主管部門は中国国内投資家に適用される同じ条件と手続きに従って外国投資家の許可証申請を審査しなければならず、政府主管部門は許可条件、申請材料、審査手順と期限などの面で外国投資家に対して差別的な要求をしてはならない
“外商投資法”及び“実施細則”と商務部と商務部が2020年1月1日から施行する“外商投資情報申告方法”によると、すでに外商投資情報申告制度を構築し、外商投資企業は企業登録制度と国家企業信用情報公示システムを通じて政府ビジネス主管部門に投資情報を申告すべきであり、市場監督管理総局は上述の投資情報を適時にビジネス主管部門に報告すべきである
オフショア投資
国家外貨管理局が2014年7月4日に発表した“国家外国為替管理局が国内住民の海外特殊目的担体投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”又は外為局第37号通知によると、中国住民は中国又は海外で保有する企業資産又は権益出資のオフショア特殊目的担体又は特殊目的担体の資産又は持分を、現地外匯局に登録しなければならない
外管局第37号通達は、中国住民が直接或いは間接的にオフショア実体を制御することを要求する場合、中国政府当局に登録し、その承認を得なければならない。“国家外貨管理局第37号通達”中の制御という言葉は広義には、中国住民が買収、信託、委託、投票権、買い戻し、転換可能な債券或いはその他の手配を通じて獲得したオフショア特別目的担体又は特殊目的担体の経営権、受益権又は決定権と定義される。また、特殊目的機関の直接または間接株主であるいかなる中国住民も、いかなる重大な変化を反映するために、外為局現地支店にその特殊目的機関に関する届出登録を更新しなければならない。当該特殊目的会社のいずれかの中国株主が所定の登録又は更新前に登録された登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は減資、株式譲渡又は清算により得られた金を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止される可能性があり、当該特殊目的会社は、中国における子会社への追加出資を禁止される可能性もある。2015年2月13日、外匯局は“外国為替直接投資管理政策の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、略称第13号通知を発表し、2015年6月1日から施行された。はい
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“外匯局通知”第13条は、海外直接投資及び海外直接投資の外貨登録申請は、外国為替局第37号から通知された要求された外貨登録を含み、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に届出する。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する
関連規則によると、外管局第37号通達に記載されている登録手続きを遵守できなかった場合、関連する在岸会社は外国為替活動を禁止される可能性があり、そのオフショア親会社或いは連合経営会社への配当金及びその他の割り当てを含み、中国外国為替管理条例 に基づいて関連する中国住民に罰を与える可能性がある
中国国内でのM&A規則と海外での上場に関する規定
2006年8月8日、商務部、中国証監会などの6つの中国政府と監督管理機関は2006年9月8日から施行され、2009年6月22日に改訂された“外国投資家の国内企業M&A規則”を公表した。M&A規則では、中国会社、個人又は中国公民が設立或いは制御する海外会社は、中国公民と関連のある他の中国国内会社の株式又は資産を買収しようとしており、商務部の承認を受けなければならない。M&A規則はまた、中国会社或いは個人が直接或いは間接的にコントロールし、海外上場目的のために当該などの中国会社或いは個人が保有する中国国内の権益を買収することによって結成されたオフショア特殊目的機関は、中国証監会の許可を得なければ、海外証券取引所でこの特殊目的機関の証券を上場し、取引することができると規定している
外国為替管理に関する規定
国家外国為替管理局
1996年1月29日に公表され、2008年8月5日に改訂された“中華人民共和国外貨管理規則”及び中国国家外貨管理局、国家外匯局、その他の中国政府部門が発表した各規定によると、人民元は貿易に関連する領収書、支払いと利息、配当金など、他の通貨に両替して経常項目に使用することができる。人民元を他の通貨に両替し、両替した外貨を中国国外に送金し、直接株式投資、ローンと投資送金などの資本項目に使用するには、事前に外匯局或いはその所在地機関の許可を得なければならない
中国国内で行われる取引は人民元で支払わなければならない。別に承認がない限り、中国会社は海外から受け取った外貨金を国内に送金したり、国外に保留したりすることはできません。外商投資企業は外国為替指定銀行の経常項目の下で外貨を残すことができるが、外国為替局や外国為替局が規定する上限を超えてはならない。経常項目での外貨収入は残すことができ、外国為替局の関連規則に従って決済業務に従事する金融機関に販売することもできる。資本項目の下の外貨収入は、決済業務に従事する金融機関に保存または販売され、一般的に外匯局の許可を受けなければならない
外為局が2012年11月19日に発表した“外国為替直接投資管理政策の更なる整備と調整に関する通知”あるいは外為局が2012年12月17日に発表し、2015年5月4日にさらに改訂した“外匯局第59号通知”によると、外国為替口座の開設と直接投資に関する口座への外貨の入金は外国為替局の承認を必要としない。外国為替局第59号通知はまた、外国投資家が中国会社の株式を買収するために必要な外貨登録を簡略化し、外国投資企業に対する決済管理を更に完備した
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2015年6月1日から施行された“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”は、国内直接投資と海外直接投資外貨登録の行政審査を廃止し、渉外登録手続きを簡略化する。外匯局第13号通知によると、投資家は銀行に国内直接投資と海外直接投資を登録しなければならない
国家外匯局が2015年3月30日に発表し、2015年6月1日から施行した“外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する通知”によると、外商投資企業は実際の業務の必要に応じて、関係外国為替管理部門が貨幣性出資権益(あるいは銀行が登録した貨幣性出資入金)を確認した資本項目の外国為替資金を銀行に決済することができる。外匯局第19号通知によると、外商投資企業の100%適宜送金を一時的に許可する;外商投資企業は経営範囲内でその資本金を如実に自営業務に使用すべきである;普通の外商投資企業が決済金額で国内株式投資を行う場合、被投資企業は先に国内再投資登録を手続きし、そして登録地外国為替管理局或いは銀行に相応の決済待ち口座を開設しなければならない。
外匯局が2016年6月9日に発表·施行した“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”は、中国国内に登録した企業も自ら外債を人民元に両替することができると規定している。外国為替局第16号通知はまた、資本項目(外貨資本と外債を含むがこれらに限定されない)項目の下で自主的に外貨を両替する総合基準を規定し、中国に登録されているすべての企業に適用される
外商投資企業の届出暫定方法に基づいて、1994年6月24日に国務院が公表した“会社登録管理規則”は1994年7月1日から施行され、2016年2月6日の最新改訂、及びその他の外商投資企業と会社登録に関する法律法規、外商投資企業の設立と増資及びその他の重大な変更は、国家市場監督管理総局或いは地方の関係部門に登録し、そして外商投資総合管理システムを通じて記録すべきである。外商投資企業は中華人民共和国政府が規定する特殊な参入管理措置には触れない
“国家外貨管理局第13号通知”などの外国為替に関する法律法規によると、外商投資企業が外国投資企業を新たに設立するには、営業許可証を受け取った後に登録地銀行で登録しなければならない。外商投資企業は資本金変更またはその他の外商投資企業の基本状況に関する変更が発生し、登録資本または投資総額の増加に限定されないが、主管部門の承認または届出を完了した後、登録地銀行に登録しなければならない。関連外国為替法律法規によると、上記外国為替登録は一般に登録申請を受理した日から4週間を超えない
以上に基づき、もし私たちが外商独資子会社の設立時または後に出資を通じてそれに資金を提供しようとする場合、私たちは国家外国為替管理局あるいはその現地同業者に外商独資子会社の設立とその後続増資を登録しなければならず、金融情報システムを通じて届出し、現地銀行に外貨関連事項を登録しなければならない
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外債に関する規定
海外機関が中国国内機関に提供する融資は、中国から見れば外債であり、“Republic of China外国為替管理条例”、“外債管理暫定規定”、“外債登録管理方法”など多くの法律法規の監督管理を受けている。“細則”と“条例”によると、外債は外債契約を締結してから15営業日以内に外匯局或いはその地方支店に届出を登録しなければならず、債務元金は国内外債銀行口座に振り込むことができる。本規定によると、“中国人民銀行第9号通知”(以下、“通知”と呼ぶ)前の伝統的な方法に基づいて試算すると、外商投資企業は(一)1年以下の未返済外債残高又は短期外債残高、(2)1年以上の外債残高又は中長期外債残高を累計し、最高でその登録総投資と登録資本又は投資総額と登録資本残高との差を超えてはならない。特に外資投資会社の外債規模は、登録資本は3,000万ドルを下回らないが1億ドルを下回らない、短期外債残高と中長期外債残高の和は実収資本の4倍を超えてはならない;登録資本は1億ドルを下回らず、短期外債残高と中長期外債残高の和は実収資本の6倍を超えてはならない
2017年1月12日、中国人民銀行は“中国人民銀行中国銀行のクロスボーダー融資のマクロ慎重管理に関する事項の全カバーに関する通知”すなわち中国人民銀行第9号通知を発表し、その中で外商投資企業と国内企業を含む中国実体の外債上限を規定した。中国人民銀行第9号の通知によると、企業のクロスボーダー融資残高(引き出し残高)はその純資産の200%を超えてはならない。2020年3月、中国人民銀行と外匯局は“クロスボーダー融資総合マクロ慎重監督管理パラメータの調整に関する通知”を発表し、企業のクロスボーダー融資残高をさらに純資産の250%、すなわち純資産限度額に引き上げた。外商投資企業は、(I)投資総額と登録資本残高または(Ii)純資産限度額からその外債上限を計算することを選択することができる。また、1年以上の外債は必ず発行前に発改委に届出しなければならず、発行者は発改委の“外債発行届出登録管理制度改革の推進に関する通知”に基づいて、毎回の発行が完了した日から10営業日以内に発改委に外債情報を報告しなければならない
配当分配に関する規定
会社配当に関する主な規定は“中華人民共和国会社法”、“外商投資企業法”及びその実施細則を含む。これらの法律法規によると、国内会社も中国にいる外商投資会社も、外商投資に関する法律が別途規定されていない限り、その備蓄額が累計登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益を一般準備金として残さなければならない。以前の会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前会計年度に留保された利益は、本会計年度の分配可能利益とともに分配することができる
以下は,我々の香港での業務と運営に関する法規の概要である
香港輸出入制度に関する規則
香港に輸入された貨物には一般的に関税がかかりません。特に輸入品と関係があるわけではないが、香港政府は“課税税品条例”(第章)に基づいて消費税を徴収している。香港法律第109条)は、タバコ、炭化水素油、アルコール飲料、メタノールの4種類の商品に関税をかけ、これらの商品が輸入であっても現地で製造されているかにかかわらず
しかも、香港は自由港であり、貨物輸出権は一般的に制限されない。香港法例第一章による。60 E香港法律(“輸出入(登録)規則”)
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いかなる貨物(免税品を除く)を輸出入するには、貨物の輸出入後14日以内に香港税関に正確かつ完全な輸出入税関申告書を提出しなければならない
しかし、一部の貨物は戦略物資、禁制品、備蓄商品などの輸出入規制を受けている。戦略商品リストは広く、銃器、弾薬、核、化学或いは生物兵器に関連する物品、及び各種の技術商品、ソフトウェアと電子システムを含む。禁制品は殺虫剤、ある医薬製品と薬品、漢方薬と漢方薬、ブランクダイヤモンド、冷凍と冷蔵肉と家禽、ある危険な化学品と調合粉ミルクを含む。備蓄品には米、殻取りや殻取り、粉砕または未粉砕が含まれている。また、香港には他にも様々な条例や法規によって輸出入規制されている貨物があります。
適用免除がない場合、香港輸出入規制の法的制約を受けた貨物輸送には、通常、関連政府当局が発行する許可証が必要となる。私たちは香港のある子会社を通じてある製品を輸入して、純粋にこのような製品を大陸部中国に輸出するためです。香港の輸出入制度と法規によると、私たちは香港を通じてあるタイプの製品を輸出入するために、いくつかの許可、登録及び/又は届出を得る必要があるかもしれない
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管理する
役員および行政員
次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの役員と役員に関する情報を示します
役員および行政員 |
年ごろ |
役職/肩書 | ||
聡(ケニー)Li | 40 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | ||
Shan(Mio)Ho | 32 | 首席財務官兼取締役 |
行政員および役員
聡(ケニー)Li私たちの創業者で、私たちが設立されてから最高経営責任者と取締役を務めてきました。聡さん(ケニー) Liさんは消費業界の18年間の従業経験を有し、生活スタイルのブランド開発と国境を越えた電気商の分野での豊富な経験を持っています。当社の創業に先立ち、Li(ケニー)Liさんは2012年から2015年にかけて、別の電子商取引会社の華娘を創業·運営しています。これまで、ジャングル(ケニー)Liさんは2002年から2007年までP&G中国に勤務し、2007年から2009年までナイキ中国で勤務していました。Liさんは上海財経大学を卒業し、学士号を取得した
Shan(Mio)Ho私たちの取締役で、2018年以来私たちの首席財務官を務めています。Shanさん(MIO)は資本市場と金融の面で豊富な経験を持っていて、現在私たちの会社の財務、財務報告とリスク管理、そして私たちのブランドマーケティングを担当しています。私たちに加入する前に、Shan(MIO)何さんは取締役のbrで幹部を務め、科学技術、医療と電気通信、消費B 2 B、医療と自動車業界の融資、M&Aと投資に集中した。Shanさん(MIO)何さんは確認されました中国のビジネス界で最も創造的な100人 for 2020からFAST社2020年に。Shanさん(MIO)は南大学で専門会計修士号(MPAcc)と金融学士号を取得した
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。私たち各幹部の招聘期間は指定時間 であり、現在の任期が終わる前に双方の同意を得て招聘することができます。場合によっては、事前に通知することなく、いつでも理由で幹部の採用を終了することができる。私たちは事前に書面で通知したり、何らかの補償を支払うことで、役員の雇用を終了することができます。実行幹事はいつでも事前書面で雇用を終了することができます
私たちが明確に同意しない限り、各幹部は、その雇用協定の終了中およびその後のいつでも厳格に秘密にし、私たちのいかなる機密情報や私たちの顧客とサプライヤーの機密情報も使用しないことに同意します。また、各実行幹事は、その在任期間および最後の在任日以降の特定の期間において、特定の競争禁止および非入札制限によって制限されることに同意する
[私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します。]
ジャングル(ケニー)に関する法的訴訟
取締役創業者兼CEO叢聡(ケニー)Liさんは、2016年6月にある区に懲役10カ月、執行猶予1年、罰金3000元の判決を言い渡された
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広州裁判所,中国(初審裁判所)は,中国の法律により偽薬とされているある製品を以前の業務として販売しようとしていることが発見された(判決)。本募集書までの日、聡(ケニー)Liさんは判決文に科された罰金を全額納付し、2017年6月の試用期間満了後に服役する必要はありません。当社の設立から本募集説明書までの日付,聡(ケニー)Liさんおよび当社の当社は,当社のコントロールするいかなるエンティティも含み,この判決により,いかなる司法,行政,規制手続き,調査,査察,罰則,その他の法的責任も一切負いません
判決書によると、2015年6月、叢某(ケニー)Liさんはある輸出入フェアで合法的な電気商ルートを通じて少量の自家用粉ミルク、食品サプリメントと薬品を輸入した。しかし,これらの製品は広州の倉庫に貯蔵され,後に倉庫を検査する際に当時の国家食品薬品監督管理局(現在は国家医療製品管理局と呼ぶ)に押収された。判決書では、初審裁判所は、当時発効した“中華人民共和国薬品管理法”(2015年改訂版)と“中華人民共和国刑法”によると、中国食品薬品監督管理局の事前承認を受けていない輸入粉ミルク、食品サプリメント、薬品は偽薬とされており、このような輸入製品が合格した海外メーカーが生産したとしても、そのような製品を販売することは刑事犯罪となっている。被告人がすでにこのような犯罪を実施し始めているが、その意思でない理由で販売が完了できなければ、偽薬を販売しようとする企みも刑事犯罪となる
私たちの中国の法律顧問によると、2019年12月1日から施行された現行の“中華人民共和国薬品管理法”(“br}現行”薬品管理法“)によると、国家薬品監督管理局の事前承認を受けていない輸入粉ミルク、食品サプリメントと薬品は偽薬とみなされなくなり、それらが少量中国本人に持ち込まれて使用されることが前提となっている。したがって,現行の“薬品法”が判決時に発効したならば,判決に記録されている叢健Liさんの挙動と類似した行為は 販売や偽薬の販売を企図する行為とはみなされないことから,適用される中国の法律により,叢健さんLiが偽薬を販売または販売しようとすることで刑事責任を負うことはないことになる。しかし, は中国の関係裁判所が現行の“薬品法”を解釈し,同じ事実を提出する際に同じ結論を出す保証はない。叢(ケンニー)Liさんに関連するこのような事件のリスクについては、当社の工商関連リスク要因を参照してください。取締役創業者兼CEO叢(ケニー)以前の行動や裁判所の判決は、我々の名声を損なうものとみなされる可能性があり、 は、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
取締役会
我々の取締役会は、Br名の独立取締役、すなわち米国証券取引委員会が本募集説明書に属するbr-1表の登録声明の発効を宣言した後を含む取締役から構成される。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。“企業管理規則”[ニュー交所]/[ナスダック]通常, は発行者取締役会の多くのメンバが独立取締役で構成されなければならないことを要求する[しかしアメリカの会社管理規則は[ニュー交所]/[ナスダック]私たちのような外国の個人発行者がある会社の管理事項で母国のやり方に従うことを許可します。私たちはこの母国の接近法の例外に依存しており、ほとんどの独立役員は私たちの取締役会に勤めていない。]
取締役は、任意の方法で当社が締結した契約や締結予定の契約と直接的または間接的に利害関係があれば、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。いかなる取締役も、取締役に一般通知を出し、彼又は彼女が任意の指定会社又は商号のメンバー、株主、取締役、パートナー、高級管理者又は従業員であることを示し、その会社又は商号との任意の契約又は取引において利害関係があるとみなされ、彼/彼女と利害関係のある契約又は取引に関する決議を採決する目的、及びその後、十分な利益申告とみなされるべきである
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一般通知は,特定の取引について特別な通知を行う必要はない.取締役は、彼/彼女がその中に利害関係がある可能性があるにもかかわらず、任意の契約または契約を提案するか、または投票を手配することができ、もし彼/彼女がそうした場合、彼/彼女の投票は計算されるであろう。彼/彼女は、そのような契約または提案された契約または手配を考慮する任意の取締役会議に定足数 を計上することができる。私たちの取締役会は、会社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、会社の業務、財産および未納資本またはその任意の部分を担保または担保し、資金または当社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の保証として借入するときに債券、債券または他の証券brを発行することができる[私たちは取締役サービスを終了する際の福祉を規定している取締役は誰もサービス契約を締結していません。]
取締役会各委員会
私たちは、私たちの取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会を直ちに設置し、私たちのbr表F-1登録声明の発効後にこれら3つの委員会の定款を採択する予定であり、本募集説明書はその一部である。私たちは今回の発行が完了するまでにするつもりです。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである
監査委員会それは.私たちの監査委員会はbrで構成され、それが議長を務めるだろう。“企業管理規則”303 A節の要求に適合することを確認しました[ニュー交所]/[ナスダック]また、1934年に改正された証券取引法規則10 A-3における 独立性基準に適合している。私たちは監査委員会の財務専門家になる資格があることを確認しました。監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
| [独立監査師の年間業績評価を審議した後、独立監査師の任命、再任命または免職を審査し、取締役会に提案する |
| 独立監査人の報酬と採用条項を承認し、少なくとも毎年、私たちの独立監査師が従事するすべての監査および非監査サービスを承認しておく |
| 我々の独立監査師の書面報告を得て、その独立性と品質制御プログラムに関する事項を説明する |
| 独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
| その他の事項を除いて、私たちの独立監査師と財務諸表の監査を討論し、いかなる重要な情報を開示すべきか、会計と監査原則とやり方に関する問題を含む |
| 証券法のS-K条例第404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を審査および承認する |
| 財務報告書を審査し、推薦して、私たちの四半期収益報告書を統合し、私たちの取締役会に提出して、私たちの年間報告書に盛り込む |
| 経営陣や独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討する |
| 我々の会計および内部制御政策およびプログラム、ならびに重大な財務リスクの開放を監視および制御するために取られた任意の特別なステップの十分性および有効性を検討する |
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
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| 年度監査計画を承認し、内部監査機能に対して年間業績評価を行う |
| 苦情と告発を処理する手続きを確立して監督する; |
| 管理職と独立公認会計士事務所とそれぞれ定期的に会議を行う; |
| 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちのプログラムの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為および道徳的基準を監督すること |
| 定期的に取締役会に仕事を報告します。] |
報酬委員会それは.私たちの給与委員会はbrで構成され、それが議長を務めるだろう[当社は、コーポレートガバナンス規則第303 a節の独立性要件を満たすことを決定しました[ニュー交所]/[ナスダック].]報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者はどの委員会の会議にも出席しないかもしれないし、その間に彼らの報酬を審議するかもしれない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
| [経営陣と協議し、報酬計画の策定と実施を監督する; |
| 少なくとも毎年取締役会が私たちの役員の報酬を承認することを審査し、承認することを提案します |
| 少なくとも毎年審査して取締役会に私たちの非執行役員の報酬を決定することを提案します |
| 少なくとも年に1回、奨励的な報酬または株式計画、計画、または他の同様の計画を定期的に審査し、承認する |
| 役員と役員の賠償と保険について審査します |
| 私たちの報酬計画や役員や役員への融資の制限政策を含む、報酬問題における私たちの規制コンプライアンスを監督する |
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
| この人が経営陣から独立していることに関連するすべての要因を考慮して初めて、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる |
| 定期的に取締役会に仕事を報告します。] |
指名と会社管理委員会それは.私たちの指名と会社管理委員会はbrで構成され、議長は[私たちは“コーポレートガバナンス規則”303 a節の独立性要件を満たすことを決定した[ニュー交所]/[ナスダック].]取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
| [取締役会候補者を推薦し、取締役会メンバーを選挙または改選するか、取締役会メンバーを任命して取締役会の空きを埋める |
| 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験、専門知識、多様性と私たちにサービスを提供する特徴に関連する |
| いずれかの米国証券取引委員会又はその委員会議長又はその他の会社のガバナンス事項に関する政策及び手続を制定し、当社取締役会に推薦し、当社取締役会メンバー及びその委員会議長及びその他の会社の管理事項を指名又は任命する[ニュー交所]/[ナスダック]規則、または他のものは望ましいと考えられ、適切である |
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| 監査委員会と報酬委員会のメンバーおよび指名と会社管理委員会のメンバーになる取締役リストを選抜し、取締役会に推薦する |
| 少なくとも毎年委員会の規定の十分性を検討して再評価する |
| 少なくとも毎年取締役会が採択した企業管理原則を発展·検討し、企業管理の法律と慣例の重大な発展、及び当該等の法律と慣例の遵守について取締役会に意見を提供する |
| 取締役会の全体的な表現と有効性を評価する。] |
役員の職責と職能
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に基づいて行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員はまた正当な目的だけでそのbr権力を行使しなければならない。私たちの役員もまた、彼らが実際に持っているスキルと、合理的で慎重な人が似たような状況で慎重で勤勉な態度をとる義務があります。従来 は,役員が職責を遂行する際に示したスキルレベルは,彼の知識や経験が合理的に予想できるレベルを超える必要はないと考えていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちに対する注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改正して再記述した組織規約の大綱と定款を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた例外の場合、我々取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を求める権利がある可能性がある[我々の発売後の改訂·再記載された会社規約によると、我々の取締役会の機能と権限は、(I)株主年次株主総会を開催し、当該等の会議で株主にその仕事を報告すること、(Ii)配当を発表すること、(Iii)上級管理者を任命し、彼らの任期及び責任を決定すること、及び(Iv)当該株式等を当社の株式登録簿に登録することを含むわが社の株式譲渡を承認することを含む。また、引き分け投票の場合、私たちの取締役会長は個人投票に加えて、引き分けを破る一票を投じる権利がある。]
役員および上級者の任期
私たちの官僚たちは取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。各取締役の任期は制限されず、任期はその後継者が就任するまで、またはその死去、辞任または免職された日(早い者を基準)まで[普通決議]または株主全員が一致して採択した書面決議。取締役は自動的に免職され、条件は、(1)取締役が破産するか、または債権者と任意の手配または和解を達成すること、(2)死亡または当社に精神的に不健全であることが発見されること、(3)会社の辞任を書面で通知すること、(4)特別な休暇を受けずに当社の取締役会を欠席すること、を含む[三つ]連続して開催される取締役会会議及び取締役会決議:(V)法律により取締役の職を禁止すること、又は(Vi)我々が約後に改正及び再記述しなければならない組織定款大綱及び定款細則のいずれか他の規定により免職される
興味のある取引
取締役は適用される法律又は適用の規定に基づいて別途監査委員会に承認を要求することができる[ニュー交所]/[ナスダック]規則によれば、任意の取締役は、その利害関係を有する任意の契約または取引について投票することができるが、任意の取締役の契約または取引における権益性質は、契約または取引を審議し、その事項について投票するときまたは前に開示しなければならない
159
役員および行政職の報酬
2019年12月31日までの年間で、役員と役員に合計170万元(約20万ドル)の現金を支払いました。当社では、役員および行政者に退職金、退職その他の同様の福祉を提供するために、予約または蓄積していません。法律では、私たちの中国子会社と私たちのVIEは、従業員一人当たりの賃金に相当する一定の割合の年金、医療保険、失業保険、その他の法定福祉、住宅積立金を支払うことを要求しています。我々の役員や役員に株式インセンティブを付与する情報については、“株式インセンティブ計画”を参照されたい
持分激励計画
2015年度持分インセンティブ計画
2015年12月、広州タマネギは2015年2科樹株権激励計画、あるいは2015年中華人民共和国計画を採択した。2015年の中国計画によると、広州玉ねぎはそのいくつかの管理メンバー、従業員及び顧問に660,000株の制限株式単位を授与し、広州玉ねぎの660,000株の株式に相当する。このような報酬は、2019年のRSU計画(以下に定義する)の条項および条件に基づいて付与された報酬によって置換され、計画の条項および条件によって管轄されている。限定株単位の期限は付与された日から10年を超えない
2019年RSU計画
我々は2019年5月3日に2015年中華人民共和国計画に代わる制限株式単位計画、または2019年RSU計画を採択した。2019年RSU計画の目的は、当社への参加者の貢献を表彰し、奨励し、適切なスタッフを誘致し、当社に滞在し、さらに貢献することを奨励することです。2019年のRSU計画によると、吾らはその付与された制限株式単位によって許可されて発行された普通株式の総数は最大1,115,466株の普通株であり、相応して2019年のRSU計画に基づいて発行に保留している。2015年の中国計画によると発行された660,000個の制限された株式単位を代表する奨励は、2019年のRSU計画に基づいて発行された奨励に完全に置き換えられている。本募集説明書の日付までに、合計751,094株のRSUはすでに2019年のRSU計画によって参加者に授与され、751,094株の関連普通株 に相当する
玉ねぎ加集団有限公司は現在当社の965,103株の普通株を保有しており、2019年のRSU計画下の参加者が単独で利益を得ることができる。玉ねぎ加集団有限公司は英領バージン諸島に登録設立された株式会社であり、2019年のRSU計画に基づいてこのような普通株を保有することに同意し、br}参加者が唯一利益を得ることに同意した。玉ねぎ加集団有限公司は、投票権と配当権を含む965,103株の普通株式に関連するすべての権利を放棄した。玉ねぎ加集団有限公司が保有するこれらの965,103株の普通株は発行されたとみなされているが、流通株ではない。また、Evolution Infinity Limitedは150,363株の普通株を保有しており、2019年のRSU計画によりShanさん(MIO)何さんに150,363株の制限株式単位を授与し、これらの株式は今回の発売 が完了した後に帰属する。この150,363株普通株はまた発行されたが流通株ではないとみなされている
以下の段落 は2019年のRSU計画の重要な条項をまとめている
賞のタイプ。2019年のRSU計画では、RSUの付与が許可されます
計画管理2019年のRSU計画は、2019年のRSU計画に基づいて委員会と受託者が管理しなければなりません。受託者の権力及び義務があれば、信託契約の規定に基づいて制限する。取締役会は、2019年のRSU計画を管理するための任意またはすべての権限を、管理委員会または取締役会によって許可された任意の他の委員会(委員会)に権限を付与する決議を採択することができる
資格。 RSUは、2019年のRSU計画に参加する資格がある人を決定するために、任意の従業員、取締役会の任意のメンバー、または委員会に付与することができる
160
通知書に承認する2019年のRSU計画下の各授標は、委員会が時々決定したフォーマットの手紙または任意のこのような通知または文書を証明とする必要があり、授標要約は受け入れ通知を添付しなければならない。引受人は、受領通知書にサインし、授出通知書に規定されている方法で、期限内に受託者又は当社に返送しなければならない
授賞条件委員会は、合格参加者、授与スケジュール、授与時のロックスケジュール、および賞が受ける他の条項および条件を含むが、これらに限定されない各賞の条項、条項および条件を決定しなければならない
譲渡制限本2019 RSU計画によって付与された任意の奨励は、受贈者個人 であり、譲渡または譲渡はできません。授権者は、任意の方法で売却、譲渡、譲渡、担保、ヘッジ、または受託者のために信託方式で被贈与者のために保有する任意のRSUまたは任意の他の財産、報酬、株式、任意の報酬またはその中の任意の権益または利益のために、任意の他の人を受益者またはそれに関連する任意の権益としてはならない
RSUの投票権と配当権。引受人は、2019年のRSU計画に従って付与された奨励のために株主のいかなる権利を有してはならず、当該奨励関連株式がRSUに帰属するまでは、実際に譲渡してはならない。取締役会に別の規定があることに加えて、本2019年のRSU計画に従って付与された任意のRSUは、会社の株主総会で投票する権利がなく、任意の現金または非現金収入、配当金または割り当て、および/またはRSU関連株式に帰属していない任意の非現金および非株式からの販売収益の任意の権利を有していない
2019年RSU計画修正案。取締役会は、2019年のRSU計画を任意の態様で変更、修正、または放棄することができるが、このような変更、修正、または免除は、この計画の下での引授者の任意の存続権利に影響を与えてはならない
2019年RSU計画の期限 2019年のRSU計画は、通過日から10周年の日まで有効となる
2019年のRSU計画を終了します。委員会は、2019年のRSU計画の任期満了前のいつでも計画を終了することができるが、終了は、その計画の下での引授者のいかなる存続権利にも影響を与えてはならない
以下の表では、本募集説明書までの日をまとめ、取締役と役員に基礎RSU項下の普通株式数を付与します
普通株 基礎オプション 授与する |
行権価格 (ドル/株) |
ロット期日 | 有効期限が満了する | |||||||||||||
聡(ケニー)Li |
410,645 | | May 3, 2019 | May 2, 2029 | ||||||||||||
Shan(Mio)Ho |
150,363 | | May 3, 2019 | May 2, 2029 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
すべての役員と上級管理職が全体として |
561,008 | | | | ||||||||||||
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|
本募集説明書の日付までに、上級管理職メンバーを除いて、私たちの従業員は1つのグループとして190,086株の普通株を保有しており、これらの普通株は2019年のRSU計画に従って付与されたRSUである
2019 RSU計画に基づいて付与された奨励の会計政策と見積もりの議論 については、経営陣の財務状況と運営結果の議論と分析@キー会計政策、判断と推定、および株式に基づく報酬を参照してください。
161
主要株主
以下の表は、本募集説明書の発表日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しています。詳細は以下の通りです:
| 私たちのすべての役員や行政は |
| 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている |
次の表の計算は、募集説明書日までの7,993,846株の発行済み普通株と、今回の発行完了直後の発行済み普通株に基づいており、今回の発行で米国預託証明書の形で販売される普通株を含み、引受業者が追加米国預託証明書の購入選択権を行使しないと仮定し、合計1,115,466株が発行されているが、本募集説明書日までに発行されていない普通株を含まないと仮定し、(I)2019年のRSU計画で同じ数RSUの965,103株普通株を含み、引受業者が追加アメリカ預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると、(I)タマネギ加集団有限会社は、2019年の供給単位計画下の参加者の唯一の利益について保有する150,363株の普通株と、(Ii)私たちの2019年の供給単位計画の同じ数の供給単位に関する150,363株の普通株に基づいて、Shanさん(Mio)Hoさんが最終的に制御する英領バージン諸島会社Evolution Infinity Limitedが持っている。これらのRSUのうち,Evolution Infinity Limitedが持つ同数のRSUの150,363株の普通株は今回の発行完了後に帰属する
受益権属は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定された。ある人が所有する株式の数とその人の所有権のパーセンテージとを計算する際に、私たちは、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない
普通株 実益所有 今回発売される前に |
普通株 実益所有 今回の献祭の後 |
投票する. 電源.電源 この後 奉納する |
||||||||||||||||||
番号をつける | %** | 番号をつける | % | % | ||||||||||||||||
役員と上級管理職: |
||||||||||||||||||||
聡(ケニー)Li(1) |
5,250,645 | 65.7 | ||||||||||||||||||
Shan(Mio)Ho(2) |
150,363 | 1.8 | ||||||||||||||||||
役員全員と上級管理職を一組にする |
5,401,008 | 66.5 | ||||||||||||||||||
主要株主: |
||||||||||||||||||||
Li百世環球有限公司(3) |
4,840,000 | 60.5 | ||||||||||||||||||
平三白(4) |
2,233,000 | 27.9 | ||||||||||||||||||
YGCホールディングス株式会社(5) |
938,271 | 11.7 | ||||||||||||||||||
ECSH仙旅有限公司(6) |
562,963 | 7.0 |
メモ:
* | 私たちの総流通株の1%未満です |
** | 本表に記載されている各人および集団について、持株量パーセントの計算方法は、(I)7,993,846株、すなわち本募集説明書の日付までの発行された普通株式数、および(Ii)当該人または集団が本募集説明書の日付から60日以内に行使可能な制限株式単位関連普通株式数であり、当該人または集団の実益が所有するbr株式数を除く |
*** | 本欄に含まれる個々の個人と集団について,投票権パーセンテージの計算方法は,その個人または集団実益が持つ投票権を,我々が単一カテゴリとするすべての普通株の投票権で割ることである |
162
| 役員と幹部の住所は広東省広州市天河区皇府大道中309号3-05号、Republic of China |
(1) | (I)我々は2019年のRSU計画によりMr.Liの410,645株の普通株 (今回の発売完了後に帰属する)および(Ii)Li百環球有限公司が保有する4,840,000株の普通株を付与し,Mr.Li実益はその総流通株の53.9%を所有している(下記付記(3)参照)。聡さん(ケニー)Li=不変実益Li百富環球有限公司を通して当社の株式を保有していますが,それ自体の金銭的·経済的利益に関わる場合はこの限りではありません |
(2) | 150,363株の普通株を代表して、2019年のRSU計画に基づいて何さんに付与された150,363株の制限株式単位として、今回の発売完了後に帰属し、Shan(MIO)何さんが最終的にコントロールする英領バージン諸島会社Evolution Infinity Limitedが保有する予定だ。Evolution Infinity株式会社の登録オフィスは英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay 1のOMC Chambersである |
(3) | Liグローバル株式会社を代表して保有する4,840,000株の普通株であり,同社は英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であり,有限責任を担っている。Li百環球有限公司の総流通株約53.9%は聡(ケニー)さん実益が保有しているが、Li百環球有限公司の総流通株は約46.1%が白平三さん実益によって保有している。Li百環球有限公司の登録先は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト173号キングストン商会である |
(4) | (3)で述べたように、Li百環球株式会社実益を通じて、白平三さんが保有する2,233,000株の普通株式を代表し、 白さん実益が保有する既発行株式総数は46.1%となった。白さん拒否実益私たちがLi白環球有限公司を通じて保有している株式を所有していますが、本人のお金とその中の経済的利益を除外します |
(5) | YGC Holdings Limitedを代表する938,271株の普通株であり、YGC Holdings Limitedは英領バージン諸島の法律登録によって設立された免除会社であり、有限責任を負う。これらの938,271株の普通株は上海豊豪企業管理有限会社あるいは上海豊豪のために保有している。上海豊豪の普通パートナーはチベット先鋒啓運投資諮詢有限公司或いはチベット先鋒、その指定執行代表は王士余さんである。YGCホールディングス有限公司の登録所はイギリスバージン諸島トルトラ路町Start Chambers,Wickham‘s Cay II,郵便ポスト2221である |
(6) | ECSH Xanlv Limitedを代表して保有する562,963株の普通株であり、ECSH Xanlv Limitedは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であり、有限責任を負う。これらの562,963株の普通株は上海先旅企業管理コンサルティング組合(有限組合)あるいは上海先旅のために保有している。上海先旅の普通パートナーは上海億聯株式投資管理組合企業(有限組合)、あるいは上海億聯である。上海億聯の普通パートナーは上海晨駿投資諮詢有限公司或いは上海晨駿で、その指定した執行代表は王樹民さんである。当社の登録所は英領バージン諸島トルトラ路町ブラックベンショビメタル加工海洋草場です |
本募集説明書の日付まで、我々の発行済み普通株または優先株はいずれも米国の記録保持者が保有していない。 私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。私たちの普通株と優先株が私たちの主要株主が持っている所有権が大きく変化した発行 の説明については、株式説明?証券発行履歴を参照してください
本募集説明書が発表された日まで、我々の発行済み株式と発行済み普通株はいずれも米国の記録保持者が保有していない。私たちの株主の中で誰もそれが金融業界監督局やFINRAのメンバーに所属していることを知らせてくれなかった
163
関係者取引
契約手配
我々の中国子会社、我々のVIEと我々VIEの株主との間の契約スケジュールの説明については、会社の歴史と構造を参照してください
雇用協定と賠償協定
“管理と雇用協定”と“賠償協定”を参照
私募する
“証券発行履歴”の“株式説明”を参照されたい
株激励
経営陣の持分インセンティブ計画を見てください
他の関係者取引
2018年12月31日と2019年12月31日および2019年6月30日と2020年6月30日までの主要関連先と私たちとの関係を以下の表に示します
関係者名 |
関係.関係 | |
Alnilam国際有限公司(Alnilam?) |
わが社の株式投資方式 | |
易伝媒(広州)有限公司(易宙) |
わが社の株式投資先 | |
広州紫峪科技有限公司(子軍?) |
わが社の株式投資方式 | |
広州盤海科技有限公司(盤海) |
わが社の株式投資先 | |
広州ニュートン教育科学技術有限公司(ニュートン教育) |
わが社の株式投資方式 | |
広州市智脳教育科学技術有限公司(智脳) |
私たちの将校が支配する実体は | |
香港小白顔有限公司(香港小白顔) |
私たちの将校が支配する実体は | |
広州先鋒双聯投資有限公司(エクスプローラー) |
私たちの将校が支配する実体は |
2018年12月31日と2019年12月31日までの年度は、2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月 で、2018年12月31日と2019年12月31日および2020年6月30日までの関連先残高の詳細は以下の通りです
関係者との取引
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
||||||||||||||||||||||||
アニラム |
1,821 | 4,029 | 570 | 2,194 | 1,956 | 276 | ||||||||||||||||||
子君 |
| 309 | 44 | 43 | | | ||||||||||||||||||
ニュートン教育 |
| 71 | 10 | | | | ||||||||||||||||||
香港さん |
| 7,957 | 1,126 | | 9,133 | 1,293 | ||||||||||||||||||
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合計する |
1,821 | 12,366 | 1,750 | 2,237 | 11,089 | 1,569 | ||||||||||||||||||
|
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164
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
||||||||||||||||||||||||
イーシンが提供する広告サービス |
5,141 | 5,837 | 826 | 3,178 | 94 | 13 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
合計する |
5,141 | 5,837 | 826 | 3,178 | 94 | 13 | ||||||||||||||||||
|
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12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
||||||||||||||||||||||||
Alnilamから買った事務用品 |
770 | | | | | | ||||||||||||||||||
香港さんから買った事務用品 |
| 750 | 106 | | | | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
合計する |
770 | 750 | 106 | | | | ||||||||||||||||||
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12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
提供することができます |
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アニラム(アルニラム) |
7,785 | 5,649 | 800 | 5,076 | | | ||||||||||||||||||
宜信(B) |
4,000 | 3,400 | 481 | | 8,600 | 1,217 | ||||||||||||||||||
子君(C) |
150 | 3,736 | 529 | | 12,618 | 1,786 | ||||||||||||||||||
智脳 |
| 200 | 28 | | | | ||||||||||||||||||
盤海(D) |
| | | | 1,483 | 210 | ||||||||||||||||||
リソースマネージャ(E) |
| | | | 2,944 | 417 | ||||||||||||||||||
|
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合計する |
11,935 | 12,985 | 1,838 | 5,076 | 25,645 | 3,630 | ||||||||||||||||||
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12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
ローンを返済する |
||||||||||||||||||||||||
アニラム(アルニラム) |
| 1,603 | 227 | 1,603 | 542 | 77 | ||||||||||||||||||
宜信(B) |
| 2,000 | 283 | 1,000 | 1,000 | 142 | ||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
合計する |
| 3,603 | 510 | 2,603 | 1,542 | 219 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
12月31日までの年度 | 6月30日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
利子収入は |
||||||||||||||||||||||||
子君 |
| 26 | 4 | 26 | 251 | 36 | ||||||||||||||||||
盤海 |
| | | | 17 | 2 | ||||||||||||||||||
探検家 |
| | | | 6 | 1 | ||||||||||||||||||
アニラム |
6 | 253 | 36 | 105 | 72 | 10 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
合計する |
6 | 279 | 40 | 131 | 346 | 49 | ||||||||||||||||||
|
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165
関係者が金に対処する
12月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
関連側が金額に対応し、当期 |
||||||||||||||||||||
アニラム(アルニラム) |
2,792 | 5,842 | 827 | 6,300 | 892 | |||||||||||||||
子君(C) |
150 | 372 | 53 | 354 | 50 | |||||||||||||||
香港さん |
9 | 3,125 | 442 | 8,567 | 1,213 | |||||||||||||||
イーグル(B) |
2,000 | | | 7,206 | 1,020 | |||||||||||||||
智脳 |
| 200 | 28 | 200 | 28 | |||||||||||||||
盤海(D) |
| | | 1,500 | 212 | |||||||||||||||
リソースマネージャ(E) |
| | | 3,728 | 528 | |||||||||||||||
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合計する |
4,951 | 9,539 | 1,350 | 27,855 | 3,943 | |||||||||||||||
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12月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
関連先の受取金額は、普通預金ではありません |
||||||||||||||||||||
アニラム(アルニラム) |
| 4,751 | 672 | 3,510 | 497 | |||||||||||||||
子君(C) |
6,187 | 2,203 | 312 | 11,515 | 1,630 | |||||||||||||||
|
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|
|
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|||||||||||
合計する |
6,187 | 6,954 | 984 | 15,025 | 2,127 | |||||||||||||||
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関係者の金に対処する
12月31日まで | 6月30日まで | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
関連側金額に対応し、当期 |
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同前の |
| 99 | 14 | | | |||||||||||||||
アニラム |
770 | 770 | 109 | 770 | 109 | |||||||||||||||
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合計する |
770 | 869 | 123 | 770 | 109 | |||||||||||||||
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メモ:
(a) | 残高は主にAlnilamの満期ローンから来た。2018年から2020年までの間に、吾らはAlnilamといくつかの融資協定を締結し、これにより、吾らは共に人民元1,430万元(2百万ドル)を融資し、年間金利は4.5%から4.75%を介した。ローンの契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。2018年、2019年、2020年6月30日までの6ヶ月間、Alnilamゼロ、160万元(約20万ドル)および50万元(約7.7万ドル)の返済をそれぞれ受け取りました。Alnilam普通株への投資は2018年の帳簿値をゼロに減らしたため、吾らはさらにAlnilamのローン対応額面を人民元ゼロに調整し、2018年12月31日および2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間のAlnilamの損失はそれぞれ160万元(20万ドル)および人民元90万元(10万ドル)とした |
(b) | 残高は易宙の満期ローンを代表する。2018年、吾らは易宙といくつかの融資協定を締結し、これにより、吾らは易宙に人民元4,000,000元の融資を提供し、年利率は1%、ローン満期日は1年とした。2019年8月と12月、私たちは に入りました |
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易宙といくつかのローン協定を締結し、これにより、吾らは易宙に融資を提供して計340万元(50万ドル)を提供し、もし1年以内にローンを返済すれば、年利率は4.5%である;ローンが引き出し1年後に返済される場合、年利率は4.75%である。被投資先の資信と財務状況を考慮して、2018年12月31日と2019年12月31日までの年度および2020年6月30日までの6ヶ月間の未返済融資残高人民元700万元、340万元(50万ドル)、人民元40万元(5.6万ドル)について不良債権準備を確認した。易宙は2018年及び2019年12月31日までの年度及び2020年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ人民元ゼロ、200万元(30万ドル)及び人民元100万元(Br)(10万ドル)のローン元金を返済した |
(c) | 2019年と2020年に、吾らは子軍といくつかの融資協定を締結し、これにより、吾らは子軍に融資を提供し、計1,650万元(230万ドル)であり、年間金利は4.5%から4.75%まで様々である。ローンの契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。私は資君普通株への投資が2019年にゼロに減少したため、私は2019年12月31日までの年度と2020年6月30日までの6ヶ月間、資俊がその資産俊ローンの帳簿金額を占めるべきであることについて人民元150万元(20万ドル)と人民元380万元(50万ドル)を調整すべきだとした |
(d) | 残高は主に汎海からの満期ローンだ。2020年、我々は汎海と融資協定を締結し、この協定に基づき、年間金利4.5%の150万元(約20万ドル)の融資を汎海に提供した。契約満期日は引き出し後一年です |
(e) | 残高は主にExplorerからの融資と支払いの対価格だ。2020年6月30日までの6ヶ月間、吾らはExplorerと融資合意を締結し、これにより、吾らはExplorerに合計290万元(40万ドル)の融資を提供し、その日常運営需要に対応し、年利5%で、必要に応じて返済することができる。また、二零二年六月三十日までの六ヶ月間、吾らは現金総代償80万元(10万ドル)で易新8.64%の株式をExplorerに売却した |
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株本説明
私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は、時々改正され、再記述された組織定款の概要と定款、ケイマン諸島会社法(2020年改正)(以下、会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されている
私たちの株は普通株に分かれています。私たちのすべての普通株式については、法律で許容される範囲内で、私たちの任意の株式を償還または購入する権利があり、会社法および会社定款の規定の下で株式を増加または減少させ、任意の株式を発行し、これらの株式が元、償還または増加した資本であるにもかかわらず、いかなる優先権も有していない。したがって,発行条件が別途明確に宣言されていない限り,毎回発行される株式 は,優先株や他株と宣言されるか否かにかかわらず,吾らの組織定款大綱や組織定款細則が付与する権力に制限されなければならない
本契約日まで、私たちの法定株式は50,000ドルで、500,000,000株に分けられ、1株当たり0.0001ドルで、すべて普通株です。本募集説明書の発表日までに、すでに発行された普通株と発行された普通株は計7,993,846株であり、すでに完全に配当金を納めている。本募集説明書の日付までに、1,115,466株が発行されたが、発行されていない普通株とみなされ、(I)2019年のRSU計画下で同じ数のRSU関連の965,103株の普通株は、Onion Plus Group Limitedが2019 RSU計画下の参加者の唯一の利益のために保有している;および(Ii)2019年のRSU計画下で同じ数のRSUの150,363株の普通株、Shan(MIO)Hoさんが最終的に制御する英領バージン諸島会社Evolution Infinityが保有している。引受業者は追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定する。この等株式単位のうち、Evolution Infinity Limitedが同数の株式単位を持つ150,363株の普通株は、今回の発売完了後に帰属する
我々は,今回の発売が完了する直前に発効し,現在の組織定款大綱と定款細則に代わる組織定款大綱と定款細則を改訂·再記述する予定である。私たちは発売完了直前の法定株式をbrドルとし、普通株に分け、1株当たり額面 ドル0.0001ドル。今回の発行ではアメリカ預託証明書に代表される普通株を発行します。2019年RSU計画下のすべての奨励は、付与日にかかわらず、帰属と行使条件を満たすと、所有者は等量の 普通株を得る権利がある
以下は,改訂および再記述された上場後組織定款大綱および会社定款細則および会社法の重大な条文概要であり,今回の発売終了後に発効することが予想される普通株の重大な条項に触れている
[普通株
一般情報. 今回の発行が完了する前に、私たちの法定株式はドルで、普通株に分けられ、1株当たり額面は ドルです。普通株式の所有者は同じ権利を持つだろう。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。普通株を代表する株 は登録形式で発行される.私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して譲渡することができる
配当をするそれは.当社の普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、当社の発売後に改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則及び会社法の規定の制限を受けなければなりません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの役員が提案した金額を超えてはいけません。当社の上場後改訂·再記載された会社規約では、配当金は、実現されたまたは実現されていない利益から発表して支払うことができ、当社取締役会が不要と考えている利益の中から予約された任意の準備金から支払うこともできます。配当金を出すことができる
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株式割増口座から、または会社法に従って許可され得る任意の他の基金または口座から申告および支払いすることもできる。私たちの取締役が確定しない限り、配当金を支払った後、通常の業務プロセスで債務が満了したときにすぐに債務を返済することができ、合法的な資金をこの目的に使用することができる
投票権. [株主投票で議決しなければならないすべての事項については、普通株式保有者がいつでも当該等株主総会で株主が議決したすべての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない。普通株ごとに当社の株主総会で議決されたすべての事項について一票を投じる権利があります。どの株主総会での投票も投票を要求しない限り手を挙げて投票する。会議の議長またはどの株主も投票を要求することができる
株主総会の定足数は2名以上の株主からなり,持株者数は少なくない[]株主総会で投票する権利のある発行および流通株は、所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が投票する。ケイマン諸島の免除会社として、会社法により株主総会を開く義務はありません。吾等の発売後定款大綱及び組織定款細則は、吾等は毎年株主総会 を自社の株主周年大会として開催することができると規定しており、この場合、吾らは株主総会を開催する通告で当該会議を示し、株主総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、上場規則の要求に応じて、各年度に年次株主総会を開催します[ニュー交所]/[ナスダック]それは.周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。当社の株主周年総会及びその他の任意の株主総会は、当社取締役会又は当社主席の多数のメンバーが開催することができ、又は本出願保管日に保有する株主の要求に応じて開催することができる[3分の1]株主総会で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の投票権があり、この場合、取締役は株主総会を開催し、総会で収用された決議案を採決する責任がある。しかし、私は発売後に改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に等しく、当社株主に株主周年総会又は株主特別総会にいかなる提案を行う権利も与えない。少なくとも事前にお知らせします[十五(十五)]当社が株主総会及びその他の株主総会を開催するのに要する日数は、当社の組織規約の細則に基づいて免除されない限り通知を免除します
株主が株主総会で採択した普通決議案は、株主総会に出席する代表を自ら或いは委任する権利がある株主が普通株式に投票する権利のある投票票の簡単な多数賛成票を獲得しなければならないが、特別決議案も株主総会に出席する代表を自ら或いは委任し、株主が普通株式に投票する権利のある投票票の3分の2以上の賛成票を獲得しなければならない。名称の変更や変更後の改訂·再記述を提供する組織定款大綱や定款細則などの重要事項については、特別決議が必要となります
普通株譲渡。当社の発売後に改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の制限の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形式の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる
当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
| 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する |
| 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
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| 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
| 連名所有者に譲渡されたのは、普通株式譲渡人数が四人を超えない |
| 当該等の株式は、当社を受益者とするいかなる留置権も受けない |
| 最高額は[ニュー交所]/[ナスダック]私などや吾などの役員が時々支払うことを要求する少ないお金を支払うことにすることができます |
もし私たちの取締役が登録譲渡を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送信しなければなりません
譲渡登録は,規定を遵守した任意の通知の後,[ニュー交所]/[ナスダック]登録を一時停止し、当社取締役会が時々決定した時間及び期限内に登録センターを閉鎖し、提供,しかし、いずれの年においても,譲渡登録は30日以上登録を一時停止または閉鎖してはならず,我々のbr取締役会によって決定される
清算する。清算又はその他の場合の資本収益(転換、償還又は普通株の購入を除く)の場合、当社株主が分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は、株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社に分配されるが、支払金の株式から自社に対応するすべての未納持分又はその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、これらの資産は、私たちの株主が保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。いかなる清算事件においても、普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである
普通株の催促と普通株の没収。当社取締役会は時々、指定された支払時間の少なくとも14日前に当該株主に通知を出し、その普通株の任意の未払い金の支払いを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株はbrによって没収される
普通株の償還、買い戻し、払い戻し当社は以下の条項で株式を発行することができる:当該等の株式は償還を受けなければならないか、又は当社が選択又は当社所有者が選択し、その条項及び方式は当社の取締役会又は株主が発行前に決定することができる[特価]私たちの株主の決議。私たちの会社も私たちの任意の株式を買い戻すことができます。購入の仕方と条項が私たちの取締役会の承認を得たことを前提としています[普通決議]私たちが発売した組織規約の大綱と定款細則の許可を得たりします。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的のために新株を発行した所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が当該金を支払った後直ちに正常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、(A)自己資本金が納付されていない限り、当該株式等を償還又は買い戻しすることができない、(B)株式の償還又は買い戻しが発生した場合には、発行済み株式がないことになる、又は(C)会社が清算を開始しているようになる。また、当社は十分に入金された株式を無料で渡すこともできます
株の権利変化。いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリまたはシリーズ株式に分類され、任意のカテゴリまたはシリーズ株式に付随する権利(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、 は、当社が清算しているか否かにかかわらず、そのカテゴリまたはシリーズ発行済み株式所有者の過半数の書面で同意するか、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者の特別決議によって変更することができる。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、より多くの株式ランキングの設立または発行によって変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している
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本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの会社の記録(組織定款の大綱と定款細則、私たちの株主が採択した特別決議、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちのbr現取締役リスト)を調べる権利がありませんか、あるいは私たちの株主リストのコピーを取得します。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください
新株を増発する。私たちの発売後の改訂と再記載された組織定款大綱は、取締役会の決定に応じて時々追加の普通株式を発行することを許可していますが、利用可能なライセンスが発行されていない株式を限度としています
私たちは発売後に改訂され、再記述された組織規約の大綱はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む
| このシリーズの名前; |
| このシリーズの株の数 |
| 配当権、配当率、転換権、投票権 |
| 優先権の償還と清算の権利と条項 |
私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある
反買収条項。私たちの上場後に改訂され、再記述された組織定款の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利だと思う会社または経営陣の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が1つまたは複数のシリーズで優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含む可能性があり、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はない
会社を免除する。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は:
| 会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。 |
| 検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません |
| 年次株主総会を開催する必要はない |
| 株や額面のない株を発行することができます |
| 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う) |
| 他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。 |
| 存続期間の限られた会社として登録することができる |
| 独立したポートフォリオ会社に登録することができる |
?有限責任?個々の株主の責任は、株主がその株主が持っている会社株について支払われていない金額に限られていることです
171
会員登録簿
会社法によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない
| 私たちのメンバーの名前と住所、および各メンバーが保有する株式の声明、およびこのbr宣言は、(I)各メンバーの株式について支払いまたは同意が支払われた金額とみなされるか、(Ii)各メンバーが保有する株式の数およびカテゴリ、および(Iii)メンバーが保有する各関連カテゴリの株式が当社の定款に従って投票権を有するかどうかを確認し、もしそうであれば、このような投票権に条件があるかどうか、 |
| 会員が保有する関連カテゴリごとの株式が当社定款で規定されている投票権を有しているか否かを確認し、そうであれば、このような投票権に条件があるか否かを確認する |
| 誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日; |
| 誰ももう会員の日ではありません |
会社法によれば、当社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿は、上記の事項について事実推定を提出する)、メンバー登録簿に登録されているメンバーがbr}メンバー登録簿にその名称に対して株式の合法的な所有権を有することは、会社法の事項とみなされる。今回の発売完了後、吾らは必要なプログラムを実行し、直ちに会員名簿を更新し、吾等が 受託者である係(又はその代有名人)に株式を発行する行為を記録·実施する。我々の会員名簿が更新されると,会員名簿に登録されている株主は,その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる
もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録されたり漏れたりした場合、または誰もがわが社のメンバーではない事実を登録簿に登録した場合、いかなる違約または不必要な遅延が発生した場合、不満を感じた人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたはわが社自身)は、ケイマン諸島大裁判所に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、またはそれが事件の公正性を信認する場合、訂正登録簿の命令を行うことができる。]
会社法の違い
“会社法”はイギリスの比較的早い会社法に大きく由来しているが、多くの最近のイギリス法に準拠していない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“会社法”条項に適用されるものと,デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である
合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間の合併と合併、ケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併を許可する。これらの目的については、(A)合併とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、br}財産及び債務を1つの会社に帰属し、存続会社として帰属することを意味し、(B)合併とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに、ケイマン諸島会社登録所 に提出しなければならない
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合併または合併の通知はケイマン諸島憲報に掲載される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない
ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要とせず、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーをケイマン諸島子会社の各メンバーに配布する。そのため、ある会社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない
ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)、異なる意見を持つ株主は、会社法で規定された手続きを厳格に遵守しなければならないという条件である。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される
合併と合併に関する成文法規定のほか、“会社法”には、会社再編や合併を計画的に便利にする成文法規定が含まれている提供この手配は、各種類の株主および債権者(どのような状況に依存するかによって決まる)の多数の通過を獲得し、各種類の株主または債権者(どのような状況に依存するか)は、この目的のために開催された1回以上の会議に自らまたは受委代表によって出席し、会議で採決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ
| 必要な多数票に関する法定規定は満たされている |
| 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した |
| この計画は,そのカテゴリーの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され,その者はその利益のために行動することができる |
| 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない |
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に異なる意見を持つ少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い
このように手配と再編を承認した場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は、通常、異なる意見を持つ株主が享受する権利、すなわち司法的に決定された株式価値の現金支払いを得る権利を得ることができる
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株主訴訟。原則として、私たちは通常適切な原告であり、会社が私たちの不当な行為について訴訟を起こし、一般規則として、小株主はデリバティブ訴訟を提起することができません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)に従って適用されることが予想されるフリー/オープンソースソフトウェア v. ハボット小株主が会社名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟に疑問を提起する
| 会社の違法または越権の行為や意図 |
| クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される |
| その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が上級管理者や役員に対して賠償の範囲を制限していない[我々の上場後の覚書及び組織規約の規定は、当社の上級管理者及び取締役が会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招いたすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償するが、当該人の不誠実、故意違約又は詐欺を除くため、前述の一般性を損なうことなく、取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。]このたびの基準は通常、デラウェア州一般会社法がデラウェア州会社に対して許可した行為基準と同じである
また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、上場後に改訂·再記述された組織定款大綱や定款細則に規定されている追加賠償を提供しました
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています
役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、幹部或いは持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを規定している。一般に,役員の行為は知る上で,善意と誠実な信念に基づいて,とった行動が会社の最適な利益に合致すると推定される。しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公正であることを証明しなければならない
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ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員は同社の受信者であるため、同社に対して、同社の最良の利益のために誠実に行動する責任、取締役としての地位によって利益を得ない責任(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と彼の個人的利益や第三者に対する責任と衝突させない責任、およびそのような権力の意図のために権力を行使する責任があるとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来,役員が職責を遂行する際に表現されるスキルの程度は,その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に従うかもしれない
株主は書面で訴訟に同意する.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び当社は、改正及び再記載された上場後組織定款細則の規定により、当社株主は、会議を行わずに、各株主が株主総会で会社事項について投票する権利のある株主又はその代表が署名した一致書面決議案の方式で会社事項を承認することができる
株主提案。“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある
“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。われわれの上場後の改正と重記の会社定款はわれわれの株主の合計が少なくないことを許可している[3分の1]当社が株主総会で投票する権利を有する発行および流通株のすべての投票権のうち,我々の株主に特別株主総会を開催することを要求した場合,当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり,このように要求した決議をこの会議で採決する.この株主総会の開催を要求する権利を除いて、我々の株主は改訂及び再記載された組織定款細則を提出した後、当該等の株主によって開催されていない年次株主総会又は特別株主総会に提案する他の権利はない。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません
投票を累積する。“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの発売後の改正と重記された組織規約細則は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない
役員の免職。デラウェア州会社法によると、分類取締役会を持つ会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。私たちが発表した後の改正と重述の会社定款によると、取締役は免職されることができます。理由があるかどうかにかかわらず、[普通決議]私たちの株主です。取締役の任期は,その後継者が当選して資格を持つまで,あるいは はそれが別の方法で離任するまでである.さらに、取締役が(1)破産または債権者と任意の手配または債務立て直しを達成した場合、(2)発見されたか、または精神的に不健全または死亡した場合、(3)会社の辞任を書面で通知する
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(Br)(Iv)取締役会の特別許可を得ずに取締役会の3回の会議を連続的に欠席し、取締役会決議はその職を罷免することを決議した;(V)法律で取締役になることを禁止した;または(Vi)私たちが提出した改正と再記述された組織定款大綱と定款細則の任意の他の規定によって免職された
興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規 を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによってこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する個人または集団を指す。これは,潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその大株主との取引を規制していないが、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、小株主への詐欺の影響ではなく、ピーターらの当社に対する信頼責任を履行し、ピーターの確保など、これらの取引は当社の最適な利益のために誠実に締結し、適切な会社の目的のために締結しなければならない
解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散を開始した場合にのみ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求 を含むことを許可している
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と我々の上場後に改訂·重述された会社定款によると、当社の会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができる
株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等しい発売後に改正及び重述された組織定款細則によると、例えばbr}吾などの株式は1種類以上の株式に分類され、吾等は当該カテゴリの発行済み株式の過半数所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で採択された特別決議案の承認の下で、任意の種類の株式に付随する権利を変更することができる
管理書類の改訂。“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”及び当社の上場後に改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、当社の組織定款大綱及び定款細則は当社株主のみが特別決議案で改訂することができる
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非居住者または外国株主の権利。我々の株式に対する投票権を非住民又は外国株主が保有又は行使する権利については、我々の発売後に改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則には何の制限も加えられていない。また、当社の上場後に改訂·再記述された組織定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません
証券発行史
以下は私たちの過去3年間の証券発行の概要だ
普通株
2018年6月15日、Mapcal Limitedに普通株1株を発行し、名目現金で対価格した
2018年7月10日、我々は玉ねぎ+グループ有限会社、Li白グローバル有限会社、仙女控股有限公司、東華ホールディングス有限公司、RZ Holdings Limited、ユニバーサル夢控股有限公司、良駿瑞沢ホールディングス有限会社、良駿君沢ホールディングス有限公司、良駿慧択控股有限公司及び良駿宏沢ホールディングス有限会社に合計8,653,845株の普通株を発行し、当社のオフショア再編の一部とした
2019年5月3日、2019 RSU計画下での奨励に基づいて計画参加者に株式を譲渡するために、Onion Plus Group Limited に455,466株の普通株式を発行した
2020年11月20日、OMホールディングス有限会社とECGZ億聯有限会社がそれぞれ保有する938,271株と562,963株の普通株はすでに当社に解約と対価格免除を提出した。同日、当社はそれぞれYGC Holdings LimitedおよびECSH仙旅有限公司に938,271株および562,963株の普通株を額面代償として発行した。このような取引のため、OMホールディングス有限会社とECGZ億聯有限会社は私たちの普通株を持っていません
制限株式単位授権書
私たちは私たちの特定の幹部、従業員、そしてコンサルタントに制限的な株式単位を付与した。?br}インセンティブ計画の管理と共有を参照してください
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アメリカ預託株式説明
[アメリカ預託株
[]また、預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ぶ。すべてのアメリカ預託株式は、入金された株式(又は株式を取得する権利を表す[]香港の ホスト機関として.各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する管理事務所は[].[]当社の主な執行事務所は[].
(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で登録された認証されていないADSによって、または(B)仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)を介して直接または間接的に参加する他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない
認証されていない米国預託証明書の登録所有者は,ホスト機関から声明を受け取り,彼らの保有量を確認する
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主権利を法律で管轄している。信託銀行はアメリカ預託証券関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、他の情報を見つけることができる位置を参照してください
配当金とその他の分配
あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか
受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはアメリカの預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう
現金それは.信託機関は、私たちが株に支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的にそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても入手できない場合には、預金協定は、そうすることが可能な米国預託株式保有者にのみ外国通貨を割り当てることを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、何の利息も負担しないだろう
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。税金を参照してください。信託機関は、全ドルとセントのみを割り当て、スコアを最も近い整数セントに丸めますもし為替レートが信託機関が外貨を両替できない時間内に変動した場合、割り当てられた部分価値を損失する可能性があります
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株それは.受託者は、私たちが配当金または無料で発行した任意の株式を代表するアメリカ預託証明書を追加で送ることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な部分分配された株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる
追加株式を購入する権利それは.私たちが証券所有者に追加株式を引受する権利または任意の他の権利を提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利 を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、それぞれの場合、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後である。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたはそれらの 値を受信しません。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある
その他の配信コンテンツそれは.信託機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、信託証券を介して発行された任意の他の資産を米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは, が我々が配布したコンテンツを持つことを決定することができ,この場合,ADSSも新たに配布された財を代表する.しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることが証明されない限り、米国預託株式保有者にいかなる証券(米国預託証明書を除く)を分配する必要はない。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は,信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり,流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある
信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは私たちがあなたに株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株に対する配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する
入出金および解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか
もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、br個以上の預金を支払う人に、またはその命令に従って交付する
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか
預金事務所でアメリカの預託証明書を返して、引き出しのために支払うことができます。その費用および支出および任意のbr税または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、ホスト銀行は、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者によって指定されたBr受託係のオフィスの者に、株式および米国預託証券に関連する任意の他の証券を交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。預託機関は、入金された証券の交付を指示する費用と料金を請求する場合があります
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米国預託株式保有者はどのように有証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか?
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、この米国預託証明書を廃止し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託株式の登録所有者であることを確認する。信託銀行は無証アメリカ預託証明書登録所持者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を有証アメリカ預託証明書に両替することを要求し、ホスト銀行はアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者にこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書を交付する
投票権
どうやって投票しますか?
米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちがbrホスト機関にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、ホスト機関は株主総会の開催を通知し、投票材料を送信または提供します。これらの材料は、議決を行う事項について説明し、米国預託株式保有者がどのように信託機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには,これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、株式又は他の保管された証券に投票又はその代理人に投票させることを試みる。もし私たちが預かり者にあなたのbr投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、預かり者はあなたの指示に従って投票しようと試みることができますが、そうしなければならないわけではありません
あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡し、株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、預託機関は、入金された証券に対していかなる裁量権も行使せず、brの指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである
私たちはあなたがあなたの株にbr投票をするように管理機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証できません。また,保管人とその代理人は,採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない
管理人が信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、少なくともこのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を係にすることに同意します[45]会議日前 日
費用と支出
入出人株または米国預託株式 |
使用する: | |
100個の米国預託証明書(または100個の米国預託証明書の一部)当たり、5ドル(または以下) |
*株式または権利またはその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行
引き出し目的でアメリカの預託証明書をキャンセルし、預金契約が終了した場合を含めて | |
*米国預託株式当たり0.05ドル(以下) |
*米国預託株式保有者への現金分配 | |
*費用は、brに株式を発行し、これらの株式が米国預託証明書の発行のために保管されている場合に支払うべき費用に相当します |
*権利を含む証券保有者に配布され、信託機関によって米国預託株式保有者に配布される |
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入出人株または米国預託株式 |
使用する: | |
*1日あたりの米国預託株式は1日0.05ドル(以下) |
*ホスト·サービス | |
*登録料または移行費 |
株式を預け入れたり、引き出したりするときは、株式登録簿の株式と係又はその代理人の氏名又は名称との間の譲渡及び登録 | |
*信託銀行の費用 |
有線·ファクシミリ送信(保証金契約に明確な規定がある場合)
*外貨をドルに両替する | |
*税および係の者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税のような、米国預託証明書または株式のために支払わなければならない他の政府費用 |
必要に応じて追加する | |
受託者またはその代理人が信託証券にサービスを提供するために生じる任意の費用 |
必要に応じて追加する |
信託機関は,株式を預け入れたり,目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に,米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます
信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる
保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、任意の他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として使用するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、自己の口座のために保持する。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルによる通貨両替の為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行のいいえbrは、預金プロトコルの下の任意の通貨両替において使用または取得された為替レートが、その時点で入手可能な最も優遇されたレートであることを表すか、またはこのレートを決定する方法は、米国預託株式所有者が最も有利な であるが、預金プロトコルの下でホスト銀行義務の制約を受けることを表す。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる
税金を納める
あなたは、任意の米国預託証明書または任意の米国預託証明書によって代表される預金証券の任意の税金または他の政府課金を担当します。受託者は、米国預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができる。それはあなたに借りたお金を使って、あるいはあなたのアメリカ人が代表する預金証券を販売することができます
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預託株式はいかなる欠税を支払っても、あなたはいかなる不足に対しても責任を負います。受託者が保管されている証券を売却する場合は、適切な場合には、米国預託証券の数量を減少させ、売却の状況を反映し、税金を納付した後に残った任意の収益又は財産を米国預託株式保有者に支払う
入札と交換要約; 償還、交換、または既存証券のキャンセル
米国預託証明書を返送した米国預託株式保有者が指示し、信託機関が設立する可能性のある任意の条件やプログラムを遵守しない限り、信託機関は、任意の任意の要約または交換要約に格納された証券を入札することはない
預金証券が預金証券所持者である強制取引で現金に償還された場合、信託銀行は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる
信託証券が分割、合併、または他の 再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れるであろう。しかし、信託銀行が、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法ではないと考えた場合、信託銀行は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる
預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証明書が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、そのような米国預託証明書の返送またはログアウトを要求することができる
改訂と終了
預金契約はどのように修正しますか
私たちはあなたのbr同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府課金または委託者の登録料、送達費、配達費または同様の物品の支出以外の費用または料金を増加または増加させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後、この改正は、返済されていない米国預託証明書を発効させる修正案の発効時に、米国預託証明書を継続的に保有することにより、あなたはこの改正案に同意し、修正された米国預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされる.
保証金 プロトコルをどのように終了しますか
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件を満たしている者は,管財停止契約を提出することができる
| 依頼人は会社を辞めたいと言って60日が経過したが、まだ後任の管財人を任命せず、任命を受けた |
| われわれの株はその上場した取引所から退市し,別の取引所には上場しない |
182
| 私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える |
| すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている |
| 米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている |
| 預金証券の代替がありました |
預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後のいつでも、預かり人は提出された証券を販売することができます。その後、信託機関は、売却中に受信した資金と、預金協定に従って保有している他の任意の現金とを保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得るために、単独かつ利息の責任を負わない。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します
終了日後、委託者が売却する前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却して既存証券の受け渡しを受けることができるが、返却が売却過程を妨害する場合、受託者は、既存証券を抽出するための受け渡しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、入金されたすべての証券がすべて販売される前に売却収益を引き出すことを目的とした払い戻しを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の分配を割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金協定に従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人:
| 預金プロトコルに明確に規定された行動をとることだけが義務であり,不注意や悪意はない ; |
| もし私たちまたはそれが法律または事件または状況によって阻止または遅延され、私たちまたはそのbr能力を超えて合理的な慎重または努力で私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または対抗する場合、私たちは責任を負わない |
| もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない |
| 米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない |
| 米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません |
| 任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する無責任であるか、または無責任であること、および |
| 私たちが信じているまたは善意で信じている任意の文書が真実であり、適切な人によって署名または提出されることができる |
預金協定で、私たちと係は、場合によってはお互いに賠償することに同意した
183
信託訴訟の要求について
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる
| 株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金、並びに第三者が任意の株式又は他の保管されている証券の譲渡により徴収する譲渡又は登録料を支払う |
| 必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明;および |
| 移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する |
受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書又は米国預託証明書の交付の登録譲渡を拒否することができる
あなたはアメリカの預託証券関連株式を取得する権利があります
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除外する
| 一時的な遅延の原因は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式に配当金を支払っていることである |
| 借金は手数料、税金及び類似費用を支払う |
| 米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合 |
この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない
アメリカ預かり証が発表される前に
預託協定は、預託機関が対象株式を預け入れる前に米国預託証明書を交付することを許可する。これは米国預託証明書の事前発行と呼ばれる。米国預託証明書を事前発行してログアウトした場合,信託機関は株式を受け渡しすることができる(米国預託証明書を事前発行しても前発行取引が完了する前にログアウトする).対象株式が信託機関に渡されると、予備発行は終了する。信託機関は、事前発行を完了するために、株式ではなく、アメリカの預託証明書を受け取るかもしれない。受託者は、以下の条件の下でのみ、事前に米国預託証明書を発行することができる:(1)事前貸し付けの前又は前貸し付け時に、入金を受けた者は、その顧客が預託予定の株式又は米国預託証明書を所有していることを書面で表示することができる。(2)事前貸し付けは、完全に現金又は受託者が適切であると認める他の担保を担保とする。(3)受託者は、5営業日を超えない通知時間内に事前貸し付けを完了することができなければならない。また,保管者は事前発行によりいつでも返済されていない可能性のある米国預託証明書の数を制限するが,保管者が適切であると考えた場合には,この制限を無視することができる
直接登録システム
預金協議の中で、預金協定の各方面は、直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)がアメリカの預金証明書に適用されることを認めた。DRSは、証明されていないADSの登録と、DTCおよびDTCを介した参加者がADS上の保証権利を有することとの間の交換を容易にするDTCによって管理されるシステムである。プロファイルはDRSの機能であり、brの無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動するDTC参加者を主張し、これらのADSのDTCまたはその世代有名人への譲渡をホスト銀行に登録するように指示し、これらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡し、信託銀行が米国預託株式保有者の事前許可を受けてこの譲渡を登録することなく、これらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡すことを可能にする
184
DRS/Profileに関連する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は理解し、預金機構はアメリカの預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が実際の権力がアメリカの預託株式所有者を代表して行動するかどうかを確定しないだろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは,保管者がDRS/Profileシステムを介して受け取った指示を依存して遵守し,保管者が管理プロトコルに従って行動することに同意すると,保管者の不注意や悪意を構成することはない
株主通信.米国預託証明書保持者登録簿の検査
信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません。]
185
将来売却する資格のある株
今回の発行が完了した後、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると、発行された米国預託証明書は、br}普通株、あるいは私たちが発行した普通株の約%に相当する。今回発売中に販売されているすべてのADSは、私たちの関連会社以外の他の人が自由に譲渡することができ、制限されず、証券法に基づいてさらに登録することもできます。公開市場で大量の米国預託証明書を販売することは米国預託証明書の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行前に、私たちの普通株式あるいはアメリカ預託証明書はまだ公開されていません。アメリカの預託証明書はすでに許可されていますが[ニュー交所]/[ナスダック]私たちはアメリカの預託証明書が正常な取引市場を形成することを保証できません。私たちは非アメリカ預託証明書に代表される普通株のための取引市場を発展させないと予想される
販売禁止協定
私たちは、[私たちの役員や役員や既存の株主は]同意しました[例外的な場合を除いて]期限は、米国預託証明書または他の方法で、私たちの任意の普通株を直接または間接的に譲渡または処分してはならない、または米国預託証明書または他の方法で普通株または交換可能または行使可能な任意の証券に変換することができる[180]本募集説明書発行日 以降の日数。満期後に[180]当社取締役、行政官及び既存株主が保有する普通株式又は米国預託証明書は、証券法第144条の制限の下で販売するか、又は登録公開発売方式で販売することができる
規則第百四十四条
我々が今回発行する前に発行したすべての普通株は制限株式であり,この用語は規則144において証券法 に基づいて定義されており,証券法で規定されている有効な登録声明や登録要件を免除した場合にのみ,米国で公開販売することができる.現在施行されている第144条規則によれば、実益が私たちの制限株式を少なくとも6ヶ月所有する人は、一般に、本募集説明書の発行日後90日から登録することなく、証券法に従って制限された証券を販売する権利があり、いくつかの追加的な制限によって制限される
私たちの関連会社はどの3ヶ月以内にもbrを超えない限定株を販売することができます。数量は以下の大きなものを超えません
| 米国預託証明書やその他の方式で発行された当時発行された同種普通株の1%は,引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると,これは今回発行直後の 近似普通株に相当する;あるいは に相当する |
| 私たちの普通株式のアメリカでの預託証明書あるいはその他の形式の平均週取引量[ニュー交所]/[ナスダック] は米国証券取引委員会に販売通知を提出した日までの4週間以内である |
規則144により制限された証券を販売する関連会社は、注文の誘致や注文の手配をしてはならず、通知要求と我々に関する最新の公開情報を守らなければならない
私たちが所属していない人たちは、私たちの最新の公共情報に関する要求を取得しなければならないという追加的な制限のうちの1つだけを受けており、もし彼らが実益が私たちの制限株を1年以上持っている場合、この追加的な制限は適用されない
規則第701条
一般的に、現行の証券法第701条によると、私たちの各幹部、従業員、コンサルタントは補償株式に関連する普通株を購入してくれます
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取引法に基づいて規則144に基づいて報告会社となった90日後にこのような普通株式を転売する資格があるが、保有期間を含む規則144に含まれるいくつかの制限は遵守されない
表S-8
私たちは、証券法に基づいて、すべての普通株をカバーする登録声明を表S-8に提出する予定であり、これらの普通株は、未償還オプションによって制限されるか、または、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて将来付与または発行される可能性のある任意のオプションまたは他の配当金によって行使または帰属することによって発行される可能性がある。本募集説明書の公表日後にできるだけ早くこの登録説明書を提出することを期待しています。任意の登録宣言に従って登録された株式は、br}株式が我々の帰属制限または以下に説明する契約制限およびロックによって制限されない限り、公開市場で販売されることができる
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課税する
米国預託証明書または普通株に投資するケイマン諸島、中国と米国連邦所得税の結果に関する以下の議論は、本募集説明書までの日付が有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。本議論は、米国州、現地法律またはケイマン諸島、中国および米国以外の任意の司法管轄区の税法に基づいて規定される税務結果のような、米国預託証明書または普通株への投資に関連するすべての可能な税務結果に関するものではない。ケイマン諸島税法については,Maplesおよびケイマン諸島法律顧問Calder(Hong Kong)LLPのみを代表する意見を検討した。中国税法に関する議論については、本討論は私たちの中国法律顧問君と法律事務所の意見のみを代表します
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府が徴収している米国預託証明書または普通株式所有者にとっては、ケイマン諸島司法管轄区域内の署名または署名後の文書に適用される印紙税以外に、吾らあるいはbr}保有者に重大な影響を与える可能性はない。ケイマン諸島はわが社やわが社に支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない
アメリカ預託証明書或いは普通株に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、アメリカ預託証明書或いは普通株のいかなる所有者に配当金或いは配当金を支払うにも源泉徴収を必要とせず、アメリカ預託証明書或いは普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない
人民Republic of China税
2008年1月1日に施行され、2017年2月24日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”によると、中国国外に設立され、中国国内に実際の管理機関を設置している企業は、中国企業所得税については、住民企業とみなされ、その全世界収入は一般的に統一された25%の企業所得税税率が適用される。“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によると、事実上の管理機関とは、企業の製造と業務運営、人事と人的資源、財務と財産に対して物質的かつ全面的な管理と制御を行う機関である
また、国家統計局が2009年4月に発表した“国家統計局第82号通告”は、次のすべての条件を満たす場合にのみ、中国企業または中国企業グループによって制御されるあるオフショア登録企業が中国住民企業に分類されると規定している:(A)日常の仕事経営管理は中国にある;(B)企業の財務及び人的資源に関する決定は中国の組織或いは人員が行う或いはその許可を受けなければならない;(C)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置或いは維持されている;及び(D)少なくとも50%の投票権を有する取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる。SAT第82号通知の後、SATは2011年9月に発効したSAT公告45を発表し、SAT第82号通知を実施するためにより多くの指導を提供する。SAT公告45は、住民のアイデンティティを特定するプログラムおよび管理詳細、および確定後の事項の管理を規定する。当社は中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、そのキー資産はその子会社における所有権 権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(その取締役会決議と株主決議を含む)は中国国外に保存されている。したがって、私たちの会社 は上記のすべての条件を満たしていると信じていません。中国税務方面の中国住民企業でもありません。同じ理由で、私たちは中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分 は中国税務機関の確定と不確定性に依存する
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事実管理機関という用語の解釈を保留しています。中国政府が最終的に私たちと一致した観点をとる保証はありません。もし中国税務機関が中国企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、それに伴いいくつかの不利な中国税務結果がある。例えば、我々の非中国企業株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金には、10%の源泉徴収税が課される。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書または普通株を売却または処分して得られた収益について10%の税率で中国税を納付することができ、そのような収入が中国国内からとみなされることを前提としている。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、吾等の非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証明書又は普通株を売却又は処分して得られた任意の収益は、20%の税率で中華人民共和国br税を支払うことができる(配当については、当該等配当金は我々が源で控除する可能性がある)。これらの税率は適用される税収条約によって低下する可能性があるが,我々が中国住民企業とみなされていれば,わが社の非中国株主(米国預託株式保有者を含む)が,その税収居住国と中国との間のいかなる税収条約のメリットを享受できるかどうかは不明である。?リスク要因中国での業務展開に関するリスク中国企業所得税の目的のために中国住民企業に分類されれば、この分類は、私たちおよび私たちの非中国株主や米国預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下に説明する米国連邦所得税の米国保有者に対する重大な結果である:我々の米国預託証明書または普通株の所有権および処分権であるが、本議論は、特定の個人が米国預託証明書または普通株を買収する可能性のある決定に関連するすべての税務考慮の完全な説明ではない
本議論は、今回の発行で米国預託証明書を買収し、米国預託証明書または関連普通株を米国連邦所得税資産として保有する米国保有者にのみ適用される。さらに、米国の所有者の特定の状況に応じて関連する可能性のあるすべての税金結果は説明されていないが、最低税、純投資収入に徴収される連邦医療保険拠出税、および米国所有者に適用される税収結果を含むが、例えば、特別な規則を遵守しなければならない
| ある金融機関は |
| 保険会社 |
| 規制された投資会社 |
| 証券トレーダーまたはトレーダー使用 時価で値段を計算する税務会計計算方法 |
| 国境を越えた、総合的、または同様の取引の一部としてアメリカの預託証明書または普通株を持っている人; |
| アメリカ連邦所得税の本位貨幣はドルの人ではありません; |
| アメリカ連邦所得税の目的のために共同企業に分類されるエンティティとそのパートナー; |
| 免税実体、個人退職口座、またはRoth IRA |
| アメリカの預託証明書または普通株を所有しているか、または所有しているとみなされる人は、投票権または価値で計算して、私たちの株の10%以上に相当する |
| アメリカの海外貿易や業務に関連するアメリカ預託証明書または普通株を持っている人。 |
組合企業(または米国連邦所得税によって組合企業に分類された他のエンティティ)が米国預託証明書または普通株を所有している場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。アメリカ預託証明書或いは普通株を持っている組合企業及びそのパートナーは、アメリカ預託証明書或いは普通株を保有して処分した特定のアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない
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本討論は1986年に改正された“国税法”や同法、br行政公告、司法裁決、最終的、一時的かつ提案された財政条例、およびアメリカと中華人民共和国の間の所得税条約、あるいは条約に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、 は追跡力を持っている可能性がある。本議論は、いかなる州、地方、または非米国の税金考慮要因、または所得税以外のいかなる連邦税(例えば、相続税または贈与税)にも関連しない。本議論では,預金プロトコルとどの関連プロトコルでもすべての義務がその条項に従って履行されると仮定する
本明細書で使用されるように、米国持株者とは、米国連邦所得税について、米国預託証明書または普通株の実益所有者であることを意味し、
| アメリカに住む市民や個人は |
| 米国、その州のいずれかの州またはコロンビア特区の法律内で、またはその法律に従って設立または組織された会社または他の会社は、会社として課税されるべきエンティティとすること;または |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。 |
一般に、米国預託証明書を有する米国保有者は、米国連邦所得税目的によりこれらの預託証明書に代表される標的普通株の所有者とみなされる。したがって、米国保有者が米国預託証明書で代表される関連普通株を米国預託証明書で交換すれば、収益や損失は何も確認されない
アメリカ持株者は、アメリカ預託証明書或いは普通株式がその特定の状況下のアメリカ連邦、州、地方及び非アメリカの税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない
本議論では,以下の“受動型外国投資会社ルール”に加えて,いずれの課税年度においてもそうではなく,受動型外国投資会社やPFICでもないと仮定する
分与的課税
米国預託証明書または普通株に対する支払いの割り当てbr(上記の関係者Republic of China税収の節で説明したように、中華人民共和国の源泉徴収を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)が、いくつかの場合比例する米国連邦所得税の原則によると、米国預託証明書または普通株の分配は、私たちが現在または累積している収益と利益から支払われる配当金とみなされる。我々は米国連邦所得税の原則に基づいて収入と利益を計算しないため,分配は通常配当金として米国保有者に報告されると予想される。配当金は、米国会社が“規則”によって一般的に得られる配当金を減額する資格がない。 適用の制限により、あるアメリカ預託証明書の非会社所有者に支払われる配当金は優遇税率で課税される可能性があります。非会社アメリカの保有者はその税務顧問に問い合わせ、その特定の状況下で配当金の優遇税率が利用できるかどうかを知るべきである。
配当金は、米国持株者が米国預託証明書(米国預託証明書)または米国持株者(普通株式)を受け取った日の収入に計上される。外貨で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にその日にドルに変換されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した即時為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金が受け取った日にドルに両替すれば、米国の保有者は一般的に要求されて受け取った金額について外貨収益や損失を確認すべきではない。配当金が受け取った日にドルに両替すると、アメリカ 保有者は外貨収益や損失がある可能性があります
配当金は外国税収控除の外国源収入とみなされるだろう。“人民Republic of China税法”で述べられたように、私たちが支払った配当金は中華人民共和国の事前提出税金を払わなければならないかもしれない。米国連邦所得税については、配当収入のbr金額には、中国の源泉徴収税に関する任意の源泉徴収金額が含まれる。適用制限の制約は,これらの制約は米国の所持者によって異なる
190
場合によっては、配当金支払いから源泉徴収された中華人民共和国税金(条約福祉を受ける資格のある米国所有者に対して、税率は条約で規定された適用税率を超えない) は、通常、米国保有者の米国連邦所得税義務を免除することができる。外国の税収免除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特殊な状況下で外国税収の相殺能力を知るべきだ。米国の保有者は、その課税所得額を計算する際にこのような中国税金を差し引くことを選択することができ、申請免除ではないが、適用の制限を受ける必要がある。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、関連納税年度に支払われるか、または計算されるべきすべての外国税に適用される
米国預託証明書又は普通株の売却又はその他の課税処分
アメリカ所有者は一般的にアメリカ預託証明書或いは普通株の資本収益或いは損失を売却或いは他の課税方法で処理することを確認し、金額 はすでに現金化した金額とアメリカ所有者が販売しているアメリカ預託証明書或いは普通株中の課税基礎との間の差額に等しく、どの場合もドルで決定される。売却または処分時に、米国保有者が米国預託証明書または普通株を1年以上所有している場合、収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益の税率は、一般収入に適用される税率よりも低い。資本損失の控除には制限がある
“Republic of China税法”で述べられているように、米国預託証明書または普通株を売却する収益は中国税を支払う必要があるかもしれない。米国保有者は外国税収控除を使用する権利があり、それが外国収入に起因するアメリカ連邦所得税br債務部分のみを相殺することができる。“規則”によると、米国人の資本収益は通常、米国からの収入とみなされているため、この制限は、米国所有者がこのような収益から徴収する任意の中国税収の全部または一部が相殺されることを阻止する可能性がある。しかし,本条約の利益を享受する資格のある米国保有者は,中国の法律により課税される収益を中国の源と見なすことを選択し,このような収益について外国の税収控除を申請することができる可能性がある。米国所有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らが本条約のメリットを享受する資格があるかどうか、および彼らの特定の場合に収益を処分する任意の中国税務項目の相殺または相殺可能性があるかどうかを知るべきである
受動型外国投資会社規則
一般的に、米国連邦所得税の場合、非米国会社とは、任意の課税年度においてその総収入の75%以上が受動的収入から構成されること、または(Ii)その平均資産価値の50%以上(通常は四半期ごとに決定される)が、受動的収入を生成または生成するために保有する資産からなることを意味する。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、通常、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの投資収益が含まれる。これらの目的の場合、現金は通常受動的資産である。営業権は、一般に、能動的な収入を生成する商業活動に関連するので、能動的資産として記述される
私たちの現在の業務経営の方式、私たちの収入と資産の期待構成、そして私たちの資産の期待価値(営業権を含み、これは今回発行されたアメリカ預託証明書に基づく予想価格)に基づいて、本課税年度あるいは予見可能な未来にPFICにはならないと予想されます。しかし,いずれの納税年度におけるPFICの地位も年次の事実決定であり,その年度終了後にのみ決定することができる。任意の納税年度におけるPFICの地位は、私たちの営業権の価値を含む、私たちの収入と資産の構成および私たちの資産の価値に依存するだろう(これは、私たちの時価を参考にして決定することができ、これは不安定かもしれない)。したがって,大量の現金(今回の発行で調達した現金を含む)や金融投資を持ちながら時価が低下すれば,PFICとなるリスクが増加する。また、私たち、私たちのVIEとその名義株主間の契約スケジュールがどのようにPFICルールの目的とされるかは完全には不明であり、もし私たちのVIEが私たちのすべてとみなされなければ、私たちはPFICになるか、またはPFICになるかもしれない。これらの不透明な要因により,本課税年度や将来のいかなる課税年度においてもPFICにはならないことは保証されない
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もし私たちが任意の課税年度にPFICであり、私たちがbr持分を所有しているか、または所有しているとみなされる任意のエンティティ(我々の子会社およびVIEを含む)もPFIC(任意のこのようなエンティティ、より低いレベルのPFIC)であり、米国の所有者は、各低いレベルのPFIC株式を所有する比例金額(価値で計算される)とみなされ、次の段落の(I)のより低いレベルのPFICのいくつかの分配および(Ii)より低いレベルのPFICの処理株式に関する規則に従って米国連邦所得税を納付する。いずれの場合も、米国保有者がこれらの割当や処置から何の収益も得られなくても、米国所有者がこのような株を直接保有しているようなものである
一般的に、私たちが米国株主が米国預託証明書または普通株を保有する任意の課税年度のPFIC である場合、米国保有者が米国預託証明書または普通株式を売却または他の方法で処理する際に確認された収益は、米国保有者の保有期間内に比例的に分配される。販売や処分に割り当てられた納税年度およびPFICになるまでのいずれの年度の金額も一般収入として課税されます。他の各課税年度に割り当てられた金は,その課税年度ごとに個人または会社(誰に適用されるかに応じて)の最高税率に応じて納税し,課税年度ごとに生じる税務責任について利子費用を徴収する。さらに、米国保有者が任意の年度に受信した米国預託証明書または普通株式割り当てが、前3年または米国保有者保有期間(より短い者を基準)中に受信した米国預託証明書または普通株式年度割当平均値の125%を超える場合、これらの割当は同様に課税される。もし我々が米国保有者が米国預託証明書または普通株のいずれかの課税年度を所有しているPFICであれば、米国保有者が米国預託証明書または普通株を所有するすべての後続年度において、我々は通常、米国預託証明書の資格のハードル要件に適合しなくても、米国保有者が直ちに売却とみなされる選択をしない限り、売却とみなされるいかなる収益も上記PFIC規則に従って課税される
あるいはもし私たちが課税年度のPFICであればアメリカの預託証明書が定期的に[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]アメリカの預託証明書を持つアメリカの所有者は時価で値段を計算する前項で述べたPFICに対する一般税待遇とは異なる税収待遇の選挙をもたらす。アメリカの預託証明書は毎年定期的に取引されています極小のアメリカの預託証明書の数は[ニューヨーク証券取引所/ナスダック]カレンダー四半期ごとに少なくとも 15日である.もしアメリカのアメリカの預託証明書所持者が時価で値段を計算する選挙期間中、我々がPFICの課税年度毎に、米国保有者は、当該米国保有者の納税年度終了時にその調整後の納税ベースを超える米国預託証券の公平な市場価値の任意の超過部分を一般収入として確認し、当該米国保有者の納税年度終了時の米国預託証明書の調整計税基礎がその公允市場価値を超える任意の超過部分について一般損失を確認するが、これまでに限定される時価で値段を計算する選挙です。米国所有者が選択すれば、米国保有者の米国預託証明書における納税基礎は、確認された収入や損失金額を反映するように調整される。我々がPFICである年間では、米国預託証明書を売却またはその他処分する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされる(ただし、これまでに限定される)時価で値段を計算する超えた部分はすべて資本損失とみなされる)。もしアメリカの所有者が を獲得したら時価で値段を計算する選挙では、米国預託証明書支払いの分配は、上記の分配税で議論された方法で処理される(ただし、それに続く段落の議論 を基準とすべきである)。選択がなされると、この選択は、米国国税局の同意を得た場合に撤回されるか、または米国預託証明書が適格取引所での通常の取引を停止しない限り、PFICであるすべての課税年度内に有効に維持される。アメリカの保有者は税務顧問に相談して、必要かどうかと適切かどうかを知るべきです時価で値段を計算する我々がいずれの課税年度のPFICの場合も,その特定の の場合に選挙を行う.特にアメリカの保有者はよく考えるべきです時価で値段を計算する私たちはより低いレベルのPFICを持っている可能性があり、“規則”または財務省法規には米国の保有者がbrを申請することを許可する条項がないことを考慮すると、彼らの米国預託証明書に関連する選挙は時価で値段を計算する未公開取引のより低いレベルのPFICに対する待遇。また,我々の普通株は公開取引されないため,米国預託証明書の代表ではない普通株を持つ米国 保有者は通常行う資格がない時価で値段を計算する当該等株式の選択権について
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私たちが配当金を支払う課税年度または前の課税年度がPFIC(または特定の米国所有者に対してPFICとみなされる)である場合、いくつかの非会社米国所有者に支払われる配当金に対する上記の優遇税率は適用されない
もし私たちが米国株主が任意のアメリカ預託証明書または普通株の任意の課税年度を持っているPFICであれば、アメリカ株主は通常アメリカ国税局に年次報告書を提出するように要求される。アメリカの保有者は、私たちが任意の納税年度にPFICであるかどうかを決定するために、彼らの税務コンサルタントに問い合わせなければならず、PFICルールは、彼らが所有しているアメリカの預託証明書または普通株に適用される可能性がある
情報報告とバックアップ減納
米国内またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、(I)米国所有者が会社または他の免責受取人でない限り、または(Ii)予備控除の場合、米国所有者が正しい納税者識別コードを提供し、予備控除の制約を受けないことを証明することができる。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収金が米国保有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務の免除として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある
個人(および特定の特定のエンティティ)であるいくつかの米国所有者は、それが保有する米国預託証明書または普通株または米国預託証明書または普通株を保有する非米国アカウントに関する情報を報告することを要求される可能性がある。アメリカ持株者はそのアメリカ預託証明書と普通株に関する申告義務についてその税務顧問に相談しなければならない
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引受販売
本募集説明書の日付である引受契約における条項と条件に基づいて、AMTD Global Markets Limitedに代表される以下の引受業者は、それぞれ購入に同意し、以下の数の米国預託証明書をそれぞれ彼らに販売することに同意した
名前.名前 |
アメリカ預託証明書の数 | |||
AMTDユニバーサル市場有限公司 |
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合計: |
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引受業者と代表はそれぞれ総称して引受業者と代表と呼ばれる。引受業者が米国預託証明書を提供する条件は、引受業者が私たちが提供した米国預託証明書を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受協定は、数軒の引受業者が本募集説明書で提供したアメリカ預託証明書の支払い及び交付を受ける責任を規定し、その弁護士の許可を経てある法律事項及びあるその他の条件に符合しなければならない。引受業者がこのようなADSのいずれかを承認した場合、引受業者は、本募集説明書が提供するすべてのADSを引受して支払う義務がある。しかしながら、引受業者は、引受業者の超過配給選択権に含まれる米国預託証明書を受け入れるか、または支払う必要はない
引受業者は最初に、本募集説明書の表紙に記載された発行価格で一部のアメリカ預託証明書を直接公衆に発売することを提案し、初回公募価格で1株当たりのアメリカ預託株式がドル以下の割引価格で一部の取引業者に一部のアメリカ預託証明書を発売することを提案した。米国預託証明書の初発売後、発行価格やその他の販売条項は代表によって時々変更される可能性があります
著者らはすでに引受業者に本募集説明書の日から30日以内に行使可能な選択権を付与し、本募集説明書のトップページにリストされた公開発行価格に従って、引受割引と手数料を引いて、最も多くの追加のアメリカ預託証明書を購入することができる。引受業者は、このbr選択権を行使することができ、本入札説明書によって提供される米国預託証明書の発売に関連する超過配給(あれば)を支払うためにのみ使用されることができる。選択権を行使する範囲では、ある 条件により、各引受業者は、上の表の引受業者名の隣に列挙された数と同じ数の追加米国預託証明書のパーセンテージを購入する義務があり、上の表のすべての引受業者名のそばに列挙された米国預託証明書の総数のパーセンテージと同じである
下表に米国預託株式の1株当たり発行価格と総発行価格,引受割引と手数料および費用控除前の収益を示す。これらの金額の表示は、引受業者が最大1部の追加米国預託証明書を購入する選択権を行使し、完全に行使していないと仮定している
合計する | ||||||||||||
アメリカの預託株ごとに | 体を鍛えない | 全面的に鍛える | ||||||||||
公開発行価格 |
ドル | ドル | ドル | |||||||||
保証割引と手数料は私たちが払います |
ドル | ドル | ドル | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
ドル | ドル | ドル |
引受割引と手数料を除いて、私たちが支払う発売費用は約百万ドルです
私たちは今回の発行に関連するいくつかの費用を引受業者に精算することに同意し、金額はドルを超えない
引受業者は、彼らが提供したアメリカの預託証明書全体の5%を超える自由支配口座に販売するつもりはないことを通知しました
194
一部の引受業者はそれぞれの販売代理を通じてアメリカ国内と海外で見積もりと販売を行う予定だ。米国でのいかなるオファーまたは販売も、米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。AMTD Global Markets Limitedは米国証券取引委員会に登録されたブローカーではなく,米国で販売することもできない。AMTD Global Markets Limitedは、今回の発行に関連する当社の米国預託証明書を米国で提供または販売するつもりもないことに同意した
私たちのアメリカ預託証明書はアメリカ証券取引所に上場することが許可されました[ニューヨーク証券取引所] / [ナスダック世界市場]取引コード の下で
[私たち、私たちの役員、役員、現株主とオプション保有者は同意していません。brは引受業者を代表する代表が事前に書面で同意していません。私たちと彼らは本募集説明書の日付から180日後に終了する期間(制限期間)内です
| 任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約を提供、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約を購入する契約 直接または間接販売、購入、貸し出し、または任意の普通株式、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意の証券の任意のオプション、権利または承認株式証を付与または処分する; |
| 普通株式の発行、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証券に変換可能な任意の登録説明書、または行使可能または交換可能な普通株または米国預託証明書に関連する任意の登録説明書を米国証券取引委員会に提出する; |
| 普通株式または米国預託証明所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結する |
上記のいずれかのこのような取引が、普通株、米国預託証明書、またはそのような他の証券に現金または他の方法で決済されるかどうか。さらに、吾らおよびそのような者の各々は、引受業者代表の事前書面の同意を得ておらず、吾らまたはそのような他の者は、制限期間内に任意の普通株、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換または交換可能な任意の証券、または任意の普通株、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換可能な任意の証券について任意の権利を行使することを要求しないであろう。]
前項で述べた制限はあるが、いくつかの例外がある
代表者は、通常株式、米国預託証明書、及び上記ロックプロトコルに規定されている他の証券を随時全部又は部分的に解除する権利がある
アメリカ預託証明書の発行を促進するために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法でアメリカ預託証明書の価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者が販売する米国預託証明書は、引受契約(Br)によって規定された義務によって購入された米国預託証明書よりも多く、空手形を形成する可能性がある。もし空手形が引受業者が超過配給選択権に基づいて購入可能な米国預託証明書の数を超えない場合、空売りが含まれる。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、保証空売りを達成することができる。空売りを完了する株式源を決定する際には,引受業者は特に 株の公開市場価格と超過配給オプションで利用可能な価格の比較を考慮する.引受業者はまた、超過配給選択権を超える米国預託証明書を販売し、それによって裸空頭寸を確立する可能性がある。引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与えるならば、更に裸空頭を構築する可能性がある。今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は公開市場で米国預託証明書を競って購入し、米国預託証明書の価格を安定させることができる。最後に、引受業者は、引受業者または取引業者が今回の発行において米国預託証明書を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる, もしシンジケートが以前に配布したアメリカの預託証明書を買い戻してシンジケートの空頭を返したり、アメリカの預託証明書の価格を安定させたりする場合。これらの活動は、米国預託証明書の市場価格が独立した市場レベルよりも高いことを向上または維持し、あるいは米国預託証明書の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性がある。引受業者は、これらの活動に参加する必要はなく、いつでも でこれらの活動を終了することができる。
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私たちと引受業者は、証券法で規定されている責任を含む、特定の責任について互いに賠償することに同意した
電子フォーマットの募集説明書は、今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)のメンテナンスに参加するサイト上で提供される可能性がある。代表は、いくつかのアメリカ預託証明書を引受業者に割り当てて、そのネットブローカー口座所有者に販売することに同意することができる。インターネット流通は代表 によって引受業者に割り当てられ、これらの引受業者は他の分配と同じベースでインターネット流通を行う可能性がある
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれる可能性があり、彼らはそのために通常の費用および支出を受け取るか、または徴収する可能性がある
また、その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、そのような証券及び商品の多頭及び空手形を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは独立研究意見を提出することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭或いは空頭寸を保有或いは提案することができる
AMTD Global Markets Limitedの住所は香港中環乾諾道41号Nexxusビル23階-25階です
発行定価
今回の発行まで、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書はまだ公開されていません。初公募価格は,我々と代表との間のbr交渉によって決定される.最初の公募価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの未来の見通しと私たちの業界全体の見通し、私たちの最近のいくつかの時期の販売、収益といくつかの他の財務と運営情報、そして私たちと似たような活動に従事している会社の利益率、市場収益率、証券市場価格といくつかの財務と運営情報を含む
販売制限
米国以外のいかなる司法管轄区も、米国預託証明書の公開発行を許可する、または任意の司法管轄区で本募集説明書を保有、配布または分配する行動をとってはならない。したがって、ADSを直接または間接的に提供または販売してはならず、募集説明書またはADSに関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または管轄区域のいずれかの適用された法律、規則および法規に適合しない限り、いかなる国または司法管轄区域でも配布または発行されてはならない
オーストラリア
本書類はオーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、特定のカテゴリーの免除者のみを対象としている。オーストラリアでこの文書を受け取ったら:
a) | あなたはあなたを確認して保証します |
i) | ?“オーストラリア2001年会社法”または“会社法”第708(8)(A)または(B)条に規定されるベテラン投資家; |
196
Ii) | 会社法第708(8)(C)又は(D)条に規定するベテラン投資家であり、要約が提出される前に、会社法第708(8)(C)(I)又は(Ii)条及び関連法規の要件に適合する会計士証明書を会社に提供した |
Iii) | 会社法第708条第12条に基づいて会社と連絡がある者;又は |
四) | ?“会社法”第708条(11)(A)又は(B)条にいう専門投資家; |
“会社法”に規定されている免税老練投資家、関連者または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本文書によってあなたに提出されたいかなる要約も無効で受け入れられません
(b) | 閣下は、本文書に基づいて閣下に発行されたいかなる米国預託証明書が発行されてから12ヶ月以内に、オーストラリアで当該等の米国預託証明書を転売しないことを保証し、同意し、いかなる転売も会社法第708条による開示文書の要求を免除しなければならない |
カナダ
米国預託証明書は、国家文書45-106に定義された認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない株式募集説明書又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要求、免除、継続的な登録義務それは.米国預託証明書の任意の転売は、証券法律が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない
本入札明細書(目論見書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
“国家文書33−105”第3 A.3節(非カナダ司法管区の政府から発行または担保された証券であれば、第3 A.4節)保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない
ケイマン諸島
本目論見書は、米国預託証明書のケイマン諸島における公衆への招待や要約を構成せず、販売または引受の方式である。引受業者はまだ提供または販売しておらず、ケイマン諸島のいかなる米国預託証明書も直接または間接的に提供または販売しない
ドバイ国際金融センター
本稿では,DFSAルールマニュアルのカプセル証券ルールモジュールやOSRで定義されているように,ドバイ金融サービス管理局のカプセル証券ルールに適合する免除カプセルについて言及する.本稿では、OSRで定義されているルールの中でタイプを指定した人にのみ配布するために使用します。それを任意の 他の人に渡したり、依存したりしてはならない。ドバイ金融サービス管理局は、免除オファーに関するいかなる書類も審査または確認する責任がありません。ドバイ金融サービス管理局はこの文書を承認しておらず、その中に記載されているbr情報を確認する措置も取られておらず、何の責任も負いません。本文書に関連する米国の預託証明書は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。アメリカ預託証明書の潜在購入者は自分でアメリカ預託証明書に対して職務調査を行わなければならない。 もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない
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ヨーロッパ経済区
欧州経済圏の各加盟国と連合王国(それぞれ、関連国)については、当該関連国ではいかなる株式要約も発行してはならないが、募集説明書規則の下での以下の免除により、いつでも当該関連国の公衆に任意の株式要約を発行することができる
| 株式募集説明書に規定されている適格投資家に属する任意の法人実体; |
| 150人未満の自然人または法人(目論見書に規定する適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない |
| 株式募集定款第一条第四項の規定の範囲内のその他の場合 |
ただし、当該等の株式要約は発行者又はいかなる引受業者にも招くことはなく、株式募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならず、又は募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないが、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を提出した者は、すべての引受業者及び発行者に陳述、保証及び同意を行ったとみなされ、並びに募集定款規則例第2(E)条に示される合資格投資家とみなされる
株式募集説明書第1条(4)項において当該用語を用いて金融仲介機関に要約する場合には、各金融仲介機関も、公衆への申出を招く可能性がある場合には、今回の要約で買収した株式を代表、担保、同意した株式は、非適宜で買収したものではなく、誰かに要約又は転売するために買収したものとみなされる。関係国がこのように定義された合資格投資家に要約または転売を提出しない限り、または引受業者の事前同意を得た場合には、各提案要約または転売は引受業者の同意を得る
発行者、引受業者及びその関連会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家であり、かつ引受業者に書面で通知された事実を有する者は、引受業者の事前の同意を得て、今回の発行で株式の買収を許可することができる
本条項について言えば、任意の関連国の任意の株式について公衆に要約 とは、投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および方法で契約条項と任意の要約株式とのコミュニケーションを行うことを意味し、募集説明書 法規は(EU)2017/1129号条例を意味する
香港.香港
(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)が指す公衆への申出を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例により締結された任意の規則に基づいて定められた専門投資家の要約を構成しない場合を除き、香港で当該等の米国預託証明書をいかなる文書でも発売又は販売してはならない。又は(Iii)その他の場合には、当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)でいう目論見ではなく、発行目的のために発行されてはならず、又は当該米国預託証明書に関連する広告、招待又は文書を誰かが管理してはならず、当該広告、招待又は文書の内容は、他人によって取得又は読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港法律で販売が許可されているものを除く)であるが、香港以外の地域にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び同条例に基づいて締結された任意の規則に基づく専門投資家の米国預託証明書のみに売却されるものを除く
198
日本です
米国預託証明書は、まだ“日本金融商品取引法”に基づいて登録されていないこともなく、日本の登録要求に適合しない限り、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)に、または他の人に米国預託証明書または米国預託証明書を直接または間接的に再発売または転売することはない。日本の“金融商品·取引法”及びその他任意の適用される法律·法規·閣僚指導方針
韓国
韓国国内または任意の韓国住民に米国預託証明書を直接または間接的に提供、販売および交付してはならない、または米国預託証明書を直接または間接的に誰にも売却または転売してはならない。韓国で適用される法律および法規に適合しない限り、“韓国証券取引法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの米国預託証明書は、韓国で公開発行するために韓国金融サービス委員会に登録されていない。また、米国預託証明書の購入者が米国預託証明書の購入に関するすべての適用される規制規定(外国為替取引法およびその付属法令および法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、米国預託証明書は韓国住民に転売されてはならない
クウェート
米国預託証明書のマーケティングおよび販売について、証券および投資基金の設立に関するクウェート商工省の交渉の第31/1990号法律、その行政条例、およびその法令またはそれに関連する様々な大臣令に基づいて要求されるすべての必要な承認を得ない限り、これらの米国預託証明書は、クウェート国で販売、販売または販売されてはならない。本入札明細書(任意の関連文書を含む)またはその中に含まれる任意の情報は、クウェート国内で任意の性質の契約を締結することを意図していない
マレーシア
“2007年資本市場及びサービス法案”によると、マレーシア証券委員会は、委員会の承認のために、株式募集説明書又は証券発売及び販売に関連する他の発売材料又は書類を登録していないか、又は登録しない。したがって、本募集説明書および証券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人に直接または間接的に証券を提供または販売してはならない、またはそれを引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く:(I)委員会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証の所有者;(3)元本で証券を買収する者は、契約する条項が、1取引当たり250,000リンギ(またはその外貨等値)以上の代価でしか証券 を得ることができない場合、(4)個人純資産またはその配偶者との共通純資産総額が300万リンギ(またはその外貨同値)を超える個人であり、その主要居住地の価値を含まない、(5)過去12ヶ月以内に年間総収入が300,000リンギ(またはその外貨等値)を超える個人;(六)配偶者との合計年間総収入40万リンギ(又は同値外貨)の個人, (8)純資産総額が1,000万リンギ(またはその同値な外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブオン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者、および(Xi)委員会が指定する可能性のある任意の他の人;ただし,上記第(I)から (Xi)クラスでは,証券の割当ては
199
は,資本市場サービス許可証を持ち証券取引業務に従事する所有者によって作成される.本募集説明書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって拘束されています。本募集説明書は構成されていなくても、公開発行または発行、要約引受または購入、招待引受または購入に使用してはならず、“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて委員会に目論見書の証券を登録する必要がある
人民網ニュースRepublic of China
本募集説明書も中国で回覧や配布されることはなく、中国の法律と法規に基づいて適用されない限り、アメリカの預託証明書は発売または販売することができず、再発売または転売のためにいかなる人にも直接あるいは間接的に売却することはない
カタール
カタール国では、本明細書に記載された要約は、特定の受信者の要求およびイニシアティブの下でのみこの人に提出され、個人のみが使用するために、公衆に証券を売却するか、またはカタール国で銀行、投資会社または他の方法として業務を展開しようと試みる一般的な要約と解釈されてはならない。本募集説明書及び関連証券は、カタール中央銀行、カタール金融センター監督局又はカタール国の任意の他の規制機関の承認又は許可を得ていない。本入札明細書に含まれる情報は、含まれる要約を評価するために、理解が必要な場合にのみカタール国内の任意の第三者と共有することができる。本募集説明書は、本募集説明書の条項を超えて受信者がカタール国内の第三者に配布することは許されず、その受給者が責任を負う
サウジアラビア
本募集説明書は、資本市場管理局が発表した“証券要約条例”によって許可された者を除き、サウジアラブ王国国内で配布してはならない。資本市場管理局は、本募集説明書の正確性または完全性について何も述べず、本募集説明書の任意の部分に依存して発生または発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示した。ここで提供される証券の潜在的購入者は、当該証券に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです
シンガポール.シンガポール
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および我々の米国預託証明書の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、直接または間接的にシンガポール国内の人々に引受または購入招待を提供または販売または発行してはならないが、以下の場合を除く:(I)“証券及び商品法”(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家又はシンガポール証券及び先物事務管理局に、(Ii)第275(1 A)条に基づいて関係者又は任意の者に招待を行う。また、“SFA”第275節に規定する条件、または(Iii)に基づいて“SFA”の任意の他の適用条項に基づき、“SFA”第275節に規定する条件に基づいて、いずれの場合も、“SFA”が規定する条件を遵守しなければならない
もし私たちのアメリカ預託証明書がbr関係者によって第275条に従って引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は、投資を保有し、その全株式が1人以上の個人が所有する会社である(同社の唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である)、または(B)その唯一の目的は、投資信託(例えば、受託者が認可投資家ではなく)、その信託の受益者1人が投資家が認める個人である
200
当該会社又は当該信託の受益者(いずれにしても)の債権証、株式及び債権者は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて米国預託証明書を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、次の場合を除く:(1)機関投資家(SFA第274条に規定する会社)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は当該等の株式の申出条項に基づいて誰に譲渡するか、当該金額が現金、証券交換又はその他の資産で支払われ、証券取引条例第275条に規定する条件に基づいて会社に対して行われているか否かにかかわらず、200,000シンガポールドル(又はその等価な外貨)を下回ることなく、当該会社の債権証、株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益を買取すること。(2)譲渡を考慮しないもの,または(3)法律の施行により譲渡されるものはない
スイス
本募集説明書は、米国預託証明書の購入または投資の要約や招待を構成するつもりはない。ADSは、スイス“スイス金融サービス法”(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でのADSの取引も許可することは申請されない。本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“金融サービス管理局”に適合する目論見書を構成しておらず、本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない
台湾
アメリカ預託証明書 はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録、届出或いは承認することはできず、台湾で公開発行或いは台湾証券取引法又は関連法律法規の規定を構成する台湾金融監督管理委員会の登録、届出或いは承認の要項を経て台湾で発売或いは販売してはならない。台湾のいかなる個人または実体も、台湾で米国預託証明書を提供または販売することを許可されていない
アラブ首長国連邦
アラブ首長国連邦またはアラブ首長国連邦の法律によると、本募集説明書は、株式や他の証券の要約、売却または交付を構成するつもりはありません。米国預託証明書はまだ2000年第4号連邦法に基づいて登録されていません。この法律は、アラブ首長国連邦証券と商品管理局とUAE証券と商品取引所、またはアラブ首長国連邦中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、または任意の他のアラブ首長国連邦取引所に登録されています
今回の発行、米国預託証明書とその権益はまだアラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の任意の他の関連許可機関の許可または許可を得ておらず、“商業会社法”、1984年第8号連邦法律(改正された)またはその他の規定に基づいてアラブ首長国連邦で証券を公開発売することは構成されていない
本募集説明書のアラブ首長国連邦での使用については、本募集説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されているだけであり、原始受給者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他のいかなる目的にも使用されてはならない。米国預託証明書の権益は直接または間接的にアラブ首長国連邦の公衆に販売または販売してはならない
イギリス.イギリス
イギリスでは、本明細書では、専門家のみに配布され、その後に提示される任意の要約は、以下の資格を有する適格投資家のみを対象とすることができる:(I)専門技能を有する者のみである
201
“金融サービス·市場法2005(金融促進)令”第19条(5)条または当該命令に関連する投資関連事項に関する経験、および/または (Ii)は、命令第49(2)(A)~(D)条の範囲に属する高純価会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達する者)(すべてのこれらの者を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は、非関係者によってイギリスで行動または依存してはならない。イギリスでは,本文書に関連する任意の投資や投資活動は関係者にのみ提供され,それと を行う
すべての販売業者は陳述して同意した
(a) | それは、伝達のみを伝達または促進し、米国預託証明書の発行または販売に関連する招待または誘因(2000年“金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)のみを伝達または促進し、その招待または誘因は、“金融サービスおよび市場法”第21条(1)が我々の場合に適用されない場合に発行される |
(b) | それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関する米国預託証明書に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう |
202
今回の発売に関する費用
以下に,今回の発行に関連すると予想される総費用(保険割引や手数料を含まない)の内訳を示す.米国証券取引委員会登録料のほか、金融業規制局(FINRA)の届出費と[ニュー交所]/[ナスダック]上市費は、すべての金額を見積もりとします。会社は今回発売されたすべての費用 を支払う
費用.費用 |
金額 | |||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
ドル | |||
[ニュー交所]/[ナスダック]上市費 |
ドル | |||
FINRA届出費用 |
ドル | |||
印刷と彫刻費 |
ドル | |||
弁護士費と支出 |
ドル | |||
会計費用と費用 |
ドル | |||
雑役費用 |
ドル | |||
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|
|||
合計する |
ドル | |||
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203
法律事務
私たちはDavis Polk&wardwell LLPに代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。引受業者はSimpson Thacher&Bartlett LLPが代表し、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のある法律事務に関連する。今回発売された米国預託証明書に代表される普通株の有効性とケイマン諸島法律に関する他のいくつかの法律事項は,Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される。中国の法律に関する法律問題は君と有限責任会社が伝えてくれ、引受業者はCM-Lawを通じて伝達される。ケイマン諸島の法律に管轄されていることでは,Davis Polk&wardwell LLPはMaplesやCalder(Hong Kong)LLPに依存するが,中国の法律に管轄されていることについては,Davis Polk&wardwell LLPは君と法律事務所に依存することができる。Simpson Thacher&Bartlett LLPは中国の法律に管轄されている事項でCM−Lawに依存する可能性がある
204
専門家
玉ねぎ環球有限公司は2018年12月31日及び2019年12月31日及び2019年12月31日までの2年度の総合財務諸表を本募集定款及び登録説明書に掲載し、すでに独立公認会計士事務所安永華明会計士事務所が審査し、関連報告は本定款の他の部分 に掲載され、そしてこのなどの会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の権威として掲載されている
安永華明法律事務所は広東省広州市天河区珠江東路13号安永ビル18階に位置し、郵便番号:Republic of China
205
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、表F-1の登録声明(登録声明の改訂および証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイル及び付表を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピーを参照することをお勧めします。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される
今回の発行完了後、私たちは“取引法”の情報要求を受けます。したがって,Form 20−F年次報告やForm 6−K報告を含む米国証券取引委員会への報告書やその他の情報の提出が求められる。米国証券取引委員会には、インターネットサイトが設置されており、ウェブサイトはwww.sec.govであり、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれている
外国個人発行者としては、“取引所法案”によれば、委託書の提供及び内容に関する規則の制約を受けず、われわれの幹部、取締役及び主要株主も、“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することはない
206
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表索引
第(S)ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
2018年12月31日と2019年12月31日までの連結貸借対照表 |
F-3 F-4 | |||
2018年12月31日と2019年12月31日までの総合全面(赤字)/損益表 |
F-5 F-6 | |||
2018年12月31日と2019年12月31日までの総合株主権益変動表 |
F-7 | |||
2018年12月31日と2019年12月31日までの統合キャッシュフロー表 |
F-8 F-9 | |||
連結財務諸表付記 |
F-10 F-51 |
監査されていない中期簡明合併財務諸表索引
第(S)ページ | ||||
2019年12月31日と2020年6月30日までの監査されていない中期合併貸借対照表 |
F-52 F-53 | |||
2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間監査されていない中期総合総合収益表 |
F-54 F-55 | |||
2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間監査されていない中期簡明株主権益変動表 |
F-56 | |||
2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間監査されていない中期簡明現金フロー表 |
F-57 F-58 | |||
監査されていない中期簡明合併財務諸表付記 |
F-59 F-72 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
タマネギ環球有限公司の株主と取締役会
財務諸表のいくつかの見方
当社は、玉葱環球有限公司(当社)が2018年12月31日及び2019年12月31日までの連結貸借対照表、2019年12月31日までの2年間の各年度の関連総合全面(赤字)/収益表、株主権益及び現金流量変動 及び関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は、当社の2018年12月31日および2019年12月31日の財務状況と、2019年12月31日までの両年度の経営業績およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられます
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない
PCAOBの基準 に基づいてレビューを行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。Br社はその財務報告の内部統制を監査する必要がなく、私たちも雇われて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、財務諸表の全体レポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/安永華明法律事務所
2020年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
広州人民報Republic of China
2020年12月14日
F-2
たまねぎユニバーサル有限公司
合併貸借対照表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12月31日まで | ||||||||||||||
備考 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||
資産 |
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流動資産: |
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現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | |||||||||||
短期投資 |
| 67,600 | 9,568 | |||||||||||
売掛金純額 |
1,885 | 1,437 | 203 | |||||||||||
在庫、純額 |
4 | 261,986 | 468,668 | 66,336 | ||||||||||
前払金その他流動資産 |
5 | 100,765 | 94,005 | 13,308 | ||||||||||
関係者が金に対処する |
14 | 4,951 | 9,539 | 1,350 | ||||||||||
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流動資産総額 |
469,389 | 871,881 | 123,409 | |||||||||||
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非流動資産: |
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長期投資 |
6 | 4,899 | 772 | 109 | ||||||||||
財産と設備、純額 |
7 | 8,727 | 8,205 | 1,161 | ||||||||||
融資の純額を受け取る |
2 | 21,428 | 13,052 | 1,847 | ||||||||||
関係者が金に対処する |
14 | 6,187 | 6,954 | 984 | ||||||||||
繰延税金資産 |
12 | 343 | 8,460 | 1,197 | ||||||||||
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非流動資産総額 |
41,584 | 37,443 | 5,298 | |||||||||||
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総資産 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | |||||||||||
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負債と株主権益 |
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流動負債(VIEを含む2018年12月31日現在と2019年12月31日現在の主要受益者に対する請求権のない流動負債は、それぞれ人民元383,193元および人民元142,678元(20,195ドル): |
||||||||||||||
銀行短期ローン |
9 | | 1,924 | 272 | ||||||||||
売掛金 |
21,840 | 68,730 | 9,728 | |||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
16 | 228,556 | 378,307 | 53,546 | ||||||||||
関係者の金に対処する |
14 | 770 | 869 | 123 | ||||||||||
所得税に対処する |
12 | 7,853 | 20,694 | 2,929 | ||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
8 | 125,492 | 207,141 | 29,319 | ||||||||||
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流動負債総額 |
384,511 | 677,665 | 95,917 | |||||||||||
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-3
たまねぎユニバーサル有限公司
合併貸借対照表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12月31日まで | ||||||||||||||
備考 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||
非流動負債(VIEを含む非流動負債、2018年12月31日および2019年12月31日現在、請求権のないVIE非流動負債および人民元2,121元(300ドル): |
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顧客の前払いと繰延収入 |
16 | | 2,121 | 300 | ||||||||||
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非流動負債総額 |
| 2,121 | 300 | |||||||||||
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総負債 |
384,511 | 679,786 | 96,217 | |||||||||||
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引受金とその他の事項 |
18 | |||||||||||||
株主権益: |
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普通株(1株当たり額面0.0001ドル;認可500,000,000株;発行済み8,653,846株と9,109,312株;2018年と2019年12月31日現在7,993,846株) |
5 | 5 | 1 | |||||||||||
追加実収資本 |
834,307 | 833,855 | 118,025 | |||||||||||
法定備蓄金 |
1,019 | 2,850 | 403 | |||||||||||
赤字を累計する |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (86,428 | ) | ||||||||
累計その他総合収益/(損失) |
73 | (50 | ) | (7 | ) | |||||||||
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タマネギ環球有限公司の株主権益 |
123,416 | 226,036 | 31,994 | |||||||||||
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非制御的権益 |
3,046 | 3,502 | 496 | |||||||||||
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株主権益総額 |
126,462 | 229,538 | 32,490 | |||||||||||
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総負債と株主権益 |
510,973 | 909,324 | 128,707 | |||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-4
たまねぎユニバーサル有限公司
総合(損失)/損益表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||
備考 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||
収入: |
||||||||||||||
総収入(2018年12月31日現在と2019年12月31日現在の年度の関連先金額はそれぞれ人民元1821元と人民元12366元(約1750ドル)) |
14,16 | 1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | ||||||||||
運営コストと費用: |
||||||||||||||
収入コスト |
(1,437,612 | ) | (2,308,004 | ) | (326,677 | ) | ||||||||
履行費用 |
(225,066 | ) | (212,183 | ) | (30,033 | ) | ||||||||
技術と内容支出 |
(17,395 | ) | (19,889 | ) | (2,815 | ) | ||||||||
販売と市場普及費用(2018年12月31日と2019年12月31日までの年間関連先金額をそれぞれ人民元5141元と人民元5837元(826ドル) ) |
14 | (113,016 | ) | (127,160 | ) | (17,998 | ) | |||||||
一般と行政費用(2018年12月31日と2019年12月31日までの年度関連側金額はそれぞれ人民元770元と人民元750元(106ドル) )を含む) |
14 | (77,084 | ) | (50,597 | ) | (7,162 | ) | |||||||
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総運営コストと費用 |
(1,870,173 | ) | (2,717,833 | ) | (384,685 | ) | ||||||||
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その他の営業収入 |
2 | 1,100 | 13,105 | 1,855 | ||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(63,853 | ) | 145,996 | 20,664 | ||||||||||
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その他の費用: |
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利息収入(2018年12月31日現在と2019年12月31日現在の年度関連金額はそれぞれ人民元6元と人民元279元(40ドル)) |
14 | 3,613 | 1,529 | 216 | ||||||||||
利子支出 |
(673 | ) | (87 | ) | (12 | ) | ||||||||
為替損失 |
(12,704 | ) | (21,240 | ) | (3,006 | ) | ||||||||
他にもネットワークは |
(7,234 | ) | (4,369 | ) | (618 | ) | ||||||||
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その他費用合計 |
(16,998 | ) | (24,167 | ) | (3,420 | ) | ||||||||
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(損失)/所得税前収入と権益法投資の損失シェア |
(80,851 | ) | 121,829 | 17,244 | ||||||||||
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所得税費用 |
12 | (13,370 | ) | (15,067 | ) | (2,133 | ) | |||||||
(損失)/権益法投資の損失シェア前収益 |
(94,221 | ) | 106,762 | 15,111 | ||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
6 | (529 | ) | (3,928 | ) | (556 | ) | |||||||
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純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-5
たまねぎユニバーサル有限公司
総合(損失)/損益表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||
備考 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||
純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||||
減算:非持株権益による純損失 |
(346 | ) | (361 | ) | (51 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | ||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
10 | (17,167 | ) | | | |||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
10 | (511,190 | ) | | | |||||||||
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普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | ||||||||||
(損失)/1株当たり収益: |
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基本的希釈の |
13 | (109 |
) |
13 | 2 | |||||||||
(損失)/1株当たり収益計算のための加重平均流通株: |
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基本的希釈の |
13 | 5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||
その他総合収益/(損失) |
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外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | (10 | ) | |||||||||
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その他総合収益/(損失)合計は,税後純額はゼロである |
665 | (70 | ) | (10 | ) | |||||||||
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総合(赤字)/収益 |
(94,085 | ) | 102,764 | 14,545 | ||||||||||
減算:非持株権益による総合損失 |
(202 | ) | (308 | ) | (44 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の総合(赤字)/収入 |
(93,883 | ) | 103,072 | 14,589 | ||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-6
たまねぎユニバーサル有限公司
合併株主権益変動表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
普通株 | その他の内容 支払い済み 資本 |
法律を定める埋蔵量 | 積算 赤字.赤字 |
積算 他にも 全面的に (赤字)/収入 |
タマネギが世界一周する 限られている 株主認知度 株権 |
-ではない制御管利益. | 合計する株主認知度 (赤字)/持分 |
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株式数* | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日現在の残高 |
4,840,000 | 3 | 45,446 | 1,019 | (89,227 | ) | (448 | ) | (43,207 | ) | 2,465 | (40,742 | ) | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | (94,404 | ) | | (94,404 | ) | (346 | ) | (94,750 | ) | |||||||||||||||||||||||
その他総合収益 |
| | | | | 521 | 521 | 144 | 665 | |||||||||||||||||||||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
| | | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | | (17,167 | ) | ||||||||||||||||||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
| | | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | | (511,190 | ) | ||||||||||||||||||||||||
再編後に優先株発行可能株主に普通株を発行する |
3,153,846 | 2 | 749,346 | | | | 749,348 | | 749,348 | |||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
| | 39,515 | | | | 39,515 | | 39,515 | |||||||||||||||||||||||||||
非持株株主に子会社の持分を発行する |
| | | | | | | 783 | 783 | |||||||||||||||||||||||||||
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2018年12月31日現在の残高 |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (711,988 | ) | 73 | 123,416 | 3,046 | 126,462 | ||||||||||||||||||||||||||
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純収入 |
| | | | 103,195 | | 103,195 | (361 | ) | 102,834 | ||||||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
| | | | | (123 | ) | (123 | ) | 53 | (70 | ) | ||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金の支給 |
| | | 1,831 | (1,831 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
非持株株主に子会社の持分を発行する |
| | | | | | | 312 | 312 | |||||||||||||||||||||||||||
非持株権を購入する |
| | (452 | ) | | | | (452 | ) | 452 | | |||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日現在の残高 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (610,624 | ) | (50 | ) | 226,036 | 3,502 | 229,538 | |||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日現在の残高(ドル) |
1 | 118,025 | 403 | (86,428 | ) | (7 | ) | 31,994 | 496 | 32,490 | ||||||||||||||||||||||||||
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* | 2018年12月31日および2019年12月31日に、Onion Plusグループ有限会社およびEvolution Infinity Limitedはそれぞれ660,000株および1,115,466株の普通株を保有し、販売制限株計画に関連している。これらの株式は発行されたとみなされているが、流通株ではない(注11) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-7
たまねぎユニバーサル有限公司
統合現金フロー表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||
純(損失)/収入と経営活動による現金純額を調整する: |
||||||||||||
減価償却 |
2,993 | 3,499 | 495 | |||||||||
関係者に融資の免税額を提供する |
7,000 | 3,400 | 481 | |||||||||
在庫整理 |
3,404 | 6,098 | 863 | |||||||||
権益法投資の損失シェア |
529 | 3,928 | 556 | |||||||||
長期投資減価準備 |
9,648 | 4,152 | 588 | |||||||||
繰延所得税割引 |
(343 | ) | (8,117 | ) | (1,149 | ) | ||||||
株式ベースの報酬 |
39,515 | | | |||||||||
付属会社の収益を売却する |
(2,104 | ) | | | ||||||||
長期投資の収益を処分する |
(185 | ) | | | ||||||||
財産と設備処分損失 |
| 69 | 10 | |||||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金 |
667 | 448 | 63 | |||||||||
棚卸しをする |
(72,868 | ) | (212,780 | ) | (30,117 | ) | ||||||
前払金その他流動資産 |
(69,941 | ) | 5,972 | 845 | ||||||||
関係者が応じた金 |
58,168 | (2,479 | ) | (351 | ) | |||||||
売掛金 |
14,623 | 46,890 | 6,637 | |||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
73,478 | 151,872 | 21,496 | |||||||||
関係者の金に対処する |
770 | 99 | 14 | |||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
19,585 | 81,102 | 11,479 | |||||||||
所得税に対処する |
7,216 | 12,841 | 1,818 | |||||||||
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純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(2,595 | ) | 199,828 | 28,283 | ||||||||
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投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
短期投資を購入する |
(523,822 | ) | (194,600 | ) | (27,544 | ) | ||||||
満期または短期投資で得られた収益を償還する |
562,822 | 127,000 | 17,976 | |||||||||
財産と設備を購入する |
(8,884 | ) | (3,046 | ) | (431 | ) | ||||||
長期投資を購入する |
(11,329 | ) | (300 | ) | (42 | ) | ||||||
第三者に提供した融資を返済する |
| 9,164 | 1,297 | |||||||||
関係者への融資 |
(11,935 | ) | (12,985 | ) | (1,838 | ) | ||||||
関係者に提供した融資を返済する |
| 3,603 | 510 | |||||||||
付属会社が得た金を売却する |
1,120 | | | |||||||||
長期投資の収益を売る |
185 | | | |||||||||
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|||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,157 | (71,164 | ) | (10,072 | ) | |||||||
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F-8
たまねぎユニバーサル有限公司
合併現金フロー表(継続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
銀行短期ローン収益 |
| 2,874 | 407 | |||||||||
銀行の短期ローンを返済する |
(90,552 | ) | (950 | ) | (135 | ) | ||||||
当社付属会社は株式を発行して得た金 |
783 | 312 | 44 | |||||||||
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純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 2,236 | 316 | ||||||||
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現金および現金等価物に対する為替レートの影響 |
665 | (70 | ) | (9 | ) | |||||||
純額(減少)/現金と現金等価物の増加 |
(83,542 | ) | 130,830 | 18,518 | ||||||||
年初現金および現金等価物 |
183,344 | 99,802 | 14,126 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
||||||||||||
支払の利子 |
673 | 87 | 12 | |||||||||
納めた所得税 |
6,310 | 10,123 | 1,433 | |||||||||
非現金情報の補足開示 : |
||||||||||||
計上すべき費用とその他の負債を計上した長期投資の購入 |
| 547 | 77 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-9
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主な活動 |
タマネギ環球有限公司は2018年6月5日に“ケイマン諸島会社法”に基づいてケイマン諸島に登録設立され、免除された有限責任会社となった。当社はその合併付属会社、可変権益実体(VIE?)及びVIEの付属会社(総称してVIEグループと呼ぶ)を通して、主に意見消費者(KOC?)をガイドとする主要な社交電子商取引プラットフォームを運営し、人民Republic of China(中国)の消費者に良質ブランド製品を提供する。
当社の米国での初公募を準備するために、当社を親会社とし、VIEの中国子会社、VIE及び付属会社の業務を当社に移転(再編)するための取引を行った
(i) | 2018年7月、会社は広州玉ねぎファッション集団有限公司(前身は広州双樹ネットワーク科技有限公司、前身は広州玉ねぎネット科技有限公司)に株主登録して普通株7,993,846株を発行した。(br}具体的には、当社が発行した(I)合わせて4,840,000株の普通株式を当社行政総裁(行政総裁)叢聡(ケニー)叢聡(ケニー)Liさんおよび取締役創業者の白平三さん(総称して創設者と呼ぶ)と交換して、彼が広州玉ねぎの普通株と交換すること;および(Ii)広州玉ねぎ優先株を持つ第三者投資家に合わせて3,153,846株の普通株を発行する |
(Ii) | 2018年8月、当社は外商独資子会社広州復興貿易有限公司(WFOE;前身は広州と杉杉株式投資有限会社)を設立した。中国にいます |
(Iii) | 2018年9月19日(再編日)に、当社、外商独資企業、広州玉ねぎ及びその登録株主は一連の契約合意を締結し、これにより、当社は広州玉ねぎの主要な受益者となった。同日、当社、外商独資企業、広州玉ねぎ及びその登録株主 は合意を締結し、これにより第三者投資家に発行した優先株の優先株及び償還権を撤回した(付記10) |
上述したすべてのエンティティは、本報告で説明した間に創設者の共同制御の下にあるので、再構成された会計処理方式は、利益共同経営上記実体の資産と負債はその履歴金額に応じて繰り越す。したがって,これらの 総合財務諸表の作成は,当社の会社構造が列報期間から存在してきたようになっている。
F-10
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
2019年12月31日現在、当社の主要子会社、VIEおよびVIE子会社は以下の通りです
実体.実体 |
日取り 会社を設立·買収する |
場所: 法団に成立する |
パーセント 直接または 間接的に 所有権 |
主な活動 | ||||||||||
付属会社 |
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1機の飛越海洋有限公司 |
July 10, 2018 | 英領バージン諸島 | 100% | 投資持株 | ||||||||||
東方明珠連合発展有限公司 |
July 16, 2019 | 香港.香港 | 100% | 商品を販売する | ||||||||||
香港遠洋無限有限会社 |
2018年1月26日 | 香港.香港 | 100% | 買い付ける | ||||||||||
桃国際環球有限公司 |
2019年2月19日 | 香港.香港 | 100% | 買い付ける | ||||||||||
広州市復興貿易有限公司。 |
2019年9月5日 | 中華人民共和国 | 75% | 投資持株 | ||||||||||
広州海洋無界インターネット有限会社。 |
April 7, 2017 | 韓国 | 90% | 買い付ける | ||||||||||
広州遠洋無限科技有限公司。 |
2019年1月25日 | 中華人民共和国 | 100% | 商品販売と調達 | ||||||||||
広州遠航無限科技有限公司。 |
2017年1月3日 | 中華人民共和国 | 100% | 商品販売と調達 | ||||||||||
広州先鋒投資有限公司。 |
July 25, 2018 | 中華人民共和国 | 100% | 商品販売 | ||||||||||
メサ国際有限公司 |
April 7, 2017 | 韓国 | 90% | 買い付ける | ||||||||||
東方皮膚研究有限会社 |
2014年12月18日 | 香港.香港 | 100% | 電子商取引と調達 | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
広州玉ねぎファッショングループ有限会社。 |
April 24, 2014 | 中華人民共和国 | 100% | インターネットコンテンツプロバイダ許可証プロバイダ | ||||||||||
VIEの子会社 |
||||||||||||||
広州玉ねぎ扇科技有限公司。 |
2018年8月27日 | 中華人民共和国 | 100% | 定期購読サービスを提供する | ||||||||||
双樹(チベット)貿易有限会社 |
2016年8月19日 | 中華人民共和国 | 100% | 定期購読サービスを提供する | ||||||||||
黎明貿易有限会社の航程 |
2016年11月25日 | 香港.香港 | 100% | 商品販売と調達 |
F-11
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
VIEプロトコル
当社はその付属会社、VIE及びVIEを通じて中国の付属会社で中国ですべての業務を行っています。技術的な多数の持分が不足しているにもかかわらず、会社は一連の契約手配(契約合意)によってVIEを効果的に制御し、会社とVIEの間に親会社関係が存在する。VIEの持分は中国株主(指定株主)が合法的に保有する。契約契約により、指名された株主はVIEの株式に係るすべての投票権をWFOEに効率的に譲渡するが、当社はすぐに当社が署名した決議案を介して、そのような投票権を取締役会または取締役会に許可された任意の上級職員に再譲渡する。そのため、当社はVIEの活動を指導する権利があり、その経済表現に最も大きな影響を与える。当社はWFOEを通じて経済的利益を得る権利があり,VIEの損失を吸収する義務があり,VIEに大きな影響を与える可能性がある。その上で,会社はVIEを米国証券取引委員会に統合した規則例SX-3 A-02会計基準符号化(ASC)810、整固する (ASC 810).
以下に契約契約の概要を示す
投票権代理協定
WFOE、広州玉ねぎ及びその指定株主が2018年9月19日に締結した投票権代理プロトコルによると、各指定株主は、WFOE又はその指定株主をその本人又はその指定株主に取り消すことができない事実弁護士当該代有名人株主を代表して、当該株主が広州タマネギの株式について所有する任意およびすべての権利を行使し、株主総会の開催または出席を提案すること、会議に関する決議案および会議記録に署名すること、関連会議における株主としてのすべての権利(投票権、命名権および委任権を含むがこれらに限定されないが含まれる)を行使すること、ならびに売却、譲渡、質権または保有株式の一部または全部を処分する権利、および株主としての他のすべての権利を行使することに限定されない。WFOEはライセンスを交換する権利がある 事実弁護士指定株主の同意がない場合は、随時書面で通知します。広州玉ねぎのすべての持分又はすべての資産が外商独資企業又はその指定者に譲渡されるまで、本協定は終了しない。WFOEは本プロトコルを終了することを自ら決定することができる
独占コールオプション協定
WFOE、広州玉ねぎ及びその指定株主が2018年9月19日に締結した独占引受オプション協定によると、指定株主はWFOE独占購入選択権を撤回不可能に付与し、指定株主に広州タマネギの全部または一部をWFOEまたはその指定者に譲渡または売却することを要求する。広州タマネギ株の買い取り価格は中国の法律で規定されている最低価格に等しい。広州タマネギは撤回せずに外商独資企業に独占資産購入選択権を付与することができ、これにより外商独資企業は中国の法律が許可する範囲内で広州玉ねぎの全部または一部の資産を購入または指定する権利がある。広州タマネギ資産の購入価格 は適用される中国の法律で許可されている最低価格に等しい。権利行使から得られた任意の収益は、著名人株主によって行使された任意の収益を外国独資企業またはその指定者に送金しなければならない。外商独資企業の事前書面の同意なしに、広州玉ねぎ及びその指定株主はその持分を売却又はその他の方法で処分してはならず、その持分に対していかなる財産権負担を発生又は許可してはならず、いかなる他の他の人と合併又は買収又はいかなる投資を行っても、その資産を売却又はその他の方法で処分してはならない
F-12
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
独占コールオプション協定(継続)
通常の経営過程において、任意の重大な契約または既存の契約に抵触する任意の契約を実行し、任意の融資または保証を提供し、会社の定款を修正し、登録資本を増加または減少させ、配当または他の形態の資産を要求する。指名された株主はどんな配当金や他の形態の資産も要求することはできない。配当金または他の形態の資産が割り当てられている場合、被著名人 株主は、受信したすべての割り当てを外商独資企業またはその指定者に譲渡しなければならない。広州玉ねぎのすべての持分或いはすべての資産を外商独資企業或いはその指定者に譲渡する前に、本合意は終了しません。 外商独資企業は自分で本契約を終了することを決定することができます
独占商業協力協定
外商独資企業と広州玉ねぎが2018年9月19日に締結した独占業務協力協定によると、外商独資企業は広州玉ねぎ及びその子会社に業務支援、技術サービスとコンサルティングサービスを提供する権利がある。これらのサービスの交換として、広州玉ねぎは広州玉ねぎの総合純利益の100%に相当するサービス料を支払い、この費用は外商独資企業が自ら調整することができる。外商独資企業が事前に書面で同意しない場合、広州タマネギはいかなる第三者にサービスを調達するか、あるいは任意の他の第三者と類似のサービス手配を締結してはならないが、外商独資企業はいずれか一方を指定してこのようなサービスを提供する権利がある。この合意の有効期間は10年であり、WFOEが書面通知で一方的に合意 を終了しない限り、自動的に10年間継続するか、または広州タマネギのすべての持分またはすべての資産がWFOEまたはその指定者に譲渡された場合。どんな場合でも、広州玉ねぎは本合意を終わらせることができない
株式質権協定
WFOE、広州玉ねぎ及びその代名株主が2018年9月19日に締結した株式質権契約によると、代名株主はすでに彼などのそれぞれ広州玉ねぎにあるすべての株式質をWFOEに担保し、広州玉ねぎの業績及び上記投票権代理協議、独占引受オプション協定及び独占業務協力協定の下での責任を保証している。外商独資企業又はその指定者は広州玉ねぎのすべての配当金と質権分配の利益を受け取る権利がある。広州タマネギ又はその任意の指定株主がその契約責任に違反した場合、外商独資企業は質権に関するいくつかの権利を有する権利があり、中国の法律に基づいて広州玉ねぎの全部又は一部の質権を競売又は売却して得られた金を含む権利を含む。指名された株主の同意を得て、外商独資企業が事前に書面で同意していない場合は、それそれぞれの広州玉ねぎの持分にいかなる財産権負担が生じるか、あるいは他の方法で譲渡または処分することはない。本合意は、広州玉ねぎ及びその指定株主が契約契約項目の下のすべての契約責任又は本契約が終了するまで終了しない場合(外商独資企業の全権適宜決定又は広州玉ねぎのすべての持分又は資産が独占引受オプション協定に従って外商独資企業に譲渡された場合) である
財務支持状
財務支援書簡によると、当社は責任があり、ここで適用される中国の法律及び法規の許可の範囲内で、広州玉ねぎに無限の財務支援を提供することを承諾した
F-13
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
財務支援状(続)
会社は広州タマネギがこのような資金を返済できない場合に返済を要求する権利を放棄することに同意した
会社全体の株主決議と取締役会決議
株主と取締役会の議決、取締役会または取締役会が許可する任意の上級管理者は、WFOE に投票権代理プロトコルおよび独占コールオプション協定の項下の権利の行使を促進しなければならない
2020年9月26日、WFOE、VIE及びその指定株主は、WFOE及びVIEの法人名変動を反映するために、改訂及び再記載された投票権代理プロトコル、改訂及び再記載された独占業務協力協定及び改訂及び再記載された権益質権協定(改訂及び再記載されたVIE権益質権協定)を締結し、WFOE及びVIEの法人名変動を反映するが、改訂及び再記載されたVIE合意と上記開示された条項の要約とは他の重大な変動はない。したがって,当社はVIEの活動を指導し,その経済表現に最も大きな影響を与える権利があるため,当社はVIEの損失を負担する義務があり,VIEがVIEに大きな影響を与える可能性のある経済的利益を得る権利があるため,総合財務諸表には何の財務影響も存在しない
当社の法律顧問の意見によると、(I)外商独資企業、中外合弁企業及びその付属会社の所有権構造は現行の適用中国の法律と法規に違反しない;(Ii)各契約協定は有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、中国の現行の有効な法律或いは法規に違反することはない。及び(Iii)当社がVIEに発行した財務支援書簡は、当社の組織定款大綱及び細則又はケイマン諸島の現行有効ないかなる法律、公共規則又は法規と衝突又は違反を招くことはない
しかし、中国の法律制度の不確実性は、関連規制機関が現在の契約協定や業務が既存または未来の中国の法律または法規に違反していることを発見する可能性がある。もし当社、外商独資企業、またはその現在または未来の任意のVIEが、任意の既存または将来の法律または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要なbr許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、このような違反を処理する際に広範な適宜決定権を有することができ、これらの違反行為は、営業許可証および経営許可証の取り消しに限定されないが、その業務運営の停止または制限を要求され、本グループの収入権を制限し、その運営を再構成することを要求され、本グループが遵守できない可能性のある追加的な条件または要求を適用することができる。または、当グループがそのトラフィックを損なう可能性のある他の規制または法執行行動のために。このような任意のまたは他の罰を加えることは、当グループの業務を経営する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。そのため,当社はVIEの活動を指導できず,VIEの経済表現に最大の影響を与え,VIEの合併解除につながる可能性がある
F-14
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
以下は、添付の連結財務諸表に含まれる当グループVIEおよびVIE子会社の財務諸表残高および金額である
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
95,661 | 115,953 | 16,412 | |||||||||
短期投資 |
| 62,600 | 8,860 | |||||||||
売掛金純額 |
1,299 | 357 | 51 | |||||||||
在庫、純額 |
261,014 | | | |||||||||
前払金その他流動資産 |
100,391 | 14,056 | 1,990 | |||||||||
関係者が金に対処する |
4,851 | 959 | 136 | |||||||||
当社付属会社の受取金 |
9,230 | 170,839 | 24,181 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
流動資産総額 |
472,446 | 364,764 | 51,630 | |||||||||
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|
|
|
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|
|||||||
非流動資産: |
||||||||||||
長期投資 |
4,152 | | | |||||||||
財産と設備、純額 |
8,727 | 7,688 | 1,088 | |||||||||
融資の純額を受け取る |
21,428 | 13,052 | 1,847 | |||||||||
関係者が金に対処する |
6,187 | 2,688 | 380 | |||||||||
繰延税金資産 |
343 | 5,324 | 754 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
非流動資産総額 |
40,837 | 28,752 | 4,069 | |||||||||
|
|
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|
|
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|||||||
総資産 |
513,283 | 393,516 | 55,699 | |||||||||
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|
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負債.負債 |
||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
銀行短期ローン |
| 1,924 | 272 | |||||||||
売掛金 |
21,757 | 12,691 | 1,796 | |||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
228,556 | 99,572 | 14,094 | |||||||||
関係者の金に対処する |
770 | 100 | 14 | |||||||||
所得税に対処する |
7,570 | 8,286 | 1,173 | |||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
124,540 | 20,105 | 2,846 | |||||||||
当社とその付属会社の金に対処する |
| 45,965 | 6,506 | |||||||||
|
|
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|||||||
流動負債総額 |
383,193 | 188,643 | 26,701 | |||||||||
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|||||||
非流動負債 |
||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
| 2,121 | 300 | |||||||||
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非流動負債総額 |
| 2,121 | 300 | |||||||||
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|||||||
総負債 |
383,193 | 190,764 | 27,001 | |||||||||
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F-15
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
収入.収入 |
1,803,188 | 1,072,305 | 151,775 | |||||||||
純(赤字)/収入 |
(91,119 | ) | 31,942 | 4,521 | ||||||||
純現金(経営活動用)/経営活動に発生 |
(7,398 | ) | 83,373 | 11,802 | ||||||||
投資活動発生·投資活動のための純現金 |
8,819 | (64,931 | ) | (9,190 | ) | |||||||
純現金/融資活動による純現金 |
(89,769 | ) | 1,924 | 272 | ||||||||
現金と現金等価物純額(減少)/増加 |
(87,683 | ) | 20,292 | 2,872 |
VIEのすべての残りの負債は、当社及びその付属会社の金(合併時の解約)に対応する以外、主要な受益者に追加権はありません。提出された 年内に、当社はVIE及びその子会社に以前の契約上不要な財務又は他の支援を提供することを意図していないか、または提供する予定ではない
VIEおよびその子会社が保有する創設資産には、主にライセンス、ドメイン名、知的財産権、運営許可証、固定資産が含まれる。会社間取引を解消した後、VIEとその子会社は2018年12月31日と2019年12月31日までの年度にそれぞれグループ総合収入の99%と38%に貢献した。登録資本および法定準備を除いて、VIEの合併資産がVIEに質入れまたは担保された債務は、VIEの債務の返済にしか使用できない。中国の関連法律法規は、VIEが融資および立て替えまたは現金配当の形で当社にその法定備蓄および株式残高に相当する一部の純資産 を譲渡することを制限している(付記17)。VIEの債権者はVIEのいかなる債務に対しても会社の一般信用請求権を持たない。VIEの資産には他の質権や担保がない
2. | 重要会計政策の概要 |
陳述の基礎
添付の連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成されている
合併原則
総合財務諸表は、当社、その付属会社、VIE及びVIEの付属会社の財務諸表を含み、当社はVIEの主な受益者である。会社、その子会社、VIEおよびVIE子会社間のすべての重大な会社間取引および残高は、合併後に解約されました
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、資産負債表の日報告の資産と負債金額及び報告期間内の収入と費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。本グループの総合財務諸表に反映される重大な見積もりおよび仮定は、独立業績販売価格 を含むが、これらに限定されない
F-16
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
概算の使用(続)
Br債務、有効KOC引受期間、不良債権準備、在庫準備、長期投資減価、繰延税金項目資産推定値準備、不確定税額、株式に基づく奨励の公正価値と金融商品の公正価値。事実と状況の変化は推定数の修正につながるかもしれない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があるため、差異は連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある
外貨換算
当社とその香港付属会社の機能通貨はドル(ドル)です。 社の韓国子会社のビットコインはウォン(KRW)です。会社の中国子会社、VIEとVIE子会社の本位貨幣は人民元(人民元)である.当グループは人民元 を報告通貨としている
外貨建ての取引を取引日の為替レートで 本位貨幣に再計量する.外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の為替レートで再計量する。外貨履歴コストで計測された非貨幣項目は,初期取引日の為替レート ごとに再計測される.為替損益は総合(損失)/損益表に含まれる
会社はその年の平均為替レートと貸借対照表日の為替レートを用いてそれぞれ経営業績と財務状況に換算している。換算差額は累計他総合 収益/(損失)に計上され、これは株主権益の構成要素である
翻訳しやすい
ドル単位の金額は読者を便利にするためであり、2020年6月30日昼に為替レート1.00ドルから7.0651元を購入して換算すると、米連邦準備委員会のサイトに掲載されている。人民元の金額がこの為替レートでドルに両替されたこと、あるいはドルに両替する可能性があることを示していません
現金と現金等価物
現金および現金等価物には、抽出または使用制限を受けず、購入時の元の満期日が3ヶ月以下である手元現金および高流動性投資が含まれる
短期投資
今後12カ月以内に現金で現金化される予定の投資も短期投資に含まれる。当社はASC 320に基づいて短期投資を計算し、投資:債務と持分証券(?ASC 320?)。会社は短期投資を に分類している期限まで持っていますか取引?それとも販売できるのか その分類はASC 320が規定するそれぞれの会計方法を決定する
F-17
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
短期投資(継続)
会社は積極的な意思を持ち、満期日まで保有することができる証券を に分類する満期まで保有する有価証券は,余剰コストに応じて列記する
購入·保有証券 は主に短期的に販売するための証券であり,取引型証券に分類される.取引証券の未実現保有収益と赤字計上収益
取引に分類されていない、または分類されていない満期まで保有する に分類される販売可能である証券です販売可能である投資は公正価値報告に従って、損益は累積その他の総合収益/(損失)に計上されていない。達成損益は実現損益期間の収益に計上されている
資産減価損失販売可能である価値低下が非一過性と判定された場合,証券は総合(損失)/収益表で確認される
短期投資は債務証券のみを含み、商業銀行によって発行された投資信託商品を含み、このような商品は当グループが随時償還し、対象資産を指数とする変動金利を表現することができ、本グループに分類される販売可能である投資します。投資信託商品は主に中国政府が発行した債務証券、会社債務証券、中央銀行手形に投資する。会社は短期を重視している販売可能である関連銀行が公表した引受·償還見積に基づく債務証券。2018年および2019年12月31日までに、本グループは総合総合(損失)/損益表で短期投資利息収入人民元550元および人民元511元(72ドル)をそれぞれ確認した。2018年と2019年12月31日現在、同社の未実現保有損益販売可能である投資はどうでもいい
売掛金純額
売掛金、純額 は主に顧客の売掛金であり、不良債権準備を差し引いて純額に計上される。損失が発生する可能性がある期間には、入金に問題があることを示す具体的な証拠の評価、歴史的経験、帳簿年齢、その他の要素に基づいて引当を記録する。売掛金はすべての入金作業が停止した後に返金されます。2018年12月31日と2019年12月31日までに記録された不審口座は大きくありません
融資の純額を受け取る
受取すべきローン、純ローン、関連先に発行されるローンは、関連先が#年満期になった金額に含まれていますか
総合貸借対照表(付記14)は 償却コストで勘定する。不良債権準備は,第三者や関連先に貸し出された未返済融資に固有の損失に対する本グループの最適な見積りであり,本グループが融資契約条項に基づいてすべての支払金を回収できない可能性がある場合に確認する.本グループは,融資実金利で割引された予想将来のキャッシュフローの現在値を用いて融資減値を計測し,損失を不良債権支出の費用と不良債権準備の増加と確認した。手当金額とこれらの金額が潜在的な信用損失を補うのに十分かどうかを判断する必要があり、定期審査は
F-18
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
融資の純額を受け取る
このような金額が未返済債務固有損失の最適な推定を反映し続けることを保証する.本グループは、融資用途、対応金の年間期、融資条項、歴史入金および借り手の信用および財務状況を含むが、多くの要素を考慮している。利息収入は受取ローンで利息方法で確認しますが、売掛金が回収できないと判断された場合は、利息収入は現金受取制で確認します。減価ローンはすべての清算作業が停止した後に解約します
2016年度及び2017年度に、本グループは第三者会社といくつかの融資協定を締結し、合計21,000元、年利率は4.50%であった。ローンと関連利息は2021年12月31日に返済される。2019年、第三者会社は満期日までに元金総額人民元9,164元(約1,297ドル)を返済する。2018年12月31日と2019年12月31日までの受取ローン確認不良債権準備純額は大きくありません
在庫、純額
在庫品は販売可能な商品で構成されており、コストまたは現金化可能な純価値の中で低いものに記載されています。コストは、在庫を調達し、現在の位置および条件にもたらすすべてのコストを含む重み 平均法を用いて決定される。必要であれば,緩やかに流れる商品や破損した商品を調整し,在庫コストを見積りの可変正味価に減記する.在庫計上は総合総合(赤字)/損益表に収入コストを記入する
財産と設備、純額
財産とbr設備はコストごとに報告し、資産推定耐用年数に応じて直線減価償却を採用し、具体的には以下の通りである
カテゴリー |
使用寿命を見込む | |
オフィスと電子機器 |
5年間 | |
車両 |
3~4年 | |
購入したソフト |
2~5年 | |
賃借権改善 |
レンタル期間が短いまたは資産の推定使用寿命が短い |
メンテナンス·メンテナンス費用は発生時に費用を計上し,財産や設備使用寿命を延長する更新·改善費用は関連資産の付加費用として資本化する。資産の廃棄·売却·処分は、資産および減価償却口座からコストおよび減価償却累計を差し引くことで、それによる損益を記録し、総合(損失)/損益表に反映される
長寿資産減価準備
イベントまたは環境変化(例えば、市場状況の重大な不利な変化が発生し、将来の使用に影響を与える)が発生する度に、当社グループは、その長期資産または資産グループの減少値を評価する
F-19
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
長期資産減価
Br資産)とは、1つまたは1組の長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを意味する。このような事件が発生した時、本グループは1つの長期資産或いは1組の長期資産の減価を評価し、その帳簿額面を当該長期資産或いは資産グループ及びその最終処分を使用することが予想される予想未割引現金流量純額と比較することである。 未割引キャッシュフローの総和が長期資産または資産グループの帳票金額よりも少ないことが予想される場合、帳票金額がその公正価値を超えていることから減値損失を確認する。公正価値は、割引キャッシュフロー法に従って推定されるか、または利用可能かつ適切な場合に、比較可能な市場価格で推定される
本報告で述べた期間、本グループの長期資産は減価費用を確認していない
長期投資
本グループの長期投資には、いつでも公正価値を決定することができない権益投資と権益法投資が含まれている
公正価値が確定しにくい持分投資
グループは早くからASC 321を採用していた投資--株式証券“会計基準”(ASC 321)は2018年1月1日に発効し、これにより、権益法に従って入金された権益投資、投資先に合併された権益投資と何らかの他の投資を招く以外、公正価値が随時確定できる権益投資は公正価値によって計量され、公正価値のいかなる変動も収益の中で確認される。公正な価値を決定することが容易ではなく、ASC 820の既存の実践方便に適合しない株式証券については、公正価値計量と開示投資の1株当たり資産純値(またはその同値)を使用して公正価値 を推定するために、当グループは、計量代替案を使用してそのすべての投資を計量することを選択し、コストから任意の減少値を減算し、同じ発行者または同様の投資の観察可能な価格変化によって生じる変化 が同じまたは同様の投資(例えば、ある)の順序取引を加算または減算することを選択する
本グループは報告日ごとに株式投資が減値するかどうかについて定性的な評価を行う。定性的評価が投資が減少したことを示す場合、グループは、ASC 820基準に従って投資の公正価値を推定するであろう。公正価値が投資の帳簿価値より低い場合、本グループは帳簿価値と公正価値の差額に相当する減値損失を確認する
権益法投資
本グループのbr実体への投資は、本グループが重大な影響を与えることができ、投資先に投資する投票権のある普通株或いは実質普通株(或いは両者)を持っているが、多数の株式或いは制御権 を持たなければ、権益法を用いて入金される。権益法の下で、本グループは最初にコストで投資し、権益被投資者のコストと関連権益の公正価値との差額は権益被投資者の純資産の中で権益法営業権であることを確認し、総合貸借対照表の権益法投資に計上する。本グループはその後、当該等投資の帳簿金額を調整し、本グループが投資日後に各株式投資家の純収益又は損失を比例して利益とすべきであることを確認する。当グループがその権益法により被投資者に他の投資(優先株、債務証券及び被投資者への融資を含むがこれらに限定されない)を有する場合、
F-20
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
長期投資(継続)
株式投資br方法投資(継続)
本グループは普通株の権益法投資がゼロに減少した後、当グループは引き続きその総合全面(損失)/収益表に権益法損失のシェアを報告し、被投資先における他の投資に対する調整基準の調整として、当該被投資先に追加資金を立て替える必要がない。このような損失は,まず清算優先度の低い投資 に適用し,清算優先度の高い投資に適用する.株式投資に関する未実現の会社間損益は打ち切られた。イベントや状況変化が投資の額面が回収できない可能性があることを示す場合,本グループは権益法投資の減値を評価する.本グループは、被投資先の財務状況および最近の見通しを考慮して、被投資先が利益を維持し、運営キャッシュフローを発生させる能力と、権益法投資が回収可能かどうかを決定する際に被投資先の運営に影響を与える可能性のある任意の特定の事件を含む。権益法投資の価値低下が非一時的と決定された場合,減値損失は総合(損失)/収益表で他の純額として確認される
公正価値計量
ASC 820は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させることによって支払われる価格として定義する。必要または許可された価値で入金された資産および負債の公正価値計量を決定する際に、本グループは取引の主要あるいは最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債の定価の際に使用する仮定を考慮する
ASC 820は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値計量に使用される投入に対して以下のような優先順位を行った
第1レベル?アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)を反映した観察可能な投入
レベル2:市場で直接または間接的に観察可能な他の投入
第三段階は市場活動が少ないか、市場活動支援がない観察できない投入だ
ASC 820はまた,資産と負債公正価値を計測する3つの主要な方法:(1)市場法,(2)収益法,(3)コスト法を紹介した。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術を用いて将来の 金額を単一現在額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は,現在資産の入れ替えに必要な金額に基づいて決定される
本グループの金融資産及び負債は、主に現金及び現金等価物、短期投資、売掛金、売掛金、未収ローン、関連側金、売掛金、短期銀行ローン、顧客立て替え及び計上すべき支出及びその他の流動負債の金融負債を含む。受取すべき融資の帳簿金額がその公正価値に近いのは、関連金利が金融機関が現在類似した債務ツールに提供している金利に近いためである
F-21
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
公正価値計量(継続)
は期限を比較することができる.余剰金融商品の満期日は一般に短いため,その帳票価値はその公正価値に近い
本グループは公正価値によっていくつかの金融資産を計量し、権益法投資、いつでも公正価値を決定することができない権益投資 及び減値費用を確認する時に公正価値によって計量された長期資産を含む
収入確認
本グループの収入は,主にその電子商取引プラットフォームによる製品販売および購読や市場サービスの提供によるものである
2018年1月1日、グループ選択は事前にASC 606、取引先と契約した収入 (ASC 606)は完全バックトラック法を使用する。このグループは、ASC 606で概説された5ステップモードを採用する。本グループは顧客の承認と承諾を獲得し、各方面の権利を確定し、支払い条項を確定し、契約が商業実質を持ち、対価格を受け取ることができる可能性がある場合、契約に対して会計処理を行う
本グループは,取引中の依頼者や代理人であるかどうかを評価し,収入が毛利か純額かを決定する.本グループは依頼者として、指定された商品やサービスを顧客に譲渡する前にコントロール権を取得すれば、毛で入金収入を計算し、一般的にも在庫リスクを受け、自由に価格を決定することができる。本グループが代理として行動する時、収入は純額で入金され、本グループも一般的にいかなる在庫リスクも負担せず、価格を決定する能力もない
本グループは(Br)(I)当初予想期限が1年以下の契約および(Ii)本グループが収入が提供されたサービスについて領収書を発行する権利がある金額を確認する契約の未履行履行責任の価値を開示していない
製品販売
本グループは主にその社交電子商取引プラットフォームを通じて美容製品、母子用品、食品と飲料、快速ファッション商品、健康とその他の消費財の収入 を販売することを確認した。顧客は製品のために費用を前払いする必要があり、受信した金額は合併貸借対照表に顧客の前払いと繰延収入として記録される。複数の履行義務を持つ手配では,取引価格は相対的に独立した販売価格を用いて履行義務 ごとに割り当てられる.独立販売価格は、通常、顧客から徴収された価格または予想されるコストプラス利益率を使用して決定される。製品収入が顧客が製品を受け取る際の確認、すなわち顧客が製品を受け入れることを確認するか、または製品納入後21日に確認するとみなされ、本グループと顧客の販売政策に規定されている
当グループは顧客が製品を受け取ってから7日以内に無条件に返品する権利を提供します。見積り商品 返品履歴データに基づく期待値手法を用いて推定する
F-22
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
収入確認(継続)
製品売り上げ (続)
返品モード。グループは収入控除推定商品返品後の純額を確認し、返金負債を計上費用と連結貸借対照表の他の負債に計上する。2018年12月31日と2019年12月31日現在、想定商品の返品は顕著ではありません
2019年、当グループは顧客ロイヤルティ計画を発表し、お客様が当グループのソーシャル電子商取引プラットフォームから製品を購入した場合、ロイヤルティポイントを付与することができます。ロイヤルティポイントは現金割引に交換できます。お客様が将来購入した販売価格を相殺したり、KOC定期購読の12ヶ月間試用したりすることができます。本グループはロイヤルティポイントを独立した履行義務と見なし、 は製品の相対独立販売価格に比例して販売された製品と付与されたロイヤルティポイントの間に取引総価格を割り当てる。本グループでも を同時に購入することなく割引やクーポンを顧客に提供し,顧客が販売取引で割引やクーポンを使用した場合,製品収入が減少することを確認した
収入は、政府を代表する付加価値税(付加価値税)、関税、消費税を差し引いた純額である。収入には、無料配達の最低注文要件を満たしていないお客様に受け取る配達料も含まれています。グループ は,外部物流事業者を用いて顧客に製品を納入し,輸送·処理コストを履行費用として総合(損失)/収益表に記録する
提供するサービス
本グループは,そのKOCに終身購読サービスを提供し,払い戻し不可能な前払い料金と交換して購読 サービス収入を得る.KOC加入者は本グループの推薦報酬を得る権利がある.推奨報酬の金額は、顧客が推薦した顧客が製品注文を完了することに成功した合意式によって決定され、これらの注文は、総合 /収入連結報告書に収入コストとして記録される。KOC加入者は,本グループのソーシャル電子商取引プラットフォームから何の製品も購入することなく加入者となることができる.本グループは,サービス収入取引を購読する主体であり,彼らが獲得する権利のある金額に基づいて収入を確認し,承諾したサービスをKOCに移行することと引き換えに行う.引受料の収入は最初に繰延収入として記録され,推定されたアクティブKOC引受期間内に直線原則で収入 と確認され,顧客はグループの業績から同時に収益と消費収益を獲得するため,グループの努力や業績期間全体の平均支出に投入される.活発なKOC購読期間を想定するには判断が必要であり,このような見積りの変化が確認された購読サービス収入に影響を与える可能性がある.有効なKOC購読期間は,KOCアカウントの履歴KOC使用パターンに基づいて推定され,これらのパターンは,KOCアカウントと生成された注文が総KOCアカウントに占める割合を比較し,2016年1月1日またはその後に登録されたKOCアカウントを考慮して毎日決定される.そして, グループは回帰モデルを用いて毎日の履歴KOC使用パターンに基づくKOC保持率曲線をシミュレーションする.このKOC保持率曲線に基づいて, 本グループでは,KOCアカウントが初期登録後にアクティブな平均日数 を保持していると予想する.前述の期間については,有効なKOC引受期間は2年を超えないと予想される.本グループの有効KOC引受期間の推定の改訂は、ASC 250による予想に基づく会計推定の変化を計上した会計計算 変更と誤り訂正 (ASC
F-23
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
収入確認(継続)
提供するサービス (続)
250).必要があれば,このグループは定期的かつ少なくとも毎年このような見積り数字を検討·改訂する.2018年の見積もりの変化により、総収入 は人民元19,571元減少し、純損失は人民元19,571元増加し、1株当たりの基本的及び希薄損失は人民元3.41元増加した。2019年の見積もりの変化により、総収入と純収入は人民元34,237元(4,846ドル)減少し、基本と希釈後の1株当たり収益は人民元4.28元(0.61ドル)減少した
本グループも各種類の商家に市場代理サービスを提供し、その製品の本グループの社交電子商取引プラットフォームでの展示と販売を促進する。本グループは,事業者をその顧客と見なし,その顧客と合意した公式に基づいてサービス料を徴収する.本グループはある時点でサービス料金を確認し,その費用は一般に買い手が購入した商家製品を受け取って確認する.市場サービスは2019年7月から停止します
収入コスト
収入コストには主に購入製品に関するコストが含まれており、入駅運賃、推奨奨励、在庫調達が含まれている。仕入先から商品を受信する入駅運賃は在庫に含まれており、顧客に商品を販売する際の収入コストであることを確認する
支払い処理,包装材,製品交付コストは総合(損失)/損益表で履行費用 に分類される。収入コストには,外運や運搬費用,賃金,物流従業員のボーナスや福祉や物流センター賃貸料費用は含まれていないため,本グループの収入コストは,このような費用を収入コストに計上している他の会社と比較できない可能性がある
仕入先返却
本グループは定期的にあるサプライヤーの考慮を受け取り、一定期間内に購入した製品のリベートを代表します。リベート は,本グループが売り手の財を購入するために分離するのに十分ではなく,本グループが売り手の財を販売するために生じる費用の精算ではない.本グループは,サプライヤから受け取ったリベートを購入商品のために支払う価格の減値として入金するため,本グループは総合 (損失)/収益表で確認した場合,その等金額を収入コスト減少額と記す.契約で指定された最低購入閾値に達した場合には,返却点を得ることができる.本グループの過去の経験と現在の予測からリベートを合理的に推定できる場合、一部のリベートは 本グループが購入しきい値に向かって進むことが確認される
履行費用
履行費用には,(I)本グループ倉庫を運営するために発生する費用,賃貸料および人員コスト,(Ii)外部物流事業者が本グループ製品を派遣するために徴収する費用,および(Iii)第三者支払いプラットフォームが徴収する支払い処理および関連取引費用が含まれる.2018年12月31日と2019年12月31日までの年度まで、履行費用に計上される外運と運搬コストはそれぞれ人民元134,484元と人民元99,369元(14,065ドル)だった
F-24
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
技術と内容支出
技術と内容支出は主に研究開発、設計、開発及び本グループの編集内容及び社交電子商取引プラットフォームの維持及びビッグデータ技術を改善する従業員の給料及び関連支出を含む。技術およびコンテンツ支出には、デバイスおよびソフトウェア減価償却、帯域幅コスト、および当グループの業務をサポートするために必要な他の費用も含まれます。これまで,アプリケーションが開発段階に入ってからほぼ完了し,期待用途のために準備するまでの間に発生する支出は重要ではなかったため,会社は条件に合ったソフトウェア開発コストを資本化していない.本グループでは,技術やコンテンツ費用が発生した場合に費用を計上している
広告支出
広告支出 は主にオンライン広告からなり、発生した費用に基づいて販売とマーケティング費用を計上する。2018年と2019年12月31日までの年間広告支出はそれぞれ人民元15,955元と人民元32,542元(4,606ドル), である
賃貸借証書
レンタルは開始日に資本賃貸や経営的賃貸に分類される。本グループはテナントとしていかなる資本賃貸を締結していないし、任意の提出期間についてレンタル者としていかなる資本賃貸も締結していない
レンタルは運営賃貸として入金され,その中で賃貸料支払いはそれぞれのレンタル期間の期間を直線で計算する. 本グループは運営賃貸プロトコルによりオフィス空間や倉庫をレンタルする.いくつかのレンタル協定には、賃貸休暇と増加している賃貸料支払いが含まれている。賃貸期間内に記録すべき直線賃貸料支出を決定する際には,賃貸料祝祭日と賃貸料支払いの増加を考慮した。レンタル期間は最初にレンタル財産を所有した日から始まり、レンタル期間内に直線的にレンタル料金を確認することを目的としています
政府補助金
政府補助金には,主に省レベルと地方政府から得られる財政補助金が含まれており,その管轄内で企業を経営し,地方政府が推進する特定の政策を遵守するために用いられている。会社がこのような福祉を得るために必要な基準を管理する明確な規則や条例はなく、財政補助金の金額は関連政府当局が適宜決定する。他の条件を満たさなくなった経営性政府補助金は、受け取ったときに営業収入に計上される。一定の経営条件を持つ政府補助金は,受け取った場合は繰延政府補助金,br}条件を満たす場合は営業収入と記す
2018年および2019年12月31日までに、本グループはそれぞれ政府から人民元1,100元および人民元13,105元(1,855ドル)を受け取り、総合(損失)/損益表に他の営業収入を計上した。2018年12月31日と2019年12月31日現在、繰延される政府補助金の金額は重要ではない
F-25
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
所得税
当グループは米国会計基準第740条に従って所得税の負債計算を行い、所得税(“ASC 740”)。この方法によると、繰延税項資産及び負債は資産及び負債の財務報告及び課税基準との差額に基づいて決定され、税率は予想差額が振り戻される期間に発効する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化されない可能性が高い場合、本グループは繰延税金資産を相殺するために推定値を計上する。税率変動が繰延税項に与える影響は、税率変動制定日を含む期間の税項支出で確認される
当グループは、米国会計基準第740条に基づいて所得税における不確定要因を会計処理する。所得税の過納による利息と罰金は適用される中国税法に従って計算しなければならない。利息支出の金額は,適用された法定金利を確認された税務状況と以前または納税申告書で取得予定されていた金額との差額に適用することで計算される。米国会計基準第740条に基づいて確認された利息及び罰金は、総合総合(損失)/収益表において所得税費用に分類される
株式ベースの報酬
グループはASC 718を適用し,報酬--株式報酬(?ASC 718)従業員の株式に基づく報酬を説明し、ASU第2018-7号を早期に採用した報酬--株式報酬 (主題718):非従業員株式支払会計の改善(ASU 2018-7)、2018年1月1日。そこで,非従業員株式支払いについては,本グループでもASC 718を適用して株式ベースの報酬を計算し,付与日に非従業員から商品やサービスの公正価値 を得る
米国会計基準第718条によると、当グループは、報酬を責任報酬又は持分奨励に計上すべきか否かを決定する。本グループが従業員及び非従業員に与えたすべての株式に基づく奨励は株式奨励に分類され、その付与日の公正価値に基づいて総合財務諸表で確認される。このグループはまた,没収が発生した場合に解釈することを選択した
裁決の任意の条項または条件の任意の変更は、裁決の修正とみなされる。増分補償コストとは、修正された裁決の公正価値が、その条項が修正される直前の元の裁決の公正価値を超える部分(ある場合)であり、修正日の裁決の公正価値および他の関連要因に基づいて計算される。既得報酬については,本グループは修正発生期間中の増分補償コストを確認する.ホームされていない報酬の場合、元の付与日評価値の未確認補償コストは、従業員が最初に必要なサービス中の残りの時間内に確認され、増分補償コストは、修正された報酬の残りのサービス期間内に確認される
修正された決裁の公正価値が修正直前の元の裁決の公正価値よりも低い場合、 集団が確認した最低補償コストは、元の決裁のコストである。裁決の帰属条件が修正前後で実現可能でない場合、元の付与日の公正価値は相関とはみなされず、最終的に帰属する場合、修正された裁決の公正価値は補償コストを確認するために使用される
F-26
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
株式に基づく報酬(継続)
未完了の報酬はキャンセルされますが、交換されていない報酬は買い戻しに計上され、 を考慮する必要はありません。したがって、以前に確認されていない補償コストはログアウト日に確認されなければならない
ある独立第三者評価会社の協力の下で、本グループは割引キャッシュフロー法を用いて本グループの関連権益価値を確定し、株式分配モデルを用いてその制限された株式単位の公正価値を推定する
従業員福祉支出
本グループの中国での常勤従業員は政府が許可した多くの雇用主に出資計画を定義し、この計画に基づいて、従業員にいくつかの退職金、医療、失業保険、従業員の住宅積立金及びその他の福祉を提供する。中国労働法規はこのグループが従業員の賃金の一定の割合に基づいて政府にこれらの福祉を納めることを要求している。当グループは出資以外の利益に対して法的責任はありません。2018年12月31日および2019年12月31日までに、本グループが同計画について発生した総支出は、それぞれ人民元6,454元および人民元8,773元(1,242ドル)となった
総合(赤字)/収益
総合(損失)/収益は、本グループが一定期間内に取引及びその他の事件及び状況(所有者投資及び所有者への分配による取引を含まない)による権益変動と定義する。各期間については,本グループの総合(損失)/収益には純(損失)/収益および外貨換算調整が含まれ,総合(損失)/収益表に記載されている
償還可能優先株を修正する
本グループは公正価値モデルを用いて、償還可能な優先株条項の改訂が終了するか改訂するかを評価する。改訂直後の償還可能優先株の公正価値が、改訂直前の償還可能優先株の公正価値と比較して10%を超える場合、この改訂は終了とみなされる。この基準を満たしていない修正案は修正だ。償還可能優先株が終了した場合、優先株主に譲渡された対価の公正価値と償還可能優先株の帳簿価値との差額(発行コストを差し引く)は、譲渡の対価の公正価値が帳簿価値を超えた場合に優先株主とみなされるか、または帳簿価値が譲渡対価の公正価値を超える場合に優先株主の寄与とみなされる。償還可能な優先株公正価値の減少を招く修正は確認されなかった
1株当たり収益
(損失)/1株当たり収益はASC 260で計算される1株当たりの収益(“ASC 260”)。集団に分配可能な純収入があれば、2段階法を用いて1株当たりの収益を計算する。二級法の下で、純収益は、発表された(または累積された)配当金および未分配収益の参加権に基づいて、すべてのように、普通株式と他の参加証券との間に分配される
F-27
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
1株当たり収益(継続)
報告期間内の収入は分配された。償還可能な優先株(付記10)は参加証券であり、それらは2018年の再編前に流通株を再編する時に換算ベースで配当金を受け取るか、あるいは分配する権利があるからである。しかし、2段階法を用いて基本(損失)/1株当たり利益を計算することは2018年には適用されない。本グループは純損失状況にあり、純損失は償還可能優先株に割り当てられていないため、その契約条項によると、当該優先株は当グループの損失を分担する責任がないからである。再編の一部として、当社は広州タマネギでの優先株権と引き換えに、優先株主にbr株普通株を発行した。2018年9月19日、広州玉ねぎ償還可能優先株に関する優先権利が廃止された。償還可能優先株は流通株がなくなったため、2級法は2019年には適用されなくなった。したがって、基本(損失)/1株当たり収益の算出方法は、普通株株主が純(損失)/収益 を2018年12月31日現在と2019年12月31日までの年度の発行済み普通株加重平均で割ることである
償却(損失)/1株当たり収益の計算方法は、償却普通株等価物(あり)の影響調整後の普通株株主は、純損失/収入を除いて期間内に発行された普通株と希薄普通株等価物の加重平均を占めるべきである。IPO帰属条件を有するRSUは発行可能株式とみなされず、 は希釈(損失)/1株当たり収益の計算に計上されない
細分化市場報告
ASC 280によると細分化市場報告運営部門は企業の構成要素として定義され、単独の財務情報が利用可能であり、首席運営意思決定者(CODM?)または意思決定グループによって定期的に評価され、資源をどのように割り当てて業績を評価するかを決定する。本グループ取締役会は,首席財務総監として,資源の分配や本グループ全体の表現の評価に関する決定を行う際に,総合財務結果を検討するため,本グループには報告すべき支部が1つしかない.本グループの長期資産は基本的にすべて中国に位置しているが、本グループのほとんどの収入は中国国内から来ており、地理分部は報告されていない
最近発表された会計声明
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB?)は“会計基準更新”(ASU?)2016-02を発表した(主題を)リースする 842)(アリゾナ州立大学2016-02)。ASU 2016-02は、レンタルを経営するテナント表外処理に関する既存のガイドラインを改正し、テナントにリース資産と賃貸負債の確認を求めた。ASU 2016−02年度の規定によると、レンタル者会計はほぼ変わらない。ASU 2016−02は2019年12月15日以降の財政年度と2020年12月15日以降の財政年度内の移行期間内で有効である。2020年6月、FASBはASU第2020-05号を発表した顧客との契約収入(テーマ606)およびレンタル(トピック842):あるエンティティの有効日そして、財務諸表が発表されていない(又は発表されていない)民間会社は、現在、2021年12月15日以降の年次報告期間と2022年12月15日以降の年次報告期の中間報告期間に新たなリース基準を採用することを要求されている。早期養子縁組を許可する。グループ はASU 2016−02を早期に採用する予定ではなく,この基準を用いた総合財務諸表への影響を評価している
F-28
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株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
最近発表された会計声明(続)
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品−信用損失(主題326),金融商品信用損失の計測(アリゾナ州2016-13年度)。ASU 2016-13は、ほとんどの金融資産およびいくつかの他のツールの減価モデルを変更しました。この基準は、損失が発生した方法の代わりに、余剰コストで測定したツールの予想損失モデルを用いる売却可能な債務証券については、実体は、今日非一時的減値モードで行われているように、帳簿金額を減少させるのではなく、減値準備を記録することが要求される。本指針は,本グループの2023年1月1日からの年次報告期間およびその年度内の中期に適用される。早期養子縁組を許可する。本グループは,ASU 2016−13年度をあらかじめ採用する予定ではなく,このガイドラインが連結財務諸表に及ぼす影響を評価している
2018年8月、FASBはASU 2018-13を発表した公正価値計量(主題820):開示枠組み−公正価値計量開示要求の修正(“ASU 2018-13”)。今回の更新は公正な価値計量に対するいくつかの開示要求を取り消し、修正し、増加させた。この 更新は2020年1月1日に開始された財政年度(過渡期を含む)に発効し,早期採用を許可している。新たな開示要件および計量不確実性記述性説明に関する改訂開示 は、最近提出された中期または年度にのみ適用されなければならない。本更新における開示要件の他のすべての変更は、その発効日に提出されたすべての期間にさかのぼって適用されるべきである。本グループ は,この指針が連結財務諸表に大きな影響を与えないと考えている
3. | リスクが集中する |
信用リスクが集中する
本グループが重大な信用リスクを受ける可能性のある金融商品は、主に現金および現金等価物、短期投資、売掛金、売掛金、関連先支払いおよび第三者支払いプラットフォームからの他の売掛金を含む。2018年12月31日および2019年12月31日現在、現金および現金等価物および短期投資総額はそれぞれ人民元63,440元および人民元193,201元(27,346ドル)で、それぞれ中国国内の主要金融機関 ,人民元36,362元および人民元105,031元(14,866ドル)に保管されている。経営陣は、これらの金融機関の信用の質が高いと考え、これらの金融機関の信用状況を監視し続けている。歴史的に見ると、国家が預金者の利益を保護する政策により、中国銀行業の預金は安全である。もし金融機関の1つが破産したら, 本グループでは現金および当座預金を全数回収できない可能性がある.当グループは引き続き金融機関の財務力を監査しています。最近はこれらの金融機関に関する違約歴史 はありません。ローンは中国の第三者会社からの融資を受けなければならない。本グループによる第三者会社の信用評価と未返済残高の継続モニタリングプログラムにより,受取ローンのリスクを軽減した。第三者決済プラットフォーム(付記5)からの当グループのソーシャル電子商取引プラットフォームからの商品販売の他の売掛金は信用リスクに直面している。本グループは選定した信用が良好で市場がリードしている第三者決済プラットフォームで信用評価を行い、リスクを低減する。このような第三者決済プラットフォームは約束を破っていない。
F-29
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
3. | リスクが集中する |
信用リスクが集中する
売掛金は通常無担保で、製品販売店と流通業者に製品を販売しています。2019年12月31日現在、1社の顧客の売掛金残高が売掛金残高総額の10%を超えている。2018年12月31日現在、売掛金にはこのような信用リスクが集中していません。 社が顧客に対して行った信用評価とその未済残高の継続的な監視フローは、売掛金のリスクを緩和しています
企業経済リスク
本グループは活力と競争の激しいハイテク業界に参加し、そして以下の任意の領域の変化はすべて本グループの未来の財務状況、経営業績或いはキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性があると信じている:製品とサービスの全体需要変化;新規参入者による競争圧力;新技術の進歩と新しい傾向;戦略関係或いは顧客関係;監督管理考慮事項;及び当グループが従業員を吸引及び維持してその成長に必要な能力を支持することと関連するリスク
本グループの業務は、中国の重大な政治、経済および社会的不透明な要素の悪影響を受ける可能性がある
顧客とサプライヤーの集中度
2018年12月31日および2019年12月31日までの年度中、個別顧客はそれぞれ本グループの総収入の10%以上を占めていません
1つのサプライヤーに物流サービスを調達することは、当社の2018年12月31日および2019年12月31日までの年度の物流サービス調達総額の26%および27%をそれぞれ占めている
金利リスク
本グループの利息資産および負債は金利リスクに直面しており,主にbr短期銀行ローンに関する利息支出と,第三者および関連側への短期投資および受取ローンによる利息収入に関連している。利上げ資産や負債はある程度の金利リスクを持っているが、当グループは市場金利の変動により重大なリスクに直面することはないか、予想していない。利子リスクの開放を管理するために派生金融商品は使用されていません当グループではデリバティブ金融商品を用いて金利リスクを管理していない
貨幣両替リスク
当グループのすべての業務は人民元で行われますが、人民元を自由に外貨に両替することはできません。1994年1月1日、中華人民共和国政府は双為替制度を廃止し、人民銀行中国銀行が毎日オファーした単一為替制度を実行した。しかし、為替レートの統一は人民元が簡単にドルや他の外貨に両替できるという意味ではない。すべての外貨
F-30
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
3. | リスクが集中する |
貨幣両替リスク(継続)
取引は引き続き中国人民銀行または他の中国人民銀行からオファーされた為替レートで外貨を売買することを許可された銀行を通じて行われる。中国人民銀行あるいはその他の機関が外貨支払いを許可するには、サプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書と一緒に支払い申請書を提出する必要がある
外貨為替リスク
2005年7月21日から、人民元は1かごの特定外貨に対して狭い、管理のある区間で変動することを許可した。会社の本位貨幣と報告通貨はそれぞれドルと人民元です。グループの大部分の収入とコストは人民元で価格を計算し、一部の現金と現金等価物はドルで価格を計算する。人民元のいかなる重大な切り上げも当グループの損失と株主損失に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
4. | 在庫、純額 |
在庫には以下の内容が含まれている
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
商品 |
265,949 | 478,729 | 67,760 | |||||||||
在庫整理 |
(3,963 | ) | (10,061 | ) | (1,424 | ) | ||||||
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261,986 | 468,668 | 66,336 | ||||||||||
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5. | 前払金その他流動資産 |
プリペイドおよび他の流動資産には、以下が含まれる
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
前払い費用 |
40,481 | 12,347 | 1,748 | |||||||||
第三者決済プラットフォームの売掛金(i) |
26,971 | 53,431 | 7,563 | |||||||||
預金.預金 |
25,767 | 5,979 | 847 | |||||||||
付加価値税は税金の払い戻しができる |
1,151 | 9,964 | 1,410 | |||||||||
他の人は |
6,395 | 12,284 | 1,740 | |||||||||
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100,765 | 94,005 | 13,308 | ||||||||||
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(i) | 第三者決済プラットフォームからの売掛金とは、第三者決済サービスプロバイダーが当グループへの支払いを処理する際に支払うべき現金である。これらの入金は不良債権の準備ができていません |
F-31
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
6. | 長期投資 |
公正価値が確定しにくい持分投資
2018年12月31日及び2019年12月31日まで、当グループはいつでも公正価値を決定できる株式投資を持たず、累計減値人民元9,648元及び人民元13,800元(1,953ドル)を差し引いた帳簿額面はそれぞれ人民元4,152元及び人民元 ゼロ(ドルゼロ)である。2018年12月31日及び2019年12月31日までの年度末までに、減価費用 を除いて、権益投資は他の計量方法で人民元9,648元及び人民元4,152元(588ドル)を下方調整し、総合(損失)/収益表(付記15)その他の純額を計上していない。本報告で述べた期間には、当該等投資に関する権益証券は売却されておらず、報告日にも保有している当該等権益投資の未実現損益も確認されていない
権益法投資
2018年12月31日と2019年12月31日現在、グループ権益法が投資した帳簿金額はそれぞれ人民元747元と人民元772元(109ドル)だった
2018年12月、グループの完全子会社である広州紫綺科技有限公司(紫軍)の60%の株式を第三者個人に売却し、現金収益の純額は人民元1120元だった。売却のため、本グループは子軍に対する支配権を失ったが、40%の株式を保留した。合併を解除した後、本グループはその保留持分をその公正価値人民元747元に再計量し、総合全面損失表で売却収益人民元2,104元を確認し、他の項目に計上した。本グループは子軍に重大な影響があり、その保留した40%の株式はその後権益法投資として入金された。2018年12月31日および2019年12月31日まで、本グループは赤字総額をそれぞれ人民元ゼロおよび人民元2,206元(312ドル)とすべきだ。2019年12月31日、本グループの紫軍普通株への投資はゼロに減少し、紫軍損失と当グループが被投資先に融資すべき未返済残高を引き続き確認した(付記14)
2018年5月、Alnilam国際有限公司(Alnilam International Co.,Limited)が設立され、グループと第三者投資家はそれぞれAlnilamの60%と40%の株式を保有した。Alnilamのもう1人の株主は実質的な参加権を持っているため,本グループはAlmilamを制御していないが,大きな影響力を持ち,その投資を株式 方法投資に計上している。2018年12月27日、当グループはその投資の20%を現金で185元で売却し、2018年12月31日現在の総合全面損失表で他の資産を売却した純収益人民元185元を確認し、その後、本グループがAlnilamの損失を占めるべき帳簿金額がゼロに減少したことを確認した。本グループは引き続きその残りの40%の株式を権益法投資としている。本グループは2018年12月31日まで及び2019年12月31日までにそれぞれAlnilam損失人民元529元及び人民元1,647元(233ドル)を占めることを確認し、このうち人民元ゼロ及び人民元1,647元(233ドル)は損失を占めるべきであり、当グループが被投資先に融資を行った未返済残高(付記14)を相殺する
2018年12月31日および2019年12月31日まで、子俊およびAlnilamのほか、本グループもいくつかの他の権益法投資を持っており、本グループはそれに重大な影響を与えることができるが、このような投資の多数の株式を所有したりコントロールしたりしていない。すべての投資は、個別または合計にかかわらず、当グループの財務状況に大きな影響を与えるとはみなされない。2018年12月31日及び2019年12月31日までの年度末現在、同等の他の権益法投資の損失シェアはそれぞれ人民元ゼロ及び人民元75元(11ドル)である
F-32
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
7. | 財産と設備、純額 |
財産および装置には以下のものが含まれる
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
オフィスと電子機器 |
3,455 | 4,307 | 610 | |||||||||
車両 |
1,200 | 1,582 | 224 | |||||||||
購入したソフト |
730 | 1,509 | 213 | |||||||||
賃借権改善 |
6,957 | 7,855 | 1,112 | |||||||||
|
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|||||||
12,342 | 15,253 | 2,159 | ||||||||||
減価償却累計 |
(3,615 | ) | (7,048 | ) | (998 | ) | ||||||
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8,727 | 8,205 | 1,161 | ||||||||||
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2018年および2019年12月31日までに、本グループはそれぞれ減価償却支出人民元2,993元および人民元3,499元(495ドル)を記録した
8. | 費用とその他の負債を計算すべきである |
計算すべき費用と他の負債には以下の項目が含まれている
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
収入に応じて奨励する |
29,636 | 102,708 | 14,537 | |||||||||
業者に支払う |
31,363 | 2,066 | 292 | |||||||||
その他課税額 |
15,005 | 44,077 | 6,239 | |||||||||
他の人は |
49,488 | 58,290 | 8,251 | |||||||||
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125,492 | 207,141 | 29,319 | ||||||||||
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9. | 銀行短期ローン |
二零一七年に、当グループは中国銀行有限公司と3つの短期ローン手配を締結し、これにより、当グループは総額11,900ユーロのユーロ(ユーロ)ローンを借入する権利があり、ローンの満期日は1年となる。同グループは2017年に2,000ユーロから9,900ユーロを抽出し、年利率は0.95%から1.22%まで様々だった。融資は一般運営資金用途に用いられる。2018年、本グループは満期時にすべてローンを返済し、合計90,552元となった
2019年5月、本グループは新韓銀行有限公司と3つの短期ローン手配を締結し、これにより、本グループは2,110,000ウォン(人民元12,547元に相当)のウォンローンを借入する権利があり、このローンは2020年5月に満期となる。グループは2019年5月に人民元950元(135ドル換算)を抽出し、金利は3.50%で、2019年7月に全額返済した。
2019年7月、本グループはスラグ銀行上海支店と短期ローンを締結し、これにより、本グループは5,000ドルのドルローンを借り入れる権利がある
F-33
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
9. | 銀行短期ローン |
(人民元35,326元に換算)、固定年利率は1.85%です。毎回の引き出しの期限は90日を超えてはいけません。2019年10月、当グループは人民元1,924元(272ドル)を抽出し、2020年1月に満期になります。銀行ローンは、当社のCEO叢聡(ケニー)Liさんによって保証されています。2020年1月、銀行ローンが満期になって全額返済される
2019年12月、本グループは香港上海HSBC銀行有限公司広州支店と短期ローン手配を締結し、これにより、本グループはドルローン8,831ドル(同値人民元62,391元)を借入する権利がある。毎回の引き出し期限は90日を超えてはならず、毎回の引き出し前の金利はすでに確定している。2019年12月31日現在、グループ は何の金額も抽出していません
10. | 優先株を償還できる |
再編前、広州玉ねぎは数人の投資家(総称して優先株株主)にそれぞれ1,375,000株、1,057,692株及び721,154株Aシリーズ優先株、1,057,692株Aシリーズ優先株及び721,154株Bシリーズ優先株(総称して優先株)を発行し、総現金代償は人民元190,000元であった
優先株の重要条項の概要は以下のとおりである
配当をする
優先株主は広州玉ねぎ取締役会が発表した時に比例して配当金を受け取る権利があり、広州玉ねぎ普通株の優先配当金を享受しない。また、いかなる 普通株も現金配当金或いは宣派を派遣し、現金配当金を準備してはならず、及び各株が発行された優先株が支払われたか、又は宣派及び配当額配当金が支給されるまででなければならない
投票権
優先株株主は普通株数に相当する投票権を持たなければならない
償還権
もし広州玉ねぎが2022年10月26日に条件を満たす初公開株を完成できなかった場合、投資協定 (償還開始日)に規定されたある事件が発生した場合、償還開始日後の任意の時間に、シリーズPre-A優先株とAシリーズ優先株は(I)元の発行価格の100%(100%)に相当する価格で償還され、(Ii)申告されたが支払われていない配当を加え、(Iii)元の発行日から12%(12%)の年利率で提案された利息を加え、一方、償還開始日後のいつでも、Bシリーズ優先株は、(I)元の発行価格の100%(100%)に相当する価格で償還することができ、(Ii)を元の発行日から12%(12%)の年利で計算すべき利息を加算しなければならない
F-34
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
10. | 優先株を償還できる |
清算優先権
広州玉ねぎは清算、解散、清算或いは投資協定で規定されている清算事件とみなされ、その合法的に分配可能な資産は以下の通りである
i. | B系列優先株株主はB系列優先株の元投資金額に相当する金額を得る権利があり、自発的な行日から12%(12%)の年利で利息(B系列優先株金額)を受け取り、他のすべての系列優先株 と広州玉ねぎの一般株主に優先する |
二、 | Bシリーズ優先株金額を全額支払った後、Aシリーズ優先株株主は、Aシリーズ優先株保有者と広州玉ねぎの一般株主に任意に分配するのではなく、Aシリーズ優先株に相当する元投資金額に、申告したが支払われていない配当(Aシリーズ優先株金額)をすべて加えた金額を得る権利がある |
三、三、 | Aシリーズ優先株金額を全額支払った後、Aシリーズ優先株株主は、広州玉ねぎの一般株主に任意の分配ではなく、Aシリーズ優先株に等しい元投資金額に、発表されたが支払われていないすべての配当(Aシリーズ優先株金額)の金額を加える権利がある |
四、 | 全シリーズPre-A優先株金額を支払った後、広州玉ねぎのいかなる合法的に株主に分配できる余剰資産は優先株株主と広州玉ねぎ普通株主の間に比例して分配される。 |
清盤とみなされる
(I)広州タマネギの支配権変更を引き起こす任意の合併または合併取引を含むとみなされる 清算事件は、当該合併または合併直前の広州玉ねぎの株主が、その合併または合併直後の広州玉ねぎの投票権が 50%(50%)未満であるか、または(Ii)広州玉ねぎが全資産またはほぼ全ての資産を販売するか、または(Iii)広州玉ねぎの全部またはほぼすべての知的財産権を第三者に独占的に許可することを含む
清盤事件とみなされるのは、(I)広州タマネギの支配権変更を引き起こす任意の合併または合併取引を含み、その直前の合併または合併前の広州玉ねぎの株主が、合併または合併直後の広州玉ねぎの投票権が50%(50%)未満の取引を有するか、または(Ii)広州玉ねぎの全またはほぼすべての資産を販売するか、または(Iii)広州玉ねぎの全部またはほぼすべての知的財産権を第三者に独占的に許可することを含む
優先株の会計処理
この等優先株は発行時に中間層持分に分類され、優先株株主は自集団が完全に制御できない協定日またはその後に優先株を償還することができる。本グループは,埋め込みデリバティブが存在するかどうかを決定するために 優先株中の埋め込みオプションを評価した
F-35
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
10. | 優先株を償還できる |
優先株会計
は分岐が必要である.優先株または償還オプションが分岐会計の資格を満たしていないのは、関連普通株が公開取引も、簡単に現金に変換することもできないからだ。分岐される必要のある埋め込み導関数は存在しない
優先株の初期額面は成約時の公正価値から発行コストを引いたものである
本グループの結論は,優先株は現在発行時に償還することはできないが,イベントが発生していない場合には,優先株は完全に時間経過によって償還可能になるというものである.そこで,本グループは,償還価値が変化した場合に直ちに確認し,その等優先株の帳簿金額を,その日が償還日であるように報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整することを選択した.優先株に関する付加価値費用人民元17,167元および人民元ゼロ(ドルゼロ)は、それぞれ2018年12月31日および2019年12月31日までの総合(赤字)/収益表に普通株株主が純損失 を占めるべきである
優先株の弁済
再編の一部として、当社は広州玉ねぎの優先株式と引き換えに優先株主に普通株を発行する。同時に、広州玉ねぎの優先株に関する優先権を取り消し、同時に優先株主はWofeと広州玉ねぎと一連の契約協定に調印した。独立第三者評価会社の協力のもと、本グループは再編直前の広州玉ねぎ優先株の公正価値変動 及び当社普通株の公正価値が10%を超えることを確定したため、清盤に計上した。そこで、本グループは 株の既存優先株の確認を終了しましたが、当社が発行した普通株の公正価値と広州玉ねぎの優先株帳額面人民元511,190元の差額を優先株株主と確認したものを配当金 とし、2018年12月31日までの年度の総合全面損失表に普通株株主が純損失の増加を占めるべきであると記録しています
優先株の帳簿価値変動は以下のとおりである
Aシリーズ予告編 | Aシリーズ | Bシリーズ | 合計する | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
2018年1月1日現在の残高 |
18,980 | 96,608 | 105,403 | 220,991 | ||||||||||||
優先株の償還価値を増やす |
1,404 | 7,062 | 8,701 | 17,167 | ||||||||||||
優先株の弁済 |
(20,384 | ) | (103,670 | ) | (114,104 | ) | (238,158 | ) | ||||||||
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2018年12月31日現在の残高 |
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11. | 株式ベースの報酬 |
広州タマネギ株式激励計画
再編前に、本グループの役員、高級管理者、従業員とコンサルタントに激励と奨励を提供するために、本グループは の承認された株式激励計画を採用した
F-36
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
11. | 株式に基づく報酬(継続) |
広州タマネギ株式激励計画(続)
2015年12月、広州タマネギの株主と唯一の取締役(2015年株式激励計画)。広州玉ねぎは全部で66万株の普通株を初歩的に保留して発行に供する。その計画の契約期間は10年である
2015年12月、当グループはいくつかの役員、高級管理者、従業員およびコンサルタントに660,000株の広州玉ねぎの制限株式単位(RSU?)を授与した。付与されたRSUはIPO終了時にのみ付与され,事前条件サービス期間はない.2019年5月、広州玉ねぎが付与したすべての残りの部分は会社の残りの部分によって置換された
以下は2015年株式インセンティブ計画下のRSU活動の概要である
株式数 | 加重平均 付与日公正価値 |
|||||||
人民元 | ||||||||
無許可、2018年12月31日 |
660,000 | 5.44 | ||||||
2019年のRSU計画がキャンセルされ代替されます |
(660,000 | ) | 5.44 | |||||
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|||||
許可されていない、2019年12月31日 |
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すでに帰属しており、2019年12月31日に帰属する予定です |
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会社限定株案
2019年5月3日、同社は自社グループの役員、上級管理職、従業員、コンサルタントにインセンティブと奨励を提供するための限定株計画(2019 RSU計画)を採択した。2019年のRSU計画に基づき、合計1,115,466株の普通株を初歩的に保留して発行した。2019年12月31日現在、965,103株の普通株はOnion Plus Group Limited(Onion Plus)がbr},Onion Plus Group Limited(Onion Plus)は英領バージン諸島会社であり、同社は2019年のRSU計画下の参加者が唯一利益を得るためにこのような普通株を保有することに同意しているが、150,363株の普通株は進化無限有限会社(進化無限)が保有しており、後者は英領バージン諸島会社であり、最終的には首席財務官(首席財務官)によって制御されている。Onion PlusおよびEvolution Infinityは、投票権および配当権を含むこの115446株の普通株式に関連するすべての権利を放棄し、これらの株は合法的に発行されたと考えられるが、流通株ではない
2015年の株式激励計画によると、広州玉ねぎは計66万個の発行済みRSUが交換され、1対1集団再編後2019年RSU計画の基礎 IPO履行条件に加えて,受講者が何らかの理由でサービスを終了した場合,RSUは没収されるため,サービス条件が導入された.本グループはこの改訂の影響を評価しており, は初公募の表現状況から,改訂前後では実現不可能であると考えられる.したがって,将来の補償コストは,修正された裁決(すなわち当社のRSU)の修正日における公正価値に基づいて計測される
当社は2019年5月3日に、IPO終了時にのみbr}を付与し、CFOが何らかの理由でサービスを終了した場合に没収される2019年のRSU計画に基づいてCFOに91,094個の新しいRSUを付与する予定です
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
11. | 株式に基づく報酬(継続) |
会社限定株案
2019年のRSU計画下のRSU活動の概要は以下の通りです
株式数 | 加重平均 付与日公正価値 |
|||||||
人民元 | ||||||||
許可されていない、2019年1月1日 |
| | ||||||
授与する |
751,094 | 183.58 | ||||||
|
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許可されていない、2019年12月31日 |
751,094 | 183.58 | ||||||
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すでに帰属しており、2019年12月31日に帰属する予定です |
751,094 | 183.58 | ||||||
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独立第三者評価会社の協力のもと、本グループは割引キャッシュフロー法を用いて自グループの関連権益価値を決定し、権益分配モデルを用いて発行と修正日までのRSUの公正価値を決定した。株式募集実績のため、本グループは本報告期間中に当社RSUに関する共有ベースの報酬支出は確認されていませんが、募集完了後の各授出日に株式ベースの報酬支出のみを確認しています。2019年12月31日現在、RSUに帰属していないことに関する未確認株式ベースの報酬支出総額は人民元137,886元(19,516ドル)であり、IPO完了時に直ちに確認される。未確認の総補償コストは将来発生する実際の没収に応じて調整される可能性がある
販売制限株
二零一六年にAシリーズの優先株を発行する時、創設者はAシリーズの優先株株主と手配を結び、これにより彼は広州玉ねぎの50%の株式(創設者及び株式)はサービス及び譲渡制限を受けなければならない。このような創設者の株式は、創設者が事前に必要な雇用期間を終了した後、中国の法律で許容される最低価格で買い戻すことができる。限定株はAシリーズ優先株発行日から今後2年以内に年など額に分けて付与される。この スケジュールは、制限された株式報酬を付与するとみなされるが、サービス帰属条件によって制限される
独立第三者推定会社の協力の下で、本グループは現金流動量法を用いて広州玉ねぎの関連権益価値を特定し、株式分配モデルを用いて創設者の権益を 制限日の公正価値に決定した。創設者の株式の公正価値の合計は人民元79,463元である
限定株の改正
2017年にBシリーズ優先株を発行する際、創設者はBシリーズ優先株株主と別の手配を結び、創設者権益の帰属期限をBシリーズ優先株発行日から2年間延長する。改訂日に、改訂直後の創設者権益の公正価値が改訂前の公平価値よりも少なく、主な原因はAシリーズ及びBシリーズ優先株の優先権利によって企業価値をAシリーズ及びBシリーズ優先株株主に再分配し、あるAシリーズ前の 優先株がAシリーズ及びBシリーズ優先株に再指定されたためである。したがって、専門家グループはこのような修正に関連した追加された補償費用を確認しなかった
F-38
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
11. | 株式に基づく報酬(継続) |
限定株の改正
再編の一部として、優先株株主は創設者の株式に対する帰属制限を免除した。本グループはこれを廃止奨励と見なしているため,方正限定株式に関する余剰未確認株式補償支出人民元39,515元はログアウト日に直ちに確認し,2018年12月31日までの総合全面損益表の一般および行政支出に計上した
12. | 所得税 |
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行税法によると、当社はケイマン諸島から発生した収入や資本利益について納税する必要はありません。また、当社がその株主に配当金を支払う場合には、ケイマン諸島の源泉徴収税は徴収されません
香港.香港
香港税法によると、香港の付属会社の香港で行われている活動は16.5%の香港利益税を納めなければならない。香港税法によると、同付属会社の香港での海外収入は所得税の免除を受けることができるが、配当に関する送金は香港でも源泉徴収税を支払う必要がない
中華人民共和国
2000年1月1日から施行された“企業所得税法”(“企業所得税法”)によると、当社の付属会社、VIE及びVIEは中国の付属会社で25%の法定税率で納税しなければならないが、優遇税率に該当するいくつかの実体は除く
中国所得税法によると、ハイテク企業(HNTE)の証明書を獲得した企業は15%の税率減免を受けることができる。HNTE証明書の有効期限は三年です。優遇税率を使用する前に、エンティティは税務機関に必要な証明書類を提出し、関連するHNTE規格に適合することを保証しなければならない。 以前の証明書が満期になった場合、エンティティはHNTE証明書を再申請することができる。広州玉ねぎは2018年11月にHNTE証明書を取得し、2018年から2020年までに15%の税率割引を受けることができる
チベット自治区の関連税収規定によると、双樹(チベット)貿易有限公司の企業所得税税率は15%である。チベット地方政府は2018年1月1日から2020年12月31日まで、チベット自治区企業に対して企業所得税を40%免除し、3年間とした。そのため、双樹(チベット)貿易有限公司は本報告年度に9%の有効税率を享受する
当社の中国子会社は非中国住民企業に支払う配当金、利息、レンタル料或いは特許権使用料、及びそのような任意の非中国住民企業投資家が資産所得金(当該等の資産純価を差し引いた後)に10%の源泉徴収税を徴収しなければならない。非中国住民企業の登録司法管轄権が中国と税務条約或いは 手配を締結しない限り、源泉徴収税率を下げるか又は源泉徴収税を免除することを規定している
F-39
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12. | 所得税を繰り越す |
韓国
韓国の“企業所得税法”によると、韓国の1つの実体は営業年度ごとの収入に22%の会社税を払わなければならない。韓国エンティティは非韓国住民企業に配当金を支払うには22%の源泉徴収税を納めなければならない。対応する非韓国住民企業が韓国と税収条約や手配を締結しない限り、源泉徴収税率を下げるか、源泉徴収税を免除することが規定されている
グループ(損失)/所得税前収入は:
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
中華人民共和国 |
(82,944 | ) | 23,514 | 3,328 | ||||||||
中国ではない |
1,564 | 94,387 | 13,360 | |||||||||
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|||||||
(81,380 | ) | 117,901 | 16,688 | |||||||||
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総合 (損失)/収益連結報告書に含まれる所得税費用の当期と繰延部分は以下のとおりである
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
当期所得税支出 |
13,713 | 23,184 | 3,282 | |||||||||
繰延所得税割引 |
(343 | ) | (8,117 | ) | (1,149 | ) | ||||||
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|||||||
13,370 | 15,067 | 2,133 | ||||||||||
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2018年12月31日終了年度と2019年12月31日終了年度所得税支出残高は以下の通り
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(赤字)/所得税前収入 |
(81,380 | ) | 117,901 | 16,688 | ||||||||
中華人民共和国法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
中国の法定税率25%で計算された所得税費用 |
(20,345 | ) | 29,476 | 4,172 | ||||||||
国際為替レートの違い |
401 | (6,001 | ) | (849 | ) | |||||||
割引率の違い |
1,107 | (13,977 | ) | (1,978 | ) | |||||||
研究開発費 |
(906 | ) | (3,375 | ) | (478 | ) | ||||||
差し引かれない費用 |
10,287 | 884 | 125 | |||||||||
免税所得 |
(1 | ) | (1 | ) | | |||||||
法定収入·支出 |
17,258 | 14,013 | 1,984 | |||||||||
税率の変動 |
(875 | ) | (415 | ) | (59 | ) | ||||||
滞納金付加費 |
184 | | | |||||||||
推定免税額の変動 |
6,260 | (5,537 | ) | (784 | ) | |||||||
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|||||||
13,370 | 15,067 | 2,133 | ||||||||||
|
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F-40
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12. | 所得税を繰り越す |
韓国(続)
本グループの繰延税金資産の主要な構成部分は以下の通りである
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
税金資産を繰延し,純額 |
||||||||||||
税損 |
5,712 | 5,908 | 836 | |||||||||
減価償却 |
67 | 67 | 9 | |||||||||
給与明細費用を計算する |
1,600 | 1,659 | 235 | |||||||||
長期投資減価 |
1,662 | 2,700 | 382 | |||||||||
権益法投資の損失シェア |
35 | 1,017 | 144 | |||||||||
不良債権準備 |
1,380 | 1,685 | 239 | |||||||||
減算:推定免税額 |
(10,113 | ) | (4,576 | ) | (648 | ) | ||||||
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税金資産を繰延し,純額 |
343 | 8,460 | 1,197 | |||||||||
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本グループは複数の付属会社,VIEおよびVIEの付属会社を介して運営している.推定手当は個別の状況で考えられます。
繰延税項の純資産の現金化は、既存の課税の一時的な差異の将来の輸出と将来の十分な課税収入を含むいくつかの要素に依存するが、輸出販売が差し引くことができる一時的な差と税項目の損失または信用繰越は含まれていない。2018年12月31日と2019年12月31日現在、3年間の累計損失状態にある実体の繰延税金資産の評価準備を提供しています
2018年及び2019年12月31日に、当グループの減税損失は人民元29,834元及び人民元29,403元(4,162ドル)であり、主に中国及び香港の実体から来ている。香港での税務損失は繰り越すことができて、満期日がありません。中国での課税損失は5年間繰り越して未来の課税プレミアムを相殺することができるが、2018年以降にHNTEの資格を満たす実体は10年に延長される。利用しなければ、中国国内の実体の税務損失は2021年に満期になる
本グループは,その付属会社,VIEおよびVIEが中国に位置する付属会社の未分配収益を無期限再投資する予定である。そのため、2018年12月31日と2019年12月31日現在、 源泉徴収税は課税されていません
未確認税収割引
2018年12月31日及び2019年12月31日現在、当グループはそれぞれ税項目利益が確認されていない人民元447元及び人民元2,183元(309ドル)を記録しており、その中で人民元300元及び人民元1,367元(193ドル)は総合貸借対照表内の税項損失の繰延に関する繰延税項資産純額に記載されている。未確認の税額割引は主に累計少なく申告された税前法定利益と関係がある。今後12カ月では,未確認福祉の額はさらに変化する可能性があるが,現在のところ変化可能な範囲を見積もることはできない。2019年12月31日現在、確認されていない税収は人民元2,183元(約309ドル)であり、最終的に確認されれば、実際の税率に影響を与える。2018年および2019年12月31日までの年度末まで、税優遇に関する利息支出は人民元184元および人民元ゼロ(ゼロドル)であることが確認されていない。2018年と2019年12月31日現在、税収割引が確認されていない関連の累計利息支出はそれぞれ人民元409元と人民元409元(58ドル)だった
F-41
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12. | 所得税を繰り越す |
未確認税収割引
税収割引が確認されていない期初と期末金額の照合は以下の通り
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
年初残高 |
2,174 | 447 | 63 | |||||||||
増す |
147 | 1,736 | 246 | |||||||||
少量を減らす |
(1,874 | ) | | | ||||||||
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|||||||
年末の残額 |
447 | 2,183 | 309 | |||||||||
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一般的に、中国税務機関は、当社の中国子会社、VIE、VIEの子会社の税務申告を最大5年間審査しています。そのため、2019年12月31日現在、2014年から2019年までの中国税務申告書類は依然としてそれぞれの税務機関の審査に供することができる。本グループも他の司法管轄区の税務申告を審査する必要があるかもしれないが、このような申告は総合財務諸表にとって重要ではない
13. | 1株当たり収益 |
以下の期間の基本と希釈後の1株当たり純(損失)/収益の計算方法を以下の表に示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
タマネギ環球有限公司の純(赤字)/収入 |
(94,404 | ) | 103,195 | 14,606 | ||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | ||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | ||||||||
|
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|||||||
普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(622,761 | ) | 103,195 | 14,606 | ||||||||
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|||||||
分母: |
||||||||||||
発行済み普通株式加重平均−基本と希釈後の普通株式 |
5,738,630 | 7,993,846 | 7,993,846 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
(損失)/1株当たり収益-基本と償却 |
(109 | ) | 13 | 2 | ||||||||
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発行されたRSUは発行可能株とみなされるか、または発行可能株とされる。使用可能性事件はそれぞれの報告日(付記11)で発生していないため、または発行可能株式が2018年12月31日および2019年12月31日までの年度の償却(損失)/1株当たり利益計算には含まれていない
2018年12月31日および2019年12月31日にそれぞれOnion PlusおよびEvolution Infinityが保有している660,000株および1,115,466株の普通株は発行済みとされているが発行されていない(付記11)ため、基本および償却(損失)/1株当たり利益の計算には含まれていない
F-42
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14 | 関係者取引 |
a) | 関連先 |
関係者名 |
集団との関係 | |
易伝媒(広州)有限公司(易宙) |
株式被投資者 | |
アニラム |
権益法被投資者 | |
子君 |
権益法被投資者 | |
広州ニュートン教育科学技術有限公司(ニュートン教育) |
権益法被投資者 | |
広州市智脳教育科学技術有限公司 |
会社の首席財務官がコントロールする実体 | |
香港小白顔有限公司(香港小白顔) |
会社のCEOがコントロールしている実体 |
b) | 本グループには以下の関連先取引がある |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
収入: |
||||||||||||
アニラム |
1,821 | 4,029 | 570 | |||||||||
子君 |
| 309 | 44 | |||||||||
ニュートン教育 |
| 71 | 10 | |||||||||
香港さん |
| 7,957 | 1,126 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
1,821 | 12,366 | 1,750 | ||||||||||
|
|
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|||||||
販売とマーケティング費用: |
||||||||||||
イーシンが提供する広告サービス |
5,141 | 5,837 | 826 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
5,141 | 5,837 | 826 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
一般的かつ行政的費用: |
||||||||||||
Alnilamから買った事務用品 |
770 | | | |||||||||
香港さんから買った事務用品 |
| 750 | 106 | |||||||||
|
|
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|||||||
770 | 750 | 106 | ||||||||||
|
|
|
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|
|||||||
ローンを提供します |
||||||||||||
アニラム(Iii) |
7,785 | 5,649 | 800 | |||||||||
同前の(i) |
4,000 | 3,400 | 481 | |||||||||
子君(Ii) |
150 | 3,736 | 529 | |||||||||
智脳 |
| 200 | 28 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
11,935 | 12,985 | 1,838 | ||||||||||
|
|
|
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F-43
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14 | 関係者取引(継続) |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
ローンを返済する: |
||||||||||||
同前の(i) |
| 2,000 | 283 | |||||||||
アニラム(Iii) |
| 1,603 | 227 | |||||||||
|
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|
|
|||||||
| 3,603 | 510 | ||||||||||
|
|
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|||||||
利息収入: |
||||||||||||
子君(Ii) |
| 26 | 4 | |||||||||
アニラム(Iii) |
6 | 253 | 36 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
6 | 279 | 40 | ||||||||||
|
|
|
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c) | このグループは以下の関連先残高を持つ: |
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
RMB | RMB | US$ | ||||||||||
関連先が金額に対応し、当期: |
||||||||||||
アニラム(Iii) |
2,792 | 5,842 | 827 | |||||||||
子君(Ii) |
150 | 372 | 53 | |||||||||
香港さん |
9 | 3,125 | 442 | |||||||||
同前の(i) |
2,000 | | | |||||||||
智脳 |
| 200 | 28 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
4,951 | 9,539 | 1,350 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
関連先対応金額, 非フロー: |
||||||||||||
アニラム(Iii) |
6,187 | 4,751 | 672 | |||||||||
子君(Ii) |
| 2,203 | 312 | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
6,187 | 6,954 | 984 | ||||||||||
|
|
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|||||||
関連先の金額に対応し、当期: |
||||||||||||
同前の |
| 99 | 14 | |||||||||
アニラム |
770 | 770 | 109 | |||||||||
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|||||||
770 | 869 | 123 | ||||||||||
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(i) | 残高は易宙の満期ローンを代表する。2018年に、本グループは易新といくつかの融資協定を締結し、これにより、本グループは易新に融資を計4,000元、年利率を1%、ローン満期日を1年間とし、支出から計上した。二零一九年に、本グループは易宙といくつかのローン協議を締結し、これにより、本グループは易宙に合わせて人民元3,400元(481ドル)のローンを提供し、もしローンが1年以内に返済する場合、年利率は4.5%であり、もしローンが出金1年後に返済すれば、年利率は4.75%である。被投資会社の信用および財務状況を考慮して、当グループは2018年12月31日および2019年12月31日にそれぞれ人民元7,000元および人民元3,400元(481ドル)の未返済ローン残高について不良債権準備を確認した。イーグル |
F-44
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14 | 関係者取引(継続) |
2018年および2019年12月31日までに、年度末までに人民元ゼロおよびローン元本人民元2,000元(283ドル)を返済します |
(Ii) | 2019年に、本グループは子軍といくつかの融資協定を締結し、これによると、本グループは2019年12月31日までに年度末に子軍に計3,736元(529ドル)の融資を支給し、年利率は4.5%から4.75%まで様々である。契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。本グループの紫軍普通株への投資は2019年12月31日の帳簿金額がゼロに減少したため、本グループは2019年12月31日までの年度に紫軍の損失を占めるべきであり、紫軍ローンの帳簿金額人民元1,459元(207ドル)をさらに調整すべきである |
(Iii) | 残高は主にAlnilamの満期ローンから来た。2018年および2019年に、本グループはAlnilamといくつかのドル建て融資協定を締結し、これにより、本グループは2018年および2019年12月31日までにそれぞれAlnilamに人民元7,785元および人民元5,649元(800ドル)の融資を提供し、年利率は4.5%から4.75%まで様々である。契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。2018年および2019年に、当グループはAlnilamの返済人民元ゼロおよび人民元1,603元(227ドル)をそれぞれ受け取った。本グループのAlnilam普通株への投資は2018年の帳簿値がゼロに減少したため、本グループは2018年および2019年12月31日までの年度のAlnilam対応ローン額面をさらに人民元ゼロに調整し、Alnilam損失人民元1,647元(233ドル)を占めるべきだ |
2018年12月31日と2019年12月31日まで、関連先とのすべての未返済残高は無担保であり、別途開示がない限り、要求に応じて返済しなければなりません。別に開示されていない限り、列報期間中に関係者が支払うべき金額についていかなる疑わしい帳簿の引当を確認していない
F-45
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連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
15. | 公正価値計量 |
2018年12月31日現在、公正価値に応じて恒常的に計量された資産や負債はありません。2019年12月31日現在の公正価値経常資産と2018年12月31日現在の非経常資産と2019年12月31日現在の非経常資産の概要は、以下の通り
公正価値計量 | ||||||||||||||||||||
オファー 活動状態にある 市場需要 雷同 資産 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
見えない 入力量 (レベル3) |
総損失 | |||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
公正価値恒常性計量 |
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2019年12月31日現在 |
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短期投資 |
| 67,600 | | |||||||||||||||||
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公正価値に応じて計量された総資産 |
| 67,600 | | |||||||||||||||||
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公正な価値で計量された総資産(ドル) |
| 9,568 | | |||||||||||||||||
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非恒常的公正価値計測 |
||||||||||||||||||||
2018年12月31日まで |
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長期投資 |
| | 4,152 | (9,648 | ) | |||||||||||||||
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2019年12月31日現在 |
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長期投資 |
| | | (4,152 | ) | (588 | ) | |||||||||||||
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2018年及び2019年12月31日には、被投資先の財務パフォーマンスの低下及び業務環境の変化により、当グループが計量代替案で入金された株式投資が減値と決定され、減価費用は総合総合 (損失)/収益総合報告書で他の純額で確認された。本グループは本グループの最適推定に基づく収益法を用いて、当該等投資の公正価値を決定する。収益法で使用されている重大な観察不可能な投入には,主に収入成長率,毛金利,端末成長率,割引率がある
16. | 収入.収入 |
収入には以下の内容が含まれる
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
ある時点で確認された製品収入 |
1,642,263 | 2,609,922 | 369,411 | |||||||||
経時的に確認されたサービス収入 |
119,046 | 165,161 | 23,377 | |||||||||
ある時点で確認されたサービス収入 |
43,911 | 75,641 | 10,706 | |||||||||
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|||||||
総収入 |
1,805,220 | 2,850,724 | 403,494 | |||||||||
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2019年12月31日現在、余剰履行義務(未履行または一部未履行)に割り当てられた取引価格は引受サービスに関連しており、本グループは1年以内と1~2年以内にそれぞれ人民元104,541元と人民元2,121元(300ドル)を確認する予定だ
F-46
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
16. | 収入(継続) |
契約残高
契約負債は、i)サービスによって受信されたお金を引受することと、ii)顧客によって対応する製品を受け入れられていない現金を販売することと、iii)顧客に付与されたロイヤルティポイントを含むグループが顧客に商品またはサービスを譲渡する責任を意味する。br}契約負債は、統合貸借対照表において顧客の前払いおよび繰延収入の形態で示される。2018年12月31日と2019年12月31日現在、契約負債残高はそれぞれ人民元228,556元と人民元380,428元(53,846ドル)だった。2018年12月31日現在と比較して、契約負債が増加したのは、本グループが受信した前払い払戻不可引受料の増加によるものである。期初に契約負債を計上した2018年および2019年12月31日までに年度確認された収入は、それぞれ155,078元および人民元225,675元(31,942ドル)だった
17. | 制限純資産 |
当社の配当金支払い能力は、主に当社がその子会社VIEとVIEの子会社 から資金配分を受けることに依存しています。関連する中国の法律と法規は、当社の中国子会社、VIE、VIEの子会社が中国の会計基準と法規に従って決定した留保収益(ある場合)からしか配当金を支払うことができないことを許可した。米国公認会計原則に基づいて作成された総合財務諸表に反映される経営結果は、当社子会社(VIEとVIEの子会社)の法定財務諸表に反映される結果とは異なる
中国外商投資企業条例及び当社の中国付属会社の定款によると、中国で設立された外商投資企業はいくつかの法定備蓄を提供しなければならない、即ち企業中国法定勘定から申告された純利益から支給される一般備蓄基金、企業発展基金及び従業員福祉及びボーナス基金 である。外商投資企業は、企業の中国法定口座によってそれぞれの登録資本の50%に達するまで、その年間税引後利益の少なくとも10%を一般積立金に振り込まなければならない。外商投資企業の企業発展基金と従業員福祉ボーナス基金の配分は取締役会が決定する。上記準備金は特定の目的にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。外商独資企業は外商投資企業として成立するため、上記規定の分配可能利益制限を受ける。2018年および2019年12月31日現在、外商独資企業には税引後プレミアムがないため、法定準備金は割り当てられていない
また、中国会社法によると、国内企業は、当該法定黒字基金がその登録資本の50%に達するまで、少なくともその年度税引き後利益の10%の法定黒字基金を提供しなければならない(企業の中国法定財務諸表に基づく)。国内企業はまた、取締役会の適宜決定の下で、企業の中国法定財務諸表から報告された純利益の中から自由に支配可能な黒字資金を提供しなければならない。上記の 備蓄資金は特定の目的にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない
中国の外貨及びその他の法規はさらに当グループが配当、ローン及び立て替えの形で当社に資金を移転することを制限する可能性がある。制限された金額には、当社グループ中国付属会社の実収資本及び法定備蓄金、及び決定されたVIE及びその付属会社の権益が含まれる
F-47
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
17. | 制限純資産(継続) |
中華人民共和国公認会計原則に基づきます。2018年および2019年12月31日、当社の中国付属会社、VIEおよび付属会社の制限された純資産はそれぞれ153,690元および人民元85,918元(12,161ドル)だった
18. | 引受金とその他の事項 |
賃貸承諾額を経営する
本グループは運営リース形式でオフィスおよびbr倉庫を借りて運営に供している.2019年12月31日現在、初期期限が1年を超えたレンタルをキャンセルできない将来の最低賃貸支払いには、以下が含まれています
人民元 | ドル | |||||||
2020 |
24,181 | 3,423 | ||||||
2021 |
10,927 | 1,547 | ||||||
2022 |
36 | 5 | ||||||
2023年とその後 |
| | ||||||
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合計する |
35,144 | 4,975 | ||||||
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2018年および2019年12月31日までの年間、すべての運営賃貸の賃貸料支出総額はそれぞれ人民元35,121元および人民元31,254元(4,424ドル)だった
事件があったり
正常業務過程において、本グループは、例えば業務による法的訴訟や請求、広範な事項 に関連する事項の影響を受けるか、または影響を受ける。または負債が発生した可能性があり、評価金額が合理的に推定できる場合に入金される
事項または事項の評価が重大な損失が発生する可能性が高いことを示し、負債の金額を推定することができる場合、推定負債は、当グループの総合財務諸表に計上されるべきである。評価が、重大な損失が発生する可能性は高くないが、合理的な可能性があるか、または発生する可能性があるが、推定できないことを示す場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定は、決定可能で重大な意味を有する場合には開示されなければならない
損失 は、通常、保証に関連しない限り、遠いまたはあるとみなされる事項を開示しない。この場合、保証の性質が開示されるであろう。当グループは現在、当グループの業務、財務状況又は経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法律又は行政手続きについては何も触れていない
19.後続の活動
その後の事件を評価し、2020年12月14日、つまり連結財務諸表が発表された日まで行った
2020年1月下旬から、新冠肺炎は中国と世界で急速に発展している。その後、中国国内の業務及び交通中断は、当グループの業務に悪影響を及ぼすことを含む
F-48
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
19.後続活動(継続)
オフィス、個人隔離、旅行禁止、遅延配送グループの商品を一時的に閉鎖します。総合財務諸表を公表した日から、中国国内の多くの検疫措置はすでに緩和され、本グループは本グループの業務パートナーと共に2020年3月から徐々に正常な運営に回復した。新冠肺炎疫病の全世界主要国での蔓延も全世界の経済苦境を招く可能性があり、その本グループの経営業績への影響程度は新冠肺炎疫病の未来の事態の発展に依存し、これらの事態は高度な不確定性と予測困難がある。現在、新冠肺炎に対するワクチンや特効抗ウイルス治療は大規模に使用されていない。経済や社会活動の規制緩和は新たな事件を招き、規制の再実施につながる可能性もある。中国や世界的な状況が大幅に悪化すれば、本グループの業務、経営業績および財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある
二零二年一月と九月に、当グループは現金総代償人民元289元(41ドル)で子軍の追加13.33%と6.67%の株式を買収し、本グループは総持分の60%を保有した。この2つの取引が完了すると,本グループ は子俊の制御権を取得する
二零年十月に、当社グループは、易新の全株式及び易新発売日の未償還未収融資を現金で7,201元(1,019ドル)で当社の行政総裁叢健さんLiさんが制御するエンティティに人民元ゼロで販売します。売却日に損益は確認されていません
F-49
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
20. | 会社の財務情報が簡明である |
以下に当社の親会社単位のみの簡明な財務資料を示す
簡明貸借対照表
12月31日まで | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
資産 |
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流動資産: |
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現金と現金等価物 |
| 39 | 6 | |||||||||
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流動資産総額 |
| 39 | 6 | |||||||||
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非流動資産: |
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VIEの子会社、VIE及び子会社への投資 |
123,416 | 226,041 | 31,994 | |||||||||
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非流動資産総額 |
123,416 | 226,041 | 31,994 | |||||||||
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総資産 |
123,416 | 226,080 | 32,000 | |||||||||
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負債と株主権益 |
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流動負債: |
||||||||||||
付属会社の金に対処する |
| 44 | 6 | |||||||||
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|||||||
流動負債総額 |
| 44 | 6 | |||||||||
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総負債 |
| 44 | 6 | |||||||||
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株主権益 |
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普通株(1株当たり額面0.0001ドル;発行許可500,000,000株;発行済み8,653,846株と9,109,312株;2018年と2019年12月31日現在流通株7,993,846株) |
5 | 5 | 1 | |||||||||
追加実収資本 |
834,307 | 833,855 | 118,025 | |||||||||
法定備蓄金 |
1,019 | 2,850 | 403 | |||||||||
赤字を累計する |
(711,988 | ) | (610,624 | ) | (86,428 | ) | ||||||
累計その他総合収益/(損失) |
73 | (50 | ) | (7 | ) | |||||||
|
|
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|||||||
株主権益総額 |
123,416 | 226,036 | 31,994 | |||||||||
|
|
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|||||||
総負債と株主権益 |
123,416 | 226,080 | 32,000 | |||||||||
|
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F-50
たまねぎユニバーサル有限公司
連結財務諸表付記
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
20. | 会社財務情報要約(続) |
簡明報告書を全面的に失う
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
一般と行政費用 |
| (5 | ) | (1 | ) | |||||||
|
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|||||||
総運営費 |
| (5 | ) | (1 | ) | |||||||
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営業損失 |
| (5 | ) | (1 | ) | |||||||
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VIEの子会社、VIEと子会社の(赤字)/収入シェア |
(94,750 | ) | 102,839 | 14,556 | ||||||||
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|||||||
純(赤字)/収入 |
(94,750 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||
償還可能優先株の償還価値を増やす |
(17,167 | ) | | | ||||||||
配当金aは優先株の償還ができるとみなす |
(511,190 | ) | | | ||||||||
|
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|||||||
会社の普通株主は純(損失)/収益を占めなければならない |
(623,107 | ) | 102,834 | 14,555 | ||||||||
その他総合収益/(損失) |
||||||||||||
外貨換算調整税純額はゼロである |
665 | (70 | ) | (10 | ) | |||||||
|
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会社の一般株主は総合(赤字)/収益 を占めるべきである |
(622,442 | ) | 102,764 | 14,545 | ||||||||
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現金フロー表の簡明表
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
経営活動による現金純額 |
| 39 | 6 | |||||||||
|
|
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現金と現金等価物の純増加 |
| 39 | 6 | |||||||||
年初現金および現金等価物 |
| | | |||||||||
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年末現金と現金等価物 |
| 39 | 6 | |||||||||
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陳述の基礎
会社や親会社の新聞に簡明な財務情報が使われている
親会社の子会社、VIE及びその子会社への投資は“会計基準”に規定されている権益会計方法に従って入金される投資−権益法と合弁企業それは.このような投資は簡明貸借対照表においてVIEの子会社,VIE,子会社への投資列報として,それぞれの損失はVIEの子会社,VIEと子会社の簡明全面損失表で(損失)/収入シェアとして報告されている
本報告に述べた期間中、各付属会社は当社にいかなる配当金も支払わなかった。期末まで、列報の承諾や長期債務を除いて、当社には重大な約束や長期債務はありません
親会社の簡明財務諸表は会社の連結財務諸表と一緒に読まなければならない
F-51
たまねぎユニバーサル有限公司
監査されていない中期簡明総合貸借対照表
2019年12月31日と2020年6月30日まで
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
自分から | ||||||||||||||||
備考 | 十二月三十一日 2019 |
June 30, 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
230,632 | 125,500 | 17,763 | |||||||||||||
短期投資 |
67,600 | 135,423 | 19,168 | |||||||||||||
売掛金純額 |
1,437 | 7,045 | 997 | |||||||||||||
在庫、純額 |
3 | 468,668 | 600,977 | 85,063 | ||||||||||||
前払金その他流動資産 |
94,005 | 141,083 | 19,970 | |||||||||||||
関係者が金に対処する |
10 | 9,539 | 27,855 | 3,943 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
流動資産総額 |
871,881 | 1,037,883 | 146,904 | |||||||||||||
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|||||||||||
非流動資産: |
||||||||||||||||
長期投資 |
4 | 772 | 547 | 77 | ||||||||||||
財産と設備、純額 |
5 | 8,205 | 8,498 | 1,203 | ||||||||||||
融資の純額を受け取る |
13,052 | 10,546 | 1,493 | |||||||||||||
関係者が金に対処する |
10 | 6,954 | 15,025 | 2,127 | ||||||||||||
繰延税金資産 |
8,460 | 9,874 | 1,398 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
非流動資産総額 |
37,443 | 44,490 | 6,298 | |||||||||||||
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|||||||||||
総資産 |
909,324 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||||
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負債と株主権益 |
||||||||||||||||
流動負債(2019年12月31日と2020年6月30日現在、主要受益者への請求権を含む合併VIE及びその子会社の金額は、それぞれ142,678元と259,141元(36,679ドル): |
||||||||||||||||
銀行短期ローン |
7 | 1,924 | 37,477 | 5,305 | ||||||||||||
売掛金 |
68,730 | 153,960 | 21,792 | |||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
12 | 378,307 | 347,006 | 49,116 | ||||||||||||
関係者の金に対処する |
10 | 869 | 770 | 109 | ||||||||||||
所得税に対処する |
20,694 | 37,092 | 5,250 | |||||||||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
6 | 207,141 | 179,648 | 25,428 | ||||||||||||
|
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流動負債総額 |
677,665 | 755,953 | 107,000 | |||||||||||||
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付記は中間簡明総合財務諸表を審査していない構成要素である
F-52
たまねぎユニバーサル有限公司
監査されていない中期簡明総合貸借対照表
2019年12月31日現在と2020年6月30日まで(継続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
自分から | ||||||||||||||
備考 | 十二月三十一日 2019 |
June 30, 2020 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||
非流動負債(2019年12月31日現在と2020年6月30日現在のVIE非流動負債人民元2,121元および人民元ゼロ(米元ゼロ)を含む): |
||||||||||||||
長期銀行ローン |
7 | | 1,181 | 167 | ||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
12 | 2,121 | | | ||||||||||
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非流動負債総額 |
2,121 | 1,181 | 167 | |||||||||||
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|||||||||
総負債 |
679,786 | 757,134 | 107,167 | |||||||||||
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引受金とその他の事項 |
14 | |||||||||||||
株主権益: |
||||||||||||||
普通株(1株当たり額面0.0001ドル;許可500,000,000株;発行済み9,109,312株 ;2019年12月31日と2020年6月30日現在7,993,846株) |
5 | 5 | 1 | |||||||||||
追加実収資本 |
833,855 | 833,855 | 118,025 | |||||||||||
法定備蓄金 |
2,850 | 2,850 | 403 | |||||||||||
赤字を累計する |
(610,624 | ) | (514,282 | ) | (72,792 | ) | ||||||||
その他の総合損失を累計する |
(50 | ) | (28 | ) | (4 | ) | ||||||||
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タマネギ環球有限公司の株主権益 |
226,036 | 322,400 | 45,633 | |||||||||||
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非制御的権益 |
3,502 | 2,839 | 402 | |||||||||||
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株主権益総額 |
229,538 | 325,239 | 46,035 | |||||||||||
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総負債と株主権益 |
909,324 | 1,082,373 | 153,202 | |||||||||||
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付記は監査されていない中期簡明合併財務諸表の構成要素である。
F-53
たまねぎユニバーサル有限公司
監査されていない中期簡明総合レポート
2019年6月30日までと2020年6月30日までの6ヶ月間の収入
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||||||
備考 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||
収入.収入 |
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総収入(2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間の関連先金額はそれぞれ人民元2237元と人民元11089元(約1569ドル)) |
10, 12 | 1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | ||||||||||||
運営コストと費用: |
||||||||||||||||
収入コスト |
(978,389 | ) | (1,365,739 | ) | (193,308 | ) | ||||||||||
履行費用 |
(101,150 | ) | (89,173 | ) | (12,622 | ) | ||||||||||
技術と内容支出 |
(7,973 | ) | (9,222 | ) | (1,305 | ) | ||||||||||
販売とマーケティング費用(2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間の関連先金額はそれぞれ3178元と94元(13ドル)) |
10 | (58,037 | ) | (185,994 | ) | (26,326 | ) | |||||||||
一般と行政費用 |
(20,171 | ) | (22,239 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
総運営コストと費用 |
(1,165,720 | ) | (1,672,367 | ) | (236,709 | ) | ||||||||||
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その他の営業収入 |
4,210 | 507 | 72 | |||||||||||||
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営業収入 |
67,065 | 134,307 | 19,009 | |||||||||||||
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その他の費用: |
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利息収入(2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間の関連金額はそれぞれ人民元131元と人民元346元(約49ドル)) |
10 | 398 | 3,533 | 500 | ||||||||||||
利子支出 |
(77 | ) | (160 | ) | (23 | ) | ||||||||||
為替損失 |
(10,840 | ) | (15,422 | ) | (2,183 | ) | ||||||||||
他にもネットワークは |
(4,228 | ) | 910 | 129 | ||||||||||||
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その他費用合計 |
(14,747 | ) | (11,139 | ) | (1,577 | ) | ||||||||||
所得税前収益と権益法投資の損失シェア |
52,318 | 123,168 | 17,432 | |||||||||||||
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所得税費用 |
8 | (4,282 | ) | (22,629 | ) | (3,203 | ) | |||||||||
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権益法投資の未償却損失前収益 |
48,036 | 100,539 | 14,229 | |||||||||||||
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権益法投資の損失シェア |
4 | (625 | ) | (4,747 | ) | (672 | ) | |||||||||
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純収入 |
47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||||
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付記は中間簡明総合財務諸表を審査していない構成要素である
F-54
たまねぎユニバーサル有限公司
監査されていない中期簡明総合レポート
2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間の月収(継続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||||
備考 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||
純収入 |
47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||||
減算:非持株権益による純収益/(損失) |
676 | (550 | ) | (78 | ) | |||||||||
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たまねぎ環球有限公司の純収入 |
46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||||
1株当たりの収益: |
||||||||||||||
基本的希釈の |
9 | 6 | 12 | 2 | ||||||||||
1株当たりの収益を計算するための加重平均流通株: |
||||||||||||||
基本的希釈の |
9 | 7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | ||||||||||
その他総合損失 |
||||||||||||||
未実現収益 販売可能である投資する |
| 423 | 61 | |||||||||||
外貨換算調整では,税引き後の純額はゼロとなる |
(292 | ) | (514 | ) | (74 | ) | ||||||||
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その他の総合損失総額は,税引き後純額はゼロである |
(292 | ) | (91 | ) | (13 | ) | ||||||||
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総合収益 |
47,119 | 95,701 | 13,544 | |||||||||||
差し引く:非持株権益の総合収益/(損失) |
616 | (663 | ) | (95 | ) | |||||||||
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玉ねぎユニバーサル有限公司の全面的な収入 |
46,503 | 96,364 | 13,639 | |||||||||||
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付記は監査されていない中期簡明合併財務諸表の構成要素である。
F-55
たまねぎユニバーサル有限公司
監査されていない中期簡明総合変動表
2019年と2020年6月30日までの6ヶ月間の株主権益
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
普通株 | その他の内容 支払い済み 資本 |
法律を定める埋蔵量 | 積算 赤字.赤字 |
積算 他にも 全面的に 収入/(赤字) |
タマネギが世界一周する 限られている 株主認知度 株権 |
-ではない制御管利益. | 合計する株主認知度 株権 |
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量 株* |
金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日現在の残高 |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (711,988 | ) | 73 | 123,416 | 3,046 | 126,462 | ||||||||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 46,735 | | 46,735 | 676 | 47,411 | |||||||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
| | | | | (232 | ) | (232 | ) | (60 | ) | (292 | ) | |||||||||||||||||||||||
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2019年6月30日現在の残高(監査なし) |
7,993,846 | 5 | 834,307 | 1,019 | (665,253 | ) | (159 | ) | 169,919 | 3,662 | 173,581 | |||||||||||||||||||||||||
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2020年1月1日の残高 |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (610,624 | ) | (50 | ) | 226,036 | 3,502 | 229,538 | |||||||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 96,342 | | 96,342 | (550 | ) | 95,792 | ||||||||||||||||||||||||||
その他全面収益(赤字) |
| | | | | 22 | 22 | (113 | ) | (91 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日現在の残高(監査なし) |
7,993,846 | 5 | 833,855 | 2,850 | (514,282 | ) | (28 | ) | 322,400 | 2,839 | 325,239 | |||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日現在の残高(ドル)(監査なし) |
1 | 118,025 | 403 | (72,792 | ) | (4 | ) | 45,633 | 402 | 46,035 | ||||||||||||||||||||||||||
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* | 2019年6月30日および2020年6月30日まで、Onion Plus Group LimitedおよびEvolution Infinity Limitedは普通株1,115,466株を保有し、限定株計画に関連している。これらの株は発行されたとみなされているが、流通株ではない |
付記は中間簡明総合財務諸表を審査していない構成要素である
F-56
たまねぎユニバーサル有限公司
監査されていない中期簡明総合現金フロー表
2019年6月30日まで、2020年6月30日まで6ヶ月間
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純収入 |
47,411 | 95,792 | 13,557 | |||||||||
純収入と経営活動による現金純額を調整する |
||||||||||||
減価償却 |
1,645 | 1,986 | 281 | |||||||||
関係者に融資の免税額を提供する |
| 399 | 56 | |||||||||
在庫整理 |
1,798 | 2,967 | 420 | |||||||||
権益法投資の損失シェア |
625 | 4,747 | 672 | |||||||||
長期投資減価準備 |
4,152 | | | |||||||||
繰延所得税割引 |
(8,025 | ) | (1,414 | ) | (200 | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金 |
(1,363 | ) | (5,608 | ) | (794 | ) | ||||||
棚卸しをする |
(135,794 | ) | (135,276 | ) | (19,147 | ) | ||||||
前払金その他流動資産 |
33,941 | (47,078 | ) | (6,663 | ) | |||||||
関係者が金に対処する |
2,058 | (4,799 | ) | (679 | ) | |||||||
売掛金 |
4,886 | 85,230 | 12,064 | |||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
35,759 | (33,422 | ) | (4,731 | ) | |||||||
関係者の金に対処する |
(175 | ) | (99 | ) | (14 | ) | ||||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
25,670 | (27,493 | ) | (3,891 | ) | |||||||
所得税に対処する |
3,131 | 16,398 | 2,321 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
経営活動による現金純額 |
15,718 | (47,670 | ) | (6,748 | ) | |||||||
|
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|||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
短期投資を購入する |
| (608,067 | ) | (86,066 | ) | |||||||
満期または短期投資で得られた収益を償還する |
| 540,667 | 76,526 | |||||||||
財産と設備を購入する |
(1,656 | ) | (2,279 | ) | (323 | ) | ||||||
長期投資を購入する |
| (200 | ) | (28 | ) | |||||||
長期投資の収益を売る |
| 300 | 42 | |||||||||
関係者への融資 |
(5,076 | ) | (25,645 | ) | (3,630 | ) | ||||||
関係者に提供した融資を返済する |
2,603 | 1,542 | 218 | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
投資活動のための現金純額 |
(4,129 | ) | (93,682 | ) | (13,261 | ) | ||||||
|
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付記は中間簡明総合財務諸表を審査していない構成要素である
F-57
たまねぎユニバーサル有限公司
監査されていない中期簡明総合現金フロー表
2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月(継続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)単位)
株式数と1株当たりのデータを除く)
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
銀行短期ローン収益 |
950 | 54,961 | 7,779 | |||||||||
銀行の短期ローンを返済する |
| (19,408 | ) | (2,747 | ) | |||||||
銀行の長期融資収益 |
| 1,181 | 167 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動による現金純額 |
950 | 36,734 | 5,199 | |||||||||
|
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|||||||
現金および現金等価物に対する為替レートの影響 |
(291 | ) | (514 | ) | (71 | ) | ||||||
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|||||||
純増/(マイナス)現金と現金等価物 |
12,248 | (105,132 | ) | (14,881 | ) | |||||||
|
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|||||||
期初の現金と現金等価物 |
99,802 | 230,632 | 32,644 | |||||||||
|
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|||||||
期末現金と現金等価物 |
112,050 | 125,500 | 17,763 | |||||||||
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|||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
||||||||||||
支払の利子 |
77 | 90 | 13 | |||||||||
納めた所得税 |
9,176 | 7,645 | 1,082 | |||||||||
非現金情報の補足開示 : |
||||||||||||
計上すべき費用とその他の負債を計上した長期投資の購入 |
| 547 | 77 |
付記は監査されていない中期簡明合併財務諸表の構成要素である。
F-58
たまねぎユニバーサル有限公司
監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主な活動 |
タマネギ環球有限公司は2018年6月5日に“ケイマン諸島会社法”に基づいてケイマン諸島に登録設立され、免除された有限責任会社となった。当社はその合併付属会社、可変権益実体(VIE?)及びVIEの付属会社(総称してVIEグループと呼ぶ)を通して、主に意見消費者(KOC?)をガイドとする主要な社交電子商取引プラットフォームを運営し、人民Republic of China(中国)の消費者に良質ブランド製品を提供する
F-59
たまねぎユニバーサル有限公司
監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
当社グループVIE及びその付属会社の以下の財務諸表残高及び金額は、添付の総合財務諸表に含まれています
自分から | ||||||||||||
十二月三十一日 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
115,953 | 43,103 | 6,101 | |||||||||
短期投資 |
62,600 | 95,423 | 13,506 | |||||||||
売掛金純額 |
357 | 645 | 91 | |||||||||
在庫、純額 |
| 55 | 8 | |||||||||
前払金その他流動資産 |
14,056 | 38,737 | 5,484 | |||||||||
関係者が金に対処する |
959 | 10,205 | 1,444 | |||||||||
当社付属会社の受取金 |
170,839 | 344,994 | 48,831 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資産総額 |
364,764 | 533,162 | 75,465 | |||||||||
|
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|||||||
非流動資産: |
||||||||||||
財産と設備、純額 |
7,688 | 6,837 | 968 | |||||||||
融資の純額を受け取る |
13,052 | 9,666 | 1,368 | |||||||||
関係者が金に対処する |
2,688 | 11,705 | 1,657 | |||||||||
繰延税金資産 |
5,324 | 6,261 | 886 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資産総額 |
28,752 | 34,469 | 4,879 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
393,516 | 567,631 | 80,344 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債.負債 |
||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
銀行短期ローン |
1,924 | 37,477 | 5,305 | |||||||||
売掛金 |
12,691 | 49,208 | 6,965 | |||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
99,572 | 121,700 | 17,226 | |||||||||
関係者の金に対処する |
100 | 1,005 | 142 | |||||||||
所得税に対処する |
8,286 | 8,285 | 1,173 | |||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
20,105 | 41,466 | 5,869 | |||||||||
当社とその付属会社の金に対処する |
45,965 | 88,868 | 12,578 | |||||||||
|
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|||||||
流動負債総額 |
188,643 | 348,009 | 49,258 | |||||||||
|
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|||||||
非流動負債 |
||||||||||||
顧客の前払いと繰延収入 |
2,121 | | | |||||||||
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|||||||
非流動負債総額 |
2,121 | | | |||||||||
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|||||||
総負債 |
190,764 | 348,009 | 49,258 | |||||||||
|
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F-60
たまねぎユニバーサル有限公司
監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織と主要活動(継続) |
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
収入.収入 |
962,335 | 158,036 | 22,369 | |||||||||
純収入 |
14,873 | 16,446 | 2,328 | |||||||||
経営活動のための現金純額 |
(20,366 | ) | (53,710 | ) | (7,604 | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 |
(2,895 | ) | (55,117 | ) | (7,802 | ) | ||||||
融資活動による現金純額 |
| 35,553 | 5,032 | |||||||||
現金と現金等価物の純減少 |
(23,335 | ) | (72,850 | ) | (10,311 | ) |
VIEのすべての残りの負債は、当社及びその付属会社の金(合併時の解約)に対応する以外、主要な受益者に追加権はありません。本報告に記載されている間、当社は、VIEおよびその子会社に、以前に契約要件のない財務または他のサポートを提供することを意図しているか、または提供しようとしていない
VIEおよびその子会社が保有する創設資産には、主にライセンス、ドメイン名、知的財産権、運営許可証、固定資産が含まれる。会社間取引を廃止した後、VIEとその子会社は、2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間、グループ総合収入の78%と9%にそれぞれ貢献した。登録資本と法定準備金を除いて、VIEの合併資産がVIEに担保または担保されてVIEに使用される債務は、VIEの債務の返済にしか使用できない。中国の関連法律·法規は、VIEがその法定備蓄と配当残高に相当する純資産の一部を融資と立て替え金または現金配当金の形で当社に移転することを制限している(付記13)。VIEの債権者はVIEのいかなる債務に対しても会社の一般信用請求権を持たない。VIEの資産には他の質権や担保がない
2. | 重要会計政策の概要 |
陳述の基礎
当社が審査を受けていない中期簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)及び米国証券取引委員会の財務報告に関する適用規則及び規定に基づいて作成され、当社の2018年及び2019年12月31日までの年度の審査総合財務諸表を作成するために採用された規則及び規定と一致する。したがって、これらの監査されていない中期簡明連結財務諸表は、米国公認会計基準に要求される年次財務諸表のすべての情報および脚注を含まない
当社の経営陣は、添付されている審査されていない中期簡明総合財務諸表は、当社の各提出期間の財務状況、経営業績およびキャッシュフローを公平に報告するために必要な正常経常的調整をすべて含むと考えています。2020年6月30日までの6カ月間の経営業績は、必ずしも他の中期または2020年12月31日までの年度予想業績を代表するとは限らない。2019年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、この日経監査の総合財務諸表から来ているが、すべては含まれていない
F-61
たまねぎユニバーサル有限公司
監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
根拠を述べる
米国公認会計原則が要求する年次財務諸表開示。これらの監査されていない簡明総合財務諸表は、当社の2018年12月31日と2019年12月31日までの年度監査された総合財務諸表と併せて読まなければなりません
本グループの業務には季節性があり,インターネット使用量の季節的変動と従来の小売季節モデルの組合せを反映している.例えば、本グループは毎年第1四半期の春節休暇中の売上高が一般的に低い。 また、例年第4四半期ごとの売上高が明らかに高い。中国の電子商取引会社は毎年11月11日に特別セールを行い、他の四半期に比べて第4四半期の売上を促進する。また、グループは毎年9月に特別プロモーションイベントである美容カーニバルを開催している。全体的には、急速な増加により、その業務の歴史的季節性は比較的温和であるが、将来的にはさらに増加する可能性がある。経営歴史が限られているため、当グループが過去に経験した季節的傾向は将来の経営業績に適用されない可能性があり、将来の経営業績を予測することもできない
合併原則
総合財務諸表は、当社、その付属会社、VIE及びVIEの付属会社の財務諸表を含み、当社はVIEの主な受益者である。会社、その子会社、VIEおよびVIE子会社間のすべての重大な会社間取引および残高は、合併後に解約されました
翻訳しやすい
ドル単位の金額は読者を便利にするためであり、2020年6月30日昼に為替レート1.00ドルから7.0651元を購入して換算すると、米連邦準備委員会のサイトに掲載されている。人民元の金額がこの為替レートでドルに両替されたこと、あるいはドルに両替する可能性があることを示していません
短期投資
短期投資は債務証券のみを含み、商業銀行が発行した投資信託商品を含み、このような商品は本グループが随時償還することができ、その変動金利は関連資産の表現にリンクし、本グループによって分類される販売可能である投資します。投資信託商品は主に中国政府が発行した債務証券、会社債務証券、中央銀行手形に投資する。同社が重視しているのは短期 販売可能である製品は関連銀行が発表した引受/償還見積もりを基準とします。2019年および2020年6月30日までの6ヶ月間、グループはそれぞれ中期簡明総合全面収益表で短期投資利息収入人民元ゼロおよび人民元2,024元(286ドル)を確認した。2019年12月31日と2020年6月30日まで、未実現の 保有販売可能である投資はゼロ人民元と423元(61ドル)
F-62
たまねぎユニバーサル有限公司
監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
3. | 在庫、純額 |
在庫には以下の内容が含まれている
自分から | ||||||||||||
十二月三十一日 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
商品 |
478,729 | 614,005 | 86,907 | |||||||||
在庫整理 |
(10,061 | ) | (13,028 | ) | (1,844 | ) | ||||||
|
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|||||||
468,668 | 600,977 | 85,063 | ||||||||||
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4. | 長期投資 |
公正価値が確定しにくい持分投資
二零一零年十二月三十一日と二零二年六月三十日には、当グループはいつでも公正価値の株式投資帳簿額面をゼロにすることができなかった。2019年6月30日までの6ヶ月間及び2020年6月30日までの6ヶ月間、減値費用人民元4,152元及び人民元ゼロ(ドルゼロ)を除いて、他の計量代替方法を用いた権益投資は下方調整されておらず、中期簡明総合全面収益表(付記11)に他の純額を計上している。本報告で述べた期間には、当該等投資に関する権益証券は売却されておらず、報告日にも保有している当該等権益投資の未実現収益及び損失は確認されていない
権益法投資
2019年12月31日および2020年6月30日現在、本グループの権益法が投資した帳簿金額はそれぞれ人民元772元および人民元547元(77ドル) である
2020年1月、本グループは株式譲渡協定を締結し、現金の代償として人民元200元(28ドル)で広州紫峪科技有限公司(紫軍)の追加13.33%の株式を買収し、本グループは合計53.33%の株式を保有する。しかし,子軍の他のbr株主が持つ実質的な参加権を考慮すると,本グループは子軍の支配権を獲得していないため,本グループはその投資を権益法投資として入金し続けている
本グループは2019年6月30日までの6ヶ月と2020年6月30日までの6ヶ月間、紫軍がそれぞれ損失人民元566元と人民元3,803元(538ドル) を占めるべきであることを確認した。本グループは二零一九年に子軍普通株への投資はゼロに減少したが、サブグループの余剰損失は当グループが被投資先に発行した融資に記入した(付記10)
本グループは2019年6月30日および2020年6月30日までの6ヶ月間、Alnilam International Co.,Limited(Alnilam)の損失を合計して59元および944元(134ドル)を占めるべきであることを確認した。本グループは2018年にAlnilam普通株への投資がゼロに減少したが,Alnilamの余剰損失シェアは本グループが被投資先に発行した融資に記入した(付記 10)
2019年12月31日および2020年6月30日まで、子俊およびAlnilamを除いて、本グループはいくつかの他の権益法投資を保有しており、本グループはすべて重大な影響を与えることができるが、多数の持分や制御権を持っているわけではない。いずれの投資も、個別または合計にかかわらず、当グループの財務状況に大きな影響を与えるとはみなされない
F-63
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監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
5. | 財産と設備、純額 |
財産および装置には以下のものが含まれる
12月31日まで | ||||||||||||
十二月三十一日 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
オフィスと電子機器 |
4,307 | 4,862 | 688 | |||||||||
車両 |
1,582 | 1,595 | 226 | |||||||||
購入したソフト |
1,509 | 1,992 | 282 | |||||||||
賃借権改善 |
7,855 | 9,075 | 1,284 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
15,253 | 17,524 | 2,480 | ||||||||||
減価償却累計 |
(7,048 | ) | (9,026 | ) | (1,277 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
8,205 | 8,498 | 1,203 | ||||||||||
|
|
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|
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2019年6月30日及び2020年6月30日までの6ヶ月間、当グループはそれぞれ減価償却支出人民元1,645元及び人民元1,986元(281ドル)を記録した
6. | 費用とその他の負債を計算すべきである |
計算すべき費用と他の負債には以下の項目が含まれている
自分から | ||||||||||||
十二月三十一日 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
収入に応じて奨励する |
102,708 | 70,540 | 9,984 | |||||||||
業者に支払う |
2,066 | 1,293 | 183 | |||||||||
その他課税額 |
44,077 | 46,517 | 6,584 | |||||||||
他の人は |
58,290 | 61,298 | 8,677 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
207,141 | 179,648 | 25,428 | ||||||||||
|
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7. | 銀行ローン |
銀行短期ローン
2019年5月、本グループは新韓銀行有限公司と3つの短期ローン手配を締結し、これにより、当グループはウォン(ウォン)2,110,000ウォン(人民元12,547元に相当)のローンを借り入れる権利があり、2020年5月に満期となる。本グループは2020年4月に人民元2,714元(384ドル)を抽出し、金利は3.50%で、同月に全数返済した。
2019年7月、本グループはスラグ銀行上海支店と短期ローン手配を締結し、これにより、本グループは5,000ドルのドルローンを借りる権利がある
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監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
7. | 銀行ローンを継続する |
銀行短期ローン
(人民元35,326元に換算)、固定年利率は1.85%です。毎回の引き出しの期限は90日を超えてはいけません。2019年10月、当グループは人民元1,924元(276ドル)を抽出し、2020年1月に全額返済する。2020年4月から6月まで、本グループは計33,707元(4,771ドル)を抽出し、2020年7月から9月まで満期になる。短期ローンから引き出された金額は、会社のCEO(CEO)叢某(ケニー)Liさんによって保証されています
2019年12月、当グループも香港上海HSBC銀行有限公司広州支店と短期ローンを締結し、これにより、本グループは8,831ドル(同値人民元62,391元)のドルローンを借り入れる権利がある。毎回の引き出し期限は90日を超えてはならず、毎回の引き出し前の金利はすでに確定している。二零二年六月三十日までの六ヶ月間、本グループは人民元18,540元(2,624ドル)と人民元14,770元(2,091ドル)を引き出し、利息率は1.40% から3.70%まで様々である
長期銀行ローン
2020年2月、当グループは韓国の中小企業及び創業機関と長期融資協定を締結し、これにより、本グループは200,000ウォン(人民元1,181元に相当)を借入する権利がある。2020年6月30日までに、人民元1181元(約167ドル)を引き出し、ローン元金を返済すべきは以下の通り
2020年6月30日まで | ||||||||
人民元 | ドル | |||||||
2022 |
296 | 42 | ||||||
2023 |
393 | 56 | ||||||
2024 |
393 | 56 | ||||||
2025 |
99 | 14 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,181 | 167 | |||||||
|
|
|
|
8. | 所得税 |
2019年6月30日および2020年6月30日までの6ヶ月間の当社の有効税率はそれぞれ8.3%および19.1%です。実際の税率の変動は,主に優遇税率を受けた課税利益が会社の税引き前総収入に占める割合の減少によるものである
Br}グループは、ASC 740に基づいてその所得税不確実性を評価した。ASC 740は、税務状況が連結財務諸表において確認される前に達成されなければならない確認閾値を規定することにより、所得税における不確実性の会計処理を明らかにした。必要があれば、本グループは、中期簡明総合総合収益表における所得税支出の一部として、不確定税務状況に関する利息および罰金を分類することを選択する。2019年12月31日及び2020年6月30日現在、税務不透明要素は当グループの財務状況及び経営業績に大きな影響を与えていない。本グループは税務割引金額が今後12ヶ月以内に大幅に増加しないことを期待しています。一般的に、税務機関は5年間、当社付属会社の税務申告書類を審査します。そのため、子会社は2015年から2019年までの納税年度もそれぞれの税務機関の審査を受けることができる
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連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
9. | 1株当たりの収益 |
次の表に以下の期間の1株当たり基本純収益と希釈後の1株当たり純収益の計算方法を示す
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
玉ねぎ環球有限会社は純収益を占めて、基本と希釈後の1株当たりの収益を計算するために使用しなければならない |
46,735 | 96,342 | 13,635 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
発行済み普通株式加重平均−基本と希釈後の普通株式 |
7,993,846 | 7,993,846 | 7,993,846 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1株当たりの収益-基本収益と希釈後の収益 |
6 | 12 | 2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
発行された制限株式単位は、発行可能株とみなされるか、または発行可能株とみなされる。実行可能性事件はそれぞれの報告日に発生していないため、あるいは発行可能株式が2019年6月30日および2020年6月30日までの6ヶ月間の1株当たりの希薄収益に計上されていない
Onion PlusとEvolution Infinityが保有する1,115,466株の普通株は、2019年6月30日と2020年6月30日現在、発行されているが流通株ではないとみなされているため、1株当たり収益を基本的かつ希釈する計算には含まれていない
10. | 関係者取引 |
a) | 関連先 |
関係者名 |
関係.関係 | |
易伝媒(広州)有限公司(易宙) |
株式被投資者 | |
広州盤海科技有限公司(盤海) |
株式被投資者 | |
アニラム |
権益法被投資者 | |
子君 |
権益法被投資者 | |
広州市智脳教育科学技術有限公司(智脳) |
会社の首席財務官がコントロールする実体 | |
香港小白顔有限公司(香港小白顔) |
会社の最高経営責任者がコントロールする実体 | |
広州先鋒双聯投資有限公司(エクスプローラー) |
会社の最高経営責任者がコントロールする実体 |
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連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
10. | 関係者取引(継続) |
b) | 本グループには以下の関連先取引がある |
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
収入: |
||||||||||||
香港さん |
| 9,133 | 1,293 | |||||||||
アニラム |
2,194 | 1,956 | 276 | |||||||||
子君 |
43 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2,237 | 11,089 | 1,569 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
販売とマーケティング費用: |
||||||||||||
イーシンが提供する広告サービス |
3,178 | 94 | 13 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
ローンを提供します |
||||||||||||
アニラム(v) |
5,076 | | | |||||||||
盤海(Iv) |
| 1,483 | 210 | |||||||||
探検家(Iii) |
| 2,944 | 417 | |||||||||
同前の(i) |
| 8,600 | 1,217 | |||||||||
子君(Ii) |
| 12,618 | 1,786 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
5,076 | 25,645 | 3,630 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
ローンを返済する: |
||||||||||||
アニラム(v) |
1,603 | 542 | 77 | |||||||||
同前の(i) |
1,000 | 1,000 | 142 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2,603 | 1,542 | 219 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息収入は: |
||||||||||||
子君(Ii) |
26 | 251 | 36 | |||||||||
盤海(Iv) |
| 17 | 2 | |||||||||
探検家(Iii) |
| 6 | 1 | |||||||||
アニラム(v) |
105 | 72 | 10 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
131 | 346 | 49 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-67
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監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
10. | 関係者取引(継続) |
c) | 本グループは期末に以下の関連先残高がある: |
自分から | ||||||||||||
十二月三十一日 2019 |
June 30, 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||
関連先が金額に対応し、当期: |
||||||||||||
アニラム(v) |
5,842 | 6,300 | 892 | |||||||||
同前の(i) |
| 7,206 | 1,020 | |||||||||
子君(Ii) |
372 | 354 | 50 | |||||||||
香港さん |
3,125 | 8,567 | 1,213 | |||||||||
智脳 |
200 | 200 | 28 | |||||||||
盤海(Iv) |
| 1,500 | 212 | |||||||||
探検家(Iii) |
| 3,728 | 528 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
9,539 | 27,855 | 3,943 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
関連先対応金額, 非フロー: |
||||||||||||
アニラム(v) |
4,751 | 3,510 | 497 | |||||||||
子君(Ii) |
2,203 | 11,515 | 1,630 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
6,954 | 15,025 | 2,127 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
関連先の金額に対応し、当期: |
||||||||||||
同前の |
99 | | | |||||||||
アニラム |
770 | 770 | 109 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
869 | 770 | 109 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 残高は易宙の満期ローンを代表する。2018年に、本グループは易新と融資協定を締結し、これにより、本グループは易新に人民元4,000元を提供し、年利率は1%であり、ローン満期日は引き出しから1年間である。2019年8月と12月に、本グループは易新といくつかのローン合意を締結し、これにより、本グループは易宙に人民元3,400元(481ドル)を提供し、もしローンが1年以内に返済され、年利率が4.5%であれば、1年後に返済すれば、年利率は4.75%である。受資者の資信と財務状況を考慮して、当グループは2019年6月30日までの6ヶ月間、人民元ゼロ及び人民元399元(56ドル)の未返済ローン残高について不良債権準備を確認した。易は2019年6月30日と2020年6月30日までの6ヶ月間、それぞれローン元金1,000元と人民元1,000元(142ドル)を返済した |
(Ii) | 二零一零年と二零二年に、本グループは子軍といくつかの融資協定を締結し、これにより、本グループは子軍に合計16,504元(2,336ドル)の融資を提供し、年間金利は4.5%から4.75%まで様々である。ローンの契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。集団の子軍普通株への投資が2019年の帳簿値からゼロに減少したため、本グループは2019年6月30日および2020年6月30日までの6ヶ月間の子軍受取ローン帳簿額面をさらに人民元ゼロおよび占領すべき子軍損失人民元3,803元(538ドル)に調整した |
F-68
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
10. | 関係者取引(継続) |
(Iii) | 残高は主にExplorerからの融資と支払いの対価格だ。二零二年六月三十日までの六ヶ月間、当グループはExplorerと融資合意を締結し、これにより、当グループはExplorerに合計人民元2,944元(417ドル)の融資を提供し、その日常運営需要に対応し、年率5%で、br需要時に返済することができる。また、当グループは二零二年六月三十日までの六ヶ月間、現金総代償人民元778元(110ドル)で易新8.64%株式を探索者に販売した |
(Iv) | 残高は主に汎海からの満期ローンだ。2020年に、本グループは汎海と融資協定を締結し、これにより、本グループは汎海に人民元1,483元(210ドル)の融資を提供し、年間金利は4.5%である。契約満期日は引き出し後一年です |
(v) | 残高は主にAlnilamの満期ローンから来た。2018年から2020年までの間に、本グループはAlnilamといくつかのローン合意を締結し、これにより、本グループは共に人民元14,266元(2,019ドル)を発行し、年間金利は4.5%から4.75%まで様々である。ローンの契約満期日は2020年12月31日から2024年12月31日まで。2019年6月30日および2020年6月30日までの6ヶ月間、当グループはAlnilamの返済人民元1,603元(227ドル)および人民元542元(77ドル)をそれぞれ受け取った。本グループのAlnilam普通株への投資は2018年の帳簿値がゼロに減少したため、本グループは2019年6月30日および2020年6月30日までの6ヶ月間のAlnilamローン帳簿額面をそれぞれ人民元59元および人民元944元(134ドル)に調整した |
2019年12月31日と2020年6月30日までの関連先とのすべての未返済残高は無担保残高であり、別途開示がない限り、要求に応じて返済しなければならない。別に開示されていない限り、列報期間中に関係者が支払うべき金額についていかなる疑わしい帳簿の引当を確認していない
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連結財務諸表(続)
(株式数と1株当たりのデータを除いて、千元とドル単位)
11. | 公正価値計量 |
2019年12月31日と2020年6月30日までの公正価値で計量または開示された資産および2019年12月31日までの非日常的基礎 で計量または開示された資産の概要は以下のとおりである
公正価値計量 | ||||||||||||||||||||
見積もりはありますか 能動型 市場需要 同じ資産 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
見えない 入力量 (レベル3) |
総損失 | |||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||
公正価値恒常性計量 |
||||||||||||||||||||
2019年12月31日現在 |
|
|||||||||||||||||||
短期投資 |
| 67,600 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
公正価値に応じて計量された総資産 |
| 67,600 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年6月30日まで |
||||||||||||||||||||
短期投資 |
| 135,423 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
公正価値に応じて計量された総資産 |
| 135,423 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
公正な価値で計量された総資産(ドル) |
| 19,168 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非恒常的公正価値計測 |
||||||||||||||||||||
2019年12月31日現在 |
||||||||||||||||||||
長期投資 |
| | | (4,152 | ) | (588 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日には、被投資先の財務業績の低下及び業務環境の変化により、当グループが計量代替案で計上した株式投資が減値と決定され、減価費用は他の項目で確認され、純額は中期簡明総合収益表で確認された。本グループは本グループの最適推定に基づく収益法を用いて、当該等投資の公正価値を決定する。収益法で使用されている重大な観察不能投入には,主に収入成長率,毛金利,端末成長率,割引率がある
12. | 収入.収入 |
収入には以下の内容が含まれる
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
ある時点で確認された製品収入 |
1,100,910 | 1,679,422 | 237,706 | |||||||||
経時的に確認されたサービス収入 |
60,081 | 126,745 | 17,940 | |||||||||
ある時点で確認されたサービス収入 |
67,584 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総収入 |
1,228,575 | 1,806,167 | 255,646 | |||||||||
|
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F-70
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監査中期簡明備考を経ていない
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(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12. | 収入(継続) |
2020年6月30日現在、余剰履行義務 (未履行または一部未履行)に割り当てられた取引価格は引受サービスに関連しており、本グループは1年以内に人民元119,953元(16,978ドル)を確認する予定だ
契約残高
契約負債とは、i)購読サービスから受信した支払いと、ii)顧客によって対応する製品を受け入れられていない現金を販売することと、iii)顧客に付与されたロイヤルティポイントと、を含む、当グループが顧客に製品またはサービスを譲渡する義務である。契約負債は、監査されていない中期連結貸借対照表に顧客前払いおよび繰延収入として示されている。2019年12月31日と2020年6月30日までの契約負債残高はそれぞれ人民元380,428元と人民元347,006元(49,116ドル)だった。2019年12月31日までの年度と比較して、契約負債が減少したのは、活発になると予想されるKOC引受期間が変化したためである。期初に契約負債に計上された2019年6月30日および2020年6月30日までの6カ月間の確認収入は、それぞれ人民元173,776元および人民元355,949元(50,381ドル)だった
本グループの有効KOC引受期間の推定の改訂は、ASC 250の予想に基づく会計推定の変化に基づいて計上される会計変更と誤り訂正(“ASC 250”)。必要があれば,本グループは定期的かつ少なくとも毎年このような見積り数字 を検討·改訂する.予想の変化により、2020年6月30日までの6ヶ月間、総収入は人民元41,408元(5,861ドル)増加し、純収入は人民元41,408元(5,861ドル)増加し、基本と希釈後の1株当たり収益は人民元5.18元(0.73ドル)増加した
13. | 制限純資産 |
中国の法律及び法規によると、当社の中国付属会社、VIE及びVIEの付属会社は、そのいくつかの純資産を配当、ローン又は立て替えの形で当社に譲渡してはならない。二零一零年十二月三十一日及び二零二年六月三十日に、中国公認会計原則に基づいて、当社の中国付属会社、VIE及びその付属会社の制限された純資産はそれぞれ人民元85,918元及び人民元25,009元(3,540ドル)である
14. | 引受金とその他の事項 |
賃貸承諾額を経営する
本グループは運営リース形式でオフィスおよびbr倉庫を借りて運営に供している.2020年6月30日現在、初期期限が1年を超えるレンタルをキャンセルできない将来の最低賃貸支払いには、以下が含まれています
人民元 | ドル | |||||||
2020年12月31日までの6ヶ月間 |
15,241 | 2,157 | ||||||
2021 |
13,842 | 1,959 | ||||||
2022 |
36 | 5 | ||||||
2023年とその後 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
29,119 | 4,121 | ||||||
|
|
|
|
F-71
たまねぎユニバーサル有限公司
監査中期簡明備考を経ていない
連結財務諸表(続)
(金額は人民元(人民元)とドル(ドル)で表す)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14. | 引受金及び又は有事項(継続) |
賃貸承諾額を経営する
2019年6月30日および2020年6月30日までの6ヶ月間、すべての運営賃貸の賃貸料に関する支出総額はそれぞれ人民元14,763元および人民元15,835元(2,242ドル)だった
事件があったり
正常業務過程において、本グループは、例えば業務による法的訴訟や請求、広範な事項 に関連する事項の影響を受けるか、または影響を受ける。または負債が発生した可能性があり、評価金額が合理的に推定できる場合に入金される
事項または事項の評価が重大な損失が発生する可能性が高いことを示し、負債の金額を推定することができる場合、推定負債は、当グループの総合財務諸表に計上されるべきである。評価が、重大な損失が発生する可能性は高くないが、合理的な可能性があるか、または発生する可能性があるが、推定できないことを示す場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定は、決定可能で重大な意味を有する場合には開示されなければならない
損失 は、通常、保証に関連しない限り、遠いまたはあるとみなされる事項を開示しない。この場合、保証の性質が開示されるであろう。当グループは現在、当グループの業務、財務状況又は経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法律又は行政手続きについては何も触れていない
15. | 後続事件 |
その後の事件を評価し、2020年12月14日、つまり連結財務諸表が発表された日まで行った
二零二年九月、当グループは現金総代償人民元89元(13ドル)で子軍の追加6.67%の株式を買収し、本グループに総株式の60%を保有させた。今回の取引が完了した後、本グループは子軍に対する支配権を獲得した
二零年十月に、当社グループは、易新の全株式及び易新発売日の未償還未収融資を現金で七,201元(1,019ドル)で販売し、当社の行政総裁叢健さんLiさんが制御するエンティティに人民元ゼロで販売している。売却日に損益は確認されていません
F-72
第II部
目論見書に不要な資料
第六項です。 | 役員および上級者の弁済 |
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、民事詐欺またはその結果または犯罪について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者および役員に賠償できる程度を制限していない。我々の発売後組織定款大綱と定款細則(今回の発売完了前に直ちに発効する)によると、ケイマン諸島の法律で許可されている最大の程度で、わが社の役員と上級管理者は賠償を受けなければならない[彼は取締役または当社の高級社員として、前述の規定の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島または他の地方の任意のbr裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事法的手続について抗弁(成功の有無にかかわらず)によって招いた任意の費用、支出、損失または法的責任を含む、その職責、権力、権限または適宜決定権を実行または履行する際に招くすべての訴訟、法的手続き、費用、費用、損失または法的責任を含む。]
本登録明細書添付ファイル10.2として提出される賠償協定形式に基づき、取締役及び役員が取締役又はわが社の役員であることによるクレームにより発生したいくつかの責任及び費用について賠償することに同意します
保証契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、当社および上級管理職および取締役への賠償も規定されます
改正された1933年の証券法による責任の賠償については,取締役,上級管理者,あるいは前述の条項に基づいて我々を制御する者が許可される可能性があり,米国証券取引委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため,実行できないことを通知した
第七項。 | 最近売られている未登録証券 |
過去3年間、証券法に基づいてbr証券を登録することなく、以下の証券(我々の普通株を買収するオプションを含む)を発行した。証券法によるオフショア取引における発行者の販売に関するS法規によると、証券法による公開発行に触れない取引に関する第4(A)(2)節及び/又は証券法第701条によると、以下のいずれの発行も証券法下での免除登録を受けていると考えられる。このような取引は引受業者と関連がない。わが社の再編過程に関するこのような発行の実質的な 考慮事項はまだ受け取っておらず,今回の発行に備えている.私たちの少数の株式所有者は以前私たちの中国運営実体の個人融資 に出資したことがある
購買業者 |
発行日 |
証券名及び番号 |
考慮事項 | |||
MAPCAL株式会社 | June 15, 2018 | 普通株式1株 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
玉ねぎ加集団有限公司 | July 10, 2018 | 343,749株普通株 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている |
II-1
購買業者 |
発行日 |
証券名及び番号 |
考慮事項 | |||
Li百世環球有限公司 | July 10, 2018 | 5,156,250株の普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
仙女控股有限公司 | July 10, 2018 | 137,500株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
東華ホールディングス有限公司(1) | July 10, 2018 | 562,963株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
RZホールディングス株式会社(2) | July 10, 2018 | 938,271株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
ユニバーサルドリームホールディングス有限公司 | July 10, 2018 | 767,676株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
良駿瑞沢ホールディングス有限公司 | July 10, 2018 | 165,599株普通株 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
良駿君沢ホールディングス有限公司 | July 10, 2018 | 328,170株の普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
良駿慧択控股有限公司 | July 10, 2018 | 167,306株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
良駿宏沢ホールディングス有限公司 | July 10, 2018 | 86,361株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている |
II-2
購買業者 |
発行日 |
証券名及び番号 |
考慮事項 | |||
玉ねぎ加集団有限公司 | May 3, 2019 | 455,466株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
YGCホールディングス株式会社 | 2020年11月20日 | 938,271株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
ECSH仙旅有限公司 | 2020年11月20日 | 562,963株普通株式 | オフショア会社の構造構築に関する名目コストは,今回の発行に備えている | |||
株式ベースの報酬 | ||||||
一部の行政職員や従業員やコンサルタントは | May 3, 2019 | 751,094株普通株,751,094株限定株単位 | これらの個人が私たちに提供している過去と未来のサービスは |
メモ:
(1) | ECWA Holdings Limitedはその後562,963株の普通株をECGZ億聯有限会社に譲渡し、後者はその後吾などに返還され、解約とゼロコストで支払われた。同日、我々はECSH仙旅有限公司に562,963株の普通株を発行し、わがオフショア会社の再編の一部として、今回の発行に準備した |
(2) | RZHoldings Limitedはその後938,271株の普通株をOM Holdings Limitedに譲渡し,後者はその後 を吾などに解約し,代価を払った。同日、我々はYGCホールディングス株式会社に938,271株の普通株を発行し、わがオフショア会社の再編の一部として今回の発行に備えた |
第八項です。 | 展示品と財務諸表の付表 |
(A)展示品:
本登録の一部として提出されたすべての展示品の完全リストについては、参照により本明細書に組み込まれた“展示品索引”を参照されたい
(B) 財務諸表付表
財務諸表の適用や合併とその付記には が表示されているため,付表は省略した
第九項です。 | 約束する |
以下の署名者は以下のように約束する
(A)次に署名された登録者は、引受契約に規定された締切日に、引受業者が要求する額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供して、各購入者に迅速に交付することを承諾する
II-3
(B)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法による責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと米国証券取引委員会に通知されている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がそのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任を賠償することを要求する(登録者は、いかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したために生じた費用、または支払うことに成功した費用を除く)。この賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を基準とする
(C)以下に署名された登録者承諾:
(1)1933年証券法下の任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて本登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた情報、及び登録者が1933年証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて提出した目論見書に含まれる情報は、本登録説明書が発効を宣言したときのbr部分とみなされる
(2)1933年の証券法に基づく任意の責任を決定するためには、募集説明書形式を含む各改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである
II-4
たまねぎユニバーサル有限公司
展示品索引
展示品 番号をつける |
文書説明 | |
1.1* | 引受契約の書式 | |
3.1* | 登録者の現行有効な組織定款大綱と定款細則 | |
3.2* | 登録者が改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則フォーマットは,今回の発売完了直前に発効する | |
4.1* | 登録者米国預託証明書サンプルフォーマット(添付ファイル4.3に添付) | |
4.2* | 登録者普通株式証明書サンプル | |
4.3* | 米国預託株式登録者、受託者と保有者との間の預託契約フォーマット | |
5.1* | 普通株登録に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの有効性に関する意見 | |
8.1* | ケイマン諸島のいくつかの税務事項に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載) | |
8.2* | 君と有限責任会社の中華人民共和国のいくつかの税務問題に関する意見(添付ファイル99.2参照) | |
10.1* | 2019年株式制限計画 | |
10.2* | 登録者役員と締結された弁済協議フォーマット | |
10.3* | 登録者と登録者一人の行政官との雇用契約形式 | |
10.4* | 広州タマネギファッショングループ有限公司と広州復興貿易有限公司が2020年9月26日に改訂·補充した日付は、2018年9月19日の独占業務提携協定の英訳本である。 | |
10.5* | 広州玉ねぎファッショングループ有限公司、広州復興貿易有限公司と広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主が2020年9月26日に改訂し、補充した日付は2018年9月19日の独占コールオプション協定英語訳である。 | |
10.6* | 広州玉ねぎファッショングループ有限公司、広州復興貿易有限公司、広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主が2020年9月26日に改訂·補充した2018年9月19日の投票権代理協定の英訳本。 | |
10.7* | 広州玉ねぎファッショングループ有限会社、広州復興貿易有限公司と広州玉ねぎファッショングループ有限公司の各株主は2020年9月26日に改訂し、補充した2018年9月19日の株式権質権協定の英訳本である。 | |
10.8* | 玉ねぎ環球有限公司2018年9月19日に広州二科樹ネットワーク科学技術有限公司の財務支持函英訳本、広州玉ねぎファッショングループ有限公司の前身に至る。 | |
21.1* | 登録者の主要子会社 | |
23.1* | 独立公認会計士事務所安永華明法律事務所同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) | |
23.3* | 君と有限責任会社同意書(添付ファイル99.2参照) |
II-5
展示品 番号をつける |
文書説明 | |
24.1* | 授権書(署名ページに含まれる) | |
99.1* | 登録者の商業行為と道徳基準 | |
99.2* | 中華人民共和国のいくつかの法律問題に対する君と法律事務所の意見 | |
99.3* | 中国洞察コンサルティング会社は同意した |
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
II-6
サイン
1933年の“証券法”の要求によると、登録者はそれがF-1表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、本登録書が次の署名人(その正式な許可を経て2021年に広州で)署名されること、すなわち中華人民共和国中国であることを正式に促した
たまねぎユニバーサル有限公司 | ||
差出人: | ||
名前:ジャングル(ケニー)Li | ||
肩書き:役員兼最高経営責任者 |
II-7
授権依頼書
以下の署名をしたすべての人が何聡(ケニー)LiとShan(MIO)何とそのそれぞれの真の合法的なメンバーであるかを確認する事実弁護士代理人とは、1933年の米国証券法第462条に基づいて提出された改正及び登録を含む、署名者の名義及び代表が本登録声明及びその任意及び全ての修正案に署名することを含む任意及びすべての身分で、本登録声明及びそのすべての証拠物及びそれに関連する他の書類を米国証券取引委員会に提出する事実弁護士代理人と十分な権力と権力を有し、場所内及び周囲で必要かつ必要なすべての行為及び事柄を行い、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここで述べたすべてのことを承認及び確認する事実弁護士代理人またはその代理人は、本条例の規定に従って合法的に行動するか、または他人に法に基づいて行動するように促すことができる
改正された1933年の証券法の要求によると、本登録声明は2021年に次の人員によって指定された身分で署名された
サイン |
タイトル | |
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聡(ケニー)Li (役員とCEO) | |
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Shan(Mio)Ho (役員と首席財務会計官) |
II-8
アメリカの許可代表がサインします
1933年の証券法によると、署名者、すなわち玉ねぎ環球有限会社のアメリカでの正式な許可代表は、2021年にニューヨークで本登録声明或いはその修正案に署名した
許可されたアメリカ代表 | ||
差出人: |
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名前: | ||
タイトル: |
II-9