添付ファイル99.1

金鉱業会社です。

普通株

株式分配協定

2022年12月30日

女性たち、さんたち：

黄金鉱業会社はカナダ商業会社法(“当社”)BMO Nesbitt Burns Inc.，Haywood Securities Inc.およびLaurentian Bank Securities Inc.(“カナダエージェント”)およびBMO Capital Markets Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLCおよびRoth Capital Partners，LLC(“米国エージェント”，カナダエージェント“エージェント”)とともに当社について自社普通株(“普通株”)の株式(“株式”)を随時発行および販売するプロトコル(“本プロトコル”)，総発行価格は最大50，000，000ドル(またはカナダ銀行が株式を売却した日に発表された1日の為替レートで定められた等値カナダドル(“最高金額”)に達し、本プロトコルに記載されている条項や条件に従って、販売代理店として透過または販売されています。

当社は2021年7月26日にカナダ各省及び地域(“カナダ合資格司法管区”)の証券監督当局(“カナダ合資格当局”)に改訂及び再記述された初歩的な短い基準募集説明書(“カナダ予備基準目論見説明書”)を作成及び提出し、カナダ合資格司法管区のカナダ合資格当局にカナダ基本株式募集規約(定義はこれを参照)を作成し、提出し、総額130，000，000カナダドル(又は等値ドル又は他の通貨)に及ぶ普通株、優先株又は株式権証を作成し、他の棚証券を購入する(定義は下記参照)。他の棚証券(定義は本明細書参照)を購入する引受領収書、任意の種類、性質またはカテゴリの債権証、手形または他の債務証拠、および他の棚証券またはそのような証券の任意の他の組み合わせ(“棚証券”と総称する)からなる単位(総称して“棚証券”と呼ぶ)は、いずれの場合もカナダ証券法に適合する(定義は本明細書の定義参照)。多国間文書11-102に規定されているパスポート制度手続きによると、ブリティッシュコロンビア省証券委員会(“審査機関”)は会社の主要な監督機関である –パスポート制度そして国家政策11-202 –複数の管轄区域での目論見審査の流れ棚証券及び株式発売について。審査当局はすでに領収書を発行し、本人と他のカナダ資格当局を代表してカナダの初歩的な基地募集説明書について領収書を発行したことを証明したが、審査当局はすでに領収書を発行し、その本人と他のカナダ資格当局を代表してカナダ基地の目論見書について領収書を発行したことを証明した(“領収書”)。用語“カナダ基本株式募集説明書”とは、2021年10月27日の日付の棚証券に関する最終的な短い基本入札説明書を指し、当時、審査当局はこれらの法律の下で適用される規則と条例に基づいてこれについて領収書を発行し、翻訳決定(定義はこれを参照)(カナダ証券法)(国家文書44-101を含む)とともに改正されたカナダの各合格司法管轄区域内のカナダ合格当局の適用公表された国、多国間、地方政策声明、文書、通知、一括命令である –簡明形式の目論見分布(“NI 44-101”)および国立機器44-102 –棚分布(“NI 44-102”)は、参照によって組み込まれたすべてのファイルと、カナダ証券法に従ってその一部またはその中に含まれるとみなされるファイルとを含み、本明細書で定義されるように、すべての指定されたプレスリリースを含むが、これらに限定されない。本稿で用いる“指定プレスリリース”とは，会社が以前開示されていなかった情報について発表したプレスリリースであり，会社の判断により，そのプレスリリースは重大な事実(カナダ証券法で定義されているように)を構成し，会社がカナダの電子文書分析·検索システム(“SEDAR”)に提出した当該プレスリリースバージョンのトップページ上で会社によって書面の“指定プレスリリース”として決定される.本稿で用いたように、“カナダ株式募集説明書補足文書”とは、当社がカナダ証券法に基づいてカナダ資格当局に提出した株式に関するカナダ基本目論見書補充文書をいう 参照によって組み込まれたすべてのファイルとを含む。本文で使用する“カナダ株式募集説明書”とは、カナダ基礎株式募集説明書と共にカナダ株式募集説明書付録(及び本協定の規定に基づいて作成され、カナダ証券法に基づいてカナダ資格審査機関に提出された任意の追加のカナダ株式募集説明書付録)である。カナダ株式募集説明書増刊は、任意及びすべての指定されたニュース発表は、参照によってカナダ基礎募集説明書に組み込まれるとみなされるべきである。すべての指定されたプレスリリースは、本明細書で定義されるように、表格6−Kの形態で委員会に提出されなければならず、カナダ株式募集説明書副刊は、参照によって登録声明(本明細書で定義されるように)に組み込まれた証拠とみなされるべきである。“翻訳決定”とは，財務主管委員会が2021年4月29日に下した決定であり，この決定は当社が獲得し，カナダの目論見書およびカナダの目論見書から引用された文書がフランス語と英語で公開提出されなければならない要求を免除したものである。“カナダ株式募集規約”については、当社は“カナダ株式募集規約”のフランス語版と引用により組み込まれた文書を公開的に提出する必要はない。

当社はまた、米国証券取引委員会が採用したカナダ/米国多司法管区開示制度に基づいて、改正された1933年の証券法(“法案”)及び委員会がその下の規則及び条例(“規則及び条例”)に基づいて棚証券を登録する場合、及び本合意の日までに当該登録声明の改正を許可又は要求する表F−10(文書番号333−255705)の登録声明を作成し、証券取引委員会(“委員会”)に提出した。この登録説明書は、カナダ基地募集説明書(表F-10及び規則及び条例の許可又は要求の削除及び補充を含み、当該登録説明書中の証拠物を含む)を含み、同法第467条(B)の規定に従って施行されている。任意の所与の時間において、表F−10の登録宣言は、時間、当時の展示品、およびそれらの任意の付表、および参照によって組み込まれた文書の修正および補足を含み、本文書では“登録宣言”と呼ばれる。カナダ基地募集説明書、および表F-10の許可または要求の削除および追加、および法案の発効日に登録声明に現れる規則および規定は、ここでは“米国基地募集説明書”と呼ばれる。“米国株式募集説明書補充文書”シリーズは、最新のカナダ株式募集説明書補充文書を指し、表F-10及びこの法案が株式発行に関する削除及び追加内容を許可又は要求するものを添付する, 表F−10の一般的な指示II.Lに従って会社によって委員会に提出され、“米国株式募集説明書”とは、米国株式募集説明書の付録(および本合意の規定に従って作成され、表F−10の一般指示II.Lに従って委員会に提出された任意の追加の米国株式募集説明書)および米国基礎入札説明書を意味し、“基礎入札説明書”は総称してカナダ基礎入札説明書および米国基礎入札説明書と呼ばれ、“目論見書”は総称してカナダ株式募集説明書および米国株式募集説明書と呼ばれる。“目論見書増刊”とはカナダの株式募集説明書増刊とアメリカ株式募集説明書増刊を指す。

本稿では、登録説明書、基本募集定款、株式募集定款補充文書又はその任意の改訂又は補充文書に関する任意の言及は、引用方式で組み込まれた文書を指すものとみなされなければならないが、本稿では、登録声明、基本募集定款、目論見定款補充文書又は募集定款の“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉は、登録声明の発効日又は基礎入札定款、目論見定款、目論見若しくは募集定款の発効日又は後、委員会又はカナダ資格審査機関に提出又は提出された任意の文書を指すものとみなされる。どのような状況に依存して、参照方式で組み込まれているものとする。本合意については、カナダ基礎株式募集定款、カナダ株式募集定款の副刊及びカナダ株式募集定款又はその任意の改訂又は補充文書に言及するには、SEDARによって任意のカナダ合格司法管区に提出された任意の写しを含むものとみなされ、登録声明、米国基礎募集定款、米国株式募集定款及び米国株式募集定款又はその任意の改訂又は補充文書へのすべての言及は、電子データ収集分析及び検索システム(“EDGAR”)に基づいて委員会に提出された任意の写しを含むものとみなされるべきである。

当社も登録説明書を提出する際に、表F-Xで当社に作成及び証監会に当社に法的手続き書類を送達する委任代理人を提出しました。

本プロトコルにおける“登録説明書”、“米国基地目論見説明書”または“米国株式募集説明書”中の財務諸表および添付表およびその他の情報へのすべての言及は、登録説明書、米国基地入札説明書または米国株式募集説明書(具体的な状況に応じて決定される)に参照されるすべてのこれらの財務諸表および添付表およびその他の情報を含むものとみなされ、または規則および法規によって登録説明書、米国基地入札説明書または米国株式募集説明書の一部または含まれる他の情報とみなされるべきである。本協定における“登録説明書”、“米国基地目論見説明書”または“米国株式募集説明書”の改正または追加のすべての言及は、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に従って提出された任意の文書を指し、参照によって組み込まれているとみなされるか、または規則および法規によって登録説明書、米国基地入札説明書および/または米国入札説明書の一部または含まれているものとみなされるべきである(具体的な状況に応じて決定される)。このプロトコルにおけるカナダ基礎株式募集説明書またはカナダ株式募集説明書中の“記述”、“含まれる”、“または”陳述を含む財務諸表および他の情報のすべての言及(または同様の輸入の他の言及)は、カナダ証券法が引用的に組み込まれているか、またはカナダ証券法によってカナダ株式募集説明書の一部としてみなされるか、またはその中に含まれるすべてのこのような財務諸表および他の情報を指すものとみなされるべきである。

当社はエージェントとの合意を以下のように確認した

(a)代理取引それは.本プロトコルに含まれる陳述、保証、合意によるが、本プロトコルに規定されている条項や条件を満たしている場合には、当社とエージェントが同意し、当社は代理により当社の販売エージェントとして以下の株を発行·販売することができる(“代理取引”)

(b)最大株数それは.いずれの場合も、当社は、どのエージェントにも提案しないし、本プロトコルに従って代理取引で株式を売却するエージェントは誰もおらず、その売却が、(I)本プロトコルによる株式売却の総販売収入が最高限度額を超えることになる。(Ii)売却株式数が、当時有効であったカナダ株式募集規約又は登録説明書に従って発売及び売却可能な普通株式数を超えることをもたらし、又は(Iii)本協定に従って売却された株式数が、当社取締役会又はその正式認可委員会が時々発行及び売却を許可した株式数を超え、書面で適用代理人に通知する。

(c)規則Mそれは.本合意のいずれか一方が、当社又は株式が取引所法令下のM規則第101(C)(1)条に記載されている免除規定に適合していないと信じる理由がある場合は、直ちに他の当事者に通知し、本協定の当事者の判断が当該免除規定又は他の免除規定に適合するまで、本協定項下の株式の売却を一時停止しなければならない。

(d)休電期それは.本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社は株式を売却することはできません。当社はいかなる株式の売却を要求することもできません。当社が当社に関する重大な非公開情報を保有しているか又は保有しているとみなされる可能性があるいかなる期間においても、代理人はいかなる株式の売却又は売却を義務していません。当社は、任意の既存の代理取引通知を直ちに一時停止または撤回しなければなりません。そうでなければ、そのような期間の販売を要求します。

(e)陳述と保証の持続的な正確性それは.その商業的に合理的な努力を代行して会社を代表して販売代理として株式を売却するいかなる義務も，当社の本プロトコルにおける陳述と担保の持続的正確性，当社が本プロトコル項での義務の履行，および本プロトコル第4節で規定した条件を満たし続けることを前提とすべきである.

(a)設立すべき会社と組織を登録するそれは.本協定別表2に掲げる各当社及びその付属会社(“主要付属会社”)はいずれも正式に登録成立し、その登録司法管轄区の法律に基づいて有効に存在し、すべての必要な会社の権限及び権力を有し、その現在の経営及び現在それによって経営しようとしている業務、及びその資産を所有又はレンタルする。

(b)材料子会社それは.重大な付属会社以外に、当社は重大な付属会社を有していないが、当社は重大な付属会社のすべての発行済み及び発行済み株式(地元会社法で名義株主が所有する株式を除く)の直接又は間接登録及び実益所有者であり、いずれの場合も、いかなる担保、住宅ローン、留置権、担保権、質権、申索、制限、担保権益又はその他の財産権の負担の影響を受けず、当該等の担保、住宅ローン、留置権、担保権、質権、申立、制限、担保権益又はその他の財産権がいかなる適用に基づいて合意、法規又はその他の方式によって発生又は発生するか否かにかかわらず、当該等の担保、権益又は権利が特定又は担保又は変動を構成するか否かにかかわらず、このような条項は、ブリティッシュコロンビア州の法律に従って理解されているので(各条項は“財産権負担”)であり、任意の者は、任意の合意、選択権、権利または特権(優先購入権または契約権にかかわらず)は、当社または主要付属会社から主要付属会社の任意の株式または他の証券を購入する合意または選択権とすることができる。

(c)業務を経営する資格それは.当社及びその主要付属会社は、その経営業務の各司法管轄区域内で業務を経営する資格を有しており、関連資格に適合しない限り、合理的に予想されない：(I)企業とみなされる当社及びその主要な付属会社の財務又はその他の状況、又は1つの企業の利益、運営、状況、資産、負債(絶対、計上すべき、又はある)、株式又は業務事務(正常な業務過程で発生するか否かにかかわらず)に重大な悪影響を与える、又は(Ii)登録声明又は株式募集不実陳述(それぞれ“重大な悪影響”を記載している)をもたらす。

(d)規則を遵守するそれは.当社及び各主要付属会社はすでに遵守しており、その経営業務の所在する司法管轄区のいかなる適用法律にも違反しておらず、その定款細則及び細則を含むが、個別又は全体に重大な悪影響を与えることのない不遵守又は違反行為は除外する。

(e)違約や違約はないそれは.当社の締結及び交付、履行及び遵守の条項、並びに本契約中のいかなる取引を完了することも、違反又は違約を招くこともなく、通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合に、当社又はその任意の子会社の定款、定款又は決議のいずれかの条項又は条項に基づいて、又は任意の契約、住宅ローン、手形、契約のいずれかの条項又は規定に基づいて、違約又はその子会社の任意の財産又は資産に任意の財産権負担をもたらす事実状態を招くこともない。当社またはその任意の付属会社は、契約者として、またはその任意の財産に拘束力のある任意の合意(書面または口頭)、文書、レンタルまたは他の文書、または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の判決、法令、命令、法規、規則または法規として、これらの責任または違反行為は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

(f)企業の権力と権威それは.当社は本協定の締結及び本協定に記載された義務を履行する全面的な会社権力及び権限を有しているが、本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる法律、有効かつ拘束力のある義務であるが、(I)実行可能性が破産、債務無力又はその他の影響を受ける可能性のある債権者の権利に制限されていること、及び(Ii)特定の履行及び強制令救済を含む衡平法の救済措置は、適用裁判所が適宜決定することができ、本協定に記載されている賠償権利は適用法に基づいて制限することができる。

(g)同意書と承認それは.本協定に関連して行われる取引には、米国のすべての適用可能な連邦および州証券法律および法規に従って同意、承認、許可または資格が得られない限り、裁判所または政府機関、機関または規制機関の同意、承認、許可、命令、許可、届出、規制、許可または資格は必要ないが、これらの法律および法規は、“法案”、“取引法”およびその下の委員会関連規則および法規(“米国証券法”)を含むが、これらに限定されない。ニューヨーク証券取引所、トロント証券取引所又は任意の他の適用される証券法の規則、並びにこれらの従来の決済後通知書類、ニューヨーク証券取引所米国人が会社の補充上場申請書を審査及び/又は承認し、適用される証券法(米国証券法及びカナダ証券法を含む)及び証券取引所政策(トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の政策を含む)に基づいて提出された自社補充上場申請書以外の書類。

(h)実質的な不利な変化はないそれは.登録説明書又は募集定款の開示者を除いて、当社及びその付属会社の資本、資産、状況、負債又は債務(絶対、計上、又は有又は有又はその他)全体として、登録説明書及び募集定款に記載されている最新の審査財務諸表(核数師報告及び付記(“年次財務諸表”)又は最新簡明中期総合財務諸表(関連する付記を含む)に記載されている場合と比較して、いかなる重大な不利な変化もない(“重大不利変化”)。登録説明書、目論見書及び目論見補編(“中期財務諸表”、及び年度財務諸表とともに、“財務諸表”)に参考方式で登録又は合併する。‎

(i)財務諸表それは.当社の財務諸表は、関連付記を含み、参考方式で登録説明書及び目論見書に収録され、引用方式で目論見書及び目論見書に組み込まれ、すべての重要な面で当社のその日までの総合財務状況及び当社が指す期間の総合経営業績及びキャッシュフローを公平に示し、国際会計基準委員会(“IFRS”)が公布した国際財務報告基準に従って従来期間と一致する基準で作成されている(露出者を除く)。当社は、いかなる業務または作業または探査計画に資金を提供するか、任意の保証または納税を提供する責任または義務を含むが、これらに限定されないが、計算されるべき、絶対的であるか、またはあるか、または他であっても、これらの責任または義務は、このような財務諸表に反映されておらず、これは、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。

(j)監査役それは.普華永道会計士事務所は、年次財務諸表を審査し、年次財務諸表に含まれる報告書を提出し、当社に通知した。彼らは、適用されるカナダ証券法が指す自社に関連する独立特許会計士であり、米国証券法が指す独立公共会計士であり、“相違”や“未解決の問題”は何も生じていない(国家文書51-102の定義による –継続開示義務)は、普華永道会計士事務所が最初に会社監査役を務めて以来、同社と協力してきた。

(k)無操作それは.未解決の訴訟、訴訟、訴訟または調査がないか、または当社に知られている限り、法的には、または衡平法上、または任意の連邦、省、州、地域、市政または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関の前、または任意の政府当局の前で、当社またはその任意の子会社に脅威または影響を与え、破産、清算、清算または他の同様の手続きが行われていないか、または当社に知られている限り、任意の政府当局の前で当社またはその任意の子会社またはそれに関連するものを脅かすことがない；当社またはその任意の付属会社またはそれぞれの任意の財産または資産は、当社またはそのような付属会社が本契約日前にそれぞれの業務を経営する権利または能力を制限する任意の係属中の判決、命令、令状、強制令または法令によって規定されていない。

(l)後続事件それは.登録説明書及び募集定款の開示者を除いて、最近財務諸表を提出して以来、当社又はその任意の付属会社はいかなる重大な負債(絶対、応算、又はその他)を招くことなく、負担し、又は受けることができないか、又は当社及びその付属会社全体にとって重大又は可能性のある重大な取引に属する。

(m)公共記録それは.登録説明書及び株式募集規約に記載されている資料及び陳述、及び引用方式で登録説明書及び目論見書内に組み入れられたすべての文書、及び当社が2021年10月27日以降にカナダ資格審査当局、証監会、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所及びすべての適用の自律当局に提出したすべての資料及び陳述は、カナダ証券法及び規則及び法規を遵守又は遵守しようとする場合(何人の適用によるものであるか)の場合、すべての重大な方面において真実、正確及び完全であり、かついかなる失実陳述も含まれていない(定義は参照)証券法(ブリティッシュコロンビア州))、情報または陳述までの日付、または情報または陳述の任意の修正された日付。

(n)報告発表者それは.当社は“報告発行者”であるか、または各カナダ合格司法管区内でカナダ証券法が指す同等の地位を有しており、当社は、会社のいかなる未解決事項の継続的開示文書に関するカナダの適格機関からも通信または通知を受けていない。当社は、当社のいかなる証券についても退市、売買の阻止又は停止又は売買停止令を下していないが、当社の知る限り、当該等の法的手続きの保留、考慮又は脅威はなく、いかなるカナダ資格当局、証監会、トロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所の任意の正式又は非公式の照会又は調査(正式又は非公式)は発効又は進行中ではないか、又は当社の知る限り、上記の事項について実施又は実施されることが予想される。

(o)取引所法案適合性それは.当社は、取引法第13条の報告要件を遵守し、“取引法”が要求するすべての定期報告書を委員会に提出した。

(P)保留する.

(q)会社へのコントロールそれは.いかなる合意にも効力または効力がなく、任意の方法で当社の任意の証券の採決または制御権に影響を与える。

(r)税金.税金それは.当社及びその各付属会社(A)は、すべての国内、海外、連邦、省、州、地方の納税申告書を提出しており、これらの納税申告書は、申告期間の延長を要求または要求しており(申告表の提出が大きな悪影響を与えない場合を除く)、当社が支払う必要があるすべての税金を支払っているか、または累積しているが、当社の財務諸表において割り当てられた税金を除いて、それに対して徴収された任意の他の評価、罰金、または罰金を誠実に検討しているか、またはすでに当社の財務諸表において割り当てられた税金を除く。重大な悪影響を与えない任意の評価、罰金または罰金を除いて、上記のいずれかの満期および対処の範囲内で、(B)適用法律が源泉徴収することを要求するすべての税金および他の金額を直ちに、適用法律が免除することを要求する税金および他の金額(重大な悪影響を与えないいかなる税金および他の金額を除く)を直ちに関係政府当局に送金し、(C)貨物およびサービスを含む販売または譲渡税に関連するすべての金額をタイムリーに、タイムリーに徴収する。法律を適用して、それらが徴収する統一販売税と省または地域販売税を要求し、適用法律がそれらが送金することを要求する任意の金額を直ちに関係政府当局に送金したが、実質的な悪影響を与えないいかなる種類の税金および他の金額も除外した。同社はこれらの告発は, “国際財務報告基準”によると、財務諸表に反映された課税項目および税金準備金(満期の有無にかかわらず、どの納税申告書に表示されていても、繰延所得税の支出は含まれていない)は、本報告日までに当社が計算すべき税金を支払うのに十分である；現在、論争、訴訟、調査、監査、評価、リスコアリングまたはクレームが決定されていないか、または当社の知る限り、当社にとって脅威となっており、納税申告書に報告されている税金項目以外に税金を再評価することを提案する。期限が切れていないことと対応する税金留置権を除いて、会社が未納しているいかなる資産や財産にも税金留置権は存在しない。

(s)労資紛争それは.当社は、当社またはその任意の付属会社の従業員との間に、脅威、脅威、または発生する労使問題や紛争が存在しておらず、当社は、その任意の付属会社の従業員が現在、または重大な悪影響を及ぼすと予想される労使紛争が発生することを知らない。

(t)雇用法を守るそれは.当社及びその付属会社は、雇用慣行及び基準、雇用条項及び条件、賃金及び工数、職業健康及び安全、人権、労使関係、獲得性及び労働者補償を含む雇用及び労働に関するすべての適用法律を遵守しているが、個別又は全体が当社及びその子会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想していない場合は除く。当社またはその付属会社は、それぞれの従業員およびその家族の利益のために開始、維持、貢献または規定されているすべての従業員福祉、退職金、役員報酬、奨励的補償、株式補償、退職、補充退職、健康または他の医療、歯科、人寿または他の類似計画、計画、合意または手配(“従業員計画”)は、以下の規定に従って設立、登録(必要があれば)、資金(必要があれば)、投資(必要があれば)、および管理を行っている。そして、すべての適用法律、このような従業員計画の条項、およびすべての適用された集団合意の下で良好な信頼を維持する。

(u)保険それは.当社は合理的で慎重かつ当社の業務規模と性質に適した保険証書を維持しており、このような保険証書は本協定が発効した日から完全に有効です。

(v)子会社による分配それは.現在、当社の任意の付属会社は、任意の配当金を直接または間接的に当社に発行し、その付属会社の株式またはその他の所有権について任意の他の分配を行うこと、当社にその付属会社に任意のローンまたは下敷きを返済すること、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することはできない。

(w)制御とプログラムを開示するそれは.当社は、取引法規則13 a-15(E)で定義されているように、当社のための開示制御およびプログラムを確立し、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する会社の情報が委員会規則および表によって指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを確実にするように設計されている。当社の監査員は、当社が取引所法案に基づいて提出した最新の定期報告がカバーする期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了した時点までの、当社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日以来、当社の開示制御及びプログラムは重大な影響を与えないか、又は合理的に当社の開示制御及びプログラムに重大な影響を与える可能性がある。

(x)契約書それは.適用される米国証券法とカナダ証券法によると、当社及びその付属会社が登録説明書及び株式募集規約において開示又は記載しなければならないすべての重大な契約及び合意は、すでに登録説明書、目論見書又は公開記録に開示又は記載されている。当社又はいかなる重大な付属会社もいかなる者からのいかなる通知も受けておらず、当社又は当該等の重大な付属会社が任意の契約又は合意の下で違約又は失責していると主張しており、当該等の失責又は違反行為が合理的に予想されて重大な悪影響をもたらさない限りである。

(y)ナンバープレートと許可証それは.登録声明及び株式募集規約に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社はすべて登録所有者であり、すべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、権利(地上権、アクセス権及び水権に限定されないが含まれるが含まれる)、ライセンス、特許権、文書及び関係連邦、省、州、地域、地方又は外国政府又は規制当局から発行された他の許可、及び連邦、省、州、地域、地方又は外国政府又は監督管理当局に必要な申告及び届出を行って、登録声明及び入札定款に記載されている所有権又はレンタル権を取得し、又は登録声明及び募集定款に記載されているそれぞれの業務を行う。これらの鉱物を単独または全体的に所有、保持または製造できない限り、鉱物の採掘、除去、加工および精製は実質的な悪影響を与えない(総称して“許可証”と呼ぶ)。各登録声明及び株式募集規約に記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社は、撤回、キャンセル又は改訂、又は任意の関連ライセンスの撤回、取消又は改訂に関するいかなる通知も一切受けていない、又はいかなる理由があっても、そのようなライセンスが一般的な手順で継続されないと信じており、当該等の撤回、キャンセル又は修正が重大な悪影響を及ぼさない限り、重大な悪影響を及ぼさない。

(z)属性それは.(I)当社及び各主要付属会社は、現在の経営及び登録説明書及び目論見に基づいてその業務を経営するために必要なすべての物件を所有又はレンタルする。(Ii)当社の知る限り、当社及び主要付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、及び彼等が所有しているすべての非土地財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合もいかなる所有権負担もないが、登録声明及び目論見に記載されている又は当該等の財産の価値に重大な影響を与えるか、又は当該等の財産の使用に重大な妨害を与える者を除く。一方、当社及び材料付属会社が借款又は分譲によって保有する任意の重大不動産及び建物は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、当社及び材料付属会社が当該等の財産及び建物の使用及び当該等の財産及び建築物の使用に大きな影響を与えない例外を除く。および(Iii)当社または任意の重大な付属会社は、当社または任意の重大な付属会社が任意の不動産または非土地財産の所有権に不利な請求に関するいかなる通知を受けていないか、または当社または任意の重大な付属会社が所有しているか、または賃貸または分譲によって所有している任意の不動産の申立に関する通知を受けていないが、合理的に予想されて重大な悪影響を与えないものを除く。

(Aa)材料特性それは.ウィスラー金銅プロジェクト、ティティリービー金銅プロジェクト、ラミーナ金鉱プロジェクト、サンハウル熱金鉱プロジェクトは、それぞれ登録説明書と募集説明書に記載されているように、会社が現在“重要”と考えている唯一のプロジェクトであり、会社はそれぞれウィスラー金銅プロジェクト、ティティリービー金銅プロジェクト、ラミーナ金鉱プロジェクトと聖豪爾熱金鉱プロジェクトの絶対的な合法と実益所有者であり、それに対して良好かつ市場価値のある所有権(“材料属性”)であり、かつ、登録声明と株式募集説明書に開示されている以外に、当該等の権益にはいかなる財産権負担も存在せず、当社は、その使用、譲渡、又はそのような権利を他の方法で利用することに悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる申立又は任意の申立の根拠を知らないが、登録声明及び株式募集規約において開示されている者を除く。

(Bb)採鉱クレームそれは.採鉱権、特許権、採掘権或いは採鉱権或いは重大財産(“採鉱声請”)を構成する類似権利のすべての権益はすべて良好、有効及び強制執行可能であり、いかなる重大な財産権負担も存在せず、合理的な予想ができない限り重大な悪影響を与え、しかも登録声明及び入札規約で開示される以外、その中のいずれかについて特許権使用料を支払う必要はない；登録声明及び入札規約の開示者以外に、本会社及びその重大な付属会社は使用、譲渡又はその他の方法で当該等の財産権を開発する能力は重大な制限がなく、法律が適用されない限り、重大な制限がない。登録説明書及び募集定款の開示者以外に、当社又はその重要付属会社が保有する採鉱申索は、当社が当該等の声明及び募集定款に記載する目的のために必要な重要物件を含む。

(抄送)採鉱法を守る(I)当社及びその主要な付属会社(X)は現在、当社の知る限り、過去の任意の時間において、探査、採鉱および関連活動(総称して“採鉱法”と総称する)のすべての関連活動(総称して“採鉱法”と総称する)の適用法律、規則、法規および規則を実質的に遵守しており、(Y)適用採鉱法の下でそれぞれの業務を行うすべての許可証を受信しており、(Z)いかなる根拠または任意の採鉱法に関連する実際または潜在的な責任の通知も受けておらず、合理的な予想が任意の当該通知をもたらす任意の事件または状況を知らない。(Ii)上記(X)および(Y)項の場合を除いて、必要なライセンス、ライセンスまたは承認、またはコストまたは責任を遵守または受信できなかったため、個別または全体的に重大な悪影響を与えないため、当社またはその主要付属会社の採鉱法に関連するまたは関連するコストまたは責任は何もない。および(Iii)各登録声明および募集定款に記載されている以外に、(X)当社またはその主要な付属会社は、個別または全体が重大な悪影響を与えない限り、および(Y)個別または全体が重大な悪影響を与えない限り、および(Y)当社およびその主要付属会社が鉱業法に遵守または潜在的に違反していない場合、または鉱業法の下の負債またはその他の義務を含むが、これらに限定されないが、(Y)当社およびその主要付属会社は、鉱業法に違反しているか、または潜在的に鉱業法に違反していることを知らない場合、または鉱業法の下の負債またはその他の義務を含む。これが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Dd)鉱物資源と鉱物埋蔵量当社の登録説明書及び募集定款に記載されている明らか及び可能な鉱物埋蔵量の推定、及びその鉱物産業プロジェクトに関する測定、指示及び推定された鉱物資源のいずれの資料も、国家文書43−101に従って各重要な面で作成されている−“鉱物プロジェクト情報開示基準”(“NI 43-101”)；当社は、このような埋蔵量および資源推定に基づくすべての仮定が合理的かつ適切であると信じている。

(EE)技術報告およびNI 43-101

(FF)反申索に関する通知それは.当社及び重大付属会社は、当社又は重大付属会社が所有している又は任意の重大財産又は不動産(当社又は重大付属会社が賃貸又は分譲方式で所有又は保有しているにかかわらず)の所有権権益と相反するいかなる通知も一切受けておらず、当社もいずれも当該等の申索を知らない。

(GG)原住民の要求はないそれは.当社の知る限り、元住民の権利に関する請求や行動は当社に重大な悪影響を及ぼす可能性はありませんが、当該等の請求や行動は当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社では、重大な土地権利申請索や原住民土地申請索があることや、重大な物件に関連する物件について先住民やコミュニティ問題に関する法的行動をとっていることは知られていませんが、このような物件については、当社は、当該物件について地元や原住民団体と重大な紛争を抱えているわけではありません。あるいは当社の知る限り、当該等の物件やその上の活動に脅威や差し迫ったものはありません。

(HH)コミュニティ関係それは.当社の知る限り、重大な苦情、問題、法律手続き、あるいは討論が行われているか、あるいは予想されているわけではなく、当社に重大な影響を与える方法でそのような材料物件を探査、開発または運営する能力を妨害、遅延または損害する可能性がある。

(Ii)停止や中断はありませんそれは.当社の知る限り、非政府組織、維権団体または類似の実体または人々が行うまたは予想される行動、訴訟、調査、撹乱作業または労働者、抗議、封鎖または計画は、主要物件関連業務の探査または開発能力に重大な悪影響を与えることはなく、当社に重大な影響を与える。

(JJ)環境問題それは.人間の健康および環境を汚染または保護することに関連する任意の適用法、規則、条例、命令、判決、法令または許可、一般法規定、または他の法的拘束力のある基準(“環境法”)に違反することはないが、個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない違反は除外される。当社または任意の付属会社が所有、運営、使用またはレンタルしている任意の物件、またはそのような物件の周囲の環境は、貯蔵、生成、輸送、運搬、使用、使用、処分、排出、汚染または他の任意の形態の廃棄物、有毒または他の廃棄物、汚染物質、汚染物質、石油製品または他の危険または有毒物質、化学品または材料(“危険物質”)は、当社または任意の付属会社が個別または全体的に知っていない限り、合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす。個別または全体的に合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、会社または任意の子会社のための任意の環境法に関連する係属中または会社によって知られている脅威の行政、規制または司法行動、遵守または違反のクレームまたは通知、調査または訴訟は存在せず、会社または任意の子会社の財産は、環境法下のいかなる財産権の負担も受けない。登録声明及び株式募集定款の開示者を除いて、当社或いは任意の付属会社はいかなる環境法に関連する命令、法令、協定又はその他の個別法律規定の規定の制限を受けず、当該等の命令、法令、協議又はその他の個別法律規定はいかなる場合(個別又は全体)においても重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(KK)環境法遵守に関する費用と責任それは.当社の知る限り、環境法に関連するコストおよび負債(物件の整理、閉鎖または修復または環境法遵守に必要な任意の資本または運営支出、または任意のライセンス、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含むが、これらに限定されない)は、このようなコストに対して単独または全体的に十分な準備金を維持することなく、重大な悪影響を及ぼす。

(Ll)徴用するそれは.当社又はその付属会社の財産又は資産の一部は、いかなる政府当局にも没収、非難又は没収されていないし、これについていかなる書面通知や法律手続きを発行したり展開したりすることもなく、当社もいかなる意図や提案があるか、そのような通知を出したり、そのような法律手続きを展開したりすることを知らない。

(ミリ)書籍と記録それは.当社の議事録はずっとすべての適用法律を厳格に遵守し、すべての重要な方面で完全かつ正確であるが、取締役会会議記録或いは取締役会決議が取締役会の正式な承認或いは議事録中の項目を得ていないことは現行項目ではないが、当社及び重大付属会社の総合基準については重大な項目を除外するものではない。

(NN)会社情報それは.当社が代理人に提供する当社およびここで発売された株式に関するすべての資料(その他に関する職務調査要求を含む)は、それぞれの日付が各重大な点で正確かつ完全であり、誤解性はない。

(オブジェクト指向)抑留されていない重要な事実それは.当社は当社が知っている当社およびその付属会社全体またはここで発売された株式に関するいかなる重大な事実も代理人に隠していません。

(PP)大文字であるそれは.当社は数量を問わない普通株の発行を許可し、2022年12月29日までに、すでに発行及び発行された普通株は166，247，187株であり、すべての普通株は入金及び免税形式で発行されている。

(QQ)株式証書それは.株式を代表する株式のフォーマット及び条項は、当社取締役会によって承認及び採択されており、株式を代表する株式のフォーマット及び条項は、いかなる法律又はトロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規則及び政策とも衝突しないであろう。

(RR)有効期限発行それは.当該等の株式はすでに当社が適切かつ効率的に配布及び予約して発行し、本合意に基づいて株式を発行及び受信した後、当社が発行した場合は、当社の払込金及び非評価税普通株として正式及び有効に発行する。

(SS)優先購入権がないそれは.登録声明および目論見書に開示されていることを除いて、現在、一般株の購入、引受または発行になることができるプロトコル(変換可能証券または株式承認証を含む)の合意、選択権、権利または特権(優先購入権または契約権を含む)を有する者は誰もいないが、より確定するために、任意の意向書または概要は、会社証券の購入、引受または発行会社証券の潜在的取引に関する他の拘束力のない条項を含まない。いかなる者も、任意のカナダ合資格機関又は委員会に登録声明又は株式定款を提出すること、又は株式の発行及び売却のために、当社又はその任意の付属会社に、カナダ証券法又は同法に基づいて、任意の証券を売却のために資格又は登録することを要求してはならない。

(TT)証券法コンプライアンスそれは.当社はすべての重要な点でカナダ証券法とアメリカ証券法で規定されているすべての開示義務を遵守しています。

(UU)証券取引所それは.発行され発行された普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所で看板取引される。

(VV)転送エージェントそれは.ComputerShare Investor Services Inc.は，カナダ普通株の譲渡エージェントや登録機構に正式に任命されている.

(世界)投資会社それは.当社は、1940年に改正された“米国投資会社法”及びその公布された委員会規則及び条例の定義に従って“投資会社”として登録する必要はありません。

(Xx)外国の個人発行業者それは.当社は同法第405条にいう“外国個人発行者”であり、登録声明の提出については、当社は委員会にF−X表を提出しており、F−Xは同法の要求及び同法下の委員会の規則及び条例に適合している。

(YY)サバンズ·オクスリー法案それは.当社の場合、当社について適切な照会を行った後に知られているように、その任意の役員または上級管理者は、その身分で、2002年のサバンズ-オキシリー法案およびこれに関連して公布された規則および条例の任意の適用条文を遵守することができなかったが、ローンに関連する402節、および認証に関する302および906節を含むが、これらに限定されない。

(ZZ)関係者取引それは.当社または任意の付属会社の業務関係、契約、ファイル、関連者取引または貸借対照表外取引または任意の他の不公平な取引は、登録説明書または募集定款内で開示される必要があり、または証拠物としてアーカイブされなければならないが、これらの取引は、登録説明書または入札定款に開示またはアーカイブされていない。

(AAA)統制された外国の会社それは.米国連邦所得税については、当社は現在、改正された1986年の“米国国税法”第957条で指摘された“制御された外国会社”ではなく、ここで株式を発行することで制御された外国会社になることも期待されていない。

(Bbb)安定したり操作したりそれは.当社は、株式の売却または転売を促進するために、カナダ証券法または会社法による安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格を操作することを目的として、または構成されるか、または引き起こす可能性があるいかなる行動を直接的または間接的にとっているわけではない。

(CCC)重大な買収それは.当社は、いかなる“重大な買収”(NI 44-101でこの用語を使用する)または“再構成取引”をまだ完了していない(この用語は国家文書51-102で定義されている)継続開示義務)これは、発売書類に任意の追加の財務諸表または形式財務諸表が含まれていることが要求され、カナダ証券法によれば、これらの追加の財務諸表は、公的記録または目論見書に開示されておらず、会社の提案買収が合理的なものに進んでいない人は、会社が買収を完了する可能性が高いと考えており、(I)カナダの株式募集説明書補充および米国の目論見書補充の日付が完了している場合、カナダ証券法については、重大な買収となるか、または(Ii)カナダ証券法については、買収業務に関する財務諸表の開示を要求する。

(DDD)開示を続けるそれは.適用されるカナダ証券法によれば、会社は、適用されるカナダ証券法に基づいて提出されたすべての報告をカナダ資格当局に迅速に提出し、取引法第13(A)または15(D)条に基づいて株式に関する目論見書を委員会に提出し、同法(同法第153条、第172条または第173(A)条に基づいてこの要求を満たすことができる場合を含む)またはカナダ証券法に基づいて代理人に入札説明書の交付を要求し、同期間内に、会社は通知を受けた後直ちに代理人に通知する。カナダ資格当局または委員会は、株式に関連する任意の募集規約の使用を阻止または一時停止し、任意のカナダ資格司法管轄区域および米国で株式の発売または売却の資格を一時停止する任意の停止命令または任意の命令を発行し、当社の知る限り、このような目的のために行われる任意の手続きを開始または脅したり、カナダ資格当局または委員会が登録説明書または募集規約の改訂または補充を要求したり、株式に関する追加資料の提供を要求したりする。当社は、当該等の停止命令又は任意の当該等の命令を発行して、任意の関連株式募集規約の使用を阻止又は一時停止することを阻止又は停止するために、その商業的合理的な努力を尽くし、いかなる当該等の停止命令又は任意の当該等の命令が発行されても、いかなる関連株式募集定款の使用を阻止又は一時停止した場合、当社は、その商業的合理的な努力を尽くして、できるだけ早くこの命令を撤回する。

(EEE)提出した書類それは.カナダ証券法の要求によると、株式発売に関する情報を公開提供しなければならないという報告や情報はなく、これらの報告や情報は要求に応じて公開提供されておらず、本稿の発表日まで、要求に応じて提出されていないカナダ資格認証機関に提出する必要もない文書もない。当社は、任意の秘密の重大な変更またはその他の報告書を、カナダ資格審査機関、委員会、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または任意の他の自律機関に提出していません。

(FFF)前向きなメッセージと陳述それは.当社の任意の展望的情報又は展望的陳述(会社法第27 A条及び取引法第21 E条及び適用されるカナダ証券法を参照)は、登録説明書又は募集説明書に引用又は組み入れられておらず、合理的な基礎に基づいて又は再確認されていないか、又は誠実以外の方法で開示されておらず、これらの展望的情報又は陳述は、当時の状況下での合理的な仮定に基づいており、当社はカナダ証券法の要求に基づいて、カナダ証券法の要求に従って当該等の前向き情報及び陳述を更新している。

(GGG)手数料それは.本プロトコルに規定されている代理人を除いて、当社を代表する者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で行われる任意の取引に関連する任意の手数料または手数料を得る権利がない。

(HHH)反収賄法それは.当社又はその任意の付属会社、役員、上級管理者、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、従業員、付属会社又はその他の者は、いかなる行動も知らず、直接又は間接的に当該等の者が改正された1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、“反海外公職者腐敗法”(以下“海外腐敗防止法”と略す)又は“カナダ外国公職者腐敗防止法”(以下、“CFPOA”と略す)又は他の適用法の反賄賂又は反腐敗規定に違反することを含むが、これらに限定されない。“海外腐敗防止法”又は“海外腐敗防止法”及び当社に違反する場合、腐敗地は、任意の金銭又は他の財産、贈り物、任意の価値のある物品を与える承諾又は任意の価値のある物品の授権を与える要約、支払い、支払い承諾又は許可を促進するために、メール又は州間商業の任意の手段又はツールを使用して、いかなる“海外腐敗防止法”に定義されているか、又は任意の外国政党又は官僚又は任意の外国政治職候補者、“海外腐敗防止法”又は“反海外腐敗法”及び当社に違反し、その付属会社はずっと“反海外腐敗法”と“反海外腐敗法”に従って業務を展開し、すでに合理的な設計の政策とプログラムを制定と維持し、それを促進と実現し、そして合理的な期待は引き続きそれに対する遵守を促進と実現する。

(Iii)資金洗浄法それは.当社およびその任意の付属会社、取締役、上級職員は、当社によれば、その任意の従業員または代理人は、任意の非米国職候補者にいかなる不正献金を行っていないか、またはそのような寄付金の違法行為を完全に開示することができなかったか、または(Ii)任意の連邦または州政府職員または同様の公共または準公共的責務を担当する他の者に任意のお金を支払うことができないが、米国またはその任意の司法管轄区域の法律規定または支払いを許可する金を除外する。当社及びその付属会社の経営活動は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”、“犯罪収益(マネーロンダリング)及びテロリスト融資法(カナダ)”の適用財務記録及び報告要件、並びに当社又はその任意の子会社が業務を行う他のすべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関又は他の当局が発行、管理又は実行する任意の関連又は類似の規則、法規又はガイドラインに適合している。会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務に管轄権を有する機関または機関(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)。一方、当社又はその任意の付属会社に関連する任意の当該等の仲裁人、裁判所、政府機関、監督機関、行政機関又はその他の主管機関又は機関は、マネーロンダリング法に関連する訴訟、訴訟又は法律手続きが議決されていないか、又は当社の知る限り、脅威を受けていない。

(JJJ)制裁するそれは.当社およびその任意の子会社、取締役、上級管理者、または当社の知る限り、当社またはその子会社、関連会社または当社またはその子会社を代表する任意の代理人、従業員、または当社またはその子会社を代表するいかなる者も、現在、米国政府によって実施または実行されているいかなる制裁も受けていない(米国財務省外国資産制御事務室が実施または実行しているいかなる制裁も含むが、これらに限定されない。米国国務省または米国商務省工業·安全保障局(“特定された国”または“封鎖された人”として指定されているが、これらに限定されない)、カナダ(金融機関監視所によって実施または実行される制裁を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)、当社またはその任意の子会社も、以下の国または地域に存在しない。ロシア、キューバ、イラン、朝鮮、クリミア地域、シリアを含むが、これらに限定されないが、その政府は制裁の対象または目標である(どの国も“制裁国”である)。当社は、本契約の下の株式を直接または間接的に使用して得られた金を発行したり、貸し出し、出資またはその他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々またはエンティティにこれらを提供することはない：(I)資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する任意の人の活動または任意の人との業務を援助または便宜する；(Ii)制裁国の任意の活動または業務を援助または便宜する, または(Iii)任意の他の方法で、任意の人(代理人、依頼者、引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で取引に参加する者を含む)の制裁違反を引き起こす。過去5年間、当社およびその付属会社は、知らずに従事しており、現在ではいかなる関係者とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または制裁された国または任意の制裁を受けた国と行われていた。

(KKK)ITシステムそれは.(I)当社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”)には、登録声明または募集明細書に開示されているか、またはそれに関連する情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれのクライアント、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)が通知されていないことが、登録声明または募集明細書に開示されているか、または合理的には重大な悪影響を与えないことが予想されることに加えて、(I)当社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、またはそれに関連する情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(総称して“ITシステムおよびデータ”)は、通知されない。そして、合理的な予想によって引き起こされる任意のイベントまたは状況、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害を知らない。当社は現在、すべての適用可能な法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を遵守しており、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正から保護するが、単独または全体に重大な悪影響を与えないものを除外する。

(11)登録の効力それは.NI 44-101およびNI 44-102の規定によると、当社は各カナダ合格司法管轄区に短い基本棚入札説明書を提出する資格があり、本協定の締結は領収書が有効でなくなることはない。登録説明書の提出時には、当社は該当していますが、本条例日までに、当社はこの法案に基づいて表F-10を使用する一般資格要件を満たしています。本協定に要求される登録声明又は募集規約の任意の改訂又は補充は、適用される場合には、当社が作成し、提出することにより、当社は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く発効するように商業的に合理的な努力を行う。委員会のウェブサイトは、“登録声明”の効力を一時停止した停止令が施行されなかったことを示している。当社の知る限り、証監会はこの目的についていかなる法的手続きやいかなる脅威も提起したり保留したりしていない。委員会または任意のカナダ資格認証機関は、入札規約または自由に作成することを許可する株式募集説明書の使用を禁止または一時停止するいかなる命令も発行していない(本明細書で定義するように)。カナダ株式募集説明書は、カナダ資格審査機関に提出する際に、すべての重要な面で要求に適合し、改正または補充(適用されれば)は、すべての重要な点でカナダ証券法に適合する。カナダ証券法の定義によると、改正または補充されたカナダ株式募集説明書はその日付にはなく、毎回の販売および決済日(例えば、ある)に不実陳述が含まれていることもない。修正または補足されたカナダ株式募集説明書は、その日に、販売および決済日(ある場合)ごとに、完全なものが含まれる, 株式と当社に関連するすべての重大な事実を真実かつ明確に開示する。前の2文に記載されている陳述および保証は、カナダの株式募集規約またはその任意の修正または補足文書中の陳述または漏れに適用されないことを保証し、これらの陳述または漏れは、代理またはその代表によって書面で当社に提供され、その使用のために明確に提供されるエージェントに関する資料に適合するか、または適合する。米国の株式募集説明書は、最初に表F-10の一般的な命令II.Lに基づいて提出され、すべての重要な側面で一致しており、改正または補充された後、適用されれば、すべての重要な側面でカナダの株式募集説明書と一致するが、表F-10と規則および条例の許可または要求の削除および追加は除外される。当社はすでにカナダ基地株式募集規約及び登録説明書の各1部の完全な写し及びカナダ基地入札説明書の一部として提出した各専門家同意書の写し1部、及び代理人の合理的な要求を経た地点で改訂或いは補充されたカナダ基地目論見、登録説明書(無証拠物)及び株式募集定款の確認写しを代理人に送付した。登録声明の提出時、及び登録声明の提出後の最初の時期に、会社又は他の発売参加者が株式に対して誠実な要約を提出した(同法第164(H)(2)条の意味により)、当社は、本契約日まで、資格を満たしていない発行者ではない(同法第405条の定義を参照), 委員会がこの法第405条に基づく当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要がないことに関するいかなる決定も考慮していない。“売却時間”とは、適用代理人が投資家とこのような株を売却する契約を初めて締結した時間を意味する。

(MMM)精度.精度それは.“登録説明書”の各部分は、その部分が発効または発効したときに、“F-10表”および“規則および条例”に従って証券取引会に提出された日のいずれかを発効日とみなし、各販売および決算日、ならびに米国株式募集説明書が証交会に提出された日および各販売および決算日において、すべての重要な点において、またはすべての実質的な側面で規則および条例の要件に適合するか、またはすべての実質的な側面で規則および条例の要件に適合するか、またはすべての実質的な側面で規則および条例の要件に適合するか、またはすべての実質的な側面で規則および条例の要件に適合するであろう。登録声明の各部分は、発効または発効時に、重大な事実の非真実な陳述を含むこともなく、またはその中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な重要な事実を記載しないことも含まれない。一方、米国株式募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された日、および米国の株式募集説明書と、その販売時間または前に発表された適用可能な自由作成募集説明書(ある場合)とを合わせて、販売および決済日ごとに、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その陳述の状況に応じて、誤った導電性を持たない。上記の規定が当該等の文書に記載された陳述又は漏れに適用されない限り、これらの陳述又は漏れは、当該等の代理人又はその代表が書面で当社に提供する当該等の代理人に関する資料に基づいているか、又はそのような代理人に書面で提供される資料であり、これらの資料は、登録声明、米国株式募集規約又はその任意の修正又は追加の自由な作成を許可するために提供されるものであるが、このような代理人が提供する資料は、本規約第5(B)節に記載された資料のみを含む理解及び同意がある。

当社の任意の上級職員が代理人又は代理人代表弁護士を代表するいかなる証明書に署名して送付するかは，当社がその対象とする事項について代理人への陳述及び保証(場合によって決定される)と見なすべきである。

(a)株式募集規約及び登録説明書の改訂それは.本合意日の後、本合意項目の下で計画された販売が完了するまで、(I)会社は、カナダ基礎株式募集説明書または登録説明書の任意の後続修正が任意のカナダ資格審査機関または委員会に提出され、発効されたか、またはこれについて受領書を発行したか、または米国株式募集説明書またはカナダ入札説明書に提出された任意の後続補充(各項目)について直ちに代理人に通知する, 委員会または任意のカナダ資格審査機関によって提出された登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足または補足情報の任意の要求；(Ii)会社は、規則433(D)に従って委員会およびカナダ資格審査機関に提出を要求する他のすべての材料を迅速に提出する。(Iii)会社は、登録説明書又は募集定款を提出する前の合理的な期間内に、登録説明書又は募集規約の任意の改訂又は補充書類の写し(登録説明書又は募集規約に組み込まれた任意の書類の写しを引用することにより除く)を代理人に提出し、代理人及び代理人の弁護士に合理的な機会を与え、当該いずれかの提出しようとする書類を提出する前に、当該等の提出しようとする出願についてコメントする。(Iv)会社は、提出時に代理人に任意の文書のコピーを提供するであろう。この文書は、提出時に参照によって登録説明書または募集説明書に組み込まれているとみなされ(ただし、これらの文書がSEDARまたはEDGARから取得可能である場合、会社は、参照によって登録説明書または入札説明書に組み込まれた文書または情報を交付することを要求されてはならない)、企業は、(A)規則および法規表F−10の一般的な指示II.Lの要求に従って、米国の株式募集説明書の各改正または補足を委員会に提出するように促す。任意の文書が参照によって組み込まれている場合、規定された時間内に取引法の規定に従って委員会に提出されなければならず、(B)NI 44-101およびNI 44-102(“カナダ棚上げ手続き”)の要求に従ってカナダ資格審査当局に提出されたカナダ株式募集説明書の各改正または補足文書、または, いずれかの文書が参照によって組み込まれる場合、カナダ証券法の規定に基づいて、規定された時間内にカナダ資格審査機関に提出されなければならない。

(b)停止命令通知書それは.当社は、関連通知を受けた後、直ちに代理人監査委員会又はカナダ資格審査当局に、株式募集規約又はその他の募集規約の使用停止命令又は使用停止命令を発行し、監査委員会は、登録説明書の形式又はその任意の発効後の改訂通知の使用に反対し、米国又はカナダ資格司法管轄区域における株式の発売又は売却の資格を一時停止する。このような目的のために任意の法律手続きを開始または脅威するか、または証監会またはカナダ資格当局は、登録説明書の改訂または補充または募集規約または株式に関する追加資料の請求について任意の要求を提出する。会社が発行した代理取引通知が第1(A)(Vi)節又は第8節(状況に応じて定める)に規定されていない通知に基づいて一時停止又は終了を要求していない場合、会社は、任意の停止命令又は任意の使用停止命令又は他の目論見書の使用を阻止又は一時停止する命令、証監会の登録説明書の形態に対する反対通知又はそれに対する任意の事後改訂、又は米国又はカナダで資格のある司法管区におけるいかなる発売又は販売資格の一時停止、並びに、このような停止命令または任意の当該等令が発行された場合、株式に関連する任意の株式募集規約の使用を阻止または一時停止する場合、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、その命令をできるだけ早く撤回または撤回する。このような未完了の代理取引通知がない場合は、, 当社の決定に基づき、当社が一任適宜決定し、いかなる停止令の発行を阻止するか、又はいかなる停止令を取り消すかを阻止する必要がある場合、当社はその商業的合理的な努力を尽くし、いかなる停止命令又はいかなる目論見又は他の募集規約の使用を阻止又は一時停止することを阻止する命令、証監会が登録声明形式に反対する通知又はそれに対していかなる発効後の改正を行うか、又は米国又はカナダ合資格司法管轄区で発売又は販売されるいかなる資格を一時停止するか、及び、このような停止命令または任意の当該等令が発行された場合、株式に関連する任意の株式募集規約の使用を阻止または一時停止する場合、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、その命令をできるだけ早く撤回または撤回する。

(c)目論見の引渡しそれは.会社法(会社法第153条、第172条または第173(A)条を含む)またはカナダ証券法(NI 44-102第9.2(1)条を考慮せず)に基づいて代理人が株式に関する目論見書の交付を要求した時間内に、会社は、すべての重要な点で会社法、規則および法規(場合に応じて)および時々有効なすべての要件を遵守する。そして、そのそれぞれの満期日または前に、取引法第13(A)、13(C)または15(D)条(例えば、適用される)に基づいて、または取引法または取引法の任意の他の規定に基づいて、またはカナダ証券法(場合によって決まる)に基づいて、その提出または提出を要求するすべての報告を委員会に提出または提出する。その期間中に任意の事件が発生し、その際に修正または補充された目論見書が、重大な事実の非真実な陳述または陳述を記載するために必要な重大な事実を含む場合、会社法またはカナダ証券法を遵守するために登録説明書または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、会社は、会社法またはカナダ証券法を遵守するために、その期間に株式発行を一時停止することを代理人に直ちに通知し、会社が会社の決定に基づいて会社単独の裁量によって決定される場合、会社は直ちに代理人に株式発行を停止する。登録説明書または募集説明書に対して、同法またはカナダ証券法に適合するように改正または補充を行う必要がある, 当社は、当該等の陳述又は漏れを訂正するために必要な改訂又は補充文書を速やかに作成し、カナダ資格当局及び証監会に提出し、又は登録声明又は募集規約を当該要件に適合させることができ、代理人が合理的に要求する可能性のある当該等の改訂又は補充文書のコピー数を代理人に提供する。

(d)登録説明書及び目論見の交付それは.当社は代理人とその弁護士(費用は当社が負担する)に登録声明の写しを提供する。株式に関する株式に関する目論見書を交付しなければならない期間内委員会又はカナダ資格審査当局が提出した入札規約(この期間内に提出された委員会のすべての引用により組み込まれたものとみなされる書類を含む。)及び当該期間内に提出された委員会のすべての改正及び補充、又は株式の発行又は売却に関連するすべての改正及び補充書類、並びにその間に委員会又はカナダ資格審査当局に提出された株式募集説明書に関連する全ての書類。いずれの場合も、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、代理店が時々合理的に要求する数で提供すべきであるが、会社はSEDARまたはEDGAR上で提供される任意のファイルをエージェントに提供することを要求されてはならない。

(e)会社情報それは.会社はエージェントにその所有する情報を提供し，これらの情報は，エージェントが本プロトコル，同法，カナダ証券法に基づいてエージェントとしての義務を履行するために必要または適切で合理的に要求されるものである.

(f)青空法律を守るそれは.当社は、代理人及びその弁護士と協力して、代理人が合理的に要求する可能性のある司法管轄区(カナダ各省及び米国以外の他の管轄区域を含むがこれらに限定されない)の証券又は青空法律に基づいて、株式の発行及び売却の資格又は資格(又は免除を取得すること)を登録又は取得し、当該法律に基づいて株式分配のために必要がある場合に有効な登録又は資格を継続しなければならない。しかし、当社は、いかなる場合においても、その現在の資格を満たしていないいかなる司法管轄区域で業務を経営している責任もなく、又は当社が現在その資格を管轄していないいかなる司法管区においても法的手続書類の一般送達を受けなければならない(株式の発売及び売却に関する法的手続書類の送達を除く)ような行動を取らなければならない。

(g)重大な非公開情報それは.当社は、当社が当社及びその子会社又は株式に関する重大な非公開情報を有していれば、本項第1節に基づいて代理人に代理取引通知を出さないことを約束している。

(h)ある支出の償還それは.本プロトコルで予想される任意の取引が完了または終了するか否かにかかわらず、当社は、(I)登録説明書の準備、印刷および提出の証明書、各予備入札説明書、自由作成を可能にする各入札説明書(定義本プロトコル)を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの義務の履行に関連するすべてのコストおよび支出を支払いまたは精算しなければならない。募集規約及び登録説明書又は目論見書の任意の改正又は補充(規則及び条例第456条に規定する時間内に委員会に支払われる株式に関する届出費用を含む)、(Ii)株式を代表する証明書の準備及び交付、(Iii)本協定の印刷、(Iv)登録説明書、目論見書、任意の予備募集説明書及び任意の自由作成を許可する入札説明書のこのような写し(輸送、郵送及び宅配料金を含む)、及びその全ての改正及び補充、(V)ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所に上場する株式、(Vi)代理人は、金融業界規制機関(“FINRA”)、委員会およびカナダ資格当局に提出された任意の文書、ならびに代理人がこれに関連する弁護士費用、支出、およびその他の費用を提出しなければならない。(Vii)同法及び本第3条第(F)項で指定された司法管区の証券又は青空法律による株式要約及び売却の登録又は資格は、これに関連する米国代理人の弁護士費用、支出及びその他の費用を含み、米国代理人が要求を提出した場合は、米国代理人の要求に応じなければならない, (Viii)会社弁護士、(Ix)信託会社、CDSおよび任意の他の株式信託、譲渡代理または登録員、(X)会社の株式発売のマーケティング、(X)商業航空券、ホテル、飲食および会社の他の代表のすべての費用および支出を含むが、(Xi)すべての合理的な自己負担費用を含む、予備、補足および最終的な青空または法的投資メモを作成し、印刷する。代理人は、この合意、登録説明書、目論見書および株式発売に関連する支出およびその他の費用を含み、代理人の弁護士費用および支出に限定されないが(米国およびカナダ弁護士の財季当たりの費用および支出は最大150，000カナダドルであり、税金および支出は含まれておらず、米国およびカナダ弁護士の各財政四半期は、本協定の後続の代表日に関する追加15，000カナダドルであり、5カナダドルを超える単一費用を前提としている。000ドル(米国およびカナダの弁護士の費用を除く)は、自社の承認および(Xii)当社が株式の発売に関連して使用するすべてのコンサルタント費用、コストおよび支出を事前に取得する必要があります。

(i)収益の使用それは.当社は、募集定款“運用所得金”の項に記載されているように、自社が株式を発売及び売却して得られた純額を運用し、株式募集定款の開示者を除いて、株式を売却して得られた金を欠代理人又は代理人の任意の連属会社のいかなる未返済債務の返済に用いるつもりはない。

(j)状況の変化それは.本契約期間内に、当社は、株式を売却するための代理取引通知を当社が代理人に提出しようとしている会計四半期中の任意の時間に、通知を受信した後、または関連情報を取得した後、直ちに代理人に任意の情報または事実を通知し、これらの情報または事実は、任意の重大な態様で、本プロトコルに従ってエージェントに提供される任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に変化または影響を与えるであろう。

(k)職務調査協力を尽くすそれは.当社は、(I)各予定購入日および売却または決算日の任意の時間の開始前に、適切な会社の高級社員を提供し、合理的な要求の下で当社の会計士代表を提供し、代理人およびその弁護士の代表と職務調査事項に関する最新の状況を含むが、これらに限定されないが、(Ii)各説明日(本明細書で定義されたように)または代理人が合理的に要求される可能性のある他の時間に、(Ii)各説明日(本明細書で定義されたように)または代理人が合理的に要求する可能性のある他の時間、当社及び会計士代表に資料及び文書及び適切な会社管理者及び会計士代表を提供し、代理人代表及びその弁護士と一度又は何度も職務調査を行う。

(l)市場を清算するそれは.会社は、株式と実質的に類似した会社の普通株式または任意の他の証券を得るために、または直接または間接的に売却、売却、質権、質権、契約または同意を締結し、任意のオプションを購入、貸し出し、または他の方法で処理することができる任意の普通株、または普通株式に変換または交換可能な任意の証券または承認権証または他の権利を付与してはならない(各取引は“提案取引”)を許可する。書面通知またはプレスリリース草案をエージェントに送信することによって、発行日の少なくとも3営業日前に書面通知を発行し、提案取引の性質および日付を説明する。しかし、会社が“購入取引”や他の融資取引に基づいて証券を発行することを提案し、会社が事前に予定されている取引を知らず、3つの営業日の事前通知がある場合は、会社は予定されている取引を知った後、どうしても予定取引について任意の契約を受けたり、任意の合意を締結する前に、できるだけ早く代理人に通知しなければならない。上記の規定にかかわらず、会社は、当該等の事前通知を出さずに、(I)本プロトコルにより株式の発売及び販売を代理登録することができ、(Ii)引受権又は株式承認証又は転換目論見書に記載されている本契約日に発行された転換可能証券に記載されている場合に普通株式を発行し、(Iii)普通株を発行することができる, 普通株式は、当社の既存従業員インセンティブ計画またはコンサルタントまたは普通株発行オプションまたは他の証券(Iv)に従って、当社またはコンサルタントの任意の非従業員取締役株式計画、配当再投資計画、株式購入計画、または他の同様のインセンティブ計画に従って発行することができる。当社が第(L)項に基づいて行う予定の取引について通知すると、代理店は、当社の要求又は代理店が適切と考えている期間内に、本プロトコルで行う取引の活動を一時停止することができる。

(m)陳述、保証、チェーノ、その他の合意の確認それは.本プロトコルにより株式の発売が開始された場合(および第1(A)(Vi)条により株式の売却を一時停止した後、本プロトコルにより株式の発売を再開した場合)と、販売毎、決済日および改訂日毎に、当社は、本プロトコルに記載されている各陳述および保証が確認されたとみなされる。

(n)株式売却に関する規定を届出するそれは.当社では、代理人が本契約に基づいて株式を売却する任意の四半期又は年度に提出された四半期毎の報告書、四半期財務諸表、四半期及び年度経営陣について検討及び分析、年次情報表、年次財務諸表又はForm 40−F年度報告(場合により定める)において、当社は、最近適用される四半期又は年度について、当協定に基づいて代理人を介して株式を売却した株式の数及び平均販売価格、当社が受け取った利益及び純収益、並びに当社が本合意に基づいて株式販売について代理人に支払う補償を列挙しなければならない。トロント証券取引所に株式が上場している限り、会社はトロント証券取引所に規定された時間内にトロント証券取引所にそれに必要な株式発行に関するすべての情報を提供し、株式がニューヨーク証券取引所米国取引所に上場している限り、会社はニューヨーク証券取引所米国人にニューヨーク証券取引所が規定する時間内に株式発行に必要なすべての情報を提供する。

(o)期日を申し立てるそれは.本契約の有効期間内に、当社は、(I)株式に関連する株式に関する募集規約を提出し、又は株式に関連する株式に関する目論見書を改訂又は補充するたびに、(I)発効後の改正又は補充の方法で、株式に関する登録声明又は募集規約を参照する方法で書類を統合しない。(Ii)表格40-Fの年次報告書の提出又は改訂、(Iii)様式6-Kの中間財務諸表の提出又は改訂、(Iv)カナダ証券法による年次財務諸表の提出又は改正年次表資料の提出又は改訂；または(Vi)代理人が合理的に要求する任意の他の時間(第(I)~(V)項に記載の1つ以上の文書を提出する各日および上記(Vi)項に従って要求された任意の時間を“申出日”とし、会社は、本協定の署名後および各申出日の3日以内に、第4(D)節に列挙されたフォーマットで代理人に証明書を提供しなければならない。

(p)法的意見/負の保証書簡それは.本協定に署名した後、任意の陳述日後の3取引日以内に、会社は、代理人が満足する形と実質に応じて、合理的に代理人に意見を提供し、代理人に意見を提出しなければならない日、(I)第4(E)節に述べた会社カナダ弁護士Sangra Moller LLPの書面意見、及び要求された他の現地弁護士の書面意見、この等の意見書は、本文書添付ファイルにおける添付ファイルBとしてのフォーマットとほぼ類似しているものとすべきであるが、必要に応じて登録声明及び目論見書に関連し、当該意見書の日付に基づいて修正及び補充を行う。(Ii)第4(E)節で述べたように、会社の米国弁護士Haynes及びBoone LLPの書面意見及び負の保証状、当該等の意見書及び負の保証状の日は、いずれも意見の提出を要求する日であり、その形式及び実質は代理人及びその弁護士を満足させ、合理的な行動をとるか、又は当該意見等の意見を代替するものである。最後にエージェントにその意見を提供する弁護士は、代理人がその最終意見に依存できることを示す手紙をエージェントに提供することができ、その程度は、その手紙の承認信頼の日と同じである(ただし、最終意見の陳述は、登録声明および募集規約に関連しているとみなされ、その与信が交付されるまで改訂および補充されなければならない)。代理取引通知がない未解決の時間内に発生した任意の陳述日は、本第3(P)条に記載された文書を提供する要求を免除しなければならず、この免除は、当社が本条項の下で代理取引通知を交付する日付(このカレンダー四半期は陳述日とみなされるべき)においてより早く発生した日まで継続する, また，次に出現する表示日時.上述したように、当社がその後、当該免除の陳述日後に株式を売却することを決定した場合、当社が代理取引通知又は代理人が任意の株式を売却する前に、当社は、第3(P)条に規定する各文書を代理人に提供しなければならない。

(q)慰問状それは.本協定に署名した後、各陳述日後の3つの取引日内に、会社は、その監査人が、その監査人が、その説明書および募集説明書に記載されている、またはその中に含まれている会社およびその重要な子会社に関連するいくつかの財務情報および統計および会計データの確認を参照することに関連し、審査に基づいて、審査締切日がその手紙の日付の前の2営業日を超えてはならないことに関する書簡(“慰め状”)を提出しなければならない。(Y)当該等の監査人は、カナダ証券法、法令及びその下の規則及び規則が指す独立公共会計士であり、引用方式で登録説明書及び募集定款に組み入れられた当社は、監査財務諸表が各重要な点でカナダ証券法、法令及びその下の関連規例の公表された会計規定、及びカナダ証券法、法令及び取引法の適用会計規定、及びカナダ証券当局及び監査委員会が採択した関連公表された規則及び規則(第1通この等の書簡、最初の慰めの手紙)と(Z)は，最初の慰めの手紙に含まれる任意の情報を用いて初期慰めの手紙を更新し，最初の慰めの手紙がその日に与えられ，登録説明書と目論見書に基づいて必要な修正を行った, この手紙の日付に基づいて改訂して補充します。代理取引通知が保留されていない時間内に発生する任意の陳述日については、本第3(Q)条に記載されたファイルを提供する要求は免除されなければならず、この免除は、会社が本プロトコルに従って代理取引通知を交付する日(このカレンダー四半期は陳述日とみなされるべき)および次に発生する陳述日のうちのより早い発生日まで継続しなければならない。上述したにもかかわらず、当社がその後、当該免除の陳述日後に株式を売却することを決定した場合、当社が代理取引通知又は代理人が任意の株式を売却する前に、当社は、第3(Q)条に規定する各文書を代理人に提供しなければならない。

(r)標題意見それは.本協定は、一旦署名され、(I)各改訂日、(Ii)各会社が年次情報テーブル、年次財務諸表または表格40-F形式の年次報告書を提出または改訂するたびに、(Iii)任意の材料財産の所有権または所有権の任意の重大な変化、または(Iv)会社が任意の財産が会社にとって重要財産であると判断した後の5つの取引日内に、会社は代理人に書面の意見を提供し、代理人および代理人弁護士が満足する形で意見を提出しなければならない。対象材料財産(又は当該等の他の材料財産)が所在する当社の法律顧問は、その審査を経た英語訳とともに、当社(又はその付属会社、何者が適用されるかに応じて決定される)について、各材料財産(又は当該等の他の材料財産)に含まれる所有権及び鉱業権(“所有権意見”)について提出されたいかなる当該等の法律意見であってもよい。申立日が目論見書の提出とは無関係であり、第4(D)節に提供された上級者証明書に基づいて、前の申出日から材料属性に大きな変化がないことが確認された場合、又は材料属性の所有権構造に変化がないことが確認された場合、申出日について材料属性に関する所有権意見を提出する必要はない。

(s)重要子会社に対する会社の意見それは.本協定締結後、(I)各改訂日及び(Ii)各会社が年次情報テーブル、年次財務諸表又はForm 40-F年次報告書を提出又は改訂した5つの取引日内に、会社は、このように意見を提供して代理人に提出する日付を代理人が満足する形及び実質的に代理人に提出することを促すべきである。各重要子会社が登録設立され業務を展開している管轄区域内にある会社の法律顧問は、以下の事項について当社に提供する有利な書面法律意見を提供する：(I)各重要子会社は、その登録に基づいて成立又は設立された司法管区のすべての適用法律に基づいて正式に登録又は設立された。(Ii)各重大付属会社がその登録に基づいて設立又は設立された司法管区法律は有効に存在及び経営が良好である；(Iii)各重大付属会社はすべての必要な法人権力及び認可を有し、登録又はその他の方法で現在及び提案を行う業務、及び適用される重大財産を含むそれぞれの物件及び資産を有し、及び(Iv)各重大付属会社の法定株式及び発行及び発行された株式(“会社意見”)を含む。

(t)市場活動それは.当社は、直接又は間接的に(I)カナダ証券法又は取引法又はその他の規定に基づいて、株式の売却又は再販売を促進するために、構成又は合理的な予想が当社の任意の証券価格の安定をもたらすか、又は当社の任意の証券価格の安定又は操作をもたらすことを意図しているか、又は(Ii)株式の売却、競合又は購入を促進するため、又は株式の購入を誘致するために代理人以外の者に支払う任意の補償を誰にも支払うことを目的としていることはない。

(u)“投資会社法”それは.当社は、本合意が終了するまで、当社が改正された“1940年米国投資会社法”及びその公布された委員会規則及び条例に基づいて“投資会社”として登録されないか、又は、改正された“1940年米国投資会社法”及びその公布された委員会規則及び条例に基づいて“投資会社”として登録されないことを確実にするために、その事務を合理的に処理する。

(v)取締役会の許可それは.第1条(又は当社が代理人と別途合意した時間)に基づいて提案された代理取引条項について通知を提出する前に、当社は、その取締役会又はその正式に許可された委員会から、関連する代理取引に基づいて株式を売却するために必要なすべての会社の許可を取得しなければならない。

(w)購入拒否の申し出それは.当社の知る限り、本プロトコル第4(A)節で述べた任意の条件が適用された決済日においても満たされていない場合、当社は、代理人が要求した購入要約により当社から株を購入することに同意した者に、当該株の購入や支払いを拒否する権利を提供しなければならない。

(x)代理人への同意’取引それは.法案、取引法、カナダ証券法、ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所規則および本合意が許容する範囲内で、当社は、(I)本合意に基づいて株式販売を行うとともに、その顧客の代わりに普通株取引を行うことに同意する。及び(Ii)第(Ii)条については、当社が当該代理人が当該等の取引を行うことを明確に許可又は書面で同意していない限り、第(Ii)条の場合、当社は、当該等の取引活動によって当該代理人又はその顧客を代表していかなる責任を負うことはない。そうでなければ、当該代理人は、当該代理人が有効な代理取引通知を受けている間に当該等の売買を行うことができない。

(Y)保留。

(z)募集説明書の自由作成を許可する.

(Aa)要約材料の分配それは.本契約期間内には、当社は、国家文書41-101で定義されているように、いかなる“マーケティング材料”も配布しません –一般募集定款規定)株式の発行及び売却のみに関するものであり(登録声明、目論見又は任意の代理審査及び同意を経て代理取引通告内に含まれる許可に基づいて株式募集規約を自由に作成することを除く)、ただし代理は個別であって共同ではなく当社と契約を締結しなければならず、いかなる行動も行わず、当社はカナダ合資格当局に当社のいかなる“マーケティング材料”を提出しなければならず、そうでなければ、当社はいかなる“マーケティング材料”も提出する必要がなく、そうでなければ、当社はその等の資料を提出する必要がない。

(Bb)通常の手続きでの調達発行者の見積もりそれは.当該代理取引通知に規定されているパラメータを適用代理人と事前に適切に調整していない(あれば)場合、当社は普通株を購入することもなく、どの関連会社又はそれを代表して行動する者も、以下の通常プログラム発行者全体の入札下で普通株を購入することを許可しない：(I)代理取引通知保留又は有効な任意の期間、及び(Ii)本プロトコルによりエージェントに任意の代理取引通知日を提出する前の第2の営業日から当該代理取引通知により売却された株式の最終受け渡し日直後の第2の営業日までの期間。

(a)カナダ株式募集説明書増刊それは.カナダ株式募集説明書の付録はすでにカナダ棚上げ手続きと本協定に基づいてカナダ資格審査機関に提出すべきであり、カナダ資格審査機関が提出したすべての補足情報要求は遵守され、そして代理人と代理人弁護士に合理的に満足させるべきであり、翻訳決定は全面的な効力と効力を維持すべきであり、修正してはならない。

(b)実質的な不利な変化はないそれは.登録説明書及び募集定款が参考方式で当社の最新財務諸表に組み入れられた日から、登録説明書及び募集定款の記述者以外に、当社は重大な不利な変動はありません。

(c)重大事項通知なしそれは.“登録説明書”および“募集説明書”の有効期間内に、当社は発生せず、(I)会社は、委員会、カナダ資格審査機関、または任意の他の連邦、省、地域または州または外国または他の政府、行政または自律機関から追加の情報を提供する要求を受け、これに対する応答は、“登録説明書”または“入札説明書”を任意の修正または補足する必要がある。(Ii)監査委員会、カナダ資格審査当局、または任意の他の連邦、省、地域または州または外国または他の政府当局は、登録声明または募集規約の効力を一時停止し、またはその目的のために任意の法律手続きを開始する。(Iii)当社は、任意の司法管区内の任意の販売待ち株式の資格または免除資格の一時停止に関する任意の通知を受け、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する任意の通知を受ける。(Iv)任意のイベントが発生し、登録説明書または目論見または参照方法によって組み込まれたまたは組み込まれた文書として行われた任意の陳述が、任意の重要な態様で真実ではないか、または登録声明、募集規約、または任意の引用によって組み込まれた文書として任意の変更を要求することが要求され、したがって、登録説明書については、その登録説明書は、重要な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解されないように、その内で説明または記載されなければならない任意の重要な事実、および各募集規約について明らかにされていない, 当社は、重大な事実について何も真実でない陳述をしたり、その中に陳述したり、そのような陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、そのような陳述を行う場合には誤解がないことを考慮し、および(V)当社は発効後に登録説明書または募集規約を修正することを合理的に決定したことは適切である。

(d)高級乗組員’証書それは.本契約に署名したときおよび各申告日に、エージェントは、上記(B)および(C)項で説明した効果を示す1つまたは複数の証明書を、会社の少なくとも2人の役員によって署名された証明書を受信しなければならず、その証明書の日付は、その形式および実質的に代理人を満足させるものである

(e)法的意見/否定的保証書簡。代理人は，第3(P)条の要求に基づいて弁護士の意見又は消極的保証状を提出する日又は前に，弁護士の意見及び第3(P)条に交付されるべき否定保証状を受領しなければならない。また，第3(P)条に要求された意見が交付された日には，代理人も米国弁護士DLA Piper LLP(US)が代理人が合理的に要求する可能性のある事項に対する意見や否定保証状を受け取っているべきであり，代理人の弁護士や会社の弁護士は，その資格を有するそれぞれの司法管轄区域の法律によって管轄されるすべての事項が地域弁護士の意見に依存し，適切な場合には会社，監査師，公職者証明書上の事実事項に依存することができることを理解すべきである。弁護士の意見は、衡平救済方法、債権者権益法、公共政策に関する通常の制限を受ける可能性がある。

(f)慰問の手紙。エージェントは，3(Q)節で慰め状の交付を要求した日または前に，3(Q)節で要求された慰め状を受け取るべきである

(g)標題意見それは.代理人は、第3(R)条に基づいて所有権意見の提出を要求した日又は前に、第3(R)条に基づいて交付された所有権意見を受領しなければならない。

(h)重大子会社の会社意見それは.代理人は，第3(S)条の要求に基づいて意見を提出した日又は前に第3(S)条に基づいて提出された意見を受領しなければならない。

(i)職務を尽くして調査する。当社は第3(K)条に規定するすべての職務遂行調査義務を履行しなければならない。

(j)青空法律を守る。代理人が合理的に要求する可能性のある米国各州および司法管轄区および代理人が合理的に要求する可能性のある米国以外の司法管轄区では、これらの株式は売却資格に適合すべきであり、各資格は有効でなければならず、関連する申出日にはいかなる停止令または他の手続きの制約も受けない。

(k)証券取引所に上場する。当該等の株式は、適用決済日又は前に条件付き許可を得てトロント証券取引所に上場しなければならないが、トロント証券取引所の常習条件を満たす規則の制限を受けなければならず、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、決済日又はその日の前に株式発売に応じて割り当てられた株式の上場を許可しなければならない。

(l)証券法で書類を記録する.表F−10、法案及びカナダ証券法一般指令II·Lに規定されている委員会に提出されたすべての書類、及びカナダ資格審査機関が本合意項のいずれの機関の取引通知を出す前に提出することを要求するすべての文書は、表F−10、法案及びカナダ証券法の一般指令II·Lに規定されている適用時間内に提出しなければならない。

(m)フェンラFINRAに申請を提出する必要がある場合，FINRAは本プロトコルでの条項や手配の公平性や合理性に異議を唱えるべきではない.

(N)保留する.

(o)他の証明書。本文の特別な言及者を除いて、当社はすでに代理人に合理的に要求する可能性のある1つ以上の証明書を提供し、登録声明或いは募集規約中の任意の陳述或いは取引所法令及びカナダ証券法に基づいて提出し、参考方式で募集定款に組み込まれた任意の書類が各陳述日の正確性及び完全性、当社の陳述及び当該陳述期日の正確性を保証し、当社が本定款の下での責任の正確性、又は当社が本定款の下の義務を履行する同時に及び先例条件の履行状況を証明しなければならない。

(p)プレスリリース。本協定に署名すると同時に、当社は、発行、伝播し、カナダ資格審査機関にプレスリリースを提出しなければならない。(I)当社が本合意を締結したことを発表し、(Ii)募集規約補充書類が提出されたか、(Iii)株式購入者がどこで、本契約及び募集規約補充文書の写しをどのように得ることができるかを示し、(Iv)が適用される場合、株式分配完了は重大な事実又は重大な変化を構成する。本協定に署名した後、いずれの場合においても、本協定に基づいて任意の株式売却を行う前に、当社は、適用されるカナダ証券法に基づいてカナダ資格審査機関に本協定を提出しなければならない。

(a)代理人への賠償。当社は、各代理人、各代理人の取締役、上級職員、従業員、弁護士及び代理人、並びに同法第15条又は第20条に示される代理人を制御する各人(ある場合)を、任意及びすべての損失、クレーム、債務、費用及び損害から補償しなければならない(いかなる訴訟に関連する合理的に生じたいかなる調査、法律及びその他の費用、並びに任意の訴訟を締結するために支払われたいかなる金額も含むが、これらに限定されない。補償された当事者と任意の補償者との間の訴訟または法的手続き、または任意の補償された当事者と任意の第三者との間の訴訟または法的手続き、または他の態様、または任意の主張されたクレーム)に基づいて、同法、“取引法”、カナダ証券法または他の連邦、省、地域または州構文または法規に基づいて、通常法または他の態様では、これらの損失、クレーム、債務、費用または損害は、(I)登録説明書(またはその任意の修正)に記載された重大な事実のいかなる不真実な陳述または指定された不真実な陳述に基づくか、または引用的に組み込まれたすべての文書、またはその中で説明されなければならないことが漏れているか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実、または(Ii)定款または募集規約(またはその任意の修正または補足)に記載された任意の真実でない陳述または指摘された非真実な陳述を自由に書くことを許可するか、またはその中で漏れまたは指摘された漏れで必要な重要な事実である。このような陳述がなされた場合を考慮して、誤った伝導性はないか、または(Iii)投資家によって提供されるか、またはその許可を経て投資家に提供される任意の材料または資料内に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述、または非真実の陳述と呼ばれるか, 株式発売のマーケティングに関連して、会社が投資家に行う任意のロードショーまたは投資家紹介(自分でも電子的にも)、または必要な重大な事実を見落としたり、漏れたりして、陳述された状況に応じて誤った陳述をしないようにすることを含む。しかしながら、当該等の損失、申出、責任、支出又は損害は、代理人が公開発売された株式を任意の者に売却することによって発生し、当該等の損失、申出、責任、支出又は損害は、代理人が書面で当社に明示的に提供し、登録説明書を記載し、株式募集規約又は任意の自由に定款を作成することを許可した不実陳述又は漏れ、又は指摘された不実陳述又は漏れに基づいている場合は、当社は一切責任を負わない。この賠償は当社が負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償になるだろう。

(b)会社への賠償各代理人は、共同で会社を賠償するのではなく、その代理人、同法第15条又は取引法第20条に従って当社の一人一人(ある場合)、当社の各取締役及び当社の登録声明に署名した各会社の高級社員を単独で賠償しなければならず、その程度は、当社の代理人に対する上記賠償と同じであるが、損失、クレーム、責任に限定される。費用または損害は、任意の非真実の陳述または漏れまたは指定された非真の陳述または漏れに基づいて生成され、そのような非真実の陳述または漏れまたは非真実の陳述または漏れは、登録声明、任意の自由な定款の作成または募集定款の中に入るために、代理人が当社に明示的に書面で当社に提供する代理人に関する資料に基づいている。この補償は代理人が負う可能性のある任意の責任以外の追加的な補償になるだろう。当社は、募集定款副刊の表紙、裏表紙及び代理人証明書に掲載されている代理人名を認め、代理人或いはその代表が書面で提供した唯一の資料を構成し、登録声明、任意の自由執筆許可募集定款或いは募集規約内に組み入れた。

(c)賠償手続き。いずれか一方が本条第5項の要求に基づいて賠償を受ける権利を主張する場合は，本条第5条に基づいて1名以上の補償者にクレームを提起する訴訟の開始通知を受けた後，直ちに訴訟の開始を各補償者に通知し，送達されたすべての書類の写しを添付しなければならないが，当該補償者に通知することを見落とした場合は，当該補償者が本条第5条の前述の規定により任意の補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。この漏れは賠償側の実質的な権利の喪失や抗弁、あるいは賠償責任のいかなる増加を招き、賠償側に必要な通知が与えられれば、賠償側はこのようなことは発生しない。いずれかの被補償者に対して訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者側に通知する場合、補償者側は参加する権利があり、補償者側からの訴訟開始通知を受けた後、速やかに被補償側に書面通知を送った範囲内で、任意の他の類似通知を受けた被補償側と共同で訴訟の抗弁を負担し、補償される方向に補償者がその選択に抗弁する通知を出した後、以下の規定及び被補償者がその後に発生する弁護に関する合理的な調査費用を除いて、補償者は被補償者にいかなる法律又はその他の費用も負担しない。賠償を受けた側はこのような訴訟で自分の弁護士を雇う権利がありますが、費用は, 当該弁護士の費用及びその他の費用は、(I)補償を受けた側が書面で弁護士を雇うことを許可されていない限り、(Ii)補償された方が(弁護士の意見に基づいて)合理的に結論を出している。すなわち、それまたは他の補償された側には、補償された側とは異なる法律の抗弁がある可能性があり、または補償された側とは異なる法律の抗弁がある可能性がある。(Iii)被補償者と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突が存在する(補償された側の弁護士の意見に基づいて)(この場合、補償された側は、補償者を代表して訴訟の抗弁を指示する権利がない)、または(Iv)被補償者は、訴訟開始の通知を受けた後の合理的な時間内に弁護士を招いて訴訟を弁護する権利が事実上なく、上記のいずれの場合も、弁護士の合理的な費用、支出、およびその他の費用は補償者によって負担されなければならない。前述の判決があるにもかかわらず、同じ管轄区域内の任意の法律手続き又は関連法律手続きについて、賠償側が前記判決に基づいて当該弁護士行の費用、支出及びその他の料金を担当する場合、賠償側又はそれ以上は、任意の時間に当該司法管轄区域で勤務を許可された複数の独立弁護士行の合理的な費用、支出及びその他の料金が当該等の各当事者に法的責任を負うことを保障する必要はないことは言うまでもない。これらの費用はすべて, 支払いやその他の費用は発生時に賠償者側が適時に返済しなければならない。賠償側は、その書面による同意(同意が無理に拒否または遅延されない)で達成された任意の訴訟またはクレームのいかなる和解に対しても無責任である。補償者によって事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、当該和解、妥協または同意が含まれない限り、任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟中の任意の判決について和解、妥協または同意を下してはならない。(I)当該クレーム、訴訟または訴訟によって生じるか、または生じる可能性のあるすべての補償者のすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償された当事者またはその代表の過ち、過失、または行動を取らなかったことに関する声明は含まれていない。上記の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償者が補償を要求された者が本項第5(C)項の規定に従って被補償者に弁護士の費用及び支出を補償することを要求し、(I)当該被補償者が上記請求を受けて45日を超えた後に和解に達した場合、当該補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても責任があることに同意する。(Ii)補償者は、和解が成立する少なくとも30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解日前に当該要求に従って補償者に金を返済してはならない。

(d)貢献する。当社及び代理人は、本第5条前述の各項に規定する賠償は、その条項に基づいて適用されるが、いかなる理由でも会社又は代理人から得られないと考えられる場合には、公正かつ公平な分担を提供するために、全ての損失、クレーム、負債、費用及び損害(いかなる訴訟に関連して合理的に招いたいかなる調査、法律及びその他の費用、及び任意の訴訟を結ぶために支払うものを含むがこれらに限定されない)を分担しなければならない。訴訟または法律手続きまたは任意の主張の申立)、当社および代理人は、当社および代理人が徴収した相対的利益を反映するために、そのような訴訟または法的手続きに適切な割合で制限されることができる。当社及び代理人が受け取る相対的利益は、当社が株式を発売して得られた純額(支出を差し引く前)と、(I)代理人が第1(A)(Ix)条に基づいて実際に徴収した賠償総額(例えば1つ又は1つ以上の代理取引に属する)及び(Ii)代理人が実際に徴収した引受割引及び手数料(株式募集定款表紙表に掲載されている)と同じ割合とみなすべきである。ただし、前項に規定する分配が法律の適用により許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前項で示した相対的利益を反映するだけでなく、会社と代理人の相対的過ちを反映するために適切な割合で行われなければならず、一方、当該損失、クレーム、責任、費用又は損害又はそれに関連する行為の陳述又は漏れを招く, そしてこのような要約に関連する任意の他の関連の公平な考慮事項。相対的過ちの査定については、重大な事実或いは漏れに対する不真実或いは指摘された失実陳述或いは指摘された漏れが、当社或いは代理人が提供した資料、各方面の意図及びその相対知識、資料を獲得する方法及びそれを是正或いは防止する機会と関係があるかどうかを参考しなければならない。本項(D)に記載の損失、申出、法的責任、支出又は損害又は当該等の損失、申出、法的責任、支出又は損害に関連する訴訟のために支払われるか又は支払わなければならない額は、本項(D)項については、保障された側が当該等の訴訟又は弁明のいずれかを調査又は抗弁することにより合理的に招いた任意の法律又は他の支出を含むものとしなければならない。本項(D)の規定にかかわらず、代理人の出資額は、(I)代理人が第1(A)(Ix)条に基づいて実際に受領した賠償総額(本協定の下の1つ以上の代理取引の場合)及び(Ii)代理人が実際に受信した引受割引及び手数料の和を超えてはならず、募集明細書表紙表に記載されているように、詐欺性失実陳述罪を犯した者(同法第11(F)条の意味で)を犯した者は、いずれの無罪者からも供出を受ける権利がない。本項(D)については、本協定のいずれか一方を制御する者は、当該一方と同じ出資権を有し、登録声明に署名した当社幹部は、当社と同じ出資権を有することになるが、いずれも本条例条文の規定を受けなければならない。分担する権利のある誰でも, 本項(D)に基づいて分担費用を請求することができる当該一方に対する訴訟の展開通知を受けた後、分担金を要求可能ないずれか一方に直ちに通知しなければならないが、この通知は、分担金を要求できる側が本項(D)に基づいて負う他の義務を解除することはなく、この見落としにより本項(D)に基づいて分担すべき法的責任が増加した場合に限り、その一方は通知されて分担する他方は得られない。いずれか一方がその書面の同意を得ず(同意が無理に拒絶されることはない)場合には、解決されたいかなる訴訟又はクレームに対してもいかなる責任も負わない。

(e)受益者。当社が本条項第5条に基づいて負う義務は、当社が他の方法で所有する可能性のある任意の責任以外の義務であり、同一の条項及び条件に従って代理の任意の共同会社及び制御代理又は会社法の意味で当該等連合会社のすべての者(ある場合)に延長されなければならない。また、代理が本節5に基づく義務は、当社が本来有する可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件に従って当社の上級職員及び取締役1人当たり及び当社を制御する個人毎(例えば、ある)に拡大しなければならない。

(A)会社は，あらかじめ書面でエージェントに通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.いずれの当該等終了も他方にいかなる責任も負わないが，次の場合を除く：(I)いかなる売却待ちについても，会社の義務は，代理人に関する補償を含むが限定されず，終了しても十分な効力及び作用を維持する；及び(Ii)第2条の規定(会社の陳述と保証), 3 (会社の合意)(ただし，以前に本プロトコルにより株式を売却したことがなければ，第3(H)条のみ)(ある費用の返済), 5 (賠償), 8(d) (申立及び保証の存続), 8(f) (法律を適用する)8(L)(陪審員の取り調べを放棄)この協定が終了しても、この協定は完全な効力と役割を維持しなければならない。

(B)いずれのエージェントも，あらかじめ書面で当社に通知した後，本プロトコル項の下で当該エージェントのみに対する義務を随時全権的に終了することができる.いずれも他方に対していかなる責任も負わないが，次の場合を除く：(I)いかなる売却待ちについても，終了しても，会社の義務は，代理人に関する補償を含むが，これらに限定されず，十分な効力を維持しなければならない；及び(Ii)第2条の規定(会社の陳述と保証), 3 (会社の合意)(ただし，以前に本プロトコルにより株式を売却したことがなければ，第3(H)条のみ)(ある費用の返済), 5 (賠償), 8(d) (申立及び保証の存続), 8(f) (法律を適用する)8(L)(陪審員の取り調べを放棄)この協定が終了しても、この協定は完全な効力と役割を維持しなければならない。

(C)本協定は、(A)上記(A)又は(B)項に従って本合意を終了するまで、又は双方が書面で本合意を終了するまで、(B)本協定による株式売却の総販売収益総額が最高額に等しいまで、及び(C)2023年11月27日、いずれの場合も、(I)任意の未解決の売却について、会社の義務は、代理人報酬に関する義務を含むが、終了しても十分な効力及び作用を維持しなければならない。及び(Ii)第2条の条文(会社の陳述と保証), 3 (会社の合意)(ただし，以前に本プロトコルにより株式を売却したことがなければ，第3(H)条のみ)(ある費用の返済), 5 (賠償), 8(d) (申立及び保証の存続), 8(f) (法律を適用する)8(L)(陪審員の取り調べを放棄)この協定が終了しても、この協定は完全な効力と役割を維持しなければならない。

(D)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、代理人または当社が(場合によっては)通知を受信した日に営業が終了した後に有効でなければならない。いずれかの株式売却の決算日前に発生した終了が発生した場合、その売却は第1節の規定に従って決済しなければならない。

(A)実体をカバーする任意の代理人として米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、当該代理人から本合意および本合意または本プロトコルの任意の利益および義務による効力を譲渡し、米国特別決議制度の下で譲渡された効力と同様に、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。

(B)保証実体または代理人である“BHC法案”付属会社の任意の代理人が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で代理人に対して行使可能なデフォルト権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない。

この第7節については：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(1)用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項で定義および解釈された“カバーエンティティ”である

(2)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

(a)お知らせします。本協定のいずれかの条項に基づく通知は、書面で発行されなければならず、別の規定がない限り、郵送、直接交付、または電子メールで送信されなければならない：(I)代理人に送信される場合は、次の場所になければならない

BMO Nesbitt Burns Inc.

西ジョージア街885号、スイートルーム1700

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 E 8

注目：ハロン·ジョドゥリ役員

Email: [編集された]

-と-

モントリオール銀行資本市場会社は

42番街西151番地

ニューヨーク、ニューヨーク10036

株式資本市場部、コピーは法律部に渡します

Email: [編集された]

-と-

H.C.ウィンライト社

公園通り430号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：CEO

Email: [編集された]

-と-

ハイウッド証券会社

バーラッド通り200号、700号スイートルーム

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 L 6

注意：取締役社長ケビン·キャンベル

Email: [編集された]

-と-

Laurentian Bank Securities Inc.

ルネ·レヴィスク通り西1360号620号室

ケベックモンテレアルH 3 G 0 E 8

注意：取締役管理ディレクタージョセフ·ガルーチ

Email: [編集された]

-と-

Roth Capital Partners，LLC

サンクレメンテ通り888番地

カリフォルニア州ニューポートビーチ、92660

注目：株式資本市場

Email: [編集された]

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DLA Piper(カナダ)LLP

バーラッド通り666号、スイートルーム2800

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 2 Z 7

注意：Deepak Gill

Email: [編集された]

-と-

DLA Piper LLP(アメリカ)

五番街701号、スイートルーム6900

ワシントン州シアトル98104

注意：アンドリュー·レドベルト

Email: [編集された]

または当社に送付した場合は、当社事務所にお届けします

金鉱業会社です。

西ジョージア街一零三零、スイートルーム一八三零

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州V 6 E 2 Y 3

注意：アラスター·スティール最高経営責任者

Email: [編集された]

コピーをコピーします

サンゲラ·ミュラー法律事務所

大聖堂広場は1000個です

ジョージア西街925番地

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 L 2

注意：Rod Talaifar

Email: [編集された]

-と-

Haynes and Boone、LLP、ロックフェラー広場30号、26階
ニューヨーク，NY 10112

注意：リック·ウォーナー

Email: [編集された]

このような通知のいずれかは、(I)送信時(電子メールで送信された場合)；(Ii)受信後(自分の手で配信された場合)、または(Iii)米国またはカナダ郵便に送信されてから5営業日後、メールで送信された場合、前払い郵便でなければならない。第5条に従って送信された任意の通知は、ファクシミリまたは電話で送信することができるが、このように送信された場合には、その後、書面で確認されなければならない(代理人の場合、これは、任意の2人の許可会社代表に電子メールを送信することを含むことができる)。本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルが規定する方式で本プロトコルの他の当事者に通知し，その通知先を変更することができる.

(b)司法管轄権に同意する。当社が撤回できない(I)代理人または任意の制御代理人に同意する者は、当社が提出した任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きをブリティッシュコロンビア州裁判所で提起することができ、または本協定または本合意に従って行われる取引によって生成または制御されたいかなる者も、ブリティッシュコロンビア州裁判所に提起することができ、(Ii)その有効可能性のある最大の程度で、その現在または後にそのような法律手続きを提出する可能性のある任意の反対意見を放棄することができ、(Iii)これらの任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいてそのような裁判所の排他的司法管轄権に従うことができる。当社が取得した又は後に入手可能な任意の裁判所司法管轄権又は任意の法律手続の免除権(送達通知、判決前差し押さえ、執行協力、実行又はその他の方法を問わず)については、当社は法律で許可された範囲内で、上記書類の下でのその責任の免除権を撤回することができない。本プロトコルの全部又は一部が終了した後、本第8(B)項の規定は依然として有効である。

(c)第三者の受益者はいない。当社は、当社や任意の他の人の財務顧問や受託者やその代理人としてではなく、当社の公正契約取引相手としてのみ行動する株式発売(リフォーム発売条項を含む)について確認し、同意する。さらに、代理は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計、または規制について、当社または他の任意の者にアドバイスを提供しません。当社は当該等についてそれ自体のコンサルタントに相談し、行う予定の取引について独立した調査及び評価を担当すべきであり、代理人は当社に対していかなる責任や責任も負わない。当社代理人の任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関するその他の事項は、代理人の利益のみのために行われ、当社を代表して行うことはできません。

(d)陳述と保証の存続。本文書に記載されているか、または本文書によって交付された証明書または他の文書に記載されている当社のすべての陳述、保証および合意は、代理人またはその任意の制御者またはその代表がいかなる調査を行っても、引き続き有効であり、本文書項目の下の株式交付および支払い後も有効でなければならない。

(e)信託関係の免責声明。当社は、(I)本契約に基づいて株式を売買し、発売条項及び任意の関連割引及び手数料を含めて、当社と代理人との間の公平な商業取引であり、(Ii)本契約により行われる発売及び当該等の取引を引き起こす手続については、代理人は、当社又はその証券保有者、債権者、従業員又は他のいずれの当事者に対しても信認責任を負わないことを認め、同意する。(Iii)代理人はまだ本契約で発売予定の株式又は関連手続について当社に有利ないかなるコンサルタント又は受託責任を負うことはできない(代理人又はその連属会社が他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ代理人は本協定が発売しようとしている株式に対して何の義務もないが、本合意で明文に規定されている義務を除く。(Iv)代理人及びその所属会社は、当社の利益とは異なる広範な取引に従事している可能性があり、(V)代理人はいかなる法律、法律、を提供していない当社はすでに本協定が行う予定の発売について会計、監督管理或いは税務提案を提供し、すでに適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談した。

(f)治国理政。本合意および本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の論争、クレームまたは論争は、ブリティッシュコロンビア州が、その省内で完全に達成および履行された合意に適用されるブリティッシュコロンビア州の法律の管轄および解釈に適用されるべきである。本協定のすべての当事者は、ここで、本合意によって引き起こされた任意の訴訟をブリティッシュコロンビア州裁判所に提出することを撤回できない。

(g)貨幣を判断する。当社は、代理人、その役員、高級社員、連属会社及び制御会社法第15条又は取引所会社法第20条に示される代理人の各者(あれば)の賠償に同意し、代理人が本協定に基づいて任意の判決又は命令を下したことにより被った任意の損失を賠償することに同意し、当該等の判決又は命令は通貨(当該等の判決又は命令)で明示及び支払いされる判決通貨“(I)ドル以外の通貨は、(I)当該判決または命令の目的でドル金額を判決通貨に変換する為替レート、および(Ii)当該被弁済者は、その実際に受信した判決通貨金額でドルの為替レートを購入することができる。上記賠償は、上記の判決又は命令があるにもかかわらず、当社の単独及び独立の義務を構成し、引き続き完全に有効でなければならない。為替レートという言葉は、関連通貨の購入または関連通貨への両替に関連する任意の割増および対処された為替費用を含むべきである。

(h)“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、エージェントが、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含み、エージェントがそれぞれのクライアントの他の情報を正確に識別することを可能にする会社を含む、それぞれのクライアントを識別する情報を取得、確認、および記録することを要求される。

(i)TMX集団。当社は、いくつかの代理店又はその共同経営会社がトロント証券取引所グループ有限会社(“トロント証券取引所グループ”)の株式を所有又は制御し、トロント証券取引所グループ取締役の取締役を務めることが可能であることを認める。したがって、このような投資取引業者は、トロント証券取引所グループが所有または経営する任意の取引所(トロント証券取引所、トロント証券取引所創業ボード、およびアルファ取引所を含む)の証券上場において経済的利益を有するとみなされる可能性がある。そのような任意のディーラとして製品またはサービスを提供または継続する条件として、TMXグループまたはその付属会社から製品またはサービスを取得する必要はない。

(j)対応者。本協定は1式2部または2件以上に署名することができ、その効力は、本協定の署名および本協定の署名の同じ文書上での署名と同じである。

(k)条文の存続それは.本プロトコルのいずれかの条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。

(l)陪審員裁判を放棄する。当社および各代理人は、本プロトコルまたは意図された取引に基づくまたは生じる任意のクレームを陪審裁判する任意の権利を取り消すことができない。

(m)タイトルと字幕です。本プロトコルの各章のタイトルは便宜上参考とするだけであり，本プロトコルを解釈する際には考慮しない.

(n)全体的な合意。本プロトコルの下で渡される各エージェント取引通知に規定されている条項を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方間の完全なプロトコルおよび了解を含み、本プロトコルの対象に関するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりになる。代理人及び会社を介して署名された書面を除き、本協定のいかなる条項を修正または修正したり、本協定のいかなる条項を放棄したりすることはできない。上記の規定にもかかわらず、本協定のいずれか一方は、本協定が規定する方式に従って、本協定の他の締約国に通知することにより、添付表1に示す代表リスト又はその連絡先を更新することができる。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の条項が当社とエージェント間の合意を正確に述べていることを確認してください。

確認日は、上記の第1の日付：

表1付き

許可代表

[編集された]

表2付き

材料子会社

アメリカ黄金鉱業会社は

センウォード投資有限公司

センウォード資源有限公司

サンシャイン資源コロンビアスクサール

ベルハイヴィン銅金会社

ベイリー·ベンチャーホールディングス

ベルハイヴィン探査会社です。

ベルハイヴィン社コロンビアSucursal社は

La Mina Fredonia SAS

海航控股有限公司

ブラジル資源鉱業有限公司

ブラジルの黄金会社です

麗晶ブラジル持株有限公司

Mineracao Regentブラジル有限公司

“一帯一路”国際会社

ブラジル一帯一路会社

BRI Mineracao

付表3

発行者は目論見書を無料で発行しております

ない。

添付ファイルA

[会社の信頭]

[], 20[__]

[BMO Nesbitt Burns Inc.][西ジョージア街885号、スイートルーム1700]
[ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 E 8]

電子メールで

取引通知

女性たち、さんたち：

本取引通知の目的は，当社と締結した代理取引についていくつかの条項を提出することである[カナダエージェント/アメリカエージェント]会社と代理店の間の持分配分協定によると[___________], 20[___](“合意”)。以下の提案を受け入れる条項を明記してください。受け取った後，本取引通知に関する特定のエージェント取引は，本プロトコルの一部を補完して構成し，本プロトコルの制約を受けるべきである.ここで使用されるが別に定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

本取引通知に関する特定のエージェント取引の条項は以下のとおりである

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

最初に書かれた日付から受け入れて同意します

[BMO Nesbitt Burns Inc.]

添付ファイルB

意見の書式
会社のカナダ弁護士

[編集された]