表F−10の一般的な指示II.Lに従って提出する

登録番号333-255705

目論見書副刊 (締め切りは2021年10月27日の略称“基本大陸棚定款”)

Up to US$50,000,000 普通株

本募集定款副刊(“目論見書副刊“の黄金鉱業会社(The会社)とともに、本募集定款の補編に関連し、期日が2021年10月27日の短フォーマット基礎棚募集規約(“目論見書“)限定配布(”奉納する“)普通株式(”既発行株“)売却総価格は最大50，000，000ドル(またはカナダ銀行が発売株式を売却した日に発表された1日当たりの為替レート換算の同値カナダドル)。“分配計画”と“株式説明”を参照。

米国とカナダが採用している多司法管区情報開示制度によると(“MJDS)は、カナダの開示要求に応じて、本目論見書付録及び添付の目論見書を準備する。要約株式を購入した人は、これらの要求が米国の要求とは異なることを知っているはずだ。本文で引用された財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された(“国際財務報告基準)“と、カナダドルで報告します。それらはアメリカの会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない

要約株式を購入した人は、買収要約株式が米国、米国、カナダで税収結果を生じる可能性があることを意識すべきである。このような結果は、米国または米国市民またはカナダに住む購入者の場合、本明細書で完全に説明されない可能性がある。発行された株式を購入する人は、本募集説明書の付録に含まれる税務討論を読み、自分の税務顧問に相談しなければならない。“あるカナダ連邦所得税考慮事項”と“特定の米国連邦所得税考慮事項”を参照してください。‎

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、会社がカナダ法に基づいて登録されて設立されている可能性があり、ある高級管理者や取締役は米国住民ではなく、本募集説明書の付録と添付された募集説明書の中で指名された代理人または専門家の一部または全部は米国住民ではなく、会社の資産の大部分とそのような人々はアメリカ以外の場所に位置している()。“特定の民事責任の実行可能性”を見る。‎

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

当社はすでに発行及び発行済み普通株をトロント証券取引所に上場及び掲示しています(“トロント証券取引所“ニューヨーク証券取引所とアメリカ有限責任会社(”ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所“)は、それぞれ”GOLD“と”GLDG“と表記されている。われわれの普通株式は、1934年改正の“米国証券取引法”第12条(B)条に基づいて登録されている(“取引所法案”“)”2022年12月29日、つまり本募集説明書の増刊日前の最後の取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は1株1.49カナダドルであり、ニューヨーク証券取引所の普通株の終値は1株1.11ドルである。トロント証券取引所は、今回の発行によって割り当てられた発行済み株式の上場を条件付きで承認しているが、会社はトロント証券取引所のすべての要求を満たさなければならない。同社はまた許可を得ており、今回の発行により割り当てられた発行済み株をニューヨーク証券取引所米国取引所に上場することができる。

当社は2022年12月30日に持分割当協定を締結しました(“流通協定BMO Nesbitt Burns Inc.，Haywood Securities Inc.，Laurentian Bank Securities Inc.(Theカナダ代理店BMO Capital Markets Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLCとRoth Capital Partners，LLC(Theアメリカのスパイだカナダのエージェントと一緒に代理.代理)これにより、当社は、割当契約の条項に基づいて、時々代理(代理として)を介して発売株式のうち最大50，000，000ドル(またはカナダ銀行が株式を売却した日に公表された1日当たりの為替レート換算の等値カナダドル)を発売中に発売する株式を割り当てることができる。“分配計画”を参照してください。本募集説明書付録の条項によると、今回の発行は同時にカナダで行われ、会社のF-10表に基づいて声明(文書番号：‎333-255705修正されました(“登録声明“)，米国証券取引委員会に提出する(”アメリカ証券取引委員会)であり、本募集説明書の副刊はその一部である。

本募集説明書補編項の下で発行された株式の売却は、国家文書44-102で定義されている“市場ごとに割り当てられている”とみなされる取引のみで行われる-棚分布カナダ証券管理人(“NI 44-102)は、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または任意の他のカナダまたは米国普通株取引市場で直接行われる販売に関する。発売された株式は売却時の市価で分配されます。したがって、購入者によって販売期間の価格が異なる可能性がある。代理人は特定の数や額面の発売株式を売却する必要はないが、流通契約の条項や条件に基づいて、商業的な合理的な努力を尽くして発売株式を売却する。今回の発行により、調達しなければならない資金に最低金額はありません。これは、上記の発行金額の一部のみを調達した後、または全く調達しなかった後に、発行が終了または完了する可能性があることを意味する。カナダエージェントは米国でブローカーとして登録されていないため，カナダの市場で発売された株のみを販売しているが，米国エージェントもカナダのどの司法管轄区でも投資取引業者に登録されていないため，米国の市場で発売された株のみを販売している。“分配計画”を参照してください。

当社は、流通契約(“販売契約”)に基づいて発売株式を代理販売するために提供されるサービスを支払うために、代理人に手数料を支払う選挙委員会“)”監査委員会の金額は、売却された1株当たりの発売株式の販売総価格の2.50%を超えてはならない。ただし、当社は、発売株式のいかなる売却についても監査委員会に支払う責任はないが、当該等の売却株式は、(I)トロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所米国証券取引所の一般証券取引停止又は重大な制限、(Ii)米国又はカナダの証券決済又は決済サービスの重大な中断、又は(Iii)適用代理人が流通契約条項の下での責任を履行できずに支払うことができないものである。また、同社は発売に関するいくつかの支出を代理店に精算することに同意した。当社は、発売開始に関する総支出(流通契約条項による代理店への補償を含まない)は約350，000カナダドルであり、税金や支払いは含まれていないと推定している。“分配計画”を参照してください。

発売された株式に投資することは投機的であり、重大なリスクに関連しており、このような発売株式を購入する前にこれらのリスクを考慮しなければならない。本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、および引用方式で本明細書およびその中に組み込まれた文書に概要されたリスクは、すべて、発行された株式に投資する際に潜在的投資家によって慎重に検討および考慮されなければならない。“リスク要因”を参照してください。

吾等を代表して発売株式を売却する場合、代理人は、改正された1933年の米国証券法第2(A)(11)条で指摘された“引受業者”()と見なすことができる証券法)であり、代理人の補償は、保証手数料または割引と見なすことができる。同社は、証券法の下の責任を含め、一部の責任について、代理店に賠償と供出を提供することに同意した。

販売代理人として、代理人は普通株価格を安定または維持する取引には従事しない。市場で流通する引受業者、および引受業者と共同または協働して行動する任意の個人または会社は、本募集説明書および関連募集説明書に従って分譲された証券と同じ種類の証券または証券の市場価格を安定または維持することを目的とした任意の取引を達成してはならず、売却は、引受業者が当該証券において過剰な取引を確立することをもたらす証券の総数または元本を含む。“分配計画”を参照してください。

モントリオール銀行はBMO Nesbitt Burns Inc.とBMO Capital Markets Corp.の付属会社であり，BMO保証金融資プロトコル(本募集説明書付録参照)の貸主である。当社はモントリオール銀行保証金ローン協定の条項に基づいて、発売で得られた純額を利用して、モントリオール銀行信用手配を随時返済することができる(定義は本募集説明書付録)。したがって，適用された証券法により，当社はBMO Nesbitt Burns Inc.の“関連発行者”とみなされる可能性があり，純収益の5%(エージェント補償を含まない)がBMOクレジット手配の残高を減少または抹消しようとしていれば，FINRAルール5121(F)(5)(C)(I)により，“利益衝突”が存在するとみなされる可能性がある。しかし、同社はモントリオール銀行の信用手配を減少または無効にするために、5%以上の純発行収益を使用しないと予想される。“分配計画”を参照してください。

会社の本社はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街1030号1830号室にあり、郵便番号：V 6 E 2 Y 3。

同社の登録と記録事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー1000室西ジョージア街925号にあり、郵便番号：V 6 C 3 L 2。

投資家は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に記載されているか、又は参考方法で本募集説明書内に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは誰も投資家に違う情報を提供することを許可していない。当行のウェブサイトに掲載されている資料は、本募集説明書増刊(添付の募集説明書を含む)の一部とみなされてはならず、あるいは引用方式で当社のウェブサイトに組み込まれてはならず、潜在投資家によって発売株式に投資するか否かを決定する根拠として使用されてはならない。いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内では，発行済み株式に対して要約を提出することはない.投資家は、本募集説明書の付録に含まれる情報が、本募集説明書の副刊の表紙の日付または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。

別の説明がない限り、本入札説明書の付録および添付の目論見書に記載されている“C$”または“$”はいずれもカナダドルであり、“US$”に言及されているのはいずれもドルである。“金融と為替レート情報”を参照してください

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、2021年5月3日に米国証券取引委員会に提出されたF-10表登録声明(文書番号333-255705)の一部であり、この登録声明は、2021年10月27日に米国証券取引委員会に提出されたF-10/A表第1号改正案を経て改正され、2021年11月24日に“棚上げ”登録手続きで米国証券取引委員会で施行される。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、株式発行の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書と、本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報とを補足して更新したものである。第2部は株式募集説明書であり、発行された株式には適用されない可能性があるより一般的な情報を提供する。本募集説明書付録は、本募集説明書付録から構成される発売の目的のために引用により添付された目論見書に組み込まれているとみなされる。

あなたはただ本募集説明書の増刊および添付の目論見書に記載されているか、または参考方法で組み込まれた資料に依存しなければならない。本募集説明書の付録が、添付の入札説明書(本明細書および本明細書に参照で組み込まれた日付に組み込まれた文書を含む)の発売株式の説明または任意の他の情報と異なる場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。

私らはさらに、吾らがどのような合意でなされた陳述、保証、およびチェーノは純粋にそのような合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、閣下への陳述、保証またはチェーノとみなされるべきではないことに気づいた。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。代理店も許可していません。もし誰かがあなたに任意の異なる、追加的、不一致、または他の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書またはその中に記載された部分文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されているいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされており、アーカイブまたは登録宣言としての証拠品が本明細書に統合されて参照されており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内では、当社または代理人は、発売済み株式の売却または購入を求める要約を提出しません。閣下は本募集定款副刊、添付の株式募集定款及び引用方式で本定款及びその中に組み込まれた文書に掲載されている資料がいかなる期日にも正確であると仮定すべきではなく、本募集定款副刊の交付時間或いはそれによって発売された株式のいかなる販売時間についても言及せず、本募集定款副刊の正面の日付、添付の目論見書或いは引用方式で本定款及び文書に組み込まれた文書のそれぞれの日付(誰が適用するかによって決定される)。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。当行のウェブサイトに記載されている資料は、本募集説明書の増刊または付随募集説明書の一部とみなされるべきではなく、または参照によって本明細書に組み込まれるべきではなく、潜在的投資家によって発行された株式に投資するかどうかを決定するための根拠として使用されてはならない。

目論見書と本募集説明書の副刊に使用されている市場データとある業界予測、及び募集説明書と本募集説明書の副刊に引用された文書は、すべて市場研究、公開情報と業界出版物から来ている。我々はこれらのソースは全体的に信頼できると考えているが，この情報の正確性と完全性は保証されていない.著者らは独立にこのような資料を確認していないし、このような資料の正確性について何の陳述もしない。

株式募集に関連する用途以外に、誰も本募集説明書の副刊をいかなる他の目的にも使用してはならない。

文意が別に言及されている以外に、すべて“私たち”、“私たち”、“私たち”などの用語に言及し、“黄金鉱業”または“当社”に言及すると、すべて金鉱業株式会社およびその付属会社を指す。Gold Mining Inc.の名称およびロゴは、米国および/または他の国/地域におけるGold Mining Inc.の登録商標または商標である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に出現するすべての他の商標、サービスマーク、または他の商標は、それぞれの所有者の財産である。

本募集説明書の付録には、当社の商標、商号、サービスマークが含まれており、適用される知的財産法によって保護されており、Gold Mining Inc.または当社子会社の財産です。便宜上、本出願明細書の付録に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、SM記号を有さない場合があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆する、または私たちへの裏書きまたはスポンサーとして解釈されるべきではない。

前向き情報に関する注意事項

本明細書および本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、適用されるカナダ証券法が指す“前向き情報”および米国証券法(総称して“前向き陳述”)によって示される“前向き陳述”を含む、本明細書の付録および添付の株式募集説明書前向きに陳述する“)”これらの陳述は、将来の事件、経営結果、および会社の将来の業績(経営および財務)および業務の将来性に対する経営陣の期待に関するものである。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。“予想”、“計画”、“想定”、“継続”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“提案”、“可能”、“可能”、“将”、“計画”、“すべき”、“可能”、“将”、“信じる”、“予測”、“予測”、“目標”、“目標”、“追求”、“潜在力”、““客観的”および“能力的”およびこれらの用語または他の同様の表現の否定は、一般に前向きな陳述を表す。これらの表現は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連し、実際の結果またはイベントは、これらの前向き表現において予想されるものと大きく異なる可能性がある。このような予想が正しいことが証明されることは保証されず、そのような前向きな陳述に過度に依存してはならない。このような声明はただこの声明までの日付を説明するだけだ。さらに、本募集説明書の増刊および添付された目論見説明書は、サードパーティ業界の情報源に起因することができる前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書増刊には、将来発行された株式の売却、将来の取引の完了に関する前向きな陳述が含まれている, 計画中の米国金鉱採掘業の公開発行(本明細書で定義するような)を完了すること、“ネバダオプション協定”(本明細書で定義する)に従って将来の支払いを受けること、内華金会社が提案した作業計画およびネバダオプション協定による取引の予想収益、資金の使用、資本支出計画およびその融資のタイミングおよび方法、会社の経営および探査活動を維持するために追加融資が必要であること、ライセンスおよびライセンスの取得の延期を含む必要なライセンスおよび許可証の予想、企業がその運営および潜在的な不動産開発の能力を支援するために必要な資本を調達すること、を含む。当社はその物件で探査·開発活動を行うための資源を取得する能力，当社業務の採鉱，開発及びその他の活動に関する予測，その物件からの最終回収金の潜在的成長，市場発展及び全世界の金需給傾向に関する予測，将来の特許権使用料及び納税及び税率，当社の非物質資産に関する将来の仕事，及び当社の鉱物埋蔵量及び鉱物資源推定について。

展望性陳述は、現在の金、銀、卑金属および他の大口商品価格が持続的に、または改善されることが証明され得る重大な仮定を含む一連の重大な仮定に基づいている；会社プロジェクトの提案開発は運営と経済的に実行可能であり、予想通りに行われる；会社に必要な任意の追加融資は利用可能であり、合理的な条件で行われる；任意の鉱物埋蔵量と鉱物資源推定の正確性；予算探査と開発コストと支出の正確性；燃料などの他の商品の価格；未来の通貨為替レートと金利；政治と規制の安定性；優遇条件で政府及び第三者の承認、許可及び許可を取得し、優遇条件で既存の承認、許可及び許可に必要な継続期間を取得し、優遇条件で他のすべての必要な承認、許可及び許可を取得する；会社はいかなる重大な事故、労使紛争、又は工場又は設備故障は発生しない。

各種のリスク、不確定要素とその他の要素のため、実際の結果はこれらの展望性陳述中の予想と大きく異なる可能性があり、これらの要素は本募集説明書の付録と添付の入札説明書の“リスク要素”のタイトル下と会社年度情報表(本文で定義するような)に言及された要素と不確定要素を含むが、管理層が会社の財務状況と経営結果を時々討論し、分析する時に討論する要素と不確定要素を含む。これらのリスク、不確定要因、および他の要因は、以下の態様に関連する要因を含む

これらのリスクおよび不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。前向き陳述は、発表の日に経営陣の信念、推定および意見に基づいており、法律の要求が適用されない限り、これらの信念、推定および意見またはその他の状況が変化した場合、会社は前向き陳述を更新する義務を負わない。不必要な確実性を前向き陳述に帰しないように投資家に警告する。

添付の入札説明書および年次資料表内の“リスク要因”の節に記載されているリスク要因をよく考慮してください

アメリカの投資家への警告

MJDSによると、著者らはカナダの開示要求に従って株式募集定款及び本募集定款補充文書を作成することを許可された。アメリカの潜在的投資家は、これらの要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。本明細書に記載されたまたは参照された方法で組み込まれた財務諸表は、“国際財務報告基準”に基づいて作成され、カナダドルで報告される。それらはアメリカの会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。

本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、ここで引用された文書及び適用される文書を含み、カナダ証券法の要求に基づいて作成されているが、カナダ証券法の要求は米国証券法の要求とは異なる。別の説明がない限り、本明細書で使用される採鉱用語および添付の入札説明書および参照によって組み込まれているが、他に定義されていない任意の文書中の意味は、国家文書43~101に記載されている意味と同じである“鉱物プロジェクト情報開示基準”カナダ証券管理人(“NI 43-101カナダの採鉱、冶金、石油学会を参考にしましたCIM“)分類システム、CIM鉱物資源と埋蔵量に関する定義基準 (“CIM定義基準)は、CIM理事会によって採択されます。NI 43~101は、(A)履歴推定のソースおよび日付を決定すること、(B)履歴推定の相関および信頼性に関するコメント、(C)既知度、履歴推定を作成するために使用されるキー仮説、パラメータ、および方法を提供すること、(D)履歴推定がNI 43~101によって規定されるカテゴリ以外のカテゴリを使用するかどうかを示すこと、使用される場合、差異の解釈を含むこと、(E)任意の新しい推定または既存データを含むこと、を条件として、履歴用語を使用して“履歴推定”(NI 43~101によって定義されるような)を開示することを可能にする。(F)歴史推定値を既存の鉱物資源または鉱物埋蔵量として向上または確認するためにどのような作業を行う必要があるかをレビューし、(G)同様に顕著な方法で、(I)資格者が現在の鉱物資源または鉱物埋蔵量として履歴推定を分類するのに十分な作業を行っていないことを説明し、(Ii)開示会社は、この履歴推定を現在の鉱物資源または鉱物埋蔵量とみなしていない。

さらに、“鉱物資源”、“鉱物資源の測定”、“鉱物資源の指示”、“鉱物資源の推定”などの用語は、NI 43−101において定義され、開示されている。投資家に、これらのカテゴリーのいずれかまたはすべての鉱物がより高いカテゴリーの鉱物資源または鉱物埋蔵量に変換されると思わないように注意する。推定された鉱物資源“は、それらが合法的または経済的に採掘できるかどうかについてより大きな不確実性がある。カナダ証券法によると、鉱物資源の推定は、特定の場合を除いて、実行可能性や事前実行可能性研究の基礎とならない可能性がある。また、カナダ証券法によると、資源に含まれる“含まれるオンス”の開示は許可されている。

これまで、米国証券法で規定されていた鉱業開示は、米国証券取引委員会業界ガイド7(“GIC”)に適合しなければならなかった“米国証券取引委員会産業ガイド”7“)”取引法“による。米国証券取引委員会はすでに規則を採択しており、“米国証券取引委員会業界ガイドライン”7に代わり、S-K規則第1300支部(“規則”)下の新たな発掘開示規則を採用している法規S-K 1300)証券法は、2021年1月1日以降に開始された最初の財政年度から、米国報告会社に強制的に要求する。

S−K 1300規則によると，米国証券取引委員会は現在，“鉱物資源を測定した”，“鉱物資源を指示する”，“鉱物資源の推定”の推定を認めている。また、アメリカ証券取引委員会は“鉱物埋蔵量を明らかにする”と“可能鉱物埋蔵量”の定義を改訂し、対応する“中国国際鉱物資源管理協会定義基準”と基本的に一致させた。MJDSに基づいて米国証券取引委員会に本募集説明書補足書類及び付随する目論見書を提出した外国民間発行者として、当社はS-K 1300法規に基づいてその鉱物属性を開示する必要はなく、NI 43-101及びCIM定義基準に基づいて開示を継続する。しかしながら、その会社がもはや“外国個人発行者”ではない場合、またはMJDSに従って報告書を提出する権利がなくなった場合、同社は、S−K 1300法規に従ってその鉱物属性を開示することを要求されるであろう。

米国投資家に警告し、米国鉱業開示規則がNI 43-101および他の国際要求と協調するように努力しているにもかかわらず、S-K 1300法規で使用されている用語と定義とCIM定義標準で定義されている採鉱用語との間に差があり、CIM定義基準中の定義はNI 43-101によって採用されており、会社が報告する可能性のある任意の鉱物埋蔵量または鉱物資源が“明らかにされた鉱物埋蔵量”、“可能な鉱物埋蔵量”、“測定された鉱物資源”であることを保証することはできない。もし会社がS-K 1300規則に従って埋蔵量または資源推定を作成すれば、NI 43-101での“指示鉱物資源”と“鉱物資源の推定”は同じになるだろう。

本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報および本明細書または本明細書で参照される文書の一部は、米国連邦証券法およびその規則および法規に従って開示しようとしている米国企業によって開示される類似の情報と比較することができない可能性がある会社の鉱物貯蔵の説明を含む。

金融と為替レート情報

本募集説明書の付録に引用した当社の年度総合財務諸表は、国際財務報告基準に基づいて作成され、カナダドルで報告されている。それらはアメリカの会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。

本募集説明書の付録では、他に説明がない限り、すべてのドル金額および“C$”または“$”への引用はカナダドルであり、“ドル”への引用はドルである。

次の表に，各期間の場合を示す：(I)期間終了時の有効為替レート，(Ii)各時期の高レートおよび低レート，および(Iii)関連期間内の取引日ごとのカナダ銀行為替レートから決定または計算される期間ごとの平均レートを示す。カナダ銀行が引用した上記各期間のドル対カナダドルの高レート、低レート、平均為替レート、終値レートは以下の通りである

2022年12月29日、カナダ中央銀行が提供したカナダドルで計算した1日平均為替レートは1カナダドル=0.7376ドル(1ドル=1.3557カナダドル)だった。

引用で編入された書類

本募集説明書付録は、発売株式のみを配布するために添付株式説明書に組み込まれているものとみなされる。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の情報は、いずれも米国証券取引委員会に提出された文書からであり、参考としてその中に組み込まれている。本明細書で参照される文書のコピーは、会社の最高財務責任者Pat Obaraに無料で請求することができ、住所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街1030番地Suite 1830、カナダV 6 E 2 Y 3、電話：(604)630~1000、またはインターネットを介してカナダ電子文書分析および検索システム上で開示文書にアクセスすることができる(“SEDAR“)、サイトはwww.sedar.com。米国証券取引委員会に提出または提供される文書は、米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システムを介して行うことができる(“エドガー“)，サイトはwww.sec.govである.SEDARおよびEDGARを介して提出された文書は、本明細書で特に説明されない限り、本入札明細書の付録に参照されていない。当社は、カナダ各省·地域の証券委員会または類似機関に提出し、米国証券取引委員会に以下の書類を提出または提供し、本募集説明書の補編に具体的に引用することにより、コスト募集説明書の不可分の一部を構成する

表格44-101 F 1第11.1項で示されるタイプの任意のファイル-略字募集説明書国立楽器44-101号-簡明形式の目論見分布当社は、本募集説明書増刊日後から発売終了前までにカナダの任意の証券事務監察委員会又は類似規制機関に提出したカナダ証券管理人(機密重大変更報告を除く)を、本募集説明書増刊に参考に入れたものとみなす。これらのファイルはSEDARで取得され、www.sedar.comでアクセス可能です。本明細書の付録に参照される文書、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書は、参照によって本明細書またはその中に明示的に組み込まれていないが、参照によって本明細書に組み込まれることも追加的に要求されておらず、参照によって本明細書の付録に組み込まれていない。

会社が以前に開示されていなかった情報についてプレスリリースを発表し、そのプレスリリースが会社によって“重大な事実”(適用されるカナダ証券法に基づいて定義されている)を構成していると認定された場合、会社は、会社がSEDARに提出したこのプレスリリースバージョンのトップページ上で、このプレスリリースを本募集説明書付録の“指定プレスリリース”および添付された目論見書として書面で識別するニュース配信を指定する)であって、発売については、当該等の指定プレスリリースは、参考方式で本募集定款増刊及び付随する募集規約に組み込まれているとみなされる。

また、当社は、本募集定款の補編日から、発売を終了又は完了する前に、証券取引法により米国証券取引委員会に提出又は提供する任意の他の表格6-K又は表格40-F報告又は関連証拠物は、参考方式で本募集定款の補編及び添付の目論見からなる登録説明書に組み込まれた証拠物とみなされるべきであり、ただし、表6-Kについてのみ、当該等の報告が明確に規定されている範囲内でこのように規定されている場合には、参考方式で本募集定款の補編及び付随する募集定款の登録説明書に組み込まれているとみなすことができる。同社の現在のForm 6−KレポートとForm 40−F年次報告はEDGARで閲覧可能であり，サイトはwww.sec.govである。

参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる文書は、当社に関連する意味のある情報を含み、読者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書に含まれるすべての情報を検討しなければならない。

本募集説明書副刊、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本明細書の付録および添付の入札説明書については、本明細書またはその中に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるか、またはその中に組み込まれるものとみなされるべきである。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。その後、このような修正または置換された陳述はいずれも構成されてはならず、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の副刊または付属の株式募集定款の一部とみなされてはならない。

引用方式で本募集規約の副刊及び募集定款に組み込まれた任意の文書の中で当社のウェブサイトへの言及は、引用方式で当該サイト上の資料を本募集説明書及び募集説明書に入れるのではなく、当社は引用方式で当該等の登録成立を拒否する。当社および代理人は、本募集説明書の増刊または添付された入札説明書に記載されているか、または参照方法で組み込まれた資料以外の資料を投資家に提供することを投資家に提供または許可していないが、当社または代理人は、他の人が閣下に提供する可能性のある他の資料に対しては一切責任を負わない。もしあなたが得た情報が違うか一致しないなら、あなたはそれに依存してはいけない。

技術と第三者情報

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、独立した業界出版物、市場研究およびアナリスト報告、調査および他の公開ソースから得られた市場情報、業界データ、および予測を含む参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む。当社はこれらのソースは全体的に信頼できると考えているが、オリジナルデータの獲得性と信頼性の制限、データ収集過程の自発性、および任意の統計調査に固有の他の制限や不確実性により、市場や業界データが解読される可能性があり、完全に確定的に確認することができない。したがって、このようなデータの正確性と完全性は保証されない。実際の結果は，このような報告，調査や出版物での予測と大きく異なる可能性があり，予測期間の延長に伴い，大きな変化の見通しが増加することが予想される。当社は，本稿で言及した第三者ソースからのデータを独立に確認しておらず，そのようなソースが依存する基本的な仮定も決定していない.

本募集説明書の付録日までに、NI 43-101について、会社はコロンビアに位置するLa Mina金鉱プロジェクト及びそのTitiribi金銅鉱プロジェクト、アメリカアラスカに位置するウィスラー金鉱銅鉱プロジェクト及びブラジル東北部パラ州に位置するSao Jorge金鉱プロジェクトをその重要な資産と見なしている。

聖ホルヘ金鉱プロジェクトについて言えば、会社が持っている85.275/2003年、855.56/2013年と850.193/2017年から850.196/2017年までの行政訴訟に代表される探査許可証について、最初の3年間の期限はすでに満了し、会社はすでにブラジル国家鉱務局に予備探査報告と3年間許可証の更新申請を提出したANM“)”8556/2013年の訴訟手続きは一審継続で却下され、会社はこれを控訴し、裁決を待っている。また、同社はANMに85.058/2002号探査特許権の最終報告を提出し、この報告書はまだ審査中である。この報告書はANMに受け入れられなければならないが、特許権を維持するためには控訴権が必要だ。承認されれば、当社は鉱床上の探査特許権を採鉱特許権に変換することを1年間申請することになり、さらなる開発研究と環境許可証が必要となる。このような研究や報告が受け入れられる保証はなく，このような更新申請がANMや秘書機関の承認を得る保証もない.

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、本募集説明書の一部として、米国証券取引委員会に提出されるであろう：(1)流通協定、(2)次の文書：法団に成立した文書を引用する(3)普華永道会計士事務所の同意，(4)会社カナダ弁護士Sangra Moller LLPの同意，(5)代理人のカナダ弁護士DLA Piper(Canada)LLPの同意，(6)会社のある役員と上級管理者の授権書(登録説明書の署名ページに含まれる)，および(7)添付入札説明書については，本募集説明書副刊が指す“合資格者”の同意専門家の興味”.

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

F-10表の登録声明(書類番号)をアメリカ証券取引委員会に提出しました‎333-255705)は、本入札明細書の付録に提供される発行済み株式について。本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、登録説明書の一部を構成し、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、一部の内容は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の証拠物に含まれている。登録宣言に含まれるすべての情報は，EDGAR上の会社概要www.sec.govで取得できる.吾等、発売株式及び発売株式のさらなる資料については、登録説明書及びその添付ファイルも参照されたい。本募集説明書の付録にある文書内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書の証拠物としての文書コピーに言及されている。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。

私たちはカナダのすべての省と地域の様々な証券委員会または同様の機関に年間および四半期報告、重大な変化報告、その他の情報を提出することを要求された。我々も米国証券取引委員会登録者であり、“取引法”の情報要求を遵守しているため、米国証券取引委員会に何らかの報告書やその他の情報を提出または提供する。MJDSによると、これらの報告書や他の資料(財務資料を含む)はカナダの開示要求に従って作成される可能性があり、カナダの開示要求は米国とは異なる。外国の個人発行者として、我々は“取引法”に規定されている委託書の提供及び内容規則の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も、“取引法”第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。

その会社は

以下の当社の説明には、当社及びその資産及び業務に関するすべての情報は含まれていません。発行された株式に投資する前に、これらの情報を考慮しなければなりません。募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読むべきです“リスク要因”年次情報テーブルと、投資決定を行う前に、参照して本明細書およびその中に組み込まれたファイルとを含む

金鉱業はアメリカプロジェクトの買収と開発に専念する鉱物探査会社である。金鉱採掘プロジェクトには、すべてコロンビアアンティオキ州に位置するLa Mina、TitiribiとYarumalito金銅プロジェクト、アメリカアラスカに位置するウィスラー金銅プロジェクト、アメリカアイダホ州中西部に位置するAlmaden金鉱プロジェクト、Almaden案に拘束されている(定義は以下参照)、ペルー南東部に位置するSao Jorge、Cachoeira、Surubim、Boa Vista、BATIST≡o、Montes AureosとTrinta金鉱プロジェクト；ペルー南東部に位置するCrucero金鉱プロジェクト；カナダ西北地域とエバータ州東北部にそれぞれ位置する黄刀金鉱プロジェクトとReaウラン鉱プロジェクト。

会社の長期成長戦略は、資源プロジェクトの付加価値買収を追求することを前提とするとともに、慎重な方法で既存プロジェクトを維持·推進している。この戦略の重点は、私たちの株主に納得のいく価値をもたらすプロジェクトを決定し、買収することです。

同社には現在、営業収入やその物件のキャッシュフローはなく、運営収入の歴史もない。同社の業務とキャッシュフローは主に株式融資によって資金を提供し、そこから得られる。当社は引き続き新しい鉱物プロジェクトを評価し、他のプロジェクトの権益を買収することを求め、当社がこのようなプロジェクトは十分な地質或いは経済的価値を持っており、その十分な財務資源がこの等の買収を完成させることを前提としている。

最近の発展

ウィスラー金銅プロジェクトの進展

2022年2月28日、同社は、アラスカに位置するウィスラー金銅プロジェクトを、初の公募株式または同様の取引を行う独立したエンティティとして推進する戦略を取締役会が承認したと発表した。いずれも当該等の取引は当社取締役会の最終審査及び承認を経なければならず、当該等の取引会が現在の想定通りに完成又は完全に完了することは保証されない。

公告の日から、当社はその持ち株子会社である米国黄金鉱業会社(前BRI Alaska Corp.)(“前BRI Alaska Corp.”)を再編する手順をとったアメリカの金鉱採掘)会社は、経営陣の任命と完全な取締役会の設立を含むその発展戦略を達成するために、ウィスラー金銅プロジェクトの所有権を持っている。

2022年6月30日、会社はアラスカ採鉱許可証申請書を提出した(“APMA“アラスカ自然資源部に()”ADNR)ウィスラー金銅鉱プロジェクトの未来の探査仕事に許可証を発行し、2022年9月22日に、ADNRはHardrock探査-Skwentna River-Yentna鉱区の多年期2022-2026探査と再開墾許可証番号2778を許可した。また，ADNRが承認した干拓計画承認番号は2778であった。ウィスラー2022-2026年の長年の探査と干拓許可証は、掘削、地球物理測定、マッピングと地表地球化学サンプリング、および淡水の採取と廃水の排出、燃料の輸送と貯蔵、最大50人の宿泊を含むキャンプの運営と維持を可能にした。

2022年9月、米国黄金鉱業は取締役、高級管理者、その他の人員に63.5万株の業績に基づく制限的普通株を発行し、米国黄金鉱業流通株の約6.3%を占めた。適用期間内に当該等履行条件を満たしていない場合は、業績別に計算される制限された株式は制限及び没収されなければならない。

ネバダオプション協定

2022年7月5日に、当社は株式購入権の授与を完了した(“Almadenオプション)米国アイダホ州にあるAlmaden Gold Projectを買収する当社の100%資本(アルマデンプロジェクト)期日が2022年6月13日である内華金購入株式契約の条項による。最大1，650万ドルの総代価のうち、会社は300万ドルの予備コストを獲得し、4，444，444株のNevGold普通株を発行することになる(“ネビル黄金株式会社“)”対価格対応残高には、成功したプロジェクトに基づくマイルストーンに関連した最大750万ドルの支払いが含まれている。

Almadenオプションの付与を終了するとともに，会社は1株0.675ドルでnever Gold株1，481株を引受し，総引受金額は1，000，000ドルとなり，never Goldへの戦略投資を完了した。

Almadenオプションの付与とNevGoldへの戦略投資の完了について、当社とNevGoldは慣例条項に従って投資家権利協定を締結し、その中で、NevGoldは当社にいくつかの反ダンピング権利を付与することが規定されている。

当社は2022年11月30日までの年間で，2022年12月5日に終了したNevGoldの私募発行に参加し，総引受価格1，250，004ドルで2，976，200単位のNevGoldを買収した。NevGoldの各単位はNigGold株と半分の引受権証を含み、各完全な引受権証は会社にNigGold株を購入する権利を持たせる。

モントリオール銀行保証金ローン

2022年10月27日、当社はモントリオール銀行及びBMO Nesbitt Burns Inc.と改訂及び再記載された保証金ローン協定を締結し、改正及び再確認日が2021年10月28日の改訂保証金ローン協定(“修正保証金ローン協定”)を締結したBMO 保証金ローン協定“：(A)自社の既存の融資手配を減らす(”モントリオール銀行信用手配“)2，000万ドルから1，000万ドルまで；(B)最終満期日(モントリオール銀行保証金融資協定を参照)を2023年10月27日まで延長する；および(C)Gold Royalty Corp.の普通株式を発行するためのメカニズムを提供する(”グロイ)モントリオール銀行信用メカニズムの下での保証として。

モントリオール銀行信用メカニズムは一般会社の目的、買収と継続的な会社プロジェクトの推進に用いることができる。モントリオール銀行の信用手配の利率は3ケ月期ドルで、定期保証隔夜融資金利(SOFR)と5.65%の年利率と慣例保証金要求を調整した。モントリオール銀行の信用手配は当社が持っているグロイ普通株を担保にしています。

リスク要因

私たちの業務性質と現在の発展段階のため、私たちの普通株に投資することは高いリスクに関連している。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク、および本募集説明書の付録の他の情報、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた情報および文書をよく考慮しなければなりません。発行済み株式に投資するには、当社業務に関するリスク及び当社関連リスクを含むいくつかのリスクを受ける必要がある’本株式募集説明書の付録に記載された証券、添付の株式募集説明書、および入札説明書および本明細書に参照されて組み込まれるか、または組み込まれた文書とみなされる。以下のリスク要因を参照してください“リスク要因”株式募集説明書の部分および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書とみなされるのは、年間資料表を含む。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を低下させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。上の問題もよく読んでください“前向き情報に関する注意事項。”

今回の発行に関連するリスク

その会社の純収益は確定できない

50，000，000ドルの最高額(または同値なカナダドルは、カナダ銀行が発売株を売却した日に発表された1日の為替レートによって決定される)が今回の発行によって調達されることはまだ確定していない。代理人はその商業的に合理的な努力で、当社を代表して当社が指定した発売株式を売却することに同意したが、当社は最高発売金額やいかなる額の売却も要求しておらず、代理人は販売されていない発売株式を購入する義務はない。発売は商業的に合理的な上で行われているため、最低限はなく、会社が要求した場合にのみ、当社が調達可能な資金は最高総発売金額よりも大幅に少ない、あるいは何の資金も調達しない。

運用収益の適宜決定権

同社は今回発行された純収益を“収益の使用”節で述べた方式で使用する予定である。しかし、経営陣は、実際に収益を運用する際に情動権を持ち、経営陣が会社の最適な利益や状況に合っていると考えている場合には、“収益使用”の項で説明したものとは異なる方法で収益を分配することを選択することができる。経営陣は、今回発行された純利益の一部または全部を、会社の株主が望ましくないかもしれない、または顕著なリターンを生じないかもしれない、または何の見返りも生じない方法で使用する可能性がある。購入者は経営陣が収益を分配して使用する方法を選択することに同意しないかもしれない。経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

全投資損失

当社証券への投資は高いリスクを有しており、投資家はそれを投機的と見なし、投資家の全投資損失を招く可能性がある。同社は利益の歴史がなく、商業歴史が限られており、配当金を支払ったことがなく、近いうちや近いうちに配当金を支払うことはあまり不可能だ。当社の業務はまだ十分に確立されておらず、当社が計画している活動に関するリスクを軽減することはできません。

市場で製品を提供する

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。当社は、市場ニーズに応じて発売株式の発売時期、価格、数を適宜決定し、最低価格や最高販売価格は設定しません。普通株の売却価格が彼らが支払った価格より低いため、投資家は彼らが発行した株式価値の低下を経験するかもしれない。

流動性の問題と将来の融資需要

同社が最近終了した財政年度の経営活動によるキャッシュフローはマイナスであり、その業務計画に資金を提供するための追加資金が必要かもしれない。同社の将来のこのような融資を手配する能力は、当時の資本市場状況と同社の業務成功に部分的に依存するだろう。それが満足できる条件でより多くの融資を手配することに成功するか、あるいは根本的に保証されないという保証はない。普通株または交換可能な証券または普通株に変換可能な証券を発行することによって追加資金が調達される場合、会社の制御権が変化する可能性があり、その株主は追加的な希釈を受ける可能性がある。利用可能な十分な資金がない場合、または許容可能な条項で得ることができない場合、会社は、その業務を最大限に運営し、拡張し、他の機会を利用して、または他の方法で経営を継続することができない可能性がある。

当社は“受動型外商投資会社”改正された1986年のアメリカ国税法によると、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があります

“米国保有者”(以下“特定の米国連邦所得税考慮事項”を参照)に属する潜在的投資家は、会社が米国連邦所得税目的のPFICに分類される場合、彼らはいくつかの不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性があることを認識すべきである。私たちが課税年度のPFICであるかどうかを決定する際には、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受け、この決定は時々の収入と資産構成および私たちの活動の性質に依存する。同社は，2022年11月30日までの納税年度中にPFICであるという重大なリスクがあり，その後数年間でPFICとなる重大なリスクがあると予想している。当社がいずれの米国所有者が発売済み株式を保有しているいずれの課税年度もPFICに分類されると、当社はその後の課税年度に当該等発売株式についてPFICとみなすのが一般的であり、当社がその後の課税年度でPFICでなくても。当社が米国所有者が株式を発売した個人私募株式投資会社とみなされている場合、その所持者は、当社の任意の“超過割当”や米国所有者が発売した株式の売却収益について最高普通所得税税率で所得税を支払う必要があり、このような超過割当や収益が米国の保有者が発売株式を保有している間に比例して確認されているかのように、このような金額の利息は、このような前年度の一連の少納税とみなされているようである。米国の保有者である潜在投資家も知るべきであり，納税年度ごとに，あれば同社はPFICである, 当社は、記録保存要求を満たし、当社またはPFICにも分類された任意の子会社について“QEF選挙”(以下“特定の米国連邦所得税考慮事項”に定義される)を行うために必要な任意の他の情報を米国保有者に提供する予定である。そのため，米国の保有者は会社やその子会社について良質な教育基金選挙を行うことができると予想される。米国の保有者である潜在的投資家は、当社が米国連邦所得税とみなされているPFICの可能性および結果について、可能な不利な米国連邦所得税結果の可用性、実行可能性および影響を軽減するための税収選択を行うことを含む自分の税務顧問に相談しなければならないが、これは、このような収入を受けることなく総収入を計上することをもたらす可能性がある。

会社関連のリスク

アメリカ金鉱上場取引が完了しました

米国黄金鉱業が初公開(IPO)や類似取引を完了できるかどうかはまだ確定していない。米国の金鉱採掘が完了しても、ウィスラー金-銅鉱プロジェクトの開発を推進するために追加資金が必要となる可能性があり、開発が必要であることが証明された場合には、鉱山建設のために追加資金をさらに調達する。最初の公募株や同様の取引が完了しなかった場合、会社はウィスラー金銅プロジェクトの発展を推進するために、米国金鉱に資金を提供しなければならないかもしれない。

合併資本化

2021年11月30日以来、モントリオール銀行の信用手配には何の引き出しも発生せず、当社はすでに元金290万ドルを返済した。

2021年12月10日、当社は市場持分分配計画について株式分配協定を締結し、2022年11月30日までの年度内に、当社は同計画に基づきトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所の施設を通じてそれぞれ690万カナダドルと890万ドルの毛収入で合計12，653，643株の我々の普通株を分配した。2022年11月30日以降、私たちは1，218，413株の普通株を追加分配し、それぞれ追加の毛収入60万カナダドルと120万ドルを獲得した。

また、2021年11月30日以降から2022年12月29日まで、当社の株式オプションは合計691，501株の我々の普通株として行使されており、当社の制限株式権利は合計72，564株我々の普通株に帰属しています。

発売の結果、会社の株主権益は発売による純額を増加させ、発行済み株式と発行済み普通株の数は、発売に応じて実際に割り当てられた発売株式の数を増加させる。

上記及び本報告“前期販売”の項で述べた以外に、2021年11月30日以来、当社の総合株式又は貸借資本に大きな変動はない。

収益の使用

当社は、発売された純額(あれば)を、その鉱物の探査·開発、当社が決定する可能性のある将来の買収及び運営資金用途として利用する予定である。同社が最近終了した財政年度の経営活動によるキャッシュフローは負であり，必要であれば収益は将来期間の経営活動に負のキャッシュフローを発生させるために資金を提供することができる。‎本募集説明書に基づいて資料を補充する以外に、当社は時々証券(株式及び債務証券を含む)を発行することができる。

発行された純収益は(あれば)分配の性質によって決定できない.発行済み株式の売却(あれば)は、代理店がトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはカナダまたは米国の任意の他の普通株取引市場で直接行う販売を含む、NI 44-102に定義されている“市場割り当て”とみなされる取引で行われる。当社が受け取った任意の収益は、実際に売却された発売株式数と当該等の発売株式の発行価格に依存します。流通契約によれば、代理店を介して“市場流通”の形態で会社に対して行う任意の特定の流通の純収益は、適用される手数料、任意の政府、規制または自律組織が徴収する任意のこのような販売株に関する任意の取引または届出費用、および発売費用後の発売総収益を差し引くことになる。今回発行された総収益は50，000，000ドルに達する(あるいは同値なカナダドルは，カナダ銀行が発行した株を売却した日に公表された1日あたりの為替レートを用いて決定される).代理人は発行された株を売却して得られた毛収入の2.50%の手数料を得るだろう。代理人に支払われる任意の手数料は、発行済み株を売却した収益から支払われる。今回の発行により、調達しなければならない資金に最低金額はありません。これは，上記の発行金額の一部しか調達していない，あるいは何の資金も調達していない場合には，発行が終了する可能性があることを意味する.“分配計画”を参照してください。

当社は上記のように発売した純額を支出しようとしているが、合理的な商業的理由から、資金再分配は慎重または必要である可能性があり、上記の場合とは大きく異なる可能性がある。また、会社経営陣は幅広い裁量権を持ち、発売で得られた純額を実際に使用することにした。“リスク要因”を参照してください。

上記の純収益が適用される前に、我々は、通貨市場基金、預金証券、または米国またはカナダ政府の直接または担保債務のような投資レベル、利息証券に収益を投資するか、または現金形式で保有する予定である。私たちは投資の収益が有利な収益をもたらすかどうか予測できない。

配送計画

当社はすでに代理店と流通協定を締結しており、この合意によると、当社は流通協定条項に基づいて時々代理店に発行する配給通知に基づいて、カナダ各省および地域および米国で最高50，000，000ドルの発売株式を発行および販売することができる(またはカナダ銀行が発売株式を売却した日に発表された1日当たりの為替レートで定められた同値加算)。発行済み株式の売却(あれば)は、代理店がトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはカナダまたは米国の任意の他の普通株取引市場で直接行う販売を含む、NI 44-102に定義されている“市場割り当て”とみなされる取引で行われる。配給通告内の定価パラメータに基づき、発売株式は発売時の市価で発送されます。したがって、購入者によって販売期間の価格が異なる可能性がある。当社は、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所又はカナダ又は米国の任意の他の普通株取引市場の流通協定によって売却可能な発売株式数、又は任意の発売株式を売却するか否かを予測することができない。

代理人は当社が代理人と随時協議している流通契約条項及び条件に応じて株式を発売する。当社は、任意の単一配給通知に基づいて、適用される1名以上の代理人に発売株式の最高額を指定します。当社は、どの代理店またはどの代理店が配給を行うかを配給通知に明記します。取次契約条項および条件の規定の下で、代理店はその商業的に合理的な努力で、当社を代表して当社が売却を要求したすべての発売済み株式を売却する。当社は、発売株式が自社の特定配給公告で指定された価格に達していないか、またはそれ以上であれば、発売株式を売却しないように代理人に指示することができる。1人または複数の適用エージェントに交付された配給通知は、(I)適用された1人または複数のエージェントが配給通知に記載された条項の受け入れを拒否するまで、またはその1人または複数のエージェントが販売通知の受信可能性を迅速に確認できなかった場合に有効でなければならない。(Ii)販売通知項の下のすべての発売株式が販売された限り、(Iii)当社は、割り当てプロトコルの条項に従って販売を一時停止または終了し、(Iv)当社は、以前の配給通知の代わりのパラメータを有する後続の販売通知を発行するか、または(V)分配合意は、その条項に従って終了する。流通契約により、代理店は依頼者として発売株式を購入することを要求されないだろう。

他方に適切に通知した後、会社または代理人は発売を一時停止することができる。当社および代理店は、Dealerプロトコルの規定に従って書面通知を出す権利があり、いつでも双方がDealerプロトコルの終了を自ら決定します。

当社は、流通契約に基づいて発売株式を代理販売するために提供されるサービスを支払うために代理人に手数料を支払います。手数料金額は1株当たり発売株式販売総価格の2.50%である提供, しかし、(I)トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所の一般的な証券取引の一時停止または重大な制限により、(Ii)米国またはカナダの証券取引または決済サービスに重大な中断が生じた場合、または(Iii)適用代理人が流通協定条項の下での責任を履行できなかった場合、当社は、発売された株式のいかなる売却についても代理人に任意の手数料を支払う責任がない。手数料を支払い、当社が支払うべき任意の費用および任意の政府、規制または自律組織によって徴収された売却に関連する任意の取引または届出費用を差し引いた後、残りの販売収益は、そのような発行された株式のいずれかの自社への純収益に相当する。

(I)当日販売された発売株式の数(トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所又はカナダ又は米国の任意の他の市場で販売された発売株式の平均価格を含む)、(Ii)当日販売された発売株式の平均価格(トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所又はカナダ又は米国の任意の他の市場で販売された発売株式の平均価格を含む)、(Iii)総収益、(Iv)当社は当該等について代理店に支払う手数料、及び(V)自社の純収益に対応する。

当社は、本募集説明書補編項で売却された株式の数及び平均価格、及び本募集説明書に基づいて株式を増刊して得られた毛収入、手数料及び純収益を、当社の年度及び中期財務諸表及び関連管理層の検討及び分析、年度情報表及び年次報告(Form 40−F)(それぞれwww.sedar.com及びEdgarcomウェブサイトwww.sec.govを米国証券取引委員会に提出する)に開示し、株式売却の任意の四半期又は年次期間に係る。

双方が別途合意しない限り、売却株式の決済は、当社に総収益(マージンを差し引く)を支払う日と引き換えに、取引所の第2の取引日に適用して行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。米国での発売株式の売却は預託信託会社の施設や当社が代理人と同意する他の方法で決済され、カナダで発売された株式の販売はカナダ証券預託証明書の施設や当社が代理人と同意した他の方法で決済される。

カナダエージェントは米国でブローカーとして登録されていないため，カナダの市場で発売された株のみを販売しているが，米国エージェントもカナダのどの司法管轄区でも投資取引業者に登録されていないため，米国の市場で発売された株のみを販売している。

当社を代表して発売株式を売却する場合、各代理人は証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、代理人に支払われる補償は引受手数料や割引と見なすことができる。当社はすでに取次協定において、ある責任(証券法及びカナダ証券法下の責任を含む)について代理店に賠償及び供出を提供することに同意した。また、流通契約の条項によると、当社は支払代理店の発売に関する合理的な支出に同意している。

代理およびその連属会社は、流通契約に従って発売された任意の株式を提供または販売するために、普通株の価格を安定または維持するためにいかなる取引にも従事しないであろう。代理人、および引受業者と共同または協働して行動する任意の個人または会社を含む、市場で流通する任意の引受業者は、引受業者が当該証券において過剰な取引を確立する可能性のある証券の総数または元本を含む、証券の安定または維持または本募集説明書の補編および関連する募集説明書に従って流通することを目的とする任意の証券の市場価格の取引を達成してはならない。

当社が支払う発売開始に関する総支出は、流通契約に基づいて代理店に支払う手数料は含まれておらず、約350，000カナダドルと見積もられています。

割当協議によると、発売は、(I)二零二三年十一月二十七日、(Ii)すべての割当契約の制限された発売済み株式の発行及び販売、及び(Iii)割当協議が許可した割当契約の終了時に終了し、早い者を基準とする。

代理人およびその関連会社は、将来的には、当社およびその関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供することができ、将来的に通常料金を徴収することができる。取引法に規定されている法規Mに要求される範囲内で、本募集説明書付録による発売期間中、代理人は普通株に関する市政活動を行うことはない。

モントリオール銀行はBMO Nesbitt Burns Inc.とBMO Capital Markets Corp.の付属会社であり、BMO保証金ローン協議下の融資者であり、BMO信用手配に資金を提供する。当社はモントリオール銀行保証金ローン契約の条項に基づいて、時々発売されたお金を使用してモントリオール銀行の信用手配を純額返済することができます。したがって、適用される証券法によれば、同社はBMO Nesbitt Burns Inc.の“関連発行者”とみなされる可能性があり、純収益の5%(代理人補償を含まない)がBMOクレジット手配の残高を減少または抹消するために使用しようとする場合、FINRAルール5121(F)(5)(C)(I)によれば、“利益衝突”が存在するとみなされる可能性がある。しかし、同社はモントリオール銀行の信用手配を減少または無効にするために、5%以上の純発行収益を使用しないと予想される。

同社の普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国取引所に上場している。トロント証券取引所は、今回の発行によって割り当てられた発行済み株式の上場を条件付きで承認しているが、会社はトロント証券取引所のすべての要求を満たさなければならない。ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、今回の発行により割り当てられた発行株をニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場することを許可している。

株本説明

同社は額面のない無限数量の普通株を発行する権利がある。2022年12月29日現在、発行済みと発行済みの普通株は166，247，187株。

また，2022年12月29日現在，14，003，075株の普通株が発行済み株式オプションを行使して発行可能であり，加重平均行権価格は1.61カナダドルである.

普通株式保有者は、当社の任意の株主会議の通知を受け、当該等の会議に出席し、普通株式1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙において累計投票権を持っていないため、どの取締役選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者はすべての立候補取締役を選挙することができる。普通株式保有者は、当社取締役会が適宜発表した配当金(ある場合)を割合で受け取る権利があり、当社の清算、解散または清算後、当社が債務およびその他の負債を返済した後の純資産を比例して受け取る権利がある。普通株にはいかなる優先引受権、引受権、償還権あるいは転換権も付属しておらず、債務超過や購入基金条項も含まれていない。

以前の売上高

本募集説明書の増刊日までの12ヶ月間、会社は以下の普通株と普通株に変換可能な証券を発行した。

メモ：

成約価格と出来高

同社の普通株はトロント証券取引所で看板取引され，取引コードは“GOLD”，ニューヨーク証券取引所米国取引所では看板取引，取引コードは“GLDG”である。以下の表は、本募集説明書の付録日までの12ヶ月以内のトロント証券取引所における普通株の取引状況を示す。

次の表は、本入札説明書の付録日までの12ヶ月間のニューヨーク証券取引所普通株の毎月最高および最低販売価格および取引量を提供します

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

会社のカナダ弁護士Sangra Moller LLPと代理人のカナダ弁護士DLA Piper(Canada)LLPは，本契約日までに，以下は“カナダ所得税法”(The Income Tax Act(Canada))におけるカナダ連邦所得税の主な考慮要因の全体的な要約であるとしている“税法”“)及び当該等の条文に基づいて定められた規則(”条例一般的には、発売により実益所有者として発売株式の所有者を買収し、かつ任意の時間に、税法については、当社及びその代理人と距離を置いて取引し、当社や代理人とは関連がなく、当該等の発売株式を買収及び保有することを資本財産とすることが適用される(いずれも、1項)保持者“)”要約株式は、一般に、保有者が証券取引または取引業務を経営する過程で要約株式を保有または使用するか、要約株式を保有または使用するとみなされるか、または貿易的性質とみなされる1つまたは複数の冒険または業務の取引で買収されたか、または当該株式を買収したとみなされない限り、所有者の資本財産とみなされる。

本要約は、保有者には適用されない：(A)税法における“時価資産”規則については“金融機関”であり、(B)その権益は、税法で定義されているように“租税回避投資”を構成するか、(C)税法で定義されているように“特定の金融機関”(税法で定義されている)、(D)税法の場合、非カナダ通貨で“カナダ税務結果”が報告される；(E)税法による免税；(F)発売株式について締結されたか、または“総合的な処置計画”または“派生長期合意”が締結された(税法で定義されている)。または(G)買収要約株式を含む取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部としてカナダに居住する会社として、これらの株式は、税法212.3節の“外国関連会社ダンピング”規則について、非住民個人または非住民個人または非住民信託からなる任意の組み合わせによって制御され、これらの非住民会社、非住民個人または非住民信託は、互いに一定の距離を維持しない。このような所有者は、今回の発行によって発行された株を買収して彼らにもたらした特定のカナダ連邦所得税の結果を決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

本要約では、買収要約株式による資金の借り入れや他の方法で債務が発生した所持者の利息減額については言及しない。

本要約は、“税法”と、本文書の日までに施行される条例の現行規定、改正税法及び条例の具体的な提案に基づいている(課税提案)この条例の施行日前に財務大臣(カナダ)又はその代表によって発表された，現行の“カナダ-アメリカ税金条約”(1980)、改訂された(““カナダ-アメリカ税金条約”)と、カナダ税務局が現行公表している行政政策と評価に対する弁護士の理解(CRA“)”本要約は、税務提案が提案の形で公布されると仮定し、司法、立法、または政府の決定または行動にかかわらず、省、地域、または外国所得税立法または考慮要因も考慮しない、または他の法律変化を考慮または期待することなく、これは、本明細書で議論されるカナダ連邦所得税考慮要因とは異なる可能性がある。税収提案が提案通りに実施されることを保証することができないか、または立法、司法または行政改革が本明細書で表現された陳述を修正または変更しないことを保証することはできない。

この要約は，発行済み株式投資のすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因に適用される詳細な説明ではない.本要約は一般性のみを有しており、特定の所有者に対する法律または税務提案として解釈されることも意図されていない。所有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税金結果について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

貨幣両替

本要約で議論されていないいくつかの例外を除いて、税法については、発売された株式の買収、保有または処分に関するすべての金額は、カナダ銀行の当日のカナダドルレートまたはCRAが許容できる他の金利で決定しなければならない。

カナダの住民

“税法”の場合、本要約の以下の部分は、一般に、すべての関連時間にカナダに住んでいるか、またはカナダに住んでいるとみなされる所有者(各人、a)に適用される常駐所持者“)”複数の住民所有者の発売済み株式が資本財産の資格を満たしていない可能性がある場合は、税法第39(4)項に基づいて撤回不可能な選択を行うことができ、当該住民所有者が当該選択の課税年度及びその後のすべての課税年度に所有する任意の他の“カナダ証券”(定義税法参照)を資本財産とすることができる。住民所有者は、特定の場合に、税法第39条第4項に基づいて選挙が可能であるか否か、又は望ましいか否かを知るために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

配当の課税

受信したか、または受信したとみなされる発行済み株の配当は、住民保有者の収入に計上される。住民所有者が個人(特定の信託を含む)である場合、発売株式から受信された配当金(配当とみなされるものを含む)は、住民所有者の収入に含まれ、個人が“課税カナダ会社”(各配当金は税法で定義されている)から取得した“課税配当金”の合計および配当相殺規則に適用される制約を受ける。税法の規定によると、会社が指定した“条件を満たす配当金”については、個人は増強された総和と配当税の免除を受ける。会社が配当金を“合格配当金”に指定する能力が制限される可能性がある。

住民所有者が会社である場合、発行された株式から受け取った配当金(配当とみなされるものを含む)は、住民所有者の収入に計上され、住民所有者の課税所得額を計算する際には通常控除されるが、税法のすべての制限を受ける。場合によっては、税法第55条第2項は、法人の住民所有者として受領(又は受領とみなす)された課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。住民所有者は会社に所属する場合、自身の状況に応じてその税務顧問の意見を聞くべきである。

“個人会社”または“主体会社”(税法で定義されているように)の住民所有者としては、税法第IV部分(税法の詳細な規定により、一般に配当金を返却することができる)に基づいて、発行された株式について徴収または徴収された配当金として納税する必要がある可能性があるが、当該等の配当金は、住民所有者の当該年度の課税所得額を計算する際に控除されることができる。“主体会社”とは、通常、カナダに住む会社(民間会社を除く)を指し、個人(信託を除く)または関連する個人集団(信託を除く)によって直接または間接的に制御されるか、またはその利益のために制御される。

個人の住民所有者(特定の信託基金を含む)として受け取った配当は、その住民所有者が税法に基づいて最低限の税収責任を負う可能性がある。住民個人はこのような点で自分の税務顧問に相談しなければならない。

発行済み株を売却する

発売済み株式を売却または売却したとみなされる住民所有者(自社の売却が公開市場で一般的に公開市場で株式を購入する方法ではない売却を除く)の住民所有者は、発売された株式を売却して得られた金が直前に発売された株式に関する住民所有者の調整されたコストベースと、処置のために招いた任意の合理的な支出の総額に相当する資本収益(または資本損失を生じる)を得る。発売済み株式の住民所有者の調整コスト基準は、当該発売済み株式のコストと、住民所有者が当時資本財産として保有していた他のすべての普通株の調整コストベース(発売済み株式を買収する直前に決定)を平均化することにより決定される。資本利益と資本損失の税務処理は、以下の“−カナダ住民--資本利益と損失税”という小さなタイトルでより詳細に議論される。

資本損益の課税

一般的には、どの資本も利益の半分を得ている(a“課税資本利益)処分が発生した納税年度の住民所持者の収入に含まれなければならない。税法の規定に適合する場合、住民所有者が発生する任意の資本損失の半分資本損失を許す)一般に住民所有者が処分を行う課税年度に実現した課税資本収益から差し引かなければならない。税法の規定の場合、一般に、最初の3つの課税年度に課税資本利益を超える許容資本損失を繰越し、前の3つの納税年度に控除するか、またはその後の任意の年度に繰越して、これらの年度に実現される課税資本収益純値を控除することができる。

税法に規定されている範囲及び場合において、住民所有者が発行済み株式を売却する際に達成される資本損失は、場合によっては、住民所有者が以前に受信したか、又は受信したとみなされた発行株式又は当該株式の株式に代わる配当額を減算することができる。会社の住民所有者として直接又は間接的に信託又は組合企業を介して共同企業のメンバー又は発行済み株式を有する信託の受益者である場合には、類似した規則を適用することもできる。このような規則に関連する可能性のある住民所有者は自分の税務顧問に相談しなければならない。

住民所有者は、関連課税年度が“カナダ制御民間会社”(税法で定義されているように)であれば、その年度の“総投資収入”(税法で定義されているように)について追加税金(一般に返却可能であるが、税法の詳細な規定を遵守しなければならない)を納付しなければならない可能性があり、この追加税金の定義には、課税資本利益に関する額が含まれている。2022年8月9日に公表された税務提案は、この“総投資収入”に関する追加税務及び還付メカニズムを、このような税務提案で定義された“実質中国商号”に拡張することを目的としている。住民所有者は、これらの税収提案について、その特定の場合に生じる可能性のある影響について、自分の税務コンサルタントに相談することを提案する。

個人の住民所有者(何らかの信託基金を含む)として実現される資本収益は、その住民所有者が税法に基づいて最低限の税収責任を負う可能性がある。住民個人はこのような点で自分の税務顧問に相談しなければならない。

カナダではない住民

本要約の以下の部分は、一般に、“税法”の目的および任意の関連時間に適用され、カナダ住民でもなく、カナダに住んでいるともみなされず、使用または保有されておらず、カナダで経営されているビジネス(それぞれ、1つまたは複数)の所有者として使用または保有されているともみなされない非住民所持者“)”本要約において、用語“米国所有者”とは、“カナダ-米国税務条約”について、すべての関連時間において米国住民であり、“カナダ-米国税務条約”が指す“資格に適合する人”の非住民所有者を意味する。場合によっては、財政的に透明な実体(有限責任会社を含む)によって額を得る人は、カナダ-米国税務条約に従って利益を享受する権利がある可能性がある。私たちはアメリカの所有者に自分の税務顧問に相談し、彼らの具体的な状況に基づいて、彼らが“カナダ-アメリカ税金条約”に基づいて享受している福祉を確定することを促す。

本要約で議論されていない特別な注意事項は、カナダや他の地方で保険業務を運営する保険会社の非住民所有者または許可された外国銀行(税法で定義されているように)に適用される可能性がある。このような非住民所有者たちは彼ら自身の顧問に相談しなければならない。

配当の課税

税務条約又は条約の適用の規定の下で、税法に基づいて、発売株式について非住民所有者に支払うか貸記するか、又は支払われた又は貸記されたとみなされる配当金は、配当総額の25%の税率でカナダ源泉徴収税を納付する。カナダ-米国税務条約によると、配当金の実益所有者が米国所有者であれば、この税率は通常配当総額の15%に引き下げられる。当該配当金の実益所有者が当社の議決権を有する株の少なくとも10%を直接または間接的に所有する米国株主であれば、源泉徴収税率はさらに5%に低下する。さらに、カナダ-米国税条約によれば、配当金が特定の米国所有者に支払われ、これらの所有者が資格に適合する宗教、科学、文学、教育または慈善免税組織または資格に適合する信託、会社、組織または手配である場合、これらの組織または手配は、米国で免税された年金、退職または従業員福祉を専門的に管理または提供し、特定の行政手続きに適合する場合、カナダの源泉徴収税を免除することができる。非住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの具体的な状況に基づいて、どのような適用された税金条約または条約に基づいて享受されている福祉を決定しなければならない。

既発行株式の処分

非住民所有者は、当該非住民所有者が要約株式を売却する際に現金化したいかなる資本収益についても税法に基づいて納税する必要はなく、要約株式が売却時に非住民所有者の“カナダ課税財産”(税法の定義により)を構成しない限り、非住民所有者が売却時の“条約により保護された財産”(税法の定義)ではない。

発売された株式が処分時に“指定証券取引所”(税法で定義されているように)(現在トロント証券取引所を含む)に上場している場合、発売された株式は、処分直前60ヶ月の間のいつでも以下の2つの条件を同時に満たさない限り、当時非住民所有者を構成しないカナダ課税財産となる：(A)(I)非居住者所有者、(Ii)非居住者保有者が一定の距離を維持して取引していない者、または(Iii)そのメンバーを含む：1つまたは複数の共同企業、非住民所有者および/または非住民所有者と距離を置いて取引しない者、会社株中の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の25%以上の発行済み株式を所有し、(B)発売株式の公平時価の50%以上がカナダに位置する不動産または不動産、“カナダ資源財産”、“木材資源財産”(各定義税法参照)、および以下の各項に関連するオプションまたはその権益の1つまたは任意の組み合わせから直接または間接的に、又は当該等財産の民法的権利(当該等財産が存在するか否かにかかわらず)。

上記の規定にもかかわらず、税法上、要約株式は非住民所有者のカナダ課税財産とみなされる場合がある。非住民所有者は自分の税務顧問に問い合わせ、彼ら自身の特殊な場合、彼らが発行した株が“カナダ課税財産”を構成しているかどうかを知るべきだ。

発売された株式が非住民所有者のカナダ課税財産(又はカナダの課税財産とみなされる)であり、その処分時に非住民所有者の条約により保護された財産でない場合には、上記“-カナダ住民−発売株式の処分”及び“−カナダ住民−資本収益及び資本損失の税収”の項の結果が一般的に適用される。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下に米国所有者(定義は後述)に適用されるいくつかの予想される米国連邦所得税考慮事項の一般的な要約であり、この等の考慮事項は、本募集説明書付録により買収された発売済み株式の買収、所有及び処分によるものであり、これに関連する。

本要約は、一般的な参考に供するだけであり、本募集説明書付録に従って買収された発売された株式を買収、所有および処分するために、米国所有者のすべての潜在的な米国連邦所得税考慮事項に適用可能であることを完全に分析または列挙することを目的としていない。本要約では，特定の米国所有者の個別の事実や状況は考慮されていないが，このような事実や状況は，そのような発行済み株式の米国所有者に適用される米国連邦所得税考慮要因に影響する可能性がある.したがって、本要約は、いかなる米国人所有者に関する法律または米国連邦所得税提案としても解釈されてはならない。アメリカの保有者は、発行された株の買収、所有、処分に関するアメリカ連邦、アメリカ州と地方、および非アメリカの税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。また、本要約では、現在提案されている税収立法については議論されておらず、これらの立法は、このような提案が現在の形で公布されていれば、米国連邦所得税の米国株主に対する発行された株式の買収、所有、処分の結果に影響を与える可能性がある。

アメリカ国税局は何の裁決もしていませんアメリカ国税局)または本要約で議論された米国所有者に適用される潜在的な米国連邦所得税について検討するか、または法的意見を得るであろう。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の持つ立場とは異なるまたは逆の立場をとることも排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、異なる解釈を受けているため、米国国税局および米国裁判所は、本要約の1つまたは複数の立場に同意しない可能性がある。

本要約の範囲

当局.当局

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(“税法”)に基づいているコード)大蔵省が公布した条例(最終的にも一時的にも提案されている)“財務省条例”)、米国裁判所の裁決、米国国税局が公表した裁決と行政的立場、および“カナダ-米国税務条約”は、本募集説明書の付録の日に発効する。本要約に基づくどの当局も，いつでも実質的かつ不利な方法で変化する可能性があり，トレーサビリティを持つ可能性がある本要約では、本稿の規定を除いて、提案立法の潜在的な影響については議論しない。

アメリカ保有者

本条で言えば、“アメリカ保有者“本募集説明書に基づいて補編された発行済み株式の実益所有者、すなわち、(A)米国連邦所得税については、米国市民または住民の個人であり、(B)米国または米国の任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他の米国連邦所得税の目的とされている実体であり、(C)遺産は、その収入源にかかわらず、米国連邦所得税を納付しなければならない。または(D)以下の場合の信託：(I)米国連邦所得税の目的で、米国人として有効に選択されているか、または(Ii)米国裁判所は、信託の管理行使を主に監視することができ、1人以上の米国人は、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある。

アメリカ人ではありません

本要約の目的のために，“アメリカ人ではありません発行済み株式の実益所有者であり、その株は米国株主でもなく、米国連邦所得税目的の共同企業(または他の“伝達”実体)でもない。本要約は、非米国所有者に適用される発行済み株式の買収、所有権、および処分に関する米国連邦所得税の考慮事項については言及しない。したがって、非米国保有者は、発行された株式の買収、所有、処分に関連する米国連邦、米国州および地方、および非米国税結果(カナダ-米国税収条約または任意の他の税収条約の潜在的適用および実施を含む)について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税特別規則に拘束されていないアメリカの保有者は

本要約は、(A)免税組織、適格退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座に属する米国人所有者、(B)金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金または規制された投資会社、または時価ベースの証券または通貨を採用するブローカー、取引業者または取引業者を選択する米国人所有者、(C)ドル以外の“通貨機能”を有する米国人所有者、“規則”によって特定されている米国人に適用される連邦所得税考慮要因に関するものではない。(D)クロスボーダー、ヘッジ取引、転換取引、推定売却または他の総合取引の一部として発行済み株式を有する米国保有者、(E)従業員株式オプションの行使または他の方法でサービス補償として発行済み株式を取得した米国保有者、(F)非資本資産(一般に投資目的で保有されている財産)を有する米国保有者、(G)米国連邦所得税目的のために共同企業または他の流動実体として保有する米国保有者、(H)発行済み株式については、米国連邦所得税特別税務会計規則を遵守しなければならない米国所有者、(I)米国以外または米国以外の司法管区に課税されなければならない米国所有者、または(J)投票権または価値に応じて、当社が発行した株式の10%以上を直接、間接的または帰属する米国所有者。以下の要約でも，今回の発行が規則877または877 A節に拘束された米国在住者や前米国長期住民に与える影響については検討していない.“規則”の特別規定に拘束されている米国の所有者やその他の人, 上述した直接説明を含む米国保有者は、発行された株の買収、所有、処分に関する米国連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

組合企業(または米国連邦所得税目的のために組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)が要約株式を保有している場合、組合企業(または米国連邦所得税目的のために組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位および組合企業の活動に依存する。組合企業(又は米国連邦所得税において組合企業の他の実体又は手配とみなされる)中のパートナーは、発売された株式の実益所有者である場合は、発売された株式を買収、所有権及び処分することにより生じた米国連邦所得税結果について自身の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税以外の税収考慮は解決されていない

この要約は、米国州税および地方税、米国相続税、贈与税およびジャンプ税、米国連邦純投資収入、米国連邦代替最低税、または発行済み株式の買収、所有権および処分に関連する米国株主の非米国税務考慮に関するものではない。なお，本要約では，以下の特別な記述を除いて，適用される税務申告要求については議論しない.すべてのアメリカ持株者はアメリカ州と地方税、アメリカ相続税、贈与税とジャンプ税、アメリカ連邦純投資収入、アメリカ連邦代替性最低税及び発行された株の買収、所有権と処分に関連する非アメリカ税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

発行済み株式の購入，所有，処分に対する米国連邦所得税の考慮

受動的な外国投資会社に分類されます

以下の“受動型外国投資会社ルール--会社のPFIC地位”で述べられているが、当社は規則第1297条に基づいて“受動型外国投資会社”であるかどうかを正式に決定していないが(PFIC2022年11月30日までの納税年度については，当社は2022年11月30日までの納税年度にPFICであるという重大なリスクがあると考えており，その後数年でPFICとなることが予想される。当社がいずれの米国所有者が発売済み株式を保有しているいずれの課税年度もPFICに分類されると、当社はその後の課税年度に当該等発売株式についてPFICとみなすのが一般的であり、当社がその後の課税年度でPFICでなくても。当社が米国所有者が株式を発売した個人私募株式投資会社とみなされている場合、その所持者は、当社の任意の“超過割当”や米国所有者が発売した株式の売却収益について最高普通所得税税率で所得税を支払う必要があり、このような超過割当や収益が米国の保有者が発売株式を保有している間に比例して確認されているかのように、このような金額の利息は、このような前年度の一連の少納税とみなされているようである。各アメリカの保有者は、会社がPFICとこのような分類に分類された結果を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

発行済み株式の割り当て

以下に説明するPFIC規則によれば、発行された株式の割り当てに関する割り当てを受けた米国の株主は、割り当てられた金額を毛収入に計上することを配当として要求される(割り当てられたカナダ所得税から会社に現在または累積されている“収益および利益”までは減額せず、米国連邦所得税の目的で計算される。当社の当期及び累積を超える“利益及び利益”が割り当てられた場合、この割り当ては、まず米国所有者による発売株式に対する課税基準に基づいて資本の免税リターンと見なし、その後、その等の発売株式の売却又は交換とみなされる(以下“発売株式の他の課税処分”を参照)。しかし、当社は米国連邦所得税の原則に基づいて現在と累積の収益と利益を決定しないと予想されているため、米国の保有者は、自社が発行した株式について任意の分配が配当収入を構成すると仮定すべきである。発行済み株式から受け取った配当金は、基準を満たしていない会社が国内会社から受け取った配当金について“配当控除”の資格を許可する。

適用される制限によると、当社がカナダ-米国税務条約の利益または発売された株式を随時米国証券市場で取引する資格がある限り、当社が個人を含む非法人米国所有者に支払う配当金は、一般に配当のための長期資本利益に適用される優遇税率に適合し、当社が課税年度または前納税年度を含めてPFICに分類されないいくつかの保有期間およびその他の条件を満たすことを前提としている。米国の株主に支払われる配当金は通常、合格した配当収入は発生せず、一般所得税税率で課税される。配当規則は複雑で、すべてのアメリカの所有者はこのような規則の適用について自分の税務顧問に相談すべきだ。

発行済み株式の売却またはその他の課税処分

以下に議論するPFIC規則によれば、要約株式の売却または他の方法で要約株式を処分する場合、米国所有者は、一般に、(A)受信した現金金額に任意の財産の公平時価と(B)売却または他の方法で処分された当該等要約株式の税ベースとの差額に等しい損益を確認する。保有要約株式が1年を超えると長期資本損益となり、保有期間が1年以下であれば短期損益となる。米国の外国税控除規則の適用については、このような収益は、カナダで納税され、カナダ−米国税収条約に基づいて“外国源”として再源されない限り、一般に“米国源”とみなされ、米国所有者は、その収益または損失を“外国源”と見なすことを選択する(以下、“外国税収控除”のより詳細な議論を参照)。一部の非会社アメリカ保有者の長期資本利得には減税を受ける資格がある。資本損失の控除は複雑に制限されている。

外国の税収控除

発行済み株式について支払われた配当金についてカナダ源泉徴収税を支払う米国の保有者は、一般にこのような税金を相殺または相殺することを選択することができる。この選択は年ごとに行われ，米国保有者が1年以内に納めたすべての外国税(直接納付でも源泉徴収でも)に適用される。

外国税控除は、一般的な制限、すなわち、米国保有者の米国連邦所得税義務を超えてはならない割合シェア、すなわち、当該米国保有者の“外国由来”課税所得額と、当該米国保有者の世界における課税収入との割合を含む複雑な制限を受けている。この制限を適用する際には、米国所有者の様々な収入·減額項目は、複雑な規則によって“外国由来”または“米国由来”に分類されなければならない。しかも、この限度額は特定の収入カテゴリについて個別に計算される。当社が支払う配当金は一般に“外来”収入を構成し、一般的には“受動カテゴリ収入”に分類される。外国の税収免除規則は複雑であるため、アメリカの保有者は外国の税収免除規則について自分の税務顧問に相談し、アメリカの保有者に支払う任意の配当金の出所を含む。

ある具体的な規則に適合する場合、外国収入と源泉徴収税金は外国税収控除の資格に適合しなければならない。PFIC分配に適用される外国税収控除に関する規則は複雑であり、米国所有者はPFICから得られた任意の分配について自分の税務顧問に相談しなければならない。

外貨領収書

発売株式の所有権や売却、交換、交換またはその他の課税処分に関する任意の割り当てられた金額を米国所有者に外貨で支払うことは、一般に、受領当日に適用される為替レートから計算される当該等外貨のドル価値(当該外貨が当時ドルに両替されているか否かにかかわらず)と同等である。受け取った外貨が受け取った日にドルに両替されていなければ、米国保有者は受け取った日のドル価値に等しい外貨基礎を持つことになる。米国の保有者は外貨を受け取り、受け取った日とは異なる有効為替レートの換算率で外貨をドルに両替し、外貨為替収益や損失がある可能性があり、これは通常米国からの一般的な収入や損失とみなされ、外国の税収免除目的に使われる。アメリカの保有者は外国為替によるアメリカ連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについて、彼ら自身のアメリカ税務顧問に相談すべきである。

受動型外国投資会社規則

当社が守則第1297条に示されるプライベート·エクイティ投資会社であり、米国所有者が保有している間の任意の時間であれば、いくつかの異なるおよび不利になる可能性のある税務結果は、当該米国所有者が発売された株式を買収、所有および処分することに適用される。

会社のPFIC状況

ある納税年度において、(A)当社の当該納税年度の総収入の75%以上が受動収入(すなわち“受動型収入”)であれば、当社は一般に民間資本投資会社とみなされる収入検査)または(B)当社が保有する資産の50%以上が受動収入を発生させるか、または受動収入を発生させるために保有しており、当該等資産の公平市価の四半期平均値で計算する(B)資産テスト“)”総収入“は、一般に、すべての収入から商品を販売するコストを減算することを含み、”受動的収入“は、配当金、利息、特定のレンタル料および特許使用料、株式および証券を売却するいくつかの収益、および商品取引のいくつかの収益を含む。外国企業のすべての商品が基本的に貿易または在庫中の在庫、貿易または業務で使用される減価償却財産または貿易または業務においてよく使用または消費される供給品である場合、商品を販売することによって生じる積極的な業務収益は、一般に受動的収入に含まれない。

上記PFIC収入試験および資産試験については、当社が他の会社の流通株の総価値の25%以上を直接または間接的に所有している場合、当社は(A)当該他の会社が保有する資産を保有しており、(B)当該他の会社が比例して獲得した収入シェアを直接獲得しているとみなされる。さらに、上述したPFIC収入試験および資産試験について、“受動的収入”は、規則954(D)(3)節で定義されたように、当社が“関係者”(規則954(D)(3)節で定義されているように)から徴収または蓄積した任意の利息、配当金、レンタル料、または特許使用料を含まず、これらの項目が関係者の非受動的収入に適切に分配されることができる限りである。

ある帰属規則によると、会社がPFICであれば、米国所有者は会社の任意の子会社の比例シェアを所有するとみなされ、その子会社もPFIC(A)である低レベルのPFIC)と、(A)より低いレベルのPFICの株式の分配と(B)より低いレベルのPFICの株式の処分について米国連邦所得税を納付し、両者はいずれも米国保有者が当該低レベルのPFICの株式を直接保有するようになる。

同社は，2022年11月30日までの納税年度中にPFICであるという重大なリスクがあり，その後数年でPFICとなる重大なリスクがあると予想している。当社(または当社の子会社)が1つの納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受ける。また，当社(または付属会社)がいずれの課税年度にPFICになるかどうかは，当社(および付属会社ごと)の課税年度ごとの資産および収入組成に依存するため，本募集説明書付録日まで正確に予測することはできない。したがって，国税局が当社(または付属会社)がそのPFICの地位に関するいかなる決定，あるいは当社(および任意の付属会社)がいかなる課税年度でPFICではないか，あるいはPFICではないかを疑問視しない保証はない。アメリカの保有者は会社とその任意の子会社のPFIC地位について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

規則第1291条のデフォルトPFIC規則

もし当社がPFICであれば、発行された株式を購入、所有、処分する米国連邦所得税の影響は、その米国所有者が規則1295条に基づいて合格した選挙基金選挙を行ったかどうかに依存する(“良質教育基金選挙)又は規則第1296条に基づいて時価ベースの選択を行う(A)時価で選挙する“)発行済み株式について。本要約では、QEF選挙も時価選挙も行われていない米国保有者を“非選挙米国保有者”と呼ぶ

非選任米国持株者は、(A)発売済み株式又は他の課税処分によって確認された任意の収益の売却及び(B)発売済み株式について支払われた任意の超過割当に関する規定により制限される規則第1291節に規定される。割り当ては、一般に“超過割当”であり、この割り当て(本課税年度とともに受信したすべての他の割り当て)が、最初の3つの課税年度(または米国所有者が発売株式を保有している期間(例えば短い))が受信した平均割り当ての125%を超えることが条件である。

当社がプライベート·エクイティ投資会社である場合は、規則第1291条に基づいて、発行済み株式について確認された任意の収益(より低いレベルのプライベート·エクイティ投資会社の株式を間接的に売却することを含む)、および発行済み株式について支払われた任意の超過割当(または下位レベルのプライベート·エクイティ投資会社がその株主に行い、米国所有者によって徴収されたとみなされる割り当て)を売却または処分し、適用状況に応じて非選挙米国保有者が要約株式を保有する日毎に比例配分しなければならない。このような収益または超過分配は、処分または超過分配の納税年度および当社がPFICになる前の年の金額に割り当てられ、あれば、一般収入として課税される。任意の他の課税年度に割り当てられた額は、米国所有者の他の税務属性を考慮することなく、当該等年度毎の一般収入に適用される最高税率で米国連邦所得税を納付し、当該等年度毎の納税義務に対して利息料金を徴収する。会社ではない非選挙アメリカの保有者は、支払われたこのような利息を“個人利益”としなければならない。

当社がいずれの課税年度にも非選挙米国株主が発行済み株のPFICを保有していれば、この非選挙米国株主にとって、当社はその後の1年または数年後にPFICではなく、PFICとみなされ続ける。当社がPFICでなくなった場合、非選挙米国株主は、自社がPFICである前回の納税年度の最終日に販売されたように、収益を確認すること(上記の規則1291節の規則に従って課税する)を選択することで、発行済み株式のこのようなPFICとみなされる地位を終了することができる。

良質教育基金選挙

当社がプライベート·エクイティ投資会社であり、米国の保有者がその発売株式の保有期間から最初の課税年度にQEFを選択した場合、この米国の保有者は、一般に上記で議論した規則第1291節の株式発売に関する規則に制限されない。しかし、良質教育基金選挙を行う米国所有者は、当該米国所有者が(A)当社の純資本収益および(B)当社の一般収益(当該米国所有者としての一般所得課税)に比例して占めるシェアについて米国連邦所得税に納付する必要がある。一般に、“純資本収益”は、(A)長期資本純収益が(B)短期資本純収益を超え、“一般収益”が(A)“収益と利益”が(B)資本純収益を超えることである。QEF選挙に参加した米国保有者は、その金額が実際に同社が当該米国保有者に割り当てられているか否かにかかわらず、同社がPFICの納税年度ごとに米国連邦所得税を納付する。しかしながら、QEF選挙に参加した米国の保有者は、いくつかの制限を受けた場合、そのような金額の支払いを延期する現在の米国連邦所得税を選択することができるが、利息料金を徴収することができる。もし米国の保有者が会社でなければ、支払われたどのような利息も“個人的利益”とみなされ、差し引くことはできない。

QEF選挙をタイムリーかつ効率的に行う米国人所有者は、一般に、(A)QEF選挙によって以前に収入に計上されていた会社の“収入および利益”を表す限り、会社から免税分配を得ることができ、(B)QEF選挙によって収入に含まれるか、または免税分配として許可された金額を反映するために、米国所有者の発売株における納税ベースを調整することができる。また、QEF選挙に参加した米国の保有者は、通常、発行された株式の資本収益または損失を売却または他の課税処分することを確認する。

良質な教育基金選挙を行う手続きと、良質な教育基金選挙を行う米国連邦所得税の結果は、このような良質な教育基金選挙がタイムリーかどうかにかかっている。QEF選挙が米国の保有者が当社がPFICのための発行済み株を保有している1年目に行われた場合、タイムリーとみなされる。米国の保有者は、この年度の米国連邦所得税申告表を提出する際に適切な良質な教育基金選挙文書を提出することができ、良質な教育基金選挙を適時に行うことができる。

良質教育基金選挙は、良質教育基金選挙を適時に行う課税年度とその後のすべての課税年度に適用され、この良質教育基金選挙が無効または終了を宣言されない限り、または米国国税局はこの良質教育基金選挙の撤回に同意する。米国の保有者がQEFを選択し、その後の納税年度に会社がPFICでなくなった場合、会社がPFICでない納税年度内に、QEF選挙は継続的に有効である(適用されないにもかかわらず)。したがって，当社が次の納税年度にPFICとなればQEF選挙が発効し，米国所有者が当社でPFICになる資格を有する次の納税年度は上記QEFルールに制約される。

米国所有者は，納税年度ごとに，会社がPFICであれば，会社は記録保存要求を満たし，PFIC年度情報報告書とこれらの米国所有者は，会社またはPFICにも分類された任意の子会社についてQEF選挙に必要な他の情報を米国保持者に提供しようとしていることを知るべきである。そのため，米国の保有者は会社やその子会社について良質な教育基金選挙を行うことができると予想される。

時価で選挙する

発行された株が売却可能な株である場合にのみ、米国保有者は時価ベースの選択を行うことができる。(A)米国証券取引委員会に定期的に登録されている国家証券取引所、(B)1934年の証券取引法第11 A条に基づいて確立された国家市場システム、または(C)市場所在国政府当局によって監督または監督されている外国証券取引所で定期的に取引されている場合、発行された株式は通常“取引可能株”となるが、(I)このような外国為替は取引量、上場、財務開示およびその他の要求を有し、このような外国為替が存在する国の法律は、このような外国為替の規則とともに、これらの要求が確実に実行されることを保証する。(2)このような外国為替取引ルールは、上場株の活発な取引を確保している。この種の株式がそのような適格な取引所又は他の市場で取引されている場合、この種の株式は一般に任意のカレンダーの年内に“定期取引”されるが、含まれていない極小の数は、カレンダー四半期ごとに少なくとも15日。

米国の株主はその発行された株について時価建ての選挙を行い、一般に上記で議論した規則1291節の規則に制約されない。しかしながら、米国所有者が当該米国所有者が要約株式を保有する最初の課税年度から時価での選択を開始していない場合、または当該米国所有者がQEF選択をタイムリーに行わなかった場合、上記規則1291節の規則は、自社のプライベート株式投資会社のいくつかの発行済み株式の処分および割り当てに適用される。

時価での選択を行った米国の保有者は、当社がPFICである課税年度毎の一般収入に、(A)発売株式の当該課税年度終了時の公平時価値が(B)当該米国所有者の当該発売株式における課税基準の超過(あれば)を超えることに相当する。時価選択を行う米国の保有者が差し引かれる金額は、(I)当該米国所有者の発売株式における調整された課税ベースが(Ii)当該等の発売株式の公平時価(ただし、先の税務年度の時価計算選挙で得られた収入純額)の超過(あれば)を超えることに等しい。

時価計算選挙を行う米国の保有者も、このような時価計算選挙による総収入の計上や控除を許可する金額を反映するために、株式発行における納税基盤を調整するのが一般的だ。また、発売された株式を売却またはその他の方法で処分する際には、時価で選択した米国所有者は、一般収入または損失を確認する(ある場合は、(A)前の課税年度に時価選択により一般収入に計上された金額を超えてはならず、(B)前の課税年度に時価で選択することにより控除が認められた金額を超えてはならない)。この限度額を超えた損失は、“規則”と“財務省条例”で規定されている損失一般に適用される規則を遵守しなければならない。

時価計算選択は、このような時価建て選択を行う課税年度およびその後の各課税年度に適用され、発行された株が“流通株”でない場合や米国国税局がこの選択を撤回することに同意しない限り適用される。米国の保有者は自分の税務顧問に相談し、時価建ての選挙ができるかどうか、このような選挙を行う手続きができるかどうかを知るべきだ。すべての米国の所有者は、時価建ての選挙や選挙の手続きが可能かどうかを知るために、自分の税務顧問に相談すべきだ。

米国の保有者は発行された株について時価で選択する資格がある可能性があるにもかかわらず、米国の保有者が所有しているとみなされているいかなる低いレベルのPFICの株についても、売却できないため、このような選択をすることはできない。したがって、時価ベースの選挙は、より低いレベルのPFIC株を処置すると考えられている上記のような低レベルのPFICから割り当てられた利息費用を効果的に除去することはできない。

PICルールは複雑で、アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問にPFICルールについて相談し、そして会社がこのような発行済み株式の保有期間内のいつでもそうである場合、彼らは発行された株のアメリカ連邦所得税の結果をどのように買収、所有権、処分するかに影響を与える可能性がある。‎

情報報告とバックアップ減納

一部の米国人所有者は発売株式権益に関する資料を申告しなければならないが、いくつかの例外状況(ある金融機関が開設した戸籍が保有している発売株式を除く)に適合しなければならない。方法は、作成された米国国税局表8938“外国金融資産報告書”を添付し、発売株式権益の毎年度の納税申告書を持っている。そうしなければ、巨額の罰金を招き、このような所持者に対する米国連邦所得税申告書の訴訟時効が延長される可能性がある。また、米国所有者がPFICに分類された任意の納税年度に発行済み株を保有している場合、米国所有者は、通常、当該納税年度のIRS Form 8621、すなわち受動型外国投資会社または適格選挙基金の株主の情報申告書の提出を要求される。米国政府は、保有株式の所有権に関する情報申告について、米国の株主に自分の税務顧問に相談するよう促した。

米国内または米国支払人または米国中間者によって支払われた発行済み株式の配当、および発行済み株式または他の課税処分から得られた収益は、(A)米国所有者が正しい米国社会保障または他の納税者識別番号(通常は表W−9上)を提供できなかった場合、24%の情報報告および予備源泉徴収税を支払う必要がある可能性があり、(B)誤った米国納税者識別番号を提供し、(C)米国国税局は、予備源泉徴収税を納付すべき項目を以前に正確に報告できなかったことを米国国税局に通知する。または(D)場合によっては、偽証罰の下で、米国所有者が正しい米国納税者識別子を提供していることを証明することができず、米国国税局は、予備源泉徴収税を支払う必要があることを米国国税局に通知していない。しかし、会社である米国の保有者は、通常、これらの情報報告書やバックアップ控除規則から除外される。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国予備源泉徴収規則に基づいて控除された任意の金額は、米国保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可されるか、または返還される。

上記の報告要求の議論は、米国所有者に適用可能なすべての報告要求の完全な記述ではない。いくつかの報告要件を満たしていないことは、国税局が税収を評価する期間の延長をもたらす可能性があり、場合によっては、この延長は、報告要件を満たしていない任意の金額の評価に適用される可能性がある。アメリカの保有者は情報報告と予備源泉徴収規則について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

以上の要約は、発行された株式の買収、所有権、および処理に関する米国の所有者に適用されるすべての税務考慮要因の完全な分析ではない。アメリカの保有者は、彼ら自身の税務顧問に相談し、彼ら自身の特定の状況下で彼らに適用される税金考慮要素を理解し、もし採択されれば、任意の提案立法の潜在的な影響を含むべきだ。

法律事務

Sangra Moller LLP(カナダ法務)、Haynes and Boone，LLP(米国法務)、DLA Piper(Canada)LLP(カナダ)LLP(代理人)(カナダ法務)、DLA Piper LLP(US)(米国法務)は、会社を代表してカナダ法務について、Haynes and Boone，LLP(米国法務に関する)代表会社が今回の発行に関するいくつかの法律問題を伝達する。

専門家の興味

本募集説明書副刊に添付されている入札説明書で議論されているすべての技術および科学的情報、または本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書、当社の重大財産の鉱物資源推定、および当社の他の非実質的プロジェクトのすべての技術および科学情報を含む任意の文書は、当社のPaulo Pereira、総裁が審査および承認した。ペレイラさんはブラジルのアマゾン大学で地質学の学士号を取得しており、オンタリオ州専門の地球科学者協会のメンバーである合格者です。

スー·バードP.Engムース山技術サービス会社のP.E.Kirstin GirdnerとMPC冶金プロセスコンサルティング有限会社のArthur Barnes，P.eng，FSAIMMは2021年6月11日に“NI 43-101，ウィスラープロジェクトの鉱物資源推定”と題する技術報告書を作成し、この報告書は本募集説明書副刊に添付された目論見書に言及され、2021年11月4日に提出された。Sue Bird，Kirstin Girdner，Arthur Barnesはいずれも合格者であり，当社から独立している。

Behre Dolear&Company(USA)，Inc.によって採用されたMMSA Geology，M.Sc，Joseph A.Kantor，Robert E.Cameron，Ph.D.とMMSA Mining and Ore ReserveのMauricio Casta≡eda，Inc.は2021年6月14日に発効した“コロンビアアンティオキ州Titiribiプロジェクトの技術報告”と題する技術報告書を作成し，この報告は本出願明細書補足説明書で言及されている。ジョセフ·A·35·カンター、ロバート·E·キャメロン、モーリシオ·カスタネダはいずれも合格者で、当社から独立している。

Porfirio Rodriguez B.Sc(最低)Eng)、Faig、Leonardo de Moraes Soares、B.Sc。GE 21コンサルティング鉱業有限公司(Geo.)は、MAIGが“ブラジルパラ州サンホルヘ金鉱プロジェクト：鉱物資源に関する独立技術報告”と題する技術報告書を作成し、日付は2021年5月31日であり、本募集説明書付録にこの報告書を言及した。ポフィリオ·ロドリゲスもレオナルド·ド·モライスも合格者で、会社から独立している。

金属鉱業コンサルタント会社のScott E.Wilson，C.P.G.，SME−RM，独立コンサルティング鉱物探査専門家，卑詩省PMet Services責任者Paul Hosford，P.engおよびバージニア州Roanoke鉱山計画師SME RMのMichael Coleは，“NI 43−101技術報告と予備経済評価，金鉱会社，La Minaプロジェクト，アンティオキア，コロンビア共和国”と題する技術報告書を作成し，日付は2022年1月12日であり，この報告書は本募集説明書補足説明書で言及されている。スコット·E·ウィルソン、モーリシオ·カスタネダ、ポール·ハワード、マイケル·コールは合格者で、会社から独立しています。

上述したように、ポール·ペレイラは現在当社の社長である。ペレイラさんは普通株式を所有し、雇われている間に株式オプションを取得しましたが、ペレイラさんの全任期にわたって保有する権益は発行済み普通株式の1%未満でありました。

本明細書で他の開示者を除いて、上述の専門家またはその専門家の任意の参加または直接に適用声明、報告または推定値の作成に影響を与えることができるパートナー、従業員またはコンサルタントは、当社またはその任意の共同会社または連合会社の普通株式または他の財産のうち、発行された普通株式の1%以上を占める直接または間接登録または実益権益を受信したか、または予期していない。

監査役

2021年11月30日現在及び2020年11月30日現在の財務諸表、及び本募集説明書補編に引用により組み込まれた年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査しており、その日付が2022年2月28日である報告書にも引用により本明細書に組み込まれていることが指摘されている。独立公認会計士事務所の監査と会計専門家としての許可に基づいて、審査された財務諸表はすでに登録説明書と本募集説明書の補編に組み込まれている。普華永道有限責任会社はすでに会社の取締役会に通知し、ブリティッシュコロンビア省特許専門会計士職業行為準則の意味に基づいて、アメリカ証券取引委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会の独立規則に基づいて、彼らは会社から独立した。

登録員と譲渡代理

普通株の登録·譲渡エージェントは，カナダオンタリオ州トロント大学通り100号8階のComputerShare Investor Services Inc.M 5 J 2 Y 1とブリティッシュコロンビア州バンクーバー2階Burrard Street 510 V 6 C 3 B 9である。

ある民事法的責任の実行可能性

私たちは登録されていますカナダ商業会社法それは.私たちのいくつかの役員と高級管理者、および本募集説明書の付録で指名された専門家はカナダ住民あるいは他の方法でアメリカ以外に住んでいて、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ以外にあるかもしれません。会社の大部分の資産はアメリカ以外にあります。当社は米国でのプログラムサービスに代理(目論見書で述べたように)を指定しているが、米国在住の証券保有者が米国内で非米国住民の取締役、上級管理者、専門家にサービスを提供することは困難である可能性がある。米国在住の証券保有者にとっては、米国連邦証券法に規定されている我々の民事責任や我々の役員、上級管理者、専門家の民事責任は、米国裁判所の判決でも米国を実現することは困難である可能性がある。米国裁判所の判決は、米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または青空法律下の民事責任に完全に基づいており、判決を受けた米国裁判所がこの問題においてカナダ裁判所が認めた管轄権の基礎を持っていれば、この判決はカナダで実行可能である可能性が高いことを知った。しかし，まず米国連邦証券法に完全に基づく責任でカナダで訴訟を起こすことができるかどうかには大きな疑問があるとも言われている。

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでないという説は違法だと主張している。この短い基礎棚目論見書は、これらの証券が合法的に販売可能な司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、このような証券の売却を許可された者のみが行う。“分配計画”を参照してください。

この短い基本的な棚募集説明書には、カナダ証券委員会または同様の機関が提出した文書の情報が引用されている。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、Suite 1830に位置するGold Mining Inc.の首席財務官から無料で取得することを要求することができる–1030西ジョージア街、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州V 6 E 2 Y 3、www.sedar.comで電子バージョンを取得することもできます。

簡体基礎棚目論見書

金鉱業会社です。

$130,000,000

普通株

優先株

株式承認証

領収書の引受

職場.職場

債務証券

本簡明基礎棚目論見書(以下、“目論見書”と略す)は、Gold Mining Inc.(“当社”)本募集説明書(本募集説明書の任意の改訂を含む)が有効期間内に随時発売され、総額は最大130，000，000ドル(または発売時に適用される為替レートに基づく他の通貨等値)：(I)自社株式における普通株(“普通株”)、(Ii)自社株で連続発行可能な優先株(“優先株”)；(Iii)当社の他の証券(以下に定義する)を購入する引受権証(“株式承認証”)；(Iv)当社の他の証券の引受領収書(“引受領収書”)に変換することができる。(V)任意の種類、性質または種類の債権証、手形または他の発行可能な債権証、手形または他の証拠(総称して“債務証券”と呼ぶ)；(Vi)1つまたは複数の他の証券からなる単位(“単位”)、またはそのような証券の任意の組み合わせ(普通株、優先株、株式承認証、引受領収書、債務証券および単位は、ここで総称して“証券”と呼ぶ)。同等の証券は別々に発売または一括して発売することができ、発売金額、価格、条項は発売時の市場状況に応じて決定され、添付の目論見書付録に掲載される(いずれも“募集説明書補足書類”)。また、当該等の証券は、当社又はその付属会社が他の業務、資産又は証券を買収する対価として発売及び発行することができる。このような買収の任意の代価は、証券単独、証券組み合わせまたは証券、現金、および負債を負担するなどの任意の組み合わせから構成されてもよい。

当社はすでに発行及び発行された普通株をトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)に“GOLD”番号で上場及び掲示し、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“NYSE American”)に“GLDG”番号で上場及び看板売買を行った。2021年10月26日、すなわち本募集説明書の発表日前の最終取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は1.80ドル、ニューヨーク証券取引所の普通株の終値は1.44ドルであった。

カナダと米国の証券監督機関が採用した多司法管轄区開示制度によると、当社はカナダの開示要求に基づいて本募集説明書を作成することを許可された。アメリカの潜在的投資家は、これらの要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。本稿で引用した財務諸表は、国際会計基準委員会(“IFRS”)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成されたものであり、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、会社がカナダの法律によって管轄されており、会社のいくつかの高級管理者と取締役が外国住民であり、本募集説明書に言及されているいくつかの専門家は外国住民であり、任意の募集説明書の付録に記載されている引受業者、取引業者または代理人は外国人住民である可能性があり、会社の大部分の資産およびその人員は米国外に位置する可能性がある。参照してください“ある民事法的責任の実行可能性".

これらの証券は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会の承認または不承認を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて審査を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

当社に投資する証券は高度なリスクに関連している。閣下は本募集定款(任意の募集定款副刊と一緒に)及び本募集定款及びいかなる募集定款副刊が引用した文書の概要のリスクを慎重に審査し、そして当該などの証券への投資と関連するリスクを考慮すべきである。参照してください“リスク要因".

潜在的投資家は、証券会社の買収がカナダとアメリカで税収結果を生む可能性があることを認識しなければならない。このような結果は、本明細書または任意の適用可能な目論見付録に完全に説明されない可能性がある。潜在的な投資家はこの目論見書のタイトルを読むべきだ“ある連邦所得税の考慮事項は及び適用される目論見書補編における特定証券発行に関する税務検討(あれば)。

特定の発行に関連する任意の証券の具体的な条項は、適用される目論見書副刊に説明され、適用される場合、(1)普通株の発行数、発行価格、普通株が現金発行であるか否か、および普通株特有の任意の他の条項が含まれる。(Ii)属優先株、特定系列の名称、発行された優先株数、発行価格、任意の投票権、配当金を受け取る任意の権利、任意の償還条項、任意の両替または交換権利、および任意の他の特定の条項；(Iii)株式承認証については、発行された引受証の数、発行価格、当該等株式証明書が現金で発売されているか否か、当該等株式証を行使する際に発行可能な他の証券の名称、数及び条項、並びに当該数の調整を招く任意の手続き、行使価格、行使日及び期間、当該等の株式承認証を発行する通貨及びその他の任意の特定条項；(4)引受領収書については、引受領収書の数、発行価格、引受領収書が現金で発売されているか否か、受領書を他の証券に変換するか否かの条項、条件及びプログラム、当該等の他の証券の名称、数及び条項、当該等の他の証券を発行する通貨、及び当該等引受領収書特有の任意の他の条項；(V)債務証券については、債務証券の具体的な名称は、当該等の債務証券が優先又は従属であるにかかわらず、発行された債務証券の元本総額、購入可能債務証券の通貨又は通貨単位、認可額面, 発行された一連の債務証券元金総額の任意の制限、発行および受け渡し日、満期日、発行価格(額面、割引価格またはプレミアム)、金利または金利を決定する方法、利子日、債務証券に付随する任意の転換または交換権利、任意の償還条項、任意の償還条項、および任意の他の特定の条項；および(Vi)単位については，発売単位の数，発行価格および構成単位の証券の名称，数および条項である.特定の証券発行に関連する目論見書補足資料は、当該説明書に従って提供される証券に関連する条項を含むことができるが、これらの条項は、本募集明細書に記載されている条項およびパラメータの範囲内ではない。法規、法規又は政策要件の場合、証券がカナダドル以外の通貨で提供されている場合、証券に適用される外国為替レートの適切な開示は、証券を記述する目論見書付録に含まれる。

証券法の適用により、本入札説明書で省略されたすべての情報は、1つまたは複数の入札説明書付録に含まれ、これらの情報は、証券法適用要求の範囲内で本募集説明書と共に買い手に渡される。各株式募集定款副刊は募集定款副刊が刊行された日から、証券法例の目的であり、そして株式募集定款副刊に関連する証券を発行する目的だけで、引用方式で本募集定款に組み込む。潜在投資家は本募集規約に基づいて発行された任意の証券に投資する前に、本募集定款及びいかなる適用された株式定款の補充資料を慎重に読まなければならない。

本募集説明書は、証券を合法的に売却可能な司法管区内でのみ証券の公開発売を構成し、当該管轄区域内で証券の売却を許可された者のみが公開発売される。当社は、引受業者または取引業者に証券を提供および販売することができ、または引受業者または取引業者を介して依頼者として購入することができ、直接または代理人を介して、または証券法の適用により登録または資格を免除することによって、1人または複数の買い手に証券を販売することもできる。毎期証券に関する目論見副刊は、当社が証券の発売及び売却について採用した引受業者、取引業者又は代理人(どのような状況に応じて決定されるか)を示し、発売に関連して引受業者、取引業者又は代理人に支払わなければならない任意の費用、割引又は任意の他の補償、証券の流通方式、初期発行価格(例えば、固定価格流通のような発売)、当社が受け取ることが予想される収益、及び流通計画の任意の他の重大な条項を含む。本募集説明書は、National Instrument 44-102に定義されている“市場流通”の条件に適合する可能性がある-棚分布 ("NI 44-102").

証券は、時々固定価格または非固定価格で1つまたは複数の取引で販売することができる。非固定価格で発売すれば、証券は発売時の市価、当該などの現行市価に関する価格や発売時に買い手と協議した価格で発売することができ、価格は買い手間や証券流通期間によって異なる。

任意の証券発行(募集説明書の副刊が別途規定されていない限り)、引受業者、取引業者、または代理人は、発行された証券の市場価格が公開市場上のレベルよりも高いことを安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。本入札明細書の下の“市場流通”に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人、引受業者、取引業者または代理人の任意の関連会社、および引受業者、取引業者または代理人と共同または協働して行動する任意の個人または会社は、流通に関連する場合に証券を超過配給することなく、または引受業者、取引業者またはエージェントと共同または共同行動をもたらす可能性のある任意の証券の総数量または元本を売却することを含む、証券市場価格を安定または維持するための任意の他の取引を行う。参照してください“配送計画".

引受業者は株式募集説明書の作成に参加したり、募集説明書の内容をいかなる審査を行ったりしない。

適用される募集定款副刊に別段の規定がない限り、各証券系列又は発行された証券(普通株を除く)はいかなる証券取引所にも上場しない。そのため、現在はこのような証券(普通株を除く)を売却できる市場はなく、買い手は本募集規約に基づいて購入した当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。参照してください“リスク要因".

会社の本社と主要な住所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街1030号1830号、郵便番号：V 6 E 2 Y 3、登録事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街925号大聖堂広場1000号、郵便番号：V 6 C 3 L 2にあります。

カタログ

一般事項

本募集明細書では、“黄金鉱業”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”を総称して金鉱業会社およびその完全子会社と呼ぶ。

この目論見書について

私たちはカナダ連邦法に基づいて設立された会社です。私たちの普通株式は条約第12条(B)に基づいて登録されている1934年アメリカ証券取引法改正された(“取引法”)。我々の普通株のカナダのトロント証券取引所での取引コードは“GOLD”、米国のニューヨーク証券取引所での取引コードは“GLDG”である。

本入札説明書は、基本的な棚募集説明書であり、以下を含む

この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つ以上の製品で販売することができ、総発行価格は最大130，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、当該特定の発売条項に関する具体的な情報が含まれる目論見説明書補足資料を提供する。本募集規約に係る証券の具体的な条項は目論見補編で明らかにされる。

あなたはただ本募集定款及びいかなる適用された株式定款増刊に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款及びいかなる適用された株式定款増刊内の資料に組み込むべきである。当社は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。当社はこれらの証券を要約を許可しない司法管轄区で要約することはありません。閣下は本募集定款及びいかなる募集定款副刊に掲載されている資料が当該などの文書の正面日付以外のいかなる日付も正確であると仮定してはならず、或いは引用方式で組み込まれたいかなる文書に掲載されているいかなる資料も当該文書の日付以外のいかなる期日も正確である。

前向き情報に関する警告的声明

適用される証券法によれば、本明細書に含まれるいくつかの陳述および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、前向き情報または前向き陳述(総称して“前向き陳述”と呼ばれる)を構成する。これらの陳述は、会社の未来の事件や将来の業績、業務の見通し、または機会と関連がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述である可能性がある。予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮説、または未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の表現または言及(しばしば、“求める”、“予想”、“計画”、“継続”、“推定”、“予想”、“可能”、“将”、“プロジェクト”、“予測”、“予測”、“潜在”、“目標”、“意図”、“可能”、“可能”、“すべき”などの言葉またはフレーズは、常に使用されるわけではない。“信じる”と類似した表現)は歴史的事実の陳述ではなく、“前向きな陳述”かもしれない。

本明細書で引用された目論見および文書中の展望的な陳述は、資本支出計画およびその融資タイミングおよび方法、会社の運営および探査活動を維持するために追加融資が必要な要求、将来の鉱物資産の買収、会社が潜在的な買収を評価する際に使用される基準、会社は必要な専門技能と知識を持つ専門家を見つけ、維持することができると信じているが、これらに限定されない。会社が適切な鉱物または鉱物探査と生産の将来性を選択、買収および生産する意図と能力；会社がその運営と潜在的な不動産開発のために資金を調達する能力；会社がその鉱物の探査と開発活動を行うための資源を獲得する能力；会社は適用された法律と法規を遵守する意図と期待を確保するために支出し続ける；会社はその任意の鉱物の探査の意図と期待；会社が運営する採鉱、開発およびその他の活動に関する予測；その資産から金を最終的に回収する潜在力の増加；市場発展と世界的な金需給傾向に関する予測，将来の特許権使用料と税収支払いおよび税率，会社の非物質財産の将来の取り組み，および会社の鉱物埋蔵量と鉱物資源推定。

これらの陳述は同社の現在の未来の事件に対する見方を反映しており、リスクと不確定要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定要素は必ずいくつかの推定と仮定に基づいている。多くの要素は会社の実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの展望性陳述が明示或いは暗示する可能性のある任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる展望的な陳述をする時、会社は会社が合理的と考える様々な重大な仮定をしたが、これらに限定されない：現在の金、銀、卑金属および他の大口商品価格は維持または改善される；会社プロジェクトの提案開発は運営と経済的に実行可能であり、予想通りに行われる；会社に必要な任意の追加融資は合理的な条件下で利用可能である；任意の鉱物埋蔵量と鉱物資源推定の正確性；予算探査開発コストと支出の正確性；燃料のような他の商品の価格、未来の通貨為替レートと金利；当社では重大な事故、労使紛争や工場や設備の故障は発生しません。

前向き表現は既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際の結果またはイベントを展望性表現中の予想と大きく異なることをもたらす可能性がある。潜在投資家に注意すると、どのような陳述も未来の業績の保証ではなく、これらの実際の結果或いは発展は展望性陳述で予測されたものと大きく異なる可能性がある。これらの前向き表現は、探査と開発プロジェクトの投機性を含む早期鉱物の探査、開発と運営に関連するリスク、鉱化数量や品位が減少する可能性、ある支出を回収できないこと、鉱物の探査、開発、生産過程で通常遭遇する経営リスク、鉱物資源推定の不確実性に関連するリスク、に関するリスクと不確定性に関するものである。会社が転換可能な証券を行使する可能性のある投票権または1株当たりの収益に関するリスク、将来の融資または株式融資の発行による将来買収のリスク、潜在的なより多くの鉱物買収に関連するリスク、会社がその特定のプロジェクトに関連する既存の合意の能力を再交渉することに関連するリスク、および会社の現在および将来のプロジェクトおよび事業の継続探査および開発に関連するすべての必要な政府許可、承認および許可を得ることに関連するリスク；このような承認を得て維持する能力を含む、政府条例および政府およびコミュニティの承認、受け入れ、合意、許可(一般に“社会的許可”と呼ばれる)に関するリスク, 変化する政府法規と変化する政治気候の影響、および監督当局が違反した場合に罰金または閉鎖作業を科す能力、個人鉱夫に関連するリスク、採鉱と開発の固有のリスク、事故、労使紛争、環境危害、不利な経営条件または他の予期しない作業困難または中断に関するリスク、自然現象、テロ、内乱および公衆衛生問題(衛生流行病や新冠肺炎などの流行病を含む)に関するリスク、鉱業権主張または財産の財産権の欠陥を含む財産·鉱業権に関するリスク、環境規制と責任に関連するリスク；請負業者の業績の不確実性に関連するリスク；法定および規制コンプライアンスに関連するコスト、遅延およびその他のリスク、一般的な経済状況に関連するリスク、金および他の大口商品価格の変動および変動に関するリスク、会社が知られていない鉱物埋蔵量および会社のプロジェクトには経済備蓄が存在しない可能性があるという事実に関するリスク、収益能力の不確実性に関するリスク(会社は利益の歴史がないため)、鉱物探査や採鉱業の競争状況に関するリスク、外国為替変動に関するリスク、新冠肺炎に対する市場の反応に関連するリスクを含むグローバル金融状況；熟練した経験者、請負業者、管理者、従業員の能力に関する会社のリスク、潜在訴訟に関連するリスク、海外業務に関連するリスク、可能な利益衝突に関するリスク、保険不可のリスク、本協定の下で調達された資金を使用するための会社の広範な配慮権、証券市場を通じた不足, 普通株を除いて販売することができる；および本募集明細書“リスク要因”のタイトルの下および“リスク要因“AIFでは。

当社は、いかなる展望的陳述に反映される予想も合理的であると信じているが、これらの予想が正しいことが証明されることは保証されず、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に組み込まれたこのような展望的陳述に過度に依存してはならない。これらの陳述は、本募集説明書の発表日の状況のみを代表する。法的要求が適用されない限り、会社はこのような前向きな陳述を更新する義務も負うつもりもない。実際の結果は，これらの前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。

米国投資家の鉱物埋蔵量と鉱物資源推定の公表に関する警告

本募集説明書は、ここで引用された文書を含め、カナダ現行証券法の要求に基づいて作成されているが、カナダ証券法の要求は米国証券法の要求とは異なる。本明細書で使用されるが、他に定義されていないすべての採鉱用語は、国家文書43−101に示された意味を有する−“鉱物プロジェクト情報開示基準”(“NI 43-101”)、カナダ採鉱、冶金および石油学会(“CIM”)-CIM理事会が採択した“CIM鉱物資源および鉱物埋蔵量定義基準”(“CIM基準”)に記載されている基準を参照する。

さらに、“鉱物資源”、“鉱物資源の測定”、“鉱物資源の指示”、“鉱物資源の推定”などの用語は、NI 43−101において定義され、開示されている。投資家はこれらのカテゴリーのいずれかまたはすべての鉱物が埋蔵量に変換されると思わないように注意されている。“鉱物資源の推定”の存在には大きな不確実性があり、その経済と法律の実行可能性にも大きな不確実性がある。推定鉱物資源の全部または任意の部分がより高いカテゴリにアップグレードされると仮定することはできない。カナダ証券法によると、鉱物資源の推定は、特定の場合を除いて、実行可能性や事前実行可能性研究の基礎とならない可能性がある。また、カナダ証券法によると、資源に含まれる“含まれるオンス”の開示は許可されている。

米国証券取引委員会は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に登録された証券の発行者に対する鉱業権開示要求を近代化するためにその開示規則の改正案を可決した。これらの改正案は2019年2月25日に施行され(“米国証券取引委員会近代化規則”)は、2021年1月1日以降の最初の会計年度から遵守されている。“米国証券取引委員会近代化規則”によると、“米国証券取引委員会産業ガイドライン7”における鉱業登録者に対する歴史財産開示要求を取り消し、代わりに“米国証券取引委員会条例S-K”第1300分節における開示要求を行う。過渡期終了後、多司法管区開示制度に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出する資格のある外国民間発行者として、当社は米国証券取引委員会現代化規則に基づいて開示する必要はなく、NI 43-101による開示を継続する。“米国証券取引委員会近代化規則”が採択されたため，米国証券取引委員会は現在，“鉱物資源を測定した”，“鉱物資源の指示”，“鉱物資源の推定”の推定を認めている。また、米国証券取引委員会は、NI 43-101に要求されるCIM基準での対応定義“ほぼ似ている”ように、“明らかにされた鉱物埋蔵量”と“可能鉱物埋蔵量”の定義を改訂した。

アメリカ投資家に注意して、アメリカ証券取引委員会の現代化規則とCIM標準での定義に差がある。したがって，当社がNI 43−101での“明らかな鉱物埋蔵量”，“可能鉱物埋蔵量”，“測定済み鉱物資源”，“指示鉱物資源”と“鉱物資源の推定”のいずれかの鉱物埋蔵量や鉱物資源を報告することは保証されず，当社が“米国証券取引委員会現代化規則”に基づいて採用した基準に基づいて作成した埋蔵量や資源推定と同様である。したがって、本入札明細書に含まれる情報および同社の鉱物の記述を含む文書を引用することによって、米国連邦証券法およびその規則および法規の報告および開示要求に制約された米国の会社が公表した類似の情報とは比べものにならない可能性がある。

財務情報

我々はカナダドルで財務諸表を作成し、私たちの年間財務諸表は国際財務報告基準に基づいて作成され、私たちの中期財務諸表は中期財務報告に適用される国際財務報告基準に基づいて作成された。他に説明がある以外に、本募集説明書に掲載されている或いは参考方式で本募集規約に組み込まれた財務資料は国際財務報告準則に基づいて作成されたものである。したがって、本入札明細書に含まれるまたは参照して組み込まれたいくつかの財務情報は、米国企業が米国公認会計基準に従って作成した財務情報と比較することができない可能性がある。明確に表現するために、本明細書の表および他の数字に含まれるいくつかの計算は四捨五入されている。

通貨列報と為替レート情報

本募集明細書に引用されている当社の財務諸表はカナダドルで報告されています。本株式募集明細書では、他の説明がない限り、引用されたすべてのドルの金額をカナダドルで表し、“$”または“C$”と呼ぶ。ドルは“ドル”と呼ばれる。

カナダ銀行が引用した上記各期間のドル対カナダドルの高レート、低レート、平均為替レート、終値レートは以下の通りである

2021年10月26日、カナダ中央銀行が提供したドルの1日平均為替レートは1ドル=1.2376カナダドル。

引用で編入された書類

本募集明細書では、カナダ各省及び地域(“条件に適合する省”)を引用して証券委員会又は類似機関の文書に提出された情報である。参照によって本明細書に組み込まれた文書コピーまたは会社の永久情報記録のコピーは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ジョージア街1830-1030 Suite 1830-1030 V 6 E 2 Y 3、または電子文書分析および検索システム(“電子文書分析および検索システム”)によってカナダで電子開示文書を取得することができ、米国では米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govの電子データ収集、分析、および検索システム(“EDGAR”)によって取得することができる電子文書分析および検索システム(“EDGAR”)を無料で会社に請求することができる。会社がSEDARおよびEDGARを介して提出した文書は、本明細書に明示的に記載されていない限り、本入札明細書に参照されていない。

本募集説明書の発行日までに、当社が各条件に適合する省の証券委員会または同様の機関に提出する次の文書は、本募集説明書に具体的に組み込まれ、コスト募集説明書の不可分の一部を参照することによって構成され、これらの文書の内容が、本募集説明書または任意の他のその後に提出された文書中の声明によって修正または置換されていないことが条件であり、これらの文書も参照および本募集説明書に引用されることによって以下に説明される

前項に示す任意のタイプの文書(機密の重大な変更報告書を除く)、および国家文書44−101は、簡明な目論見に組み込まれたすべての他のタイプの文書を参照することを必要とする−簡明形式の目論見分布(“NI 44-101”)本募集定款の期日後に当社が提出するが、本募集定款の下で任意の証券発売終了前にカナダ証券監察委員会又は同様の規制機関に提出されたものは、参考により本募集規約に組み込まれたものとみなされる。また、本募集定款日後に参考方法で本募集定款に組み込まれた任意の文書又は資料、例えば、本募集定款日後に米国証券取引委員会に提出又は提供された任意の表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q又は表格8-K(又は任意の対応する後継表)を含む場合、この文書又は資料は、参考方式により本募集定款の登録説明書(定義は以下に示す)に組み込まれた証拠物とみなされ、本入札規約はその一部である。また、当社は、取引所法令第13(A)又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に書類を提出又は提出する他の資料を、本目論見書又は本募集説明書(本募集説明書は本募集説明書の一部である)を参考にして組み込むことができ、本目論見書及び登録説明書に明文の規定があることを前提としている。

本募集説明書については、本募集規約または引用方法で本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。どのような修正または代替声明も、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された任意の他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。そのような修正または置換された記載は、その未修正または置換された形態で、本入札明細書の一部とみなされてはならず、逆に、そのような修正または置換された陳述のみが、本目論見書の一部とみなされるべきである。

本募集説明書の期限内に、当社は、適用される証券監督機関に、新たな年度情報テーブルと関連する年次財務諸表と管理層の検討と分析を提出し、必要に応じて適用される証券監督管理機関は、(I)以前の年度情報表、以前の年度財務諸表及び関連管理層の検討及び分析、(Ii)すべての中期財務諸表及び関連管理層の検討及び分析、(Iii)当社が財政年度開始前に提出した新年度情報表に関する全ての重大な変化報告及び情報通函及び全ての株式募集説明書副刊；未来の要約及び売却本募集規約の使用のために、引用方式で本募集説明書を組み込まないとみなされるべきである。

当社は、本募集説明書の有効期間内にカナダ適用証券監督当局に新たな中期総合財務諸表及び関連管理層の検討及び分析を提出した後、新たな中期総合財務諸表及び関連管理層の検討及び分析の前に提出されたすべての中期総合財務諸表及び関連管理層の討論及び分析は、今後の本募集規約の売却のために、引用方式で本募集説明書を組み込まないとみなされる。

当社は本募集定款期日後及び本募集定款の失効日前にカナダ適用証券監督機関に当社の株主周年大会に関する新しい資料通達を提出した後、当社は新年度資料表の提出に関わる財政年度開始前に提出した前の株主総会の資料通状及びその他の資料通達は、今後本募集定款に基づいて証券要約及び売却を行うために、引用方式で本募集規約に組み込まれないとみなされる。

適用される証券法規によれば、入札説明書において省略されることを可能にするすべての情報は、1つまたは複数の入札説明書付録に含まれ、これらの付録は、証券法律要件が適用される範囲内で入札説明書と共に買い手に渡される。株式募集定款に基づいて提供される任意の証券の特定条項を掲載した目論見補充文書は、募集定款に基づいて提供される証券についてのみ、募集定款補充文書の日付を参考方式で本募集定款に組み込むとみなされる。投資家は資本会社の証券を投入する前に、目論見定款及びいかなる適用された株式募集定款の副刊をよく読まなければならない。

さらに、いくつかのマーケティング材料(この用語は、適用されるカナダ証券法規において定義されている)を使用して、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に従って行われる証券流通に使用することができる。証券流通に関連する“マーケティング材料”の“テンプレートバージョン”(適用されるカナダ証券法規で定義される)は、当社が当該証券の募集説明書付録日付を発行した後、流通を終了する前に提出され、目論見書付録に係る証券流通については、引用によりこの目論見書付録に組み込まれるものとみなされる。

当社は投資家に提供或いは他の方法で任意の他の人が投資家に本募集定款或いは任意の募集定款副刊に掲載されている或いは引用方式で編入した資料以外の資料を提供することを許可していない。もし投資家に異なるまたは一致しない情報を提供した場合、彼や彼女はこれらの情報に依存してはいけない。

引用方式で本募集定款及び任意の募集定款副刊を組み込んだ任意の文書の中で本会社のウェブサイトへの引用は、引用方式でこのサイト上の情報を本募集定款或いは任意の募集定款副刊に入れることはなく、著者らは引用方式でこのなどの内容を本募集定款或いは任意の募集定款補編に入れることを拒否した。

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、登録説明書(以下の定義)の一部として米国証券取引委員会に提出されており、本募集説明書も登録説明書の一部である法団に成立した文書を引用する“；(2)普華永道有限責任会社の同意，(3)当社の若干の役員及び上級社員の授権書，(4)本募集規約でいう”合資格者“(NI 43-101について)の同意専門家の利益“；及び(5)本プロトコルに従って発行された任意の債務証券の契約フォーマット。任意の適用される引受権証プロトコル、契約、引受領収書プロトコル又は表T-1上の受託者資格宣言(何者に適用されるかによる)の表写しは、発効後の改正又は取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された書類を参考にして法団として成立して提出される。

利用可能な情報

当社は“取引法”の情報報告要求とカナダの適用要求を遵守し、その要求に基づいて米国証券取引委員会及びカナダ証券監督管理機関に報告書及びその他の情報を提出しなければならない。米国やカナダで採用されている多司法管区開示制度では，このような報告や他の資料は一般にカナダの開示要求に従って作成される可能性があるが，カナダの要求は米国の要求とは異なる。外国の個人発行者として、当社は“取引所法”の委託書の提供及び内容に関する規定を遵守することを免除されているが、当社の高級社員、取締役及び主要株主も“取引所法”第16節に記載された短期運転利益の申告及び回収の規定を遵守することを免除されている。潜在的投資家は、会社がSEDAR上でカナダ証券委員会または同様の規制機関に提出した任意の公開ファイルを読んでダウンロードすることができ、URLはwww.sedar.comである。会社が米国証券取引委員会に提出した報告書やその他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができる。会社が米国証券取引委員会に提出または提供する米国証券取引委員会の報告書およびその他の情報は、ワシントンD.C.北東F街100 F Streetで維持されている米国証券取引委員会の公共参考施設で無料で閲覧およびコピーすることもでき、郵便番号：20549。

当社はすでに米国証券法に基づいて米国証券取引委員会に当該証券に関する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録宣言の一部であり、登録声明に列挙されたすべての情報を含まず、いくつかの部分は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された登録声明の証拠物に含まれる。参照してください“登録声明の一部として提出された書類“と。当社及び証券の更なる資料については、登録説明書及びその添付ファイルを参照してください。本募集明細書に記載されているか、または引用されて本募集規約に組み込まれている任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、関連する事項の完全な記述を取得するために、登録声明書としての文書コピーを参照してください。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。登録声明はエドガーアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで見つけることができます：www.sec.gov。会社は登録声明に基づいて証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書の増刊を提供する。株式募集定款の副雑誌も本募集定款に掲載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。

業務記述の概要

場合によっては、当社の説明は、当社の説明書に引用された文書に含まれる当社に関する精選情報に由来する場合がある。本説明には、任意の証券に投資する前に考慮すべき会社及びその財産及び業務に関するすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、あなたは全体の募集定款及び適用する株式募集定款の副刊、及び引用方式で本募集定款及び適用する募集定款副刊の文書をよく読んで、AIF中の“リスク要素”と題する部分を含むべきである。

同社は鉱物探査会社で、アメリカのプロジェクトの買収、探査、開発に専念している。同社のプロジェクトには，コロンビアアンティオキ州にそれぞれ位置するLa Mina，Titiribi，Yarumalito金−銅鉱プロジェクト，米国アラスカに位置するウィスラー金−銅鉱プロジェクト，米国アイダホ州中西部に位置するAlmaden金鉱プロジェクト，ブラジル北東部パラ州，マトグロソー州とマラニヨン州に位置するSao Jorge，Cachoeira，Surubim，Boa Vista，BATIST≡o，Montes AureosとTrinta金鉱プロジェクト，ペルー南東部に位置するCrucero金鉱プロジェクト，カナダアルバータ州北西部と東北部にそれぞれ位置するYelGlow金old Reaとウラン鉱プロジェクトがある。

会社の長期成長戦略は、資源プロジェクトの付加価値買収を追求することを前提とするとともに、慎重な方法で既存プロジェクトを維持·推進している。この戦略の重点は、私たちの株主に納得のいく価値をもたらすプロジェクトを決定し、買収することです。

同社には現在、営業収入やその物件のキャッシュフローはなく、運営収入の歴史もない。同社の業務とキャッシュフローは主に株式融資によって資金を提供し、そこから得られる。

当社は引き続き新しい鉱物プロジェクトを評価し、他のプロジェクトの権益を買収することを求め、当社がこのようなプロジェクトは十分な地質或いは経済的価値を持っており、その十分な財務資源がこの等の買収を完成させることを前提としている。私たちの現在の計画のさらなる資料については、“を参照してください”業務記述“と”鉱物プロジェクト説明書“AIFでは。

最新の発展動向

以下では、2020年12月1日から本合意日までの間の我々の業務の実質的な発展について概説する

GRCとその後のGRCの開発を初めて公募し、それは.2021年3月11日，GRCは1単位あたり5.00ドルで18，000，000単位の初公募株(IPO)を完了し，総収益は9，000万ドルであった。各単位は、GRCの普通株式を購入するための株式普通株式と半分株式承認証とからなる。各完全株式証明書の所有者は発行日後3年以内に、1株7.50ドルの価格でGRCの普通株を買収する権利がある。GRCが初めて公募した後、GRCにおける会社の持ち株比率は約48.1%だった。

GRCは2021年8月23日、伊利金特許権使用料合意下の手配計画に基づき、伊利金特許権使用料会社(“伊利金”)のすべての発行済み普通株の買収を完了したと発表した“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)GRCがこれに基づいて支払う対価は、合計30，902，176株のGRC普通株(1株当たり“GRC株式”)と現金8，400万ドルである。GRCが伊利金を買収した後、GRCにおける会社の持ち株比率は約48.1%から27.6%に低下した。

2021年9月7日、GRCはAbitibi特許権使用料株式会社(“Abitibi特許権使用料”)とGolden Valley Mines and Royalties Ltd.(“Golden Valley”)とそれぞれ最終合意を締結したことを発表し、これにより、GRCは法定手配計画方式でAbitibi特許権使用料とGolden Valleyそれぞれの発行された普通株式を買収し、GRC株式の方式で支払いを行う。終値時点では、GRCの本報告日までの開示により、当社のGRCにおける持ち株比率は約15.0%に低下する見通しです。

黄刀金の最新技術報告 プロジェクトです。当社は2021年6月9日に、最新の指示鉱物資源量推定106万オンス金(1411万トン品位2.33 g/トン金)と推定鉱物資源量74万オンス金(930万トン品位2.47 g/トン金)を含む最新の指示鉱物資源量を106万オンス金(1411万トン品位2.33 g/トン金)とする改正技術報告(“黄刀技術報告”)を提出した。

“黄刀技術報告”は、2019年3月1日に発効し、本募集説明書が引用したAIFでこの報告を引用した“カナダ西北地域黄刀金鉱プロジェクト独立技術報告”と題する報告書を修正し、再確認した。

Sに関する最新技術報告ãホルヘ·ゴルド プロジェクトです。2021年7月13日、会社は2021年5月31日に発効し、指示鉱物資源の最新鉱物資源推定71万オンス金(1427万トン品位1.55 g/トン金)と推定鉱産資源量0.72万オンス金(品位1.27 g/トン金1758万トン)を含む“ブラジルパラ州サンホルヘ金鉱プロジェクト：鉱物資源独立技術報告”と題する技術報告書(“サンホルヘ技術報告”)を提出した。

サンホルヘ技術報告は、2013年11月22日に発効した“ブラジルパラ州サンホルヘ金鉱プロジェクト：鉱物資源独立技術報告”と題する報告書を完全に代替した。

ウィスラープロジェクトの技術報告書を更新しました。2021年8月17日、会社は“NI 43-101、ウィスラープロジェクト鉱物資源評価”と題する技術報告書を提出し、日付は2021年6月11日で、その中には、指示鉱物資源の最新の鉱物資源評価、金194万オンス、白銀833万オンス、銅4.22億ポンド(1.182億トン品位0.51 g/t金、2.19 g/t白銀および0.16%銅)と推定鉱物資源量467万オンスの金が含まれている。1，606万オンスの銀および7.114億ポンドの銅(3.17億トンの品位は0.46 g/トンの金、1.58 g/トンの銀および0.10%の銅)。

“ウィスラー技術報告”は、2016年3月24日に施行され、2016年5月30日に改訂および再記述された“ウィスラープロジェクトのNI 43-101資源評価”と題する報告書に完全に置き換えられている。

テビタールの最新技術報告書 プロジェクトです。2021年8月25日、会社は2021年6月14日に発効した最新の測定され指示された鉱物資源量が554万オンスの金と推定された“コロンビアアンティオキアアティリビプロジェクト技術報告書”と題する技術報告書を提出した。そして10.612億ポンド銅(4.346億トン品位0.40 g/トン金と0.11%銅)と推定鉱物資源315万オンス金と2.126億ポンド銅(2.419億トン品位0.41 g/トン金と0.04%銅)。

Titiribi技術報告は、2016年9月14日に発効した“コロンビアアンティオキ州Titiribiプロジェクト技術報告”と題する報告書を完全に代替している。

ラミナの最新技術報告について プロジェクトです。2021年9月8日、同社は2021年7月6日に施行された技術報告“コロンビアアンティオキアラミナプロジェクト金鉱会社NI 43-101技術報告”(“ラミナー技術報告”)を提出し、鉱物資源を指示する最新の鉱物資源の推定、金66万オンス、白銀160万オンス、1.505億ポンド銅(2820万トン品位0.73 g/トン金、1.76 g/トン白銀および0.24%銅)と推定鉱物資源量29万オンスの金を含む。77万オンスの銀と8120万ポンドの銅(1360万トンの品位は0.65 g/トンの金、1.76 g/トンの銀と0.27%の銅)。

La Mina技術報告は、2016年10月24日、2016年10月24日の日付の“NI 43-101技術報告、Bellaven銅金会社、La Minaプロジェクト、コロンビア共和国アンティオキア市”に完全に置き換えられている。

鉱物資源が更新される。2021年9月23日、同社はティティリービー、ウィスラー、ラミナ、サンホルヘなどの材料属性の最新鉱物資源推定(“MRE”)と、改訂されたYellowkane Goldプロジェクト技術報告を完了したと発表した。AIFに開示されたもののような従来のMREに依存してはならない。会社の材料属性に関するMREの概要は以下のとおりである

表1−材料特性鉱物資源^(1-4)

材料特性鉱物資源推定備考：

新冠肺炎

同社は進行中の新冠肺炎の大流行を密接にモニタリングしており、この大流行は引き続き重大で広範な全世界感染と死亡をもたらしている。それは全世界の経済活動に実質的な悪影響をもたらし、巨大な市場変動をもたらし、そして多くの国の政府が緊急状態に入ることを宣言し、旅行禁止、隔離、企業の閉鎖、現地避難とその他の制限などの措置を実施した。

新冠肺炎の流行に対応するために、同社は、その本部や他の事務所や業務部門で規程の制定や在宅勤務手続きを含む、その従業員や他の利害関係者の健康と安全を確保するための様々な措置を実施している。

また、上記の制限やその他の措置により、会社は、その人員や請負業者が現場に出席する能力が制限されているため、2020年に予定されていた何らかの作業計画を延期することを決定した。上述の計画作業の遅延以外に、新冠肺炎疫病は会社の運営に重大な影響を与えていない。

2021年上半期、カナダを含む多くの政府がワクチン接種を開始し、ある経済·社会活動の制限を緩和し始めた。しかし、同社はブラジルやコロンビアのようなプロジェクトのいくつかの管轄区域を持っており、緩和されておらず、持続的な疫病を経験している。この2つの管轄区域では，症例と死亡者数が疫病開始以来の最高レベルを維持しており，変異株の増加やワクチン接種計画の発売速度が予想より遅いことが原因であり，社会経済影響を与える可能性がある。新冠肺炎がどの程度会社の運営とプロジェクトに影響を与えるかは、その探査と開発計画を含め、高度に不確定な未来の発展に依存し、現在予測できない。これらの将来の発展には，同社が運営する司法管区でワクチンを発売する速度，各政府当局がウイルスとその変種を抑制するための措置が含まれており，将来の波に対応している。参照してください“リスク要因AIFではより多くの情報を知る.

合併資本化

本文で述べた以外に、中期財務諸表日から、当社の株式及び貸借資本は総合基礎の上で大きな変動はない。

適用される目論見補充文書は、当該目論見補充文書に基づいて証券を発行することによる自社株及び貸借資本の任意の重大な変動、及び当該等の重大な変動が当該等の重大な変動に及ぼす影響を説明する。

収益の使用

証券売却で得られた金の用途は，特定証券の発行と売却に関する適用目論見補編で説明する。当社は，他の潜在的用途を除いて，証券売却で得られた純額を探査·開発(必要があれば)の鉱物，運営資金，他社機会，その他の一般会社用途として利用することができる。

当社の経営陣は、本募集説明書の項のいずれかの証券発売によって得られた純額を分配する際に広範な情動権を保持していますが、当社の実際の運用で得られた純額は、投資機会の獲得性及び適切性及びその運営及び資本需要によって時々異なります。適用される株式募集規約の副刊には別途規定があるほか、すべての証券発売に関連する支出、及び引受業者又は代理人に支払う任意の補償(どのような場合によりますか)は、証券を売却して得られた金から支払います。

本募集説明書に基づく以外に、当社は時々証券(証券を含む)を発行することができる。

同社は探査段階の会社であり、運営からキャッシュフローはまだ生じていない。2020年11月30日および2021年8月31日までの3カ月および9カ月以内に、当社の経営活動のキャッシュフローはマイナスとなっています。同社は、特定のプロジェクトで商業生産を実現するまで、負の総合経営キャッシュフローと損失を引き続き発生させる見通しだ。したがって、当社は、任意の証券発行の収益の一部を、今後の期間のいずれかのこのような負の運営キャッシュフローに割り当てる必要があるかもしれない。

収益カバー率

本募集定款に基づいて債務証券を発行する際には、適用される募集定款副刊の要求に従って収益カバー比率を提供する。

配送計画

本募集説明書(本募集規約の任意の改訂を含む)が有効である25ヶ月の間、当社は時々本募集説明書を販売することができ、本募集説明書に基づいて総額130，000，000ドルの証券を発行することができる。

当社は、引受業者または取引業者に証券を提供および販売することができ、または引受業者または取引業者を介して依頼者として証券を購入することができ、直接または代理人を介して、または適用される法定免除に従って1人または複数の買い手に証券を販売することもできる。各特定証券発売に関する募集定款副刊は、当社が証券の発売及び売却について採用した引受業者、取引業者又は代理人(どのような状況に応じて決定されるか)を示し、発売に関連して引受業者、取引業者又は代理人に支払わなければならない任意の手数料、費用、割引又は任意の他の補償、証券の流通方法、初期発行価格、当社が受け取る収益及び流通計画を含む任意の他の重大な条項を含む。もし募集説明書の補充条項に基づいて売却された証券が引受業者が自ら買収した場合、その等の証券は時々1つ以上の取引で転売することができ、協議取引を含めて、固定公開発売価格或いは販売時に決められた異なる価格で転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、双方が合意した前提条件に支配され、任意の証券を購入した場合、引受業者はその発行項下のすべての証券を購入する義務がある。任意の初期発行価格および取引業者への許可または再販売、または取引業者に支払われる割引、割引、または手数料は、時々変更される可能性がある。

また、当該等の証券は、当社又はその付属会社が他の業務、資産又は証券を買収する対価として発売及び発行することができる。このような買収の任意の代価は、証券単独、証券組み合わせまたは証券、現金、および負債を負担するなどの任意の組み合わせから構成されてもよい。

証券は、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、または他の既存の普通株取引市場を介して行われる“市販”とみなされる取引の販売を含む、一時的または複数回の取引において固定価格(時々変更される可能性がある)、販売時の市価、販売時に決定される異なる価格、現行の市価に関連する価格、または協定価格で販売することができる。この価格設定に関する説明は適用される目論見書補編で開示される。証券の発売と売却価格は購入者間と適用証券の流通期間によって異なる可能性がある。固定価格で証券を発売する場合、もし引受業者、取引業者或いは代理人がすでに誠実に招株定款増刊に適用された初歩発行価格に従ってすべての証券を販売する場合、公開発売価格は時々募集定款増刊で定められた初期発行価格より高くない額に下げることができ、この場合、引受業者、取引業者或いは代理人が現金化した補償は買い手が証券のために支払う総価格を引いて引受業者、取引業者或いは代理人が当社に支払う総収益を下回る。

証券を販売する際には、引受業者、トレーダー、または代理人は、引受業者、トレーダーまたは代理人の手数料、手数料、または特典の形態を含む当社または他の当事者から補償を受けることができる。適用されるカナダ証券法規の場合、流通証券に参加する引受業者、取引業者、および代理は、会社から得られた任意のこのような補償および彼らの転売証券の任意の利益を引受手数料と見なすことができる。

いかなる証券発売について言えば、株式募集規約の副刊に別途規定がある以外、ある証券の発売と関係及び“市場流通”と関係がある以外、引受業者、取引業者或いは代理人(どのような状況に応じて決定するか)は証券の市価を安定、維持或いはその他の方法で証券市場価格に影響する取引を行うことができ、非公開市場に存在する可能性のあるレベルである。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。NI 44~102で定義された“場内流通”に参加する任意の引受業者、代理人または取引業者、その引受業者、代理人または取引業者の任意の連属会社、および引受業者、代理人または取引業者と共同または協働して行動する任意の人または会社は、引受業者、代理人または取引業者が証券において超過配給倉位を確立することをもたらす証券の総数または元金を含む、“場外”募集定款の補足資料に従って流通する証券の市場価格を安定または維持することを目的とする任意の取引を締結してはならない。

会社と締結された協定によれば、証券の流通に関与する引受業者、取引業者、または代理人は、米国証券法およびカナダ証券法に規定されている責任、またはこれらの引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性がある金を含む会社の特定の責任に対する賠償を得る権利がある可能性がある。これらの引受業者、取引業者、代理人は、通常業務中に当社の顧客である可能性があり、当社と取引したり、当社にサービスを提供したりする可能性がある。

適用される株式募集定款の副刊に別途規定がない限り、各シリーズ或いは毎期証券(普通株を除く)は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。そのため、現在、このような証券(普通株を除く)を売却できる市場は何もなく、買い手は本募集定款或いはいかなる株式募集定款に基づいて購入した当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。法律の適用の規定の下で、ある取引業者は適用される証券(普通株を除く)で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も中止することができる。一連または発行された証券(普通株を除く)の取引市場が発展することは保証されず、当該等の証券が証券取引所に上場されているか否かにかかわらず、当該等の市場の流動性を保証することもできない。

証券説明書

以下は，本募集説明書までの日に当該証券のいくつかの一般条項及び規定の概要を示す。要約は完全ではなく，指示的であると主張する.本募集説明書は、提供される任意の証券の具体的な条項、及び本募集明細書に記載されている一般条項を当該等の証券に適用する程度であり、適用される目論見書補編において明らかにする。さらに、特定の証券発行に関連する入札説明書補足資料は、本明細書に従って提供される証券に関連する条項を含むことができ、これらの条項は、本募集明細書に記載されている条項およびパラメータの範囲内ではない。

普通株

普通株登録保有者は、当社のすべての株主総会に出席する通知を受け、普通株毎に投票する権利があるが、他の指定カテゴリ又はシリーズの登録保有者のみが法律上、又は当社の継続定款細則に基づいて投票する権利がある会議を除外する。当社の優先株登録所有者及び普通株より優先する当社の任意の他の株式の登録所有者が配当金の支払いについて任意の優先権を有する規約の下で、普通株式登録所有者は、自社取締役会が適宜発表した配当(あり)及び支払い方法を受け取る権利がある。当社の清算、解散又は清算、又は清盤のために株主に自社資産を分配する場合、普通株式登録所有者は、当社の優先株登録所有者の任意の優先権及び普通株より優先する当社の任意の他の種類の株式登録所有者の任意の優先権利を有する場合には、株式の原則に従って当社の余剰資産を平等に受け取る権利がある。私たち普通株の保有者には優先購入権、償還権、購入権、転換権がありません。普通株は全額支払い後、これ以上の催促や評価を必要としません。

普通株はそれぞれトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場し、コードはそれぞれ“GOLD”と“GLDG”である。

優先株

以下は、本出願明細書に基づいて提供可能な優先株のいくつかの一般的な条項及び規定の簡単な要約である。この要約は完全だと自称していない。本募集規約により提供可能な優先株の特定条項及び条文は当該等優先株発売に関する適用目論見定款副刊に明らかにされ、下記一般条項及び条文が当該等優先株に適用できる程度は適用される目論見定款副刊に説明される。

優先株は連続発行できます。配当金及び当社の清算、解散又は清算時の資産配分又は自社が清算事務のために株主に行う他の資産配分については、各系列の優先株は他のすべての系列の優先株と同等である。優先株は、当社の清算、解散または清算時に配当金を優先し、資産分配において普通株および任意の他のより優先順位の低い株式を優先する権利があり、あるいは自社事務を清算するために株主に自社資産を分配する権利がある。

当社の取締役会は優先株の数及び各シリーズの優先株に付随する権利を決定する権利があり、配当率、配当額或いは配当の種類、及び任意の転換、投票権と償還権を含む。当社の定款及び適用法律の規定の下で、優先株保有者は、一種類として当社の株主総会の通知を受ける権利がないか、又は当社の株主総会に出席し又は総会で投票する権利がない。

株式承認証

上記の規定に適合する場合には、吾等は独立して又は他の証券と共に承認株式証を発行することができ、他の証券と共に販売される権利証は、他の証券に添付されているか、又は他の証券と別々に販売されてもよい。株式承認証は、吾等が直接その購入者に発行することができ、又は吾等が1つ又は複数の銀行又は信託会社と株式承認証代理人として締結した1部又は複数の株式証明書契約又は株式証明代理契約に基づいて発行することができる。他の売却可能な証券と同様に，権利証は証券取引所に上場することができるが，取引所の上場要求や適用の法的要求を遵守しなければならない。

以下は、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受権証のいくつかの一般的な条項および条項の簡単な要約である。この要約は完全だと自称していない。本募集規約に基づいて提供可能な引受権証の特定条項及び条文はこの等株式承認証の発売に関する適用招株定款副刊に明らかにされ、以下に述べる一般条項及び条文がこの等株式承認証に適用される程度は適用募集定款副刊に説明される。

適用される募集説明書増刊には、提供される引受権証を管理する引受権証プロトコルの詳細(あれば)が含まれる。株式承認証代理人(あれば)は当社の代理人としてのみ行動し、株式承認証所有者や引受権証の実益所有者と代理関係を構築することはない。他の売却可能な証券と同様に、権利証は証券取引所に上場する可能性があるが、取引所の上場要求と適用の法的要求を遵守しなければならない。株式承認証の発売に関連する任意の株式証明書契約書又は任意の株式承認証代理契約の写しは、当社が締結した後、当社からカナダ関連証券監督機関に提出され、当社は、登録声明書として発行された任意の株式証明書契約又は株式証明代理契約の写しを米国証券取引委員会に提出するか、又は、当社がこれらの株式証明書を発行する前に、米国証券取引委員会に提出されたこのような引受証の条項及び条件を記載した任意の株式証明書又は株式証明書用紙(参照方式で米国証券取引委員会に編入)を提出する。

各適用される募集説明書の補編には、本明細書で提供される引受証に関連する条項および他の情報が記載されており、これらに限定されないが、以下に限定されるものではない

株式募集規約の副刊の下で提供される任意の株式承認証の条項と規定は上述の条項と異なる可能性があり、しかも上記のいかなる或いは全部の条項を受けない或いは含まれない可能性がある。

その持分証の行使を承認する前に、株式証保有者は、配当金を受け取る権利又は当該等の対象証券に対する投票権を含む証券所有者が株式承認証を行使する際に有するいかなる権利も有しないであろう。

職場.職場

以下は、本出願明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定の簡単な要約である。この要約は完全だと自称していない。本募集定款に基づいて提出可能な当該等単位の発売に関する特定条項及び条文は当該等単位の発売に関する適用目論見定款副刊に明らかにされ、下記一般条項及び条文が当該等単位に適用される程度は適用される目論見副刊に説明される。

単位は単独で発行することもできるし、状況に応じて他の証券と一緒に発行することもできる。単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように各単位が発行される。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位合意(ある場合)は、構成単位の証券を任意の時間又は指定日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

各適用される募集説明書の補編には、提供される単位に関連する条項および他の情報が記載されており、これらに限定されないが、以下に限定されるものではない

募集定款増刊によって提供される任意の単位の条項と規定は、上記条項とは異なる可能性があり、かつ上記のいずれか又は全部の条項を受けない又は含まれない可能性がある。

領収書の引受

以下は、本募集説明書に基づいて発売可能な引受領収書のいくつかの一般条項と規定の簡単な要約である。この要約は完全だと自称していない。本募集規約に基づいて提供可能な引受領収書の特定条項及び条文は引受領収書発売に関する適用目論見定款副刊に明らかにされ、下記の一般条項及び条文が当該等引受領収書に適用できる程度は、目論見定款副刊に適用されることを説明する。

引受領収書は単独で発売することもできますし、場合によっては他の証券と一緒に発売することもできます。引受領収書は、1部以上の引受領収書プロトコルに従って発行することができ、各引受領収書プロトコルは、引受領収書の条項と条件を確立するホストエージェント(“ホストエージェント”)と当社が締結する。各ホストエージェントは、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて組織された金融機関であり、受託者として業務を行うことが許可される。適用される募集説明書増刊には，管理所が引受領収書を提供する引受受領書プロトコル(あれば)の詳細が含まれる.当社は、引受領収書の発売に関する任意の引受領収書契約を締結した後、カナダの証券監督管理機関にこの契約の写しを提出する。米国では、当社が当該等の引受領収書を発行する前に提供する引受領収書の条項及び条件を記述した任意の引受受領書を登録声明の証拠物として提出するか、又は当社が米国証券取引委員会に提出したForm 6−K用紙中の外国プライベート発行者報告を参照して組み込む。

各適用される募集説明書の補編には、提供される引受受領書に関する条項および他の情報が記載されており、これらに限定されないが、以下に限定されるものではない

受領書交換を承認する前に、受領書所持者は、証券所持者が受領書交換を承認する際に得られるいかなる権利も有していない。

募集説明書増刊によって提供される任意の引受領収書の条項および規定は、上記条項とは異なる可能性があり、上記のいずれかまたは全部の条項を受けないか、または含まない可能性がある。

債務証券

以下に債務証券のいくつかの一般的な条項と規定について述べる。本募集規約に基づいて発行される一連の債務証券の特定条項及び規定は適用される目論見書補編において明らかにされ、下記一般条項及び規定が当該等債務証券に適用される程度は適用される目論見明細書補編で説明される。当社は、単独で、または普通株、優先株、引受領収書、株式承認証または単位またはそれらの任意の組み合わせ(場合に応じて)と共に債務証券を発行することができる。本募集説明書に基づいて債務証券を発行するほか、当社は債務証券の発行及び追加債務の発生を行うことができる。

債務証券は、当社が1人または複数の受託者(“受託者”)と締結した契約(“契約”)に従って1つまたは複数のシリーズを発行することができ、この契約は一連の債務証券の目論見書副刊に指名される。適用の範囲内では，その契約は受けるであろう1939年アメリカ信託契約法改正された(“信託契約法”)。このような信託契約のコピーは、会社の締結後にカナダ関連証券規制機関に提出され、登録説明書としての証拠物を米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書はその一部である。

潜在投資家は同時に目論見書と入札説明書の補編を読んで、特定の債務証券シリーズに関連するすべての重要な条項の完全な要約を得るべきである。潜在投資家は、適用される目論見書付録の情報が、以下の債務証券の一般的に重要な条項及び条項に関する情報を更新し、代替する可能性があることに注意しなければならない。潜在的投資家はまた、債務証券に関連するすべての条項の完全な記述を得るために、任意の補充契約によって補充される可能性があるので、本契約を参照しなければならない。

当社が当社が発行する債務証券の元本総額を制限することはありませんし、当社が発生する可能性のある他の債務金額も制限しません。この契約は、時々1つ以上のシリーズで債務証券を発行することができ、ドル、カナダ元、あるいは任意の外貨建てと支払いができることを規定する。適用される目論見補編が別途説明されていない限り、債務証券は当社の無担保債務となる。この契約は、これまでに発行された任意の一連の債務証券の元本金額を増加させ、増加した元本金額を発行することも許可される。

本節では，本契約のある条項の記述が完全であると主張するのではなく，本契約条文に制約され，本契約の条文を参照することで制限される.本概要で使用される用語は、本明細書では別途定義されておらず、その意味は、本発明においてそれらに与えられた意味と同じである。株式募集定款副刊が提供する債務証券に関する特定の条項は関連株式募集定款副刊の中で説明する。このような株式募集説明書の副刊における説明は、以下のいずれかを含むことができるが、以下のいずれかに限定されるものではない

もし吾等がドル又は非ドル単位以外の1つ又は複数の通貨で任意の債務証券の購入価格、又は任意の債務証券の元金及び任意のプレミアム及び利息がドル又は非ドル単位以外の1つ又は複数の通貨で支払われている場合、吾等は、適用される目論見書補充資料において、当該等の債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項及びその他の資料を投資家に提供する。

一連の債務証券は異なる時間に発行される可能性があり、満期日によって利息が異なる可能性があり、他の面でも異なる可能性がある。

一連の債務証券を自社普通株または他の証券に変換または交換することができる条項は、適用される入札説明書補編で説明される。このような条項は、転換または交換が保有者または当社によって強制的に変換または交換を選択するかどうかに関する条文を含むことができ、一連の債務証券所有者が受け取る普通株式または他の証券の数を調整すべき条文を含むことができる。

任意の債務証券が自社普通株または他の証券に変換可能な範囲内で、当該等転換の前に、当該債務証券の所有者は、配当金を受け取る権利または当該等の対象証券に対する投票権を含む、当該債務証券を変換可能な証券所有者の任意の権利を所有しないであろう。

保証する

私たちの一連の債務証券項目の下での支払い義務は、私たちのいくつかの直接または間接子会社によって保証される可能性があります。米国の法律で規定されているいくつかの登録声明フォーマットの要求に適合するために、これらの保証は会社が保証する可能性がある。このような担保の条項は適用される目論見書の補編で明らかにされるだろう。

ランキングやその他の負債

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、法律で規定されている範囲を除いて、各このような債務証券系列は、会社の優先、非従属、無担保債務でなければならない平価通行証そして彼らの間には偏愛はありません平価通行証会社との他のすべての優先、非従属、そして無担保債務。債務証券は、貿易やその他の債務への対処を含む、我々の子会社に属するすべての既存および将来の債務から構造的になる。

当社の取締役会は、一連の債務証券または一連の債務証券の支払いについて、当社の他の債務および義務の範囲および方法(ある場合)を優先、優先、または従属するかどうか、および元金、プレミアム(ある場合)および利息(ある場合)の支払いが任意の他の人によって保証されるかどうか、および任意の証券の性質および優先順位を決定することができる。

グローバル形式の債務証券

預かり人と帳簿簿

株式募集規約の副刊が別に規定がない限り、一連の債務証券は全部或いは部分的に全世界形式で“全世界証券”として発行することができ、そして無記名形式で登録或いは無記名形式で発行し、そして委託者或いはその代有名人に保管することができ、各項目はこのシリーズに関連する適用募集定款副刊に明記される。契約条項が別に許可されていない限り、または最終登録形態で債務証券を全部または部分的に交換する前に、グローバル証券は、受託者の名人、受託者の有名人または係の別の世代の有名人、委託者または管理人の相続人または相続人のいずれかのこのような世代の有名人に譲渡することはできないが、グローバル保証の受託者は全体として譲渡することはできない。

グローバル証券に代表される債務証券特定系列の任意の部分の預託手配に関する具体的な条項は、このシリーズに関する適用目論見書補編で説明される。当社は本節で述べた規定がすべての預金管理手配に適用されることを予想しています。

グローバル証券発行後、グローバル証券の受託者又はその代理者は、その帳簿登録及び登録システム上で、当該グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、当該受託者又はその代有名人に口座を有する“参加者”として指定されたこれらの者の口座にクレジットしなければならない。このような口座は、債務証券の発行に関与する引受業者、取引業者、または代理人によって指定されなければならず、そのような債務証券が会社によって直接発行および販売されている場合は、会社が指定しなければならない。グローバル保証における実益権益の所有権は、参加者または参加者によって実益権益を持つ可能性のある人に限定される。世界的保証における実益権益の所有権は、保存者またはその代行者(参加者の利益に関する)または参加者または参加者によって所有されている者(参加者以外の利益について)によって保存されている記録上に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。アメリカのいくつかの州の法律はある証券購入者に最終形式でこのような証券を納品することを要求するかもしれない。

グローバル証券の受託者またはその代の有名人がグローバル証券の登録所有者または無記名形式のグローバル証券の所有者である限り、その受託者またはその代の有名人(場合によっては)は、そのグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益を有する所有者は、その名義で当該グローバル証券に代表される一連の債務証券を登録する権利がなく、当該一連の債務証券の実物交付を受け取り又は最終的に受け取る権利はなく、契約項の下の所有者又は所有者とみなされることもない。

受託者又は証券登録所の名義で登録されたグローバル証券の元本、プレミアム(ある場合)、及び利息(ある場合)のいずれかの支払いは、そのような債務証券を代表するグローバル証券の登録所有者又はその代理有名人に支払われる。当社、任意の受託者又はグローバル証券に代表される債務証券の任意の支払代理人は、全世界証券の実益所有権権益に関するいかなる記録又は当該等の実益所有権権益による支払い、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査し、いかなる責任又は法的責任を負うこともない。

当社は、グローバル証券の受託者及びその代行者が、元本、保険料(例えば)、または利息(ある場合)の任意の支払いを受けた後、当該委託者またはその代有名人の記録に示す割合で、グローバル証券元本における実益権益に比例した金を参加者の口座に支払うことを予想している。当社はまた、参加者が当該等の参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は、現在“街名”に登録されている顧客の口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受け、当該等の参加者が担当すると予想している。

お預かりサービスの受け付けを停止いたします

ある特定の一連の債務証券を代表するグローバル証券のホスト銀行がいつでもホスト銀行になりたくないか、または継続することができない場合、または一連のホスト銀行がいつでも取引所の法令に基づいて登録または信頼性が良好でない場合、当社は一連の債務証券を代表するグローバル証券と交換するために、90日以内に後任の信託銀行を委任していないに等しい。契約項目下の違約事件が発生して継続している場合は、所有者の書面要求に応じて、最終形態の債務証券が印刷されて適切な受託者に交付される。また、当社は、グローバル証券に代表される一連の債務証券を発行しないことを随時適宜決定し、この場合、一連の債務証券を代表するすべてのグローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形態で発行することができる。

最終形債務証券

一連の債務証券は、最終形態で、登録証券としてのみ、非登録証券として、または登録証券として、非登録証券として同時に発行することができる。登録済み証券の額面は、1，000ドルおよび1，000ドルの整数倍であり、非登録証券の額面は、5，000ドルおよび5，000ドルの整数倍であり、または、いずれの場合も、任意の特定のシリーズの債務証券条項に記載された他の額面で発行することができる。適用される目論見副刊に別途説明がない限り、未登録証券には利子券が添付されます。

適用される募集規約の副刊が別途説明されていない限り、最終的な形で債務証券の元金、プレミアム(ある場合)及び利息(あればある)を当社が指定した事務所又は代理機関に支払うか、又は当社が受託者証券登録簿に記載されている支払権を有する者の住所に小切手で郵送するか、又は電子資金を本契約に記載されているいくつかの敷居に該当する者の口座に電信為替で徴収する権利がある者を選択する。適用される目論見補編が別途説明されていない限り、当社が指定した1つ以上の日営業時間が終了した場合には、その名義で債務証券を登録した者に利息(あれば)を支払う。

債務証券保有者の選択の下で、任意の一連の登録証券は、同じシリーズ、任意の許可額面、および元金総額に類似した他の登録証券に交換することができるが、前提は、適用される株式募集説明書補編にのみ、任意の一連の未登録証券(後述するすべての未満期利子券とともに、以下に規定する限り、およびすべての満期利息券が違約の場合を除く)は、同じ系列、任意の許可額面および元金総額および期限に類似した登録証券と交換することができることである。この場合、通常記録日又は特別記録日と関連する利息支払日との間の既登録証券の許可交換において提出された未登録証券は、利息支払日に関連する利息を含まず、その日に支払うことなく、当該未登録証券と交換するために発行された既登録証券の利息は、契約条項の満了時にのみ当該利息の所持者に支払われる。適用される募集規約の副刊に別段の規定がない限り、未登録証券を発行して登録済み証券と交換することはない。

適用される目論見書副刊は、債務証券譲渡の登録場所を最終的な形で指定する可能性がある。所有者は、最終形態の債務証券の任意の譲渡または交換登録のためにサービス料を支払う必要がある可能性があり、場合によっては、会社は、これらの取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

私たちは要求されてはいけません

財務資料を提供する

会社が取引法第13または15(D)節の報告要件を遵守し続ける必要がない場合、または米国証券取引委員会が公布した規則および条例で規定されているこのような年間および四半期報告書に従って年間および四半期報告を行う必要がない場合、引き続き米国証券取引委員会に文書を提出し、受託者に提供する

違約事件

特定の一連の債務証券に関連する適用目論見書の副刊に別途規定がない限り、以下は任意の一連の債務証券について、このシリーズの債務証券が契約項目の下で違約事件を構成する事件の概要である

1つの債務証券系列の違約は必ずしも他の一連の違約であるとは限らない。受託者が所持者の利益を心から考え、書面で当社に通知する場合、受託者は債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができるが、元金又は割増(ある場合)又は利息(ある場合)の支払いについては除く。

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続して発生した場合(破産に関連する違約事件を除く)、受託者または一連の債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、会社に即時返済を要求することができる

違約事件が当社の破産、債務返済不能、再編事件に関連する場合、すべての債務証券の元金は、受託者やいかなる所有者もいかなる行動も必要とすることなく、直ちに満期と支払いを行うことになる。

いくつかの条件では、影響を受けた一連の債務証券元本総額の大部分の保有者は、支払い要求の撤回とキャンセルを加速することができる。債務証券が割引証券であれば、適用される株式定款補編には、違約事件が発生したり、継続したりした場合、一部の割引証券元金の満期日を加速することに関する規定が盛り込まれる。

所有者が受託者に合理的な保証または補償を提供しない限り、受託者は、責任を失った場合の職責を除いて、任意の所有者の要求または指示の下で、契約によって享受される任意の権利または権力を行使する義務はない。それらがこのような合理的な担保または賠償を提供する場合、任意の一連の債務証券元本総額の多数の所有者は、一定の制限の場合、任意の一連の債務証券の受託者が利用可能な任意の救済措置または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使して任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を示すことができる。

会社は毎年受託者に声明を提出することを要求され、契約下のすべての条件と契約を遵守していることを説明し、会社が守らなければならない場合、会社はいかなる違約行為も指定しなければならない。

一連の債務証券の所有者は、その契約について任意の訴訟を提起する権利がないか、または受託者または受託者を委任するために、または任意の他の救済のために任意の訴訟を提起する権利がない

しかしながら、上記制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券規定の適用期限又は後に当該債務証券の元金又は任意の割増又は利息を強制的に支払うことを要求する。

失敗

当社が“失敗”という言葉を使用する場合は、当社または当社の次の一連の債務証券に対する何らかの義務を解除することを意味する(契約で規定されているように、当該等の失敗後も継続して履行できる義務は含まれていない)。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、当社が受託者に保管している現金、政府証券、またはそれらの組み合わせが、一連の債務証券の元金、利息(ある場合)、割増(ある場合)、および期限または償還日の満了を規定する他の任意の金を支払うのに十分である場合、会社は選択することができる

このような状況が発生すれば、影響を受けた一連の債務証券の所有者は債務証券の利益を享受する権利がないが、債務証券の譲渡及び交換登録及び置換紛失、盗難、廃棄又は残存不全の債務証券は除く。これらの所持者は預金基金に債務証券を支払うだけでよい。

失効選択権を行使するためには、会社は受託者に交付しなければならない

会社の債務証券に対する義務を解除するには、会社の契約を解除するだけでなく、米国の意見は米国国税局の裁決や公表された裁決や法律の改正に基づいていなければならない。

上記の意見を提出する以外に、会社はその選択権を取り消す前に、以下の条件を満たさなければならない

改正と免除

当社および受託者は、1つまたは複数の補充契約(“補充契約”)に基づいて改訂および改訂を行うことができるが、改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得なければならない。しかし、影響を受けたすべての所有者の同意なしに、このような修正はできません

一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を保有する保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者を代表することができ、このシリーズについてのみ、過去の自社契約下での違約及び当社の当社契約に対する若干の制限的条項の遵守を放棄することができる。しかしながら、これらの所有者は、任意の支払いまたは元金、保険料または任意の債務保証の利息の違約を放棄してはならず、各影響を受けた所有者の同意なしに修正できない条項の遵守を放棄してはならない。

当社は補充契約に基づいて本契約を修正することができ、所有者の同意を必要としない

治国理政法

契約が“信託契約法”によって管轄される限り、契約と債務証券はニューヨーク州の法律に基づいて管轄·解釈される。

受託者

当社またはその共同経営会社の受託者は、その正常な業務中に当社に銀行その他のサービスを提供することができます。

この契約は、受託者またはその任意の関連会社が依然として当社の債権者である限り、場合によっては債権支払いを受けるか、または任意の債権によって受信されたいくつかの財産を担保またはその他として現金化する限り、受託者の権利を何らかの制限を行う。受託者とその共同経営会社は当社との他の取引を許可されます。受託者が“信託契約法”で定義された任意の衝突利益を得た場合、このような衝突を90日以内に除去し、(契約が信託契約法に従って資格を取得した場合)受託者の継続を許可することを米国証券取引委員会に申請しなければならない。

受託者の辞職と免職

受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、そのシリーズについて後任受託者を任命することができる。

司法管轄権及び送達に対する同意

この契約によれば、当社は、債務証券または契約によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、ニューヨーク市に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所に任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提出することができ、非排他的司法管轄権に従うことができる承認代理人を取り消すことができない。

以前の売上高

過去12ヶ月以内に発行された普通株、購入権及び制限された株式権利を行使する際に発行される普通株、及び株式の譲渡及び制限された株式に関する資料は、任意の適用される募集定款副刊の規定に従って提供される。

成約価格と出来高

普通株はカナダのトロント証券取引所と米国のニューヨーク証券取引所でそれぞれ看板取引され，コードはそれぞれ“GOLD”と“GLDG”である。普通株の取引価格及び出来高は本募集説明書の各副刊の要求に応じて提供される。

ある連邦所得税の考慮事項は

適用される目論見書補足説明書は、カナダ連邦所得税が非カナダ住民投資家またはカナダ住民投資家に対して提供された任意の証券を買収、所有、処分するいくつかの結果を説明するかもしれない。適用される株式募集説明書の補編はまた、米国人の初期投資家によって提供される任意の証券の買収、所有権、および処置のいくつかの米国連邦所得税の結果を記述することができる(ここで1986年アメリカ国税法)である。投資家は任意の目論見書補編中の特定発行に関する税務討論を読み、そして自分の特定状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。

免除する

財務委員会が2021年4月29日に下した決定によると、当社は永久免除を受け、本募集説明書及び参考方式で本募集説明書に組み込まれた文書を法文に翻訳する要求、及び“市場で”流通するために提出した任意の目論見説明書の副刊を免除した。この免除の条件は、本募集規約及び任意の募集定款副刊(“市場で”流通関係者を除く)をフランス語に翻訳しなければならないことであり、当社がケベック購入者に“市場での”流通に関連する証券ではなく発売に関する証券を提供することを前提としている。

リスク要因

任意の証券への投資を決定する前に、証券の潜在購入者は証券を購入する前に、本募集定款及び適用された入札定款補充文書に掲載されている及び参考方式で本募集定款及び適用された募集定款補編内のリスク要素及びその他の資料をよく考慮しなければならない。ここで提供される証券の投資は投機的であり、高いリスクに関連している。会社及びその業務に影響を与えるリスクに関する情報は、本募集明細書に引用されたファイルに提供され、AIFタイトル下のファイルに含まれるリスク要因その他の会社の未知または経営陣は現在重要ではないと考えているリスクや不確定要素も会社の業務、財務状況、経営結果または将来性を損なう可能性がある法団に成立した文書を引用する".

経営活動による負現金流

同社は探査段階の鉱業会社であり、まだ正の運営キャッシュフローが生じていない。予見可能な未来には、同社の運営キャッシュフローは引き続きマイナスになる。同社は過去に純損失を出しており、その業務や運営から十分な収入を得ることができない限り、将来的に損失が出る可能性がある。このような将来の損失は、会社証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家の一部または全部の投資を損失させる可能性がある。

活発な市場や流動が保証されない市場

普通株の活発化や流動性取引市場が続くことは保証されない。普通株の活発化や流動市場が持続できなければ、普通株の取引価格は悪影響を受ける可能性がある。普通株がより低い価格で取引されるかどうかは、普通株の流動性、当時の金利と類似証券の市場、一般経済状況と当社の財務状況、歴史財務業績と将来の見通しを含む多くの要素に依存する。

優先株、株式承認証、引受領収書、債務証券或いは単位は公開市場がなく、適用される株式募集定款の副刊に別途規定がない限り、当社は当該などの証券を任意の証券取引所に上場することを申請するつもりはない。もし優先株、株式承認証、引受領収書、債務証券或いは単位が初めて発行された後に取引される場合、その取引価格はその初回発行価格より割引される可能性があり、当時の金利(例えば適用)、類似証券市場及びその他の要素によって決定され、一般経済状況及び当社の財務状況を含む。優先株、株式承認証、引受領収書、債務証券や単位の取引市場の流動性は保証されず、これらの証券の取引市場が発展することも保証されない。

公開市場と株価

会社の財務業績、世界経済または他の要因の変化により、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または任意の他の証券取引所に上場および看板取引される普通株および本協定に従って提供される任意の他の証券の市場価格は、大きな変動の影響を受ける可能性がある。また、会社の財務パフォーマンスにかかわらず、株式市場の変動は、トロント証券取引所または任意の他の証券取引所に上場および看板取引される通常株および本協定に従って提供される任意の他の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。証券市場も時々価格と出来高の大幅な変動を経験する。場合によっては、このような変動は発行者の財政的表現とは無関係であるか、または比例しない。市場変動は、トロント証券取引所または任意の他の証券取引所で看板取引される通常株および本協定に従って提供される任意の他の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または任意の他の証券取引所で看板取引された普通株または本合意に従って提供される任意の他の証券の取引価格は保証されない。

増発と露店

会社は会社の追加証券を発行·売却し、その運営または将来の買収に資金を提供する可能性がある。当社が将来発行する証券の規模や将来発行·売却証券が当社が時々発行·発行する任意の証券の市場価格に影響を与えるとは予測できません(あれば)。当社の大量の証券を売却または発行したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることは、当社が時々発行·発行している証券の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。会社証券の任意の追加売却や発行に伴い、保有者の投票権が希釈され、会社の1株当たり収益が希釈される可能性がある。また、本募集説明書は明らかな希釈リスクが生じる可能性があり、会社の発行済み株式と発行済み普通株の価格が下振れ圧力に直面しており、このような証券の価格が徐々に低下していく可能性がある。

使用収益の適宜決定権について

当社の経営陣は、相当な情動権を持ち、任意の募集定款増刊項の下で発売された金の用途、及びその得られた金の支出時間を処理する。そのため、投資家は、任意の募集定款に基づいて証券を追加発行して得られた金の具体的な運用に対する管理職の判断に依存する。経営陣は、任意の目論見補編項のいずれかの証券発売の純収益を使用して、投資家が望ましくないと思うような方法で使用することができる。純収益の適用結果と効果はまだ確定していない。

アメリカとカナダの株主に対する異なる保護

私たちはカナダの法律に基づいて存在していますカナダ商業会社法(“CBCA”)。CBCAは、利害関係のある取締役、合併と類似手配、買収、株主訴訟、取締役賠償と会社記録の閲覧に関する条項を含む、ある重大な面で米国会社と株主に一般的に適用される法律とは異なる。

当社は“取引法”規則が指す外国の個人発行者であり，アメリカ国内の上場企業に適用されるある条項の制約を受けない

私たちは取引法に規定されている“外国個人発行者”に基づいているので、私たちはアメリカ証券規則と法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

私たちは各財政年度終了後3ヶ月以内に米証券取引委員会にForm 40-F年次報告書を提出することを要求された。我々は，Form 40-Fの要求の代わりにForm 10-Kの年次報告やForm 10-Qの四半期報告を自発的に提出するつもりはない.私たちが外国の個人発行者の要求のみを守ることを選択した限り、私たちはアメリカ証券取引委員会に提出または提供することを要求された情報は、アメリカ国内発行者がアメリカ証券取引委員会に提出した情報よりも広範でタイムリーである。したがって、もしあなたがアメリカ国内の発行者に投資したら、あなたは同じ保護や情報を得ることができないかもしれない。

米国国税法によると、同社は“受動的外国投資会社”とみなされる可能性があり、これは米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある

潜在的な米国投資家は、米国連邦所得税の目的で、受動的な外国投資会社(“PFIC”)に分類されれば、いくつかの不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があることを認識すべきである。私たちがある納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑なアメリカ連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受け、そしてこの決定は私たちの収入、費用、資産の構成、および私たちの役人と従業員が従事している活動の性質に依存する。潜在的なアメリカ投資家は、会社が米国連邦所得税とみなされているPFICの可能性と結果について、いくつかの選択が望ましいかどうかを含む自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。これらの選択は、いくつかの可能性のある不利な所得税結果を軽減する可能性があるが、そのような収入を受けずに総収入を計上することをもたらす可能性がある。

新冠肺炎

新冠肺炎の発生はすでに会社の業務や運営計画をさらに混乱させる可能性がある。このような中断は、(I)政府およびコミュニティが新冠肺炎流行に対応するために実施する制限、(Ii)会社およびその請負者および下請け業者が従業員および他の人の安全を確保するために実施する制限、(Iii)従業員不足および/または請負者および下請け業者が得られない、および/または(Iv)会社が依存する第三者供給中断による可能性がある。また，現在のところこれらの割込みの程度や継続時間は予測できない.これらの中断は、会社の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは迅速かつ予期せぬものである可能性がある。

法律事務

募集規約の副刊には別途説明があるほか、本募集規約で発売された証券に関するいくつかの法律事項は、Sangra Moller LLP(カナダ法律事項)及びHaynes and Boone，LLP(アメリカ法律事項)が当社を代表して渡される。

専門家の利益

本募集規約、任意の募集説明書副刊又は引用方式で本募集説明書に組み込まれた任意の文書で議論されたすべての技術及び科学情報は、当社の重大財産の鉱物資源推定、及び当社の他の非実質的プロジェクトのすべての技術及び科学情報を含み、すべて当社のPaulo Pereira、総裁によって審査及び承認された。ペレイラさんはブラジルのアマゾン大学で地質学の学士号を取得しており、オンタリオ州専門の地球科学者協会のメンバーである合格者です。

スー·バードP.Engムスサン技術サービス部のKirstin GirdnerとMPC冶金プロセスコンサルティング有限会社のArthur Barnes，P.Eng，FSAIMMはウィスラー技術報告を執筆しており，この報告書の本募集説明書における“最新発展”部分は“ウィスラー技術報告”と呼ばれている。Sue Bird，Kirstin Girdner，Arthur Barnesはいずれも合格者であり，当社から独立している。

Behre Dolear&Company(USA)，Inc.が採用したMMSA Geology，M.Sc，Joseph A.Kantor，Robert E.Cameron，Ph.D.とMMSA鉱業と鉱石備蓄部門のMauricio Casta≡eda，MAIGはTitiribi技術報告を作成し，この報告は本募集説明書の“最近発展”の項目で“Titiribi技術報告”と呼ばれている。ジョセフ·A·カンター、ロバート·E·キャメロン、モーリシオ·カスタネダはいずれも合格者で、当社から独立している。

Porfirio Rodriguez B.Sc(Min.Eng)，FaigとLeonardo de Moraes Soares，B.Sc.GE 21コンサルティング鉱業有限公司(Geo.)は、MAIGがセントホルヘ技術報告書を執筆し、この報告書は本募集説明書で“最近の発展”と呼ばれている。ポフィリオ·ロドリゲスもレオナルド·ド·モライスも合格者で、会社から独立している。

金属鉱業コンサルティング会社のScott E.Wilson，C.P.G.，SME−RMとMAIGのMauricio Casta≡edaはLa Mina技術報告書を執筆しており，本募集説明書では“最近の発展”の項目で“La Mina”と呼ばれている。スコット·E·ウィルソンとモーリシオ·カスタネダはいずれも合格者で、当社から独立している。

ベンジャミン·パーソンズ、理学修士、MAusIMM(CP)、Eric Olin、理学修士、MBA、SME-RM、Dominic Chartier、PGeo。SRKコンサルティング(米国)会社は、本募集説明書の“最新発展”の項目で言及された黄刀技術報告書を作成した。ベン·パーソンズ、ドミニク·シャティエ、エリック·オーリンはいずれも合格者で、当社から独立している。

本公告日までに、当社の知る限り、上記会社及び関係者は、関連技術報告又は資料を作成する際、又は当該等の報告又は資料を作成した後、当社又は当社の任意の共同会社又は共同会社の証券を1%未満又は保有していない。以下に述べるPaulo Pereiraに関連することに加えて、上記の任意の商号または人、またはそのような商号の任意の取締役、高級職員または従業員は、現在、または予想されていても、当社または当社の任意の共同経営または共同経営会社の取締役、高級職員または従業員として当選、委任または雇用されることはない。

上述したように、ポール·ペレイラは現在当社の社長である。ペレイラさんは当社の普通株式を所有し、雇用期間中に株式オプションを取得しますが、ペレイラさんの保有する資本は全任期にわたって当社が発行した普通株式の1%未満です。

Sangra Moller LLPのパートナーとパートナーは、本稿の発表日までに1%未満の普通株を直接または間接的に所有している。

普華永道会計士事務所は当社の監査役として、“ブリティッシュコロンビア省特許専門会計士職業行為準則”の意味に基づいて、米国証券取引委員会と米国上場会社会計監督委員会の独立規則に基づいて、当社から独立していることを当社取締役会に通知した。

核数師、譲渡代理人及び登録員

普華永道会計士事務所は当社の監査役です。それらはブリティッシュコロンビア州バンクーバー豪街1400-250号スイートルームV 6 C 3 S 7に位置します。

普通株式の登録·譲渡エージェントはComputerShare Investor Services Inc.，Burrard Street 520，3に位置する^研究開発ブリティッシュコロンビア州バンクーバーFloor、V 6 C 3 B 9。

外国人または会社に対する判決の強制執行

会社役員グロリア·バレスタとマリオ·ベルナルド·ガネロはカナダ国外に居住し、以下の代理人をカナダで法的手続き書類を届けるように任命した

ポール·ペレイラ、ジョセフ·A·カンター、ロバート·E·キャメロン、モーリシオ·カスタネダ、スコット·E·ウィルソンはいずれもカナダ国外に住んでおり、いずれも入札説明書に同意書を提出するために必要な“合格者”である。会社とGE 21は鉱業有限会社に問い合わせ、いずれも外国司法管轄区の法律に基づいて登録、継続、または他の方法で組織された会社であり、本募集説明書に同意書を提出する必要がある指定専門家である。

買い手は、投資家がカナダで取得した外国司法管轄区域による法律登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社、またはカナダ国外に住む任意の人または会社に対する判決を実行することができない可能性があり、たとえその個人または会社がカナダで代理人を法的手続き文書に送達することを指定している場合があると言われる。

ある民事法的責任の実行可能性

同社はカナダの法律によって管轄されており、その主な営業場所はアメリカ以外にある。当社の若干の役員及び上級管理者及びいくつかの名が入っています“専門家の利益これらの人たちはアメリカ以外に住んでいて、会社の大部分の資産とその人たちの資産はアメリカ以外にあります。そのため、米国投資家が米国内で会社、その役員または高級管理者、あるいはそのような専門家に法的手続き文書を送達したり、米国裁判所が“米国証券法”に基づいて民事責任に基づく判決を実現したりすることは困難かもしれない。投資家は、カナダ裁判所が、当社または米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または“青空”法律に基づく民事責任条項に基づく米国裁判所の訴訟で得られた判決を実行するか、または当社または米国連邦証券または任意のこのような州証券または“青空”法律に基づくそのような者に対する責任を最初の訴訟で実行すると仮定してはならない。判決を受けた米国裁判所がこの事項に対して管轄権の基礎を持ち，カナダ国内裁判所が同様の目的でその管轄権を認めた場合，米国連邦証券法による米国連邦証券法に規定されている民事責任に完全に基づく個人訴訟当事者が勝訴する違約金の最終判決は，カナダ各省の法律で確定されたいくつかの例外を除いて，カナダで強制的に施行される可能性が高い。カナダのある裁判所は、米国連邦証券法のみに基づいてクレームが適用される省の法律衝突原則に基づくクレームに管轄権がない可能性があり、あるいは管轄権を拒否する可能性がある可能性があり、これは重大なリスクである。

会社は登録説明書を提出するとともに、F-X表形式で法的手続き書類を送達する指定代理人を米国証券取引委員会に提出した。F−X表によれば，当社はC T Corporation System，住所はNew York Liberty Street，New York 10005であり，米国における法的手続文書として代理人に送達され，米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟に関連する法的手続文書の送達を担当し，米国裁判所で当社に対して提起された任意の民事訴訟又は当社に関連する任意の民事訴訟又は訴訟，又は登録声明に基づいて証券を提供することにより引き起こされた又は関連する任意の民事訴訟又は訴訟を担当する。

契約解除権

転換可能、交換可能、または自社の他の証券の証券を行使可能な原始購入者は、引受領収書および引受権証を含み、任意の他の証券と別々に発売されれば、当該等の証券の転換、交換または行使について自社に契約上の解約権を有する。もし本募集定款、関連募集定款補充書類又はその修正案に不実陳述が含まれている場合、契約撤回権利は、原始購入者が原始購入引受領収書又は株式承認証(どのような場合に定める)を有するときに、それによって得られた対象証券を返送する際に、転換、交換又は行使時に支払う金額を得ることができるが、(I)転換、交換又は行使は、本募集説明書及び適用された目論見書に基づいて当該等の証券を購入した日から180日以内に発生することを条件とする。及び(Ii)撤回権利は、本募集定款及び適用される株式定款補編に基づいて当該等の証券を購入した日から180日以内に行使される。この契約破棄権は、証券法(ブリティッシュ·コロンビア州)第131条に規定されている法定販売権と一致し、元購入者が証券法(ブリティッシュコロンビア州)第131条または他の法律に基づいて得ることができる任意の他の権利または救済措置の補完である。

法定取消権と取消権

募集説明書の付録に別途規定されていない限り、以下に買い手の法定引受権と引取権を記載する。

カナダのある省·地域の証券法では、証券購入者は証券購入の合意から撤退する権利があると規定されている。この権利は、株式募集説明書および任意の修正を受けた後の2営業日以内に行使されるか、または受信されたとみなされることができる。カナダのある省と地域では、証券法例はさらに、株式募集説明書および任意の改訂に不実陳述が掲載されているか、または買い手に交付されていない場合、証券法例はさらに買い手に撤回、価格または損害賠償の救済措置を提供するが、撤回、改訂価格または損害賠償の救済措置は、買い手のいる省または地域の証券法例に規定された期限内に行使しなければならないと規定している。

しかし、当社が“市場”方式で流通している証券の買い手は、証券購入契約を脱退する権利がなく、特定の司法管轄区域で価格の改訂または引渡し説明書、目論見書の副刊、およびその買い手が購入した証券に関する任意の改訂の賠償を取り消す権利もなく、募集説明書、募集説明書の副刊、およびその買い手が購入した証券に関連するいかなる修正も送付または交付されないからである。NI 44~102によって許可されるように、買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。

{br]証券法規によれば、当社の“市場で”流通されている証券を購入する購入者は、自社又はその代理人に対して、ある司法管轄区域で価格を改訂することを要求するか、又は募集説明書、募集説明書の補編、及び買い手が購入した証券に関する任意の改訂に失実陳述が含まれている場合には、上記の目論見書が交付されなかった影響を受けない。

転換可能、交換可能、または他の証券として行使可能な証券を発行する際には、ある省および地域の証券立法において、入札説明書に含まれる虚偽の陳述によって損害賠償を提起する法定訴訟権利は、目論見書がこのような証券の価格を公衆に提供することに限定されることに注意されたい。これは、ある省または地域の証券立法に基づいて、購入者がそのような証券を変換、交換または行使する際に追加金額を支払う場合、そのような省に適用される法定損害賠償訴訟権に基づいて、当該金額を追跡することができない可能性があることを意味する。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省の証券立法の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない。

会社の証明書

日付：2021年10月27日


本簡明株式募集説明書は、引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書と共に、目論見書の下の特定証券流通日から、本募集説明書及びカナダ各省及び地域証券法に要求される補充証券に関連するすべての重大事実の全面的、真実かつ明確な開示を構成する。

代表取締役会

C-1