添付ファイル4.2

実行バージョン

改訂と再記述

株主合意

そのうち

森林投資会社

そして

ここに名を連ねる株主

期日は

2022年12月30日

添付ファイル4.2

実行バージョン

カタログ

ページ

スケジュール：

別表A株主

別表B社グループ

付表Cは調達価格方法を提案している

展示品：

添付ファイルA：共同契約

II

三、三、

改訂と再記述

株主合意

本改正及び再署名された株主協定(“本協定”)の日付は、2022年12月30日(“発効日”)であり、以下の各当事者によって締結される：(A)デラウェア州森林投資会社(以下、“会社”と略す)、(B)表Aに記載されている普通株式の1株当たり所有者(任意の後続の普通株式保有者とともに、または以下3.01節または第10.02節に従って本協定の当事者の譲受人となり、“普通株株主”)；及び(C)付表Aに記載されている優先株の保有者毎(任意のその後の優先株保有者又は以下3.01節又は第10.02節に従って優先株当事者となる譲受人、“優先株株主”、及び普通株株主とともに“株主”)とする。

リサイタル

そこで、当社は2020年12月29日から発効する株主協定(“元合意”)を株主と締結した

このことから、本協定の双方は、当社への投資に関するそれぞれの権利と義務を明らかにするために、本プロトコルに掲載されている元の合意を改訂し、再確認することが、その最大利益と当社の最適な利益に合致すると考えている

そこで，以下に掲げる相互契約と合意を考慮し，他の善意と価値のある代償から，これらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意した

第一条
定義する

本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、第1の条に規定された意味を有するべきである。

“追加負債”の意味は4.02(A)節を参照されたい。

関連会社“とは、誰の場合も、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される誰か、または(B)その人の50%以上の未償還および議決権証券を所有または制御する誰かを意味する。この定義に関して、“制御”、“制御”または“共同制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

適用法律“とは、(A)任意の政府当局の憲法、条約、成文法、法律(一般法を含む)、規則、法規、法令、条例、法典、公告、声明または命令のすべての適用規定、(B)任意の政府当局の任意の同意または承認、および(C)任意の政府当局の任意の命令、決定、諮問または解釈意見、禁止、判決、裁決、法令またはそれと合意されたすべての適用条項を意味する。

“誰の破産”とは、(A)債務者を免除するために連邦または州法に基づいて提起された任意の手続を意味し、当該人が連邦破産法またはその人に対して連邦破産法に基づいて自発的または非自発的な訴訟を提起することを含み、この訴訟が非自発的であれば、その提出後60日以内に却下されず、債権者の利益のためにその人の財産を譲渡することを含む

1

(B)治安官、受託者、受託者又は財産保管人が当該人の任意の相当部分資産を差し押さえ、(C)当該人は一般に“米国破産法”第303(H)(1)条にいう満期債務を返済しない。又は(D)当該者は、委員会(又は当該人の他の管理機関)が決定した後、権限を受けた者は、その能力がないことを書面で認め、債務が満了したときに支払うことができる。

“取締役会”は、第2.01(A)節に規定する意味を有する

営業日“とは、ニューヨーク市またはマサチューセッツ州ボストンの商業銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

“定款”とは、本協定条項に基づいて随時改正、修正、補充又は再記載される会社定款をいう

“催促行使通知”は，5.02(B)節で規定された意味を持つ.

“リコール購入価格”は5.02(E)節で規定された意味を持つ.

“償還権”は，第5.02(A)節に規定する意味を持つ.

“償還権利成約日”は、第5.02(D)節に規定される意味を有する。

“償還株式”は、第5.02(A)節に規定する意味を有する。

株式“とは、(A)普通株式及び優先株(現在発行されているか又は後日に発行されているかにかかわらず)、(B)優先株変換後に発行された又は発行可能な普通株式、及び(C)自社の引受権、株式承認証又は他の転換可能な証券を行使又は変換して発行又は発行可能な普通株式を意味し、いずれの場合も任意の株主又はそのそれぞれの相続人又は譲受人又は譲受人が所有又はその後の買収を許可する。

“CARE法案”とは、改正されたコロナウイルス援助、救済、経済安全法案を指す

“指定証明書”とは、本協定条項に基づいて時々改訂、修正、補充または再記載されたAシリーズ優先株指定証明書を意味し、この証明書は、本合意日にデラウェア州州務卿に提出される。

“会社登録証明書”とは、当社が2020年12月29日にデラウェア州州務卿に提出し、本協定条項に基づいて随時改正、修正、補足または再記載されたいくつかの第二次改正および再記載された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)を意味する。

支配権変更“とは、任意の取引または一連の関連取引(要約買収、合併、合併またはその他の理由による)を意味し、(A)任意の第三者買い手または”集団“(取引法第13(D)(3)条の意味で)当時発行された普通株式および発行された多数の持分の実益所有権を直接または間接的に取得するか、または(B)売却、リース、交換、譲渡、譲渡またはその他の処分(現金、株式、株式、その他の処分)に関連するものである。証券またはその他の代価)所有または実質的にすべての財産および資産

2

当社およびその付属会社(ある場合)は、任意の第三者買い手または第三者買い手の“グループ”(取引所法案第13(D)(3)条参照)(当社トランザクションの任意の清算、解散または清算、またはこれに関連する任意の他の割り当てを含む)に総合的な方法で株式を売却する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“共同取締役”は，第2.01(B)(I)節で規定される意味を持つ.

普通株“とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、および任意の株式分割、配当または合併または任意の再分類、資本再編、合併、合併、交換または同様の再構成に関連する任意の証券、または代替として発行された任意の証券を意味する。

“普通株主”の意味は先に述べたとおりである

“会社”の意味は先に述べたとおりです

“会社グループ”とは、当社、別表Bに掲げる子会社(ある場合)、及び当社の合併子会社となる可能性のある任意の他の子会社を意味する。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、当社グループが公認会計原則に従って当該期間に分配すべきすべての未済債務について総合的に計算した利息支出をいう。

“合併LTM EBITDA”とは、計算時に、(A)計算前12ヶ月間の総合純収入(非常損益を含まない)に、当該期間の総合純収入を減少させる範囲に加算した合計であり、(1)総合利息支出、(2)当該期間の総合所得税支出、(3)その期間の減価償却及び償却に起因することができる全ての金額、(4)総合純収入の他の非現金費用(このような非現金費用は含まれていないが、将来の任意の期間の潜在的現金費用の計算された費用または準備金である限り、または以前の期間に支払われた前払い現金費用の償却を表す)である限り、(5)任意の非常に取引に関連する、またはそれに関連する非日常的費用。(Vi)第三者が、任意の特別な取引またはその他の理由で賠償または補償された費用、損失または支出(保険が保証された責任または死傷事件または業務中断に関連する支出を含むが、書面で保証を拒否していない範囲を限度とする)、および実際に賠償または補償を受ける範囲；(Vii)通常の業務中に当社グループの任意のメンバーに関連しない任意の訴訟または請求に関連して生じる合理的な費用、コストおよび支出(法的費用および支出を含む)および現金支払いを解決すること；および(Viii)任意の特別な取引によって引き起こされる、またはあるまたはある支払い(含む), この期間に支払いまたは計算されるべきである；(B)その間の総合純収入を増加させる非現金収益(任意の前期潜在的現金収益の計算または準備金のヒットである限り、そのような非現金収益は含まれていない)。しかし、“取締役会が承認した再編”の資格を満たすいかなる非常取引についても、上記(Vi)項に記載された項目の総金額は、計算適用時の総合LTM EBITDAの10%を超えてはならないが、疑問を生じないためには、この10%の制限は、非常取引定義に含まれる他の取引には適用されない。合併したLTM EBITDAはいかなる買収の形で計算しなければならない

3

資産や業務は，そのように資産や業務を買収する最後の12カ月間EBITDAが適用計算時に当社のLTM EBITDAに統合されている。

“総合純収入”とは、会社グループの任意の期間の総合純収入(または損失)を意味し、公認会計原則に従って総合的に決定されるが、繰り返してはならない：(A)会社グループのメンバーになるか、または会社グループのメンバーと合併または合併する日前に計算すべき収入(または損失)、またはその人の資産が会社グループの任意のメンバーによって獲得される。しかしながら、総合純収入が第2.03(B)(Iii)節の規定に基づいて計算され、当該債務の追加債務を計算することが当該人の買収に関連する場合、その等収入(または損失)は、関連期間全体(当社グループのメンバーになる前を含む)、(B)当社付属会社または権益会計方法で入金されていない者の収入(または損失)に計上される。しかし、総合純収入は、その期間中に現金または現金等価物(またはその後、現金または現金等価物に変換)で実際に当社またはその任意の付属会社の配当または割り当てまたは他の支払いに支払われる額で増加しなければならない；(C)当社の任意の付属会社の未分配収益は、その組織文書における当該付属会社の条項またはその付属会社の他の契約義務または法律規定に適用される許容される時間に配当金または同様の割り当てを宣言または支払いすることを制限しなければならない；(D)任意の非常に場合の税後影響, この期間の非日常性または非常項目(損益およびそれに関連するすべての費用および支出を含む)、(E)この期間内の会計原則の変更および会計政策の採択または改訂による変化による累積的な影響、および(F)当社グループの任意のメンバー企業によって徴収される任意の刺激的利益。

“会社の機会”の意味は6.01節で述べたとおりである.

“取締役”は第2.01(A)節に規定する意味を持つ

“発効日”の意味は前に述べたとおりである。

“普通株主選挙”は4.01(D)節に規定する意味を持つ。

株式証券“は、証券法の第405条規則に従ってこの用語を付与する意味を有し、任意の株式、任意の普通株式、任意の有限共同権益、任意の有限責任会社権益、および発行者所有権マークを有する任意の他の権益または証券を含み、経済的にも付随する投票であっても、前述の変換可能、交換可能または行使可能な他の証券の任意のオプションまたは株式承認証を購入することを含む、任意の株式、任意の普通株式、任意の有限共同権益、任意の有限責任会社権益、および発行者所有権マークを有する任意の他の権益または証券を含む。

“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法または任意の後続の連邦法規、およびそれに基づいて有効な規則と条例を指す。

除外証券“とは、以下の規定に従って発行された任意の株式証券または他の株式証券を意味する：(A)任意の株式オプション、従業員株式購入または同様の持分ベースの計画または他の補償協定または他の手配に従って任意の既存または将来のコンサルタント、従業員、上級職員または取締役に発行される贈与、(B)普通株株を購入するオプションの行使または転換、または任意の株式オプション、従業員株式購入、または株式に基づく計画または任意の他の補償協定に従って任意の既存または未来のコンサルタント、従業員、上級職員または取締役に発行される普通株式；(C)任意の人の株式、資産、財産または事業に対する会社の任意の買収；(D)会社または以下のいずれかの会社の任意の合併、合併、または他の業務合併に関する

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(E)任意の最初の公募または制御権変更に関連する任意の取引または一連の関連取引の開始、または(F)株式分割、株式配当、または任意の同様の資本再構成。

“行使期”の意味は4.01(D)節で述べたとおりである.

非常取引“とは、当社グループまたはその任意のメンバーの任意の合併および他の業務合併、買収、剥離、処置、活動または運営の中断、または取締役会によって承認された任意の再編を意味する。

“公平市価”は第5.03(A)節で規定される意味を持つ.

“公認会計原則”とは、米国が公認する会計原則が時々発効することを意味する

GEG普通株主“は、大楡樹集団会社、デラウェア州会社、または任意の許可された譲受人を意味する。

“GEG集団”は6.05(A)節で規定された意味を持つ.

“GEGオブザーバー”の意味は2.04節を参照.

“政府承認”は、任意の政府当局に通知または登録された任意の許可、同意、承認、放棄、例外、変更、命令、免除、出版、届出、声明、特許権、付与、特許経営、合意、許可、許可または許可、または任意の政府当局に関連する任意の他の行動を指す。

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府管理機関または半政府機関(その組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有する範囲内)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁庭を意味する。

Healthcare LLC“とは、デラウェア州にある有限責任会社Great Elm Healthcare，LLCを意味する

“負債”とは、任意の確定日において、重複せず、(A)会社グループの任意のメンバーが借入に対するすべての義務、任意の手形又は他の類似ツールを含む、(B)会社グループの任意のメンバーが債券、債権証又は他の類似ツールで証明したすべての義務、(C)会社グループの任意のメンバーが財産又はサービス繰延購入価格を支払うすべての義務、通常業務中に生成及び支払いされる貿易帳簿金を除く、(D)会社グループの任意のメンバーの所有資本リースの資本金金額をいう。(E)会社グループのいずれかのメンバーは、信用状、銀行、引受、保証保証金等の指示に従って、任意の銀行又は他の者のすべての債務を返済する。(F)本定義第(A)~(E)項及び(H)項に記載の留置権で保証されるすべての債務は、当該債務が自社グループの任意のメンバーの債務であるか否かにかかわらず、(G)任意の特別取引により発生した又は有又は支払(収益、競業禁止支払及びその他の顧問料を含む)、いずれの場合も、当社が現金で支払う債務支出(調整を含む)は、債務定義に含まれているか、または他の方法で計上された任意のクレジットスケジュールに従って当社グループが抽出した収益と、(H)当社グループの任意のメンバーによって保証された他のすべての他の債務とは含まれていない。しかしそうでなければ

5

事項負債には、当社グループのメンバーの一人が当社グループの他のメンバーに負債を抱えていることが含まれます。

“情報”は6.02(A)節で規定された意味を持つ.

“初公開”とは、証券法により提出された登録声明に基づいて行われる任意の普通株式発行をいう。

“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す

“通知発行”は，4.01(C)節で規定した意味を持つ

加入プロトコル“とは、本契約添付ファイルAに添付された形態および実質的な加入プロトコルを意味する。

“モルガン大通普通株株主”とは、モルガン大通仲買商持株会社または譲渡を許可された任意の人を指す

“モーガン大通融資交渉期間”の意味は4.02(A)節を参照されたい。

“モルガン大通優先株保有者”とは、モルガン大通仲買商持株会社または譲渡を許可された任意の人を指す。

“モルガン大通第一選択観察者”の意味は2.04節を参照。

“留置権”とは、任意の留置権、請求権、押記、担保、質権、担保物権、選択権、優遇手配、第1の要件権、財産権負担、または任意の性質の他の制限または制限を意味する。

新しい普通株式証券“とは、会社の普通株式または任意の他の普通株証券を意味し、現在許可されているか否かにかかわらず、およびそのような株式証券を購入する権利、オプションまたは株式承認証、またはそのような株式証券に変換または交換または行使可能な任意のタイプの証券を意味する。

新優先証券“とは、優先株証券または当社の任意の他の優先株証券の株式を意味し、現在許可されているか否かにかかわらず、当該株式証券を購入する権利、オプションまたは株式承認証、またはこれらの株式証券に変換または交換または行使可能な任意のタイプの証券を意味する。

“新証券”は新普通株証券または新優先証券(場合によって決まる)を指す。

“NOL繰り越し”は8.01(G)節で規定された意味を持つ.

“オブザーバー”または“オブザーバー”の意味は2.04節を参照.

“発行済み株式”は，3.02(A)節で規定する意味を持つ.

“発行株主”は，3.02(A)節で規定した意味を持つ

“発売株主通知”は，3.02(B)節に規定する意味を持つ

“組織文書”とは、会社定款及び会社登録証明書をいう。

6

“譲渡許可者”とは、任意の株主にとって、その株主の任意の関連会社を意味する。

“個人”とは、個人、会社、共同企業、共同企業、有限責任会社、政府主管部門、非法人組織、信託、協会またはその他の実体を意味する。

“第一選択役員”の意味は第2.01(B)(Ii)節を参照されたい。

“優先株”とは、A系列優先株及び以下、会社登録証明書又はその指定証明書により指定される任意の他の優先株の株式を意味する

“優先株株主”の意味は先に述べたとおりである。

“本票”とは，GEG普通株主とGreat Elm FM Acquisition，Inc.が会社に発行した日付2022年12月29日の特定元本券であり，原始元金は38，104，000.00ドルである

“調達株主”は，3.02(D)節で規定した意味を持つ.

“行使通知の提出”は，5.01(B)節で規定した意味を持つ.

“買い入れ価格”は5.01(C)節で規定された意味を持つ.

“訂正”は5.01(A)節で規定された意味を持つ.

“正しい締め切り”は5.01(C)節で規定された意味を持つ.

“承認株式”は，5.01(A)節で規定した意味を持つ.

償還価格“は、指定された証明書にこの用語が付与されるという意味を有する。

“代表”とは、誰でも、その人の任意およびすべての取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士、および他の代理人を意味する。

ROFR通知“は、3.02(D)節で規定された意味を有する。

ROFR通知期間“は、3.02(D)節で規定された意味を有する。

“ROFR RIGHTHOLDER”は、3.02(A)節で規定される意味を有する。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法又は任意の後続の連邦法規、及びこの等の法令の下で有効な規則及び条例をいう。

“A系列清算優先権”は，証明書に規定されていることを指定する意味を持つ.

“Aシリーズ優先株”とは、当社が2020年12月29日頃に発行したAシリーズ優先株のことで、額面0.001ドル。

“SRLY”は、6.05(A)節で規定された意味を有する。

“刺激福祉”とは、(A)“CARE法案”に基づいて作成または支援される任意の計画の下で会社グループに提供される任意の融資または他の方法で借入された任意の資金(“賃金保護”を含む)を意味する

7

“融資)及び(B)CRE法第2302条の認可に基づいて支払を延期する任意の雇用主が支払う会社グループの就業税を計画する

“株主”という言葉の意味は前に述べたとおりである.

“付属会社”とは、誰にとっても、取締役または同様のマネージャーに投票する権利がある大多数の流通株または他の株式が、第1の人によって直接または間接的に所有されている任意の他の人を意味する。

税務要件“は、第6.05(D)節に規定される意味を有する。

“税務分割協定”とは、当社とモルガン大通(モルガン大通優先株主がそのメンバーが所属する総合グループの共同親会社)と発効日または前後に締結された時々の改訂、改訂、補充または再記載された税項を合意することを指す

第三者買い手“とは、発効日直後に、(A)任意の持分を直接または間接的に所有または買収する権利がない、または(B)任意の持分を直接または間接的に所有または買収する権利がない者の譲受人を許可する者を意味する。

譲渡“とは、任意または非自発的または間接的な売却、譲渡、譲渡、質権、担保、担保または同様の処置、または売却、譲渡、譲渡、質権または同様の処置に関連する任意の契約、選択権または他の手配または了解、または任意の人が所有する任意の持分権益(実益権益を含む)の売却、譲渡、譲渡、質権または同様の処置を意味する。上記の規定にもかかわらず、第3条の場合、“譲渡”は、株主が当時の最終親会社の株式証券に関連する任意の取引または一連の関連取引を含むべきではない。

“評価エージェント”は5.03(A)節で規定された意味を持つ.

“ROFR譲渡放棄”は、3.02(F)節で規定された意味を有する。

第二条
会社の管理と経営

第2.01節取締役会。

(A)株主の同意により、当社の業務及び事務は、定款、会社登録証明書又は指定証明書の規定により拡大しない限り、3人のメンバー(一人一人の“取締役”)からなる取締役会(“取締役会”)によって管理されなければならない

(B)役員選挙は以下のとおりである

(I)二人の取締役は、取締役選挙の適用記録日を決定するまでの発行済み及び発行された普通株式総数を有する多数の株主により選択されなければならない。又は株主の書面による同意(一人一名の“共同取締役”)；

(Ii)取締役は，会議適用に関する記録日までに発行された優先株総額の過半数を持つ株主から1名を選択する

8

どの取締役の選挙は株主が決定するか、または株主が書面で同意する(“優先取締役”)。

(C)取締役会は、取締役会が時々適切であると認める任意の取締役会を設立する権利がある。本協定、組織文書及び適用法律の規定の下で、取締役会の各委員会は時々取締役会が当該委員会に付与する権利、権力及び特権を有しなければならない。いかなる許可取締役委員会がどのような行動をとるかの許可は、取締役会がその行動を直接承認するために必要なものと同じ方法で承認されなければならない

(D)他の理由がない限り、取締役普通株を罷免することはできない。この罷免が、罷免の日までに発行された普通株式総数の多数を保有する株主の指示又は承認を得ない限り。他の理由がない限り、優先株取締役を罷免することはできず、当該罷免が罷免された日までに発行された優先株総数の過半数を保有する株主の指示又は承認を得ない限り、その罷免は行われない

(E)第2.01(B)節で選ばれた役員の辞任、免職又は死亡により生じたいかなる空きも、第2.01節の規定により補わなければならない。

(F)任意の株主または任意の株主の任意の共同会社は、誰かを取締役として指定することによって、その指定者に対して当社の取締役として行われたいかなる責任も負わず、いかなる株主も、本協定の条文に従ってそのような指定者を支持するために投票することによっていかなる責任も負わない。

第2.02節取締役会会議。

(A)理事会は毎年少なくとも1回の会議を開催し，理事会の各会議は組織文書の規定に従って開催されなければならない

(B)当社は、(I)取締役会及びその任意の委員会会議への出席及び(Ii)取締役会又は当社の任意の上級者が要求する任意の他の会社の事務を処理するために、各取締役が招いたすべての合理的及び文書記録のある自己支払い費用、課金及び支出(出張及び関連支出を含む)を支払わなければならない。

2.03節GEG普通株株主とモルガン大通優先株主同意権

(A)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、法律、組織文書、または本合意が要求する取締役会または会社株主の投票または同意を適用するほか、GEG普通株株主が会社普通株を保有する限り、GEG普通株株主は、以下の行動をとるときにGEG普通株主の承認を得なければならない

(I)GEG普通株主に重大な不利な方法で組織ファイルの任意の規定を修正、修正または放棄すること

(Ii)当社の任意の連属会社(当社グループのメンバーを除く)と任意の重大な取引を締結するが、本第2.03(A)(Ii)(A)条については、以下のいずれの権利又は義務の行使に係る当該等の取引も含まれていない

9

本契約の下の当事者は、第4条および第5条、(B)会社の正常な業務中に発生する、“独立”条項および条件に従って締結された任意のこのような取引、(C)税共有協定または(D)会社の任意の役員または取締役と会社またはそれらの任意の関連会社との間の任意の賠償協定を含む

(Iii)任意の新しいカテゴリまたはシリーズの株式を設定または許可するか、発行するか、または再分類する義務がある；

(Iv)課税協定の任意の条文を改訂または終了するか、またはその合意に基づいて任意の通知を提供するか、または合意の下でのいずれかの権利または義務を相殺するために、任意の手配または合意を締結するか、または解釈するか

(V)株式購入の任意のオプション、または任意の株式オプション、従業員株式購入または同様の持分ベース計画または任意の他の補償プロトコルに従って、任意の既存または将来のコンサルタント、従業員、上級職員または取締役に発行された株式株式；

(Vi)2023年3月1日までに、任意の破産、債務返済不能または同様の法律に従って任意の申請を提出すること、または

(Vii)制御権変更または初公開発売

(B)本協定には、法律、組織文書又は本合意要求を適用する取締役会又は会社株主の投票又は同意を除いて、モルガン大通優先株株主が会社優先株を保有している限り、会社が以下の行動をとる場合は、モルガン大通優先株株主の承認を得なければならない

(I)当社の任意の連属会社(当社グループのメンバー会社を除く)と任意の重大な取引を締結するが、本第2.03(B)(I)(A)条については、本契約(第4条及び第5条を含む)の次項のいずれかの権利又は義務の行使に関連するいかなる当該取引も含まれず、(B)当社の通常業務中に発生し、“公平”条項及び条件に従って締結された任意のこれらの取引、(C)税務分割協定又は(D)当社の任意の主管者又は取締役間の任意の賠償協定、一方では会社やその関連会社の一方では

(Ii)課税協定の任意の条文を改訂または終了するか、またはその合意に基づいて任意の通知を提供するか、または合意の下でのいずれかの権利または義務を相殺するために、任意の手配または合意を締結するか、または解釈するか

(Iii)任意の追加債務(既存債務の再融資は、このような新しい借金の下での未償還元金の純増加を招くことはない)、債務が発生した後、会社の総合債務総額(Aシリーズ清算割引総額を含むが、最大5，000，000ドルまでの無借款設備債務を含まない)は、当時適用された総合LTM EBITDAの3.5倍を超える。

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第2.04節観察者権利。モルガン大通優先株保有者が優先株株を保有している限り、会社は、モルガン大通優先株保有者が指定した代表が無投票権観察者(“モルガン大通優先観察員”)として組織文書の条項に基づいて開催される取締役会及びその委員会の定期会議及び特別会議に出席することを許可しなければならない。GEG普通株株主が普通株式株式を保有している限り、当社は、GEG普通株株主が指定した代表が、組織文書の条項に基づいて開催される取締役会及びその委員会の定期及び特別会議(“GEGオブザーバー”に出席し、JPM優先オブザーバー、“オブザーバー”及びそれぞれの“オブザーバー”と共に出席することを無投票権観察者として出席させることを許可しなければならない)。取締役会は、各観察者が、取締役に提供されたすべての通知、会議記録、同意書、および他の材料のコピーを閲覧することを許可しなければならない。その方法は、取締役に提供された通知、会議記録、同意書、および他の材料と同じであるが、代表が提供されたすべての情報を秘密にし、信頼すべきであることを条件とし、さらに、これらの情報を取得するか、または会議に出席することが、当社とその弁護士との間の任意の弁護士製品特権または弁護士-依頼人特権に悪影響を及ぼす可能性がある場合、当社は任意の情報を保持し、任意の会議または部分会議から除外する権利を有する。疑問を免れるために，1人の代表が以前に過半数の取締役からオブザーバーとして承認されていれば，そのオブザーバーは本2.04節に基づいて事前に過半数取締役の承認を得る必要がなく，その後のいかなる会議も開催することができる.発効日から, 当社はJulien Castello、GEG観察者はPeter Reedであることを認め、同意した。

第三条
利益移転

3.01節の譲渡の一般的な制限

(A)各株主は、第3.01(B)節又は第3.02節又は第V条に記載された手続許可を除いて、その株主が直接又は間接的に自発的又は非自発的にその株を譲渡しないことに同意する。

(B)第3.01(G)節の規定の下で、第3.01(A)節及び第3.02節の規定は、いかなる株主が承認譲渡者にその任意の株式又は取締役会が一致して承認した譲渡を譲渡することにも適用されない。

(C)法律の要件を適用する任意の図面例外を除いて、会社の株式を代表する各証明書(例えば、証明書がある)または帳簿記録は、実質的に以下の形態の制限図または記録を記載しなければならない

これらの証券は、改正および再記載された株主合意の制約を受けている(この合意のコピーは会社秘書に提出されている)。これらの証券を譲渡、売却、譲渡、質権、質権又はその他の処置を行ってはならない。上記株主協定の規定に適合しない限り、及び(A)改正された1933年証券法により発効した登録声明、又は(B)免除による登録を行うことができる。これらの証券の所有者は、その株主合意のすべての適用条項の制約を受けることに同意する“と述べた

(D)任意の株式の任意の譲渡(譲渡の有無にかかわらず)の譲渡者は、事前に当社に通知しなければならない。どんな譲渡も完了する前に

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本合意項の下の任意の株主は、第3.01(F)条に違反することなく、譲渡先に署名を促し、当社に合併協定を交付し、本協定の条項及び条件制約を受けることに同意しなければならない。任意の株主が本合意の条項に従ってその任意の持分を譲渡する場合、その譲渡者は譲渡者の代わりになり、本協定の下でのすべての権利および義務を負う。

(E)本協定には他の規定があるにもかかわらず、各株主は、証券法及び他の適用される連邦又は州証券法が許可されない限り、直接又は間接的にその株式を譲渡しないことに同意し、その後、第5条に係るいかなる譲渡に関連しない限り、当社が要求を出した場合、当社に満足な形態及び実質的な弁護士意見を提出した後にのみ、当該譲渡は、証券法に基づいて登録されていない場合に行うことができる。(Ii)当社グループのメンバーが“投資会社法”が指す“投資会社”として登録しなければならない、または“投資会社法”第3(C)(1)または3(C)(7)節に記載された免除登録を招く場合、または(Iii)1974年従業員退職収入保障法またはその付属法規によって定義された計画資産とみなされるか、または当社に関連する任意の“取引禁止”をもたらす。いずれの場合も、譲渡持分が任意の政府当局が適用した任意の規制または他の制限によって当社に重大な悪影響を及ぼす場合、取締役会は、任意の者への株式譲渡を拒否することができる。

(F)本契約に違反するいかなる持分譲渡又は譲渡を企てる者はいずれも無効であり、当該等譲渡は当社の帳簿に記録されてはならず、本協定のすべての目的については、当該等譲渡において主張されている譲渡者は、当該株式の所有者とみなされてはならない(主張する譲渡者は、当該持分の所有者とみなされ続けるであろう)。

(G)本合意には相反する規定があるにもかかわらず、モルガン大通普通株株主及びモルガン大通優先株株主はここで同意し、GEG普通株株主が普通株を保有する限り、モルガン大通普通株株主及びモルガン大通優先株株主は、モルガン大通普通株株主又はモルガン大通優先株株主が所有又は制御する任意の会社株を質権してはならない

3.02節優先購入権

(A)第3.01(G)節に規定する制限を満たした場合、株主(当該株主、“発売株主”)がいつ第三者バイヤーの誠実な要約を受信し、発売株主が所有する全部又は任意の一部の株式(“発売株式”)を購入し、かつ発売株主が発売株式を譲渡することを希望するか(第3.01(B)節で許可された譲渡又は第5条による譲渡(場合により定める)を除く)。そして，発売株主はまず第3.02(D)節の規定に従って他の株主(このような株主ごと，すなわち“ROFR権利保持者”)に発売された株式を発売しなければならない.3.02節に記載されている任意の優先購入権及び条項及び条件は、カテゴリ及びシリーズ毎にそれぞれカテゴリ又はシリーズの発売株式に適用されるべきである(これは、発売株式が普通株であれば、普通株式所有者のみがROFR権利所有者とみなされ、発売株式が優株株式であれば、その系列又はカテゴリ優先株を保有する当社株主のみがROFR権利所有者とみなされることを意味する)。

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(B)発売株主は、第三者バイヤーの要約を受信してから5営業日以内に、会社とROFR権利保持者に書面通知(“発売株主通知”)を行い、第三者バイヤーの誠実な要約を受信したことを説明し、具体的に説明する

(一)発行株主が譲渡する発行株式数

(2)第三者買い手の身分；

(Iii)譲渡された1株当たり購入価格及びその他の重要な条項及び条件は、任意の非現金対価の十分な詳細な説明を含み、評価される

(Iv)譲渡終了の日付，時間および場所を提案し，その日付，時間および場所は，発売株主通知日から計30営業日以下であってはならない.

発売株主通知は、発売株主が発売株式をROFR権利所有者に譲渡する要約を構成しなければならず、この要約はROFR通知期間終了まで撤回できない。

(C)発売株主通知を交付することにより、発売株主代表は、当社及びROFR権利保持者毎に保証する：(I)発売株主は、発売株式の全権利、所有権及び権益を所有する；(Ii)発売株主は、本条3.02節で述べたすべての必要な権力及び許可を有し、当該等の発売株式を譲渡するために必要なすべての行動をとっている；及び(Iii)発売株式は、いかなる及び全ての留置権の影響を受けないが、本合意による又は本合意条項による留置権は除く。

(D)発売株主通知を受けた後、ROFR権利保持者1人当たり10営業日(“ROFR通知期間”)は、3.02(D)節で定められた当該ROFR権利保持者が比例して保有する全て(及び全部以上)の既発売株式を選択購入し、発売株主及び自社に書面通知(“ROFR通知”)を提出し、発売株主通知が指定した条項に従って当該等既発売株式を購入することを説明する。いかなるROFR通知も交付時に拘束力があり、適用されたROFR権利者は取り消すことができない。ROFR権利保持者がROFR通知を提出した場合、当該ROFR権利所有者(“購入株主”)が割り当てられた株式数は、(X)発売株式総数と、(Y)を(A)発売株主告示日までに当該買収株主が所有している発売株式と同じ種類又はシリーズの株式数を(B)すべての買収株主がその日に所有する発売株式が属する同一カテゴリ又は系列株式総数で割った積に等しくなければならない。

(E)各ROFR権利保持者は、ROFR通知期間内にROFR通知を配信していない場合、ROFR権利保持者が本3.02節に従って要約株式を購入するすべての権利を放棄したとみなされる。

(F)ROFR権利保持者が第3.02(D)節の規定に従ってROFR通知を交付しない場合、発売株主は、ROFR通知期間満了後の30営業日以内に、すべての発売株式を第三者買い手に譲渡することができ、条項及び条件は、設定された条項及び条件よりも有利であってはならず、この期限は、任意の政府の承認を得るために60営業日以下の合理的な時間を延長することができる(“放棄されたROFR譲渡期間”)

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第四に、株式募集株主公告にある。発売株主がその期限内に要約株式を譲渡していない場合，またはそのような譲渡が免除されたROFR譲渡期限内に完了していない場合，発売株主が3.02節の規定に従って新たな発売株主通知を送信しない限り，ここで規定した権利は回復とみなされ，要約株式は第三者買い手に譲渡されない.

(G)発売株主及び購入株主毎に、必要又は適切とみなされる証明書、文書及び同意書を含む、3.02節で述べた譲渡を完了するために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである。

(H)本3.02節に係る任意の譲渡が終了したときは、発売株主は、売却予定の発売株式を代表する証明書1部以上を購入株主に交付し、株式権力及び必要なすべての株式譲渡税を添付し、必要があれば、購入株主の購入価格を受けた後、認証された又は公式の銀行小切手又は直ちに使用可能な資金を電信為替する方法で、購入価格を受領した後に印鑑を押さなければならない。

(I)3.02節には逆の規定があるにもかかわらず、発売株主がA系列優先株株式について受け取る対価は、譲渡日A系列優先株の1株当たり償還価格を超えてはならない。

第四条
優先購入権

4.01節優先購入権

(A)当社は、現在、各普通株式所有者に、当社が任意の者に発行または売却を推奨する任意の新しい普通株式(いかなる例外証券も含まない)の任意または全部の比例株式を比例的に購入する権利を付与する。4.01節では，比例して普通株を選択した株式は，(1)その普通株式保有者が新普通株発行直前に所有していた普通株式数と，(2)新普通株発行直前に発行された普通株総数の比率に等しい

(B)モルガン大通優先株保有者が優先株を保有している限り、当社は、モルガン大通優先株保有者が当社が任意の者に発行または売却することができる任意の新しい優先証券(証券を除く)の任意の部分の発行または売却を随時提案することができる権利を付与する

(C)当社は、任意の発行又は売却を承認する取締役会会議後5営業日以内に、普通株式株主又はモルガン大通優先株保有者(何者に適用されるかに応じて)に、(A)又は(B)節に記載したいずれかの提案発行又は売却の書面通知(“発行通知”)を発行しなければならない。発行通知は、発行予定の具体的な条項と条件を記載しなければならない

(I)発行または販売しようとする新規証券の数、および当該会社の発行または販売が占める会社の発行済み株式の割合；

(Ii)提案された発行または販売日、すなわち通知が発行された日から少なくとも20営業日；

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(Iii)提案された1株当たり買い取り価格。

(D)普通株株主又はモルガン大通優先株保有者(何者に適用されるかに応じて)は、発行通知を受けてから15営業日以内(“実行期間”)、発行通知に記載された購入価格で当社(“普通株保有者を選択”)に書面通知を配信することを選択し、発行通知に記載された購入価格に応じてその新規証券株式の任意又は全部を比例して購入する権利がある。普通株株主またはモルガン大通優先株主の選択(場合によっては)新証券の購入は拘束力があり、撤回できないべきである。普通株株主またはモルガン大通優先株保有者(場合によっては)が、本第4.01(D)条に規定する行使期間内にその選択に関する書面通知を提出できなかった場合、その普通株株主またはモルガン大通優先株株主(いずれに適用されるかに応じて)は、そのような発行に対するすべての優先購入権を放棄したとみなされるべきである

(E)当社は、発行通知に記載されている条項及び条件(当社が発行又は販売する新証券の金額を減少させることができることを除く)に基づいて、上記4.01(D)節により購入した任意の新証券を選択することなく、発行通知内に記載された提案新証券の発行又は売却を自由に完了することができる。ただし、発行又は販売については、使用期間満了後30営業日以内に完了しなければならない(当該30営業日期間を60営業日以下の合理的な時間延長して、任意の政府の承認を得る必要がある)。当社が当該期間内に当該等の新証券を発行又は売却していない場合は、当社はその後、本4.01節に規定する手順に従って再び普通株株主又はモルガン大通優先株株主(場合によっては)にこのような証券を提供しない限り、任意の新証券を発行又は売却することができない。本プロトコルに何らかの逆規定があっても，普通株株主またはモルガン大通優先株株主(場合によっては)が第4.01(D)節に速やかに通知できなかったために発行または売却に関するすべての優先購入権を放棄したとみなされた場合，第4.01(E)節に規定する時間要求は適用されない.

(F)4.01節に基づいて任意の新証券の発行又は売却を完了した後、当社は、選択された普通株株主又はモルガン大通優先株保有者(何が適用されるかに応じて)に新証券を証明する証明書(ある場合)を交付しなければならないが、当該等の新証券の発行又は売却にはいかなる留置権もあるべきではなく(本項で生じる留置権及び購入者の行為に起因することができる留置権を除く)、当社は、その購入者に上記陳述及び株式承認証を作成し、さらに当該等の購入者に当該等の新規証券を発行又は売却する際には、選択した普通株主又は摩根大通株主(適用者は何を対象として決定するかを決定する)を行うべきである。そして支払い後、正式な許可、有効な発行、全額支払い、評価不能税。選択された普通株株主又はモルガン大通優先株株主(場合によって決まる)は、会社の選択に応じて、認証された又は正式な銀行小切手又は直ちに使用可能な資金を電信為替する方法で、その購入した新証券の購入価格を会社に交付しなければならない。新しい証券の購入および発行または売却の各当事者は、必要または適切な他の合意を締結することを含む、購入および発行または販売を完了するために、すべての合理的に必要な他の行動を取らなければならない。

第4.02節融資優先購入権

(A)モルガン·チェース優先株株主が優先株を保有し続ける限り、会社が資金の借り入れにより任意の追加債務、任意のローン、手形、債券、または同様のツール(“追加債務”)を含む任意の追加債務を発生することを望む場合、会社は

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モルガン·チェース優先株主またはその関連会社と、このような追加債務のいずれかの条項について45日間の誠実な交渉を行う(この期限は“モルガン·チェース融資交渉期限”)。当社がモルガン大通優先株株主及び/又はその連属会社とモーガン大通融資交渉期間の満了前に当該等の融資条項について合意できなかった場合、モルガン大通融資交渉期間満了後90日以内に、当社は第三者融資者と融資手配を締結及び完了する権利があり、この等融資は取締役会の承認を経て、当社が“公平”条項に従って協議し、すべての重大な面で当社がモルガン大通優先株株主と交渉する際に受ける条項と同様に有利な条項を含む。

(B)当社は、モルガン大通優先株株主及びその共同経営会社と第4.02(A)節で概説したように追加債務を負担する能力の制限をいかなる者とも同意しない。

第五条
コールオプションとコールオプション

5.01節で訂正した

(A)GEG普通株株主は、本第5.01節の規定の下で、2023年1月17日から2023年2月17日までのいずれの期間においても、GEG普通株保有者が保有している全ての普通株株式をすべて購入することを当社に促す義務はない(“承認株式”)

(B)GEG普通株株主が承認オプションの行使を希望する場合、GEG普通株株主は、承認オプションを行使する書面、無条件および取り消すことができない通知を当社に提出しなければならない(“承認オプション行使通知”)。承諾行使通知を提出することにより、GEG普通株株主代表は当社に保証する：(I)GEG普通株株主は売株式のすべての権利、所有権及び権益を所有し、(Ii)GEG普通株株主はすべての必要な権力と権力を持っており、そしてすべての必要な行動を取って第5.01条に従ってこの等売株式を売却し、及び(Iii)認売株式はいかなる及びすべての保留権の影響を受けないが、本合意による或いは本合意条項による保留権は除外する。

(C)本5.01節による引受株式の売却完了日は、引受買買価格の最終決定後5営業日(又はGEG普通株株主と協定したその他の日)に遅れてはならない。当社はGEG普通株主に少なくとも2営業日の書面通知を出し、成約日(“平倉成約日を見る”)を通知しなければならない

(D)引売株式(“受売株式”)の総購入価格(“受売株式”)は、(I)第5.03節に基づいて決定された普通株公平市価及び(Ii)引売株式数に等しくなければならない。当社は引受決算日に電気為替で即時使用可能な資金で引受購入価格を支払います。本チケットを全部払う前に、会社は自己購入価格を本チケット項目の未返済残高に使用し、承認購入価格を超えたいかなる金額もGEG普通株株主に支払わなければならない。下落価格を見るために資金を提供する必要がある場合は、モルガン大通優先株主又はその関連会社は

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当社がモルガン大通優先株株主又はその連属会社と誠実に協議した条項及び条件に基づいて、当社に短期公平融資を提供します。

(E)当社およびGEG普通株式所有者は、本5.01節で予定した売却を完了するために、必要または適切とされている証明書、文書および同意書を含むが、締結プロトコルおよび交付に限定されないすべての合理的に必要な行動をとるべきである。

(F)本5.01節に従って行われた任意の売買が終了した場合、GEG普通株式所有者は、売却予定の株式(ある場合)を代表する1部以上の株式を当社に提出し、株式権力及び支払われたすべての必要株式譲渡税を添付し、必要に応じて印紙を追加しなければならない。

(G)本条項に相反する規定があっても、取締役会が任意の破産、債務返済不能、または同様の法律に基づいて提出された任意の申請を承認した場合、承認権利は、直ちに自動的に加速され、GEG普通株株主によって本5.01節のすべての目的について行使されたとみなされ、(I)販売権利の行使のいかなる時間制限および(Ii)引受権利行使通知の任意の要求も考慮する必要はない。

5.02節で右へ呼び出す

(A)本第5.02節の規定の下で、2023年3月1日以降のいつでも、当社は権利(“引受権”)を有するが、GEG普通株株主にGEG普通株株主にGEG普通株株主が保有する全ての普通株株式を償還価格(以下定義)で売却することを促す義務はない(“引受株式”)。

(B)当社が引受権を行使しようとする場合、当社はGEG普通株株主に引受権を行使する書面、無条件及び撤回不可の通知を提出しなければならない(“催促行使通知”)

(C)第5.02節により完了した任意の買収が完了した場合、GEG普通株株主は、(I)GEG普通株株主が催促株式に対して全権利、所有権及び権益を有することを示し、保証しなければならない。(Ii)GEG普通株株主は、本5.02節で述べたすべての必要な権力及び権限を有し、当該等の催促株式を売却するために必要なすべての行動をとっており、(Iii)引受株式は、いかなる及び全ての留置権の影響を受けないが、本合意による又は本合意条項による留置権を除く

(D)本第5.02条による引渡し株式の売却完了日は、買入価格の最終決定後5営業日(又はGEG普通株株主と協定したその他の日)よりも遅れてはならない。当社はGEG普通株主に締め切り(“引受権締切日”)の少なくとも2営業日の書面通知を出さなければならない

(E)当社は、その購入償還株式の総購入価格、及びGEG普通株株主がこの価格で売却しなければならない。償還株式(“償還購入価格”)は、(I)第5.03節で決定した普通株公平市価及び(Ii)償還株式数の積に等しくなければならない。当社は償還権利終了日に償還購入代金を電信為替で支払います。この切符を全部払う前に，会社は催促価格を本切符の下の未返済残高に使用しなければならない

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なお、その償還買い戻し価格を超えた金額はGEG普通株株主に支払わなければならない

(F)当社およびGEG普通株式所有者は、本5.02節で予定した売却を完了するために、必要または適切とみなされる証明書、文書および同意書の交付を含むが、これらに限定されないすべての合理的に必要な行動をとるべきである。

(G)GEG普通株式所有者は、本5.02節に従って任意の売買を完了した場合、GEG普通株式所有者は、売却される催促株式(ある場合)を代表する1部以上の株式を自社に交付し、株式権限及び支払われたすべての必要な株式譲渡税を添付し、必要に応じて印紙を追加しなければならない。

第5.03節公平市価。

(A)本協定の場合、“公平市価”という言葉は、取締役会とGEG普通株株主が第5.03節の条項に従って共同で決定した普通株1株当たり公平市価でなければならない。取締役会およびGEG普通株式保有者が一定期間内に(当社が承認行使通知を受けた場合やGEG普通株式所有者が償還行使通知を受けてから)普通株当たり公平時価で合意できなかった場合、GEG普通株式保有者および取締役会は、3日以内に独立した全国または地域に認可された投資銀行、会計または評価会社(“推定代理”)を3日以内に委任し、当該等から委任された推定エージェントを後3日以内に第3間評価代理会社を共同で選択する必要がある。3つの評価機関は市価を公正に決定し、公正な市価の決定は書面報告の方式で行うべきであり、第5.03節で述べた原則を考慮すべきである。当社は、評価エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての財務情報および他の記録を評価エージェントに提供しなければならず、これらの材料は、第3の評価エージェントを任命してから20日以内に提出されなければならない。評価エージェントは、上記の材料を受け取った15日以内に、最終的で最終的でなければならない公平な市価の決定書を提出し、GEG普通株主および当社に拘束力を持たなければならない。評価エージェントの費用と支出はモルガン大通普通株株主とGEG普通株株主の間で二分される。

(B)公平な市価を定める際には、会社の有形資産のみを考慮し、自発的な買い手と自発的な売り手との間の秩序的な売却取引を仮定する必要がある。適用されるいかなる制限(契約または他)または少数株主資本の任意の割引によって流動性に欠けることなく、証券業界で当時流行していた推定方法を使用し、すべての関連情報および売却完了の合理的な時間帯を十分に開示することを仮定し、一般株式または普通株式に変換または交換可能なすべての発行された証券の変換または交換と、当時発行され行使可能で行使可能なすべての権利および承認証を行使して、普通株を購入するために、または普通株に変換または交換可能な証券に変換または交換可能な証券を含むすべての発行および発行された普通株式(断片的権益を含む)を販売すると仮定する。しかし、このような仮定は、(I)当社またはその任意の付属会社によって所有または保有されているか、または自社またはその任意の付属会社のために所有または保有している証券、権利および引受権証、または(Ii)普通株式(例えば、1株当たりの変換、交換または行使価格が公平な市価よりも高い)に変換または交換可能な証券、権利、および株式承認証を含まない。

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(C)公平な市価を定める際には、当社の有形資産は、本5.03(C)節に規定された税務分割協定に基づいて当社の任意の未払い金の割合シェアを含み、4.64%の比率で割引され、2023年4月18日(税務分割協定に基づいて支払わなければならない日)から引受権成約日または引受権利成約日(請求者に適用される日)までであることに同意する

(I)この目的のために、分税協定に従って当社に支払われるべき未払い金額は、課税協定第1.3(M)節に従って加入前の日に関連する任意の税金属性(分税プロトコルで定義されている)を当社が受領する権利を、合併日(分税合意で定義されている)に続く翌日の課税とみなすことによって決定されなければならない

(Ii)見込オプション購入価格のみを決定するためには、“分税プロトコル”第1.3(M)節に基づいて計算されるが支払われていない金額の価値は別表Cに従って計算されなければならない。

(Iii)当社が“税収共有協定”第1.3(N)節に基づいて任意の支払いを得る権利がある場合、当社は、“税収共有協定”第1.3(N)節により当社に返済される総金額増加額の19%に相当する金額をGEG普通株株主に追加的に支払うべきであり、この金額は、“税収共有協定”第1.3(N)節に基づいて当該等追加返済金を当社に支払う日から10(10)営業日までGEG普通株株主に支払うのに遅れない金額であることに同意する。すべての米国連邦所得税については、法律が適用されて別の要求がない限り、第5.03(C)(Iii)条に基づいて支払われる任意の金額は、上昇買い価格または下落購入価格の調整とみなされるべきである(場合によっては)。当社は、当社が“税収共有協定”第1.3(N)節に従って支払われた任意の請求を受ける権利があるか否かについて、GEG普通株株主に直ちに返信しなければならないが、GEG普通株株主は、各課税年度において4回以上このような請求をしてはならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本5.03(C)(Iii)節の規定は、GEG普通株主の株主としての地位が終了し、本プロトコルが終了した後、または会社が解散した後も有効である。

(D)本合意に相反する規定があっても、いずれの場合も、モルガン大通優先株主(または任意の他の者)は、第5.01(D)節に従って当社に提供されるいかなる融資または任意の関連コストも、公平な市価を低下させてはならない。

5.04節譲渡税。GEG普通株式株主および当社は、任意の譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録、税項、毛収入、アーカイブ、記録、消費税、付加価値税、および本プロトコルの下での引受権または引受権利の行使に関連する税項および費用(任意の罰金および利息を含む)の50%(“譲渡税”)を担当しなければならない。適用法律は、任意の譲渡税に関する任意の必要な納税申告書を提出することを要求する一方は、当該納税申告書を提出し、当該納税申告書に満期と借金と表示されたすべての譲渡税を納付しなければならないが、未納者は、当該未納者が支払う譲渡税分を速やかに償還しなければならないことが条件である。GEG普通株主と当社は、(A)任意の譲渡税を低減または廃止するために商業的に合理的な努力をし、(B)任意の納税申告を提出する一方的に合理的に協力しなければならない

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譲渡税と関係があります。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本5.04節の規定は、GEG普通株株主の株主としての地位が終了し、本プロトコルが終了し、または会社が解散した後も有効である。

第六条
その他の合意

第6.01節企業機会。第6.01節第2節に別の規定がある以外に、(A)いかなる株主又はその譲渡を許可された者又はそのそれぞれの代表は、当社に自社の投資又は商業機会又は潜在的な経済的優位性を伝達又は提供する責任がなく、当社が本第6.01節の規定がなければ、権益又は期待を有することができる(“会社機会”)。及び(B)任意の株主又はその譲渡を許可された者又はそのそれぞれの任意の代表(当該人が同時に当社の高級社員又は取締役であっても)は、当該いかなる者も、それ自体又はその譲受人のために会社の機会を追求又は取得することを許可されているか、又は関係会社の機会を他の者に指導、売却、譲渡又は譲渡することができないか、又は当社に会社の機会に関する資料を伝達することなく、当社に対する任意の信頼された責任又は他の責任又は義務に違反しているとみなされる。当社は会社の機会の中でいかなる権益も有していませんし、会社の機会に何の期待もしません

6.02節は秘密にしておく

(A)各株主は、その代表が当社に関する任意の資料(すべての予算、業務計画及び分析を含む)を秘密にするように手配すべきであり、その資産、業務、運営、財務状況又は将来性(“資料”)を含む当社に関するいかなる資料も漏洩してはならず、当社の運営に関連する場合にのみ使用及びその代表に当該資料の使用を促す。しかし、本文書は、(I)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(Ii)当該株主に対して管轄権を有する任意の規制機関または当局の要求または要求の下で、(Iii)法的手続きによって強制的または伝票、質問または他の開示請求に応じて要求される範囲内で、(Iv)本合意項の下の任意の救済措置を行使するために必要な範囲内で、(V)他の株主に開示されることを阻止するものではない。(Vi)当該等の情報を知る必要がある株主代表、又は(Vii)譲受人が株主であるように、当該株主から株式を譲渡しようとする情報を提供し、当該譲渡者が株主であるように書面で同意する限り、当該株主は、譲渡者が株主であるように、第(I)、(Ii)又は(Iii)項の場合には、当該株主は、開示予定の情報を可能な限り事前に自社に通知し、開示された任意の情報が秘匿処理されることを確保するために合理的に努力しなければならない。もし利用できれば。

(B)第6.02(A)節の制限は、以下の情報に適用されない：(I)株主またはその任意の代表が本プロトコルに違反して開示することに加えて、公衆が入手可能または一般的に利用可能になる情報；(Ii)情報を受信した株主およびその任意の代表に開示される前に、株主またはその任意の代表が非秘密方式で取得した情報、(Iii)当該株主またはその任意の代表が情報を使用せずに独立して開発または構想した情報、または(Iv)株主またはその任意の代表が非秘密的に会社、任意の他の株主またはそれらのそれぞれの代表以外のソースから取得した情報を受け取り、その情報の受信者が合理的な照会後にそのソースが契約に制約されているかどうかを知らないことを前提とする。会社には法律や信託守秘義務があります

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第6.03節保険；賠償。当社は取締役会が満足している金額及び条項及び条件に応じて取締役及び高級社員責任保険を購入し、取締役会が当該等保険の終了を決定するまで、商業的に合理的な努力を尽くして当該等保険を維持することを承諾し、同意する。当社は取締役会メンバーごとに賠償協定を締結すべきであり、その形式はモルガン大通普通株株主又はその親会社がその取締役と締結した形式とほぼ類似している

第6.04節“投資会社法”。モルガン大通普通株株主とモルガン大通優先株株主が株主ではないか、又はモルガン大通及びその関連会社が自社発行済み株式の100%を共同で所有している場合を除き、当社グループの経営(他人に投資する株式証券を含む)は、自社グループが“投資会社法”が指す“投資会社”として登録を要求されることを招くことができない、又は“投資会社法”第3(C)(1)又は第3(C)(7)節に規定する登録免除に依存し、状況に応じて定められる。会社は“投資会社法”の下の規則3 a-2を引用して支持しなければならない

第6.05節税金共有協定補償

(A)引受決算日又は引受権決済日(状況に応じて定める)後の任意の時間において、GEG普通株株主は、(I)当社が分税協定第1.3(M)又は1.3(N)節に規定する権利を(A)第8.01(G)節に規定する金額から差し引くことができる営業損失純額よりも少ない場合、及び(B)守則第11節に規定する米国連邦所得税税率(疑問を免除するため、又は(Ii)当社は、“税務分割協定”第1.3(M)又は1.3(N)条に従ってモルガン大通又はその任意の後継者に任意の金を返済しなければならない。各場合において、当該権利の減少又は当該償還済み金額の減少は、(1)漏れ、事実又は法的誤り(ただし、いかなる計算ミスに限定されない)又はいかなる不実陳述に限定されるか、又は起因することができる。任意の米国連邦所得税申告表(このような納税表に添付されている任意の添付ファイル、添付表、またはレポートを含む), (2)財政条例1.1502-28または1.1502-36節の規定によると、合併日または前に終了した任意の課税期間または合併日を含む米国連邦合併税務グループ(“GEGグループ”)の任意の課税期間について、純額繰越の金額を減額する。又は(3)“財務条例”1.1502-28(A)(4)条の純収益の繰越の使用制限は、当該等の純収益の繰越が“財務条例”1.1502-21節に規定する個別払戻制限年規則の下で制限され、合併日又はそれまでのいずれかの課税期間(税収共有協定で定義されるような)である場合には、GEG普通株株主は、その権利の減少の19%又は当該償還された金額に相当する金額を会社に支払わなければならない。GEG普通株株主は、疑問を生じないため、本項第6.05(A)節に規定する権利又は償還金額のいかなる減少にも責任を負わない。条件は、(I)会社、買い手、(X)モルガン大通普通株株主が共同経営日後に普通株株式を買収するか、または(Y)第5条に従って引受権利または引受権を行使することを含む)モルガン大通またはそのそれぞれの共同経営会社が共同経営日に(“税務共有協定”を参照), 大蔵省条例1.1502-36条の規定によると、連合日またはそれ以前の任意の課税期間(“税収共有協定”で定義されているような)または米国連邦政府の任意の課税期間については、減額繰越を除く

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GEG普通株主は、(I)(B)(I)または(Ii)(I)当社が第6.05(E)節または第6.05(F)節に記載された任意のチノまたは合意に違反して生成された合併税務グループ、または(Ii)関連日(税務共有プロトコルを参照)を含む合併税務グループを含む、その共通親会社の合併税務グループである。第6.05(A)節によれば、GEG普通株株主は、以下の金額を超える金額に責任を負わないであろう：(I)GEG普通株株主に支払われる部分買入れ価格または引受購入価格は、分税協定に従って当社に支払われるべき金額に起因し、(Ii)GEG普通株株主が第5.03(C)(Iii)節に従って受信した支払総額に起因する。

(B)(I)GEG普通株株主が第6.05(A)節に従って任意の金を支払った場合、(A)SRLY規則によって制限された任意のNOL繰り越し、および(Ii)当社は、税分割協定第1.3(M)節に従ってモルガン大通に追加金を支払う権利がある。なぜなら、SRLY規則によって制限されたNOL繰越がモルガン大通総合グループの納税表に使用されるためである。会社は、“税収共有協定”第1.3(M)条に基づいて、当該追加支払いを会社に支払う日から10(10)営業日以内に、当該追加支払いの19%をGEG普通株株主に支払わなければならない。当社は、当社が“税収共有協定”第1.3(M)条に従って支払われた任意の請求を受ける権利があるか否かについて、GEG普通株株主に直ちに返信しなければならないが、GEG普通株株主は、各課税年度において4回以上このような請求をしてはならない。

(C)第6.05(A)条に満了した任意の賠償金は、法人が“税収共有協定”第1.3(M)条又は第1.3(N)条(いずれが適用されるかに応じて)の満了により当該等の追加補償金を支払った日から10(10)営業日以内に当社に支払われなければならない。すべての米国連邦所得税については、法律が適用されて別途要求がある限り、第6.05(A)節に基づいて支払われる任意の金額は、上昇買い価格または下落オプション購入価格の調整とみなされるべきである。

(D)当社は、GEG普通株株主に書面通知を出すことに同意し、当社又はその任意の連合会社に任意の書面通知を受けることを通知し、当社が第6.05(A)節(“税務請求”)に従って賠償を要求することができる任意の申立又は任意の訴訟又は法律手続きの展開に関連するが、GEG普通株株主が当該等の規定を遵守しないことにより重大な損害を受けない限り、本条文を遵守できなかったことは、GEG普通株株主が当該規定を遵守しない限り、当社が本条項に基づいて賠償を受ける権利に影響を与えないことに係る。当社(またはその任意の付属会社)は、任意の税務クレームの論争または解決を制御しなければならない。しかし、当社は、その関連会社に促すべきである：(I)GEG普通株株主に当該税務クレームに関連するすべての重大な事態の発展を直ちに合理的に通報する；(Ii)GEG普通株株主が税務クレームの弁護に参加することを許可し、そのためにその選択した弁護士を招聘し、その中で単独の弁護士費用と支出はGEG普通株株主が単独で負担すべきである。(Iii)GEG普通株株主に問い合わせ、税務申告書に関連して準備または提供された任意の書面を提出する前に、GEG普通株株主に合理的なコメント機会を提供し、これらの材料が当該等税項申告索のみに関連している限り、および(Iv)GEG普通株株主の書面同意を事前に得られていない限り、いかなる税金申告書についても和解または妥協を達成してはならない(無理な抑留、追加条件、または遅延は許されない)。本6.05(D)節に何らかの逆の規定が含まれていても, 第6.05(D)節のいずれかの規定(疑問免除のため、前文(Iv)項を含む)は、会社又はその任意の付属会社に(A)米国国税局がその行政救済措置を尽くした後に税務クレームに異議を唱え、(B)米国税務裁判所を含むがこれらに限定されない任意の裁判所に訴訟を提起してはならず、いかなる税務請求又は(C)税金を追徴してもよい

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会社またはその任意の付属会社が全国公認の法律事務所または会計士事務所から税務意見を得た場合、米国国税局の立場が少なくとも“より高い可能性がある”と結論付けられた場合、その会社またはその任意の付属会社はクレームを出すであろう

(E)適用法に別段の規定があることに加えて、当社は、いかなる関連会社も許可してはならない：(I)任意の納税申告書を改訂、再提出または修正する(税務申告書の和解または妥協の結果を除く)、または(Ii)任意の政府当局と税務に関連する任意の自発的開示税務計画(または同様の自発的合意または手配)を締結し、いずれの場合も、そのような行動がGEG普通株株主が第6.05(A)条に規定する賠償義務を生成または増加させる場合にのみ限定される。

(F)GEG普通株株主が第6.05節に従って任意の賠償義務を負う限り、当社では、(I)モルガン大通と税共有協定の任意の条項について任意の和解または合意に達し、(Ii)J.P.Morgan Chase&Co.とGEG普通株株主が本項6.05節に従って負担する賠償義務を生成または増加させる任意の手配または合意を達成する前に、または(Iii)税収共有合意を修正、終了または放棄する任意の条項を達成する前に、GEG普通株株主の承認を得なければならない。このような行動はGEG普通株主に悪影響を及ぼすだろう。

(G)本6.05節の規定は、本明細書にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、適用される訴訟時効が満了した90(90)日まで(GEG普通株主の株主としての地位の終了、自発的または非自発的終了、および本合意の終了または会社解散後を含む)完全に有効かつ有効に維持されなければならない(任意の放棄、軽減または延長訴訟時効が発効する)。

第七条
情報権

7.01節モルガン大通優先株株主とGEG普通株株主の検証権

(A)当社は、その高級社員、取締役及び従業員に指示しなければならない：(I)正常営業時間内及び合理的な通知を出した後、各GEG普通株株主及びJPM優先株株主及びそれぞれの代表に任意の合理的な時間の合理的な時間を与え、その高級職員、従業員、核数師、物件、オフィス、工場及びその他の施設及びすべての帳簿及び記録、及び(Ii)各GEG普通株株主及びJPM優先株株主に会社事務について時々その高級社員と協議する合理的な機会を与え、GEG普通株株主やモルガン大通優先株株主の財務と口座として、合理的な通知後に合理的な要求を出すことができる。

(B)上記7.01(A)節に記載された権利は、GEG普通株株主およびモルガン大通優先株株主がそれぞれ所有する可能性のある自社帳簿および記録に関する任意の権利を制限したり、その財産を検査したり、その事務、財務および勘定を検討する権利を適用したりすることはできない。ただし、本合意または適用法律に従ってGEG普通株株主またはモルガン大通優株株主に提供される任意の検査権は、当社グループの業務および運営を妨害してはならない。

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第八条
説明と保証

8.01節の陳述と保証。各株主はそれぞれ当社および他の株主に表示し、保証する

(A)当該株主が実体であれば、当該株主は、その成立所在国の法律に基づいて組織であり、有効存在及び信用が良好である。

(B)株主は、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルで意図される取引を完了するためのすべての必要な権力および許可を有する。本プロトコルの署名と交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルが予期する取引の完了は、当該株主のすべての必要な行動の正式な許可を得ている。その株主は本協定に正式に署名して交付した

(C)当該株主は、付表Aに記載されている当該株主名に対する普通株式及び優先株株式数に対して良好かつ有効な所有権を有する。別表Aに記載されている者を除いて、当該株主は当社の他の株式株式を所有していない

(D)本合意は、当該株主の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該株主に対して強制的に実行することができるが、強制執行は、適用される可能性のある破産、債務返済不能、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える法律および一般平衡法の原則に影響を与える制限を受けることができる(強制執行は平衡法または法律手続きによって行われるにかかわらず)。本協定の署名、交付及び履行及び本協定が予期する取引の完了は、いかなる政府当局がいかなる行動をとる必要もなく、いかなる政府当局にもいかなる文書を提出する必要もない。

(E)株主が、本合意に署名、交付および履行し、本プロトコルで意図された取引を完了することは、(I)株主の任意の組織文書の任意の条文との衝突、またはいかなる違反または違反をもたらすこと、(Ii)任意の適用法律の任意の条文との衝突、または任意の適用法律の違反または違反をもたらす条文、または(Iii)株主が締結側としての任意の重大な合意または他の文書の任意の条文に基づいて、任意の他の行動に同意することを要求するものではない。

(F)本プロトコルおよび組織文書に加えて、関連株主は、普通株式またはその任意の権益または普通株式投票権の買収または処分に関する合意または手配を含む任意の他の普通株に関する合意または手配によって拘束されていないか、または同意していない(これらの合意および手配が当社または任意の他の株主に関連しているかどうかにかかわらず)。

(G)GEG普通株株主当社及びその他の株主に保証し、“財務条例”1.1502-21(B)(2)(Ii)(A)条によれば、当社初の課税年度に繰り越すことができる当社の米国連邦営業純損失繰越額は、617，790，385ドルを下回ってはならない(発効日営業終了時の中間帳簿決済)。同社が当該等北環線を使用する能力のいかなる制限も考慮しない

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施行日の後、“規則”または“財政条例”に規定されている適用制限に基づいて繰越する。

第9条
期限と解約

9.01節で終了する.本プロトコルは、以下の中で最も早いもので終了しなければならない

(A)初公募を完了する

(B)普通株をナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所に上場または売買が許可された証券にする自社の合併または他の業務合併の完了に関する

(C)株主がいかなる持株を保有していない日；

(D)会社の解散、清算又は清算；又は

(E)株主の同意を得る。

9.02節で終了した効力

(A)本プロトコルの終了は、本プロトコルの下で株主の他のすべての権利および義務を終了するが、このような終了は影響を与えない

(I)会社の存在；

(2)いずれかの当事者が、終了の日または前に生成された任意の額、または終了または終了に関連して生成された任意の額を支払う義務がある場合

(Iii)任意の株主が当社の株主として法律の実施によって享受することができる権利；または

(Iv)本プロトコルの条項によれば，本プロトコルに含まれる権利は，本プロトコルの終了後も存在し続けるべきである

(B)以下の条項は，本プロトコル終了後も有効である：9.02節，5.03(C)(Iii)節，5.04節，6.02節，6.05節，X条

第十条
他にも

第10.01項支出。本プロトコルには別に明文規定があるほか、本プロトコルと本プロトコルが行う取引に関するすべてのコストと支出は、弁護士、財務顧問、会計士の費用及び支出を含み、当該等のコスト及び支出を発生させる側が支払わなければならない。

10.02節で株主を増やす.本契約に何らかの逆の規定があっても、会社が発効日後に株式を増発する場合、又は株式の所有者がまだ本協定の一方でない場合は、会社は、当該契約の当事者となっていない任意の持株取得者又は当該持分所有者が本契約の一方となることを要求し、当該持株者が署名及び交付により当該持分を取得する条件としなければならない

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(A)連合プロトコルまたは(B)株主として本プロトコル条項に制約され、本プロトコル条項のコピー署名ページを遵守することに同意する。いずれの場合も、上記各者は、その後、本プロトコル項のすべての目的の株主とみなされるべきである

第10.03節免責。いずれかの株主が本合意の規定に従って当該株主が保有するすべての株式を譲渡し、その中のいかなる権益も保持しない場合、その株主はもはや本協定の一方ではなく、解除され、譲渡の日からその後に発生した事件に対していかなる責任も負わないであろう。

第10.04条通知。本契約の下のすべての通知、請求、同意、クレーム、要求、免除及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)専人送達(書面の受領確認付き)、(B)国が認可した隔夜宅配便発送後1日後、翌日配達を指定し、書面受領書検証を提供しなければならない。(C)受取人の正常営業時間内に送信された場合は、電子メールで送信された日に、受取人の正常営業時間以外の場合は、次の営業日に送信するか、または(D)書留または書留メールによる郵送、受領書の返送、前払い料金の郵送日後3日目とする。このような通信は、以下のアドレス(または本項10.04による通知に規定されている一方の他のアドレス)で双方の当事者に送信されなければならない

第10.05条の解釈。本プロトコルについては、(A)“含む”、“含む”および“含む”は、後に続くとみなされるべきであるが、“という語に限定されない；(B)”または“という語は排他的ではなく、(C)”本プロトコル“、”本プロトコル“、”本プロトコル“および”本プロトコル“は、本プロトコルの全体を指す。本プロトコルにおける任意の定義された用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。文意に加えて、本明細書で指す：(X)条項、章および証拠物は、本プロトコルに添付された条項、章、および証拠物を意味し、(Y)合意、文書または他の文書は、その条項が許容される範囲内で時々改正、補足および修正されるプロトコル、文書、または他の文書を意味し、(Z)その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改訂された法規などの文法的手段を意味する。本協定を解釈する際には、起案文書または起案文書のいずれかを解釈または解釈することを要求する推定または規則を考慮すべきではない。本プロトコルで言及した展示品は，本プロトコルの規定に従って解釈し，本プロトコルで逐語的に述べているように，本プロトコルの構成要素とする.

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10.06節のタイトルと説明文。本プロトコルに含まれるタイトルおよび説明は、便宜上のみ挿入され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲または意図を任意の方法で定義、制限、または拡張することはない。

10.07節分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本合意双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大の可能性で達成するべきである。

第10.08条完全合意。本プロトコルは、元のプロトコルのすべての内容を修正して再確認します。本協定及び組織文書は、双方が本協定と本協定に記載された事項について合意した唯一かつ完全な合意であり、先と同時に当該対象事項について合意したすべての書面及び口頭了解及び合意に代わるものである。本合意と任意の組織文書との間に不一致または衝突がある場合、株主および会社は、本合意の条項に適合するように、法律の許容範囲内で組織文書を修正しなければならない。

第10.09条当事者には拘束力がある；第三者受益者はいない。本協定は各当事者及びそれぞれの相続人、譲受人、相続人及び受益者の利益に適合し、それに対して拘束力を有するべきである。本プロトコルのいかなる条項も、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルを実行する権利または本プロトコルに違反する任意の救済措置を付与または付与するものとして解釈されてはならない

10.10条修正案と修正；棄権。本協定は、本協定当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充を行うことができる。書面で明確に規定され、その条項を放棄した側によって署名されない限り、いずれか一方が本合意のいずれかの条項の放棄を無効とする。いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力、または特権の行使を行使できなかったり、遅延したりしても、本プロトコルによって規定される任意の権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権の行使を妨げることもできない。

10.11節には法律が適用される；管轄権に従う；免除される。本協定と双方の本合意項の下での権利はデラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならず、いかなる法律原則にも違反してはならない。すべての紛争が当事者によって解決できない場合、ニューカッスル県に位置するデラウェア州裁判所または米国デラウェア州地域裁判所、およびこれらの裁判所に控訴管轄権を有する控訴裁判所(総称して“適切な裁判所”と総称される)でしか解決できないことに同意する。この場合、前述の規定の一般性を制限することなく、双方とも撤回および無条件にすることができない：(A)本協定に従って交付された任意の文書に関連する任意の訴訟において、または関連文書の任意の判決を認めて実行するために、自分およびその財産のために適切な裁判所の排他的管轄権を受け入れ、法律の許容範囲内で、デラウェア州の連邦裁判所で、そのような任意の訴訟に関するすべてのクレームを審理および裁定することに同意する。(B)そのような任意の訴訟に同意し、そのような裁判所で提起されることができ、現在または後に、そのような裁判所で提起される可能性のある任意の当該訴訟の場所または司法管轄権を放棄することができ、またはその訴訟が不便な裁判所で提起された反対であり、抗弁または弁明を行わないことに同意する。(C)任意の裁判所で法的手続き文書を送達することに同意する

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プログラムファイルのコピーは、前払い郵便の書留または書留(または任意の実質的に同様の形態のメール)によって、当事者が会社の主要事務所に記録されている住所に郵送することができ、(D)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書に同意することは、デラウェア州法律によって許可された任意の他の方法でプログラムファイル送達を完了する権利に影響を与えない。

10.12節は陪審員裁判とそれに応じた損害賠償を放棄する。本協定当事者は、(A)法律で禁止されていない最大範囲内で、任意の時間に、本合意または本合意に関連する任意の取引によって引き起こされる、本協定に関連する任意の訴訟によって直接的または間接的に陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない；(B)法的に禁止されていない最大で、このような訴訟において特殊、懲罰性、懲罰性または事後的損害賠償(任意の利益損失を含む)、または実際の損害以外、またはそれ以外の損害賠償を撤回することができない；(C)訴訟が発生した場合、その当事者は、前述の免除の実行を求めないこと、および(D)他の事項に加えて、本合意および本合意において予期される取引が、第10.12節に含まれる相互放棄および証明によって達成されたことを認めることができることを証明する、いずれかの当事者または任意の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で示されていないか、または暗示していることを証明する。

10.13節の公正な救済。本プロトコルの各当事者は、一方が本プロトコルの下のいかなる義務に違反するかを違反または脅した場合、本プロトコルの他の当事者が取り返しのつかない損害を受ける可能性があることを認め、同意し、もしその当事者がいかなるそのような義務に違反するかまたは脅した場合、本プロトコルの他のすべての当事者は、入手可能な任意およびすべての他の権利および救済措置に加えて、管轄権を有する裁判所に強制令(いかなる保証も必要ない)を申請し、当該当事者が本合意の下の義務を具体的に履行することを許可する権利があることに同意する。

第10.14節対応物；電力伝送。本協定は1式で2部以上署名することができ、その効力はすべての当事者が同一の文書に署名することと同等の効力を有する。すべてのコピーは一緒に解釈されなければならず、同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルのコピーと署名ページをPDFや他の電子的に交換することで，双方にとって本プロトコルの効率的な実行と交付を構成すべきであり，すべての目的で元のプロトコルの代わりにすることができる.どのような目的でも，PDFまたは他の電子的に送信された双方の署名は，その元の署名と見なすべきである.

[署名ページは以下のとおりです]

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本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。

[改正と再署名された株主協定の署名ページ]

本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。

[改正と再署名された株主協定の署名ページ]

本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。

[改正と再署名された株主協定の署名ページ]