添付ファイル2.2

実行バージョン

会員権益購入協定

どこにでも見られる

偉大なニレ医療有限責任会社

ここでいう販売者は

売り手の代表であるGreat Elm DME Holdings，Inc

QHMホールディングスは

そして、

2.7と9.17条の目的だけで

QUIPT在宅医療会社です。

日付：2023年1月3日

カタログ表

ページ

i

II

三、三、

四

展示品

添付ファイルA株主代表書簡表

v

会員権益購入協定

本会員権益購入協定(“本協定”)の日付は2023年1月3日，(I)デラウェア州有限責任会社Great Elm Healthcare，LLC，(Ii)Great Elm DME Holdings，Inc.，デラウェア州社(“DME Holdings”)，Great Elm DME，Inc.，デラウェア州の会社(DME)，Corbel Capital Partners SBIC，L.P.，デラウェア州有限責任企業(“Corbel”，およびアリゾナ州有限責任会社Valley Healthcare Group，LLC(“VHG”，DME Hings，Doldel，Corebel，DoldME，Corebel，Corbel，DoldME，Corebel，LLC(“VHG”)いずれも“売り手”であり，合わせて“売り手”)，(Iii)DME Holdings，売り手代表(“売り手代表”)，(Iv)QHM Holdings Inc.，デラウェア州の会社(“買い手”)，および(V)QUIPT Home Medical Corp.，ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて合併した会社(“親会社”)である.本プロトコルの残りの部分では，買手，当社，売手をそれぞれ“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶべきである

第一条
リサイタルと定義

1.1リサイタル。

(A)当社はデラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社であり、参加した医療保険サプライヤーでもあり、(I)ネブライザー、酸素濃縮器、持続陽圧(CPAP)および二水平陽圧(BiPAP)装置を提供し、(Ii)伝統的かつ非伝統的な耐久医療呼吸器設備とサービス、(Iii)非侵襲性換気設備、用品およびサービス、(Iv)動力移動サービス、および(V)睡眠テスト(総称して“業務”と呼ぶ)を提供する。

(B)本プロトコルに署名·交付するとともに，売手が本プロトコルを締結したい重要な誘因として，買手は本プロトコルの日に発行され拘束力を持つ保険証書を取得している.

(C)本協定の署名及び交付については、(I)複数の者が競業禁止協定に署名及び交付しており、及び(Ii)個別の者は、それぞれ双方が先に同意した形で当社と雇用協定を締結している。

1.2定義。本プロトコルで使用される定義用語は、本プロトコルに添付された定義用語添付ファイルに与えられた意味を有するべきである。

1.3その他の条項。他の用語は、本プロトコルの他の場所で定義されてもよく、これらの他の用語は、コンテキストが別の要求がない限り、本プロトコルの他の場所に規定された意味を有するべきである。

1.4使い方。

(A)意味.本プロトコルでは、明確な逆の意図がない限り、：

1

(I)単数は複数を含み、その逆も同様である

(Ii)誰かへの言及は、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合には、本協定が、この協定の下でその人の権利または義務を相続することを禁止しない場合にのみ、特定の身分の者への言及は、その人の他の身分または個人の身分を含まない

(3)任意の性別への言及は、互いの性別を含む

(Iv)任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、契約、文書、文書、法規または規則に言及する場合、修正または修正され、その条項に従って時々発効するこれらの合意、契約、文書、文書、法規または規約を指す

(V)任意の法律、すなわち、時々改正、修正、編纂、置換、または再制定され、時々施行される法律を意味し、そのような法律に従って公布された規則および条例を含み、任意の法律の任意の条文または他の条文に言及することは、その法律が時々発効する条文を指し、その条文または他の条文の実質的な修正、修正、編纂、置換、または再制定を構成することを意味する

(Vi)“ここで”、“ここで”および同様の意味の語は、本協定の任意の特定の条項、条項、または他の規定への引用ではなく、本協定全体への参照とみなされるべきである

(Vii)“含む”(および関連する意味を有する“含む”)とは、その語の前の任意の種類の一般性を制限することなく含まれることを意味する

(Viii)“または”は“および/または”を意味する；

(Ix)本プロトコルの任意の以前の草案または任意の履行プロセスまたは取引プロセスは、本プロトコルの解釈または解釈のために使用されてはならない

(X)“提供”という言葉は、双方が本契約に署名する前に少なくとも2つの営業日に、取引のために設立されたオンラインデータベースにおいて買い手に提供することを意味する

(Xi)本協定で言及されているすべての通貨金額はドルを指す

(Xii)“将”という語は、“将”という語と同じ意味および効力を有すると解釈しなければならない

(Xiii)“この範囲内にある”という語は、ある主題または他の事物が延在する程度を意味し、その語句は単に“もし”を指すわけではない

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(十四)“書面”、“書面”および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する

(Xv)任意の期間の特定については、“自”は“自和を含む”を意味し、“至”は“至”を意味するが含まれない“

(Xvi)すべて“日”または“日”を言及するのは、西暦日を意味する

(Xvii)本プロトコルには、疑問を生じないための逆の規定があるにもかかわらず、任意の債務が、(A)現金減少または(B)債務、取引費用、または運営資金比率を決定する際に考慮されているとみなされている場合、債務は、1回以上、すなわち1つ以上のカテゴリに計上されてはならない。

(B)会計用語および決定。本プロトコルに規定がある以外、本プロトコルで使用するすべての会計用語は解釈すべきであり、しかも本プロトコル項の下のすべての会計決定は公認会計原則に従って行わなければならない。

(C)当事者の法律代表。本合意は、双方が法律代表の助けを得て協議することによって達成され、他の方法でいずれか一方の解釈または解釈を要求する任意の解釈または解釈規則は、本合意のいかなる解釈または解釈にも適用されない。

第二条
購入販売

2.1持分売買。

(A)本プロトコル条項及び条件の規定の下で、成約時に、売り手は、売り手が買い手に購入権益を売却、譲渡及び譲渡することを証明する会員権益譲渡により、買い手に自社の未償還持分(“既購入権益”)を売却し、かつ、いかなる留置権及びその他の譲渡制限も受けない(証券法適用による譲渡制限を除く)。

(B)本プロトコルで規定される条項と条件により，成約時には，買手は以下2.3節で規定するように，購入価格を渡すことで売手に購入した権益を購入しなければならない.

2.2引上げ。売買既購入権益および本プロトコルおよび付属プロトコルで意図された他の取引(総称して“取引”)の終了(“終了”)は，本プロトコルに署名するとともに電子的に行うべきであるが，売手は2.3節で受信した購入価格に応じて決定する必要がある.お会計の日付を“お会計日”と呼ぶ。♪the the the

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すべての場合、オフは夜11：59に行われるとみなされる。(東部時間)2022年12月31日(“発効時期”)。

2.3購入代金の支払い。

(A)2.5節の規定の下で、2.1(B)節による購入権益の売却の対価において、買い手が支払うべき総金額は、(I)基本価格から(Ii)推定成約日債務を減算し、(Iii)推定成約日取引費用を減算し、(Iv)推定運営資金赤字(ある場合)を差し引いた(V)推定成約日現金(この計算金額は“購入価格”)に等しい。成約時、買い手は次のような時間順に支払わなければならない

(I)売り手と会社を表し(状況に応じて)、売り手代表の指示に従って、成約日の取引費用を予想するのに必要な金額を支払う(売り手代表は、成約前にその金額と受取人を買い手に渡すべきである)

(Ii)負債定義(A)から(G)項に示すタイプの任意の推定締切日債務の所持者は、弁済報告書に従って当該債務の全ての支払及び弁済に必要な額を全額弁済する

(3)第三者信託機関に対して、受託額を賠償する

(4)参加売り手を代表して売り手代表に431，996株の親会社株を売却して、付表3.4に規定された割り当てに従って参加売り手にさらに割り当てる

(V)売り手代表の場合、3，750，000ドルに相当する現金(“費用基金”)は、売り手の代わりに所有され、売り手代表によって適宜使用されて、本契約項の下での売り手の任意の義務(またはこれに関連する任意の費用)を履行または実行する

(Vi)即時利用可能資金を売り手代表に売主代表に少なくとも成約3日前に書面で指定された口座に送金し、現金総額(“成約支払い”)は、(A)購入価格から(B)賠償信託金額を減算し、(C)費用基金に相当する金額を減算し、(D)親会社の株式価値に相当する金額を減算する。成約金は、売り手が比例して分担した株式(適用する)に応じて各売り手に支払わなければならないが、そのためには、成約支払いにおいて親会社の株価に相当する金額を増加させ、参加売り手毎に、その参加売り手に割り当てられた親会社の株式数を株価に乗じた金額を当該参加売り手の成約金から差し引かなければならない。

(B)支払伝票.売り手代表は、添付表2.3(B)で決定された各人によって作成された書面声明(各書面声明、以下、“支払い宣言”と呼ぶ)を買い手に渡し、別表2.3(B)で決定された各人に関する支払い宣言が記載されている：(I)成約日にその人に支払うべき全額(または全額を計算する方法)を示している

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利息、手数料、前払いまたは罰金、および任意の金利保障協定の終了に関連する満期金(ある場合)、(Ii)清算報告書に記載されている金額を弁済報告書に記載されている金額を支払うことを規定した後、当社の任意の有形および無形資産に対するすべての留置権が解除および弁済されることが規定されている。(Iii)当社が当該等の留置権を完全にまたは証明するために提出されたすべてのUCC財務諸表およびその他の文書を終了することを許可する。及び(Iv)には、当該等の推定決算日債務の弁済を証明するために、任意のUCC授権書又は他の合理的に必要な授権書又は他の授権書が添付されている(第(Iv)項“留置権解除書”及び弁済報告書と共に“弁済文書”)。

2.4購入価格調整の見通し。売り手代表は、(I)有効時間における自社の推定総合貸借対照表(“推定決済貸借対照表”)、(Ii)決済日債務の推定計算(“推定決済日債務”)、(Iii)決済日取引費用の推定計算(“推定決済日取引費用”)、(Iv)決済日運営資金比率の推定計算を買い手に提出した。推定期末貸借対照表(“推定運転資本比率”)に基づいて、付表2.5および(V)に従って決算日現金(“推定決算日現金”)の会計原則を推定する。貸借対照表、予想決算日債務、予想運営資金比率及び予想決算日現金は、当社の財務諸表を作成する際に採用された公認会計原則に基づいて作成され、汎用会計原則が一連の代替案を提供する場合、当社の過去のこの範囲内の慣例に従って作成される予定である。運営資本比率が運営資本目標を下回ると推定されれば，運営資本目標の実現に必要な増加する流動資産に相当する額は“推定運営資本赤字”を構成すべきである。当社と買い手は、当社は買い手とそのコンサルタントにすべての材料記録と仕事原稿を提供し、推定決済貸借対照表と前述の計算に使用する人員を作成したことに同意した

2.5購入価格調整。

(A)期末貸借対照表。

(I)計量日後30日以内に、買い手は、会社の発効までの総合貸借対照表(“決済貸借対照表”)を作成し、売り手代表に提出し、決済貸借対照表に基づいて発効時間までの運営資金比率(“決済日運営資金比率”)を算出し、付表2.5に記載の会計原則に基づいて会社の発効時間の負債(“決済日債務”)を算出しなければならない。発効までの取引費用(“決済日取引費用”)と発効までの現金(“精算日現金”)を算出する(総称して“精算表草案”と呼ぶ)。期末貸借対照表、期末運転資金比率、期末債務、期末現金は

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公認会計原則に基づいて作成し、公認会計原則に基づいて一連の代替案を提供する場合には、当社の過去の当該範囲内の慣例に従って作成する。

(Ii)購入方向売り手代表が決算書草案を提出した日から決算書が最終的に決定された日までの間、買い手と親会社は、買い手、親会社と会社代表が売り手代表及びその代表と合理的に協力することを促し、そして売り手代表及びその代表に決算書草案の審査に関連する買い手、親会社及び会社及びそのそれぞれの代表の帳簿と記録(仕事の下書きを含む)の合理的なアクセスを提供し、買い手は売り手代表及びその代表に提供すべきである。下書きの作成を担当する者は，売り手代表からの問い合わせに答える.売り手代表はその本人とその代表が同意することを代表し，このようなすべての情報を機密とすべきである.

(Iii)売り手代表が買い手が売り手代表に提供する結審陳述書草案の正しさに異議を唱えた場合、売り手代表は、結案陳述書草稿を受け取ってから30日以内に買い手に反対意見(“論争通知”)を書面で通知し、売り手代表が反対する理由を説明しなければならない(このような異議を合理的に詳細に説明し、売り手代表が結案陳述書草稿中の該当項目に対する代替計算を説明する)。売り手代表が30日以内に直ちに買い手に論争通知を提出できなかった場合、売り手代表は、購入方向売り手代表から提供された結論声明草案を受け入れたとみなされるべきであり、この草案は、最終的に、最終的に、双方および売り手代表に拘束力があり、2.5節のすべての目的のために使用されるべきである。しかし、売り手代表が30日以内に買い手に論争通知を出した場合、売り手代表と買い手は、買い手が論争通知を受信した日から30日以内に、任意の論争項目を解決するために誠実に努力しなければならない。

(Iv)売り手代表および買い手が係争通知を受けた日から30日以内(または双方が合意した他の期限)に決算書草案に関連する任意の論争項目を解決できなかった場合、売り手代表および買い手は、すべての残りの論争項目を解決するために、合理的に合意された国家認可会計士事務所に論争を提出しなければならず、独立会計士の決定は、双方に拘束力と決定的な決定となるべきである。独立会計士は、本協定で規定された任務を実行する際には、仲裁人ではなく専門家として行動しなければならない。買い手および売り手代表は、任意の残りの論争項目に対する彼らのそれぞれの立場を書面報告の形態で独立会計士に陳述しなければならない(ただし、より明確にするために、そのような陳述は、論争通知に記載された事項に限定される)、この報告のコピーは、独立会計士の提出後20日以内に独立会計士および買い手または売り手代表に交付されなければならず、一方的な会議、口頭審査、証言、証言、証拠開示または他の形態の証拠収集または聴聞を行うことができないか、または許可されてはならない。ただし，独立会計士の要求の下で，あるいは売手の代表と買手の双方の同意を得て，売手の

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売り手代表と買い手代表が同席している限り、売り手代表と買い手は独立した会計士と会うことができる。

(V)独立会計士は、独立審査を通過するのではなく、買い手および売り手代表の書面報告および本プロトコルに記載された関連条項に完全に基づいて、論争通知に明確に記載された論争問題のみについて決定し(論争範囲内で)、すべての論争問題に対する解決策(適用金額の修正計算と共に)を買い手および売り手代表に提出しなければならない。任意の係争項目を解決する際には、独立会計士(A)は、本2.5節(第2.5(A)(I)節を含む)の原則を遵守すべきであり、(B)その審査は、論争通知に明示的に列挙され、議論されている事項に限定されなければならず、(C)買い手または売り手代表が要求するプロジェクトの最高価値よりも高いか、または買い手または売り手代表が要求するその項目の最低価値よりも低い任意の項目に代入してはならない。買い手と売り手代表は、独立会計士にその仕事を完了するように指示し、その契約後30日以内に書面で決定しなければならない。

(Vi)本第2.5条に基づいて最終的に決定された成約日運営資本比率、成約日債務、成約日取引費用、成約日現金(売り手代表が双方の書面合意または独立会計士の最終決定を介して買い手に争議通知を提出できなかったか否か)は、本稿では“最終運営資本比率”、“最終成約日債務”、“最終成約日取引費用”、“最終成約日現金”と呼ばれるものとみなされる

(Vii)決済前に、当社は、予想決済貸借対照表、予想決済日債務、予想決済日取引費用、予想運営資金比率及び予想決済日現金に関するコスト及び支出(当該等のコスト及び支出は、第三者に対応して支払われていない範囲内で、取引支出に計上すべき)の作成を担当すべきである。引受後、買い手及び/又は当社は、決算書草案の準備に関する費用及び支出を担当しなければならない。売り手代表および買い手は、決算声明草案における論争項目交渉に関連する費用および支出(それぞれの会計士事務所の任意の費用および支出を含む)をそれぞれ負担し、担当しなければならない。独立会計士を採用する場合、独立会計士の費用、支出及び支出は売り手と買い手の間で売り手代表の立場及び買い手が決算表草案の金額の立場で独立会計士によって確認された程度に反比例して分配すべきであり(及び買い手が支払う)、費用、支出及び支出の割合配分は独立会計士が決定し、独立会計士の書面決定で明らかにしなければならない。上記の規定にもかかわらず、売り手および買い手はすべての費用および支出の50%を独立会計士に支払うことに同意し、最終的な分配が確定するまで、独立会計士は直接双方に50%の招聘費、費用および支出の領収書を発行することができる。最終的な割り当てが確定したら, 売り手または買い手は速やかに相手に支払わなければならない

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全額“は、締約国が指定したアカウントに、最終支出に見合った即時利用可能な資金を支払う。

(B)運営資金比率を調整する。最終運営資金比率が推定運営資金比率を下回っており，2.4節の計算により調整が必要であれば，買い取り価格は低くすべきである。最終運営資金比率が推定運営資金比率よりも大きく，2.4節の計算により調整が必要であれば，買い取り価格は向上するが，いずれの増加も推定運営資金赤字額を超えてはならない。

(C)最終締め切り債務の調整。最終成約日債務が予定成約日債務より小さい場合、購入価格は差額に相当する金額を増加させなければならない。最終成約日債務が予定成約日債務より大きい場合、購入価格は差額に相当する金額を差し引かなければならない。

(D)最終締切日の取引費用の調整。最終成約日の取引費用が予想成約日の取引費用を下回った場合、買収価格は差額に相当する金額を増加させなければならない。最終成約日の取引費用が予想成約日の取引費用より大きい場合、購入価格は差額に相当する金額を差し引かなければならない。

(E)最終締め切り現金の調整。最終成約日Cashが予定成約日Cashより小さい場合は，購入価格から差額に相当する金額を減算しなければならない.最終成約日Cashが予定成約日Cashより遅れていれば，購入価格は差額に相当する金額を増加させるべきである.

(F)最後に決済します。2.5(B)、2.5(C)、2.5(D)、2.5(E)条による最終調整を計上し、最終決済支払い(“最終決済支払い”)を決定しなければならない。最終成約支払いが成約支払い(この超過部分、すなわち“最終超過”)よりも大きい場合、買い手は、最終成約支払いが決定してから3営業日以内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金の方法で、売り手代表にその最終超過に相当する金額を入金または手配する。最終超過料金を支払った後、買い手は、最終超過料金の支払いに関するいかなる義務も完全に解除され、解除されるであろう。成約価格が最終成約代金(超過した部分が“最終未成年”)より大きい場合、売り手は最終成約支払いが確定してから3営業日以内に、電信為替で直ちに利用可能な資金で最終未成年代金の絶対値に相当する金額を買い手に返済しなければならないが、売り手代表はまず費用基金を使用してこの義務を履行しなければならない。最終的な未成年代金の支払い後、売り手は最後の未成年代金の支払いに関するいかなる義務も完全に解除され、解除されます。

2.6源泉徴収。買い手は、本プロトコルによって支払われた任意の金額から“守則”または任意の他の適用法律に基づいて控除および差し押さえが必要な金額を差し引く権利がある。買い手は(A)商業上の合理的な努力をとって，売り手にその代表に控除の義務があることを通知しなければならない

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そして、そのような減額または控除のいずれかがなされる前の少なくとも5日間の抑留、および(B)法的許容が適用される範囲内で、そのような金額の減額または控除(売り手代表の提供を受け入れる任意の適切な記入を受け入れる文書を含む)を減少させる(またはキャンセルする)売り手代表と誠実に協力する。第2.6条に基づいて控除及び差し押さえられた金額は、速やかに適切な政府当局に支払われなければならず、本協定のすべての目的については、減額及び控除された者に支払われたものとみなされる。

2.7親会社株への投資。

(A)各参加売り手は、証券法及びその公布された規則D第501(A)条に示される“認可投資家”であることを宣言し、保証する。

(B)各参加売り手は、取得した親会社株を買収価格の一部とし、証券法第144条に示す“制限された証券”に属し、公開発売に関与しない取引方法で買収し、登録免除されない限り、証券法に基づいて登録及び米国適用される州証券法(“青空法律”)に基づいて登録又は資格を取得しない限り、米国内で転売してはならないことを理解している。各参加売り手は、証券法およびその下で公布されたすべての規則および法規および適用される青空法律(総称して“米国証券法”と総称する)に規定された有限免除に適合しない限り、本プロトコルによって取得された親会社株を転売することができない可能性があり、その参加売り手は、その参加売り手が適用される転売制限を遵守することに対して全責任を負うことを理解している(Quipt当事者はいかなる責任も負わない)。各参加売り手は、Quipt当事者は、カナダ証券法および/または米国証券法に適用される適用保有期間または本協定によって得られた親会社株の他の転売制限について何も述べていないことを認めており、これらの制限は、本合意によって得られた親会社株の買収、保有および転売に関連し、適用されるカナダ証券法および米国証券法の規定に適合しない限り、どのような親会社株も転売しない。

(C)各参加売り手は、2.7(K)節に従って親会社株を代表する株式から限定的な図の例を削除する前に、または代替的に、そのような株式登録の前に、本プロトコルに従って受信した親会社の株式を要約、販売または他の方法で譲渡することを決定する場合、直接または間接的に、そのような親会社の株式を直接または間接的に要約、売却、または他の方法で譲渡しないであろう

(I)買い手および/または親会社に譲渡する(どちらが適用されるかによる)；

(Ii)譲渡は、証券法のS規則第904条の要求に適合し、この販売を行う司法管轄区域の適用法律及び法規(適用者に準ずる)に適合する米国国外で行われる

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(Iii)証券法第144条(利用可能な場合)に基づいて、適用される青空法律及びその他の適用される米国証券法(ある場合)；又は

(Iv)譲渡は、証券法または任意の適用証券法に従って登録される必要がない取引において行われ、参加売り手は、譲渡前に、公認された地位を有する弁護士意見または他の免除証拠を買い手および/または親会社に提出し、いずれの場合も、親会社は合理的に満足する。

(D)各参加売り手は、本プロトコルに従って受信した親会社株の株式および株式譲渡時に発行された証明書を代表して、締め切り時に基本的に以下のような形で図例を表示し、必要な情報を挿入する

証券法が許可されない限り，その証券の所有者はその前にその証券を取引してはならない.”

“ここで代表される証券は、改正された1933年の米国証券法(”米国証券法“)またはどの州証券法にも基づいて登録されることもなく、(A)米国証券法のS規則第904条に基づいて現地の法律法規に適合することしかできず、(A)米国国外の会社(B)に提供、売却、質権、または他の方法で譲渡することしかできず、(C)米国証券法に基づいて有効かつ転売可能な証券を発表した登録声明に基づいて、または(D)規則144または規則144 Aを含み、いずれの場合も適用可能な州証券法に適合する米国証券法下の任意の他の登録免除に準拠する。所有者は、上記(B)又は(D)の条項に基づいて譲渡を行う場合、会社は公認弁護士の法的意見又は会社が合理的に満足している他の証拠を得ることをさらに理解し、同意し、このような譲渡が米国証券法及び適用される州証券法に基づいて登録を免除されていることを証明する。カナダ証券取引所の取引決済では、本証明書の交付が“良好な交付”にならない可能性がある

ただし、本協定に基づいて発行された親株のいずれかの株式が証券法第144条に基づいて売却又は譲渡されており、いずれかの適用される青空法律及び他の適用される証券法に適合している場合は、後者の例は、

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親会社の登録員及び譲渡エージェントに親会社及びその登録員及び譲渡エージェントに満足する意見を渡すことにより、すなわち証券法又は適用される青空法律又は他の適用される証券法の適用要求に応じて、図例を必要としなくなる。

(E)各参加売り手は、それ自体の利益を保障する能力があることを認め、本プロトコルによって徴収された親会社株式に投資する経済的リスクを負担することができ、財務またはビジネス上の知識および経験を有し、本プロトコルによって受信された親会社株式の投資価値およびリスクを評価するのに十分である

(F)各参加売り手は、本プロトコルに従って親会社の株式を取得して、2.7節で説明した譲渡制限を実行するために、親会社がその記録に明記されているか、または任意の登録者および譲渡エージェントに指示を出すことに同意する。

(G)親会社は、免除規定に基づいて親会社の株式を発行する各参加売り手に通知し、親会社は、親会社の株式の発行について、任意の司法管区の任意の証券事務監察委員会又は同様の規制機関に目論見又は登録事項説明書を提出していない

(H)各参加売り手確認には、親会社または任意のQuipt側または彼などのそれぞれの取締役、従業員、上級管理職、代表、代理人または共同経営会社は、参加売り手に任意の書面または口頭で陳述していない(I)親株の任意の株式に関する将来の価値または(Ii)任意の者は、親株の任意の株式を転売または買い戻す。

(I)各参加売り手は、親会社およびその任意の他の許可代表が、参加売り手に関連する個人情報(すなわち、識別可能な個人に関する任意の情報)を収集、使用、開示することに同意し、親会社が適用法下の規制および報告要件を満たすために必要な範囲に限定され、このような開示は、そのような個人情報開示の一部または全部を公共情報とする可能性があり、前述の規定を制限することなく、親会社およびその任意の他のライセンス代表にそのような個人情報を開示することに同意することに限定される。証券委員会および/または任意の司法管轄区域の他の規制機関は、機関の規則および要件がSEDARウェブサイト上で、または法律の適用可能な要件または許可の場合に報告、証券取引所または発行を要求する可能性がある。親会社が“個人情報保護および電子文書法案”(カナダ)の要求を遵守することを可能にするために、各参加売り手は、適用されるカナダ規制機関またはトロント証券取引所リスク取引所に提出された任意の文書または文書中で、そのような任意の個人情報を開示することに親会社が明確に同意する。各参加売り手はまた、情報自由法は、そのような任意の個人情報を有する証券監督機関または規制機関が要求されたときにこれらの情報を提供することを要求することができることを認めてもよい。各参加売り手は、ここで、(I)親会社が取引所に提出すべき表に基づいてトロント証券取引所リスク取引所に個人情報を開示すること、および(Ii)ことに明確に同意する

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トロント証券取引所は、トロント証券取引所付録6 Aに記載されているか、またはトロント証券取引所によって時々決定される他の目的のために、個人情報を収集、使用、および開示する

(J)本プロトコルは，参加売手が2.7節でQuiptに提出した陳述に基づいて作成したものであり，各参加売手が本プロトコルに署名する際に，参加売手が本プロトコルに従って受け取った親会社株を代理者やエージェントとしてではなく，自分の口座に投資することを確認する.各参加売り手は、親会社の株式について決定する際に職務調査を行い、その要求された買い手、親会社及び親会社の株式に関するすべての資料を提供し、任意の追加資料を取得して、親会社の株式への投資を評価する機会を提供した。親株株式について決定する際に、各参加売り手は、本プロトコルが明確に規定されていない限り、またはその任意の依頼者またはQuipt当事者エージェントとしての任意の他の個人またはエンティティに依存せず、買い手、親会社および親株株式に関する公開可能な情報のみに依存し、米国証券取引委員会報告書中の任意の公開利用可能な情報を含むWwwv.sedar.comそして、それ自身が親会社と買い手、そして彼らの産業を理解している。

(K)成約日6ヶ月の周年日から発効し、Quipt各方面は売り手及び親会社の登録及び譲渡エージェントへの参加を売り手及び親会社の登録及び譲渡エージェントに満足させる法律意見を提供すべきであり、証券法又は青空法律の適用による売り手の所有する親会社の株式への参加に関する適用要求を表明し、制限的な図例を必要とせず、かつこの限定的な図例は削除することができ、条件は、当該親会社が各参加売り手から本文書に添付されたフォーマットを添付ファイルAの慣用株主代表書簡を実質的に受け取るべきであることである

第三条
売り手に関する陳述と保証

開示明細書に開示されている場合を除いて、本契約締結日から、各売り手は、ここでそれぞれ(共通および個別ではなく)買い手に次のような声明と保証を行う

3.1組織と資質。この売り手はすでに正式に設立或いは組織し(どのような状況に依存するかによって)、それによって司法管轄区を設立する法律は有効に存在及び信用が良好であり、その資産及び物件及びその現在行われている業務を経営するために必要なすべての会社の権力及び認可を持っている。この売り手は、その資格を取得することを要求する各司法管轄区域内で業務を行うことを正式に許可されており、当該司法管轄区域の法律に基づいて良好な信用を有しているが、その資格を取得できなかった場合は、当該売り手が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合は、この限りではない。

3.2権威性、実行力、および拘束力。売り手は、本契約に署名し、交付するために必要な権力と権威、完全な法的行為能力を持っている

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売手はその一方の付属プロトコルとなり，取引を完了し，売手の本プロトコルと付属プロトコルの下での義務を果たす.すべての売り手が本契約を署名、交付、履行し、取引を完了し、すべての売り手が必要な行動を取って正式に許可した。買手が適切に権限，署名，交付を行うと仮定すると，本プロトコルは売手の有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に応じて売手を強制的に実行することができ，強制実行が実行可能な例外によって制限される可能性がない限り.売り手がその一方となる各付属プロトコルは，その売手が正式に署名·交付し，その付属プロトコルがプロトコルを構成する他の当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定し，その売手の有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に応じてその売手を強制的に実行することができるが，実行可能性が例外的な場合の強制実行可能な制限を受ける可能性のある範囲は除外する.

3.3違反はありません。同意と承認；衝突はありません。添付表3.3に記載されていることに加えて、売り手が本プロトコルに署名、交付および履行し、および売り手がその一方の各付属プロトコルとなり、取引の完了および本プロトコルおよびその条項の遵守は、直接的または間接的に(A)違反、衝突、または(通知の有無または時間の経過にかかわらず)売り手が遵守すべき任意の法律、政府許可または命令に違反または違反することはなく、(B)違反、衝突、または売り手組織文書のいかなる規定違反をもたらすことはない。または(C)当事者または売り手の任意の物質的資産または物質的財産が制約または影響を受ける売り手との任意の物質的契約によって規定される任意の留置権(許可留置権を除く)とは、任意の実質的な側面で衝突し、実質的な違約をもたらし、重大な違約を構成する(または通知または一定期間経過後に実質的な違約事件となる)、任意の同意を要求する、他人に任意の終了、改訂、加速、一時停止、撤回またはキャンセルをもたらす権利、または任意の実質的な契約に基づいて任意の留置権を発生させる(許可留置権を除く)。それぞれの場合、個々または全体的に、売り手が本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了する能力を達成することを阻止または実質的に損なうことが合理的に期待される。上記の同意、通知、免除、承認、承認、コマンドまたは許可に加えて、売り手または取引完了に関連する売り手は、任意の政府当局の許可を得る必要がないか、または任意の政府当局に対する任意の他の同意、放棄、承認、命令または許可、または任意の政府当局に提出された声明、または任意の政府当局に提出された通知または通知を必要としない, 証券法を適用して要求される可能性のある申告と届出。

3.4所有権；留置権がありません。この売り手は表3.4に記載した当社の持分を実益方式で記録して所有しており，その等持分はその売り手が所有する自社のすべての持分を構成している。添付表3.4に記載されていることに加えて、当該売り手は、当社の株式を正式に許可し、有効に発行し、十分に入金され、および評価できず、当該売り手によって直接所有され、いかなる留置権もなく(証券法または任意の適用される州または連邦証券法による譲渡制限を除く)、この売り手は、当該持分に対して良好で、有効かつ販売可能な所有権を有する。付表3.4に当社の取引終了直前のすべての発行済みおよび未償還持分を記載する。

3.5訴訟。売手には未解決の訴訟はなく，売手の知る限り，それまでその売手に対する脅威訴訟はなかった

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いずれの場合も、売り手の自社における持分、業務に影響を与えるいかなる資産、または売り手が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される資産であれば、政府当局はいかなる責任も負わないであろう。このような売り手に対する未解決の注文は、取引の禁止、不正、命令、または制限として合理的に予想されるであろう。

3.6マネージャー。任意の仲介人、発見者、またはエージェントは、1人当たり、本合意または売り手またはその代表に基づいて達成された合意、手配または了解に基づく取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または手数料を得る権利がない。

3.7他の説明や保証はしません。本定款第III条及び第IV条に記載されている陳述及び保証(各場合において開示付表改正されている)を除いて、当社、売り手又は任意の他の者は、当社、売り手、業務又は取引、又は買い手に提供される任意の他の資料についていかなる他の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはできないが、当社及び売り手は、これらの陳述又は保証が当社、売り手又はその任意の連結会社、上級者、役員、従業員、代理又は他の代表によって行われるか否かにかかわらず、いかなる他の陳述又は保証も行わない。当社、売り手、または任意の他の人は、任意の“データ室”、“仮想データ室”、プレゼンテーションまたは任意の他の形態で買い手またはその代表に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測、または他の材料を管理するために、または取引に関連する、または任意の他の事項または事物に関連する任意の情報、ファイル、予測、予測または他の材料を買い手または任意の他の人に配信または買い手に使用するために、買い手または他の人にいかなる責任を負わないであろうか。

第四条
会社及び付属会社に関する陳述及び保証

明細書に開示されている情報を開示する以外に、会社は買い手に以下のような声明と保証を行い、本契約日と締め切りまで

4.1設立、組織、および資格；資本化；権威、正式な実行、および拘束力。

(A)当社及び各付属会社は、別表4.1(A)に記載されているその登録成立又は組織司法管区の法律に基づいて正式に成立又は組織し(どのような場合によるか)かつ信用が良好であり、かつ、その資産及び財産及び経営が現在行われている業務を所有、リース及び経営するために必要な法人又は有限責任会社の権力及び認可を有する。当社及びその付属会社の現行の有効な組織ファイルの完全かつ正確なコピーは買い手に提供されています。締め切り前に買い手に提供する会社とその子会社の組織ファイルは完全で正確でなければならない。

(B)別表4.1(A)当社及び各付属会社(I)の名称及び法団又は組織として設立された司法管轄権を記載する。(Ii)許可、発行及び

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これらの資料には，(I)当社及び各付属会社の未償還持分，及び当該等の発行及び未償還持分の記録及び実益所有者の身分，(Iii)当社及び各付属会社の現上級職員及び取締役リスト，及び(Iv)当社及び各附属会社が外国法団又は実体として業務を行う資格を有する各司法管轄区がある。当社及び各付属会社の持分が別表4.1(A)で発行済み及び未償還の権益であることが確認されたほか、既発行及び未償還の自社に関する持分はない。付表4.1(A)に記載されている者を除いて、当社及び各付属会社は別表4.1(A)で発行及び未償還のすべての持分が正式な許可及び有効発行を受けていることを確認し、すでに持分及び評価不能税を納付しているが、この等持分は付表4.1(A)に記載した者が所有している。当社及び各付属会社は、当該等の資格取得を要求する各司法管区で業務を行うことを正式に許可し、その法律に基づいて良好な名声を得ているが、その資格を取得できなかった場合は当社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。付属会社を除いて、当社はいかなる人の株式を直接または間接的に所有または買収することはありません。

(C)当社は、本協定及び付属協定に署名及び交付し、当社は、本協定及び付属協定の項目の下での責任を履行し、取引を完了するために、すべての必要な行動によって正式かつ有効な許可を得たが、当社は、本協定および付属協定の署名、交付および履行を許可するために、または取引を完了するために他の行動をとる必要はない。買い手が適切に権限、署名、交付を行うと仮定すると、本協定は署名と交付後、会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができるが、強制執行は実行可能な例外的な状況によって制限される可能性がある。当社の契約側である各付属協定は、当社が正式かつ効率的に締結·交付し、その付属協定が他の契約者の有効かつ拘束力のある責任を構成していると仮定すると、各付属協定は当社の法律、有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができますが、その実行可能性が強制的に実行可能な例外的な制限者は除外されます。

4.2違反なし；同意および承認；競合なし。添付表4.2に記載されていることに加えて、本プロトコルおよび当社が属する各付属プロトコルの署名、交付および履行は、(A)違反、衝突、または当社が受けた任意の法律、政府許可または命令の違反または違反、(B)違反、衝突、または当社組織文書の違反をもたらす任意の規定を直接的または間接的に引き起こさない。(C)任意の態様で任意の実質的な契約と衝突し、違約をもたらし、違約を構成する(または通知または時間の経過または両方が違約となるイベントのため)、他人の同意の終了、修正、加速、一時停止、撤回またはキャンセル(または支払権を含む他の実質的な権利)；または(D)違反、衝突、違約、違約、加速、終了、修正、キャンセル、通知または留置権を発行できなかった場合、または(D)会社の任意の資産または財産上、または会社の任意の資産または財産に関連する任意の留置権(許可留置権を除く)の発生をもたらす。別表4.2に記載されていることに加えて、任意の政府許可または任意の他の同意、放棄、承認、コマンド、または

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当社または売り手は、取引の完了について、または任意の政府当局に許可、声明、提出または通知を行わなければならず、そのような政府の許可、同意、放棄、承認、命令、許可または許可を取得できない場合、またはそのような通知を提供できない限り、当社に重大な悪影響を与えない。

4.3所有権；留置権がありません。当社及びその付属会社の株式は、正式な許可、有効な発行、十分な入金及び評価を必要とせず、任意の留置権を有する(証券法又は任意の適用される州又は連邦証券法による譲渡の制限を除く)。当社の組織書類および別表4.3に別途規定がある以外に、(A)持分所有者合意、議決権信託、委託書または他の合意または了解はなく、当社または任意の付属会社の任意の持分に関連する任意の権利、株式承認証、引受、承認、オプション、売買または他の合意または承諾を含み、発行、販売、償還、買収、処置、譲渡、質権または投票に関する合意または承諾、および(B)未償還または許可されていない持分付加価値権、オプション、制限持分、影の持分、当社または任意の付属会社に関連する他の持分または持分に基づく権利または同様の権利、または当社または任意の付属会社の持分に関連する価値を支払う。

4.4会社の財務諸表。別表4.4に当社の財務諸表を示し、付記又は付表4.4に記載されている者を除いて、当該等の報告書は、カバーする期間内に公認会計原則に従って一致して当社及び付属会社の帳簿及び記録から作成され、各関連日及びその中で指摘されている期間のすべての重要な面で当社又は当社の財務状況及び経営結果を公平に示すが、最新の財務諸表に属する場合は、無付記及び正常年末調整の規定の制限を受ける必要がある。もし適切であれば、これらは実質的ではないだろう。当社及びその付属会社の帳簿、会議記録及びその他の記録はすでに買い手に提供され、各重大な方面ですべて真実、正確及び完全であり、そしてすでに健全な商業慣例に従って保存されている。終値時点では、このような帳簿と記録はすべて当社が所有します。当社はすべての重要な面で会計制御制度を維持し、遵守し、すべての重要な面で合理的な保証を提供するのに十分である：(A)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、一致した上で適用する(付記者を除く)、(B)会社の収入と支出はそれぞれの管理層の許可のみによって行われる；(C)すべての収入と支出項目は会社が維持する政策に従って関連期間に迅速かつ適切に記録されている。(D)不正購入の防止またはタイムリーな検出について, 当社及びその付属会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある当社資産を使用又は処分する。

4.5開示されていない負債はない。以下の負債を除く：(A)会社財務諸表の最新貸借対照表日の貸借対照表に反映された、計上すべき又は準備された負債、(B)付表に記載されている負債の開示、(C)決算日債務又は決算日取引費用に計上される負債、(D)最新財務諸表日以降に通常業務過程で発生した負債、(E)取引に係る負債、又は(F)以下の義務を履行する負債又は義務

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当社または任意の付属会社が契約を締結する側の契約以外に、当社には何の重大な責任もありません。

4.6いくつかの変更やイベントは発生していません。付表4.6に記載されている者を除いて、最近の貸借対照表の日付以来、(A)個別または他のイベント、変更、状況、効果または事実状態と合計して当社に重大な悪影響を与えるイベント、変更、状況、効果または事実状態はなく、(B)当社とその付属会社は正常業務過程において過去の慣例に従ってすべての重大な方面で業務を経営しており、および(C)売り手、当社または付属会社はすべて発行を許可していない。(I)会社または任意の付属会社の任意の部分持分；(Ii)当社または任意の付属会社の持分に変換または交換可能または行使可能な任意の証券、または(Iii)自社または任意の付属会社の持分を買収する任意の権利、株式承認証、催促、引受、または引受権。

4.7訴訟。付表4.7に記載されていることを除いて、(A)本契約日までの3年間、(I)当社、各付属会社またはその任意の財産または資産に対する保留行動、または当社に知られている任意の脅威行動、(Ii)当社またはその任意の財産または資産に対するまだ実行されていない命令、または(Iii)当社に知られている任意の上級職員、取締役、および(Iii)について、または当社に知られているいずれかの上級職員、取締役、会社または子会社の従業員または請負者が、会社または子会社または会社または子会社またはそのそれぞれの財産、資産、人員または業務活動を代表するために行う活動；及び(B)当社及びその付属会社は何の行動も起こしていない。

4.8法律を遵守する。付表4.8で述べたことを除いて、本契約日までの5年間、当社及びその付属会社は、すべての重大な点において、すべての適用法律及び本業務に適用される任意の政府当局のすべての命令及びそれと締結された合意を遵守する。別表4.8に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、過去5年間、いかなる政府当局からの業務経営がいかなる適用法律に違反しているかに関する通知を受けていない。当社の知る限り、政府当局が定例や定例検査を行っている以外、どの政府当局も当社または任意の付属会社についていかなる調査や審査を行っていないし、当社または任意の付属会社に調査または審査を行う意向を示している政府当局もない。

4.9国際貿易と反腐敗。

(A)当社、各付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、従業員または代理人、または当社または任意の付属会社の指示に従って行動する任意の他の第三者代表は、現在または過去5年間：(I)制裁を受けた者、(Ii)組織、居住または制裁を受けた国に位置し、(Iii)制裁を受けた任意の人または任意の制裁を受けた国との任意の取引または取引、または任意の制裁を受けた者または任意の制裁された国の利益のために任意の取引または取引に従事する、または任意の制裁を受けた国とのいかなる取引または取引を行うか

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(4)制裁法、輸出入法、または反ボイコット法(総称して“貿易規制法”と総称する)に他の方法で違反する。

(B)当社、各付属会社、またはその任意の上級者、取締役、従業員または代理人、または任意の他の第三者代表は、任意の政府関係者または他の人に任意の不正な支払いを直接または間接的に行うことなく、または任意の政府職員または他の人に任意の不正な支払い、提供、承諾または許可、または同意を与えるか、または他の方法で任意の反汚職法に違反することはない。当社及びその付属会社は、すべての重大な点において、任意の代理人、コンサルタント、代表、第三者及び政府関係者への支払いの記録を含む完全かつ正確な帳簿及び記録を保存している。

(C)本契約日より前の5年以内に、当社または任意の付属会社は、(I)任意の政府当局または任意の他の者から任意の通知、照会または内部または外部告発を受けず、(Ii)政府当局に任意の自発的または非自発的開示を行うか、または(Iii)各ケースにおいて貿易規制法または反汚職法に関連する、またはそれに関連する任意の実際または潜在的な違反または不当な行為について任意の内部調査または監査を行う。

4.10ライセンス。別表4.10は、当社及び各付属会社に、当該等のライセンスが当該等の会社又は任意の付属会社によって取得、維持又は保有されていない場合、当該等の許可証が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる真実、正確及び完全なライセンスリストを提供する。当社およびその付属会社は現在、合法的な業務展開に必要な、本契約日までのいつでも完全に有効なすべてのライセンスを持っています。各許可証はすべて有効で、拘束力があり、十分な効力があり、当社と各付属会社はいかなる許可証の下で責任を負わなかった(或いは通知或いは時間の経過時、或いは両者はすべて責任である)。当社及びその付属会社は、必要なライセンスを保有できなかったことや、いかなるライセンスを取り消すかを脅かす旨の通知を受けていません。付表4.10に記載されていることを除いて、売買によって購入された権益の完了は、当社または任意の付属会社が保有するいかなるライセンスの有効性にも影響を与えない。

4.11環境問題。当社及び各付属会社は現在及びいつでも適用されるすべての環境法律及び当該等の法律に必要なすべてのライセンスを実質的に遵守している。当社及びその付属会社は、当社又は任意の付属会社又は当社又は任意の付属会社のために環境法律の下で未解決又は解決されていない違法行為又は責任を違反又は負担する書面通知を受けていないが、当社の知る限り、このような通知が脅かされているか、又は脅かされていることはない。環境クレーム待ちは何もありません。あるいは当社の知る限り、当社や任意の付属会社に対する脅威があります。環境法によると、当社または任意の付属会社は、誰の有害物質にも放出または処分、汚染または曝露することなく、いかなる責任を招くか、または発生する。当社は、当社に関連するすべての環境評価、監査、報告、その他の重要な環境文書を買い手に提供しました

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子会社または事業(その任意の既存または以前の施設、不動産または事業を含む)。

4.12件の材料契約。

(A)本契約の場合、“重要契約”という言葉は、会社または任意の付属会社が当事側であるすべての契約または関連契約グループ、または会社または任意の付属会社の資産に拘束力を有するすべての契約または関連契約を意味する

(I)製品またはサービスを販売する会社または任意の付属会社と同じ当事者であり、これらの付属会社または付属会社に従って、そのような製品またはサービスの未交付残高の販売価格が$200，000を超え、任意の12ヶ月の間に支払われなければならない

(Ii)これらの製品またはサービスの未交付残高の購入価格は、当社または任意の付属会社が製品またはサービスを購入するのと同じ当事者であり、そのような付属会社または付属会社によれば、任意の12ヶ月の間に支払う必要がある$200，000を超える

(3)当社に関連する資本支出は、任意の12ヶ月間に200，000ドルを超える将来の支払いに関するものである

(Iv)当社または任意の付属会社の業務または重大資産の重要な部分を買収または処分する

(V)雇用契約、解散費協定、従業員終了協定、支配権変更協定、賠償協定、または任意の12ヶ月間の年間基本給または年間基本給が150，000ドルを超える従業員と締結された他の合意；

(Vi)任意の労働組合、従業員会、または労働機関(それぞれ“CBA”)と締結された集団交渉協定または他の契約

(Vii)は、任意の政府当局との和解、調停または同様の合意であるか、またはその合意に基づいて、会社または任意の付属会社が、本合意日後に、任意の政府当局に対して任意の重大な未償還債務(通貨または非通貨債務を含む)を負うことである

(Viii)借入に関連する、または借入または貸し出された任意の債務を保証、負担、または保証するが、従業員にクレジットを提供する通常のプロセスを除く(個々に25，000ドル以下または合計150，000ドル以下)、または当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社との他の保証、または当社または任意の付属会社の持分または財産、または当社または任意の付属会社の任意の手形、契約、住宅ローン、分割払い義務または債務の任意の他の証拠またはそのような債務の任意の保証を含む任意の重大資産への任意の留置権の適用を許可または許可すること

(Ix)リース、ライセンス、分割払いまたは条件付き販売契約、ならびに会社の任意の土地または非土地財産の所有権、賃貸、所有権、使用、保有、運営、または任意の賃貸または他の権利に影響を与える他の契約、または

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任意の付属会社；しかし、いずれの場合も、このような契約は、任意の12ヶ月間に関連する金額が200，000ドルを超える

(X)担保、保証または他のまたは合意、または任意の人の負債(当社または任意の付属会社の任意の資産によって引き起こされるか、負担されるか、保証または保証されるかにかかわらず)に関連する契約に属するか、またはそのような負債に証拠を提供するか、または保証を提供する契約；

(Xi)任意の企業の実質的にすべての資産または任意の株式、または当社または任意の子会社(本プロトコルを除く)を買収する他の合併、合併または業務合併に関連する(株式の合併、購入、または資産または他の方法によって)任意の企業の実質的にすべての資産または任意の持分、または当社または任意の子会社(本契約を除く)に関する他の合併、合併または業務合併に関連する

(十二)任意の合弁企業、戦略連合、パートナーシップ協定、少数株式投資、利益共有、または利益共有に関する他の合意に関連する

(Xiii)任意の指定された地理的領域で任意の業務に自由に従事するか、または誰と競合するか、または業務関係または顧客を誘致するか、または任意の人を雇用する任意の契約を実質的に制限または禁止すること；

(Xiv)任意の知的財産権を会社または任意の付属会社または会社または任意の付属会社に許可、付与または他の方法で譲渡する契約を含む知的財産権に関連するが、(A)会社または任意の付属会社が通常の業務中に顧客に付与する非排他的許可、または(B)毎年75，000ドル以下の標準条項で商業的に入手可能な一般的に利用可能な既製ソフトウェア許可およびサポート/保守協定、(Y)研究、開発、協力または譲渡契約、および(Z)影響会社、子会社、または任意の他の他の人が強制的に実行、所有、登録、登録、維持することを含む知的財産権に関連する。ライセンス、使用、開示、譲渡、または他の方法で任意の知的財産権(不起訴または共存または和解協定を含む契約)を利用すること

(Xv)サービス提供者(従業員を除く)のサービスを採用する会社または任意の付属会社に関連し、サービス提供者の年間目標現金補償は150，000ドルを超える

(Xvi)会社または任意の付属会社は、任意の人に任意の投資(融資、信用延長、下敷き、または出資の形態で)を行う義務または規定がある

(Xvii)株式権の投票または譲渡、または重大な取引の承認または制限に関する持分所有者合意または他の合意；

(Xviii)任意の上限価格、“唯一のソース”、“最適価格”、“最恵国”定価、または取引相手に有利な同様の価格設定条項または規定、ならびに最低数量、ロット割引、リベートまたは返金、または他の同様の項目に関する規定；

(Xix)会社または任意の付属会社に与えるか、または会社または任意の付属会社によって重大な補償を行うか、または

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(Xx)任意の者に、当社または任意の付属会社の任意の重大な権利、資産または財産を購入または買収するために、優先購入権、優先契約権、または同様の優先権を付与するか、または任意の権利購入事業資産の任意の主要部分を付与するか、または当社または任意の付属会社の売却、譲渡、質権、またはその資産または業務の任意の重大な部分を他の方法で処理する能力を制限するように見える。

(B)付表4.12に、本合意の日までのすべての重要契約の正確かつ完全なリストを示す。買い手は各材料契約の正確で完全なコピーを得た。各重大な契約は十分に効力を有し、当社または付属会社(例えば適用)および当社の知る限り、当社または付属会社(例えば適用)に対して実行可能な法律、有効かつ拘束力のある責任であるが、当社によれば、その条項によれば、その他の当事者はその条項に基づいて義務を履行することができるが、実行可能な例外の場合に制限されなければならない。すべての重大な契約について、当社、各付属会社、または当社の知る限り、いかなる重大な契約の任意の他の契約者(I)は、それによって履行されなければならない重大な契約の下でのその責任を履行することができなかったか、または(Ii)重大な違約または予想違約または違約が発生した。

4.13知的財産権。

(A)付表4.13(A)当社または任意の付属会社またはその代表によって所有されている(または所有していると主張する)または当社または任意の付属会社を代表して提出された以下の各知的財産権の正確かつ完全なリストを列挙する：(I)すべての発行された特許および処理されるべき特許出願；(Ii)すべての商標登録および処理されるべき商標出願；(Iii)すべてのドメイン名登録；(Iv)すべての未登録商標、(V)すべての著作権登録および処理されるべき著作権出願。(Vi)すべての重大な独自ソフトウェア(例えば、適用されるように、所有者、届出または登録番号、所有権、管轄権、発行日、現在の記録出願人および登録者を明記し、インターネットドメイン名については、登録者、登録者、および満期日を明記する)。上記のすべての知的財産権は、有効、強制実行可能、完全に有効かつ有効かつ存在する権利である。別表4.13(A)に記載されていることを除いて、当社または付属会社は、当社または任意の付属会社が所有する(または所有すると主張する)すべての知的財産権のすべての権利、所有権または権益を単独でおよび独占的に所有し、当社のすべての知的財産権および許可された知的財産権を使用する有効、強制可能、十分かつ継続的な権利を有しており、いずれの場合も留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。取引およびその完了は、任意の会社の知的財産権、ライセンス知的財産権または会社ITシステムに対する当社の任意の権利、所有権または権益を損なうことはなく、すべての会社の知的財産権、ライセンス知的財産権、および会社ITシステムは、取引終了直後に会社が所有または使用することができ(適用に応じて)、その条項および条件は、取引終了直前に会社の知的財産権、ライセンス知的財産権、および会社ITシステムを所有または使用する会社の条項および条件と実質的に類似している。

(B)過去5年間、請求または行動保留または提出がなく、または当社に知られている限り、当社または任意の付属会社に脅威を与える(I)当社が任意の会社の知的財産権または任意の許可知的財産権の所有権、実行可能性、特許可能性、登録可能性、有効性または使用に挑戦するか、または(Ii)会社、任意の子会社または任意の会社のソフトウェアまたは製品(それぞれの場合、会社または任意の子会社によって所有される)またはその使用が行われている(またはライセンスなし)と主張する

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誰の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害するかは、会社によると、どのようなクレームや行為にも有効な根拠は存在しない。別表4.13(B)に記載されていることに加えて、会社知的財産権は、会社または任意の付属会社の使用、所有権、登録、強制執行、または他の利用の任意の係属命令、和解、同意、または契約の制約を受けない。

(C)別表4.13(C)に記載されている者を除く：(I)過去5年間、当社、任意の付属会社または業務の進行および運営、またはその製品およびサービスはいずれも侵害されていない、流用または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、および当社およびその付属会社は、上記のいずれかの事項に関する通知(いかなる者からの知的財産権の停止または停止の手紙、要求または要約を含む)を受けていない。及び(Ii)当社の知る限り、当社又は任意の付属会社が所有する任意の会社の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で違反、流用又は侵害している者はない。

(D)当社および各付属会社は、業務に関連する商業秘密(自社ソフトウェアのソースコードを含む)の秘密および当社の情報科学技術システムおよびその中で掲載または転送または処理されたデータおよび情報の持続的な安全および動作を含む、当社の知的財産権を維持および保護するために商業的に合理的な努力を行っているが、当社によれば、当社または任意の付属会社または当社に知られている有効かつ適切な秘密および/または許可協定に違反していないことを除いて、誰もが当該などの商業秘密を使用、開示または発見していない。このような合意の他のいかなる当事者も。別表4.13(D)に記載されていることに加えて、会社または任意の子会社のために任意の知的財産権を作成、開発または他の方法で作成した会社のすべての過去および現在の従業員、コンサルタントおよび請負業者は、有効かつ実行可能な契約に署名しており、これらの契約に基づいて、この人は、(I)会社の商業秘密を維持および保護する義務があり、(Ii)本譲渡に従って、会社または任意の子会社に雇用されているか、または他の方法で会社または任意の子会社と契約している間に、創作、開発、または他の方法で作成されたすべての知的財産の独占所有権を会社または任意の子会社に譲渡する。すべての法律に基づいて、当社または任意の付属会社がさらなる代価を支払う必要がなく、または当社または任意の付属会社にいかなる制限または義務を加える必要がなく、これらの契約は有効であり、その条項に従って強制的に執行することができる。

(E)当社および各付属会社は、すべてのコンピュータシステム、ネットワーク、プラットフォームおよび関連システム、ハードウェア、ソフトウェア、データベース、ウェブサイトおよびデバイスを所有または使用して、業務に関連するまたは他の必要に応じて使用または保有するデータ、情報および機能(“当社情報科学技術システム”)を処理、転送、蓄積、維持および操作する。会社のITシステム(I)は、十分かつ良好な動作状態にあり、業務運営に関連するすべての重要な態様で動作および実行され、(Ii)会社によって知られている限り、いかなるウイルス、ワーム、トロイの木馬、エラー、障害または他のデバイス、エラー、汚染、または影響は含まれていない(A)その文書に開示されない限り、または(B)任意の会社のITシステムへの無許可アクセスが許可または支援されない限り、任意の会社のITシステムの機能に重大な破壊または悪影響を与える。過去5年間、標準に適合しない故障、継続的なパフォーマンス、または任意の会社のITシステムに影響を与える他の有害事象はありません

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任意の会社のITシステムを使用したり、業務を展開したりする際には、重大な中断または中断が発生します。当社とその子会社は、ビジネス上の合理的な安全、災害復旧、業務連続性計画、プログラム、施設を維持し、これらの計画、プログラム、施設をすべての重大な面で遵守しています。当社およびその子会社は、業務を展開する際に使用または保有するすべての第三者ソフトウェアのために十分な数のライセンスシート(および権利範囲)を購入し、そのようなソフトウェアに対応する契約の条項および条件をすべての実質的な面で遵守している。

(F)当社、付属会社及び業務運営(個人又は敏感な資料又は資料の収集、貯蔵、処理、使用及び共有を含む)は、すべての重要な面ですべての資料保安要求に適合しており、過去5年間も同様である。当社及び付属会社は、業務に関連する任意のサイト、又はその内容又は当社及び付属会社が処理、収集、蓄積又は伝播する関連データを経営しており、いかなる重大な点においてもいかなる適用法律又はその他のデータセキュリティ要求にも違反しない。任意のクレームまたは行動が未解決であるか、または当社に知られている限り、当社およびその子会社に対する任意のクレームまたは行動疑惑は、任意の適用法律または他のデータセキュリティ要件下の誰のプライバシー権または秘密権を侵害し、当社によれば、そのようなクレームまたは行動には有効な根拠が存在しない。当社及びその付属会社は、いかなるデータセキュリティ要求についてもいかなる調査や監査を受けていません。当社は、(I)当社の任意の情報科学技術システム(当社の任意の情報科学技術システム内に格納されているまたは掲載されている任意のデータまたは他の資料、またはそれによってアクセス、転送または処理された任意の資料または他の資料を含む、または(I)当社の任意のデータ、商業秘密または他の個人、商業、敏感または機密資料を含む、またはそれによって所有されているか、またはそれによって所有されている資料を含む、任意のセキュリティ規定に違反するか、または他の許可されていない方法でアクセスまたは使用することはない。取引とその完了はどんなデータセキュリティ要求にも違反しないだろう。

4.14不動産です。当社とその付属会社は所有していませんし、不動産も持っていません。別表4.14に、当社または任意の付属会社がテナント、テナントまたは特許所有者として、または当社または任意の付属会社によって他の方法で使用または占有されているすべての不動産(“賃貸不動産”)の正確かつ完全なリストを示す。別表4.14に記載されているおよび強制執行可能な例外状況が制限可能であることを除いて、当社または付属会社(何者が適用されるかに応じて)は、各賃貸不動産項目の下で有効で拘束力および強制的に実行可能な賃貸権益を有しており、すべての留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。

4.15従業員事務および福祉計画。

(A)付表4.15(A)“従業員福祉計画”(“従業員補償及び補償条例”第3条に規定されているような)およびすべての他の福祉または補償計画、案、政策、手配または給与方法の正確かつ完全なリストは、すべてのボーナス、手数料、報酬、株式または株式に基づく報酬、利益共有、年金、株式購入、繰延補償、退職、補充退職、貯蓄、解散費、解雇、病気休暇、休暇賃金、障害継続給、入院、医療保険、生命保険、奨学金計画および任意の他の従業員福祉計画、その他の従業員福祉計画、およびこれらに限定されないすべての“従業員福祉計画”(“従業員補償条例”第3条に規定されている)およびすべての他の福祉または補償計画を記載している。政策、合意、契約または手配、ならびにすべての雇用、相談、保留、制御権変更または補償協定、契約または手配、それぞれの場合、

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当社又は当社又はその付属会社が任意の責任を有する付属会社(“従業員計画”)が出資を開始、維持、出資又は規定する(会社間料金を除く)。

(B)別表4.15(B)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社又は任意の業界又は業務(登録成立の有無にかかわらず)は、過去6年間は共同統制されていないか、または過去6年間は単一雇用主とみなされ、規則414(B)、(C)、(M)または(O)条によると、いずれの会社および付属会社または任意の業界または事業(登録成立の有無にかかわらず)は、過去6年間、維持、賛助、出資、義務がなく、または以下の事項に関する任意の法的責任を負う。任意の“従業員年金福祉計画”(“従業員退職保障条例”第3(2)節で定義されるように)であるが、“従業員退職保障条例”第4章または“規則”第412または430節に規定される制限を受けなければならない(“従業員退職保障条例”第3(37)節で定義されているように)。当社または付属会社は、規則第414条に基づいていつでも他の誰とも単一雇用主とみなされることによっていかなる責任も負いません。COBRAがCOBRAが要求し、参加者または参加者の受益者によって費用を負担する可能性がない限り、退職後、退職後または所有権後の生命または健康保険、福祉または保証範囲を提供することは、任意の参加者または参加者の任意の受益者または任意の他の人に提供される計画はない。

(C)適用される範囲内で、各従業員計画に関する以下の文書の正確かつ完全なコピーが買い手に提供または交付された：(I)任意の計画およびそのすべての修正案および任意の関連信託文書およびそのすべての修正案、または計画文書が存在しない場合、従業員計画の書面記述、(Ii)最新の表5500およびそのすべての付表、(Iii)最新の精算報告、(Iv)“規則”第401(A)条に規定されている条件に適合する各従業員計画について、当該従業員計画の資格に関する最新の決定又は意見書、(V)最新の概要計画説明及び重大に修正されたすべての要約、並びに(Vi)任意の政府当局との任意の非通常通信。

(D)各従業員計画は、その条項およびERISA、規則および他の適用法律のすべての適用条文に従って、すべての重大な面で確立、維持、援助、運営および管理されており、当社または各付属会社または当社の知る限り、従業員計画に関連する任意の“利害関係者”または“資格を満たさない者”は、規則4975節またはERISA第406節で示される非免除“取引禁止”に従事していない。

(E)“規則”第401(A)節に制約された各従業員計画は、“規則”第401(A)節の規定に適合し、規則501節に従って任意の信託基金が連邦所得税を納付することを免除し、どの従業員計画も、そのような資格または免除を喪失させること、または他の方法でERISAまたは規則に従って任意の責任、罰金、または税金を徴収することをもたらすことは発生していない。

(F)任意の従業員計画に従って、任意の保険運送者またはサービス提供者、またはそのような計画に基づいて設立された、またはその計画に関連して設立された任意の基金または信託によるすべての供出金(すべての雇用主供出金および従業員減給給を含む)または他の支払いは、その満了日前に行われた(任意の有効な延期を含む)。

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(G)任意の従業員計画、その計画または計画発起人または計画管理人の下の任意の信託資産、またはそのような計画の運営(従来の福祉申請索を除く)については、未解決または当社に知られている脅威の行動、申立または訴訟、またはそのような計画、その計画の下の任意の信託の資産または任意の受託者に関連する訴訟、申立または訴訟はない。

(H)添付表4.15(H)に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名および履行および取引の完了は、単独でまたは任意の他のイベントと共に直接的または間接的にはならない：(I)任意のサービスプロバイダの任意の支払いまたは利益(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)、または任意のサービスプロバイダへの支払いまたは利益を満たす任意の前提条件(独占的または非独占的であるかにかかわらず)；(Ii)任意の従業員計画または他の方法に従って任意のサービスプロバイダの任意の福祉または補償を増加させる；(Iii)従業員計画に従って、または任意のサービスプロバイダへの支払い、帰属または援助、または任意の福祉の没収をもたらす時間の加速、または(Iv)守則280 G条に従って任意のサービスプロバイダに当社または付属会社の任意の支払いまたは福祉を差し引くことができない(全部または一部)、または任意の他のそのような支払いと共に、“超過パラシュート支払い”として記述されなければならない(この用語の定義は、守則280 G(B)(1)条参照)。

(I)連邦税の場合、当社または子会社(場合によっては)いかなるサービスプロバイダも従業員とみなされていないサービスプロバイダは、その目的の従業員ではない。

(J)“非限定繰延補償計画”(規則409 a(D)(1)節の意味に適合)に属し、規則409 a節の要求に拘束された各従業員計画は、規則409 a節および米国財務省国税局が発表した非制限繰延補償計画に適用されるすべての指導意見に適合する。

(K)会社または任意の付属会社は、いかなる契約の当事者でもなく、規則第499条および規則第409 A条(または州、地方または非米国税法の任意の対応する条項)を含む、任意の契約または従業員計画に従って任意の人の税金を賠償または合計する義務もない。

4.16の税金です。別表4.16に記載されている者を除いて：

(A)連邦と適用される州所得税については、当社は現在共同企業であり、設立日から適切に組合企業に分類されてきた。政府当局は、以前に当社または任意の付属会社に対して行った任意の審査において何の問題も提起していないが、同じまたは類似の原則の適用に基づいて、その後の任意の課税期間の提案損失額をもたらすことを合理的に予想することができる。

(B)当社及び各付属会社は、提出すべきすべての連邦、州、地方及び外国所得税申告表及びその他のすべての重要な納税表を直ちに提出し、当該等の納税表の提出時間を有効に延長することを考慮した。すべて当社及び付属会社が提出或いは当社及び付属会社に関連する所得税及びその他の重要税項申告書は、すべての重要な面で真実、正確及び完全である。当社及びその付属会社又は当社及び付属会社を代表して支払うべきすべての税金は全額及びタイムリーに納付しました。

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(C)過去3年間、いかなる政府当局も、当社及びその付属会社に任意の借金又は任意の額の追加税請求書を書面で提出していない。

(D)当社およびその付属会社の任意の税金または申告表については、連邦、州、地方または海外監査または他の行政訴訟または裁判所訴訟が解決されていないが、当社はまだ完全に解決および支払いされていないいかなる実際または脅威監査または訴訟の書面通知も受けていない。各子会社は現在、当社が当該子会社の株式を所有している間はエンティティとなっており、米国連邦や州税収の目的から、当社から独立したエンティティとはみなされていない。米国連邦と適用される州所得税については、当社が子会社の株式を買収する前のいつでも、“S”の子章会社とみなされている子会社はない。

(E)当社または任意の付属会社が、かつて、または徴収、源泉徴収、または徴収しなければならなかったすべての重大な税項目が徴収され、源泉徴収および徴収され、関連政府当局にタイムリーに支払われた。

(F)その定義(A)段落に記載されているタイプの留置許可権を除いて、当社または任意の付属会社の資産には留置権がない。

(G)当社または任意の付属会社(I)は、書面または不成文であるにかかわらず、任意の税務分担、税務分配または税務賠償協定または同様の契約または手配の契約者ではない(主な事項は、通常の業務中に税務の契約または合意を締結したものではない)、または(Ii)国税局の任意の個人書簡裁決または任意の政府当局の同様の裁決によって制限されない。

(H)当社およびその付属会社は、条例1.6011-4(B)節(または任意の同様の州、地方または非米国の法律条文)によって定義された任意の“上場取引”に関与していない。

(I)最後の貸借対照表の日から、当社及びその付属会社は、正常な業務プロセスの内外を除いて、いかなる重大な税金負債も生じていない。

(J)当社及び付属会社は、いかなる税額免除についても訴訟時効又はいかなる評価税又は借金についていかなる延展期限にも同意せず、いかなる場合においても当該等の免除又は延長について未解決のものはないが、当社又は付属会社が申告表の提出時間を延長して提出することにより引用されたいかなる延展も除外する。

(K)当社または任意の付属会社は、(I)法規1.1502-6節(または国、地方または外国の法律の同様の規定)または(Ii)譲受人または相続人として、または任意の他の適用される法律に従って納付される税金を負担しない。

(L)過去3年以内に、当社及びその付属会社は、政府当局が当社又は付属会社に申告書を提出していないため、当該管轄区により課税される可能性のある司法管轄区域内で提出された任意の申告書の書面通知を受けていない。当社とその付属会社は香港に常設機関はありません

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その組織がある国以外のどの国でも。当社の知る限り、当社またはどの付属会社も、その組織の所在国/地域以外の司法管轄区で納税する必要はありません。

(M)当社及びその付属会社の未納税金(I)の最新財務報告日(I)は、最新の財務報告日(付記ではなく)に記載されている課税項目負債(帳簿と税務収入との時間差を反映するために設定された繰延税項準備金ではない)、及び(Ii)の締め切り(当社及び各付属会社がその納税表を提出する習慣及び慣行に基づいて)は、当該等の課税項目負債を大幅に超えておらず、これらの課税項目負債は、当社及び付属会社がその納税表を提出する習慣及び慣行に基づいて調整されている。

(N)当社及びその付属会社は、(I)その顧客への販売及びそれに提供されるサービスについて販売税、付加価値税及び類似税を適切に徴収及び送金し、(Ii)販売税、増値税又は類似税の徴収を免除されたすべての販売又は提供されたサービスについて、当該等の販売が免除されたことを証明するすべての適切な書類を受領し、保持している。

(O)当社及びその付属会社及びその任意の連属会社又は前身会社は、合併又は合併により、規則第355条に基づく資格に適合する取引に参加したことがない。

(P)4.16(F)節で規定された陳述および保証を除いて、本4.16節に含まれる任意の陳述または保証は、任意の閉じた期間に直接または間接的に適用されてはならない。本4.16節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、当社又はその任意の付属会社の任意の営業純損失、資本損失、減額、税控除及び類似項目の使用金額又は使用制限については何も述べず、これらのプロジェクトは成約前期間に合理的に帰するべきである。

(Q)本4.16節において、当社又は任意の付属会社に言及した場合は、当社又は付属会社との合併、清算、又は自社又は付属会社への転換を含む任意の相続人、譲受人又は者(いずれかの者に準用する)を含むものとする。

4.17仲介人。任意のブローカー、発見者または代理は、1人当たり、本契約または当社または付属会社または当社または付属会社を代表する手配に従って行われる取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料または手数料を得る権利がない。

4.18の付属会社です。添付表4.18に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社の間には、融資、レンタル、承諾、保証、取引、手配、または他の契約はなく、一方、(A)当社または任意の付属会社、取締役または当社または任意の付属会社の任意の売り手または任意の持分所有者、または上記の任意の人の任意の直系親族または共同経営会社(“売り手関連側”)の間には、任意の融資、レンタル、承諾、保証、取引、手配、または他の契約は締結されていない。付表4.18に記載されていることに加えて、売り手関連側は、(X)業務において使用される任意の有形資産に対していかなる権益を有していないか、(Y)当社または任意の付属会社の重大な顧客、サプライヤー、顧客、レンタル者、テナントまたは競合相手の任意の人または取締役またはその役員としての任意の重大な財務的権益を直接または間接的に所有しており、(Z)当社または任意の付属会社(一般を除く)の任意の重大な金額または不足している者の任意の重大な金額を有する

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授業は、給与、従業員福祉、または従業員または役員費用の精算を計算する)。4.18節の規定により開示されなければならないすべての契約、手配、了解、および利益を本明細書では“売り手関連側取引”と呼ぶ

4.19保険です。別表4.19は、本契約日までに、会社又は任意の子会社又は業務の財産又は資産に関連するすべての重大保険証券(“保険証券”)、保険者の名称及び保険者が提供する保険証券のタイプを示している。各保険証書の正確で完全なコピーは買い手に提供された。すべての保険証書は有効かつ完全に有効であり、すべての満期及び対応する保険料はすべて支払いましたが、当社及びその付属会社はすべての重大な面で保険証書の条項を遵守します。当社または任意の付属会社は、(A)いかなる契約の取り消しまたは失効に関するいかなる書面通知も、(B)保証を拒否するか、または任意の保険証の下での請求を拒否する書面通知を受信しない。

4.20資産の所有権および十分性。

(A)当社及びその付属会社は、当社又は付属会社が最新の財務諸表に記載されている貸借対照表に示されているすべての非土地財産及び資産(有形又は無形を問わず)に対して良好かつ有効な所有権、有効な賃貸権益又は有効な使用許可証を有し、かついかなる留置権(留置許可権を除く)もなく、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)。

(B)当社及び各付属会社の有形資産(I)には何の重大な欠陥もなく、(Ii)は常に正常業界慣行に従って保守を行っており、及び(Iii)経営状況は良好であり、しかも修理はその使用年数及び予想耐用年数(正常損失及び定例修理及び保守規程を受けなければならない)と一致しており、当該等の資産及び物件の現在の用途に十分である。

4.21労働者。

(A)当社または任意の付属会社は、いかなるCBAの契約者でもないか、またはその制約を受けている。当社または任意の子会社の従業員(“従業員”)は、いかなる労働組合、労働組織、または労働組合を代表しない。承認または認証を要求する労働機関または従業員団体はなく、過去5年間、国家労働関係委員会または任意の他の労働関係法廷または労働組合組織活動に陳述または認証手続きを提出することを待っているか、または脅しを求めていない。過去3年間、(A)ストライキ、停止または仲裁、または(B)重大な訴え、不公平な労働行為疑惑、または他の労使紛争が懸案されていないか、または当社に知られている限り、当社、任意の付属会社、または任意の従業員に脅威または関連している。当社または任意の付属会社に対するクレーム、クレーム、クレームまたは他の行動は解決されていないか、または当社に知られている限り、任意の政府当局に提起されるか、または提起される可能性のある任意のクレーム、クレームまたは他の行動、または、それに関連する、またはそれに関連する、または他の方法で提起されるクレーム、クレームまたは他の行動に基づく可能性がある

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会社または任意の付属会社が任意の個人を雇用、採用または終了したか、または雇用または採用できなかったことに関連する。

(B)当社及びその各付属会社は、すべての実質的な側面において、WARN法案及びすべての免除及び非免除従業員分類、賃金及び工数、集団交渉、差別、嫌がらせ及び報復、公民権、通報権、障害権利又は福祉、平等な機会、従業員訓練及び通知、平権行動、安全と健康、労働者補償、新冠肺炎及び源泉徴収及び/又は社会保障税及び任意の類似税の徴税法律を含む労働者、雇用及び雇用慣行に関するすべての法律を遵守し、過去3年間遵守してきたが、非実質的不遵守者は除く。閉鎖前の6ヶ月以内に、当社またはどの付属会社でも“大規模リストラ”や“工場閉鎖”事件は発生しなかった(WARN法案の定義による)。

(C)添付表4.21(C)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、(I)適用された法律、契約または会社政策に従ってサービスプロバイダに支払う任意の未払い賃金、賃金、賃金割増、手数料、ボーナス、手数料または他の補償、および/または(Ii)そのような補償を支払うことができなかったまたは延滞した任意の罰金、税金、利息、または他の罰について、いかなる重大な責任も負わない。当社の知る限り、いかなるサービス提供者も、いかなる重大な点においても、(X)当社または任意の付属会社に借りがある、または(Y)その者が当社または任意の付属会社に雇用される権利について、任意の第三者に債務を負うことができる任意の雇用契約、守秘契約、一般法の守秘義務、受託責任、競業禁止協定、競業禁止協定、制限的契約または他の義務のいずれの条項にも違反しない。

(D)当社の知る限り、年収が110，000ドルを超える従業員、または年収110，000ドルを超える従業員は、終業1周年前に雇用関係を終了する意図があることを書面で通知していません。

(E)当社および各付属会社は、売り手が実際に知っているすべてのセクハラまたはその他の差別、報復または政策違反の疑いを合理的に調査している。すべての根拠のあるこのような疑惑について、当社と各子会社は、さらなる不正を防止するために、合理的な計算の是正措置を講じている。当社及びその付属会社は、当該等の告発についていかなる重大な責任を負うことを合理的に期待することはできませんが、当社の知る限り、サービス供給者に関する告発は何もありません。公衆に知られていれば、当社または任意の付属会社が重大な損害を受けることになります。

(F)付表4.21(F)に記載されている以外に、2020年3月1日以降、リストラ、施設閉鎖または閉鎖、有効人数減少、休暇、臨時リストラ、重大な作業計画変更または工数減少、賃金または賃金減少または他のサービス提供者に影響を与える重大な労働力変動、または新冠肺炎に応答するために制定された任意の法律、指示、ガイドラインまたは提案を含む、現在考慮されている、計画または発表されている他の重大な労働力変動は発生していない。当社またはどの付属会社も新冠肺炎について雇用に関する重大な責任を負いませんでした。

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4.22銀行口座。別表4.22には、当社または任意の付属会社がアカウント、ロックボックス、ロッカーまたは借金の特権を有する各銀行の名前、および任意のアカウントまたはロックボックスから任意の資金を抽出することを許可されている、任意のアカウント、ロックボックスまたはロッカー、またはそこから借金することを許可されているすべての人の名前が記載されている完全かつ正しいリストが記載されている。

4.23お客様；仕入先。別表4.23には、当社及びその付属会社が2022年9月30日までの12ヶ月以内に金額で計算した10大顧客(“材料顧客”)及び10大サプライヤー(“材料仕入先”)の正確及び完全リストを掲載している。当社または任意の付属会社は、いかなる重大な顧客または材料供給者からの書面通知も受信していませんが、当社によれば、そのような重大な顧客または材料供給者が停止または停止した可能性があることを示す事実または状況はなく、取引によって完了したか否かにかかわらず、当社または任意の付属会社への材料、製品またはサービスの購入または供給の条項を大幅に低減または大幅に変更しています(支払い、価格または他に関連していない)。材料顧客または材料供給者が当社または任意の付属会社(何者に適用されるかに応じて)に材料、製品またはサービスを購入または供給する条項は、公平な取引の結果である。当社または任意の付属会社(場合によっては)と任意の重要な顧客または材料サプライヤーとの間には大きな議論はありません。当社及び各付属会社は、すべての重大な面において、当社又は当該等の付属会社と任意の重要な顧客又は材料サプライヤーとの間の任意の合意に記載されているすべての条件及びコンプライアンス要件を遵守しています。

4.24在庫。当社及び各付属会社の在庫には、日常業務過程で使用又は販売可能な材料及び供給品、製造及び購入可能な部品、製品及び製造品において、重大な時代遅れ、破損又は不適切な点はなく、当社及び各付属会社の過去の習慣及び慣行に基づいて決算日に調整された最新財務諸表に記載されている在庫減記準備金を遵守しなければならない。

4.25保証。別表4.25に記載されている者を除いて、(A)当社及び付属会社が提供する任意の製品又はサービスは、当該等の販売又はサービスの書面適用条項及び条件を除いて、いかなる保証、保証又はその他の賠償を受けない。及び(B)当社及び付属会社の業務が提供する製品及びサービスは各重大な面で当該等の書面条項及び条件を満たしているが、当社及び付属会社は当該等の製品及びサービスの交換又は修理に対していかなる重大な責任もなく、又はそれに関連する他の損害は当該等の製品及びサービスについて設立され、最新の財務諸表額面の任意の保証準備金を計上し、当該等の最新財務諸表は当社及び各付属会社の過去の慣例及び慣行に基づいて締め切りの時間に応じて調整される。

4.26名前。別表4.26に記載されている者を除いて、過去5年以内に、当社または任意の付属会社は、(A)任意の法定名で経営するか、または任意の架空または商号を使用するか、または(B)合併または合併の存続エンティティではない。

4.27新冠肺炎救済金。別表4.27に記載されている以外に、当社または任意の付属会社は、いかなる疫病下でもいかなる財政援助または他の援助または救済を受けていない

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応答法。別表4.27に記載されている任意の援助または救済については、当社およびその各付属会社は、(A)すべての重要な側面で適用計画の要求を遵守しており、(B)会計記録の保存または不正な方法でそのような救済を配布または支出することを含む、大流行に基づいて法律および他の法律に対応しており、(C)いかなる政府当局またはその下の貸手にも誤った陳述または漏れの事実(意図的または意図的でないことにかかわらず)、および(D)が適用される場合、(D)適用される場合、受け取ったすべての未返済ローンまたは他の財政援助について猶予申請を提出し、全額免除を承認した。申請を提出する際に、このような新冠肺炎経済援助または他の援助に関連するすべての申請、アンケート、および他の材料文書は、正確かつ完全であり、正しい完全なコピーを買い手に提供した。

4.28医療保険法。

(A)当社及び付属会社の従業員及び独立契約社員毎に、免許を取得する必要があれば、当社及び付属会社がその医療保健職責を履行するために、有効かつ制限されない免許を有し、当社及び付属会社が当該等の職責を履行するための州で勤務又は当該等の保健職責を実行し、当該会社及び付属会社に雇用されている間、本4.28節で述べた有効かつ制限されていない免許を保有していることができる。

(B)当社及びその付属会社及びそのそれぞれの上級管理者、マネージャー、従業員及び請負業者は、業務を経営する際に、主に患者医療、ヘルスケア提供者及びヘルスケアサービスに関連する規制事項を含むが、これらに限定されない法律(改正された“社会保障法”第1128、1128 A及び1128 B条、42“米国法典”第1320 A-7、7(A)及び7(B)条を含むがこれらに限定されない)は、連邦医療保険又は医療補助に関する刑事罰を含む。一般的には“連邦反バックル条例”と改正された“社会保障法”、第1877節、第42編“米国法”1395 nn条(特定の回診禁止)、通常は“連邦虚偽請求法”、1996年の“健康保険携帯性·責任法案”(HIPAA)、耐久医療機器、義足装具と用品(DMEPOS)サプライヤー基準と品質基準、州と地方等価物、およびそれに基づいて発表された規則および条例(総称して、以下、“DMEPOS”)を指す。時々改正された“医療保健法”)は，会社，子会社あるいは業務に適用される。当社およびその付属会社は、その会社の住所で書面通知または他の書面通信を受信していません。当社および付属会社は、(I)任意の実際、指定、可能または違反または遵守されていない任意の医療法律または任意の他の適用法律、規則、法規、条例または行政命令の実際、指定、可能または潜在的な義務、または(Ii)任意の会社または任意の付属会社が担う任意の実際、指定、可能または潜在的な義務を有していないことが知られています。費用の全部または一部を負担したり, どのような性質の救済行動も。過去5年以内に、当社およびその付属会社は、いかなる政府当局からの伝票、調査通知、または他の方法でいかなる調査通知も受け取っていない。

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(C)当社または任意の付属会社が任意の政府当局に提出しなければならないすべての申告書、報告、添付表および/または申告書は、直ちに提出され、これらの申告書、報告、付表および/または申告書は、すべての重大な態様で完全かつ正確である。提出されたクレームについては、当社及びその各子会社はいかなる支払者に対しても何の責任も負いません。当社とその各子会社は，食品·薬物管理局，薬品監督管理局，州薬局が保存を要求したすべての記録，および適用された医療保健法が要求するすべての他の適用される連邦，州と地方政府当局の計画と法律を基本的に保存している。当社の知る限りでは，当社や任意の付属会社の運営やその他の状況が当該等の医療保健法に重大な違反を招く可能性がある場合や合理的には何もない。

(D)当社、各付属会社、または当社の知る限り、その任意の従業員、請負業者または下請け業者は、連邦医療保険、医療補助または他の連邦医療保健計画(米国法典第42編1320 a-7 b(F)節参照)に関連する罪を犯したと判定されなかったか、有罪判決、有罪判決、詐欺、窃盗、公金流用、受託責任または責任違反、財務不正行為、調査または制御物質の妨害に関連する連邦または州法律に違反して有罪判決、起訴または調査された。当社、各子会社、または当社によれば、その任意の従業員、請負業者、または下請け業者は、Medicare、Medicaid、または任意の他の連邦医療計画への参加を排除または一時停止されていないか、または禁止され、一時停止されているか、または他の方法で連邦計画に参加する資格がない。当社、各付属会社又は当社の知る限り、その任意の従業員、引受業者又は下請け業者は、当該等の排除、一時停止、除名又はその他の資格に適合しない理由として合理的に使用することができるいかなる違法行為も犯していない。当社または任意の子会社は、一時停止されたり、排除されたり、参加が禁止されたり、その他の理由で連邦医療計画または他の連邦計画に参加する資格がない個人または実体と契約を締結していません。

4.29売掛金。最新の財務諸表に反映された当社及び付属会社のすべての売掛金は、正常業務過程で実際に行われた販売或いは実際に行われたサービスによって発生した有効債務であり、最新の財務諸表に記載されている不良債権準備は善意の推定を反映し、公認会計原則に基づいて決定される。

4.30連邦医療保険と医療補助計画に参加する。当社及び各付属会社(A)は現在、当社又は当該付属会社がサービス又は製品を提供する地理的地域内で、Medicare及び適用されるMedicaid計画(総称して“計画”と総称する)に良好な信用で参加する資格があり、(B)当社又は当該付属会社が参加提供者としての当該等の計画に従って金を受け取る資格があり、及び(C)当該等の計画に関する有効な提供者契約を締結し、正確かつ完全なコピーを買い手に提供している。当社とその子会社は、各州のMedicare提供者取引番号とMedicaid提供者番号を取得し、維持しています。付表4.30には，本プロトコル日までに会社と各子会社が持つすべてのMedicareとMedicaidプロバイダ番号のリストが含まれている.当社または任意の付属会社は、当該等の参加が終了または撤回する可能性があることを示すいかなる通知も受けておらず、その資格が終了または撤回される可能性があると信じる理由もない

32

添付表4.30に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、提出を要求した未解決控訴、多額の支払い裁定、調整、質疑、監査、訴訟またはMedicareまたはMedicaidクレーム裁定の意向通知または他の報告を公開していないが、当社または付属会社に重大な意味を持たないものは除外する。終値まで、当社又は任意の子会社、当社又は任意の子会社の従業員又は株主、メンバー、役員又は取締役又は任意の子会社は、社会保障法(米国法第42編第1320 a-7条に編入)第1128(A)節で定義された“除外された個人又は実体”として決定されてはならない。

4.31スタークの法則。当社および付属会社は、閉鎖前および終了後に当社および付属会社の過去のやり方とほぼ一致するように業務を処理し、当社および付属会社の閉鎖直前と同じ上級者、役員および従業員を有しており、米国連邦法典第42編第1395 nn条に違反するものではありません。

4.32課金の慣例。当社及び付属会社は、任意の商業保険支払人、管理式医療計画、その他の前払い計画、医療サービス計画又は他の第三者支払人(任意の政府当局又は個人支払人(総称して“支払人”を含む))のすべての発行方法を含み、当社及び付属会社が計画及び現金支払人から受け取る権利がある金額を含めて、実質的に計画及び支払者のすべての適用法律及び/又は請求指針に適合する。当社および付属会社は、故意または不注意に請求書を発行したり、適用法律または契約で許可された金額を超えるいかなる支払いや精算を受けたりすることはありません。会社または子会社を代表して提起された任意の州または連邦医療保険または医療補助クレームについては、いかなるクレーム、訴訟または控訴保留(会社またはどの子会社も、そのようなクレーム、訴訟または控訴を引き起こすべきクレームまたは報告書を提出していない)は、任意の財政仲介機関または運送業者または医療保険および医療補助サービスセンター(CMS)を含むが、これらに限定されない委員会、取締役会または代理機関に提出される。

4.33特定の行動。会社は衛生·公衆サービス部監察長弁公室や他の政府当局と締結した会社誠実協定の当事側でもなく、いかなる政府当局と締結されたいかなる和解協定にも基づいていかなる報告義務を負わない。

4.34他のいかなる陳述や保証もしない。第III条及び第IV条に記載されている陳述及び保証(各場合において開示付表改訂されている)を除いて、当社、売り手、または任意の他の者は、当社、売り手、業務または取引、または買い手に提供される任意の他の資料について任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはできないが、当社および売り手は、当社、売り手またはそれらのそれぞれの共同会社、上級者、役員、従業員、代理または他の代表について任意の他の陳述または保証を行うことはない。当社、売り手、または任意の他の人は、任意の“データルーム”、“仮想データチャンバ”、プレゼンテーションまたは任意の他の形態で買い手またはその代表に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測、または他の材料を管理するために、買い手または任意の他の人にそのような情報、ファイル、予測、予測、または他の材料を含む、買い手または他の人に、買い手または任意の他の人にいかなる責任を負わないだろうか

33

物事でも物事でも。当社または売り手は、当社の資産またはその任意の部分の品質、適合性、特定用途の適用性、サンプルの適合性または状況について、いかなる明示的または黙示的な保証または陳述も提供しません。本合意条項及び条件の規定の下で、買い手は、購入した権益を直接買収し、それによって当社及びその付属会社の業務及び資産を間接的に買収し、それぞれの場合、第III条及び第IV条(いずれの場合も、開示明細書改訂)に明示及び保証されない限り、“現状”条件及び“現状”に基づいて買収しなければならない。

第五条
買い手に関する陳述と保証

本契約が締結された日から、買い手は各売り手に次のような声明と保証を行う

5.1組織機関および資質。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、購入した権益を購入するすべての必要な会社権力と許可を持っている。これまで、買い手は、その現行の有効な組織ファイルの完全かつ正確なコピーを売り手に提供してきた。買い手は正式な許可を得ており、このような資格の取得を要求する各管轄区域で業務を行うことができ、これらの管轄区域の法律の下で良好な信頼を有することができる。

5.2権威性、適切な実行性、および拘束性。買い手は，必要な会社権力と権限および完全な法的行為能力を持ち，本プロトコルおよびその一方となる各付属プロトコルに署名·交付し，取引を完了し，本プロトコルおよび付属プロトコルの下での義務を履行することができる.買い手が本プロトコルの署名、交付、履行およびその一方となる各付属プロトコル、および取引を完了することは、買い手がすべての必要な行動を取って正式に許可されている。他の当事者の適切な許可，署名，交付が得られたと仮定すると，本プロトコルは署名と交付後に買手の有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり，その条項に基づいて買手に対して強制的に実行可能であるが，強制執行は実行可能な例外的な場合に制限される可能性がある.買い手が一方となる各付属プロトコルは，買い手が正式に署名·交付し，その付属プロトコルが他の当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定すると，買手の有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて買手に強制的に実行することができるが，その実行可能性が強制的に例外的に実行可能な場合に制限される可能性のある範囲は除外する.

5.3違反はありません。異議および承認はありません。競合はありません。買い手が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに署名および交付するか、または取引を完了し、本プロトコルおよびその条項を遵守することは、直接的または間接的に(A)違反、衝突、または(通知または時間の経過なしに)買い手が受ける任意の法律、政府許可または命令に違反または違反すること、(B)違反、衝突、または買い手組織文書の違反をもたらすいかなる規定でもない。または(C)任意の実質的な態様で、任意の実質的な態様で、他人の同意を要求する、他人に与えられた任意の終了権利の下で、重大な違約をもたらす、重大な違約を構成する(または通知または時間の経過時に重大な違約となるイベント)と衝突する

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修正、加速、一時停止、撤回、または任意の留置権(許可留置権を除く)は、当事者である買い手の任意の契約またはその任意の重大資産または財産が制約または影響を受ける任意の契約に基づいて生成され、それぞれの場合、合理的に予想され、個別または全体的に、買い手が本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了する能力を阻止または実質的に損害する。証券法の適用によって要求される可能性のある同意、通知、免除、承認、命令、許可または任意の他の同意、放棄、承認、命令または許可、または任意の政府当局に提出された声明、または任意の政府当局に提出された声明または通知に加えて、買い手または取引完了に関連する任意の政府当局は、いかなる政府許可または任意の他の同意、放棄、承認、命令または許可を得る必要がない。

5.4訴訟。買い手には未解決の行動や買い手に対する行動はなく，買い手の知る限り，どの政府当局の前にも買い手に対する脅威行動はなく，いずれの場合も，買い手が取引を完了する能力に実質的な悪影響を与えることが合理的に予想される.買い手に対する未解決の命令は、禁止、不正、命令、または取引制限として合理的に予期されていない。

5.5母株

(A)本プロトコル日に、本プロトコルでは、売り手への発行に参加するすべての親株株式が正式に許可されることが予想され、本プロトコルに従って参加売り手に交付された場合には、有効な配当金および評価税免除、請求および留置権がなく、親会社の株式記録に反映され、各参加売り手またはそのそれぞれの代役者(売り手代表を含む)が当該株式のすべての記録所有者であることを示す。

(B)本契約日に、親会社は、買い手が本プロトコルに従って参加売り手に親株株式を渡す責任を果たすのに十分な許可を持っているが、親株を発行していないか、または貯蔵していない。

5.6トロント証券取引所創業板は親株発行を承認した。買い手は、売り手への親会社株の発行及び交付に関与し、(A)親会社の任意の証券保有者の任意の投票又は他の承認又は認可を必要としない、又は(B)任意の政府当局又は他の規制機関のいかなる承認又は認可を必要としない、トロント証券取引所の承認を除く。本合意日までに、トロント証券取引所創業ボードはすでに本合意の予想に従い、条件付きで売り手への親会社株の発行を許可し、売り手の確認に参加し、同意し、本合意に基づいて親会社株を発行することは依然としてトロント証券取引所創業ボードの最終承認が必要である(“最終承認”)。

5.7親会社アメリカ証券取引委員会が報告した。証券法および/または取引法によれば、親会社が米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての表、報告、付表、声明、登録声明、募集説明書および他の文書は、その任意の改訂、重述または補足(総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)とともに、(A)準備が完了している

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証券法および取引法(状況に応じて決定される)の要求、および(B)それぞれの発効日(証券法の規定に基づいて提出された米国証券取引委員会報告書について)および米国証券取引委員会報告書を提出する際(米国証券取引委員会の他のすべての報告については)、これらの報告には、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれていないし、これらの陳述を行うために必要または必要な重大な事実として陳述されていないが、このような報告に基づいて行われた場合には、誤解は存在しない。

5.8親会社の財務報告書。米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または引用で組み込まれている親会社の財務諸表および付記は、親会社が当該等の財務諸表に関連する各日付および期間の財務状況および経営成果、株主権益変動および現金流量をすべて実質的に公平に示しており、これらは、(A)関連期間に一致して適用される“国際財務報告基準”および(B)S-X条例またはS-K条例(具体的な状況に応じて定める)に基づいて定められている(付記で指定可能なものを除く)。監査されていない四半期財務諸表では、条例S-Xまたは条例S-Kが許容する範囲内に付記および監査調整を見落とし、過去のやり方に応じて適用される年末監査調整は、単独でも全体としても実質的ではないか、または実質的ではない)。

5.9仲介人。任意の仲介人、発見者、またはエージェントは、1人当たり、本合意または買い手またはその代表に基づいて達成された合意、手配または了解に基づく取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または手数料を得る権利がない。

5.10支払能力。決済時には、買い手は(A)債務を返済することができない(その財務状況がその債務総額がその資産の公正価値よりも大きいためであっても、またはその資産の現在の公平な売却可能価値がその債務が絶対的かつ満期になったときにその可能な負債を返済するために必要な額よりも少なくなるため)、(B)不合理な少額資本がその業務に従事することができるため、または(C)その返済能力を超える債務を発生または計画しているので、これらの債務は絶対的および満期の債務となるからである。

5.11他の陳述や保証はありません。

(A)買い手は、第3条および第4条に記載された陳述および保証を除いて、売り手または任意の他の者が、当社およびその付属会社またはそのそれぞれの業務(業務を含む)、事務、資産、負債、財務状態、運営結果または見通しについて、売り手またはその代表が買い手に提供する任意の他の資料の正確性または完全性、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の他の事項について明示的または黙示的な陳述または保証を行うことを認め、買い手も依存しない。

(B)当社およびその付属会社の買い手が行った任意の調査について、買い手は、売り手または当社を代表するおよび/または売り手または当社を代表する他の者が、書面または口頭で伝達されたいくつかの推定、予測、前向き陳述、および他の予測およびいくつかの業務計画資料を受信したか、または受信した可能性がある。買い手は、このようなすべての推定、予測、前向き陳述、および他の予測および計画に固有の不確実性が存在することを認め、買い手は

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買い手は、そのような推定、予測、展望性陳述、および他の予測および計画に依存せず、売り手または任意の他の人は、そのような推定、予測、展望的陳述、および他の予測および計画についていかなる陳述または保証もなされていないが、上記の承認は、売り手が第3および第4条で行う具体的な陳述または保証を任意の方法で制限すべきではない。

第六条
聖約

6.1情報の取得；連携。成約日の後、第6.4(A)条の義務を制限することなく、買い手は、売り手代表の合理的な要求の下で、売り手代表と会社が相互に便利な正常な営業時間と時間内に、売り手代表に会社との合理的なアクセス権限を付与し、売り手代表が任意の第三者訴訟について提出した会社に関する記録及び書類のコピーを取得する権利を有する(自費)べきである。財務諸表および納税申告書、監査または他の効果的かつ合法的な商業目的を作成すること。しかし，このようなアクセスは会社の業務や運営を合理的に妨害せざるを得ない.買い手が成約日後7年以内にこのような記録を処分することを選択した場合、買い手は少なくとも20営業日前に売り手代表に書面通知を出さなければならず、その間に売り手代表はこのような記録を得る権利があり、費用は売り手が負担するが、対価格を支払う必要はない。

6.2さらに行動する。本協定の日から、いずれの当事者も、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての適切な行動をとることを促し、適用された法律に基づいて、すべての必要、適切または適切なことを行うことを招き、各場合において、他方が合理的に要求する可能性のある必要または合理的な要求(要求を行う一方の自費)に従って、本協定の規定を実行し、取引を完了し、発効させるために、署名および交付または手配を行うべきである。

6.3上級職員および役員の代償。本契約日に、当社は現在当社の高級者及び取締役責任保険証書(“尾部保険証券”)の保険料(取引費用を構成する)を取得し、全数支払いしており、この“尾部保険証券”は、現在当社の高級者及び取締役責任保険リストが保証している当社及び付属会社の現及び前任取締役、上級者及びマネージャーをカバーしている。成約直後の六年以内に、買い手又はその連属会社は、成約日の発効した当該会社の組織文書に記載されている任意の規定を任意の方法で改正、廃止又はその他の方法で修正することを許可してはならない。法律の規定が当該等の改正、廃止又は修正を行わなければならない限り、いかなる方法でも、いかなる方法でも、成約日の前、成約日の後、成約日又は後に主張又は主張されたものに関連するいかなる規定にもかかわらず、改正、廃止又は修正を行わなければならない。買い手またはその任意の相続人または譲受人(A)が任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続的または存続エンティティではない場合、または(B)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、それぞれの場合

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買い手の相続人及び譲受人に(場合に応じて)本第6.3節に規定する義務を負わせることを規定しなければならない。

6.4税金です。

(A)納税表。

(I)売り手代表は、当社または任意の付属会社が提出しなければならない期限後の満了(適用延期を含む)に関するすべての申告書(満期期間を除く)を準備し、適時に提出するか、または作成し、適時に提出しなければならず、費用は売り手が負担しなければならない。法律の適用可能な範囲内で、任意のこのような納税申告書は、過去の慣例(そのため、納税申告書に適用される会社の過去の任意の慣行を含む)に従って作成されなければならないが、売り手代表は、その提出前の少なくとも10営業日前に、所得税および(Y)非所得税に関する任意のそのような納税申告書のコピーを買い手に提供しなければならず、各場合、その審査およびコメントを提出する前に、売り手代表は、買い手の合理的な要求の任意の変更を誠実に考慮すべきである。さらに、買い手の意見が過去の慣例(この目的については、当社または付属会社のいずれかの過去の慣行がその納税表に適用される範囲内を含む)と一致しない場合、または法律を適用するために要求されない場合、買い手の意見は合理的とみなされてはならない。双方は、売り手が米国連邦および適用される州および地方所得税の目的のために控除される任意の取引費用を要求することができ、このような控除は、少なくとも売り手が成約前の期間内に適用法によって控除できることを前提としている。

(Ii)買い手は自費で制御及び担当し、当社及びその付属会社が飛躍期間に関連するすべての申告表を作成及び適時に提出しなければならない。いずれの場合も、このような納税申告書は、法的に許容される範囲内で従来の慣例(そのため、納税申告書に適用される当社の従来の慣行を含む)に従って作成されなければならないが、買い手は、申告の少なくとも10営業日前に、そのような納税申告書のコピーを売り手代表に提供しなければならない(A)所得税および(B)以下(Iii)項に従って売り手が責任を負うべき非所得税である。売り手代表の審査とコメントのために、買い手は売り手代表の合理的な要求のいかなる変更も誠実に考慮すべきである。また、売り手代表の意見が過去の慣例(当社または付属会社のいずれの過去の慣行もその納税表に適用される範囲を含む)と一致しない場合、売り手代表の意見は、この目的について合理的であるとみなされてはならない。双方は、売り手が米国連邦および適用される州および地方所得税の目的のために控除される任意の取引費用を要求することができ、このような控除は、少なくとも売り手が成約前の期間内に適用法によって控除できることを前提としている。

(3)運営資金比率、取引費用または債務を重複して計算することなく、売り手は、任意の決済期間前の納税申告書および飛躍期納税申告書に納付すべきすべての税金を支払い、責任を負うべきであり、当該税金が決算期間前に割り当てられることができる限り

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第6.4(E)条によれば。買い手が支払うべき(または支払いを手配する)期限を越えた納税申告書には、その税金が第6.4(E)条に従って成約後の期間に割り当てられることを前提としたすべての税金が表示される。

(B)税務協力。売り手代表、売り手、買い手のそれぞれが使用すべき(そして、それぞれの関連会社の使用を促すべき)商業的に合理的な努力：(I)合理的な要求に従って他方に納税申告書の準備および提出または税金還付を得るための協力を提供する；(Ii)合理的な要求に従って、当社およびその子会社の税金に関するすべての情報、記録、および文書を他方に提供する。及び(Iii)(A)当社及びその付属会社の税務事項に関する任意の帳簿及び記録を保持し、適用される訴訟時効期間が満了するまで、及び(B)これらの帳簿及び記録を譲渡、廃棄又は廃棄する60日前に相手に書面通知を与え、相手から要求があれば、請求側が自費で当該等の帳簿及び記録を取得することを許可する。売り手代表、売り手、買い手のそれぞれは、他の当事者が合理的に要求する場合、任意の税務競争に関連する場合に十分に協力しなければならない。このような協力は、いずれかの当事者が合理的な要求を行う場合に、その当事者が費用を負担し、任意の税務競争に関連する合理的な記録および情報を提供し、双方の便利さに基づいて従業員に追加情報を提供し、本第6.4(A)条に従って提供される任意の材料を解釈することを含むべきである。

(C)譲渡税。任意の譲渡、販売、付加価値税の使用、消費税、株式譲渡、印紙、記録、登録、および取引に関連する任意の類似税項(“譲渡税”)は、売り手(それぞれの割合に応じて割り当てられたシェア)と買い手が平均的に負担しなければならない。法律を適用して一方がいかなる譲渡税を支払うことを要求する場合、未払い側は未払い側に未払い側の譲渡税シェアを返済しなければならない(ただし、売り手が支払うべき任意の譲渡税であれば、このような譲渡税の金額が最終成約取引費用を計算する際に反映される譲渡税額を超えることに限られる)。双方は協力して、任意のこのような譲渡税の支払いに関連する必要な表および文書を提出し、任意のそのような譲渡税の任意の免除または払い戻しを得なければならない。

(D)税務競争。いずれか一方が本合意に従って当社または任意の子会社の税務に責任を有する可能性のある任意の税務競争の通知を受信した場合、その一方は合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く他方に通知しなければならないが、いずれの場合も通知を受けてから20日を超えてはならないが、このような通知は、賠償者側が実際の損害を受けない限り、他方が負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。

(I)取引前期間(期間を超えて除く)に関連する任意の税務競合について、売り手代表は、税務競争通知を受信してから30日以内に、税務競争に関連するすべての訴訟手続き(費用および費用は売り手が負担する)を負担して制御するために、買い手に通知することを選択することができる。ただし、条件は、(A)売り手代表が制御する任意の税務競争を選択する場合、売り手代表は、(1)その税務競争を弁護するために努力すべきであり、(2)買い手に、その税務競争に関連するすべての重大な事態の発展および事件(コピーを迅速に転送することを含む)を合理的に理解させることである

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買い手)と(3)買い手の合理的な要求の協力および情報を提供し、(B)売り手代表が制御を選択する任意の税務競争において、そのコンテストが会社または買い手(またはその任意の直接または間接所有者)の税金に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、売り手代表は、(1)買い手が自費で参加することを許可するが、その税務競争を制御しない。(2)当該等の税務論争の抗弁又は起訴について買い手と協議する(売り手代表が任意の政府当局に当該等の手紙を発行する前に、買い手に機会を提供し、当該等の重要な書簡を検討及びコメントすることを含む)及び(3)いかなる税務論争についても和解又は妥協を達成してはならないが、当該等の和解が事前に買い手の同意を得られない場合には、買い手又はその任意の連属会社(当社及びその付属会社を含む)の税項に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることを前提とする。買い手は、売り手代表が第6.4(D)(I)条に従って税務論争を制御することを可能にするために、任意の授権書を含む、売り手代表の合理的な要求を表す任意の文書に直ちに署名しなければならない。

(Ii)売り手代表が6.4(D)(I)または(B)節に記載された期間内に期間経過に関連する任意の(A)成約前の期間(期間間を除く)に関連する税務競合を制御することを選択しなかった場合、買い手は、税務競争に関連するすべてのプロセスを負担して制御しなければならない(費用は売り手が負担する(このような費用が合理的に発生している限り)、売り手が本プロトコルの下のこのような税務競争における論争税に最終的に対応するために責任を負う)。しかし、このような税務競争に関連する問題が、取引前の売り手の税金に悪影響を及ぼすか、または本プロトコルの下で売り手の賠償義務が生じるか、または増加する場合、買い手は、(1)このような税務競争を正当化するために努力する、(2)売り手代表の参加を許可するが、そのような税務競争を制御せず、費用は売り手が負担する、(3)このような税務競争に関連するすべての重大な事態の発展および事件(任意の関連する通信のコピーを売り手代表に迅速に転送することを含む)を売り手代表に合理的に通報する。(4)任意のこのような税務論争の弁護または起訴について売り手代表と交渉する((X)買い手が任意の政府当局にそのような手紙を送信する前に、売り手代表に任意の重要な手紙を審査およびレビューする機会を提供し、(Y)売り手代表が合理的に要求すべき協力および情報を提供することを含む)、および(5)そのような税務論争について和解または妥協を達成してはならない, 売り手代表の書面の同意なしに、このような和解は、成約前の間に売り手の税金に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または本契約の下での売り手の賠償義務が発生または増加され、売り手代表の書面同意は、無理に拒否され、条件を追加され、または遅延されてはならない。

(3)期限前の納税申告書に関連する任意の税務競争について、売り手は、税務競争に関連する政府当局が徴収行動をとる権利がある任意の金を支払うか、または徴収行動を取る権利があり、税務競争が解決されるまで、少なくとも2つの日に政府当局に適用税を納付しなければならないが、買い手またはその任意の関連会社が受信した支払に関連するいかなる返金または相殺も支払わなければならない

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6.4(J)に従って売り手代表に(さらに売り手に配信するために)節を送信する.

(Iv)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本条項6.4(D)は任意の税金競争を制御すべきである。

(E)税金配分。国境を越えた期間に支払うべき税金については、このような税金の決済前の期間の分配は：

(I)周期的に徴収される税項(例えば、任意の不動産税、従価税項、または同様の税項)に属する場合、課税期間全体である当該等税項目の金額に点数が乗算され、スコアの分子は終了日までの期間を越えた部分の日数であり、分母は全期間にわたる日数である；

(Ii)第6.4(E)(I)節に記載されていない任意の税項に属する場合は、課税期間の締め切り終了時に課税期間が終了したときに支払うべき金額に等しいとみなされるが、年次または定期的に決定された項目(減価償却または不動産税の控除など)は、日ごとに割り当てられなければならない。また、適用法が許容される最大範囲内で、すべての取引税控除は、締め切り前の期間に割り当てられるべきである。

(F)結審後の訴訟。法律の明確な要件および第6.4(J)条に別の規定が適用されることを除いて、買い手は、(取引終了後、当社およびその付属会社を含む)いかなる連属会社も許可してはならない：(I)当社または任意の付属会社が成約前の期間に関連する任意の納税申告書を修正、再提出、または修正すること；(Ii)当社又は任意の付属会社(場合に応じて)以前に納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、当社又は任意の付属会社の収市前の期間の納税申告書(第6.4(A)条に従って準備された締め切り後に初めて満了する納税申告書を除く)；(Iii)は、会社又は任意の付属会社の終局前の税収について政府当局と任意の自発的な連絡(任意の自発的開示、合意又は同様の手続きを含む)を開始する。(Iv)当社または任意の付属会社の税務申告に関する訴訟時効を閉店前期間まで延長する任意の税務選択を行うか、または変更する場合、(V)会社または任意の付属会社の任意の税務申告に関する訴訟時効を閉店前期間に延長する；(Vi)規則6227(A)条(または州または地方法律の対応する規定)に基づいて、会社またはその任意の付属会社の税務項目について閉店前期間の行政調整申請を提出する。または(Vii)通常営業プロセスが終了した日であるが、終了後(本契約に別段の規定がある場合を除く)には、会社またはその任意の付属会社の税金について任意の行動をとる, このような行動が、(1)売り手の課税額を増加させることができるか、または(2)本プロトコルの下での売り手の賠償義務を生成または増加させることができることが合理的に予想される場合にのみ行われる。買い手が法律を適用して前に述べた行動を要求すると考えた場合、買い手は、任意のこのような納税申告書を提出する前に少なくとも20営業日前に少なくとも20営業日前に売り手代表に書面で通知し、売り手代表がその行動に関するすべての必要な情報を売り手代表に提供すべきである

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法律が適用されて行動することを要求すれば、買い手と売り手代表は合理的な時間内にこのような論争を解決しようと誠実に努力しなければならない。

(G)調達価格の割当て.最終運営資本比率、最終成約日債務、最終成約日取引費用、および最終成約日現金が決定されてから90日以内に、買い手は、会社と子会社資産との間の買収価格(および米国連邦および適用される州所得税目的の他の関連項目)に関する提案分配を作成し、売り手代表に提出しなければならず、その方法は、基準1060、751および755節(および適用規制)および添付表6.4(G)と一致しなければならない。その中で，最終調達価格割当ての決定(“調達価格割当て”)に適用した双方が合意した割当て方法について述べた.売り手代表が購買価格分配交付後20営業日以内に買い手に反対通知を提出できなかった場合、売り手は、買い手と売り手の納税申告書に拘束力がある購入方向売り手代表からの調達価格割り当てを受け入れたとみなされるべきである。しかしながら、売り手代表が20営業日以内に買い手に書面反対通知を発行した場合、売り手代表および買い手は、買い手代表が売り手代表書面反対通知を受信した日から15営業日以内(または買い手と売り手代表の双方が同意したより長い期間)に、任意の係争項目を誠実に解決しなければならない。もし売り手の代表と買い手が論争項目を解決できなければ, 売り手代表及び買い手は論争を独立会計士に提出して処理し、すべての残りの論争項目を解決し、独立会計士の費用及び支出は第2.5(A)節に規定する方法で買い手と売り手の間に分配しなければならない。買い手と売り手代表は商業上の合理的な努力を尽くし、買い手或いはその代表或いは売り手代表及びその代表が獲得可能な範囲内で、直ちに独立会計士に独立会計士要求の未解決論争に関連するすべてのバックアップ材料を提供しなければならない。独立会計士は、本協定で規定された任務を実行する際には、仲裁人ではなく専門家として行動しなければならない。買い手および売り手代表は、係争の未解決に関連する任意の材料を独立会計士に提出することができ(このような材料の副原本が他方に提供されるべきであることを前提とする)、独立会計士と関連する問題を議論することができる(独立会計士との“一方的な”コミュニケーションを行わないように双方が議論に参加することを前提とする)。買い手と売り手代表の間の任意の論争項目を解決すると同時に、独立会計士は独立会計士採用後30日以内に買い手と売り手代表にすべての論争問題を解決することを反映した調達価格分配を作成し、提出しなければならない。独立会計士の決定は最終的であり、双方に拘束力と決定的性を持っている。双方は最終購入価格分配を使用して、米国国税局表8594“1060条項下の資産買収声明”および任意の他の連邦、州を作成して提出しなければならない, 現地又は外国納税申告書(“規則”第741条及び751条に基づいて購入した権益の売却益を申告することを含む)。法律の適用に別途要求がある場合を除き、いずれか一方は最終調達価格配分に対していかなる不一致の立場も取ってはならない。双方は商業上合理的な努力で、協力して、米国国税局および任意の他の州、地方または外国の税務機関に、本合意で予想される取引に関連するすべての必要な情報申告書を準備、実行し、提出しなければならない。

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(H)与えたい税務待遇。連邦収入および適用される州および地方所得税の目的で、双方が購入および売却しようとしている資本を認め、購入しようとしている資本は、(A)各売り手が購入した権益に対する課税売却とみなされ、(B)買い手は、収入規則99-6，1999-1 C.B.432(場合2)買収会社およびその子会社の資産(総称して“予想税待遇”と呼ぶ)とみなされ、双方は、法律が適用されなければ、他の要求がない限り、いかなる納税申告書においても予期される税収待遇に合わない立場を取らないことを認め、同意する。

(I)税務選挙。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、売り手、売り手代表、および会社は同意し、買い手は規則6226条(または同様の州または地方所得税法)に従って、任意の成約前期間または過渡期間内に会社に“後回し選択”を促す権利があり、売り手(およびその直接または間接所有者)はこれについて合理的に協力すべきである。

(J)税金の払い戻し。買い手またはその任意の関連会社(閉鎖後、当社またはその任意の付属会社を含む)が、閉鎖後の任意の時間に、会社またはその任意の付属会社の任意の税金還付を受けた場合、その払い戻しは、閉鎖前の一定期間に起因しなければならない(“CARE法案”に従って得られる任意の従業員の税金控除によるいかなる返金にも限定されないが、この法案は、“2021年総合支出法案”、116-260ページおよび“米国救援計画法案”、117-2ページ改正を含む)、または会社またはその任意の子会社が締め切り前に支払う補償に関連する州または地方法律の対応する規定(それぞれ、“従業員留任税控除”)または(Ii)閉鎖後の間、会社またはその任意の子会社の税金に関連する任意の税金控除を使用することによって達成される任意の税収節約であり、この税収控除は、閉鎖前の期間(従業員留任税控除を含む)に合理的に帰するべきである。税金の払い戻しまたは控除が(A)最終的な運営資金計算に資産として反映されておらず、(B)清算後の間に生じる損失または控除によって生じるものでない場合、買い手は、(1)税金の払い戻し金額に相当する現金の形態で、または(2)任意の税金控除を使用することによって、買い手またはその任意の関連会社に節約された税金の総額に相当する現金を売り手代表に支払うべきである。すべての場合、合理的なものを差し引く, 買い手またはその任意の関連会社が、任意のそのような税金還付または任意のそのような税金相殺を利用することによって生じる自己支払い費用または支出(税金を含む)を追求または徴収する。買い手は、第6.4(J)条に基づいて支払いを要求した任意の金は、税金の払い戻しまたは納税申告書の提出を受けた日から15日以内に売り手代表に支払い、買い手またはその任意の連属会社(当社およびその付属会社を含む)は、その日に税金相殺を利用して課税額を減少させなければならない。買い手は、(X)売り手代表の合理的な要求に応じ、自費で売り手代表と協力して、任意の税金還付の受信を取得または加速するために修正された納税申告書またはクレームを提出する(このような納税申告書またはクレームに反映されたすべての重要な要件は、本6.4(J)条に従って(任意の合理的に利用可能な短い表または加速手順を含む)売り手が適用可能な法的許容範囲内で“より可能性が高い”またはより快適な方法で取得することができることを前提とする)。税金の払い戻しを要求する(税金の払い戻しの代わりに相殺または他の控除ではない)。

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(K)支払いの税務処理。いずれの場合も、第2.5条、第6.4条及び第VIII条の下のすべての支払は、購入価格の調整(適用される税金目的を含む)とみなされる。

6.5機密性。取引終了後、売り手は、業務、会社および子会社にのみ関連するすべての機密および独自の情報を秘密にし、誰にも使用または開示してはならない(“秘密情報”)。売り手が要求または要求された場合(任意の訴訟、質問、伝票、民事調査要求または任意の政府当局または任意の他の同様の機関の同様の手続きにおいて)任意の秘密情報を開示する場合、売り手は、(A)法的に許可された場合、買い手が適切な保護令(買い手自負費用)を求めることができ、または本6.5条の規定に従うことを放棄することができ、(B)注文または保証を獲得しようとする買い手と合理的に協力することができるように、その要求または要求を書面で迅速に通知する。保護命令または本プロトコルの免除を受けていない場合、法律は、弁護士との交渉後に任意の秘密情報を開示することを売り手に要求する場合、売り手は、政府当局または他の同様の機関に秘密情報を開示することができるが、追加権を有してはならないが、この売り手は、法的に開示された秘密情報部分のみを開示し、買い手の要求に応じて買い手が費用を負担すべきであることを前提としており、命令または他の保証を得るために商業的に合理的な努力をして、開示された任意の機密情報に秘密待遇を与える(買い手によって指定される)。

6.6競争しない；意見を求めない；卑下しない。

(A)競業禁止

(I)制限期間内に、Corbel(買い手、当社またはそれらのそれぞれの付属会社に雇用され、買い手、当社またはその任意の付属会社を代表する)は、任意の方法で直接または間接的に(制御された共同会社を介して)、単独または任意の人と共同または任意の人と一緒に経営または管理し、その名称の使用を許可し、コンサルタントまたはコンサルタントを担当し、管理、監督、マーケティング、製造、研究および発展にサービスを提供してはならない。行政、財務、コンサルティング、または他の性質)、または領土内で任意の業務に従事すること、またはその業務と競合することを任意の方法で支援する誰であっても；ただし、受動的に(A)エンティティ、(B)私募株式ファンドまたは同様のツール、または(C)業務に従事しているか、または業務と競合している任意のエンティティの未償還債務または同様の債務は、Corebelが当該人の業務に積極的に関与していない限り、本6.6(A)(I)条に違反するとみなされてはならない。

(Ii)制限期間内に、DME Holdings、DMEまたはVHG(買い手、当社またはそれらのそれぞれの付属会社に雇用され、買い手、当社またはそれらのそれぞれの付属会社を代表する場合を除く)は、依頼者、代理人、パートナー、役員、株主、マネージャー、メンバー、従業員、コンサルタントまたは他の身分にかかわらず、任意の方法で直接または間接的に行動してはならず、(A)地域内で業務に従事しているか、またはそれと競合しているか、または(B)所有、経営、レンタル、レンタル、

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管理、制御、従事、投資、その名前が使用されることを可能にし、コンサルタントまたはコンサルタントを担当すること、(行政、管理、監督、マーケティング、製造、研究および開発、行政、財務、コンサルティングまたは他の性質の)ために、または領土内で任意の業務に従事すること、またはその業務と競争することを支援する任意の人；ただし、(1)その持分が国家取引所で公開取引されているエンティティ、(2)私募持分基金または同様のツール、または(3)その持分が国家取引所で公開取引されている任意のエンティティの未償還債務または同様の債務の受動的所有権については、第6.6(A)(Ii)条に違反するとみなされてはならない。

(B)干渉しない.制限期間内に、売り手は、依頼人、代理店、パートナー、上級管理者、取締役、株主、マネージャー、メンバー、従業員、コンサルタントまたは他の身分として、委託者、代理店、パートナー、役員、株主、マネージャー、メンバー、従業員、コンサルタントまたは他の身分として、単独または連合または任意の人と連名で行動してはならない識別情報を、委託者、代理店、または任意の付属会社の任意の営業関係に影響を与えることを試み、任意の重大な態様で、当該販売業者、サプライヤーまたは顧客または他の業務関係を現在当社または任意の付属会社と行っている任意の業務を縮小または廃止または終了してはならない。

(C)招待状ではない.制限期間内に、売り手(買い手、当社またはその付属会社に雇用され、買い手、当社またはその付属会社を代表する)は、任意の方法で直接または間接的に(制御された付属会社を介して)、依頼者、代理人、パートナー、上級管理者、取締役、株主、マネージャー、メンバー、従業員、コンサルタントまたは他の身分として、単独または共同または任意の人と一緒に行動してはならない。(I)雇用、募集、雇用または誘致、またはその人本人または任意の他の人の名義で採用、保留または誘致しようとする。当社またはその任意の付属会社、買い手またはその1つの連結会社は、他の方法で任意の従業員に雇用を終了させることを奨励、影響または誘導する。

(D)非けなす。各売り手は、売り手が同意してはならない、又はその制御された連属会社は、いつでも、故意に任意の重大な面で当社、付属会社又は業務又は前述のいずれかの会社の名声を損なうことができる。買い手及びその共同経営会社は、いかなる時においても、いかなる重大な面でも、いかなる売り手又はその任意の共同経営会社又は上記のいずれかの会社の名声を故意に中傷してはならない。第6.6(D)条は，(I)伝票によって得られた証言又は(Ii)任意の政府当局の調査に基づいて提供されるいかなる情報にも適用されない。

(E)分割可能性.管轄権のある裁判所または仲裁人は、第6.6条に従って条項または条項の範囲、期限または範囲を縮小し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または任意の無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項で置換し、無効または実行不可能な条項または条項の意図を表す条項または条項に最も近く、本協定は、法的に許容される最大、期限、範囲または分野をカバーするために強制的に実行可能に修正されなければならないことに同意する。第6.6条に規定する禁止が適用される期間は、費用を徴収して実行を一時停止しなければならず、一時停止の時間は、売り手が任意の点でそのような禁止に違反した総時間に等しい。

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(F)強制令済助。売り手の同意は、いずれも第6.6条に規定する法律に違反して救済措置が不十分である可能性があり、買い手、当社及びその子会社及びそのそれぞれの相続人又は譲受人は、本協定に規定する他の権利及び救済措置を除いて、本第6.6条の規定に違反した場合に具体的な履行又は強制救済を求める権利がある。

(G)売手の確認.各売手は6.6節で規定された契約に同意し，(I)6.6節で規定された契約が期限，範囲，面積制限の面で合理的であることを確認し，(Ii)6.6節で規定された契約は買手を保護するために合理的であること，(Iii)売手が6.6節で規定した制限に同意していなければ，買手は本プロトコルを締結しないこと，および(Iv)6.6節で規定する契約は買手を誘導するための本契約である.上記の規定にもかかわらず、本第6.6(G)節に規定する合意、確認及び義務は、大楡集団及びその子会社以外のいずれの森林投資会社の直接又は間接株主にも適用されない。

バージョン6.7。

(A)成約の日から、各売り手本人及び売り手、相続人、相続人、受託者、遺言執行人、管理人、受託者、遺言執行人、管理人、譲受人、代表及び売り手を介して、売り手、又は売り手の権利に基づいて申立することができる任意の他の者(総称して“売り手免責任者”と呼ぶ)、ここでは、当社、各付属会社及びその付属会社及び任意の取締役、マネージャー、持分所有者、メンバー、パートナー、高級社員、従業員、従業員、所有者、会計士、コンサルタント、コンサルタント、及び免除を取り消すことができない。すべての売り手免責側又はそのそれぞれの関連先、又はそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人又は譲受人は、現在、かつて又は今後、当社に関連する任意の事項、事業又は事件によって発生又は発生する可能性のあるいかなる行為、責任、契約及び任意の性質のクレームのいずれか及びすべての訴訟、責任、契約及びクレーム、弁護士及びその他の代表、並びに任意の前述の事項の相続人、相続人又は譲受人(総称して“買い手免責任者”と呼ぶ。)取引終了日またはそれ以前に発生した任意の子会社または業務は、それぞれの場合、(I)売り手に関連する範囲内に限定され、解除側は、会社の株式の直接または間接所有者としての識別、および(Ii)絶対的であっても、またはあるか、清算されていても、既知または未知であっても、疑わしいまたは疑われていない、直接的または間接的、法的または平衡法上のものであり、売り手免責側は、これに関連する、またはそれによって生成された任意の他の救済措置を求めることを求めてはならない。しかしながら、上記の免除が、本プロトコル、アクセサリプロトコル、または本プロトコル、アクセサリプロトコルによるいかなる与本プロトコルに適用または免除されるか、または適用または免除されると解釈されないであろう, 任意の取締役又は上級社員の責任保険証券(テール保険証券を含む)又は会社又は任意の付属会社の任意の売り手に対する賠償義務解除者は、会社又は子会社の組織書類に基づいて規定される取締役高級社員又はマネージャーの身分を解除する。本プロトコルの一方の買い手が免除されるのではなく，本条項6.7(A)項の明確な第三者受益者である.

(B)取引完了日から発効し、買い手自身及びその相続人、相続人、受託者、遺言執行人、管理人、譲受人、代表及び関連会社(取引完了後、当社及び付属会社を含む)及びその他任意の可

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買い手(総称して“買い手免責任者”と呼ぶ)は、買い手によって提出された、または買い手名で提出されたクレームを撤回することなく、売り手およびそのそれぞれの共同会社および任意の取締役、マネージャー、持分所有者、メンバー、パートナー、上級職員、従業員、所有者、会計士、コンサルタント、弁護士および他の代表、および前述のいずれか(総称して“売り手免責側”と総称する)の任意の相続人、相続人または譲受人の任意の責任、責任、契約およびクレーム、ならびに各買い手の免責責任またはその任意の関連者、またはそれらのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人または譲受人が現在所有している任意のタイプまたは性質の任意の訴訟、責任、契約およびクレームを免除することができない。いずれの場合も、(I)売り手に関連する範囲内でのみ、被責任者は、会社の持分の直接的または間接的な所有者として、および(Ii)絶対的であるか、またはあるか、清算されていないか、既知または未知、疑われているか、または疑われていない、直接または間接的な法律、または間接的な法律または平衡法上のものであって、当該買い手の不責任者は、これに関連する任意のまたはしたがって関連する任意の金額または任意の他の救済措置を任意の売り手に回収することを求めてはならない；しかしながら、上記の免除は、本プロトコルまたはアクセサリプロトコルに関連する、または本プロトコルまたはアクセサリプロトコルによって生成された任意のクレームに適用または免除されるものと解釈されない。本プロトコル側のすべての売り手が解約されるのではなく，本条項6.7(B)項の明示第三者受益者である.

従業員6.8人

(A)当社又は付属会社が終業時に引き続き当社又は付属会社に雇用されている従業員(“留用従業員”)については、修了日の開始から終業日後1年(又は早い場合、留用従業員のために自社又は付属会社に雇用を終了した日)の1年後の期間内に、買い手は、少なくとも当社又は付属会社が提供しているのと少なくとも同じ年間基本給補償又は時間賃金率を自社又は付属会社に提供するように促すべきである。(Ii)当社又は付属会社が終了直前に提供する全体目標収入機会とほぼ同等の全体目標利益機会、(Iii)終了直前に当社又は付属会社が提供する退職及び福祉福祉総額とほぼ同等の退職及び福祉福祉、税務条件に適合する定義された供出計画に参加する資格がある規定された供出計画を含み、当該計画は、終了直前に参加する資格のある当社又は付属会社のいずれかの当該計画と類似しており、(Iv)解散費福祉合計と略一致する解散費福祉、休業直前にその留任従業員に有効である。

(B)買い手及びその付属会社及び共同経営会社が設立又は維持する従業員福祉計画、計画及び手配に基づいて、終値後、当社及び付属会社の従業員福祉計画、計画及び手配の下で、(I)従業員1人当たりの引受後に参加する資格があり、帰属(終値時に付与されていない将来の持分奨励の帰属を含まない)、将来の休暇福祉及び福祉を受ける資格がある、当社又は任意の付属会社サービスの全部又は一部の年資、及び対応する従業員計画の下で入金される同じ目的で、しかし、このサービスの計上は、いかなる定義された利益計画によって累算されるべき利益にも適用されず、いかなる補償を繰り返すことにも適用されない

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または福祉または任意の福祉の資金；(Ii)買い手は、閉鎖後、従業員およびその被保険家族に適用される予め存在する条件、積極的な仕事要件、排除および待機期間に適したすべての制限を放棄することを含む子会社および付属会社を促進しなければならない。及び(Iii)買い手は、その付属会社及び共同経営会社(取引終了後を含む)が任意の当該等の福祉計画の下で、任意の保険移転の保証期間の残りの時間内の任意の共同支払い、賠償免除額、共同保険及び自己支出にクレジットを提供するように促すべきである。

(C)本第6.8条は、本合意当事者の利益に対してのみ拘束力を有し、本第6.8条のいずれの明示的又は黙示も、任意の従業員又はその法定代表者又は受益者、又は任意の第三者受益者権利又は任意の特定の期間内に雇用され又は継続される権利、又は本協定項の任意の性質又は種類の補償又は利益を含む任意の権利又は救済を与えてはならない。第6.8条のいずれの明示的または暗示も、任意の従業員計画または任意の他の福祉または補償を提供する計画、計画、契約、政策、合意または手配の確立、修正、終了または修正とみなされてはならず、買い手またはその任意の関連会社(取引終了後、当社およびその付属会社を含む)が、彼らの任意の人が仮定、維持、賛助または確立した任意の時間に任意の福祉または補償計画、計画、契約、政策、合意または手配を修正または終了する能力を制限することはできない。

6.9 R&W保険証書。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手は(A)保険証書が本契約締結の日に発行されたことを認め、同意する。(B)保険保険規定は、保険者が売り手およびその関連会社に対する任意およびすべての代理支払い権を有して放棄しない(売り手詐欺の場合を除く)、売り手はその免除の第三者受益者であり、売り手代表の同意なしに、被保険者と保険者は保険代行請求権条項を修正することができない。(B)買い手は、売り手代表が事前に書面で同意せずに売り手に悪影響を与えるR&W保険証券の任意の改訂または免除(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)に同意しないこと、および(C)買い手はR&W保険証券を終了するいかなる行動も行わない、またはR&W保険リストを閉鎖時に有効にしないことを主な目的とするR&W保険証券のいかなる修正または免除にも同意しない。

6.10財務諸表。本プロトコルには、任意の監査人が当社の財務諸表を使用することに同意した親会社証券申告書類に関連する任意の費用、費用、および支出は、買い手および/または親会社が独自に負担するという逆の規定があるにもかかわらず。

6.11トロント証券取引所創業ボード。閉鎖後、親会社はその合理的な最大の努力を尽くして最終承認を得、すべての行動を取ったり、促進したりして、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く準備してトロント証券取引所、任意の政府当局または他の第三者にすべての書類を提出して、すべての必要、適切かつ適切な届出、通知、請願書、声明、登録、情報提出を実施することを含むすべての必要、適切かつ適切な措置をとることを促すべきである

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申請と他の文書や文書は最終的に承認された。最終承認が2023年1月16日までに承認されていない場合、実際に実行可能な場合には、いずれにしても、承認日から2営業日以内に、本合意により、売り手代表に発行され、売り手代表に渡される親会社株はログアウトされなければならず、買い手は、参加売り手に現金形式で2，000，000ドル相当の現金(付表3.4に規定された割合で親会社株のシェア)を支払い、直ちに利用可能な資金を売り手代表が指定した口座に送金しなければならない。これは，参加売手が本プロトコルに従って売手の発行に参加し，売手の代表に与えられた親会社の株を買手に提示する唯一の救済策となる.

第七条
成果をはっきりと渡す

7.1売り手は納品終了を代表します。成約時には、売り手(または売り手代表、売り手代表)は、買い手に渡されなければならない

(A)各売り手が買い手に購入した権益を売却、譲渡および譲渡することを証明する会員権益の譲渡；

(B)売り手代表およびホストエージェントによって正式に署名されたホストプロトコル

(C)当社及びその各付属会社の議事録又は同様の所有権記録(当社又はその付属会社が所有又は制御していない範囲を限度とする)；

(D)買い手は、会社の各マネージャー、役員および上級管理者、および各子会社の書面辞任を要求し、辞任は発効時間に発効する

(E)尾部保険証を証明する保険証明書

(F)売り手、当社、または売り手側である任意の関連会社が正式に署名した任意の他の付属契約；

(G)期日が締め切りであり、会社秘書によって署名され、(I)会社を代表して本契約または任意の他の付属協定に署名した会社の各上級者の在任状況および署名様式、(Ii)会社の署名、交付および履行を許可すること、および(Iii)これらのすべての決議が完全に有効であり、取引に関連するすべての決議であることを証明する秘書証明書

(H)期限であり、DMEホールディングス秘書によって署名された秘書証明書であって、(I)DMEホールディングスが本契約または任意の他の付属協定に署名したDMEホールディングスの各上級社員の在任および署名パターンを証明し、(I)DMEホールディングスがDMEホールディングス会社の唯一の株主の決議を含む本プロトコルの決議書のコピーを署名、交付、および履行することを証明する

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(Iii)これらのすべての決議は、十分な効力および作用を有し、取引に関連するために採択されたすべての決議である

(I)いずれの場合も、債務を抱えている者によって正式に署名された弁済文書と、会社及び子会社の資産に影響を与える全ての留置権(留置許可権を除く)に関する留置権が解除される

(J)買い手が合理的に受け入れた形式および実質的な証拠は、各売り手関連側の取引が成約日に終了し、買い手、当社または任意の付属会社に対していかなる責任も負わないことを証明する

(K)法団として設立された国又は組織(どのような場合によるか)の国務秘書による締め切り30日前までの日付で確認された会社及び各付属会社に関する良好な信用証明書；及び

(L)各売り手によって作成され、署名された税務署テーブルW-9。

7.2買い手の期末納品。成約時には、買い手は、売り手および/または売り手代表に納品または手配されなければならない(場合に応じて)：

(A)買い手およびホストエージェントによって正式に署名されたホストプロトコル

(B)買い手及びその契約者である関連会社によって正式に署名された他の任意の付属プロトコル

(C)期日が締め切りであり、買い手秘書によって署名され、(I)買い手または親会社(例えば、適用される)が、買い手または親会社を代表して本契約または任意の他の付属協定に署名する各上級者の在職状況および署名パターンを証明し、(Ii)買い手および親会社が、第2.3(A)(Iv)条に従って親会社株の発行および交付を含む本協定およびその所属付属プロトコルのコピーを署名、交付および履行することを証明する秘書証明書。および(Iii)このような決議のすべては十分な効力および作用を有し、この取引に関連して採択されたすべての決議である

(D)売り手代表が提供する証拠、その形式と実質は売り手代表が合理的に受け入れ、2.3(A)(Iv)節の規定に従って、代表参加売り手を売り手代表に渡す親会社株が本プロトコル条項に従って売り手代表に発行され、売り手代表の名義に記録されていることを証明する

(E)買い手によって法団または組織として設立され(どのような状況に応じて)所在国の国務大臣が承認した当該買い手に関する良好な信用証明書であって、その証明書の日付が締め切りの30日前を超えてはならないこと、および

(F)“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)が任命した登録所が発行した両親に関する良好な信用証明によると、締め切りは締め切りの30日前を超えない。

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第八条
賠償する

8.1売り手賠償。取引が終了した後、売り手は、買い手が賠償を受ける側から賠償をそれぞれ(共通ではなく、個別に)賠償し、買い手が弁済された当事者から損害を受け、買い手が直接的または間接的に買い手に課せられたすべての損失について、買い手の弁済者に支払うおよび償還する：(A)売り手が第3条または会社が第4条で行った任意の陳述または保証の任意の違反、(B)本合意における売り手の任意の契約または合意を違反または履行できない行為；(C)会社または付属会社の任意の債務または取引費用は、それぞれの場合、成約日または前に清算されていない、または購入価格に計上されていない(最終的に決定された)(D)第2項に基づいて賠償されなければならない税金債務または取引費用は除外される；(D)任意の成約前税項、(E)任意の売り手または任意の売り手を通過または代表して申告する任意の者が、売り手代表の指示または通知に基づいて買い手または任意の他の者が売り手代表の指示または通知に基づいて生成または関連する任意の請求書として生成されるか、またはしないいずれかの請求書。および(F)付表8.1(F)に記載されている事項による任意の申出索.上述したにもかかわらず、第8.1(A)条によれば、売り手の当社違反条項IVにおける任意の陳述または担保に対する責任は、連帯責任となり、最高金額は、賠償信託口座に保有されている資金のみである。

8.2買い手が賠償します。取引が完了した後、買い手は、売り手に賠償を受け、弁護し、損害を受けないようにし、売り手が賠償を受ける側に直接的または間接的に損害を受けたか、または売り手に賠償を受けるすべての損失について売り手に賠償者に支払いおよび補償を受ける。これらの損失は、(A)買い手が第5条の任意の陳述または保証に違反するか、または(B)本契約中の買い手の任意の契約または合意に違反または履行できなかったことに直接または間接的に引き起こされる。

8.3生存と時間制限。本プロトコルでは，買手と売手のすべての陳述，保証，チノ，プロトコルは，本8.3条の条項によって閉じられた後も有効である.売り手は、締め切り後12ヶ月(“生存日”)またはそのようなクレームが売り手代表に通知されない限り、本プロトコルの任意の陳述または保証された任意の損失または第8.1(F)条に記載された事項に関連する任意の損失に違反する任意のクレームについては、いかなる責任も負わないが、前提は、(A)3.1条(組織および資格)、3.2条(許可、正当な実行および拘束力)、3.3条(違反なし；同意および承認；競合なし)，3.4(所有権；留置権なし)，3.6(仲介人)，4.1(登録，組織および資格；資本化；権威，正当な実行および拘束力)，4.2(違反なし；同意および承認；衝突なし)，4.3(所有権；任意の留置権)、4.16(税金)、4.17(仲介人)、および4.20(A)(資産の所有権および充足性)(総称して“基本代表”と呼ぶ)は、締め切り6周年当日またはそれ以前の任意の時間に提出することができ、(B)履行または遵守すべき任意の契約または合意に関連する任意の損失クレーム、(I)締め切り12ヶ月前、または(Ii)締め切り当日または後に、完全に履行されるまでいつでも提出することができる。(C)詐欺、故意の不正、または故意の失実陳述に関連する任意の損失クレームは、いかなる時間制限もなく、いつでも提出することができる。買い手はいかなる違約または不正確な損失クレームに対してもいかなる責任も負わない

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売り手代表が存続日または前にそのようなクレームを買い手に通知しない限り、前提は、(X)第5.1条(組織および資格)、第5.2条(許可、正当な実行および拘束力)、第5.3条(違反なし；異議および承認)に関連する任意の損失クレームである。(Y)任意の契約または合意の履行または遵守に関連する任意の損失申告索は、(I)締め切り12ヶ月前の任意の時間に提出することができ、または(Ii)完全に履行されるまで、締め切り当日または後の任意の時間に提出することができ、(Z)詐欺、意図的不正行為、または故意の失実陳述に関連する任意の損失申告索を任意の時間に提出することができ、いかなる時間制限も受けない。買い手または売り手代表(場合に応じて)が8.3節に規定する適用期間内にクレームについて適切な通知を行った場合、クレームが最終的に解決されるまで、そのようなクレームの責任は引き続き存在する。疑問を生じないために、本8.3節の任意の規定は、任意の方法で、任意の買い手、損害賠償者、または他の被保険者が保険証書の下で得ることができる任意のクレームまたは賠償に影響を与えてはならない。

8.4売り手賠償の制限。買い手が賠償を受ける側が第8.1条に従って賠償を受ける権利は、以下の制限を受ける

(A)8.1(A)項に記載された事項に対する売り手の最高合計責任は、賠償ホスト口座における当時の残高に限定され、それぞれの場合、これは、8.1(A)項に従って売り手が賠償を要求するための唯一の救済措置でなければならないが、前述の制限は、任意の基本的な代表者に関連するいかなる損失の請求にも適用されない。売り手の8.1(F)項に記載された事項の最大合計責任は、8，000，000ドルに限定され、賠償信託口座から賠償を受けた者に支払われるいかなる金額も差し引かれる。しかし、上記の制限は、任意の基本代表権に基づいて提起されたいかなる損失クレームにも適用されない。

(B)8.4(A)節の制約の下で，(I)8.1節で述べた事項に対する各売手の最高合計責任(任意の基本代表に関する損失クレームを含む)は，その売手が最終的に決定した購入価格において比例配分された金額に等しいように制限すべきである.疑問を免れるために、本第8.4(B)節または第VIII条に含まれる任意の内容は、任意の方法で、任意の買い手、損害賠償者、または他の被保険者が保険証書の下で得ることができる任意のクレームまたは賠償に制限または他の方法で影響を与えてはならない。

(C)中間財務諸表に対する売り手の開示、準備、計上または予約事項、または最終運営資金比率、最終決算日債務、最終決算日取引費用または最終決算日現金を決定する際に開示、準備、計上または予約された事項によって生じるいかなる損失も、本合意(本第8条を含む)項のいずれの責任も負わない。

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコル8.4節または本プロトコルの他の部分に規定される制限は、売り手またはその代表的な詐欺、故意の不正行為、または故意の失実陳述によるいかなる損失クレームにも適用されない。

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(E)本契約に相反する規定があっても、買い手が賠償を受ける側は、適用される賠償要求が、(I)成約後に生成された任意の税金(第4.16(F)条に記載された陳述または保証に違反することによって生成された、またはそれに関連する税金を除く)、(Ii)買い手またはその任意の関連会社(当社およびその付属会社を含む)は、第6.4(A)(Iii)条に従って、売り手がその税金について支払う税金のいずれかを受け取ることができることに起因することができる。(Iii)買い手が第6.4条に記載されている任意の契約または合意に違反することにより生じる任意の税金、(Iv)第6.4(D)条に従って買い手が担当する部分譲渡税、または(V)買い手またはその任意の連属会社(取引終了後、当社またはその任意の付属会社を含む)が税務競争によって生じる任意の専門費用または支出(最終的に当社またはその付属会社が税務競争によって売り手によって担当されるいかなる税金も負担してはならないと最終的に決定された場合)。

ソース8.5。もし買い手が賠償を受けた者が本条第8条に基づいて次の方面の損失について賠償請求をした場合：

(A)第8.1(A)条に規定する陳述及び保証に違反する行為は、以下の出所から解決されなければならない

(I)まず、賠償代行口座からこのような損失の半分に相当する額を差し引くステップと、

(Ii)第二に、損失が保留金額を超えた場合には、R&W保険証書から差し引かれ、いずれの場合も、いかなる売り手も、第8.1(A)条の損失に対していかなる責任または義務を負わず、信託口座内の資金を賠償することを超える

(B)第8.1(B)-(E)条に掲げる事項又は基本代表権に違反する場合は、以下の出所から解決されなければならない

(I)まず、代行口座の損失を賠償し、損失の程度に限定する

(Ii)第二に、例えば保険及び労災保険証書がこのような損失を受け、当該等の損失が保険及び労災保険証書の保険限度額に等しくなるまで、及び

(Iii)第3に、売り手からのものであり、損失が賠償代行口座に保有されている資金を超える範囲内でのみ、売り手単独で共同支払いではなく、最高総額は、購入価格において売り手が比例的に分担する最高金額を超えてはならない(最終決定)。

(C)第8.1(F)節に規定する事項は，以下の源から得られるべきである

(1)まず、(A)このような損失の半分および(B)当時の賠償代行口座における残高の小さい者から、賠償代行口座から額を差し引く；

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(Ii)第2に、売り手からの損失であり、損失が賠償ホスト口座に保有されている資金を超える範囲内でのみ、それぞれ売り手からのものであり、売り手からのものではなく、最高総額は、売り手が比例配分した(A)$8，000，000から(B)が8.5(C)(I)条に従って回収された金額に相当する金額に等しい。

8.6その他の賠償事項。

(A)買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受ける側(それぞれが“賠償を受ける側”)がクレーム、要求または他の場合が存在すると考え、そのクレーム、要求または他の場合が本条第8条の賠償権利を生成することができ、または合理的に予想される可能性がある場合、賠償を要求する側(または売手に賠償を求める場合、売り手の代表)に関連する書面通知(“クレーム通知”)を発行することによって、その賠償要求を主張しなければならない。いずれか一方またはいずれか一方(“第三者”)に関連する者が、そのようなクレームまたは訴訟の通知を受けてから10営業日以内に提出されたクレームまたは訴訟ではなく、または(Ii)そのようなクレームを引き起こすイベントまたはイベントが第三者によって提起されたクレームまたは訴訟ではない場合、または第三者からのクレームまたは訴訟とは無関係である場合、賠償者側によってそのようなクレームが引き起こされたことが発見された後、できるだけ早く提出する。ただし、第(I)項及び第(Ii)項のいずれの場合も、売り手代表又は買い手に通知又は遅延通知を通知していない場合(状況に応じて)は、当該賠償者が重大な損害を受けない限り、賠償者側が第VIII条に基づいて負う義務を解除しない。各クレーム通知書はクレームを合理的に詳細に記述しなければならない。

(B)賠償側が第三者訴訟又はクレームに関するクレーム通知を受けた後、賠償側は当該訴訟又はクレームの抗弁を負担して独占的に制御する権利があり、費用及び費用は完全にそれが負担する。もし補償側がそれによって発生した任意のこのようなクレーム或いは訴訟に対して抗弁責任を負う場合、補償を受ける側はその抗弁或いは起訴に合理的に協力すべきである。このような協力は、補償者が合理的に要求するか、またはそのクレームまたは行動に合理的に関連する記録と情報を補償者に提供し、通常の労働時間内に従業員に双方の便利な基礎の上で本契約項の下で提供される任意の材料について合理的な補足情報と解釈を提供することを含むべきである。補償者が当該クレーム又は訴訟を弁護する場合、補償された側はこのような弁護に参加することができ、費用は補償された側が負担し、費用はその選択された弁護士を含むべきである。賠償者が第三者訴訟またはクレームを弁護する場合、賠償者は、和解または妥協のために訴訟またはクレームについて交渉する権利がある。しかしながら、(X)このような和解または妥協は、補償者が金銭的損害賠償を支払うこと(罪を認めないか、または平衡法で救済すること)のみに関連すべきであり、第三者によるすべての補償された当事者のすべておよび無条件の放棄および解放を含むべきであり、(Y)第(X)項の要求に適合しないいかなる和解または妥協も、補償者によって書面で同意された場合にのみ許可されなければならず、同意は無理に拒否され、条件が追加され、または遅延されてはならない。補償された側から任意のクレームを受けた30日以内に

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第三者訴訟またはクレームの通知については、補償者(I)は、訴訟またはクレームに対して抗弁、和解または妥協を選択してはならない、または(Ii)訴訟またはクレームの抗弁を負担して制御する権利がない場合、訴訟またはクレームに対する抗弁、和解または他の妥協または支払いを自ら選択することができるが、任意のこのような和解または妥協は、補償者の同意を得た後にのみ許可されるべきであり、同意は無理に拒否され、条件を追加または遅延されてはならない。法律の適用が禁止される可能性がある場合を除いて、各補償者は、当該訴訟またはクレームに関連するすべての合理的に利用可能な情報を補償者に提供しなければならない。さらに、双方は、このような任意の訴訟または主張の適切かつ十分な弁護を保証するために、相互に合理的な請求の協力を提供しなければならない。答弁を担当する側は、答弁の状況又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を随時他の当事側に十分に通報しなければならない。

(C)本条第8条に基づいて提出された税収による又は税収に関するいかなる賠償要求についても、適用される賠償金は、適用された税金を政府当局に納付すべき2日前に補償された方に支払うことができないか、又は補償された方から回収することができる(相殺を含む)ことができる(疑問を免れるために、このような税金競争を制御する権利を有する者が第6.4(D)節で選択した方法に従って税金を支払う前に、その税金に異議を唱えることができると理解されなければならない)。第6.4(D)節の規定により争議が提起された場合、適切な政府当局に支払う税金は、(A)適用された政府当局への支払日よりも早くないとみなされる(第6.4(D)条に基づいて当該税務争議を制御する権利を有する者が適用される税務論争に異議を唱えることができる前に、適用される税金は前払い又は入金されなければならない)又は(B)適用された税収が最終裁定を下す日までに適切な政府当局に税金を支払わなければならない。

(D)(I)本プロトコルにおける任意の陳述または保証に違反しているかどうかを判断し、(Ii)本プロトコルに従って賠償すべき任意の損失の金額を計算するために、本プロトコルに関連する陳述または保証に含まれる、または本プロトコルに関連する陳述または保証に適用される“重要性”、“すべての重大な態様”、“重大な悪影響”、“重大な悪影響”、または同様の意味の任意の限定は考慮されないべきである。

(E)任意の売り手が第VIII条に規定する任意の責任について売り手の責任をいつでも清算または解除する場合、清算または解散時に、売り手は、その株主、メンバー、パートナー、または売り手資産の他の持分所有者または分配者(場合によっては)が、受信した資産に比例してそのような債務を負担することになるが、売り手が当該売り手を代表して本プロトコル第8.6(E)条に規定する約束を遵守できなかった場合、本プロトコルにおける売り手の義務は減少しないであろう。

(F)本第8.6節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、本条項に記載されている任意の第三者訴訟又はクレームを弁護する権利は、保険会社が保険条項に基づいて保険会社が保証する任意の第三者訴訟又はクレームを弁護する権利によって拘束されなければならない。双方が認めて同意した場合，第三者訴訟やクレームがいずれか一方に賠償要求を出した場合

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買い手の賠償者が保険および保険証書に対するクレームを含むか、または関連する場合、賠償者は第8.6(B)条に基づいて抗弁(“保険クレーム”)をとることを選択した場合、保険者またはその代表は有効に連携して保険請求を弁護する権利があり、売り手代表およびその関連会社は保険会社に保険保険者が合理的に要求する可能性のある協力および情報を提供しなければならない。

8.7損失の計算。

(A)賠償者は、本条第8条に基づいて支払うべき任意の損失の額に基づいて、(1)補償を受けた者が適用保険証書に基づいて実際に回収したいかなる額(任意の代償費用(任意の控除可能な額、弁護士費及び任意の増加した保険料を含む)を差し引いた純額)を差し引くべきであるが、含まれていない。R&W保険証券(本条例第8.5条により管轄されなければならない)及び(Ii)請求を引き起こす適用損失の発生又は支払いに関連する任意の純税収割引(A)(調整による任意の税収割引を含む。その効果は、(1)各場合において、任意の税収又は収入又は収益項目を閉鎖後期間から閉鎖前期間に移行するか、又は(2)損失である。(B)補償された側またはその関連側が、(1)適用賠償金を被補償者に支払う納税期間内に、被補償者またはその任意の関連者(有無に基づいて決定され、最後の項目として考慮される項目)の支払税額を減少させるために実際に使用される。(2)納税期間の前に開始される任意の納税期間は、適用される賠償金を被補償者に支払う日、または(3)納税期間の後に開始される最初の3つの納税期間は、適用される賠償金を被補償者に支払う日を含む。補償を受けた者が実際に適用保険証書の下のいずれかの金額を回収する場合、又は各場合において、補償者が賠償金を支払った後、純税収割引を確認する, 補償された側は、補償された側が受信した(または確認された税収利益純額)であるが、補償された者がそのような金を受け取る際に合理的に発生するいかなる費用(任意の控除可能な金額および弁護士費を含む)も含まれない補償者に、その補償金の提供に関連する任意の金または支出を直ちに支払わなければならない。

(B)いかなる場合においても、補償者は、本協定の下のいかなる補償者に対してもいかなる責任を負わず、補償者に任意の種類又は性質の任意の懲罰的又は懲罰的損害賠償、損失又は費用を請求又は追及する権利はないが、以下の場合を除く：(I)第三者が補償側から回収された範囲内、又は(Ii)補償者の詐欺、故意の不正行為又は故意の歪曲によるものである。

8.8排他的救済。第VIII条は、本協定に違反する任意のクレームのための排他的な法的救済を提供するが、(I)任意の売り手又は買い手の詐欺、故意の不正行為又は故意の失実陳述に基づくクレーム、(Ii)第6.5条(秘密保持)又は第6.6条の規定に違反する任意の違反又は脅威に関連するクレーム又はそれによって引き起こされるクレームを除く

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(Iii)第6.12項(トロント証券取引所創業ボード)に関連しているか、またはそれによって生じたクレームであるが、第8.8項は、R&W保険シートの下で任意の買い手、補償者、または他の被保険者が得ることができる任意の権利または救済に制限または影響を与えない。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、本条第8条はいかなる締約国が得ることができるいかなる公平な救済にも影響を与えない。

8.9賠償代行金額を解除します。存続日後の第5営業日よりも遅くなく、買い手および売り手代表は、賠償ホストアカウントに保有されている任意の残りの資金を売り手代表に解放するようにホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない(買い手が賠償された者が本条項第8条に従って提出したクレーム総額を除いて、存続日までに完全に解決されていない)。このような資金解放後のいつでも、信託口座に保持されている資金が、存続日前に買い手が提出したクレーム要求の合計金額を超え、決定された時間までに完全に解決されていない場合には、これらの余分な資金は、直ちに売り手代表に解放されなければならない。

第9条
他にも

9.1売り手代表の任命。

(A)本契約に署名および交付することにより、売り手は、その人の名義、位置、およびその人の代わりに、本プロトコル第9.1条または本プロトコルの他の条項に規定されたすべての権力および権利について行動する(当該売り手の行動、署名文書、およびその売り手を拘束するすべての権利および権利を含む)権利を伴う、売り手代表および各売り手の真および合法的な代表、代理人、および実際の代理人として撤回することなく構成され、任命される。本プロトコルに基づく条項に基づいて任意の行動をとり、売り手の代表が必要と思うか、または適切に取引に関連するまたは取引を完了する他の行動をとる。本プロトコルに逆の規定があっても，売手の代表は第9.1条に従ってとる権利がなく，いかなる売手にも比例しない影響を与えるいかなる行動をとってもならない，あるいは任意の売手への影響は，任意の他の売手への影響とは異なるいかなる行動もとる権利はない.

(B)第9.1(A)条の最後の文によれば、売り手代表は、(I)本プロトコルに予期される任意の証明書、通知、同意書、または付属プロトコルを含む任意およびすべての行動(本プロトコルに署名および交付されることが予想される任意の証明書、同意書または他の文書を含む)をとり、本プロトコルに従って要求または許可される可能性のある任意およびすべての決定を行い、(Ii)本プロトコルまたは任意の適用可能な付属プロトコルの任意の修正、補足、再説明または置換を承認するか、または本プロトコルまたは任意の適用可能な付属プロトコルを放棄する。この修正または免除が、他の売り手にふさわしくない方法で任意の売り手の権利または義務に実質的な不利または比例的な変化をもたらさない限り、(Iii)本プロトコルの下でのライセンスの行使、売り手の他の権利、権限および許可の行使(本プロトコルに規定された任意の条件の放棄を含む)、(Iv)本プロトコルによる買い手の任意のクレームに異議を唱えないか、または異議を唱えない、(V)売り手の任意の権利、(Vi)交渉および妥協本プロトコルの下の任意の論争を実行する

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本プロトコルは、売り手を代表し、(Vii)売り手を代表して、このような論争または救済措置に関連する任意の和解協定、免除または他の文書に署名し、(Viii)売り手を代表して、本プロトコルに関連するすべての他の文書および文書を署名、交付および保存し、これに関連するすべての必要または適切な行動および事柄をとり、(Ix)金銭の受信および支払い、通知の受信および送信、免除および補償を与え、決済後の費用および/または支払いのための準備金または準備金口座を確立し、(X)適宜決定する。費用基金を使用して、売り手が本契約項の下で支払わなければならないお金を支払うか、または売り手が本契約項の下で売り手の権利を実行または実行することによって生じる任意の費用を支払い、(Xi)上記に付随する権利、権力、および権力を行使する。

(C)各売り手は、本プロトコルに記載された売り手が行動しなければならないことについて売り手代表を通して行動しなければならず、どの売り手も、そのような事項について独立して行動する権利がなく、または本プロトコルについて買い手に任意の既存または後日に発生するクレームを提出する権利はなく、いかなる権利も撤回および完全に売り手代表に帰属することはできない。売り手間または任意の売り手と売り手代表との間に食い違いや論争があっても、買い手は、いかなる売り手に対しても責任を負うことなく、または売り手代表がとる任意の行動およびすべての行動に依存する権利がある。いずれの場合も、買い手は、買い手が売り手代表に支払う任意のお金の運用または割り当てに対していかなる責任も負わず、買い手は、売り手代表が買い手に提供する任意の通知に依存する権利があるか、または売り手代表がその許可範囲内で行う行動を表す権利がある。買手は売手代表のみに任意のクレームの通知を出す権利があるが，本プロトコルのすべての目的について，売手代表への通知は売手への通知を構成すべきである.売り手代表は，本プロトコルによるすべての行動に売手とその後継者に対応することに拘束力があり，書面で明示的に確認·承認するようにする.

(D)売り手代表は、本プロトコルについて署名された任意の書面通知、指示、指示、コマンド、証明書、確認、要求、放棄、同意、領収書、法定声明または他の文書に行動し、合理的に依存する場合、保護され、これらの通知、指示、コマンド、コマンド、証明書、確認、要求、放棄、同意、受領書、法定声明または本プロトコルに関連する他の文書だけでなく、これらの通知、指示、指示、命令、命令、証明書、確認、要求、放棄、同意、領収書、法定声明または本プロトコルに関連する他の文書だけでなく、売り手代表がそれが事実であると善意で信じている任意の情報の真正性および正確性を含むが、売り手代表の詐欺、深刻な不注意、故意または悪意のある行為または不当な行為を除く。売り手は全体として共通である(ただし、共通ではなく個別ではない)賠償は、売り手代表が本契約に規定された義務を履行するために支払うことが可能であり、発生または被ったすべてのクレーム、損失、損害、合理的費用、罰金、罰金および合理的費用(売り手代表法律顧問の合理的な費用を含む)を賠償しなければならず、売り手代表は、詐欺、不注意、無謀、故意の不正行為または悪意のある行為が存在しないことを表す。

(E)売り手代表は、本契約項の下での責務を履行する際に、慎重な人が自身の事務を処理する際に示す慎重さ、スキル、勤勉な態度で行動する。

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(F)売り手および売り手代表(誰が適用されるかに応じて)同意し、買い手は、本プロトコルに従って支払われたまたは支払うべき任意のお金を含む、任意の売り手間または任意の売り手と売り手代表との間の任意の論争または分岐に対して、一切責任を負わず、売り手および売り手代表は、そのような論争または分岐のために生じるすべての費用および支出を賠償することに同意する。

(G)売り手代表は、費用基金を含む任意の売り手代表費用の精算をいつでも、かつ時々売り手から得る権利がある。売り手代表は、これ以上必要とされないと考えられる費用基金の全部または一部を適宜解放して、売り手が比例的に分担する割合で、本契約項における売り手の任意の義務(またはこれに関連する任意の費用)を履行または実行しなければならない。

(H)本プロトコルで規定される売り手代表の権力および権力は、売り手が本プロトコル項の下のすべての権利および義務の終了、満了、または完全な履行の前に有効である。第9.1(A)条に従って指定された授権書は、権益に関連しており、撤回することができず、いかなる売り手または法律の実施によっても終了することはなく、いかなる売り手の死亡または行為能力の喪失、または任意の他のイベントの発生にかかわらず、売り手代表がとる任意の行動は、そのような死亡、仕事能力の喪失、または他のイベントが発生していないのと同様に有効であり、いかなる売り手または売り手代表が何らかの関連通知を受けたかにかかわらず、有効である。

(I)より大きな確実性を確保するためであるが，制限されず，本第9条1項は閉鎖後も有効である。

(J)本プロトコルの締結日から，売り手はDME Holdingsを売り手代表に任命し(本プロトコルに署名してこの委任を受ける)，本プロトコルおよび任意の付属プロトコルの下で売り手代表の権力を行使し，その責務を履行し，買い手が逆の通知を受けるまでその権力を持ち続けるべきである.

(K)本プロトコルには、本プロトコルで言及されている任意の売り手の行動、決定または通信は、単に売り手代表の行動、決定または通信のみを指すべきであるという逆の規定があるが、本条項9.1条は、本プロトコルの下での任意の売り手またはそのそれぞれの関連会社の賠償または他の契約または義務を制限または解除するとみなされてはならない。本プロトコルでは，買手がとる，売手またはそのいずれかに対する決定および行動について言及した場合，購入方向売手の代表がそのような決定や行動を提示する場合，売手または売手のいずれか一方に対するものと見なす.

(L)各参加売手は，売り手代表に権限を与える(I)本プロトコルの条項により親会社株を保有していることを表し，(Ii)その全権裁量権に応じて，(A)付表3.4に規定する分配に基づいて適用される米国証券法により，親会社株を参加売手に割り当てるか，(B)現金と引き換えに親会社株を売却または譲渡し，現金収益を参加売手に分配する

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電信為替で即座に利用可能な資金は、別表3.4に記載した親会社株をそれぞれ比例して共有する。

9.2通知、異議など。本プロトコルのいずれか一方が送信または提供しなければならない任意の通知、要求、要求、同意、または他の通信によれば、いずれの場合も書面で発行されなければならず、アドレスは以下の日に特定者によって交付された日に適切に発行および受信されるとみなされるべきである。(B)受信者の通常営業時間内に受信した電子メールを確認することによって送信される場合、送信日、または(C)通常営業時間以外に受信者に送信される場合、次の営業日に送信される(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされていることが前提であり(電子メールでも他の形態でも)、送信側は、受信者の電子メールサーバから自動的に生成された電子メールを受信者に配信できないメッセージを受信しない)、または(C)プリペイド隔夜配信サービスを介して送信(配信証明を提供する)場合、送信後の営業日である。

(I)売り手および/または売り手代表への場合：

大楡樹DMEホールディングス

C/o Great Elm Capital Corp.

南街800号、230号スイートルーム

マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02453

Phone: (617) 375-3006

差出人：アダム·クライマン

メール：akleinman@Great elmcap.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

Searman&Sterling LLP

住宅地のリンク

オリーブ街2601番地、17階

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

受信者：アラン·デマカルとマイケル·ウォルレヴィン

メール：alain.dermarkar@shearman.comとmichael.walraven@shearman.com

(Ii)買い手へ：

C/o Quipt Home Medical Corp。

都市大通り1019号
ケンタッキー州ワイルダー郵便番号：41076

宛先：グレゴリー·クロフォード

メール：gCrawford@myquipt.com

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コピーとともに(通知を構成しない)：

カーツ·ターラー
255 E.5番街、2400号スイートルーム

オハイオ州シンシナティ市45202
Tel: (513) 721-4532
宛先：ジョン·R·ジル

メール：jgierl@katzeller.com

いずれか一方は，本プロトコル項の通知，要求，要求，クレーム，その他の通信の配送先を変更することができ，本条項9.2条の規定に従って他の各当事者に通知する方法である.

9.3分割可能性。本協定の任意の条項の実行不可能性、違法性、または無効は、任意の他の条項の実行可能性または有効性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所が任意の条項または他の条項が不法、無効、または実行できないと判断すると、双方は誠実に協議して本合意を修正し、取引が最初に想定された最大の可能性で完了するように、双方の初心に可能な限り近いようにしなければならない。

9.4タスク；後継者。事前に他の当事者の書面の同意を得ない限り、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、義務または利益を譲渡することはできないが、買い手は、任意の他の当事者の事前書面の同意なしに、本プロトコルの下の権利および義務を譲渡、委託または他の方法で買い手の1つまたは複数の関連会社または債務融資源に譲渡して、本プロトコルにおいて担保権益を設立するため、または債務融資の担保として他の方法で譲渡することができ、また、このような譲渡は、本プロトコルの下での買い手のいかなる義務も解除してはならない。前述の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。上記の規定があるにもかかわらず、成約後、売り手および買い手は、法律の実施によって、本プロトコルをそれぞれの任意の実益所有者または相続人に譲渡することができるが、本プロトコルの下で許可された任意の人への譲渡は、本プロトコルの下での譲渡先の義務または責任にいかなる方法でも影響を与えない。事前に書面で同意されていないと主張するいかなる譲渡も無効である。

9.5対応；ファックスまたはPDF署名。本プロトコルは、1式で2部以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、電子メール(pdfを含むか、または米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案またはwww.docusign.comのような他の適用法律に適合する任意の電子署名または他の送信方法を含む)によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効である。

9.6法律が適用される。本プロトコルおよび交渉、契約、履行または不履行、解釈、終了、構築、および本プロトコルに基づく可能性があり、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべてのクレームまたは訴訟因(契約または侵害にかかわらず)(ベース、引き起こされる、または任意の陳述に関連する任意のクレームまたは訴訟要因を含む)

61

作成された、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに参加する誘因として)は、デラウェア州法律によって管轄され、他の管轄地域法律の任意の法的選択または法的衝突原則の適用を要求または許可することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、双方は、債務融資源の任意のタイプまたは性質(契約、侵害または他に基づく)に関する任意の訴訟または論争に関連し、任意の態様で債務融資に関連するものは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に基づいて、別の管轄区域の法律の任意の法的選択または法律紛争の原則の適用を要求または許可することなく、ニューヨーク州の法律解釈に従うべきであることを認め、同意する。

9.7ディレクトリとタイトル。本プロトコルのディレクトリおよび章タイトルは参考にのみであり、本プロトコルのいかなる条項の解釈や解釈にも影響を与えてはならない。

9.8プロトコル全体。本プロトコルは、すべての展示品および開示明細書(これらはすべて本プロトコルに含まれ、本プロトコルの一部となるべきであるとみなされるべき)および本プロトコルで言及された他の文書を含み、取引に対する当事者の完全な理解を説明し、本プロトコルの主題に関連するすべての以前の議論、理解、合意、および陳述の代わりに説明される。双方は，本プロトコルおよび取引について提供される資料はGreat Elm DME，Inc.と買手が2021年2月23日に締結した機密協定(“秘密協定”)の条項によって制限されなければならず，この合意の条項は参照して本プロトコルに組み込まれることを認めた.セキュリティプロトコルは、終了時にのみ有効であり、自動的に終了し、もはや何の効力も効力も持たない。

9.9サードパーティ。本プロトコルは、双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の唯一の利益のために、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容が、本プロトコルに基づいているか、または本プロトコルに基づいているか、または本プロトコルによって生成される権利、利益または救済措置を付与することを意図していないか、または他の任意の法律または平衡法上の任意の権利、利益または救済措置を付与することを意図していない。しかし、債務融資源は、第9.6節、第9.9節、第9.11(B)節、第9.11(C)節、第9.12節、第9.14節の予想される第三者受益者でなければならず、これらの規定を直接実行する権利がある(債務融資源の事前同意を経ず、債務融資源に関する規定を修正または修正してはならない)。

9.10スケジュールと展示品；一般的な場合の開示。本プロトコルのすべての目的について、本プロトコルに添付されている添付表および添付ファイルは、本プロトコルの不可分の一部である。本プロトコルに言及されているすべての本プロトコルの内容は、本プロトコルに添付されている添付表および添付ファイルを含むべきである。本プロトコルに含まれるすべての他の適用の陳述、保証またはチノについては、“開示明細書”に規定されている任意の例外または限定は、本プロトコルに含まれるすべての他の適用陳述、保証および契約の例外または限定とみなされなければならず、例外または限定が任意の他の適用に対する陳述、保証またはチノの適用性が開示表面的に合理的である限り、そのような他の陳述、保証または契約を明確に言及するか否かにかかわらず、合理的である。開示明細書中のいかなる内容も、本プロトコルに含まれるいかなる陳述または保証の範囲を拡大してはならない。どんなプロジェクトも含めて

62

開示明細書は，代表側がこの項目を実質的に確定しているわけではなく，実質的な基準が確立されていると見なすべきでもない。開示明細書における任意の契約、法律または任意の潜在的に不利なインシデントの違反または違反に関する開示は、任意のそのような違反または違反の存在または実際の発生、またはそのような不利なインシデントが実際に発生することを認めまたは表明するものと解釈されてはならない。

9.11司法管轄権に従う；法的手続き文書を送達することに同意する。

(A)双方は、デラウェア州ニューカストル県に位置する任意の連邦または州裁判所による、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに基づくか、または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルとの交渉、実行または履行に関連するすべてのクレームまたは訴因(契約、侵害行為、または任意の他の法律理論に従って)に基づく可能性のある排他的管轄権を撤回することができず、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証によって引き起こされる、またはそれに関連するもの、または本合意を締結する誘因として)、当事者はここで撤回不可能に同意し、すべてのこのようなクレームおよび訴訟理由は、そのような裁判所で審理および裁決されなければならず、当事者は個人管轄権に基づくいかなる反対意見も放棄しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、双方は、彼らが現在または将来、この裁判所で提起される可能性のある任意のそのような論争の場所、またはそのような論争を維持するために行われる任意の不便な抗弁に対するいかなる反対意見を撤回することができない。当事者が同意する場合、任意のこのような紛争の判決は、判決に対する訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行されることができる。

(B)双方はここで，9.2節の規定により，コピーを渡すことにより，いずれの訴訟においてもどちらか一方から送られてきた文書を処理することに同意した.

(C)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、双方は、債務融資に関連する任意の訴訟、訴因、クレーム、交差クレーム、または第三者クレームは、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨークに位置する任意の州または連邦裁判所およびそれらの任意の控訴裁判所の独自の管轄権を受けるべきであることに同意する。

9.12陪審員裁判を放棄します。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコル、付属プロトコル、または取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)のために、直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制執行を求めず、(B)他の事項に加えて、ITおよび他の当事者が、9.12節の相互放棄および証明を含む本プロトコルを締結するように誘引されたことを認める。

9.13公告。取引に関するすべてのプレスリリースまたは他の公告または通知は、売り手代表と買い手によって共同で行われ、それぞれの同意と承認を経なければならない(無理に同意してはならない

63

しかし、上記の規定は、(A)任意の一方またはその任意の関連会社(私募株式または他の投資ファンド)が、通常の資金調達および関連するマーケティングまたは情報または報告活動に関連する情報または報告活動に関連する情報または報告活動を直接および間接投資家または潜在的投資家に開示することを制限または禁止してはならない；(B)買い手またはその関連会社が取引終了後に発行するプレスリリースまたは公開公告は、本プロトコルの下で関連する対価格金額(または収益、リターン率または資金倍数のような任意の他の財務指標)、または売り手の任意の関連会社(当社を除く)の名称を含まない。(C)売り手または売り手代表またはそれらのそれぞれの関連会社が成約後に発表したプレスリリースまたは公開公告は、本プロトコルに関連する対価格金額(または収益、収益率または資金倍数のような任意の他の財務指標)、または買い手または買い手の任意の関連会社(当社を除く)の名前を含まない。(D)いずれか一方が、本合意項の下での権利を実行するか、または本合意項の下での権益を守るための開示、または(E)いずれか一方が、証券取引所の規定を含む法律の適用可能な任意の他の公告を行ってはならない。この場合、公告を行う側は、実際に実行可能な場合には、商業的に合理的な努力をして、他の当事者が公告発表前に当該公告について意見を発表する機会があるようにしなければならない。

9.14修正案と免除。売り手代表と買い手が署名した書面を除いて、本プロトコル(開示明細書および本プロトコルの添付ファイルを含む)を修正、再説明、補足、または他の方法で修正してはならないが、第9.9節に規定するただし書を遵守しなければならない。いずれの側も、本プロトコルが付与した任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、または本プロトコルの下の義務、そのような権利または権力の単一または部分的な行使を厳格に遵守することを要求するいかなる他の当事者にも、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または停止すること、および各当事者が本合意条項に抵触する任意の慣習またはやり方を堅持することは、本プロトコルの条項を厳格に遵守する権利の放棄を要求するいかなる当事者も構成しない。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。いかなる書面放棄も、その中で明確に放棄された項目に限定されなければならず、その中で明確に規定された範囲内でない限り、任意の未来の違反または違反または他の指定されていない違反または違反を放棄するとみなされてはならない。

9.15料金です。ホストエージェントに支払われる費用は，売手(それぞれの割合分に応じて)と買手が平均的に負担しなければならない.本協定にはまた明確な規定があるほか、双方は代理人、代表、弁護士、会計士のすべての費用と支出を含む、それぞれの本協定および取引の準備、署名と履行に関連する費用を負担しなければならない。

9.16具体的な表現。この協定の下での双方の義務は唯一無二だ。いずれか一方が本プロトコル項の下でのチノや合意に違反すれば，双方とも認め，それによる被害を測定することはきわめて非現実的である.そのため、非違約者或いは各方面は、本協定条項によって享受可能な任意の他の利用可能な権利或いは救済措置以外に、具体的な事項について衡平法訴訟を提起することができる

64

本協定に違反することを防止するために1つまたは複数の禁止を履行または取得し、各当事者が損害賠償を明確に放棄することは十分な抗弁であろう。

9.17親の義務

(A)親会社は、それ自体について5.1節(組織および資格)、5.2節(ライセンス、正当な実行および拘束力)、5.3節(違反なし；同意および承認なし)、5.4節(訴訟)、5.5節(親会社株)、5.6節(親会社株主の承認なし)、5.7節(親会社米国証券取引委員会報告)、5.8節(親会社財務諸表)で述べた陳述と保証を行う。

(B)親会社は、取引から相当な直接的および間接的利益を得ることを認め、本合意における親会社のすべての契約および合意を適切に履行することに同意する。すべての当事者は、本9.17条が取引に不可欠な一部であることを認め、同意し、いずれも本合意に署名せず、本9.17条および本プロトコルに記載された父方の陳述および保証から利益を得ず、双方が本プロトコル署名ページに記載された親側による本プロトコルの実行に依存しない限り、付属合意を締結することもない。

[署名ページは以下のとおりです]

65

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

バイヤー：

QHMホールディングス

作者：/s/グレゴリー·クロフォード
名前：グレゴリー·クロフォード
肩書：総裁

親：

QUIPT在宅医療会社です。

作者：/s/グレゴリー·クロフォード
名前：グレゴリー·クロフォード
肩書：総裁

[署名ページ-会員権益購入契約]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

会社：

偉大なニレ医療有限責任会社

作者：/s/John Ehlinger
名前：ジョン·エリンガー
役職：最高経営責任者兼社長

[署名ページ-会員権益購入契約]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

売り手代表：

大楡樹DMEホールディングス

作者：Adam Kleinman
名前：アダム·クライマン
タイトル：ライセンス署名者

販売者：

大楡樹DMEホールディングス

作者：Adam Kleinman
名前：アダム·クライマン
タイトル：ライセンス署名者

[署名ページ-会員権益購入契約]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

販売者：

大ニレDME，Inc.

作者：マイケル·H·ジョーンズ
名前：マイケル·H·ジョーンズ
役職：会員

[署名ページ-会員権益購入契約]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

販売者：

Corbel Capital Partners SBIC、L.P。

作者：マイケル·H·ジョーンズ
名前：マイケル·H·ジョーンズ
タイトル：経営役員

[署名ページ-会員権益購入契約]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

販売者：

シリコンバレー医療グループ有限責任会社

By: /s/ Ron A. Evans
名前：ロン·A·エバンズ
肩書：CEO

[署名ページ-会員権益購入契約]

用語を定義する添付ファイル

定義する。本協定の場合、以下の用語は、文意に加えて、本添付ファイルに規定または言及された意味を有するべきである

訴訟“とは、任意の政府当局が法律または衡平法上、またはその前にある任意のクレーム、訴訟、告発、訴え、訴訟、訴訟、仲裁、監査、訴訟、調査または他の法的手続き(連邦、州、地方、または外国のいずれか)を意味する。

誰にとっても、“付属会社”とは、(A)個人として、その人の配偶者、両親、兄弟姉妹または直系末裔であり、(B)直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御されるエンティティであり、(C)エンティティである場合、取締役である任意の人、その人の上級管理者、マネージャー、メンバー、パートナーまたは主要人物または直接または間接的に制御され、その人によって制御またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義について言えば、誰かに対する“制御”とは、議決権のある株、契約または他の方法を持つことによって、その人の管理職や政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を指す。

プロトコル“とは、本メンバーの権益購入プロトコル、開示スケジュール、および本プロトコルに添付されるすべての他のスケジュールおよび展示品を意味する。

付属プロトコル“とは、本プロトコルのいずれか一方によって渡されなければならないホストプロトコルおよび他のすべてのプロトコル、ファイル、および文書を意味する。

“反腐敗法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”を含む、腐敗防止、リベート、マネーロンダリング、賄賂に関するすべての米国と非米国法を指す。

“基価”とは80，000，000ドルを意味する。

“青空法律”は2.7(B)節で規定されている意味を持つ.

“業務”は，1.1(A)節で規定した意味を持つ.

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはオハイオ州シンシナティ市の商業銀行の閉鎖を要求する他の日以外の日を意味する。

“CARE法案”とは(A)“コロナウイルス援助，救済と経済安全法”(Pub.第116-136条)および任意の政府当局がこれについて発表した任意の行政または他の指導意見(米国国税局公告2020-22および2020-65を含む)、または新冠肺炎の結果(州、現地または非米国法の任意の比較可能な規定、任意の政府当局の任意の関連または同様の命令または声明を含む)を解決するための他の法律、行政命令または行政メモ(2020年8月8日の持続的な新冠肺炎災害での賃金税の納付延期に関する覚書を含む)、および(B)任意の延長、改正、補充、訂正、修正2020年に“納税者確実性と災害税救済法”または“2021年総合支出法”に記載されている“CARE法”のいずれかの条項を改正または類似処理し、H.R.133。

A-1

“現金”とは、公認会計原則に従って決定された会社のすべての現金および現金等価物、定期預金および普通預金または同様の口座における資金を意味する。疑問を生じないために、現金は(A)発効時間に発行されたが決済されていない小切手及び為替手形で減少し、及び(B)小切手、ACH取引及びその他の電信為替及び発効時間に受信及び/又は当社口座に入金された為替手形を含むが、いかなる制限された現金も含まれていない。現金には、運転資本比率を決定する際に含まれるいかなる資産も含まれてはならず、負債を計算する際に相殺として計上されたいかなる資産も含まれてはならない。現金は正であってもよいし、負であってもよい。

“CBA”は4.12(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

支配権変更“とは、誰にとっても、(A)その人の合併資産の全部または一部を売却、レンタル、または他の方法で処理すること(その任意の付属会社との合併に基づいて決定される)；(B)その人が、合併、合併または再編の直前の持分所有者が、合併、合併または再編後に存在するエンティティの残りの投票権の50%以下を所有する任意の他の会社との合併または合併または他の会社との合併または合併の完了を意味する。または(C)その人が当時行使していなかった投票権の譲渡が50%を超えるが、その人の住所を変更するためにのみ行われる合併または合併は含まれていない任意の取引(または第3人またはエンティティまたは関連する第3人またはエンティティのグループに関する一連の関連取引)。

“クレーム通知”は，第8.6(A)節に規定する意味を持つ.

“結案”の意味は2.2節に示す.

“決算貸借対照表”は、第2.5(A)(I)節に規定する意味を有する。

“締め切り”は2.2節で規定した意味を持つ.

“デッドラインキャッシュ”は，2.5(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“デッドライン債務”は，2.5(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“成約日取引費用”は，2.5(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“締め切り運営資金比率”の意味は2.5(A)(I)節を参照されたい。

“決済支払い”は，2.3(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“CMS”の意味は4.32節で述べたとおりである.

“コブラ”系とは、1985年に改正された“総合総括予算調節法”第X条および任意の類似した州法を指す。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

A-2

“会社”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“会社財務諸表”とは、(A)Great Elm Group，Inc.及びその子会社が2020年6月30日に総合的に監査された貸借対照表であり、当該日期までの関連総合監査収益表と非全面収益表、株主権益変動及びキャッシュフロー表及びその付記をいう。(B)当社及びその付属会社が2021年6月30日及び2022年6月30日に実施した総合監査資産負債表と共に、関連する監査総合損益表及び非全面収益表をいう。(C)当該日止年度までのメンバー権益変動及び現金流量は付記及び(C)最新の財務諸表である。

“会社知的財産権”とは、会社及びその子会社が現在業務運営において使用又は保有している、又は業務を運営するために必要なすべての知的財産権を意味する。

“会社ITシステム”の意味は4.13(E)節で述べたとおりである.

“会社の重大な悪影響”とは、任意の事実、状況、事件、変化、発展、影響または条件を意味し、単独または他のいかなる事実、状況、事件、変化、発展、影響または条件と共に、全体として、会社およびその子会社の業務、資産、財産、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されていることを意味する。または(B)取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことを含む、売り手または会社が本プロトコルの下での義務を履行すること。しかしながら、企業に重大な悪影響を及ぼすことがあるか、または合理的に予想されるかどうかを決定する際には、以下の要素は構成されてはならず、(I)当社または任意の付属会社が参加する業界、米国全体の経済または一般資本市場、または当社または任意の付属会社が存在する地理的市場に影響を与える任意の要因、または当社または任意の付属会社が存在する地理的市場に影響を与える任意の要因も考慮されてはならない。会社または任意の子会社が存在する業界の他の参加者と比較して、会社またはどの子会社にも比例しない影響を与えない。(Ii)会社または任意の付属会社が存在する業界の他の参加者と比較して、会社または任意の付属会社に過大な影響を与えない公認会計原則または標準会計原則の変化；(Iii)会社または任意の付属会社が存在する業界の他の参加者と比較して、会社または任意の子会社に過大な影響を与えない法的変化；(Iv)敵対行動を含む世界、国または地域の政治、金融、労働、社会、経済または商業状態, 戦争行為、破壊行為またはテロ行為または軍事行動または任意のそのような敵対行動のアップグレードまたは悪化、戦争行為、破壊行為またはテロ行為または既存または行われている軍事行動は、会社または任意の子会社が存在する業界の他の参加者と比較して、会社または任意の子会社に比例しない影響を与えることはない。(V)ハリケーン、地震、洪水、津波、竜巻、土石流、野火または他の天災または自然災害または任意の流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎または任意の大流行対応法を含む)によって引き起こされるまたはそれに関連する影響、または上記のいずれかの状況のアップグレードまたは悪化は、会社または任意の子会社が存在する業界の他の参加者と比較して、会社または任意の子会社に過大な影響を与えることはない；(Vi)サプライヤーのリコールまたはサプライチェーン中断、遅延または遅延

A-3

当社または任意の付属会社が存在する業界の他の参加者と比較して、当社または任意の付属会社に比例しない影響を与えない事項、(Vii)親会社、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社が取引または当社について取った任意の行動の影響、(Viii)売り手、当社または付属会社は、買い手が本契約または付属契約の条項を遵守するか、または取ることができない任意の行動の影響を要求または同意するべきか、または他の方法で遵守するべきである。(Ix)当社または当社は、その内部または公表された任意の予測、予測、予算または収入または利益予測または指針を達成できなかった；(X)当社の任意の顧客、サプライヤー、販売業者、パートナーまたは従業員との契約関係、または他の態様との同様の悪影響を終了、低減することを含む、本プロトコル、付属プロトコル、および本プロトコル当事者の取引または本プロトコルの当事者の取引または履行によって生じる任意の影響を開示、締結または保留することによって生じる任意の影響。

会社ソフトウェア“とは、事業に関連する任意のソフトウェアの配布、販売、許可、またはマーケティングを含む、会社または任意の子会社が所有、使用、または許可するすべてのソフトウェアを意味する。

“機密情報”の意味は6.5節で述べたとおりである.

“同意”とは、政府当局以外の誰の承認、同意、承認、放棄、または他の許可または通知を意味する。

“契約”とは、当事者に対して法的拘束力を有する任意の書面合意、承諾、手形、担保、契約、レンタル、転貸、信託契約、許可証、計画、文書、または他の契約を意味する。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2あるいは新冠肺炎、ならびにそれらの任意の変化または関連するまたは関連する流行病、大流行または疾病の発生を意味する。

データセキュリティ要件“とは、各場合において、機密または敏感な情報、支払カードデータ、個人識別情報、または個人に関連する他の保護された情報、またはプライバシー、セキュリティまたはセキュリティ違反通知要件に関連する以下のすべての内容を意味する：(A)会社自身の書面ルール、ポリシーおよびプログラム、(B)すべての適用法律、(C)会社が存在する業界および自律標準(支払カード業界データセキュリティ基準(PCI-DSSを含む)；及び(D)当社は、又は他の方法でその制約を受けた契約を締結した。

債務融資源“とは、高級融資者、または債務融資の提供または手配を承諾したか、または取引に関連する債務融資を提供または手配すること、ならびに取引に基づいて締結またはそれに関連する任意の合併協定、契約、信用協定または手形購入プロトコルを承諾した他の人、およびそれらのそれぞれの関連会社、それらのそれぞれの関連会社代表、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人を意味する。

開示明細書“とは、本プロトコルに添付されている任意の開示明細書を意味する。

A-4

“係争通知”は，第2.5(A)(3)節に規定する意味を持つ.

ジメチルエーテルはこの協定の前文に規定された意味を持つ。

“DMEホールディングス”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“DMEPOS”は，4.28(B)節で規定した意味を持つ.

“結案陳詞草案”は第2.5(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“有効時間”の意味は2.2節で述べたとおりである.

“従業員”は、第4.21(A)節に規定する意味を有する。

“従業員計画”の意味は4.15(A)節で述べたとおりである.

“従業員留保税控除”の意味は6.4(J)節を参照されたい。

“実行可能な例外”とは、破産、再編、資金不履行、詐欺的譲渡、執行猶予または同様の法律の適用による一方の義務の実行可能性によるいかなる制限であり、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、一般的な衡平法原則の影響を受ける(このような強制執行は法律手続きにおいても衡平法手続きで考慮されても)。

環境請求項は、任意の環境法に関連する、または任意の環境法による任意の行動、留置権、遵守または違反通知、責任通知、命令または同意合意を意味する。

環境法とは、(A)環境または自然資源の汚染、損害または保護、(B)誰でも危険材料に接触することを含む公衆または労働者の健康または安全、(C)環境空気、地表水、地下水、飲料水供給、地面または地下を含む有害物質の排出、排出または放出、または(D)製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、生成、処理、輸送または処理、または任意の汚染の修復に関連する任意の法律を意味する。

株式“とは、誰にとっても、その人の任意の株式、単位、株式、有限責任会社の権益、会員権益、共同権益または同様の権益または他の持分または同様の持分の所有権マーカー(変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプションまたは同様の権利または保証を含む、またはその価値が上記のいずれかの他の文書または権利に基づく)を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ホストエージェント”とは，TMI信託会社のことである.

ホスト·プロトコルとは、買い手、売り手代表、およびホスト·エージェントが合理的に受け入れる形態および実質的なホスト·プロトコルを意味する。

A-5

“予想期末貸借対照表”には、2.4節に規定する意味がある。

“成約予定日現金”には，2.4節で規定する意味がある.

“予想決算日債務”には、2.4節で規定した意味がある。

“成約予定日取引費用”には、2.4節に規定する意味がある。

“運営資金比率を見積もる”の意味は2.4節に示す.

“運営資本赤字を見積もる”は，2.4節で規定した意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。

“輸出入法”とは、輸出、再輸出、譲渡、輸入規制に関連するすべての米国および非米国法を意味し、“輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”、および米国税関·国境保護局が管理する税関·輸入法を含む。

“費用基金”は、第2.3(A)(V)節に規定する意味を有する。

“最終承認”は、5.6節で規定した意味を持つ。

“最終成約日現金”は，2.5(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“最終締め切り債務”は，2.5(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“最終成約日取引費用”は，2.5(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“最終成約支払い”は，2.5(F)節で規定した意味を持つ.

“最終裁定”とは、いかなる税収についても、(A)政府当局と締結されたこのような税額を決定する結審または和解合意、または(B)管轄権を有する裁判所が、控訴不能または控訴期限が経過したような税収について下した最終裁決を意味する。

“最終超過”は2.5(F)節で規定した意味を持つ.

“最終未成年”は2.5(F)節で規定された意味を持つ.

“最終運営資本比率”は，2.5(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“基本代表”の意味は8.3節の規定と同じである.

“公認会計原則”とは、本合意の日から、米国で一般的に受け入れられている会計原則であり、その適用方式は会社の財務諸表を作成する方式と一致する。

A-6

政府関係者“とは、国有実体、または公的組織の任意の役人または従業員を含む、政府当局またはその任意の部門、機関または機関、またはそのような政府、部門、機関または機関、またはそのような公的組織を代表する任意の人を意味する。

政府当局“とは、任意の国、連邦、州、省、市、地方、外国または他の政府、政府、規制または行政当局、機関または委員会、または任意の裁判所、法廷または他の司法機関または仲裁機関(公共または個人)を意味する。

政府許可“とは、任意の許可、許可、権利、証明書、許可、変更、許可、資格、通知、免除、分類、登録、特許経営、承認、同意、命令または同様の許可、または任意の政府当局または任意の法律に従って発行、付与、付与、または他の方法で提供される上記の任意の免除、または任意の政府当局に提出された文書を意味する。

危険材料“とは、石油および石油製品、副産物または分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、ならびにポリ塩化ビフェニルを含む任意の環境法に従って有毒、危険、汚染物質または汚染物質(またはそれに責任または行動基準を適用することができる)として定義または規制された任意の化学物質、材料、廃棄物または物質を意味する。

“医療保険法”の意味は4.28(B)節で述べたとおりである。

“HIPAA”は4.28(B)節で規定された意味を持つ.

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した、親会社の財務諸表を作成する際に一貫して適用される国際財務報告基準である。

所得税“とは、紛争が存在するか否かにかかわらず、純収入、毛収入、または受動収入(その額面にかかわらず、任意の源泉徴収税および特許経営税を含む)で測定または徴収される任意の連邦、州、地方、省、または非米国税を意味する。

負債“は、誰にも適用されるが、繰り返さない：(A)借入金のすべての債務、(B)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って取得された財産について生成または生成されたすべての債務(契約違反の場合の売り手または融資者による権利および救済は、そのような財産の回収または売却に限定されても)、(C)債券(変換可能または変換不可能)、債権証、手形、または同様の手形で証明された当該人のすべての債務であっても、進行中の項目に関連する保証債券は含まれていない。(D)当該人が財産又は業務の繰延購入価格として発行又は負担するすべての債務(通常の業務中に招く貿易対応金又は計算すべき項目を除く)；(E)当該人が所有又は取得した財産の任意の留置権によって保証される(又は当該債務の保有者が既存の権利を保有権を担保とする)他の者の所有債務；(F)当該者が金利保障協定、外貨両替協定又は他の利息又は為替レート対沖手配について負担するすべての債務；(G)口座開設側である当該人の信用状及び銀行引受為替手形に関するすべての義務は、現在抽出されている範囲を限度とする。(H)当該人は、賃貸料又は他の費用を支払うすべての義務

A-7

公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で融資リースとして分類され、または計算されなければならない任意の不動産または個人財産賃貸(ただし、任意の不動産賃貸下の債務は債務を構成してはならない)、(I)当該人の任意の資金源のない退職者の健康および福祉義務、(J)会計前所得税に関連するすべての債務、(K)“配慮法”に従って延期された税金のすべての債務；(L)当該者が、取引終了時に履行されていない任意の既得及び計算された解散費又は繰延補償債務について負担するすべての債務に、当該債務に関連する雇用、賃金及び他の税金の雇用主部分を加え、(M)当該人が任意の方法で直接又は間接的に保証する上記(A)~(L)項に記載のタイプの全ての債務は、元金、支払利息及び他の債務(取引完了により支払われるべき任意の前払い保険料、罰金又は終了料を含む)を含む。しかしながら、上記のいずれかに取引費用を計上したり、運営資本比率を決定する際に考慮したりする場合には、負債を構成してはならない。

“補償を受ける側”は8.6(A)節で規定される意味を持つ.

“賠償側”は8.6(A)節で規定された意味を持つ.

補償金ホスティングアカウント“とは、補償金ホスト金額を含み、ホストプロトコルに従って所有されているホストエージェントを含む特定のホストアカウントを意味する。

“賠償信託金額”とは、400，000ドルを意味する。

“独立会計士”は，2.5(A)(4)節で規定する意味を持つ.

“保険証書”の意味は4.19節で述べたとおりである。

“保険請求”は、第8.6(F)節に規定する意味を有する。

“意向税待遇”は、第6.4(H)節に規定する意味を有する。

“知的財産権”とは、(A)すべての特許、特許出願、特許開示、工業および実用新案、工業製品外観設計および法定発明登録、およびそれらのすべての対応、再発行、部分/支部、継続、部分継続、延期、一時的または補足保護証明書、更新および再審査(“特許”)を含む、世界各地の知的財産権および関連する権利の任意およびすべての権利、所有権および利益を意味する。(B)発見、方法、プロセス、技術、プロトコル、公式、アルゴリズム、構成、工業モデル、アーキテクチャ、レイアウト、設計、図面、計画、仕様、方法、アイデア、研究および開発、技術データ、顧客およびサプライヤーリスト、定価およびコスト情報、ならびに商業およびマーケティング計画および提案(“商業秘密”)を含む、すべての発明(特許出願の有無にかかわらず)、発明開示および改善、すべての商業秘密、独自または機密情報、ノウハウおよび技術。(C)すべてのオリジナル作品、著作権、マスク作品、ソフトウェア、データベースおよび外観設計権、登録または発行の有無にかかわらず、そのすべての登録および記録、およびそれに関連するすべての出願、およびそれらのすべての回復、拡張および継続、(D)すべての会社名、商号、商号、設計、スローガン、ロゴ、商標、サービス

A-8

商標、商業外観、ドメイン名、および他のソース識別情報は、それに対するすべての登録、更新および出願、ならびに上記の任意のコンテンツに関連するすべての商標(“商標”)と、(E)上記の任意のコンテンツのすべてのコピーおよび有形具現化または説明(任意の形態または媒体)とを含む。

“会社への了解”とは，ジョン·エリンガー，ブレント·ピアソン，ヒラ·ロバートソン，リック·ガンブルのそれぞれを適切に調査した実際の知見である。

“最新貸借対照表日”とは、2022年9月30日を意味する。

“最新財務諸表”とは、当社及び付属会社が最終貸借対照表の日及び当該日までの3ヶ月間の総合未監査貸借対照表及び関連未監査損益表を指す。

法律とは、任意の政府当局によって制定、登録、公布または発行される任意の法律、法令、法規、条例、命令、法典、規則、命令、一般法の原則、命令、条例、またはその他の規定を意味する。

“賃貸不動産”の意味は4.14節で述べたとおりである。

負債“とは、法律顧問のすべての費用、支出および支出、借金、利息、罰金、罰金、債務または任意の種類または性質の他の損失、コストまたは費用を含む任意およびすべての債務、負債および義務を意味し、主張するか否かにかかわらず、主張するか否か、既知または未知、計算されていないか、清算されているか、または清算されていないか否かにかかわらず、いつ主張されてもよい。

“ライセンス知的財産権”とは、第三者と締結された契約に基づいて当社にライセンス又はその他の方法で当社のすべての知的財産権を付与することを意味する。

“留置権”とは、任意の担保、質権、担保、逆債権、担保物権、財産権負担、質権、賃貸、許可、地役権、通行権、侵害、選択権、優先購入権又はその他の留置権を意味する。

“留置権解除”は，2.3(B)節で規定した意味を持つ.

損失“とは、任意の負債、欠陥、要求、訴訟、命令、評価、損害賠償、会費、税金、罰金、和解金額、損失、自己支払い費用および支出(合理的な弁護士費および会課金を含む)を意味する。

“実質的契約”は，第4.12(A)節に規定する意味を持つ。

“重要なクライアント”の意味は4.23節で述べたとおりである.

“材料サプライヤー”の意味は4.23節で述べたとおりである.

“測定日”とは、締め切りの180日の記念日のことで、その日が営業日でなければ、次の営業日となります。

A-9

“セキュリティプロトコル”の意味は9.8節で述べたとおりである.

“外国資産規制所”の定義は“制裁を受けた者”の定義を参照されたい。

命令“とは、任意の政府当局が入力、発行、または下した任意の法的拘束力のある裁決、禁止、判決、命令、裁定、裁決、法令、令状、伝票または裁決または他の決定を意味する。

“組織文書”とは、(A)会社について、会社設立証明書又は定款及び定款又は条例規則をいう。(B)任意の他の実体について、個人の設立、結成又は組織に関連して通過又はアーカイブする任意の定款、定款、共同協定、運営協定又は類似文書、(C)信託について、信託協定、及び(D)上記のいずれかの条文の任意の改訂を意味する。

“大流行対応法”とは、任意の検疫、“位置に着いた避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、または任意の政府当局または公衆衛生機関が新冠肺炎に関連しているか、またはそれに関連する任意の法律、命令、指令、ガイドラインまたは提案を意味するが、これらに限定されない(2020年8月8日の“新冠肺炎”災害後に賃金税の納付を延期する覚書および米国国税局2020-65年の通知を含む)賃金小切手保護計画および医療保健強化法案(P.L.116-136)、連邦準備主街ローン計画、2021年総合支出法案(P.L.116-260)、家庭第一コロナウイルス応答法(P.L.115-127)、職業安全·健康管理局、ならびに疾病管理·予防センターのガイドラインおよび要件、例えば、社交距離、清掃および他の同様のまたは関連する措置。

“親”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

“親株”とは、親会社の株式における普通株のことである。

“親会社株価値”とは200万ドルを意味する。

“売り手参加”とは、DMEホールディングスおよびDMEを意味する。

“当事者”と“当事者”は、本協定序文に規定されている意味を有する。

“特許”は“知的財産権”の定義で定義されている。

“支払伝票”は，2.3(B)節に規定する意味を持つ.

“決算書”は2.3(B)節で規定した意味を持つ.

“支払人”の意味は4.32節を参照。

ライセンスとは、企業が合法的に業務を経営するために取得、維持、または保有しなければならない各政府の許可を意味する。

A-10

“許容留置権”とは、(A)未満期および支払うべき税金、評価税、課金、徴収費または他の債権に対する法定留置権、またはその有効性が議論されているか、または会社財務諸表に公認会計原則に適合するための適切な準備金の法定留置権が設定されていること、(B)材料工、機械師、運送業者、倉庫労働者、労働者および整備工の留置権、および正常業務過程で生じる他の同様の留置権は、未満期および支払うべき金額のために、または適切な訴訟手続きによって誠実に議論されていることを意味する。(C)労働者補償法又は同様の法律に規定されている義務又は公共又は法定義務を保証する保証又は預金；(D)その上に位置する任意の不動産および/または改善工事および構築物について、任意の(I)地役権、通行権、制限的契約および地役権、およびそのような不動産所有権に影響を与える他の関連記録事項；(Ii)任意の公共事業会社がその任意の部分内、その上、その下および/またはその上に建設および/または修理線路、喉頭管、電線、ケーブル、電柱、導管および配電箱および設備の権利(有する場合)、または。(Iii)任意の登録された分割、開発、修理、いかなる政府当局または公共事業者と締結された場所平面図または他の同様の合意は、その上で経営している企業の不動産の使用または占有に実質的な損害を与えることはない。(E)米国が適用する州および連邦証券法による証券譲渡の制限；(F)付表2.3(B)に記載されているいずれかの債務を担保する留置権は、成約時に解除され、(G)表1.2に記載された留置権を付記する。

個人“とは、政府当局を含む任意の個人、会社、有限責任会社または共同体、一般または有限責任組合、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。

“終了後期間”とは、期間を越えて終了日の後に開始される部分を含む、企業が終了日の後に開始する任意の課税期間(またはその一部)を意味する。

“決算期間前”とは、決算日またはそれまでの当社の任意の課税期間(またはその一部)を指し、決算日に終了して含まれる区切り期間を意味する。

成約前税項“とは、(A)取引に関連する購入された権益を所有または販売するために売り手に徴収される任意の税項または売り手に徴収される任意の税項を意味し、(B)会社または任意の付属会社が、本協定第6.4(E)節に従って期間を越えて計算されるすべての成約前期間の任意の税金(または未払い税項)；(C)会社または任意の子会社(または前述の任意の前身)は、法規1.1502-6(または任意の同様の国の規定)に従って、その責任を負わなければならない任意の人の任意の税金を意味する。(D)譲渡税では，第6.4(C)節により売手が担当する譲渡税部分を規定する.

“プログラム”の意味は4.30節で述べたとおりである.

A-11

“比例分担”とは，売手ごとに，“比例分担”というタイトルの下で，その売手の名前の後ろに付表3.4に規定された百分率がリストされていることである

“調達価格”は2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“調達価格割当て”は，6.4(G)節で規定した意味を持つ.

“購入する権利”は，2.1(A)節で規定した意味を持つ.

“買い手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“買い手受償者”とは、買い手が、成約後、当社、各付属会社及びそのそれぞれの関連会社(売り手を除く)と代表(売り手を除く)とそのそれぞれの相続人及び譲り受け者をいう。

“買い手解約側”は，6.7(A)節で規定される意味を持つ.

“買い手解約側”は，6.7(B)節で規定される意味を持つ.

“Quipt当事者”を総称して買い手と親会社と呼ぶ.

“条例”とは，米国財務省が本規則について公布した財政条例(暫定条例を含む)をいう。

代表“とは、誰にとっても、その人の任意の取締役、マネージャー、上級管理者、代理人、従業員、一般パートナー、会員、株主、代理人、会計士、監査師、法律顧問、債務融資源、または他の代表を意味する。

制限された現金“とは、信用証、保証債券または他の同様の義務をサポートするために掲示されたすべての現金または現金等価物、ならびに会社が掲示した任意のレンタルまたは他の保証金を含む、会社が90日以内に自由に譲渡または使用できない任意の現金または現金等価物を意味する。

“制限期間”とは、各売り手にとって、成約日から4年を指す。

“留用従業員”の意味は6.8(A)節で述べたとおりである.

“留保額”とは、R&W保険の場合の留保額のことで、金額は800，000ドルです。

R&W保険証書とは、旅行者が超過及び余剰保険会社が発行した、本協定の発効日から発効したいくつかの陳述及び保証保険証書を意味する。

“制裁を受けた国”とは、過去5年間、貿易統制法により全面的に禁輸された任意の国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ベネズエラ、ウクライナのクリミア地域を含む)を指す。

A-12

“制裁された者”とは、(I)米国または非米国制裁または輸出関連制限者リストに記載されている任意の人、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)の特別指定国民および阻害者リスト、または任意の他のOFAC、米国商務省工業·安全保障局、または米国国務省制裁または輸出関連制限者リストを含む制裁法または輸出入法律に基づいて制裁または制限を受ける者を意味する。(Ii)(I)第1項に記載の1人以上が、1人の直接的または間接的に所有または他の方法で制御される総割合が50%以上である者、または。(Iii)制裁国の任意の国民。

“制裁法”とは、米国(外国資産管理所または米国国務省を含む)または国連安全保障理事会によって管理または実行される法律を含む、経済的または貿易制裁に関連するすべての米国および非米国の法律を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“米国証券取引委員会”の意味は第5.7節で述べたものと同様である。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“売り手損害賠償者”とは、個々の売り手及びそのそれぞれの関連会社(当社及び子会社を除く)及び代表(当社及び子会社を除く)及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け人をいう。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“売り手関連先”は4.18節で規定した意味を持つ.

“売り手関連側取引”の意味は4.18節を参照されたい.

“売り手解消側”は6.7(B)節で規定される意味を持つ.

“売り手解約側”は6.7(A)節で規定された意味を持つ.

“売り手代表”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“高級貸金人”とは、CIT銀行、第一公民銀行及び信託会社の一部門を指し、その相続人及び譲り受け人をいう。

サービスプロバイダ“とは、当社およびその子会社のすべての現職または前任者または他の個人サービスプロバイダを意味する。

ソフトウェア“とは、ウェブサイト、ウェブサイトコンテンツ、メンバまたはユーザリストおよび関連情報、リンク、ソースコード、ターゲットコード、オペレーティングシステムおよび仕様、データ、データベース、データベース管理コード、ユーティリティ、グラフィカルユーザインターフェース、API、アプリケーション、メニュー、画像、アイコン、リンク、フォーム、処理方法、ソフトウェアエンジン、プラットフォームおよびデータフォーマット、すべてのバージョン、更新、訂正、

A-13

強化および修正、およびすべての関連文書、材料、開発者の説明、注釈、および書き込み。

“株価”とは4.63ドルのことです。

“クロスタイム”とは、当社およびその子会社が締め切りの前または後に終了する任意の課税期間を意味する。

“多期納税申告書”とは、会社及びその子会社の多期納税申告書を意味する。

“付属会社”は、表4.1(A)に掲げる会社の直接及び間接全額付属会社を指す。

“生存日”は8.3節で規定された意味を持つ.

“尾部保険証”の意味は6.3節で述べたとおりである。

“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方または外国収入、総収入、特許経営権、推定、代替、最低、追加最低、販売、使用、譲渡、資本利益、株式または株式、付加価値、消費税、従価、印紙税、収益、解散費、職業、プレミアム、暴利、不動産、個人財産、詐欺または受取人のいない財産、無形資産、源泉徴収、社会保障、労働者補償、失業、障害、賃金明細、純値、従業員またはその他の税、費、課税、関税、徴収または政府当局が徴収する他の類似費用を意味し、任意の利息、罰金、およびその他の税金を含む。損害、損害、責任、費用、またはその追加は、論争があるかどうかにかかわらず。

“税務争議”とは、税収に関する監査、審査、クレーム又はその他の行政、司法手続き、論争、評価、欠如通知、調整提案、論争又は論争を意味する。

納税申告書“は、任意の添付表またはその添付ファイルを含み、(許可または要件の場合)当社を含む任意のエンティティグループの統合、統合、または単一の納税表を含む、政府主管部門が提供または提供を要求する任意の税金に関連する任意の納税表、声明、報告、返金要件、FBAR報告書、情報納税表または報告書を指す。

“属地”とは、米国内のどこでもいい。

“第三者”は8.6(A)節で規定された意味を持つ.

“貿易規制法”は，第4.9(A)節に規定する意味を有する。

“ビジネス秘密”は“知的財産権”の定義で定義されている。

“商標”は“知的財産権”の定義で定義されている。

“取引”の意味は2.2節で述べたとおりである.

A-14

“取引費用”とは、発効までの期間を意味するが、(A)会社が各場合に誰にも計算すべきすべての費用、コストおよび支出の総額をいうが、本協定の交渉、実行および交付、および取引の完了に関連する未払いおよび発生した費用に限定される。(X)財務、法律または他のコンサルタントに支払われる任意の金額、および(Y)現または前任取締役への支払いまたは未払いの任意の販売、制御権変更、手数料、留保、散逸料、奨励補償、持分または持分に基づく権利またはその他の同様の支払いを含む。本契約に従って支払われるべきそのような金額または他の補償的支払いに関連する任意の雇用者部分の雇用、賃金および他の同様の税金を含む、当社の高級職員、従業員または他のサービスプロバイダまたは当社が支払うべき取引に関連する全てのお金(取引配当協定(開示スケジュールの定義参照)に従って成約時または完了後に支払われるべき合計金額を含む)を含む。財務、法律、または他のコンサルタントに支払われる任意の金額、(B)すべての譲渡税の50%、(C)尾部保険料に関連する費用、(D)R&W保険料の50%、(E)John Ehlingerの解散費、ボーナス、および任意の他の支払いに対応または不足しており、これらの金額に関連する任意の雇用主部分の雇用、賃金および他の同様の税金を含み、40，000ドルおよび(F)ホストエージェントに支払われる費用の50%を減算する。

取引税控除“は、繰り返しではなく、(A)任意の取引費用、(B)会社または任意の子会社が取引に関連する債務の償還によって発生する任意の費用、費用および利息(税務上利息とみなされる金額を含む)、および任意の償却されていない繰延融資コストを含む任意の税収損失または税金控除を意味する。(C)支払または計算すべき任意の税金によって生じる任意の減額は、その税金が決算日債務または運営資金計算に計上されている限り、および(D)売り手は、本プロトコルに従って取引によって生成または生成された任意の他のお金を経済的に負担する。

“譲渡税”は、第6.4(C)節に規定する意味を有する。

“米国証券法”は2.7(B)節で規定されている意味を持つ。

“VHG”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“警告法案”は“連邦労働者調整·再訓練通知法”を指し、“米国法典”第29編第2101条及びその後に掲載されている。(1988)と類似した法律。

“運営資本比率”とは、当社及び付表2.5に記載のカテゴリの付属会社の流動資産と付表2.5に記載のカテゴリの自社及び付属会社の流動負債の比率であり、いずれの場合も、(A)公認会計原則(GAAP)及び(B)付表2.5に記載された任意の会計原則に基づいて定められた重複及び総合ベースの比率である。しかし、締め切り運転資本比率を決定するために、別表2.5に記載の流動資産項目の“売掛金(引当金)”項は、計算法日までに実際に徴収した会社とその子会社の売掛金総額に等しくなければならない。また、(1)売掛金：

A-15

Noridian MedicareがCARE法案(“Noridian AR”)によって回収したお金は、受け取った売掛金とみなされ、(Ii)締め切り運営資金比率を計算する際には、どのNoridian ARの準備金も、すでに受け取った売掛金から差し引かれてはならない。いずれの場合も、運営資金比率には、債務または取引費用を決定する際に考慮されるいかなる金額も含まれない。

“運営資本目標”とは、運営資本比率が1.0~1.0であることを意味する。

A-16