添付ファイル2.1

実行バージョン

株式購入協定

どこにでも見られる

偉大なニレ周波数変調買収会社は

大ニレ集団，Inc

そして

モルガン·チェーストレーダー·ホールディングス

期日：2022年12月30日

カタログ

i

II

添付ファイルA改訂及び再署名された株主契約表

三、三、

四

株式購入協定

本株式購入プロトコル(“本プロトコル”)は，2022年12月30日にデラウェア州のGreat Elm FM Acquisition，Inc.(“GE FM”)，Great Elm Group，Inc.(デラウェア州の会社)とJ.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.(デラウェア州の1社(“買い手”)とGE FM(“売り手”)とそれぞれ“売り手”)と締結された.本プロトコルで用いる大文字用語は，本プロトコルでこのようなタームを与える意味を持つ.

リサイタル

本文書の発表日までに、買い手はデラウェア州森林投資会社の20株の普通株を持ち、1株当たり額面0.001ドル、GEGは20株の普通株を持ち、GE FMは60株の普通株を持ち、これらの株式はそれぞれ普通株の発行済み株の20%、20%、60%を占めている

当社、買い手、売り手が当該特定株主合意(“株主合意”)の当事者であることから、この合意の期日は2020年12月29日である

したがって、(A)GE FMは買い手への売却を希望し、買い手はGE FMが保有する全60株の普通株式(“GE FM株式”)をGE FMに購入することを希望し、(B)GEGは買い手に売却を希望し、買い手はGEGが保有する普通株式(“GEG株式”、およびGE FM株式、“株式”)をGEGから購入することを希望し、いずれの場合も、本明細書に記載された条項および条件によって制限される(“売却”)；

売却完了後、GE FMは0株の普通株を持ち、GEGは19株の普通株を持ち、買い手は81株の普通株を持ち、普通株の発行済み株式の0%、19%、81%を占める

したがって、(A)売却および成約時に発効することについて、当社、GEGおよび買い手は、当社、買い手およびGEGの成約後のそれぞれの権利および義務、および(B)成約直後に、当社とモルガン大通、デラウェア州の1社および買い手の親会社(“JPM親会社”)との契約後、株主合意(“改訂および再予約された株主合意”)を添付Aの形で改訂および再記述することになる。各当事者が同意した形で、実質的に税収共有協定(“税収共有協定”)を締結する

したがって，本プロトコルと本プロトコルに記載されている陳述，保証，チェーノ，プロトコルが生じる承諾と互恵を考慮すると，本プロトコル双方は法的制約を受けており，以下のように同意する

第一条
購入販売

1.01節購入と販売。本明細書に記載された条項および条件によれば、成約時には、(A)GE FMは、すべてのGE FM株式を買い手に売却すべきであり、買い手はGE FMにすべてのGE FM株式を購入すべきであり、(B)GEGは、買い手に売却すべきであり、買い手はGEGからGEG株式を購入すべきであり、いずれの場合も、GEG株式は、任意の担保、質権、留置権、課金、保証権益、債権、コミュニティ財産権益、オプション、平衡法権益、任意のタイプの制限(使用、投票、譲渡、収入受信または任意の他の所有権属性の制限を含む)または他の所有権属性の制限を受けない。“足手まとい”)

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しかし、株主合意(“財産権負担を許可する”)条項の改訂及び再注文によって生じる或いはそのような条項によって発生するいかなる財産権負担は除外する。

1.02節購入価格。買い手は(A)GE FMに現金で(A)GE FM株式を購入することに同意し，総金額は16，722，910.06ドル(“GE FM購入価格”)および(B)GEGにGEG株を現金で購入し，総金額は1，685，877.65ドル(“GEG購入価格”，GE FM購入価格とともに“買収価格”)である.

第二条
事件を解決する

2.01節は閉じます。本プロトコルで予想される取引の終了は、販売(“終了”)を含み、本プロトコルの署名日(“終了日”)は、文書と署名(またはその電子コピー)を交換することにより、本プロトコルの署名と同時に行われるべきである。販売は午前12時01分に完了するとみなされなければならない。締め切りは東部時間です

2.02節売手は引渡し可能物を清算する.成約時には、売り手は次のものを買い手に渡すか手配しなければならない

(A)GE FM株式は、帳簿課金形式であり、財産権負担はなく(財産権負担を許可することは除く)、GE FMによって空白の方法で妥当および有効に署名された株式権または他の譲渡文書が添付されている

(B)帳簿帳簿形式のGEG株式は、財産権負担(許可された財産権負担を除く)を有さず、GEGによって正式かつ効率的に空白に署名された株式権利または他の譲渡文書が添付されている

(C)添付された会社管理文書を証明する会社秘書(または他の上級者)の証明書であって、添付された会社管理文書が、添付された会社管理文書の任意の修正または再記載を含み、実質的、正確かつ完全なコピーであり、当該管理文書が十分な効力を有することを証明する証明書

(D)会社役員及び上級管理職の辞任は、締め切りから発効する

(E)会社の管轄区域の国務長官又は同様の政府当局が、会社のために発行した良好な信用証明書(又は同等の証明書)。“政府当局”という言葉は、任意の連邦、州、地方または外国政府、またはその政治区、またはそのような政府または政治地域の任意の機関または機関、または管轄権を有する任意の仲裁人、裁判所または仲裁廷を意味する

(F)各売り手が“財政条例”1.1445-2(B)(2)(V)節に従って記入した国税表W-9；

(G)修正および再署名された株主プロトコルのコピー署名ページは、GEGによって正式かつ効率的に署名される

(H)当社とデラウェア州有限責任会社Great Elm DME Manager，LLCの間で2020年12月29日に管理協定を終了した証拠

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(I)デラウェア州州務卿に提出された改訂および再決定された会社Aシリーズ優先株指定証明書は、双方によって合意されている(“改訂および再決定された指定証明書”)；

(J)電子記憶媒体内のデータ室コピー(定義は以下参照)

(K)会社のすべての帳簿と記録であるが，GEGとは統合されていない.

2.03節の買手は成果を渡すことを決済する.成約時に、買い手は、次のものを売り手に渡すか、または手配しなければならない

(A)売り手は、売り手が会社に発行するために使用される元金38，104，000.00ドルの元金のうち、2022年12月29日までに満了した未償還残高を、買い手が会社に支払う購入価格を代表するように指示する

(B)買い手および当社によって正式に有効に署名された改訂および再署名された株主合意のコピー署名ページ；

(C)モルガン·チェースの親会社と当社が正式かつ効率的に署名した分税協定

(D)8.01節の売り手の費用、費用、および支出の支払いに従って、GEG書面で指定されたアカウントに直ちに利用可能な資金を送金しなければならない

(E)会社A系列優先株保有者が、改訂及び再署名された指定証明書の書面同意の対応署名ページを許可し、承認する

2.02節と2.03節で示した文書は，本プロトコルとともに本プロトコルでは総称して“取引文書”と呼ばれ，これにより期待される取引を“取引”と呼ぶ

第三条
売り手と会社の陳述と保証について

売り手共通とそれぞれ買い手に宣言して保証し，本条項III 3に含まれる陳述は本条項の日までは真実で正しいが，開示明細書に規定されているものは除外する.“開示明細書”という言葉は，売手が本プロトコルを実行および交付しながら渡される開示明細書であり，この明細書は本プロトコルの添付ファイルと本プロトコルの一部である.開示明細書のいずれかの節または小節における開示は、この開示が明らかにこれらの他の小節および小節と関連しているので、本条の第3条の他の小節および小節の要件に適合しなければならない。本3 ARTICLE IIIについては，“売手の知識”，“売手の知識”と任意の類似した句は，アダム·クライマン，ピーター·リード，あるいはブレント·ピアソンが適切に調査した実知識を指すべきである.

3.01節売り手の組織と権威.デラウェア州の法律によると、すべての売り手は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。すべての売り手は、本プロトコルとその所属する他の取引ファイルを締結し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、以下の取引を完了するために、完全な法人権力と権限を有する

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これはパーティーです。各売り手は、本プロトコルおよびその参加する他の取引ファイルに署名および交付し、各売り手は、本プロトコルの下および本プロトコルの下での義務を履行し、各売り手は、その参加する取引を完了し、その売り手のすべての必要な会社の行動の正式な許可を得ている。本合意および合意の他の当事者が適切に許可、署名および交付されると仮定すると、本プロトコルおよび各売り手は、当事者側の他の取引文書であり、そのそれぞれの条項に従ってその強制執行を行うことができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、このような強制執行は、破産、破産、再構成、執行を見合わせ、または債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般平衡法の原則によって制限される可能性がある(法律手続きにおいても、衡平法上でも強制執行を求める)

3.02節会社の組織、権限、資格。当社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効存続及び信用の良好な会社であり、全面的な会社権力及び権力を有し、その現在所有、運営又は賃貸の物件及び資産を所有、運営又は賃貸し、その過去及び現在の業務を継続する。当社はすでに正式な特許或いは合資格経営業務を獲得し、その所有或いは賃貸の物件或いはその現在経営している業務に必要な各司法管轄区で良好な名声を得ているが、このような特許又は合資格又は良好な信用を得ることができなければ、個別又は全体的に当社の業務、経営業績、状況(財務又はその他)又は資産に重大な悪影響を与えることはなく、例外である。

3.03節は大文字である.

(A)当社の法定株式は、(I)100株発行および発行済み(“未償還普通株”)5，000株と、(Ii)75，000株優先株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、発行済みおよび発行済み35，010株(“未償還優先株”および未償還普通株とともに“未償還株式”)である。すべての未償還株式(株式を含む)はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できず、開示付表第3.03(A)節に記載されているように適用所有者によって登録及び実益が所有され、いかなる財産権負担もない(財産権負担を許可するものを除く)。GE FMはGE FM株式に対して良好で効率的かつ販売可能な所有権を有しており、このようなGE FM株式はGE FMが所有する当社の所有権を構成する。GEGはGEG株式に対して良好で効率的で市場価値のある所有権を持つ.

(B)すべての株式が適用法律に従って発行されている.すべての株式の発行は、売り手または当社の当事者としての任意の合意または約束に違反していないか、または任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、政府当局、非法人組織、信託、協会または他のエンティティ(それぞれ“個人”)の任意の優先購入権または同様の権利に支配されているか、または違反していない

(C)当社の株式に関連するもの、または売り手または当社が、当社の任意の株式または任意の他の権益の未償還または許可された株式購入、株式承認証、交換可能証券または株式付加価値、影株、利益共有または他の権利、合意または承諾を発行または売却する責任があるものはない。株主合意のほかに、いかなる株式の投票や譲渡について有効な議決権信託、株主合意、依頼書またはその他の合意は締結されていない。

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3.04節には子会社がない；投資。当社には付属会社は何もありません。別表3.04節に記載されている投資(“投資”)を開示する以外に、当社はいかなる持分も持っていません。当社は付表第3.04節に記載された各投資の発行済み及び未償還権益(“投資権益”)の記録及び実益所有者及び所有者を開示するために、当社は当該等の投資権益に対して良好、有効及び売却可能な所有権を有し、しかもいかなる財産権負担もないが、管理書類は当該等の投資に加えられるいかなる財産権負担(あればある)を除く。売り手の知る限り、すべての投資権益は適用法に基づいて発行され、投資権益は当社が締結側としての任意の合意または約束に違反していないか、または任意の者の任意の優先購入権または同様の権利に支配されているか、または違反している。当社及びその株主は、二零二年十二月二十九日に予備株主合意を締結した日から後(“投資発効時間”)以来、当社は現在及び他の者の株式を保有する業務のみに従事しており、他の業務には従事していない。開示付表第3.04節には、投資発効日からその後、当社が剥離したか、または他の方法で保有していない株式(“剥離権益”)を記載した完全かつ正確な持分(付属および少数の持分を含む)リストが記載されている。当社または売り手の知る限り、任意の他の契約者は、剥離権益に関連する販売契約に違反または違反(または違反または違反と指摘されている)はない。会社は一つもありません, 売り手またはそのそれぞれの関連会社は、売却契約に従って剥離権益に関する賠償通知を提供または受信しており、これらの者は、剥離権益に関連するいかなる重大な責任も知らない。

3.05節は衝突がない；同意する。各売り手が、本契約およびその参加の他の取引文書に署名、交付、および履行し、その参加した取引を完了することは、(A)売り手または会社の会社登録証明書、定款または他の管理文書の任意の規定に違反または衝突することはない。(B)任意の政府当局(総称して“法律”)に違反または抵抗する任意の法規、法律、条例、法規、規則、規則、条約または他の規定の任意の条文、またはその売り手または当社の任意の政府当局(“政府命令”)に適用される任意の命令、令状、判決、強制令、法令、裁定、罰または裁決、(C)任意の政府当局に任意の文書を同意または声明、通知、または任意の政府当局に提出することを要求するが、適用される証券法を含まない。(D)売り手または当社が当事者である任意の契約、賃貸、契約、住宅ローン、ライセンス、文書、手形、契約、合弁企業または任意の法的拘束力を有する任意の合意、承諾または手配(総称して“契約”と呼ぶ)のいずれかの下の任意の同意、声明、通知またはアーカイブ、または違反または衝突により、任意の契約、賃貸、契約、契約、文書、手形、契約、契約、合弁企業、または任意の他の法的拘束力を有する合意、承諾または手配(総称して“契約”と呼ばれる)を加速、終了または修正することを要求し、売り手または当社は、その売り手または自社の制約、またはそのそれぞれの財産または資産によって拘束されている；または(E)会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担を発生または適用すること(許可された財産権負担を除く)をもたらすが、(B)、(C)、(D)および(E)条に記載されている場合を除いて、(I)違反または衝突、(Ii)いかなる同意または声明を得ることができなかったか、いかなる通知を提供できなかったか、または任意の届出を行うことができなかったか、または(Iii)財産権負担を設定または適用することが個別または合計されない, 会社の業務、経営結果、状況(財務またはその他)または資産に重大な悪影響を及ぼす。

第3.06節財務諸表；売掛金

(A)開示付表第3.06節に添付されているのは、当社が監査されていない財務諸表の完全かつ正確な写しであり、(A)当社の2021年12月31日までの貸借対照表及び当該日までの関連収益表及び留保収益、株主権益及びキャッシュフロー表及び(B)2022年9月30日に当社が2022年9月30日に有する貸借対照表(“貸借対照表”及びその日、すなわち“貸借対照表日”)及び当該日までの関連運営報告書及びキャッシュフロー((A)及び(B)項に記載の財務諸表を含む。“財務諸表”)。♪the the the

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財務諸表はすべての重要な方面ですでに公認会計基準に基づいて作成され、関連期間内に一致して適用されたが、上記(B)項で述べた財務諸表は正常な年末監査調整を経なければならず、しかも付記がない。当該等財務諸表は、当社の帳簿及び記録をもとに、当社が当該等の財務諸表を作成する際の財務状況及び当社が指摘している期間の経営業績を各重大な面で公平に列記する。会社はすべての重要な面で公認会計原則に従って会計標準システムを構築し、管理している。

(B)その投資に係るものを除き、当社には売掛金又は受取手形がなく、又は当社に不足しているか又は当社の金に対応している。管理契約の下の支払金以外に、当社は売掛金やその他の支払金はありませんが、その等は決済前に全部支払いました。

3.07節で開示されていない負債。当社には、主張されている、既知、絶対的、満期またはその他(総称して“負債”と呼ばれる)にかかわらず、いかなる性質の重大な負債、責任または負担もないが、(A)貸借対照表の日に貸借対照表に十分に反映または準備された負債、および(B)貸借対照表の日から正常な業務過程で生じる過去の慣行に一致する負債を除く。

3.08節にはいくつかの変更、イベント、および条件がありません。貸借対照表が開示された日から、別表第3.08節に記載された者を除いて、当社(A)は正常な業務運営過程においてすべての重大な面で過去の慣例に適合し、(B)当社にとって、当社の業務、経営業績、状況(財務またはその他)または資産に重大な悪影響を与えるいかなる変化、事件、状況または発展が発生または合理的に予想されることはない

第3.09節の材料契約。別表3.09節に記載されている当社の投資権益を証明する契約及び株主合意(総称して“重大契約”と呼ぶ)を開示する以外に、当社はいかなる個別或いは合共が当社の業務、経営業績、状況(財務又はその他)又は資産に対して重大な意義を有するか、又は合理的に当社の業務、経営業績、状況(財務又はその他)又は資産に重大な影響を与える契約を有することができない。各材料契約は有効であり、その条項に基づいて会社に拘束力があり、十分な効力と作用を有する。当社または(売り手に知られている)任意の他の契約者は、任意の重大な態様で重大な契約または違反(または違反または違反を指す)のいかなる重大な契約を違反していないか、またはそのような重要な契約を終了しようと意図している任意の通知を提供しているか、または受信している

第3.10節不動産；資産所有権。当社はいかなる不動産に対しても所有権或いは賃貸(又は転貸)権益がなく、別表第3.10節に記載されている者を開示する以外は、投資発効日から以後、当社はいかなる不動産権益を所有、賃貸又は転貸することはない。当社は、財務諸表に反映されているか、又は貸借対照表に後日買収されたすべての個人財産及びその他の資産に対して良好かつ有効な所有権、有効なリース権益又は有効な使用許可証を有する。すべての個人財産と他の資産は無料であり、いかなる財産権負担もない

第3.11節知的財産権。当社には実質的な知的財産権がありません。“知的財産権”という言葉は、(A)発行された特許および特許出願、(B)商標、サービスマーク、商号および他のソースまたはソースの同様のマーク、および上記のいずれかの使用に関連して象徴される商標、および上記のいずれかのすべての登録、登録および継続出願、(C)すべての著作権出願および登録を含む著作権、(D)商業秘密、ノウハウ、発明(特許を出願可能か否かにかかわらず)および他の秘密および固有情報、ならびに(E)インターネット分野のいずれかおよびすべての事項を意味する

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名前、ソーシャルメディアアカウント、ページ。当社が現在及び投資発効期間及びその後に行っている業務は、いかなる者の知的財産権又はその他の権利を侵害、流用又はその他の方法で侵害していない。当社は、投資発効前に当社の業務を経営することにより、当社に対して任意の侵害、流用、又は任意の人々の知的財産権又はその他の権利を侵害する脅威クレームを出したり、売り手の知る限りでは、当該等のクレームは未解決のものではありません

3.12番目の保険です。実際、すべての重大な面で、会社にはこのような死傷者に関する保険があり、これは会社と類似した会社にとって合理的で慣例的である。このような保険証書はすべて開示明細書の3.12節に記載されているが、売り手が維持、原資産または保有している当社の保証を除く。

第3.13節法律訴訟；政府命令

(A)当社または売り手は、任意の重大な請求、訴訟、訴訟因、要件、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、法的手続き、訴訟、伝票または任意の性質の調査(総称して“訴訟”)が係属中であるか、または(売り手に知られている)当社または売り手に対して、または当社または売り手によって脅かされている：(I)純粋に当社または当社の任意の財産または資産に関連するまたは影響、または(Ii)これらの挑戦または阻止を求め、禁止またはその他の方法で取引を遅延させる。売り手によれば、どのようなイベントや状況が発生していないか、またはそのような行動の基礎となる可能性がある

(B)当社又はその任意の財産又は資産に対するまだ実行されていない政府命令、又は当社又はその任意の財産又は資産にのみ関連し、又は当社又はその任意の財産又は資産に影響を与える政府命令はない。

3.14節は法律を遵守する；許可する

(A)投資発効時間以降、当社は、すべての重大な点において、当社又はその業務、物件又は資産に適用されるすべての法律を遵守し、遵守している。

(B)政府当局から取得または取得しなければならないすべての許可証、ライセンス、専門権、承認、登録、証明書、変更および類似の権利(総称して“許可証”)が取得され、有効かつ完全に有効である。開示スケジュール3.14(B)節には、当社に発行されたすべての現行ライセンスが記載されており、合理的な予想がそのようなライセンスの撤回または失効をもたらすことは何も発生していない。

第3.15節税金。

(A)当社が締め切りまたは以前に提出しなければならないすべての申告書、声明、報告、資料納税表および報告書、およびその他の税金関連文書(改訂された納税表および返金申告書を含む)(総称して“納税表”と総称する)は、直ちに提出された(有効に取得された任意の納税表の提出時間に関する任意の延長)。このような申告書はすべての重要な側面で真実で、正確で完全だ。当社は(I)当社が納付及び未納したすべての税金(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)、又は(未納の場合)公認会計原則に基づいて当社のために設立されている(又は当社の唯一の利益及び請求権のために設立されている)当社が通常その帳簿上に項目の最終期末までに記録しているすべての税金の十分な課税項目、(Ii)推定税金を回避するために必要なすべての見積税を関係税務機関に直ちに支払う

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罰と(3)すべての情報報告(および関連抑留)と記録保留要求を遵守する.当社はいかなる税項の評価や徴収延期を承認していない(通常の業務過程で取得した申告表を提出する時間を延長することを除いて)、当社の任意の税項について任意の税項の延長または免除を要求する訴訟時効もなく、それぞれの場合について、適用される訴訟時効期間は、本書類の日付まで開放された任意の税項である。売り手は、当社のすべての所得税申告書および審査報告書の写しと、当社が評価した、または当社の同意を得た、2020年12月31日以降のすべての納税期間の欠陥性陳述を買い手に提供しました。“税金”という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、毛収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、特許経営、登録、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印紙、職業、保険料、財産(不動産または個人)、不動産収益、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税金、費用、評価または課金、およびそれに関連する任意の利息、付加費または罰金を意味する。

(B)当社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、顧客、株主または他の人の支払いのために源泉徴収および支払いを受けたすべての税金を源泉徴収および支払いし、法律に適用されるすべての資料の申告およびバックアップ源泉徴収条項を遵守する。従業員または独立請負者に分類されたすべての人は、このような財産に分類される。

(C)過去3年以内に、当社が納税申告書を提出していない任意の司法管轄区のいかなる税務機関も、以前の税務申告書についていかなる申告索も提出されておらず、当該司法管轄区の税務当局が当社が当該管轄区の税金を納付しなければならないか、または当該司法管轄区の税金を納付しなければならない可能性があることについて提出された申立を受けていないが、これらの申告索は撤回または全部支払われていないか、または他の方法で完了されている。

(D)いかなる税務機関も、当社に対する監査、調査、申索、訴訟又はその他の法的手続きを保留していない。当社は、まだ撤回されていないか、全数支払いしていないか、または他の方法で全数補償された税金について提出し、主張したり、書面で評価したりする不足点はありません。

(E)当社は、任意の連属、統合、合併または単一グループ(GEGは共通親会社の統合グループを除く)のメンバーではなく、財務条例1.1502-6または任意の連邦、州、地方または外国の法律に基づくいかなる類似の条文も、譲受人または相続人として、または契約(主な事項は税務ではない)に従って税金を支払う責任を負わない。

(F)付表第3.15(F)節に記載されていることを除き、当社は、財務条例第1502-13節に基づいて繰延会社間収益の取引をトリガすることにより、いかなる収入の計上も要求されないであろう。

(G)当社は、財務条例1.1502-36または財務条例1.1502-28に記載されている税務属性のいずれの減少も受けていない。

(H)期限が切れていない当期税項を除き、当社資産にはいかなる税負担もありません。

(I)どの売り手も“外国人”ではなく、この用語は“財政条例”1.1445-2節で使用される。その会社はそうでもなく、アメリカの不動産持株会社でもありません

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(規則897(C)(2)節で定義されているように)規則897(C)(1)(A)節の適用期間内である.

(J)財務条例1.1502-21(B)(2)(Ii)(A)条の規定によると、買い手が所属する合併グループに繰り越すことができる米国連邦営業損失純額繰り越し額は、617，790，385ドル(終値日までの営業終了時の中間決算に基づく)を下回ってはならず、買い手が1986年の国税法(以下、“準則”と略す)や“財務条例”による当該等の純資産繰越の使用に関するいかなる制限も考慮しない。

(K)純資産繰越は、財務条例1.1502-28(A)(4)条の適用範囲によって制限されず、このような純資産繰越は、“財務条例”1.1502-21条下の“単独返品制限年”規則の制限(買い手または買い手がそのメンバーである合併グループの任意のメンバーの取引または成約日後の任意の取引に関連するため、取引を含む)に起因する“単独返品制限年ルール”のいずれの適用も除外される。

(L)当社は、規則第482節または任意の同様の州、地方または外国税法条文による任意の再分配、再定性的または調整を回避するために、必要に応じてすべての重大な態様で規則の規定を遵守している。

(M)当社は、財務規制1.6011-4(B)節で定義された任意の“申告すべき取引”に従事していないか、または同様の州、地方または外国の法律に基づいて申告すべき任意の取引に従事していない。

(N)当社は、(I)締め切り前に発生した任意の分割払い販売または未平倉取引、(Ii)締め切り前に発生した任意の会計方法の変更または任意の税務機関との合意、(Iii)通常業務中ではなく、締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の収入項目を計上する必要がない、または任意の重要な控除項目を排除する。会計前に受信された任意の前払い金額または(Iv)会計前に発生した任意の会社間取引、または決済前に存在する法典1502節(または州または地方税法の任意の対応する規定)に記載されている超過損失アカウント。当社は、規則965(H)条に基づいて遅延支払規則965(H)(6)条に規定されているいずれの“税金純額負債”を選択していない。

(O)本規則の期日の2年前に、当社は、規則第355(A)(1)(A)条に示す株式流通において“流通会社”又は“制御会社”を構成していない(規則第355(A)(1)(A)条参照)。

(P)当社に関わる任意の税務事項について、当社に対して拘束力のある結案合意、私的書簡裁決、承認合意の取得、技術予告覚書又は類似協定又は裁決を締結又は発行する税務機関は何もない。

(Q)開示付表第3.15(Q)節に記載されている税務機関は、現在どのような課税年度について審査しているか。売り手は、米国国税局が米国連邦所得税申告書に対して行った任意の監査または審査に関連するすべての監査または審査報告の完全かつ正確なコピーをデータ室で提供している

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GEGは，その共同親会社の合併グループが2003年7月1日以降に開始した任意の課税年度である.“データ室”とは、売り手を代表してDropboxによって確立され維持され、ホストされる電子データ室を意味する

(R)別表第3.15(R)節に記載されていることを開示する以外に、当社は税金(当社が受信した配当金、利息又は他の類似収入について徴収された源泉徴収税を除く)を納付する必要はなく、業務に従事しておらず、米国以外のいかなる国にも常設機関を設けていない。

(S)当社は設立以来、米国連邦所得税会社に分類されてきた。

(T)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、3.15節に含まれるNOL繰越に関する陳述および保証(その唯一の補償は、第6.01(E)節および第6.06節に含まれるべき)、その使用または3.15(G)節および3.15(K)節に規定された制限を除いて、売り手は、任意の課税期間またはその部分における会社の任意の税金について直接または間接的に(I)いかなる陳述または保証を行うことができない。締め切り(“納税終了期間”)またはその後から、および(Ii)買い手(またはその任意の連属会社を含む)について、納税終了中に当社が納税終了前に生成した任意の税務属性の金額または能力を使用する。

(U)3.15節に規定する陳述及び保証を除いて、売り手は、税収について任意の他の陳述または保証を直接または間接的に行ってはならない。

第3.16節投資会社

(A)当社は、1940年に“投資会社法”(“投資会社法”)が指す“投資会社”として登録する必要はなく、“投資会社法”第3(C)(1)条又は第3(C)(7)条に規定する免除登録にも依存しない

(B)当社は、デラウェア州にある有限責任会社Great Elm Healthcare，LLCの任意の優先持分を保有しており、当社は投資会社法が指す“投資会社”として登録することを要求されておらず、投資会社法第3(C)(1)条または第3(C)(7)条に記載されている免除登録にも依存していない。当社は開示スケジュール第3.16(B)節に規定された行動をとっている。

第3.17節従業員福祉事項；雇用問題。当社はそれ自体の名義で当社の現職又は前任従業員、高級職員又は取締役のいずれかの従業員福祉計画を維持しているわけではない(1974年“従業員退職収入保障法”第3(3)節で定義されている)。投資が発効した日からその後、当社には従業員や独立請負者はいません。当社のすべての業務は管理プロトコルで行われています。

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3.18節関連取引。開示明細書3.18節で述べた以外に、当社は売り手または売り手のいずれの関連会社とも契約を締結していません。“一人の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。制御“(”制御される“および”共同制御される“という用語を含む)は、議決権を有する証券または他の所有権権益、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

第3.19節“反海外腐敗法”；制裁法；データプライバシー

(A)投資発効日以降、当社、その任意の上級者または取締役、または売り手の知る限り、当社または当社との契約に基づいて行動する任意の代理人または他の第三者代表を直接または間接的に、いかなる“外国人役人”にも直接または間接的に支払うことはない(この用語の定義は“1977年米国反海外腐敗法”(“FCPA”)参照)支払い、要約、承諾または許可は、任意の“外国人役人”またはその利益のために支払う、提供、承諾、または任意の金銭または有価物を許可する。(I)これらの官僚、政党または候補者に影響を与える任意の公的行為または決定、(Ii)そのような官僚、政党または候補者がその影響力を利用して外国政府当局の任意の行為または決定に影響を与えるように誘導するか、または(Iii)当社またはその任意の連属会社が任意の人または任意の人と業務を維持することを支援するために、または任意の人に業務を指示するために、任意の不正な利益を得る。投資発効日以降、当社およびその任意の上級職員または取締役、または売り手の知る限り、当社または当社と締結された契約に従って行動する任意の代理人または他の第三者代表を直接または間接的に代表して、いかなる賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の不法資金支払いを行ったり、または任意の資金を受け取ったり、保存したりすることは、任意の法律、法規または法規に深刻に違反する。売り手の知る限り、当社およびその任意の高級管理者または取締役は、“海外腐敗防止法”または任意の他の適用される反腐敗法に関連するいかなる告発、自発的開示、調査、起訴、または他の法執行行動の対象ではない。

(B)当社、その任意の上級職員または取締役、または売り手の知る限り、当社または当社と締結された契約に従って行動する任意の代理人または他の第三者代表を直接または間接的に表し、現在または投資有効中である：(I)制裁を受けている者、(Ii)制裁国に組織的、居住的、または位置している、(Iii)任意の制裁者または任意の制裁国と直接または間接的に任意の取引または取引に従事しているか、または(Iv)任意の重大な態様で適用される制裁法律に違反する。“制裁される者”とは、(A)OFACの特定国民およびヒンダードリストを含む任意の適用可能な米国または非米国制裁または輸出関連制限者リストに記載されている任意の人と、(B)第(I)項に記載された1人以上の合計50%以上を直接または間接的に所有または制御する任意の人とを含む、制裁法または輸出入法律に従って制裁または制限を受ける者を意味する。制裁法とは、米国(OFACまたは米国国務省を含む)および国連安全保障理事会によって管理または実行される法律を含む、経済または貿易制裁に関連するすべての米国および非米国の法律、法規および行政命令を意味する。“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務所を意味する。

(C)投資発効日以降、当社はすべての重大な面で適用される私隠法律を遵守します。プライバシー法とは、受信、収集、使用、記憶、処理、共有、セキュリティに適用されるすべてのことを意味する

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個人情報及び秘密データの開示又は移転、又は会社業務システムのセキュリティ。個人情報および秘密データ“とは、識別可能または識別可能な自然人に関連する任意の情報と、適用されるプライバシー法によって規制される任意の同様の情報またはデータとを意味する。この定義に関して、“識別可能な自然人”は、直接または間接的に識別可能な人、特に名前、識別番号、位置データ、オンライン識別子などの識別子を参照するか、または自然人の物理的、生理的、遺伝的、精神的、経済的、文化的、または社会的アイデンティティに特有の1つまたは複数の要因を参照することを意味する。ビジネスシステム“とは、任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含む、すべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア(汎用または専用)、電子データプロセッサ、データベース、通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、周辺デバイス、およびコンピュータシステムを意味する。法律を適用してデータセキュリティ違反事件を政府当局や他の第三者に通知することを会社に要求する場合はまだない。

第3.20節銀行口座；帳簿と記録。開示別表3.20節には、(A)当社が銀行、信託会社、証券会社または他のブローカーまたは金融機関に保存しているすべての銀行口座およびロックボックス、ならびに(B)当社によって付与された一般的または特別な授権書を所有するすべての者の完全かつ正しい身分、場所、アカウントおよび許可署名者のリストが記載されており、その完全かつ正しいコピーが開示別表に含まれている。投資発効時間から及び投資発効後、会社の会議記録、株式記録、名義変更記録は真実、正確、完全である。

3.21節仲買。任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、任意のブローカー手数料、発見者手数料、または売り手または当社の代表者または当社を代表する手配に従って取引を完了することに関連する他の費用または手数料を得る権利がない。

3.22節の買い手は他の陳述や保証をしない。第4条の買い手が明確にした陳述および保証に加えて、各売り手は、買い手または買い手を代表する任意の他の人は、法的にも衡平法上も、買い手、取引、または任意の他の事項について任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、各売り手(それ自体およびその関連者、それぞれの代表を表す)は、ここで、買い手または任意の他の人が買い手を代表する任意の他の陳述または保証を明示的に拒否するか、または黙示されているかにかかわらず、明確に拒否される。

第四条
買い手に関する陳述と保証

買い手は、本契約日までに、本条項第4条に記載されている陳述が真実で正しいことを売り手に保証する

4.01節の買手の組織と許可.買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手は完全な法人権力と権限を有し、本プロトコルとそれを締約国とする他の取引文書を締結し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行し、締約国としての取引を完了することができる。買い手は，本プロトコルとその参加する他の取引文書に署名·交付し，本プロトコル項の下と本プロトコルの下での義務を履行し，その参加した取引を完了し，買い手のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている.本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者が適切に許可、署名および交付すると仮定すると、本プロトコルおよび買い手が属する他の取引文書は、買い手がそれぞれの条項に従ってそれを強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、このような強制執行が破産、資金不償還、再編成を受ける可能性がない限り、

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一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、平衡法の一般的な原則によって(法的にも衡平法でも強制執行を求める)

4.02節では衝突がない；同意する.買い手が本プロトコルおよびその参加する他の取引文書に署名、交付および履行し、その参加した取引を完了することは、(A)買い手の会社登録証明書、定款または他の規範文書の任意の規定に違反または違反すること、(B)買い手に適用される任意の法律または任意の政府命令の任意の規定またはそれと衝突すること、(C)任意の政府当局の任意の同意または声明、通知または届出を要求すること、およびその参加する取引を完了することもない。(D)誰かに、同意、声明、通知または提出、違反または衝突、または任意の契約を加速、終了または修正する権利があることを要求し、買い手は契約の一方であり、この契約は買い手に拘束力があるか、またはその任意の財産または資産が契約によって制限される。または(E)(B)、(C)、(D)および(E)条に記載されている場合を除いて、(I)違反または衝突、(Ii)任意の同意または宣言が得られなかった、または任意の通知を提供できなかった、または任意の届出を行うことができなかった、または(Iii)財産権負担を設定または適用することが、重大な遅延または重大な阻害取引の完了を阻止または合理的に招く可能性がない、または(E)当社の任意の財産または資産に任意の財産権負担の発生または適用をもたらす(財産権負担を許可することを除く)。

第4.03節投資目的。買い手は、それ自体の投資目的のために株式を買収するだけであり、その任意の流通または1933年の証券法(“証券法”)が指す任意の他の証券について要約または売却を行うためではない。買い手は、売り手が証券法又は任意の州証券法に基づいて株式の要約及び販売を登録していないことを認め、証券法の登録条項又は適用の免除に基づいて適用される州証券法及び法規の制約を受けない限り、株式を質権、譲渡、売却、要約、質権又はその他の方法で処分してはならない。買い手は、無期限に株式を保有する経済リスク(その投資の全損失を含む)を負担することができ、取引に関連するリスクおよび利点を十分に理解し、評価するために、商業および金融事務において十分な知識、経験、専門知識を有することができる。買い手は、本プロトコル又は買い手が締約国である他の取引文書については、全く異なる交渉価格の地位にないことを認めている。買い手は、買い手が取引に関連するリスクおよび利点を理解することを助けるために、それ自身によって選択されたアドバイザー代表またはアドバイスを提供している。買い手は、本プロトコルとその一方である他の取引ファイルとを締結するか否かを決定し、販売を含む取引を完了するために、必要または適切であると考えられるすべての情報を受信している。買い手は成約時にすべての事項の調査、審査、決定に基づいて株式を受け入れることに同意する。

第4.04節法律訴訟。いかなる実質的な行動も未解決ではないか、または買い手に知られている限り、買い手は、買い手に対して脅威、挑戦、または阻止しようと試みるか、命令するか、または他の方法で取引の完了を延期することができる。買い手によれば、どのようなイベントや状況が発生していないか、またはそのような行動の基礎となる可能性がある

4.05節支払能力。取引が発効した後、本プロトコルに記載されている売り手及び当社に関する陳述及び保証が各重大な面で真実かつ正しいものであると仮定すると、買い手及びその付属会社(取引完了後を含む。当社)は、満期時にそれぞれの債務を支払う能力があり、手元に十分な現金及びそれぞれの債務返済に必要な金額(すべて又は負債金額の合理的な推定を含む)を有する公正な売却価値を有する財産、及び(B)それぞれの業務を経営するのに十分な資本を有するものでなければならない。

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4.06節の仲買.任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、任意のブローカー手数料、発見者手数料、または買い手またはその代表による手配に従って取引を完了することに関連する他の費用または手数料を得る権利がない。

4.07節売り手または会社は他の陳述や保証をしない。条項IIIにおいて売り手が明示的に作成した陳述および保証に加えて、買い手は、売り手、当社または売り手または当社を代表する任意の者が、法的に、または衡平法上、売り手、当社、当社の業務または運営、株式、取引または任意の他の事項に対して任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことを認め、買い手(それ自身およびその連属会社およびそれらのそれぞれの代表を代表する)は、売り手、当社または代表売り手または当社の任意の他の人によってなされたにもかかわらず、任意の他の陳述または保証を明確に拒否する

第五条
聖約

5.01節は秘密にしておく

(A)取引終了から及び終了後、各売り手は、その取締役、マネージャー、高級職員、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士及びその他の代理人(総称して“代表”と呼ぶ)に対して、当社に関する任意の資料(すべての予算、業務計画及び分析を含む)を秘密にし、その資産、業務、運営、財務状況又は将来性を含む当社に関するいかなる資料も漏洩しないように促すべきである(“資料”)；しかし、本規定は、売り手が以下の情報を開示することを阻止してはならない：(I)売り手またはその任意の代表が本5.01節の開示に違反して一般に公開されていることを除いて、(Ii)会社または会社を代表して売り手およびその任意の代表に情報を開示する前に、売り手またはその任意の代表が非秘密的に売り手またはその任意の代表に情報を開示する；(Iii)売り手またはその任意の代表が情報を使用せずに独立して開発または構想した情報；(Iv)売り手またはその任意の代表は、会社またはその任意の株主またはそのそれぞれの代表以外のソースから情報を取得することができ、条件は、情報の受信者が、合理的な照会後に、ソースが会社に秘密にされた契約、法律、または受託義務によって制限されていることを知らないことである。または(V)(A)本協定または任意の他の取引文書または取引に関する本プロトコルの双方の間の任意の論争、(B)第三者の任意のクレーム抗弁、または(C)第7.03条に従って賠償を要求する権利の行使によって開示される

(B)政府命令または法律が、売り手またはその任意の代表に任意の情報を開示させる場合、売り手は、法的に許容される範囲内にあり、合理的で実行可能な場合には、買い手が適切な保護命令または他の合理的な保証(費用自負)を求めて、そのような情報に秘密処理を与えることを保証することができ、売り手は、法律が開示を要求する情報部分のみを開示すべきである。買い手が書面で要求した場合、売り手は買い手と合理的に協力し、費用と費用は買い手が負担して、任意のこのような保護令または他の合理的な保証を求めるべきだ。上記の規定にもかかわらず、売り手またはその任意の代表が、規制機関、銀行審査員または監査人の定例監査または審査に関連する情報を開示し、監査または審査が情報に特化していない場合、通知または協力する必要はない。

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5.02節でリリースします

(A)成約の日から発効し、各売り手(それ自体およびその関連会社を代表する)は、各買い手の弁済者の任意およびすべてのクレームを免除し、会社、会社の業務または運営(管理プロトコルを含む)、株式または売り手の会社の株主としての地位に関連するいかなる事実または状況に関連しているか、または関連する、会社、会社の業務または運営(管理プロトコルを含む)、株式または売り手の会社の株主としての地位に関連するいかなる事実または状況に関連するか、または関連する任意のクレームに関連する、または関連する任意のクレームに同意する。しかしながら、上記の規定は、修正および再署名された株主プロトコルの下で、本プロトコル、任意の他の取引ファイル(税務共有プロトコルを含む)における売り手の任意の権利、またはGEGの任意の権利に適用されない。

(B)成約の日から発効し、買い手(それ自体およびその関連会社を代表する)は、各売り手の弁済者の任意およびすべてのクレームを免除し、任意の売り手の弁済者またはそのうちの誰にも、当社、当社の業務または運営(管理協定を含む)または買い手の会社の株主としての地位に関連するいかなるクレームも提起しないこと、またはそれに関連するいかなるクレームも提起しないこと、またはその事実または状況が成約日前に存在することに同意する。しかしながら、上記の規定は、修正および再署名された株主プロトコルの下で、本プロトコル、任意の他の取引ファイル(税務共有プロトコルを含む)の下で買い手が生成する任意の権利、または修正および再署名された株主プロトコルの下での買い手の任意の権利には適用されない。

5.03節ではさらに保証する.成約後、本合意当事者は、それぞれの関連者に、このような追加の文書および文書の署名と交付を促し、本合意の規定を実行し、取引を発効させるために、合理的に必要なさらなる行動を取らなければならない

第六条
税務の件

第6.01節税金契約

(A)買い手は、会社が提出すべきすべての納税申告書を準備または準備しなければならず、費用は会社が負担し、申告期間は締め切りの開始または直前から締め切り(“移行期間”)が終了する。しかし、この納税申告書は、従来の慣例に適合した方法で作成されなければならず(法的に別の要求が適用されない限り)、第6.01(C)節の規定に適合する場合、買い手は、少なくとも当該納税申告書の提出締め切りの30日前に、当該納税申告書のコピー(当該納税申告書の提出時間の延長を考慮して)を売り手に提供し、当該納税申告書の交付後15日以内に受信された飛躍期間に関する売り手の合理的な意見を誠実に考慮しなければならない。買い手は、会社に、本条項6.01(A)節に記載した任意の納税申告書を直ちに提出し、満期および延滞と表示されたすべての税金を適時に支払うように促すべきである。

(B)売り手は、当社が締め切り後に締め切りまたはそれまでに終了した任意の課税期間中に提出しなければならないすべての申告表を自費で作成または作成しなければならない(“売り手が作成した納税表”)。このような売り手によって準備された申告書は、過去の慣例に適合した方法で作成されなければならず(法律の他の要求がない限り)、任意の選択または任意の会計方法を変更してはならない。売り手は提出締め切りの少なくとも30日前に，第6.01(C)条の規定により，売り手が用意した申告書(及びその関連スケジュール)の写しを買い手に提供し，売り手が用意した申告書を渡してから15日以内に買い手からの合理的な意見を誠実に考慮しなければならない。買い手は促すべきだ

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売り手がそのメンバーの合併、合併、統一、付属税組の任意の納税申告書である以外、会社は直ちに提出し、直ちに本6.01(B)節で述べたすべての課税と課税税金を支払わなければならない。

(C)疑問を免除するために、(I)売り手は第6.01(A)節の規定に従って買い手がそのメンバーの合併、合併、単一、付属税グループの任意の納税申告書であることを作成、審査またはレビューする権利がなく、(Ii)買い手は第6.01(B)節の規定に従って売り手がそのメンバーの総合、合併、単一、付属税グループである任意の納税申告書を作成、審査またはレビューする権利がない。

(D)適用法律に別段の規定または本協定に別段の規定があるほか、引受前後において、買い手は会社を許可してはならない：(I)会社が以前に納税申告書を提出していなかった司法管轄区域内で、終局前に適用法に基づいて最初に満了すべき納税申告書を提出する；(Ii)会社が終局前の税期に関連する任意の納税表を修正、再提出、または他の方法で修正する；(Iii)任意の政府当局と任意の自発的に開示される税務計画、合意または手配を締結すること。(Iv)終了日に当社が任意の非正常営業プロセスをとることを促進または許可する行動、または(V)引受前税期間のみ有効な任意の選択を行うことは、それぞれの場合、そのような行動においてのみ、(A)売り手またはその任意の連属会社の税務責任または(B)売り手の本契約項下の税金に対する賠償義務の範囲内に生じるか、または増加させる。適用法律に別段の規定がある以外に、買い手は、その任意の付属会社が、締め切り後に開始された課税期間の任意の損失を、売り手が属する任意の合併、合併、単一、付属税グループに繰返すことを許可してはならず、買い手は、その付属会社に適用法律に基づいて任意の選択を行うように促し、任意のこのような損失を売り手が属する任意の合併、合併、単一、付属納税グループに繰り越す権利を放棄しなければならない。

(E)GEGは、財務条例第1.1502-36(D)(6)(I)(A)条(および適用される州または地方法律の任意の比較可能な条項)に基づいて、各売り手の株式における基準を低減して、財務条例第1.1502-36条(および適用される州または地方法律の任意の比較可能な条項に従って)による会社または任意の子会社の税務属性を低減することを回避するために選択することに同意する。売り手は、少なくとも選択の期日の15日前に、本6.01(E)節で述べた任意の選択のコピー(任意の関連計算の合理的証明文書を列挙するとともに)を買い手に提供し、その選択に対する買い手の任意の合理的な意見を反映すべきである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、売り手またはそのそれぞれの従業員または上級管理職の故意または深刻な不注意による、本条項第6.01(E)条に規定する任意のNOL繰越に違反する任意の減少を賠償しなければならない。賠償金額は、以下の積に等しい：(I)したがって、類違反または違反によって減少したNOL繰越および(Ii)規則第11条に規定されている米国連邦所得税税率から、改正および再調整された株主合意第6.05節GEGの賠償義務に基づいて会社に支払われる任意の金額を差し引く。6.01(E)節で述べた選挙の最終締め切り後10(10)日を超えない。本項6.01(E)項の賠償は、第7.04(A)(Iv)条に記載されている制約を受けなければならない

(F)GEGは、ここで、その関連会社が参加しないことに同意し、その関連会社が取引終了日にいかなる非正常なトラフィックフローの取引にも参加しないことに同意しないことを表す(本プロトコルによって予期されるものを含まない、または(Ii)開示スケジュール第6.01(F)節に従って買い手またはその代表に開示される任意の取引を含まない)

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6.02節譲渡税。買い手および売り手は、それぞれ、取引に関連する任意の譲渡、ファイル、販売、使用、印紙、登録、関税、毛収入、アーカイブ、記録、消費税、付加価値税、および他の税金(任意の罰金および利息を含む)の50%を負担しなければならない(“譲渡税”)。法律を適用して任意の譲渡税に関する任意の必要な納税申告書の提出を要求する側は、当該納税申告書を提出し、当該納税申告書に表示された満期及び未納のすべての譲渡税を納付しなければならない。ただし、未納者は、当該未納者が支払う譲渡税分を速やかに償還しなければならない。本合意当事者は、(A)任意の譲渡税を低減または廃止するために商業的に合理的な努力を行い、(B)譲渡税に関連する任意の納税申告を提出する際に一方的に合理的に協力しなければならない。

6.03節で既存の税金共有プロトコルを終了します。当社に拘束力のある任意及びすべての既存税務分割協定(書面で締結されているか否かにかかわらず)((A)主要事項が税務の合意ではない及び(B)税務分割協定を除く)は締め切りで終了しなければならない。その日の後、当社、売り手、または売り手の任意の関連会社または代表は、これ以上の権利または責任を有していません。

第6.04節税金補償。売り手は、会社、買い手、モルガン大通親会社、および各買い手が賠償を受けた者を共通かつ個別に賠償し(定義は7.02節参照)、以下の理由による任意の損失から保護しなければならない(定義は7.04(G)節参照)：(A)第3.15節で行われた任意の陳述または保証における任意の違反または不正確(その中に含まれる重要性または同様の資格または基準に関連するいかなる制限または例外も考慮しない)。(B)第6.01(E)節に記載されている以外の第6条のいずれかの契約、合意、承諾または義務を違反または違反または十分に履行できなかった(C)会社のすべての閉鎖前の納税期間中のすべての税金(期間を越えた場合、第6.05節に規定する方法に従って決定される)；(D)会社(またはその前身)が付属、合併、合併または単一グループのメンバーであるため、会社(または会社の任意の前身)に徴収される任意の税金(財政法規1.1502-6または任意の同様の外国、州または現地の法律による規定を含む)；(E)譲り受け人又は相続人責任原則又は契約(主な事項が税務ではない契約を除く)に基づいて当社に徴収される任意の税項は、本(E)条に記載するいずれの場合も、締め切り前に発生したイベント又は取引に関連する。疑問を生じないために、本6.04節は、閉じた後の納税期間内に閉鎖前の納税期間内に生じるいかなる税務属性を得ることができないことによる損失(閉鎖前の納税期間の調整による納税申告書による損失を含む)には適用されず、純額の減少に関連する損失を含む, 6.06節の条項はそれを制御しなければならない.第6.04節に何らかの逆の規定があっても、売り手は、(I)開示明細書第6.04節に記載された任意の税種に関連する場合、(Ii)買い手が第6.01(D)節または第6.07節に含まれる任意の契約または合意に違反することにより生じる場合、(Iii)第6.02節で買い手が責任を負うべき部分譲渡税に関連する場合、または(Iv)第6.11節の規定により賠償することができる。本6.04節に規定する賠償は、第7.04(A)(I)節(ただしバスケットを含まない)に含まれる上限金額を基準とする。“決済前納税期間”とは、締め切りまたは締め切り前に終了した任意の課税期間を意味し、締め切り前に終了した締め切り後の任意の課税期間について、期間にまたがる場合には、締め切りに期限され、締め切りを含む部分納税期間を意味する。

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6.05節は期限を超えています。期限を越えて納付すべき任意の税金については、定期的に徴収される任意の不動産、個人財産、または同様の従価税額は、日に比例して決定されなければならず、会計前税期に割り当てることができる任意の他の税額は、締め切りの会社帳簿中間決算に基づいて決定され、関連する範囲内で、“財務条例”1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)および(B)節(および同様の国規定)の規定に従って決定される。地元や非アメリカの法律)。

第6.06節NOL欠陥賠償。もし当社と当社が締め切り後にそのメンバーとなる合併グループのNOL繰越が617，790，385ドル以下であることを許可または減少させない場合、このような拒絶または減少は、(A)第3.15(G)節による陳述または保証における任意の違反または不正確さ(ただし、以下の場合に関連する範囲に限定される)：(I)成約日前に、売り手(またはGEGが共同親会社の合併グループの任意の他のメンバーである)が赤字シェアを適用する譲渡者の取引(取引を除く)によるものであるため、“財務条例”1.1502-28条による北環線転換の任意の減少、または(Ii)“財務条例”1.1502-36条による北環線結転の減少)。(B)違反6.01(E)節に記載されている任意のチノ(ただし、この違反は、第6.01(E)節に従って賠償できない範囲に限定される)、または(C)任意のメンバーが、合併グループ(GEGはその共通親会社)の本課税年度内に正常業務プロセス以外の取引から確認された任意の収益であり、その取引の存在は、終了前に買い手またはその代表に開示されていない(“純額減少”)。買い手とその関連側を共同で賠償し、税引き後のすべてのこのようなNOL減値に無害であり、賠償金額は(A)11，573，829.14ドルに点数の和を乗じ、その分子は(A)617，790，385ドルと(B)減値後のNOL繰越金額の差であり、分母は617，790，385ドル、および(B)任意の損失である(定義は7.04(G)節を含まない)(定義は第7.04(G)節参照), 疑問を免れるために、北環線減少による損失(税項を含む)は含まれていない。6.06節に何らかの逆規定があっても，売手は6.06節で規定した買手が6.01(D)節や6.07節に含まれる任意の契約やプロトコルに違反することによるいかなるNOLに対しても無責任を減少させない.第6.06節に規定する賠償は、第7.04(A)(Ii)節に規定する制限を受けなければならない。

第6.07条No第336(E)条又は第338条選挙。売り手、買い手、またはその任意の関連会社は、“規則”第336条(E)条または第338条に従って取引を選択してはならない。

6.08節の協力と情報交換。売買双方は、任意の納税表(本条項第6条に従って提出された任意の納税表または当社の終了後に提出された任意の納税表を含む)または当社の税務に関連する任意の訴訟手続を提出する際に、関連納税申告書、作業文書および添付されたメモ、意見および他の関連文書のコピーを提供することを含む、相手に合理的に提供を要求する可能性のある任意の協力および情報を相互に提供しなければならない。売り手と買い手は、その等の税務記録に係る課税期間の訴訟時効満了前の任意の課税期間(総称して“税務記録”と総称する)まで、会社の税務事項に関するすべての納税申告書及び他の書類を保持しなければならない。成約後30営業日以内に、売り手は、3.15(J)節で純営業損失に反映された任意の損失または控除を含む任意の成約前税期間のすべての納税記録を買い手に提供しなければならない。また、売り手は、財務条例第1.1502-21(B)(2)(Ii)(A)条に基づいて、モルガン大通母会社が共同親会社の合併グループに繰り越すことができる米国連邦純営業損失金額の計算、及びこの計算を合理的に支持する任意の追加詳細を買い手に提供しなければならない

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売り手がこのような計算および詳細を獲得した後、買い手は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く要求を提出しなければならないが、統合グループの総合米国連邦所得税申告書の締め切りの30営業日前よりも遅くはないが、GEGは締め切りを含む合併グループの納税年度の共通親会社であり、このような計算および支援詳細を提供してから15日以内に受信された買い手の合理的な意見を心から考慮する。さらに、売り手は、買い手が税務コンプライアンス機能に関連する売り手および任意の外部コンサルタント(必要に応じて、特権または秘密免除の提供を含む)に接触することを可能にしなければならない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、売り手、モルガン大通親会社または買い手、またはその任意の関連会社は、会社とは無関係な任意の情報を含む任意の合併、合併、関連、単一または他の納税表の開示を要求されてはならないが、売り手は、会社が独立会社に基づいて作成した任意の予報税表のコピーを提供しなければならず、そのような予報税表は売り手が所有することを前提としている。

第6.09節の試合。買い手は、直ちに売り手に書面通知を発行することに同意し、売り手会社または買い手が任意の書面通知を受信したことを通知する(いずれの場合も、通知を受けてから20日遅れてはならない)、この通知は、任意のクレームを主張するか、または任意の訴訟または訴訟を開始することに関連し、これらのクレームまたは訴訟が会社に不利であると認定された場合、または一定期間後に、本第6条(“税務クレーム”)による賠償の理由となる。しかし、本規定を遵守しないことは、売り手がそれによって権利または抗弁を失うか、または売り手がそれによって重大な損害を受けることに限定されない限り、本契約の下で買い手が賠償を受ける権利に影響を与えるべきではない。買い手はどんな税務請求の論争や解決を制御しなければならない。しかし、買い手は(A)適時かつ合理的に売り手にその税務クレームに関連するすべての実質的な進展を通報し、(B)売り手がこの税務クレームの弁護に参加することを許可し、そしてそのためにその選択した弁護士を招聘し、その費用と支出は完全に売り手が負担すべきである。(C)税務申告書に関連して準備または提供された任意の書面を提出する前に、売り手と交渉し、これらの材料が税務申告索のみに関連する限り、合理的なコメント機会を提供し、(D)売り手の書面の同意を事前に得られていない場合には、そのような税務申告索を和解または妥協してはならない(不当な抑留、追加条件、または遅延はできない)。6.09節と7.05節の規定に衝突や重複がある場合は，第6.09節の規定を基準とする.

6.10節控除。買い手は、購入価格から、買い手が“規則”、任意の他の適用税法、または任意の他の適用法律に基づいて、控除および控除を要求する任意のこのような交付および支払いの金額を差し引く権利がなければならず、その金額は政府当局に保管されなければならない。しかし、(A)買い手は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(任意の場合、少なくとも控除または差し押さえの2営業日前に)売り手に通知を出さなければならない(控除または抑留の権限、根拠、および計算方法を含むべきである)、そのような要求を認識した後、直ちに売り手に通知を発行しなければならない(控除または差し押さえの権限、根拠、および計算方法を含むべきである)、および(B)双方は、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、そのような任意の減額または減額を低減または解除しなければならない。本協定のすべての目的について、差し押さえられた金額は、減額され、控除された者に支払われたものとみなされる。

6.11節一定の納税責任賠償。本プロトコルに相反する規定があっても、売り手は、買い手またはその任意の関連会社によって買い手またはその任意の関連会社によって発生した任意の損失(第7.04(G)節で定義されるように、6.11節の目的のみであり、本プロトコルの下で販売される会社の株式の割合が80%である)を共有して個別に賠償しなければならないが、このような損失が開示明細書第6.11節に規定される税金に起因することができる場合、売り手は、買い手が“開示明細書”第6.11節に記載された任意の契約または合意に違反することによる損害に責任を負うべきではない

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6.01(D)節または6.07節.第6.11節に規定する賠償は、第7.04(A)(Iii)節に規定する制限を受けなければならない(ただし、第7.04(A)(Iv)節に規定する制限を受けてはならない)。

6.12節生存。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第3.15節と本条VIの規定は，適用されるすべての訴訟時効(任意の免除，軽減または延長を有効にする)に加えて90日間の完全期間内に有効でなければならない。

第七条
賠償する

7.01節で生存する

(A)本プロトコルの制限及び他の条項に該当する場合、本プロトコルに含まれる陳述及び保証は、取引終了後も有効であり、取引終了日から15ヶ月まで十分な効力を維持しなければならない。ただし、(I)3.01節(売り手の組織及びライセンス)、3.02節(会社の組織、ライセンス及び資格)、3.03節(資本化)、3.04節(子会社なし；投資)、3.05節(衝突なし；(Ii)4.01節(買い手の組織と権力)、4.02節(衝突なし；同意)、および4.06節(仲介人)(総称して“買い手基本申告”と呼ぶ)は、成約後も有効であり、成約日から6年まで完全な効力を維持しなければならない。本協定に記載されている各当事者のすべてのチノ，合意，義務は，適用される契約，合意または義務がその条項に従って完全に履行される日まで継続的に有効である

(B)第7.01(A)節の規定にもかかわらず、第7.02節又は第7.03節の好意的に提出された任意の賠償要求に基づいて、第7.01(A)節に規定された適用生存期間の満了日前に、非違約者が書面通知により直ちに違約側に提出した任意のクレームは、その後、関連陳述、保証、契約、合意又は義務の満了により禁止されてはならず、最終的に解決されるまで有効でなければならない。

(C)本契約の双方は、第7.01節に規定する生存期間が適用される任意の訴訟時効(適用法に規定された任意の訴訟時効を含む)を代替すべきであることを明確に示している。

7.02節売手の賠償.第VII条の制限及びその他の規定に適合する場合は、成約後及び成約後、売り手は、買い手及びその関連会社(成約後の当社を含む)及びそのそれぞれの代表(総称して“買い手受損者”と呼ぶ)を共同で、個別に賠償し、保護しなければならず、彼らの各々が損害を受けないようにし、買い手が賠償を受けた者が以下の理由により招いた任意及びすべての損失について彼らに支払わなければならない

(A)第III条に含まれる任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反((I)売り手の基本的な陳述または(Ii)第3.15節に含まれる陳述または保証を除いて、6.04節または6.06節(場合に応じて)、これらの陳述または保証は賠償されるべきである)

(B)売り手の任意の基本的な申告には、不正確な箇所があるか、またはそれに違反するなどの申出がある

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(C)売り手は、本契約に基づいて履行されるべき任意の契約、合意又は義務のいずれかの違反又は不履行(第6条に記載された契約又は合意を除く。第6条に記載の条項に基づいて、当該等の契約又は合意は賠償されなければならない)。

7.03節の買い手が賠償する.本条項第七条の制限及びその他の規定に適合する場合、買い手は、売り手が賠償を受ける側から損害を受けないように、売り手及びその付属会社及びそのそれぞれの代表(総称して“売り手が賠償を受ける者”と呼ばれる)を賠償し、保護しなければならず、売り手が賠償を受ける側が以下の理由により招いた又は受けた任意及びすべての損失について売り手及び損害者に支払う及び補償しなければならない

(A)第4条に記載された買い手の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反(買い手基本陳述を除く)

(B)買い手の任意の基本的な申告には、不正確な箇所があるか、またはその申出などに違反することがある

(C)買い手は、本プロトコルに従って履行されなければならないいかなるチノ、合意、または義務に違反または履行しない。

7.04節に規定を付加する.

(A)第6条第7.02節及び第7.03節に規定する賠償を受ける権利は、次の制限を受けなければならない

(I)いずれの場合も，売手が6.04節および7.02(A)節に負う賠償義務総額は，2，761，318.16ドル(“上限金額”)を超えてはならない.第7.02(A)条の賠償損失総額が合計184，087.88ドル(“バスケット”)を超えるまで、売り手は、買い手第7.02(A)条下の賠償対象に対して賠償責任を負わない場合には、売り手は、第1ドルからのすべての損失の支払いまたは負担を要求されなければならない。疑問を生じないように，売手の6.04節の賠償義務はバスケットの影響を受けない.

(Ii)いずれの場合も、売り手が第6.06項に従って負担する賠償義務総額は、11，573，829.14ドルを超えてはならない。

(Iii)いずれの場合も、売り手が第6.11条に従って負担する賠償義務総額は、505，600ドルを超えてはならない。

(Iv)いずれの場合も、売り手の本契約の下での賠償義務総額は、購入価格を超えてはならないが、第6.11条に規定するいかなる賠償義務も含まれていない。

(V)いずれの場合も、買い手が第7.03(A)条に従って負担する賠償義務総額は、上限金額を超えてはならない。買い手は、第7.03(A)条の下で賠償に関連するすべての損失の合計がバスケットを超えるまで、売り手に賠償責任を負うべきではなく、この場合、買い手は、第1ドルからそのようなすべての損失を支払うか、または負担することを要求されなければならない。

(Vi)いずれの場合も、買い手の本プロトコルにおける賠償義務総額は、購入価格を超えてはならない。

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(B)本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、第7.04(A)節に規定されたいかなる制限も、詐欺によって得られる権利のある法律または平衡法上のいかなる救済も、いかなる方法でも制限してはならない。詐欺という言葉は、第3条または第4条に記載された陳述および保証に関連する実際的および意図的な虚偽陳述を意味すべきであるが、第3条に記載された任意の陳述および保証の場合、“売方インフォームドコンセント”の定義に含まれる任意の個人が、その陳述および保証が実際に違反されていることを実際に知っている場合にのみ、このような虚偽陳述は存在とみなされるべきであり、この説明図は、買い手が依存する陳述および保証が不利であることである。

(C)成約後、(I)第7.02節又は第7.03節に提出された詐欺に基づく賠償請求及び(Ii)第8.09条に基づいて平衡法による救済を求めるクレームを除いて、双方は、本協定に規定するいかなるクレーム及びすべてのクレームに違反しても、その唯一の救済方法は、第6条又は第7条に規定する賠償規定に適合しなければならないことを認め、同意する。

(D)各買い手の弁済者および売り手の弁済者は、その関連側および代表に、商業的に合理的な努力を含み、そのような損失をもたらす違約行為を必要な程度だけ補うことを含む、任意の損失を軽減するために、その関連側および代表に、任意の損失を軽減するように促すべきである。疑問を生じないために，本7.04(D)節は6.01(E)節または6.06節によるいかなる賠償義務にも適用されない.

(E)第6条及び第7条に基づいて補償者に賠償すべき損失額は、(I)補償された者が実際に受信した任意の保険収益(任意の免責額及び任意の合理的な弁護士費及びこれに関連する他の支出を差し引かなければならない)(その人がこれのために予約した自己保険、リスク管理計画又は他の資金は含まれていない)を差し引くべきである。および(Ii)適用損失の発生または支払いに直接および完全に関連する任意の税金優遇、および(B)補償された当事者またはその任意の関連会社が実際に確認した、補償された当事者またはその任意の関連会社が賠償を支払う課税年度、以前の任意の課税年度、または直前の次の課税年度に納付すべき現金税額を低減するための任意の税金優遇；条件は、この目的のために、税収割引は、このような減税を考慮した適用納税申告書を提出する際に対応する現金税額を減少させ、補償を受ける側又はその関連側の現金納税義務を実際に減少させるために実際に確認されるものとみなされ、最後に考慮された項目(第(I)及び(Ii)項に記載されている各項目については、“取り戻す”)とみなされる。

(F)一方が第6条又は第7.02条に基づいて請求された賠償要求のために一方又はその代表から金銭を受け取り、その後、任意の保険証券、賠償権又は同様の手配に基づいて第三者から金を受信した場合、第三者は、任意の保険証券、賠償権又は同様の手配に基づいて、当該請求の損失を当該一方に直ちに支払うか、又は必要な金の支払いを手配して、当該金による任意の二重賠償を回避する。

(G)第六条及び第七条について、“損失”とは、任意及びすべての損失、損害賠償、債務、税金、欠陥、判決、利息、賠償、罰金、罰金、費用及び支出(合理的な弁護士費及び任意の権利を執行する費用を含む)を意味する

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しかし、“損失”は、第三者のクレームまたは一方の詐欺によって支払われるべきでない限り、特別な、懲罰的、懲罰的、または事後的損失を含むべきではなく、さらに、任意の損失が当社によって発生または受けた損失または同社に課せられた損失である場合、その損失の総額は、本プロトコルの下で販売される会社の株式の比例部分に対応する部分的損失のみを含むべきである。

(H)違反または不正確な陳述および保証が存在するかどうかを決定するため、および本プロトコルの項の下でその違反または不正確さについて賠償要求を提出する標的である損失金額、および損失を計算するために、本プロトコルの各陳述および保証は、読む際に考慮されないべきであり、その陳述または保証に含まれる“重大”、“重大”または“重大な悪影響”などの用語を発効させてはならない。

(I)すべての税務目的のために、法的に別の要求が適用されない限り、本プロトコルのいずれか一方または本プロトコルのいずれか一方を表す賠償金額は、調達価格の調整とみなされるべきである。

第7.05節賠償手続き。7.02節または7.03節(状況に応じて適用)により賠償要求を出した買手または売手が賠償を受ける側を本稿では“被賠償者”と呼び，ここでクレームされる側を“賠償者”と呼ぶ

(A)第三者クレーム。

(I)通知.補償された側が、当該補償者に対して提起されたクレーム、または任意の訴訟または法的手続の開始の通知を受信した場合、または任意の訴訟またはその関連者のいずれかまたはそれらのそれぞれの代表(当該クレーム、訴訟または法律手続が“第三者クレーム”である場合)に基づいて、当該補償者は、直ちに補償者に書面で通知しなければならない。第三者からのクレームの通知を受けてから20日以内に；しかし、賠償者が売り手である場合、その賠償者は、以下のいずれかの第三者の主張について抗弁または指揮抗弁を行う権利がない：(A)任意の補償された側に対する強制令または他の平衡法救済を求める；(B)刑事、政府または監督調査または手続きによって生じる。または(C)上限金額を超える損失(不正確または陳述または保証違反によって生じる第三者クレームについては、売り手の基本的な陳述または買い手の基本的な陳述を除く)または購入価格(任意の他の第三者クレームについて)または購入価格をもたらす可能性が高く、さらに、補償者が前述の規定を遵守できなかったことは、補償者が前述の規定を遵守できなかったことが、第6.06節、第7.02節、または第7.03節(場合により適用される)に従って賠償を受ける権利に影響を与えないことである, 賠償を行う側がそのために権利や抗弁を失ったり、賠償をした側がそれによって重大な損害を受けたりしない限り、それに限られる。補償された当事者の書面通知は、第三者のクレームを合理的に詳細に説明し、補償された当事者がこれに関連する損失の推定金額をすでにまたは受ける可能性がある(合理的に決定することができれば)ことを説明しなければならない。

(二)弁護権。第7.05(A)(I)条に規定する第三者クレームの書面通知を受けた後，賠償者は自ら費用及び費用を負担する

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そして、補償された側がこのような通知を受けてから30日以内に書面で補償者に通知され、補償された側が第6.06節、第7.02節、または第7.03節(状況に応じて)に基づいて被補償者に対して賠償義務があることを認め、補償された側が合理的に満足している弁護士の協力の下で任意のこのような第三者クレームを弁護することができる。しかし条件は、補償側は(A)積極的、勤勉にこのような第三者クレームを弁護し、(B)和解要約を含む補償側にこのような第三者クレームに関連するすべての実質的な進展を随時通報し、(C)補償された側が補償者によって選択された弁護士と共にこのような第三者クレームの弁護に参加することを許可し、補償された側が自ら費用と費用を負担するが、補償側によって弁護される権利の制限を受けることである。補償者が当該第三者クレームに対して抗弁しないことを選択し、第7.05(A)(I)節の規定に従って補償された側にその選択抗弁を書面で通知しなかった場合、又は積極的に当該第三者クレームに対して抗弁するように努力していない場合、補償された方は、第7.05(A)(Iv)節の規定に基づいて、当該第三者クレームを支払い、妥協又は抗弁し、当該第三者クレーム、当該第三者クレームに基づいて、又は当該第三者クレームに関連する任意及び全ての損失について補償者に賠償を求めることができる。

(三)協力。いかなる第三者のクレームに対しても、補償された側と補償された側は直ちに合理的に当該第三者のクレームに関連するすべての実質的な進展を相手に通報しなければならない。本合意双方は、相手に任意のこのような第三者クレームの弁護、交渉または和解に関連する合理的な要求を提供する任意の文書または情報の合理的なアクセス権限を提供することに同意するが、本プロトコル当事者は、情報の機密性および他の当事者の弁護士-依頼者および作業製品特権を完全に保護する方法で協力すべきであることを前提とする。これに関連して、本合意当事者は、(A)それが抗弁を担当または参加する任意の第三者クレームについて、任意の情報(適用法と一致する)を生成しないように商業的に合理的な努力をとることに同意し、(B)本プロトコルのいずれかと、任意の第三者クレームに責任を負うか、または対抗する弁護士との間のすべての通信は、任意の適用可能な弁護士-依頼者または作業製品特権を可能な限り保持すべきである。

(四)定住する。補償者または補償された当事者(状況に応じて)が、本7.05節の規定に従って第三者クレーム(“非防御者”および当該第三者クレームを弁護する側、すなわち“防衛側”)を弁護しない場合、いかなる第三者クレームについてもいかなる和解または妥協を達成することができないか、または違約または同意を許可して任意の判決を下すか、またはそれに関連する任意の責任を認めてはならない。(A)このような和解、妥協または判決(A)が非防衛側のいかなる責任にも触れない限り、またはそれに関連するいかなる責任も認めない限り、非防衛側の事前書面同意(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)を経ない限り、防衛側は任意の第三者クレームについていかなる和解または妥協を達成することができないか、または違約または同意のいかなる判決を許可するか、またはこれに関連する任意の責任を認めてはならない。この条項は、法律違反行為の発見または承認、または誰の権利侵害または不当行為の承認にも関連せず、非弁護側に対して提起される可能性のある他のクレームにいかなる悪影響を与えることもなく、(B)弁護側によって全額支払われる金銭的損害賠償以外のいかなる救済にも触れず、(C)非弁護側およびその関連側がそのような第三者のクレームに関連するすべての責任を完全に、最終的かつ無条件に免除し、他の方法で非弁護側またはその関連側に悪影響を与えることはない。

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(B)直接請求する.補償された当事者が非第三者クレーム(“直接クレーム”)による損失によって提起された任意のクレームまたは任意の訴訟または訴訟手続の任意の主張は、補償を受けた側が直ちに書面で通知して主張しなければならないが、いずれの場合も、補償を受けた方がこのような直接クレームを知ってから20日後に遅れてはならない。しかし、補償者が前述の規定を遵守できなかった場合、補償者が上述の規定を遵守しないために権利または抗弁を喪失しない限り、または当該補償者がそれによって重大な損害を受ける場合に限り、補償者が第6.06節、第7.02節または第7.03節(場合によって決まる)によって賠償を受ける権利に影響を与えるべきではない。補償された側の書面通知は、直接請求を合理的に詳細に説明し、補償された側がこれに関連する損失の推定金額をすでにまたは受ける可能性がある(合理的に決定することができれば)ことを説明しなければならない。賠償者は、当該通知を受けてから30日以内に当該直接請求に対して書面で回答しなければならない。賠償者側がその30日以内に回答しなかった場合、賠償側はこのような直接クレームに対して全責任を負うことを認めたとみなされるべきである。

第7.06節納税申告書

(A)本プロトコルには、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、買い手が賠償を受ける者は、本プロトコル第3.15節の陳述および保証または違反または本プロトコル第6.01(E)条に記載された任意の契約、合意または義務に違反することによって提起された任意のこのようなクレームを含む)(第6.01(E)節に記載されているいずれかを除く)(適用される政府当局が課税すべき日の2日前に発生した、またはそれに関連するいかなる損失も含む)(疑問を生じないために理解され、この税務競争をコントロールする権利のある人が選択した方法でその税金を支払うか、あるいは納める前に、この税金について抗弁することができる範囲内で、この税金は期限が切れないか、または納付しなければならない)。しかし、第6.09節の規定により争議された税種が提出され、争議適用税種のために手付金または前払い適用税額を支払う必要がない場合には、適切な政府当局への税金の納付は、(I)適用される政府当局への税金の納付の日よりも早くないとみなされるか、または(Ii)政府当局と締結された当該等の税額の確定の結審又は和解協議の日よりも早くない、又は(B)司法管轄権を有する裁判所が、当該等の控訴できない税項又はその控訴期限が経過した当該等の税項について最終裁決を行う日とみなされる。第7.06(A)節の手続は、第6.06節に規定する賠償義務には適用されず、当該義務は、第7.05節に規定する手続によって管轄されなければならない。

(B)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、会社税務に関連する任意のクレーム、主張、イベントまたはプログラムの制御(本プロトコル第3.15節の陳述および保証または違反または本プロトコル第6条のいずれかの契約、合意、承諾または義務を十分に履行できていない任意のこのようなクレームを含むが、これらに限定されない)は、本プロトコル第7.06条および第15条第6条の管轄を完全に受けるべきである。

第八条
雑類

第8.01節支出。本プロトコルおよび取引に関連するすべての費用および支出は、そのような費用および支出が発生した側によって支払われるべきであるが、買い手は、その合理的かつ書面的な法的費用、費用および支出を売り手に返済しなければならず、総金額は425，000ドル以下である。

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8.02節通知。本契約の下のすべての通知、請求、同意、クレーム、要求、免除およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)特定人配信(書面の受領確認を有する)、(B)国が認可した隔夜宅配便預かり後の営業日後の営業日に翌日配信を指定し、書面の受領書検証を提供する場合、(C)受信者の正常営業時間内に送信される場合は、電子メールで送信される当日、受信者の正常営業時間外である場合は、次の営業日に送信するか、または(D)書留または書留郵便で郵送し、受領書、前払い金の郵送日後の3日目に送信する。このような通信は、以下のアドレス(または本8.02節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスによる)で本契約双方に送信されなければならない

8.03節の解釈；タイトル.本プロトコルの各当事者は、それとその弁護士の双方が本合意を審査、交渉し、本合意を通過したことを確認し、本プロトコルの当事者の共通合意と了解とするため、本プロトコルの解釈は、本プロトコルの当事者の解釈や解釈を要求する推定やルールを考慮しないべきであり、本プロトコルのいかなる文書の起草にも招くべきではない。本プロトコルのタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部または本プロトコルの解釈に影響を与えるものとみなされてはならない。本協定の場合、(A)“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるべきであるが、これらに限定されない

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(B)“または”という語は排他的ではなく，(C)“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコル”と“本プロトコル”は本プロトコルの全体を指す.本プロトコルにおける任意の定義された用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。文意に加えて、ここで指す：(I)指す条項、章、および証拠物は、本プロトコルに添付されている条項、章、および証拠物を意味し、(Ii)指すプロトコル、文書または他の文書は、その規定が許容される範囲内で時々改正、補足および修正される合意、文書または他の文書を意味し、(Iii)法規または法律は、その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改正された法規または法律を意味する。本プロトコルで言及した展示品は，本プロトコルの規定に従って解釈し，本プロトコルで逐語的に述べているように，本プロトコルの構成要素とする.

8.04節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が管轄権を有する裁判所または他の機関によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項の実行可能性または有効性に影響を与えてはならない。一旦決定されると、本プロトコル双方は、本プロトコル双方の初心に可能な限り近く、取引が最初に想定された最大可能性で完了するように、本プロトコルを修正することを誠実に協議すべきである。

8.05節全体のプロトコル.本合意(開示明細書及び本プロトコルの添付ファイルを含む)及び他の取引文書は、本合意における本合意に含まれる標的について達成された唯一及び全ての合意を構成し、当該標的に関するすべての以前及び当時の書面及び口頭了解及び合意を置換する。本プロトコルが他の取引ファイルと何か不一致がある場合，本プロトコルは本プロトコルを基準とする.

第8.06節相続人と譲受人；第三者受益者はいない。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルのいかなる条項も、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルを実行する権利または本プロトコルに違反する任意の救済措置を付与または付与するものとして解釈されてはならない。本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，本プロトコル項の下での権利または義務を譲渡してはならず，同意は無理に拒絶され，条件を付加したり，遅延されたりしてはならない.本契約項で許可されるいかなる譲渡も、譲渡先の本契約項の下でのいかなる義務も解除しない。

8.07節の修正案と修正；棄権。本協定は、本協定当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充を行うことができる。書面で明確に規定され、本プロトコルを放棄する側から署名されない限り、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルのどの条項の放棄に対しても無効である。本契約のいずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄とみなされてはならず、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもかまわない。本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力、または特権の行使を行使していないか、または遅延してはならず、その権利、修復、権力、または特権を放棄すると解釈されてはならない。本プロトコル項目の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることはない。

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8.08節には法律が適用される；管轄権に従う；免除される。

(A)本合意及び双方の本合意項の下の権利は、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならず、法律原則と衝突することは生じない。本合意は、いかなる係争も本合意の双方によって解決できない場合、ニューカスト県に位置するデラウェア州裁判所または米国デラウェア州地域裁判所、およびこれらの裁判所に控訴管轄権を有する控訴裁判所(総称して“適切な裁判所”と総称される)でしか解決できないことに同意する。この場合、前述の規定の一般性を制限することなく、本プロトコルの各々は、撤回および無条件にすることができない：(I)本プロトコルに従って交付された任意の文書に関連する任意の訴訟において、またはこれに関連する任意の判決を承認して実行するために、適切な裁判所の排他的管轄権を受け入れ、法律の許容範囲内で、デラウェア州の連邦裁判所で、このような訴訟に関連するすべてのクレームを審理および裁決することに同意する。(Ii)そのような任意の訴訟に同意し、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に任意のそのような裁判所の訴訟場所または管轄権に提起する可能性のあるいかなる反対を放棄することができ、またはそのような訴訟が不便な裁判所で提起されたいかなる異議であるかを放棄し、抗弁またはクレームを提起しないことに同意することができる；(Iii)そのような訴訟における法的手続き文書の送達に同意することは、法的手続き文書のコピーを書留または書留郵便(または実質的に同様の形態の前払い郵便)で当事者に郵送することによって、8.02節に規定される住所に郵送することができる。(Iv)本協定または本協定に従って交付された任意の文書に同意し、デラウェア州法律で許可された任意の他の方法で法的手続き文書送達を完了する権利に影響を与えない。

(B)本協定の各当事者から：(I)法的に禁止されていない最大限において、任意の時間に本合意または取引によって引き起こされ、本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟が陪審員によって直接または間接的に裁判される任意の権利を撤回することができない；(Ii)法的に禁止されていない最大で、任意のこのような訴訟において特殊、懲罰的、懲罰的または事後的損害賠償(任意の利益損失を含む)、または実際の損害以外の損害賠償または追加損害賠償によってそれを放棄することができない任意の権利；(Iii)本プロトコルのいずれか一方またはそのような当事者の代表、代理人または弁護士がいずれも明確に示されていないか、または他の方法で示されているか、または暗示されていないことを証明することは、訴訟が発生した場合、当該当事者が前述の免除の強制執行を求めないことであり、(Iv)他の事項を除いて、本プロトコルの締結および取引は、第8.08(B)条に記載された相互免除および証明によって誘引されることを認める。

第8.09節公平救済。本プロトコルの各当事者は、一方が本プロトコルの下のいかなる義務に違反するかを違反または脅した場合、本プロトコルの他の当事者が取り返しのつかない損害を受ける可能性があることを認め、同意し、もしその当事者がいかなるそのような義務に違反するかまたは脅した場合、本プロトコルの他のすべての当事者は、入手可能な任意およびすべての他の権利および救済措置に加えて、管轄権のある裁判所に強制令(いかなる保証も必要ない)を申請し、当該当事者が本合意の下の義務を具体的に履行することを許可する権利があることに同意する

8.10節は葛藤を放棄する；弁護士-依頼人の特権

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(A)Searman&Sterling LLP(“S&S”)本プロトコルおよび他の取引文書の交渉，準備，署名および交付および取引の完了について売手，当社およびそれぞれの連属会社(“GEG側”)に法的意見を提供する.買い手はここで自分とその関連側を代表する：(I)取引終了後、GEG側に対するS&Sの上述した陳述および任意の以前の陳述は、S&Sが本プロトコル、他の取引文書または取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟、クレームまたは義務について任意のGEG側に法律顧問を提供することを妨げるべきではない。(Ii)GEG締約国の任意の代表または以前の任意の代表に対するS&SのためにGEG締約国の任意の代表に対するS&Sの資格を求めるか、またはキャンセルしないことに同意する；(Iii)GEG締約国の任意の代表に対するS&Sの将来の代表に同意し、そのような代表とGEG締約国の任意の以前の代表との間に生じる任意の利益衝突を放棄する。本合意当事者は、本第8.10(A)条における同意及び放棄は自発的であることを認め、詳細に考慮して、本合意当事者は既に弁護士に相談したか、又は当該第8.10(A)条に規定する同意及び放棄について相談すべきであると通知されている。

(B)GEGのいずれか一方との間、またはS&Sとの間のすべての通信は、取引終了時または前に任意のGEG締約国を代表して本プロトコルおよび他の取引ファイルを準備、実行および交付し、取引を完了するすべての通信(総称して“特権通信”と呼ばれる)のみを含み、弁護士と依頼者との間の特権を有しているとみなされるべきである。このようなすべての通信に関連する顧客自信予想は、完全に売り手に属するべきであり、買い手またはその関連会社(成約後の当社を含む)は、買い手またはその関連会社に転嫁または要求してはならない。したがって、買い手またはその関連会社(成約後、当社を含む)は、成約前後にいかなる特権通信またはその陳述に関連するS&Sアーカイブに接触してはならない。前述の一般性を制限することなく、成約後および成約後、(I)売り手(買い手ではなく、またはその任意の関連会社(成約後、当社を含む)は、そのエージェントに関連する弁護士-顧客特権の唯一の所有者でなければならず、(Ii)そのエージェントに関するS&Sファイルについて顧客財産を構成する範囲内では、売り手(買い手またはその任意の関連会社(成約後、当社を含む)のみがこのような財産権を保有しなければならない。および(C)S&Sは、S&Sと買い手またはその任意の連属会社(成約後、当社を含む)との間の任意の弁護士-顧客関係または他の理由によって、買い手またはその任意の連属会社(成約後、当社を含む)に、そのような特権的な通信またはファイルを開示または開示する責任はない。上記の規定にもかかわらず、当社と買い手を含む第三者との間にトラブルが発生した場合、, 当社およびその関連会社は、このような特権通信またはファイルを第三者に開示することを防止するために、弁護士-顧客特権を主張することができるが、売り手の事前書面の同意なしに、当社およびその関連会社は、その特権を放棄することができず、当社およびその任意の関連会社は、その特権を放棄するために、売り手にいかなる可能な開示も提出してはならないことを前提とする。

8.11節対応物；電気駆動。本協定は1式で2部以上署名することができ、その効力は本協定のすべての当事者が同じ文書に署名する効力と同じであり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべての文書を加えて同じ合意と見なすべきである。本プロトコル双方にとって、本プロトコルコピーと署名ページとをPDFまたは他の電子方式で交換することは、本プロトコルに対する効率的な実行および配信を構成すべきであり、すべての目的において、電子メールまたは他の電子転送方式で渡された本プロトコルの署名副本は、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同じ法的効力を有するとみなされるべきである。どのような目的でも，PDFまたは他の電子的に送信された双方の署名は，その元の署名と見なすべきである.

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[署名ページは以下のとおりである]

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本協定は双方が正式に許可した役人が上記の最初の署名の日に発効することを証明した。

[株式購入契約の署名ページ]

本協定は双方が正式に許可した役人が上記の最初の署名の日に発効することを証明した。

[株式購入契約の署名ページ]