アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年12月29日

大楡樹集団有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(617) 375-3006

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

モルガン·チェースとの取引

2022年12月30日，Great Elm Group，Inc.(“GEG”)とその完全子会社Great Elm FM Acquisition，Inc.(“FM Acquisition”)は，FM AcquisitionとGEGが所有する森林投資会社(“森林”)の普通株を売却し，1株当たり額面0.001ドルであり，これらの株は森林会社普通株発行と流通株の61%を占める株式購入契約(“株式購入協定”)を締結した。モルガン·チェースに約1840万ドルの現金で販売されている。

株式購入協定については，GEG，JPMおよび森林は改訂および追記された株主合意(“株主合意”)を締結した。株主合意によると、GEGは、GEGが保有する余剰森林普通株(森林普通株発行および発行済み普通株の19%を占める)を、2023年1月17日から2023年2月17日まで公平に市価(約2，650万ドル現金)で森林に売却することができる。GEGが保有する余剰森林普通株を売却するために承認オプションを行使すると，GEGは株購入契約および株主合意で行おうとしている取引所について受け取る総コストは約4，490万ドルの現金と予想される.

株式購入協定及び株主合意が行う予定の取引は署名時に同時に完了する。

GEGはモルガンとの取引により、2022年6月30日までの純営業損失約1.54億ドルを保留する予定で、そのうち約1.31億ドルは2023年6月30日までの会計年度に課税収入(モルガン大通との取引による収益は含まれていない)に使用できるが、2023年6月30日に満期となる。

この株式購入プロトコルおよび株主プロトコル要約は、完全であると主張しておらず、参照によって本明細書に組み込まれた添付ファイル2.1および4.2としての購入プロトコル全文を参照して本報告の8-Kテーブルに添付されて保持されている。 

森林ノート

モルガン大通の取引については，2022年12月29日，GEGとFM Acquisitionは元金総額約3，810万ドルの元金総額約3，810万ドルの元票を発行し，森林がGreat Elm Healthcare，LLC(“HC LLC”)に保有する330万ドルA−1系列優先権益と森林がHC LLC(“HC LLC”)に保有する3，400万ドルA−2系列優先権益をFMに譲渡し，いずれの場合も譲渡日に計算すべき配当金を加えた。

本説明の要約は、完全であると主張するのではなく、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル4.1として本報告の8−Kテーブルに添付された説明全文を参照することによって限定される。

HC LLCの販売

2023年1月3日，GEGの完全子会社Great Elm DME Holdings，Inc.とHC LLCの少数株主とQuipt Home Medical Corp.(以下Quipt)の子会社QHM Holdings，Inc.はHC LLCの100%未償還会員権益を8000万ドルでQuiptに売却し，約7280万ドルの現金を含む合意に達した。Quiptが負担する520万ドルの債務と200万ドルのQuipt普通株は，Quipt普通株が取引終了前の翌営業日終了時の20日間の出来高加重平均価格に基づいて計算される。

HC LLCは呼吸看護装置の流通に特化しており、主に正圧装置と用品、呼吸器と酸素装置を含み、アリゾナ州、ネブラスカ州、カンザス州、ミズーリ州、オレゴン州、ワシントン州とアラスカ州で業務を展開している。完全子会社には，高級医療DME社，Alliance Home Care&Mobile Diagnostics社，Focus呼吸会社，ハトランド健康治療会社，西北医療会社，PM睡眠実験室会社，若返り社，RTA在宅ケア会社，共同呼吸サービス会社がある。

購入協定に期待された取引は署名と同時に完了した。

本調達プロトコル要約は、完全であると主張するのではなく、本8-K表の現在報告されている添付ファイル2.2としての調達プロトコル全文を参照して限定され、この調達プロトコル全文は、参照されて本明細書に組み込まれる。 

第2.01項目資産購入または処分完了。

上記1.01項で説明した情報は、参照によって本2.01項に組み込まれる。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

上記1.01項で説明した情報は、参照によって本2.03項に組み込まれる。

第7.01条はFDが開示することを規定している。

GEGは2023年1月3日、モルガン大通との取引およびHC LLCの売却に関するプレゼンテーションを発表した。本プレゼンテーションは、表格8−Kを本報告の添付ファイル99.1とし、参照して本明細書に組み込む。

上記の情報(本プロトコル添付ファイル99.3を含む)は提供のみであり、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)第18条の目的について“届出”されたとみなされてはならないし、他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならないし、引用によってこれらの情報が1933年の“証券法”(改正)または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。 

8.01項目の他の活動。

GEGは2023年1月3日、モルガン大通との取引とHC LLCの売却を発表した。プレスリリースのコピーは、それぞれ本報告の添付ファイル99.2および99.3として、表格8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(B)形式財務情報

表8-K第9.01(B)項で要求された監査されていない備考簡明総合財務情報は、添付ファイル99.4として本ファイルに添付され、参照として本ファイルに組み込まれる。2022年9月30日までの未監査備考圧縮総合貸借対照表は、2022年9月30日に完了したように、HC LLCの売却およびモルガン·チェースとの取引を発効させる準備ができている。2022年9月30日までの3ヶ月と、2022年と2021年6月30日までの財政年度の未監査の備考簡明総合経営報告書が作成され、HC LLCの売却を反映して、2020年7月1日に完成したかのように、GEGが提出した最初の財政年度の初日と、モルガン大通との取引は、2021年7月1日、すなわち最近の財政年度の初日に完成したようである。

(D)展示品。

*付表および証拠品は、S-K規約第601(A)(5)項に従って省略されている。GEGは、米国証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れたスケジュールまたは証拠品のコピーを追加的に提供することを約束する。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。