第1号改正案

2022年12月29日

本改正案第1号(本“改正案”)の日付は、上記1回目に挙げた日付であり、Lifeve Brands，Inc.によって締結される。(“借り手”)、本契約の相手借り手と行政代理人であるモルガン大通銀行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。

リサイタル

借り手、他の借り手、融資先(“貸手”)および行政代理であるモルガン大通銀行が、2018年3月2日までの“融資協定”(本合意日前に時々改正、修正、延長、再記述、置換または補充を経て、この改正された“改正融資協定”)の一方であることを考慮すると、

“ローン協定”第2.15(B)節によると、(A)行政エージェントはLibo選別金利管理人の担当者が公開声明を発表したことを決定し、特定の日を決定し、この特定の日以降、Liboスクリーニング金利はもはやローン金利を決定するために使用されなくなり、(B)行政エージェントと借り手はLibo金利の代替金利を確立し、融資プロトコルの他の関連修正を行うことができる

なお、融資協定第2.15(B)節によれば、行政エージェントが貸主に当該代替金利通知を提供した日から5(5)営業日以内に必要な貸金人から書面通知を受けていない限り、当該等に必要な貸金者が本改正に反対することを示す限り、本改正は改正発効日(以下のように定義される)に発効する

このような観点から、融資当事者は、本修正案の発効と本合意で予定されている取引の完了によって実質的な直接的かつ間接的な利益を得ることを期待しており、改正された融資協定、担保文書、および彼らが属する他の融資文書の下での義務を再確認することに同意する

したがって、行政代理および借り手は、本協定に規定されている条項および条件に従って“融資協定”を修正することに同意する

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

1.定義された用語。本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、本修正案によって修正された“ローン協定”におけるこのような用語の意味を有するべきである。

2.修正します。ここで、“貸出プロトコル”を修正して、削除テキスト(以下の例と同様に：削除テキスト)を削除し、本プロトコル添付ファイルAに示すように、二重下線テキスト(以下の例と同様に示す：二次下線テキスト)を追加する。

3.支出の支払い。借り手は、本改正案の準備、実行および交付に関連する行政エージェントのすべての合理的な費用、課金および支出を行政エージェントに返済することに同意し、行政エージェントに弁護士のすべての合理的な費用、課金、および支出を支払うことを含む。

4.前例条件。本修正案の効力は、以下の各条件の満足状況(これらのすべての条件を満たす日、すなわち“修正案発効日”)に依存する

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、融資先および行政代理人が正式に署名した本修正案の写しを受信しなければならない。

(B)行政代理人は、行政代理人弁護士のすべての合理的な費用、料金、支出、および支出を含む、本修正案の準備、実行および交付に関連する合理的な費用、課金、支出および支出を行政代理人から受信しなければならない。

(C)行政エージェントは、当該代替金利通知を貸主に発行した日から5(5)営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けてはならず、当該等に必要な貸手が本修正案に反対することを説明する

5.説明および保証。各借入方向行政代理は、本契約日までに、本契約日までを宣言し、保証する

(I)本修正案は、当該借り手側から正式に許可され、署名され、交付され、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手側に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不履行、再編成、執行猶予、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律および一般衡平法原則の制約を受けなければならないが、衡平法訴訟においても法的に考慮されているか、および

(Ii)借入者の署名、交付及び履行(I)本修正案のいかなる政府当局の同意又は承認、登録又は届出、又は任意の政府当局が講じた任意の他の行動を必要としないが、取得又は作成され、十分な効力と効力を有する行為と、融資文書に基づいて設定された完全な留置権に必要な届出を除く。(Ii)任意の借り手又はその任意の付属会社に適用されるいかなる法律要件にも違反せず、(Iii)任意の借入先又はその子会社又はその資産に拘束力のあるいかなる契約、合意又は他の文書下の違約に違反することもない。または、任意の借り手またはその任意の子会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生成し、(Iv)任意の借り手またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を生成または適用することはないが、融資文書に従って設定された留置権は除外される。

(Iii)本改正案の発効時及び発効直後には、違約又は違約事件の発生又は継続は何もない。

6.繰り返します。ローン文書への参照および効力。

(1)改正発効日から後に、文意が別に言及されている以外に、ローン協定の中ですべて“本改訂”、“本改訂”または同様の意味に言及されている語、および他のローン文書で言及されている“ローン合意”、“その下”、“その”または同様の意味は、すべて本改訂されたローン協定を指す。この修正案はローン文書だ。

(2)融資文書及び融資当事者の融資文書の下での義務は，現在承認及び確認され，その条項に基づいて完全な効力と効力を継続する

(3)各借り手及び他の借り手側は、(I)本改正案の全ての条項及び条件を認めて同意し、(Ii)融資文書の下での全ての義務を確認し、(Iii)本改正案及び本改正案に関連するすべての文書が融資文書下での義務を減少又は履行しないことに同意し、(Iv)担保文書が完全に有効であり、いかなる方法で損傷又は悪影響を受けることもないことに同意する。(V)当事者である担保文書に基づいて担保権益を付与し、担保債務の担保として付与されていることを確認し、(Vi)付与された全ての留置権(又は

担保伝票に基づいて依然として保証債務に対して十分な効力と効力を有し、担保債務に担保を提供し続ける。各貸金者は、ここで、融資保証項における義務を再確認し、その保証債務の義務が本合意の日から完全に有効であることに同意する。

(4)本修正案が明確に規定されている以外に、本修正案の実行、交付及び効力は、任意の融資者又は行政エージェントの任意のローン文書下のいかなる権利、権力又は救済方法を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書を放棄するいかなる規定も構成してはならない

(5)本修正案の条項が融資協定又は他の融資文書の条項と衝突した場合は、本修正案の条項を基準とする。

7.法律の適用；司法管轄権；法的手続き書類の送達に同意する；陪審員の取り調べを放棄するなど

(A)本改正案は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、管轄されるべきであるが、国立銀行に適用される連邦法が施行される

(B)本プロトコル当事者は、本プロトコルにおいて詳細に説明されているように、融資プロトコル第9.09(B)から9.09(D)節および9.10節の規定に同意する。

8.改訂；タイトル；分割可能性。貸金先と行政代理が署名した書面に基づいていない限り、本改正案を修正することもできず、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。ここで用いた章タイトルは参考までに，本修正案の一部ではなく，本修正案の解釈に影響を与えないか，本修正案を解釈する際に考慮する.本改正案において、任意の管轄区域で無効、不法又は実行不可能と判断された条項は、当該管轄区域の無効、不法又は実行不可能な範囲内で、本改正案の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく無効でなければならず、ある特定の管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない

9.対応する側の実行。本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。“署名”、“交付”および本修正案またはそれに関連する同様の意味の言葉および/または本修正案および本修正案に関連して署名される予定の任意の文書は、電子署名(以下、定義を参照)、記録を交付または電子的に保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、任意の契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

10.通知。本プロトコル項の下のすべての通知は，融資プロトコル9.01節の規定に従って出さなければならない.

[ページの残りをわざと空にする]

上記の1回目に明記された日付から、本修正案のそれぞれが正式に署名され、本修正案のコピーが交付された。

借り手：Life Brands，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

名前：ローレンス·ヴィノク

役職：常務副財務長、財務総監総裁

    

その他の融資先：Pfatzgraff Factory Stores，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

名前：ローレンス·ヴィノク

役職：常務副財務長、財務総監総裁

“シェフ会社”

作者：/s/Laurence Winoker

名前：ローレンス·ヴィノク

役職：常務副財務長、財務総監総裁

    

    

    

行政代理：モルガン大通銀行、N.A

管理エージェントとして

作者：ロバート·A·コリウス

名前：ロバート·A·コリーウス

肩書き：許可された役人

添付ファイルA

(本文書に添付)

カタログ

ページ

ARTICLEARTICLE I定義1

1.01節.定義用語1

1.02節目.ローンおよび借入金分類3949

1.03節.一般的な用語は3949

1.04節.会計用語；公認会計原則；形式計算；有限条件付買収4050

1.05節.債務状況4151

1.06節目。基準通知52

芸術二単位4252

2.01節.承諾額4252

2.02節.ローンと借金4252

2.03節.借入金プログラム4253

2.04節[わざと省略する]    4354

2.05節[わざと省略する]    4354

2.06節[わざと省略する]    4354

2.07節[わざと省略する]    4354

2.08節[わざと省略する]    4354

2.09節.利益選挙4354

2.10節目。終了約束4455

2.11節。融資の償還と償却

2.12節目。事前返済4556

2.13節.費用4759

2.14節目。利息4759

2.15節目。代替金利4860

2.16節目。増加したコスト4963

2.17節目。分割資金支払い5064

第2.18節。税金5064

2.19節。一般的な支払い

第2.20節。貸手5569を差し替える

2.21節。逓増期限便利5570

2.22節目。5873返金

2.23節目[わざと見落としてしまいました。]    5873

2.24節[わざと見落としてしまいました。]    5873

2.25節目[わざと見落としてしまいました。]    5873

2.26節目。違約貸金5873

2.27節。ローン修正割引5874

2.28節目。再融資改訂5975

ARTICLEARTICLE III陳述と保証6076

3.01節.組織？権力6176

3.02節.実行可能6176

3.03節.政府承認；紛争なし6176

3.04節.財務状況；大きな不利な変化はない6176

3.05節.物件6177

3.06節.訴訟と環境問題6277

3.07節.法律と合意6277を守る

3.08節.投資会社のステータス6278

3.09節.税金6278

3.10節目。アメリカの年金計画ではありません6278

3.11節.開示6378

3.12節目。材料プロトコル6379

3.13節.支払能力6379

3.14節目.保険6479

3.15節目.資本化と子会社6479

3.16節.煩雑な制限はありません6480

3.17節目.FRB条例6480

3.18節目。担保担保権益6480

3.19節.雇用問題6480

3.20節目。ユニバーサル企業6480

3.21節.反腐敗法と制裁6580

3.22節目。ヨーロッパ経済圏金融機関です。6581

3.23節目。計画資産；禁止取引6581

ARTICLEARTICLE IV条件6581

4.01節.発効日6581

第五条平権条約6682

5.01節.財務諸表およびその他の情報6783

5.02節.重大事項通知6884

5.03節.経営行為6985

5.04節.返済債務6985

5.05節。物件メンテナンス6986

5.06節。書籍と記録

5.07節.法律6986を守る

5.08節。収益の使用7086

5.09節.保険7086

5.10節目。死傷者と非難7087

5.11節[わざと見落としてしまいました。]    7087

5.12節[わざと見落としてしまいました。]    7087

5.13節[わざと見落としてしまいました。]    7087

5.14節目。余分の担保

5.15節目。7289を維持する

ARTICARICLE VIマイナス公約7289

6.01節.負債7289

6.02節。留置権7491

6.03節.根本的変化7794

6.04節。投資、ローン、立て替え、保証、購入7795

6.05節。資産売却8098

6.06節。販売およびレンタル取引8199

6.07節。交換協定8199

6.08節。制限支払い8199

6.09節。関連会社との取引82100

6.10節目。制限プロトコル82100

6.11節。材料ファイルの改訂83102

6.12節。二次負債84102

ARTICLEARTICLE VII違約事件85103

第八章行政代理88106

8.01節.予約時間106

8.02節。貸手としての権利106

8.03節.職責と義務106

8.04節。信実107

8.05節。サブエージェントにより実行される操作107

8.06節。会社を辞める107

8.07節。非信わがまま108

8.08節。他の機関肩書109

8.09節。パートナーや出資者ではなく、担保当事者の代表である行政代理109

8.10節。外国法律112

8.11節。洪水防止法114

8.12節。いくつかのERISA事項114

ARTICLICLE IX雑項96116

9.01節.公告96116

9.02節。免除する

9.03節.損害賠償101121

9.04節。後継者と譲受人102122

9.05節。生存108128

9.06節。対口単位

9.07節。分割可能性108129

9.08節。相殺権108129

9.09節。法律を適用する

9.10節目。陪審裁判を放棄する109130

第9.11節。タイトル110131

9.12節です。機密性110131

9.13節。いくつかの義務

第9.14節。1132アメリカ愛国者法案

9.15節目。開示1132

9.16節。完璧の約11132

9.17節目。金利制限11132

9.18節です。マーケティング同意書。11133

9.19節。ヨーロッパ経済地域の金融機関の自己救済を認めて同意する。112133

第9.20節。受託責任などはありません。112133

9.21節。113134人のローン保証人が釈放されました

9.22節。債権者間協議113135

ARTICLEARTLE Xローン担保113135

10.01節.保証113135

10.02節目。支払保証金114136

10.03節.ローン保証を解除または削減しない114136

10.04節。防御免除115137

10.05節。代位権115137

10.06節。回復？停止115137

10.07節。情報115137

10.08節。116138終了

10.09節。税金116138

10.10節目。最高責任116138

10.11節。最大の責任を負う。116138

10.12節目。117139に貢献する

10.13節。累計負債117139

2018年3月2日に締結された融資協定(本“合意”は時々改訂または修正される可能性がある)は、Lifeve Brands，Inc.，その他の時々の借り手、時々の融資先、行政エージェントであるモルガン大通銀行、シンジケートエージェントであるGolub Capital LLCによって締結される。

双方の合意は以下のとおりである

“国際貿易協定”第1条

定義する

1.01節1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABLエージェント“とは、ABLクレジットプロトコルの下で行政エージェントとしてのJPMCBの識別(またはプロトコルまたはその任意の代替の下での任意の後続エージェント)を意味する。

“ABL信用協定”とは、Lifetime Brands，Inc.借主として、時々他の借り手、時々他の借り手、ABL代理店と貸金者との間のいくつかの信用協定を指し、発効日に発効し、この協定は、本プロトコルとABL/定期融資債権者との間の合意の条項に従って時々修正、再記述、補充または他の方法で修正し、全部または部分的に交換または再融資することができる(同じグループの貸主または異なるグループの融資者とのいずれか)。

ABLファイル“は、総称して”ABLクレジットプロトコル“と呼ばれ、本プロトコルおよび”ABL/定期貸出債権者間合意“の条項に従って、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されたすべての他のプロトコル、文書、文書、および証明書と呼ばれる。

“ABL融資”とは、ABL信用協定の条項に基づいて生成された資産ベースの循環信用手配を意味する。

“ABL債務”とは、借り手及びその子会社のABL文書下の債務及びその他の債務を意味する。

“ABL優先担保”は、ABL/定期融資債権者間協議においてそれを付与する意味を有し、優先留置権制約を受けた担保部分を表明することを目的としており、この部分担保は、ABL代理人及びその代理の他の担保当事者を受益者とする。

“ABL/定期融資債権者間協議”とは，行政エージェント，定期融資の代表であるABLエージェント，ABL代表であるABLエージェント，および貸手ごとに締結された債権者間合意であり，日付は発効日である.

“ABR”が任意のローンや借金に使われる場合は、1つのローンやそのような借金を構成するローンを指し、予備の基本金利を参考にして決定された金利で利息を計算します。

“貸手を受ける”は、2.27(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

“アカウント”の意味は、“保証プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する誰かを意味する。

“買収”とは、発効日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、借り手側(A)は、その前に行われている任意の業務または誰の全部またはほぼすべての資産を買収するか、資産を購入することによっても、(B)直接または間接的に(一連の取引または一連の取引における最近の取引として)少なくとも多数(投票数)が、選挙役員または他の同様の管理者に投票権を有する者の持分(発生または事項によってのみその投票権を行使する権利を有する持分を除く)または行使されていない株式の大部分を取得する。

“追加再融資貸主”は、第2.28(A)節に規定される意味を有する。

調整後の毎日単純SOFR“とは、(A)毎日単純SOFRプラス(B)0.11448%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後の毎日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間のどのヨーロッパドル借入金についても、年率が(A)その利息期間のロンドン銀行間同業借り換え金利に法定準備金金利を乗じ、(B)法定準備金金利を加え、適用期限：このように決定された“調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利”が下限を下回る場合、この金利は1.00%を下回らず、本合意の下限に等しいとみなされるべきである。

“行政エージェント”とは，本プロトコルの下の貸手であるモルガン大通銀行(その支店や関連会社を含む)を指す行政エージェントである

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた外国付属会社”とは、いかなる外国付属会社であっても、その担保債務を支持する外国付属会社の持分割合が65%を超える限り、配当金の発行につながることを合理的に予想することができる。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“プロトコル”の意味は、本プロトコルの予備声明に記載されている意味と同じである。

全額収益率“とは、任意の融資(または適用のような他の債務、例えば適用される)について、行政エージェントが借り手と協議した後に合理的に決定されたそのような融資(または適用されるような他の債務の実際の収益率、元の発行割引((X)のような他の債務(または適用されるような他の債務)の元の宣言年数および(Y)が発生した後4年間の短い者の償却)、前払い費用または同様の費用、金利下限、または適用されるような他の債務(または適用される)を発行する貸手(または他の貸主、場合によって適用される)に支払われるべき費用を意味する。もし適用されれば)；しかし、“全額収益”には手配費用、構造費用、承諾費、引受費、その他の支払いが含まれてはいけません

このような融資(または適用のような他の債務)の約束またはシンジケートに関連する任意の牽引手配人(またはその関連会社)。

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1%を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)が発表された1ヶ月間の調整後LIBOTerm Sofr金利プラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利率を意味する。しかし、(I)(C)条については、任意の日の調整LIBOTerm SOFR金利は、Libo Screen Rate(またはLibo Screen Rateがこの1ヶ月の利息期間に使用できない場合、補間金利)期間SOFR基準金利が午前約11：00であることに基づくべきである。(Ii)“予備基本金利”は、当日シカゴ時間午前5：00(またはシカゴ商品取引所用語SOFR管理人が用語SOFR基準金利方法で指定された用語SOFR基準金利の任意の改訂公表時間)の2.00%以上とみなされるべきである。最優遇金利、NYFRB金利または調整されたLIBOTerm SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整されたLIBOTerm SOFRレートの変化が発効した日から発効しなければならない。第2.15節に従って予備基本金利を予備金利として使用する場合(疑問を生じないため、第2.15(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)及び(B)の条項のうちの大きい1つでなければならない(上述したが(I)項に規定されている)、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。疑問を免れるために, バックアップ基本レートがゼロ未満であるべきである場合、このプロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである。

“改正案第1号施行日”とは、2022年12月29日を意味する

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例をいう。

“適用パーセンテージ”とは、どの貸金者についても、その分子はその貸主のB期定期融資の未償還元金金額であり、分母はすべてのB枠定期融資機関のB期融資の未償還元金総額の点数である。

適用質抵当率“とは、影響を受けた外国子会社の外国子会社における借入者またはその任意の国内子会社が配当金を発行することにより質権の100%が65%であることを意味する。

“適用金利”とは、(I)ユーロTerm基準ローンまたはRFRローンの3.50%と(Ii)ABRローンの2.50%に相当する年率を意味する。

承認アカウント“とは、承認アカウント販売に準拠したアカウントを意味する。

承認されたアカウント販売“は、6.05(J)節にこの用語を付与する意味を有する。

承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

“手配費用状”とは、借主、Golub Capital LLCとJPMCBの間で2017年12月22日に発行された定期融資手配費用を指す。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び譲受人(第9.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び負担協定を意味し、行政エージェントによって添付ファイルAの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

起因性負債“とは、任意の時点で、承認アカウント売却に関して、承認アカウントに従って売却された関連承認アカウントの売却が融資構造として変更された場合、その時点で承認アカウント売却に応じて返済されなかった債務元金金額を意味する。

“オークション”とは，買い手の借り手がオークションプログラムに基づいて定期融資を購入することを提案するオークションである.

“オークションエージェント”とは、(A)行政代理人または(B)借り手が雇用した任意の他の金融機関またはコンサルタント(行政代理人の付属機関の有無にかかわらず)を意味し、任意のオークションに関連する手配者を担当するが、行政代理人の書面の同意を得ず、借り手は行政代理人をオークションマネージャーに指定してはならない(行政代理人がオークションマネージャーになる義務に同意していないと理解されるべきである)。

“オークションプログラム”は，添付ファイルH-1に規定されているプログラムを指す.

“オークション購入要約”とは，購入借り手がオークションプログラムに基づいて行うオークションプログラムと，9.04(E)節の他の規定に従って提示された購入定期ローンの要約である.

利用可能数量“とは、任意の決定日(”利用可能数量基準日“)において、等しい(重複しない)数(ゼロ以下ではない)を意味する

(a) (a) $15,000,000; plus

(B)(B)利用可能金額基準時間までの累積留保超過キャッシュフロー金額；

(C)(C)有効日から利用可能金額基準日まで(利用可能金額基準日を含む)までの間、第6.04(Aa)条に従って行われた投資は、借り手または任意の付属会社に返還された現金総額；

(D)(D)借主が有効日直後の営業日から利用可能金額基準日(利用可能金額基準日を含む)までの間に保持した利益剰余金の逓減収益総額；

(E)(E)(I)第6.04(Aa)節に規定する利用可能額による投資総額、(Ii)第6.08節(E)(B)項に規定する利用可能額による制限支払の総額、及び(Iii)第6.12(A)(V)節の利用可能額による二次債務又は二次債務についての支払総額は、いずれの場合も、有効日以降の営業日から利用可能額基準日(利用可能額参照日を含む)までの期間(決定されている利用可能額参照日の使用可能量の期待用途は考慮されていない)。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：2.15節(E)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する

銀行サービス“とは、(A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)テナント処理サービス、および(D)財務管理サービス(支払いの制御、自動手形交換所取引、返品項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越、現金集約サービス、および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されない)を、任意の融資者がABL融資メカニズムまたはその任意の付属会社に従って任意の融資先に提供する任意の銀行サービスおよび任意の銀行サービスを意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“破産事件”とは、誰でも、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または既存の係、保管人、受託者、管理人、管財人、譲受人が債権者であるか、またはその業務の再編または清算を担当する者を指定するために、または行政代理人が好意的に決定した場合には、その同意、承認または黙認または黙認を促進または表明するためのいかなる行動をとってもよいが、破産事件は、任意の所有権または任意の所有権権益の取得によって引き起こされてはならない。さらに、このような所有権権益は、米国内または任意の他の司法管轄区域の管轄から、またはその資産上の判決または差し押さえ命令の強制執行を免れるか、またはその人(または政府当局または文書)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする、またはその人のための免除をもたらすことはない。

“基準”とは、最初は、任意の(I)RFRローン、毎日単純SOFRまたは(Ii)定期基準ローンに対して、期限SOFR金利を意味し、基準変換イベントおよび関連基準置換日が毎日単純SOFRまたは定期SOFR金利(場合によって決まる)またはそのときの基準で発生した場合、“基準”は、この基準置換が第2.15節(B)項の規定に従ってこの以前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(A)調整された毎日の簡易財務報告；

(B)合計：(I)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時米国のドル建て銀団クレジット手配の現在の基準金利の代わりに基準金利を決定するための基準金利を決定するために、当時適用されていた対応する期限の基準金利の代わりに、または(2)任意の変化または当時流行していた市場慣行を考慮しながら、(Ii)関連する基準代替調整；

ただし、上記(A)項または第(B)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準代替の任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する任意の代替について、利差調整または利益調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するための方法であり、適用された対応する期限のために行政エージェントおよび借り手によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を代替し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた利益差調整の市場慣行、又は当該利益差調整を計算又は整理する方法は、当該基準が当時ドル値であった銀団信用手配の適用未調整基準で代替されている。

任意の基準置換および/または任意の用語の基準循環ローンについて、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、この基準の採用や実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でその基準を管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”の定義第(C)項については、規制機関が基準(又はその構成要素)の管理者のために判断し、基準(又はその構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを宣言することを意味し、基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に継続して提供されても、(C)項に記載された最新の声明又は出版物を参照して決定されなければならない。

疑問を生じないためには、(I)基準交換日のイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、この決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)が(A)又は(B)項に記載のいずれかの基準について、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、当該基準に関するすべての当時利用可能な承諾書が発生したとみなされる(又は基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督監督者が基準を計算するための管理人(または基準を計算するための公表された部分)、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行。それぞれの場合、基準(または構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書を示すか、または永久的または無期限に停止する。しかしこの声明や発表時には

基準(またはその構成要素)の任意の利用可能なベース期間を提供し続ける後継管理人；または

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または規定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項の下及び第2.15節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換現在基準置換について本定義下の全ての目的及び第2.15節のいずれかの融資文書に従って当該当時の基準を置換するまでの期間をいう。

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。

“請求書”の意味は，2.19(F)節で与えられた用語と同じ意味である.

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

借入者とは、デラウェア州のLifetime Brands，Inc.を意味する。

“借入金”とは、同一カテゴリーとタイプの定期融資のことで、同一日に発行、転換または継続して発行され、ユーロTerm基準ローンについては、単一利子期間が有効な定期ローンを指す。

“借入請求”とは、借り手が第2.03節に基づいて提出した借入請求をいう。

“足手まとい制限”は、第6.10節(A)又は(B)項に記載のタイプのいずれかの双方が同意する財産権負担又は制限を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を法律的に許可または要求する任意の日(土曜日、日曜日または他の日を除く)を意味する。しかし、欧州ドルローンに関連している場合、“営業日”という言葉は、銀行がロンドンで営業していない日も排除しなければならない。上記の場合を除いて、営業日は、(A)RFRローンおよび任意のこのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連するか、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引に関連するものであり、(B)調整された期限SOFR金利および任意の金利設定を参照するローンに関連するものでなければならない

調整後期限SOFR金利の任意のこのような融資の資金、支払い、決済または支払い、または調整後期限SOFR金利のこのような融資の任意の他の取引を参照して、任意のこのような日は、米国政府証券営業日である。

“資本支出”とは、重複することなく、任意の資産を購入または買収するための任意の支出または承諾を意味し、その資産は、借り手およびその付属会社の総合貸借対照表上で固定資産または資本資産に分類され、公認会計原則に従って作成される。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(1934年“証券取引法”及びその下の米国証券取引委員会が本条例の施行日に施行された規則の範囲内)で、直接又は間接的に、実益方式又は記録された方法で持分の所有権を取得し、当該持分が発行及び未償還の持分に代表される一般投票権総額の40%以上を占める持分の所有権をいう。(B)借り手側取締役会の多数席(空席を除く)は、(I)発効日に借入側取締役を担当する者、(Ii)借り手側取締役会で指名または任命するか、または(Iii)当選前に借り手側取締役会によって取締役候補として承認される、(C)任意の個人または団体が借り手側に対する直接的または間接的な支配権を取得する。または(D)任意の合意または文書によって定義された制御権変更または他の同様の規定が発生し、任意の重大な債務があることを証明する(違約または強制早期返済をトリガし、違約または強制早期返済は書面で免除されない)。

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約(現行の法律に基づいて発表された任意の規則または条例を含む)、または(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化、またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変化、または(C)任意の貸主が遵守する(または、第2.16(B)節について、本合意の日の後(または任意の貸主が貸手になる日よりも遅い場合)以下の任意の事項の発生を意味する。融資者の任意の融資事務所または貸手の持株会社(ある場合)は、本合意の日(または任意の貸手の場合、より遅い場合、貸手が貸手になる日)の後に提出または発行される任意の政府当局の要求、規則、要求、基準、または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、しかし、本合意に相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドライン、要求および命令は、それに関連して、またはその実施中に発表され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドライン、要求および命令は、いずれの場合も、その制定、通過、発行または実施の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

カテゴリ“(A)貸手のために使用される場合、このような貸主が特定のカテゴリの融資または約束に融資または承諾があるかどうかを意味し、(B)約束のために使用される場合、このような承諾は、Bクラスの定期融資約束、増量定期ローンの約束、または再融資であるかどうかを意味する

(C)ローン又は借入金に用いられる場合、当該等ローン又は当該等借款を構成する融資が、ある再融資系列のB枠定期融資、増量定期融資、他のB枠定期融資又は再融資定期融資に属するか否かを意味する。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、現在存在しているか、後に得られたものであっても、行政代理人及び担保当事者を受益者とする担保権益又は留置権になっても、担保債務を保証するために、任意の貸金側が所有、リース又は経営する任意の財産を意味し、いずれの場合も、除外された資産は含まれていない。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、担保物、担保品留置権を付与する任意の他の文書と総称され、担保債務の支払担保として保証される。

“承諾”とは、定期融資承諾、増量定期ローンに関連する承諾或いは再融資定期ローン承諾を指し、状況に応じて決定される。

承諾書とは、借主、Golub Capital LLCとJPMCBの間で2017年12月22日に発行された承諾書を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“総合総資産”とは、確定した日までに、借り手及びその子会社が直近の試用期間の最終日に公認会計原則に従って計算した総資産を、形式的に決定することをいう。

“総合総負債”とは、確定した日に、借り手及びその子会社が総合的に決定したすべての債務の元本総額をいう。

総合保証債務総額“とは、任意の決定日に、借り手またはその任意の子会社のすべての債務の元本総額を意味し、この債務は、総合的に決定された借り手またはその任意の子会社の任意の資産または財産の留置権を担保とする。

“総合運営資本”とは、任意の日に、(A)借り手及びその付属会社の総合貸借対照表において、公認会計原則に基づいて、“流動資産総額”(又は任意の類似タイトル)に相対的に示された全ての金額(現金及び投資許可を除く)の合計を意味し、(B)公認会計基準に基づいて、借り手及びその付属会社の総合貸借対照表に“流動負債総額”(又は任意の類似タイトル)に相対的に示された全ての金額の合計を超える

この日には、(1)任意の融資債務の現在部分、(2)ABL信用協定項下のクレジット項目下の融資および債務からなるすべての債務(例えば、別のものが含まれる)、(3)利息の現在部分、および(4)当期および繰延所得税の現在部分を除いて、(1)いかなる出資債務の現在部分も含まれない。上記の規定にもかかわらず、総合運営資本の増加または減少は、(X)公認会計原則に従って資産または負債(例えば、適用される)が流動と非流動との間で任意の再分類または(Y)購入会計の影響によって生じるいかなる変化も考慮せずに計算されなければならない。

“納付通知書”とは，年金規制機関が2004年イギリス退職金法案第38又は47条に基づいて発行した納付通知書をいう。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

いずれの貸主にとっても，“信用リスク”とは，その時点で定期融資元金を返済していない総額に相当する金額である。

“信用側”とは、行政代理または任意の貸金人を意味する。

“累積留保超過現金流量金額”とは、任意の日付まで、任意の超過現金流量期間中の累計超過現金流量金額がゼロ以上である金額を意味し、累積ベースで決定され、有効日後からその日までのすべての超過現金流量中の留保現金流量パーセントの累積合計に等しい。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対しても、(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFR為替レート日または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFR為替レート日直前の米国政府証券営業日の5(5)日前の米国政府証券営業日の年利率を意味する。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである

“配当金支給とみなす”とは、いかなる外国子会社についても、当該外国子会社の累積及び分配されていない収益及び利益が規則第956条に従って借り手又は適用された親会社国内子会社への送金とみなされ、このような送金が借主又は当該親会社国内子会社に悪影響を及ぼす税収結果の影響を意味し、いずれの場合も、借り手がその商業合理的判断において善意に基づいて行動し、その法律及び税務顧問と協議した後に決定される。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約貸金人”とは、任意の貸主をいう：(A)資金の提供または支払いを要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができなかった場合、上記(I)項の場合に限り、貸手は行政エージェントに書面で通知し、この不履行は、貸手が融資の前提条件を満たしていないことを善意で決定したためである(特に指定され、特定の違約(有)を含む)。(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたか、または本プロトコルの下でのいかなる融資義務を履行しようとしていないか、または予期されていないことを示している(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本プロトコルに従って融資を提供する前提条件(特定の指定および特定の違約(例えば)を含む)または信用を提供することを承諾した他の合意項目の条件を満たすことができないことを誠実に判断することに基づいており、(C)貸手が要求を出してから3営業日以内に誠実に行動する。融資者の許可者によって書面証明が提供され、それが本合意に従って予期される融資に資金を提供する義務を履行することが証明されるが、条件は、貸手は、本条項(C)に従って、貸方が行政代理と満足できる形態および実質的証明を受けた後、違約貸金者として停止するか、または(D)破産事件または(Ii)自己救済行動の標的となっていることである。

開示された事項“とは、添付表3.06に開示された訴訟、訴訟および法的手続き、ならびに環境事項を意味する。

“不適格株式”とは、誰にとっても、その条項(または交換可能な証券に変換可能な条項に基づいて、強制的またはその所有者の選択に応じて)、または任意のイベントまたは条件に基づいて、その人の任意の持分を意味する

(A)(A)満期または強制償還(当該人の株式のみのために資格を満たしていない株式を構成せず、かつ、債務超過基金債務または他の規定に基づくか否かにかかわらず、現金で当該持分を代替する断片的株式を含まない)

(B)(B)(B)強制的またはその所有者の選択に従って、債権または持分に変換することができるか、または交換することができる(ただし、資格を満たさない持分を構成しない当該人の持分および当該持分の代わりに断片的な株式の現金を含まない)；または

(C)(C)借入者または任意の付属会社が、その所有者の選択に基づいて全部または部分的に買い戻すことができる(ただし、資格を満たさない持分およびその株式を現金で代替する断片的な株式を構成しない当該人の持分を除く)

いずれの場合も、最終満期日後91(91)日または前(発行日から決定され、いずれかのそのような持分が発効日に償還されていない場合は発効日となる)、ただし、(I)誰の持分も資格喪失持分を構成しないが、その条項によれば、その所有者は、その者が“資産売却”または“支配権変更”(または額面にかかわらず)が発生したときに当該持分を償還または購入することを要求する権利を有している場合には、不適格持分を構成してはならない

(Ii)任意の従業員または任意の従業員福祉計画または任意のそのような計画がそのような従業員に発行された任意の者の持分は、その者またはその任意の付属会社のみが、適用される法定または規制義務を履行するために、または従業員の終了、身障者または障害のために買い戻しを要求されるために、資格外の持分を構成してはならない。

“失格された貸手”とは、(A)借り手が2017年12月22日まで、2017年12月22日以降、および発効日までに、行政エージェントの合理的な同意を経て、行政エージェントに書面で明示されたエンティティ、(B)借り手が借り手またはその子会社(Taylor Precisionおよびその子会社を含む)の競争相手として合理的に決定され、“失格された貸主”リストの書面付録に明確に指摘されているエンティティである。第9.01条及び第(C)項の規定によれば、本付録は、行政代理及び貸金者への交付後3(3)営業日に施行される。上記(A)及び(B)条の場合、いずれかの当該エンティティの付属会社は、(X)(I)そのような付属会社とそのような実体名との類似性のみに基づいてそのような実体と明確に識別可能な付属会社であり、(Ii)は、主に商業融資に投資する基金又は他の投資ツールに従事、又は従事、購入、保有、又は他の投資ツールに投資するための提案に従事している附属会社ではない。通常の過程における債券及び信用又は証券の同様の延長は、資格を取り消された貸手が、当該実体(当該関連会社等、“善意債務基金”)又は(Y)(I)を直接又は間接的に指導又は誘導する権利がない一方で、有効日後に行政代理に合理的な通知を出した後の投資政策は、“資格を取り消された貸主”リストの書面補充文書において、発効日後に書面で関連会社として決定され、補充材料は、行政代理及び貸金人に交付された後3営業日以内に発効しなければならない, しかし、以前に融資譲渡または参加権益を取得した当事者の資格を取り消し、(2)善意の債務基金ではないことにさかのぼって適用すべきではない。双方は、(I)上記(B)または(C)項に記載された無資格貸主リストのいかなる補足も、以前に融資譲渡または参加権益を取得した任意の個人の資格(ただし、このような融資に限定される)を取り消すことに適用されてはならず、(Ii)行政代理は、いかなる貸主または潜在的な貸主が取消資格を取り消された貸手であるか否かを決定または監視する責任または義務を負わない。(Iii)借り手が第9.01節の規定に従ってリスト(またはその補足資料)を提出できなかったことは、リスト(または補足資料)が受信されず、無効になり、(Iv)“不適格貸手”は、第9.01節の時々行政代理に発行された書面通知に従って借り手が“不適格貸主”ではない者として指定された者を排除しなければならない。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社をいう。

“DQリスト”は，9.04(D)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.

債務獲得“とは、本プロトコルによって許可された任意の買収(任意の許可された買収およびTaylor Precision買収を含む)によって、借り手またはその任意の子会社が、それに関連する任意の現金獲得債務、履行支払いまたは同様の債務を稼ぐことを意味するが、いかなる運営資金調整またはそのような販売者が提供するサービスまたは許可の支払いも含まない。

EBITDA“とは、任意の期間において、その期間の純利益に、(A)期間の純利益を決定する際に重複しないおよび控除された範囲内の合計を加算することを意味する：(1)この期間の利息支出、(2)この期間の所得税支出(税金還付純額)、(3)その期間が減価償却および償却費用に起因することができるすべての金額(営業権および他の無形資産の償却および債務割引または繰延融資コストからなる資産の償却または解約を含む)の合計である。(Iv)この期間の任意の非現金費用(前の期間の純収益に含まれる項目に関連する任意の非現金費用を含まない)、購入会計調整および非現金補償費用、または制限株式、株式オプション、株式付加価値権または同様の持分の付与によって生じる他の非現金費用または費用を含む。(V)以下の取引に関連する任意の合理的な相談料および他の専門サービス料、取引費および関連費用を含むが、本合意が禁止されている程度を超えない：買収(Taylor Precision買収を含む)、投資、処分、持分発行、株式発行、または、(Vi)再構成費用および統合費用を含む非常に、または非日常的な費用が、完了したか否かにかかわらず、融資(保全活動を含む)、しかし、いずれの期間においても、本条(A)(Vi)により増加したEBITDAの総額は、(A)(X)条により当該期間について増加したEBITDAの総額と合わせて、当該期間のEBITDAの10%を超えてはならない(計算時には第(A)(X)及び(A)(Xi)条及び第(A)(Vi)項を考慮しない)、(Vii)通常業務運営中でない財産の売却、交換又はその他の処分により被ったいかなる非常に損失も考慮しない, (8)債務費用を稼ぐこと、(9)特殊死傷事件に関連する費用は、このような費用が保険で支払われ、実際に現金で精算される限り、(X)解散費、移転費用、合併·閉鎖費用、統合·施設有効化費用、移行費用、再編費用またはコスト、費用および非持続経営損失を構成する費用(このような非持続経営損失を構成する費用、費用および支出を除く)；ただし、第(A)(X)項に基づいて任意の期間に増加するEBITDAの総額は、第(A)(Vi)条により当該期間について増加したEBITDAの総額と合わせて、当該期間のEBITDAの10%を超えてはならない((A)(Vi)及び(A)(Xi)条及び第(A)(X)項を実施しない場合に計算)、(Xi)“稼働率”コスト節約、運営費用削減、借り手は、その期間内に行われるまたは予期される行動によって達成される再構成費用および費用節約相乗効果(このようなコスト節約、経営費用減少、再構成費用および費用、およびコスト節約相乗効果がその期間の初日に実現されたように)を誠実に計画し、その期間内にそのような行動から達成された実際の利益の額を差し引く。条件は，(1)このようなコスト節約，運営費用削減，再編費用と費用およびコスト節約相乗効果は合理的な識別と事実支援が可能である，(2)このようなコスト節約，運営費用削減，再編費用と費用およびコスト節約相乗効果は，このような行動をとって18(18)カ月以内に開始される，(3)コスト節約，運営費用削減がないことである, 第(A)(Xi)項に従って再構成費用および費用および節約コストを増加させることができる相乗効果は、純収入を計算する際に含まれないか、またはその期間のEBITDAを計算する際に含まれる(すなわち、加算される)再構成費用および費用に関連する任意の費用または費用の重複の程度であり、(4)このような調整は、第1.04(B)および(5)節に規定される他の予備調整の増分である可能性がある(重複ではない)。第(A)(Xi)項に基づいて増加する運営費用削減及びコスト節約相乗効果は、この期間EBITDAの15%を超えてはならない((A)(Vi)及び(A)(X)及び本項(A)(Xi)を実施しない場合に算出される)このようなコスト節約、運営費用削減、再構成費用及び費用及びコスト節約相乗効果を加えた金額は、(B)を減算し、純収益に含まれる範囲内で、これらのコスト節約、運営費用削減、組換え費用及び費用及びコスト節約相乗効果は、証券法下のS−X法規に基づいて作成された財務諸表に計上されることが許される。(I)当該期間内に(A)(Iv)項に記載の非現金課金についての任意の現金支払い、(Ii)非常に収入又は収益、及び(Iii)稼ぎ

債務収入。連続する4つの会計四半期(各会計期間が“基準期間”)の任意の期間のEBITDAを計算するために、(I)借主または任意の付属会社が基準期間内の任意の時間に重大な処理を行った場合、基準期間のEBITDAは、基準期間の重大な処置の対象となる財産に相当するEBITDA(例えば、正の数)の額を減算しなければならないか、または基準期間に相当するEBITDA(例えばマイナス数)の額を増加させ、(Ii)借り手または任意の付属会社がその参照期間内に重大な買収を行った場合、この参照期間のEBITDAは、この参照期間の形式的効力を与えた後に計算すべきであり(1.04(B)節で述べたように)、この材料購入が当該参照期間の1日目に発生するようになる。本プロトコルで使用される“実質的買収”とは、(A)企業または企業運営単位の全部または実質的にすべてまたは任意の重要部分からなる資産、または(Ii)個人の全部または実質的にすべての普通株式または他の持分権益、および(B)借主およびその子会社に関連して10，000，000ドルを超える対価格を支払うことを含む任意の財産買収または一連の関連財産買収を意味する。“重大な処置”とは、借り手またはその任意の子会社に10，000，000ドルを超える総収益をもたらす任意の財産の処分または一連の関連する売却、譲渡または処分財産を意味する。上記の規定があるにもかかわらず、有効日の後に発生するいかなる取引についても、上記(及び第1.04(B)節)に記載された任意の調整は遵守されなければならない, これらの会計四半期のEBITDAは、借り手が2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日までの任意の会計四半期を含む任意の期間のEBITDAを決定するために、それぞれ11，600，000ドル、8，100，000ドル、26，500，000ドルとみなされなければならない。

ECFパーセンテージ“は、2.12(D)節で与えられた用語の意味を有する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、借り手のネットワークポータルアクセス、IntralLinks、ClearPar、債務ドメイン、SyndTrak、および任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイトを含む任意の電子システムを意味する。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質の存在または接触、(D)任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、または(E)任意の危険物質の発生、使用、運搬、貯蔵、処理または処置を含む借り手または任意の付属会社の責任を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記のいずれかの任意の株式権証、オプション又はその他の権利を購入又は買収させる権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043条またはその発表された条例に基づいて、ある計画に対する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)放棄の有無にかかわらず、”最低資金基準“(規則”第412条または“ERISA”第302条に規定されるような“最低資金基準”を満たすことができず、(C)“規則”第412条またはEERISA第302(C)条に従って任意の計画を免除する最低資金基準；(D)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するために、ERISA第4章に従って負う任意の責任；(E)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の計画または指定受託者が任意の計画を管理することを意図的に終了することに関する通知をPBGCまたは計画管理者に受信する。(F)借り手またはその任意のERISA関連会社は、借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が、借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画しており、借り手またはその任意のERISA関連会社に脱退責任を適用することを含むか、またはマルチ雇用者計画が破産するか予測されるか、危機状態にあるか、または再構成されているかを決定することは、ERISA第4章の意味に適合する。

“経営の場”とは，誰にとっても，その人が人的資源や貨物，資産あるいはサービスを用いて非一時的な経済活動を行う任意の経営場所を指す。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する

“ユーロ”および/または“ユーロ”は加盟国に参加する単一通貨を意味する。

“欧州ドル”が任意の融資または借入金に用いられる場合、このような融資またはそのような借款を構成する融資が、調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利によって決定される金利計上を意味する。

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

“超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の超過額に相当する額を意味する

(A)(A)重複のない次の金額：

(I)(I)この期間の純収入；

(2)(2)は、すべての非現金費用(減価償却や償却を含む)に相当する額であるが、その純収益を算出する際に控除される

(3)(3)この期間の総合運営資金の減少(借主及びその付属会社がその期間に買収を完了したことによる任意のこのような減少を除く)

(Iv)(Iv)借主及びその付属会社が上記期間(正常業務過程における売却、譲渡又はその他の処分を除く)が売却、譲渡又はその他の処分により被った純非現金損失総額に等しいが、当該等の純収益を計算する際に控除すること；及び

(V)(V)期間内の交換プロトコルの現金収入であるが、純収入には含まれない

(B)(B)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)(I)は、純収益に含まれるすべての非現金貸手の額を計算し、純収益に含まれる現金費用を計算する額に相当する

(2)(2)(2)下記(Ix)項に従って前財政年度に控除された金額を重複することなく、その間に現金形式で行われる資本支出又は買収の金額であるが、このような資本支出又は買収の資金が借り手又はその子会社からの債務収益の範囲を除く

(Iii)(Iii)借主及びその付属会社が上記期間に行ったすべての債務元金弁済の総額((A)資本賃貸債務の主要部分及び(B)任意の定期融資の予定償還額を含むが、(1)すべての定期融資の前払い金及び(2)任意の循環信用手配に関連する前払い金は含まれていないが、(2)第2項で示される承諾が同等の恒久的減少を有する範囲を除く。)ただし、借主又はその付属会社が他の債務の収益を発生又は発行する収益で資金を提供する範囲を除く

(4)(4)は、上記期間(正常業務中の販売、譲渡又は他の処分を除く)における借主及びその付属会社の販売、譲渡又は他の処置により得られた純非現金収益の合計の額に相当し、当該額は、当該純収益を得る範囲内に含まれる

(V)(V)この期間の総合運営資金の増加(その間に借り手およびその付属会社が買収を完了したことによって生じる任意のこのような増加を除く)

(Vi)(Vi)借り手及びその付属会社は、その間に借り手及びその付属会社の長期負債(負債を除く)について支払われた現金であるが、純収入から差し引かれていない部分；

(Vii)(Vii)以前期間が以下(Ix)項に従って控除された金額を繰り返さない場合、借主及びその子会社は、その間に第6.04節(第6.04節(A)、(B)、(C)及び(E)項を除く)による投資(買収を含む)の金額であるが、借り手又はその子会社が債務を発生又は発行した収益を資金とする範囲を除く

(Viii)(Viii)借主およびその付属会社が、その期間内に実際に現金で支払われた任意の保険金、全額または違約金の総額であり、これらの金は、任意の債務の前払いについて支払わなければならないが、借り手またはその付属会社が債務を生成または発行して得られる収益支払者を除く

(Ix)(Ix)(Ix)前超過現金流量から金額を差し引く金額を重複することなく、借り手またはその任意の付属会社が、許可買収、資本支出または完了すべき買収に関連する期間の前または期間に締結された拘束力のある契約(“契約対価格”)に基づいて現金で支払うことを要求する総対価に加えて、上記(A)項に従って超過現金流量に増加する任意の再構成現金支出、年金支払いまたは税務または事項支払いを追加する。それぞれの場合、借り手またはその子会社の他の債務の発生または発行の収益が資金を提供するために使用されない限り、借り手がその期間終了後の4(4)連続の財政四半期中に、しかし、連続する4(4)の会計四半期の間、このような許可された買収、資本支出、または買収に資金を提供するための総金額が契約価格を下回る場合は、4(4)連続の会計四半期が終了したときに、この差額を超過現金流量の計算に計上しなければならない

(X)(X)期間内に現金で支払われた税金(罰金および利息を含む)または予約または支払い(重複なし)の税金の額は、その期間の純収入が決定されたときに差し引かれた税金の額を超えることを限度とする

(Xi)(Xi)(Xi)は、借り手またはその付属会社が借り手またはその付属会社が所有する1つ以上の生命保険証書を償還することによって、借り手またはその付属会社の任意の収益総額の全額に帰することができるが、従業員福祉の支払いを限度として信託形態で保有することに等しい

(Xii)(Xii)この期間内の交換プロトコルに関連する現金支出は、純利益を計算する際に差し引かれてはならない；および

(Xiii)(Xiii)借主は、第6.08(D)条に従ってその間に支払われた制限支払総額であるが、このような制限的支払いは、借り手またはその付属会社の債務収益から資金を提供する範囲を除外する。

“超過現金流動期間”とは、借り手が2019年12月31日現在または2019年12月31日までの財政年度から始まる各財政年度を意味するが、すべての場合、累計留保超過現金流量金額を計算する際には、第5.01(A)及び5.01(B)節に従って財務諸表が交付され、第2.12(D)節(ある場合)に前金が要求された財政年度のみを含むものとする。

“除外資産”とは、(I)実質的な不動産や不動産におけるすべての賃貸権益を構成しない任意の有料所有不動産、(Ii)“ランナム法”第1(D)節に“使用説明書”又は“ランナム法”第1(C)条に基づいてそれに関する“使用改正案”を提出する前に、“ランナム法”第1(B)節(“米国法典”第15編第1051節)に提出された任意の“使用意向”商標登録出願をいう。(Iii)質権および担保権益が適用される米国の法律、規則または法規、または任意の米国政府当局との合意によって禁止されている資産(第9-406、9-407、9-408条の規定により、このような禁止は無効となる範囲を除く)は、担保権益が適用される連邦法に基づいてそのような使用意向申請から発行される任意の登録の有効性または実行可能性を損なう期間内に限り、9-409または任意の関連する管轄区域のUCCまたは任意の他の適用可能な法律の他の適用規定)；しかし、このような禁止の失効、失効、または終了後、そのような資産は、構成除外資産を直ちに自動的に停止すべきであり、(4)保証金株式、(5)所有権証明書に拘束された資産(自動車(所有権証明書に拘束された自動車を除くが、このような自動車上の保証権益の整備は、UCC財務諸表の提出に限定されるべきである)、航空機および航空機エンジン)、2，500ドル未満の信用状権利に限定されるべきである。000ドル(信用状権利上の保証資本がUCC融資レポートを提出することによって完全になることができない限り)および2，500，000ドル未満の商業侵害クレーム；(Vi)任意のリース, 許可、資本リース義務または他の合意、または購入金保証権益または同様の合意によって制約された任意の財産は、その中の保証権益の付与が、そのレンタル、許可、資本賃貸義務または合意または購入金手配を無効にするか、または任意の他の当事者(貸手を除く)に有利な停止権(X)を生成する限り、その収益および入金を除く。このような禁止があるにもかかわらず、その譲渡はUCCの下で明確に有効とみなされ、(Y)任意の条項が放棄されたか、または(Z)任意の条項は、第9-406、9-407、9-408、9-409条、または任意の司法管轄区域または任意の他の適用法律に関する“UCC”の他の適用条文に従って無効になる)。しかし、任意の当該条項の失効、失効、または終了後、当該資産は、直ちに除外資産を構成することを自動的に停止しなければならない：(Vii)借り手は、管理代理人と協議した後に合理的に決定し、このような資産上の保証権益は、借り手またはその任意の付属会社に重大な税務結果をもたらす資産、(Viii)任意の除外子会社の持分、および(Ix)行政代理人および借り手は、担保権益を取得するコストまたはその完全性が、借り手によって提供される保証の利益と比較して高すぎる資産に合理的に同意する。上記の規定にもかかわらず、除外資産は、除外資産の任意の収益、製品、代替または代替を含むべきではない(そのような収益、製品、代替または代替が他の方法で除外資産を構成しない限り)。

排除された子会社“とは、(A)実質的な資産を有しない休眠エンティティ、(B)積極的に解散しているエンティティ、および/または(C)設立されているが、実質的な資産を有していないエンティティを構成する任意の子会社を意味する。

税を含まない“とは、任意の融資先が任意の融資伝票に基づいて支払う任意の金について、受取人に徴収するか、または徴収する次のいずれかの税金を意味する

(A)(A)アメリカ合衆国が純収入に対して徴収する(または純収入で測定される)所得税または特許税、または上記受金者によって組織された法律またはその主要事務所が存在する司法管轄区から徴収される所得税または特許税、または任意の貸金者の場合、その適用される融資事務所が存在する司法管区によって徴収される所得税または特許税

(B)(B)アメリカ合衆国から徴収された任意の支店利得税、または借り手が存在する任意の他の司法管轄区から徴収された任意の類似税

(C)(C)非米国貸手(借主が第2.20(B)条に従って要求された譲受人を除く)については、非米国貸手が本合意の当事者(または新たな融資事務所を指定)となった日から、任意の有効な法律によって生成された任意の米国連邦源泉徴収、または非米国貸主が第2.18(F)条を遵守できなかったためであってもよく、非米国貸手(またはその譲渡者がある場合)がない限り：新しい融資事務所(または譲渡)を指定する際には、第2.18(A)条に従って借り手からそのような源泉徴収税に関する追加額を受け取る。そして

(D)(D)FATCAによって徴収される任意の米国連邦源泉徴収税。

既存のクレジット協定“とは、借り手、時々の外国付属借り手、時々の他の貸手、融資先、行政エージェントおよび共同担保エージェントとしてのJPMCB、共同担保エージェントであるHSBC Bank USAと、共通担保エージェントであるHSBC Bank USAとの間で、発効日前に改正、再記述、補足、または他の方法で修正された日が、2014年1月13日の特定の第2回改正および再署名されたクレジット協定を意味する。

既存のテイラー精密信用協定“とは、テイラー精密製品会社、融資先に指定された他の当事者、時々融資先となる金融機関、および汎用電気資本会社が発効日前に改訂、再記述、補足、または他の方法で修正し、再署名した信用協定を意味し、日付は2013年11月6日である。

既存のテイラー精密手形購入協定“とは、テイラー精密製品会社、他の保証人、および買い手の間で2013年11月6日に締結された改訂および再署名された手形購入および保証協定を意味し、発効日前に改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される。

“融資”系とは、(A)B枠定期融資承諾およびB枠定期融資によって証明される定期融資手配、または(B)増量修正案、融資修正協定または再融資修正案によって設定される任意の他の信用手配を意味し、文脈に応じて決定される。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利(NYFRBがその公共サイト-NYFRBのウェブサイト上で時々公表される方法によって決定される)を意味し、次の営業日にNYFRBによって公表される

有効な連邦基金としての有効金利である；しかし、このように決定された連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである

“最終解放条件”は，9.21(C)節で与えられた用語の意味を持つ.

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

“財務支援指令”とは，年金規制機関が2004年の連合王国年金法案第43条に基づいて発表した財務支援指令をいう。

“一級海外子会社”とは、借り手及び/又は任意の国内子会社が当該海外子会社の発行及び未償還持分の50%以上を直接所有又は制御する海外子会社をいう。

“洪水防止法”という言葉の意味は、第8条に与えられた意味と同じである。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、適用される調整後期限SOFRまたは調整後毎日単純SOFRを意味する。疑問を生じないように、各調整期間SOFR金利または調整された毎日単純SOFRの初期下限はすべて1.00%であった。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“融資債務”とは、借入者及びその付属会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの債務は、設立日から1年以上満了し、又はその日から1年以内に満了し、当該人が継続期間又は当該日から1年以上延期する日を選択することができ、又は循環信用又は類似の合意に基づいて発生することができ、当該循環信用又は類似協定により、貸金人がその日から1年以上の期間内に融資を行うことが義務付けられていることを規定する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主債務者が当該債務又は他の債務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本又は任意の他の財務諸表の状況又は流動資金を維持する

債務または他の債務または(D)は、債務または義務をサポートするために発行されたクレジットまたは保証書に対するアカウント当事者として機能するが、この用語は、通常の業務中の受託または預金の裏書きを含まない。

“担保債務”は、10.01節でこの用語に付与された意味を有する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“敵意買収”とは、(A)要約買収または同様の募集方法により誰かの株式を買収することを意味するが、その持分の所有者(買収前に)は、当該人の取締役会(または任意の他の適用可能な管理機関)によって承認されていないか、または同様の行動(その人が会社でない場合)によってその人の株式を買収し、(B)そのような任意の承認が撤回された買収を意味する。

“影響を受けた利息期間”は、“ロンドン銀行同業借り換え金利”の定義にこの用語を与える意味を有する。

“増分修正”の意味は，2.21節でこのタームに与えられた意味と同じである

“増額定期融資”とは、第2.21節の条項に基づいて借り手が発生した1または複数の追加融資または増加した融資額を意味する(このような融資を“増額定期融資”と呼ぶ)。

“増量定期ローン”の意味は、“増量定期ローン”の定義にこのような用語を与える意味と同じである。

負債“とは、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいて取得した財産について負担するすべての義務を意味する。(E)当該人が財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務運営において引き起こされる支払往来金を除く)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって保証される他の者のすべての債務(又は権利があるか、又は他の方法で保証される)。(G)当該人が他人の債務について行うすべての保証。(H)その人のすべての資本リース債務。(I)すべての債務、又は他の債務がある。(J)当該人が銀行引受為替手形について負担するすべてまたは有の債務、(K)任意の清算収益項下の債務、および(L)任意の他の表外負債。しかし、負債という単語には、通常の業務過程での受託または預金の裏書きは含まれていない。任意の人の負債は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むべきであるが、その人のエンティティの所有権権益またはエンティティとの他の関係において法的責任を負う範囲を限定する, しかし、この債務項目の条項がその人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定している場合は例外である。上記の規定にもかかわらず、“負債”という言葉は(一)購入を含むべきではない

価格調整、割増、抑留、または同様の性質の延期支払い(価格を表す繰延補償または買収に関連する他のまたは債務を含む)が、それぞれの場合、対応金額が合理的に決定可能になるか、または公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されるか、または解決または要求されない限り、(Ii)通常の業務中に発生する対応経常口座、(Iii)競合禁止義務および同様の合意、(Iv)任意のスワップ合意下の義務、(V)銀行サービス上の義務；(Vi)ライセンスと経営テナント。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務のために支払われた任意の金に対して徴収される税(含まれない税金)、および(B)他の税を意味する。

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“債権者間合意”とは、(A)ABLローンについて、すなわちABL/定期融資債権者間合意を意味し、(B)担保の一部または全部が債務と同等の基礎の上で担保によって保証される予定の任意の他の債務について、行政代理人が合理的に受け入れる債権者間合意であり、その条項は、債権者間合意の確立を提案する際に同等に基づいて留置権を共有する保証取り決めの市場条項と一致し、このような留置権によって保証される債務タイプを考慮する。例えば、行政代理人と借り手が合理的に決定する：(C)一部或いは全部の担保と債務を保証しようとする任意の他の債務について、行政代理人は合理的に受け入れることができる債権者間合意であり、その条項は債権者間合意を管理する保証手配の市場条項と一致し、このような保証手配とは、行政代理人と借り手が合理的に決定した留置権によって保証される債務タイプによって保証される債務タイプに基づいて締結する際に、一次基礎で留置権を共有することを指す。

“利子選択要求”とは、借り手が第2.09節に提出した転換または借入金の継続請求を意味する。

“利息支出”とは、借り手及びその付属会社が任意の期間に借り手及びその付属会社のすべての未償還債務(信用状及び銀行引受為替手形融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び料金、及びスワップ協定項目の下で金利に関するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む。)の純コストが公認会計原則に従ってこの期間内に分配できる限り、当該期間の利息支出総額(資本リース責任が利息支出を占めるべきであることを含む)を含み、公認会計原則に従って当該期間の借り手及びその付属会社の利息支出総額を総合的に計算することを意味する。明確にするために、“利息支出”は、このような交換協定に関連する任意の非現金“時価ベース”の会計調整を含むべきではない。

“支払日”とは、(A)いかなるABRローンについても、各暦の最後の日、すなわち3月、6月、9月、12月、および満期日を意味し、(B)任意のユーロRFRローンについては、RFRローンを借入した1ヶ月後の各カレンダー月の数字に対応する日(または、その月に数字的に対応していない日の場合、その月の最後の日を指す)と満期日を意味し、および(C)任意の定期基準ローンについて、当該ローンが属する借入金の各利子期間の最終日に適用されることを指す。利息期限が3ヶ月を超えるユーロ基準借入金については、その利息期限の最終日までの毎日

この利息期限の初日と満期日以降、3ヶ月ごとに発生する。

利子期間“は、任意のユーロ基準借金について、借金の日からカレンダー月の数字上の対応する日付が終了するまでの期間、すなわち、借り手が選択可能な1週間後、2ヶ月後、3ヶ月または6ヶ月(それぞれの場合、ローンまたは承諾に関する基準に適用される利用可能性に依存する)を意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、欧州ドル借入金のみでは、次の営業日が次の月に落ちない限り、次の営業日に延長されなければならず、この場合、利息期間は次の営業日で終了し、(Ii)欧州ドル借款に関連する任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から始まり、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならない；および(Iii)第2.15(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において指定されてはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“内挿金利”とは、いつでも、任意の利息の間、行政エージェントによって決定された年利率(Liboスクリーニング金利と同じ小数点数に四捨五入)(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受けた利息期間よりも短い最長期間(適用通貨でLiboスクリーニング金利が得られる)、および(B)各場合において影響を受けた利息期間を超える最短期間(Liboスクリーニング金利は通貨適用可能)のLiboスクリーニング金利の2つの場合の線形補間によって生じる金利に等しい。しかしながら、任意の補間レートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ITAとは2007年のイギリス所得税法を意味する。

“統合プロトコル”は，5.14(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“JPMCB”とは、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、全国的な銀行協会であり、その個人として及びその後継者を意味する。

“遅くとも満期日”とは、任意の決定された日が本合意項目の下で任意のローンまたは約束に適用される最終期限を意味し、いずれの場合も、本合意に従って時々延長される。

“貸金人”とは、別表2.01に記載されている者、および第2.21節または第2.28節または譲渡および仮定に基づいて本合意当事者となる任意の他の者を意味するが、譲渡および仮定により本合意当事者ではないいかなる個人も除外する。

ロンドン銀行間同業借り換え金利“とは、任意の利息適用期間のいずれかのヨーロッパドル借入金について、ロンドン時間午前11：00頃、その利息期間開始前2営業日前のロンドン銀行間同業借り換え金利であるが、その利息期間(”影響を受けた利息期間“)がこの時点でロンドン銀行間同業借り換え金利を得ることができない場合には、ロンドン銀行間同業借り換え金利は補間金利であるべきであるが、行政代理機関がこの補間金利を確定できないと結論した場合には、2.15節の規定を遵守すべきである

比率(明らかな誤りがなければ，この結論は結論であり拘束力がある).上記規定にもかかわらず、ABR借款に“Libo金利”または“調整後のLibo金利”が使用されている場合には、当該金利は予備基本金利の定義に基づいて決定されるべきである。

LIBO画面金利“とは、任意の適用金利期間中の任意のヨーロッパドル借り換えについて、任意の日時において、ICE Benchmark Administration(またはドル金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、その期限は、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された日時に表示された利息期間と同じである(または、金利がロイターページまたは画面上に現れない場合、金利の後続または代替ページ上に表示される)。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。しかしながら、Liboスクリーニングレートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、このレートはゼロとみなされるべきである。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)任意の住宅ローン、信託証書、留置権、質権、質権、財産権負担、担保譲渡、担保、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売契約、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて所有する権益、および(C)属証券のように、第三者が当該証券について有する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

有限条件付き買収“とは、(A)本プロトコルで許可された事業単位、事業または支部を構成する他の者の全部またはほぼすべての持分または資産または事業に対する借り手または任意の付属会社の任意の買収を意味し、(B)最終買収プロトコルが予想通りに買収を完了しなかった融資が第三者融資を獲得または獲得していない条件下で、借り手またはその付属会社は、それに関連する任意の費用または支出を売り手または目標に支払うことになる

“有限条件性買収協定”とは、いかなる有限条件的買収についても、それに関する最終的な買収文書である。

“有限条件条項”とは、有効日に提供されていないか、または提供できない任意の担保権(任意の担保資本の付与または完全を含む)を意味し、(X)資産保証資本の付与および改善を除いて、それに関連する留置権は、UCC下の融資報告書または(Y)持分(ある場合)を提出することによって完全にすることができる。借り手が商業的に合理的な努力を使用した後、または不適切な負担または費用がない場合、テイラー精密会社またはテイラー精密会社の任意の完全子会社の保有権は、その持分を表す証明書を交付することによって完全にすることができ、(本協定では質権を要求し、借り手が商業的に合理的な努力を使用した後に借り手から受信した範囲内)、そのような担保を提供すること(その中の任意の保証権益を付与または改善することを含む)は、発効日の発効または発効日に初期融資の前提条件を構成してはならない。第5.14節には、発効日(または行政エージェントがその合理的な情動権で合意された後の日付)の後90日目までに、そのような担保(その中の任意の保証権益の付与および整備を含む)の提供を要求してはならないという逆の規定があるにもかかわらず、そのような担保の提供は要求されてはならない。

“融資協議再融資債務”とは、再融資修正案に基づいて発生した債務を意味し、いずれの場合も発行、発生、または他の方法で獲得された債務を意味する

(既存債務を延長または継続する方法を含む)既存の定期融資または任意の当時存在する再融資債務(“再融資債務”)を交換または部分的に延長、継続、置換、買い戻し、廃棄または再融資する

(A)(I)この融資プロトコル再融資債務の満期日は、再融資債務の満期日よりも早くなく、再融資定期融資の場合、その加重平均満期日は、再融資債務の満期日または加重平均満期日以上である(誰が適用されるかに依存する)

(B)(2)当該融資協議再融資債務の元本金額は、適用される再融資債務の元本金額に、計算すべき利息、手数料、保険料(ある場合)及びその罰金及び再融資に関する手数料及び支出を超えてはならない

(C)(Iii)当該等融資協定再融資債務の条項及び条件(上記(Iib)項には別途規定及び定価、利差、保険料、割引、費用、金利下限及び選択可能な前払い又は償還条項がある)は、当該等の融資協定再融資債務を提供する貸金者又は所持者と実質的に同一であり、又は(借り手が合理的に決定された)再融資債務に適用されている再融資債務に適用される条項及び条件よりも優遇されていない(ただし、当該融資協定再融資債務が発生した場合の最新満期日以降の期間の契約又はその他の規定を除く)。任意の融資協定のために債務を再融資するために、そのような任意の契約(任意の財務維持契約を含む)または他の条項を増加させる場合、行政エージェントまたは任意の貸金者の同意は必要なく、そのようなチノ(任意の財務維持契約を含む)または他の条項も、そのような再融資時の任意の既存の融資メカニズムの利益のために追加されたものである(融資プロトコルが債務を再融資する前に少なくとも5(5)営業日に行政エージェントに財務者証明を交付しなければならないことを理解されたい。この融資協定の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明、債務の再融資、またはこれに関連する重大な最終文書草案と共に, 声明借主は、行政代理機関が5(5)営業日以内に借り手にその決定(不同意の根拠の記述を含む)に同意しないことを通知しなければ、この条項および条件がこの条項および条件が要求を満たす確実な証拠でなければ、この条項および条件が本条項(IIIC)の要求を満たすことを誠実に決定したと宣言する

(D)(4)このような融資協議再融資債務は、担保(および任意の他の財産)上の同等の保有権を担保としなければならず、任意の子会社は、当該子会社が貸金先でない限り、事前または実質的に同時に担保または借入担保債務を担保または借入しなければならない

(E)(V)任意の再融資定期融資については、任意の種類の既存の定期融資に比例して任意の強制早期返済に参加することができるが、このような再融資定期融資を有する貸主がそのような定期融資を有する貸手よりも有利な早期返済要求を規定することができるが、このような再融資定期融資を有する貸手がそのような定期融資を有する貸手よりも有利な早期返済要求を規定することができる

(F)(Vi)当該等再融資債務は償還又は購入しなければならず、これに関連するすべての計算すべき利息、費用、保険料(例えば)及び罰金は、当該等の融資協議再融資債務が発生又は取得した日に支払わなければならず、当該等の融資協議項目の下でのすべての負担を終了しなければならない。

“ローン文書”とは、本プロトコル、債権者間合意、本プロトコル第2.11(F)節に従って発行された任意の本票、担保文書、融資保証、および第4.01節で決定されたすべての他の合意、文書、文書および証明書を指し、行政代理人、任意の貸金者または任意の保証当事者を受益者とし、すべての他の質権、授権書、同意書、譲渡、契約、通知、信用証合意および他のすべての書面を含み、その前、現在または後に、任意の融資先または任意の融資先の任意の従業員によって発行され、行政代理人に交付される。任意の貸手、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連する任意の保証人。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである

“ローン保証人”とは、各貸金先を意味する。

“融資担保”とは，本協定第10条を指す。

ローン修正プロトコル“とは、借主、行政エージェント、および1つまたは複数の融資を受ける貸手との間の融資修正プロトコルを意味し、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させ、本プロトコルおよび他の融資文書の1つまたは複数の許可された修正、および第2.27節に記載された他の修正を行う。

“ローン修正要約”は，2.27節でこの用語を付与する意味を持つ.

“貸手”とは、借り手、借り手の重要な国内子会社、および合併協定に従って本合意の当事者となる任意の他の人およびその相続人および譲受人を意味し、用語“貸手側”は、文脈の必要に応じて、単独で1人または所有者を指すべきである。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて発行する融資を意味する。

“長期債務”とは、公認会計原則に基づいて長期負債を構成(または発生した場合、構成)する任意の債務を意味する。

“保証金株”とは、取締役会T、UまたはXルールにおいて定義されている“保証金株式”を意味する。

“材料購入”は、“減価償却および償却前利益”の定義にこの用語を与える意味を有する。

“重大な悪影響”とは、(A)借主及びその子会社の業務、資産、運営又は財務状況、(B)任意の貸金者がその所属融資文書項目のいずれかの義務を履行する能力、(C)担保又は行政代理人(その本人及び担保当事者を代表する)の担保品又はそのような留置権に対する優先権、又は(D)行政代理人、貸金人又は担保当事者が当該担保に基づいて享受する権利又は利益を意味する。

“国内重大子会社”とは、国内子会社を構成する各重大子会社をいう。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその付属会社の元金総額が1，000，000ドルを超える債務(融資を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を特定する場合、借り手または任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する“債務”は、借入者またはその付属会社がその時間に当該スワップ協定を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)でなければならない。

“重大不動産”とは、米国に位置する不動産を意味し、その帳簿価値(第5.01(A)または5.01(B)節に従って提出された財務諸表(または任意のこのような財務諸表を交付する前に、第3.04節に示す財務諸表)に反映される)は、5，000，000ドルを超え、借り手または借地先である任意の子会社が所有する。

“重大付属会社”とは、(I)最近のテスト期間中に、借り手がその期間のEBITDAの5%(5%)以上に貢献したか、または(Ii)最近のテスト期間の最終日に総合総資産の5%(5%)以上に貢献した各子会社をいう。ただし、いずれの場合も、非重大子会社に属するすべての子会社のEBITDA又は連結総資産の総額が上記期間のいずれかのEBITDAの10%(10%)又はいずれかの期間の最終日までの総合総資産の10%(10%)を超えている場合には、借り手(又は借り手が10日以内にこれを行うことができなかった場合、行政代理)は、このような超過を解消するために十分な子会社を“重大子会社”として指定し、本合意のすべての目的について、当該指定子会社は重大子会社を構成しなければならない。

“満期日”とは、(A)2025年2月28日のB期融資について(又は第2.27節によりそのB期定期融資満期日を延長した貸主については、適用される融資修正協議に規定されている延長期限に適用される)、(B)任意の再融資定期融資については、適用される再融資修正案に規定される最終満期日(又は第2.27節によりその再融資定期融資満期日を延長した貸金者については、(C)適用される逓増定期融資については、適用される最終満期日は、適用される逓増改訂規定の最終満期日である(又は第2.27節によりその逓増定期融資の満期日を延長した貸金者については、適用される融資修正協議に規定されている延長満期日に適用される)。

“最大責任”は，10.10節でこのタームに与えられた意味を持つ

“MNPI”とは、借り手及びその子会社及びその証券に関する重大な情報であり、この情報は、証券法及び1934年証券取引法下のFD条例の範囲内で投資家に一般的に提供されていない方法で伝播されていない。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは、行政代理人および担保当事者の利益のために、融資先不動産の留置権の各担保、信託契約、または他の合意を行政代理人に伝達または証明することを意味し、それに対する任意の修正、再記述、修正または補充を含むが、

担保は、担保記録税、無形税項、または単税項または他の類似税項および/または費用を徴収する司法管轄区に記録されなければならず、借り手側は、担保記録税、無形税項または単税項または他の類似税項および/または費用の支払いを要求されてはならず、行政代理が適用担保権に基づいて担保された重大不動産に相当する公平な市場価値を取り戻す権利を有する金額を超える。

“担保ツール”とは、所有権報告、Alta所有権保険シート(書き込み付き)、区分適合証明、財産保険、洪水証明を意味し、関連不動産上に位置する任意の建物が連邦緊急事務管理庁によって特別な洪水危険区域にあると判定された場合、洪水保険(適用される場合、FEMA形式の保険確認書も含む)、弁護士意見、Alta調査、評価、環境評価および報告、担保融資税務誓約書および声明、ならびに行政代理人が時々要求する、形式および実質的に合理的に受け入れられる他の類似情報および関連証明を意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“純収入”とは、借り手及びその子会社の任意の期間における総合純収入(又は損失)を意味し、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。ただし、(A)借入者又はその任意の付属会社と合併又は合併した日前に累算された収入(又は赤字)は、(A)いかなる者も含まれない。(B)借入者又はその任意の付属会社が所有権権益を有する者(付属会社を除く)の収入(又は赤字)。借り手またはその子会社が実際に配当金または同様の分配の形態で任意のそのような収入を受信しない限り、(C)任意の子会社の未分配収益は、その子会社が配当金または同様の分配の条項を発表または支払いする場合には、任意の契約義務(任意の融資文書下の条項)またはその子会社の法律の要件に適用される限り許容される。

“純収益”とは、任意のイベントについて、(A)そのイベントについて受信した現金収益を意味し、(1)任意の非現金収益について受信した任意の現金(受取手形または分割払いまたは売掛金価格調整または他の方法に従って元金を繰延する方法で受信した任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まない)を含むが、受信した場合にのみ、(2)死傷事故、保険収益、および(3)非難または同様の事件において、賠償金および同様の支払いを非難する。(B)(I)事件に関連する第三者(共同会社を除く)に支払われたすべての合理的な費用および自己負担費用の合計を差し引く。(Ii)資産を売却、譲渡、または他の方法で処分する場合(売却およびレンタル取引、不慮の事故または判決または同様の法的手続を含む)の合計。(I)資産を担保とした債務(融資を除く)を償還するためにその事件のために支払わなければならないすべての金の額、またはその事件のために他の方法で強制前払いしなければならない金の額および(Iii)事件が発生した当年または次の年に支払うべきまたは負債を合理的に推定するために支払われるすべての税金(または支払うべき税金を合理的に推定する)および支払いまたは負債のために設立された任意の備蓄金の額、およびその事件に直接起因しなければならない(財務主任によって合理的かつ誠実に決定される)金額。

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“非アメリカの貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“非米国年金計画”とは、借主者またはその任意の1つまたは複数の子会社によって、主に借主者または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために、米国国外に設立、賛助または維持される任意の計画、計画、基金(任意の年金基金を含む)または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画は、退職収入を提供または誘導し、退職または雇用終了を考慮したときに支払われる遅延収入を意味し、この計画はERISAまたは守則によって制限されない。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、任意の日について、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利が公表されていない場合、用語”NYFRB金利“とは、ニューヨーク市時間午前11時に行政代理人から受信された連邦基金取引の金利を意味し、連邦基金仲介人は、それによって選択された公認された信頼性の連邦基金仲介人である。さらに、上記のいずれかの税率がゼロ未満である場合、本協定の場合、税率はゼロとみなされるべきである。

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“被義務者”は、10.02節でこの用語に付与された意味を有する。

誰の“表外負債”とは、(A)当該人がその売却された売掛金又は手形について負担する任意の買い戻し義務又は負債、(B)当該人が締結したいわゆる“合成賃貸”取引項のいずれかの債務、負債又は義務、又は(C)任意の他の取引と生成された任意の債務、負債又は義務を意味し、当該取引は、借金又は借入金の代わりに機能的に同等であるが、その人の貸借表上の負債を構成しない(経営性リースを除く)。

その他の税“とは、任意の既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税、または同様の消費税または財産税を意味し、これらの税は、任意の融資伝票に基づいて支払われた任意の金、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資伝票項目の下での保証権益の登録、受信または整備、または任意の融資伝票に関連する保証権益の登録、受信または整備を意味する。

“その他B枠定期融資”とは、融資修正協議によるB枠定期融資のことである。

“隔夜銀行融資金利”とは、隔夜連邦基金と隔夜欧州ドル借款からなるいずれかの金利を意味し、預金機関が米国で管理する銀行事務所によるドル建て取引(総合金利はNYFRBがその公共サイトで時々公表する総合金利によって決定され)、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表される(NYFRBがこの総合金利を発表し始めた日からその後)。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“年金監督者”とは、2004年の英国年金法案第1部に基づいて成立した“年金監督者”という法人団体を指す。

“許可買収”とは、任意の融資先または子会社が取引中に次の各要求を満たす任意の買収を意味する

(A)(A)この買収は敵意買収ではない

(B)(B)その人または部門またはビジネスラインは、借り手またはその任意の付属会社と同じまたは同様の業務に従事しているか、またはそれに合理的に関連するまたは付属する任意の業務活動に従事している

(C)(C)この買収時に違約が存在しないか、またはそれによって違約を招くことはない

(D)(D)この買収が重大な買収を構成する場合、行政代理は、当該買収の実質的な条項の説明及び借入者又はその任意の関連会社が入手可能な当該人又はその部門又は業務部門の最近の2つの財政年度の監査財務諸表(又は取得できない場合は、その人の業務部門又は業務部門のための)の監査財務諸表、及び当該財務諸表が閲覧可能な当該財政年度がこれまでに期限した任意の財政四半期の財務諸表を受領しなければならない

(E)(E)そのような買収が、借り手または任意の他の貸手の合併、合併または合併に関連する場合、借り手または融資者(場合によっては)は、第6.03節(第5.14節に規定する任意の猶予期間制限を受ける)に適合する存続エンティティでなければならない

(F)(F)借り手は，行政エージェントが要求した直後に，その購入に関する最後に署名した材料文書を行政エージェントに提出しなければならない.

“許可された改正”とは、第2.27節の本協定及び他の融資文書の改正に基づいて、貸主の融資及び/又は承諾を受けるために適用される期限の延長、及びこれに関連する(A)貸手の融資及び/又は承諾を受ける金利の任意の変化、(B)貸主に支払う費用の任意の変化、又は貸主に支払う新たな費用を含む、(C)本協定及び他の融資文書の適切な修正を意味する。行政エージェントの合理的な判断に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書の権利および利益を、各新しい“クラス”ローンおよび/またはそれによって生じるコミットメントに提供し、(D)融資を適用するために適用される本プロトコル条項および/または融資者のコミットメントの追加修正を提供し、これらの条項は、このような許可された修正を実施する前に、貸主受け入れ者への有利さが本プロトコルの条項よりも低く、行政エージェントが合理的に受け入れるものである。

“許容財産権負担”とは、

(A)第5.04節の規定により、法律は、期限が切れていない又は論争中の税金に対して留置権を実行する

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、および法律で規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に生成され、期限が30(30)日を超えていないことを保証し、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)通常の業務中に入札、貿易契約、政府契約、リース、法定または監督義務、保証人、税関および控訴保証金、通貨債券の履行および返還、および他の同様の性質義務を保証する保証金

(E)第7条(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(F)法律の規定又は正常業務中に不動産に適用される地権、区画制限、通行権、および同様の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない

(G)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借主または任意の付属会社に対してのみ行われる現金保証金留置権

しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない。

“許可された第一優先再融資債務”とは、借主または任意の他の貸金者が定期融資(疑問を生じないための増額定期融資または他の定期融資を除く)または債券、債券、手形または同様の手段(A)が担保債務の担保担保上の留置権(救済措置の制御を考慮しないが)で担保され、借り手または任意の子会社の担保以外の任意の財産または資産を担保とする債務、(B)その純収益が担保の発生と実質的に同時に発生することを意味する。返済または前払い当時の任意の種類の未償還定期融資に適用され、元金総額は、当該等承認優先再融資債務の総額(当該等未償還定期融資の計上及び未払い利息総額を減算し、当該等の再融資に関連する任意の合理的な費用、保険料及び支出)に等しく、(C)当時有効な最終期限よりも早く満期になるわけではなく、かつ、その加重平均満期日は、当該等の債務が発生したときに有効な最終満期日のような定期融資よりも短くない、(D)契約を記載している。違約事件や他の類似債務の慣用条項(金利、金利下限、費用、オプションの事前返済または償還条項を除く)は、当時の市場状況から見ると有利ではない(借り手が合理的に決定する)

融資文書中の融資者の許可に関する優先再融資債務(ただし、当時有効な最終期限以降の期間の契約または他の規定を除く)は、貸手または投資家に提供される(ただし、その時点で有効な最終期限以降の期間の契約または他の規定を除く)。しかし、借り手の財務者の証明は、当該債務の発生又はその修正、再融資、返金、継続又は延長の少なくとも5(5)の営業日(又は当該行政エージェントが合理的に同意したより短い期限)前に行政エージェントに送付し、当該等の債務の実質条項及び条件に関する合理的な詳細記述又は当該債務に関連する重大な最終文書草稿とともに、行政エージェントに送付しなければならない。このような条項および条件が、行政エージェントがその期間中に借り手に合理的な反対の通知およびその反対根拠の合理的な説明を出さない限り、(E)担保文書と実質的に同じ保証プロトコル(行政エージェントの合理的な満足の差を有する)、(F)貸手以外の誰も担保されていない保証プロトコル、(G)任意の許容された優先再融資債務は、任意のカテゴリの既存の定期融資と共に任意の強制事前返済に比例して参加することができることを、借り手が誠実に決定したことを示す。ただし、(H)受託者、担保代理人、担保代理人、または同様の者は、その所有者を代表して行動することができるが、この種類の定期融資を持つ貸手よりも有利な早期返済要求を規定してはならない, 債権者間の合意の当事者にならなければならない。第一優先再融資債務を承認するには、これのために発行された登録同値手形が含まれるだろう。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務又はその元金と利息がアメリカ合衆国の無条件保証を受けた債務(又はアメリカ合衆国のいずれの機関により無条件に保証された債務であっても、当該債務にアメリカ合衆国の全ての信用及び信用が保証されている限り)、各債務は購入日から1年以内に満了する

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了した投資であり、取得日にスタンダード証券またはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する

(C)預金証、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満了する定期預金への投資であって、これらの預金は、任意の貸金人によって発行または保証または保管され、任意の貸金人またはアメリカ合衆国またはその任意の州の法律に従って組織された商業銀行の任意のローカル事務所によって発行または提供される通貨市場預金口座であり、商業銀行の資本および黒字および未分割利益の合計は、$500，000，000以上である

(D)上記(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結した期限が30日以下である(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約

(E)通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に記載された基準に基づいて米国証券取引委員会に準拠し、(Ii)標普がAAA級に評価され、ムーディーズがAAA級に評価され、(Iii)そのポートフォリオ資産が少なくとも5，000，000，000元に達する；

(F)いずれの外国子会社の場合も、上記と同様に、同様の信用品質を有し、慣用的に使用されている他の短期投資

この海外子会社の管轄内の会社は現金管理に使用されている。

“許可された第二優先再融資債務”とは、借主または任意の他の貸金者の債務を意味し、その形態は、定期融資(疑問を生じないため、本協定の下の増分定期融資または他の定期融資を除く)または債券、債券、手形または同様の手段(A)が担保品上の留置権を担保とし、担保上の留置権を担保とし、借り手または任意の付属会社の担保以外の任意の財産または資産を担保することなく、(B)その純収益は、担保の発生と実質的に同時に発生する。返済または前払い当時の任意の種類の未償還定期融資に適用され、元金総額は、当該等の承認第二優先再融資債務の総額(当該等の未返済定期融資について計算すべき及び未払い利息の総額、及び当該等の再融資に関連する任意の合理的な費用、保険料及び支出を差し引く)、(C)は、当時有効な最終期限よりも早く満期になるわけではなく、かつ、その加重平均満期日は、当該等の債務が発生したときに有効な最終満期日よりも短くない定期融資、(D)契約を記載している。当時の市場状況によると、違約事件や他の類似した債務の慣用条項(金利、金利下限、費用、およびオプションの事前返済または償還条項を除く)は、貸手または投資家(場合によって決まる)に対してより有利ではない(借り手が誠実に合理的に決定する), 融資文書の貸主の規定を超える許可を提供する第2優先再融資債務(当時有効な最終期限の後の期間にのみ適用されるチェーノまたは他の規定を除く)。しかし、借り手の財務者の証明は、当該債務の発生又はその修正、再融資、返金、継続又は延長の少なくとも5(5)の営業日(又は当該行政エージェントが合理的に同意したより短い期限)前に行政エージェントに送付し、当該等の債務の実質条項及び条件に関する合理的な詳細記述又は当該債務に関連する重大な最終文書草稿とともに、行政エージェントに送付しなければならない。(E)担保文書とほぼ同じ担保協定(第1留置権保証プロトコルと第2留置権保証プロトコルの性質の違い、および行政エージェントの合理的な満足の他の差異)を発効させない限り、借り手が当該条項や条件が上記の要求に適合することを誠実に決定したことを説明する。(F)借入先以外の誰も担保しない条項や条件、(G)販売の保証協定を規定しない。強制的プリペイド、償還または買い戻し(制御権変更、根本変更、常習資産売却または損失事件を除く)違約事件発生後の強制購入要約と常習スピードアップ権利、及び疑問を免れるため, 転換可能または交換可能な債務の場合、(H)債務再融資の最終期限前)、および(H)その所有者を代表して行動する受託者、担保代理人、証券代理人、または同様の者は、債権者間合意の当事者となるべきである。第二優先再融資負債を承認することは、これのために発行された登録同値手形を含むだろう。

“存続許可債務”とは、(1)借入者及びその付属会社(テイラー精密及びその付属会社を含むが、これらに限定されない)の発効日後も返済されていない購入通貨債務、資本リース及び設備融資、(2)借り手及びその付属会社(テイラー精密及びその付属会社を含むがこれらに限定されない)間の会社間債務、(3)12月に発効したテイラー精密合併協定により特に予想されるいかなる債務をいう

発効日後も返済されていない他の債務；および(Iv)本合意条項に従って発効日後も返済されていない他の債務。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又はERISAのいずれかの付属会社がある(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

プリペイドイベントとは、

(A)(A)第6.05(G)節による借り手又は任意の付属会社の任意の財産又は資産(ABL優先担保を除く)の任意の売却、譲渡又はその他の処分(売却及び借戻し取引を含む)による。ただし、本条(A)の場合、いかなる収益も、財政年度のすべての純利益総額が5，000，000ドルを超えない限り、いかなる財政年度の純利益を構成してはならない

(B)(B)借り手または任意の付属会社(ABL優先担保を除く)の任意の財産または資産は、事件直前の公平な市価が$5，000，000以上の任意の意外事故または他の保険損害、または徴用権の許可の下、または非難または同様の法的手続きによって取得された任意の財産または資産；または

(C)(C)借主又は任意の国内子会社により生成された任意の債務であるが、第6.01条に基づいて許可された、又は第9.02条に基づいて要求された貸手が許可した債務を除く。

“最優遇金利”とは、JPMCBが時々公開している年利率であり、ニューヨークの主要事務所での有効最優遇金利として、最近“ウォール·ストリート·ジャーナル”から米国の“最優遇金利”として引用されたこと、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、取締役会がFRB統計発表H.15(519)(一部の金利)で公表された最高年利率を指し、“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利を引用しなければ、参照される任意の同様のレート(管理エージェントによって決定される)または取締役会の任意の同様の発行(管理エージェントによって決定される)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“投影”は，5.01(F)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“購入借り手”は，9.04(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“合格持分”とは、借り手の持分を指し、不合格の持分は含まれていない。

“適格貸手”とは、

(A)(I)貸金人(下記(IIB)項でいう貸金人を除く)は、当該貸金者が実益的に融資書類の下の立て替えについて当該貸金者に利息を支払う権利があり、かつ、

(I)(A)貸手：

(A)(1)は、融資書類に基づいて立て替えられた銀行(国際貿易協定第879条を施行するために定義されたもの)又は

(B)(2)誰もが融資書類に基づいて下敷きにした場合、その者は、当該下書きを行う際に銀行である(“国際投資協定”第879条で定義されているように)

その立て替えで支払われたいかなる利息についても、その金は連合王国会社税の税金を払わなければならない

(Ii)(B)以下の貸手：

(A)(1)連合王国税務目的のために連合王国に居住する会社；または

(B)(2)各メンバは：

(1)(X)このように連合王国に位置する会社；または

(2)(Y)連合王国にこのように居住している会社ではなく、同社は常設機関により連合王国で貿易を経営し、その課税利益を計算する際に(“2009年会社税法”第19条について)2009年会社税法第17部により当該会社がこの立て替え金について支払うべき利息の全シェアを計上する

(C)(3)連合王国にいる会社ではなく、その会社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(“2009年会社税法第19条に示す者)を計算する際に、この立て替え金について支払うべき利息を計上する；又は

(Iii)(C)条約貸金人；または

(B)(Ii)融資文書に基づいて立て替えた建屋互助社(定義は“国際建房協会”第880条参照)。

受取人“とは、(A)行政エージェントおよび(B)任意の貸主を意味する。

“基準時間”の当時の基準に対する任意の設定とは、(I)基準が用語SOFRである場合、シカゴ時間午前5：00、設定日の最初の2つの米国政府証券営業日を意味する

(Ii)基準のRFRが毎日簡易SOFRである場合、その設定の4(4)営業日前、または(Iii)基準が期限SOFRまたは毎日簡易SOFRでない場合、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で決定される時間。

再融資修正案“とは、第2.28節に従って、(A)借り手、(B)行政エージェント、(C)各追加再融資融資者、および(D)各同意に基づいて、それによって生成された任意の再融資定期融資の任意の部分を提供する貸主によって署名された本協定の修正案を意味する。

“再融資債務”とは、任意の債務(“原債務”)について、原債務(またはそれに関連する任意の再融資債務)を延長、継続または再融資する任意の債務を意味するが、(A)再融資債務の元元本(または適用するような増価)は、元の債務の元金(または適用のような増価)を超えてはならないが、元の債務の利子および未払い利息、ならびにその延長期、更新期または再融資に関連する任意の合理的な費用、オーバーフローおよび支出を超えないことを意味する。(B)再融資債務の最終満期日は、元の債務の最終満期日よりも早くてはならず、最終満期日は、元の債務が最終満期日の前に発生する可能性のある任意の条件の制限を受けてはならない。(C)1つまたは複数の固定日、1つまたは複数のイベントが発生した場合、または任意の所有者が選択した場合にかかわらず、これらの再融資債権は、償還、前払い、償還、購入または廃棄する必要がない(ただし、変換可能または交換可能な債権に属する場合は、責任イベントまたは制御権変更、根本的な変更または変換または交換が発生した場合、またはそのような償還、前払い、償還の範囲内である場合を除いて、この原債務の条項によれば、(I)再融資債務が定期融資、原債務の満期日、又は(Ii)延期の日に有効な最終満期日後91(91)日後の最終満期日を担保とする場合, (D)このような再融資債務の加重平均満了寿命は、延期、継続、または再融資の日に残ったこのような元の債務の加重平均満了寿命よりも長くなければならない。(E)当該等再融資債務は、いかなる付属会社の債務(根拠担保を含む)を構成するものでもなく、いずれの場合も、当該等の債務は、当該既存債務の債務者ではなく、(又は買収された付属会社に属する場合には、元債務の条項に基づいてなる必要はない)元債務の債務者ではなく、当該元債務についての債務者でもなく、いずれの場合も、当該付属会社又は借主のみが当該元債務者が負う義務を構成する。(F)元の債務が担保債務に従属する場合、再融資債務も担保債務に属するべきであり、その条項は、融資者の任意の実質的な態様の有利な条件を下回ってはならない。(G)任意の再融資債務が担保として担保され、担保が定期融資と同等である場合、当該再融資債務に関する任意の強制早期返済規定は、当該再融資債務が任意の種類の既存の定期融資に比例して任意の強制早期返済に参加することができると規定することができるが、このような再融資債務を持つ貸主がこのような定期融資を有する貸金者よりも有利な早期返済要求を規定してはならない。(H)一次保有権担保を担保とする場合、又は担保がない場合、このような再融資債務は、いかなる償却、強制早期返済も提供しない。償還または買い戻し(支配権変更を除く), 基本的な変更、常習資産売却または損失事件発生後の強制購入要約および慣用加速権利、および疑問を避けるために、転換可能または交換可能な債務の場合に転換または交換する権利)

債務再融資の最終期限までに、(I)このような再融資債務は、チノ、違約事件、および当時の市場状況に応じて債務に対して常套されているような他の条項を含まず、これらの条項は、全体的に(金利、金利下限、費用およびオプションの前払いまたは償還条項を除く)よりも有利である(借り手が誠実に合理的に決定される)。関連する元の債務に適用される債務ではなく、このような再融資債務を提供する(ただし、そのような再融資債務の発生前少なくとも5(5)営業日に、そのような再融資債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する重大な最終文書草案と共に、財務者証明を行政エージェントに提出しなければならない。(I)この条項および条件が本条の要求を満たすことを誠実に決定したことを宣言する借り手は、(I)行政エージェントが5(5)営業日以内に借り手に通知しなければ、その決定(それに対する不同意の根拠の記述を含む)、および(J)元の債務を保証する資産(またはその条項に従って元の債務の資産を保証することを要求する)以外のいかなる資産も担保としてはならない、または、(J)元の債務を保証する資産であることを保証すべきである。この場合、担保元債務の留置権は、契約上保証保証債務の任意の留置権に従属しなければならず、契約上少なくとも同程度のいかなる留置権にも従属してはならない(及び, このような元の債務が債権者間合意によって制約されている場合、このような再融資債務が担保されている場合は、債権者間合意の制約を受けなければならない)。

“再融資シリーズ”とは、同じ再融資修正案(または任意の後続の再融資修正案)に基づいて設定されたすべての再融資定期融資または再融資定期融資約束を意味し、当該再融資修正案が明確に規定されている限り、その中で規定されている再融資定期融資または再融資定期融資承諾は、任意の以前に確立された再融資シリーズの一部であり、同じ全収益および償却スケジュールが規定されている。

“再融資定期融資承諾”とは、定期融資者が再融資修正案に基づいて再融資定期融資を行う承諾をいう。

“再融資定期融資”とは、本契約項の下で再融資修正案により生じた1種以上の定期融資を意味する。

“登録簿”の意味は9.04節で述べたとおりである.

“登録等値手形”とは、“米国証券取引委員会”に登録された交換要約に基づいて、最初に規則第144 A条又は証券法による他の私募取引によって発行された任意の債券、手形、債権証又は同様のツールについて、1ドルで1ドルで発行された実質的に同じ手形(同じ保証を有する)を意味する。

条例とは，破産手続に関する欧州連合理事会の第1346/2000号条例をいう。

“関係者”とは，任意の特定の人について，その人の関連先，およびその人とその人の関連先のそれぞれの役員，高級職員，パートナー，メンバ，受託者，従業員，エージェント，管理人，マネージャー，代表，コンサルタントを指す.

関連政府機関“とは、取締役会および/またはNYFRBまたは取締役会および/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

関連金利“とは、(I)任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFR借入金について、調整された毎日単純SOFR(適用されるものに応じて決定される)を意味する。

再定価取引“とは、(A)B期ローンの全部または任意の部分の収益を利用するか、またはB期ローンの全部または一部を、借り手またはその任意の付属会社によって発生する保証された定期ローンからなる新しい債務またはリセット債務の任意の自発的前払またはB期ローンの全部または任意の部分に変換し、前払いまたは償還または変換の日の総合収益率が、上記の状況の影響を受けるB期ローンに適用される総合収益率よりも低い(これらの比較収益率は、行政エージェントによって合理的に決定される)ことを意味する。しかし、いずれの場合も、制御権変更に関連するB部分定期ローンの任意の前払いまたは償還は、再定価取引を構成せず、(B)本プロトコルの任意の修正、修正、または免除は、B部分定期ローンに適用されるすべての収益を低減するであろう。行政エージェントは，再定価取引が発生するか否かに関するいかなる決定も決定的であり，すべてのBクラス定期貸金者に拘束力を持つべきである.

報告書は、行政代理人が本合意に従ってその検査権を行使した後、行政代理人または他の人が借り手またはその代表によって提供された資料に基づいて作成された、融資者の資産に関連する評価、実地審査または監査結果を示す報告を意味し、この報告は、行政代理人によって貸手に配布することができる。

第2.26節の別の規定を除いて、“必要な貸手”とは、いつでも信用リスクと未使用承諾がある貸金者であり、当時の総信用リスクと未使用承諾の和の50%以上を占める。

“法律規定”とは、誰にとっても、(A)その人の定款、組織定款または定款、定款または他の組織または規範的文書、ならびに(B)任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局(環境法を含む)が、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはそれに拘束力を有する任意の法規、法律(一般法を含む)、条約、規則、規則、法典、条例、命令、法令、令状、判決、強制命令または裁定を意味する。

“責任者”とは、借り手の最高経営責任者、総裁、総法律顧問、財務官または上級管理チームのメンバー、またはそのような者が書面で行政代理人に指定され、行政代理人に合理的に受け入れられた他の任意の人を意味する。

制限的支払い“とは、借主または任意の付属会社の任意のそのような持分または任意のオプション、株式証または他の権利を承認するために、借り手または任意の付属会社の任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務基金または同様の預金を含む、購入、償還、退職、買収、解約、または任意の付属会社の任意の株式または任意のオプション、または任意の支払いを意味する。

“残された減少報酬”は，2.12(F)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

残存率“とは、任意の超過現金流動期間について、(A)100%から(B)超過現金流動期間のECFパーセンテージを減算することを意味する。

リターン“とは、任意の投資の任意の配当金、分配、元金の償還、収入、利益(処置または他の態様から)、およびすべての場合において資本リターンを表す任意の他の受信または現金化された金額を意味する。

RFR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、参照調整された毎日簡易SOFRで決定された金利計上を意味する。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡単SOFRを基準に利息を計上するローンである

“標普”とは、標普グローバル格付け会社傘下の子会社を指す。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア)を意味する。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省、米国国務省外国資産規制事務室または国連安全保障理事会、欧州連合または任意のEU加盟国、連合王国国庫または他の関連制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれか、または(C)上記(A)または(B)項に記載されているいずれか1人または複数の人によって所有または制御されている者を意味する。

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省または他の関連制裁機関によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“担保付き純レバー率”とは、任意の決定日において、(A)当該決定日又はそれまでのテスト期間の最終日までの総合保証債務総額から(Ii)借主及びその付属会社の当該日付の総合貸借対照表に含まれる無制限及び無担保現金及び投資許可の総額を減算し、当該総額の査定は、その日に生じる債務収益に形式的な影響を与えないこと、(B)借り手及びその付属会社の当該試験期間内のEBITDAを意味する。

担保債務“とは、融資のすべての未払い元金、未払い利息、すべての未払いおよび未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償およびその他の債務および債務(任意の破産、債務無力債務、引継ぎまたはその他の同様の手続き未解決期間に計算されるべき利息および費用を含む)を意味する

任意の借り手およびその付属会社は、任意の貸金者、行政エージェント、または任意の被支払者に対する義務および責任、有効日または後に単独または集団的に存在するか、直接または間接的、連合またはいくつか、絶対的または有、満期または未満期、清算または未清算、担保または無担保、契約、法律の実施または他の理由によって生成されたものであっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他の融資文書によって生成されたか、または任意の時間に任意の任意の融資または償還または生成された他の義務によって生成されたものであってもよい。

“担保当事者”に係るとは、(A)行政代理、(B)貸金人、(C)任意の貸金先が任意の融資書類に基づいて負担する各賠償義務の受益者、及び(D)上記各項目の相続人及び譲受人をいう。

保証プロトコル“とは、当事者の利益を保証するために融資者と行政エージェントとの間で締結された、本契約日までのいくつかの質権および保証プロトコル(その任意およびすべての補充を含む)を意味し、この保証および保証プロトコルは、時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある。

“高級負債”とは、借り手及びその付属会社がいつでもすべての債務(二次債務を除く)の元金総額を意味し、公認会計原則に基づいて総合的に決定される。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する

“特定陳述”は、本プロトコル第3.01(A)、3.01(C)、3.02、3.03(B)節(借主または任意の他の借り手の定款、定款または他の組織文書に違反しないことに限定される)、3.08、3.13(A)、3.17、3.18(有限条件条項に制約される)、および3.21節に記載された陳述および保証を指す

特定の取引“とは、任意の(A)資産処分、(B)資産買収、(C)投資、(D)支払い制限または(E)債務の発生、償還、買い戻しまたは償還を意味し、いずれの場合も、そのような取引を許可する融資文書の条項は、本協定に規定する試験または契約に形式的に適合することを要求するか、またはそのような試験または契約の形態で計算または形態的効果を与えることを要求する。

“法定準備率”とは、1つの点数(小数で表される)を指し、その分子は数字1であり、分母は数字1から取締役会が調整したLibo金利を引いて欧州通貨資金調達(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)に設定された最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)の総和である。その準備金の割合は議会のこの条例Dに基づいて規定された準備金を含まなければならない。欧州ドル融資は欧州通貨資金を構成するものとみなされ、利益や貸記を受けることなく、このような準備金要求を遵守すべきである

取締役会D条または任意の同様の規定によれば、任意の貸金者は、時々、比例分担、免除、または相殺を得ることができる。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

一人の“従属債務”とは、その人の任意の債務を意味し、その支払は担保債務の支払に従属する

二次債務ファイル“とは、任意の二次債務または任意の二次債務に関連して締結された任意の文書、プロトコル、または文書を意味する。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、その日現在、一般組合資本の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

“子会社”とは、借り手または貸手のいずれかの直接または間接子会社を意味する(場合に応じて)。

交換プロトコル“は、任意の交換、長期、スポット、先物、信用違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連するか、または参照するが、任意の規定は、借り手または子会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスによってのみ支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルであってはならない。

シンジケートエージェント“は、本プロトコルによって証明されたクレジットスケジュールとしてのGolub Capital LLCを意味するシンジケートエージェントである。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“Taylor Precision”とは，デラウェア州にある有限責任会社Taylor Holdco，LLCのことである.

“Taylor Precision買収”とは，借り手がTaylor Precision統合プロトコルに従ってTaylor Precisionのすべての未償還株式を買収することを意味する.

“テイラー精密合併協定”とは，借り手間で2017年12月22日に調印された合併協定と計画であり，借り手を買い手，TPP Acquisition I Corp.を合併付属会社，TPP Acquisition II LLCを買い手，Taylor Precisionを会社，Taylor Parent，LLCを売り手とし，そのいくつかの条項の目的のみで，CP Taylor GP，LLCである。

“テイラー精密合併協定陳述書”はテイラー精密会社またはその代表がテイラー精密会社合併協定で下した貸手の利益に対して重大な意義を持つ陳述を意味する。しかし、テイラー精密合併協定に従ってTaylor Precision買収の義務を達成した場合、または借り手(またはその任意の連合会社)がテイラー精密合併協定の下での借入者(またはその任意の連合会社)の義務を終了する権利がある場合にのみ、またはテイラー精密合併協定におけるこのような陳述に違反してTaylor Precision買収の完了を拒否する場合にのみ、これらの陳述の正確性が条件である。

“定期基準”が任意の融資または借入金に用いられる場合、そのような融資またはそのような借款を構成する融資が調整された定期SOFR金利で決定される金利計上を意味する。

“調整期限”とは、1ヶ月の金利が0.11448%、3ヶ月の金利が0.26161%、6ヶ月の金利が0.42826%であることを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、この期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する2つの米国政府証券営業日であり、この金利はシカゴ商品取引所SOFR期限管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)この期限SOFR決定日において、CME期限SOFR管理人は、適用期限の“期限SOFR基準金利”を公表しておらず、期限SOFR金利に関する基準置換日が発生していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この期限SOFR確定日の期限SOFR参照金利は、CME期限SOFR基準金利をCME期限SOFR管理人に対して発行する前の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利である。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。

“定期貸金人”とは、いつでも、各貸主が定期融資の約束をしているか、または定期融資を持っていることを意味する。

“定期融資承諾”は、総称してB期定期融資承諾、他の定期融資承諾、増量定期ローンに関連する任意の承諾、または任意の再融資定期ローン承諾と呼ばれ、状況に応じて決定される

“定期融資優先担保”は，ABL/定期融資債権者間協議で付与された意味を持ち，担保のうち行政代理や他の担保当事者の優先留置権に拘束されている部分を示すことを目的としている。

“定期ローン”は総称してBクラス定期ローン、増量定期ローンまたは再融資定期ローンと呼ばれ、状況に応じて決定される。

本プロトコル項目のいずれかの決定日について、“テスト期間”とは、借主が第5.01(A)節または第5.01(B)節(場合に応じて)に従って財務諸表の提出を要求する最近4四半期連続の単一期間を意味する(第5.01(A)または5.01(B)節に従って第1財務諸表が提出される日の前である場合は、第3.04(A)節に示す最新の財務諸表を指す)。

総レバレッジ率“とは、任意の決定日において、(A)決定日または前のテスト期間の最後の日に、(B)借り手およびその子会社の試験期間内のEBITDAに対する総合総負債の金額に相当する比率を意味する。

総純資産率“とは、任意の確定日を意味し、(A)(A)決定日前または前の試験期間の最終日までの総合総負債から(Ii)借り手およびその付属会社の当該日付の総合貸借対照表に含まれる無制限および無担保現金および投資許可の総額を減算し、その総額の査定は、その日に生じる債務収益に形式的な影響を与えない；(B)借り手およびその付属会社の当該試験期間内のEBITDA。

“B枠定期融資機関”とは、いつでも、各B枠定期融資約束またはB枠定期融資を有する貸主を意味する。

“B枠定期融資承諾”とは、(A)任意のB枠定期融資者にとって、B枠定期貸金者が付表2.01に記載されているか、または本プロトコルでB枠定期融資者によって署名される予定の最近の譲渡および仮定または他の文書におけるB期融資に対する総約束を意味し、(B)すべてのB枠定期融資者にとって、B期融資に対するすべてのB枠定期融資者の総承諾を意味し、発効日の総承諾額は2.75，000，000ドルである。B期定期融資を前払いした後、B期定期貸主のB期定期融資承諾に言及するたびに、B期定期融資者のB期融資における適用パーセンテージを指すべきである。

“B枠定期融資”とは、B枠定期貸主が第2.01節の規定により借り手に発行する定期融資を意味する。

取引費用“とは、取引、本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引のために、借り手または任意の子会社が発生または支払う任意の費用または支出を意味する。

“取引”は、総称して、(A)融資当事者が本協定、借入金、融資収益を使用し、ローン文書に基づいて留置権を付与する、(B)融資当事者が所属するABL文書、借入金、その収益を使用してABL文書に基づいて留置権を付与する、および(B)Taylor Precision買収およびテイラー精密合併協定が予期する他の取引を完了する、と総称する。(D)既存のクレジット協定を終了し、廃止し、協定の下の債務を償還する。(E)発効日にTaylor Precisionおよびその子会社のいくつかの債務を再融資し、既存の債務の終了およびキャンセルを含む

Taylor Precisionクレジットプロトコルおよび既存のTaylor Precisionチケット購入プロトコルおよびその項目の債務返済、(F)前記に関連する任意の他の取引および(G)前記任意の事項に関する費用および支出を完了する。

“条約貸金人”とは，次の貸手をいう

(I)条約について条約国とみなされている住民；及び

(Ii)貸手と融資に実際に関連した常設機関を介して連合王国で事業を経営していない。

“条約国”とは，連合王国と二重課税協定(“条約”)がある司法管轄区域であり，連合王国の利息徴収に対する税金を完全に免除することを規定している。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利または予備基本金利または調整された毎日の単純金利を参照することによって決定されることを意味する。

統一商法“シリーズは、担保物権の完全な問題に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない

“未清算債務”とは、(1)その時点で未償還または性質を有しているか、またはその時点で償還されていない任意の保証債務(またはその一部)を意味し、(1)当時、または性質的な債務(その時点で満期および対処されていない融資文書に規定されている任意の保証および任意の賠償義務を含む)、またはそれによって生成された任意の債権が当時未解決であった場合を含む)、または(2)上記タイプの債務のいずれかを担保するための担保を提供する義務を意味する

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(1)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他の支払に必要な元金(最終満期日の支払いを含む)を乗じた額に、(B)その日から支払までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(Ii)その債務当時の未償還元金金額を乗算する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

“減記および転換権力”とは、任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

1.02節1.02節.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“ユーロTerm基準ローン”または“RFRローン”)。借金は、タイプ別に分類されて言及されてもよい(例えば、“ユーロ基準借金”または“RFR借金”)。

1.03.節1.03節.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本条例に記載されているような改正、再説明、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の法規、規則または規則の任意の定義またはそれへの任意の言及を意味するものとして解釈されなければならず、時々改正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)プロトコル、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである。(C)誰に言及しても、その人の相続人および譲受人(本条例に記載されている任意の譲渡制限の規定を受けなければならない)、任意の政府当局に属する場合は、任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むと解釈されなければならない；(D)“本条例”、“本条例”、“本条例”などの言葉、および同様の意味の言葉が含まれる, 本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(E)本プロトコルにおける条項、章、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表を指すものとして解釈されるべきであり、(F)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

1.04節1.04節.会計用語；公認会計原則；形式計算；有限条件性買収

(A)本プロトコルがさらに明文に規定されていることを除いて、すべての会計または財務条項は、時々有効なGAAPに従って解釈されなければならないが、借り手が行政エージェント借り手に本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに通知した場合、本プロトコルの日付の後にGAAPまたはその適用において発生した任意の変更による条項の実施への影響を除去する(または行政エージェントが借り手に必要な貸手にこの要求を通知するために本プロトコルの任意の条項を修正する場合)、そのような通知が本合意日の前または前に発行されたにかかわらず、

GAAPまたはそのアプリケーションが変化した後、この規定は、通知が撤回されるまで、または規定が本プロトコルに従って修正されるまで、変化の直前に有効かつ適用されたGAAPに従って解釈されなければならない。本プロトコルには、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語が解釈され、本プロトコルで言及された金額および比率についてすべての計算(X)が行われるべきであるが、会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債が“公正価値”で評価される任意の選択には影響を与えない。会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)の変換可能債務ツールの任意の負債処理に影響を与えることなく、(Y)会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)の変換可能債務ツールの任意の処理に影響を与えることなく、このような負債は、その有効日後に締結された任意の賃貸資本に関連する任意の責任として、任意の時点で署名された本金額推定値および(Ii)発効日にリース運営入金に関連する任意の責任としてレンタルされなければならない

(B)本条例の規定により、任意の買収、処分、発行、債務又は他の取引の発生又は負担のすべての予備計算を必要とし、各場合において、当該等の予備計算を与えた後に計算しなければならない(例えば、本プロトコルによる任意の予備計算に属して、当該等の買収、処分、発行、債務又はその他の取引の完了が許可されているか否かを決定するために決定しなければならない)、及び当該等の買収、処分、発行、債務又は他の取引の発生又は負担の直後に、当該予備計算を行う期間の初日又は前に、証券法のS−X規則第11条の規定によれば、このような取引は、最近の試験期間の最初の日に発生したものとみなされ、適用範囲内で、資産の買収または処分に関連する履歴収益およびキャッシュフロー(ただし、相乗効果またはコスト節約は生じないが、“EBITDA”の定義が記載されていることを除く)および任意の関連債務の発生または減少に適用される。いずれかの債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、当該等の債務の利息を計算する際には、日付を特定する有効金利は、その等の形式計算を行う全期間の適用金利(計算された及び当該債務に適用される任意のスワップ協定)とみなされる。

(C)本プロトコルまたは任意のローン文書には逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第2.21(A)節に規定される条項および条件の制約を受けて)、任意の適用比率を計算するか、または本プロトコルの他の遵守状況を決定する際(本プロトコルに違約または違約イベントが発生していないことを要求していることを決定することを含む)、継続して発生していないか、またはそれに起因するいかなる規定も含む)場合には、その比率の日付およびその比率の日付が発生しているかどうか、またはそれによって生成された任意の違約または違約イベントが発生しているかどうかを決定する日、借り手の選択(借り手が任意の有限条件的買収に関する選択権を行使する“LCA選挙”)を選択する際には、有限条件的買収プロトコルが締結された日(“LCAテスト日”)とみなされ、この有限条件的買収とそれに関連する他の指定取引(任意の債務の発生を含む)を実施した後、その比率と他の支出とを形式的に計量すると、4(4)連続の財政四半期の開始時に発生したように、その財務比率がLCA試験日の前に終了した場合には、

借り手は，関連するLCAテスト日に当該等比率や規定に従ってこのような行動をとることができ，その等の規定は遵守されているとみなされるべきである。疑問を生じないために、(X)いずれかの当該比率が関連する有限条件買収完了時または以前に当該比率の変動(借り手のEBITDAの変動を含む)によって超過した場合、当該比率及び他の準備は、本プロトコルによって当該有限条件買収を許可するか否かを決定するためにのみ、当該等変動によって超えられたとみなされ、(Y)当該等比率及び他の準備は、当該等の有限条件買収又は関連指定取引が完了したときに試験されてはならない。借り手が任意の有限条件買収について長期条件買収選択を行った場合、関連するLCA試験日または後、および有限条件買収が完了した日または有限条件買収の最終合意が終了または満了して有限条件買収が完了しなかった日の前に、任意の他の指定された取引の任意の比率またはバスケット利用可能性の任意のその後の計算について、任意の均等な比率またはバスケットは予備試験基準に従って計算され、有限条件買収およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金額の使用を含む)が完了したと仮定する。

1.05節1.05節.義務状況。借り手または任意の他の貸手が任意の時間にいかなる二次債務を発行または返済していない場合、借主は、保証債務がそのような二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成し、行政エージェントおよび貸手が第8.09(B)条に適合する場合に、優先債務を行使することができ、その二次債務条項に従って得られるか、または得ることができる任意の支払い阻止または他の救済措置をとることができるように、または他の借り手に必要な行動を取らなければならない。前述の規定を制限することなく、担保債務を“優先債務”および“指定優先債務”として指定し、または任意の契約または他のプロトコルまたは手形に関連する同様の意味の言葉に基づいて、契約または他のプロトコルまたは文書に基づいて、他の債務がまだ償還されておらず、行政代理人および貸手が第8.09(B)節に適合する場合に、そのような二次債務条項の下で優先債務保有者が獲得可能または入手可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を行使することができるように、任意の二次債務条項によって要求されるすべての他の名称を付与する。

1.06.金利；基準通知。ドル建て融資の金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.15(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率に対していかなる責任も負わず、いかなる責任も負わないが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存金利と同様になるか、または置換された既存金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または終了または利用不可能な任意の既存金利と同じ数または流動性を有する。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。管理エージェントは情報を選択することができる

本合意の条項によれば、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティは、借主、任意の貸主、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意のタイプの損害(直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果的損害、コスト、損失または費用(侵害、契約または他の態様、および法律または平衡法上のいずれかを含む)の任意の誤りまたは計算について、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに任意の責任を負う(権利侵害、契約または他の態様、または法的または均衡上であっても)。

ARITICLE IIARTICLE II

単位

2.01節.2.01節.約束する。本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、B枠定期融資承諾を有する各貸主(それぞれ及び非共通)は、発効日にB枠定期融資を借主にドルで提供することに同意し、金額は、当該貸主のB枠定期融資承諾の金額に相当し、行政エージェントが指定された時間よりも遅れずに行政エージェントの指定口座に直ちに利用可能な資金を提供する方法である。第2.21節又は第2.28節の規定により、随時追加の承諾カテゴリを設立することができ、当該条項に基づいて発行される融資は、第2.21又は2.28節に規定する条項及び条件を満たすことができる。定期ローンの返済済みまたは前払いされた金額は転貸してはいけません。

2.02節.2.02節.ローンと借金です。第2.15節の規定によれば、融資は、時々ユーロTerm基準融資またはABR融資であってもよく、借り手によって決定され、第2.03および2.09節に基づいて行政エージェントに通知される。いかなる貸手も規定に従って融資を発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし貸手の約束は多項目であり、いかなる他の貸手も要求に応じて融資を行わず、いかなる貸手も責任を負わない。B部分の定期融資は第2.11節の規定に従って償却しなければならない。各貸主は、融資者の任意の国内または海外支店または関連会社に融資を発行させることを自ら選択することができる(関連会社の場合、第2.15、2.16、2.17および2.18節の規定は、当該関連会社に適用されなければならず、適用範囲は融資者と同じである；しかし、関連会社は、その関連融資者の権利よりも高い任意の支払いを得る権利がない)。しかし、任意の選択権の行使は、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

2.03節.2.03節.借入手続き。

(A)借入を請求するために、借入者は、行政代理人が承認して借入者によって署名した形式を採用することができるか、または電話または電子システムを介して、そのような手配が行政代理人の承認を得た場合、借入者は、ニューヨーク市時間午前11時に遅れないように、行政代理人に撤回不可能な書面通知(借り手の担当官によって署名された書面借款請求)を発行しなければならない。(A)借入者は、撤回できない書面通知である。借入日の前3(3)のアメリカ政府証券営業日、または(B)ABR借入については、借入提案日の午前10：00ニューヨーク市時間11：00より遅くないことを提案します。このような借用請求の各々は、電話借用要求である場合には、行政エージェントが承認し、借り手によって署名されたフォーマットで、行政エージェントに書面借用要求を送信する方法、ファクシミリ、または電子システムを介した通信によって、その書面借用要求を迅速に確認しなければならない。しかし、本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、任意の借用通知は、任意の借用通知である

発効日までに行われる取引は、Taylor Precision買収の有効性を条件とし、この条件を満たさなければ、借り手は(有効日または前に管理エージェントに通知することができる)この条件を取り消すことができる。第2.02節の規定により、以下の情報を指定する

(I)要求された借金の元金総額；

(Ii)営業日である借入日

(3)この借入金はABR借入金か定期基準借入金か

(4)期限基準借入金については、“利子期間”という語の定義が想定される期間であるべき期限の初期利子期間に適用される

(5)それに資金を支払う借り手口座の場所と番号.

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の請求の期限基準借入金について利子期間が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである

(B)ニューヨーク市時間午後1時より遅くなく、任意の借金の日に、各貸手は、融資者が行うべき1つ以上のローンに相当する即時利用可能な資金を行政代理人に提供しなければならない。行政エージェントは、借り手が行政エージェントに提供する即時利用可能な資金総額を、借り手が借入要求において指定した借り手口座の貸方に記入しなければならない。

2.04節.2.04節[わざと省略する].

2.05節.2.05節[わざと省略する].

2.06節2.06節[わざと省略する].

2.07節2.07節[わざと省略する].

2.08節2.08節[わざと省略する].

2.09節.2.09節.利益選挙。

(A)(A)各借入金は、最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、ユーロTerm基準借入金である場合には、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，ユーロTerm基準借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである

(B)(B)本節に基づいて選択を行う場合、借り手は、第2.03節に借入金請求が必要な時間(借り手がこの選択が発効した日にこのような選択を行うことを要求した場合は、電話又は電子システムを介して)行政エージェントに通知しなければならない(このような手配が行政エージェントの承認を得た場合は、借り手の担当者が署名した利息選択請求により撤回可能な書面通知を行うことができる)。各このような電話利息選択要求は、取り消すことができないものとし、行政代理によって承認され、借り手によって署名されたフォーマットで、専任者交付、電子システム、またはファックスを介して行政エージェントに書面利息選択要求を迅速に確認しなければならない。本条項には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は融資を受ける権利がない。本条項は、借り手(I)が第2.02(D)節に該当しない定期基準融資のために1つの利子期間を選択することを許可すると解釈してはならない。(Ii)任意の借入をそのような借入が備えていないタイプの借入金に変換すること、または(Iii)任意の借入請求の利息期間が借入金を行うために適用されるローンの満期日後に終了する場合には、借入金を転換または継続することを選択する

(C)(C)各電話及び書面選択要求(電子システムを介して提出される要求を含む)は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)(I)利息選択要求に適用される借入金の元本額は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借入金の部分を各項目によって生成された借入金に割り当てる必要がある(この場合、各項目で生成された借金については、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)それによって生じる借金がABR借款か欧州ドルTerm基準借入金か、および

(4)(4)そこから生じる借金がユーロ-Term基準借入金であれば，この選択が発効した後に適用される利子期間は，その利子期間は“利子期”という語の定義が想定する期間であるべきである.

いずれかのそのような利息選択要求がユーロ基準借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなさなければならない。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借入者がユーロTerm基準借入金に適用される利息期限が終了する前に直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、借入金が本規定で返済されていない限り、利息期限が終了したときに、借入金はABR借入金に変換され、1ヶ月の利息期限を有するものとみなされる。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、管理エージェントが必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約事件が継続している限り、(I)未返済借金はユーロ基準に変換することができないか、またはユーロ基準として継続してはならない

借入金及び(Ii)が償還されない限り、(A)ユーロ毎の定期基準借入金及び(B)各定期基準借入金が適用されるべき利子期間が終了したとき又は(例えば定期基準借入金のように)利子支払日に関する次の支払日に貸借対照表借入金に変換する。

(F)本プロトコルに相反する規定があっても、ユーロTerm基準ローンのすべての借金、変換および継続期間、およびすべての利息期間の選択は、(A)発効後、ユーロTerm基準ローンの元金総額(1ユーロTerm基準借金を含む)が5，000，000ドルまたはその1，000，000ドルを超える整数倍に等しくなければならず、(B)いつでも10(10)ユーロ基準借金を超えて未償還であってはならない

2.10節2.10節.約束を打ち切る。先に終了しない限り、B期定期融資約束は、発効日に終了しなければならない(B期定期融資が資金を獲得した後)。

2.11節2.11節.借金の返済と償却の証拠。(A)借り手は、B期定期融資を以下のように返済しなければならない

(I)(I)(I)2018年6月30日から毎年3月、6月、9月および12月の最終日に、元金総額は0.25%に発効日を乗じたすべての未償還B部分定期融資の元金総額に等しい(支払は第2.12(A)節及び第2.12(F)節により随時調整されなければならない)

(Ii)(Ii)B枠定期融資に適用される満期日において、その日にすべて返済されていないB枠定期融資の元金総額を指す

借り手は、増分修正案又は再融資修正案(場合によって決まる)に規定された金額及び日に応じて増分定期融資及び再融資定期融資を償還しなければならない(その金額は、第2.12(A)又は2.12(E)節又は当該増量修正案又は再融資修正案(適用状況に応じて)に基づいて調整されなければならない)。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座のための任意の金額の金額および各貸手のシェアを記録すべきである。

(D)本節(B)又は(C)項に記載された口座に保存されている分録によれば、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸金人または行政代理人がそのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、任意の方法で保証債務に影響を与えてはならない。

(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、その貸手の本票を作成、署名し、交付しなければならない(またはその貸手が要求を出した場合、その貸手およびその登録譲受人に支払わなければならない)、行政代理が承認したフォーマットで支払うべきである。その後、このチケットによって証明された融資およびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)その中で指定された受取人に1枚以上の本券の形態で支払われなければならない(いずれかの本券が登録簿券である場合は、その受取人およびその登録譲受人に支払われなければならない)。

2.12節2.12節.事前に返済する。

(A)借り手は、いつでも、いつでも全部または一部の借入金を随時早期に返済する権利があるが、第2.12(A)節の規定に適合しなければならない。借り手は、電話(ファックス確認)または電子システム(行政エージェントがこのような手配を承認した場合)を介して、本プロトコルの下の任意の前払いを行政エージェントに通知し、ニューヨーク市時間午前10：00より遅くなく、書面通知(A)(X)ヨーロッパドルTerm基準借入金であれば、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くなく、前金日の3(3)営業日前、または(Y)RFR借金であり、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くない。前金日の5営業日前、(B)ABR借金に対する前金は、午前11：00より遅くありません。ニューヨーク時間、前金日の前日(1)営業日。各このような通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の事前返済日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、第2.12(A)節に規定される定期ローン早期返済通知は、その通知の条件がその中に規定された1つまたは複数のイベントが発生することであることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合には、借り手は、当該事前返済通知(指定された早期返済日またはその日前に行政エージェントに通知)を取り消すことができる。借金に関するいかなる通知も受けた直後, 行政代理機関はその内容を貸主に知らせなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。借入金の1回当たりの自発的前払いは，借入者が指示した申請順に前払い定期借款に含まれる定期融資に適用されなければならず，定期融資借款の毎回の強制前払いは第2.12(E)節の規定に従って行われなければならない。前金は，(I)第2.14節で要求された支払利息，(Ii)が適用されれば，第2.17節により資金支払いを中断し，及び(Iii)第2.12(B)節に要求された保険料に応じて支払うものとする。

(B)借り手(I)が発効日の6ヶ月の周年日または前に、再定価取引に関連するB部分定期融資を事前返済、償還、再融資、代替または置換する場合、または(Ii)本プロトコルを任意の修正、改訂および再説明、他の修正または放棄を行い、再定価取引を引き起こす場合、借り手は、B部分定期融資の各貸主の課税額を行政エージェントに支払い、(X)第(I)項の場合、このように前払い、再融資のB部分定期融資元金総額の1.00%のプレミアムを支払うべきである。(Y)第(Ii)項の場合、プレミアムは、当該等の改訂、改訂及び再記載、その他の改訂又は免除の直前に償還されていないB部分定期融資元金総額の1.00%に相当し、この等の改正、改訂及び再記述、その他の改訂又は免除は、有効な定価引き下げの制限を受けなければならない。発効日の6ヶ月の記念日または前に、第9.02(D)条による本プロトコルの任意の修正、修正および再説明、他の修正または免除が再価格取引をもたらし、非同意貸主に属する任意のB部分定期貸主を交換する場合、B部分定期貸主(第9.02(D)条に従ってB部分定期貸金人を置換する誰でもなく)は、以下の保険料の比例部分を受け取るであろう(このように置換される直前に決定される)

前の言葉。このような金は，再定価取引が発効した日に満期と対応しなければならない。

(C)借り手又はその任意の国内子会社又はその代表が任意のプリペイドイベントのいずれかの純収益を受信した場合、借り手は、当該純収益を受信してから5(5)営業日以内に下記第2.12(F)節に規定する定期融資を前払いしなければならず、総金額は、純収益の100%に相当する。ただし、“前払い事項”の定義(A)又は(B)項に記載のいずれかの事項については、借入者が財務主任から発行された証明書を行政代理人に提出しなければならない。借入者又はその関連付属会社が当該等の純額を受信してから365日以内に、当該事項によって得られた純額(又は当該証明書で指定された一部の金)を借り手及び/又はその付属会社が業務上使用又は有用な資産に再投資し、違約が発生せず継続していることを証明しなければならない。この証明書が示す純利益の前払い金は、本項に基づいて支払う必要はない。また、当該365日期間が終了したとき(または借り手または1つ以上の付属会社が当該最初の365日期間が終了したときに、借り手または1つまたは複数の付属会社が独立した第三者と合意を締結しており、当該等収益純額で当該等資産を買収している)がこのように運用されていない場合には、当該等の運用されていない収益純額に等しい金額を前払いしなければならない。

(D)借入者は、(I)借入者が第5.01(A)又は(Ii)節の規定により前財政年度の年度監査財務諸表を交付した日又は(Ii)第5.01(A)節の規定により、このような年次監査財務諸表を交付した日の後10(10)日(又は行政代理がその合理的な情動権の下で同意したより長い期間)に定期融資を前払いしなければならない。金額は、(A)借り手が前財政年度超過現金流量のECFパーセントに等しい(12月31日現在の財政年度監査された財務諸表に基づいて超過現金流量を初めて決定した)。(B)すべての自発的前払い定期融資(他の債務で得られた前払い金を除く)と、第9.04(E)節に基づいて借り手又はその任意の付属会社に譲渡された定期融資に基づいて実際に支払われた金額の合計は、当該会計年度内又は年末以降であっても当該超過キャッシュフローの前払が満了する前に支払われる(いずれの場合も、第2.12(D)節の規定により前財政年度に支払わなければならない任意の金が決定された場合には差し引かれない)が、当該等の前払いは、内部から生成された現金による支払であるが、超過キャッシュフローを減少させることができる当該等の前払金は含まれない。本明細書で使用されるように、“ECFパーセンテージ”とは、(X)50%(50%)を意味し、この期間の最終日までの総正味レバー率が3.00~1.00より大きい場合, (Y)期間最終日までの総正味レバー率が3.00~1.00以下であるが2.25~1.00より大きい場合は25%(25%)であり、(Z)期間最終日の総正味レバー率が2.25~1.00以下であればゼロ(0%)となる。各超過現金流量前払いには、財務官によって署名された証明書が添付され、超過現金流量およびそれによって生成された前払いの計算方法が証明されなければならず、この証明書の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

(E)1つ以上のカテゴリの定期融資が返済されていない場合に任意の強制前払い定期融資を行う場合には、各カテゴリの未償還融資の元金総額に応じて、すべてのカテゴリの定期融資の間でそのような前払いの総額を比例的に割り当てるべきであるが、このように任意のカテゴリに割り当てられた定期融資の金額は、関連する増分修正案または再融資修正案がこのような追加の定期融資カテゴリを規定することを前提として、他の定期ローン借款に比例して使用することができる。第2.12(C)及び第2.12(C)条に規定するすべての強制前払い金

2.12(D)B枠定期融資に割り当て可能な金は、まず2.11(A)節に規定する満期日の順にB枠定期融資の分割払いに直接使用し、次いで2.11(A)節に規定するB枠定期ローンの残りの予定分割払いに比例して使用しなければならない。

(F)借主は、ニューヨーク市時間午後1：00前に、第2.12(C)条又は第2.12(D)条の規定により、5営業日前に支払わなければならない任意の強制定期融資を行政代理に書面で通知しなければならない。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、前金の金額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政エージェントは、各定期貸手借り手の早期返済通知の内容及び当該定期融資機関に適用される早期返済割合を速やかに通知する。第2.12(C)節又は第2.12(D)節の規定によれば、各定期貸金者は、ニューヨーク市時間午後5：00までに遅延しない書面通知(各“拒否通知”)を行政エージェント及び借り手に提供することにより、第2.12(C)節又は第2.12(D)節の要求に基づいて行われる任意の強制前金(このような拒否金額、“収益拒否”)の全部又は一部を適用することができ、定期貸主がこのような前払いに関する行政エージェントの通知を受けた日の3営業日後(3)営業日とすることができる。各定期貸金人からの不渡り通知は、当該定期貸金人が拒否した強制的な事前返済元金金額を記載しなければならない。定期貸金者が上記所定の期間内に行政エージェントに拒絶通知を交付できなかった場合、又はその拒否通知が拒否しようとする定期融資の元本金額を指定していない場合、そのような失敗のいずれかは、そのような強制的な定期ローンの返済を受けた総金額とみなされる。任意の逓減収益は借り手が保留しなければならない(“利益減少収益”)。

2.13節2.13節.料金を取ります

(A)借り手は、借り手と行政代理人が別途合意した金額と時間に応じて、自ら行政代理人に支払費用を支払うことに同意する。

(B)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、満期日に直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払わなければならない。未納料金はいずれの場合も返金されません。

2.14節2.14節.利息です

(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)ユーロTerm基準借入金ごとに構成される融資は、当該借入金の有効利子期間内に調整されたLIBOTerm Sofr金利に適用金利を加算しなければならない。

(C)RFRローン1件当たりの年利率は、調整後の1日単純SOFRプラス適用金利に等しくなければならない。

(D)(C)上記の規定があるにもかかわらず、任意のローンの元本又は利息、又は任意の借款者が本契約に基づいて支払わなければならない任意の費用又はその他の金は、期限が切れたときにまだ支払われていないにもかかわらず、所定の満期日、早期又はその他の場合にかかわらず、当該超過額は、判決後及び判決前に年利率で計算しなければならず、金利が(I)任意のローンの元金が期限を超えた場合、年利率は2%であり、また上記の規定を加えて当該ローンの金利に適用される

または(Ii)任意の他の金額に属する場合は，本節(A)段落で規定するABRローンの2%を適用する

(E)(D)各ローン(ABRローンについては、前月の最終日に累計)の累積利息は、そのローンの支払日ごとに借金を支払わなければならない。ただし、(1)本項(Cd)に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(2)返済または前払いの場合、償還または前払いされた元金の支払利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(3)現在の利子期間が終了する前に任意のユーロおよびTerm基準ローンを任意の変換する場合、そのようなローンの支払利息は、変換の発効日に支払われるべきである。

(F)(E)本プロトコル項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最割引金利に基づいている場合にのみ予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年は366日)の1年に基づいて計算されなければならない。いずれの場合も、実際に経過した日数に利息を支払わなければならない。(初日を含むが、最後の日は含まれていない)。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される予備基本金利、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利またはロンドン銀行間同業借り換え金利、定期金利、調整後の毎日の簡単金利または毎日の簡単金利の決定は管理エージェントが決定すべきであり、しかもこの決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

(G)上記規定にもかかわらず、第1号改正案の発効日までに、返済されていないすべての“欧州ドル融資”(第1号改正案発効日までに本協定第1号改正案で定義されている)は、当該融資に適用される現在の利子期間が終了するまで、本協定項の下で返済されていない欧州ドル融資(第1号改正案発効日に発効した場合)を継続し、当該現在の利子期間が終了したときには、利子期間が1ヶ月の定期基準融資(“SOFR変換”)に変換すべきである。SOFR変換の前提の下で，本プロトコルでは定期基準融資に関する他のすべての条項や条件を本条項(G)の第1文で指摘されている“欧州ドル融資”に適用し，必要な修正を加える.

2.15節2.15節.代替金利。

(A)ヨーロッパドル借款のいかなる利子期間が始まる前に：

(A)第2.15節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に別段の規定がある場合：

(I)(I)(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用可能な調整LIBOTerm Sofr金利またはLIBO金利(適用されるような)(LiScreenTerm Sofr参照金利が利用できないか、または現在ベースで公表されていないので)を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない)、または(B)いつでも、適用可能な調整された毎日単純Sofrを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない

(Ii)(Ii)必要な貸手は行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、その利子期間の調整されたLIBOTerm Sofr金利またはLibo金利(誰が適用されるかに応じて)は、そのような貸手のコストを十分かつ公平に反映することはできない

利息の間または(B)のいずれかにおいて、調整された毎日の簡易SOFRは、借入金に含まれる融資の発行または維持によって生じる融資または維持のコストを十分かつ公平に反映しないであろう

そして、行政エージェントは、可能な場合にはできるだけ早く第9.01節に規定する電子システムを介して借り手及び貸手に通知を行い、(X)行政エージェントが借り手及び貸手がその通知を生じた場合が存在しなくなることを通知する前に、(I)関連基準及び(Y)借主について第2.08節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借入要求を提出し、任意の循環借入金を変更することを要求しなければならない。(I)ユーロ基準借入金は無効であり、(Ii)欧州ドル借入金を要求する任意の借入金要求がある場合は、ABR借入金として使用されるべきである。用語基準サイクル借入金は、利息選択要求または借入要求とみなされるべきである(適用状況に応じて)。(X)RFR借用の場合、調整された毎日簡易SOFRも上記2.15(A)(I)または(Ii)節の標的ではない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記2.15(A)(I)または(Ii)節の標的である場合、ABR借用である。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の定期基準ローン又はRFRローンが、本第2.15(A)節に示す管理機関の当該定期基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日にはまだ返済されていない場合, (X)行政エージェントが、関連基準について借主及び貸手が当該通知を引き起こす場合がもはや存在しないことを通知し、(Y)借主が第2.08節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借入請求を提出する前に、(A)任意の期限基準融資は、当該融資の利子期間に適用される最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整された毎日簡易SOFRが上記第2.15(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、その日にRFRを借入する；または(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記第2.15(A)(I)または(Ii)節の標的であれば、その日にABRローンを借り入れる；および(B)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成する必要がある。

(B)本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生し、当時の現行基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準交換日の“基準交換”に基づいて第(A)項の決定基準交換を定義する場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の融資文書項目の下で基準設定およびその後の基準設定について置換基準を設定する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、および(Y)基準置換日の“基準置換”定義に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、さらに行動または同意しない限り、ニューヨーク市時間午後5：00またはその後の任意の基準設定項目の下で置換されることになる

この間、必要な貸手からなる貸手から交換基準に反対する書面通知が寄せられた。

(C)(B)行政エージェントがいつでも決定された場合(この判定は決定的であり、明らかな誤りはない)、すなわち(I)第2.15(A)(I)節に記載された場合が発生し、この場合は一時的である可能性が高くない場合、または(Ii)第2.15(A)(I)節に記載されている場合は発生していないが、Liboスクリーニングレート管理者の主管またはその行政エージェントに管轄権を有する政府当局は、発効日後、ある特定の日以降にLIBOスクリーニング金利を使用して融資金利を決定しない場合、行政エージェントおよび借り手は、当時米国が銀団融資金利を決定した現行の市場慣行を適切に考慮し、この代替金利と本プロトコルが適用可能な他の関連変化を反映するために、この代替金利と本プロトコルが適用可能な他の関連変化を反映するために、このような関連変化を適切に考慮すべきである(ただし、このような関連変化は適用金利の低下を含むべきではない)。第9.02節には、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコル又は任意の他の融資文書の規定によれば、行政エージェント機関は、借り手との協議後、変更に応じた基準金利置換を行う権利があり、また、本プロトコル又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正が発効し、行政エージェントが貸主に通知された5(5)営業日以内に代替金利の通知を受けない限り、本プロトコルの他の当事者のさらなる行動又は同意を必要としない, 各種類の必要貸金人からの書面通知は、当該等に必要な貸金者がこの改正に反対することを説明する。第2.15(B)節に基づいて代替金利を決定する前(ただし、第2.15(B)節第1節(Ii)項で述べた場合、現在のベースでその利息期間のLibo画面金利を取得または公表できない場合のみ)、(X)任意の要求が任意の借入金を欧州ドル借入金に変換するか、または任意の借入金を欧州ドル借入金として継続する利息選択要求を無効とし、(Y)任意の借款が欧州ドル借入金を要求する場合、この借金はABRとして借金しなければならない。しかしながら、代替金利がゼロ未満である場合、この金利は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書についてゼロとみなされるべきである。

(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(E)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が第2.15条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語Sofr Rateを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されない場合、または時々発行される

行政エージェントは、その合理的な情動権または(B)基準管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発表を提供し、基準の任意の基準期間が存在するか、またはもはや代表的でないことを宣言した場合、行政エージェントは、利用できないまたは代表的でない基準基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基準基調(A)がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)、または(B)もはやまたはそうでない場合、その代表が宣言された場合、または(基準置換を含む)基準をもはや代表しないことが宣言された場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義をその時間または後に修正することができる。

(F)借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に行われた、変換または継続発行、変換または継続定期基準借入金または変換または定期基準借入継続の任意の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意の定期基準借入要求を借入要求に変換したか、または(A)RFR借入に変換または変換した要求と見なすことができ、調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的でない限り、または(B)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的である場合、ABR借入金とする。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、借り手が当該定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準利用不可能期間の開始に関する通知を受けた日に償還されていない場合、(1)任意の定期基準ローンは、第2.15節の実施基準に基づいて置換される前に、そのローンに適用される利子期間の最後の日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、RFR借入、または(Y)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的である場合、ABRローンであり、その日である；(2)任意のRFRローンは、その日から管理エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきである。

2.16節2.16節.コストが増えました。(A)法律上の変更がある場合：

(I)(I)任意の積立金、特別預金、流動資金または同様の規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)を適用、修正または任意の貸手に適用される資産、任意の貸手の預金、またはその貸手のための口座またはその貸手のために提供される信用のために適用される、修正または適用される任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の規定(調整されたlibo金利に反映される任意のこのような準備金規定を除く)

(Ii)(Ii)任意の貸手またはロンドンで適用されるオフショア銀行間市場に影響を与えるか、またはこの契約または融資者が行う融資の任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)；または

(3)(3)任意の受取人の融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を徴収する((A)補償税および(B)税を含まない)

一方、上記のいずれの結果も、任意のローンを作成、継続、変換、または維持するか、またはそのような融資を行う義務を維持するための当該人のコストを増加させるか、または当該人が本条例に従って受け取るべき任意のお金の元金、利息、または他の態様の金額を増加させる場合、借り手は、その人によって引き起こされる追加料金または減額を補償するために、その人に1つ以上の追加金額を支払わなければならない。

(B)任意の貸手が、資本又は流動資金規定に関する任意の法律の変更がすでに又は当該貸主資本のリターン率又は当該貸手持株会社(ある場合)の資本収益率が本合意によって低下すると認定した場合、当該貸手の承諾又は当該貸手が発行した融資のレベルは、当該貸手又は当該貸手持株会社が当該等の法律変更によって達成できるレベル未満である(当該貸手の政策及び当該貸手持株会社の資本充足性及び流動資金面の政策を考慮する)。その後、借り手は、貸手または貸手の持ち株会社が被った任意のこのような減少を補償するために、時々、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(C)貸手の証明書は、本条(A)または(B)の段落で示されたように、貸手またはその持株会社(状況に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金額を列挙し、借り手に渡す、すなわち確実な証拠であり、明らかな誤りはない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない

(D)任意の貸手は、本節による賠償を請求することができなかったか、または遅延することができず、融資者が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は、借り手に、法律の変更による費用の増加または減少をもたらす日の270日以上前に、増加した費用または減少した費用を貸手に賠償することを貸手に要求してはならず、貸手は、それについて賠償を要求する意向を有してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

2.17節2.17節.資金支払いを中断する

（Ａ）定期基準ローンについては、(Ai)適用された利子期間の最終日以外のいずれかのユーロ基準ローンの元金が支払われた場合(違約事件又は第2.12節に規定する任意の前金の結果を含む)、(Ii)適用された利子期間の最終日以外のいずれかのユーロ基準ローンの転換、(Ciii)借入金、転換、任意のEurodollarTerm基準融資を継続または前払いする(この通知が第2.10(D)節に従って撤回され、それに従って撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(Div)借主が第2.20節の要求に従って適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意のEurodollarTerm基準融資を譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、第10.14節の規定の下で、各貸主がその事件による損失、コスト、および支出を賠償しなければならない。欧州ドルローンに属する場合、どの貸金者が被った損失、コスト又は支出は、当該貸金人が以下の各項目を含む超過としなければならない：(I)上記の事件が発生していなければ、当該ローンに適用された調整されたロンドン銀行の同業解体金利で計算し、当該ローン元金が累算すべき利息額は、当該事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(又は借金、転換又は継続ができなければ、当該ローンの利息期間である)。(Ii)の利息額を超える

もし貸手がその期間の開始時に入札してヨーロッパドル市場の他の銀行から関連通貨で類似額と期間の預金を入金した場合、その期間の元本金額はその貸手の入札の金利で計算される。この節で得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、貸手が発行するいかなる貸手も、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

2.18節2.18節.税金です

(A)(A)源泉徴収税；まとめ。法律の要求が適用されない限り、いかなる融資者もいかなる融資書類の下でのすべての支払いも、いかなる税金を控除したり、控除したりすることができない。もし任意の源泉徴収義務者がその好意的に行使された単独裁量権によって税金を源泉徴収する必要があると確定した場合、その源泉徴収義務者は税金を源泉徴収することができ、適用法律に基づいて関係政府当局に全額控除または控除された税金を直ちに支払わなければならない。このような税金が補償税である場合、貸金側は、必要に応じて支払金額を増加させて、この節に規定された追加支払金額の控除または差し押さえの後に、適用された受取人が、そのような控除がない場合に受信される金額を受信しなければならない。

(B)借入者は他の税金を支払う。借り手は，適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を速やかに納付し，あるいは行政代理機関の選択に応じて，行政代理機関が支払う任意の他の税金を速やかに償還しなければならない.

(C)支払証拠。任意の借入方向において政府当局が任意の補償税を支払った後、当該借入先は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他のこの支払いの証拠を行政エージェントに交付しなければならない

(D)借り手の弁済。第10.14節の制約の下で、借り手は、そのような補償税が関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、任意のローン文書に関連する任意の支払いまたは対処された補償税(第2.18(D)節に従って支払われたまたは支払うべき金額を含む)と、それに関連する任意の合理的な費用とを補償しなければならない。第2.18(D)条に規定する賠償金は、受取人が借り手に証明書を提出してから10(10)日以内に支払わなければならず、当該証明書は、当該受取人が支払ったか又は支払うべき任意の賠償税金の金額を記載し、賠償要求の根拠を記載しなければならない。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。この受信者は，その証明書のコピーを行政エージェントに渡さなければならない

(E)貸手の賠償。各貸主は、行政代理人がいかなる融資書類及びそれによって発生又はそれに関連する任意の合理的な支出について行政代理人に支払うか又は対応する任意の税金(ただし、いかなる賠償を受けた税金の場合、いかなる貸金者が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償を受けていない範囲内であり、かつ融資者の義務を制限しない)についてのみ、当該税金が関連政府当局によって正しいか又は合法的に徴収されるか否かにかかわらず、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。第二十八条(E)に規定する賠償は、行政代理が適用される貸金者に税額を説明する証明書を提出してから十(10)日以内に支払わなければならない

したがって、行政代理によって支払われたり、対応したりする。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意の融資文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが第2.18(E)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意の金を相殺および運用する。

(F)貸手の地位。(I)(I)任意のローン文書下の任意の支払いについて、借入者または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する適切な記入および署名された文書を借入者および行政代理人に渡す権利があり、源泉徴収またはより低いレートでそのような支払いを行うことができるようにする。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が任意の源泉徴収(予備控除を含む)または情報報告要件を遵守するかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいずれも逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下2.18(F)(Ii)(A)~(E)節に規定する書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。借り手または行政エージェントの合理的な要求の下で、任意の貸手は、第2.18(F)節に従って以前に提出された任意の表または証明書を更新しなければならない。本項に基づいて以前に提出された任意の表または証明の期限が切れ、古い、または任意の態様で貸手に対して正確でない場合、貸手は直ちに(いずれにしても満期後10(10)日以内になければならない, 期限が切れ、古い、または不正確であることを書面で通知し、借り手および行政エージェントのような期限切れ、時代遅れ、または不正確さを書面で通知し、(法律上そうする資格がある場合)表または証明書を更新する。

(Ii)(Ii)前述の規定の一般的な原則を制限することなく、借り手側のいずれかの貸手が法律上このようにする資格がある場合は、当該貸手が本契約の当事者となる日又は前に、借り手及び行政代理人に交付(借り手及び行政代理人が合理的に要求する部数)を記入して署名した次のいずれかの写しを作成しなければならない

(A)(A)貸手が米国人である場合、米国国税局W-9表は、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する

(B)(B)米国加入所得税条約の利益を要求する非米国貸金者(1)任意の融資文書下での利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国国税局テーブルW-8 BEN/W-8 BEN-E規定は、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることができ、(2)任意の融資文書下の任意の他の適用された支払いについて、米国国税局テーブルW-8 BEN/W-8 BEN-E規定は、免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(C)(C)任意の融資文書下での非米国融資者の支払いが収入を構成し、その収入が実際に米国で貿易またはビジネスを経営している場合、米国国税局表W-8 ECI；

(D)(D)守則第881(C)条申索証券組合利息免除利益に基づく非米国貸金者については、(1)米国国税局表W-8 BEN/W-8 BEN-E及び(2)実質的に添付ファイルG-1形式を採用した税務証明書は、当該貸金人が(A)規則第881(C)(3)(A)条で指す“銀行”ではないことを示している。(B)規則881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”；(C)規則881(C)(3)(C)条に記載されている“規制された外国企業”，及び(D)利息支払いに関する有効な貿易又は業務を米国で経営する

(E)(E)非米国貸主(組合又は参加貸金者を含む)が本契約に従って金を支払う実益所有者ではない場合、(1)それ自体を代表して提出された米国国税表W-8 IMY、及び(2)本項(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及び(F)項に規定する関係表は、当該実益者又はパートナーが貸手である場合には、当該組合の各契約者又はパートナーに関連表を提供しなければならない。しかしながら、貸手が共同企業であり、その1人以上のパートナーが“規則”第881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、貸手は、当該パートナーを代表して実質的に添付ファイルG−2の形態の納税証明を提供することができる

(F)(F)(F)法律に規定されている任意の他の形態は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための基礎として、借り手または行政代理人が、法律が源泉徴収を要求する税額(ある場合)を決定することを可能にするために必要な補充文書である。

(Iii)(Iii)任意の融資書類に基づいて貸手に支払われた金が、貸手がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む)を遵守できなかった場合、FATCAが徴収した米国連邦源泉徴収税を納付しなければならない場合、貸手は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に借主および行政代理人に交付しなければならない：法律で規定されている書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を含み、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項下の貸金者の義務を履行しているかどうかを決定し、必要に応じて控除および差し止めすべき金額を決定する。本2.18(F)(Iii)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである。

(G)行政代理又は貸手がその全権適宜決定権の下で決定された場合、借り手によって賠償された税金のいずれかの返金を受けた場合、又は借り手が第2.18節に基づいて追加額の任意の税金を支払った場合、その代理人又は貸手は、借り手に全返金を支払わなければならない(ただし、借主が第2.18節に従って返金された税項に基づいて支払う賠償金又は追加額に限定される)。行政代理または貸金人のすべての自己支払い費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。しかし、借り手は、行政代理または貸金人の要求に応じて、行政代理または貸金人が政府当局に返金の返済を要求された場合、借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息またはその他の費用を加えて)を行政代理または貸金人に返済する。本節では、行政代理または任意の貸主にその税金を提供することを要求すると解釈されてはならない

借り手または任意の他の人に返却する(またはそれが秘密であると考えられるその税金に関する任意の他の情報)

2.19節2.19節.一般支払い；収益の分配；相殺の共有。(A)借主は、ニューヨーク時間午後3：00前に、本協定に規定されている各金額(元金、利息、費用、または第2.16、2.17または2.18条に従って支払うべき金額、または他の態様に基づいて)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、相殺または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このような金はすべて行政エージェントに支払うべきであり，住所はイリノイ州60603，シカゴ南ディルボーン街10番地L 2階であるが，第2.16，2.17，2.18，9.03条の規定により，その等を享受する権利を有する者に直接支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政代理人が受信した担保の任意の収益(I)は、(A)特定の元金、利息、手数料、または融資文書に従って支払われるべき他の金(借主が指定された方法で使用されるべき)または(B)強制的な前払金(第2.12節に従って使用されるべき)または(Ii)違約事件発生後も継続しており、行政代理人がこのように選択または必要な貸手が直接使用すべき任意の担保収益は、ABL/定期融資債権者間合意の条項に適合する場合には、まず任意の費用、賠償、賠償のために使用されるべきである。または借主がそのとき行政代理に支払わなければならない金額を含む費用返済、第二に、借り手がそのとき貸手に支払わなければならない任意の費用又は支出補償を支払うこと、第三に、そのとき満期及び支払うべき融資利息を比例的に支払うこと、第四に、借り手が行政代理又は任意の貸金人に支払わなければならない任意の他の担保債務を支払うこと。本プロトコルには、借り手が別の指示がない限り、または違約状況が存在しない限り、行政エージェントまたは任意の貸金者が、その受信した任意の支払いを任意のカテゴリのユーロ基準ローンに使用することはできないが、以下を除く：(A)そのような任意のユーロ基準ローンに適用される利子期間の満了日、または(B)同じカテゴリのABRローンが返済されていない場合、いずれの場合も、借り手は、第2.17節で要求される分割払いを支払わなければならない。行政エージェントおよび貸主は、持続的で独自の権利である保証債務の任意の部分を継続して使用し、撤回し、再使用する権利があり、そのようなすべての収益および支払いを再使用する権利がある。

(C)任意の貸主が任意の相殺または逆請求索の権利を行使することによって、または他の任意のローンの元金または利息について支払いを取得し、それにより、貸手が徴収する融資総額および累算すべき利息の割合が任意の他の同じカテゴリの融資者が受け取る割合よりも大きい場合、より大きな割合の融資者は、必要な範囲内でカテゴリローンを購入する参加(額面現金で計算)を必要とし、そのような貸手は、それぞれの属するカテゴリローンの元金総額および累算利息総額に応じてすべての支払利益を比例的に共有することができる。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い、または貸手として対として適用されるものと解釈してはならない

その任意のローンの参加者を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却し、借り手又はその任意の子会社又は関連会社を除く(第9.04(E)節に従って購入借り手に譲渡又は購入を除く)(本項の規定を適用する)。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借り手への相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが本契約の下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受けない限り、すなわち、借り手がその金を支払わない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適用された貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように貸手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額が割り当てられた日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きな者を基準とすることに同意する。

(E)任意の貸金者が第2.08(B)、2.19(E)または9.03(C)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)：(I)行政エージェントがその後に受け取った任意の金を貸金者の口座に使用し、行政エージェントの利益のために、これらの未履行の債務が全て支払われるまで、および/または(Ii)このような金額を個別の口座に保存し、行政エージェントは、その口座が独占的制御権を有することに対応して、その現金担保として、このような条項に基づいて融資者が負担する任意の将来の資金義務に適用される。上記(I)および(Ii)の項の場合は、行政エージェントが適宜決定する任意の順序である。

(F)行政エージェントは、任意の保証債務に関連する請求書または請求書(“請求書”)を借主に時々提供することができる。行政エージェントには責任や義務がなく，請求書を提供すれば，完全に借り手の便宜のためである.請求書は、元金、利息、費用、または他の保証債務にかかわらず、関連する請求書中の不足金額の推定を含むことができる。借り手が請求書に表示された満期日または前に全額支払う場合、借り手は約束を違約してはならないが、行政エージェントは貸手を代表してその時点の満期支払いよりも少ない支払いを受け、行政エージェントまたは貸手が別の時間に全額支払いを受ける権利を放棄するようにはならない。

2.20節2.20節.貸金人を差し替える

(A)任意の貸主が第2.16節に従って賠償を請求する場合、または借主が第2.18節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金者または任意の政府当局に追加額を支払うことを要求された場合、その貸手は、本契約項下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、またはその契約項目の下の権利および義務を別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために合理的に努力しなければならず、その指定または譲渡(I)は、第2.16条または2.18条に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させる。また(Ii)貸金者に未返済のコストや費用を負担させないこと，および

そうでなければ、その貸主たちに不利にならないだろう。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)任意の貸主(またはその関連会社)が第2.16条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.18条に従って任意の貸手(またはその関連会社)または任意の政府当局の口座に任意の追加金額を支払うことを要求され、それぞれの場合、その貸手(またはその関連会社)が第2.20(A)条に従って異なる融資事務所を指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手になった場合、借主は、その貸主および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担することができる。貸主は、そのすべての権益、権利(ただし、第2.16または2.18節の規定に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本プロトコルの下の義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権はない(第9.04節に記載された制限され、制限されている)。ただし、(I)借主は、行政代理の事前書面の同意を受けなければならず、無理に同意を拒否してはならない。(Ii)貸手は、その融資に相当する未返済元金、計算利息、当算費用、本契約に基づいて借り手に支払われるべきすべての他の金の金を受領しなければならない。また、(Iii)第2.16条に基づいて賠償要求又は第2.18条の規定による支払いによって生じる任意のこのような譲渡の場合、このような譲渡はこのような補償や支払いの減少をもたらすだろう。その前に、貸手の放棄または他の理由により、貸手は、そのような譲渡および転任を要求されてはならない, 借り手がこのような譲渡と転任を要求する権利がある場合はこれ以上適用されない。

2.21節2.21節.逓増的期限スケジュール

(A)借り手は、有効日後の任意の時間または時々、1つまたは複数の増分定期ローンの設定を要求する通知を行政エージェントに発行することができる(その形態は、任意の既存の定期ローンの元本金額を増加させることができる)

(I)(I)(A)有限条件付き買収融資のために生じる増分定期融資に加えて、(1)(形式的効果を含む)増分定期融資を実施する前および後に、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、違約または違約事件は継続して発生してはならない；(2)各融資文書に記載されている陳述および保証は、その増分期間融資の直前および後のすべての重要な点で真実かつ正確であるべきであるが、そのような陳述または保証は、より早い日の範囲に限定される。この場合、このような陳述および保証は、指定されたより早い日付において、すべての実質的な態様で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、本項(A)(2)に規定される任意の重大限定語は、そのテキストの重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および担保にも適用されない)、および(B)限られた条件付き買収融資のために生じる増分定期的融資の場合、(1)協定当事者が有限条件付き買収協定に署名した日まで、いかなる違約または違約事件が発生してはならず、限られた条件付き買収協定の締結によって継続または違約または違約事件を引き起こすべきではなく、(2)借入の日から、第7条第(A)、(B)、(H)又は(I)項に規定する違約事件は、当該借入金の発効(形式的発効を含む)の前又は後、及び任意の同時に行われる取引及びいかなる実質的な違約も存在しない

その収益を同時に使用する場合には、(3)第3条に記載された陳述及び保証は、締結当事者が適用される“有限条件買収協定”に署名した日にすべての重要な点で真実かつ正しいものとすべきであるが、いずれのような陳述又は保証は、より早い日付に限定されている場合を除く。この場合、そのような陳述及び保証は、指定されたより早い日にすべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、本項(B)(3)に規定されているいずれの重大な限定語も、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない)。(4)増分定期ローンの借入の日から、慣例的な“Sungard”陳述および保証(このような陳述および保証は、増分定期ローンを提供する増量融資者によって合理的に決定される)は、増分定期ローンの発生直前および後のすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならないが、任意のそのような陳述または保証は、より早い日に限定される場合を除いて明確である。この場合、このような陳述および保証は、指定されたより早い日にすべての重要な点で真実かつ正しいでなければならない(ただし、第(B)(4)項に規定された任意の重大限定語は、重要性または重大な悪影響によって制限されたいかなる陳述および保証にも適用されない)。そして

(Ii)(Ii)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政エージェントは、(X)行政エージェントが、このような取引の合理的な要求に関する任意の法的意見、取締役会決議、秘書証明書、役人証明書および他の文書、ならびに(Y)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある再確認プロトコルおよび/または担保文書の改訂を受信して、このような増加期間が適用される融資ファイルと共に提供されることを容易にする

本協定には、すべての逓増定期融資の元金総額が(A)50，000，000ドルプラス(B)無制限追加金額の和を超えてはならないという逆規定があるにもかかわらず、第(B)項についてのみ、発効(予想効果を含む)後(当該逓増定期融資の下で全額抽出すると仮定する)、試験期間内に予測で計算された保証純レバー率は3.75~1.00を超えてはならないが、疑問を生じないためには、上記(A)項に規定された金額を使用する前に、第(B)項に基づいて増加定期融資を発生させることができる。各増分期間ローンは、10，000，000ドルの整数倍でなければならず、元金総額は10，000，000ドル以上であるが、金額が上述したすべての残りの可獲得性を表す場合、その金額は適用される最低金額よりも小さくすることができる。各通知は、(A)借り手が増分定期ローンの発効を提案する日を示すべきであり、この日は、通知が行政エージェントに送達される日から10(10)営業日以上(または行政エージェントが同意するより短い期限)、および(B)要求された増分定期ローンの金額よりも早くないべきである

(B)各増分定期融資は、担保品(及び他の財産なし)上の同等の留置権を担保とし、行政代理、借り手、及びこのような漸増定期融資を提供する貸金者が合理的に満足する文書に従って、担保品上の同等の留置権を担保としなければならない。いかなる付属会社も、任意の増額定期融資の借り手又は保証人になってはならない。当該付属会社が貸金先でない限り、適用される場合は、保証債務を事前又は実質的に同時に担保又は借入しなければならない。増分定期ローン(I)は、任意の既存の部分定期ローン元金の増加として発行される場合、その条項は、このような定期ローンに適用される条項と同じでなければならない。(Ii)は、その時点で任意の既存の定期ローンの満期日に適用されてはならない

(V)上記に加えて、定期ローンと実質的に同じでなければならず(いずれの場合も定期ローンよりも割引されてはならない)、(Vi)借り手およびそのような増分定期ローンを提供する貸手によって決定される金利に基づいて利息を計上する。しかし、任意の増分定期ローンの全入収益率が任意の当時の既存定期ローンの対応する全入収益率よりも0.50%以上高い場合、任意の当時の既存定期ローンの全入収益率は、増量定期ローンの全入収益率と任意の当時の既存定期ローンの全入収益率との差を0.50%に等しくするために必要な額を増加させなければならない。行政エージェントは、本2.21(B)節で示した借り手の任意の通知および任意の増分承諾の有効性を受信した後、直ちに貸手に通知すべきであり、いずれの場合も、その詳細を貸主に通知しなければならない。

(C)任意の既存の融資者(ただし、任意の既存の融資者は、第2.21節の規定による増加定期融資の全部または一部を提供する権利に書面で同意しない限り、すべてまたは任意の部分の増分定期融資を提供する義務はない)、または任意の他の銀行、金融機関または他の機関融資者または投資家(不適格機関を除く)によって提供される(任意の他の銀行、金融機関または他の機関融資者または投資家は“追加融資者”と呼ばれる)。しかし、行政エージェントは、(このような同意は無理に拒否してはならない)貸手または追加の貸主が増加期限スケジュールを提供することに同意しなければならないが、第9.04(B)節で規定されていることを前提として、融資または承諾を融資者または追加の融資者に譲渡することは、行政エージェントの同意を得る必要がある。増分期限融資に対する約束は、借主が署名した本プロトコルおよび適切な他の融資文書の修正または修正および再記述(各“増分修正”)に基づいて、各貸主がそのような約束を提供することに同意し、各追加の貸主(ある場合)および行政エージェントに同意する本プロトコル項目の下での承諾となるべきである。任意の他の貸主の同意なしに、逓増修正案は、行政代理及び借り手が合理的に必要又は適切であると考えた場合に、本協定及び他の融資文書を修正することができる, この規定は本節の規定を施行することを目的としている。任意の増分修正の有効性は、その日付が4.02節で規定された各条件および各当事者が同意した他の条件を満たすことに依存すべきである。借り手は、定期融資の収益を増額することを、本協定で禁止されていないいかなる目的にも利用する。

(D)2.21節は2.19(C)節または9.02節のそれとは逆の任意の規定に置き換えるべきである.

2.22節2.22節.代金を払い戻す。担保債務の全部または一部を支払うための任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)を受信した後、行政エージェントまたは任意の貸金者は、そのような収益の支払いまたは適用が無効であること、詐欺として宣言されたこと、無効にされたこと、特典として、許可されていない相殺または信託資金の流用または流用または任意の他の理由(行政エージェントまたは貸手に基づいて適宜決定された任意の和解を含む)を任意の理由で強制される場合、したがって、支払い予定の保証債務またはその債務の一部は回復され、継続されなければならず、本プロトコルは、行政エージェントまたは貸手がこのような支払いまたは収益を受けていないように、完全に有効であるべきである。行政代理または任意の貸手が第2.22節の規定に基づいて何らかの逆の行動をとっても、本2.22節の規定は有効である

収益の支払いや運用。本2.22節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.[わざと見落としてしまいました。].

2.24節2.24節[わざと見落としてしまいました。].

2.25節2.25節[わざと見落としてしまいました。]それは.約束を破った貸金人

(A)本プロトコルに反対の規定があっても、任意の貸主が違約貸金者になった場合、違約貸金者は、議決を必要とする任意の問題を投票する権利がなく(第9.02(B)節で明確に規定された範囲を除く)、違約貸手の約束および信用リスクは、必要な融資者が本合意に従って、または可能性があるかどうかを決定する際に、任意の行動(第9.02節に従って任意の修正、免除または他の修正の任意の同意を含む)または任意の他の融資文書の下で任意の行動をとることを含むべきではない。しかし、第9.02節に別の規定がある場合を除いて、違約貸金者又はその影響を直接受ける各貸金者の同意の改正、免除又はその他の改正を要求する場合、(A)項は違約貸金人の採決には適用されない。

(B)行政代理と借り手の両方が同意し、違約貸手が当該貸主が違約貸金者となるすべての事項を十分に救済した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件を満たした場合、当該貸主はもはや違約貸金者ではないが、借主又はその代表が当該借主が違約貸主である場合に受け取るべき費用又は支払金を追跡的に調整してはならない。そしてさらに、影響を受けた各方面が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も、当該貸金者が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない。

2.27節2.27節ローンで割引を修正する

借り手は、行政エージェントが合理的に指定し、借り手のために合理的に受け入れられる手続きに基づいて、1つまたは複数の承認された改訂を行うために、1回または複数回行政エージェントに書面通知を発行し、1つまたは複数のカテゴリのすべての貸手に1つまたは複数の要約(それぞれが“ローン修正要約”)を提出することができる。この通知は、(I)要求された許可改正の条項及び条件、並びに(Ii)許可改正が発効することを要求する日(行政エージェントが他の同意がない限り、10(10)営業日未満であってはならず、通知日後30(30)営業日を超えてはならない)を記載しなければならない。許可された改正は、適用された融資修正要約を受けた影響を受けたカテゴリの貸主(このような貸主、“貸主を受け入れる”)に対する融資および承諾のみが発効し、任意の貸手を受ける場合には、その貸主が受け入れた影響を受けたカテゴリの融資および承諾に対してのみ発効する。第2.27節に従って借り手が完了したすべての許容修正については、(I)このような許可修正は、第2.12節で述べた自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)先に完了した許可修正に応じて本契約の下で発効することを考慮しない限り、少なくとも25，000ドルでなければならない, 000(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で承認されたより低い金額)；しかし、借り手は、その選択時に、そのような任意の許容修正案を完了する条件(“最小延期条件”)、すなわち、借り手が唯一提供する最低金額(関連する融資修正において決定および指定される)として指定することができる

影響を受けたすべての種類またはすべての約束や融資は延期される。

(B)許可された修正は、借り手、各適用可能な貸主、および行政エージェントが署名および交付した融資修正協定に従って行われなければならない。しかし、いかなる承認された修正案も発効してはならない。(I)その発効日当日に違約事件の発生及び継続がない限り、(Ii)その発効日において、融資書類に記載されている各貸金者の陳述及び保証は、いずれも真実かつ正しいものである(X)各方面の重要性について保留されている陳述及び保証がある場合、及び(Y)すべての重要な態様の他の場合は、その日付及び当該期日までであるが、比較的に早い日に関連するいかなる当該等の陳述及び保証を明確にすることを除く。この場合、陳述および保証は、より早い日に真実で正しくなければならず、(Iii)借り手は、法律的意見、取締役会決議、秘書証明書を行政エージェントに交付しなければならない。行政エージェントは、これに関連する上級職員証明書および他の文書、ならびに(Y)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある合意および/または担保文書の修正を合理的に要求して、融資修正要約によって制約された融資および約束が適用される融資文書の利益提供を保証し、(Iv)任意の適用可能な最低延期条件(借り手が放棄しない限り)を満たすべきである。行政エージェントは各融資者の各融資修正協定の有効性を適時に通知しなければならない。各ローン修正協議は、貸主以外のいかなる貸主の同意も適用されない場合(行政代理の同意を得て)することができる, 本協定及び他の融資文書について行政代理は、本協定の下で新たな融資種別及び/又は承諾のいずれかの必要な改正とみなすことを含む、本協定及び他の融資文書を必要又は適切に改訂することを実施する。

(C)2.27節は2.19(C)節または9.02節のそれとは逆の任意の規定に置き換えるべきである.

2.28節2.28節.再融資修正案。

(A)発効日後の1回または複数回の場合、借り手は、任意の融資者または任意の他の銀行、金融機関または他の機関の融資者または投資家(不適格機関を除く)から、任意の再融資定期融資の任意の部分を提供することに同意する再融資定期融資を得ることができ、この融資は、融資協議再融資債務からなり、第2.28節の再融資修正案(各“追加の再融資貸主”)に基づいて(行政エージェントが同意した(無理に拒否してはならない)当該融資者または追加の再融資融資者がそのような再融資定期融資を提供することに同意しなければならない。第9.04(B)節の要求によれば、本合意の下で当時返済されていなかった任意のカテゴリの定期融資の全部又は任意の部分について、再融資修正案に基づいて、再融資定期融資又は再融資定期承諾の形態で、当該貸主又は追加再融資借り手に融資又は承諾を譲渡する(場合に応じて)。

(B)任意の再融資修正案の効力は、(I)再融資修正案の発効直後(形式的な効力を含む)の直前および後に、いかなる違約または違約事件が発生し、継続して発生してはならないか、(Ii)各融資文書に記載されている陳述および担保は、再融資修正案の発効直前および後のすべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならないが、これらの陳述または担保は、より早い日に限定される場合を除いて明確であり、この場合、これらの陳述および担保は、すべての重大な側面において真実かつ正確でなければならない

指定されたより早い日(ただし、第(Ii)項に規定されている任意の重大限定語は、そのテキストの重大さによって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない)、および(Iii)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政エージェントは、(1)このような法的意見、取締役会決議、秘書証明書、行政エージェントは、このような取引について合理的に要求される高級職員証明書および他の文書、および(2)融資プロトコル再融資債務が適用される融資文書から利益を得ることを保証するために、合意および/または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある担保文書の修正を再確認しなければならない。第2.28(A)節に従って発行された各融資プロトコルによる再融資債務の元金総額は、(I)25，000，000ドル以上、(Ii)5，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。

(C)本プロトコルの双方は、他の融資者の同意を必要とせず、再融資修正案に基づいて本プロトコル及び他の融資文書を修正することができ、修正範囲は、(ただし限定される)：(I)融資プロトコルの存在および条項を反映し、(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書に対して行政エージェントおよび借り手が必要または適切であると合理的に思う他の修正を行い、本2.28節の規定を実施する。“再融資修正案”によって決定された適用可能な融資および/またはコミットメントを本プロトコルの下の新しい融資および/またはコミットメントとみなすために必要な任意の修正を含み、融資者はここで行政エージェントに任意のこのような再融資修正案を明示的に許可する。

2.28節は2.18(C)節または9.02節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである

第三条第三項

説明と保証

すべてのローンの方向貸手は声明して保証します

3.01節.3.01節.組織？権力各貸金先及びその各付属会社は(A)その組織司法管轄区の法律に基づいて組織、有効な存在及び信用が良好であり、(B)その現在行われている業務を継続するためにすべての必要な権力及び許可を持っているが、個別或いは全体的にそうすることができなければ、合理的に予想できないと重大な悪影響を招くことができ、及び(C)各管轄区で業務を経営する資格があり、信用が良好であるが、個別又は全体がこのようにすることができなければ、合理的に予想することができず、重大な悪影響を招くことはない

3.02節.3.02節.実行可能である。取引は、各借り手の組織権力の範囲内であり、必要なすべての組織行動の正式な許可を得ており、必要があれば、持分所有者も行動することができる。各融資先が属する融資文書は、当該借り手によって正式に署名及び交付され、借入先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止又は他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律及び一般衡平法の原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟中であるか否か、又は法律上考慮されなければならない。

3.03節3.03節.政府の承認；衝突はない。取引(A)は、いかなる政府当局のいかなる同意、承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動も必要としないが、以下の条件を満たす取引を取得または下したものを除く

(B)任意の借り手またはその任意の子会社に適用されるいかなる法的要件にも違反することはなく、(C)任意の借り手またはその任意の子会社またはその資産を任意の契約、合意または他の文書項目の下で違約することなく、または任意の借り手またはその任意の子会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生成するか、または(D)いかなる貸金者またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を発生または適用させないか、融資書類に基づいて設立された留置権は除く。

3.04節.3.04節.財政的状況；重大な不利な変化はない。(A)借り手は、2016年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表および安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)によって報告された2016年12月31日までの総合貸借対照表、株主権益および現金フロー表、および(Ii)その首席財務官核証を介した四半期報告またはForm 10-Qを含む借入者に、2017年9月30日までの財政四半期の総合貸借対照表および損益表、株主権益および現金流動表を含む、その年度報告またはForm 10-Kを貸主に提出している。当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、各重大な面で借主及びその合併付属会社が当該等の日付及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記するが、年末監査調整及び上記(Ii)項に記載された報告書に脚注のない規限を受けなければならない。

(B)2016年12月31日以来、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想される。

3.05節.3.05節.財産です。(A)本契約締結日まで、別表3.05は、貸金先毎に所有または賃貸する不動産毎の住所を規定している。すべての当該等賃貸借契約及び分譲契約は有効であり、その条項に従って強制的に実行することができ、十分な効力と作用を有するが、いかなる当該等賃貸借契約又は分譲契約のいずれか一方は、当該等賃貸借契約又は分譲契約をその条項に従って終了させる可能性のある責任行為は存在しない。各貸金先及びその子会社は、そのすべての不動産と動産に対して良好かつ譲渡不可能な所有権又は有効な賃貸権益を有し、第6.02節で許可された留置権を除いて、いかなる留置権の制限を受けない

(B)各貸手およびその付属会社は、その業務を使用するために現在必要なすべての商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権を所有または許可しており、貸手およびその付属会社は、そのような商標、商号、著作権、特許、および他の知的財産権を使用して、いかなる重大な態様でも他の人の権利を侵害するものではなく、融資者の権利は、いかなる許可合意または同様の手配の制約を受けない。

3.06節3.06節.訴訟と環境問題。(A)付表3.06に記載されていることに加えて、任意の仲裁人または政府当局は、任意の融資者またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査保留、または貸手側に知られているように、融資者またはその任意の付属会社に脅威または影響を与える訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査を有さない：(I)合理的な可能性があり、不利な裁定がなされた場合、個別または全体が本合意または取引に関連する重大な悪影響(開示事項を除く)をもたらすことが合理的に予想され、または(Ii)本プロトコルまたは取引に関連する。

(B)開示された事項に加えて、(I)貸金者またはその任意の付属会社は、任意の環境責任に関連するいかなるクレーム通知を受けていないか、または任意の環境責任の任意の根拠を知っている；および(Ii)個別または全体が合理的に予想できない重大な悪影響をもたらす他の任意の事項を除いて、融資者またはその任意の付属会社は、(1)任意の環境責任を遵守していない

または(2)任意の環境責任を担っている

(C)開示された事項の状況は、本協定の締結日から何の変化もなく、個別的または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性または実質的にその可能性が増加している。

3.07節3.07節.法律と合意を守る。各貸主およびその付属会社は、それまたはその財産に適用されるすべての法律要件、およびそのまたはその財産に拘束力を有するすべての契約、合意、および他の文書を遵守しており、単独または全体的に遵守できない場合を除いて、合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらさない。約束に違反することはなく、まだ続いている。

3.08節.3.08節.投資会社の状態です。どの融資先またはそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”によって定義されたまたは規制された“投資会社”ではない。

3.09節3.09節.税金です。各貸主およびその子会社は、提出しなければならないすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または提出させ、支払いまたは支払いすべきすべての税金を支払うことをもたらしているが、以下の場合を除外する：(A)適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えており、借り手またはその付属会社がその帳簿上に十分な準備金を残している場合、または(B)そうしないと重大な悪影響を招くことはないと予想される。どんな税金留置権も提起されておらず、このような税金についてのクレームも提起されていない。

3.10節3.10節.アメリカ年金計画ではありません発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。

(A)各非米国年金計画は、その計画に適用される法律のすべての要求および管理文書の計画に対するそれぞれの要求に適合しているが、このような規定に適合していないことが重大な悪影響をもたらすことは合理的に期待できない場合は除外される。各非米国年金計画について、借り手、その関連会社、またはその任意の役員、上級管理者、従業員または代理人は、任意の取引または他の行為に関与していないか、または(本合意の締結および本合意に関連する任意の行為を含む)、取引または他の行為は、借主またはその任意の子会社が直接または間接的に任意の処罰(任意の税金または民事罰を含む)、罰金、クレームまたは他の責任(入金通知または財務支援命令に従って負担される任意の責任を含む)を直接または間接的に受けることを含まない。または1995年連合王国退職金法第75条または75 A条に基づいて支払われるべき任意の債務または金額)によれば、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、いかなる事実または状況もなく、任意のそのような処罰、罰金、クレームまたは他の責任を引き起こすことができる。各非米国年金計画については、適用された法律または必要に応じて、非米国年金計画が存在する司法管轄区域の一般会計慣行に基づいて、融資者に提出された財務諸表において、資金支援のない負債について準備金が確立されている。このような非米国年金計画に関連する資金源のない総負債は、実質的な悪影響をもたらすと合理的に予想できない。

3.11節3.11節.開示する。借り手は、それまたは任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、およびそれが既知の他のすべての事項を貸手に開示しており、単独でも全体的にも、

実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。任意の融資者またはその代表が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の情報、または任意の他の融資文書(このように提供された他の情報によって修正または補足された)は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、または説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実を見落としている。しかし、予想財務情報については、借り手は、そのような情報が交付時に合理的とされる仮定に基づいて好意的に作成されていることのみを示しており、このような予想財務情報が発効日前に提出されている場合は、発効日までとなる。

3.12節3.12節.実質的な合意。任意の貸手は、(I)一方としての任意の重要な合意または契約または(Ii)債務を証明または管轄する任意の合意または文書に記載されている任意の義務、契約または条件の履行、遵守または履行について違約していない。

3.13節3.13節.支払い能力。(A)発効日の直後に取引を完了し、発効日に各融資及びそれ等の融資を運用して得られた金を作成した後、(I)借り手及びその付属会社の負債の合計が、借り手及びその付属会社の資産全体の現在の公平な売却可能価値を超えてはならない。(Ii)発効日に、借り手及びその付属会社の全体資本は、借り手及びその付属会社の全体業務に比べて不合理に低くてはならない；及び(Iii)借主及びその付属会社全体として、通常の業務過程で満了したときに当該等の債務を返済する能力を超える流動債務を含む債務を招くことを意図しているか、又は信じることはできない。本条例の目的のために、任意または任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

(B)(B)借り手は、いかなる付属会社も許可することも許されず、又はそのいかなる付属会社が満期時にその債務返済能力を超える債務が発生するとも信じず、その又はいずれかの当該等の付属会社が現金を受け取る時間及び額、及びその債務又はいずれかの付属会社の債務について支払わなければならない現金額の時間を考慮する。

3.14節3.14節.保険です。別表3.14は、有効日までに貸手および子会社またはその代表によって維持されるすべての保険の説明を示す。有効日までに、このような保険のすべての保険料が支払われていますが、別表3.14に記載されている分割払いがまだ満期になっていない保険料は除外されています。借り手は、借り手や子会社または借り手や子会社を代表して維持する保険が十分であると考えている。

3.15節3.15節.資本化と子会社化。発効日後に時々書面で行政代理に開示する以外、付表3.15は(A)借り手のすべての主要な付属会社と借り手の名称と関係の正確かつ完全なリスト、(B)借り手の各種類の発行済み持分の真実及び完全リストを記載し、その中のすべての発行済み持分は有効発行、未返済、未納及び評価不可税であり、及び(C)借り手及び各主要付属会社の実体タイプは、Taylor Precision買収を実施した後を含む。すべての発行および未償還持分

任意の融資先が所有する資産は、(このような概念がこのような所有権権益に関連する範囲内で)正式に許可および発行され、全額支払いされ、評価できない。

3.16節3.16節.煩雑な制限はありません。6.10節で許可された負担制限を除いて、融資先はいかなる負担制限も受けない。

3.17節3.17節.連邦準備条例です借入者又はその任意の付属会社は、主に又はその重要な活動の一つとして、保証金株式を購入又は保有するための信用を発行する業務に従事していない。いかなるローン収益の任意の部分も、直接的または間接的であっても、条例T、U、およびXの任意の目的を含む連合委員会のいかなる規定に違反しても使用されない。

3.18節3.18節.担保の担保権益。本協定及びその他の融資文書の規定は、行政代理及び貸金者の利益がすべての担保上に合法的かつ有効な留置権を確立することであり、このような留置権は、担保品の完全かつ持続的な留置権を構成し、担保債務は、適用される貸手及びすべての第三者に対して強制的に実行され、担保品上のすべての他の留置権よりも優先することができるが、次の場合を除く：(A)第6.02節で許可された留置権(第(N)項を除く)。任意の適用法によれば、任意のこのような留置権は、行政エージェントの留置権よりも優先され、(B)行政エージェントがそのような担保の占有を獲得していないか、または維持されていない場合にのみ、完全な留置権を占有(任意の所有権証明書を含む)によって占有する。

3.19節3.19節.就職が重要です。発効日まで、融資先または子会社に対するストライキ、停止、または遅延はなく、借り手に知られている限り、未解決または脅威はない。融資先および子会社の労働時間および従業員への支払いは、“公平労働基準法”またはそのような事項を処理する他の任意の適用連邦、州、地方、または外国法に違反していない。任意の融資先または任意の付属会社が支払うべきすべての金、または任意の貸金者または任意の付属会社が賃金、従業員健康および福祉保険、および他の福祉によって請求される可能性のあるすべての金は、負債として支払われているか、または累算して、融資先またはその付属会社の帳簿上に計算されている。

3.20節3.20節.共同進取番号。各貸手の成功経営と状況は貸手グループ全体の機能の持続的な成功履行に依存し、各貸金方の成功経営はお互いの貸金方の成功業績と経営に依存する。各貸手は、(I)他の貸手の成功的な運営および(Ii)貸主がそれぞれの身分で、およびグループ会社のメンバーとして借り手に発行されたクレジットから利益を得ることを直接または間接的に期待することを望む(その取締役会または他の管理機関は、その利益を合理的に予想することができることが決定されている)。各融資先は、本協定の署名、交付および履行、およびその借入先が署名する任意の他の融資文書がその目的範囲内にあることを決定し、その借入先に直接的かつ間接的なメリットがあり、その最大の利益に合致する

3.21節3.21節.反腐敗法と制裁。各融資先は、融資先、その子会社およびそのそれぞれの取締役、役人、従業員および代理人が反腐敗法および適用された制裁措置、およびこのような融資を遵守することを保証するために、有効な政策および手続きを実施し、維持している

融資先、その子会社、およびそのそれぞれの高級職員および取締役は、貸金側に知られており、その従業員および代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法律および適用された制裁措置を遵守しており、いかなる貸手も制裁者として指定される可能性のあるいかなる活動にも知られていない。(A)任意の貸手、任意の付属会社、またはその任意の貸手または付属会社によれば、そのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または(B)任意の貸手または付属会社に知られているように、借入先または付属会社、借入先の任意の代理人、または本協定によって設立された信用手配に関連するまたは利益を得る任意の付属会社に任意の身分で従事することは、制裁を受けている者ではない。いかなる借金、使用収益、取引、または本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される他の取引は、反腐敗法または適用される制裁に違反しない。

3.22節3.22節.ヨーロッパ経済圏金融機関です。それは.融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。資産を計画する。借り手またはその任意の子会社の資産は、その資産が“計画資産”とみなされているものではなく(定義は29 CFR§2510.3-101、ERISA第3(42)節で修正された)エンティティであり、貸金者がこのような“計画資産”を使用して本プロトコル項下の任意の融資を発行していないと仮定すると、本プロトコルの実行または本プロトコル項の下の任意の融資は、ERISA第406条または本規則4975条下の非免除禁止取引を生成しない。

条件.条件

4.01節.4.01節.発効日。有限条件条項の制約の下で、貸手が本条項に基づいて融資を提供する義務は、以下の各条件が満たされる(または第9.02節により免除される)日までに発効してはならない

(A)ローン契約とローン書類。行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)(A)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは(B)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたはPDF送信することを含むことができる)、当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明し、(Ii)添付ファイルFに列挙された要件が本合意の日または前に交付された他の文書、文書、法律的意見および他の合意を含む場合があり、これらのすべての文書、文書、法律的意見、および他の合意の形態および実質は、行政エージェントおよびその弁護士を満足させるべきである。

(B)伝票を支払う.行政代理人(またはその弁護士)は、有効日の前または実質的に発効日と同時に、既存の信用協定、既存のテイラー精密信用協定、および既存のテイラー精密手形購入プロトコルの各々が終了およびキャンセルされなければならないことを証明する支払文書を受信し、行政代理人を満足させる証拠を提供しなければならず、これらの合意、文書および手形に基づいて借りられたすべての債務は償還されなければならず、その条項に従って設定されたすべての留置権は終了し、これらの合意に従って発行された任意の信用状は現金で担保されなければならない。ABL融資項目の下の信用状によってサポートされるか、またはABL融資項目の下で“既存信用状”として再証明される。

(C)ABL信用協定。行政エージェントは、実質的に本プロトコルの効力と同時に、(I)ABLクレジットプロトコルが完全に有効であるべきであり、(Ii)借主は、ABLクレジットの下で融資者から少なくとも150，000，000ドルの循環約束を得るべきであることを証明するために、その合理的に満足できる証拠を受信しなければならない

協定及び(Iii)本第4.01(C)項(Ii)第2項でいう承諾は有効でなければならない。

(D)Taylor Precisionを買収する.行政エージェントは、テイラー精密買収が基本的に本プロトコルの下で融資された初期資金と同時に、2017年12月22日に施行されたテイラー精密合併協定に従って完了し、その中のいずれの条項も修正または放棄されておらず、テイラー精密合併協定に従って同意または要求を与えず、任意の方法で貸主に対して実質的な不利(I)の“重大な悪影響”(または他の同様の輸入用語)の定義の修正、免除、およびその他の変更を行うことを証明するために、その合理的に満足できる証拠を受け取っていなければならない。一方、この定義に基づいて与えられたまたは提示された同意および要求は、いずれの場合も、融資者に実質的に不利であるとみなされ、(Ii)任意の修正されたものとみなされるべきである。借り手の改訂または明示的な放棄または同意による(X)購入価格の増加は、融資者に実質的な不利益はないとみなされるべきであり、このような増加が借り手によって一般株のみが公開されて資金を提供する限り、(Y)このような減少がABL融資下での貸主の承諾を減少させるために割り当てられている限り、(B)このような減少(12月22日に施行されるテイラー精密合併協定に規定されている任意の購入価格または同様の調整条項を含まない)であれば、購入価格の低下は、貸手に実質的な不利益がないとみなされるべきである。(2017)購入価格の下げ幅は10%以下(すべてのこのような下げ幅は累計10%)。

(E)費用および支出。有効日またはそれ以前に行政代理、貸主およびその付属会社に支払われたすべての支払費用および支出は、借り手が取引に関連する課金書に明確に記載されていない費用または支出が有効日の2(2)営業日前に領収書を発行している限り(借り手が別の合理的な同意がない限り)、初期融資の収益から支払うか、または初期融資の収益から差し引くことを許可されなければならない。

(F)“愛国者法令”等行政エージェントは、借主および他の融資者のすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、少なくとも発効日の10(10)日前に行政エージェントによって書面で合理的に要求され、米国の監督管理機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)の要求に適合しなければならない。

行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない。

文章VARTICLE V

平権契約

最終解放条件を満たす前に、本プロトコルを実行する各貸手は、貸手と約束し、同意する

5.01節.5.01節.財務諸表やその他の情報。借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供しなければならない

(A)借主は、各財政年度終了後90(90)日以内に、監査及び監査されていない総合貸借対照表及び当該年度終了までの関連経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で前財政年度の数字を挙げ、いずれも安永法律事務所又は他の独立した公共会計士報告書(例えば監査された報告書に属する)からなる

公認された国家的地位(“持続的経営”または同様の資格または例外はなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)、このような連結財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って、すべての重要な点で借り手及びその合併子会社の財務状況及び経営結果を公平に報告しなければならない(本項(A)に基づいて提供される未監査の連結財務情報は、子会社のみが個別の重要な子会社を表示しなければならないことを理解し同意することができる)

(B)借入者は、前3四半期の各財政四半期終了後45(45)日以内に、借主が当該財政四半期終了時及び当該財政年度当時過去部分の総合貸借対照表及び関連経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で挙げ、前財政年度の対応する期間又は複数期間(貸借対照表に属する場合は、前財政年度終了時まで)の数字を比較する。その1人の財務人員の審査を経て、公認会計原則に従って、合併と合併に基づいて、借り手及びその合併子会社の財務状況と経営結果はすべての重要な面で公平であり、正常な年末監査調整と脚注がない場合には一貫して適用される(本項(B)に基づいて提供された未監査の合併財務情報は、子会社については、個別の重要な子会社のみを表示しなければならない)

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、借り手の財務主管が添付ファイルD(1)の形態で発行した証明は、(B)項に交付された財務諸表に基づいて、借り手及びその連結子会社が一貫して適用されている公認会計原則に従って、すべての重要な面で借主及びその合併子会社の財務状況及び経営成果を公平に報告したが、正常な年末監査調整及び無脚注を遵守しなければならない。(Ii)違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合は、(Iii)第6.04(Aa)条による投資、第6.08条(E)(B)条による制限支払、または第6.12(A)(V)条による二次債務または二次債務についての支払の利用可能な金額を記載する。(4)3.04節に記載された監査された財務諸表の日付以来、公認会計基準またはその適用に何らかの変化が生じたか否かを説明し、このような変化が発生した場合、このような変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を示す

(D)上記(A)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、このような財務諸表を報告する会計士事務所の証明書を提供し、これらの財務諸表の審査中に違約があることを知っているか否かを示す(この証明書は、会計規則または基準に要求される程度に限定されてもよい)

(E)早急であっても借入者の各財政年度の第15(15)日よりも遅くはなく、行政代理人が合理的に満足する形で、借り手の次の財政年度の各四半期の計画および予測(予想される総合貸借対照表、損益表および資金フロー表を含む)のコピー(“予測”)を提供する

(F)すべての定期報告及びその他の報告、委託書及びその他の材料が、証券取引委員会又は任意の政府当局に証券取引委員会に提出されたすべての定期報告及び他の報告、委託書及びその他の材料の写しが公開された後、直ちに公表する

上述した委員会または任意の国の証券取引所のすべての機能、または借り手が一般的にその株主に割り当てられるすべての機能は、状況に応じて決定される

(G)早急かついずれにしても、知った後3(3)営業日以内に：(I)年金規制機関による、任意の非米国年金計画について財務支援指示または入金通知を出す可能性のある任意の調査または提案調査、(Ii)1995年連合王国年金法案第75または75 A条に基づいて任意の非米国年金計画に支払われるべき任意の金額、(Iii)1995年英国年金法案第75条または75 A条に基づいて支払われるべき金額、各場合において、この事項またはイベント、ならびに借主または関連する融資者がそれに対してとるべき行動および/または(Iv)非米国年金計画に対する雇用者の納付比率またはベースの任意の重大な変化が記載される。そして

(H)任意の要求を提出した後、行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求に応じて、借り手または任意の子会社の運営、業務および財務状況、または本合意条項を遵守する他の情報を迅速に提供する。

本第5.01節(A)及び(B)項に従って交付された文書は、電子的に交付することができ、このように交付された場合には、そのような文書が米国証券取引委員会の電子データ収集及び検索システム上に提出されて公衆の使用のために提出された日とみなされるべきであるが、借り手は、そのような文書のアーカイブを行政エージェントに通知し、電子メールを介して行政エージェントにそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を提供しなければならない

5.02節.5.02節.重大な事件の通知。借り手は、任意の担当者が実際に以下の事項を理解した後5(5)営業日以内に行政エージェントと各貸手に書面通知を提供しなければならない

(A)任意の無責任行為の発生；

(B)任意の仲裁人または政府当局によって提起されるか、またはその席の前に任意の融資先に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きの提起または展開であり、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)任意の担保に対して提出または主張される任意の留置権(財産権負担を除外することを許可する)または申立；

(D)(I)任意のERISAイベントが発生し、そのイベントが単独で発生したか、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(Ii)合理的に予想される限り重大な悪影響をもたらす場合が発生する：(A)年金規制当局は、任意の非米国年金計画について財務支援指示または入金通知またはそれに関する警告通知を発行する。(B)“1995年連合王国退職金法令”第75又は75 A条によれば、任意の金は、米国以外の退職金計画に支払わなければならない。及び/又は。(C)“1995年連合王国退職金法令”第75又は75 A条に基づいて支払わなければならない金

(E)各改訂されたコピーと共に、ABLクレジットプロトコルのすべての修正；および

(F)重大な悪影響をもたらす他の任意のイベントまたは事故をもたらすか、または合理的に予想されることができる。

本節で提出される各通知には、借り手の財務幹事又は他の実行幹事の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の詳細を説明し、これについて講じたりしようとする任意の行動を説明しなければならない。

5.03節.5.03節.業務を営む。各融資先は、各重要子会社を促すであろう：(A)その合法的な存在およびその業務展開に重要な権利、資格、許可、特権、特許経営権、政府権限、知的財産権、許可および許可を維持し、それを展開する各司法管轄区でその業務を展開するために必要なすべての必要な許可を維持するために、または必要な措置を講じるか、または促進する。しかし、上記の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散、および(B)現在とほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を経営·展開することを禁止すべきではない。欧州連合加盟国の法律に基づいて組織された各重要な付属会社は、その登録事務所及び主要利益センター(条例第3条(1)項で使用されるように)をその登録管轄範囲内にのみ位置させ、その登録管轄範囲内にのみ1つの機関を設けなければならない。

5.04節.5.04節.債務を返済する。各借り手側は、すべての重大債務および他のすべての重大債務および義務(税金を含む)の延滞または違約が発生する前に、(A)借り手側または付属会社が適切な訴訟手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起している場合には、(B)当該借り手側またはその付属会社が公認会計基準に従って十分な準備金を予約していること、および(C)これらの論争中に支払いを行わないことが重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない限り、これらの債務および義務を弁済するであろう。

5.05節.5.05節.物件の手入れ。各貸金先は、すべての材料子会社がその業務のためにすべての財産材料を保存と維持することを促進し、正常損失を除く。

5.06節5.06節.帳簿と記録；検査権。各融資先は、各子会社に、(I)その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全かつ真実かつ正確に記録する適切な記録および帳簿を保存することと、(Ii)行政エージェントによって指定された任意の代表(行政エージェントの従業員または行政エージェントが招聘した任意のコンサルタント、会計士、弁護士、および評価士を含む)が、合理的な事前通知の下でその財産をアクセスおよび検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その事務、財務および状態をその上級者および独立会計士と議論することを可能にし、これらのすべてが合理的な時間および合理的な要求に従って行われることを可能にする。しかし、違約事件が発生して継続している限り、このようなアクセス·検査の頻度は財政年度ごとに1回を超えてはならない。融資当事者は，行政エージェントがその検査権を行使した後，行政エージェントや貸手内部で使用するために，融資当事者の資産に関する何らかの報告を作成して配布することができることを認めた.

5.07節.5.07節.紀律を守る。各貸手は、個々または全体的に遵守できない限り、すべての子会社に、そのまたはその財産に適用されるすべての法律要件を遵守させることを促し、合理的に予想することができないことが重大な悪影響をもたらすであろう。各貸金者は、それの遵守を保証するための政策および手順を有効に維持し、実行しなければならない

子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人は、反腐敗法律及び適用される制裁を有する。

5.08節.5.08節.収益の使用。B部分の定期融資の収益は、借り手およびその子会社の取引コストおよび運営資金需要の支払い、および一般企業目的(本プロトコルによって許可される制限的な支払いおよび許可された買収を含む)のためにのみ使用される。いかなるローンの収益の任意の部分も、T、UおよびX規定を含む取締役会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない。借り手はいかなる借金を要求してはならず、借り手は使用してはならず、借り手は、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人がいかなる借金を使用して得られてはならないことを保証しなければならない：(I)いかなる人への提供、支払い、承諾または支払いまたは金銭または他の価値のあるものを提供することを促進し、いかなる腐敗防止法に違反するか。(Ii)任意の制裁対象者または任意の制裁対象国または任意の制裁対象者または任意の制裁対象国と行われる任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供するが、そのような活動、業務または取引が米国またはEUに登録されて設立された会社によって行われる場合、そのような活動、業務または取引は制裁によって禁止されるか、または(Iii)任意の方法で本協定のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。

5.09節.5.09節.保険です。各融資先は、各子会社に、財務状態が良好で信頼性の良いキャリアが、財務力格付けが少なくともA-の最適な会社(A)の金額(より大きなリスク保持を含まない)およびそのようなリスク(火災および輸送損失による損失または損害を含む；窃盗、入室窃盗、公金流用および他の犯罪活動を含む)、および同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な名声の良い会社が通常提供する保険、および(B)担保文書に基づいて要求されるすべての保険のような他の危険な保険を維持することを促すであろう。借り手は行政エージェントの要求に応じて，貸手に維持されている保険に関する合理的な詳細情報を提供する.

5.10節5.10節.死傷者と非難。借り手(A)は、担保の任意の実質的な部分の任意の死傷または他の保険損失を行政代理および貸金人に直ちに書面で通知するか、または担保の任意の実質的な部分またはその中の利息を取得するために、任意の訴訟または訴訟手続きを開始するか、または収用権または没収または同様の手続きによって、(B)本契約および担保文書の適用条項に従って、そのような任意の事件の純収益(保険収益、担保賠償または他の形態にかかわらず)を収集して運用することを保証するであろう。

5.11節5.11節[わざと見落としてしまいました。].

5.12節5.12節[わざと見落としてしまいました。].

5.13節5.13節[わざと見落としてしまいました。].

5.14節5.14節.追加的な担保；さらなる保証。(A)有限条件条項の制約の下で、借り手および貸手である各子会社は、このような合併協定の形成または買収の30(30)日以内(または行政エージェントが同意可能なより後の日)内(または行政エージェントが合意可能なより後の日)内に、本契約添付ファイルEに列挙された合併協定(“合併協定”)に署名することにより、発効日後に本協定の条項に従って構成または買収された各重要な国内子会社を貸手とする

決議案、他の会社の組織と許可文書、ならびに形式と実質的に行政エージェントを合理的に満足させる法律的意見。一旦締結及び交付されると、上記各者(I)は、自動的に本合意項の下の融資保証人となり、これに基づいて融資文書に規定されたすべての権利、利益、義務及び義務を有し、(Ii)当事者の利益を担保するために、担保品を構成する借り手を構成する任意の財産に対する行政代理の留置権を付与する。

(B)上記一般性を制限することなく、借り手及び貸金先である各国内子会社(I)は、借り手又は任意の国内子会社が直接所有する各国内子会社及び第1級海外子会社の発行及び未償還持分(任意の除外資産を除く)の適用質百分率を、当事者の利益を担保するために行政代理に有利な完全な留置権よりも常に優先させる。行政エージェントが合理的に要求する担保文書又は他の担保文書の条項及び条件に応じて担保担保債務を保証し、及び(Ii)行政エージェントが合理的に要求する範囲及び時間内に当該等の借入先が所有する重大不動産に関する担保及び担保ツールを交付する。上記の規定にもかかわらず、双方は、(I)発効日後90(90)日前(または発効日後に取得する場合は、重大不動産取得日後90(90)日)または行政エージェントが合理的な情状権を行使する際に同意するより後の日までに、本協定項の担保および担保ツールを交付する必要がないことを認め、同意する。(イ)発効日後90(90)日までに、一級外国子会社の株式質権について質権合意を達成する必要がない(又は、発効日後に取得された場合は、質権協定は不要, (I)当該等の持分を取得した日から90(90)日以内)又は行政エージェントがその合理的な適宜決定権に従って同意した日、及び(Iii)行政代理又はその弁護士が関連コスト及び支出を考慮して認定し、法律の有効、拘束力及び強制執行可能な質権協定に基づいて、外国付属会社の株式権の質権協定は当事者の利益を担保するために重大な信用支持を提供しない場合、外国付属会社の株式権について質権協定を締結しなければならない。

(c)[わざと見落としてしまいました。]

(D)上記の規定を制限することなく、各貸金者は、各子会社に、これらの文書、プロトコル、および文書(預金口座制御プロトコルおよび証券口座制御プロトコルを含むが、これらに限定されないが含む)の実行および交付を行政エージェントに署名および交付させるか、または、法律の可能性のある要件または行政エージェントが時々要求または時々とる可能性のあるさらなる行動(融資報告書および他の文書のアーカイブおよび記録、ならびに第4.01節で要求される他の行動または交付を含む)をとるように促す。本プロトコル及び他のローン文書の条項及び条件の実行を合理的に要求し、担保文書作成又は作成しようとする留置権の完全性及び優先権を確保するが、限られた条件性条項(及び本プロトコル又は担保文書に規定されている他の例外)を遵守しなければならず、これらの形式及び実質はすべて合理的に行政エージェントを満足させ、ローン当事者がすべての費用を負担しなければならない

(E)借り手又は発効日後に貸金先である任意の付属会社が任意の重大資産((I)を除く資産、(Ii)重大不動産を構成しない不動産又は(Iii)任意の担保文書の下で担保タイプの資産を構成し、当該担保文書が一旦取得されると行政代理人を受益者とする留置権となり、又はそれについて通知又はさらなる行動を行うことなく行政代理人のそのような資産に対する留置権を設定又は整備することができる)場合は、借主は通知すべきである

行政代理人及びその貸金人は、行政代理人又は要求された貸金人が要求を提出すれば、借り手はこれらの資産に担保債務の留置権を享受させ、行政代理人がこのような留置権を付与及び改善するために必要又は合理的に要求する行動をとり、本節(D)段落で述べた行動を含み、付属融資当事者に必要又は合理的な行動をとるように促すが、すべての費用は貸金側が負担するが、限られた条件条項を遵守しなければならない。

(F)発効日後のいつでも、借り手の非貸金者のいずれかの国内子会社が、借入先ABL債務、任意の二次債務、または任意の他の重大債務の保証の当事者となった場合、または任意の資産に留置権を付与した場合、借り手は、直ちにこれを行政代理に通知し、30日以内(または行政エージェントが合意する可能性のあるより後の日)は、子会社(I)が本5.14条(ただし、その中で規定されている30日間の猶予を実施しないが)、または(Ii)行政エージェントが合理的に満足するまで、保証および/または留置権を終了させる。

(G)上記規定にもかかわらず、本合意双方は、(I)行政エージェントが担保を構成する任意の持分又は他の資産の担保権益を取得又は整備するコストを合理的に決定し、又はそれによって担保当事者に与えられる利益に対して努力が高すぎる場合、行政エージェントは、このような担保を、本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている作成および改善要求から除外することができ、(Ii)行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に要求される時間の前に、不適切な努力または費用なしに、そのような担保の作成または整備を完了できないと判断した場合、行政エージェントは、特定の財産留置権の作成または完全な時間の延長(有効日の延長後の時間を含む)を許可することができる。

5.15節5.15節.格付けの維持。借り手は商業上合理的な努力をして、(A)ムーディーズと標普が定期融資について行った公開格付け及び(B)ムーディーズと標普が借り手が下した公開企業信用格付け及び企業家族格付けを取得及び維持しなければならない(何者の適用による)が、いかなる情況下でも、借り手及びその付属会社はいかなる特定の格付けを取得或いは維持する必要がない。

消極的契約

最終的な解除条件が満たされる前に、ローン当事者は融資者と約束し、同意しなければならない

6.01節.6.01節.借金が山ほどある。いかなる融資者も、いかなる子会社も、いかなる債務を発生させ、招いたり、耐えたりすることも許されない

(A)(I)融資文書に基づいて発生する担保債務及びその他の債務、並びに(Ii)(A)本項(Ii)(A)の任意の時点で償還されていない元金総額が$220，000，000を超えないABL信用協定下の債務及び(B)その任意の再融資債務；

(B)発効日に付表6.01に並ぶ債務と、それに関連する債務再融資が存在する

(C)任意の付属会社に対する借主の負債、および任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する負債；ただし、(I)借り手の貸手ではない任意の付属会社または借入先である任意の付属会社の負債は、第6.04節の制約を受けなければならない

(2)任意の付属会社に対する借り手の債務、および任意の非貸金側付属会社の融資先である任意の付属会社の債務は、行政エージェントが合理的に満足する条件で保証債務に従属しなければならない

(D)任意の子会社の債務および借り手または任意の他の子会社に対する借主の債務の担保であるが、条件は、(I)借り手または任意の子会社の保証が第6.01節で許可されたものであり、(Ii)非借り手の子会社に対する借主または任意の子会社の保証は、第6.04節の規定を遵守すべきであり、(Iii)本条(D)許可された保証は、適用された子会社の保証債務に準拠しなければならず、その条項は、担保債務に従属する条項と同じである

(E)(I)借り手または任意の付属会社が、任意の固定資産または資本資産を買収、建造または改善するために招く債務(購入通貨債務を構成するか否かにかかわらず)、資本賃貸債務、および当該資産の任意の買収に関連して負担される任意の債務、または当該任意の資産を買収する前に当該任意の資産の保有権を担保とする任意の債務；および(Ii)上記(I)項に従って生成または負担された債務について再融資する。ただし、(X)当該等の債務は、この買収の前又は同項の建設又は改善工事の完了後90(90)日以内に招いたものであり、(Y)本条(E)項で許可された任意の時間の未返済債務元金総額は、$10，000，000及び(発生時)総合総資産の2%を超えてはならない

(F)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供する任意の人への支払または補償義務に基づいて、これらの債務は、通常の業務中に引き起こされる

(G)借り手又は任意の付属会社は、履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金及び類似債務が負の債務について、各債務が正常な業務運営中に提供される

(H)(I)施行日後に付属会社となる者(又は本条例により許可された取引において付属会社と合併又は合併した者)の負債、又は任意の付属会社が買収中に資産を取得することを許可された者について負担する者の負債；ただし、当該等の負債は、当該人が付属会社(又はこのような合併又は合併)となったときに存在し、又は当該等の資産は、当該人が付属会社(又は当該等の合併又は合併)又は当該等の資産が買収されたときに発生したものではなく、当該等の資産は、当該人が付属会社(又は当該等の合併又は合併)となっていることや当該等の資産が買収されていることによるものではなく、(Ii)上記(I)項に基づいて負担した債務が債務再融資であること、また、本条(H)が許容するいかなる時間も返済していない債務元金総額が(X)$10，000，000及び(Y)総合資産総額(発生時)を超えてはならない者；

(I)外地付属会社に属する者の負債及びその債務の再融資；ただし、本条(I)項で許可された任意の時間において、未返済負債元金総額は、(X)$10，000，000及び(Y)総合資産総額(発生時)の2%を超えてはならない

(J)(I)借り手または任意の付属会社の無担保債務、二次債務または二次留置権債務の総額は、直近の試験期間の終了までの総正味レバー率(形式で計算)が4.25~1.00を超えることを引き起こさず、また、本プロトコルに従って生成された任意の債務の場合には、

第(J)項、(1)このような債務は、満期日後91日までに満了してはならない、又はその加重平均満期日は満期日よりも短くしてはならない、(2)債券、債券、手形又は同様のツールの形態のこのような債務については、償却、強制前払い、償還又は買い戻し(支配権変更、根本的変更、常習資産売却又は損失事件が発生しない限り)、違約事件が発生した後に強制要約及び常習加速権利を規定せず、疑問を生じさせないために、期限前)、(3)このような債務の他の条項及び条件(定価及びオプションの事前返済又は償還条項を含まない)は、このような債務の発生又は発行時の市場条項及び条件を反映しており、(4)このような債務が保証されている場合には、このような債務は、債務と共に低い優先権で担保されなければならない。このような債務の保有者は、債権者間合意を締結しなければならず、および(5)貸金先ではなく本条(J)に基づく付属会社が招く可能性のある最高元本債務総額は、(X)10，000，000ドルおよび(Y)総合総資産の2%(発生時)および(Ii)これに関連する任意の再融資債務の両方の中で大きい者を超えてはならない

(K)任意の承認勘定の売却に関連する病原性負債であるが、等承認勘定による購入承認勘定の購入を承認勘定の融資に限定する

(L)上記いずれかについて許可された第1優先再融資債務、第2優先再融資債務、および任意の再融資債務

(M)このような口座を開設する1つまたは複数の銀行によって負担されるべき現金管理および経営口座手配に関連する債務

(N)第7条(K)項によれば、失責事件の判決、判決、差し押さえ又は裁決に関する債務を構成しない

(O)上級者、役員、コンサルタント、および従業員の債務を返済する形態；

(P)各裏書きは、製品またはサービスの受託、保証、保証、および保証であり、各裏書きは、通常の業務中に生成される。

上記各種類の債務(融資文書項下の債務及びABL信用協定項下の債務を除く。第(A)項によりいつでも未済債務とみなされるべき)は、累積されたものとみなされるべきであり、本第6.01条の規定に適合するか否かを判定するために、1つの債務(又はその任意の部分)が上記1つ以上のカテゴリの基準をいつでも満たす場合、借り手は、それを分類又は再分類(又は後で区分することを自己決定することができる。分類または再分類)このような債務(またはその任意の部分)は、上記の条項のうちの1つにそのような債務の金額およびタイプを含めるだけでよい。

6.02節.6.02節.留置権。貸金先は、いかなる子会社も、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産の設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連するいかなる権利を譲渡または売却することも許可しないが、以下の場合を除く

(A)(I)任意の融資書類に基づいて設定された留置権及び(Ii)貸金側担保品に対する留置権又は任意の外国子会社に対する資産留置権は、それぞれの場合において、保証される

第6.01(A)(Ii)節(この条項の貸金側担保品に対する留置権は、ABL/定期融資債権者間合意を基準として、定期融資優先権担保の範囲内で、留置権は担保債務の留置権よりも低くなければならない)

(B)許可された財産権負担；

(C)借主または任意の付属会社に対して、本契約日に付表6.02に並ぶ任意の財産または資産の任意の留置権が存在するが、(I)この留置権は、借主または付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、本契約日に担保された債務およびその未償還元金金額を増加させない債務の延期、更新および置換、または債務を構成する任意のこのような債務の場合、第6.01(B)節に従って債務再融資を許可する債務である

(D)借主又は任意の付属会社に対して取得、建造又は改善された固定資産又は資本資産の留置権；ただし、(I)当該等の担保権益担保第6.01節(E)項で許可された債務、(Ii)当該等の担保権益及びそれによって担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は90日後に発生したものであり、(Iii)それによる担保の債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えず、及び(Iv)当該等の担保権益は、借主又は付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されない

(E)任意の貸手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に存在した任意の留置権、または任意の貸手または任意の付属会社が任意の人の任意の財産または資産を取得する前に存在した任意の留置権；ただし、条件は、(I)当該留置権は、当該買収又は買収に関連することを考慮して設立されたものではなく、(Ii)当該留置権は、貸金側の他の財産又は資産に適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が貸手側になった日(どの場合に応じて)保証された債務のみを保証すべきであり、その未償還元金金額の延期、更新及び置換を増加させないことである

(F)受託行は、通常業務中に、関係法域で有効な“統一商法”第4-208節に規定する留置権に基づいて、受託された物品のみをカバーする

(G)借主または任意の付属会社が借り手またはその付属会社の通常業務運用中に賃貸または再転貸した財産のテナントまたはテナントが有する占有権保有権；ただし、この等留置権は、当該その他の財産にのみ適用される；

(H)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引によって生じる留置権

(I)非貸金者の付属会社は、その借りた債務について、借主または別の貸金者の留置権を与える

(J)非貸金先の外国子会社がその資産に付与する留置権；ただし、このような担保権益は、第6.01節(J)項で許可された債務を保証しなければならない

(K)借り手と/または任意の付属会社と任意の第三者支払い処理業者との間の様々な支払い処理取引について付与された準備預金口座および/または留置権；

(L)販売者は、管轄区域に関する通常の業務中に有効であり、販売された貨物のみをカバーし、これらの貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する借入者またはその任意の付属会社に対する留置権

(M)経営リースまたは貨物委託に関する予防措置としてのみ、UCC融資報告書を提出する

(N)借り手又は任意の付属会社が、通常業務中にいつでも返済されていない債務の合計が1，000，000ドル以下であることによる留置権は、行政代理人が要求する範囲内であれば、行政代理人が満足できる条件で、担保文書に基づいて付与された留置権に属することができる

(O)銀行の留置権、相殺権及びその他の類似留置権は、借り手又は任意の付属会社が設置した1つ又は複数の口座に格納された現金及び現金等価物に対してのみ存在し、いずれの場合も、当該等留置権は、通常の営業中に当該口座を開設する銀行に受益者として与えられ、現金管理及び運営口座手配における当該銀行の支払いを保証するために、口座及び純額決済手配に関連する金を含む。ただし、当該等留置権が双方の同意及び法律の施行により生じたものでない限り、いかなる場合においても、当該等留置権は、当該債務のいずれの場合も保証(直接又は間接)された債務を保証することができない

(P)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(Q)保険キャリアに対する保険料および公共事業への支払いが責任を負うことを保証するために、預金によって生じる留置権または通常の業務中に他の方法で生成された留置権

(R)借り手または任意の付属会社が、通常の業務中に、借り手またはその付属会社の過去の慣例に従って締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生成される留置権；

(S)承認口座に従って承認口座への留置権(第6.01節(K)項で許可された保証債務の任意の留置権を含む)；

(T)第6.01(J)節で許可された担保債務に対する担保の留置権であるが、このような留置権のレベルは、担保債務の担保品の留置権よりも低くなければならず、その受益者(又はその代理人)は、担保債務の留置権のレベルが担保債務の留置権よりも低いことを規定する債権者間合意を締結しなければならない

(U)担保担保品の留置権：(1)担保債務が担保された担保の留置権と同等の上で、第6.01(L)節で許可された第1優先再融資債務を再融資し、担保により担保されていれば、債務に関連する債務の再融資を許可するが、担保者、担保代理人、担保代理人又は代表債務保有者を代表する他の人が債権者間協議を締結していること、及び(2)第6.01(L)節で許可された第2優先再融資債務を許可し、担保債務が担保されている担保の保有権よりも低いレベルであることが条件であり、担保を担保とすれば債務を再融資する。しかし、受託者、担保代理人、担保代理人、またはその債権保有者を代表して行動する他の者は、債権者間合意を締結しなければならない

(五)合営企業の持分質権又は譲渡に対するいかなる制限又は財産権負担。

6.03節.6.03節.根本的な変化。(A)貸金者は、いかなる付属会社も他の人との合併または合併、または他の人の合併または合併、または清算または解散を許可することもできないが、合併時およびその発効直後に責任を負うことなく継続している場合は、この限りではない

(I)(I)借り手の任意の付属会社は、借り手が存続法団である取引に借り手を組み込むことができる

(2)(2)既存エンティティが借り手である取引では、任意の貸手(借り手を除く)は、任意の貸手に組み込むことができる

(3)(3)貸手でない任意の付属会社は、借り手がそのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、貸手に実質的に不利でないと誠実に決定した場合、清算または解散を行うことができる

(4)(4)借り手はテイラー精密会社の買収を完了することができる

(V)(V)任意の人(借り手または任意の付属会社を除く)は、借り手または任意の付属会社と合併または合併することができる。ただし、条件は、(A)(X)借り手に係る任意のこのような合併又は合併は、借り手を存続実体にしなければならない、(Y)融資保証人は、融資保証人を存続実体にしなければならない、又は、当該融資保証人がこのような合併又は合併の存続実体でない場合は、第5.14節の規定によりそのような合併又は合併を完了した後、当該合併又は合併で生き残った者が融資保証人となること、及び(B)第6.04節でも許可されない限り、合併直前に完全子会社でない者に係るいかなる合併も許可してはならない

(Vi)(Vi)表6.03に示すTaylor Precision付き子会社は解散可能である；

(Vii)(Vii)非貸手の任意の子会社は、融資先ではない別の子会社を合併または合弁することができる。

(B)借主およびその子会社(Taylor Precisionおよびその子会社を含むがこれらに限定されない)が、本合意の実行日に実施される業務およびそれに関連する合理的な業務を除いて、貸手は、いかなる子会社もいかなる業務にも従事することを許可しないであろう。

6.04節.6.04節.投資、ローン、立て替え、保証、買収。いかなる貸手もできず、任意の付属会社の購入、保有、または取得(合併前に融資先および全額付属会社ではない誰とのいかなる合併に基づいても含む)、任意の他の他人の株式、債務証拠または他の証券(前述の任意の権利を取得するための任意のオプション、株式承認証または他の権利を含む)、任意の他の人への融資または立て替えの存在、保証義務の存在、または任意の他の人への任意の投資または任意の他の権益の存在を許可することも許されない。(一回の取引または一連の取引において)事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または(資産の購入、合併、または他の方法によっても)購入するか、または買収するか、または(資産の購入、合併または他の方法によっても)以下の場合を除く

(A)投資プロジェクトの許可；

(B)本協定日に存在する投資を別表6.04に記載する

(C)借主及び付属会社のそれぞれの付属会社における持分投資；ただし、(A)借款者が保有する任意のこのような持分(任意の除外資産を除く)は、担保契約に従って質権(第5.14節で述べた影響を受ける外国子会社普通株に適用される制限を受けなければならない)、および(B)融資先の非融資者サブ会社に対する投資総額(第6.04(D)節ただし書(B)項の下で許可された未償還会社間融資および第6.04(E)節ただし書で許可された未償還担保)は、いかなる未返済期間を超えてはならない。(X)20，000，000元および(Y)総合資産総額の4%(両者は大きい者を基準とする)(いずれの場合も、入金や入金は考慮されていない)

(D)融資方向任意の付属会社が提供する融資または下敷き、および任意の付属会社が任意の融資先または任意の他の付属会社に提供する融資または下敷き；ただし、(A)貸金先が提供するいずれかのこのような融資及び立て替え金は、(X)行政代理が要求を提出した場合は、本票で証明し、本協定第10.14条に該当する場合は、担保協定により質抵当し、(Y)本票によって証明された場合は、本協定第10.14条の規定に適合しなければならない。(B)融資方向非融資先の子会社が提供するこのような融資および立て替え(第6.04(C)節ただし書(B)項で許可された未償還投資および第6.04(E)節ただし書で許可された未償還保証)は、任意の未返済時間が(X)20，000，000ドルおよび(Y)4%の両方を超えてはならない(場合によっては、減記やログアウトを考慮せずに決定される)

(E)第6.01節で許可された債務の担保を構成する。ただし、任意の貸金側担保の非融資先子会社の債務元金総額(第6.04(C)節と本(B)項で許可された未償還投資及び第6.04(D)項で許可された会社間未返済融資)は、いずれの未返済期間においても(X)20，000，000ドルおよび(Y)4%(場合によっては)総資産の総資産の大きい者を超えてはならない

(F)融資先が通常の業務中に旅行および娯楽費用、移転費用、および同様の目的のために従来の慣例に従って従業員に提供した融資または立て替え金は、任意の未返済の総額で最大2，000，000ドルに達する

(G)“担保協定”第4.2(A)節及び4.4節に別段の規定があるほか、口座債務者は、従来の慣例に従って、口座債務者口座の決済に関する合意に基づいて、貸手側に発行された支払手形又は株式又はその他の証券；

(H)第6.07節で許可された交換プロトコル形式の投資；

(I)当該人が借り手となった付属会社又は借り手又はその任意の付属会社と合併又は合併(買収が許可されたことに関連する場合を含む)に存在した場合には、当該投資が当該人が付属会社又は合併になることが期待されている場合に行われない限り、

(J)第6.05節で許可された資産処分に関する投資；

(K)“財産権負担許可”という語を構成して第(C)及び(D)項に記載の預金の投資を定義すること

(L)買収(許可買収を完了するための任意の会社間投資、融資、および下敷きを含む)の買収を許可するが、この買収の発効(形式的な発効を含む)およびこれに関連するいかなる債務が招いた後、総純レバレッジ率は3.25~1.00を超えてはならない

(M)任意の他の借り手からの融資先の買収；

(N)付属会社でない者への投資及び/又は正常業務運営以外で資産を購入することは、付属会社でもない者への許可買収を構成しないが、本条(N)項で許可された未返済金総額は、いつでも$25，000，000を超えてはならない

(O)借入者及び子会社のそれぞれの子会社への株式投資、並びに融資方向の任意の子会社又は任意の子会社が任意の融資先に提供する融資又は立て替え金は、いずれの場合も、許可された買収を完了するために行われる

(P)総額7，500，000ドル以下の他の投資；

(Q)借り手及びその付属会社は、(1)通常の業務中に作成または取得し、習慣条項に従って対応または償還可能な売掛金、または(B)任意の承認された口座販売に関連する買い戻し、(2)投資、買収および現金および現金等価物の保有、(3)通常の業務中に保有する譲渡可能な手形、または(4)第6.02節に従って許可された預金、または(4)第6.02節に従って許可された預金を取得および保有することができる

(R)真の業務目的のために、借り手及びその付属会社の役員、従業員及び上級者に融資及び立て替え金を提供し、借り手の持分を購入し、いかなる未返済の時間においても、融資及び下当金の総額は250，000元を超えてはならない

(S)通常の業務中に善意の紛争または判決または担保償還権の喪失を解決するために受信された貿易債権者または顧客の証券への投資、またはそのような貿易債権者または顧客が破産または債務返済ができないときに任意の再編または清算計画または同様の手配に従って受信された投資；

(T)投資価値の増加を反映した投資

(U)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約に関する借入者または任意の付属会社による現金保証金からなる投資；

(V)Taylor Precision社の買収；

(W)買収許可に関する投資；及び

(X)通常の業務中に借主または任意の付属会社が行った保証、ならびに借り手または任意の付属会社の同様の債務；

(Y)第9.04(E)節による定期融資への投資；

(Z)上記のタイプに属するか否かにかかわらず、任意の当該投資が有効(形式的な影響を含む)直後に、試験期間の形態で計算され、総純レバー率が3.25~1.00を超えてはならない他の投資(買収を含む)

(Aa)任意の他の投資(買収を含む)は、上記カテゴリに属するか否かにかかわらず、その総額は、当該等投資を行う際の利用可能な金額を超えてはならないが、当該等投資が発効した直後(試験準備効果を含む)の直後(試験期間の予備試験ベースで計算される)には、総純レバー比率は4.25~1.00を超えてはならない。

上記の規定にもかかわらず、本第6.04節のいずれかの規定により行われる任意の買収は、ライセンス買収の要求を満たさなければならない。

任意の投資の額は、その投資の元のコストにすべての増加したコストを加えて、すべての資本リターン、配当金、および他の現金リターンを減算し、その投資を売却するために明確かつ撤回できない他の人が負担するすべての負債を差し引くべきであり、その投資の増減をいかなる調整もせず、または投資について減記、減記またはログアウトしなければならない。いずれのローンの額も当該ローンの初期元本金額から元金を差し引いたすべての返却及びその他のキャッシュバックとしなければならない。

6.05節.6.05節.資産売却。融資先は、いかなる子会社がその所有するいかなる株式を含む任意の資産を売却、譲渡、リース、または他の方法で処分することも許可せず、借り手は、どの子会社もその子会社の任意の追加持分(借り手または第6.04条に適合する他の子会社を除く)を発行することを許可しない

(A)売却、譲渡および処分(1)正常業務プロセスにおける在庫、(2)正常業務プロセスで使用された、古い、老朽化または残りの設備または財産、(3)非実質的知的財産を放棄またはその他の方法で処分し、借り手の合理的な判断の下で、これらの非実質的知的財産権は経済的に実行可能ではなく、借り手およびその子会社の全体的な業務またはその業務の展開に有用であることを維持することができなくなり、および(4)本協定条項が禁止されていない取引に関連する現金；

(B)任意の貸手または任意の付属会社への売却、譲渡または処置；しかし、貸金先ではない付属会社に関連するいかなる売却、譲渡または処置も、第6.04および6.09節の規定に適合しなければならない

(C)売却、譲渡および処分妥協、決済または催促に関連する売掛金；

(D)投資及び第6.04節(I)及び(K)項で許可された他の投資の販売、譲渡及び処分を許可する

(E)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引；

(F)借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産によって、任意の予期しない事故または他の保険損害を受けるか、または徴用権の許可の下で引き継がれるか、または非難または同様の法的手続きに起因する処置；

(G)この節のいずれの他の段落でも許可されていない資産(子会社の持分を除く)の売却、譲渡、およびその他の処置は、その子会社のすべての持分が売却されていない限り、ただし、(I)本(G)セグメントによる売却、譲渡または他の方法で処分されたすべての資産の公平時価合計は、(X)$25，000，000および(Y)本プロトコルの有効期間内の総合総資産の5%(大きい者を基準とする)、および(Ii)本(G)セグメントによる購入価格が$600，000を超える財産についてのすべての売却、譲渡およびその他の処置は、公平価値および少なくとも75%の現金コストで行わなければならない

(H)適用される担保書類に従って、通常業務中に不動産または動産をリースまたは分譲する

(I)6.03節または6.04節で許可された取引；

(J)融資当事者は、ABL文書の許可範囲に応じて、時々1つまたは複数の金融機関に口座を売却する(このような売却のたびに、すなわち“承認口座売却”である)。

6.06節6.06節.販売とレンタル取引です。貸金先は、いかなる付属会社も直接または間接的にいかなる手配を達成することも許可することもなく、それにより、その事業において使用または有用な任意の不動産または非土地財産を売却または譲渡し、現在所有しているものであっても後に取得したものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的のために使用されることを意図している財産または他の財産をリースする。借り手または任意の付属会社が現金を犠牲にして任意の固定資産または資本資産を売却しない限り、その金額は、その固定資産または資本資産の公正な価値以上であり、借り手またはその付属会社がそのような固定資産または資本資産の構築を取得または完了した後90(90)日以内に完了する。

6.07節6.07節.協定を交換する。いかなる貸手も、いかなる付属会社もいかなるスワップ協定も締結することは許されないが、(A)任意の貸手または任意の付属会社が実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するためのスワップ協定を締結すること(借り手またはその任意の付属会社の持分を除く)；および(B)任意の貸手または任意の付属会社の有利子負債または投資について有効な金利上限、上下限または両替金利(固定金利から変動金利、変動金利から別の変動金利または他の金利に固定金利から別の変動金利または他の金利へ)を締結するためのスワップ協定を締結することを除く。

6.08節.6.08節.支払いを制限する。融資先は、いかなる子会社も直接または間接的に宣言または支払い、支払いに同意するか、またはいかなる制限的な支払いを支払うか、または任意の義務(または義務または他の義務)を負担することも許可されないが、以下の場合を除く

(A)借り手は、借り手の適格株式の形態でのみ支払われたその持分の配当金を発表して支払うことができる

(B)任意の付属会社は、その持分について配当金を発表および支払いするか、または他の分配を行うことができ、いずれの場合も、その持分の所有者に比例して支払うことができる(または比例して計算しない場合、借り手および融資先のより有利な基礎である)

(C)借り手は、株式オプション計画または他の福祉計画に基づいて、借り手およびその付属会社の管理職または従業員に制限的な支払いを支払うことができる

(D)借り手は、借り手の歴史的配当政策に従って所定の現金配当金を定期的に支払うことができ、総額が借り手の各財政年度$5，000，000を超えない限り、無責任または無責任事件が発生せず、その発効(形態的効果を含む)後も継続または発生するであろう

(E)借り手及びその子会社は、任意の他の制限された支払いを直接または間接的に宣言または支払いまたは同意することができ、(本6.08節の他の段落に記載されたタイプに属するか否かにかかわらず)、そのような制限された支払いが発効する(形式的に発効することを含む)直前および後に、以下の条件のうちの1つを満たすべきである

(A)(A)総正味レバー率は、試験期間の形態で計算され、3.00~1.00を超えてはならない；または

(B)(B)(1)試験期間内に形式的に計算された総正味レバー率は、4.00~1.00を超えてはならず、(2)本契約期間内に本条項(B)に従って支払われるこのような制限的な支払いの合計金額は、利用可能な金額を超えてはならない。

6.09節.6.09節.付属会社との取引。融資先は、任意の子会社がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、賃貸または他の方法で取得すること、または他の方法でその任意の関連会社と任意の他の取引を行うことを許可することはできないが、以下の場合を除く

(A)(A)(I)通常の業務中および(Ii)融資先またはその付属会社に対する価格および条項および条件は、無関係な第三者から独立した方法で取得可能な取引を下回らない

(B)貸手と貸手である任意の1つまたは複数の子会社との間または間の取引であり、これらの取引は、他の関連会社には関連しない

(C)第6.04(C)又は6.04(D)条に許可された任意の投資、融資又は立て替え、及び第6.04(E)条に許可された担保；

(D)(D)第6.01(C)節で許可された任意の債務；

(E)(E)第6.08節で許可された任意の制限支払い；

(F)(F)第6.04節従業員への融資または下敷きを許可する

(G)(G)借り手または任意の付属会社の取締役に、借り手または任意の付属会社の従業員ではない合理的な費用を支払い、通常の業務運営中に借り手またはその付属会社の取締役、上級者または従業員に補償および従業員福祉手配を支払い、借り手またはその付属会社の取締役、上級者または従業員の利益のための補償を提供する

(H)(H)別表6.09に記載の取引；

(I)(I)借主取締役会によって承認された雇用協定、株式オプションおよび株式所有権計画の資金に基づいて、現金、証券または他の方法で証券または他の支払い、奨励または付与を発行すること；

(J)(J)共同企業との任意の取引であって、取引は、借り手または任意の付属会社が株式を所有するか、または他の方法で共同企業または同様のエンティティを制御することのみによって、共同企業との取引を構成する。

6.10節6.10節.制限的な合意。融資先は、(A)借り手またはその任意の子会社がその任意の財産または資産に対して設立、または保有権の存在を生成または許可する能力、または(B)任意の子会社がその持分中の任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力、借り手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行または返済する能力、または借り手または任意の他の子会社の債務を保証する能力、または任意の子会社がその株式の任意の株式について配当金または他の分配、借り手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行または返済する能力、または任意の子会社または任意の他の子会社の債務を保証する能力、または任意の合意または他の手配の存在を直接または間接的に締結、または許可することを許可しない

(I)(I)上記の規定は、いかなる法律要件または任意のローン文書に加えられる制限および条件にも適用されない

(Ii)(Ii)(Ii)上記条文は、付表6.10に示される上記の日付に存在する制限および条件(ただし、このような制限または条件の任意の延長または継続に適用されるか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正には適用されない)

(Iii)(Iii)上記の規定は、販売前に付属会社を売却するプロトコルに記載されている慣用的な制限および条件には適用されないが、このような制限および条件は、販売予定の付属会社にのみ適用され、本条例に従って販売を許可する

(4)(4)(4)前項(A)項は、本協定で許可された保証債務に関する任意の合意によって適用される制限または条件には適用されないが、このような制限または条件は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される

(5)前項(A)項は、契約における譲渡を制限する慣用条項には適用されない

(Vi)(Vi)上記(A)項は、承認された口座販売に関するプロトコルに含まれる制限および条件には適用されない

(Vii)(Vii)上記の規定は、付属会社が借り手の付属会社になったときに、その付属会社に拘束力のある合意または手配、またはそのような合意または手配の任意の許可された延長、再融資、交換または継続、またはこれらの合意またはスケジュールの任意の修正または修正には適用されず、これらの延長、再融資、継続、修正または修正が全体的にこれらのプロトコルまたは手配よりも実質的に大きな制限を有さない限り、(借り手が誠実に決定する)

(8)(8)(8)上記規定は、本協定が許可する非融資先子会社の債務に記載されている禁止、制限及び条件に適用されない

(九)(九)上記の規定は、合営企業の合営企業協定及びその他の類似協定又は手配に適用される制限には適用されない

(X)(X)借款、転貸、許可証、再特許又は許可証における習慣規定は、当該等の禁止、制限又は条件がその規定を受けた財産のみに関連する限り、

(Xi)(Xi)借款において譲渡又は分譲を制限する習慣規定；及び

(十二)(十二)通常業務中に締結又はその他の方法で許可される任意の契約の譲渡又は譲渡を制限する習慣規定。

6.11節6.11節.重要書類の改訂。融資先は、(A)任意の二次債務に関連する任意の合意であるが、行政エージェント(担保当事者を代表する)とそのような債務保持者との間の任意の債権者間合意によって許容されるものを除く、いかなる子会社も、いかなる子会社も、以下のいずれの権利も修正、修正、または放棄することも許されないし、(B)任意の方法で負担制限をもたらす任意の重大な債務、または(C)その会社登録証明書、定款、運営、管理または共同協定、または他の組織文書は、いずれの場合も、このような修正、修正、または免除は、融資者に不利になるであろう。

6.12節6.12節.従属債務。融資先は、いかなる子会社も直接または間接的な自発的前払い、キャンセルまたは実質的なキャンセル、購入、償還、ログアウトまたは他の方法で任意の二次債務、または二次債務ファイルに従って時々返済されていないいかなる債務を得ることも許可されないが、任意の二次債務について満期利息および元金を定期的に支払うが、付属債務条項が支払うことを禁止しているものを除く

(B)第6.01節で二次債務の再融資を許可した収益を用いて二次債務を再融資する

(C)二次債務を借り手の合資格持分で完全に支払うか、または付属債務について支払い、または任意の付属債務を借り手の合資格持分に変換するか

(D)借り手または任意の付属会社の借り手または任意の付属会社が不足している会社間二次債務の早期返済を制限するが、そのような付属債務の付属条文によって禁止されている事前返済は除外されるが、疑問を免除するためには、借り手または任意の貸金者が融資先ではない付属会社に対して不足している任意の付属債務に対して違約が発生しておらず、発効(形式的な効力を含む)後も継続的または結果的になる限り、債務の早期返済を許可する

(E)借り手が責任を失っていない限り、またはそれによって責任を失うことがある限り、借り手は、任意の日に二次債務または二次債務について支払うことができ、金額はその日の使用可能な金額に等しいが、このような支払いを行う際には、(E)項に基づいて当該等の支払い(形式的効果を含む)を行った直後に、その日の総純レバレッジ率(テスト期間の形態で計算される)が4.00~1.00を超えない

(F)違約が発生せず、かつ違約が継続しているか、または違約をもたらす限り、借り手は、任意の日に二次債務または二次債務について追加金を支払うことができるが、そのような支払いを実施した直後の総正味レバー率(テスト期間の形態で計算)は、3.00~1.00を下回ってはならない。

第八条第七条

違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)借り手が、どのローンの元金が満期になっても支払わなければならない場合には、当該ローンの満期日または所定の前払い日またはそれ以外の場合にかかわらず、当該ローンの元金を支払うことができない

(B)借り手が、任意のローンの利息、任意の費用、または本協定に従って支払われるべき任意の他の金額(本条(A)項でいう額を除く)が満了して対処する場合、これらの金額のいかなる利息または費用または他のお金も支払わず、5(5)営業日以内に救済しない

(C)任意の借入先または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルまたは任意の融資文書、または本プロトコルによる任意の修正または修正または放棄による任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の融資文書または本プロトコルによる任意の修正または修正または放棄に基づいて提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において行われた、または行われた任意の陳述または保証とみなされたときに、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない；

(D)任意の借り手は、第5.02(A)節、第5.03条(借入先の存在のみ)、第5.08条、第5.14条または第5.15条または第6条に記載されている任意の約束、条件または合意を遵守または履行してはならない

(E)任意の貸金者は、本協定に含まれる任意の契約、条件または合意を遵守または履行しなければならない(本条の別の節に従って違約の約束、条件または合意を構成する場合を除く)、本合意の任意の他の節の条項または規定に違反する場合、任意の貸金者は、任意の融資者がその違反または行政エージェントが通知を出した後30(30)日以内に修復しないことを知っている

(F)任意の貸金先または任意の付属会社が、任意の重大債務が満期になり、支払わなければならない場合、いかなる重大債務についてもいかなる金(元金または利息にかかわらず、額にかかわらず)を支払うことができない

(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満期になるか、または(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず、任意の適用可能な猶予期間が満了した後)任意の重大債権の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人に、任意の重大債権が所定の満期日前に満了することを許可するか、または所定の満期日前に満了することを要求するか、償還または廃棄を要求する任意のイベントまたは状況が発生した場合。しかし、(X)当該イベント又は状況が発生してから30(30)日後の日付(ただし、当該イベント又は状況が免除又は救済されていない場合のみ)、(Y)ABLローン下の債務が加速又は終了した場合の任意の承諾及び(Z)ABL代理人が任意の担保について任意の救済措置を行使する前に、ABLローンメカニズム下のいずれかの当該イベントは、本条(G)下の違約イベントを構成してはならない

以下の場合は、行使救済措置を構成しない：(A)“ABL文書”の銀行口座支配権に関する条項により許可された現金弁済、(B)借入基礎準備金、担保品不合格又はその他の立て替え条件の確立、(C)立て替え率又は立て替え金の変更、(D)違約率又は滞納金の徴収、及び(E)“ABL文書”の規定により貸し付けを停止し、超過支出により違約が発生した場合には、いずれの場合も、ABL文書下の引受金が終了又は一時停止しない限り)。ただし、(G)項は、当該債務を保証する財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保付き債務には適用されない

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収、接収、または同様の法律に基づいて、借り手または借り手の任意の重要な付属会社またはその債務またはその大部分の資産の清算、管理、引継ぎ、再編または他の救済、または(Ii)任意の借り手または任意の貸手のための任意の重要な付属会社またはその大部分の資産について、引受人、受託者、管理人、委託者、保管人または同様の役人を指定することを求めなければならない。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令するために提出されなければならない

(I)任意の貸金者又はその任意の重要な付属会社は、(A)現在又は今後有効な任意の連邦、州又は外国の破産、債務返済不能、接収又は同様の法律に基づいて、それ自身又はその債務又はその大部分の資産について清算、再編又は他の救済を求めるために、任意の手続を自発的に開始し、又は任意の嘆願書を提出することに同意し、(B)本条(H)項に記載の任意の手続又は請願書を提起することに同意し、又は適時かつ適切に異議を提起しないか、(C)接収者、受託者、保管人、財産差し押さえ者を申請又は任命することに同意しなければならない。借入先または任意の借り手の重要子会社またはその大部分の資産の管理者または同様の官僚は、(D)そのような任意の手続きにおいてそれに対して提起された訴えの実質的な告発を認める答弁書を提出し、(E)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(F)前述の任意の目的を達成するための任意の行動を行う

(J)任意の借り手または任意の借入先の任意の重要な付属会社は、その無力さを書面で認めるか、または満了時に債務を支払うことができないことを書面で認めるようになる

(K)任意の貸手、任意の貸手の任意の重要な付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対して、総額10，000，000ドルを超える1つまたは複数の判決を下すべきであり、この判決は、30(30)日連続して解除されないままでなければならず、その間に有効に一時停止してはならないと判断し、または債権者が、任意の貸手または任意の重大な付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、そのような判決を強制的に実行し、または任意の貸手または任意の貸手の任意の重大な付属会社が30(30)日以内に1つまたは複数の非貨幣判決または命令を履行できなかったと判定しなければならない。個々または全体の判決または命令が実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されることができ、いずれの場合も、判決または命令は控訴時に保留されないか、または他の場合には、努力によって行われる適切な手順によって適切な抗弁を誠実に提示することはない

(L)必要な貸手は、発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができるERISAイベントが発生したと考える

(M)制御権変更が発生すべきである

(N)借り手またはその任意の関連会社は、手配人料金手紙の“市場柔軟性”規定または承諾状のマーケティングまたは情報規定(手配人料金手紙の“市場柔軟性”に規定されている条項を反映するためにローン文書を修正することを含むが、これらに限定されない)を遵守しなければならない

(O)定義された任意の“違約”または“違約事件”、または本協定に規定された任意の猶予期間を超え続ける任意の融資文書(本合意を除く)に違反する任意の条項または規定が発生する

(P)融資保証は、完全に有効であることを維持することができないか、または融資保証の無効または実行不可能性を終了または断言する行動をとることができないか、または任意の融資保証人が当事者の融資保証としての任意の条項または規定を遵守できないか、または任意の融資保証人が、それが属する融資保証項の下にさらなる責任があることを否定しなければならないか、またはこれについて通知を出さなければならない

(Q)任意の担保文書は、その主張に含まれる任意の担保に有効かつ完全な第1の優先権保証権益を設定してはならないが、任意の担保文書の条項によって許容されるものを除外してはならない、または任意の担保文書は、完全な効力または効力を維持することができないか、または任意の担保文書の効力を中止するために、または無効または実行不可能であると断言しなければならない

(R)任意の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由によって、その条項によってもはや有効ではなく、拘束力があり、強制的に実行可能である(または任意の融資者は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または書面で断言すべきであるか、またはそのような断言に基づいていかなる行動をとるか、すなわち、任意の融資文書の任意の規定がもはや有効ではなく、拘束力を有し、その条項に従って強制的に実行可能であるべきである)

次に、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の借り手に関連するイベントを除く)およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる：(I)承諾を終了し、すぐにコミットメントを終了し、(Ii)当時返済されていなかった融資の全部(または一部)を宣言する。しかし、ローンの種類及び各カテゴリのローンの中で、当時返済されていないローンの中で比例して計算することができ、この場合、満期及び支払いを必要とする元金はその後、満期及び支払い必要な元金と宣言することができる)、このように満期及び支払いが必要な融資元金は、その累算すべき利息及び借り手が本条例に基づいて累算すべきすべての費用及びその他の義務とともに、すべての場合は直ちに満期及び支払を必要としなければならないが、借り手は提示、支払い要求、支払拒否証明又は任意の種類の他の通知を必要とせず、上記の各項目は借入者が免除する。本条(H)又は(I)項に記載された借り手のいずれかの状況が発生した場合、約束は自動的に終了し、当時返済されていなかったローンの元金は、その支払利息及び借り手が本条に基づいて計算すべきすべての費用及びその他の債務とともに、各場合に自動的に満期及び支払いを行うことができ、為替手形の提示、支払い要求、支払い拒否証明又は他の任意の形式の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべての金を免除する。違約事件が発生し、継続している間、行政代理は、要求された貸金人の要求の下で、, 本協定に規定されている融資および他の義務に適用される金利を向上させ、UCCに規定されているすべての救済措置を含む、融資文書または法律または平衡法に従って行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使する。

第八条第八条

管理エージェント

8.01節.8.01節.予約します。各貸主は、それ自身およびそれを保証者とする任意の関連会社を代表し、ここでは、行政エージェントをその代理人として撤回不可能に指定し、他の融資文書を実行し、融資文書条項を行使して行政エージェントに付与する権限、および合理的に付随する行動および権力を含む行動を行政エージェントに許可する。さらに、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金者は、その貸主を代表して司法管轄区域の法律によって管轄される任意の担保文書に署名するために、行政代理に任意の必要な授権書を付与する。本条の規定は完全に行政代理及び貸金者の利益のためであり、融資当事者はこのような規定の第三者受益者の権利を有していない。双方は、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の同様の用語)で使用される“エージェント”という言葉は、行政エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである

8.02節。8.02節。貸手としての権利。本プロトコルの項の行政エージェントである銀行は、任意の他の貸手と同じ貸手の身分の権利と権力を有し、同じ権利および権力を行使することができ、本合意の行政エージェントではないように、銀行およびその関連会社は、任意の貸手またはその子会社または任意の関連会社の預金を受け入れ、それに貸付けすることができ、通常、本プロトコルの行政エージェントではないように、任意のタイプの業務に従事することができる。

8.03節.8.03節.職責と義務。行政代理人は、融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、(A)行政代理は、違約の発生及び継続の有無にかかわらず、いかなる受託責任又は他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政エージェントは、任意の裁量行動又は任意の裁量権を行使してはならないが、融資文書は、行政エージェントが必要な貸金人(又は第9.02節に規定する場合に必要な他の数又は割合の貸主)の書面指示に従って行使する裁量権及び権力を除外することを明確に規定している。(C)行政エージェントは、融資文書に明示的に規定されていることに加えて、任意の融資先または任意の子会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、行政エージェントである銀行またはその付属会社またはそれによって取得された任意の情報にも責任を負わない。行政エージェントは、必要な貸金人(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸主)の同意または要求の下で、または取られていない任意の行動、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合(管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定されたような)において、それが取られているか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない。借り手または貸手が行政代理人に書面通知を出さない限り，行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである, 行政エージェントは、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の作成、整備、または文書の作成、または検証を担当しないか、または決定または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任がある

担保上の留置権の優先権又は担保品の存在、又は(Vi)が第4条又は任意の融資文書中の他の規定のいずれかの条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品を除く

8.04節。8.04節。信頼感。行政エージェントは、実際にかつ適切な人によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存することなく、いかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

8.05節。8.05節。子エージェントによって実行される操作.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によってその任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、上述したいずれかの二次代理人、行政代理人の関連側、および任意のそのような二次代理人に適用され、本規定によって提供されるクレジット便利なシンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政代理人としての活動に適用されなければならない。

8.06節。8.06節。会社を辞める。本項に規定する任命及び後任行政代理人を受け入れることを前提として、行政代理人は、借主及び借り手の辞任を随時通知することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利がある。要求された貸手がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸手に代わって後継者行政エージェントを指定することができ、後継者は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、またはそのような任意の銀行の付属機関でなければならない。その相続人が行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退任行政代理人は、本協定及び他の融資文書項の下での職責及び義務を解除しなければならない。借り手とその相続人が別の約束をしていない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。上記の規定にもかかわらず、後任行政代理人がこのように任命されておらず、退職した行政代理人が辞任意向通知を出してから30(30)日以内に任命を受けることができれば、退職した行政代理人は、借主及び借り手に辞職発効の通知を出すことができ、通知に記載された辞任が発効した日, (A)退役した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならないが、任意の担保文書に基づいて当事者の利益を担保するために行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退任した行政代理人は、当事者の利益を担保する担保代理人としての担保権益を付与され続けなければならず、担保が行政代理人が所有している場合には、当該行政代理人はこのような担保を継続しなければならない。いずれの場合も、後任の行政代理人が任命され、本項に従ってこのような任命を受けるまで(退職する行政代理人は、任意の付属品文書に基づいていかなるさらなる行動も含む正式または義務がないことを理解し同意することができる

(B)要求された貸手は、退職する行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、与えられるべきであるが、条件は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に基づいて、行政代理人以外の誰の口座のために行政代理人に支払わなければならないすべてのお金は、その人に直接支払わなければならないことであり、(Ii)行政代理人に発行または発行しようとするすべての通知および他の通信も、各貸手に直接または行わなければならない。行政代理人が行政代理人を辞任した後、本条第2.18(D)節及び第9.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、退職直前の行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が行政代理人を務めている間に取られた又は行われていないいかなる行動も、上記(A)項に記載された事項において引き続き有効であるように有効でなければならない。

8.07節。8.07節。信用していません。

(A)(A)各貸手は、企業又は証券への投資ではなく、本合意項の下で提供される信用を認め、同意する商業融資及び信用状である。各貸主はまた、それは正常な業務過程中に商業ローンの発行、買収或いは保有に従事し、そして行政エージェントに依存しない場合、それが適切と考えられる書類と情報に基づいて、独立して、行政エージェント、本クレジット手配の任意の手配人又は任意の他の貸手及びそのそれぞれの関連者に依存せず、自分の信用分析と決定を行い、貸手として本合意を締結し、本合意に基づいて本合意項下の融資を行う、又は保有することを示している。各貸主は、独立して、行政エージェント、本クレジット手配、またはその任意の修正案の任意の手配者または任意の他の貸主およびそれらのそれぞれの関連者に依存せず、時々適切と思われる文書および情報(借主およびその付属会社に関する米国証券法によって示される重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本プロトコルに基づいて、または行動を取らない、または行動しない、任意の他の融資文書に関して自己の決定を継続しなければならない。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の関連プロトコルまたは任意の文書に基づいて、本プロトコルの下での権利、権益、および義務を融資者として継続するか、またはどの程度譲渡するか、または他の方法で移動させるかどうかを決定するか、またはどの程度継続するかを決定する点で、または他の方法で転送される

(B)(B)各貸主は、(I)行政エージェントまたはその代表によって作成された各報告のコピーの提供を要求していること、(Ii)行政エージェント(A)は、任意の報告またはその中に記載されている任意の情報の完全性または正確性、または報告に記載されているまたは報告に関連するいかなる不正確または漏れも、明示的または黙示された陳述または保証を行わないこと、および(B)任意の報告に記載されているいかなる情報に対してもいかなる責任も負わないことに同意する。(Iii)報告書は全面的な監査または審査ではなく、実地検査を行う者は、融資者に関する具体的な情報のみを検査し、融資者の帳簿および記録および融資者の陳述に大きく依存し、行政エージェントは、更新、訂正または補充報告の義務を負わないであろう；(Iv)内部使用のみのために、すべての報告を厳格に秘密にし、本合意に従って許可されない限り、いかなる貸手または他の誰とも報告を共有しない。(V)本契約に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントおよび報告書を作成する任意の他の人が、融資者がとりうるいかなる行動を賠償することによって、または貸手が借り手に行われたか、または可能な任意の信用拡張に関連する任意の報告書から導出された任意の結論によって損害を受けないようにする、または

融資者が購入した1つまたは複数の融資を賠償すること；および(B)行政エージェントまたは任意の他の人のクレーム、訴訟、法的手続き、損害、費用、費用および他の金額(合理的な弁護士費を含む)から行政エージェントまたは任意の報告を準備した他の人から支払いおよび保護することであり、これらのクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、支出および他の金額(合理的な弁護士費を含む)は、任意の第三者が融資者を賠償することによって全体または一部の報告を得ることができる直接的または間接的な結果である。

8.08節。
8.08節。他の機関の肩書き。シンジケートエージェントは、本プロトコルの下のいかなる権利、権力、義務、責任、責任または義務を有していないが、すべての貸主の権利、権力、義務、責任または義務を除いて適用される。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は，シンジケート代理として貸し出したいずれの貸手にも前項で行政エージェントについて行ったものと同様の確認を行う.いかなる貸金人が相殺権を行使するかを除いて、本協定第9.08節の規定によれば、各貸金者の同意は、必要な貸金者が事前に書面で同意していないか、または行政代理の同意を経て、いかなる借り手またはいかなる融資文書に対してもいかなる行動を取ったり、いかなる訴訟や訴訟を提起したりすることはない。

8.09節8.09節.パートナーや出資者ではありません；保証側の代表としての行政代理です。(A)(A)貸金者はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、貸金者は任意の他の貸金者のために責任を負うことを許可しないか、または(本契約に別途規定された行政代理人を除く)任意の他の貸主のために責任を負うことを許可する。本協定の条項によれば、任意の融資の元金又は利息が満期になり、支払わなければならない日の後、行政代理は、貸金者を代表して任意の融資の元金及び利息の支払いを実行する権利がある。

(B)(B)行政代理人は、“ニューヨーク統一商法”で定義された“担保当事者”という語で定義された保証当事者の“代表”である。各貸手は、行政エージェントが当事者としての各担保文書を作成し、そのような文書が想定するすべての行動をとることを許可する。各融資は一人当たり同意し、いかなる担保当事者(行政代理人を除く)は単独で任意の保証文書に設定された保証を求める権利がないが、行政代理人は担保文書の条項に基づいて、当事者の利益を保証するためにこのような権利と救済方法を行使することしかできないという理解がある。誰かがその後、任意の担保品質を担保債務の担保担保として担保する場合、行政代理は、行政代理人に代表される担保の保持権を付与し、保証当事者を代表して任意の必要又は適切な融資文書に署名して交付することを許可し、付与する。貸手は、ここで行政エージェントを許可し、その選択および適宜決定権に基づいて、行政エージェントまたは行政エージェントによって保持されている以下のいずれかの担保を付与する任意の留置権を解除する：(I)第9.02(C)節で述べたように、(Ii)融資文書を適用する条項は、のみ許可される；または(Iii)必要な貸金人の承認、許可または書面承認を得た場合、その解除が本契約項の下のすべての貸主の承認を得る必要がない限り、。管理エージェントからの随時の要求に応じて, 貸手は、行政エージェントが本プロトコルに従って特定のタイプまたは特定の項目の担保を解除する権利があることを書面で確認する。任意のローン文書の条項に基づいて、または必要な貸主またはすべての貸主(場合に応じて)の書面で同意された担保を構成する資産の任意の売却または譲渡、および借り手が行政エージェントに少なくとも5(5)営業日の事前書面請求を行った後、行政エージェントは(ここで貸手が取り消すことのできない許可を得るために)必要な書類に署名して、行政エージェントの留置権の解除を証明するために必要な書類に署名しなければならない

本契約又は本契約に規定する当事者の利益を担保するために売却又は譲渡の担保を担保とする行政代理；しかしながら、(I)行政代理人は、そのような文書に署名することを要求されてはならない。行政代理人は、行政代理人に責任を負わせるか、または任意の義務を生じさせるか、または何らかの結果を生じるが、そのような留置権または保証なしにそのような留置権を解除することを除外してはならない；(Ii)このような解除は、売却収益を含む任意の方法で解除されてはならず、これらの権益は、担保の一部を構成し続けるべきである(ただし、これらに限定されない)売却収益を含む。

(C)(C)任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、破産、接収、または同様の現行または今後施行される法律に従って、任意の貸金者の任意の法律手続きが未解決の場合、行政代理人(いかなるローンの元本が本明細書に明示されているか、または声明または他の方法で満了して支払うべきか否かにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)行政代理人は、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(I)(I)未払いの融資および他のすべての保証債務の全ての元本および利息について申索を提出し、貸金者および行政代理人の申索(第2.13、2.14、2.16、2.17、2.18および9.03条に示される任意の申出索を含む)が当該司法手続きにおいて行われることを許可するために必要または適切な他の書類；

(Ii)(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

任意のこのような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人および他の保証者から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントが貸金人または他の保証当事者にそのようなお金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意のお金を融資文書(第9.03節を含む)に従って行政エージェントに支払う。

担保当事者は、行政代理が、必要な貸金人の指示の下で、保証債務の全部または一部を取り消すことができないことを許可し、(担保の代わりに契約または他の方法に従って保証債務の一部または全部を償還するために担保の一部または全部を受け入れることを含む)クレジット入札を行い、このような方法で(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)破産法の規定による任意の担保販売(破産法第363、1123または1129条または任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の担保販売を含む。または(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の有担保債務には権利があり、行政エージェントは、貸金者の指示の下で、課金率でクレジット入札を行うべきである(売掛金に基づいて購入された資産または権益または債権を取得した保証債務については、これらの債権は、清算時に分配または権益または債権金額の償還済み部分に比例して帰しなければならない)、そのように購入された資産または資産(または購入金または購入金の株式または債務ツールの持分または債務ツール)を購入しなければならない。このような入札のいずれかに関連する：(I)行政エージェントは、1つまたは複数を構成することを許可されるべきである

車両を買収し、任意の成功したクレジット入札を1台以上の購入車両に譲渡し、(Ii)貸記入札のための保証債務の各保証当事者の課税権益は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、1台以上の車両に譲渡されるものとみなされるべきであり、(Iii)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理することを規定する文書によって許可されなければならない(ただし、行政エージェントは、その資産または持分の任意の処置を含む1台または複数の購入車両についてどのような行動をとるかは、直接または間接的に以下の管轄を受けるべきである。管理書類は、本契約の条項又は適用される1台又は複数台の購入車の管理文書(状況に応じて決定される)に基づいて、要求された貸金人又はその譲渡許可者が投票方式で制御することを規定し、本合意の終了にかかわらず、本協定第9.02節に必要な貸金人に対する行動の制限に影響を与えない)、(Iv)行政エージェントは、当該購入車又は車両を代表して各保証当事者に関連担保債務を発行し、割合に応じてクレジット入札、利息、持分、パートナーシップを計上することを許可されるべきである。任意のそのような購入ツールおよび/またはそのような購入ツールによって発行された債務ツールにおける有限共同権益または会員権益は、担保された当事者または購入ツールがさらなる行動をとることなく、および(5)購入ツールに譲渡された保証債務は、任意の理由(別の入札がより高いまたはより良いため)によって担保を買収するために使用されない範囲である, 購入ツールに割り当てられた保証債務の額は、購入ツールによって入札または他の方法で入札された保証債務の額を超えているので、このような担保債務は、自動的に比例して保証当事者に再割り当てされるべきであり、任意の購入ツールがそのような担保債務のために発行された株式および/または債務ツールは、担保当事者または任意の購入ツールがさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトすべきである。上記(2)項に記載されているにもかかわらず、各保証当事者の保証債務の請求率部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、購入車両の権益又はその発行された債務ツール)の文書及び情報を受け取り、購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、又はクレジット入札の予想される取引の提出又は完了に関連する行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(及び/又は担保当事者の任意の指定者に署名し、又はその発行された債務ツール)に関する文書及び情報を署名しなければならない。

8.10節。8.10節。外国の法律。借主は、その子会社の名義、及び各貸金人が、その付属担保当事者の名義で、ここで取消不能に行政代理を構成し、取消不能な授権書(ケベック民法第2692条に示す信託基金)の所有者として、借主又は任意の付属会社がケベック州の法律により付与された財産担保権及び担保を保有して、借主又は任意の付属会社が借主又は任意の付属会社で発行された本協定に関連する任意の、債券又は類似債務所有権の下にある義務を保証する。そして、行政代理は、借主または任意の子会社によって発行され、本協定において保証者を受益者質とすることができる任意の債券、債権証または同様の債権の委託管理人として機能することができることに同意する。“法人特別権力に関する法案(ケベック)”第32条の規定にかかわらず、行政代理であるモルガン大通銀行は、借り手または任意の付属会社が発行する本協定に関連する任意の債券を買収して保有することができる(すなわち、ファンド管理人は、任意の担保契約に従って発行された第1の債券を借り手または任意の付属会社が買収して保有することができる)。

行政代理は、当事者の利益を担保するために、利益の権利を含む担保権を設立し、改善するために、任意の必要または適切な文書に署名して交付する権利を受ける

清算後の残り残高及び借主のいずれかの子会社の最終親会社の投票権として、当該子会社はオランダの法律に基づいて組織されており、その持分は本協定において質権(“オランダ質権”)である。本協定および他の融資文書の規定を損なうことなく、双方は、行政代理によって受信された平行債務に関する任意の支払いを含む任意のオランダ質権に記載された借り手または任意の関連する付属会社の平行債務義務(“平行債務”)の設立を認め、同意する--条件は、その後、その支払いが破産、資本不償還、優先権、清算または同様の一般適用法に関連する任意の規定または法令によって撤回または減少されていないことである--相応の額の債務を比例的に清算するとみなされる。債務を弁済するために保証当事者に支払われるいかなる金も、平行債務の対応額の弁済とみなされるべきであるが、このような支払いは、その後、破産、債務無力、優先購入権、清算または同様の一般適用法に関連する任意の規定または成文規則によって撤回または減少されないことが条件である。双方は、オランダの約束について、行政エージェントの任意の辞任は、平行債務下での権利が後任の行政エージェントに譲渡される前に無効であることを認め、同意した。

双方は、ドイツ法律が管轄する質権(Pfandrechte)の持続的有効性を取得し、確保するために、借り手及びその子会社の平行債務を設立することを認め、同意し、別のドイツ法が管轄する平行債務承諾の中でさらに説明する。行政代理人は、(I)受託代理人(Treuhaender)及び(Ii)として受託代理人(Treuhaender)として管理及び保有するドイツの法律に基づいて作成された担保文書を作成し、任意の保証者を受益者又はその従属的性質により任意の保証者(Akzessorietaet)に譲渡する任意の質権(Akzoriessetaet)を有し、いずれの場合も自己の名義で保証者の口座管理及びこれ等の平行債務承諾を保有しなければならない。各貸手は、それ自身を代表し、その関連保証当事者を代表し、行政エージェントがその名義で、ドイツの法律によって管轄されている任意の担保文書を締結することを許可し、その名義で、その担保文書の下の任意の質権を受け入れることを代表し、代理人としてその名義及び代表として、そのような任意の担保文書の任意の修正、補充及びその他の変更に署名し、本文書の規定及び/又は任意のこのような担保文書の規定に従って、任意のそのような担保文書及びそのような担保文書に基づいて設定された任意の質権を解除する。

各担保側は，ここで取消不能にイギリス法律が管轄する任意の担保文書に規定されている条項及び条件に基づいて，モルガン大通銀行を行政代理に任命し，イギリス法律が管轄する任意の担保文書の下でその受託者を務め，イギリス法律が管轄する任意の担保文書に含まれる信託及びその他の条項に基づいてその設立された担保を受けた資産を保有し，担保側の受託者とする。すべての保証者は、ここで行政代理としてモルガン大通銀行を取り消すことができず、イギリスの法律によって管轄されている任意の担保文書の条項が明確に付与された権利、救済措置、権力および裁量権、および合理的に付随するすべての権利、救済措置、権力および裁量権を行使することができない。本協定では、行政代理人を受益者とする留置権又は他の担保権益へのいかなる言及も、行政代理人であるモルガン大通銀行を受益者として付与された留置権又は他の担保権益を含むものと解釈すべきである

また、行政代理であるモルガン大通銀行(又は本協定による任意の後続行政代理)は、常にイギリスの法律によって管轄されている任意の担保文書の規定に適合している場合には、(A)担保文書からなる担保の絶対所有者のすべての権力、並びに(B)それに付与されたすべての権利、救済及び権力を有し、すべての義務を受けなければならない

英国の法律により管轄されている担保文書及び/又は任意の融資文書に基づいて負担される義務。

保証当事者の同意は、いつでも、イギリスの法律によって管轄されている任意の担保文書下の留置権の受益者は、行政代理人以外の者でなければならず、当該他の人は、本合意又はイギリス法律が管轄する任意の担保文書から行政代理人に付与される権利、救済、利益及び権力を享受しなければならない。第VIII条は、JPMorgan Chase Bank，N.A.を行政代理人として、連合王国以外の任意の司法管区内で通常の法受託者として行動するか、又は信託形態で任意の財産を保有することを規定していないが、当該司法管区は、信託原則に従って運営してはならない、又は当該信託は認められない又はその効力を強制的に実行することができない。

8.11節8.11節。洪水の法則。ノースカロライナ州モルガン大通銀行は、1994年の“国家洪水保険改革法案”と関連立法(“洪水法”)の連邦規制を受けた融資機関に対する要求を満たすために、内部政策と手続きを採択した。モルガン大通銀行はシンジケート融資機関の行政代理として、適用された電子プラットフォーム上でそれを受信した洪水防止法に関する文書を発行(またはシンジケート内の各貸主に配布)する。しかし、JPMorgan Chase Bank，N.A.は、各融資者およびその融資の参加者に注意し、洪水防止法に基づいて、連邦によって規制された融資機関(融資者としてもその融資の参加者としても)が洪水保険の要求を遵守することを保証する責任がある。

8.12節8.12節.いくつかのERISAは重要です

(A)(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政エージェントおよびその関連者の利益であり、本プロトコルの貸手となる日から、本プロトコルの貸手および(Y)チノに、以下の少なくとも1つが真実であることを保証し、以下の少なくとも1つが真実であることを保証する

(I)(I)貸主は、融資または承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“連邦判例アセンブリ”第29章2510.3-101節の意味で、“国際財務報告基準”第3(42)節で修正された)

(2)(2)1つ以上の一時投資エンティティに記載されている取引免除、例えば、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定される特定の取引に関するカテゴリ免除)は、その貸手が入る、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定されるいくつかの取引に関するカテゴリ免除)に適用される。ローン、約束、そしてこの協定の管理と履行；

(3)(3)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セグメントの要件を満たし、および(D)貸手に知られているように、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件は以下のとおりである

融資者の加入、参加、管理、および融資、約束、および本合意に満足している；または

(Iv)(Iv)行政代理全権適宜、貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)(B)また、前(A)項(I)項に規定する他の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸手は、当該貸手が当該契約の貸金者となった日から、当該者が本契約の貸手となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、当該行政代理人及びその関連者に、当該行政代理人及びその関連者に、疑問を生じないために、借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益：

(I)(I)行政代理人またはその任意の付属会社は、(行政代理人が本プロトコルの下の任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)貸手資産の受信者ではない

(Ii)(Ii)貸主を代表して融資、承諾、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う者は独立しており(第29 CFR第2510.3-21節の意味で)、銀行、保険会社、投資コンサルタント、ブローカー、または少なくとも50，000，000ドルの総資産を保有または管理または制御する他の人であり、第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(1)(A)-(E)節に記載されているように；

(3)(3)貸主を代表して、融資、承諾、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う能力を有する者は、全体的な評価も含め、特定の取引および投資戦略(債務を含む)の評価を含む投資リスクを独立して評価することができる

(Iv)(Iv)貸主を代表して融資、承諾、および本プロトコルの進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う人がERISAまたは“規則”に規定されている受託者であるか、または両方が融資、承諾、および本プロトコルの受託者であり、本プロトコルの下の取引を評価する際に独立した判断を行使する責任がある

(V)(V)ローン、承諾、または本プロトコルについて行政エージェントまたはその任意の関連会社に、融資、承諾、または本プロトコルに関連する投資相談(他のサービスではなく)を得るために、任意の費用または他の補償を直接支払わない。

(C)(C)行政代理は、本プロトコルで意図された取引について公正な投資提案を提供することを承諾しないか、または受信者として提案を提供することを承諾せず、この人が本プロトコルで行われる取引に経済的利益があることを通知し、すなわち、そのまたはその関連会社(I)は、融資、承諾、および本プロトコルについて利息または他の支払いを受け取ることができる。(2)融資または承諾期間を延長する額が、融資利息または貸金者による承諾額のために支払われた額よりも少ない場合、収益を確認することができ、または(3)構造費、承諾料、排出費を含む、本プロトコルで意図された取引、融資文書、または他の態様に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる

前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理または担保代理料、信用状費用、前払い費用、取引または代替取引費用、改修費、手数料、破損費、または上述したような他の早期終了費用または費用。

記事IXARTICLE IX

雑類

9.01節.9.01節.お知らせします。(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、書留または書留郵便で特定の人または隔夜宅配便で送達されなければならない

(I)(I)借入先がLifetime Brands，Inc.であれば、住所はニューヨーク花園城スチュアート通り1000号、郵便番号：1530、借入先の場合は、最高財務官(電話：電話：(516)203-3500)；

(Ii)(Ii)行政代理人(DQリストを通知する目的ではありません)、モルガン大通銀行、N.A.，シカゴ南ディルボーン街10番地、イリノイ州60603へ、注意：京亜·マシューズ(電信複製番号〒10004ニューヨークスクエア4号モルガン大通銀行，郵便番号：10004。(212)623-7309；電子メール：robert.a.kaulius@jpmgan.com)；

(3)(3)DQリストの目的を通知するために行政エージェントに提供すると，jpmdq_Contact@jpmgan.comに送信する

(4)(4)任意の他の貸主にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(又はファックス番号)で当該貸主に送信する。

このようなすべての通知及び他の通信(I)は、専人又は隔夜宅配サービスで送信され、又は書留又は書留で郵送され、受信時に発行されたものとみなされ、(Ii)ファクシミリ送信時に発行されたものとみなされるが、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、当該通知又は通信は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたものとみなされ、又は(Iii)以下(B)項に規定する範囲内で電子システムを介して配信され、同項の規定により有効でなければならない。

(B)本契約項の下で貸主への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子システムによって交付または提供されることができるが、前述の規定は、第2条に従って発行された通知またはコンプライアンスには適用されず、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束をしない限り、第5.01(D)節に従って交付されたいかなる違約証明書にも適用されない。行政エージェントおよび借り手(貸手を代表する)は、電子システムがその承認を受けたプログラムに従って発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。行政エージェントが別途禁止されていない限り、このようなすべての通知および他の通信(I)が電子メールアドレスに送信されるすべての通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)、しかし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されているものとみなされるべきである

上記(I)項に記載の電子メールアドレスを介して当該通知又は通信の通知を受信し、そのサイトアドレスを表記するものとするが、上記(I)及び(Ii)条については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合は、当該通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなす。

(C)本プロトコルのいずれも、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。

(D)電子システム。

(I)(I)借り手が同意し，行政エージェントは債務ドメイン，INTRALINK，SyndTrak，ClearParまたは実質的に類似した電子システム上に通信を掲示することで，貸手に通信を提供することができる(以下のように定義する).

(Ii)(Ii)行政エージェントが使用するどの電子システムも“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)このような電子システムの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含むが、これらに限定されない、通信または任意の電子システムについて明示的、黙示、または法的保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、電子システムを介した任意の融資者または行政エージェントの通信によって生じる直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず)を含む任意の融資者、任意の貸手または他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損害責任を負わないが、これらに限定されない。通信“とは、任意の融資先またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、これらの通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、電子システムを介して行政エージェントまたは任意の貸手によって本節に従って電子通信によって配信される

9.02節.9.02節.放棄する。(A)行政エージェントまたは任意の貸主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理および貸手は、本協定および任意の他の融資文書下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本節(B)項の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資の発行は、行政代理または任意の貸金者がそのときにそのような違約を通知または知っているか否かにかかわらず、いかなる違約の放棄と解釈されてはならない。

(B)第2.15(B)節及び第2.15(C)節LIBO調整後期限SOFR金利の代替金利に関する規定を除いて、第2.21節について

増額修正案、融資修正協定に関する第2.27節、または再融資修正案に関する第2.28節は、借主および必要な融資者によって締結された1つまたは複数の書面協定に基づいていない限り、本協定または本協定のいずれかの条項を放棄、修正または修正してはならない

(I)(I)貸主の書面による同意なしに貸金者の承諾を増加させるが、いかなる強制的な事前返済を免除することは、いかなる貸金者を増加させるためのいかなる約束も構成しない

(Ii)(Ii)直接影響を受けない各貸主の書面による同意を得ず、任意の融資の元金を減少または免除するか、またはその金利を低下させるか、または本協定に従って支払われるべき任意の利息または費用を減少または免除するが、必要な貸手の同意を得るだけで、第2.14(Cd)節に規定される適用違約率で利息または任意の他の金額を支払う義務を低減または免除することができ、または第2.14(Cd)節に規定される適用違約率で利息または任意の他の金額を支払う義務を軽減または免除することができる

(Iii)(Iii)直接影響を受けない各貸主の書面による同意を得ず、任意の融資元金の任意の所定の支払日を延期するか、または本契約に従って支払うべき任意の利息、費用または他の債務の任意の支払日、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期することができるが、第2.12(C)条に規定される強制前払いによれば、必要な貸主の同意を介して延期、延期、減少、免除または修正することができる

(Iv)(Iv)各貸主の書面同意を得ることなく、第2.19(B)又は(D)条に規定される支払割合を変更するために、第2.19(B)又は(D)節に規定される支払割合を変更する

(V)(V)直接影響を受けた各貸手の書面による同意を得ず、本節の任意の規定または“必要な貸手”の定義、または任意の融資文書の任意の他の規定を変更し、要求された貸手がその下の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意の数またはパーセンテージを与えること；

(Vi)(Vi)各貸主の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての融資保証の価値を免除する(本プロトコルまたは他の融資文書が本プロトコルによって許可された融資保証人の売却、処分または解散を含む他の許可がない限り)

(Vii)(Vii)本節(D)及び(E)項又は任意の担保文書に別段の規定がある場合を除き、各貸金者の書面による同意を得ず、すべて又は実質的にすべての担保を解除する

さらに、(A)行政エージェントが事前に書面で同意していない場合、このようなプロトコルは、本プロトコルの下での行政エージェントの権利または義務に修正、修正、または影響を与えてはならない(第2.26節の任意の変更に対して行政エージェントの同意を得なければならないことはいうまでもない)、および(B)その条項に従って、ある特定のカテゴリの融資または約束を有する貸手に影響を与える任意の融資者(他のカテゴリの融資または約束を持っていない貸手)の任意の修正または免除は、必要な影響を受けるカテゴリの融資者の利息の割合にのみ影響を与え、そのカテゴリの貸手が唯一のカテゴリの貸手である場合には、その修正または免除に同意する必要がある。行政エージェントは，9.04節と2.10(G)節の規定による譲渡を反映するように付表2.01を修正することも可能である.

(C)貸金者は、行政代理人にその選択権及び完全裁量決定権で融資当事者が行政代理人に付与された任意の担保の任意の留置権を取り消すことができないことをここで取り消すことができない：(I)最終解除条件を満たした後、(Ii)売却又は処分された財産を構成し、当該財産を処分する方向行政代理人が財産の売却又は処分が本協定の条項に従って行われていることを証明した場合(行政代理人は最終的にこのような証明書に依存することができ、これ以上調査する必要はない)、かつ売却又は処分された財産構成子会社持分の100%の範囲内である。行政エージェントは、任意の融資担保を解除する権利があり、(Iii)本プロトコルで許可された取引において満了または終了した賃貸契約において借り手に賃貸する財産を構成する、(Iv)排除資産を構成する、(V)融資文書を適用する条項によって許可されるが、融資文書を適用する条項のみに基づいて、行政エージェントおよび貸主が第7条または(Vi)条に基づいて任意の救済措置を行使する場合には、要求に応じて担保を売却またはその他の方法で処分する。前述の規定を除いて、行政エージェントは必要な貸金人が事前に書面で許可しておらず、担保に対するいかなる留置権も解除することができないが、行政エージェントは任意の例年の総価値が5，000，000ドル以下の担保に対する留置権を適宜解除することができ、必要な融資者の事前書面許可を必要としないことを前提としている(双方で合意し、行政エージェントは最終的に借り手の1部以上のこのように解除された担保価値に関する証明に依存することができる), 更なる調査はしない)。行政エージェントはこのような任意の放流に関する文書に署名·交付し，行政エージェントは行政エージェントに助けを求めるべきではなく，保証も提供しない.また、各貸主は、それ自身及びそれを担保当事者とする任意の関連会社を代表し、行政代理が第6.02(D)又は(Ii)節に許可された任意の財産留置権の所有者を取り消すことができず、借り手が行政エージェントに通知された場合には、その選択及び適宜決定権に応じて、(I)任意の融資文書に基づいて行政エージェント又は行政エージェントが保有する任意の資産の任意の留置権を付与する。借り手は、行政代理人がその留置権(上記(I)項で想定した従属基礎)を保持することを可能にするために、所有者の同意を得るために商業的に合理的な努力をしているが、他の債務の所有者は、任意の融資文書に基づいて行政代理人または行政代理人が保有するこのような資産の保有権を解除して、行政代理人のそのような資産の留置権を解除することを要求している。このような解除は、いかなる方法でも解除、影響、または損害を与えてはならず、融資先に保持されているすべての権益(売却収益を含む)の義務または任意の留置権(明示的に解除された義務を除く)は、担保の一部を構成し続けるべきである。行政エージェントはこのような任意の放流に関する文書に署名·交付し，行政エージェントは行政エージェントに助けを求めるべきではなく，保証も提供しない.

(D)“各貸主”または“この影響を直接受けるすべての貸主”の同意を要求する任意の提案修正、免除、または同意が得られた場合、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意が得られなかった(任意のそのような貸主が必要であるが同意を得ていない場合、本明細書では“非同意貸手”と呼ばれる)、借主は、同意していない貸主の代わりに本合意の貸手になることを選択することができる。しかし、置換を行うと同時に、(I)借り手および行政代理が合理的に満足している別の銀行または他のエンティティは、その日に、譲渡および仮定に基づいて非同意貸手への融資および他の債務を現金で購入することに同意し、本合意の下のすべての目的の貸主となり、非同意貸主がその日に終了するすべての義務を負い、第9.04節(B)項の要求を遵守しなければならない。及び(Ii)借主は、交換の日に当該非同意貸主に同日の金を支払わなければならない：(1)借入者は、本合意に応じて累算して、当該非同意貸手のすべての利息、手数料及びその他の金を払っておらず、次の日まで(当該日を含む)

終了は、第2.15条及び第2.17条に従って当該同意されていない貸主に支払われる金を含むが、(2)第2.17条に規定する置換の日に当該貸主に支払わなければならない金(ある場合)に相当し、同意していない貸主の融資がその日に前払いされ、代替貸主に売却されるのではない場合。本協定は各当事者が同意し，本項の規定による譲渡は，借主，行政代理，譲受人が単独で署名した譲渡と仮定によって達成することができ，同意していない貸手は当該譲渡に同意したとみなされ，必ずしも譲渡の一方ではない。

(E)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、行政エージェントは、借り手の同意を得た場合に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができ、(I)任意の融資文書中の任意の曖昧、漏れ、誤り、欠陥または不一致を訂正、修正、修正、または修正することができ、(Ii)現地法律または任意の司法管区内の現地弁護士の意見を遵守し、任意の司法管轄区域の法律管轄の任意の担保文書、または行政代理人を受益者とする任意の留置権の発生、完全、保護および/または優先権に関連して、(Iii)付与、整備、保護および/または優先順位を付与することができる。担保当事者が利益を得るために担保となるために、任意の担保または追加財産上の任意の保証権益を保護、拡大または強化し、(4)いかなる貸金者にも不利ではない行政または業務変動を行うか、または(5)保証人または担保を増加させるか、または他の方法で貸金者の権利および利益を強化する。

(F)上記の規定にもかかわらず、必要な融資者、行政エージェント、および借り手(X)の書面による同意を経て、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正(または修正および再説明)して、本プロトコルに1つまたは複数のクレジット手配(増分改訂に従って増加した定期融資を除く)を追加し、B期定期融資と他の融資文書の利益をB期定期融資と比例して共有するために、その項目の下で返済されていないクレジットおよびその計算された利息および費用を時々延長することを可能にすることができる。(Y)必要な貸手および貸手を決定する際に、そのようなクレジット手配を有する貸手を適切に含む

9.03節.9.03節.損害賠償。(A)借り手は、(I)行政代理人及びその共同経営会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された費用を、首席大弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出、および各適用司法管轄区域内で、行政代理人およびその共同経営会社の現地弁護士が、それぞれの場合、これらすべての当事者のためにシンジケートおよび配布(インターネットまたは電子システムを含むがこれらに限定されない)に規定されたクレジット手配、融資文書、または任意の修正された編成および管理に関連するすべての費用、課金および支出を支払うべきである。融資文書条項の修正または免除(それに基づいて計画された取引が完了すべきか否かにかかわらず)、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手によって発生するすべての自己負担費用は、首席弁護士と、各適用司法管轄区域で行政代理および貸金人のための地域弁護士の合理的かつ根拠のある費用、課金および支出を含み、これらの費用は、強制執行、本項に基づく権利を含む融資文書に関連する権利を徴収、または保護し、または本条項の下で発行される融資に関連する。このようなローンに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべての自己負担費用を含む

(B)借り手は、行政エージェントおよび各貸金者、ならびに上記のいずれかの関係者(上記者の各々を“被支払者”と呼ぶ)に賠償し、合理的なものを含む任意およびすべての損失、クレーム、損害、罰金、付加価値税、負債、および関連費用の損害から各支払者を保護しなければならない

(X)各適用司法管轄区域の首席弁護士および現地弁護士の費用、課金および支出は、それぞれの場合、全体の被賠償者とみなされ、(Y)潜在的利益衝突が存在すると実際にまたは合理的に考えられる場合、または異なるクレームまたは抗弁を得ることができる場合、(I)融資文書またはそれによって予期される任意の合意または文書の署名または交付によって生じる場合、または任意の被賠償者のための費用、課金および支出、および(Y)潜在的利益衝突が存在すると実際にまたは合理的に考えられる場合、または異なるクレームまたは抗弁を得ることができる場合、以下の理由によって生じる、またはその主張に対する費用、課金および支出：本契約当事者は、それぞれの義務を履行し、または本契約に規定する取引または任意の他の取引を完了し、(Ii)任意のローンまたはそれによって生じる収益の使用、(Iii)借り手またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、または任意の財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、(Iv)借り手が第2.18条に従って納付された税金に関連する必要な領収書または他の必要な書類を行政代理に提出することができなかった証拠である。または(V)契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手またはその任意の子会社によって提起されたものであっても、賠償された者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き。ただし、本条9.03(B)項に規定する賠償は、当該等の損失、クレーム、損害賠償、罰金の限り、いかなる賠償を受ける者にも適用されない, 債務または関連費用は、管轄権のある裁判所が、最終的かつ控訴できない判決に基づいて、当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものと判断する。本第9.03(B)節は、いかなる非税クレームにより生じた損失又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)借り手が本節(A)または(B)段落の規定に従って行政エージェントにいかなる金も支払わない場合、各貸主は、その未払い金における貸金者の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)を行政エージェントに支払うことにそれぞれ同意する(借り手がその支払いに関していかなる違約も免除しないことを理解することができる)。しかし、返済されていない支出或いは補償された損失、請求、損害、罰金、法律責任或いは関連支出(どのような状況によるか)は、行政代理人がその身分で招いたり、それに対して提出しなければならない。

(D)法律が適用可能な範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルのいずれかの他の当事者に対する任意のクレームを主張してはならない(I)他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによって生成された任意の損害賠償、または(Ii)任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される取引または文書によって生じる特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)、ローンやその収益の使用はしかし、本項(D)項は、第三者が当該被弁済者に対して提出した特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償について第三者が被弁済側に賠償する義務を免除しない。

(E)本節で規定するすべての満期金は、書面による請求の後、十五(15)日より遅れないように支払わなければならない。

9.04節.9.04節.後継者と譲り受け人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手の事前書面の同意を得ていない場合は、借り手は、本プロトコルの下にある任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(借り手の事前書面の同意を経ず、借り手の任意の譲渡または譲渡は無効である)、(Ii)いかなる貸主も、その権利または義務を譲渡または譲渡してはならない

本プロトコル項の下の義務であるが，本節で規定するものは除く.本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内で)、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)(I)以下(B)(Ii)段落に掲げる条件を満たす場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)を1人または複数の者に譲渡することができるが(不資格機関を除く)、以下の者の書面の同意を事前に取得しなければならない(この同意は無理に拒否されてはならない)

(A)(A)借入者；ただし、(I)B部分定期融資の主なシンジケート期間中、譲渡は借り手の同意を必要としない；(Ii)借り手は、譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに譲渡反対を書面で通知しない限り、譲渡に同意したとみなされる；(Iii)貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または(A)、(B)、(H)項の下で違約事件が発生した場合、借り手の同意を必要としない。(I)第7条第(I)項又は(J)項が発生し，継続して発生している他の譲受人；そして

(B)(B)行政エージェント；ただし、定期ローンの全部または任意の部分を貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡し、行政エージェントの同意を必要としない。

(2)(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)(A)貸主またはその付属会社または承認基金への譲渡、または貸主が承諾した全ての残りの金または任意のカテゴリの融資を譲渡しない限り、譲渡貸金者は、各譲渡の承諾額または融資額が$500，000未満であることを受け入れなければならず、借り手および行政代理人が別の同意がない限り、貸金者の承諾額または融資額を500，000ドル未満に譲渡してはならない。しかし、違約事件が発生しても継続している場合には、借り手の同意を必要としない

(B)(B)譲渡の各部分は、譲渡貸主の本合意の下でのすべての権利及び義務の比例部分として譲渡されなければならないが、本条は、譲渡貸主の種類の承諾又は融資のすべての権利及び義務に関する譲渡貸主の比例部分と解釈することができない

(C)(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡及び負担に署名しなければならない、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理及び譲渡及び負担の当事者としての当事者のプラットフォームとして、譲渡及び負担を含む協定、並びに3，500ドルの処理及び記録費に署名しなければならない

(D)(D)譲受人が借入者でない場合、譲受人は行政代理人に行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1人以上のクレジット連絡先を指定すべきであり、すべてのシンジケートレベルの情報(借主、他の貸手、およびそのメンバーに関する重大な非公開情報を含む場合がある)は、譲受人に提供されるべきである

連邦および州証券法、そのような情報を提供して受信する者を含む譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法に基づいて、

(E)(E)借り手又はその任意の付属会社に譲渡された任意の融資は、譲渡後直ちに廃止されなければならない。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人、(C)自然人またはその親族である会社、投資ツールまたは信託、または自然人またはその親族の主要な利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託、または(D)資格を失った貸主を意味する。

(3)(3)本節(B)(4)第2項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本協定に規定する権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、譲渡貸主は、本協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担の場合は、譲渡貸主が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーし、この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.16、2.17、2.18、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(4)(4)この目的のために、行政代理機関は、借り手の非受信代理人として、その1つの事務所に渡された各譲渡及び仮定の写しを保存し、貸金人の名前及び住所を記録し、本合意条項に従って借りた各貸主の承諾及び元金(及び前記利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(V)(V)(X)譲渡貸主および譲受人が署名した記入された譲渡および仮定、または(Y)行政エージェントおよび譲渡および負担を受ける参加者のプラットフォームに基づいて、譲渡および仮定の合意、譲受人が記入した行政調査アンケート(譲受人がすでに本条項に記載された貸手でない限り)、本節(B)段落で示される処理および記録料、およびそのような譲渡に対する任意の書面同意を含む、(X)譲渡融資者および譲受人によって署名された記入された譲渡および仮定を受信すること

本節(B)項の要求によれば、行政代理機関は、このような譲渡を受け入れ、その中に記載されている情報が登録簿に記録されていると仮定しなければならないが、譲渡貸金者又は譲受人が第2.08(B)、2.19(D)又は9.03(C)項の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような支払い及びそのすべての支払利息が全額支払われるまで、このような譲渡及び仮定を受け入れる義務がなく、そのような支払い及びそのすべての利息が全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(Vi)(Vi)任意の貸手は、借り手または行政エージェントの同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(“参加者”)に、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および不足した融資を含む)の参加権をいつでも販売することができるが、条件は、(A)本プロトコルの下での融資者の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、この合意の他の当事者に対して全てまたは部分的な責任を負うべきである。(C)借り手、行政エージェント、および他の貸手は、この合意項の下での当該貸主の権利および義務について単独で直接、貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.16、2.17、および2.18節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限によって制限される, 第2.18(F)節を含む要件(第2.18節で要求された書類は、貸主であり、本節(B)項により譲渡によりその権益を得る程度と同じ程度であることが理解されている。しかし、参加者(A)は、本節(B)項の譲受人であるように、第2.19節及び第2.20節の規定を遵守することに同意する。(B)第2.16条又は2.18条に従って、その参加貸金者よりも多くの支払を得る権利がある任意の参加について、ただし、参加者が適用された参加を得た後に生じる法律変更により、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.20(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.19(D)節の制約を受けることに同意すればよい。売却に参加する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として登録され、各参加者の名前および住所、および各参加者の本プロトコルの下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録簿に登録しなければならないが、どの貸主も、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または参加者の承諾における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない, 融資または任意の融資文書下の他の債務)が、このような承諾、融資または他の債務が“財務条例”第5 f.103-1(C)条および提案された“財務条例”第1.163-5(B)条(または任意の改正または後続バージョン)に基づいて登録形態で開示される必要があることを決定するためには除外される。参加者名簿の項目は

本プロトコルのすべての目的の下で、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者と見なし、逆の通知があってもそうである。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(C)任意の貸手は、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、これらに限定されないが、この節では、任意のそのような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸手のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

(D)資格を失った貸手

(I)(I)譲渡貸主が本協定の下で権利および義務の全部または一部に参加するために拘束力のある合意を締結し、譲渡または付与する日(“取引日”)が失格された貸手のいずれかについては、譲渡または参加を行うことができない(借り手がその唯一および絶対的な情状決定権で譲渡または参加に書面で同意しない限り、この場合、譲渡または参加については、その者は資格を失った貸手とみなされない)。疑問を生じないために、いかなる譲受人又は参加者についても、適用された取引日後(“資格に適合しない貸主”リストの書面補充資料の交付を含む)、(X)当該譲受人又は参加者は、借主又は参加者となる資格を遡及的に喪失することができず、(Y)借主がその譲受人について実行した譲渡及び仮定自体が、当該譲受人が資格を喪失した貸手とみなされなくなることはない。第(D)(I)項に違反する譲渡又は参加は無効であってはならないが，第(D)項の他の規定は適用されなければならない

(Ii)(Ii)上記第(I)項の規定に違反した場合は、借り手が事前に書面で同意していない場合は、任意の譲渡又は参加を任意の失格された貸手に譲渡し、又は誰かが適用された取引日後に資格を取り消された貸手となった場合、借り手は、適用された失格された貸金人及び行政代理を通知した後、自ら費用及び努力を負担して、当該失格された貸手にそのすべての利息を譲渡することを要求することができる(本9.04節に記載の制限を受けてその制限を受ける)。(X)元本金額及び(Y)当該不適格貸金者が当該等権益、権利及び義務を取得するために支払う金額は、別途利息、課税費用及び本プロトコル項の下でそれに対応するすべての他の金(元本金額を除く)を加算し、両者は少ない者を基準とする

(Iii)(Iii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、上記(I)項の譲渡または参加に違反された失格された貸手は、(X)借主、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政代理の参加会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイトまたは行政代理または貸手の弁護士または財務顧問にアクセスする機密通信、および(B)任意の修正に同意する目的で、放棄または修正、または任意の指示の目的のために取られた任意の行動

行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとる場合(または任意の行動を回避する)場合、各失格された貸手は、失格されていない融資者がその事項に同意した同じ割合で同意したとみなされる

(IV)(IV)(IV)行政エージェントは権利を有するべきであり、借り手は、行政エージェントを許可する(A)プラットフォーム上に、借り手が提供する不適格な貸手リストおよびその時々更新される任意の内容(“DQリスト”と総称する)をプラットフォーム上に掲示し、プラットフォームにおいて“共通者”貸手に指定された部分を含み、および/または(B)DQリストを要求を行う各貸主または潜在的融資者に提供する。

(V)(V)(V)行政代理および貸金人が責任を負わないか、または責任を負わないか、または資格を喪失した貸金者に関連する本条例条文の遵守を決定、照会、監督または強制的に実行する責任がある場合。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の他の貸手または参加者または準貸手または参加者が資格に適合しない貸手であるかどうかを決定、監査または照会する責任がないか、または(Y)資格を満たしていない任意の融資者に任意の他の人に融資に譲渡または参加するか、または機密資料を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。

(E)借入先を購入する

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(Vi)(I)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、本9.04(E)節の規定に従って、その全部または一部を定期融資を借り手または任意の付属会社(それぞれ“購入借り手”である)に譲渡することができる(本プロトコルおよび他の融資文書については、その譲渡は融資の前払いを構成しない)

(A)(A)失責または失責イベントは発生していないか、またはその失責または失責イベントは継続されていないか、または無責任または失責イベントをもたらす

(B)(B)オークション購入要約ごとに9.04(E)節で規定したプログラム，条項と条件およびオークションプログラムに従って行う

(C)(C)適用される場合、譲渡および仮定の代わりに、融資者およびその貸手の定期的な融資を購入する買い手借り手は、譲渡および仮定の代わりに、実質的に本契約添付ファイルH-2(“関連貸主譲渡および仮定”)の形態の譲渡協定に署名しなければならない

(D)(D)(D)任意の購入借り手に譲渡された任意の定期融資は、いずれの場合も直ちに永久廃止とみなされ、これ以上償還されない(いかなる購入借り手から転売することもできない)、譲渡された定期融資の元本金額は、そのような定期融資の所定の残り元金分割払いを減少させるために比例しなければならないが、超過現金流量、純収入またはEBITDAを計算する際に、いかなる定期融資を購入または獲得してキャンセルする場合のいかなる収益または損失も考慮すべきではないことを理解し、同意すべきである

(E)(E)任意の場合、任意の購入借り手は、割り当てられた定期ローンについて投票する権利がない

(F)(F)いずれのカテゴリのオークション購入オファーは、いつでも1(1)回を超えてはならず、いずれの例年も4(4)回のオークション購入オファーを超えてはならない(カテゴリにかかわらず)、どのカテゴリのいかなるオークション購入オファーも、カテゴリ定期融資を有するすべての定期貸金者に比例して提供されなければならない

(G)(G)調達借り手は、任意のMNPIを所有してはならない：(A)調達借り手がオークションを開始した日または以前に、貸手(任意の貸手に関するMNPIを受信することを望まない貸手を除く)に任意のMNPIを開示していない、または(B)貸手に開示されていない場合、(X)貸手がこのようなオークションに参加する決定または(Y)定期融資の市場価格に実質的な影響を与えることが合理的に予想される。

(Vii)(Ii)本9.04(E)節に従って譲渡およびログアウトされた任意の定期ローンについて、行政エージェントは、そのような任意のログアウトを反映するために、登録簿に適切な記入を行う権利がある。いかなる購入借り手も、本9.04(E)節で許可された譲渡について支払われたいかなる金も、本プロトコルが比例して支払うまたは共有するいかなる要求にも制限されない

(Iii)(Iii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、調達借り手は、(A)借り手およびその子会社の代表を招待していない行政エージェントまたは任意の貸手間の任意の会議または議論(またはその一部)に出席する権利がない、(B)行政エージェントまたは任意の貸手によって準備された任意の情報または材料、または行政エージェントおよび/または1つまたは複数の貸手間の任意の通信を受信し、そのような情報または材料が借り手、任意の子会社またはそれらのそれぞれの代表に提供されていない限り、または(C)任意のクレームを提出するか、または任意のクレームを提出する。貸金人として、融資文書中の当該代理人の任意の責任又は義務又は呼ばれる責任又は義務について行政代理人に訴えを行う。

9.05節。9.05節。生きる。融資当事者が、融資文書および本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書において作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付および任意の融資の実行中に継続的に有効でなければならず、どのような他の当事者またはその代表が行う任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸主が本合意項目の下で任意のクレジット延期の際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っていても、最終的な解除条件が満たされるまで有効でなければならない。第2.16、2.17、2.18及び9.03節並びに第VIII条の規定は引き続き有効であり、本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はその任意の規定の完了、融資の償還、承諾の満了又は終了にかかわらず、完全な効力及び効力を維持する。

9.06節9.06節。相対的な人間；統合；有効性；電子的実行。本プロトコルは、コピー(または異なる当事者によって)によって署名されることができる

異なるコピー)は、それぞれ正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に配置されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。本プロトコル、他のローン文書、手配人料金書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを交付するのと同様に、ファクシミリ、電子メール.pdf、または任意の他のコピーによって実際に署名された署名ページ画像の電子的な方法で交付されるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する同様の意味の言葉は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律規定の範囲および範囲内で、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“グローバル·ビジネスにおける連邦電子署名法”も含まれています, ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

9.07節。9.07節。部分的です。いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

9.08節9.08節.相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸主およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、かつ時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終、および任意の通貨単位)および任意の時間に借り手または関連会社が任意の時間に借り手または任意のローン保証人の貸手または任意のローン保証人の信用または口座の他の債務を相殺して、その貸主が保有する任意およびすべての保証債務を相殺することを許可される。融資者が融資文書に基づいていかなる要求を提出したかにかかわらず、当該等の債務が満期になっていない可能性がある。適用される貸主は、この相殺または申請を借り手および行政エージェントに通知しなければならないが、通知または遅延が通知を発行することができなかった場合でも、本節に従って提案されたいかなる相殺または申請の有効性にも影響を与えない。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。

9.09節.第9.09節.準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。(A)融資文書は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、管轄されるべきであるが、国家銀行に適用される連邦法律が実行されなければならない。

(B)任意の融資文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、または任意の融資文書によって生成されたまたはそれに関連する任意の判決を承認または実行するために、融資当事者、行政エージェントおよび貸金者は、ここで撤回できず、無条件にそれ自体およびその財産のために任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を受け入れ、任意の融資文書によって引き起こされるまたは任意の融資文書に関連する判決、および本契約の各当事者を受け入れまたは実行する

ここで、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州で審理および裁決されることができ、または法律によって許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができるので、撤回可能かつ無条件に同意することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)各貸手、行政代理、および貸手は、ここで撤回することができず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な程度で、現在または今後、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)項で示される任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する

9.10節9.10節。陪審員裁判を放棄する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

9.11節9.11節。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節9.12節。守秘契約。各行政エージェントおよび貸手は、情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むその付属会社の役員、上級職員、従業員および代理人に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示される)、(B)任意の政府当局(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)の要求の下で、(C)任意の法律規定または任意の伝票または同様の法律手続きによって要求される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下またはその下の権利を実行する際に、(F)プロトコルの規定に適合する場合、(1)本プロトコルの任意の譲受人または参加者またはその任意の権利または義務の任意の予期される譲渡者または参加者に、(1)本プロトコルの任意の譲受人または参加者またはその任意の権利または義務のいずれかの予期される譲受人または参加者に、(1)本プロトコルの任意の譲受人または参加者またはその任意の権利または義務の下での権利を行使する場合、(F)本プロトコルの規定に適合する場合には、(1)本プロトコルの任意の譲受人または参加者またはその任意の権利または義務のいずれかの予期される

本プロトコル(言うまでもなく、本条項(F)に従って任意の譲受人または参加者または潜在的譲受人または参加者にDQリストを開示することができる)または(2)借り手およびその義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または潜在的な取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、(1)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルによって提供されるクレジットスケジュールを秘密裏に評価するか、または(2)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に、本プロトコルに規定されるクレジットスケジュールについてCUIP番号を発行および監視する。(H)借り手の同意を得た場合、または(I)このような情報が、(1)本節以外の他の理由に違反して開示可能になった範囲内、または(2)行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手以外のソースから非秘匿的に取得された場合。本節では、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報を除いているが、本条例の日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密情報として明示的に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報には、借り手およびその関連先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが作成されていることを確認し、ITがこれらのプログラムおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する

借主または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、借主、貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政エージェントに示す。

9.13節9.13節.いくつかの義務；信頼しない；違法。貸手が本契約項の下でそれぞれ負う義務は、連帯ではなく数項であり、いかなる貸手もいかなる融資を提供することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務も履行することができず、本契約項の下で任意の他の貸手のいかなる義務も免除されてはならない。各貸主は、取締役会U規則によって定義されるように、本合意で規定される借金を返済するために、いかなる保証金ストックにも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、貸主は法律に違反するいかなる要求も借主に信用を提供する義務はない。

9.14節9.14節。アメリカ愛国者法案です。愛国者法案の要求に拘束された各貸主は、この通知を各貸手に通知し、愛国者法案の要求に応じて、借り手の名前および住所を含む、借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む。

9.15節9.15節。開示する。各貸手および各貸手は、本明細書で確認され、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連する当事者は、任意の貸手およびその関連するパーティの投資を時々持ち、他の融資を発行するか、またはそれと他の関係を確立することができる。

9.16節9.16節。完璧なデート。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政代理や当事者の利益を担保するために，UCC第9条または任意の他の適用法により，占有または制御によってのみ完全な資産を提供することができる。任意の貸手(行政代理人を除く)が任意のそのような担保の占有権または制御権を取得する場合、貸金人は行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、そのような担保を直ちに行政代理人に渡すか、または行政代理人の指示に従って他の処理を行うべきである。

9.17節9.17節.金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、当該累計金額を連邦基金の実際の金利で計算された返済の日の利息と共に増加させなければならない。

第9.18節マーケティングはマーケティング同意に同意する。借り手はJPMCBとその連属会社(総称して“JPMCB当事者”と呼ぶ)を許可し、借り手が事前に承認していない場合には、それぞれの費用を自ら負担し、借り手の名前と標識をそのサイトに掲示されている広告、パンフレット、または潜在顧客に郵送する広告に含め、本プロトコルに対してそれぞれ適宜決定した他の宣伝を行う。上記の規定があるにもかかわらず、借り手が事前に書面で承認していない場合は、JPMCB当事者は新聞や雑誌に借り手の名前を掲載してはならない。借り手が書面でJPMCBに上記の許可を取り消すことを通知しない限り、上記ライセンスは引き続き有効である。

9.19節9.19節.ヨーロッパ経済地域の金融機関の自己救済を認めて同意する。それは.任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、EEA決議案機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)(A)欧州経済圏決議機関は、本合意の下のいずれか一方(すなわち、欧州経済区金融機関)に対して、それに支払わなければならない任意の当該債務に対して、任意の減記及び転換権力を適用することができる

(B)(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)(I)このような任意の責任を全部または部分的に減少または解除すること

(2)(2)負債の全部または一部を欧州経済地域金融機関、その上位実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、これらの株式または他の所有権文書は、本合意または任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii)(Iii)任意の欧州経済圏管理局の減記及び転換権力の行使に関連する当該等の法的責任条項の変更。

9.20節9.20節。借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、本文書および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、いかなる貸手もいかなる義務も負わず、各貸手は、借り手または他の他の財務顧問または受託代理人または代理人として行動するのではなく、借入者が融資文書およびその中で行われる取引中に借り手と一定の距離を維持する契約取引相手の身分でのみ行動するであろう。借入者は、いかなる信用側が本プロトコル及び本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反することなく、当該信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に相談を提供する貸手がないことを認め、同意する。借り手はこのような事項について自分のコンサルタントと協議し，行う予定の取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり，貸手は借り手に対していかなる責任や責任も負わない.借り手はさらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち各貸手とその連合会社が証券取引やブローカー活動に従事し、投資銀行と他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを確認する。通常の業務プロセスでは、任意の信用側は、自分の口座および顧客の口座に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/または以下の証券および金融商品(銀行ローンおよびその他の義務を含む)を取得、保有または販売することができる, 借り手および借り手は、商業的または他の関係にある他の会社と関係がある可能性がある。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。さらに、借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸主およびその関連会社は、借り手が、本明細書に記載された取引および他の取引と利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性があることを認める。どの信頼側も、融資文書を介して予期される取引または借り手との他の関係を介して借り手から取得した機密情報を、その信用側が他社にサービスを提供する場合に使用することはなく、いかなる信用側も他の会社にそのような情報を提供しない。借り手はまた，どの貸手も本プロトコルに記載された取引に関連する資金を使用する義務がないことを認めている

融資書類、または他の会社から取得した機密情報を借主に提供する

9.21節9.21節。ローン保証人を貸し出す。

(A)本協定で許可された任意の取引が完了した後、融資保証人はもはや子会社の融資保証人ではなく、融資保証項の下での義務を自動的に解除しなければならないが、本合意の要求がある場合、要求された貸金者は当該取引に同意しなければならず、当該同意の条項は別途規定されてはならない。本項に規定された任意の終了または解除の場合、行政エージェントは(ここで各貸手が取り消すことができない許可を得る)署名され、任意の貸金者に交付されなければならず、費用は貸主によって負担され、融資者は、終了または解除の証拠を提供することを合理的に要求しなければならない。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.

(B)また、(I)任意の融資保証人がもはや重要な付属会社でなくなった場合、または本協定の条項に従って融資保証を提供する必要がなくなった場合、または(Ii)必要な貸手が、第9.02節の承認、許可または承認に基づいて、行政代理は、借主の請求(ここで各貸主が取り消すことのできない許可を得ることができる)に基づいて、融資保証項目における任意の融資保証人の義務を解除することができる。

(C)(I)融資元金及び利息、融資書類及びその他の担保債務(当時未満期及び未払いの未返済債務を除く)の元金及び利息、費用、支出及びその他の金額が現金で全数支払いされた場合、及び(Ii)承諾が終了した(前述の(I)及び(Ii)項に記載の条件、総称して“最終解除条件”と呼ぶ)場合、融資保証及びその下の融資保証者毎のすべての債務(終了後も終了していない債務を除く)は、いかなる文書又はいかなる者にもいかなる行為も履行することなく自動的に終了する。

9.22節9.22節。債権者間の合意。本条項第8条に基づいて行政代理に付与される権限を制限することなく、各貸手(及び本協定第9.04節に従って貸主となる者)は、ここで許可し、行政代理が当該貸手を代表して任意の債権者間合意を締結するよう指示し、行政代理が債権者間合意条項に代わって予想される行動をとることができることに同意することができる。債権者間合意の条項と本協定との間に何らかの衝突がある場合は、当該債権者間合意の条項は、その中に規定されている事項を管轄し、制御しなければならない

文章XARTICLE X

融資保証

第10.01条。第10.01条。保証金です。本契約第10.14節に別の規定があるほか、各融資保証人(単独で保証を提供した保証人を除く)は、主債務者として、保証人としてだけでなく、主要債務者として、満期時、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合、及びその後の任意の時間に、保証された債務及びすべてのコスト及び支出を直ちに保証する責任があり、期限が満了したとき、スピードアップ又はその他の場合及びその後の任意の時間に、保証された債務及びすべてのコスト及び支出を無条件に保証する責任があるが、これらに限定されない。すべての法廷費用及び弁護士及び弁護士アシスタント費用(内部弁護士及び弁護士アシスタントの分配費用を含む)、並びに行政代理及び貸手は、努力のために

借り手、任意の融資保証人、または保証債務の全部または一部の他の保証人(このようなコストおよび費用は、保証債務と共に総称して“保証債務”と呼ばれる)。各融資保証人はまた、保証債務は、通知することなく、またはそれにさらなる同意を得ることなく、保証債務を全部または部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、その保証によって制限されることに同意する。本融資保証のすべての条項は、任意の貸金者の任意の国内または海外支店または付属機関に適用されてもよく、またはその代表によって実行されてもよく、これらの支店または付属機関は、任意の部分の保証債務を延長する。本契約第10.14条の制約の下で、借り手は撤回できず、無条件に同意し、借り手が保証した任意の債務が実行不可能、無効または不法である場合、独立した主要な義務として、借り手は、そのような実行不可能、無効または不法がなければ、行政代理および貸手がいかなる金も支払わないことによって生じたいかなる費用、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならない。期限が切れるべき日には，借主が本条項第X条に基づいて支払うべき金額を超えることはない(ただし，借主が本契約書に基づいて支払うべき金額は，本条第X条に基づいて支払わなければならない金額を超えず，要求された金額が保証に基づいて回収できる場合)。

10.02.第10.02節.支払い保証。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各融資保証は、1人当たり行政エージェントまたは任意の貸手が借り手、任意の融資保証人、任意の他の保証人、または債務の全部または一部の保証に義務を負う任意の他の人(すべての人が“義務者”)を起訴することを要求するか、または行政エージェントまたは任意の貸金者に保証債務の全部または一部を保証する担保の支払いを強制する任意の権利を要求する。

10.03節10.03節.融資保証を解除したり減らしたりしない。(A)本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルの下の各ローン保証人の義務は、無条件かつ絶対的であり、いかなる理由の減少、制限、減価または終了(現金で保証債務を全額支払うことができないことを除く)を含み、(I)法的実施または他の理由で放棄、免除、延期、継続、決済、差し戻し、変更または妥協の任意の保証債務の任意のクレーム、(Ii)借り手または任意の保証債務に責任を負う任意の他の義務者の会社の存在、構造、または所有権の任意の変化；(Iii)任意の義務者またはその資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために任意の義務者の任意の義務を解除または解除すること、または(Iv)任意のローン保証者が、本合意に関連するものであっても、任意の関係の取引においても、任意の義務者、行政代理人、任意の貸手または他の他の人に対して任意のクレーム、相殺または他の権利の存在を有する可能性がある

(B)本契約項における各ローン保証人の義務は、いかなる保証義務の無効、違法または実行不可能またはその他の理由により、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了、または任意の義務者の保証義務またはその任意の部分の支払いを禁止することが意図された任意の規定の制約を受けない

(C)さらに、本契約の下での融資保証人の義務は、(1)行政エージェントまたは任意の貸金人が保証債務の全部または一部について任意の要求または要求または強制的に任意の救済措置を実行することができなかった場合、(2)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の任意の放棄、修正または補充、(3)借り手が保証債務の全部または一部の保証債務または任意の保証債務に責任を負う任意の他の義務者の債務に対する任意の間接的または直接保証の免除、不完全または無効、の影響を受けない。(Iv)行政代理または貸金人が保証人の任意の部分の担保を保証するためのいかなる行動または行動していないか

または(V)任意の保証債務の支払いまたは履行における任意の違約、不履行または遅延、故意または他の方法、または任意の他の場合、として、しない、または遅延する場合、これらの場合は、任意の方法で、または任意の程度で融資保証者のリスクを変更することができ、または法律または平衡法上、任意の融資保証者の責任を解除するとみなされる可能性がある(現金で全額保証債務を支払うことができないことを除く)

10.04節10.04節.防御を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、借り手または任意のローン保証人に基づくいかなる抗弁を放棄するか、または任意の理由で保証債務の全部または一部を強制的に実行することができないか、または借り手、任意のローン保証人、または任意の他の義務者の責任終了によって生じるいかなる抗弁も放棄するが、保証債務を全額現金で支払うことができない。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証人は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本協定に規定されていない任意の通知、および任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとることを法的に許容される限り放棄することができる。各ローン保証人は、それがどの州の法律下の保証人でもないことを確認し、このような法律を本契約項の下での義務の弁護としてはならない。行政エージェントは、担保の代わりに、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保に対して行動するか、または行動しないか、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務者に対して利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務が全て現金で支払われない限り、本融資保証項における責任にいかなる方法でも影響を与えないか、または損害を与えることができる。適用法が許容される最大範囲では、各融資保証人は、そのような選択によって生じるいかなる抗弁も放棄し、その選択は適用法に基づいて行うことができる, 任意のローン保証人が、任意の義務者または任意の保証に対して償還または代位権または他の権利または救済を受ける権利を損害または消滅させる。

10.05節。代位権。ローン当事者およびローン保証人が行政代理および貸金人に対するすべての義務を完全に履行する前に、どのローン保証人も、代位権、出資または賠償要求を含むが、これらに限定されないが、いかなる義務者または任意の担保に対するいかなる権利、クレームまたは訴訟理由を主張しない

10.06節10.06節。加速を止める。任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)が、借り手の破産、破産または再編または他の場合(保証されている側に応じて適宜達成された任意の和解を含む)が撤回されるか、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、支払いが支払われていないように、本融資保証項の下で当該支払いに関する義務を回復しなければならない。借り手が破産、破産または再編により任意の担保債務の支払い時間を加速させることを一時停止した場合、担保債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、融資保証者は、行政代理人の要求に応じて、そのようなすべての金を直ちに支払わなければならない。

10.07節10.07節.情報です。各ローン保証人は、借り手の財務状況や資産、および担保債務を支払うことができないリスクに関する他のすべての状況、および各ローン保証人が負担するリスクの性質、範囲、程度を理解し、随時理解するためにすべての責任を負う

任意の行政代理人または任意の貸手は、それが知っている状況またはリスクに関する情報を任意のローン保証人に通知する責任がない。

10.08節10.08節.終了します。融資者は、任意の融資保証人の書面終了通知を受けてから5(5)日後まで、本融資保証人に従って借入者に融資または信用を提供し続けることができる。このような通知を受信したにもかかわらず、各ローン保証人は、通知を受信してから5日目までに発生、負担または約束された任意の保証債務を貸金人に負担し、その後、保証債務の全部または一部に関連するすべての継続、延期、修正、および修正を継続する。第10.08項のいずれかの規定は、行政エージェントまたは任意の貸手が所有する可能性のある任意の権利または救済措置を放棄または除去、制限、減少、または他の方法で損害するとみなされてはならず、これらの権利または救済措置は、任意のそのような終了通知によって、本プロトコル第7条に従って存在する可能性のある任意の違約または違約イベントに関連する可能性がある。

10.09節。税金です。保証債務のすべての支払いは、すべてのローン保証人が無料で支払い、補償税は差し引かれない。しかし、任意のローン保証人がその等の支払いから任意の賠償税を差し引くことを要求された場合、(I)支払うべき金額は、行政代理又は貸金人(場合に応じて)が、この節で支払うべき追加金を含むすべての必要な控除を差し引いた後、受信した金額は、そのような控除がなされていない場合に受けるべき金額と等しく、(Ii)当該ローン保証人は、当該控除を行うべきであり、(Iii)当該融資保証人は、適用法に従って関係政府当局に控除された全ての金額を支払わなければならない。

10.10節10.10節.最大の責任を負う。本融資保証の条項は分割可能であり、任意の州会社法又は任意の州、連邦又は外国破産、破産、再編又は他の債権者の権利に影響を与える法律に関連する任意の訴訟又は手続において、本融資保証項の下の任意の融資保証者の義務が、本融資保証項の下で当該融資保証人の責任金額によって撤回可能、無効又は実行不可能であると認定された場合、本融資担保に他の逆の規定があっても、その責任の金額は、融資保証人又は貸金人がこれ以上の行動を取らない場合には、当該訴訟又は訴訟において決定された有効かつ強制的に実行可能な最高額(以下、決定された最高額が関連融資保証人の“最高責任”)に自動的に制限され、減少される。本節では、各融資保証人の最高責任について、その目的は、貸金人の権利を最大限に維持することのみであり、適用されない法律の廃止を受けず、いかなるローン保証者又は他の個人又は実体も、本項に基づいて、いかなる最高責任についてもいかなる権利又は要求を有してもならず、必要な範囲内でなければ、いかなるローン保証者の義務が適用法に基づいて撤回されてはならない。各ローン保証人は、保証義務が本契約項の下での融資者の権利および救済に影響を与えることなく、随時、かつ時々各ローン保証者の最高責任を超えることができることに同意することができるが、この文中の任意の内容は、本合意項の下でのいかなるローン保証人の義務がその最高責任を超えると解釈してはならない。

10.11節最大責任最大責任10.10節。最大の責任を負う。本融資保証には他の規定があるにもかかわらず、本保証項の下での各融資保証者の保証金額は、本保証項の下の義務が破産法第548条または任意の適用される州統一詐欺性譲渡法、統一詐欺性譲渡法、統一撤回可能取引法または類似法規または一般法の制限を受けないように、要求された範囲(ある場合)に限定されなければならない

法律です。前文に基づいて任意の融資保証者に義務金額の制限(ある場合)を決定する際には、双方当事者の意図は、当該融資保証人が本融資担保、任意の他の合意又は適用法律に基づいて享受可能な任意の代位権、賠償又は出資権利を考慮すべきであることである。

10.12節10.12節.貢献する。

(A)任意のローン保証人が本ローン保証に基づいて支払いを行わなければならない(“保証人支払い”)であって、当時任意の他のローン保証人が以前又は同時に作成したすべての他の保証人が支払われた後、当該金額が、各ローン保証人が当該保証人の支払い直前に定められた“分配可能金額”(以下の定義と定義する)の割合で当該ローン保証人が履行した保証債務総額又は当該ローン保証人に起因することができる金額を超えた場合、その金額は、当該保証人が支払う直前に定められたローン保証人当たりの分配可能な総額を超え、そして、保証人の金と全額保証債務を現金で全額支払うことができず、本合意を終了した後、当該融資保証人は、互いの融資保証人から分担及び賠償金を得る権利があり、保証人の支払い前に有効なそれぞれの分配可能金額に基づいて超過した額を比例的に返済する権利がある。

(B)任意の特定の期日において、任意のローン保証人の“分配可能額”は、当該ローン保証人財産の公平な売却可能価値が当該ローン保証人の総負債よりも超過した額(合理的に予想される負債が満期になることが予想される最高額を含み、当該又は負債に法的責任を有する他のローン保証人に対してその未払い借地額を支払うと仮定した場合、計算時に重複して計算してはならない)、他のローン保証人がその日までに行ったすべての支払いを発効させて、当該等の供出額を最大化する。

(C)第10.12節は、融資保証者の相対的権利を定義することのみを目的としており、第10.12節に規定するいかなる内容も、損害融資保証人が本融資保証条項の満了に応じて支払うべき任意の金額を共同又は個別に支払う義務を意図していない。

(D)双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は、同項の出資及び賠償に借りた1名又は複数の融資保証人の資産を構成しなければならないことを認めなければならない。

(E)補償性融資保証人が第10.12条の下で他の融資保証人に対する権利は、担保債務を全額弁済し、本合意が終了したときに行使しなければならない。

10.13節10.13節.負債を累計する。各貸金者が本条項X項の下で融資保証者としての責任は、各貸金者が本合意およびその借り手が属する他の融資文書項目の下で、または他の貸手の任意の義務または債務について負担するすべての債務以外の責任であり、それと累積しなければならないが、そのような他の責任を証明または締結する文書または合意が逆であることを明確に規定している場合を除く。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

付表2.01

約束する

添付ファイルA

分配と仮定

本譲渡と仮説(“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりである[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下に決定される“ローンプロトコル”(修正された“ローンプロトコル”)にそれらを与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる.

合意された価格で、譲渡者はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入と負担を行い、標準条項と条件および融資合意を遵守し、以下の行政エージェント挿入の発効日から、(I)譲渡者が“ローン協定”およびその合意に従って交付された任意の他の文書または手形項目におけるすべての権利および義務、範囲は、譲渡者が以下に決定する各ローン(そのようなローンに含まれる任意の保証を含む)の項目におけるすべてのそのような未解決の権利および義務の金額およびパーセント利息に関し、(Ii)法律が適用される譲渡が許可される範囲内で、譲渡者(貸手として)は、任意の人のすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由、および任意の他の権利について、既知または未知にかかわらず、契約請求、侵害請求、不当行為請求、法定請求、および上記第(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任に関連するすべての他の法律上または平衡法上の請求(上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任を含む、融資協定に従って生成または融資協定に関連する任意の他の文書または文書、または融資プロトコルに基づいて生成された任意の他の文書または文書、または融資プロトコルに基づいて生成された任意の他の文書または文書、または融資プロトコルに基づいて生成された、または融資協定に関連する任意の他の文書または文書、または融資プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または上記の任意の事項に関連する融資取引。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

                [付属·承認された基金です[借り手を確定する]1]

3.借入先：Life Brands，Inc.

4.行政エージェント：JPMorgan Chase Bank，N.A.ローンプロトコル下の行政エージェントとして

5.融資契約：Lifetime Brands，Inc.，その他の融資先，融資先と行政代理であるモルガン大通銀行との間の融資協定は，2018年3月2日である

1必要に応じて選択します。

6.権利の譲渡：

    

Effective Date: _____________ ___, 20___ [行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定する完全な行政アンケートを行政エージェントに提出することに同意し、すべてのシンジケートレベルの情報(借り手、貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)は、これらの連絡先に提供され、誰が、譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR

                        [ASSIGNOR名]

By:______________________________

Title:

ASSIGNEE

                        [譲り受け人の名前または名称]

By:______________________________

Title:

2融資契約の下で本譲渡譲渡の融資タイプに応じて適切な用語(例えば、(“定期融資約束”など)

3に記載されており、以下のすべての貸主のコミットメント/ローンのパーセンテージとして、最低9個の小数点で計算される。

[すでに同意した]4受け入れられました：

モルガン大通銀行N.A.，AS

管理エージェント

By_________________________________

タイトル：

[同意：]5

ライブBrands，Inc.

By________________________________

タイトル：

4ローン契約条項が行政エージェントの同意を要求する場合にのみ追加されます。

5ローン契約条項が借り手および/または他の当事者の同意を必要とする場合にのみ追加されます。

添付ファイル1

[__________________]6

標準条項と条件

分配と仮定

1.説明および保証

1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)(I)融資契約または任意の他の融資文書内またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書項目の下の任意の責任を履行または遵守する任意の責任は、いかなる責任も負わない。

１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、(I)それが完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮説を実行及び交付するために必要なすべての行動を取って、この譲渡及び仮定を実行及び交付し、本プロトコルが行う予定の取引を完了し、ローンプロトコル項下の貸手となることを示し、保証する；(Ii)それは、譲渡権益を取得し、貸手となるために、融資協議が指定した要求(あればある)を満たし、(Iii)発効日から及びその後、ローン協定項下の貸金人として、融資合意の条文の制約を受け、譲渡権益の範囲内で、融資者の義務を負うべきである；(Iv)“融資協定”第5.01節に交付された最新の財務諸表の写しと共に、(状況に応じて)自己の信用分析および決定を行うために適切であると考えられる他の文書および情報を受け取り、この譲渡および仮定を行い、譲渡された権益を購入し、これらの文書および情報に基づいてこのような分析および決定を独立して行い、行政エージェント、任意の手配者、または任意の他の融資者およびそのそれぞれの関連者に依存せず、(V)米国の融資者でない場合、(V)譲渡と仮定に添付されているのは、融資協定条項に基づいて交付された、譲受人によって正式に記入され、署名された任意の書類である。(B)同意(I)行政エージェント、任意の手配人、譲渡者、または任意の他の貸金人、またはそれらのそれぞれの関連先に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて行動するか、または行動しないときに自己のクレジット決定を行い続けることに同意する, (Ii)これは，その条項に従って融資文書条項を融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する.

2.支払います。発効日から以後，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を支払い，譲受人に発効日からそれ以降の累計金を支払わなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する

6管理エージェントオプションのクレジットプロトコルを説明します。

譲渡者および譲渡者は、電子署名を介して本譲渡および仮説の条項を受け取り、採択するか、または任意の電子システムを介して本譲渡および仮想署名ページの署名されたコピーを交付することは、本譲渡および仮定を交付する手動コピーと有効でなければならない。この譲渡と仮定はニューヨーク州法律に従って解釈され、管轄されるべきであるが、国家銀行に適用される連邦法律は有効である。

添付ファイルB

[故意に遺漏する]

添付ファイルC

[故意に遺漏する]

付属品D

コンプライアンス証明書

へ：貸手当事者

融資協議は以下のとおりである

本コンプライアンス証明書は、Lifetime Brands，Inc.(“借主”)、他の融資先、融資先、および貸手行政代理であるモルガン大通銀行間で2018年3月2日に署名された特定の融資協定(時々改正、修正、更新または延長された“合意”)に基づいて提供される。本プロトコルには別の規定があるほか，本適合性証明書で用いられる大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

以下の署名者であることを証明する

1.本人は借り手で選択した人である

2.本人は、契約条項を検討し、本人の監督の下で、添付の財務諸表に含まれる会計期間中の借り手及びその付属会社の取引及び条件を詳細に審査する[四半期財務諸表については、増加：当該等の財務諸表は一貫して適用される公認会計原則に従って、すべての重要な面で借り手及びその合併子会社の関連期間の財務状況と経営結果を公平に報告するが、正常な年末監査調整と脚注がないことを遵守しなければならない];

3.以下に述べる以外に、第2項の検査は開示されておらず、本人も、(1)添付財務諸表がカバーする会計期間又は本証明書を締め切りた日に、違約を構成する任意の条件又はイベントが存在するか否か、又は(2)本プロトコル第3.04節に記載された監査財務諸表の日から、公認会計原則又はその適用において発生した任意の影響に添付された財務諸表の任意の変化が存在するか否かを知らない

4.任意の融資先が、“保証プロトコル”第4.15節に要求された通知を代理人に発行する前に、(I)その名前、(Ii)そのCEOオフィス、(Iii)主要営業場所、(Iv)その所属エンティティのタイプ、または(V)その登録または組織状態を変更していないことを証明する

    

    5. [添付ファイルに記載されている財務データと計算は、超過現金流量の計算を借り手が証明し、すべてのデータと計算が真実で、完全かつ正確であることを証明しています。]7

    

6.本文書に添付されている別表2は、添付の財務諸表に記載されている最近の財政四半期内に、第6.04(Aa)節による投資、第6.08節(E)(B)節による制限支払い、または第6.12(A)(V)節による二次債務または二次債務に関する支払いの利用可能な額を明らかにする

以下は第3項の例外(ある場合)であり、(I)条件又はイベントの性質、その存在期間及び

7 2019年12月31日現在の会計年度が開始した任意の会計年度に終了した財務諸表に添付されているコンプライアンス証明書のみが含まれています。

借り手が採用されているか、採用されているか、または採用しようとしている各条件またはイベント、または(I)公認会計原則またはその適用の変更、およびこれらの変更が添付の財務諸表に与える影響：

                                                    

                                                    

                                                    

上記の証明は，本証明書添付表1と付表2に記載された計算，および本証明書を支援するために交付された財務諸表とともに，年月日に作成され交付される.

LIFETIME BRANDS, INC.

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添付ファイルE

合併協定

本共同契約書(“合意書”)の日付は20_[新子会社], a [___________]Lifetime Brands，Inc.(“借り手”)、借り手、融資先、融資先および行政エージェント(この融資協定は随時改訂、修正、延長または再記述することができる)によって2018年3月2日に締結されたいくつかの融資協定(“新付属会社”)およびモルガン大通銀行(“行政エージェント”)は行政エージェント(“行政エージェント”)として締結される。本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、融資プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

融資者の利益のために、新子会社と行政エージェントは以下のように同意する

1.新付属会社は、ここで確認、同意し、確認し、本協定に署名した後、新付属会社は、融資協定項の下の借入先及び融資協定のすべての目的の“融資保証人”とみなされ、融資先及び融資保証人のすべての義務を負うべきであり、融資合意に署名したように、融資者及び融資保証者のすべての義務を負わなければならない。本合意日には、新付属会社は、融資協定に記載されているすべての条項、条文及び条件を承認し、(A)融資協定第III条に記載されている貸金側のすべての陳述及び保証(このような陳述及び保証がより早い日に特に言及されない限り、この場合はその早い日に承認されることを含むが、(B)融資協定第V及びVI条に記載されているすべての契約及び(C)融資協定第X条に記載されているすべての保証義務を含むが、その制約を受けることに同意する。本第1項前述の条項の一般性を制限することなく、新付属会社が融資協定第10.10及び10.14節に規定する制限を満たしている場合には、(I)融資協定第X条の規定により、他の融資保証人と共に行政代理及び貸金人にそれぞれ担保し、満期時に迅速に支払い及び十分な額で担保債務を履行する(所定の満期日にかかわらず、強制的な前金として、加速またはその他の方法により)は、その条項に従って厳格に行われ、(Ii)任意の保証債務が満了時に全額弁済または履行されていない場合(規定された満期日においても、強制的な前払いとしても、加速することによっても、他の方法でも)、新しい付属会社は、他の融資保証人と共同で、個別に同じ債務を迅速かつ個別に支払い、履行することに同意する, 任意の保証債務の支払い時間または継続期間がどのような延長が生じたかのような要求または通知がない場合には、このような延期または継続の条項に従って、満了時に直ちに十分に支払いが行われる(満期日の延長にかかわらず、強制的な前払いとして、加速または他の方法によって)。

2.必要があれば、新付属会社は、本協定に署名するとともに、融資協定に基づいて行政エージェントが要求する担保文書(その他の文書及び文書)に署名及び交付する。

3.ローン契約第9.01節について、新付属会社の住所は以下の通りです

                                

                                

                                

                                

4.新子会社が本協定に署名した後、新子会社は、行政代理および貸手による新子会社保証の受け入れを放棄する。

5.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである。

6.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、管轄されるべきであるが、国立銀行に適用される連邦法律は有効である。

新子会社はすでにその許可者が正式に本協定に署名することを促進したが、行政代理は貸金人の利益のために、その許可者に上記で初めて明記した日に本協定を受け入れさせたことを証明した。

                        [新子会社]

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確認され、受け入れられた

モルガン大通銀行ノースカロライナ州行政管理

座席.座席

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付属品F

成約伝票リスト8

ライブBrands，Inc.

定期ローンの手配

March 2, 2018

A.ローンファイル

1.Lifetime Brands，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、融資の他の当事者、時々貸手である金融機関(“貸手”)およびモルガン大通銀行(ノースカロライナ州のJPMorgan Chase Bank)が自身と他の融資者(“行政エージェント”)として締結した融資契約(“融資契約”)により、融資者が借り手に提供する定期融資Bが融資され、初期元金総額が2275，000，000ドルであることを証明する。

付表

別表2.01--負担額

別表3.05--物件

別表3.06--開示事項

別表3.14--保険

別表3.15--資本化と子会社

別表6.01--既存の債務

別表6.02--既存の留置権

別表6.03--根本的な変化

別表6.04--既存投資

別表6.09--関連会社との取引

別表6.10--既存の制限

展示品

添付ファイルA--譲渡表と仮定

Exhibit B -- [わざと省略する]

Exhibit C -- [わざと省略する]

添付ファイルD--合格証明書表

添付ファイルE--統合プロトコル

添付ファイルF--結案ファイルリスト

添付ファイルG-1-米国税務証明書表米国税務証明書表(使用用)

アメリカではない[借出人][参加者]非パートナー関係)

添付ファイルG-2-米国税務証明書(非米国に適用)

[借出人][参加者]これはパートナー関係です)

添付ファイルH-1--オークションプログラム

添付ファイルH-2-付属貸主譲渡と仮定

8本明細書で使用され、本明細書で定義されていない各大文字用語は、上述した定義されたローンプロトコルにおいて用語を付与する意味を有するべきである。太字および斜体で示される項目は、借り手および/または借り手の弁護士によって準備および/または提供されなければならない。

2.借入者は、“融資協議”第2.11(F)節の規定に従って、各貸金者(あれば)を受益者として署名した手形。

3.融資各方面が署名した質権及び担保協定は、質権文書及び同意書、株式、空白署名の株式権力、質権指示及び引受書とともに(誰が適用するかに決定される)。

4.特定の融資当事者が当事者の利益を担保するために行政代理を受益者として下した米国特許保証物権の確認的贈与。

5.特定の貸金者が当事者の利益を担保するために行政代理を受益者として行う米国商標保証物権の確認性付与。

6.ある融資当事者が当事者の利益を担保するために行政代理を受益者として作成した米国著作権保証権益の確認的贈与。

B.UCC伝票

7.UCC、税金留置権、および名称変更検索報告書は、関連する司法管轄区域の適切な事務所から、各借り手の名前をリストします。

8.UCC融資声明は、各融資先を債務者、行政代理を保証者とし、適用法ドメインの適切な機関に提出する。

C.会社ファイル

9.各貸金先の秘書又は補佐秘書の証明書、証明(I)に添付されている当該借入先の会社登録証明書又はその他の定款書類は、当該国務大臣(又は同等の国務大臣)が当該組織の会社登録証明書又は他の適用可能な組織書類を承認した日から最近の日まで変更されない。(Ii)に添付されている当該借入先の定款又は他の適用可能な組織文書は、当該証明の日に有効である。(Iii)借入先の取締役会または他の管理機関が、その所属する各融資文書の署名、交付および履行を許可する決議、および(Iv)その所属する融資文書に署名することを許可された各融資者の現職上級者の名前および真の署名、ならびに(例えば、借り手が借り手のような)融資協定に従って借金を申請することを許可された現職者の名前および真の署名。

10.各借り手が、その組織管轄範囲に関する国務大臣(または同等の文書)によって発行される良好な信頼性証明(または適用されるような同様の文書)は、管轄内で一般的に利用可能である。

D.意見

11.融資当事者の米国弁護士Nixon Peabody LLPの意見。

E.決算証明書と雑項

12.借り手の総裁、副主任、または財務担当者によって署名された証明：

(I)発効日当日および有効日まで、このように指定された申出は、すべての重要性を有する態様で真および正確である(ただし、重要性、重大な悪影響または類似言語で制限された任意の説明または保証は、様々な態様で真および正しいものである)が、このような説明または保証がより早い日付に特に言及される場合、このような説明または保証は、より早い日までにすべての重要性の面で真および正しいものである(ただし、重要性、重大な悪影響、または同様の言語で定義される任意の説明または保証は、様々な態様で真実および正しい)

(Ii)テイラー精密統合協定の陳述は、発効日当日および発効日までは、すべての重要な態様で真実および正しいものであるが(ただし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現で定義された任意のこれらの陳述または保証は、すべての態様で真実および正しいものである)が、このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されている場合は例外であり、この場合、それはすべての重要な態様において真実および正しいものである(ただし、任意の陳述または保証)

“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現で限定された保証は、すべての点で真実で正しくなければならない)

(Iii)発効日に、取引が発効した後、借り手またはその任意の付属会社(Taylor Precisionおよびその付属会社を含む)は、融資協定第6.01節で許可された未返済債務および債務を除いて、いかなる未済債務も有してはならない

(Iv)テイラー精密統合協定が締結された日から、個別または全体の“重大な悪影響”はない(2017年12月22日に発効したテイラー精密合併協定で定義されている)

(V)Taylor Precision買収事項は、本プロトコル項の下およびABL信用協定項の下での融資の初歩的な融資とほぼ同時に、2017年12月22日に発効したTaylor Precision合併協定によって完了し、かつその中のいかなる条文も改訂または放棄することができず、Taylor Precision合併協定によって同意または要求を与えてはならず、任意の方法で貸手の身分に重大な不利となってはならない。

13.借り手側首席財務官の支払能力証明書は、主に本契約添付ファイル1の形態を採用し、借り手側およびその子会社が取引実施後に総合的な基礎の上で支払能力を有することを証明する。

14.以下の財務諸表：(1)Taylor Precisionおよびその子会社の2017年3月31日および2016年3月31日までの2つの最近終了した財政年度の監査済み総合貸借対照表および関連収益表、株主権益および現金フロー表、(2)Taylor Precision Products，Inc.およびその子会社の発効日の少なくとも45日前の各後続財政四半期の未監査総合貸借対照表および関連収益表、株主権益および現金フロー表、(3)未監査総合貸借対照表および関連収益表、2017年9月30日までの6ヶ月間の会計期間中にテイラー精密とその子会社の株主権益とキャッシュフロー。

15.借り手およびその子会社が最近終了した4つの財政四半期最終日までの12ヶ月間の予備試験総合貸借対照表および関連する予想総合収益表は、少なくとも発効日前45(45)日前に終了する(または借り手財政年度の最終日に終了する4つの財政四半期期間は、少なくとも有効日前90(90)日前に終了する)。このような取引(Taylor Precisionの取得を含む)を実施した後に作成されるのは、そのような取引がその日(貸借対照表について)またはその期間の開始時(当該損益表については)に発生するように作成される。

16.支払伝票は、既存の信用プロトコル、既存のテイラー精密信用プロトコル、および既存のテイラー精密手形購入プロトコルの各々が終了およびキャンセルされなければならないことを証明する(行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、これに関連して交付されたすべてのプロトコル、文書、および手形と共に)支払伝票を提供し、これらのプロトコルに従って不足しているすべての債務が償還されなければならず、その条項に従って確立されたすべての留置権は終了され、これらのプロトコルに従って発行された任意の信用状は現金で担保され、信頼証を担保とすべきである

ABL融資または再証明ABL融資項目の下で“既存信用状”として再証明されます。

17.ABL/定期融資債権者間協定は、定期融資代理としてJPMCB、ABL代表としてJPMCB、融資当事者として署名されます。

18.ABLファイル。

添付ファイルF付属品1

支払能力証明書のフォーマット

March 2, 2018

本支払能力証明書は，2018年3月2日までの融資プロトコル(“融資プロトコル”)第4.01(A)節にLifetime Brands，Inc.(“借主”)，時々の融資先，融資先，および行政エージェントであるモルガン大通銀行間で署名·交付されたものであり，その中で定義されている用語は本稿で定義した用語をその定義で使用する.

I, [__________]本人は借り手の首席財務官であり、これにより本人が借り手の首席財務官であることを証明し、かつ本人は借り手及びその付属会社(全体的に)の業務及び資産について大体よく知っており、本人は適切と思われる他の調査及び問い合わせを行い、ローン協定に基づいて正式に許可された借り手を代表して本支払能力証明書に署名する。

本人は借り手の首席財務官として、私個人ではなく、(A)借り手とその付属会社の総合ベースの負債総額が、借り手とその付属会社の資産の現在の公平な売却価値を超えないことをさらに証明した。(B)借り手及びその付属会社の資本全体は、借主及びその付属会社の本契約日における全体業務と比較して、不合理な少額ではない。及び(C)借り手及びその付属会社全体として、通常業務過程で満期になったときに当該等の債務を返済する能力を超える流動債務を含む債務を招くことを意図又は信じていない。本条例の目的のために、任意または任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

[ページの残りをわざと空にする]

私はすでに上記の日に本支払能力証明書に署名したことを証明した。

By:__________________________________

名前：

役職：首席財務官

添付ファイルG-1

[表]

アメリカ税申告書

(非アメリカに適用される)[借出人][参加者]9米国連邦所得税の目的ではない共同企業)

Lifetime Brands，Inc.，他の融資先，各融資先が行政代理であるモルガン大通銀行と随時締結された2018年3月2日までの融資協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“融資協定”)について言及する。

第2.18節の規定により、署名者は、(I)それが[ローン(そのようなローンを証明するどの手形も)][参与](Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)節に示す借入者の10%の株主ではなく、(Iv)守則第881(C)(3)(C)第3項に記載の借入者に関連する制御された外国企業ではなく、(V)利子支払については、次の署名者が行う米国貿易又は業務と有効な連絡がない。

以下の署名者が提供した[行政代理人と借り手][その参加貸手は]米国国税局W-8 BEN/W-8 BEN-E表の非米国市民身分証明書を持っています。本証明書に署名することは，署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合，署名者はただちに通知すべきである[借り手と行政代理人][このような貸手は](2)以下の署名者はいつでも必要である[借り手と行政代理人][このような貸手は]各支払のカレンダー年度、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかにおいて、正確かつ現在有効な証明書を記入する。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

[貸手または参加者の名前または名称]

By:______________________________________
名前：
タイトル：

Date: ________ __, 20[]

1このフォームは、貸出者または参加者が使用できます。適切な括弧付きフレーズを選択する.

添付ファイルG-2

[表]

アメリカ税申告書

(非アメリカに適用される)[借出人][参加者]米国連邦所得税の規定に適合する10社の共同企業)

Lifetime Brands，Inc.，他の融資先，各融資先が行政代理であるモルガン大通銀行と随時締結された2018年3月2日までの融資協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“融資協定”)について言及する。

第2.18節の規定により、署名者は、(I)それが[ローン(そのようなローンを証明するどの手形も)][参与](Ii)その直接または間接パートナー/メンバーは、その資産の唯一の実益所有者である[ローン(そのようなローンを証明するどの手形も)][参与]，(Iii)について[本融資契約又は任意の他の融資書類に基づいて信用展示期間を行う][参与]以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではなく、(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも“規則”第871(H)(3)(B)条に示す借入者の10%株主ではない。(V)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国企業ではなく、(Vi)利息支払いに関する支払は、以下の署名者またはその直接的または間接パートナー/メンバーが米国で貿易または業務を行う行為と効果的に関連していない。

以下の署名者が提供した[行政代理人と借り手][その参加貸手は]ポートフォリオの利息免除を申請する各パートナー/メンバーによって提出されたW-8 BEN/W-8 BEN-E国税表と一緒に。本証明書に署名することは，署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合，署名者はただちに通知すべきである[借り手と行政代理人][このような貸手は](2)以下の署名者はいつでも必要である[借り手と行政代理人][このような貸手は]各支払のカレンダー年度、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかにおいて、正確かつ現在有効な証明書を記入する。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

[貸手または参加者の名前または名称]

By:______________________________________
名前：
タイトル：

Date: ________ __, 20[]

1このフォームは、貸出者および参加者が使用できます。適切な括弧付きフレーズを選択する.

添付ファイルH-1

[表]競売手順

本添付ファイルH-1は、オランダ逆オークションプログラムのいくつかの基本条項をローンプロトコル9.04(E)節の条項および条件に基づいてまとめることを目的としており、本添付ファイルH-1は、この条項の一部である。これは逆オランダオークションのすべての条項と条件の最終声明ではなく、その最終条項と条件は適用される発売文書に記載されなければならない。行政エージェント、オークション管理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、任意の要約文書に基づいて、任意の貸主が、その定期的なローンを購入借り手に売却すべきかどうかについていかなる提案もなされておらず、行政エージェントまたはオークション管理人(またはそれらのそれぞれの任意の関連会社)が、融資者として定期的にローンを購入借り手に売却する決定も、このような提案を構成するものとみなされてはならない。各ローン機関は、その任意の定期ローンを売却するか否か、及びこのような定期ローンのために求める価格を自ら決定しなければならない。また、各貸手は、オークション買収要約と関連要約文書の法律、商業、税務と関連事項について自分の弁護士、商業顧問或いは税務顧問に相談しなければならない。本添付ファイルH-1では別途定義されていない大文字用語は，融資プロトコルにそれらを与える意味を持つ

手順を通知する。オークション購入要約ごとに，購入借り手は，そのオークション購入要約の対象となる1つまたは複数の定期融資種別(その購入借り手が自ら決定する)の通知(それぞれ，“オークション通知”)をオークション管理人(貸手に配布)に提供する.各オークション通知には，(1)適用される調達借り手がオークション購入要約で購入を提案した各クラスまたは複数種類の定期融資の最高元金金額(額面計算)(“オークション金額”)，15，000，000ドル以上(このようなカテゴリすべてをカバーする)，(2)額面の割引範囲(“割引範囲”)は，1，000ドルあたりの価格範囲(25ドル単位)で表され，その価格範囲内では，当該調達借り手側は，そのオークション要約において適用カテゴリごとの定期融資を購入したいとすること，および，1，000ドルあたりの価格範囲(25ドル単位)で表される，この価格範囲内で，当該購入借り手側がそのオークション要約において適用カテゴリごとの定期融資を購入することを希望すること，(Iii)オークション購入要約が終了した日(この日は、適用カテゴリの貸手にオークション通知が配布された後の3営業日よりも早くてはならない)、入札(以下のように定義する)に戻る締め切りは、ニューヨーク市時間午後1：00である(この日時は、オークションマネージャによって延長することができ、“満期時間”と呼ぶことができる)。適用された調達借り手は、3(3)個以下の営業日を延長することができる元の満期時間以上の24時間前にオークション管理人に通知する, 毎回の見積もりは2回しか延期できません。(X)適用される調達借り手側が本プロトコル条項に基づいてオークション購入要約を撤回したり，(Y)満期時間に条件を満たす入札を受け取っていなければ(以下のように定義する)，オークション買収要約は“失敗したオークション買収要約”と見なすべきである.オークション購入見積が失敗した場合、任意の購入借り手は、撤回または満了時間(場合に応じて)後3(3)営業日の発生日前に新たなオークション通知を提出してはならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，適用される調達借り手側は，先のオークション購入要約が終了(成功または失敗にかかわらず)終了するまで，オークション管理者にオークション通知を送信することで任意のオークション買収要約を開始してはならず，その結論が直前のオークション購入要約を撤回することであっても，その先のオークション購入要約の満期時間に発生した場合にも発生する.

手順を返信する。いずれのオークション購入要約に対しても，そのオークション購入要約に参加したい各適用カテゴリの借主は，満期時間前にオークション管理者に次のような形式の参加通知を提供しなければならない

適用される発売書類(“買い戻しオファー”)に含まれ、説明(I)額面の割引は、割引範囲内の適用カテゴリの1，000ドル当たり定期融資元金(“バック価格”)の価格(25ドル増)と、(Ii)当該貸金者がカバー価格(“カバー金額”)で発売された1，000，000ドル以上または1，000，000ドルを超える整数倍以上の適用カテゴリ定期融資の元金金額とを示さなければならない。回答金額に貸主が保有する適用種別定期融資の全金額が含まれている場合にのみ、融資者は、上記最低額及び増額要求よりも少ない回答金額を提出することができる。貸手は、オークション購入オファーごとに1つのリターンオファーしか提出できないが、各リターンオファーは、最大3つの構成要素オファーを含むことができ、各オファーは、別個の合格オファーを生成する可能性があり、各オファーは、貸主が提出した他のコンポーネントオファーに依存せず、合格オファーを生成することができる。入札に戻ることに加えて、参加した貸手は、オークション管理者によって管理されている付属貸手譲渡および仮定を実行して交付しなければならない。任意の購入借り手は、適用割引範囲を超える価格でいかなる定期融資も購入することはなく、適用割引価格(以下のように定義する)を計算する際に、その適用割引範囲を超える価格で提出されたいかなる差し戻し入札(その中で指定された任意の構成要素入札を含む)も考慮しない

検収手順。オークション管理人が受け取った回答価格と回答金額に基づいて、オークション管理人は、適用された調達借り手側と協議して、(I)当該調達借り手がオークション金額でオークション購入要約を完了できる最低回答価格、または(Ii)当該オークション通知に関する回答金額の総和が当該調達借り手側が全オークション金額を購入することを許可するのに不十分であれば、割引範囲内の最高応答価格となる。この購入借り手がその返信金額の合計金額で購入を完了することができるようにする。オークション通知に記載されている条件の規定の下で、適用される調達借り手は、適用割引価格(“合資格入札”)に等しいかそれ以下の回答価格で貸手毎に定期融資(またはそのそれぞれの部分)を購入すべきであるが、合資格入札を支払うために必要な総金額が当該オークション購入要約のオークション金額を超える場合、その購入借り手は、当該等合資格入札それぞれの元金金額に基づいて当該等合資格入札を割引適用価格で比率で支払うべきである(オークションマネージャによって指定された切り込み要求制限を受けなければならない)。各参加定期融資機関は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くその入札に合格するか否かの入札に関する通知を受けなければならないが、いずれの場合も入札締切日から5(5)営業日まで遅れてはならない

手順を通知する。オークションマネージャは，適用された割引価格を計算し，行政エージェントにオークションマネージャの基準に従って，満期時間が発生した営業日午後4：00までに，オークションマネージャの標準伝播手法に基づいて，インターネットやイントラネットサイト(IntraLinks，SyndTrakや他の電子作業空間を含む)上に適用する割引価格と比例係数(適用すれば)を配布するように促す.オークション管理人は，譲渡すべき適用種別定期融資の元本金額と適用される決済日を適格入札に関する適用ごとの付属貸手譲渡と仮定に挿入する.任意の借主提出の要求の下で、オークション管理者は、非合格入札の戻り入札に関連する任意の付属借主譲渡および仮定を直ちに返却する

他のプログラムです。オークション通知が出された後，オークション管理者が撤回時に条件に合った入札を受け取っていない場合にのみ，適用された調達借金がオークション購入要約を撤回することができる.貸手は、オークション管理者に渡された任意の戻り入札(その任意の構成要素の入札を含む)を撤回、修正、撤回、終了、またはキャンセルしてはならない。しかし，融資プロトコル第9.04(E)節で規定された購入条件が成立すれば，オークション購入要約は無効になる可能性がある

満足されていません上記の規定により、適用される調達借り手によって購入される必要がある各合格入札の購入価格は、当該調達借り手とオークション管理者とが共同で決定した決済日(入札締め切りに戻ってから10営業日まで遅れてはならない)において、当該調達借り手が該当する譲渡貸主に直接支払わなければならない。適用される調達借り手は、適格入札に関する各適用された関連貸主譲渡および仮定を実行しなければならない。オークション購入要約対象の文書形式と定期融資資格のすべての問題については，オークション管理人が適用する調達借り手側と協議して決定し，この決定が融資プロトコル第9.04(E)節や本添付ファイルH-1の条項に抵触しない限り，その決定は最終的で拘束力がある.この解釈が融資プロトコル9.04(E)節の条項や本添付ファイルH-1の条項に抵触しない限り，オークション管理者は適用される調達借り手側と協議した後，要約文書の条項や条件の解釈は最終的で拘束力がある.行政代理、オークション管理人、またはその任意の付属会社は、調達借り手に適用される情報の正確性または完全性についていかなる責任も負わない, 融資先またはそのそれぞれの関連会社(発売ファイルに含まれているか否かにかかわらず)、またはそのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性があるイベントが発生し、開示されていない任意のイベント。本添付ファイルH-1は、いかなる調達借り手にもオークション購入要約を開始することを要求すべきではない。

証拠品H-2

[表]

融資者の譲渡と仮定に関連する

本関連貸主譲渡及び負担(“譲渡及び負担”)の日は、以下に規定する発効日であり、その前後に締結される[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下に決定される“ローンプロトコル”(修正された“ローンプロトコル”)にそれらを与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる.

合意された対価格については、譲渡者は、ここで取消不能に譲渡者に売却及び譲渡し、譲受人は、ここで撤回不可能に譲渡者に購入及び負担する(I)譲渡者が融資協定及び融資協定に従って交付された任意の他の書類又は手形の下のすべての権利及び義務、(I)譲渡者が融資協定及び融資協定に基づいて交付された任意の他の書類又は手形項目の下のすべての権利及び義務を負い、その範囲は、以下に定める譲渡者のこの種の未済権利及び義務の金額及び割合に関連し、(Ii)法律が適用される譲渡の範囲内で、契約クレーム、侵害クレーム、汚職クレームを含む任意の他の権利、またはそれによって管轄される融資取引、または上記のいずれかに関連する任意の方法に基づいて、またはそれに関連するすべてのクレーム、訴訟、訴訟は、契約クレーム、侵害クレーム、汚職クレームを含む任意の他の権利から発生される、または“ローンプロトコル”に従って交付される任意の他の文書または文書、またはそれに関連する任意の方法で生成されるか、またはそれに関連するすべてのクレーム、訴訟、ならびに任意の他の権利によって引き起こされる。法定申出索及び上記第(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)及び(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務をここで総称して“譲渡権益”と呼ぶ)に関する他のすべての法律又は衡平法上の申立。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

Effective Date: _____________ ___, 20___ [行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名]

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譲り受け人

[譲り受け人の名前または名称]

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11次のすべての貸手ローンのパーセンテージとして、少なくとも9個の小数点を列挙する。

添付ファイル1

標準条項と条件

融資者の譲渡と仮定に関連する

1.説明および保証。

１．１．依頼人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)(I)融資契約または任意の他の融資文書内またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書項目の下の任意の責任を履行または遵守する任意の責任は、いかなる責任も負わない。

１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、本譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っていることを示し、保証し、(Ii)譲渡権益を得るためにローンプロトコルに規定されている要求を満たし、(Iii)購入借入先である(融資プロトコルの定義参照)。(IV)本合意の日まで、譲受人はどの貸手に対してもMNPIを有さず、(A)買い手借り手がオークションを開始した日または前に貸手(いかなる貸手についてのMNPIを受けることを望まない貸手を除く)に開示していないか、または(B)貸手に開示しない場合、貸手がその定期融資を譲り受け者に譲渡する決定に実質的な影響を与えることが合理的に予想されるか、または(2)貸手がその定期融資を譲受人に譲渡する決定に実質的な影響を与えることができる。(V)第5.01節に交付された最新の財務諸表のコピー(状況に応じて)と、本譲渡および仮定を行うために自己の信用分析および決定を行い、譲渡権益を購入し、そのような文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは他の融資者に依存することなく、適切な他の文書および情報とを独立して行う“融資プロトコル”のコピーを受信し、(Vi)譲渡および仮定に添付された文書は、融資合意条項に従って交付されなければならない任意の文書である。譲受人が正式に記入し，署名する。(B)行政エージェント、譲渡者、または任意の貸金人に独立して依存しないことに同意する, そして、その当時適切であったと考えられていた文書や情報に基づいて、融資文書に基づいて行動をとるか、行動しないかに基づいて自己の信用決定を行う。

2.支払います。発効日から以後，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を支払い，譲受人に発効日からそれ以降の累計金を支払わなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。これが

譲渡と仮定は任意の数の対応項で実行可能であり，これらの対応項は共通して1つの文書を構成する.譲渡者および譲渡者は、電子署名を介して本譲渡および仮説の条項を受け取り、採択するか、または任意の電子システムを介して本譲渡および仮想署名ページの署名されたコピーを交付することは、本譲渡および仮定を交付する手動コピーと有効でなければならない。この譲渡と仮定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきだが、国家銀行に適用される連邦法律は有効である。