第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-268840
提案された合併:あなたの投票は非常に重要です
尊敬する株主:
2022年10月18日、市民金融サービス会社(CZFS)取締役会(CZFSを代表し、CZFS買収会社LLC(CZFSAC)の唯一のメンバーとして行動する)および第1市民コミュニティ銀行、CZFS付属銀行(FCCB)、HV Bancorp,Inc.(HV Bancorp,Inc.)とハンティントン谷銀行(HVB)の取締役会はそれぞれCZFS、FCCB、CZFSAC、HVBCとHVBの間の合併協定を承認し、この合意に基づいて、(I)HVBCはCFSとZFSに合併し、HVBになる。(Ii)華僑銀行はFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBはまだ存在するエンティティである
HVBCはその株主のための特別会議を開催しており,合併完了に必要な提案について投票している.私たち が特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主の多数の賛成票を得ない限り、合併は完了できない。HVBC株主特別会議では、HVBC株主は、(I)合併協定の提案(合併提案)の審議及び採決を要求され、(Ii)諮問(拘束力なし)に基づいて、合併に関連する指定役員に支払う可能性のある特定の報酬を承認する提案(報酬提案)、及び(Iii)特別会議を承認する1つ以上の休会又は延期の提案を承認し、必要に応じて、特別会議に十分な投票数がない場合には、代理人のさらなる募集を許可する。またはその会議の任意の休会または延期時に合併協定(休会提案)を承認する。合併提案、補償提案、休会提案のすべての承認は、特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主の多数の賛成票を必要とする。HVBC取締役会は、すべてのHVBC株主投票が合併提案に賛成し、投票が補償提案を支持し、投票が休会提案を支持することを提案する
HVBC株主特別総会は現地時間2023年2月15日午前11:00にハンティントン山谷銀行で開催され、住所はペンシルバニア州ドルストン2005年2月15日東南通り304室
合併の条項と条件によると、HVBCの株主は、(I)現金30.50ドルまたは(Ii)HVBC普通株1株当たり0.4000株の長城中証普通株と交換することができる。本委託書/募集明細書に記載されている比例分配条項は、20%のHVBC普通株式流通株(合併によって抹消されたHVBC普通株を含まない)を現金に両替し、HVBC普通株式の80%をCZFS普通株に交換することを保証するために、株主の選択を修正することができる。株式対価格の価値は、合併発効日におけるCZFS普通株の市場価格に依存する。HVBC株主はまた、彼らがもともと合併で獲得した任意の断片的な株式の代わりに現金を得る。CZFSは合併で最大716,449株の普通株を発行する予定だ
華僑銀行普通株保有者はCZFS普通株 株の最高数を獲得する権利があるが、株式対価格の時価はCZFS普通株の市場価格変動に伴い、HVBC株主投票が 合併を投票した時に公表されることはない。しかし、本委託書/募集説明書の他の部分により詳細に説明されているように、合併協定の条項によると、長城不動産普通株の取引終了前に指定期間の平均終値が1株56.00ドルより低い場合、長城不動産普通株価格の下落幅は同期ナスダック銀行指数の20%を超え、華僑銀行は合併協定を終了する権利があり、前提は長城不動産株主に発行できる長城不動産普通株数を増加させる権利があること、または長城不動産普通株所有者に現金を支払い、このような終了を防止することである
ナスダック普通株はナスダックに上場し、株式コード:CZFS;ナスダック普通株はナスダックに上場し、株式コード:HbBC。2022年10月18日、最後の会社
合併発表前の取引日には、長実株式普通株の終値は1株70.00ドル、HVBC普通株の終値は1株19.99ドルだった。2022年12月27日、即ち添付依頼書/募集説明書印刷前の最後の実際に実行可能な取引日に、長実地産普通株の市価は1株78.60ドルであり、HVBC普通株の市価は1株27.65ドルであった。今から合併が完了するまでの間、このような価格は変動する可能性がある。CZFSとHVBC普通株の現在の市場オファーを取得することを促します
あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている依頼書をできるだけ早く記入して郵送し、時間を割いて投票して、あなたの株が特別会議で代表されることを確保してください。あるいはインターネットや電話で投票することもできます銀行やマネージャーを通じて株を持っている場合は、銀行やマネージャーから受け取った投票指示をご利用ください。もしあなたが正しい署名エージェントカードを提出したが、どのように投票したいかが示されていない場合、あなたのエージェントは、HVBC特別会議で投票された各提案に対する投票 とみなされる。依頼書の提出やHVBC特別会議に出席して自ら投票できなかった方式で投票できなかったことは、合併提案に何の影響も与えないだろう
添付ファイルは,HVBC特別会議の依頼書と合併で発行されるCZFS普通株の目論見書 とする.本委託書/募集説明書には、HVBC特別会議、合併、合併に関連する文書、およびその他の関連事項が記載されている。本依頼書/目論見説明書をよく査読して考慮してください。特に19ページからリスク要因と題する議論を開始して、考慮すべき取引に関連するリスク要因を理解してください。
HVBC取締役会は、株主投票が合併提案に支持され、報酬提案に賛成し、投票が休会提案に支持されることを一致して提案した
真心をこめて |
トラビス·J·トンプソン |
会長兼最高経営責任者 |
米国証券取引委員会、どの州証券委員会または銀行監督機関も合併で発行される証券を承認していないか、または承認しておらず、添付されている委託書/募集説明書が正確または十分であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
合併で発行されるCZFS普通株は、いかなる銀行や貯蓄協会の預金口座、預金または他の義務でもなく、連邦または州政府機関の保険を受けない
本依頼書/目論見書の日付は2022年12月30日であり、2023年1月5日頃にHVBC株主に初めて郵送される
2005東南路、304号スイートルーム
ペンシルバニア州ドルストン,郵便番号18901
(267) 280-4000
株主特別総会に関する通知
2023年2月15日に開催されます
ペンシルベニア州会社HV Bancorp,Inc.(Hvbc)の株主特別総会は2023年2月15日現地時間午前11:00にハンティントン山谷銀行で開催され、会議の目的は以下の通りである
1. | 国民金融サービス会社(CZFS)、ペンシルバニア州会社、CZFS買収会社、LLC、ペンシルバニア州有限責任会社、CZFS完全子会社、第一市民コミュニティ銀行、ペンシルバニア州特許銀行、CZFSAC完全子会社、HVBCとハンティントン谷銀行、ペンシルベニア州特許貯蓄銀行とHVBC完全子会社、2022年10月18日に調印された合併協定と合併計画の提案の審議と採決(Ii)華僑銀行は、FCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBは既存エンティティ(合併提案)である |
2. | 合併によって指定されたHVBC実行官に支払う可能性のある具体的な補償(補償提案)を諮問に基づいて(拘束力なし)承認し、審議し、採決すること |
3. | 特別会議の1回または複数回の延期に関する提案(必要に応じて)の審議および採決は、特別会議またはその会議の任意の延期または延期が合併協定を承認するのに十分な票数がない場合に、依頼書(延期提案)をさらに募集することを可能にする |
添付の依頼書/募集説明書では、合併プロトコルと提案された合併についてより詳細に説明されており、投票前に全文をよく読まなければなりません。合併プロトコルのコピーは、添付の委託書/募集説明書添付ファイルAに記載されている
HVBC取締役会は2022年12月27日の閉幕時間を特別会議の記録日とした。HVBC普通株を当日終値まで保有する記録 保有者のみが、特別会議またはその会議の任意の延期または延期で通知を受けて投票する権利がある。特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主は多数の賛成票を得なければならず、合併提案、補償提案、休会提案を承認することができる
あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。同封の依頼書を作成し、署名した後、郵送済みの封筒と一緒に返送してください。あるいはインターネットや電話で投票することもできます代表投票はあなた自身が特別会議で投票することを阻止しませんが、あなたが出席できない時に計算されることを確実にします。あなたは会議の前にいつでもあなたの代表投票を撤回することができます。もしあなたの株が銀行、マネージャー、あるいは他の代理人の名義で持っている場合は、この記録保持者があなたに提供した説明に従ってこれらの材料を持ってください
HVBC取締役会は、すべての提案に賛成票を投じることを提案しています。
取締役会の命令によると |
ジャニス·ガーナ |
会社の秘書 |
ドルストンペンシルバニア州
2022年12月30日
株式証明書 を代行カードと一緒に送信しないでください。もし適用されれば、あなたは株の引き渡しに関する個別的な説明を受けるだろう
情報を付加する
CZFSおよびHVBCはいずれも、年度、四半期および特別報告、委託書および他の商業および財務情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に電子的に提出した。さらに、添付された委託書/入札説明書は、CZFSに関する重要なトラフィックおよび財務情報を参照して組み込まれ、これらの情報は、委託書/募集説明書に含まれていないか、または委託書/募集説明書と共に交付された文書からのものである。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトから、華僑城あるいは北京華僑城からアメリカ証券取引委員会に提出または提供された任意の書類を無料で得ることができますWwwv.sec.gov.CZFSから無料でこれらのファイルを取得することもできます。アドレスはWww.FirstCitizensbank.com投資家関係に基づいて、それからアメリカ証券取引委員会に書類を提出し、あるいはHVBCのウェブサイトにアクセスすることによってWww.myhvb.com投資家関係オプションカードの下で、その後、アメリカ証券取引委員会の届出書類の下にあります。適用会社の主な実行事務室に書面または口頭で請求すれば、これらの書類を無料で入手することができます。これらの主な実行機関の住所と電話番号は以下のとおりである
市民金融サービス会社、サウス通り十五号 ペンシルバニア州マンスフィールド郵便番号16933 注意:ランデル·E·ブラック社長、CEO (570) 662-2121 |
HV Bancorp,Inc.2005東南路304号スイート ペンシルバニア州ドルストン18901 トラビス·J·トンプソン会長兼CEO (267) 280-4000 |
これらのファイルをタイムリーに配信するためには、br}HVBC特別会議の5営業日前に情報提供を要求しなければなりません。これはあなたが2023年2月8日までにあなたの要請をしなければならないということを意味する
添付の依頼書/募集説明書に含まれるbr情報を参照することによって、これらの情報をどのように取得するかについてのより詳細な説明は、108ページを参照することによって、どこでより多くの情報を見つけることができますか
添付された委託書声明/募集説明書は、合併および合併協定を詳細に記載している。参照によって依頼書/目論見書に組み込まれた任意のファイルおよびその添付ファイルを含む、依頼書/目論見説明書をよく読むことを促します。合併に何か質問があったり、あなたの株の投票に協力する必要がある場合は、Laurel Hill Consulting Group、LLC、HVBCの代理弁護士に連絡してください。住所や電話番号は以下の通りです
ローレルヒル相談チーム
2ロビンス·ローネ201部屋
ニューヨークのジェリコ11753
銀行とブローカー電話:(516)933-3100
他のすべての人が無料電話(888)742-1305に電話する
この時点であなたの株式証明書を送らないでください。適用されれば、株式証明書の引き渡しに関する説明を個別にお送りします
本文の枠について
本委託書/募集説明書は、華商不動産が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(登録番号333-268840)の一部であり、1933年に改正された証券法(証券法)については、本委託書/募集説明書は、合併合意に基づいて華商不動産株主に発行されて華商不動産普通株と引き換えに発行される目論見書であり、この協定は時々改正または修正される可能性がある。本依頼書/目論見書はまたHVBCの依頼書を構成する.また、HVBC特別会議に関する特別会議通知も構成されている
本依頼書/募集説明書に含まれているか、または参照によって統合されたbr}情報のみに依存しなければなりません。本依頼書/入札説明書に含まれる情報とは異なる、または参照によって本明細書に組み込まれた情報を提供することは、誰も許可されていない。本委託書/目論見書の日付は2022年12月30日であり、本委託書/募集説明書に含まれる、または本委託書/募集説明書に参照によって組み込まれた情報が、その日以外の任意の日付 で正確であると仮定してはならない(参照によって組み込まれた文書である場合、それぞれの日付である)。本依頼書/目論見書をHVBCに郵送する株主またはCZFSが合併プロトコルに従ってCZFS普通株 を発行することはいかなる逆の影響も与えない
CZFSとHVBCサイト上の情報は本文書の一部ではない.本稿で言及したCZFSおよびHVBCサイトは、テキスト参照としてのみ使用される
本委託書(Br)声明/募集説明書は、いかなる司法管轄区域内で任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成しないか、またはその司法管轄区域内で任意のこのような要約またはbr}を提出して不正行為を誘致する任意の人に任意の証券の購入を売却または招待する。本委託書/募集説明書に含まれるCZFSに関する情報は、CZFSによって提供されており、本委託書/募集説明書に含まれるHVBCに関する情報は、HVBCによって提供されている
カタログ表
ページ | ||||
合併とHVBC特別会議に関する対話 |
1 | |||
要約.要約 |
8 | |||
これらの会社は |
8 | |||
HVBC株主特別総会 |
9 | |||
合併と合併協定 |
10 | |||
リスク要因 |
19 | |||
CZFSが選択した監査されていない備考圧縮組合せデータにまとめる |
24 | |||
市場価格データを比較する |
25 | |||
前向き陳述に関する情報 |
26 | |||
これらの会社に関する情報は |
28 | |||
HVBC株主特別総会 |
30 | |||
特別会議の日時と場所 |
30 | |||
特別会議の目的 |
30 | |||
HVBC取締役会の提案 |
30 | |||
期日を記録する |
30 | |||
定足数 |
30 | |||
役員と経営陣の株式所有権 |
31 | |||
代表者の投票 |
31 | |||
依頼書をどう取り消すか |
31 | |||
自ら投票する |
32 | |||
棄権とマネージャー 無票 |
32 | |||
代理募集 |
33 | |||
株式と帳簿式株 |
33 | |||
アドバイスI:統合 |
34 | |||
一般情報 |
34 | |||
合併の背景 |
34 | |||
HVBC合併の原因;HVBC取締役会の提案 |
40 | |||
HBBC財務顧問の意見 |
43 | |||
いくつかのHBBCは監査されていない予期される財務情報 |
54 | |||
HVBC役員と役員の合併における利益 |
56 | |||
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果 |
62 | |||
合併に必要な規制承認 |
65 | |||
合併会計処理 |
66 | |||
異なる政見を持つ者は評価権を享受する |
67 | |||
いくつかの相連会社の株式売却制限 |
67 | |||
証券取引所上場;HVBC普通株退市と抹消株 |
67 | |||
合併協定 |
68 | |||
合併の構造 |
68 | |||
有効閉鎖時間と閉鎖時間 |
69 | |||
かすかすと建行合併後の取締役会 |
69 | |||
合併に必要な代価 |
69 | |||
株主選挙手続き |
71 | |||
株式オプションの処理 |
72 | |||
制限的株式奨励の処理 |
72 | |||
説明と保証 |
72 | |||
合併前の業務行為 |
74 | |||
華僑銀行株主総会 |
77 | |||
嘆願しなかった |
78 |
i
ページ | ||||
従業員福祉 |
79 | |||
賠償と保険 |
81 | |||
投票協定 |
81 | |||
その他の合意 |
82 | |||
合併完了の条件 |
82 | |||
端末.端末 |
84 | |||
終業料 |
85 | |||
免責特権と修正案 |
86 | |||
費用.費用 |
86 | |||
スタントを披露する |
86 | |||
提案2:具体的な賠償問題についての相談投票 |
87 | |||
提案3:HVBC特別会議休会 |
88 | |||
監査されていない備考濃縮合併合併財務情報 |
89 | |||
ある利益所有者の安全所有権と管理 |
97 | |||
株主権利比較 |
99 | |||
法律事務 |
106 | |||
専門家 |
106 | |||
未来の株主提案 |
107 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
108 | |||
添付ファイルA:統合プロトコルと計画 |
A-1 | |||
添付ファイルB:KAFAFIANグループ会社の意見。 |
B-1 | |||
添付ファイルC:HV Bancorp,Inc.に関する情報 |
C-1 | |||
添付ファイルD HV Bancorp, Inc.連結財務諸表。 |
D-1 |
II
合併とHVBC特別会議に関する対話
以下の対話では,統合とHV Bancorp,Inc.特別会議に関する一般的な質問に簡単に答えることを目的としているこれらの質問と答えは、HVBC株主として非常に重要かもしれないすべての問題を解決できないかもしれません。これらの事項をよりよく理解し、合併に関する法律条項を理解するために、添付ファイル、および参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた文書を含む、本依頼書/募集説明書の全文をよく読まなければならない
Q: | なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか |
A: | 市民金融サービス会社(CZFS)取締役会はCZFSを代表し、CZFS買収会社LLC(CZFSAC)の唯一のメンバーとして行動し、第一市民コミュニティ銀行、CZFS付属銀行(FCCB)、HV Bancorp,Inc.(Hvbc)とHvbcの子会社ハンティントン山谷銀行(Hbr)の取締役会は、それぞれ本委託書/募集説明書に記載されているCZFS、FCCB、CZFSAC、ペンシルバニア州有限責任会社とCZFSの完全子会社の合併合意を承認した。協議によると、(I)華僑銀行は華僑銀行と合併し、華僑銀行はまだ存在実体であり、及び(Ii)華僑銀行は華僑銀行と合併して華僑銀行に編入し、華僑銀行はまだ存在実体である。合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本依頼書/目論見書に添付されています。合併を完了するためには、HVBC株主は合併協定を承認するために投票しなければなりません。HVBCはこの承認を得るために特別株主総会を開催するだろう。本依頼書(Br)声明/募集説明書には、合併、合併協定、HVBC株主特別総会及びその他の関連事項に関する重要な情報が含まれていますので、よくお読みください。添付されているHBBC特別会議の投票材料は、特別会議に直接出席することなく、お持ちの普通株式に投票することができます |
この依頼書/目論見書を同時にHVBCの依頼書とCZFSの目論見書としてお送りします。これは、華僑銀行取締役会が株主依頼書を募集しているため、華僑銀行株主特別総会と特別会議休会(必要に応じて)で合併案の承認を採決するために、上記案を支持する追加委託書を募集することを目的としている。あなたの依頼書は、HVBC特別会議で使用されるか、または特別会議の任意の延期または延期時に使用されます。これはまた、CZFSがHVBC株主にCZFS普通株を合併の対価格として発行するので、本募集説明書はこの普通株式に関する情報を含む
Q: | 合併後何が起こるのでしょうか |
A: | 提案した取引の中で、(I)華僑銀行は華僑銀行と合併して華商銀行に編入し、華僑銀行はまだ存在実体であり、(br}及び(Ii)華僑銀行は華商銀行と合併して華商銀行に編入し、華商銀行はまだ存在実体である |
Q: | 私が投票を要求された提案は何ですか |
A: | 以下の提案について投票してください:(I)合併協定(合併提案)を承認し、(Ii)合併に関連する指定HBBC幹部に支払う可能性のある特定の報酬( 合併報酬提案)を諮問(拘束力なし)に基づいて承認し、(Iii)1回または複数回の特別会議の休会または延期を承認し、必要であれば、合併協定を承認する提案を支持する追加委託書 (休会提案)を求める |
Q: | 私は合併で何を得るつもりですか |
A: | 合併提案が承認され、その後合併が完了した場合、高速鉄道株主は、その保有する高速鉄道普通株の1株当たりの株式選択について無利子で(I)30.50ドルの現金または(Ii)0.4000株の長城株式普通株を得る権利がある。 |
1
あなたはあなたのbr株のために相対価格形式を選択する機会がありますが、各HVBC株主の選択は比例分配条項によって制限されており、これらの条項は、20%のHVBC普通株式流通株(合併に関連して抹消されたHVBC普通株を含まない)を現金で交換し、HVBC普通株の80%をCZFS普通株に交換することを保証し、これにより、あなたが選択した形態以外のbr形式で一部またはすべての合併対価格を得ることをもたらす可能性があります
CZFSは、HVBC株主に発行可能なCZFS普通株式金額を増加させるか、またはHVBCが合併プロトコルを終了する可能性がある特定の場合に、HVBC株主に現金を支払うことを選択することができる。これらの停止権および合併考慮をもたらす可能性のある調整に関するより多くの情報は、84ページの統合プロトコルおよび終了を参照されたい
株式対価格の価値はCZFS普通株の価値に依存するため、CZFS普通株の市場価格に応じて変動する。したがって、合併前のCZFS普通株価格のいかなる変化も、合併後のHVBC株主が受け入れ可能な株式対価格の市場価値に影響する
Q: | 合併で、CZFS普通株の株式は何が発生しますか |
A: | 合併直前にCZFS株主が保有する1株当たりCZFS発行済み普通株は、発効時間後にCZFS普通株に相当し続ける。したがって,CZFS株主は合併において何の対価も得られず,合併はCZFS株主が現在所有している株式数を変更することはない. |
Q: | 合併対価格の一部として、私はCZFS普通株のどのような断片的な株式を受け取りますか? |
A: | 違います。CZFSは合併中にCZFS普通株式の断片的な株式を発行しない。逆に、ナスダックは、株主に断片的な株式(利息を含まない)の現金価値を支払い、その株主が本来獲得する権利がある断片的な株式権益にナスダック普通株を乗じて、終値までの3営業日目の連続5取引日の平均日終値を、最も近い整数セントに四捨五入する。 |
Q: | 統合協定によると、停止費を支払う必要がある可能性がありますか |
A: | はいそうです。場合によっては、結合プロトコルが終了した場合、HBBCは、CZFSに終了料を支払う必要がある場合がある。?詳細は、85ページの統合プロトコル終了費用を参照してください |
Q: | 私はどのように私が持っているHVBC普通株について選択しますか |
A: | 各HVBC株主は選挙フォームを受け取り、フォームに印刷された説明に従って記入して返さなければなりません。選挙の締め切りは東部時間25日午後5時ですこれは…。選挙用紙はHVBC株主に郵送された日後のカレンダー日です。もしあなたが締め切り前に選挙表を提出しなかった場合、あなたは選択されていないとみなされ、あなたはCZFS普通株式または現金対価格、または両方を得ることができるかもしれない。より多くの情報については、71ページの合併協定と株主選挙手続きを参照してください。株式証明書を渡してください |
Q: | 私が持っているHVBC普通株の選択を変更または撤回することができますか? |
A: | 選挙の締め切り前のいつでも、Broadbridgeに書面通知を提出することによって、選択したbr社の発行者ソリューション会社を変更または撤回し、正しい記入を添付することができます |
2
署名·修正された選挙用紙.株主は選挙の締め切り後に彼らの選挙を変更または撤回する権利がないだろう。合併合意が終了すれば、すべての選挙は自動的に撤回されます。 |
Q: | HVBCの株主として、なぜ私は合併に関連するHVBC指定役員に支払うことができる報酬を承認するために、拘束力のない相談票を投じることを要求されたのですか |
A: | 米国証券取引委員会の規則は、合併に関連するHVBC指定幹部に支払う可能性のあるゴールドパラシュート補償について、拘束力のない相談投票を求めることをHVBCに要求する |
Q: | もしHVBC株主が合併に関連するHVBC 指定役員に支払うことを承認しない場合、何が発生しますか |
A: | 金パラシュート補償に関する投票は問い合わせ投票であり、HVBCやCZFSに拘束力はない。HVBCが指定した実行者に支払う可能性のある補償を承認することは、統合を完了する条件ではない。したがって、合併提案がHVBC株主の承認を受け、その後合併が完了した場合、HVBC株主がHVBC特別会議で報酬を承認したか否かにかかわらず、HVBCが指定した役員に報酬が支払われる |
Q: | 合併はHVBC普通株を持つアメリカ人に対してどのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果を生み出しましたか |
A: | 今回の合併は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略す)第368(A)節の意味、すなわち再編に適合することを目的としている。したがって,米国連邦所得税の目的で,合併の結果,HVBC普通株を持つ米国保有者は,一般に合併対価格の一部として受け取った現金(ある場合)の収益(損失ではない)を超えないことのみを確認するが,その所有者がすべての現金または (2)CZFS普通株の断片的な株式として受け取った現金を受信した場合には,損益(1)を確認する.合併において、HVBC普通株を保有する米国人がCZFS普通株の株式のみを受け入れ(あるいは断片的な株式ではなくCZFS普通株式および現金を受け入れる)場合、合併中のHVBC普通株株式と交換する場合、一般に合併後のいかなる収益や損失も確認されないが、CZFS普通株式として受け取った現金は除外される。62ページから、提案Iと合併の実質的なアメリカ連邦所得税の結果を見る |
Q: | 合併で得られたCZFS普通株を取引できますか? |
A: | 合併で発行されたCZFS普通株式を自由に取引することができます。1933年に改正された証券法(証券法)第144条に基づいて定義されたCZFSの付属会社でなければ自由に取引できます。連属会社は、CZFSの主要株主を含む幹部および取締役を含む、CZFSによって制御されるか、またはCZFSと共同で制御される個人またはエンティティから構成される |
Q: | 合併を完了する条件は何ですか |
A: | CZFSおよびHVBCの合併完了義務は、合併提案に対するHVBC株主の承認を含む、必要な規制承認および税務意見の受信を含む、合併プロトコルに含まれるいくつかの完了条件の満足または免除に依存する |
Q: | あなたは合併がいつ完了する予定ですか |
A: | 合併協定に含まれるすべての完了条件が満たされた場合、または放棄された場合には、必要な規制承認および合併の承認を含む統合を完了します |
3
HVBC株主がHVBC株主特別会議で提出した提案。合併は2023年上半期に完了すると予想されていますが、合併完了のいくつかの条件の満足は完全に私たちの制御範囲内ではないため、実際の時間を保証することはできません |
Q: | 合併を完了するにはHVBC株主のどのような承認を得る必要がありますか |
A: | HVBCがHVBC特別会議で投票する権利のあるすべてのHBBC株主の多数の賛成票を獲得しない限り、合併は完了できない |
Q: | HVBC株主が合併提案に賛成票を投じることを約束しましたか? |
A: | はいそうです。取締役の各取締役及び複数の行政者(取締役又は行政者のみを株式有限会社の株主とする)は、長実と投票合意を締結しており、取締役又は行政者が保有するすべての株式をそれぞれ投票し、合併提案に賛成することを要求している。記録日までに、当該等役員及び行政人員は437,305株のHVBC普通株を保有し、HVBC普通株発行済み株式の約19.5%を占めている |
Q: | HVBC特別会議はいつどこで行われますか |
A: | HVBCの株主特別総会は現地時間2023年2月15日午前11:00にペンシルバニア州ドーイルストン18901号東南路304号ハンティンデン山谷銀行で開催される |
Q: | HVBC特別会議で何が起こるのでしょうか |
A: | HVBC特別会議では,HVBC株主は合併提案と 補償提案を審議して採決する。特別会議が開催されたとき、株主が合併提案を承認するのに十分な票がなければ、考慮して休会提案の投票を要求される可能性があります |
Q: | 誰がHVBC特別会議で投票する権利がありますか |
A: | すべて2022年12月27日に記録日から、HVBC普通株を1株保有するごとに、HVBC普通株を1株保有するごとに、1票の投票権を有することができる |
Q: | HVBC特別会議の定足数はいくらですか |
A: | 特別会議の定足数要求は,投票権のあるHVBC普通株総株式数のbr}多数の保有者が自らあるいは代表に出席を依頼することである。出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する |
Q: | HBBC取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか |
A: | 慎重に考慮した結果、HVBC取締役会は、すべての株主投票が合併提案、投票支持補償提案、投票支持休会提案を提案することを提案した |
Q: | 合併提案を承認するかどうかを決定する際に、私はどんなリスクも考慮すべきですか? |
A: | はいそうです。あなたは、本委託書/入札説明書の19ページ目からの章に記載されたリスク要因と、本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照して本委託書/募集説明書に組み込まれている他の情報とを読み、考慮しなければならない |
4
Q: | 私は今何をすればいいですか |
A: | 本明細書に含まれる情報、または参照によって本明細書に組み込まれた情報は、本依頼書/入札説明書(その添付ファイルを含む)に含まれる情報をよく読んで考慮しなければならない。これは、統合、統合プロトコル、CZFS、およびHVBCに関する重要な情報を含む。あなたがこの情報を読んで考慮した後、あなたはあなたの依頼カードに記入して署名し、あなたの株がHVBC特別会議で代表されて投票するために、できるだけ早く郵便料金が支払われた証明書封筒に入れなければなりません。あるいはインターネットや電話で投票することもできます |
Q: | 私はどのように本依頼書/募集説明書で提出された特別会議提案に賛成票を投じますか? |
A: | 記入、サイン、日付を明記し、添付されている郵便料金封筒の依頼カードでできるだけ早く投票することができます。あるいはインターネットや電話で投票することもできますインターネットや電話で投票を行う情報と適用の締め切りは添付されたエージェントカード説明書に記載されている.依頼書を行使する前のいつでも依頼書を撤回することができ、依頼書を返却したり、インターネットや電話で投票したりしても、特別会議に出席して投票することができます。しかし、もしあなたの株があなた自身の名義で登録されていない場合、あなたは特別会議で投票するために、あなたの記録保持者から追加の書類を得る必要があります |
Q: | 私の株はHVBC特別会議でどのように代表されますか |
A: | HVBC特別会議で、依頼書に正しく署名して提出した場合、依頼カードで指定された個人は、あなたが要求したようにあなたの株に投票します。依頼カードに署名して返送し、あなたの株にどのように投票したいかを示さなかった場合、あなたの依頼書は投票されます:(1)合併提案を支持し、(2) #補償提案を支持し、(3)##は休会提案を支持します |
Q: | もし私の株が私のマネージャー、銀行あるいは他の指定された人に街名で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の指定された人は自動的に私に投票してくれますか |
A: | 違います。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、あなたのbr仲介人、銀行、または他の指定された人にどのように投票するかの指示を提供しない限り、あなたの株式に投票しません。あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に、本依頼書/募集説明書の仲介人、銀行、または代理有名人が提供した説明に従ってあなたの株に投票するように指示しなければなりません。 |
Q: | もし私の代理カードを提出できなかった場合、あるいは私のマネージャー、銀行あるいは他の被著名人に指示できなかったらどうしますか? |
A: | もしあなたがあなたの代理カードを正確に提出できず、あなたが特別な会議に出席して直接brに投票しなかったら、あなたの株は投票されないだろう。特別会議に出席する人数が定足数に達していれば、これはいかなる提案の結果にも影響を与えない |
Q: | もし私が一つのことに棄権したら |
A: | 特別会議の場合、株主が特別会議に出席したが棄権した場合、棄権となる。出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する。すべての提案について、棄権は特別会議で投票された株式に等しいわけではないので、いかなる提案の結果にも影響を与えない |
Q: | マネージャーとは何ですか?無投票権ですか |
A: | 銀行、ブローカー、受託者、その他の街頭名義でこれらの株の実益所有者が株を持っている被著名人は、通常、投票なしに定例提案に投票する権利がある |
5
は受益所有者から指示を受けた.しかし,銀行,ブローカー,受託者,その他の被著名人は,受益者全員の具体的な指示を受けずに,非通常事項と決定された承認に対してその投票決定権を行使してはならない |
銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者が、株式実益所有者の指示なしに非定例事項の投票が許可されず、利益を得ているすべての人が銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者にそのような指示を提供できなかった場合、仲介人の不投票が発生する。銀行,仲介人,受託者,または他の被抽出者が適宜決定権を持つ少なくとも1つの(1)項の提案を提出した場合にのみ,仲介人は非投票で定足数を計上する.HVBC特別会議で採決される予定のすべての提案は非一般的な事項になると予想されるので、仲介人の非投票は出席とみなされず、HVBC特別会議で投票して定足数を決定する権利がある。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が街の名義でHVBC普通株式を持っている場合、エンティティは、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が本依頼書/募集説明書であなたに提供する指示を遵守することによって、どのように投票するかの指示を提供する場合にのみ、HVBC普通株式に投票します
あなたの銀行、ブローカー、受託者又は他の指定された人は合併提案、補償提案及び休会提案についてあなたの株式に投票することができません。ブローカーの非投票権(あれば)はこれらの提案の結果に影響を与えません
Q: | 私が直接特別会議に出席して投票してもいいですか |
A: | はいそうです。HVBC取締役会は、本依頼書br声明/募集説明書に添付されている代理カードの返却を要求していますが、登録されている株主と、銀行、ブローカー、または他の指定者を介して街名株式を持っている株主を含むすべてのHVBC株主は、特別会議に招待されています。2022年12月27日に届出されたbr株主は株主特別総会で自ら投票することができる。もしあなたがHVBC登録株主でない場合、あなたはあなたのHVBC普通株の記録保持者からあなたを受益者とする依頼書を取得しなければなりません。仲介人、銀行、または他の指定された人は、直接特別会議で投票することができます |
Q: | 私が依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか |
A: | はいそうです。依頼書を提出した後、特別会議で依頼書を投票する前に、いつでも投票を変更できる3つの方法があります |
| 以下の住所でHBBCの秘書に書面通知を提出することができます。通知された日付は依頼カードの日付よりも遅く、依頼書を撤回したことを宣言します |
| 新しい署名依頼書を提出して、後の日付を明記することができます(インターネットや電話で依頼書を提出した場合、インターネットや電話で再投票することができます) |
| あなたは自ら特別会議に出席して投票することができるが、特別会議に出席すること自体は依頼書を撤回しないだろう |
あなたはどんな撤回通知も送信しなければなりません
HV Bancorp社
2005東路南路、304号スイートルーム
ペンシルバニア州ドルストン18901
(267) 280-4000
注意:ジャニス·ガーナ米国務長官
あなたがStreet NAMEで保有しているHVBC普通株を銀行、仲介人、または他の被著名人によって持っている場合、あなたは銀行、仲介人、または他の指定された人から受け取った指示に従って投票指示を変更しなければなりません
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Q: | もし私が日付を記録した後、特別会議の前に私の株を売ったらどうなりますか? |
A: | 日付を記録した後ですが、特別会議日の前に株を売却または譲渡した場合、特別会議での投票権は保持されますが、合併中に株主が受け取る合併対価格を受け取る権利はありません。合併対価格を得るためには,株主は合併によりその株式を保有することを完了しなければならない |
Q: | もし株主が合併提案に賛成票を投じなければ、彼らは評価を求めたり、異なる政見者の権利を求める権利がありますか |
A: | 違います。HVBC株主は評価権または異なる政見者の権利を得る権利がないだろう |
Q: | もし私が複数の依頼書/募集説明書や投票指示を受け取ったら、どうすればいいですか? |
A: | あなたが記録所有者として株式を直接保有し、br}によって著名人によって街名または他の方法で株を保有された場合、あなたは株主総会に関連する複数の依頼書/募集説明書および/または投票指示のセットを受け取ることができます。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、これらの株にそれぞれ投票し、および/または返送しなければなりません。 |
Q: | 私は今私が持っているHVBC普通株で何をする必要がありますか |
A: | 違います。株主は合併完了前に選択表と株の引き渡しの説明を受ける。その間、あなたはまだ有効であるので、あなたの株を維持しなければならない。あなたの株をあなたの代理カードと一緒に送らないでください |
Q: | もし私が帳簿形式でHVBC普通株を持っていたら、私はどうすればいいですか |
A: | もしあなたが持っているHVBC普通株が簿記形式で保有している場合、あなたが持っているHVBC普通株を渡す行動は何も必要ありません。合併完了後、簿記形式で保有しているHVBC普通株は自動的に合併対価格に交換される。もしあなたがブローカーを通じてウォール街での株を持っている場合、ブローカーはあなたが持っているHVBC普通株の選択に関する説明を提供します |
Q: | 私はどこでこれらの会社に関するもっと多くの情報を見つけることができますか |
A: | 108ページからの様々なソースからCZFSおよびHVBCに関するより多くの情報を見つけることができ、より多くの情報を見つけることができます |
Q: | 誰に電話して質問すればいいですか |
A: | 合併、その他の会議事項や依頼書/目論見書に何か疑問がある場合、br、またはあなたの株の投票に協力する必要がある場合は、以下の住所または電話でHVBCの代理弁護士に連絡してください |
ローレル·ヒルコンサルティングチーム
2ロビンス·ローネ201部屋
ニューヨークのジェリコ11753
銀行とマネージャーの電話番号:(516)933-3100
他のすべての人が無料電話(888)742-1305に電話する
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要約.要約
本要約では,本依頼書/募集説明書における情報の一部を重点的に紹介したこれには、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていません。私たちは、合併および関連取引を十分に理解するために、文書全体および本依頼書/募集説明書が指す他の文書をよく読むことを促します。108ページから、より多くの情報が見つかる位置 を参照してください。本要約の各々は、本依頼書/募集説明書において、その主題がより詳細に議論されているページである
会社(28ページ)
市民金融サービス会社
CZFSはペンシルバニア州の会社で、1984年4月30日に登録設立され、その完全子会社FCCBの持株会社であり、FCCBはペンシルバニア州に登録された銀行である。CZFSは1956年に改正された“銀行持株会社法”に基づいて設立された銀行持ち株会社である。CZFS は連邦準備システム理事会とフィラデルフィア連邦準備銀行(総称してFRBと呼ぶ)とペンシルバニア州銀行と証券部(PADOBS)によって監督されている。2020年、CZFSACはCZFSの完全子会社として設立され、その後CZFSACはFCCBの権益をCZFSACに譲渡し、中海岸コミュニティ銀行及びその完全子会社である中海岸コミュニティ銀行との合併を促進し、2020年4月17日に完成する。CZFSは主にCZFSAC、その子会社FCCBとFCCBの完全子会社First Citizens Insurance Agency,Inc.と1に従事しているSTPA LLCのRealty(不動産)。Realtyは2019年3月に設立され,FCCBが商業顧客と破産申請和解を達成した際に獲得した財産と,FCCBが担保償還権を失ったときに得られた他の財産を管理·販売することを目的としている
2022年9月30日現在、CZFSの総資産は約23.5億ドル、預金総額は約18.7億ドル、純融資は約17.2億ドル、株主権益は約1兆914億ドル。CZFSの主な実行事務室はペンシルベニア州マンスフィールド南通り15番地にあり、郵便番号は16933、電話番号は(570662-2121)、そのウェブサイトはWww.FirstCitizensbank.comそれは.本サイトに含まれる情報は、本依頼書 宣言/募集説明書の構成要素を構成しない
第一市民コミュニティ銀行
FCCBはペンシルバニア州マンスフィールドに本部を置くペンシルベニア州フランチャイズ銀行で、FRBシステムのメンバー銀行である。FCCBはPADOBSとFRBによって規制されている。FCCBは全方位サービスを提供する銀行であり、個人、企業、政府と機関の顧客に広範な銀行活動とサービスを提供する。これらの活動およびサービスには、主に小切手、貯蓄および定期預金口座、住宅、商業および農業不動産、商業と工業、州と政治区分、消費ローン、および様々な他の専門金融サービスが含まれる。FCCBの信託·投資部は、全方位的な顧客投資、不動産、鉱物管理、退職サービスを提供する
FCCBはペンシルバニア州中北部,レバノン,バークス郡,スクルキル,ランカスターとペンシルバニア州中南部のチェスト県,ニューヨーク南部のアレグニ県とウィルミントンおよびデラウェア州のドーバー市に主要市場{br>地域を有し,33の支店と2つの銀行施設を運営している。この支店ネットワークとその電子交付ルートを通じて、FCCBは現地企業、消費者、市政当局に預金商品と金融サービスを提供する。第一公民保険会社はFCCBの完全子会社であり、共同基金、年金、健康と生命保険などの製品を提供する。First Citizens Investmentおよび信託サービス部は、専門的な信託管理、投資管理サービス、遺産計画および管理、および証券信託を提供します。FCCBの主な実行オフィスはペンシルバニア州マンスフィールド南通り15番地にあり、郵便番号:16933、電話番号は(570662-2121)
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HV Bancorp社
HV Bancorp,Inc.はペンシルバニア州の会社で、ハンティンデン谷銀行の持ち株会社です。HBBCは改正後の1956年に“銀行持ち株会社法”に基づいて設立された銀行持ち株会社である。HVBCは連邦準備委員会とPADOBSによって規制されている。HVBCの株は2017年1月12日にナスダックで取引を開始した。HVBCの合併資産は2022年9月30日現在で約6.033億ドル、預金は約5.041億ドル、株主権益は約4140万ドル。ペンシルバニア州ドーイルストンに本社を置く2005 Easton Road、Suite 304、18301、電話番号は(267280-4000)
ハンティントン·バレー銀行
ハンティンデン谷銀行はペンシルバニア州に登録された貯蓄銀行で、ペンシルバニア州ハンティントン谷に本部を置いており、FRBのbrシステムのメンバーではない。それはPADOBSと連邦預金保険会社(FDIC?)によって規制されている。HVBは1871年に設立され、現在その一般サービスエリア(モンゴメリー、バックス、ペンシルバニア州のフィラデルフィア、ニュージャージー州のバーリントン県とデラウェア州のニューカッスル県)に住宅および商業ローンを提供し、小売および商業顧客に様々な貯蓄、小切手、預金口座を提供している。HVBの主要な業務はその市場範囲内で公衆小売預金を誘致し、そしてこのような預金を経営及び貸借によって発生した資金と一緒に投資し、主に1戸から4戸の住宅ローン、商業不動産ローン(複数戸のローンを含む)及びその他の商業業務、建築ローン及び副次的程度の住宅純価値ローン及び住宅純価値信用限度額及び消費ローンに投資することを含む。香港放送局のサイトはWww.myhvb.comそれは.本サイトに含まれる情報は、本依頼書/募集説明書の一部を構成していない。HVBの主な実行オフィスはペンシルバニア州ドルストンの2005 Easton Road,Suite 304,18901に位置し,その電話番号は(267) 280-4000である
HVBC株主特別総会
HVBC株主特別総会日時、場所(30ページ目)
HBBCは2023年2月15日現地時間午前11:00にハンティントン山谷銀行で株主特別総会を開催し、住所はペンシルバニア州ドルストン2005年東南路304室、郵便番号:18901
特別会議の目的(30ページ目)
特別会議で、あなたは以下の事項について投票することを要求されるだろう
1. | 合併提案 |
2. | 補償案 |
3. | 必要であれば、休会の提案をします |
期日を記録する (Page 30)
記録日2022年12月27日の取引終了時にHVBC普通株記録を持つ保有者のみが特別会議に通知して会議で投票する権利がある。記録日までに発行されたHVBC普通株は2,242,421株であり,約108名の株主が登録されている
定足数(30ページ目)
有効な株主総会を開催するためには,十分な定足数が必要である。投票権のあるHVBC普通株式総株式数のうち少なくともbr}多数の持株者が自ら出席またはその代表が特別会議に出席する場合には,定足数が存在する.出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する
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HVBC特別会議に定足数があると仮定すると、特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主が投票した多数の賛成票は、合併提案、補償提案、休会提案を承認することができる。棄権とマネージャーの反対票は合併提案、補償提案、休会提案に何の影響も与えないだろう
合併と統合プロトコル(68ページ)
合併の条項と条件は合併プロトコルに記載されており,本依頼書/目論見書添付ファイルAの コピーとする.私たちは合併が提案された主要な法的文書を管理するので、合併協定の全文をよく読むことを奨励します
合併協定に掲載されている条項及び合併協定に記載されている条件の規定の下で、合併が発効する時、華僑銀行は長実不動産と合併し、そして長実不動産に編入し、長実不動産はまだ実体である。次に、HVBはFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBは生き残った銀行(銀行合併)となる。合併後、ナスダック普通株は美団から退市し、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて登録を廃止し、公開取引を停止する
マージの構造 (Page 68)
提案された統合では、(I)HBBCはCZFSと統合されてCZFSに組み込まれ、CZFSは生存エンティティであり、HVBはFCCBと統合されてFCCBに組み込まれ、FCCBは生存エンティティである。長実株式は引き続きナスダックで取引され、取引コードはJZFSである。合併が完了すると、華僑銀行と華僑銀行の独立した存在は終了する
合併に必要な代価(69ページ)
現金か株の掛け値それは.合併協議の規定によると、華潤置業株主はその保有する華潤置業普通株について(I)30.50ドルの現金或いは(Ii)0.4000株の華潤置業普通株を選択する権利があるが、利息を計上せず、以下のように述べる。合併協定に規定されている比例配分手順によれば、あなたの1株当たりの対価格形式を選択する機会があり、これにより、あなたが選択した形式以外の形で一部の合併対価格を得ることになる可能性があります。具体的には、HVBC株主選挙のたびに比例配分条項によって制限され、これらの条項は、HVBC普通株の20%の流通株(合併によって抹消されたHVBC普通株を含まない)を現金で交換し、HVBC普通株の80%の流通株をCZFS普通株に交換することを保証するために、株主の選択を修正する可能性がある
株式対価格の価値はCZFS普通株の価値に依存するため,CZFS普通株の市場価格変動に伴う。したがって、CZFS普通株価格の合併終了前のいかなる変化も、HVBC株主が合併によって獲得した任意の株式対価格の市場価値に影響を与える
合併完了後、HVBC普通株を持っている誰にもCZFS普通株の断片的な株式を発行しない。逆に、長城金融は、株主に断片的な株式(利息を含まない)の現金価値を支払い、その株主が本来獲得する権利がある断片的な株式権益に、ナスダックで発表された終値までの3営業日目の5取引日連続の1日平均終値(四捨五入)を支払い、株主が本来獲得する権利がある断片的な株式権益を得る
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株式オプションと制限株式奨励の処理( 72ページ目)
合併協定の条項によると、合併発効時刻直前にHVBC普通株式を購入する各引受権は、既得または帰属していない、すなわち が合併発効時間直前に発行された引受権にかかわらず、合併発効時にキャンセルされる。各オプションをキャンセルする交換として、そのオプションを持っている人は、獲得した現金額を、(X)オプションに制約されたHVBC普通株式数に(Y)そのオプションの1株当たり行使価格を超えた30.50ドルを乗じ、適用税金と源泉徴収および 無利子の積 を減算することに等しい。オプションの実行価格が30.50ドル以上である場合、オプションは対価格がないことと引き換えにキャンセルされるだろう
合併協定の条項によると、合併発効時間 直前に発行された1株当たり発行された制限株式に対する任意の帰属制限は自動的に無効となり、1株当たりのHVBC制限株は発行されたHVBC普通株とみなされる
株主の選挙手続き (Page 71)
HVBC普通株を持っている場合、別の手紙でbr選択表を受け取ることになります。あなたの好みが現金を受け入れるかCZFS普通株を受け取るかを示すために使うことができます。選挙の締め切りは東部時間25日午後5時ですこれは…。郵送日後のカレンダー 日。選挙を行うためには、所有者は、Broadbridge Corporation Issuer Solutionsのために、正しい記入された選挙フォームを提出し、それを返送しなければならない。Inc.選挙フォーム上の説明に従って、選挙締め切り前または前に実際にフォームを受信しなければならない
非選挙権Hvbc 株主 (Page 69)
統合では現金やCZFS普通株を受け取るHVBC株主と,有効な選択をしていないHVBC 株主を選択しておらず,選択されていないと見なす.選択されていない株主は、以下に説明する比例配分手順に従って報酬を得る
比例して分配する (Page 70)
合併で現金対価に変換されたHVBC普通株株式数は、HVBC普通株式流通株の20% (合併合意条項により抹消されるHVBC普通株式は含まれていません)。残りの80%のHVBC普通株式流通株はCZFS普通株に変換される。したがって,選択権 は,合併において現金に変換されたHVBC普通株式数に関する要求を保持するために,何らかの比例配分や他の条項の制約を受ける
HVBC株主選択が20%を超えるHVBC普通株流通株(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株を含まない)を現金に両替した場合、株式対価格または選択を受けていないすべてのHVBC株主が株式対価格を獲得し、現金対価を受け入れることを選択したすべての株主は以下の収益を得る
| CZFS普通株式数(最も近い整数株に四捨五入)は積に等しい:(br}に(I)株主が現金対価を受けることを選択した株式数および(Ii)点数であり、分子は(A)すべてのHVBC株主が現金対価を受けることを選択した株式数が(B)現金対価に変換可能な最大hvbc普通株式数を超える、および |
11
の分母は,現金の対価を受ける株式数を選択することである |
| 残りの数のこのような株主株式に対して現金対価格を獲得する権利。 |
HVBC株主選挙により、HVBC普通株流通株の20%未満(合併合意条項に従ってログアウトされるHVBC普通株を含まない)が現金に両替される場合、現金対価を選択したすべてのHVBC株主は現金対価を獲得し、株式対価格を受け入れることを選択したすべてのHBBC株主は以下の収益を得る
| 現金対価金額は、(I)当該株主が株式対価格を受ける株式数と(Ii)点数とを選択した積に等しい。その分子は,(A)現金対価に変換されたHVBC普通株の最高株式数 が(B)すべてのhvbc株主が現金対価を受けることを選択した株式数であり,その分母は(I)株式対価を受ける株式総数に(Ii)選択されていない株式総数を選択し,残りの株式対価を受けることを選択した保有者の株式数が株式対価格を受ける権利に変換される |
HVBC株主選択がHVBC 普通株式(合併合意条項に従って抹消されるHVBC普通株を含まない)の流通株を現金に両替する場合、選択されていないすべてのHVBC株主は以下の収益を得る
| 現金対価金額は、(I)当該株主が選択していない株式数と(Ii)点数とに等しく、分子は、(A)現金対価に変換可能なHVBC普通株の最高株式数が、(B)すべてのHVBC株主が現金対価を受けることを選択した株式数を超える。その分母は、(I)選択されていない株式の総数に(Ii)選択されていない株式の総数を加算し、その所有者が選択していない残りの株式の数が株式対価を受け取る権利に変換されることである |
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果 (Page 62)
今回の合併は米国連邦所得税の要求に適合することを目的としており、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)第368(A)節で指摘された再編に属する。したがって、米国連邦所得税の目的で、合併の結果、HVBC普通株を保有する米国保有者は、一般に、合併対価格の一部として受信した現金(ある場合)を超えない収益(ただし損失を含まない)のみを確認し、保有者が現金のみまたは任意の現金(CZFS普通株ではなく断片的なbr株)で受信した対価格で収益または損失を確認することが予想される。HVBC普通株式株式と交換するためにCZFS普通株式株式のみ(またはCZFS普通株式および現金のみを受け入れる)を受け入れた米国HVBC普通株式保有者 合併は、一般に、合併後のいかなる収益または損失も確認されないが、CZFS普通株式株式として受信された現金は除外される
HVBC株主は62ページから始まる“合併のアメリカ連邦所得税結果”という節の討論を読み、合併の税務結果に関する完全な解釈を得るために彼らの税務顧問に相談することを提案した
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HVBC取締役会の提案(30ページ目)
各要素をよく考慮した後、タイトル提案Iには、合併後の合併、および合併の原因を含む要素が含まれており、合併委員会の提案は、40ページから、合併委員会は、合併プロトコル、合併および合併プロトコルで計画されている取引が望ましい、公平であり、合併委員会およびその株主の最適な利益に適合することを決定する。そこで、HVBC取締役会はHVBC株主投票を提案した
| ??合併提案; |
| 賠償の提案;そして |
| 休会提案に対して採決を行う |
異見の人評価権 (Page 67)
HVBC株主は合併に関する評価または異議の権利を享受する権利がない
HVBCに対する見方S財務顧問 (Page 43)
Kafian Group,Inc.(TKG)は、合併提案に関連するHVBC取締役会の財務顧問を務め、合併合意の実行につながるいくつかの交渉に参加している。HVBC取締役会が合併·合併協定を審議する2022年10月18日の会議で、TKGは取締役会に口頭意見を提出し、2022年10月18日に書面で確認し、この日まで、財務的観点からHVBC普通株式保有者に対して合併対価格は公平であることを確認した。TKGの意見は,本依頼書/目論見書の添付ファイルBに全文掲載されている.この意見書は,TKGが意見を発表する際に従う手順,作成した仮説,考慮事項および審査の資格と制限について概説した。以下に述べる意見の記述は,意見全文を参照することで限定される.HVBC普通株保有者は、提案合併に対する彼らの考慮に関する全体的な意見をよく読むことを提案した。
TKGの意見はHVBC取締役会が合併及び合併合意を審議するために提出したものであり、HVBCのどの株主にどのようにどのように合併提案を審議及び採決するために開催される株主総会で投票すべきかを提案する構成ではない。TKGの意見は、HVBC普通株式所有者に対する合併コストの公平性のみについてであり、財務的観点から、HVBCが合併に参加する基本的な業務決定、合併または合併プロトコルにおいて予期される任意の他の取引の形態または構造、HVBCに対して存在し得る任意の他の代替取引またはビジネス戦略の合併の相対的利点、またはHVBCが参加する可能性のある任意の他の取引の影響については言及しない
HVBCの利益合併中のS役員と上級管理職 (Page 56)
本依頼書/募集説明書に含まれる情報を考慮する際に、HVBC取締役およびbr}のいくつかの幹部は、合併において、HVBC株主の一般的な利益とは異なるまたは超える利益を持っていることを認識すべきである。これらの利益には
| 未付与株式オプション を含む発行済み株式オプションをキャンセルするために、現金支払いを得る権利がある |
| 制限的な株式奨励権の付与を加速する |
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| 合併完了時にHVBC会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソンとHVBC会長兼最高経営責任者ロバート·J·マリノ総裁に現金を支払うことで、HVBCとの既存の合意を終了し、eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止制限を遵守することができる |
| チャールズ·ヘット、執行副総裁、首席運営官サット担保融資事業部およびHVBC執行副総裁兼首席運営官クリス·ジェイコブソンと締結された雇用契約は、合併完了後に役員が雇用を終了する資格がある場合には、現金解散費と継続的な従業員福祉を提供する |
| ヘトさんに支払われる留任ボーナスは、ヘトさんが合併完了後少なくとも90日以内にCZFSおよびFCCBに雇用され続けることを条件とする |
| いくつかの他の高級管理者たちは、場合によっては現金解散費と持続従業員福祉の権利を得る |
| CZFSが合併後に合併前に発生した賠償および責任保険を継続する権利としてまたはしない |
| 華僑銀行取締役1名であれば、華僑銀行取締役会の席である;華僑銀行の2名の取締役であれば、華僑銀行取締役会メンバーの各1席である;華僑銀行取締役会メンバーであれば、華僑銀行取締役会メンバーである;適用されれば、華僑銀行取締役会或いは華商銀行取締役会メンバーに任意の関連報酬を提供する; |
| トラビス·J·トンプソンとロバート·J·マリノについては、いずれもFCCB高官である。 |
これらの権益の検討については、本委託書/目論見書の提案Iと題する部分、すなわち合併におけるHVBC取締役と役員の合併における権益を参照されたい
CZFSとFCCBの合併後の取締役会 (Page 69)
合併発効の日から発効し、長実地産経と華僑銀行が協議した後、(I)華夏華僑銀行取締役会のメンバー1人と(Ii)華僑銀行取締役会の2人のメンバーを華商華僑銀行取締役会のメンバーに任命する。指定された人 はCZFSとFCCBの改訂と重述の定款に規定されている取締役資格に適合しなければならない。任命された者は、次期周年大会前に中正および建行取締役会のメンバーに就任し、指名された任命者の任期は3年、指名されたFCCBの任命者の任期は1年となる
代替取引を誘致しない (Page 78)
合併協定はHVBCの重大な権益買収に関するHVBCの提案が第三者との討論や交渉に参加する能力を制限している。しかしながら、HVBCが第三者から誠実な能動的書面買収提案を受信した場合、提案の取締役会は、(I)その財務顧問と協議した後に、財務的観点からHVBC株主により有利な条項を誠実に決定する可能性があると心から信じ、(I)HVBC取締役会の善意の判断に基づいて合理的に前記条項に従って達成される可能性のある取引を構成する。会社取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に認定し、会社役員にその適用法律規定の受託責任を履行させるために、合併協定に規定されている条件を満たした場合には、会社取締役会は当該第三者に非公開情報を提供し、当該第三者と買収提案について交渉することができる
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合併完了の条件 (Page 82)
本委託書/募集説明書および合併プロトコルにより詳細に説明されているように、合併の完了は、これらに限定されないが、満たされるまたは放棄されたいくつかの条件に依存する
| 本委託書/目論見書に属する登録書の効力; |
| 合併案を承認したHVBC株主 |
| CZFSおよびHVBCは、統合プロトコルの予期される取引所を完了するために必要なすべての規制承認を取得し、これらの規制承認に要求される任意の要求を完了し、すべての関連する法定待機期間が満了または終了した。このような監督管理承認はいずれもいかなる条件、制限、またはbr要求を含まない、すなわちCZFSの取締役会またはHVBCの取締役会は個別または全体的に合併の利益を大幅に減少させる程度を善意的に合理的に決定すべきであり、CZFS一方またはHVBCは合併合意の日に合併協定を締結しない |
| 合併協定によって予期されるいかなる取引も、判決、命令、強制令または法令、または制定、締結、公布または実行されるいかなる法規、規則または条例もなく、合併協定によって予期される任意の取引を阻止、禁止、または不法に完了する |
| CZFSとHVBCはそれぞれそれぞれの弁護士から法的意見を受け、合併を連邦所得税目的の免税再編と見なした |
| 合併プロトコルにおけるCZFおよびHVBCのそれぞれの陳述および保証は正確であるが、実質的な悪影響を与えない例外は除外される |
| CZFSとHVBCはそれぞれ実質的なすべての面で履行しなければならないすべての義務;および を果たしている |
| 合併で発行予定の長実株式普通株はナスダックでの上場が承認されました。 |
合併協定を中止する (Page 84)
CZFSおよびHVBCは、統合完了前のいつでも互いに合併プロトコルを終了することに同意することができ、以下の場合、どの会社も合併プロトコルを終了することができる
| 合併および合併協定を完了するために考慮される他の取引所に必要な任意の規制承認は、任意の規制機関の最終的、控訴不可能な行動によって拒否されたか、または政府当局の要求に応じて規制承認申請を永久的に撤回する |
| 合併案は合営会社の株主の承認を得ていない |
| 他方は、合併協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反している(終了側が合併合意に含まれている任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、この違反行為は、書面による違約通知から30日以内に是正されないか、またはその性質が合併終了前に是正されることができず、当該違反行為は、違約していない者が合併を完了しない権利を有することになる;または |
| 合併は2023年6月30日までには完了しません。終了側が実質的な合併協定違反のため、その日までに合併を完了できなかった場合を除きます |
また,CZFSは以下の場合統合プロトコルを終了することができる:
| HBBCは、統合プロトコルの非招待条項に深刻に違反する |
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| HVBC取締役会: |
| 合併提案の承認を提案することができなかったか、またはCZFSの利益に不利な方法で提案を撤回、修正または変更することができなかった;または |
| 長実またはその任意の子会社以外の誰との買収取引を意図的に提案または提案または公表することを推薦、提案、または公開する |
| 未召集,未通知,未召集,特別会議は開催されていない |
さらに、以下の場合、HVBCは、統合プロトコルを終了することができる
| HBBCは合併プロトコルに基づいて上位提案を受け入れることを決定する;または |
| 両者: |
| ナスダックが発表した合併終了前10日目までの10取引日連続の中証金融普通株出来高加重平均終値(平均終値)は56.00ドル(開始価格)未満であった |
| 平均終値を開始価格で割った商数は(X)(Y)商数から0.2を引いた差額より小さく,商数は(1)合併終了前の第10取引日目のナスダック銀行指数の終値を,(2)初めて合併合意を締結した公告直前の公告前取引日の終値で割った値である |
終業料 (Page 85)
以下の場合、HVBCはCZFSに270万ドルの停止料を支払わなければならない
| CZFSは以下の理由で統合プロトコルを終了する: |
| HBBCは合併プロトコルにおける非招待条項に違反している; |
| 合営会社の取締役会は、合営会社の株主が合併提案を承認することを提案していない、あるいはこの提案を撤回、修正または変更し、合営会社の利益を損害する |
| 長実株式またはその任意の子会社以外の誰との買収取引を意図的に推薦または提案することを提案、提案、または公開すること;または |
| 未開催、未通知、未開催、未開催株主特別会議は、実質的に合併協定における株主承認の規定に違反している |
| 以下の理由により、HVBCは統合プロトコルを終了する |
| 合営会社は買収要約を受け取り、合併協議条項に基づいて、合営会社取締役会は当該買収要約を上級要項と認定し、当該契約を受け入れることを決定した |
| 買収提案が公衆に公表または他の方法で買収提案を知ったため、華僑銀行または華僑銀行は故意に合併協定に違反し、華僑銀行または華僑銀行は合併協定の終了後12ヶ月以内に買収提案に関連する最終合意を締結したり、買収提案を完成させたりする |
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合併協定の条文を免除または改正する(86ページ)
合併発効時間の前に、法律が適用される許容範囲内で、その条項から利益を得る側は、合併協定内の任意の条項を放棄するか、またはCZFS、FCCB、HVBCとHVBとの間の書面協定によって修正または修正することができる。しかし、HVBC特別会議の後、株主の承認を得ていない場合には、HVBC株主のさらなる承認を法的に必要とする改正は行われない
市場価格データを比較する(25ページ目)
次の表は、前回報告された長実株式の販売価格と、最後に報告されたHVBC普通株の販売価格を示しており、ナスダックで報告されているように、期間は2022年10月18日、すなわち合併公開発表前の最後の完全取引日と、2022年12月27日、すなわち本委託書/募集説明書の発行日までの最後の実際に実行可能な取引日である。次の表はまた、合併が上記の日に完了した場合、HVBC株主がHVBC普通株1株あたりから得られるCZFS普通株1株当たりの同値を示している:
CZFSによく見られる在庫品 | 公共の暖房はエアコンを通します在庫品 | 等価値1株当たり公共の暖房はエアコンを通します在庫(1) | ||||||||||
2022年10月18日 |
$ | 70.00 | $ | 21.00 | $ | 28.00 | ||||||
2022年12月27日 |
$ | 78.60 | $ | 27.65 | $ | 31.44 |
(1) | 計算方法は,指定日までの中証金融普通株終値に0.400の為替レート を乗じた |
役員と経営陣の株式所有権(31ページ)
記録日までに,HVBCとその関連会社の役員と役員の合計実益はHVBC普通株538,705株を保有し,HVBC発行株式の約24.0%を占めている。取締役の各取締役及び複数の行政者(取締役又は行政者のみを株式有限会社の株主とする)は、長実と投票合意を締結しており、取締役又は行政者が保有する全取締役普通株式をそれぞれ投票し、合併提案に賛成することを要求している。記録日までに、HVBCの役員とある幹部はHVBC普通株437,305株を保有し、HVBC普通株流通株の約19.5%を占めた
合併に必要な規制承認(65ページ目)
統合の前に、FRBおよびPADOBSの承認を得るか、または正式な申請および承認要求を放棄する必要がある。CZFSは、本委員会が本br声明/募集説明書を発行した日まで、これらの規制機関のいかなる承認または免除を受けていない。CZFSおよびHVBCは、各当事者が直ちに承認または免除を得ることができないいかなる理由も知らないが、CZFSおよびHVBCは、いつ、または必要な規制承認または免除を得るかどうかを決定することができない
合併会計処理 (Page 66)
今回の合併はCZFSを買収側とする会計購入法を採用して入金する。この会計方法によると、華僑銀行の資産と負債は長実不動産が合併完了日にそれぞれの公正価値で入金され、長実地産の資産と負債に計上される。HBBC資産および負債の公正純価値を超える購入価格の一部は営業権に計上される。会社の純資産の公正価値が買い取り価格を超えている部分(あれば)は、合併完了日に収益で確認されます
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CZFS合併で発行される普通株の上場;HVBC普通株の退市と解約 (Page 67)
今回の合併で発行された長実株式普通株はナスダックで看板取引される。合併完了後、長実株式普通株は引き続きナスダックで取引される。また、合併完了後、ナスダック普通株は新浪微博から撤退し、“取引法”に基づいて登録を取り消し、公開取引を停止する
CZFSとHVBC株主権利の違い (99ページ)
合併の結果、HVBC普通株の保有者はCZFS普通株の保有者となる。合併後、長城と高速鉄道の管理文書には異なる規定があるため、高速鉄道株主は異なる権利を長城の株主とする。CZFS株主とHVBC株主としての異なる権利に関するより多くの情報については、99ページからの株主権利比較を参照されたい
合併関連リスク要因の概要 (Page 19)
依頼書/入札説明書に提示された提案にどのように投票するかを決定する際には、本依頼書/入札説明書に含まれる、または参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれたすべての情報を考慮しなければならない。特に、あなたは19ページからの危険要素の下で説明された要素を考慮しなければならない
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リスク要因
本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照して本委託書/募集説明書に組み込まれている他の情報には、前向きに述べられた見出し情報に関連する26ページの事項、および合併後も合併後の会社の特定のリスク要因に影響を与えるCZFS業務が含まれているほか、2021年12月31日までの会計年度CZFS年報10-K表のリスク要因章および本委託書/募集説明書に引用して組み込まれた他の文書において、合併提案を承認するか否かを決定する際には、以下のリスク要因を注意深く読んで考慮しなければならない。
合併に関するリスク
合併対価格の価値はCZFS株価の変化に応じて変化する
合併完了後、1株当たりHVBC普通株は、当該株式保有者の選択権、現金またはCZFS普通株の株式を含む合併対価格を取得する権利に変換される。1株当たりの対価格は0.4000株の長城金融普通株に固定されているため、合併で発行される長城金融普通株の時価は長城金融普通株の市場価格に依存する。この市場価格は、CZFS普通株が合併発表日、本委託書/目論見書をHVBC株主に郵送した日およびHVBC特別会議の日の終値と異なる可能性がある。したがって,株の対価を受けることを選択したHVBC株主は,必ずしもそれらが合併完了後に獲得する権利がある株式の対価格の価値を計算できるとは限らない.
HVBC株主は彼らが選択したのとは違う形の価格を受け取るかもしれない
合併では、HVBC株主1人当たり現金またはCZFS普通株を受け取ることができるが、合併完了時に発行されたHVBC普通株の20%は現金対価に交換され、合併完了時に発行されたHVBC普通株の80%はCZFS普通株に交換される。したがって、HVBC株主が選択した現金が合併プロトコルで利用可能な現金よりも多い場合、彼らの選択は、合併完了時に発行されたHVBC普通株式の80%をCZFS普通株式に交換することを比例的に許可する。同様に、HVBC株主が選択した株式対価格が合併プロトコルで利用可能な株対価格よりも多い場合、彼らの選択は、合併完了時に発行されたHVBC普通株の20%を現金対価格に交換することを比例的に許可する。したがって、あなたの選択に応じて現金または株 を得ることができるかどうかは、他のHVBC株主の選択に依存する可能性があります
合併のいくつかの条件が満たされていない場合、または放棄されていない場合、または合併合意の当事者が合併合意の条項に従って終了した場合、合併合意は完了しない可能性がある
統合プロトコルは,統合を完了するために複数の条件を満たさなければならない.これらの条件には
| 会社の株主による合併案の承認状況 |
| 必要な規制の承認を受けた |
| 合併完了を禁止する命令はありません |
| 本委託書/目論見書に属する登録書の効力; |
| 双方が持続的な正確性を陳述し、保証し、双方がその契約と合意を履行する場合 |
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| 双方の当事者はそれぞれの税務顧問の法的意見を受け取った |
また、CZFS普通株が成約前の期間の平均終値が56.00ドル未満であり、CZFS普通株の表現が指定された同業集団指数より20%以上低い場合、HVBCは合併プロトコルを終了する権利がある。しかしながら、CZFSは、提供されるCZFS普通株式数を増加させるか、またはHVBC株主に現金を支払うことを選択することができ、この場合、終了は生じない。合併プロトコル終了状況のより完全な議論については、本依頼書/募集説明書84ページからの“合併プロトコル終了”と題する章を参照されたい
規制承認が承認されない可能性があり、予想よりも長い時間が必要になる可能性があり、または現在予想されていない条件が適用される可能性があり、または統合後にCZFSに悪影響を及ぼす可能性がある
合併が完了する前に、FRBおよびPADOBSを含む州と連邦政府当局の様々な承認または同意を得なければならない。これらの承認は、任意の一方の規制地位に不利な発展が生じたこと、または、本委員会の承認書声明/募集説明書までの日付が未知である要因、政府、政治またはコミュニティ団体の照会、調査または反対、またはbr立法または全体的な政治環境の変化を含む規制機関がそのような承認を承認する際に考慮される任意の他の要因を含むため、延期されるか、または根本的に得られない可能性がある
付与された承認は、条項および条件、制限、義務またはコストを適用するか、またはCZFSビジネスの展開に制限を加えるか、または合併プロトコルによって予期される取引条項の変更を要求する可能性がある。監督管理機関がこのような条件、制限、義務または制限、およびこのような条件、制限、義務または制限が合併プロトコルで行われるいかなる取引の完了を遅延させないか、合併後に長実不動産に追加の大きなコストをもたらすか、またはその収入を大幅に制限するか、または予想される時間枠内で合併を成功させた後に合併の期待利益を減少させることを保証することはできない。さらに、 は、このような条件、条項、義務、または制限が合併遅延または放棄を引き起こさないことを保証することはできない。もし、その許可または承認の一部として、政府機関は、長実不動産またはその付属会社に任意の条項、条件または制限を適用し、これらの条項、条件または制限は、長実不動産の合理的な決定の下で、長実不動産の所有または運営華僑銀行または長実不動産業務の任意の重要な部分または資産を禁止または実質的に制限し、または長実不動産が長城不動産または長実不動産資産の任意の重要な部分を別々に処分または保有させる場合、長実地産は合併を完了する必要がない。さらに、合併完了の条件は、任意の裁判所または司法管轄権を有する規制機関が発行するいくつかの命令、禁止または法令がなく、これらの命令、禁止または法令が、合併協定によって予期される任意の取引を禁止または不法に完了することである
CZFSおよびHVBCは、統合に関連する取引および統合コストを生成し、統合が完了していない場合、CZFSおよびHVBCは、統合の予期される利点を達成することなく、多くの費用を生成するであろう
CZFSおよびHVBCは、それぞれ、本依頼書/目論見書に記載された取引 と巨額の費用を発生させる。華僑城も華僑城の業務、運営、ネットワーク、システム、技術、政策及びプログラムの合併及び統合の完成により巨額の支出が生じることが予想される。その中のいくつかの費用は、統合が完了したかどうかにかかわらず、CZFSまたはHVBCによって支払われる
CZFSおよびHVBCはある程度のコストが生じると仮定しているが,その制御範囲を超える多くの要因が総金額や統合コストの時間に影響を与える可能性がある.また,その性質のため,多くの招くコストを正確に見積もることは困難である.これらの統合コストは,合併後の会社が合併完了後に収益 を計上し,かつ
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このような課金の金額と時間は現在のところ確定していない.時間の経過とともに,業務統合に関する期待収益と効率を実現してこれらの取引や統合コストを相殺することは保証されない.これらの要因や類似したリスクは、CZFSやHVBCの運営実績、業務、株価に悪影響を及ぼす可能性がある
HVBCの役員や幹部は合併で財務的利益を持っており,これらの利益はHVBC 株主の利益と異なるか,あるいはその株主の利益とは異なる可能性がある
本依頼書/目論見書に含まれる情報を考慮した場合、HVBCの幹部と取締役は合併においてHVBC株主の一般的な利益とは異なるまたはそれ以外の財務利益を持っていることを知るべきである。これらの利益には
| 未付与株式オプション を含む発行済み株式オプションをキャンセルするために、現金支払いを得る権利がある |
| 制限的な株式奨励権の付与を加速する |
| 合併完了時にHVBC会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソンとHVBC会長兼最高経営責任者ロバート·J·マリノ総裁に現金を支払うことで、HVBCとの既存の合意を終了し、eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止制限を遵守することができる |
| チャールズ·ヘット、執行副総裁、首席運営官br担保融資事業部およびHVBC執行副総裁兼首席運営官クリス·ジェイコブソンと締結された雇用契約は、合併完了後に役員が雇用を終了する資格がある場合には、現金解散費と継続的な従業員福祉を提供する |
| ヘトさんに支払われる留任ボーナスは、ヘトさんが合併完了後少なくとも90日以内にCZFSおよびFCCBに雇用され続けることを条件とする |
| いくつかの他の高級管理者たちは、場合によっては現金解散費と持続従業員福祉の権利を得る |
| CZFSが合併後に合併前に発生した賠償および責任保険を継続する権利としてまたはしない |
| 華僑銀行取締役1名であれば、華僑銀行取締役会の席である;華僑銀行の2名の取締役であれば、華僑銀行取締役会メンバーの各1席である;華僑銀行取締役会メンバーであれば、華僑銀行取締役会メンバーである;適用されれば、華僑銀行取締役会或いは華商銀行取締役会メンバーに任意の関連報酬を提供する; |
| トラビス·J·トンプソンとロバート·J·マリノについては、いずれもFCCB高官である。 |
合併未解決期間中、HVBCは業務不確実性と契約制限の影響を受ける
合併が従業員、サプライヤー、顧客に与える影響の不確実性はHVBCに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、HVBCおよび/またはHVBが合併完了前にキーパーソンを吸引、保持、およびインセンティブする能力を弱める可能性があり、HVBCおよび/またはHVBと付き合う顧客、サプライヤー、および他の人が、HVBCおよび/またはHVBとの既存のビジネス関係の変更を求めることをもたらす可能性がある。合併が発効する前に、HVBCとHVBの従業員の保留と採用は特に挑戦的かもしれません。従業員と潜在従業員は、合併後の会社における彼らの将来の役割を不確定に感じる可能性があるからです。
統合と準備統合を求めることは、HVBCの経営陣や内部資源に大きな負担をかける可能性がある。どのような重大な移行管理層も、進行中の業務への関心、および移行および統合過程で遭遇するいかなる困難も、HVBCおよびHVBの財務業績に影響を与え、合併後に合併後の会社に影響を与える可能性がある
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HBBCおよびHVBは、過去の慣例に従って通常のトラフィック中に動作し、合併発効時間またはCZFSの事前書面同意なしにHVBCおよびHVBが何らかの行動をとることを制限する。これらの制限は、合併完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求めるHBBCおよび/またはHVBを阻止する可能性がある
合併協定に含まれる停止費や募集に対する制限は、他社がHVBCを買収しようとすることを阻止する可能性がある。
合併が完了する前に、HVBCとCZF以外の任意の人との合併または合併または他の企業合併取引をもたらす可能性のある任意の照会または提案を募集、開始、奨励、または考慮することを禁止する。さらに、HVBCは、特定の場合にCZFSに270万ドルの停止料を支払うことに同意している。これらの条項は、他社がHVBCを買収しようと試みることを阻止する可能性があり、たとえ他社がHVBC株主にCZFSよりも大きな価値を提供することを望む可能性がある。停止費の支払いもHVBCの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
HVBCがその財務顧問から得た公平な意見は,公平な意見発表日以降の状況変化を反映しない
TKGはHVBC取締役会に口頭でその意見を提出し、この意見はその後、2022年10月18日に書面で確認され、この日までに、その中に掲載された要素、資格、仮説に基づいて、財務的観点から、合併協定に記載されている合併対価格はHVBC普通株式保有者に対して公平であることが大意を得た。HVBCは現在TKGにその意見の更新を要求しないことが予想されるため,合併完了時の財務的観点 から合併考慮の公平性を解決することはない.したがって、本意見は、CZFSまたはHVBCの運営および見通しの変化、一般市場および経済状況の変化、またはCZFSおよびHVBC制御範囲を超える可能性のある規制または他の要因を含む、意見発表日後に発生または発生する可能性のある変化を反映しない。このような変化、またはその意見に基づく他の要因の変化は、CZFSまたはHVBCの相対値を実質的に変化または影響する可能性がある
2023年6月30日までに統合が完了しない場合、CZFSまたはHVBCは、統合プロトコルを終了することができる
CZFSまたはHBBCは、2023年6月30日までに統合が完了していないことを含む場合によっては、統合プロトコルを終了することができる。 しかし、一方が取引を完了できなかった場合、一方が統合プロトコルの終了を求める側が統合プロトコルに実質的に違反しているためである場合、終了権利は利用できない
合併がHVBC株主にもたらす税収結果は受け取った合併対価格に依存するだろう
合併の目的は、米国連邦所得税の目的、すなわち“規則”第368(A)条に示される再編に適合するためである。HVBC普通株の米国保有者は、一般に、合併対価格の一部として受信した現金(ある場合)の収益(損失ではなく)を超えないことのみを確認し、保有者が現金形式で全対価格を受信した場合、またはCZFS普通株式断片株式として受信した任意の現金で、収益または損失を確認する
合併が完了すれば,合併後の会社に関するリスク
CZFSは統合の予想される利点を達成できない可能性がある
統合の成功は、CZFSが予想されるコスト節約を達成する能力と、既存の業務に実質的な破壊を与えない方法でCZFSとHVBCのトラフィックを統合する能力に依存する
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HVBCおよび/またはHVBの顧客関係は、顧客流失による収入の減少を招くことはない。合併の成功はまた従業員、システム、操作手順と情報技術の統合、及び肝心な従業員の維持に依存する。また、合併の成功は、HVBCおよび/またはHVB顧客が取引完了後に合併後の会社 と関係を維持することを選択することにある程度依存する。CZFSがその目標を達成することに成功しない場合、またはHVBCおよび/またはHVBクライアントが合併後の会社との関係を継続しないことを選択した場合、合併の予期される利点は完全に達成できないか、または全く達成できない可能性があり、または達成するためには、予想よりも長い時間が必要となる可能性がある
CZFSとHVBCはすでに運営されており、統合が完了するまで独立した運営を継続する。統合プロセスは、キー従業員の流失、HVBC持続業務の中断或いは標準、制御プログラムと政策の不一致を招く可能性があり、それにより、CZFSが顧客と従業員との関係を維持し、或いは合併の期待利益を実現する能力に不利な影響を与える
合併に関連する意外なコストはCZFSの将来の1株当たり収益を低下させる可能性がある
CZFSは,CZFSとHVBC業務統合の可能なコストと,合併会社としての運営の増分コストを合理的に推定していると考えられる。しかし、予期せぬ取引コスト、例えば税費や専門費用、または将来の運営費、増加した人員コストや増税、その他のタイプの予期せぬ不利な発展は、合併後の会社の運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。思わぬコストが発生すると、合併は合併後の会社の1株当たり収益に希釈効果を与える可能性がある。言い換えれば、合併が完了すれば、CZFS普通株の1株当たり収益は、合併が完了していない場合の1株当たり収益よりも低くなる可能性がある
合併が完了すると、株式補償を受けたHVBC株主はCZFS株主となり、異なる権利を持つことになり、これらの権利は彼らの現在の権利よりも不利になる可能性がある
合併完了後、株式補償を得たHVBC株主はCZFS 株主となる。HVBCの定款と定款およびCZFSの定款と定款の違いはCZFS株主となるHVBC株主の権利を変化させる。より多くの情報については、本ファイル99ページからの株主権利比較を参照されたい
CZFSとHVBC株主の合併後の所有権と投票権はいずれも減少し、合併後の組織の経営陣への影響力も小さくなる
HVBC株主は現在、HVBC取締役会選挙とHVBCに影響を与える他の様々な事項で投票する権利がある。合併後、各HVBC株主は合併後の組織の所有率を持ち、これらの株主の現在のHVBCに対する所有権の割合よりはるかに小さい。合併直後には,HVBCの前 株主が合併中にCZFS普通株式流通株の約18%未満の株式を受け取ることが予想される。だからこそ,HVBCの株主のCZFS管理層や政策に対する影響力は現在に比べて大きく低下する.また、CZFS経営層および政策に対するCZFS株主の影響力は、現在のCZFS管理層および政策に対する影響力よりも低くなる
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CZFSのために選択された未監査備考圧縮組合せデータの要約
2022年10月18日、CZFS、CZFSAC、FCCB、HVBCおよびHVBは、(I)HVBCは と合併してCZFSに組み込まれ、CZFSは生存エンティティであり、(Ii)HVBはFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBは生存エンティティ(提案統合)である統合プロトコルに締結される。提案された合併は、HVBC株主の承認および慣用的な完了条件と規制承認に依存する2023年上半期に完成する予定だ
次の表は,形式簡明に基づいて選定された財務情報 を示し,提案された合併と関連取引(提案された取引),すなわち形式情報とは,提案された取引が貸借対照表情報の場合に発生したようなものであり,2022年9月30日,損益表情報の場合は列報の期間開始時である.備考情報は会計の取得方式を反映している
CZFSは、提案された合併は、運営費用の削減と収入の増加を含む合併後の会社に財務利益をもたらすと予想されている。備考資料は合併後の長実地産の財務特徴の説明に役立つが、このような利益を反映していないため、将来の業績の予測や提案を試みない。形式的な情報も必ずしもCZFSの歴史的結果を反映しているとは限らず,この2社がこれらの時期に合併すれば
この選定した形式情報を用意する際には0.4000の交換比率を用いた.あなたは、本要約によって選択された未審査備考資料および未審査備考簡明総合財務資料項目の下に含まれる資料、ならびに本委託書/募集説明書に引用的に組み込まれたCZFSの歴史総合財務諸表および関連付記、ならびに委託書/募集説明書に含まれるHBBCの資料を読まなければならない
審査を受けていない株主権益及び純収入は本タイトルに記載されている規定を受けており、長実不動産普通株の時価或いは長い実地生産期間の実際或いは未来の経営業績を反映しているとみなされてはならない。実際の結果は,提供される形式情報とは大きく異なる可能性がある
2022年9月30日(千の計で) | ||||
連結貸借対照表データ |
||||
総資産 |
$ | 2,966,004 | ||
融資総額,純額 |
2,142,598 | |||
預金.預金 |
2,371,549 | |||
株主権益総額 |
231,655 |
9か月で終わる 2022年9月30日 |
現在までの年度 2021年12月31日 |
|||||||
(はい。何千人もの人々が除 毎に共有データ.データ) | ||||||||
形式簡明合併損益表データ |
| |||||||
利子収入 |
$ | 79,221 | $ | 96,443 | ||||
利子支出 |
11,094 | 13,299 | ||||||
|
|
|
|
|||||
純利子収入 |
68,127 | 83,144 | ||||||
融資損失準備金 |
6,136 | 5,455 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資損失準備後の純利息収入を計上する |
61,991 | 77,689 | ||||||
非利子収入 |
14,434 | 25,729 | ||||||
非利子支出 |
51,562 | 65,898 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前収入 |
24,863 | 37,520 | ||||||
所得税支給 |
4,355 | 6,967 | ||||||
|
|
|
|
|||||
純収入 |
$ | 20,508 | $ | 30,553 | ||||
|
|
|
|
|||||
1株当たりのデータを予想する |
||||||||
基本収入 |
$ | 4.38 | $ | 6.50 | ||||
薄くして収益する |
$ | 4.38 | $ | 6.50 |
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市場価格データを比較する
CZFSとHVBCの普通株はそれぞれナスダックに上場と取引され、コードはそれぞれ?CZFS
2022年12月27日、すなわち本委託書/募集説明書の日付前の最後の実際に実行可能な取引日に、CZFSは3,971,209株の普通株式流通株と1,837名の登録株主がある。2022年12月27日、すなわち本依頼書/目論見書発行日前の最後の実行可能な取引日であり、発行されたHVBC普通株は2,242,421株、登録株主は108人である。このような株主数は,個人や機関投資家が銀行,ブローカー,その他の機関を介して被命名者の名義で株式を保有している数を反映していない
次の表は、前回報告された長実株式の販売価格と、最後に報告されたHVBC普通株の販売価格を示しており、ナスダックで報告されているように、期間は2022年10月18日、すなわち合併公開発表前の最後の完全取引日と、2022年12月27日、すなわち本委託書/募集説明書の発行日までの最後の実際に実行可能な取引日である。次の表はまた、合併が上記の日に完了した場合、HVBC株主がHVBC普通株1株あたりから得られるCZFS普通株1株当たりの同値を示している:
CZFSによく見られる 在庫品 |
公共の暖房はエアコンを通します 在庫品 |
等価値1株当たり公共の暖房はエアコンを通します在庫(1) | ||||||||||
2022年10月18日 |
$ | 70.00 | $ | 21.00 | $ | 28.00 | ||||||
2022年12月27日 |
$ | 78.60 | $ | 27.65 | $ | 31.44 |
(1) | 計算方法は,指定日までの中証金融普通株終値に0.400の為替レート を乗じた |
合併完了後、HVBC普通株と引き換えに発行されるCZFS普通株の時価はHVBC特別会議時に未知となる。我々は華潤置業株主がCZFS普通株と華潤置業普通株の現在の市場オファーを獲得することを奨励し、そして本委託書の声明/入札説明書に含まれる、あるいは引用によって本委託書/入札説明書に組み込まれた他の情報を慎重に検討する。108ページから、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください
CZFS普通株式所有者はCZFS取締役会が発表した時に法定黒字または純利益から配当金を得ることを発表した。 合併が完了した後、CZFS取締役会の許可と発表を経て、CZFSは引き続き過去の慣例に従って四半期現金配当金を支払う予定である。現在CZFS普通株の1株当たりの年化分配率は1株1.92ドルである。しかし、長実不動産の配当金は多くの要素の影響を受け、長実地生産が合併を完成した後に配当金を派遣すること、あるいは未来に配当を減少させないことを保証することはできない
25
前向き陳述に関する情報
本委託書/募集説明書は、本委託書/募集説明書に含まれる情報、または本委託書/募集説明書に組み込まれた情報を参照することによって、“1995年個人証券訴訟改革法案”に示された前向き陳述を含むことができる。これらの前向きな陳述は、将来の財務 および経営業績および業績を含むCZFSおよびHVBC合併の利点に関する陳述を含むが、CZFSおよびHVBCの将来の運営、製品およびサービスの計画、目標、予想、および意図に関する陳述、ならびに予想、予想、計画、計画、信じ、求める、推定、会議、すべき、可能、または同様の意味によって識別される他の言葉を含むが、これらに限定されない。これらの展望性陳述はCZFSとHVBC管理層の現在の信念と期待に基づいて、固有に重大な業務、経済と競争の不確定性と意外な事件の影響を受け、その中の多くの は予測が困難であり、通常CZFSとHVBCの制御範囲を超えている。また,これらの前向き陳述は,将来の業務戦略や意思決定に関する仮説の影響を受け,これらの仮定が変化する可能性がある.実際の結果は、これらの前向き陳述で議論された予想結果と大きく異なる可能性がある
前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。対照的に、これらの陳述は、CZFSおよびHVBCビジネスの将来、将来の計画および戦略、予測、予期されたイベントおよび傾向、経済および他の未来の状況の現在の信念、期待、および仮定に基づく。したがって、あなたはこのような前向きな陳述のいずれかに過度に依存してはいけない
本依頼書/目論見書に含まれるすべての前向き陳述 は,委託書/目論見書発行時の情報に基づいている.予想数字,予想数字,見積り数字は説明目的のみであり,予測ではなく,実際の結果は実態とは大きく異なる可能性がある.CZFSおよびHVBCには、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、法的に別の要求がない限り、これらの前向きな陳述を更新または変更する義務がない(およびそのような義務を明確に拒否する)
他の要素以外に、以下の要素は実際の結果と展望性陳述で表現された期待結果或いは他の予想とは大きく異なる可能性がある
| CZFSおよびHVBCのトラフィックは、統合に成功できない可能性があり、または統合が完了する時間が予想よりも長い可能性がある |
| 統合節約のコストは完全に実現されていないかもしれないし、達成するためには予想よりも長い時間が必要かもしれない; |
| 合併後の運営コスト、顧客流失、業務中断は、従業員関係への悪影響を含め、予想よりも大きい可能性がある |
| 合併に対する政府の承認が得られない可能性があるか、または政府の合併承認に関連するbrに不利な規制条件が適用される可能性がある |
| HVBCの株主は合併を承認しない可能性がある |
| 合併を完了するコストは、予期しない要因またはイベントの結果を含む予想よりも高い可能性がある |
| 経営陣の注意を進行中の業務運営と機会から移行させる; |
| 各当事者は、予想される時間枠内で、または統合において予期される協同効果および運営効率を達成することができず、HVBCの業務およびCZFの業務の統合に成功する可能性がある |
| この統合は予想よりも難しく、時間がかかるか、またはコストが高いかもしれない |
| 取引後の収入は予想を下回っている可能性がある |
| CZFSとHVBCは、それぞれの業務計画と戦略を実行し、上記に関連するリスクの管理に成功した |
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| CZFSがしようとしている取引による増発株による償却 |
| インフレ、市場金利の変化、連邦政府の通貨と財政政策の変化を含む全体的な経済状況の変化 |
| 立法と規制改革 |
| 新冠肺炎の大流行の持続時間、範囲とCZFS、HVBCと提案取引への影響を確定しない |
CZFSおよびHVBCの結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある他の要因は、CZFSおよびHVBCが米国証券取引委員会に提出されたCZFSおよびHVBCが米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告を含む、本委託書/募集説明書19ページから始まるリスク要因の章およびCZFSおよびHVBCが米国証券取引委員会に提出するCZFSおよびHVBCのForm 10−K年次報告を含むことができる
前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、本委任状/目論見説明書までの日付または本委託書/入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書の日付のみを示す。合併または本委託書/募集説明書に関連する他の事項に関連するすべての後続の書面および口頭前向き陳述、ならびにCZFSまたはHVBCまたはそれを代表して行動する誰のすべての前向き声明は、本節に含まれるまたは言及された警告声明に明確に完全に適合している。br}は、法律または法規要件が適用されない限り、CZFSおよびHVBCは、本委託書/募集説明書の発行日後のイベントまたは状況を反映するために、またはbr}意外なイベントの発生を反映するために、これらの展望的陳述を更新する義務がない
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これらの会社に関する情報は
市民金融サービス会社
CZFSはペンシルバニア州の会社で、1984年4月30日に設立され、その完全子会社FCCBの持株会社であり、FCCBはペンシルバニア州に登録された銀行である。CZFSは1956年に改正された“銀行持株会社法”に基づいて設立された銀行持ち株会社である。CZFSはFRBとPADOBSによって規制される 。2020年以内に、CZFSACはCZFSの全額付属会社として設立され、その後CZFSはFCCBの権益をCZFSACに譲渡し、中海岸コミュニティ銀行及びその全額付属会社の中海岸コミュニティ銀行との合併を促進し、合併は2020年4月17日に完成した。CZFSは主にその子会社CZFSAC、FCCBとFCCBの完全子会社、第一公民保険代理会社と1に従事しているSTPA LLCのRealty(不動産)。Realtyは、FCCBが商業顧客に提出した破産申請が和解したときに買収した物件と、FCCBが償還で獲得した他の物件を管理·売却することを目的として2019年3月に設立された
2022年9月30日現在、CZFSの総資産は約23.5億ドル、総預金は約18.7億ドル、純融資は約17.2億ドル、株主権益は約1兆914億ドル。CZFSの主な実行オフィスはペンシルバニア州マンスフィールド南通り15番地にあり、郵便番号は16933、電話番号は(570662-2121)、そのウェブサイトはWww.FirstCitizensbank.comそれは.本サイトに含まれる情報 は,本依頼書/募集説明書の一部を構成していない
第一市民コミュニティ銀行
FCCBはペンシルバニア州マンスフィールドに本部を置くペンシルベニア州フランチャイズ銀行で、FRBシステムのメンバー銀行である。FCCBはPADOBSとFRBによって規制されている。FCCBは全方位サービスを提供する銀行であり、個人、企業、政府と機関の顧客に広範な銀行活動とサービスを提供する。これらの活動およびサービスには、主に小切手、貯蓄および定期預金口座、住宅、商業および農業不動産、商業と工業、州と政治区分、消費ローン、および様々な他の専門金融サービスが含まれる。FCCBの信託·投資部門は、全方位的な顧客投資、不動産、鉱物管理、退職サービスを提供する
FCCBの主要な市場地域はペンシルバニア州中北部のポッター、ティオガ、クリントン、ブラッドフォードと中心県、レバノン、バークス郡、スクルキル、ランカスターとペンシルバニア州中南部のチェスト県、ニューヨーク南部のアレグニ県とウィルミントン、デラウェア州のドーバー市であり、33の支店と2つの銀行施設を運営している。この支店ネットワークとその電子交付ルートを通じて、FCCBは現地企業、消費者、市政当局に預金商品と金融サービスを提供する。第一公民保険会社はFCCBの完全子会社であり、共同基金、年金、健康と生命保険などの製品を提供する。第一公民投資及び信託サービス部は、専門的な信託管理、投資管理サービス、遺産計画及び管理、並びに証券信託を提供する。FCCBの主な実行オフィスはペンシルバニア州マンスフィールド南通り15番地、郵便番号:16933、電話:(570662-2121)
HV Bancorp社
HV Bancorp,Inc.はペンシルバニア州の会社で、ハンティンデン谷銀行の持ち株会社です。HBBCは改正後の1956年に“銀行持ち株会社法”に基づいて設立された銀行持ち株会社である。HVBCは連邦準備委員会とPADOBSによって規制されている。HVBCの株は2017年1月12日にナスダックで取引を開始した。HVBCの合併資産は2022年9月30日現在で約6.033億ドル、預金は約5.041億ドル、株主権益は約4140万ドル。ペンシルバニア州ドーイルストンに本社を置く2005 Easton Road、Suite 304、18301、電話番号は(267280-4000)
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ハンティントン·バレー銀行
ハンティンデン谷銀行はペンシルバニア州に登録された貯蓄銀行で、ペンシルバニア州ハンティントン谷に本部を置いており、FRBのbrシステムのメンバーではない。それはPADOBSとFDICによって規制されている。HVBは1871年に設立され、現在その一般サービスエリア(ペンシルベニア州モンゴメリー県、バックス県とフェソン県、ニュージャージー州バーリントン県とデラウェア州ニューカッスル県)に住宅および商業ローンを提供し、小売および商業顧客に様々な貯蓄、小切手、預金口座を提供している。HVBの主要な業務はその市場範囲内で公衆の小売預金を誘致し、このような預金を経営と貸借によって発生した資金と一緒に投資し、主に1戸~4戸の住宅ローン、商業不動産ローン(複数戸のローンを含む)とその他の商業業務、建築ローン、及び比較的に少ない程度の住宅純価値ローンと住宅純価値信用限度額及び消費ローンに投資することを含む。HVBのサイトアドレスは Www.myhvb.comそれは.本サイトに含まれる情報は、本依頼書/募集説明書の一部を構成していない
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HVBC株主特別総会
本委託書/募集説明書は、HVBC特別株主総会およびその任意の延期または延期会議で使用するために、HVBC普通株式保有者に提供される
特別会議の日時と場所
HVBCの株主特別総会は現地時間2023年2月15日午前11:00にハンティンデン山谷銀行で開催され、住所はペンシルバニア州ドルストン2005年東南路304室、郵便番号:18901
特別会議の目的
特別会議では、HVBCの記録日までの株主に以下の事項を考慮して採決することを要求する
1. | 合併提案 |
2. | 補償案 |
3. | 必要であれば、休会の提案をします |
HVBC取締役会の提案
HBBC取締役会は合併協定を承認し、以下のように投票することをお勧めします
| ??合併提案; |
| 賠償の提案;そして |
| 2.必要であれば、休会勧告を変更することができます |
期日を記録する
HVBCの特別会議でHVBCの特別会議で通知して投票する権利は、記録日が2022年12月27日の取引終了時にHVBC普通株記録を持っている保有者のみである。記録日までに発行されたHVBC普通株は2,242,421株であり,108名の株主が登録して保有している。記録日までに、HVBC普通株を1株保有するごとに、HVBC普通株を1株保有するごとに、1票の投票権を有することができる
定足数
有効な株主総会を開催するためには,十分な定足数が必要である。投票権のあるHVBC普通株の少なくとも多数の株式の保有者が自らまたは代表に特別会議に出席するよう依頼した場合、定足数が存在する。出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する。特別会議の前に依頼書を提出したり、HVBC特別会議で投票できなかった場合、あなたが持っているHVBC普通株は定足数に計上されません
定足数が存在すると仮定すると,特別会議で投票したすべてのHVBC株主が賛成票を投じた多数の が合併提案,補償提案,休会提案を承認する権利がある
すべての提案に対して,棄権は特別会議での株式投票ではないため,いかなる提案の結果にも影響を与えない. 同様に,仲介人の不投票は合併提案,補償提案,休会提案に影響を与えない
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役員と経営陣の株式所有権
記録日までに,HVBCとその関連会社の役員と役員の合計実益はHVBC普通株538,705株を保有し,HVBC発行株式の約24.0%を占めている。取締役の各役員およびいくつかの幹部は,その株主として華僑銀行とのみ投票合意を締結し,彼らそれぞれに合併提案に賛成票を投じることを求めた.記録日までに、当該等取締役及び若干の管理者はHVBC普通株437,305株を保有し、HVBC普通株既発行株式の約19.5%を占めている
あなたが合併提案に賛成票を投じることに関するHVBC取締役会の提案を考慮すると、HVBCの幹部と取締役が合併で所有する経済的利益は、HVBC株主の利益と異なる可能性があり、またはその株主の利益とは異なる可能性があることを知っておくべきである。56ページから,提案I:合併におけるHVBC取締役と執行者の権益を参照
代理投票
HVBCの株主であれば、HVBC取締役会はHVBC特別会議で使用するために、本ファイルに添付されているエージェントカードの返却を要求します。依頼書に記入して、日付とサインを書いて、郵便料金を払った封筒に入れて迅速に返送してください。あるいはインターネットや電話で投票することもできます
特別会議の前に受信され、特別会議投票前に撤回されなかったすべての正式に署名された依頼書は、特別会議で依頼書上の指示に基づいて投票され、何の指示も与えられていなければ、合併提案、投票補償提案、投票休会提案に賛成票を投じる(必要があれば)。
合併、その他の会議事項や本依頼書/目論見書に何か疑問があったり、あなたの株の投票に協力する必要がある場合は、Laurel Hill Consulting Group,LLC,HVBCの代理弁護士に連絡してください。住所や電話番号は以下の通りです
ローレル·ヒルコンサルティングチーム
2ロビンス·ローネ201部屋
ニューヨークのジェリコ11753
銀行とマネージャーの電話番号:(516)933-3100
他のすべての人が無料電話(888)742-1305に電話する
あなたが街の名義であなたのHVBC普通株を持っている場合、すなわち銀行、仲介人、または他の記録保持者の名義で保有している場合、あなたはあなたのHVBC普通株の記録保持者があなたの株にどのように投票するか、または記録保持者から代表を得て、特別会議であなたの株に直接投票するように指示しなければなりません
もしあなたが依頼カードを正確に提出できなかった場合、またはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたが持っているHVBC普通株に投票し、あなたが直接特別会議に出席して投票しなかった場合、あなたの株は投票されません。これは合併提案に何の影響も与えないだろう
あなたの代理をどのように撤回しますか
HVBC株主の場合、特別会議で依頼書を投票する前に、いつでも次のいずれかの操作を行って依頼書を取り消すことができます
| HBBC秘書に書面通知を提出し、依頼カードの日付よりも遅れていることを通知し、依頼書を撤回することを宣言します |
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| より遅い日付(インターネットまたは電話を介して依頼書を提出した場合、インターネットまたは電話を介して再投票することができる)を明記する新しい署名依頼書を提出する(任意のより早い依頼書は自動的に撤回される)、または |
| 特別会議に出席すること自体が依頼書を撤回しないにもかかわらず、特別会議に出席して自ら投票する |
| あなたはどんな撤回通知も送信しなければなりません |
HV Bancorp社
2005東路南路、304号スイートルーム
ペンシルバニア州ドルストン18901
(267) 280-4000
注意:ジャニス·ガーナ米国務長官
あなたがStreet Nameで保有しているHVBC普通株式を銀行、仲介人、または他の被抽出者が持っている場合、あなたは銀行、仲介人、または他の被抽出者から受け取った指示に従って投票を変更しなければなりません
自ら投票する
もしあなたがHVBC株主であり、HVBC特別会議に出席して自ら投票することを計画している場合、あなたは特別会議で投票権を得るだろう。しかし、もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって登録されている場合、あなたは特別な会議で投票することを望んでいる場合、あなたは投票するためにブローカー、銀行、または他の世代の有名人から依頼書を得なければならないことに注意してください
HVBCは、特別会議への参加を計画しているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、同封の依頼カードを郵送済みの封筒に入れて返送することを要求しています。これはあなた自身が特別会議で投票することを防ぐことはできないが、もしあなたが出席できなければ、あなたの投票が計算されることを確実にするだろう
棄権とマネージャー 無票
合併提案に賛成投票した株式のみが,正しく実行された投票指示を含まないエージェントに代表される株式を含めて,合併提案に対する投票,補償提案に対する投票,および休会提案に対する投票として計算される
顧客から明確な指示を受けていない場合には,そのような株式実益所有者である顧客がストリート名義のHVBC普通株株を持つ仲介人のために,本稿で提案した行動についてその顧客の株式に対して投票権を行使してはならない.仲介人が提出した投票権を行使しないエージェントを仲介人非投票権と呼ぶ.HVBC特別会議で採決される予定のすべての提案は非通常事項となるため,HVBC特別会議で定足数が決定された場合,仲介人非投票(あれば)は出席とみなされず,投票権がある.あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が街の名義でHVBC普通株を持っている場合、あなたが銀行、仲介人、受託者、または他のbr代の有名人が本依頼書/募集説明書を通じてあなたに提供する指示を遵守することによってどのように投票するかの指示を提供する場合にのみ、エンティティはあなたのHVBC普通株に投票します
したがって、添付の依頼書に明記して返送して、あなたの投票を示すために、または有権者指導表(適用されるように)を記入してください
出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する。すべての提案に対して,棄権は株式を代表して特別会議で投票しないため,いかなる提案の結果にも影響を与えない
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代理募集
HVBCの株主であれば、添付の依頼書はHVBC取締役会が求め、取締役会を代表して意見を求める。HBBCは,特別会議で投票する エージェントを募集する費用を支払う.本委託書/目論見書のすべての印刷費用及び米国証券取引委員会の届出と登録費は、華中証券と北京華僑銀行が平均的に分担する。依頼書や他の募集資料原本を郵送した後,HBBCとその代理人も郵送,電話,ファックスあるいは自ら依頼書を募集することができる.私たちはこのような募集活動のためにHVBCの役員、管理者、または他の従業員に追加の補償を支払わないつもりだ
HVBCはすでに依頼書募集会社Laurel Hill Consulting Group,LLCを招いてその募集過程に協力した。HVBCは、Laurel Hillコンサルティンググループに約6,000ドルの費用といくつかの費用を支払い、Laurel Hill Consulting Group,LLCのいくつかの損失を賠償することに同意すると推定した。Hvbcは、hvbc普通株を持っているが利益を得ていない人、例えば、仲介人、受託者、指定された人、および受託者を補償し、委託書および他の募集材料のコピーを代表者に転送し、依頼書の合理的な費用の行使を許可することを要求することを補償するつもりである
この依頼書/目論見書と委託カードは2023年1月5日頃にHVBC株主に初めて送信される
株式と帳簿式株
HVBCの株主であれば、HVBC普通株式を代表する証明書を送信してはいけません。株主は合併終了前に選挙表と を渡した株の説明を受ける。あなたの株をあなたの代理カードと一緒に送らないでください
もしあなたが持っているHVBC普通株が簿記形式で保有している場合、お持ちのHVBC普通株を渡すための行動を取る必要はありません。 合併が完了した後、簿記形式で保有しているHVBC普通株は自動的に合併対価格を交換します。あなたがStreet NAMEであなたの株を仲介人を通じて持っている場合、マネージャーはあなたのHVBC普通株の選択説明を提供します
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アドバイスI:統合
以下では,統合に関する重要な情報を含むことを検討する.今回の議論は、本依頼書/目論見書の添付ファイルである合併協定と財務顧問意見の制約を受けており、全文は参考に供する。合併契約および本委託書/入札説明書の添付ファイルとして添付されているHVBC財務顧問意見を含めて、統合をより全面的に理解するために、委託書/目論見説明書全体をよく読むことを促します
一般情報
2022年10月18日、長実不動産取締役会は長実不動産を代表し、長実不動産の唯一のメンバーとして、及び華僑銀行、華商銀行及び華僑銀行の取締役会はそれぞれ長実不動産、華商銀行、華商銀行及び華僑銀行間の合併協定を許可し、この合意に基づいて、(I)華僑銀行は長実不動産と合併し、長実不動産は生存実体である;及び(Ii)華僑銀行は華商建行と合併し、華商建行はまだ実体である
合併が完了した後、本明細書に記載された合併協定に規定された比例配分条項に基づいて、合併が完了した後、HVBC普通株式(HVBCまたはCZFSによって保有されている株式を除く)の所有者は、発行および発行された1株当たりHVBC普通株式を(I)30.50ドル現金または(Ii)0.4000株CZFS普通株と交換する権利がある。具体的には、各HVBC株主の選択は、HVBC普通株の20%の流通株(合併に関連するHVBC普通株が抹消された株式を含まない)を現金に両替し、HVBC普通株の80%の流通株をCZFS普通株に交換することを保証するために、株主の選択を修正することができる比例配分条項によって制限される
合併の管理に関する法律文書のより多くかつ詳細な情報は、合併の条件および合併協定の終了または修正に関する規定を含む68ページからの“合併協定”を参照されたい
合併の背景
2017年1月に相互に株に転換し、2,180万ドルの毛収入を調達して以来、HVBCは株式買い戻しによってその資本を管理し、有機的な成長をコントロールし、主にその商業と住宅担保ローンの組み合わせにある。HVBCの伝統的な銀行モデルは、その1戸から4戸の住宅不動産ローンの大部分を開始し、二級市場に販売することを含む。HVBCは2019年から、同行の商業不動産と商業業務組合を大幅に拡大した新しい商業銀行部門を設立した。HVBCは2022年9月30日現在、2.302億ドルの商業不動産·商業ローン(Paycheck Protection計画ローンを除く)を保有しているが、2019年12月31日現在、4630万ドルである。HVBCの持続的な融資増加を支援するため、HVBCは2021年5月に1,000万ドルの二次債券を発行した
2022年1月、HVBC管理職がHVBC取締役会と共に2022年から2024年までの戦略と資本計画を審査すると、管理層はHVBC市場の競争構造および持続的な融資と預金成長の挑戦を検討した。彼らは平坦な収益率曲線と低金利環境の永続性とその収益への影響を検討した。経営陣は技術への投資を継続する必要性も検討しており、より規模の大きい競争相手に追いつく必要がある。経営陣は、HVBCは融資を考慮して成長戦略を継続し、その商業融資組合に新たな重点を置く必要があると考えている。経営陣はその財務顧問と協議した後,2,000万から2,500万ドルの普通株式 を発行することは,HVBCがその戦略計画を実行するのに必要な金額である可能性があると予想される。経営陣とhvbc取締役会は、hvbc既存株主に提出した発売計画が深刻に希釈されているとしている。HVBC取締役会と経営陣は
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HBBCがその戦略目標を追求するとともに、HVBCは他の戦略選択を同時に考慮して、戦略業務合併のための規模相当の金融機関を探すことや、より規模の大きい金融機関を戦略買収側として探すことを含む株主価値をさらに向上させる必要がある
2022年3月9日、華僑城と華僑城取締役会のロバート·マリノ、総裁と華僑城会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソン、華僑城と華僑城会長兼最高経営責任者のランデル·E·ブラック、華商所と華商所執行副総裁、華中華僑銀行執行副総裁兼最高運営責任者ミキ·L·ジョーンズ、華僑銀行執行副総裁兼最高経営責任者ミキ·L·ジョーンズ、華中華僑銀行執行副総裁デヴィッド·Z·リチャーズ執行副総裁と華僑城建行執行副総裁が昼食会を行った。最初の議論は,CZFSがHVBC発行の潜在的普通株に興味を持つ可能性が考えられることである。その会議で、ブラックさんはCZFSをフィラデルフィア市場に展開することに関心を示した。次に,HVBCの特許経営権がCZFSの戦略計画にどのように適応するかを検討した。双方はCZFS買収を統合した銀行の運営と商業文化におけるCZFSの成功を含むCZFSの買収歴史を討論した。トンプソンとブラックは、HVBCの潜在的な融資と業務合併の可能性について今後も検討し続けることに同意した
2022年3月12日、さん·トンプソンは、ペンシルバニア州にも同様の規模の金融機関であるA社の社長とCEOと会見しました。トンプソンはHVBCが発行する可能性のある普通株または可能な対等合併融資に対するA社の興味について話した。社長とA社のCEOは、EQUALSの潜在的な合併に関するより多くの指標を理解することに関心を示し、トンプソンさんと将来について議論することに同意しました
2022年3月14日、トンプソンさんとマリノさんは、ペンシルベニア州にある金融機関Bの社長とCEOと取締役会の議長と昼食を共にします。会議の目的は,B社がHVBC発行の潜在的普通株に興味を持つ可能性があることを検討することである。彼らはまた、両社の管理チーム、運営、商業文化、将来性について議論した。双方はB社の全体的な成長と買収戦略について議論した
2022年3月30日、リチャーズ·さんはマリノ·さんと面会し、HVBCの買収にCZFSの関心を表明した。リチャーズは、HBBCが戦略合併に興味があれば、CZFS は1株約30.00ドルでHVBCを買収することを提案することを検討するとしている。Marinoさんは、この提案の概念を管理部門とHVBC取締役会と議論することに同意しました
2022年4月初旬、トンプソンは、さんが投資銀行会社Aに連絡し、銀行市場の現在の状態と説明的な合併取引の定価の比率と倍数をよりよく理解するために、いくつかの予備評価モデルを準備しました。この情報は、2022年4月21日にさん·トンプソンに提供されます。この取り組みと同時に,トンプソンは4月下旬にTKGを招聘し,EQUALSとA社の潜在的合併取引のモデル化を開始した
ThompsonさんとMarinoさんは、前述したようにHVBC取締役会と議論する2022年4月20日のHVBC取締役会の定例会で、前述したように潜在的な合併パートナーを調査し、CZFSおよびA社と予備的に議論を進めている。これらの取り組みに関するより多くの情報を理事会および将来の理事会に提供する
Marinoさんは、2022年5月13日にRichardsさんと電話して、 書面で提供すれば、HVBCはHVBC取締役会によって検討されるようにCZFSと合併する提案を考慮します。リチャーズさんは、CZFS取締役会と上級管理職とフォローし、 は提案について作業を開始すると回答した
2022年5月の間に、トンプソンさんは、EQUALS取引の潜在的な統合について議論し、A社の社長とCEOと何度も電話で話しました。彼らは2社が彼らの管理チームをどのように統合するかを初歩的に検討し、2022年5月31日に会議を開催し、この潜在的な取引を正式に検討することに同意した
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投資銀行Aの評価材料を考慮した後、トンプソンさんは、2022年3月から議論を続けて、投資銀行AとB社との会議を計画するように指示しました。面会日を確認する前に、トンプソンは、さん総裁とB社のCEOと、2022年5月20日に相互守秘協定を締結しました。秘密協定にはポーズや似たような条項が含まれていない。その後、会議は2022年6月9日に開催される予定だ
2022年5月31日、トンプソンさんは、TKGオフィスで社長とA社のCEOと会見し、EQUALS取引の合併の可能性について議論しました。彼らは、合併会社のビジョンと幹部指導部の可能性と可能な取引タイミング、および彼らの理解、すなわち価格設定は、合併後の実体におけるそれぞれの株主の適切な所有権レベル、受け入れ可能な有形帳簿価値の削減回収期間とHVBCとA社の株主の1株当たりの収益増加に基づくべきであり、形式会社 は最大2000万ドルの普通株を調達して形式会社のビジョンを支援する必要があることを認識した。トンプソンはHVBC取締役会とこの潜在的な取引を議論することに同意した
2022年6月9日、トンプソン、さん、マリノさん、投資銀行Aの代表が、B社の社長、CEO、財務責任者、ならびに投資銀行の代表と会見します。双方はさらに、HVBC潜在普通株発行におけるB社の可能な利益を討論した。B社の代表はB社の運営、商業文化、将来性についても議論した。トンプソンとマリノは確かに戦略合併の話をしたが、B社は最初は強い興味を示さなかった。B社は、重大な職務調査を行う必要があり、普通株発行や戦略合併への参加を考慮することができると述べている
2022年6月の初め、ブラック·さんはトンプソン·さんに、CZFS取締役会が会議を開き、HVBCに提出する拘束力のない意向表示を決定し、同月後半にHVBCに提出すると述べました。ThompsonさんBlackさん、HVBCはCZFSの提案を考慮し、関心のある兆候はすべてHVBC取締役会に提出されることを検討します。2022年6月15日のHVBC取締役会定例会議で、さん·トンプソンは、CZFSがHVBCを買収するために30.00ドル~32.00ドルの間で拘束力のない意向書を提出することに関心があると取締役会に通報した
2022年6月23日、トンプソンとマリノ、投資銀行Aの代表者がペンシルベニア州の信用協同組合の最高経営責任者ともう一人の幹部と面会した。会議の目的は,HVBCが発行可能な普通株に対する信用社の可能な興味を検討することである.彼らはまた各エンティティの管理チーム、運営、商業文化、将来性について議論した
CZFSは2022年6月23日、HVBC 100%普通株を1株30.00ドル~32.00ドルで買収し、80%の株式と20%の現金を取引することを提案する拘束力のない書面意向書を提出し、株主選挙を行った。株式対価格は、CZFS普通株とHVBC普通株1株当たりの固定交換比率に基づいて、公表時または公表に近い時に決定される。誘致金融は華僑銀行の取締役に取締役会の席を提供し、その銀行子会社の建行に少なくとも1つの取締役会の席を提供して華僑銀行の取締役に提供する。また、CZFSは合併後の機関でThompsonさんとMarinoさんに上級行政職を担当させたいと述べている。拘束力のない利益指示書は排他的な条項を含まない
いくつかのわずかな修正を経て、CZFSは2022年6月29日の拘束力のない書面意向書を再提出した。トンプソンさんはCZFSに、HBBC取締役会は2022年7月5日の特別会議でこの意向を考慮すると表明した
2022年7月5日のHVBC取締役会特別会議で、TKGの代表は、提案されたCZFS取引と提案された等額取引とA社の合併を比較した。TKGは、説明的な取引定価比率と倍数の比較を含むこの2つの取引の財務面を審査した。TKGは取引の戦略的基礎と潜在的な形式的特徴を検討した
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この2つの場合は合併後の会社の です。Luse Gorman,PC(Luse Gorman)の代表はこの会議に出席し,ペンシルバニア州の法律で規定されている取締役受託責任を審査·検討した。この2つの取引を評価する際に、B社または他の潜在的パートナーに興味を募集することを検討した後、HVBC取締役会は、CZFSとの取引がA社よりも株主、顧客、従業員に有利になると結論した。また、潜在的なCZFS取引はHVBC株主にプレミアムを提供しており、HVBCの取引価格に比べてプレミアムが大きいと結論した。EQUALS取引とA社の合併を達成するためには,HVBCは2000万ドルの資本募集を完了することを条件に実行リスクを増加させる必要がある。HVBC取締役会は、CZFSと取引を行う形式会社はA社と合併後の形式会社よりもはるかに大きくなり、CZFSは顧客により多くのサービスを提供することができ、CZFSが新しい市場分野に拡張することに伴い、HVBC従業員が合併後の実体 と継続するために多くの機会を提供することを検討した。取締役会も、金利環境の急速な上昇や関連経営環境が不透明な場合には、同社の売却を考える適切なタイミングだとしている。議論が終了したとき、HVBC取締役会は、管理層に非拘束性意向を実行し、CZFSとの評価取引を独占的に実行し、TKGおよびLuse Gormanの協力の下で議論を継続し、CZFSとの統合による職務調査を開始することを指示した。Thompson取締役会会議の後、Thompsonさんは、HVBC取締役会はこれ以上同等の合併取引を行わないことを決定したことをA社に通知した
2022年7月9日、さん·トンプソン代表がHBBCを代表して、拘束力のないこの意向書を署名しました。2022年7月13日、HVBCは正式にTKGをその独占財務顧問に招聘した
2022年7月13日、HVBCは、潜在的合併に関するさらなる議論および職務調査を促進するための秘密保持プロトコルをCZFSに送信した。秘密保持プロトコルには1年間の制限が含まれており,CZFSがHVBCのいくつかのクライアントや従業員に意見を求めることを禁止している.守秘協定には,秘密協定調印の日または最終合併協定が署名された日から1年前に失効するポーズ条項がある. 秘密保持プロトコルは排他的条項を含まない.CZFSは2022年7月25日に秘密保持協定に署名した
2022年7月27日、トンプソンさんは、ブラックさん、Mr.Jonesさん、CZFS会長と会見した。会議では,両機関の上級管理職の役割,双方の労働力の文化,取引のタイミング,職務調査の手順を検討した
秘密保持協定に署名した後,双方はCZFSによるHVBCの職務調査 審査を継続することに同意した.2022年7月の最後の週に、HVBCはCZFS財務顧問Janney Montgomery Scott(Janney Yo)がCZFSに代わって提供する要求リストに基づいて仮想データ室を構築し、職務調査ファイルの充填を開始した。2022年8月、CZFSは引き続き職務調査材料を審査し、より多くの要求を提出し、HVBCの融資組合せに対する第三者融資審査を開始した
2022年8月24日、HVBC上級管理職とTKG代表はCZFS上級管理職とJanneyの代表と面会し、職務調査討論を行った。双方はHVBC業務に関する広範な話題を討論し、その財務業績、融資組合、技術、未来に対する期待と従業員問題を含む
2022年8月31日、CZFS法律顧問Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)は、提案された合併プロトコルの初稿をLuse Gormanに提供した。Luse GormanはHVBCとTKGと検討した後,2022年9月9日にHogan Lovellsに合併協定の改訂提案を提供した
2022年9月19日、CZFS取締役会は定例会議を開催し、高級管理職JanneyとHogan Lovellsと面会し、HVBCに対する職務調査結果を審査し、HVBCの弁護士が合併協定草案に対する提案改訂を討論し、そして定価を確定した
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考慮事項のパラメータを統合する.CZFS取締役会は1株30ドルを現金対価とし、1株当たり0.4000株のCZFS普通株 を株式対価格の交換割合とすることを許可した。CZFSはこの取引に対する推定値を1株30.00ドルとし,80%の株式と20%の現金取引に基づいて株主選挙を行った。交換比率はCZFS普通株式75.00ドルの出来高加重平均価格に基づく
2022年9月21日、HVBC取締役会は定例会議を開催し、TKGとLuse Gormanと面会し、取引状況を審査し、合併考慮と合併合意の審査を検討した。議論の後、HVBC取締役会は、合併対価格が2022年7月9日の非拘束性意向で要約された1株当たり30.00ドル~32.00ドルの低端であるため、CZFSの仮定に基づいてより高い推定値を求めるために、ThompsonさんとCZFSをさらに交渉することを許可した。しかし、交渉が価格を上げることができない場合、CZFSの仮定によると、HVBC取締役会 は1株30.00ドルを受け入れる準備ができている
2022年9月22日、さん·トンプソンとブラック·ブラックは、各株式価値の向上を含む合併についてさらなる検討を行い、株主選挙を取り消す可能性があると発表しました。TKGとJanneyは取引の推定値も検討し,モデリング仮説を比較した.Thompsonさん氏はCZFS取締役会と合併して考慮される対価格の組み合わせの潜在的な増加と変化を議論することを知っているThompsonさんと伝えた
2022年9月29日、CZFS取締役会は特別会議を開催し、合併対価格の増加を検討した。CZFS取締役会は1株30.25ドルを現金対価格として承認したが、交換比率を上げなかった。株主選挙も提案から削除された。改訂された現金対価格と2022年9月19日のCZFS取締役会会議の他の仮定に基づいて、CZFSの取引に対する推定値は1株当たり30.05ドルである
2022年9月下旬から2022年10月初めにかけて、Luse GormanとHogan Lovellsは交渉を継続し、合併協定の条項を最終的に決定した。また、Luse GormanとHogan Lovellsは、提案された合併の完了後に有効になる彼らの雇用協定を終了するために、彼らが雇用契約を終了するために、マルinoとMarinoさんとの和解協定を決定するために努力している
2022年9月末から2022年10月初めまで、CZFSはTKGがHVBCが提供する逆職務調査要求リストを代表して、職務調査ファイルを充填する仮想データ室 を作成し、開始しなければならない。2022年10月11日、HVBCの上級管理職とTKGの代表は、CZFSの上級管理職とJanneyの代表と逆職務調査討論を行った。双方はCZFS業務に関する広範な話題を討論し、その財務業績、商業ローンの流れ、デラウェア州ポートフォリオローン、技術、未来に対する期待と従業員のbr}事項を含む
2022年10月13日、TKGとJanneyの代表とトンプソンとさんは、合併の価格と交換比率メカニズムを提案する会議を開催しました。この議論により1株当たり価格が上昇したのは,CZFSの取引に対する推定値が1株30.1ドルであり,計算ベースは1株当たり現金価格が30.5ドルに増加し,CZFS普通株の価値として75ドルを用い,その基礎はCZFS普通株の25日出来高加重平均価格であり,CZFS普通株1株当たりHVBC普通株の交換率は0.4000株であった。 提案された取引は依然として80%の株と20%の現金取引であり、株主選挙を行う。招商銀行はまた、取締役会で1つの席を獲得させ、華僑銀行取締役に2つの席を提供することに同意した(1つの席は招商銀行取締役会の席と同じ)。CZFSはまた、統合完了後にFCCBの高官として機能するThompsonさんとMarinoさんを招待した
2022年10月14日、HVBC取締役会は特別会議を開催し、CZFSに対する職務調査の現状と合併合意条項の概要を討論し、増資 を含む
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は統合考慮中である.CZFSに対する経営陣とTKGの職務審査報告書は良好である。Luse Gormanの代表は、取引構造の審査、合併対価格、株式と現金の対価格の間に株式を分配する方法、各方面のそれぞれの陳述と保証及び契約、合併後の会社の取締役会の構成、従業員の福祉事項、和解と競業禁止及び競業禁止協定、終了条件と終了条項を含む合併協定の法律条項の概要を紹介し、潜在的な停止費責任を含む。HVBC取締役会はさらに、取引所の完成に必要な株主と監督管理承認、およびこのような承認を得て合併を完了するための可能な時間的枠組みについて議論した。HVBC取締役会は合併後の機関に投資する株主の長期的な利益も検討した
2022年10月18日、HVBC取締役会は特別会議を開催し、HVBC管理層メンバーおよびLuse GormanとTKGの代表がbr}に出席した。取締役会は経営陣及びその外部顧問と最終定価条項、2022年10月14日の取締役会会議以来の合併協定の微小改訂、及び各方面が準備した開示スケジュールを検討し、審査した。ルース·ゴルマンの代表は再び役員たちとペンシルバニア州の法律下での受託責任を審査した。TKGはその後、双方のいくつかの歴史的財務指標と合併後の会社の形態推定とを比較することを含む取引財務面の要約を提出した。TKGは,提案取引の定価措置を強調し,ペンシルバニア州,中大西洋地域,全国規模に相当する金融機関brが2019年1月1日から完成した合併取引と比較した。HVBC取締役会は、CZFS株価の大幅な下落を含むHVBC終了合併プロトコルの権利をトリガする可能性のある潜在的な状況を検討した。TKGはその後,2022年10月18日現在,仮定に適合した場合には,従う手順,考慮事項,TKGに対する審査の資格や制限を,意見で述べたように,財務的にHVBC普通株式保有者に対して公平であることを考慮したTKGの口頭意見を発表した。会議終了後、TKGは2022年10月18日にHVBC取締役会に書面意見を提出した。HVBC財務顧問の意見を参照してください
これらの情報を審議した後、以下の要因を含む:合併の原因、合併取締役会の提案、合併協定及び進行予定の取引、合併協定及びその考慮された取引が好ましく、同社及びその株主の最適な利益に合致する。HBBC取締役会はその後、2022年10月18日に一致投票で合併協定と進行予定の取引を承認し、HVBC株主投票が合併協定と進行予定の取引を承認することを提案した。
同様に2022年10月18日にCZFS取締役会が会議を開き、最終合併プロトコルと他の取引文書および提案されたbr取引を検討した。ジェニーとホーガン·ロバーズの代表が会議に参加した。会議で、CZFS高級管理層メンバーはJanneyとHogan Lovellsの代表とHVBCとの交渉結果を討論し、CZFS取締役会に合併協定条項と条件の概要及びその他の取引文書を提供した。CZFS取締役会はその後、提案された取引及びCZFSへの影響を討論した。長実地産取締役会はこの回の会議及び長実不動産取締役会の前の数回の会議で討論した事項を考慮した後、合併、合併協定及び合併協議が行う予定の他の取引は長実不動産及びその株主の最適な利益に符合すると一致し、そして取締役が一致して合併協定及び行う予定の取引を獲得した
HVBCとCZFS取締役会の承認を受けた後、HVBCとCZFSは2022年10月18日に合併協定に署名した。HVBCの役員と一部の幹部は株主投票協定に署名して交付した。2022年10月19日、株式市場の寄り付き前に、HVBCとCZFSは共同プレスリリースを発表し、合併協定の実行を発表した。
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HVBC合併の原因;HVBC取締役会の提案
よく考慮した後、HVBC取締役会は、2022年10月18日に開催された特別会議で一致し、(I)合併協定およびその予想される取引(合併を含む)がHVBCおよびその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)合併協定を発表することが望ましい、および(Iii)合併協定の署名、交付、および履行を承認し、合併合意を達成し、合併協定が予期される取引(合併を含む)を完了することを決定する。このため、HVBC取締役会はHVBC株主投票が合併提案を支持し、投票支持補償提案を提案し、投票支持休会提案を提案することで一致した
合併協定とそれによって予想される取引(合併を含む)を承認することを決定し、HVBC株主に合併協定を採択することを提案した時、HVBC取締役会はHVBC管理層およびHVBCの財務·法律顧問と協議し、合併協定、合併と合併協定で予想される他の取引を評価し、以下の要素を含む一連の要素を考慮した
| 合併対価の暗黙的価値は、CZFS普通株2022年10月17日までの終値、すなわち1株当たりHVBC普通株70.98ドルに基づいており、HVBC普通株2022年10月17日(合併を承認する取締役会会議前の最終取引日)の終値より44%割増している。 |
| HVBCとCZFSはそれぞれの業務、運営、財務状況、株式表現、資産品質、br}収益と将来性。これらの要素を審査し、職務調査を通じて得られた情報を含む場合、HVBC取締役会は、CZFSとHVBCそれぞれの業務、運営とリスク状況は相互補完的であり、 両社の分離した収益と将来性、及び取引中の潜在的な協同効果と規模を提案し、合併後の会社に相補と多元化収入フローを利用する機会を創出し、HVBCの独立収益と将来性より良い未来収益と将来性を持っている |
| 国と地方の経済状況、特に最近の市場金利の上昇、予想される未来の市場金利の上昇、日々増加するインフレ予想およびその他の要素の未来の経済状況に対する不確定性、およびこれらの条件がHVBCの財務状況、収益と見通しに与える予想影響、およびHVBCを含む金融機関の株価を考慮すると、 |
| 合併後の会社は中大西洋地域をリードするコミュニティ銀行としての地位を持ち、効果的な競争の技術、規模と市場シェアを持ち、HVBCの顧客に合併のメリットをもたらす |
| 取引完了後、合併後の会社取締役会は1人のレガシー華僑銀行取締役を含み、合併後の銀行取締役会は2人の残された華僑銀行取締役を含み、華僑銀行取締役会は、これは華僑銀行が合併によって期待して得た戦略的利益実現の可能性を増加させると考えている |
| 取引完了後、現華僑銀行会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソンと現華僑銀行総裁のロバート·J·マリノは華僑銀行の高級管理者として招聘され、華僑銀行取締役会は、華僑銀行が合併を通じて期待する戦略的利益を実現する可能性を増加させると考えている |
| 金融サービス業の現在の監督管理と競争環境を理解することは、 監督管理、技術とコンプライアンス任務による運営コストの増加、銀行と非銀行金融と金融技術会社からの競争激化、及びこれらの要素がHVBC及び合併後の会社の潜在的な成長、発展、生産性と戦略選択に与える可能性の影響を含む |
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| HVBCが利用可能な他の戦略的代替案についての見方では、独立会社として、別の潜在的買収または合併パートナーとの変革的取引を継続することを含み、このような他の潜在的取引パートナーとの取引は、CZFSとの合併によって達成可能な財務および運営利益をもたらすことはないと信じている |
| 合併対価格の80%はCZFS普通株であり、これはHVBC株主にCZFS株主として合併後の会社の将来の収益と業績に参加する機会を提供した |
| 合併が合併会社の期待形式財務に与える影響は、収益、1株当たり収益の増加、配当金、配当収益率、有形帳簿価値、資産品質、運営効率、流動性と監督管理資本レベルを含む |
| HVBCおよびCZFSのビジネスおよび将来性は、それらがサービスする市場および提供される製品、ならびに取引が規模経済、コスト節約の機会、および強化された成長機会の予想を提供することを考慮すると、相互補完性を有する |
| それは両社の企業文化が似て互換性があり、これが取引の統合と実施を促進すると信じている |
| HVBCとCZFSは、2社の合併と統合の最適な方法について意見を交換し、この2社の構造は、どの会社の独立リスクでもなく、協同作用の潜在力と地域コミュニティへの積極的な影響を最大限に発揮し、顧客と従業員の損失を最大限に減少させ、合併後の会社の運営リスク概況をさらに分散させることを目的としている |
| HBBC管理層とCZFSの運営、財務状況と規制コンプライアンス計画に対するHVBCの職務調査について審査と討論を行った |
| 必要な規制の承認がタイムリーに得られることが期待される; |
| HVBC取締役会の理解は、国税法第368(A)節によれば、合併は再構成とみなされるため、HVBCの株主は、合併中にCZFS普通株の収益または損失を受信したことを確認しない |
| 交換比率は固定され、HVBC取締役会はこれがこのような取引の市場慣行と取引の戦略的目的に合致すると考えている |
| 合併対価格の20%は現金を含み、これはHVBC株主に直ちに価値を決定する機会を提供する |
| 合併完了後、HVBC普通株株主は完全に希釈した上で合併後の会社の約15.3%の株式を所有する予定だ |
| CZFS普通株の歴史表現、CZFSのより大きい時価およびCZFSはその株主に四半期現金配当金を支払い、HVBCは現在その株主に現金配当金を支払わない |
| HVBCの普通株主は、合併協定と合併の承認について投票する機会がある |
| CZFSが合併プロトコルに従って提供することに同意した報酬および従業員福祉を含むHVBC従業員への合併の影響 |
| TKGが2022年10月18日にHVBC取締役会に提出した公正性に関する意見は、財務的には、意見発表の日まで、従った手順に適合している |
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TKGは,HVBC普通株式所有者にその意見を提出する際の審査に対する仮説,考慮事項および合併に対する制限と制限 合併提案における対価格である.(以下“HVBC財務コンサルタントの意見”の節を参照); |
| HVBC取締役会はその独立した法律顧問Luse Gormanと共に合併協定の重要な条項を検討し、(I)取締役会はある場合、自主的に提案を買収する能力を考慮するが、HVBCからCZFSに停止費を支払う必要があり、比較可能な取引中の停止費と合併協定の全体条項に基づいて、HVBC取締役会は結論 が合理的であると結論した。および(Ii)CZFS普通株が取引終了前の測定期間内に20%下落し、取引終了前の測定期間内のパフォーマンスがナスダック銀行指数よりも20%低い場合、取締役会は合併合意を終了する能力があるかどうか、および合併プロトコルにおけるチノ、陳述および保証および終了条項の性質 を有する |
HVBC取締役会は取引に関する潜在的リスクも考慮しているが,CZFSとの合併の期待メリットはこれらのリスクを超えている可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは
| 2社の取引と統合に努力する際には、管理職の注意力や資源が他の戦略的機会や運営事項から移行する可能性がある |
| 合併未解決期間およびその後HVBCキー従業員を失うリスク |
| 合併未解決期間中、HVBC株主に支払われる対価格は、CZFS普通株取引価格の低下の悪影響を受ける可能性のあるリスクである |
| 合併協定締結と合併完了との間のHVBC業務行為の制限は、合併が未解決の場合に起こり得るビジネスチャンスまたはとりうるいくつかの他の行動を行うことを遅延または阻止する可能性がある |
| 合併がHVBC全体の業務に与える潜在的な影響は、顧客、従業員、サプライヤーと監督機関との関係を含む |
| 費用節約および相乗効果を達成することにおいて困難な可能性がある:現在推定されている額または現在想定されている時間範囲内である |
| 合併に関連するいくつかの予想されるコストも、予想よりも高い可能性がある |
| 合併および銀行合併に関連する規制および他の承認、およびそのような規制承認が適時に受信されないか、または負担または受け入れられない条件を適用する可能性のあるリスク; |
| 事実は、(I)HBBCは、合併協定調印後に積極的に買収提案を求めることを禁止され、(Ii)合併プロトコルが場合によっては終了する場合、HVBCは、HVBCと戦略的取引を行う他の当事者がこのような取引を求めることを阻害する可能性がある270万ドルの停止料をCZFSに支払う義務がある |
| 合併の法的請求の可能性に挑戦する |
| HVBC株主は合併に関連する評価または異議の権利を得る権利がないだろう |
| HVBCとCZFSが共同で努力しているにもかかわらず、統合が達成できない可能性があり、または遅延が必要な監督管理の承認を得ることによるリスクを含む、作業の完了が不適切に延期される可能性がある |
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| 19ページ目と26ページ目からそれぞれ“リスク要因”と“前向き陳述に関する情報”という節で述べた他のリスク |
前述のHVBC取締役会が考慮した情報とbr要素に関する討論は詳細ではないが、取締役会が考慮した重要な要素を含む。合併協定及び進行予定の取引(合併を含む)を承認する決定を下す時、HVBC取締役会は考慮した要素に対して数量化或いはいかなる相対的な重みを与えておらず、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。HVBC取締役会は、合併プロトコルと進行予定の取引(合併を含む)を評価する際に、これらの要素をすべて全体として考慮する
上記の理由に基づいて、合営会社取締役会は合併協定及び合併協議が行う予定の取引は合営会社及びその株主に対して賢明かつ公平であり、合営会社及びその株主の最適な利益に符合し、合併協定及び行われる取引を承認し、合併を含む
HVBC取締役会の提案を考慮するとき、HVBCのいくつかの役員および幹部は、合併においてHVBC株主とは異なる利益、またはそれ以外の利益を有する可能性があり、潜在的な利益衝突をもたらす可能性があることを認識すべきである。HVBC取締役会は、これらの利益を認識し、合併合意および進行予定の取引(合併を含む)を評価·交渉する際に考慮し、HVBCの普通株主にHVBC合併提案に賛成票を投じることを提案する。56ページからの合併におけるHVBC役員と役員の権益を参照
なお、本部分のHVBC取締役会理由の解釈および本節で提供される他のすべての情報は前向きであるため、読む際には、26ページ目からの“前向き陳述に関する情報”と題する節で議論される要因を参照すべきである
上記の理由から、HVBC取締役会は一致して提案し、HVBC普通株式保有者は合併提案に賛成し、投票は他の提案を支持し、HVBC特別会議の審議に供する
承認に必要な投票
特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主は合併提案を承認するために多数の賛成票を得なければならない。棄権は特別会議で投票された株式ではないので、本提案の結果に影響を与えない
HVBC取締役会の提案
HVBC取締役会は合併提案に投票することを全会一致で提案した
HBBC財務顧問の意見
2022年7月13日の手紙では、HVBCはKafafian Group,Inc.(TKG)をその独占財務顧問として招聘し、合併協定に基づいて支払われた合併対価格について財務的観点からHVBC普通株式(普通株式)所持者の公平性について意見を提出した
HVBC取締役会はTKGの経歴、業界経験、名声と過去の協力に基づいてTKGを招聘して金融機関に金融コンサルティングサービスを提供する。その金融コンサルティング業務の一部として、TKGは、合併·買収に関連する預金機関や金融サービス業会社とその証券の評価、会社やその他の目的のための評価を定期的に行っている。通常の業務プロセスにおいて、TKGは金融機関にコンサルティングサービスを提供する
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業績評価;収益性アウトソーシング;戦略、資本と業務計画、監督管理協力、利益改善、および様々な他の財務コンサルティングサービス。TKGは過去2年間HVBCにコンサルティングおよび業務計画サービスを提供し,約80,000ドルのサービスを得ているが,過去2年間CZFSには何のサービスも提供していない
華僑銀行取締役会の要求に応じて、TKGの代表は2022年10月18日に開催された取締役会定例会に参加し、華僑銀行取締役会は会議で華僑銀行との合併提案を審議した。この会議で、TKGの代表はHVBC取締役会にTKGの提案合併の分析を紹介し、特にTKGが財務的な角度から提案合併コストをHVBC普通株式所有者に支払う公平性の決定を決定した。その会議で,TKGは財務的には合併における合併を提案することはHVBC普通株の保有者に対して公平であるとの書面意見を発表した。本明細書で述べたことに加えて、HVBC取締役会がTKGに対して行った調査またはTKGの公平な意見を提出する際に従うプログラムには何の制限も加えられていない
TKGの意見は意見発表の日のみを代表している.この意見は、 参考にして、合併の財務条項を審議することに関連するHVBC取締役会に提出される(その身分で)。この意見は財務的な観点からのみ合併考慮の公平性を議論した。本文書は、HVBCが合併または合併協定を締結する基本的な業務決定に言及しておらず、あるいは合併事項についてHVBC取締役会に提案を提出することも構成されておらず、どのように合併或いは任意の他の事項について任意のHVBC普通株式所有者或いは任意の他の実体の株主に投票するかを構成することも構成されておらず、いかなる提案も構成されておらず、いかなるHVBC普通株保有者が合併について投票権、株主、連合会社或いは他の合意を締結すべきか、或いは任意の異なる政見者或いは当該などの株主が享受できる評価権を行使すべきかどうかを構成しない
その意見を述べる際には、TKGは他を除いて:
| 合併協定を検討する |
| 公開で入手可能なHVBCに関する規制文書とその他の財務情報を分析した; |
| 公開で入手可能なCZFSに関する監督記録文書とその他の財務情報を分析した; |
| HBBCとCZFS上級管理職と過去、現在、未来の財務業績と経営理念を討論する |
| 会社の内部財務データと予測を検討します |
| CZFS 2023年12月31日までの年度公開可能なアナリストの純収入推定を検討した; |
| HBBCとCZFSの財務状況と財務業績を同種の金融機関と比較する; |
| 合併プロトコルに従ってHVBC普通株式所有者に支払われる合併対価格を、他の金融機関が合併取引で支払うことができる対価格と比較する |
| HVBCとCZFSの収益と帳簿価値に対する合併の予想影響を審査し、各機関のいくつかの重要な財務カテゴリにおける提案合併会社への貢献を比較した |
| 他の財務研究,分析,調査を審議し,TKGが意見を出すのに適していると考えられる他の情報を審査した |
TKGはCZFSやHVBCのある上級管理職メンバーや他の代表と会話を行い,上記およびTKGが関連していると考えられる事項を検討した。その分析の一部として,TKGはそれを考慮している
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一般経済、市場及び金融状況の評価、類似取引に対する経験、及び銀行業に対する経験及び知識を提供する。TKGの意見は が存在する条件に基づいており,それぞれの日付とそのそれぞれの日付からTKGに提供される情報に基づいて評価できる
TKGは、このような情報を独立して調査することなく、その意見のために検討および/または議論されたすべての財務および他の情報の正確性および完全性を仮定し、依存する。TKG仮説、TKGが根拠とする財務予測はCZFSとHVBCそれぞれの高級管理層が現在利用可能な最適な推定と判断を反映し、そして合理的な仮説、推定と判断に基づいて作成された。TKGによって実行される分析に含まれる任意の推定は、必ずしも実際の値または将来の結果を表すとは限らず、これらの結果は、これらの分析アドバイスの結果よりも有利または有利である可能性がある。また、企業や証券価値の見積もりは評価のためではなく、このような企業や証券が実際に売買される可能性のある価格を反映するためでもない
TKGは、長実不動産または華潤置業のそれぞれの資産または負債に対して独立した評価または評価を行っておらず、そのような評価も提供されていない。TKGは融資または融資損失準備金を審査しておらず、CZFSやHVBCのいかなる個人ローン文書も審査されていない。TKGはまた、独立した確認なしに、CZFSおよびHVBCの融資損失総額(CZFSまたはHVBCが2023年1月1日にASCトピック326を通過する際に達成可能な任意の予想される金額を含む)が十分であると仮定する。TKGはCZFSやHVBCのどの物件や施設に対しても実物検査 を行っていない
TKGは、2022年10月18日、添付ファイルBとして本登録声明に含まれる書面公平な意見をHVBC取締役会に提出した。以下の概要は、TKGによる合併またはその審査合併考慮事項に関する分析の完全な記述ではない。公平な意見の作成は、最適かつ関連する財務分析方法と、これらの方法を特定の状況に適用する様々な決定とを含む。したがって,公平な意見は要約記述に変換されにくいため,TKGはその解析を全体として考慮しなければならないと考えているTKGの分析とTKGが考慮した要素の部分を選択してこそ,材料の読者が公平な意見の背後にある評価過程に対して不完全な見方をさせることができる.TKGによる分析では,1つの構成要素に他方の構成要素よりも重要な意味が与えられていない.全体的に、TKGはこれらの 分析が以下の結論を支持すると信じている、すなわち、財務的観点から、長実不動産がHVBC普通株式所有者に支払う合併コストはHVBC普通株保有者に対して公平である
建議書の要約それは.合併協議の条項によると、1株当たり華僑銀行普通株を持つ株主は、彼らが所有している華潤華潤1株当たり0.4000株の華潤置業普通株または30.5ドルの現金を得る機会がある。すべての株主選挙は、HVBC普通株式の80%をCZFS普通株式に交換し、HVBC普通株の20%を現金に交換することを保証することを目的とした合併プロトコルに規定された分配および分配手順に制限される。すべての株主選挙は、合併協定に規定された分配と比例配分手続きに従うだろう。今回の合併はCZFS普通株を獲得したHVBC普通株保有者に免税交換を提供する予定だ
貢献分析それは.TKGは,2022年6月30日までの四半期の貸借対照表データと推定された2022年6月30日までの直近12カ月の損益表情報に基づいて,合併後の会社の各種貸借対照表と損益表種別に対するCZFSとHVBCそれぞれの貢献を審査した。合併対価格には、HVBC普通株式所有者に80%の株式と20%の現金を提供することが含まれていることから、交換比率は0.4000であり、2022年10月17日現在のCZFSの株価は70.98ドルである
45
分析によると、HVBCは合併後の会社に以下のパーセンテージを貢献することができる
相対貢献分析(公正価値調整前)
貸借対照表(2022年6月30日現在) |
CZFS | 暖通BC | ||||||
融資総額 |
79.6 | % | 20.4 | % | ||||
総資産 |
79.5 | % | 20.5 | % | ||||
総預金 |
79.6 | % | 20.4 | % | ||||
総普通株権益 |
82.6 | % | 17.4 | % | ||||
損益表(2012年6月30日まで直近12カ月) |
||||||||
純利子収入 |
81.1 | % | 18.9 | % | ||||
非利子収入 |
48.8 | % | 51.2 | % | ||||
運営費 |
65.8 | % | 34.2 | % | ||||
純収入 |
91.1 | % | 8.9 | % | ||||
所有量を見積もる |
84.7 | % | 15.3 | % |
価値分析の継続経営範囲それは.TKGは資本化収益法を用いてHVBC普通株の価値範囲を評価した。HVBCの資本化収益モデルは予想純収入流を用いて、期末収益倍数を前期純収入に適用し、純収入流と期末価値を割引し、HVBC普通株の現在値を得る。次に,資本化収益モデル分析による価値範囲をCZFSがHVBC普通株式所有者に提案した合併対価格と比較した
持続的な経営に基づいて、TKGはHVBCのために一連の価値を準備する際に以下の補足仮説を立てた
| HVBC経営陣が作成した財務予測と純収入推定額(2023年12月31日までの年度~2027年12月31日までの年度)は合理的であり、2027年の純収入は838.4万ドルと仮定した |
| TKGは、2027年にHVBCの純収入が予想される838.4万ドルを上回るか、または下回る場合を評価している |
| 市況率端末機の市場収益率は9.0から15.0倍で、HVBCに匹敵する上場機関に基づいている |
| TKGは各種手法を用いて9.00%から13.00%の割引率を作成し,主に11.00%の割引率を仮定した |
| TKGは市場性が乏しいため何の割引も適用しておらず,制御権にプレミアムを適用していない |
表には,割引率11.00%を仮定したHVBC普通株資本化収益モデルの結果をまとめた
取引市場収益率(X)(1) | ||||||||||||
2027年の純収入(2000ドル) |
9.0 | 12.0 | 15.0 | |||||||||
$8,384 |
$ | 13.52 | $ | 18.02 | $ | 22.53 |
(1) | 予測期間内に1,000,000株のHVBC普通株が発行されると仮定する. |
TKGは、2022年10月17日現在、1株28.39ドルの株式対価格は1株18.02ドルの普通株中点価値より58%高く、1株30.50ドルの現金対価格は1株18.02ドルの普通株中点価値より69%高いと指摘している。HVBC普通株の保有者がCZFS株の80%と現金の20%の対価格を選択したと仮定すると、
46
合併対価格は28.81ドルで、1株当たり普通株中央値18.02ドルより60%高かった。TKGはまた、HVBCの帳簿価値に近いか、または下回る可能性のある価格で1,000,000株の追加HVBC普通株を売却することは、約30.85%のHVBC普通株をプレミアムなしで販売することにつながり、HVBC普通株保有者は、株式対価格、現金対価格、および合併対価格の形態で上述した割増を受けることになることを指摘している
資本化収益法は広く使用されている推定方法であるが、それ は多くの仮定に依存し、貸借対照表と収益成長率、割引率と市場取引倍数を含み、これらは最終的に資本市場上で実際に現金化または獲得可能な市場収益率と大きな差がある可能性がある。したがって、TKGが制定した価値範囲はHVBC普通株の実際の価値や期待価値を示すことはできない
同業者 グループ分析それは.HVBCを評価する1つの構成要素は、HVBCの財務状況および財務業績を、HVBCと類似した特徴を有すると考えられる銀行組織と比較することである。TKGは同業者分析の目的でHVBの財務情報を用いている。HVBCの主な資産です財務データにおけるHVBCとHVBの主な違いは、HVBCによって普通株式としてHVBにダウンロードされた1,000万ドルの二次債務ツールの一部である。HBBCは二次債務を返済する利息支出を発生させる
TKGは一連の同業者グループ の比較を行い、持続的な経営に基づいてHVBCの財務業績と推定したHVBCの潜在価値範囲の一部を分析した。TKGの分析を行うために,2つのピアグループ(HVBCピアグループ)を用意した. 次のピアグループ議論では,HVBC?とHVBを交換して用いることができる
暖通BCそれは.TKGはHBBCのある財務状況と財務業績指標を2組の金融機関と比較した。HVBCと同業グループのすべての会社の財務状況と財務業績データは、2022年6月30日または2022年6月30日までの年化3ヶ月の財務状況と財務業績データである。上場企業の同業者グループのメンバーについては、市場データは2022年10月14日までとなっている
最初の同レベルグループは、TKGを関係型同レベルグループと呼ぶ。同レベルグループの企業は、3つのスクリーニング基準(I)に基づいて上場金融機関またはホールディングス(Ii)がメリーランド州、ニュージャージー州、ニューヨーク、ペンシルベニア州に本部を置き、(Iii)総資産は3.5億~7.5億ドルであり、(Iv)支店ネットワークは10個未満である。19(19)社はHVBC Peer Group Membersとラベル付けされたテーブル中のRelational Peer 列にランクされている
第2の同レベルグループは、TKGを関心同業の競争相手と呼ばれる。この同レベルグループの会社 は、(I)任意のHVBC支店半径5マイルの範囲で支店を運営する金融機関、および(Ii)総資産が250億ドル以下である2つのスクリーニング基準に基づいて含まれる。以下に31(31)社が興味のある同業者競争相手を構成する会社を示す
関係 同行:
1ST植民地銀行 商業的国家金融会社 コミュニティ銀行家 デリー銀行です。 フリットウッド銀行は ニューヨーク世代銀行 グレン·バーニー銀行 グレンビル銀行ホールディングス ハムリン銀行と信託会社 マース銀行 |
マーチ·チャクだ Mifflinburg Bancorp Muncy Bank Financial NBC Bancorp Neffs Bancorp 新しいトリポリ銀行 サスクエハナコミュニティ金融 ウッドランド金融サービス会社 WVS金融会社 |
47
興味のある同業者の競争相手:
1ST植民地銀行株式会社 そろばん連邦貯蓄銀行 漫歩者貯蓄銀行 アジア銀行 市民と北の会社は コロンビア金融会社 礎石金融会社 顧客銀行,Inc. 第一銀行 FNB Bancorp,Inc. ハデン貯蓄銀行 ハトバーラー連邦貯蓄銀行 Hyperion銀行 子午線会社 アメリカ海洋第一金融会社 パイク銀行株式会社 |
ペンシルバニアコミュニティ銀行 プロヴィデンテ金融サービス会社 QNB社 グヤオーク銀行株式会社 共和第一銀行株式会社 フィラデルフィア第二連邦貯蓄ローン協会 第一貯蓄銀行 サレン銀行 プリンストン銀行 フィラデルフィア信託会社 ティム·フランクリン貯蓄銀行 トンプキンス金融会社 連合貯蓄銀行 Univest金融会社 ウィリアム·ペイン銀行 WSFS金融会社 |
2つのピアツーピアグループのデータは、HVBCピアグループ比較という以下のタイトルのテーブルに表示される
HVBC対等群比較 (1) |
||||||||||||
暖通BC | 関係が対等である (中央値) |
COI同行 (中央値) |
||||||||||
総資産(2000ドル) |
$ | 570,647 | $ | 484,621 | $ | 1,482,150 | ||||||
株式/資産(%) |
7.22 | 7.13 | 10.87 | |||||||||
ドン。株式/唐。資産(%) |
7.22 | 7.13 | 9.31 | |||||||||
ローン/預金(%) |
81.27 | 68.49 | 87.32 | |||||||||
不良資産/総資産(%) |
0.49 | 0.27 | 0.34 | |||||||||
埋蔵量/不良資産(%) |
107.75 | 186.25 | 193.83 | |||||||||
純利差(%) |
3.34 | 3.12 | 3.22 | |||||||||
非統合収入/平均資産(%) |
1.57 | 0.42 | 0.41 | |||||||||
非統合費用/平均資産(%) |
3.67 | 2.45 | 2.29 | |||||||||
効率比率(全時間当量)(%) |
77.80 | 67.52 | 62.95 | |||||||||
非統合収入/営業収入(%) |
33.21 | 13.22 | 11.92 | |||||||||
平均資産収益率(%) |
0.46 | 0.83 | 0.96 | |||||||||
平均普通株式資本収益率(%) |
6.23 | 8.91 | 8.89 | |||||||||
時価(百万ドル) |
$ | 47.06 | $ | 39.01 | $ | 257.12 | ||||||
価格/帳簿数(%) |
114.22 | 105.29 | 101.48 | |||||||||
価格/有形帳簿(%) |
114.22 | 105.29 | 120.04 | |||||||||
価格/LTM収益(X) |
16.03 | 10.03 | 8.88 | |||||||||
配当率(%) |
北米.北米 | 4.00 | 3.27 |
(1) | 2022年6月30日までの3カ月間の財務データまたは年化データは、2022年10月14日までの業務終値の市場データである |
以下の表では,HVBC 2022年6月30日の1株当たり帳簿価値と(I)HVBCを用いて2027年の純収入を予想する資本化収益モデルにおける低値,中央値と高値および(Ii)HVBC同行を構成する2つの同業者グループの中央値/帳簿価値に基づいて推定したHVBC普通株価値を比較した
暖通BC 1株当たり06/30/2022 |
資本化した収益モデルからの価値 | HVBCの同業者からの評価(市場純率) | ||||||||||||||||||
最小 | 中頃 | 最大値 | 関係型 | COI | ||||||||||||||||
$18.39 |
$ | 13.52 | $ | 18.02 | $ | 22.53 | $ | 19.36 | $ | 18.66 |
48
TKGは、1株28.39ドルの株対価格、30.50ドルの現金対価格、1株28.81ドルの合併対価格はHVBCの1株当たり推定価値より高いと指摘した
市民金融サービス会社TKGは、CZFSのある財務状況と財務業績指標を、CZFSと類似した特徴を有すると考えられる3つの金融機関(CZFS同業者)と比較した。CZFSと同業グループのすべての会社の財務状況と財務業績データは、2022年6月30日または2022年6月30日までの3ヶ月間の年間化データである。上場企業の同業者グループのメンバーについては、市場データは2022年10月14日までとなっている
最初の同レベルグループはTKGと呼ばれ、CZFSエージェント同業と呼ばれる。この同レベルグループ内の会社は、CZFSがこれらの機構 をCZFSエージェント宣言ファイルに格納するために使用されるので、TKGに含まれる。TKGは4つのスクリーニング基準(I)に基づいて大西洋中部地域に本部を置く金融機関であり、(Ii)総資産は10億ドルから30億ドルの間であり、(Iii)商業不動産ローン/総融資は30%を超え、(Iv)は20以上の支店を有し、第2の同レベルグループを関係同レベルグループと呼ぶ。第11(11)の会社は、CZFS Peer Group Membersとラベル付けされたテーブルにおける関係同行を構成している
3つ目の同業グループは、TKGを関心のある同業競争相手と呼ばれる。この同業グループの企業は、(I)任意のCZFS支店半径5マイルの範囲で支店を運営する金融機関、および(Ii)総資産が500億ドル以下である2つのスクリーニング基準に基づいて含まれる。興味のある同業者を構成する31社 (31)社は次の表に示すように,ラベルはCZFS同レベルグループメンバである
CZFS エージェント対等:
ACNB会社 |
FNCB銀行,Inc. | |
AmeriServ金融会社は |
フランクリン金融サービス会社は | |
化学金融会社 |
会社 | |
市民と北の会社は |
オズタウン金融サービス会社です。 | |
コドルス山谷銀行、Inc. |
ペンシルバニア·ウッズ銀行は | |
ENB金融会社 |
人民金融 | |
Essa Bancorp,Inc. |
サービス会社です。 | |
第一Keystone社 |
QNB社 |
関係同業者:
ACNB会社 |
フランクリン金融サービス会社は | |
アンボイ銀行 |
会社 | |
市民と北の会社は |
NexTier Bank NA | |
コドルス山谷銀行、Inc. |
ノーウッド金融会社 | |
エバンス銀行株式会社 |
オズタウン金融サービス会社です。 | |
富達発展銀行株式会社です。 |
プリンストン銀行 |
49
興味のある同業者の競争相手:
AmeriServ金融会社は 応用銀行 職人銀行 化学金融会社 市民と北の会社は コミュニティ銀行システム会社 ENB金融会社 F.N.B. 会社 第一英連邦金融会社 フルトン金融会社 鉄工貯蓄銀行 ジェイビーティー銀行です。 Kish Bancorp,Inc. LINKBANCORP,Inc. 中ペンシルバニア銀行株式会社 Mifflinburg Bancorp,Inc. |
ノーサンバーランド銀行 ノースウエスト銀行株式会社です。 旧自治領国家銀行 オズタウン金融サービス会社 Inc. ペンシルバニア·ウッズ銀行は 人民金融サービス会社 人民有限公司. 信実貯蓄銀行 科技銀行株式有限公司 ショール銀行株式会社 Susquehannaコミュニティ金融会社。 Tompkins Financial br社 ニュージャージー州ティオガ州立銀行 ウッドランド金融サービス会社は WSFS金融会社 |
次の表は、CZFSの財務状況と財務業績と各CZFS同業者の中央値とのまとめ比較を提供する
CZFS対等グループ比較(1)
CZFS | エージェント対待って(中央値) | 関係型同業者(中央値) | COI同行(中央値) | |||||||||||||
総資産(000ドル) |
$ | 2,212,862 | $ | 1,869,098 | $ | 2,288,723 | $ | 1,770,345 | ||||||||
株式/資産(%) |
8.81 | 8.23 | 8.41 | 9.12 | ||||||||||||
ドン。株式/唐。資産(%) |
7.49 | 7.40 | 7.56 | 7.68 | ||||||||||||
ローン/預金(%) |
84.92 | 79.31 | 78.02 | 81.40 | ||||||||||||
不良資産/総資産(%) |
0.67 | 0.49 | 0.43 | 0.25 | ||||||||||||
埋蔵量/不良資産(%) |
117.71 | 167.90 | 239.25 | 222.50 | ||||||||||||
純利差(%) |
3.42 | 3.14 | 3.33 | 3.11 | ||||||||||||
非統合収入/平均資産(%) |
0.44 | 0.70 | 0.72 | 0.69 | ||||||||||||
非統合費用/平均資産(%) |
2.03 | 2.32 | 2.26 | 2.37 | ||||||||||||
効率比率(全時間当量)(%) |
54.07 | 62.27 | 58.44 | 63.18 | ||||||||||||
非統合収入/営業収入(%) |
12.09 | 19.44 | 19.00 | 20.13 | ||||||||||||
平均的に返却する。資産(%) |
1.25 | 1.10 | 1.24 | 1.03 | ||||||||||||
平均的に返却する。普通株式権益(%) |
12.49 | 11.18 | 12.32 | 10.15 | ||||||||||||
時価(百万ドル) |
$ | 277.93 | $ | 176.63 | $ | 224.68 | $ | 262.41 | ||||||||
価格/帳簿数(%) |
142.49 | 110.55 | 114.19 | 112.05 | ||||||||||||
価格/有形帳簿(%) |
170.20 | 120.01 | 139.03 | 127.39 | ||||||||||||
価格/LTM収益(X) |
9.61 | 8.70 | 8.74 | 10.20 | ||||||||||||
配当率(%) |
2.74 | 3.64 | 3.37 | 3.49 |
(1) | 2022年6月30日までの3カ月間の財務データまたは年化データは、2022年10月14日までの業務終値の市場データである |
TKGはまた、2022年6月30日までのCZFS累計他の全面損失をCZFSが陳述した株主普通株権益とCZFSが陳述した株主有形普通株権益に再計上した場合、CZFSの2022年10月14日までの価格/帳簿価値は127.2%、価格/有形帳簿価値は148.4%であることを指摘した
比較可能取引分析それは.TKGは、3つの機関の様々な財務状況、財務業績および買収倍数 TKGを審査し、これらの機関はHVBCと類似した特徴を持っていると考えている(HVBCは取引グループと比較可能である)。そしてTKGは の中央値買収倍数を比較した
50
CZFSおよびHVBC取引は、HVBC比較可能な取引グループを構成する取引から導出された中央値買収倍数と比較する
第1グループの取引は、2019年1月1日以降に発表された銀行取引を含み、ターゲット銀行(I)がペンシルバニア州に位置し、(Ii)取引発表時の取引価値が4,000万ドル~1.5億ドルであり、(Iii)私募株式投資家または政府協力に関するいかなる取引も含まれていない。これらの基準は、11(11)ペンM&A取引(PA社)のリスト を生成する。取引)。このセットの取引定価中央値指標は、以下のHVBC比較取引表に示される
第2グループの取引は、2019年1月1日以降に発表された銀行取引を含み、(I)取引目標は大西洋中部地域に位置し、(Ii)公告時の取引価値は5,000万ドル~1億ドルであり、(Iii)対象企業のLTMに対するROAは0.50%以上であり、(Iv)対象企業の公告時の不良資産/総資産(不良資産/総資産)比率は2.00%未満であり、(V)私募株式投資家または政府協力に関する取引は含まれていない。これらの基準は、合併と類似した特徴を有する16(16)筆の合併および買収取引のリスト(地域会社)を生成する。取引)。この グループの取引定価中央値指標は、次のHVBC比較取引表に示されている
第3グループの取引は、2019年1月1日以降に発表された銀行取引を含み、(I)取引目標が米国のどこにあるか、(Ii)公告時の取引価値が5,000万ドル~1億ドルであり、(Iii)対象会社のLTMに対するROAが0.50%以上であり、(Iv)公告時の対象企業の不良資産/総資産(NPA/Assets)比率が1.00%未満であり、(V)私募株式投資家または政府協力に関する取引は含まれていない。これらの基準は、合併と類似した特徴を持つ合併·買収取引リスト(National Compe. 取引)を生成する。このセットの取引定価中央値指標は、以下のHVBC比較取引表に示される
以下の 表に各PA報酬を構成するトランザクションリストを示す.Deals地域会社DealsとNational Compです。成約する
PA会社取引リスト | ||||
日取り 宣言 |
購入者 |
目標.目標 | ||
08/30/22 |
第一英連邦金融会社 | 中央金融会社 | ||
03/24/22 |
農場主国家銀行会社 | アンクレア金融会社 | ||
03/02/22 |
フルトン金融会社 | 保誠銀行株式会社 | ||
10/20/21 |
レイモンド·ジェームズ金融会社は | TriState Capital Holdings,Inc | ||
06/30/21 |
中ペンシルバニア銀行株式会社 | Riverview金融会社 | ||
03/10/21 |
WSFS金融会社 | Bryn Mawr銀行は | ||
02/26/21 |
富達発展銀行株式会社です。 | ランドマーク銀行株式会社です。 | ||
09/25/20 |
ドル互恵銀行 | 標準AVB金融会社 | ||
12/18/19 |
市民と北の会社は | Covenant Financial Inc. | ||
12/10/19 |
富達発展銀行株式会社です。 | MNB社 | ||
06/05/19 |
科技銀行株式有限公司 | DNB金融会社 |
51
地域会社取引リスト | ||||
日取り 宣言 |
購入者 |
目標.目標 | ||
07/25/22 |
サマセット貯蓄銀行 | 富豪銀行株式有限公司 | ||
01/28/22 |
ロスデール連邦貯蓄ローン協会は | CBM銀行株式会社 | ||
10/03/21 |
コミュニティ銀行システム会社 | Elmira貯蓄銀行 | ||
07/16/21 |
スペンサー貯蓄銀行SLA | 船乗り銀行 | ||
08/27/20 |
ハノーバー銀行は | サボイ銀行 | ||
06/18/20 |
BV Financial,Inc.(MHC) | デルマワ銀行株式会社 | ||
01/09/20 |
ノーウッド金融会社 | ニューヨーク州北部銀行株式会社 | ||
12/23/19 |
ノースフィールド銀行株式会社 | VSB銀行,Inc. | ||
12/18/19 |
Karny Financial Corp | MSB金融会社 | ||
12/18/19 |
市民と北の会社は | Covenant Financial Inc. | ||
12/18/19 |
CNB金融会社 | アクラン銀行 | ||
12/10/19 |
富達発展銀行株式会社です。 | MNB社 | ||
07/24/19 |
投資家Bancorp,Inc. | ゴールドコースト銀行株式会社 | ||
07/02/19 |
ACNB会社 | フレデリック県銀行株式会社 | ||
06/24/19 |
1ST憲法銀行 | 海岸コミュニティ銀行 | ||
01/22/19 |
コミュニティ銀行システム会社 | キングドフック銀行は |
国の会社のリスト。取引 | ||||
日取り 宣言 |
購入者 |
目標.目標 | ||
09/30/22 |
台中商業銀行株式会社です。 | アメリカ大陸銀行 | ||
07/25/22 |
HomeTrust Bancshare,Inc. | 量子資本会社です | ||
07/25/22 |
サマセット貯蓄銀行 | 富豪銀行株式有限公司 | ||
06/13/22 |
CrossFirst銀行株式会社 | 農家とストークメン銀行は | ||
05/26/22 |
ミドルフェルド銀行は | Liberty BancShares,Inc.(オハイオ州アダルト市) | ||
05/23/22 |
ケンブリッジ銀行 | ノースマーク銀行 | ||
03/10/22 |
アリゾナ州連邦信用協同組合 | ホライズンコミュニティ銀行 | ||
12/15/21 |
Home Bancorp,Inc. | フリードスウッド資本会社 | ||
12/08/21 |
Alerus金融会社 | MPB BHC,Inc. | ||
11/10/21 |
ジョージア州銀行 | 人民銀行信託会社 | ||
11/01/21 |
第一銀行株式会社 | ウォーシントン国立銀行 | ||
09/07/21 |
貝通会社 | 太平洋企業銀行 | ||
08/23/21 |
フロリダ海岸銀行会社 | サバルパーム銀行株式会社 | ||
07/29/21 |
フェンウォード銀行 | ロイヤル金融会社 | ||
06/16/21 |
ミシガン湖信用社 | 領航銀行株式会社 | ||
05/17/21 |
株式銀行株式会社 | アメリカ国立銀行株式会社です。 | ||
04/27/21 |
南カリフォルニア銀行 | サンクラリータ銀行 | ||
04/22/21 |
植民地銀行会社 | Southcrest金融グループ。 | ||
08/27/20 |
ハノーバー銀行は | サボイ銀行 | ||
04/30/20 |
小炉職人連邦信用協同組合 | 優良銀行 | ||
01/23/20 |
フロリダ海岸銀行会社 | 第四街銀行会社 | ||
12/23/19 |
ノースフィールド銀行株式会社 | VSB銀行,Inc. | ||
12/18/19 |
市民と北の会社は | Covenant Financial Inc. | ||
12/18/19 |
第一銀行株式会社 | ジョージア州西南部。カナリア. | ||
12/10/19 |
富達発展銀行株式会社です。 | MNB社 | ||
09/17/19 |
FB金融会社 | FNB金融会社 | ||
08/13/19 |
第一級Bancorp社です。 | アナブルク銀行株式会社 |
52
国の会社のリスト。取引 | ||||
日取り 宣言 |
購入者 |
目標.目標 | ||
08/12/19 |
プロ持ち株会社 | Marquis Bancorp社は | ||
07/25/19 |
WinTrust金融会社 | SBC、株式会社 | ||
07/25/19 |
第一金融銀行会社 | 永利第一国家会社 | ||
07/25/19 |
南方平原金融会社 | 西テキサス州立銀行 | ||
07/25/19 |
共同経営銀行-会社 | 第一スタントン銀行株式会社 | ||
07/24/19 |
テキサス精神銀行株式会社です。 | チャンドラー銀行株式会社 | ||
07/22/19 |
第一銀行株式会社 | 第一フロリダ銀行株式会社 | ||
07/15/19 |
カロライナ金融会社 | カロライナ信託銀行株式会社 | ||
07/02/19 |
ACNB会社 | フレデリック県銀行株式会社 | ||
06/24/19 |
1ST憲法銀行 | 海岸コミュニティ銀行 | ||
05/31/19 |
ディキンソン金融会社II | KCB銀行 | ||
05/28/19 |
サンタクルーズ県銀行 | 灯台銀行 | ||
05/17/19 |
国会銀行株式会社 | 優位銀行 | ||
05/08/19 |
南方各州銀行株式会社。 | 東アラバマ州金融グループです。 | ||
03/05/19 |
南岸銀行 | ファンアルステイン金融会社 | ||
02/21/19 |
ドイツ系アメリカ銀行株式会社 | 公民至上会社 | ||
02/05/19 |
共同コミュニティ銀行会社 | First Madion Bank&Trust |
次の表は、HVBCのある財務指標とHVBC 比較可能取引グループの中央値財務指標を比較した
HVBCは取引可能です
取引財務指標(締め切りまたは年月のHVBCデータ 2022年6月30日までの直近12ヶ月) |
暖通BC | パ.パ 会社です。取引 |
地域性 会社です。取引 |
全国 会社です。 取引 |
||||||||||||
(中央値) | ||||||||||||||||
総資産(2000ドル) |
$ | 570,647 | $ | 1,061,381 | $ | 441,103 | $ | 439,058 | ||||||||
預金総額(2000ドル) |
$ | 481,510 | $ | 878,895 | $ | 376292 | $ | 376,910 | ||||||||
有形権益/総資産(%) |
7.22 | 9.51 | 10.01 | 10.25 | ||||||||||||
不良資産/総資産(%) |
0.45 | 0.53 | 0.76 | 0.35 | ||||||||||||
非利子収入/平均資産(%) |
1.91 | 0.45 | 0.38 | 0.53 | ||||||||||||
非利子支出/平均資産(%) |
4.01 | 1.96 | 2.11 | 2.41 | ||||||||||||
平均資産収益率(%) |
0.49 | 0.75 | 0.90 | 1.19 | ||||||||||||
平均株式収益率(%) |
6.55 | 9.26 | 10.14 | 11.47 |
取引評価指標 | CZFS/HVBC(1) | パ.パ 会社です。取引 |
地域性 会社です。取引 |
全国 会社です。 取引 |
||||||||||||
(中央値) | ||||||||||||||||
取引価値(百万ドル) |
$ | 64.6 | $ | 136.7 | $ | 54.7 | $ | 65.6 | ||||||||
価格/帳簿数(%) |
156.72 | 130.82 | 121.25 | 149.24 | ||||||||||||
価格/有形帳簿(%) |
156.72 | 137.09 | 117.43 | 154.72 | ||||||||||||
価格/LTM EPS(X) |
23.85 | 16.20 | 14.61 | 13.53 | ||||||||||||
価格/預金(%) |
13.42 | 15.02 | 14.00 | 17.61 | ||||||||||||
加盟料/コア保証金(%) |
4.97 | 4.12 | 2.82 | 7.64 |
(1) | 合併対価格は1株当たりHVBC普通株28.39ドル(現金 オプションの価値は含まれていない)と仮定した。 |
53
そして,TKGはすべての3(3)個のHVBC可比取引グループの取引中央値指標に基づいて,合併対価格とHVBCの1株当たり普通株推定価値を比較する.次の表(HVBC推定の1株当たり取引値)はHVBCが統制権変更PA Compからの何らかの取引推定指標の基礎を用いる.取引、地域会社DealsとNational Compです。取引:
HVBCが推定した1株当たりの取引価値
PA補償取引 | 地域会社.取引 | 国家会社です。取引 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
価格/ 本.本 |
価格/ ドン。 本.本 |
価格/ LTM 仕事がしやすい |
価格/ 本.本 |
価格/ ドン。 本.本 |
価格/リットル TM 仕事がしやすい |
価格/ 本.本 |
価格/ ドン。 本.本 |
価格/リットル TM 仕事がしやすい |
||||||||||||||||||||||||||||
Hvbc 1株当たりの予想値 |
$ | 24.05 | $ | 25.20 | $ | 20.82 | $ | 22.29 | $ | 21.59 | $ | 18.72 | $ | 27.44 | $ | 28.45 | $ | 17.65 |
TKGは、28.39ドルの株価コストは、9つの推定価値のうち8つと比較して有利であり、現金コスト30.50ドルおよび統合コスト28.81ドルは、9つの推定価値すべてと比較して有利であることに注目している
合併および合併の様々な財務状況、財務業績、取引倍数および買収倍数を評価する際には、CZFS、HVBCまたは合併と全く同じ会社や取引がないことに注意することが重要である。したがって、上記の結果の分析は数学的に正確ではなく、逆に、会社の財務および運営特徴の違いに関する複雑な考慮および判断、および比較される会社の公開取引価値に影響を与える可能性のある他の要因に関連する。上記の分析で得られた価値範囲は、CZFS、HVBCあるいは合併後の会社の実際の価値に対するTKGの見方を代表するものと見なすべきではない
TKGとその他の関係の補償それは.TKGの書面公平意見を提出した後、HVBCはTKGに7.5万ドルの費用を支払った。 TKGは合理的な補償を受ける自腹を切る契約に関連した費用、およびHVBCは、ある責任についてTKGに賠償を提供することに同意した。合併が完了すると、TKGは約505,800ドルの成功費用を得ることになる
TKGが意見を出すまでの2年間、TKGはHVBCに他の投資銀行サービスを提供しなかった。その意見提出日の2年前,TKGはCZFSにいかなる投資銀行サービスも提供していなかった
いくつかのHBBCは監査されていない予期される財務情報
HVBCは、基本的な仮定や推定の不確実性などの理由から、将来の収入、収益、または他の結果に関する長期予測を公表しないのは自然である。しかしながら、合併に関して、HVBC管理層は、上記“HVBC財務顧問の意見”節で説明したTKG財務分析に関する、HVBCが2023~2027年度に運営するいくつかの監査されていない予想財務情報(HVBC予測)を含む、HVBC取締役会およびその財務コンサルタントTKGに取引評価に関する情報を提供する準備ができている。以下は、HVBC株主が合併に関連するいくつかの非公開情報にアクセスできるようにすることを目的としたHVBC予測要約であり、これらの情報は、他の目的に適していない可能性があり、いかなるHVBC株主の投票決定に影響を与えるためのものも含まれていない可能性がある
米国証券取引委員会が監査していない予想財務情報の作成は、公開開示に着目しているわけでもなく、米国証券取引委員会(SEC)が公表した基準や米国公認会計士協会が予想財務情報を作成し、提示するために制定された基準を遵守するためでもない。この監査されていない予想を
54
財務情報はこのような情報が未来の実際の事件或いは結果の予測とみなされるべきではなく、このような情報に依存すべきではなく、本依頼書/募集説明書の読者は監査されていない予想財務情報に過度に依存しないでください。本委託書/募集説明書に含まれる未監査の予想財務情報は、HVBC管理層 によって作成され、それが担当する
この監査されていない展望的財務情報は数字の特殊性で提示されているが、多くの変数と仮定(業界業績と一般業務、経済、市場と財務状況に関連する仮定、およびHVBC業務に特定の他の事項を含む)に基づいて、これらの変数と仮定は内在的な主観性とbr}不確定性を持ち、HVBC管理層の制御範囲を超えている。実際の結果に影響を与え、監査されていない予期される財務情報が実現できない可能性のある重要な要素は、HVBCの業務に関連するリスクおよび不確実性 (適用期間内に戦略目標、目的および指標を達成する能力を含む)、業界表現、一般的な業務および経済状況、および“前向き陳述に関する情報”および“リスク要因”と題する章で述べられた他の要因を含むが、これらの未監査の予想財務情報は、これらの情報を作成する際にいくつかの変化する可能性のある業務決定に対する多くの変数、予想および の仮定を反映している。したがって、実際の結果は、この監査されていない予想財務情報に含まれる結果と大きく異なる可能性があります。 そのため、以下に概説する予想結果が実現される保証はありません
HBBC、CZFSまたはそれらのそれぞれの管理者、受託者、取締役、関連会社、コンサルタント、または他の代表は、実際の結果が本監査されていない予期される財務情報と実質的に異なることがないことを保証することができません
HBBCは、監査されていない予期される財務情報が生成された日からの状況を反映するために、または他の方法で監査されていない予期される財務情報を修正または調整する義務がないか、またはそのような情報に基づいている任意またはすべての仮定が誤りであることが証明されても、将来のイベントの発生を反映する。監査されていない予期される財務情報は長年カバーされているため、このような情報の性質は毎年それほど予測性を持たなくなっている
合併プロトコルまたは他の態様では、HVBC は、審査されていない予期される財務資料または審査されていない予期される財務情報と比較したHVBCの最終的な表現または予期された結果について達成されず、長実不動産または任意のCZFS株主に任意の陳述を行うであろう。上記の要素と監査されていない予想財務情報に固有の不確定性を考慮して、HVBCはすべてのHVBC株主にこのような情報に過度に依存しないように促す
次の表は、2023年12月31日から2027年12月31日までの財政年度の監査されていない予想財務データを個別に提供します。HVBC予測はHVBC経営陣が内部目的のみで作成した。HVBC予測は、最初の作成日の後に発生する任意の状況やイベントを考慮するために更新されていないので、将来の実際の結果としての予測に依存すべきではない
HVBC予測(1)(監査を受けておらず、千ドルで)
12月31日まで、または12月31日までの年度
財務プロジェクト | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||||||||||||
総資産 |
$ | 809,655 | $ | 887,160 | $ | 953,697 | $ | 1,025,225 | $ | 1,102,116 | ||||||||||
純収入 |
$ | 4,142 | $ | 6,816 | $ | 7,255 | $ | 7,779 | $ | 8,384 | ||||||||||
平均資産収益率 |
0.53 | % | 0.79 | % | 0.78 | % | 0.78 | % | 0.78 | % |
(1) | HVBCが上記の間に実行可能ないかなる増資の影響も含まれていません。 |
55
HVBC役員と役員の合併における利益
HVBC取締役会の合併に関する提案を考慮した場合、HVBCの株主は、HVBCとHVBの幹部および取締役が合併において何らかの利益を有しており、これらの利益は、HVBC株主の一般的な利益、またはHVBC株主の一般的な利益以外の利益とは異なる可能性があることを知るべきである。これらの利益は以下のとおりである.HVBC取締役会 はこれらの利益を知っており,HVBC投票が合併提案を通過することを提案する際にこれらの利益や他の事項を考慮している
株式オプションの処理
合併協定の条項によれば、HVBC普通株式の株式オプションを購入することは、既得または非帰属であっても、有効時間に行使されていない場合には、有効時間にログアウトされ、現金支払いを得る権利に変換され、(X)発効時間にオプションに拘束されたHVBC普通株式の数に(Y)オプションの1株当たり行使価格を超える30.50ドルを乗じた金額に等しく、適用税およびbr}控除および非利子が差し引かれる。以下に,2022年10月18日までの合併協定調印日,各取締役が保有する未行使および未行使の株式オプション数,および合併協定条項に基づいて決定された株式オプションの現金価値を示す。2022年10月18日現在、幹部55,300人と取締役が保有するHVBC株式オプションを除くすべての株式オプションが付与されている
名前.名前 |
暖通BC株式オプション(#) | 相場(ドル) | 総在庫量オプション価値(ドル) | |||||||||
カール·ヘジャーですアスパレンダー3世 |
10,000 | 15.92 | 145,800 | |||||||||
ジョセフ·F·ケリー(1) |
10,000 | 14.80 | 157,000 | |||||||||
ジョン·D·ベム |
10,000 | 14.80 | 157,000 | |||||||||
スコット·W·フロガット |
10,000 | 14.80 | 157,000 | |||||||||
マイケル·L·ハマー |
| | | |||||||||
ロバート·J·マリノ |
10,000 | 15.92 | 145,800 | |||||||||
トラビス·J·トンプソン |
50,000 | 14.80 | 785,000 | |||||||||
ジョセフ·オニール |
25,000 | 14.80 | 392,500 | |||||||||
バートン·スコーブ |
| | | |||||||||
J·クリス·ジェイコブソン |
25,000 | 14.80 | 392,500 | |||||||||
チャールズ·ヘット |
25,000 | 14.80 | 392,500 | |||||||||
ヒュー·W·コネリー |
5,000 | 15.21 | 76,450 | |||||||||
デレク·P·B·ウォデン |
10,000 | 20.11 | 103,900 |
(1) | ケリーは2022年12月27日に亡くなった |
制限的株式奨励の処理
合併協定の条項によれば、帰属されていないHVBC制限株式報酬の任意の帰属制限は、発効直前に失効し、合併協定の場合、このような報酬は、HVBCの発行および流通株とみなされ、適用税項および源泉徴収の制限を受ける。次の表は、2022年10月18日現在、すなわち合併協定が調印された日まで、各取締役、各任命された役員、およびHVBCの他の役員が保有する合併によって帰属する非帰属制限株式報酬の数を示す。制限株式の推定価値は、(I)取引が2022年10月20日に初公開発表されてから5営業日以内に、HVBC普通株の平均終値に基づいており、1株当たりの合併対価格は25.57ドルであり、(Ii)制限株式報酬1回当たりの株式総数を乗じた
56
名前.名前 |
非帰属制限HVBC株式賞(#) | 合計制限株奨励価値(ドル) | ||||||
カール·ヘジャーですアスパレンダー,III |
2,800 | 71,596 | ||||||
ジョセフ·F·ケリー(1) |
2,100 | 53,697 | ||||||
ジョン·D·ベム |
2,100 | 53,697 | ||||||
スコット·W·フロガット |
2,100 | 53,697 | ||||||
マイケル·L·ハマー |
| | ||||||
ロバート·J·マリノ |
27,800 | 710,846 | ||||||
トラビス·J·トンプソン |
28,400 | 726,188 | ||||||
ジョセフ·オニール |
4,200 | 107,394 | ||||||
バートン·スコーブ |
| | ||||||
J·クリス·ジェイコブソン |
4,200 | 107,394 | ||||||
チャールズ·ヘット |
4,200 | 107,394 | ||||||
ヒュー·W·コネリー |
25,000 | 639,250 | ||||||
デレク·P·B·ウォデン |
5,000 | 127,850 |
(1) | ケリーは2022年12月27日に亡くなった |
現在HVBC役員や役員と締結している協定と福祉計画
トラビス·J·トンプソンとの雇用協定
HVBはHVBCとHVB会長兼最高経営責任者Travis J.Thompsonと雇用協定を締結し、2016年7月1日に最初に発効した。雇用契約の規定、Thompsonさんが任意の理由なしに非自発的に雇用関係を終了する場合、または(R)契約で規定する正当な理由で辞任した場合、HVBCまたはHVB制御権変更の効力発生日または後に、Thomsonさんは、(I)最高年俸に基本給を加え、(I)支配権変更カレンダー年度内または直前の2つのカレンダ年度のいずれかのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年間に納付または取得した最高年間現金ボーナスの合計の3倍に相当する解散料を得る権利を有する。このような金額は幹部の雇用終了日から30日以内に一度に支払われる。さらに、HVB(またはその後継者)は、生命保険および免税医療および歯科保険を提供し続け、その保険範囲は、その終了日直前に提供された保険範囲と一致し、いかなる費用も支払う必要がない。このような継続保証は、(1)役員が雇用を終了した日から3年の日、または(2)他の雇用主の常勤従業員として同様の健康福祉を受ける資格がある日の早い日に終了する
Thompsonさんは、合併契約に署名しながら、合併終了の日から発効する雇用契約を終了し、置換するHVBC、HVB、CZFSとの和解と競業禁止およびeスポーツ禁止協定を締結しました。したがって、雇用契約によると、トンプソンさんは、合併に関連した任意の支払いや福利厚生を受信しません
ロバート·J·マリノとの雇用協定
HBBCとHVBはHBBCとHVBのロバート·J·マリノ,総裁と雇用協定を締結し,最初は2021年12月1日に発効した。雇用契約は、HVBCの支配権が変化すれば、Marinoさんが非自発的に終了して雇用される場合、あるいは正当な理由で辞任するか(合意のように規定される)、そしてMarinoさんが3年未満のサービスを行う場合、Marinoさんは、その年間の基本給の2倍に相当する解散料を得る権利を持つことになる。このお金は彼が雇用を終了した日から30日以内に一度に支払うだろう。さらに、HVB(またはその後継者)は、雇用終了時に有効な他の行政職に関連するすべての生命保険、障害、医療保険、および他の正常な健康および福祉を提供し続ける。このような継続保証は、(1)雇用終了日の後1年後、または(2)他の仕事によって同様の保証を受けた日のうちのより早い日に終了する。制御権の変更に関連してマリノさんに支払われる総額が
57
規則280 G及び4999条によると、雇用契約に基づいてMarinoさんに支払われるべき金額は、そのような消費税の徴収を避けるために必要に応じて減少する。
合併契約を締結しながら、Marinoさんは、合併終了日から発効する雇用契約 を終了し、置換するHVBC、HVB、CZFSと和解協定と eスポーツ禁止協定を締結しました。したがって、マリノさんは合併に関連する雇用契約に基づいて支払いや福利厚生を受けることはありません
名をつけない役員との雇用協定
和記黄埔と執行副総裁兼住宅ローン事業部首席運営官Charles Hutt及び執行副総裁及び首席運営官クリス{br>Jacobsenは個別雇用契約を締結し、このような人はすべて名をつけていない幹部である。雇用協定は,役員が原因なしに解雇された場合,または合意に定義された十分な理由で辞任した場合,HVBCまたはHVB制御権変更発効日または後に,(I)役員最高年俸基本給に(Ii)支配権変更カレンダー年度内または直前統制権変更直前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度の支払いまたは稼いだ最高年度現金ボーナスの合計の3倍に相当する解散費 を得る権利があると規定されている。このお金は行政員の雇用終了日から30日以内に一度に支払われるだろう。また、HVB(またはその後継者)は、役員に生命保険および免税医療·歯科保険を提供し続け、退職日直前に役員に提供される保険に相当し、役員はいかなる費用も負担しない。 このような継続保険は、(1)役員が雇用日を終了してから3年後の日、または(2)他の雇用主の常勤従業員として同様の健康福祉を受ける資格を有する日である
ハンティントン·バレー銀行員持株計画
ハンティンデン山谷銀行員持株計画(ESOP)は税務条件に適合した計画であり、HVBのほぼすべての21歳になり、1,000時間サービスを完了した従業員をカバーしている。従業員持株計画はHBBCからHVBC普通株を購入し、従業員持株計画参加者に利益を得るために使用される。従業員持株計画はすでに融資で獲得した株式を融資担保として抵当し、一時口座に保留し、ローン返済時に参加者の口座に解放し、HVBから受け取った寄付金を使用する。有効期間前の少なくとも5(Br)営業日に、従業員持株計画は、HVBCに十分な数の未分配普通株を交付することで、未返済の従業員持株融資を返済する予定である。ESOP仮口座に残っている未割当株式のいずれか(未返済ローン返済後)は、各参加者の口座残高に応じて比例して収益としてアクティブな計画参加者に割り当てられる。発効時間から、従業員持株計画は終了し、従業員持株計画が保有するすべての割り当てられた普通株式を合併対価格に変換する
上記の理由のため、HBBCの執行役員には、Thompson,Marino,HuttとJacobsenさんとJoseph O Neill,Jr.執行副社長兼首席財務官、Barton Skurbe、営業副社長と取締役、Hugh W.Connelly、 執行副社長兼首席貸金官、DEk P.B.典獄長、副社長および首席貸手の執行役員、ならびに他の従業員持株計画に参加する従業員、HVBC普通株の株価に一時口座に保有している株式数を乗じ、これらの株を買収するための未返済融資を超えた場合、従業員の持株終了に関する利益が得られる。2022年10月18日現在の口座水準と、2022年10月20日に合併後5営業日以内のHVBC普通株の平均終値25.57ドルを初めて公開発表した株価によると、役員が全体として得る追加利益の推定価値は約202,016ドルである
有効時間内にHVBC任命の幹部とMarinoさんの追加的な福祉の推定を取得することについては、HVBC任命の幹部とRobert Marinoに支払われた潜在的な支払いと福利厚生の次の合併に関連して参照してください
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HVBC、HVB、CZFSとの新しい配置
新しい和解、競業禁止、競業禁止協定
HVBC、HVB、CZFSはそれぞれThompsonさん、Marinoさんと個別和解契約、eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止プロトコルを締結した。これらの合意は、合併終了日から発効し、役員がHBBCおよび/またはHVBと締結する前に締結された雇用協定に代わって終了する
全ての和解と競業禁止と競業禁止協定CZFSのためのサービス提供を停止した日から2年以内(Marinoさんの場合、1年のため)、CZFSまたはFCCBのトラフィック運用のある場所またはCZFSまたはFCCBが規制承認を提出した任意のオフィスの25マイルの範囲内でCZFSおよびFCCBと競合する企業にサービスを提供することが禁止される(限られた例外を除く)。また、 は、CZFSのためのサービス提供を停止した日から2年以内(Marinoさん1年)、CZFSとFCCBの従業員および顧客を誘致することを禁止する。ThompsonさんとMarinoさんは、それぞれ1,500,000ドルと300,000ドルの使い捨て現金支払いを取得し、合併の終了日または前に支払うことに規定されている。また、さんトンプソンとの合意は、合併の終了日または前に支払われる40万ドルの取引ボーナスを指定しています
Eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定に従ってトンプソンとマリノさんに支払うべき金額の推定については、合併に関連してHVBC幹部とロバート·マリノへの支払いの潜在的な支払いと福祉を参照してください
チャールズ·ヘイトの留任賞金
HVBとHuttさんは、合併協定の締結と同時に、HVB、HVBC(またはそれぞれの後継者)にHVB、HVBC(またはそれらそれぞれの後継者)を雇い続ければ、完成日の90日までに、Huttさんが完成日の90日後7日以内に、50,000ドルの留任賞金を一度に受け取ることになるという書面合意を締結している
合併協定第5.13(D)条により提供される解散費
合併協定の条項によれば、CZFSは、発効時間後に書面雇用または解散費プロトコルによってカバーされておらず、(I)CZFSまたはその任意の子会社によって採用されていない、またはCZFSまたはその任意の子会社によって採用されていない各HVBCまたはHVBの従業員に報酬を支払うことに同意しているか、または(I)CZFSまたはその任意の子会社によって採用されていない(すなわち、合併発効時に従業員通勤距離が30マイルを超えない職、すなわち仕事記述、職責および報酬が実質的に類似している職)、または(Ii)CZFSまたはその任意の子会社によって終了される。無理な理由は、合併発効後12(12)ヶ月以内に、解散費は、その当時の基本給の2(2)週にHVBCまたはHVBで完了した総サービス年数を乗じたことに等しい。しかし、最低解散費は、その基本給の4週間(4)週に相当し、最高解散費は、その基本給の26(26)週を超えてはならないことであり、さらに、従業員がCZFSの合理的な満足の形でクレームを出した場合、従業員は、合併発効前に自発的にHBBCまたはHVBを離れないことが条件である。解散費は,クレーム解除撤回不可の日から15(15)日以内に現金で一度に支払う。O Neillさん,Skurbeさん,Connellyさん, 合併協定によると、典獄長は解散費を得る資格があるだろう。Oneillさんは、2010年1月からHVBCおよびHVBに雇われ、Skurbeさんは、2018年12月からHVBCおよびHVBに雇われた;Connellyさんは、2019年2月からHVBCおよびHVBに雇われ、Wardenさんは、2019年12月からHVBCおよびHVBに雇われる。合併プロトコルによるOさんとSkurbeさんへの支払いの金額の推定については、結合に関連するHVBC指定幹部とRobert Marinoに支払われた潜在的な支払いと福祉を参照してください。
59
役員と上級管理者賠償;役員と上級管理者保険
合併協定によると、CZFSは、合併発効日から6年以内に、任意の合理的な費用、支出または費用(合理的な弁護士費を含む)、判決、和解金額、罰金、罰金、損失、クレーム、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査に関連する損害または責任について、現職と前任取締役および華僑または華僑銀行の管理者を弁護し、それを無害化し、正式でも非公式でも、合併が発効したとき又はそれ以前に存在又は発生した事項は、合併が発効したとき、その時又は後に提出された又は主張された事項であっても、全部又は一部は、取締役又は華僑銀行の職員、職員又は他の代理人又は取締役、職員、従業員又は他の代理人身で取締役又は華僑銀行の任意の他の組織の従業員福祉計画サービスに分類され、交渉に関連する事項を含むが、これらに限定されない。合併協定又は任意の関連取引に署名及び履行することは、当該者が合併発効日前に会社定款及びHBBC又はHVB定款に基づいて賠償を受ける権利の最大限を有する
また,CZFSは合併発効後6年以内に合併発効前に発生した事実や事件により当該等役員及び高級職員に対する請求をカバーする役員及び高級職員責任保険リストを維持することに同意しているが, であるがCZFSは当該等の役員及び高級職員の年間保険料の250%を超える保険支払い責任はない
CZFSおよびFCCBの取締役会メンバーおよび上級管理者の任命
合併発効時に発効し、長実地産は華僑銀行と協議した後、(I)華僑銀行取締役会のメンバー1人と(Ii)華僑銀行取締役会の2人のメンバーを華商銀行取締役会のメンバーに任命する。さらに、トンプソンさんとマリノさんは、統合が発効した後に、FCCBの上級管理職として招聘される予定です。詳細については、69ページからの統合プロトコル:統合後CZFSとFCCBの取締役会 を参照してください
合併に関連してHVBCに指定された幹部およびRobert Marinoに支払う可能性のあるお金および福祉
本節では、合併または合併に関連する各指定されたHVBCおよびRobert Marino幹部に基づく報酬に関する米国証券取引委員会第S-K条402(T)項の要件に関する情報を説明する。本節では、この報酬を“米国証券取引委員会開示規則”によればゴールデンパラシュート報酬と呼び、この項では、HBBC幹部およびマリノさんに支払われるべき報酬を合併に伴う報酬について説明するために使用する。これらの個人に支払われるゴールドパラシュートの報酬は、提案II-特定の報酬に関するHVBC普通株式所有者の非拘束性相談投票に応じて投票されます。次の表には、このゴールドパラシュートの開示の目的のために、各HVBC指定役員およびマリノさんが取得する支払および福祉金額(税引前)を示しています: を使用してください
| 合併の発効時期は、2022年12月15日に発生する(これは、今回の黄金パラシュート補償開示の目的のために仮定された日である) |
| 2022年10月18日現在、既存の基本給と変わらずマリーナ·さんの基本給と幹事が指名されている |
| 合併発効時に帰属する非既存持分奨励の価値を計算するために、持分奨励とは、2022年10月18日までに完了していない奨励を意味する |
60
| HVBC普通株1株当たり価格は25.57ドル(2022年10月20日から合併発表後の前5営業日のHVBC普通株の平均終値)である |
表の計算 は、本委托書/目付説明書までの日付を含まず、HVBC指定役員とMarinoさんが、帰属または帰属の金額を受け取る権利を有している。表の計算には、合併完了後に合併後の会社に提供されるサービスに依存するので、合併発効時間後に発生する可能性のある補償も含まれていません。さらに、これらのbrの金額は、合併完了前に発生する可能性のある追加の持分奨励付与、発行、または没収を予測しようとしない。上記の仮定--日付について実際に発生しているか、実際に発生していないか、または不正確である可能性がある--表の脚注に記載されている仮定を含めて、指定された実行幹事とマリノさんが受信する実際の額(あれば)は、以下に掲げる額と大きく異なる場合がある
黄金パラシュート補償
名前.名前 | 現金($)(1) | 権益($)(2) | 他にも($)(3) | 合計する($) | ||||||||||||
トラビス·トンプソン |
1,900,000 | 1,055,888 | 48,726 | 3,004,614 | ||||||||||||
ロバート·マリノ |
300,000 | 792,494 | | 1,092,494 | ||||||||||||
ジョセフ·オニール |
100,000 | 272,244 | 39,465 | 411,709 | ||||||||||||
バートン·スコーブ |
28,462 | | 13,196 | 41,657 |
(1) | 現金支払には、(A)Thompsonさんへの400,000ドルの取引賞金と、(B)Thompsonさんへの1,500,000ドルの競業禁止支払いと、(C)合併協定第5.13(D)節の規定に基づき、O AunillさんとSkurbeさんへの解散料100,000ドル、26週分の基本給に相当する100,000ドル、および28,462ドル、8週分の基本給に相当する300,000ドルの支払いが含まれています。以上(A)と(B)項の支払いは、合併時に支払われる金額が役員の雇用終了とは無関係であるため、上記(C)項の支払いは、合併発効後12ヶ月以内に役員が雇用を終了する(その他の理由により)場合にのみ金額 を支払うため、二重トリガー給付と考えられる。これらの支払いに関するより多くの情報は、HVBC、HVB、およびCZFSとの上記の新しいスケジュールを参照してください |
(2) | 合併発効時に帰属する非帰属制限株式の推定値と、現金支払い権利に変換される未帰属株式オプションの推定値とを表し、その積は、(X)当該非帰属HVBC普通株式数に(Y)オプションの1株当たり行使価格の30.50ドルを超える金額を乗じたものであり、これは、合併時に支払われるので、役員が雇用を終了することを考慮することなく単一のトリガ福祉とみなされる。制限された株の価値は、合併公開発表後5営業日以内のHVBC普通株の平均終値である1株25.57ドルのHVBC普通株価格に基づく。これらの支払いに関するより多くの情報は、上記の株式オプション待遇と制限株式奨励の待遇を参照してください。以下は上表で報告された金額の内訳: |
名前.名前 |
制限される株(ドル) | 未帰属の在庫品オプション($) | ||||||
トラビス·トンプソン |
726,188 | 329,700 | ||||||
ロバート·マリノ |
710,846 | 81,648 | ||||||
ジョセフ·オニール |
107,394 | 164,850 |
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(3) | 代表取締役は、従業員持株計画の終了と、決済時の従業員持株計画の未償還融資残高の償還のため、指名された執行幹事とマリノさんに、ドルの見積もりを追加します。従業員持株計画の融資を未分配株式で償還した後、従業員持株については、合併対価と引き換えに一時請求する残りの株式を交換し、従業員持株計画に応じた収入を合弁従業員の口座残高として、名指しされている役員とMarinoさんを含めて全合資格従業員に分配する。上述したように、指定行政官およびMarinoさんが占有するべき金額は、合併完了時に可能または不正確ないくつかの仮定に基づいており、HVBに現在雇用されている合資格参加者が従業員持株計画の終了日までHVBに雇用され続けることを含み、合併対価格価値は1株当たり25.57ドルである |
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果
以下は,HVBC普通株を持つ米国保有者(以下の定義)に合併がもたらす予想される重大な米国連邦所得税の影響の全体的な概要である.以下の要約は、改正された1986年の“国内税法”(“税法”)、その立法歴史、既存および提案された条例、および公表された裁決および決定に基づいており、これらのすべての規定および決定は、本条例の発効日から発効し、これらの規定はすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。米国国税局(国税局)が以下のいかなる税収結果とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しないことは保証されない。このようなどんな変化もこの討論の有効性に影響を及ぼす可能性がある。以下に列挙された税務討論はただ参考に供するだけである。それは意図されていないし、特定のHVBC株主に法的または税務提案を提供すると解釈されてはならない
HVBC株主に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税 の結果についてコメントする試みはなされていない。本委託書/目論見書は、州、現地及び外国法律、連邦法律(所得税関連法律を除く)、及び最低税額を代替する連邦法律下に適用される税収考慮要因については言及しない
本要約では、用語?米国所有者?は、利益を得る所有者を表す、すなわち、
| アメリカの市民個人やアメリカの住民 |
| 米国の法律またはその任意の政治的分岐に従って設立または組織された会社(または会社として課税されるべき他の米国連邦所得税エンティティ) |
| 以下の条件を満たす信託:(1)米国内の裁判所の監督を受け、1人以上の米国人の支配を受ける、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙が米国人とみなされる;または |
| その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納めるのは、その出所にかかわらず。 |
組合企業または組合企業として納税する他の実体がHVBC普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。組合企業とこのような組合企業のパートナーは合併による税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない
本要約は、特定のHVBC普通株式保有者または特殊な規則によって制限されたHVBC普通株式保有者に関連するすべての米国連邦所得税結果、例えば、“規則”1221節で示されたHVBC普通株保有者を資本資産として保有する米国連邦所得税保有者についてのみ言及される
| 金融機関; |
| S社、直通エンティティ、および直通実体投資家 ; |
| 保険会社 |
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| 免税組織; |
| 証券や貨幣取引業者 |
| 時価建ての会計方法を使用する証券取引者を選択する |
| HVBC普通株をヘッジとして、または国境を越えた、推定販売または転換取引または他のリスク管理取引の一部として保有する人; |
| 規制された投資会社 |
| 共同基金 |
| 不動産投資信託基金 |
| 外国人やその機能通貨はドルの人ではありません |
| アメリカ市民ではありません |
| 外国企業、外国共同企業、その他の外国実体 |
| 代替的な最低税額を支払う人は |
| 税務条約の福祉を受ける資格がある者 |
| 信託と財産 |
| 個人退職とその他の繰延納税口座;および |
| HVBC普通株式における株式の所有者は、従業員株式オプションまたは を行使することによって、他の方法で補償として取得される |
合併がもたらす実際の税務結果は複雑かもしれませんが、あなたの具体的な状況 およびCZFS、HVBC、またはそのコンサルタント制御範囲内にない要素に依存します。あなたは、あなたの特定の場合の税務結果を合併することについて、最低税額および任意の州、地方、外国、および他の税法の適用および影響、およびこれらの法律の変化を含むbr}の代わりに、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません
合併の税務結果 は一般的である。今回の合併は、“規則”第368条(A)条に該当する意味での再編を目的としている。予想通り、合併が再構成の条件を満たしている場合、米国連邦所得税の重大な結果は以下のようになる
| CZFSまたはHVBCは、統合によっていかなる収益または損失も確認されない |
| 合併によってそのすべてのHVBC普通株をCZFS普通株のみに交換した米国所有者は、いかなる収益または損失も確認しない(CZFS普通株の一部ではなく、受信した現金については、以下、CZFS普通株の一部ではなく、現金対価格および受信現金のみを受信する) |
| 収益(ただし損失ではない)は、HVBC普通株株式と交換するためにCZFS普通株と現金を合併により取得したHVBC普通株米国保有者によって確認される。金額は、(1)HVBC普通株の米国保有者 が受信したCZFS普通株の公正時価と現金の和が、HVBC普通株における米国所有者の基準を超える金額、および(2)HVBC普通株の米国保有者が受信した現金金額(CZFS普通株の端数シェアではなく現金または現金のみを取得した米国保有者を除く)のうちの1つに等しい |
| 合併においてHVBC普通株の米国保有者から受信したCZFS普通株の合計基数(受信したCZFS普通株とみなされる断片的な株式基数を含み,以下に述べる)はHVBC普通株の合計基数と同じになる |
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交換は、合併中に受信された現金金額(ある場合)(CZFS普通株式ではなく受信した現金の断片的株式権益)を減算し、取引所で確認された収益金額(CZFS普通株ではなく受信した現金に関する断片的株式権益確認の収益を含まず、以下に説明するように、現金対価格およびCZFS普通株ではなく現金 のみを受信した断片株式) |
| HVBC普通株式の保有期間(以下に説明するように受信され償還されたCZFS普通株式とみなされるbr株を含む)は、CZFS普通株式と交換されるHVBC普通株式の保有期間を含む |
HVBC普通株の米国保有者が異なる時間または異なる価格で異なるHVBC普通株を買収した場合、任意の収益または損失は、各HVBC普通株について個別に決定され、受信したCZFS普通株の現金および株は、そのような株の各ブロックに比例して割り当てられる。実現収益額(ある場合)を計算する際には、HBBC普通株を保有する米国保有者は、一方の株の実現損失を他方の株の実現収益と相殺してはならない。米国の保有者は、合併中に受信されたCZFS普通株の特定のbr株の基準および保有期間を決定するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない
米国所有者が合併協定の条項に基づいて現金または株式選択を行う場合、米国所有者は、合併合意における比例分配条項が、米国所有者が獲得する対価格組み合わせをどの程度変更する可能性があるかを知らないであろう。したがって、米国株主が合併で獲得する現金および/またはCZFS普通株の正確な金額を米国株主が知るまで、米国株主が負担する米国連邦所得税の結果を決定することはできない
合併完了の条件の1つは,CZFSとHVBCがそれぞれHogan Lovells US LLPとLuse Gorman,PC,brの法的意見を受け取り,すなわち米国連邦所得税については,合併は守則第368(A)節で指摘された再編とみなされることである。また,登録声明が発効する前(本依頼書/目論見書は登録声明の一部),Hogan Lovells US LLPとLuse Gorman,PCはそれぞれCZFSとHVBCに上記と同じ意見 を提出する.これらの意見は、いくつかの仮定およびCZFSおよびHBBCによって提供される陳述書に記載された陳述およびチェーノに基づいており、これらの陳述が真で、正確かつ完全であると仮定し、HVBC およびCZFSは、具体的な状況に応じてこれらのチノを遵守するであろう。統合プロトコルはCZFSとHVBCがそれぞれその税務意見終了条件を放棄することを許可するが,CZFSとHVBCは現在この条件を放棄しないと予想される.米国証券取引委員会が本委託書/目論見書に属する登録説明書の発効を宣言した後、中証金又は合営会社はその納税意見書の終了条件を放棄し、合併が合営会社の株主に与える米国連邦所得税の結果に重大な変化が生じた場合、中証金会社と合営会社は委託書/募集説明書を再配布し、合営会社の株主投票問題を解決する。この二つの法的意見は国税局やどの裁判所にも拘束力がない。CZFSもHVBCもアメリカ国税局に合併したアメリカ連邦所得税の結果についていかなる裁決を要求するつもりもなく、国税局が合併を規則第368(A)節の意味での再編と見なす保証もない
資本利得税。以下の“収益を配当と再同定する他の考慮事項” の節で述べるほか、合併の日に当該等の米国保有者が保有(又は保有とみなされる)のHVBC普通株が1年を超える場合、合併に関連する収益は通常資本収益を構成し、長期資本収益を構成する。非会社株主の米国HVBC普通株保有者では、長期資本利得は通常優遇税率で課税される。長期資本利益に適用されるアメリカ連邦所得税税率についてご自分の税務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします
他の考慮事項は収益を配当金として再同定することを含む。限られた場合、HVBC普通株の特定の米国保有者が確認した収益の全部または一部は、配当収入ではなく配当収入と見なすことができる
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資本収益ではなく 配当処理の可能性は主にHVBC普通株保有者の特殊な状況に依存し、いくつかの推定所有権規則を含むため、HVBC普通株のアメリカ保有者は合併について彼らの潜在的な税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
CZFS普通株の端数分ではなく、現金対価格と現金のみを受け取る。全対価格を現金形式で受信した米国HVBC普通株式所有者 は、通常、受信した現金金額とそのHVBC普通株における課税ベースとの間の差額に等しい損益を確認する。また,HVBC 普通株を持つ米国人は,CZFS普通株ではなく現金を受け取った場合,合併によって断片的な株式を取得したと見なし,CZFSは償還時に細かい株式を現金に両替すると見なす.したがって、上述したように、HVBC普通株を保有する米国保有者は、収益や損失が受信した現金金額とその課税ベースとの差額に等しいことを確認するのが一般的である。この項で述べた米国株主が確認した損益は一般に資本収益または損失であり、合併発効日までに米国株主の関連株の保有期間が1年以上であれば、長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある
あなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、合併がアメリカ連邦、州と地方、外国とその他の税法の影響を含む特定の税務影響を理解することをお勧めします
バックルと メッセージレポートをバックアップします。合併に基づいてHVBC普通株の米国所有者に現金を支払うには情報報告が必要であり、場合によっては米国所有者がCZFSにその納税者識別子を提供し、他の方法で予備控除規則を遵守しない限り、バックアップ控除の制約を受ける可能性がある。予備源泉徴収規則によれば、米国所有者への支払いから源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提として、米国連邦所得税責任の返金または相殺が許可される
合併の結果として、CZFS普通株を取得したHVBC普通株の米国保有者は、合併に関する記録の保持が要求される。米国連邦所得税申告書の提出を要求され、合併中にCZFS普通株を取得する重要な所有者であるHVBC普通株米国保有者は、所有者が提出したHVBC普通株の基礎と、合併中に受信したCZFS普通株および現金の公平な時価を示す声明の提出を要求されるであろう。?重要保有者はHVBC普通株の保有者であり、合併直前にHVBC流通株の少なくとも5%を所有しているか、またはそのHVBC普通株の納税ベースは100万ドル以上である
本要約は、個別の状況によって異なる可能性がある、または個別の状況に応じて決定される可能性のある税務結果に関するものではない。しかも、それはどんな非所得税や合併によってもたらされたいかなる外国、州、または地方税の結果も関連していない。税務問題は非常に複雑で、合併があなたにもたらす税務結果はあなたの特定の状況の事実に依存します。したがって、私たちは合併があなたにもたらす特定の連邦、州、地方、外国収入、および他の税金結果を決定するために税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします
合併に必要な規制承認
一般情報それは.CZFSおよびHVBCは、CZFS、FCCB、HVBCおよびHVBの合併を完了するために必要なすべての第三者および政府当局のすべての許可、同意、承認および許可を得るために、または正式な申請および承認要件を放棄するために、すべての合理的な努力を行うことに同意した。これには、連邦準備委員会およびPADOBSを含む州と連邦政府当局の様々な通知、承認、免除、または同意が含まれる。双方は、統合を完了するために必要なすべての申請、通知、免除要求を提出または提出し、合併を完了するために必要な規制承認および免除を得る。本委員会の委託書/募集説明書の日付 まで、CZFSはこれらの監督管理機関のいかなる承認または免除を受けていない。どちらでもありませんが
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CZFSおよびHVBCは、双方が直ちに承認または免除を得ることができないいかなる理由も知らず、CZFSおよびHVBCは、いつ、またはそのような必要な規制承認または免除を得るかどうかを決定することができない
FRBそれは.HVBとFCCBとFCCBの合併(銀行合併案)を完成させるために、FCCBは改正された“連邦預金保険法”(通常は“銀行合併法”と呼ばれる)第18節(C)に基づいてFRBの承認を求める。FRBは以下の場合、銀行合併を承認しない可能性がある
| このような取引は、独占をもたらすか、または米国の任意の地域の銀行業務を独占しようとする独占を促進する任意の組み合わせまたは共謀をもたらすであろう |
| 国のどの地域でも、このような取引の影響は、競争を大幅に減少させること、または独占を形成する傾向があること、または連邦鉄道局が発見しない限り、合併の反競争影響は、サービスされるコミュニティの利便性およびbr}需要を満たす上での取引の可能な影響を明らかに超えることである可能性がある |
すべての場合、財務報告局は、関連機関の財政および管理資源および将来の見通し、サービスされるコミュニティの利便性および必要性、および合併の提案された各保存管機関のマネーロンダリング活動との戦いにおける効力を考慮しなければならない。財務資源に対する考慮は通常関連機関の資本充足性に重点を置いている。サービスを提供しようとするコミュニティの利便性および必要性を評価する際に、財務報告委員会は、統合が、より高い融資限度額、新しいまたは拡大されたサービス、値下げ、生成された機関のサービスおよび施設、または他の方法をより容易に使用することによって、どの程度利益を得ることができるかを考慮するであろう。改正された1977年の“コミュニティ再投資法案”の要求によると、FRBはまた、地域全体(低収入および中所得コミュニティを含む)の信用需要を満たすためのFCCBとHVBの業績記録に注意し、考慮する。満足できない記録は、拒絶または条件付き承認申請の ベースを構成する可能性がある。適用された条例は銀行合併申請を承認する公告を発表することを要求する
CZFSは12 CFR 225.12(D)に基づいてFRBにHBCとCZFS合併に関連する申請要求を求め、この規定はFRB免除が銀行持株会社の合併または銀行持株会社の新しい付属銀行の買収に関連する申請要求を許可し、取引が銀行合併に関連し、そしていくつかの他の条件を満たすことを前提としており、 銀行合併を含む銀行合併法によって承認される。FRBがこの免除を提供しない場合、CZFSは、HVBCとCZFSおよびCZFSとの統合を完了するために、FRBの必要な承認を求める
ペンシルバニア州銀行証券部それは.改正された1965年ペンシルベニア州銀行法第16章によると、ペンシルバニア州州立特許機関の合併はPADOBSの承認を得なければならない。提案された合併取引ごとに、PADOBSは、他の事項を除いて、提案された取引が預金者、他の債権者、株主の利益を十分に保護するかどうかを考慮しなければならない。PADOBSはまた、各方面の財務歴史と状況、彼らの将来性、彼らの管理特徴、合併或いは合併が競争に与える潜在的な影響、および発生した機関の主要なサービス分野の便利さと需要に基づいて、提案された取引が十分かつ穏健な銀行業務に適合するかどうか、公衆の利益に適合するかどうかを考慮しなければならない。PADOBSは,HVBCとCZFSの統合およびHVBとFCCBの統合を承認する必要がある
合併会計処理
今回の合併はCZFSを買収側とする会計購入法を採用して入金する。このような会計方法によると、華僑銀行の資産 と負債は華僑銀行が合併完了日それぞれの公正価値で入金し、華僑銀行の資産と負債を計上する。買収価格がHVBC資産と負債公正純価値を超えるどの部分も営業権に計上される。恒生地産の純資産公允価値が購入価格を超えた部分(あれば)は、取引終了日に利益で確認される
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統合.CZFSが合併後に発表した財務諸表はこれらの価値を反映するが、合併前のHVBCの歴史的財務状況や運営業績を反映するために再記述されることはない。合併発効日からHVBCの運営結果はCZFSの運営結果に計上される
異なる政見を持つ者は評価権を享受する
HVBC株主は合併に関する評価または異議の権利を享受する権利がない
いくつかの相連会社の株式売却制限
証券法によると、合併で発行されたCZFS普通株株式は自由に譲渡可能であるが、証券法第144条で定義されているCZFS関連会社の任意の株主 に発行された株式は除く。連属会社はCZFSによって制御され、あるいはCZFSと共同で制御される個人或いはエンティティから構成され、CZFSの幹部と 取締役を含み、CZFSの重要な株主を含む可能性もある
証券取引所上場;HVBC普通株退市と解約
合併で発行予定の長実株式普通株はナスダックで看板取引される。合併完了後、中鉄株式普通株は引き続きナスダックで取引される。また、合併完了後、ナスダック普通株は新浪微博から退市し、取引法により登録を取り消し、br公開取引を停止する
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合併協定
その文書のこの部分は合併協定の重要な条項を描写している。以下の要約は、合併プロトコル全文を参照して保留され、合併プロトコル全文は、本依頼書/募集説明書に参考方式で組み込まれ、添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書に添付される。この要約には、統合プロトコルに関するすべての情報が含まれていない可能性があり、これらの情報はあなたにとって重要である可能性があります。私たちはあなたに合併協定の全文を読むことを促す。統合プロトコルは、CZFSおよびHVBCが特定の日に相手に行う慣用的な陳述および保証を含む。これらの陳述および保証に含まれる 断言は、完全にCZFSとHVBCとの間の契約の目的のために行われ、CZFSまたはHVBCに関する事実、トラフィック、または財務情報を提供することは意図されていない。さらに、いくつかの陳述および保証は、任意の特定の日に不正確または不完全である可能性があり、一般に株主に適用されるか、または株主がbrと考えられる重大な異なる契約の重大な基準とは異なるように制限される可能性があり、事項を事実として決定するのではなく、CZFSとHVBCとの間でリスクを分担するために使用される可能性があり、合併合意に反映されていないいくつかの開示の制限を受ける可能性があり、これらの開示は、合併合意交渉に関連し、通常はその合意当事者の利益のみである
マージの構造
合併協定の条項と条件、及び改訂された1988年ペンシルベニア州商業会社法に基づいて、合併が完了した時、(I)華僑銀行は華僑銀行と合併して華僑銀行に編入し、及び(Ii)華僑銀行は華商銀行と合併して華商銀行に編入する。CZFSとFCCBはそれぞれ合併中の生存エンティティであり、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて存在し続ける。合併が完了すると、華僑銀行と華僑銀行の独立した存在が終了する
合併発効時に発行·発行された長城不動産普通株は引き続き長城不動産普通株として発行·発行されるが、合併発効時に発行·発行された長城不動産普通株(合併に関連して抹消される長城不動産普通株を除く)は、(X)30.5ドルの現金または(Y)0.4000株の長城不動産普通株を受け入れる権利があることに転換される。改正株主選択の比例配分手順を遵守して、HVBC普通株の80%の流通株が をCZFS普通株に交換し、HVBC普通株の20%の流通株が現金に交換されることを確保するために、以下に述べる。合併中将が受け取った対価格を参照
改訂と重述された中華総商会とFCCBの会社定款及び中華総商会とFCCBの定款はそれぞれ中華総商会とFCCBの会社定款と付例になる。スラグ銀行とFCCBのそれぞれの会社定款と付例は提案された取引によって変わることはない。?HVBC保証保持者の権利とCZFS保持者の権利との間に実質的な差がある程度の解釈が含まれている99ページからの株主権利比較 を参照されたい
合併協定は、長実地産は高速鉄道株主が合併提案を承認する前に、長春長城と高速鉄道、華中建設と華僑銀行が業務合併を行う方式をそれぞれ変更することができると規定している。しかしながら、このような変動は、(A)合併プロトコルに従ってHVBC株主に発行される合併費用金額を変更または変更してはならない、(B)合併プロトコルにおけるHVBC株主の税務待遇に悪影響を及ぼす、(C)合併プロトコル下でのCZFSまたはHVBCの税務処理に悪影響を与えるか、または(D)合併プロトコルで行われる取引 に重大な阻害または遅延完了をもたらす可能性が合理的にある
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有効閉鎖時間と閉鎖時間
合併は、以下のステップの完了後に完了し、発効することができる:(1)合併は連邦住宅金融局とPADOBSによって適宜承認され、(2)米国証券取引委員会はS-4表登録声明(本依頼書/募集説明書はその一部である)が発効したことを発表し、(3)合併協定によって発行可能な長城金融普通株はナスダックでの上場を許可されなければならない、(4)いかなる管轄権を有する政府当局は、合併完了を阻止する命令、法令または禁止令を発表していない。(5)CZFSおよびHVBCは、(1)連邦所得税の目的で合併を再編とみなすこと、(6)HVBC株主が合併提案を承認すること、(7)ペンシルベニア州連邦国務省との合併条項を含む、合併を完了するために必要なすべての文書を含む、それぞれの弁護士からそれぞれの手紙を受信した。合併プロトコルが規定する完了前のすべての条件を満たすかまたは放棄した後、合併は(A)双方が指定した日に完了し、その日は、合意中のすべての条件が後の3営業日を満たすか、または(br}が許可された場合、合意利益を享受する権利のある方が合併を放棄する権利があるか、または(B)CZFSとHVBCが共通して合意する可能性のある他の日に延期することができる。CZFSとHVBCの合併は2023年上半期に完了する予定だ。しかし、必要な規制承認を得るか、または合併の任意の他の条件を満たすことに遅延が生じた場合、統合の完了が遅延する可能性がある。CZFSおよびHVBCが必要な承認を得るか、または統合が完了するかどうかは保証されない
かすかすと建行合併後の取締役会
CZFSは合併発効後すぐに発効し、HVBCに問い合わせた後、HVBC取締役会メンバー をCZFS取締役会メンバーに任命する。合併発効後すぐに発効し、長実地産は華僑銀行と協議した後、2人の華僑銀行取締役会メンバーを華僑銀行取締役会メンバーに任命する。指定された人は、中証金会社と中国建設銀行が改正·重述した定款に規定されている取締役資格を満たさなければならない。任命された者は、任命後の次期記念大会前に中正および建行取締役会メンバーに就任し、指名された任命者の任期は3年、指名されたFCCB被委任者の任期は1年となる
合併に必要な代価
合併協定の規定によると、華潤置業株主はそれが保有する1株当たりの華潤置業普通株について、(I)30.50ドルの現金或いは(Ii)0.4000株の華潤置業普通株を選択する権利があり、利息を計算しないが、ある割合の分配及び以下に述べる他の条項の規定の制限を受けなければならない。合併発効時に発行されたHVBC普通株式数の80%(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株を含まない)はCZFS普通株式に変換され、合併発効時間までに発行されたHVBC普通株式数の20%(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株を含まない)は現金に変換される
もしあなたがこのように選択したら、あなたが現金だけを受け取るという保証はできない。本ファイルおよび統合プロトコルに記載されている比例割当条項および他の制限のため、受信した金額とは異なるCZFS普通株式または現金を受信する可能性があります。合併で発行される株と現金の割合も税収によって調整される可能性があります
選挙されていないHVBC株主それは.合併で現金やCZFS普通株を受け取るHVBC株主と,有効な選択をしていないHVBC株主を選択しなかったHVBC株主は,選択されていないと見なす.選択されていない株主は、以下に説明する比例配分手順に従って報酬を得る
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比例して分配するそれは.合併で現金対価に変換されたHVBC普通株式数は、HVBC普通株発行済み株式の20%となる(合併合意条項によって抹消されるHVBC普通株は含まれていない)。残りの80%のHVBC普通株はCZFS普通株 株に変換される。したがって、選挙は、合併において現金に変換されるHVBC普通株式数に関するこの要求を保持するために、いくつかの比例配分および他の条項によって制限される
HVBC株主選択が20%を超えるHVBC普通株流通株(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株を含まない)を現金に両替した場合、株式対価格または選択を受けていないすべてのHVBC株主が株式対価格を獲得し、現金対価を受け入れることを選択したすべての株主は以下の収益を得る
| CZFS普通株式数(最も近い整数株に四捨五入)は積に等しい:(br}に(I)その株主が現金対価を受けることを選択した株式数と(Ii)点数であり、分子は(A)すべてのhvbc株主が現金対価を受けることを選択した株式数が(B)hvbc普通株を現金対価に変換する最大株式数を超え、その分母は現金対価を受けることを選択する株式数である。そして当該株主の残りの株式について現金対価格を徴収する権利 |
HVBC株主選挙により20%未満のHVBC普通株流通株(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株株式を含まない)が現金に両替された場合、現金対価を選択したすべてのHVBC株主は現金対価を獲得し、株価対価を獲得することを選択したすべてのHVBC株主は以下の対価格を得る
| 選択して受け取ったCZFS普通株式数に関する現金対価金額 (最も近い整数株に四捨五入)は、以下の積を乗算することに等しい:(I)HVBC株主は、株式対価を受ける株式数および(Ii)点数を選択する。その分子は、(A)現金対価に変換可能なHVBC普通株の最大株式数が、(B)すべてのHVBC株主が現金対価を受けることを選択した株式数と分母 を超える額であり、この分母は、(I)株式対価を受けることを選択した株式総数に(Ii)株式対価を受け入れることを選択しなかった株式総数と、その所有者が株価対価を受けることを選択した残り株式数との和である。当該等株主の余剰株式に変換された株式対価格受取り権利 |
HVBC株主選択がHVBC普通株式流通株の20%未満(合併合意条項に従って抹消されるHVBC普通株株式を含まない)を現金に両替する場合、選択されていないすべてのHVBC株主は以下の収益を得る
| 選択されていないCZFS普通株式数に関する現金対価金額(最も近い整数株に四捨五入)は、(I)選択されていない株式数および(Ii)スコアを乗じた値に等しく、その分子は、(A)現金対価に変換されるHVBC普通株の最大数が、(B)すべてのHVBC株主が現金対価格を受けることを選択した株式数を超える額である。その分母は、 (I)株式対価格を徴収する株式総数に(Ii)選択されていない株式総数を選択し、選択されていない当該等所有者の残り株式数を当該等株主の残り数の株式に変換して株式対価を徴収する権利である |
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細切れ株それは.合併に関連するCZFS普通株の断片的な株式は発行されない。代わりに、各華僑銀行株主は、任意の断片的な株式の代わりに、ナスダックが公表した中証金融普通株の5取引日連続の1株平均終値に基づいて計算され、この5取引日の終値は、合併終了日直前の3番目の営業日であり、最も近い整数セントに四捨五入されている
転換するそれは.合併が完了すると、hvbcの普通株は自動的に合併対価格に変換される。統合プロトコルにより,発効時間後,CZFSはその取引所エージェントが取引所エージェントに適切なファイルを渡したHVBC 株主ごとに購入価格を支払うことになる.買収価格という言葉は、(I)CZFS普通株式、(Ii)現金(あれば)および(Iii)CZFS普通株式の一部ではなく、各HVBC普通株式所有者に支払われる現金を意味する
株主選挙手続き
HVBC普通株を持っていれば、すぐに単独の表紙の選挙表を受け取ることができます。選択表は、HVBC普通株の記録保有者に、(A)当該保有者が保有する、保有者が株式対価を受けるHVBC普通株式数を選択する権利があるか、または(B)当該保有者が現金対価を受ける当該保有者が所有するHVBC普通株式数を選択する権利を有する。選択がなされていない場合、保有者は、上述した株式対価格または現金対価格を得るであろう
有効な選挙を行うためには,登録されている株主はBroadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.に正しく記入された選挙用紙を提出しなければならず,同社は東部時間25日午後5:00までに取引所代理を担当するこれは…。選挙用紙はHVBC株主の日後のカレンダー日(選挙締め切り )に郵送される.選挙の締め切り前のいつでも、取引所エージェントが選挙の締め切り前に受け取った書面通知によって選択を変更または撤回し、正しい記入と署名、修正された選挙用紙を添付することができます。brは、取引所エージェントが選挙の締め切り前に受け取った書面通知によって選択を撤回することができます。統合協定が終了すれば、すべての選挙は自動的に廃止されるだろう
選挙の締め切り後、あなたはあなたの選挙を撤回したり変更したりすることができない
あなたが選挙締め切り前に正しく記入された選挙用紙を提出したり、あなたの選挙用紙を撤回しなかった場合、あなたのHVBC普通株は非選挙株として指定され、あなたは上述したような株式対価格または現金対価格を得ることになります。合併が発効する少なくとも1営業日前に、CZFSは、CZFS普通株式の断片的な株式の代わりに、CZFS普通株が総株式対価格および十分な現金を支払うのに十分な総現金 対価格および現金をCZFSオプションに入金するために取引所代理証明書またはCZFSオプションに入金される。合併が発効してから5営業日後には、取引所エージェントはCZFSとHVBCの合理的な満足の形で、提出されていないか、または不正な方法で取引所エージェントに株を渡し、合併発効時間直前にHVBC普通株式記録保持者であり、転送手紙を含むHVBC株式記録保持者毎にHVBC株式記録保持者に通知する。合併対価格および断片的な株式の代わりに任意の現金を交換するために、株主のHVBC株を渡すための使用説明が含まれている。HVBC普通株式に相当する証明書および署名された転送状を渡した後,HVBC株主は適宜(1)証明書を取得する権利があるか,CZFSの選択の下で,簿記形式で発行された株式に対する請求書を反映し,交換割合によって決定されたHVBC普通株の完全株式数,または(Ii)保有者が獲得する権利のある現金金額を表す小切手を表す, 及び(B)当該所有者が有する権利の代替的に断片的な株式の任意の額の現金及び(C)当該所有者が合併協定に従って享受する権利を有する任意の配当金又は他の を割り当てる。合併後に発表された配当金や他の分配は得られません
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HVBC普通株式は、HVBC株式証明書を渡して交換されるまで、CZFS普通株式に変換されました。HVBC株をお渡しする際には、HVBC 株主に交付された財産に関する利息を支払ったり累積したりしません。合併が発効した後、HVBC普通株はこれ以上譲渡されないだろう
もしあなたの株が紛失した場合、盗まれたり、廃棄されたりした場合、あなたはこれらの株の所有権を証明し、それらが紛失したこと、盗難されたこと、または廃棄されたことを証明しなければなりません。その後、あなたの株のいかなる代価も得ることができます
合併対価格の任意の部分がその名義でHVBC普通株を登録する人以外の人に支払わなければならない場合、支払い条件は、HVBC普通株証明書が適切な裏書きを得るか、または他の方法で適切な形で譲渡されなければならず、支払いを要求する人 は、:
| 合併終了前に締結された契約により,取引所エージェントは,証明書を提出した登録所有者以外の者に支払うために,何らかの移転や他の税金を支払う必要があるかどうかを通知する |
| 外国為替代理が合理的な信納方式で税金が納められているか、支払うべきでないことを証明します。 |
取引所エージェントに提供された任意の合併対価格部分は、合併発効後12ヶ月 もHVBC株主に認知されていない場合は、CZFSに返却することができる。これまで合併協定に従って合併対価格と交換されていなかった中広核普通株株主は、中証の普通株式に関連する任意の未払い配当金または割り当てを支払うために、中証所の株式の合併対価、断片的な株式の代わりに現金、および任意の未払い配当または割り当てを支払うことができ、中間証に関連する任意の未払い配当または割り当てを支払うことができる。いずれの場合も、CZFSおよび取引所エージェントは、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って、HVBC株主に対して、公職者に適切に交付された任意の金額の責任を負わないであろう
株式オプションの処理
合併協定の条項によれば、合併発効時間の直前に、HVBC普通株式の各オプションを購入し、既得または非既得のいずれかにかかわらず、合併発効時間の直前に完了していない場合は、合併発効時に廃止する。各オプションをキャンセルする交換として、オプションを持っている人は、(X)オプションに制約されたHVBC普通株式数に(Y)オプション1株当たりの行使価格を超えた30.50ドルを乗じ、適用された税金および源泉徴収を減算し、利息を含まない金額に等しい現金を得る。 オプションの行権価格が30.50ドル以上である場合、合併が発効したとき、オプションは無対価格と交換されるためにキャンセルされる
制限的株式奨励の処理
合併協定の条項によると、合併発効時間 直前に発行された1株当たり制限株式に対する任意の帰属制限は自動的に無効となり、1株当たり制限株式はHVBC普通株の発行済み株式および発行済み株式とみなされる
陳述と保証
統合プロトコルは、CZFSおよびHVBCによる陳述およびCZFSおよびHVBCの保証を含む。このような陳述および保証に記載された陳述および保証は、CZFSとHVBC間の合意のために行われ、CZFSとHVBCが合併プロトコル条項を協議する際に同意する重要な制約および制限によって制限されなければならない。さらに、いくつかの陳述および保証は、指定された日に行われることができ、株主にとって大きな意味を有するとみなされる可能性のある契約重要性基準とは異なる制約を受けることができ、またはCZFSとCZFSとの間でリスクを割り当てる目的で使用される可能性がある
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Hvbbcは,事柄を事実として決定するのではない.上記のような理由で、あなたはこのような陳述と事実情報の陳述として保証されてはいけない。第三者は合併協定の陳述と保証の利益を享受する権利がない
CZFS、FCCB、HVBC、HVBのいずれも、以下の事項について相手に陳述と保証を行っている
| 組織は適切で、信用は良好で、権威性が強い |
| 資本化する |
| 子会社; |
| 会社の権力 |
| 会社の記録 |
| 会社の権威 |
| 規制部門の承認には、違約はなかった |
| 財務諸表 |
| アメリカ証券取引委員会の届出書類 |
| 何かの変化や事件は起きていません |
| 規制事項; |
| 法的手続きや規制行動 |
| 紀律を守る |
| 仲買人 |
| 材料契約、デフォルト |
| 従業員福祉計画 |
| 労働事務 |
| 環境問題 |
| 税務のこと |
| デリバティブ取引 |
| ローン、不良資産、分類資産 |
| 有形財産と資産 |
| 保険業 |
| 逆買法は適用されない |
| 本委託書/募集説明書に記載されている資料の正確性;及び |
| 反マネーロンダリング、地域社会再投資、そして顧客情報セキュリティ |
さらに、HBBCおよびHVBは、以下の事項についてCZFSおよびFCCBに記載および保証した
| 行動を規制する |
| 材料契約; |
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| デフォルト設定; |
| 投資証券; |
| 有形財産と資産 |
| 知的財産権 |
| 受託口座; |
| 保険業 |
| 公平な意見 |
| 付属会社との取引 |
さらに、CZFSおよびFCCBは、以下の事項についてHVBCおよびHVBに述べ、保証した
| 預金保険 |
| 財務管理と手続き |
| 利用可能な資金 |
| 合併で発行された株 |
CZFS、FCCB、HVBC、HVBのそれぞれの宣言および保証は、統合が発効したときに無効になります。統合プロトコルにおける陳述と保証 は非常に複雑であり,まとめにくい.本委託書/目論見書添付ファイルの連結協定第3条及び第4条をよく読んでください
合併前の業務行為
華僑銀行と華僑銀行の合併前の業務処理
合併プロトコルによれば、HBBCおよびHVBは、統合プロトコルがCZFSによって明示的に許可または事前に書面で同意されない限り、合併が発効または統合プロトコルが終了する前に、HVBCおよびHVBはそうではない
| 過去の慣例と慎重な銀行慣例に符合する正常な過程で業務を展開し、すべての実質的な面ですべての適用された法律と法規を遵守する |
| 合理的な最大の努力を尽くしてその業務組織を無傷で維持することができず、HBBCとHVB及びその任意の子会社の現幹部、従業員、取締役とその他の重要な個人サービスプロバイダのサービスを維持し、そしてその顧客とそれと業務関係にある他の人の営業権を維持する。 |
| 発行、販売、または他の方法で発行、販売、または他の方法で上記に関連する任意の証券または持分等価物の作成または保持を許可または許可するか、または任意の合意を締結することを許可するが、HVBC従業員福祉計画に従って付与された任意の持分報酬を帰属または行使する際の任意の持分を除く任意の持分は、任意の未償還報酬の決済に関連する事項を含む |
| 任意の追加の株式株式が、イギリス王立銀行にその任意の株式または他の所有権を発行または処分する義務があるように、従業員または取締役に付与された株式オプション、株式承認証、権利、変換可能証券および他の手配または約束を許可する |
| 直接または間接的な償還、脱退、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収する(ただし、合併契約を購入する際に発行されたHVBC株の選択権を無現金で行使するために必要な範囲は除く) |
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| 支払いのために任意の配当金を発行、発表、支払い、または任意の割り当て の任意のHVBC株を発表または発行する; |
| 直接または間接的にその株式の任意の株式を直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法で買収すること; |
| 取締役、役員、従業員または個人サービス提供者と任意の雇用、相談、解散費または同様の合意または手配を締結、修正または更新したり、任意の昇給または昇給を許可したり、任意の従業員の福祉を増加させたり、任意の報酬またはボーナスを支払ったりすることを許可するが、以下の場合を除く:(I)通常の業務中、従来のやり方では、従業員の報酬の正常な増加は、任意の従業員個人の5%を超えてはならず、すべてのこのような増加の合計は、報酬総額の3%を超えてはならず、任意の単独または共通の増加は、2022年予算と一致しなければならない。(Ii)法律の適用要件に基づいて、合併協定の条項または合併協定の日に発効する任意のhvbc従業員福祉計画の条項は、通常業務中にhvbcが正常業務中に401(K)計画およびhvb従業員持株計画(hvb従業員持株計画) に現金を支払うことを許可しなければならず、これらは正常業務中に行われ、過去のやり方に適合し、(Iii)合併合意と一致する合併終了時に2022年ボーナスを支払う; |
| 従業員のために雇用するか、または任意の従業員を高級副社長以上の職に昇格させるかを雇用することは、任意の解散費義務を増加させるが、(I)既存の契約義務を履行し、(Ii)雇用されて年収が100,000ドル未満であり、任意に終了可能な任意の空いている者を雇用する場合を除く |
| 現役員または元役員、上級職員または従業員に関する任意の福祉および補償計画、契約、政策または手配を締結、設定、採択、改訂、修正、修正または終了するが、(I)法律または合併協定が要求されるものを適用するが、事前に書面通知を出し、CZFSと協議しなければならない;または(Ii)合併合意日までに存在するいくつかの契約義務を履行しなければならない |
| 任意の金額をその上級管理者または取締役またはその任意の直系親族またはその任意の上級管理者または取締役の任意の関連会社または連絡先に支払うか、貸し出しまたは下敷きにするか、または任意の財産または資産を売却、譲渡またはレンタルするか、または任意の他の取引を行うが、(I)従来のやり方による通常の業務中の補償、または(Ii)合併協定によって許可されたいくつかの融資を含まない |
| 売却、譲渡、担保、質権、差し押さえ、または他の方法でその任意の資産、預金、業務または財産を処分または終了するが、通常の業務中に従来の慣例に従って行われている取引は除外され、この取引は、他のすべてのそのような取引と共に、hvbc全体にとって重要ではない |
| 任意の他のエンティティのすべてまたは任意の部分資産、業務、預金または財産を取得するが、誠実な受託身分で担保償還権を喪失するか、またはコントロール権を獲得し、または以前に誠実に締結された債務を償還する方法は除外され、それぞれの場合、正常かつ正常な業務過程において過去のやり方に従って行われる。 |
| 通常の業務過程における資本支出以外の任意の資本支出を過去のやり方と一致させ、単一金額が50,000ドル以下、または合計100,000ドル以下とする |
| HBBCまたはHVBの定款または定款を改正する |
| 適用される法律または法規または米国公認会計原則(GAAP?)または適用される連邦または州銀行規制機関(FDIC、PADOBSおよびFRBを含むがこれらに限定されない)が要求される可能性があることに加えて、その会計原則、やり方、または方法の任意の変更が実施または採用される |
| 任意の重要な契約、レンタルまたは保険証券を締結、修正、修正、更新または終了するが、通常の業務プロセスにおいて過去の慣例または合併合意に適合して明確に許可されているものを除外する |
| HBBCおよびHVBが、50,000ドルを超えるまたは合計100,000ドルを超える単独支払いを含む任意の訴訟、命令または調査について、任意の和解または同様の合意を達成すること、および/またはそのトラフィックに実質的な制限を加えることを含む、HBBCおよびHVBのいずれかまたはその一方となる任意の訴訟、命令または調査について、任意の和解または同様の合意を達成すること; |
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| 新しい材料ビジネスに参入しています |
| その重大な融資、投資、保証、リスクと資産負債管理、その他の重大な銀行と経営政策を変更するが、法律、法規、あるいは任意の監督管理機関が実施する政策には別の要求があるものを適用する |
| 分岐機関またはサイト位置またはサイト移転について任意の申請を提出するか、または任意の契約を締結する; |
| 任意のデリバティブ取引を行うが,従来の慣例では正常業務過程で行われていたものは除外した; |
| 借金または他の負債(仲介預金および卸売資金を含む)、購入した連邦基金、連邦住宅ローン銀行からの借金、および買い戻し協定に従って売却された証券によって引き起こされる任意の債務は、期間が1年を超えるか、または負担、保証、裏書き、または他の方法で融通として、通常の業務過程において従来の慣例に従っていることを除いて、任意の他の人の義務に責任を負う |
| 買収(誠実な受託身分で担保償還権を取り消すか、または買収以前に誠意を持って署名した債務を除く、いずれの場合も過去の慣例に従って正常な業務過程において)(I)HVBC投資政策に適合しない任意のタイプまたは金額の債務証券または株式投資、または(Ii)最終満期日が5年を超えない米国政府および米国政府機関証券以外の任意の債務証券、または適用される監督管理声明に基づいて高リスク証券とみなされない担保支援証券または担保融資関連証券、通常のビジネスプロセスで購入されたすべての場合は、過去のやり方と一致する |
| そのようなポートフォリオを購入、販売または他の方法によって再構成または実質的に変更することによって、または公認会計基準に従ってそのようなポートフォリオを分類するか、または規制目的のために報告する方法; |
| 交渉、再交渉、更新、増加、延期、修正、または任意のローンの購入は、その金額が、借り手または関連する借り手との融資関係が300万ドルを超えることをもたらす |
| 任意の持分投資または持分承諾を行い、不動産または任意の不動産開発プロジェクトに投資するが、誠実な受託身分で担保償還権を喪失し、あるいは以前に誠実に契約した債務を買収または返済する方法は除外し、すべての場合、正常な業務過程において過去のやり方と一致する。 |
| 任意の重大な税務選択を行うか変更するか、任意の改訂された納税申告書を提出するか、任意の重大な決済プロトコルを締結するか、税務に関連する任意の重大な債務を解決または妥協するか、任意の重大な税務属性の調整に同意するか、任意の重大な税金還付要件を提出するか、または任意の重大な税務要件または評価に適用される任意の時効期間の延長または免除に同意する |
| 実質的な違約または違約を構成する任意の行為を実施するか、またはしない行為は、任意の政府当局と合意された任意の合意に基づいて、または当事側またはその財産としてその制約された任意の重大な契約、レンタルまたは他の重大な合意または材料ライセンスに基づいて実施される |
| このような環境評価が存在量が実質的な危険物質である可能性があることを示す場合、第1段階の環境評価を行うのではなく、任意の商業不動産の担保償還権を廃止するか、または任意の商業不動産の契約または所有権を取得するか、またはその財産の第1段階の環境評価を行うことなく、任意の商業不動産の担保償還権を廃止するか、またはそのような環境評価が実質的な危険物質である可能性があることを示す |
| 合併契約時に発効する保険範囲と実質的に類似した(金額および保険者の側面で)保険範囲で置換されない限り、HVBCに重大な悪影響を及ぼす保険範囲を失うことをもたらすか、または許可することができる |
| 任意の留置権を解除または履行するか、または絶対的であってもあるか、または正常な銀行慣行に適合する正常な業務プロセスにおいて除外された任意の満期または満了の義務または債務を支払うか |
| 任意の行動をとるか、または何の行動を取らないか、その行動の意図または合理的な可能性は、(I)統合プロトコルに記載されている任意の陳述および保証が、任意の材料で真実でないか、または非真実であることをもたらすことである |
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合併が発効したときまたは前の任意の時間に尊重され、(Ii)合併協定に規定されている任意の条件が満たされていないことをもたらし、 (Iii)は、合併協定の任意の条項に実質的な違反をもたらすが、法律または法規または適用が適用される連邦または州銀行規制機関(FDIC、PADOBSおよびFRBを含むがこれらに限定されない)が要求される場合を除いて、または(Iv)合併の承認または完了の重大な遅延をもたらす;または |
| これらの禁止された活動について任意の契約を締結するか、または他の方法でこれらの活動に従事することに同意または承諾する。 |
CZFSの統合前の業務処理
統合プロトコルによれば、CZFSは、統合が発効するか、または統合プロトコルが終了する前に、CZFSおよびFCCBは、合併プロトコルがHBBCによって明示的に許可されない限り、またはHBBCによって事前に書面で同意されないことに同意する
| 過去の慣例と慎重な銀行慣例に符合する正常な過程で業務を展開し、すべての実質的な面ですべての適用された法律と法規を遵守する |
| その経営組織と資産の完全を維持し、その権利と特許経営権を維持するために最善を尽くしていない |
| 任意の行動をとるか、または何の行動を取らないかは、その意図または行動を取らないことは、(I)発効時間または前の任意の時間に、合併合意に記載された任意の陳述および保証が任意の重要な点で非現実的または非現実的になること、(Ii)合併協定の任意の条件が満たされていないこと、 (Iii)合併協定の任意の条項が実質的に違反されるが、法律または法規が要求する可能性がある場合を除いて適用される場合を除く。(Iv)合併が“規則”第368(A)条に示される再構成資格に適合することを防止する能力、または(V)CZFS、FCCB、HVBCおよびHVBが取引所に必要な規制承認または政府エンティティの他の承認を阻止または遅延させる能力; |
| 前の年の四半期の記録日ではなく、その四半期の配当金支払い記録日を変更する方法は、過去のやり方と一致しない |
| 任意の追加の株式または権利株式を付与、発行、交付または販売すること。しかしながら、CZFSが (I)その任意のCZFS従業員福祉計画の要求に基づいて、または過去の慣例に適合する正常な過程で持分報酬を付与する限り、(Ii)CZFS従業員福祉計画によって付与された任意の持分 を帰属または行使する際に、本契約日までに有効な条項および条件に基づいて、純決済の任意の未償還の奨励に関連するものを含み、(Iii)合併合意に予想される取引に関連するCZFS株を発行することができる |
| 合併プロトコルにおいて指定された場合、または通常の業務中に過去の慣行と一致する場合を除いて、または本プロトコルで意図される取引に関連して、(I)直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収する |
| CZFS普通株式潜在保有者であるHVBC普通株式保有者がCZFS普通株式の他の保有者に対して重大な悪影響を及ぼすことになる定款または定款を修正する |
| これらの禁止された活動について任意の契約を締結するか、または他の方法でこれらの活動に従事することに同意または承諾する。 |
華僑銀行株主総会
HBBCは、本委託書/目論見書が初めて株主に郵送されてから40日以内に株主総会を招集、開催、開催し、合併を考慮し、採決することに最大の努力を尽くすことに同意した
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合併を完了するためには,その株主承認の提案や他の任意の事項が必要である.HVBCはまた,適用法律,HVBC規約とHVBC規約に基づいて,開催,通知,開催,開催と株主総会を確保し,会議に関するすべての依頼書を募集することに同意した
また、HVBC取締役会は、その株主投票が合併提案を承認することを提案し、合併を完了するために株主の承認を必要とする任意の他の事項に同意している
嘆願しなかった
HVBCは、それまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理職、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、およびHVBCによって招聘された他の代表(HVBCの代表と呼ぶ)は直接または間接的にはならないことに同意した
| 買収提案を構成または合理的に得ることができる任意の問い合わせ、要約、または提案を容易にするために、任意の行動を要求、開始、誘導、または意図的に奨励または行動する |
| HVBCに関連するまたは買収提案に関連する任意の機密または非公開情報またはデータにアクセスすることを提供するか、またはHVBCに関連するまたは買収提案に関連する任意の機密または非公開情報またはデータにアクセスすることを提供するか、またはHVBCに関連する任意の買収提案に関連する任意の議論または交渉に参加するか、または提供または他の方法 で提供する |
| CZFSの事前書面の同意なしに、いかなる者も、いかなる条項も解放され、放棄されてはならない、またはHBBCを締約国として実行することができなかった任意の秘密協定またはポーズ協定 |
HBBCは、上述した任意の内容について任意の人(CZFSを除く)との任意の既存の議論、br}交渉およびコミュニケーションを直ちに停止し、合併合意日前12ヶ月以内に買収提案の募集または検討によってHVBC機密情報を取得したすべての人員(CZFSを除く)がこれらの情報を迅速に返却または廃棄するように促すために合理的な最大の努力を行わなければならない
合併プロトコルによれば、買収提案とは、以下のいずれかに関連する任意の提案または要約(このプロトコルに従って行われる取引を含まない)を意味する
| 合併、合併、株式交換、合併、または他の類似取引; |
| 単一取引または一連の取引において、HVBCまたはHVB純収入または純収益の相当部分を構成する25%以上の資産および/または負債を、売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で処理する |
| 25%以上の株式流通株を買収する要約または交換要約、または証券法に基づいてこれに関連する登録声明を提出する;または |
| 誰でも、上記の任意の活動に従事するためのアドバイス、計画または意向、または上記のいずれかの活動に従事する任意の合意を公表する |
HVBCがその株主総会の前に誠実な能動的書面買収提案を受信した場合、この買収提案は、HVBCが上述した合併協定の任意の非募集条項に違反したことによるものではない場合、以下の場合、HVBCは、能動的買収提案に関する議論または交渉に参加するか、または第三者に提供または他の方法でHVBCまたはその任意の子会社または買収提案に関連する任意の情報またはデータへのアクセスを可能にすることができる
| HVBC取締役会は、その外部法律顧問と財務事項に関する独立財務顧問と協議した後、まず、HVBC取締役が法律規定を適用する受託責任を履行させ、HVBC取締役会が善意からより良い買収提案であると考えていることに応答するために、このような行動をとる必要があることを誠実に決定する |
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| HBBCは、このような買収提案を受信した少なくとも24時間の通知;および をCZFSに提供している |
| HVBCまたはその任意の 子会社に関する任意の情報またはデータ、または買収提案に関連する任意の情報またはデータへのアクセスを提供または許可する前に、第三者は、CZFSとのセキュリティプロトコルに含まれる条項よりも低くない秘密協定をHVBCと締結しなければならない。 |
?高級提案とは、要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本再編、清算、解散または同様の取引に基づいて、現金および/または証券を犠牲にして、当時発行されたHVBC普通株式またはHVBC全または実質的にすべての資産の25%を超える共同投票権を取得すること、および(A)HVBC取締役会がその財務顧問と協議した後に誠実に決定する条項を含む、第三者が提出した直接または間接的にbrを買収する任意の誠実な書面提案である。財務的観点からは、CZFSとの取引よりも、財務的観点からHVBC株主に有利であり、(B)HVBC取締役会の善意の判断に基づいて、提案されたすべての法律、財務、規制、および他の態様を考慮して、取引は合理的に前記条項に従って達成される可能性がある
HBBCは、このようなより良い提案の各新しい通知を24時間以内にCZFSに提出しなければならない
従業員福祉
合併完了日後、華僑銀行は自分で華僑銀行の任意或いはすべての福祉計画を保留することを決定することができ、華僑銀行と華僑銀行は合併発効日から任意の計画を終了するために、華僑銀行と協力しなければならない。長実不動産は、合併発効日からその後12ヶ月間(または適用される継続従業員が早期に雇用を終了する)、長実不動産は、合併日まで華商建行で勤務を継続する各従業員(継続従業員)に(I)長実不動産または長実不動産の任意の付属会社と同様の状況の従業員に提供される少なくとも同じ底給または基本報酬、および(Ii)他の福祉(解散費、解雇報酬または持分補償を除く)を提供するように構成され、その総額は、長実不動産または長実不動産の任意の付属会社に類似した状況にある従業員によって得られる福祉総額とほぼ同じである
終了した任意のHVBC福祉計画について、CZFS またはその任意の一般的な適用性を有する子会社が同様の従業員福祉または補償計画、計画、政策、合意または手配を有する場合、CZFSは、引き続き留任した従業員がCZFSの立場に類似している従業員と同様にこのようなCZFS福祉計画に参加する権利があるように、すべての商業的に合理的な行動をとる。
CZFSは、各連続従業員が参加する資格を有するCZFS福祉計画をCZFS福祉計画下の資格および帰属を考慮するが、福祉累算の目的ではなく、このような従業員がHVBCまたはHVBに提供するサービスの程度は、そのサービスがHVBCまたはHVBによってその目的に計上されたサービスと同じである。しかし,このようなサービスは には認められず,この承認は福祉の重複を招くからである
CZFSは、いつでもその条項に基づいて、任意のHVBC福祉計画またはCZFS福祉計画を修正、統合または終了することができる。しかし、長実不動産は、河北鉄鋼グループの従業員が長春長城福祉計画への参加を許可されるまで、長実長城福祉計画よりも高速鉄道福祉計画(株や奨励計画を除く)を維持し続け、このような長実長城福祉計画が凍結または終了されない限り、長実不動産または長実不動産の任意の付属会社の立場の若い従業員と関係がある
合併完了日から、長城は合併日から発効する合営会社の政策と手続きに従って、合営会社の任意の従業員の費用精算義務を履行する自腹を切る合併発効時間後に継続して雇用される任意の連続従業員が閉鎖で発生したカレンダー年度内に発生する費用
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少なくとも締め切りの30日前に、CZFSはHBBCまたはHVBを要求することができる:(I)すべての必要な措置を講じて、供給を停止し、法規401(K)節の規定に従って資格に適合する各HVBC福祉計画(HVBC 401(K)計画)を終了し、(Ii)CZFSの合理的な満足の形態および実質的な書面決議を採用して、このような各HVBC 401(K)計画を終了する。このような各HVBC 401(K)計画の終了は、統合の完了に応じて決定することができる
CZFSが締め切り前にHVBC 401(K)計画を終了することを選択した場合、CZFSは、期限の後に規範401(K)節(CZFS 401(K)計画)の資格に適合し、連続従業員がHVBC 401(K)計画内のアカウント残高をCZFS 401(K)計画に転送することを可能にするために、必要とされる可能性のある任意およびすべての行動をとるであろう
CZFSは、有効時間後にHBBCまたはHVBの医療、歯科、視力、処方薬、障害計画または生命保険計画(場合によっては)を維持し続けるか、または連続従業員が有効時間後すぐにCZFS福祉計画 に参加する資格があることを確実にして、連続従業員が医療、歯科、視力、処方薬、障害計画または生命保険において不足していないことを確実にするために、任意のおよびすべての行動をとるであろう
華僑銀行または華僑銀行の従業員が華僑銀行または華僑銀行の医療、歯科、視力、処方薬、障害計画または生命保険計画に参加する資格がある場合、華僑銀行または華僑銀行はすべての商業上合理的な努力を尽くして、各このような計画を促す:(A)これらの条件が華僑銀行の適用計画の下でカバーされている限り、これらの条件はいかなる以前に存在する条件制限を放棄し、(B)任意のこのような計画の下で、任意の控除、共同支払いと支払いを促す自腹を切る従業員及びその受益者がこのような参加前のカレンダー年度中に発生した費用、及び(C)任意の待機期間制を免除し、積極的に働く各場合、従業員が合併発効前に同様のHVBC福祉計画下の任意の類似した制限または要件を満たす限り、合併の発効時または後に従業員の保険要件または証拠に適用されるべきである
CZFSは、有効時間後にHVBCまたはHVBの各従業員に書面雇用または解散料プロトコルの範囲内ではない解散料を支払うであろう。(I)有効時間後12ヶ月以内にCZFSまたはその任意の子会社によって理由なくCZFSまたはその任意の子会社によってbrの同様の作業が終了されない(すなわち、職または実質的に同様の作業説明、職責、および報酬は、従業員の通勤距離が従業員の有効時間を30マイルを超える必要がない)解散料は彼または彼女の当時の基本給の2週間にHBBCまたはHVBで完了した総サービス年数を乗じたものに等しい
解散費の最低限度額は基本給の4週間であり、最高で基本給の26週間を超えてはならない。このような解散料を取得したHVBCまたはHVB従業員は、(I)CZFSの合理的な満足の形態でクレームを提出しなければならず、(Ii)有効時間 の前に自発的に離れてHVBCまたはHVBで動作しなければならない。解散料は、クレームが解除された日から15日以内に現金で一度に支払います
必要な範囲内で、CZFSおよびHVBCは、CZFSおよびHVBCの共通プロトコルに従って、CZFSおよびHVBCが雇用プロトコルのカバー範囲内にないHVBCまたはHVBCのいくつかの従業員に留用インセンティブを提供することができるようにすることができる。援助者と金額はCZFSとHVBCによって共同で決定されるだろう。このような指定された従業員のいずれかは、CZFSとHVBCによって合意された留任契約を締結する
合併完了後、HVBは完了日までにHVBの従業員持株計画を終了する。HVB従業員持株計画の終了については、すべての計画口座がすべて帰属し、HVB従業員持株計画のすべての未返済債務は、合併発効前の少なくとも5営業日前にHVBCに十分な数の未分配HVBC普通株を渡すことで返済され、すべて
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HVB従業員持株計画が保有するHVB普通株余剰株式は、合併対価格を取得する権利に変換され、HVB従業員持株計画融資を返済した後、HVB従業員持株計画の残りの未分配株式および任意の他の未分配資産の残高は、HVB従業員持株計画終了日に雇用され、HVB従業員持株計画終了日における残高brに基づいて、国税局の有利な決定を受けてHVB従業員持株計画参加者に割り当てられる
合併発効時間の前に、HVBは合併発効時間の前に有利な決定状申請を提出する。 HVBはHVB従業員持株計画をこのように修正する。HVB ESOP終了時の合格状況について米国国税局から有利な決定書を受け取った後、HVB ESOP中の口座残高は、参加者または受益者の指示に従って直ちに参加者および受益者に割り当てられ、または資格に適合する税務合格退職計画または個人退職口座に移される。統合完了日 の前に,HVBはCZFSに最終ファイルを提供し,予想される行動が完了したことを証明する.HVBは、合併合意日からHVB従業員の持株計画終了日までの累計およびHVB従業員持株計画信託への出資を継続し、金額は十分だが、HVB従業員の持株計画終了前にHVB従業員の持株計画の未返済融資が正常過程で満期になった金を超えず、HVB従業員の持株計画終了直前のカレンダー月が終了するまで、2023計画年度のHVB従業員持株計画融資を比例的に支払う
賠償と保険
賠償する
合併協定によれば、CZFS は、合併発効後6年以内に、合併発効時または以前に存在または発生した任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査または正式または非公式を問わず)、判決、和解金額、罰金、罰金、損失、クレーム、損害または責任について、取締役または華僑銀行の現職および前任HBBCまたはHVBの幹部全員に賠償し、損害を受けないようにすることに同意している。すべてまたは一部は、取締役、高官、従業員または任意の他の組織の代理として、または取締役または高速鉄道または高速鉄道の幹部であったか、または高速鉄道または高速鉄道の要求に応じて、取締役、高官、従業員または任意の他の組織の代理として、または任意の身分で高速鉄道および高速鉄道の任意の従業員福祉計画について生成されたものであり、保障を受ける側が1988年ペンシルベニア州商業会社法、高速鉄道または高速鉄道の定款および附例によって合併合意日の発効時に享受する権利を最大限に有することになる
役員および上級職員保険
合併協定は、合併発効時間直前のHVBC取締役および上級管理職に6年間の責任保険を提供することを要求し、この責任保険は、合併発効時間前に当該取締役および上級管理者がその身分で行ったものを使用またはしないことを含む。br}CZFSは、HVBCの現在の年間支出の250%を超えてこれらの保険を維持する必要がないであろう。現行の保険証券がCZFSがこの金額を超える費用を支払うことを要求する場合、CZFSは合理的な 最大の努力を尽くして可能な限り多くの比較可能な保険を得るべきである
投票協定
華潤置業の各取締役といくつかの行政人員はすでに投票合意を締結し、取締役或いは高級管理者のみを華潤置地の株主として身分としている。投票合意では、これらの役員及び役員は、投票に同意し、HVBCが保有するすべてのHVBC普通株式に投票するために、HVBCが撤回できない委任状及び授権書を付与し、合併又は合併協定が予期する任意の取引を完了することを支持し、任意の他の買収提案に反対する
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限られた場合に加えて、そのような取締役および行政者も、直接または間接的な売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で処分することに同意しないか、または売却、譲渡、質権、譲渡、またはそのような任意の株式を他の方法で処分する任意の契約、選択権、承諾、または他の手配または了解を締結することに同意する
記録日までに,これらの役員と管理者はHVBC普通株437,305株を保有し,HVBC普通株流通株の約19.5%を占めている。このような役員たちと執行役員たちは実行投票協定に関するいかなる追加報酬も得られなかった
その他の合意
CZFSとHVBCはまた、合理的な最善を尽くすことに同意した
| 合併協定と適用法律に基づいて、すべての必要、適切、または望ましい行動を取って、できるだけ早く合併を完成させる; |
| 統合を完了するために必要または適切なすべての第三者および政府エンティティの同意、承認、および許可を得るために、すべての必要な書類を迅速に準備して提出します |
合併協定には、協力して本委託書/募集説明書を作成することに関するチノと、情報の取得、ある事項の通知、中証金融普通株のナスダック上場と税務 代表書に関する追加合意が含まれている
合併完了の条件
CZFSとHVBCの合併完了義務は以下の条件を満たす必要がある
| CZFSおよびHVBCは、統合プロトコルの予期される取引所を完了するために必要なすべての規制承認を取得し、これらの規制承認に要求される任意の要求を完了し、すべての関連する法定待機期間が満了または終了した。このような監督管理承認はいずれもいかなる条件、制限、またはbr要求を含まない、すなわちCZFSの取締役会またはHVBCの取締役会は個別または全体的に合併の利益を大幅に減少させる程度を善意的に合理的に決定すべきであり、CZFS一方またはHVBCは合併合意の日に合併協定を締結しない |
| 本委託書/募集説明書は、その構成要素の登録声明が発効され、その効力を一時停止する停止命令は何もない |
| 合併に関連して普通株式を発行することができ、ナスダックでの上場が承認された。 |
| 合併協定によって行われるいかなる取引も、判決、命令、強制令または法令、または任意の法規、規則、規則、命令、強制令または公布、締結、公表または実行の法令、または合併協定によって行われる任意の取引を阻止、禁止または不法に完了することはない |
| CZFSはHogan Lovells US LLPとHVBCの書面意見を受け取り、それぞれの場合、規則368(A)節で述べた免税再構成を構成することを旨とするLuse Gorman,PCの書面意見を受け取った |
| HVBC普通株流通株保有者の投票が必要な承認を得る。 |
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さらに、CZFSが統合を完了する義務は、許可された場合に以下の追加条件を履行または書面で免除する必要がある
| 合併プロトコルに記載されているHBBCおよびHVBに関する各陳述および保証は、合併プロトコルの日からおよび合併が終了した日から、これらの陳述および保証が真および正確でない限り、個別であっても全体的であっても、HVBCまたは合併発効後のCZFSに実質的な悪影響を与えることがないか、または合理的に不可能である |
| HBBCおよびHVBは、合併プロトコルに従って合併終了日または前に履行されなければならないすべての実質的な態様ですべての義務を履行するであろう |
| 投票プロトコルは、HVBCとの統合協定の署名および交付と同時に署名および交付される |
| HBBCは、CZFSが統合プロトコルに規定されたいくつかの条件の履行を合理的に要求する可能性があることを証明するために、その高度な管理者の証明書および他のファイルを提供する |
Hvbcの合併完了義務 は、許可された場合に以下の追加条件を履行または書面で放棄することに依存する:
| 統合プロトコルに規定されているCZFSの各陳述および保証は、これらの陳述および保証が個別的または全体的に真実かつ正確でない限り、CZFSに重大な悪影響を及ぼす可能性がない限り、統合プロトコル日および合併終了日 のときに真かつ正確であることを保証する |
| CZFSは、合併が終了した日または前に、すべての実質的な態様で合併合意が履行されることを要求するすべての義務を履行する |
| CZFSは、HBBCが統合プロトコルに規定されたいくつかの条件の履行を合理的に要求する可能性があることを証明するために、その高度な管理者の証明書および他のファイルを提供する |
CZFSまたはHVBCに重大な悪影響を使用する場合、その財務状況、経営または業務結果に不利な任意の重大な影響、または合併プロトコル項目の義務を履行する能力を深刻に弱めるか、または他の方法で重大な脅威または実質的に合併プロトコルの予期される取引を達成する能力を阻害する任意の影響を意味する。しかし、実質的な悪影響は以下の影響を含まない
| GAAPまたは適用される規制会計要件の変化は、金融サービス業の他の会社と比較して、このような変化の影響が、当事者およびその子会社の全体的な業務、財産、資産、負債、経営結果、または財務状態に深刻な悪影響を与えない限り、 |
| 金融機関および/またはその持株会社に一般的に適用される規則または条例の変化、または裁判所または任意の銀行規制機関または政府当局がこれを解釈するが、このような変化の影響は、金融サービス業の他の会社と比較して、当該当事者およびその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果または財務状況に深刻な不利をもたらす場合を除く |
| 世界、国または地域の政治的条件の変化(戦争またはテロ行為の勃発を含む) または経済的または市場条件の変化(株式、信用および債務市場、および金利の変化を含む)は、当該当事者またはその子会社に関連する具体的な状況(新冠肺炎の大流行または任意の新冠肺炎の大流行措置によるこのような変化を含む)ではなく、そのような変化の影響が当該当事者およびその子会社の全体的な業務、財産、資産、負債、経営結果または財務状況に深刻な悪影響を与えない限り、金融サービス業の他の会社と比較して |
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| 合併協議日後にハリケーン、地震、竜巻、洪水或いはその他の自然災害或いは任意の疾病或いは他の公衆衛生事件(新冠肺炎大流行を含む)の爆発による変化; |
| 合併協定の実行状況の開示、開示または完了合併協定の下で予期される取引(一方とその顧客または従業員との関係への任意の影響を含む)または合併協定が明示的に要求する行動、または他方の書面の同意を得た後に予期される合併協定の下で予想される取引のための行動または不作為 |
| 一方の普通株取引価格が下落しているか、またはそれ自体が利益予測または内部財務予測に達していない(重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に、このような下落または失敗の根本的な原因を考慮することができることは言うまでもない) |
| いずれか一方が他方の事前書面で同意しているか,または他方の要求に応じてとるべき行動としないこと; |
| 各当事者は、任意の期間の任意の内部予測または予測または収入または収益推定値を満たすことができなかった |
| いずれか一方が合併協議が行う予定の取引を調査,交渉,記録,実施,完了する際に発生する費用 |
端末.端末
以下の規定により、合併プロトコルを終了し、合併および合併プロトコルが意図した取引を放棄することができる
| 双方の当事者の同意を得た |
| 合併および合併協定を完了するために予期される他の取引所に必要な任意の規制承認が、任意の政府当局の最終的、控訴不可能な行動によって拒否される場合、または政府当局の要求に応じて監督管理承認申請が永久的に撤回される場合、CZFSまたはHVBCによって行われる。 |
| 正式に開催された株主総会またはその延期または延期において閉鎖条件を満たすために必要なHVBC株主の承認が得られなかった場合、CZFSまたはHVBCのうちの1つによって行われる(ただし、HVBCが終了者である場合、合併協定における株主承認条項に規定されたいかなる義務にも実質的に違反することはない) |
| 他方が合併協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または他のbr}合意に実質的に違反していない場合(終了側が合併合意に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に重大な違反がない限り)、この違反行為は、書面で違約を通知した30日以内に是正されないか、またはその性質が合併終了前に訂正されない場合、その違反行為は、違反していない一方が合併を完了しない権利を有することになる |
| CZFSまたはHBBCが2023年6月30日までに合併を完了しなかった場合、終了側が合併協定に実質的に違反したため、その日までに合併を完了できない限り、 |
| 以下の場合、CZFSによって実行される |
| Hvbcは合併協定の非招待条項に深刻に違反する |
| 合営会社の取締役会は、合営会社の株主が合併提案を承認することを提案しない、あるいは合営会社の利益に不利な方法でこの提案を撤回、修正または変更することを提案していない |
| HBBC取締役会は、CZFSまたはその任意の子会社以外の誰との買収取引を推薦または提案することを意図しているかを提案、提案、または公開発表する |
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| 未召集,未通知,未召集,特別会議は開催されていない |
合併協定によれば、買収取引とは、(CZFSとHVBCとの間で行われる取引を除く):(A)合併、合併、株式交換、企業合併、または任意の類似の取引、(B)売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または一連の取引において純収入または純利益の相当部分を構成する25%以上の資産および/または負債を他の方法で処分すること;(C)25%以上の株式流通株を買収する要約または交換要約、または証券法に基づいてこれに関連する登録声明を提出するか、または(D)上記のいずれかの行動をとる合意または承諾
| 以下の条件を満たす場合、HVBCによって実行される |
| 合営会社はすでに買収要約を受け取り、合併協議中の買収要約に関する他の規定に基づいて、合営会社取締役会は当該買収要約を上級要約と認定し、当該上級要約を受け入れることを決定した |
| ナスダックで報告された合併終了日までの第10取引日までの中証金融普通株の10取引日連続の出来高加重平均終値(平均終値)は56.00ドル(開始価格)未満であった |
| 終値を開始価格で割った商数は(X)(Y)商数から0.2を引いた差額より小さく,商数は(1)合併終了前の10取引日目のナスダック銀行指数の終値を,(2)初めて合併合意を締結した公告直前の取引日の終値で割った値である |
上記の終了権利をトリガするために、計算期間内の中証金融普通株の平均終値は1株56.00ドルを下回る必要があり、計算期間中の中証金融普通株の表現はナスダック銀行指数よりも少なくとも20%低いであろう。もし華僑銀行取締役会がこの終了権利を行使した場合、長実不動産は交換比率を調整したり、華僑銀行株主に現金を支払うことによって合併対価格のbr選択権を増加させ、合併対価格の隠れ価値が上述の停止権を誘発することを回避できる最低の隠れ価値に等しくなるように所有する。CZFS選択が前文に応じてマージ対価を増加させれば,終了は発生しない
終業料
統合プロトコルの条項によると、以下の場合、HVBCはCZFSに270万ドルの停止料を支払わなければならない
| CZFSは以下の理由で統合プロトコルを終了する: |
| HBBCは合併プロトコルにおける非招待条項に違反している; |
| 合営会社の取締役会は、合営会社の株主が合併提案を承認することを提案していない、あるいはこの提案を撤回、修正または変更し、合営会社の利益を損害する |
| 長実株式またはその任意の子会社以外の誰との買収取引を意図的に推薦または提案することを提案、提案、または公開すること;または |
| 未開催、未通知、未開催、未開催株主特別会議は、実質的に合併協定における株主承認の規定に違反している |
| 以下の理由により、HVBCは統合プロトコルを終了する |
| 合営会社は買収要約を受け取り、合併協議条項に基づいて、合営会社取締役会は当該買収要約を上級要項と認定し、当該契約を受け入れることを決定した |
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| 買収提案が公衆に公表または他の方法で買収提案を知ったため、華僑銀行または華僑銀行は故意に合併協定に違反し、華僑銀行または華僑銀行は合併協定の終了後12ヶ月以内に買収提案に関連する最終合意を締結したり、買収提案を完成させたりする |
免責特権と修正案
合併発効時間前に、法律が適用可能な範囲内で、合併協定のいずれの条項も、その条項から利益を得る側が適用法の許容範囲内で放棄するか、または中証所、FCCB、HVBCとHVBとの間の書面協定によって修正または修正することができる。ただし、HVBC特別会議の後、承認されていない場合には、HVBC株主のさらなる承認を必要とする法的規定の修正は行われない
費用.費用
各当事者は、自身の財務顧問、会計士、弁護士の費用と支出を含む合併協定及び関連取引に関連するすべての費用を支払うが、長実不動産と華潤百貨店は、本委託書/目論見書の任意の印刷費と米国証券取引委員会の届出及び登録費を平均的に分担する
スタントを披露する
CZFSおよびHVBCは、合併協定違反を防止し、合併協定の条項および規定を具体的に実行するために、それぞれ禁止令または他の衡平法救済を得る権利があることに同意しており、これは、彼らが法律または平衡法で得る権利がある任意の他の救済措置以外である。さらに、CZFSおよびHVBCは、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても、法的に救済すれば十分であり、公平な救済を得るための前提条件としての法的に規定された保証または保証書を放棄するいかなる抗弁も放棄する
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提案2:具体的な報酬について問い合わせ投票
補償案
改正された1934年の証券取引法(The Exchange Act)第14 A節によると、HVBCはその株主に機会を提供し、合併に関連して指定された役員に支払う可能性のある報酬 について諮問(非拘束性)投票を行い、その価値は本文書の“合併提案I”と題する節の表に掲載されている。 は合併についてHVBCが指定した幹部とRobert Marinoに潜在的なお金を支払うことについて。HVBCは取引法第14 A条の要求に基づき、HVBCは株主に以下の決議で投票を要求する
ここで、合併についてHVBC指定幹部とRobert Marinoに支払う可能性のある補償を承認し、関連する記述的討論を含み、合併提案Iの依頼書/募集説明書部分と題する表で を開示する
補償案への投票は合併案への投票とは別である。 したがって、株主は補償案を承認することに投票することもできるし、合併案を承認しないことに投票することもでき、その逆も同様である。投票は諮問的なだけなので、それはHVBCに拘束力を持たないだろう。したがって,HBBCは契約上賠償を支払う義務があるため,合併提案が承認されれば,賠償提案の結果にかかわらず,賠償はそれに適用された条件でのみ支払われる
承認に必要な投票
定足数が出席していると仮定すると,特別会議で投票したすべてのHVBC株主が賛成票を投じた多数が賠償提案を承認する権利がある.棄権は特別会議で投票された株式ではないので、本提案の結果に影響を与えない
HVBC取締役会の提案
HVBC取締役会は賠償提案に投票することを全会一致で提案した
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提案3:HVBC特別会議休会
休会提案
HVBCは、HVBC普通株式流通株のbr所有者が、必要に応じて、特別会議または会議の任意の延期または延期時に合併提案を承認するのに十分でない票を投票することを可能にし、依頼書のさらなる募集を可能にする1つまたは複数の特別会議延期または延期の提案を承認することを考慮することを要求する。特別会議に出席する人数が定足数に達しても、特別会議になった場合、HVBCは合併提案を承認するのに十分な票数が得られない可能性がある。この場合、HVBCはより多くのエージェントを募集するために休会する必要があるだろう。休会提案は、合併提案を承認するために必要な株主の承認を得るために追加代表を募集するために行われる特別会議の休会にのみ触れられる。特別会議の任意の他の休会(例えば,定足数に達していないため休会を要求する)は,依頼カードに付与された適宜決定権に基づいて採決される.高速鉄道取締役会は、高速鉄道会社の定款、または高速鉄道会社の改正と再記述の定款およびペンシルバニア州の法律で規定されている範囲内で完全な権力を保持し、他のいかなる目的でも特別会議を延期する権利があり、あるいは特別会議を開催する前に特別会議を延期する権利があり、高速鉄道会社の株主の同意を必要としない
HVBC株主が休会提案を承認した場合、HVBCは、特別会議および特別会議の任意の休会を延期し、以前に投票されたHVBC株主から依頼書を募集することを含む、追加の時間を使用してより多くの依頼書を募集することができる。新たな場所、日時が休会前の特別会議で発表された場合、HVBCは株主にいかなる休会も通知する必要はない。休会後に延期された特別会議のために新たな記録日が確定した場合には、特別会議で投票する権利を有する登録された株主毎に延期された特別会議に関する通知を行う
承認に必要な投票
出席者が定足数に達したと仮定すると,特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主の多数の賛成票が休会提案を承認する必要がある.棄権は特別会議で投票された株式ではないので、本提案の結果に影響を与えない
HVBC取締役会の提案
HVBC取締役会は休会提案に投票することを全会的に提案した
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監査されていない備考濃縮合併合併財務情報
以下の審査を受けていない備考は簡明な総合財務資料及び付記により長実不動産及び恒昌不動産の過去の財務状況及び経営業績を示し、長実不動産を買収側の買収会計方法の下で行う取引の影響を説明する準備ができている。提案取引 は,提案統合に関する取引コストの影響を含む.2022年9月30日までの未監査の備考圧縮総合貸借対照表は、提案された取引が2022年9月30日に発生したように、提案された合併を発効させる。2022年9月30日までの9カ月および2021年12月31日までの未審査備考簡明総合収益表は、提言合併を発効させ、提言取引が財政年度提出初日に発効したようなものだ。すでにHVBCの歴史財務情報に対していくつかの再分類を行い、CZFS財務情報の列報 に符合する
審査準備を経ずに簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも上述の期日に合併することが提案された時の経営結果或いは財務状況を示すとは限らず、必ずしも未来期間の経営結果或いは合併実体の未来の財務状況を示すとは限らない
予備試験財務情報は、HVBCがその公正価値で記録した資産と負債の調整を含む推定調整を含み、CZFSを代表して既存の公正価値情報による予備評価を含む。この審査されていない予備試験の簡明合併財務情報に含まれる調整は初歩的であり、改訂が行われる可能性がある。予想情報も、予想コスト節約のメリットや潜在収入増加の潜在的な影響を反映していないため、将来の結果を予測したり提案しようともしません。合併後の会社のこれらの時期における合併後の歴史的結果も必ずしも反映されていません
CZFS普通株の実際の価値は提案合併の対価として記録され,CZFS普通株の提案合併完了時の終値に基づく.提案中の合併は2023年上半期に完成する予定だが、提案中の合併が予想通りに完了する保証はない。財務資料を準備することについて、合併発行を提案するCZFS普通株の公正価値はCZFS 2022年9月30日までの終値70.20ドルに基づく。対価格の現金部分および合併費用は現金、証券の売却、債務の発行によって資金を提供する
本文に含まれる備考調整は、金利と資産および負債構成要素の変化によって変化し、より多くの情報を得ることと、より多くの分析を行うことによって変化する可能性がある。提案された合併の購入価格の最終分配は、完了後に を決定し、HVBC有形および識別可能無形資産および負債が提案された合併完了日までの公正価値を決定するために完全な分析を完了した後に決定される。未審査備考の簡明総合財務資料に示された資料と比べ、純資産推定公正価値の増加或いは減少は商業権及びその他の資産及び負債に割り当てられた購入価格金額を変更する可能性があり、そして調整後の資産或いは負債の収益率及び/又は償却によって長実財務の損益表に影響する可能性がある。Hvbc株主資本の任意の変化は、2021年12月31日から提案された日 までの経営結果を含む
合併が完了した後、買収価格配分も変更され、これには、低いまたは高い営業権金額を記録することが含まれる可能性があります。 最終調整は、本稿で提案した監査されていない予備調整と大きな違いがある可能性があります
CZFSは,提案中の合併が合併後の会社に運営費用の削減を含めた財務的利益を提供することを予想している。CZFSはコスト節約が予想される約30%の実現を予想している
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HVBCの非利息支出。これらのコスト節約はこれらの形式報告書に含まれておらず、見積りのコスト節約が実現される保証もない
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、複数回の改訂により会計基準更新(ASU)2016-13を発表した金融商品が信用損失を補う(話題326):金融商品信用損失の計量(総称してASC 326と呼ぶ).ASC 326は、予期される損失に基づく方法を導入して、いくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定する。 の減値モデルを修正する販売可能である債務証券は、購入した金融資産に簡略化された会計モデルを提供し、これらの資産は発生以来信用悪化が生じている。また、このような融資の信用損失準備をどのように計算するかを含む、財務困難が発生した借り手の融資変更の計量原則を修正した。CZFSは2023年1月1日から新基準を採用する予定である。
CZFSは、ASC 326に関連する変化を準備して実施するためのワーキンググループを設立し、この基準における適切なポートフォリオ細分化およびモデリング方法を評価するために履歴融資損失データ を収集する。CZFSは、ASC 326に従って予想されるクレジット損失推定値を作成するために、履歴融資損失データを検証するプログラムを実行している。CZFSは、ASC 326における予想される生涯損失のモデル化を支援するためにサプライヤーを招聘している。CZFSは主に現金流動量法を用いて融資の信用損失を推定する予定であり、この推定のための政策とプログラムを検討している
ASC 326を採用することは、CZFS総合財務諸表の重大な変化をもたらす可能性があり、その中には、十分な信用損失準備レベルとみなされる変化、FCCBの総株式および規制資本の減少、信用損失準備の変化を確認する時間的な差、および信用損失準備、融資衝撃および回収、およびいくつかの融資修正に関するより多くの開示が含まれる可能性がある。CZFSはこれらの変化への影響の 推定を決定しておらず,これは通過時の事実と状況に基づいて決定される.この標準の採用はまたCZFSが信用損失準備に関連する財務報告の内部制御に重大な変化をもたらす
この予備試験分析において、FCCBの現在のモデル推定は累積影響が重大であることを期待していないため、一度のCECL累積影響 を計上していないが、しかし、予備分析は確かにASC 326による信用悪化(PCD)ローンの購入及び非PCDローン及び推定購入HVBローンを確認するCECL準備を含む
審査されていない簡明な合併財務資料は参考に供するだけである。審査されていない備考簡明総合財務資料は必ずしも指定された日付に合併して完成或いは未来に実現可能な実際の結果を示す指標と仮定すべきではない。監査を受けていない備考簡明合併財務情報は(1)監査備考を経ず簡明合併財務情報の付記と一緒に読むべきである。(Ii)CZFS 2022年9月30日現在及び2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査履歴総合財務諸表及び付記は、CZFS 2022年9月30日までの四半期10-Q表に含まれ、本委託書/募集説明書に引用的に組み込まれ、(Iii)CZFS 2021年12月31日現在及び2021年12月31日までの年度監査された歴史総合財務諸表及び付記は、改訂され、本委託書/株式募集説明書に参照して組み込まれたCZFS 2021年12月31日までの10-K表年報;(Iv)HBBCの履歴総合財務諸表及び本委託書/目論見書に含まれる関連付記 。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができますCZFS履歴統合財務諸表および付記は、参照によって、本委託書/募集説明書、ならびにHVBC履歴財務諸表および関連付記添付ファイルDに組み込まれる
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審査を受けていない株主権益及び純収入は本タイトルの下に記載された陳述に制限されており、長実不動産普通株の時価或いは長い実地生産期間の実際或いは未来の経営業績を反映しているとみなされてはならない。実際の結果は,提供される形式情報 と大きく異なる可能性がある
監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表
2022年9月30日まで
(単位:千) | CZFS | HBVC | 形式的には | 親になる 表 |
形式的には | |||||||||||||||
歴史.歴史 | 歴史.歴史 | 調整する | 備考 | 組み合わせている | ||||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||||||
現金と現金等価物: |
||||||||||||||||||||
無利子計 |
$ | 21,519 | $ | 5,890 | $ | 3,076 | (A | ) | $ | 30,485 | ||||||||||
利息を計算する |
1,629 | 21,199 | | 22,828 | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
現金と現金等価物の合計 |
23,148 | 27,089 | 3,076 | 53,313 | ||||||||||||||||
他銀行の有利子定期預金 |
6,055 | | | 6,055 | ||||||||||||||||
株式証券 |
2,257 | 500 | | 2,757 | ||||||||||||||||
販売可能である 証券 |
445,222 | 55,952 | (7,360 | ) | (B | ) | 493,814 | |||||||||||||
満期まで保有する投資証券 証券 |
| 29,908 | (2,202 | ) | (C | ) | 27,706 | |||||||||||||
販売待ちのローンを持つ |
1,280 | 15,624 | | 16,904 | ||||||||||||||||
融資総額 |
1,737,953 | 447,768 | (18,470 | ) | (D | ) | 2,167,251 | |||||||||||||
融資損失準備 |
(18,291 | ) | (3,389 | ) | (2,973 | ) | (E | ) | (24,653 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
ローン、純額 |
1,719,662 | 444,379 | (21,443 | ) | 2,142,598 | |||||||||||||||
家屋と設備 |
17,367 | 2,757 | 200 | (F | ) | 20,324 | ||||||||||||||
受取利息を計算する |
6,544 | 1,993 | | 8,537 | ||||||||||||||||
商誉 |
31,376 | | 26,293 | (G | ) | 57,669 | ||||||||||||||
無形岩心鉱蔵 |
334 | | 13,626 | (H | ) | 13,960 | ||||||||||||||
銀行自営生命保険 |
39,138 | 10,197 | | 49,335 | ||||||||||||||||
その他の資産 |
57,328 | 14,855 | 849 | (I | ) | 73,032 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総資産 |
$ | 2,349,711 | $ | 603,254 | $ | 13,039 | $ | 2,966,004 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||||||
預金: |
||||||||||||||||||||
無利子計 |
$ | 381,380 | $ | | $ | | $ | 381,380 | ||||||||||||
利息を計算する |
1,487,331 | 504,087 | (1,249 | ) | (J | ) | 1,990,169 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総預金 |
1,868,711 | 504,087 | (1,249 | ) | 2,371,549 | |||||||||||||||
資金を借り入れる |
258,922 | 46,549 | 15,797 | (K | ) | 321,268 | ||||||||||||||
支払利息 |
922 | | | 922 | ||||||||||||||||
その他負債 |
29,726 | 11,208 | (324 | ) | (L | ) | 40,610 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総負債 |
2,158,281 | 561,844 | 14,224 | 2,734,349 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
91
(単位:千) | CZFS | HBVC | 形式的には | 親になる 表 |
形式的には | |||||||||||||||
歴史.歴史 | 歴史.歴史 | 調整する | 備考 | 組み合わせている | ||||||||||||||||
株主権益 |
||||||||||||||||||||
優先株 |
| | | | ||||||||||||||||
普通株 |
4,428 | 23 | 692 | (M | ) | 5,144 | ||||||||||||||
追加実収資本 |
80,869 | 21,623 | 27,895 | (N | ) | 130,386 | ||||||||||||||
利益を残す |
158,953 | 26,739 | (36,747 | ) | (O | ) | 148,945 | |||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
(35,855 | ) | (3,376 | ) | 3,376 | (P | ) | (35,855 | ) | |||||||||||
労せずして従業員の株式オプションを獲得する |
| (1,843 | ) | 1,843 | (Q | ) | | |||||||||||||
在庫株は原価で計算する |
(16,965 | ) | (1,756 | ) | 1,756 | (R | ) | (16,965 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
株主権益総額 |
191,430 | 41,410 | (1,185 | ) | 231,655 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
総負債と株主権益 |
$ | 2,349,711 | $ | 603,254 | $ | 13,039 | $ | 2,966,004 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
監査を受けていない備考簡明合併総合収益表
2022年9月30日までの9ヶ月間
(単位:千、共有データを除く) | CZFS | 暖通BC | 形式的には | 親になる 表 |
形式的には | |||||||||||||||
歴史.歴史 | 歴史.歴史 | 調整する | 備考 | 組み合わせている | ||||||||||||||||
利子と配当収入 |
||||||||||||||||||||
ローンの利息と費用 |
$ | 52,436 | $ | 13,646 | $ | 3,788 | (S | ) | $ | 69,870 | ||||||||||
銀行の有利子預金 |
333 | 327 | | 660 | ||||||||||||||||
投資証券: |
||||||||||||||||||||
課税税 |
4,050 | 1,270 | 1,104 | (T | ) | 6,424 | ||||||||||||||
免税になる |
1,830 | 81 | | 1,911 | ||||||||||||||||
配当をする |
356 | | | 356 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
利子と配当収入の合計 |
59,005 | 15,324 | 4,892 | 79,221 | ||||||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||||
利子支出 |
||||||||||||||||||||
預金.預金 |
4,469 | 1,275 | 937 | (U | ) | 6,681 | ||||||||||||||
資金を借り入れる |
1,699 | 665 | 2,049 | (V | ) | 4,413 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
利子支出総額 |
6,168 | 1,940 | 2,986 | 11,094 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
純利子収入 |
52,837 | 13,384 | 1,906 | 68,127 | ||||||||||||||||
融資損失準備金 |
1,425 | 1,359 | 3,352 | (W | ) | 6,136 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融資損失準備後の純利息収入を計上する |
51,412 | 12,025 | (1,446 | ) | 61,991 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非利子収入 |
||||||||||||||||||||
サービス料 |
4,081 | 621 | | 4,702 | ||||||||||||||||
トラスト |
620 | | | 620 | ||||||||||||||||
仲買と保険 |
1,428 | | | 1,428 | ||||||||||||||||
投資証券収益,純額 |
(204 | ) | 16 | | (188 | ) | ||||||||||||||
ローンの収益を売る |
241 | 5,557 | | 5,798 | ||||||||||||||||
銀行が持っている生命保険収益 |
635 | 172 | | 807 | ||||||||||||||||
派生ツール損失、純額 |
| (377 | ) | | (377 | ) | ||||||||||||||
住宅ローン返済権を売却して得た収益 |
| 972 | | 972 | ||||||||||||||||
販売待ちローンを持つ公正価値変動 |
| (612 | ) | | (612 | ) | ||||||||||||||
他にも |
626 | 658 | | 1,284 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非利子収入総額 |
7,427 | 7,007 | | 14,434 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
92
(単位:千、共有データを除く) | CZFS | 暖通BC | 形式的には | 親になる 表 |
形式的には | |||||||||||||||
歴史.歴史 | 歴史.歴史 | 調整する | 備考 | 組み合わせている | ||||||||||||||||
非利子支出 |
||||||||||||||||||||
報酬と従業員の福祉 |
20,964 | 10,408 | | 31,372 | ||||||||||||||||
入居率 |
2,327 | 1,738 | 16 | (X | ) | 4,081 | ||||||||||||||
家具と設備 |
416 | | | 416 | ||||||||||||||||
専門費 |
1,321 | 921 | | 2,242 | ||||||||||||||||
連邦預金保険 |
440 | 327 | | 767 | ||||||||||||||||
ペンシルバニア州配当税 |
1,017 | | | 1,017 | ||||||||||||||||
他にも |
6,560 | 3,249 | 1,858 | (Y | ) | 11,667 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非利子支出総額 |
33,045 | 16,643 | 1,874 | 51,562 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税未払いの収入 |
25,794 | 2,389 | (3,320 | ) | 24,863 | |||||||||||||||
所得税支給 |
4,609 | 443 | (697 | ) | (Z | ) | 4,355 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 21,185 | $ | 1,946 | $ | (2,623 | ) | $ | 20,508 | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
普通株式ごとのデータ |
||||||||||||||||||||
基本的な情報 |
$ | 5.33 | $ | 0.98 | $ | 4.38 | ||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||
薄めにする |
$ | 5.33 | $ | 0.94 | $ | 4.38 | ||||||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||||||||
加重平均普通株式発行済み |
||||||||||||||||||||
基本的な情報 |
3,970,646 | 1,981,911 | (1,264,414 | ) | (AA) | ) | 4,687,143 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
薄めにする |
3,970,648 | 2,080,776 | (1,363,279 | ) | (AA) | ) | 4,687.145 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
監査を受けていない備考簡明合併総合収益表
2021年12月31日までの年度
(単位:千、共有データを除く) | CZFS | 暖通BC | 形式的には | 親になる 表 |
形式的には | |||||||||||||||
歴史.歴史 | 歴史.歴史 | 調整する | 備考 | 組み合わせている | ||||||||||||||||
利子と配当収入 |
||||||||||||||||||||
ローンの利息と費用 |
$ | 66,371 | $ | 15,734 | $ | 5,051 | (BB) | ) | $ | 87,156 | ||||||||||
銀行の有利子預金 |
447 | 181 | | 628 | ||||||||||||||||
投資証券: |
||||||||||||||||||||
課税税 |
3,820 | 713 | 1,467 | (抄送) | ) | 6,000 | ||||||||||||||
免税になる |
2,201 | 80 | | 2,281 | ||||||||||||||||
配当をする |
378 | | | 378 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
利子と配当収入の合計 |
73,217 | 16,708 | 6,518 | 96,443 | ||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
利子支出 |
||||||||||||||||||||
預金.預金 |
5,837 | 1,478 | 1,249 | (DD) | ) | 8,564 | ||||||||||||||
資金を借り入れる |
1,268 | 735 | 2,732 | (EE) | ) | 4,735 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
利子支出総額 |
7,105 | 2,213 | 3,981 | 13,299 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
純利子収入 |
66,112 | 14,495 | 2,537 | 83,144 | ||||||||||||||||
融資損失準備金 |
1,550 | 553 | 3,352 | (FF) | ) | 5,455 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融資損失準備後の純利息収入を計上する |
64,562 | 13,942 | (815 | ) | 77,689 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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93
(単位:千、共有データを除く) | CZFS | 暖通BC | 形式的には | 親になる 表 |
形式的には | |||||||||||||||
歴史.歴史 | 歴史.歴史 | 調整する | 備考 | 組み合わせている | ||||||||||||||||
非利子収入 |
||||||||||||||||||||
サービス料 |
4,755 | 495 | | 5,250 | ||||||||||||||||
トラスト |
865 | | | 865 | ||||||||||||||||
仲買と保険 |
1,625 | | | 1,625 | ||||||||||||||||
投資証券収益、純額 |
551 | 106 | | 657 | ||||||||||||||||
ローンの収益を売る |
1,283 | 14,853 | | 16,136 | ||||||||||||||||
銀行が持っている生命保険収益 |
1,828 | 149 | | 1,977 | ||||||||||||||||
派生ツール損失、純額 |
| (1,203 | ) | | (1,203 | ) | ||||||||||||||
販売待ちローンを持つ公正価値変動 |
| (1,353 | ) | | (1,353 | ) | ||||||||||||||
他にも |
1,398 | 377 | | 1,775 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
非利子収入総額 |
12,305 | 13,424 | | 25,729 | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
非利子支出 |
||||||||||||||||||||
報酬と従業員の福祉 |
25,902 | 13,657 | | 39,559 | ||||||||||||||||
入居率 |
2,966 | 2,289 | 21 | (GG) | ) | 5,276 | ||||||||||||||
家具と設備 |
519 | | | 519 | ||||||||||||||||
専門費 |
1,526 | 971 | | 2,497 | ||||||||||||||||
連邦預金保険 |
522 | 490 | | 1,012 | ||||||||||||||||
ペンシルバニア州配当税 |
880 | | | 880 | ||||||||||||||||
他にも |
9,235 | 4,443 | 2,477 | (HH) | ) | 16,155 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
非利子支出総額 |
41,550 | 21,850 | 2,498 | 65,898 | ||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
所得税未払いの収入 |
35,317 | 5,516 | (3,313 | ) | 37,520 | |||||||||||||||
所得税支給 |
6,199 | 1,464 | (696 | ) | (Ii) | ) | 6,967 | |||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||
純収入 |
$ | 29,118 | $ | 4,052 | $ | (2,617 | ) | $ | 30,553 | |||||||||||
|
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|||||||||||||
普通株式ごとのデータ |
(JJ) | ) | ||||||||||||||||||
基本的な情報 |
$ | 7.31 | $ | 2.04 | $ | 6.50 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
薄めにする |
$ | 7.31 | $ | 1.98 | $ | 6.50 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
加重平均償却基準 |
(JJ) | ) | ||||||||||||||||||
基本的な情報 |
3,984,085 | 1,984,430 | (1,267,933 | ) | (九龍) | ) | 4,700,582 | |||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
薄めにする |
3,984,085 | 2,045,077 | (1,327,580 | ) | (九龍) | ) | 4,700,582 | |||||||||||||
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監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報の説明
貸借対照表付記
(A) | 現金の調整には,2,000万ドル,増加した借金から受け取った現金を反映し,現金とHVBオプションから現金で購入したHVBC株に資金を提供すること,およびマイナス1,690万ドル,HVBC株を購入するための現金を反映することが含まれる |
(B) | 見積もり合併関連費用を支払うための税引後金額 を反映した投資減少 |
(C) | 公正価値調整を に反映させる満期まで保有する証券です |
(D) | ローンの調整はHVBCの非PCDローンに対する公正価値信用割引がマイナス340万ドルであり、HVBCのPCDと非PCDローンに対する公正価値信用割引はマイナス1510万ドルである |
(E) | 融資損失準備の調整には、HVBCの既存の支出の廃止を反映するための340万ドル、PCDローンとして指定されたHVBCローンの準備を反映するためのマイナス300万ドル、HVBCの非PCDローンの準備を反映するためのマイナス340万ドルが含まれる |
94
(F) | 住宅地および設備の調整は、使用権調整を反映する負324 000ドルおよび524 000ドルを含み、前者は、公正価値によって計算された資産を反映し、後者は、購入建物の推定公正価値を反映する |
(G) | 合併による営業権を反映しています |
(H) | 核心預金無形資産の推定公正価値を反映する |
(I) | 他の資産の調整には、合併された繰延税項目純資産の公正価値調整を反映するための145,000ドルと、HVBCの非PCD融資に関連する信用損失準備金の繰延税項目純額を反映するための704,000ドルが含まれる |
(J) | 預金証書の見積もりを反映して価値調整を公正にする |
(K) | 借入の調整には、HVBC借入の推定公正価値調整を反映するためのマイナス420万ドルと、HVBC発行株式の購入に資金を提供するための2000万ドルの新しい借金が含まれている |
(L) | 公正価値調整を に反映させる使用権借金をする |
(M) | 普通株式の調整は、新たに発行されたCZFS普通株に関連する増加額面を反映して、決済されたHVBC株と交換するために、過去のHVBC普通株式額面 を除去するためのマイナス24,000ドルを含む |
(N) | 追加の に調整する実収資本HVBC史上の追加実収資本の廃止を反映するマイナス2,160万ドルと、合併に関連する追加実収資本の増加を反映する4,950万ドルを含む |
(O) | 留保収益に対する調整はマイナス2,670万ドルを含み、HVBCを廃止した歴史的留保を追加実収資本に保存し、マイナス260万ドルを反映して、HVBCの非PCDローンに関連する税後信用損失の準備を反映し、留保収益の直接減少、およびマイナス740万ドルを示し、税引後の買い手の合併費用を反映して、 留保収益の直接減少を示した |
(P) | HVBCの過去に蓄積された他の全面的な損失を除去して追加実収資本にすることを反映するため |
(Q) | HVBCの歴史を反映して株式オプションを追加的な実収資本に稼いでいない |
(R) | Hvbc歴史在庫株の除去を反映して、 実収資本を増加させる |
2022年9月30日までの9ヶ月損益表に付記
(S) | 融資収入の調整には、推定4.2年平均寿命中の融資クレジットマークの純増加を反映するための110万ドルと、推定4.2年平均寿命中の純増加を反映するために270万ドルが含まれる |
(T) | 課税証券収入の調整には、証券の公正価値 を反映するために120万ドルが含まれており、これらの証券は3.5年以内に収入として償却され、マイナス8.8万ドルで、証券売却で損失した利息収入を反映し、1.59%の税前税率で取引に現金を提供する。 |
(U) | 預金金利を反映した目標で推定1年平均寿命内の償却状況 |
(V) | 借入支出の調整には、借入金利を反映した目標の推定3.14年の平均寿命内の償却と、2,000万ドルの借金を追加した110万ドルの利息支出が含まれ、7.0%の税引前税率で取引に資金を提供する |
(W) | Hvbc非PCDローンに関連する信用損失準備金を記録した |
(X) | HVBCの建物に対する公正な価値調整を反映して、これは25年以内の減価償却費用を増加させる |
(Y) | 買収したコア預金無形資産の10年以内の償却状況を年数総和法で反映する |
(Z) | 予想限界税率を21%に反映した形で所得税への影響を調整する。 |
(Aa) | HBBCの流通株と交換するために、716,497株のCZFS普通株の発行を反映した |
2022年12月31日までの年度損益表付記
(Bb) | 融資収入の調整には140万ドルが含まれており、融資信用限度額のbr上の純増加を反映している |
4.19年の平均寿命と360万ドルを推定し、推定4.19年の平均寿命期間におけるローン金利の純増加を反映する |
95
(抄送) | 課税証券収入の調整には、証券の公正価値 を反映するために160万ドルが含まれており、これらの証券は3.5年以内に収入として償却され、マイナス122,000ドルとなり、証券の売却による取引に現金を提供することで損失した利息収入を反映する |
(Dd) | 預金金利の推定1年平均寿命内の償却状況を反映している |
(EE) | 借入費用の調整には、借入金利の推定3.14年の平均寿命内の償却と、追加2000万ドルの借金の140万ドルの利息支出を反映し、7.0%の税前税率で取引に資金を提供する130万ドルが含まれている |
(FF) | Hvbc非PCDローンに関連する信用損失準備金を記録した |
(GG) | HVBCの建物に対する公正な価値調整を反映して、これは25年以内に減価償却費用を減らすことになる |
(HH) | 買収を反映したコア預金無形資産の10年以内の償却年度合計数字の方法です |
(Ii) | 予想限界税率を21%に反映した形で所得税への影響を調整する。 |
(JJ) | CZFSの平均流通株は2022年6月に発表された株式配当金に基づいて調整された。 |
(KK) | HBBCの流通株と交換するために、716,497株のCZFS普通株の発行を反映した |
96
ある利益所有者と管理層の安全所有権
次の表は、2022年12月27日現在のHVBC普通株の利益所有権のいくつかの情報を提供する。この表は,(I)HVBC役員1人あたり,(Ii)HVBC役員1人あたり,(Iii)すべてのHVBC役員および幹部が1つのグループとして,および(Iv)HVBCに知られている実益がHVBCの5%以上の普通株式を持つ各人または関連者の情報を示している
別の説明がない限り、以下の表中の個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての普通株式に対して 独占投票権と投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。別の説明がない限り、次の表の各株主の住所は、ペンシルバニア州ドルストン南イストン路2005年第304号、郵便番号:18901
実益所有者の氏名または名称 | 株式数 普通株 有益な (1)を持つ |
パーセント 普通株 有益な 持っている |
||||||||||
ローレンス·B·セドマン |
208,614 | (2 | ) | 9.3 | % | |||||||
100 Lanidex広場、1階 |
||||||||||||
ニュージャージー州パシパニ07054 |
||||||||||||
ハンティントン·バレー銀行員持株計画 |
174,523 | (3 | ) | 7.8 | % | |||||||
フレデリック通り1901号、100号室 |
||||||||||||
ミズーリ州サンジョセフ,64501 |
||||||||||||
共同バーンスタイン社 |
195,983 | (4 | ) | 8.7 | % | |||||||
アメリカ大通り一三四五号 |
||||||||||||
ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五 |
||||||||||||
役員.取締役 |
||||||||||||
カール·ヘジャーですアスパレンダー3世役員 |
9,400 | (5 | ) | ** | ||||||||
ジョセフ·F·ケリー元役員 |
45,000 | (6 | ) | 2.0 | % | |||||||
ジョン·D·ベム役員 |
40,800 | (7 | ) | 1.8 | % | |||||||
マイケル·L·ハマー役員 |
10,000 | (8 | ) | ** | ||||||||
スコット·W·フロガット役員 |
31,774 | (9 | ) | 1.4 | % | |||||||
社長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソン* |
104,353 | (10 | ) | 4.7 | % | |||||||
ロバート·J·マリノ副議長と社長は |
112,607 | (11 | ) | 5.0 | % | |||||||
任命された行政員 |
||||||||||||
販売-住宅ローン事業部執行副総裁、役員 |
540 | (12 | ) | ** | ||||||||
ジョセフ·C·O·ニール執行副総裁兼首席財務官 |
41,318 | (13 | ) | 1.8 | % | |||||||
全役員と執行幹事(13名) |
538,705 | (14 | ) | 24.0 | % |
* | 行政責任者にも任命されました |
** | 流通株の一パーセント以下です |
(1) | 1934年の証券取引法第13 d-3条の規則によれば、この表の場合、誰かが任意の普通株に対して共通の投票権または投資権を有するか、または利益所有権が決定された日から60日以内の任意の時間に利益所有権を得る権利がある場合、その人は任意の普通株の所有者とみなされる。本明細書で使用されるように、投票権とは、株式の投票権または指導株式の投票権を意味し、投資権は、配偶者および未成年の子供が信託および他の間接所有権で直接保有するすべての株式を含む株式の処分または指導の権限であり、指名された個人は、これらの株式に対して単独または共有の投票権または投資権を効果的に行使する。 |
97
(2) | 2018年12月17日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aにおいて、Seidman and Associates,L.L.C.は44,146株の普通株に対する唯一の処分権と投票権を報告した;Seidman Investment Partnership,L.P.は28,344株に対する我々の普通株に対する唯一の処分権と投票権を報告した;Seidman Investment Partnership II,L.P.は37,984株に対する私たちの普通株の唯一の処分権と投票権を報告した;Seidman Investment Partnership III,L.P.は12,897株の私たちの普通株に対する唯一の処分権と投票権を報告した;Seidman Investment Partnership III,L.P.は12,897株に対する私たちの普通株の唯一の処分権と投票権を報告した;Seidman Investment Partnership II,L.P.は私たちの普通株に対する唯一の処分権と投票権;Seidman Investment Partnership II,L.P.は12,897株に対する私たちの普通株の唯一の処分権と投票権;Seidman Investment PartnLSBK 06−08,L.L.C.は我々の普通株21,645株に対する唯一の処分権と投票権を報告し,BRoad Park Investors,L.L.C.は我々の普通株638株に対する唯一の処分権と投票権を報告した ;Chewy Gooey Cookies,L.P.は我々の普通株12,500株の唯一の処分権と投票権について報告した;CBPS,LLCは25,460株の私たちの普通株の唯一の処分権と投票権を報告した;br}Veteri Place Corporationは113,433株の私たちの普通株の唯一の投票権と投票権を報告した。JBRC I,LLCは私たちの普通株に対する12,897株の唯一の処分権と投票権;ローレンス·B·セドマンは208,614株の私たちの普通株に対する唯一の処分権と投票権について報告した |
(3) | 2022年2月2日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aでは、ペントゲラ信託会社は、130,928株に対する我々の普通株に対する唯一の投票権、43,595株に対する我々の普通株に対する共通投票権、および174,523株に対する我々の普通株に対する唯一の処分権を報告している |
(4) | 2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aでは、連合バーンスタイン社は195,983株に対する我々の普通株に対する唯一の処分権と投票権を報告した |
(5) | Asplundhさんが保有する制限株式2,800株と投票記録日後60日以内に行使できる株式オプション4,400株を含みます |
(6) | ケリーは2022年12月27日に亡くなった。Kellyさんが保有しているHVBC普通株式は、CZFSと締結された投票合意条項によって制限されている。Kellyさんの実益所有権は、Kellyさんが投票日の後60日以内に行使することができる10,000個の株式オプションを含みます |
(7) | 生前信託形式で保有する株式30,000株、投票日後60日以内に行使可能な株式オプションを5,800株と、さん保有株式2,100株と、投票記録日後60日以内に行使可能な株式とを含む |
(8) | 子供信託のための2,000株が含まれています |
(9) | フロガットさんが保有する制限株式2,100株、個人退職口座に保有している20,974株、および投票記録日後60日以内に行使可能な5,800株のオプションを含む |
(10) | トンプソンさんが投票権を持っている28,400株、29,000株、投票日後60日以内に行使できる株式オプション、従業員持株計画口座に割り当てられた1,994株、および401(K)口座で保有している259株を含む |
(11) | Marinoさんの個人退職口座に保有する79,606株、投票権を持つ25,000株の制限株、および401(K)口座に保有する1,135株を含む |
(12) | さんESOP口座に割り当てられた540株を含む |
(13) | O Neillさんが投票権を所有している4,200株の制限株、14,500株の投票日後60日以内に行使できるBrオプション、彼のESOP口座に割り当てられた1,615株、および彼の401(K)口座が保有する13,332株を含む |
(14) | 40,640株の投票権を有する追加行政者が保有する制限株、31,900株が投票記録日後60日以内に行使可能な株式オプション、23,338株が3人の行政者の401(K)口座に保有する株式、および4人の行政員に割り当てられた従業員持株計画br口座の株式4,118株を含む |
98
株主権利比較
合併によってCZFS普通株式株式を獲得したHVBC株主の権利はCZFS会社定款 (CZFS憲章)、改訂と再記述されたCZFS定款(CZFS定款)と1988年ペンシルベニア州商業会社法(PBCL)の管轄を受け、HVBC株主の権利は現在HVBC会社定款(HVBC定款)及び改訂と再記述されたHVBC定款(HBBC附例)と改訂されたPBCLの管轄を受ける。以下の議論は、CZFS株主とHVBC株主の権利との間のいくつかの実質的な違いをまとめたものである
本議論は、CZFS株主またはHVBC株主権利の完全な陳述ではなく、CZFSとHVBCの管理会社ファイルおよび適用されるペンシルバニア州法を参照して行われる。108ページから、どこでより多くの情報 を見つけることができるかを見る
CZFS |
暖通BC | |||
法定株 | CZFS Chargeは最大28,000,000株の株式を発行することを許可し、その中の25,000,000株は普通株であり、1株当たり額面1.00ドル、および3,000,000株の優先株、1株当たり額面1.00ドルである。
CZFSは2022年10月18日現在、発行済み普通株3,971,342株を発行している。 |
HVBCの定款は最大22,000,000株の株式を発行し、その中の20,000,000株は普通株であり、額面は1株当たり0.01ドルであり、その中の2,000,000株はシリーズ優先株であり、額面は1株当たり0.01ドルである。
2022年10月18日現在、発行され発行されたHVBC普通株は2,238,902株である。 | ||
役員.取締役 |
PBCLはペンシルバニア州会社の取締役会は1人以上の役員で構成されなければならないと規定している。取締役数 は定款によって決定されるか、または会社定款に規定された方式で決定されなければならない。このような規定がなければ、役員の人数は定款細則に規定されている人数と同じでなければならず、このような規定がなければ、取締役数は三人とする。
CZFS憲章は5人以上の役員を規定しているが、25人を超えない。 |
PBCLはペンシルバニア州会社の取締役会は1人以上の役員で構成されなければならないと規定している。取締役数 は定款によって決定されるか、または会社定款に規定された方式で決定されなければならない。このような規定がなければ、役員の人数は定款細則に規定されている人数と同じでなければならず、このような規定がなければ、取締役数は三人とする。
HBBCの定款は取締役5名以上であるが,25名を超えない。 | ||
役員教室 |
CZFS憲章では、取締役は3つのカテゴリーに分けられ、人数はできるだけ等しく、3年の交互任期で当選すると規定されている。 | HVBCの定款では、取締役は3種類に分類され、人数はできるだけ等しく、3年間の交互任期で当選する。 | ||
役員の免職 |
中国人民銀行は、取締役会全体、ある種類の取締役会、あるいは任意の個人取締役は取締役を選挙する権利のある株主投票によって罷免できると規定している。もし取締役会が | 中国人民銀行は、取締役会全体、ある種類の取締役会、あるいは任意の個人取締役は取締役を選挙する権利のある株主投票によって罷免できると規定している。もし取締役会 が |
99
CZFS |
暖通BC | |||
このような除名は、会社規約に別途明確な声明がない限り、理由がある場合にのみ行われることができる。 | 機密に属するものは、定款に別段の規定がない限り、これを示す明確な声明がない限り、理由がある場合にのみこのような解除を行うことができる。
取締役定款では,株主は理由があり,かつ株主が正式に構成された株主総会で3分の2以上の賛成票を投じる資格がある場合にのみ,取締役を罷免することができると規定されている。 | |||
取締役会の穴を埋める | CZFSの付例では、取締役会に出現したいかなる空きも、取締役数の増加によるいかなる欠員も含めて、取締役会が補填しなければならないと規定されている。選出されて空席を埋めた取締役は、新たに任命された取締役がメンバーのいるカテゴリーの他の取締役の任期が当該株主総会でまだ満了していないにもかかわらず、後継者が選出され資格を満たすまで、次の株主周年大会にのみ在任する。 | 取締役定款では、取締役会のいずれかの欠員は、取締役数の増加によるいかなる欠員も含めて、当時在任している取締役(取締役会議に出席するか否かにかかわらず)または唯一残っている微博メンバーの投票によって補われなければならない。当選して空席を埋めた役員は、後任が当選し資格に適合するまで、任命されたクラスの任期が満了するまで在任する。 | ||
センターと親会社の取締役会は穴を埋めることができる。 | ||||
役員選挙の累積投票権 | CZFS憲章は役員選挙で投票権を累積することを禁止する。 | 定款では、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。 | ||
CZFSもHVBCも役員選挙への累積投票は許可されていない。 | ||||
株主指名と提案 | 中証金会社定款では,任意の登録された株主が取締役選挙の株主総会を開催する前に少なくとも90日前であるが120日を超えない場合には,その株主は取締役候補者を指名することができるが,株主に100日未満の通知を出したり,会議日を事前に公開開示したりする場合は,規定に従って書面通知を交付または郵送しなければならないと規定されている | 華僑銀行規約では、登録されている株主(当該株主が通知を出した日から)に取締役候補者を指名したり、その他の業務を華僑銀行秘書に提出したりすることができる。条件は、当該株主の通知が前年度の株主総会周年記念日前に110日以上であるが、120日を超えずに華僑銀行秘書に送付または郵送されることである |
100
CZFS |
暖通BC | |||
会議通知が株主または当該等の公開開示日後10日目に終了したときに会社秘書に送付する。 | 株主周年総会日が前年度株主周年総会日より30日以上早くなった場合、株主の書面通知は、当該年度総会日当日及び当該年度総会日を初めて公開開示する翌日(Br)に当社の主要執行事務所の会社秘書に送付又は郵送し、会社秘書が受け取った場合には、タイムリーでなければならない。 | |||
株主定足数 | PBCLは,審議とその事項について行動する権利がある場合,すべての株主に対して会議で行動する特定の事項について少なくとも過半数の投票権を投じる権利がある株主が自ら出席または代表を委任して出席させる権利があることを定足数としている。 | HVBCの定款では,すべての株主が株主総会で行動する特定事項について少なくとも多数の票を投じた株主出席構成を有し,その事項について審議と行動をとる定足数を構成する。 | ||
企業合併 | PBCLは,合併,合併,資産売却,あるいは他の類似取引を行うためには,投票権のあるすべての株主の多数決権の肯定行動が必要であると規定している。
CZFS憲章によれば、合併、合併、清算または解散、またはCZFSのすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する可能性のある任意の行動は、この件について投票する権利のあるすべてのCZFS株主の多数の賛成票の承認を得る必要がある。 |
PBCLは,合併,合併,資産売却,あるいは他の類似取引を行うためには,投票権のあるすべての株主の多数決権の肯定行動が必要であると規定している。
HBBC規約によると、合併、合併、株式交換、および特定の資産売却を含むいくつかの行動は、一般に取締役選挙で投票する権利があるHVBC株式の少なくとも75%の賛成票を必要とするが、そのような行動が取締役会全体の少なくとも3分の2の提案を受けた場合、75%の株主投票は適用されず、この場合、この行動は法的に要求される賛成票のみを必要とすることが条件である。 |
101
CZFS |
暖通BC | |||
賠償する | CZFS憲章は、PBCLが許可する範囲内で、CZFSは、彼または彼女がCZFSであったか、またはかつてCZFSの役人、従業員または代理人であったために、脅威になっているか、または脅威になっているか、決定された訴訟、訴訟または法的手続きの一方の誰であっても、そのような訴訟、訴訟または法的手続きによって実際にかつ合理的に支払われた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および支払いの金額を補償しなければならない。CZFSまたはCZFSの権利に基づいて提起された訴訟または訴訟によって機関自体に支払われる任意のお金が含まれる。 | HBBC憲章は、民事、刑事、行政または調査訴訟を含むHBBCによって提起または提起された訴訟を含む任意の脅威、保留または完了された訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政または調査訴訟を含む)のいずれか一方、またはHBBCの幹部、従業員、受信者、受信者、受託者または代理人として、または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である幹部、役員、従業員、受信者、受託者または代理人として、当該訴訟、訴訟または訴訟手続きの当事者となったり、脅威になったりする者として、HBBCに賠償を与えることが規定されている。 | ||
株主総会に関する通知 | PBCLによれば、CZFSは、(I)会社の重大な変革を考慮した会議の前に少なくとも10日前に株主総会通知を出さなければならない、または(Ii)任意の他の場合には、少なくとも会議の5日前に株主総会通知を出さなければならない。 | HBBCの規約では,登録されている株主は,根本的な変更(PBCL定義による)を考慮した会議の少なくとも10日前に書面通知を受け,少なくとも他のすべての会議のbr会議の5日前に書面通知を受けることになっている。この通知は、会議の場所、日時を明らかにしなければならず、特別会議に属する場合、その会議で処理される事務の一般的な性質を説明しなければならない。 | ||
CZFSとHVBCは株主総会開催後少なくとも10日以内にそれぞれの株主に事前書面通知を提供しなければならない。 | ||||
株主特別総会を開く | CZFS附例は、CZFS株主特別会議はCZFS取締役会またはこの特定会議で全株主に最低20%の投票権を投じる権利がある株主がいつでも開催することができると規定している。 | HVBCの定款によると、HVBC取締役会は、当時在任取締役の多数賛成票で承認された決議に基づいて、又は特定会議で投票する権利のあるすべての株式の少なくとも過半数の書面請求の下で、株主特別会議を開催することができる。 | ||
日付を記録する | CZFS付例は、CZFS取締役会は、PBCL範囲内の任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するために、任意の日付を決定することができ、規定されている | HBBCの規約では,取締役会はあらかじめ記録日を決定することができ,その日は90日を超えてはならず,また(I)の根本的な変化を考慮した会議(br条で定義されているように)よりも少なくてはならない |
102
CZFS |
暖通BC | |||
取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するために、株主総会の日付よりも遅くない90日前に任意の日付を決定することができる。 | または(二)他のすべての会議は会議日の五日前に。 | |||
優先購入権 | CZFS株主は発行可能などの株式も優先購入権を有する権利がない。 | HVBC憲章は、取締役会決議がいかなる一連の優先株を発行することを規定しない限り、どの株主も優先購入権を享受する権利がないと規定している。 | ||
配当をする | CZFS憲章は、CZFS取締役会が合法的に利用可能な資金から普通株を抽出することを宣言した時、CZFS普通株の所有者は配当を獲得する権利があるが、優先株保有者の権利に符合しなければならないと規定している。 | HVBCの定款によると、HVBC取締役会が合法的に利用可能な資金から振り出すことを宣言した時、HVBC普通株の保有者は配当を得る権利があるが、優先株保有者の権利制限を受ける。
HBBC規約では、HVBC取締役会は配当金支払い日の90日前のいかなる営業日の終値を超えない場合にのみ登録されている株主に支払う配当金を発表することが規定されている。 | ||
取締役会の会議なしの行動 | PBCLは、すべての取締役が当時在任中に書面で同意し、取締役会議事録と共に提出することに同意した場合、CZFS取締役会は会議を開催することなく、任意の要求または取締役会会議で許可する行動をとることができると規定している。 | HVBCの定款では,当時在任していたすべての取締役又は委員会の全メンバーが書面で同意し,かつ会社秘書に提出されたことに同意した場合,取締役会又はその任意の委員会は,会議を開催することなく行動することができる。 | ||
役員への持分要求 | 招商局別例では、各取締役は招商局の株式を持たなければならないと規定されている。 | PBCLとHVBCの管理ファイルはペンシルバニア州社の取締役に株式要求を出していない。 | ||
会社の定款細則を改訂する | PBCLは、CZFS規約は一般に修正案を提案する権利のあるすべての株主が過半数の賛成票で改訂することができると規定している。 | Hvbc定款は、法律が別途許可されていない限り、hvbc定款のいかなる改正も、私たちの取締役会の多数および私たちの議決権を持つ株式の多数の流通株の承認を得なければならない;ただし、発行された議決権付き株の少なくとも75%の承認は、通常、 |
103
CZFS |
暖通BC | |||
このような修正が当時の取締役会の80%の承認を得ていない場合には、(1)承認された株式数、取締役会が優先株条項を決定する権限、普通株条項および優先購入権、(2)直接または間接実益が普通株式流通株の10%以上を有する人の投票権制限、(3)取締役会または多数の株主が特別会議を開催する能力、(4)株主が書面で同意して行動する能力、を修正する必要がある。(5)取締役会が取締役会の空きを埋める能力、(6)累積投票の禁止と取締役会を3つの互い違いレベルに分類する規定、(7)取締役と上級管理者の責任、(8)株主投票の3分の2以上の株主投票を要求し、原因に基づいて取締役を罷免することしかできない、(9)株主がある会社の行為を承認する能力、(10)取締役会がHVBCを買収または買収する際に何らかの要因を評価する能力、(11)取締役会が定款を改正及び廃止する能力、並びに株主投票により定款を改正又は廃止する能力;並びに(12)“雌牛憲章”の規定は、議決権を有する株式の少なくとも75%の承認を得ることを要求する(取締役会の80%がこの改正を承認していない場合)、本明細書(1)~(11)項に記載の“雌牛憲章”の条項及び“雌牛憲章”の改正に関連する条項を修正する。 | ||||
付例の改訂 | CZFS附例は、取締役会の過半数のメンバーの賛成を経て、附例は全部或いは部分的に改訂することができると規定している | 通商銀行取締役会は、通商条約を改正、変更、または廃止することができると規定している |
104
CZFS |
暖通BC | |||
取締役はどんな正式な定例会や特別会議でも開催されます。 | 当時在任していた役員の多数の賛成票で採択された定款。
HVBC規約はまた、HVBC株主は一般的に取締役選挙投票の株式の少なくとも75%の賛成票を獲得することによって、HVBC規約を改正、変更または廃止することができると規定している。 |
ペンシルバニア州反買収条項
PBCLによれば、いくつかの逆買収条項は、(I)支配権株式買収、(Ii)特定の支配者が利益を返還すること、(Iii)利害関係のある株主との業務合併取引、および(Iv)株主が支配権取引後にその株式の公正価値を要求する権利に関する条項を含むペンシルバニア州上場企業に適用される。ペンシルバニア州の法律は登録会社がこのような反買収条項から撤退することを選択することを許可している。CZFSは上記の逆買収条項から脱退することを選択していない。以下に適用される逆買収条項について概説する
株式買い入れをコントロールするそれは.PBCLは、会社の投票権の少なくとも20%、331/3%、および50%の投票権に相当する行為に関する制御性株式買収を初めて獲得することを制限している。支配権株式買収が発生すると、適用敷居に達するのに必要な数を超える全株式に、いつでも制御権株式を買収する意図で購入した株式と、トリガ閾値を超えた日から180日以内に購入した株式を加えて、制御権株式とする。制御権 株式は投票できず,株主が1回の会議でそれぞれ投票してその投票権(以下に述べる)を回復しない限り,あるいはそれによって制御権 株式所有者となっていない人に譲渡する
支配権株式保有者は、買収発生後の次の年次会議または特別会議を待って株主に投票権回復の要求を提出することができ、または買収者は、その目的のために特別株主総会の費用を引受することに同意することで、このプロセスを加速させることができる。いずれの場合も、購入者は、買収者の詳細な開示、会社の証券所有権に関するその意図、およびその他の事項が記載された情報声明を株主に提供することを要求される。 投票権回復は,(I)利害関係のないすべての株主と,(Ii)会社が議決権を持つ株式の2つの独立議決権の中で投票する権利のある多数決権の所有者が賛成票を投じるしかない.
(I)投票権を考慮した購入者が支配権株式を買収することを適切に要求していない場合、または(Ii)このような要求を拒否したり、投票権が失効してから24ヶ月以内に、会社が償還通知を出した日に株式の公開市場平均販売価格に応じて全制御権株式を償還することができる
一部の支配者は利益を返しますそれは.PBCLによれば、いくつかの持株者が利益を還元することは、(I)任意の人または集団が、その人または集団が同社の支配権を取得する可能性があることを開示する場合、または(Ii)任意の人または集団が、会社の20%以上の投票権 を取得(または公開開示)し、いずれの場合も、その後18ヶ月以内に株式を売却する場合に適用される。販売された証券が18ヶ月の間または以前の24ヶ月以内に買収された場合、個人またはグループが18ヶ月の間に会社の株式証券の売却から得た任意の利益は会社の所有となる
利害関係のある株主との企業合併取引それは.PBCLは利害関係のある株主との何らかの業務統合を禁止しており,これらの株主は直接または間接的な利益を得る者として定義されている
105
役員選挙で少なくとも20%の投票権を投じる権利がある。本規定の制約を受けている会社は、5年以内に利益関連株主と合併またはその他のいくつかの業務合併を行ってはならない
| 利害関係者が利害関係者となる企業合併または株式買収は、株式買収前に会社取締役会の承認を受ける |
| 企業合併は、普通株式を発行したすべての保有者が賛成票で承認する |
| 当該企業合併は、所有権投票権のある株式(利害関係のある株主が保有する株式を含まない)の多数の株主が賛成票を投じて承認し、投票時に、利害関係のある株主は、会社が議決権を有する株式の少なくとも80%の実益所有者である。この例外は、利益株主が企業合併について支払う代価価値がある公正な価格要求を満たす場合にのみ適用される |
5年間の制限期間の後、会社の利害関係のある株主は、(I)利益関連株主及びその関連会社の実益が所有する株式以外の多数の株式の賛成票で業務合併を行う場合、又は(Ii)合併が株主総会で承認され、何らかの公平なbr価格要件を満たす場合に、会社と業務合併を行うことができる
取引を制御した後株主は株式の公正価値を要求する権利それは.PBCLは一般に,支配権取引後,投票権株式の所有者は,制御者が通知を出す前または後の合理的な時間内に,制御者にその株式の公正価値を指定プログラムに従って支払うことを要求することができると規定している.公正価値は、制御者が制御者になった日から90日以内に計算された1株当たり最高価格を下回ってはならず、制御プレミアムのような任意の価値を表す任意の増分を加えてはならないが、この価格はこの価格に反映されていない
法務
合併で発行されたCZFS普通株の有効性はHogan Lovells US LLP(ワシントンD.C.)によってCZFSに伝達される。Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells US LLP)とLuse Gorman,PC(PC,Washington DC)はそれぞれ合併のある連邦所得税結果についてCZFSとHVBCに意見を提供する。提案Iと合併材料米国 合併の連邦所得税結果を参照して、62ページから
専門家
CZFSの2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務諸表と、2021年12月31日までの2年間の毎年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所S.R.スノーデグラス会計士事務所が監査しており、その報告で述べたとおりである。この等総合財務諸表はCZFS 2021年12月31日までの10−K表年報を参考に本文書及び登録報告書に組み込まれており、同社の会計及び監査専門家としての権威性 に基づいている
HBBCの2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの2年間の毎年の連結財務諸表は、その報告で述べたように、独立公認会計士事務所S.R.スノーデグラス会計士事務所が監査している。この等の総合財務諸表は、本委託書/目論見書及び登録説明書に含まれており、その報告に基づいて、上記会社を会計及び監査専門家として許可している
106
未来の株主提案
CZFS 2023年度株主総会および株主提案
合併が完了すれば、HVBC株主はCZFSの株主となる。取引法規則 14 a-8により2023年年次総会で提出される予定の任意の株主提案によると、2022年11月10日にCZFS実行オフィスを受信しなければならず、これをCZFS 2023年依頼書材料に組み込むことを考慮しなければならない。また、取締役会の任意の株主著名人又は2023年株主総会で行動する他の事項に関する提案(取引所法案公布の規則第14 a-8条に基づいて我々の委託書資料に含まれる株主提案を除く)は、2022年11月10日までにCZFSに提出されなければならない
CZFS附例一般的には、株主が取締役選挙又は株主総会に提出しようとする業務提案を指名する場合、2022年12月20日から2023年1月19日までの間に会社秘書に指名及び/又は提案に関する書面通知を提出しなければならないと規定されている
取引所法案下の汎用委任状ルールを遵守するためには,上記のCZFSルールでの事前通知要求を満たすほか, はCZFSが著名人以外の取締役が著名人を指名された株主を支援するためのエージェントを募集しようとしており,2023年2月18日に通知を提出しなければならず,取引所法案ルール14 a-19に要求される情報を明らかにしている
HVBC 2023年度株主総会と株主提案
合併が2023年上半期に完了すれば、HVBCは2023年のHVBC株主総会は開催されない見通しだ。しかし、合併が予想される時間枠内で完了していない場合、または全く完了していない場合、HVBCは2023年に年次株主総会を開催する可能性がある。HVBCは2022年12月15日までにHVBCの来年度会議の依頼書に含まれる提案を株主から求めなければならない。2023年の株主周年総会が2023年5月18日から30日を超える日に開催される場合、HVBCが当該年度会議の依頼書募集材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間内に株主提案書を受信しなければならない。どの株主提案も米国証券取引委員会が採択した委託書規則の要求に支配される
“株主総会定款”では、株主指名取締役選挙又は株主総会に業務提案を提出する場合、株主通知は、前年株主総会周年記念日の110日前又は120日以内に会社秘書に送付又は郵送し、それから受領しなければならないと規定されている。しかし、株主周年総会日が前年度株主周年総会日より30日以上早くなった場合、株主の書面通知は、当該年度総会日当日及び当該年度総会日を初めて公開開示する翌日(Br)までに同社の主要執行事務所に送付又は郵送し、同社の秘書 が受信した場合はタイムリーでなければならない
取引法下の汎用委託書規則を遵守するためには,前述の取締役定款における事前通知要求を満たすほか,取締役会社が著名人とされている他の株主を支援するための依頼書を募集する予定であり,取引法第14 a−19条に要求される情報を含む通知を2023年3月19日に提出しなければならない
107
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
CZFSおよびHBBCは、年次、四半期および現在の報告書、委託書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、br報告書、委託書、および中証金融およびHVBCに関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp://www.sec.govそれは.CZFSとHBBCが米国証券取引委員会に提出した報告書や他の情報もそれぞれのサイトで調べることができ, これらのサイトはWww.FirstCitizensbank c.comそしてWwww.hvbancorp.comそれは.これらのサイトの情報は、本依頼書/募集説明書の一部ではない
長城不動産はすでにS-4表登録書を提出し、華僑城株主が合併で獲得可能な長城不動産普通株株式brをアメリカ証券取引委員会に登録する予定である。本依頼書/目論見書は,CZFSが表S−4形式で提出した登録説明書の一部であり,CZFSの目論見書とHVBCがHVBC特別会議 のために作成した依頼書でもある
米国証券取引委員会は、CZFSが参照によってこれらの情報を本依頼書/入札説明書に格納することを可能にする。これは、CZFSが、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本委託書/入札説明書の一部とみなされるが、本委託書/入札説明書に直接含まれる情報、または本委託書/募集説明書が本委託書/募集説明書に参照された日に提出されるか、または米国証券取引委員会に提供される文書に含まれる情報 によって置換された情報は除外される
本依頼書/目論見書は、米国証券取引委員会に組み込まれる前にbrに提出された次の書類を参照する。これらのファイルはCZFSとその財務状況に関する重要な情報を含む
CZFS米国証券取引委員会届出書類(米国証券取引委員会文書 番号0-13222) |
提出の期間または日付 | |
改訂された表格10-K年度報告 | 2021年12月31日までの年度は,2022年3月10日に提出され,2022年4月29日に提出されたForm 10−K/A改訂を経ている。 | |
別表14 Aの依頼書に関する声明 | 2022年3月10日に提出(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告第III部分に引用で組み込まれた範囲に限る) | |
Form 10-Q四半期レポート | 2022年3月31日までの四半期、提出日は2022年5月9日、提出日は2022年6月30日、提出日は2022年8月8日、提出日は2022年9月30日、提出日は2022年11月8日となる。 | |
Form 8-KまたはForm 8-K/Aに関する現在の報告 | 提出期間:2022年2月17日、2022年4月11日、2022年4月22日、2022年8月26日、2022年10月19日、2022年11月23日、2022年12月21日(これらの書類のうち提出されたものとみなされていない部分を除く)。 | |
CZFS登録説明書(テーブル8~A 12 B)に含まれるCZFS普通株式説明、およびこれらの説明を更新するために提出された任意の修正または報告 | 申請日は2022年6月1日です。 |
さらに、CZFSは、参照によって、“取引法”第13(A)、13(C)、または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出され得る追加の文書を組み込むこともでき、期間は、登録声明が最初に提出された日からHVBC特別会議までの日である。これらのファイルには、Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、およびForm 8−Kの現在の報告が含まれる。現在の8−Kフォーム報告またはその報告の任意の証拠品に含まれる任意のbr情報が、それに記録されているのではなく、米国証券取引委員会に提供されている場合、そのような情報または証拠品は、参照によって本委託書/入札説明書に明示的に組み込まれない
108
参照によって組み込まれたファイルは、参照によって本依頼書/目論見書に明示的に証拠物が組み込まれない限り、すべての証拠物を含まないCZFSから無料で取得することができる。本依頼書/募集説明書に参照されているファイルを書面または電話でCZFSに請求することができます。住所および電話は以下の通りです
市民金融サービス会社
サウス通り十五号
ペンシルバニア州マンスフィールド16933
注意:ランデル·E·ブラック社長、CEO
(570) 662-2121
Www.FirstCitizensbank.com
CZFSおよびHVBCのいずれも、合併またはHVBC特別会議について、本委託書/入札説明書または本委託書/入札説明書に組み込まれた任意の材料 に含まれる情報を参照することによって、または異なるまたは異なる任意の情報または陳述を提供することを許可されていない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本委託書/募集説明書は、本委託書/募集説明書が提供する証券をどの司法管轄区域でも売却または招待購入する要約を構成しないか、または当該司法管轄区でこのような要約、募集または依頼書を提出して違法な誰に売却または招待依頼 を招待するかを構成しない。本委託書/募集説明書の交付または本委託書/募集説明書に従って行われる任意の証券分配は、いずれの場合も、本委託書/募集説明書が発行された日から、本委託書/募集説明書に記載されているか、または組み込まれている情報、または我々の事務に何の変化も生じていないことを示唆してはならない。本依頼書/募集説明書に含まれるCZFSに関する情報はCZFSによって提供され、本依頼書/入札説明書に含まれるHVBCに関する情報はHVBCによって提供される。本委託書/募集説明書に含まれる情報は、本委任書 説明書/募集説明書までの日付のみであり、その情報が他の日付が適用されることを明確に指摘しない限り
109
添付ファイルA
実行バージョン
合併協定と合併計画
日付:2022年10月18日
どこにでも見られる
市民金融サービス会社
CZFS買収会社LLC
第一市民コミュニティ銀行は
HV Bancorp社
と
ハンティントン·バレー銀行
カタログ
ページ | ||||||
第一条合併 | A-1 | |||||
第1.01節 |
合併の条項 |
A-1 | ||||
第1.02節 |
税収の結果 |
A-2 | ||||
第1.03節 |
まだ会社と銀行名が残っています |
A-2 | ||||
第1.04節 |
なお法団及び銀行の定款及び付例が残っている |
A-2 | ||||
第1.05節 |
まだ会社や銀行に残っている役員や上級者 |
A-2 | ||||
第1.06節 |
合併の効果 |
A-3 | ||||
第1.07節 |
発効日と発効時間 |
A-3 | ||||
第1.08節 |
別の構造 |
A-3 | ||||
第1.09節 |
その他の操作 |
A-3 | ||||
第1.10節 |
コントロールに乏しい |
A-4 | ||||
第二対価格 | A-4 | |||||
第2.01節 |
合併注意事項 |
A-4 | ||||
第2.02節 |
比例して分配する |
A-5 | ||||
第2.03節 |
株主権利 |
A-6 | ||||
第2.04節 |
選挙とコミュニケーションプログラム |
A-6 | ||||
第2.05節 |
逆希釈条項 |
A-9 | ||||
第2.06節 |
株式保留 |
A-9 | ||||
第2.07節 |
株式を増発して上場する |
A-9 | ||||
第2.08節 |
株式奨励の処理 |
A-9 | ||||
第三条HBBC及びHVBの陳述及び保証 | A-9 | |||||
3.01節 |
申立及び保証の下し |
A-10 | ||||
第3.02節 |
HVBCの組織、地位、権威 |
A-10 | ||||
3.03節 |
HVBの組織、地位、権威 |
A-10 | ||||
第3.04節 |
華僑銀行と華僑銀行の株式 |
A-10 | ||||
3.05節 |
付属会社 |
A-11 | ||||
第3.06節 |
企業の力 |
A-11 | ||||
第3.07節 |
執行と交付 |
A-11 | ||||
節3.08 |
約束違反がない |
A-12 | ||||
節3.09 |
財務諸表 |
A-12 | ||||
第3.10節 |
何か変化や事件はありません |
A-13 | ||||
第3.11節 |
[保留されている] |
A-14 | ||||
第3.12節 |
規制事項 |
A-14 | ||||
3.13節 |
法律訴訟 |
A-14 | ||||
第3.14節 |
法律を守る |
A-15 | ||||
第3.15節 |
材料契約 |
A-15 | ||||
第3.16節 |
仲買人 |
A-16 | ||||
第3.17節 |
従業員福祉計画 |
A-16 | ||||
第3.18節 |
労働事務 |
A-18 | ||||
第3.19節 |
環境問題 |
A-18 | ||||
第3.20節 |
税務の件 |
A-19 | ||||
3.21節 |
投資証券 |
A-21 | ||||
第3.22節 |
デリバティブ取引 |
A-21 | ||||
第3.23節 |
不良資産と分類資産 |
A-21 | ||||
第3.24節 |
有形財産と資産 |
A-22 | ||||
第3.25節 |
知的財産権 |
A-22 | ||||
第3.26節 |
受託口座 |
A-23 | ||||
第3.27節 |
保険 |
A-23 | ||||
第3.28節 |
反買収条項 |
A-23 |
i
節3.29 |
公平な意見 |
A-23 | ||||
第3.30節 |
依頼書/目論見書 |
A-23 | ||||
第3.31節 |
CRA、反マネーロンダリング、お客様の情報セキュリティ |
A-23 | ||||
第3.32節 |
関連会社との取引 |
A-24 | ||||
第3.33節 |
開示する |
A-24 | ||||
第四条CZFS、CZFSAC及びFCCBの陳述及び保証 | A-24 | |||||
4.01節 |
申立及び保証の下し |
A-24 | ||||
4.02節 |
CZFSCおよびCZFSACの組織、地位、権威 |
A-24 | ||||
4.03節 |
FCCBの組織、地位、権威 |
A-25 | ||||
4.04節 |
CZFS |
A-25 | ||||
4.05節 |
付属会社 |
A-25 | ||||
第4.06節 |
企業の力 |
A-25 | ||||
4.07節 |
執行と交付 |
A-26 | ||||
4.08節 |
約束違反がない |
A-26 | ||||
第4.09節 |
何か変化や事件はありません |
A-26 | ||||
4.10節 |
米国証券取引委員会文書 |
A-27 | ||||
4.11節 |
規制事項 |
A-27 | ||||
4.12節 |
法律訴訟 |
A-28 | ||||
4.13節 |
法律を守る |
A-29 | ||||
4.14節 |
仲買人 |
A-29 | ||||
4.15節 |
従業員福祉計画 |
A-29 | ||||
4.16節 |
労働事務 |
A-30 | ||||
4.17節 |
税務の件 |
A-30 | ||||
4.18節 |
不良資産 |
A-31 | ||||
4.19節 |
預金保険 |
A-31 | ||||
4.20節 |
CZFS株 |
A-31 | ||||
4.21節 |
反買収条項 |
A-32 | ||||
4.22節 |
依頼書/目論見書 |
A-32 | ||||
4.23節 |
環境問題 |
A-32 | ||||
第4.24節利用可能資金 |
A-32 | |||||
4.25節 |
開示する |
A-32 | ||||
第5条条約 | A-32 | |||||
第5.01節 |
ウィーン条約条約 |
A-32 | ||||
第5.02節 |
CZFSの条約 |
A-35 | ||||
第5.03節 |
合理的最大の努力 |
A-36 | ||||
第5.04節 |
株主承認 |
A-36 | ||||
第5.05節 |
合併登録声明 |
A-36 | ||||
第5.06節 |
協力と情報共有 |
A-37 | ||||
第5.07節 |
補足条項または修正案 |
A-37 | ||||
第5.08節 |
監督管理審査 |
A-37 | ||||
第5.09節 |
プレス·コミュニケ |
A-38 | ||||
第5.10節 |
情報にアクセスする |
A-38 | ||||
第5.11節 |
HVBCの募集禁止 |
A-38 | ||||
第5.12節 |
ある政策 |
A-40 | ||||
第5.13節 |
賠償する |
A-40 | ||||
第5.14節 |
従業員?福祉計画 |
A-42 | ||||
第5.15節 |
ある変更の通知 |
A-44 | ||||
第5.16節 |
最新の情報 |
A-44 | ||||
第5.17節 |
回路基板セット |
A-45 | ||||
第5.18節 |
情報システムの転換 |
A-45 |
II
第5.19節 |
債務を引き受ける |
A-45 | ||||
第5.20節 |
第十六条関係事項 |
A-45 | ||||
第5.21節 |
HVBCが取った他の行動は |
A-46 | ||||
第六条合併完了の条件 | A-46 | |||||
第6.01節 |
双方が合併の義務を達成する条件 |
A-46 | ||||
第6.02節 |
CZFS義務に対する条件 |
A-46 | ||||
第6.03節 |
HVBC義務に関する条件 |
A-47 | ||||
第6.04節 |
成約条件に失望する |
A-47 | ||||
第七条終了 | A-48 | |||||
第7.01節 |
端末.端末 |
A-48 | ||||
第7.02節 |
終業料 |
A-50 | ||||
第7.03節 |
中止と放棄の効果 |
A-50 | ||||
第八条雑項 | A-50 | |||||
第8.01節 |
生死存亡 |
A-50 | ||||
8.02節 |
免除権 |
A-51 | ||||
第8.03節 |
同業 |
A-51 | ||||
第8.04節 |
管理法と場所 |
A-51 | ||||
8.05節 |
費用.費用 |
A-51 | ||||
第8.06節 |
通達 |
A-51 | ||||
第8.07節 |
第三者の受益者はいない |
A-52 | ||||
第8.08節 |
分割可能性 |
A-52 | ||||
第8.09節 |
協定の執行状況 |
A-52 | ||||
第8.10節 |
意味.意味 |
A-52 | ||||
第8.11節 |
代入する |
A-53 | ||||
8.12節陪審員の取り調べを放棄する |
A-53 | |||||
第8.13節電子伝送 |
A-53 | |||||
第九条補足定義 | A-53 | |||||
第9.01節 |
その他の定義 |
A-53 | ||||
展示品 | ||||||
添付ファイルA |
投票合意の書式 |
|||||
添付ファイルB |
銀行合併計画 |
|||||
添付ファイルC |
和解と競業禁止協定のフォーマット |
三、三、
定義表
ページ | ||||
買収建議書 |
A-53 | |||
買収取引 |
A-53 | |||
付属会社 |
A-54 | |||
協議 |
A-1 | |||
銀行合併 |
A-1 | |||
銀行監督機関 |
A-54 | |||
BCL |
A-3 | |||
ボリー |
A-23 | |||
平日 |
A-54 | |||
終業する |
A-3 | |||
締め切り |
A-3 | |||
コード |
A-1 | |||
“コミュニティ再投資法案” |
A-14 | |||
秘密保持協定 |
A-38 | |||
CZFS |
A-1 | |||
CZFS取締役会 |
A-54 | |||
CZFS開示スケジュール |
A-54 | |||
CZFS年金計画 |
A-30 | |||
CZFS株 |
A-54 | |||
デリバティブ取引 |
A-54 | |||
発効日 |
A-3 | |||
有効時間 |
A-3 | |||
環境法 |
A-54 | |||
ERISA |
A-54 | |||
“取引所法案” |
A-54 | |||
FCCB |
A-1 | |||
FDIC |
A-54 | |||
FHLB |
A-55 | |||
金融法 |
A-15 | |||
FRB |
A-55 | |||
会計原則を公認する |
A-55 | |||
政府の権威 |
A-55 | |||
有害物質 |
A-55 | |||
ヒト免疫不全ウイルス |
A-1 | |||
HVB取締役会 |
A-55 | |||
暖通BC |
A-1 | |||
HBBC銀行株 |
A-10 | |||
HVBC福祉計画 |
A-16 | |||
HVBC取締役会 |
A-55 | |||
HVBC開示スケジュール |
A-55 | |||
HVBC従業員 |
A-16 | |||
HBBC財務諸表 |
A-12 | |||
HVBC知的財産権 |
A-55 | |||
HVBC会議 |
A-36 |
ページ | ||||
HVBC年金計画 |
A-16 | |||
HVBC推奨事項 |
A-36 | |||
HVBC代表 |
A-38 | |||
HVBC在庫 |
A-10 | |||
HVBC後続測定 |
A-40 | |||
当事者の弁済を受ける |
A-40 | |||
賠償先 |
A-40 | |||
情報システム変換 |
A-45 | |||
保険証書 |
A-23 | |||
知的財産権 |
A-55 | |||
アメリカ国税局 |
A-56 | |||
知識 |
A-56 | |||
賃貸借証書 |
A-22 | |||
留置権 |
A-56 | |||
貸し付け金 |
A-21 | |||
実質的な悪影響 |
A-56 | |||
材料契約 |
A-16 | |||
合併する |
A-1 | |||
合併登録表 |
A-36 | |||
ナスダック |
A-56 | |||
上司の提案に関する通知 |
A-40 | |||
通知期間 |
A-40 | |||
オレオ |
A-21 | |||
PADOBS |
A-56 | |||
人は… |
A-57 | |||
保険料限度額 |
A-42 | |||
引き続き進行する |
A-41 | |||
依頼書/目論見書 |
A-57 | |||
監督管理審査 |
A-26 | |||
秩序を監督する |
A-14 | |||
権利.権利 |
A-57 | |||
証券法 |
A-57 | |||
ソフトウェア |
A-57 | |||
子会社 |
A-57 | |||
よりよい提案 |
A-57 | |||
生き残った銀行 |
A-2 | |||
生き残った会社 |
A-2 | |||
税収 |
A-57 | |||
納税表 |
A-57 | |||
税金.税金 |
A-57 | |||
取引記録 |
A-1 | |||
投票協定 |
A-1 | |||
故意に約束を破る |
A-58 |
四
本プロトコルと合併計画(本プロトコル)の日付は2022年10月18日であり、ペンシルベニア州市民金融サービス株式会社(CZFS)、CZFS買収会社(CZFS Acquisition Company,LLC)、第一市民コミュニティ銀行(First Citizens Community Bank)、HV Bancorp,Inc.,HV Bancorp Inc.,HV Bancorp,Inc.,HV Bancorp,Inc.,HV Bancorp Inc.,HV Bancorp,Inc.である
目撃者は
CZFS取締役会(CZFSを代表し、CZFSACを代表してCZFSACの唯一のメンバーとしてCZFSACの唯一のメンバーとする) およびHVBC取締役会はそれぞれ(I)本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される業務合併および関連取引がそれぞれのエンティティおよび株主の最適な利益に適合することを決定し、 (Ii)本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引がそれぞれの業務戦略に適合し、促進することを決定し、(Iii)本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引 を承認して発表する
本プロトコルの条項に基づいて、HBBCはCZFSと合併してCZFSに組み込まれ、CZFS は存在し続ける(合併)、その後、HVBはFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBは存在し続ける(合併銀行、および合併された取引)
CZFSが本プロトコルを締結する実質的な誘因として、“HVBC開示スケジュール”6.02(C)に記載されているHVBCの各取締役およびいくつかの役員は、添付ファイルAの形態でHVBCと実質的に添付ファイルAの形態でHVBCと本合意日までの投票プロトコル(投票合意)を締結しており、各取締役または役員は同意しており、他の事項を除いて、それが所有しているすべてのHVBC株(本明細書参照)に投票し、本プロトコルの承認および取引を承認することに賛成する。この協定に規定されている条項と条件を遵守する;
米国連邦所得税について考えてみると、双方は合併を1986年“国税法”(改正)第368(A)節及びその下で発表された条例及び正式なガイドライン(“国税法”)が指す再編とみなすことを意図しており、この合意は、国税法第354、361及び368節に示される再編計画として採択されるべきである
CZFSが本プロトコルを締結する実質的な誘因として、“HVBC開示”添付表6.02(D)に列挙された各人は、HVBC、HVBおよびCZFSと実質的に本プロトコル添付ファイルCの形態で和解および競業禁止協定(和解および競業禁止協定)を締結した
したがって、双方は、本プロトコルに記載された取引についていくつかの陳述、保証、および合意を行い、それに対していくつかの条件を規定することを望んでいる
そこで,現在,本契約に記載されている相互約束を考慮し,他の良好かつ価値のある対価格を考慮し,受領書と十分性を確認し,双方は以下のように同意した
第一条
合併する
1.01節の合併の条項。本プロトコルの条項および条件によれば、発効時間には、HBBCはCZFSと統合されてCZFSに組み込まれるべきであり、CZFSは生存エンティティ(以下、生存会社と呼ぶことがある)でなければならない。続いて, により
A-1
以下に説明する銀行合併計画では、HVBはFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBはまだ存在するエンティティ(以下、既存の銀行と呼ばれることがある)であり、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され続けるべきである。本協定調印後、CZFS(CZFSACを代表してCZFSACの唯一のメンバーとして)はFCCBを促進し、HVBCはHVBに本プロトコル添付ファイルBの形態で銀行合併計画の署名および交付を促進する。合併の一部として、HVBC株は発効時に第2条の条項に従って合併対価格を受け入れる権利に変換されなければならない
第1.02節税金の結果。その意図は,統合は“規則”第368(A)節で示した再構成を構成すべきであり,本プロトコルは“規則”第354,361,368節で用いた再構成計画を構成すべきである.本合意の日からその後、取引が終了するまで、本プロトコル各当事者は、合併が条件に適合するように合理的な最大の努力を尽くし、かつ、知っている場合にはいかなる行動も取らず、いかなる行動も取らず、いかなる行動も取らないことを招き、または何の行動も取らないことを招くべきであり、これらの行動または行動を取らないことは、合併が規則368(A)条に規定する再編資格に適合することを合理的に阻止するであろう。CZFSおよびHVBCは、習慣例外および修正を含み、その弁護士が第6.01(E)節で予想される法的意見を提供することを可能にするために、米国国税局によって公表された事前裁決ガイドラインに実質的に適合する証明書を提供することに同意する
1.03節には会社と銀行の名前が残っています。生き残った会社の名前は市民金融サービス会社です。生き残った銀行の名前は第一市民コミュニティ銀行です
1.04節にはまだ会社と銀行の定款と付例が残っている。合併完了後、まだ残っている会社の定款と定款は、当社が合併完了直前に有効な定款と定款である。銀行合併が完了した後、存続銀行の定款と定款はFCCBの定款と定款であり、銀行との合併が完了する直前に有効である
1.05節会社と銀行の役員と上級社員が残っています。
(A)発効時期には、有効期間直前の存続会社の取締役会は、当該存続会社の取締役を継続しなければならないが、発効時期には、まだ残っている会社の取締役会の人数は1(1)の取締役を増加して、華僑城は発効日の直前に華僑銀行と協議した後に選択して(新会社の取締役会のメンバー)、新会社の取締役会のメンバーはまだ会社の取締役会のメンバーに任命されて、任期は長城金融会社の次の株主年会の時まで満了して、CZFSの潜在取締役に対する常習背景のスクリーニングと評価手続きに符合する。CZFSは を指名してCZFSの株主に新会社の取締役会メンバーを推薦し、任期は3年であり、CZFSの発効時間後の第1回年次株主総会で選挙される。発効期間直後には、存続会社の各取締役は、その後継者が当選して資格に適合するまで、あるいは会社の定款や定款の他の規定に基づいて在任しなければならない
(B)発効時間内に、有効時間直前に銀行を存続させる取締役会は、当該存続銀行の取締役を継続するが、発効時間内に、存続銀行取締役会のメンバー数は2人増加し、CZFSがHBBCと協議した後、発効時間直前にHVB取締役会メンバーである取締役(新銀行取締役会メンバー)を選択する。新銀行取締役会メンバーはbr存続銀行取締役会メンバーに任命され、存続銀行株主の次の年会時まで任期が満了するが、存続銀行の潜在取締役に対する常習背景のスクリーニングと評価手続きを守らなければならない。CZFS(CZFSACを代表してCZFSACとしてCZFSACの唯一のメンバーとして)各新しい銀行取締役会メンバーを任命し、任期は1年、まだ残っている人を基準とする
A-2
銀行の発効時期後の第1回年次株主総会。存続銀行の各取締役は、その後継者が存続銀行の定款や定款に基づいて選出され、資格又はその他の規定に適合するまで、発効後直ちに在任しなければならない
(C)有効期間中、既存会社および存続銀行の上級者は、有効期間直前に在任している存続会社および存続銀行の上級者からなり、既存銀行の高官としてRobert J.MarinoおよびTravis J.Thompsonを追加し、その肩書はCZFSによって閉鎖前に決定される
1.06節合併の効力。発効時には、 合併の効果は1988年の“ペンシルバニア州商業会社法”(“BCL”)とそのそれぞれが公布した法規の適用条項の規定に適合すべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、発効時には、HVBCの独立法人地位は終了し、HVBCのすべての権利、特権、権力、特許経営権、財産、資産、債務、負債、義務、制限、障害 および責任は帰属され、CZFSによって負担されるべきである
1.07節の発効日と 発効時間;オフ
(A)CZFSは、本プロトコルの条項および条件に基づいて、統合を完了するために、法律および法規によって要求される可能性のあるすべての 出願を提出する。成約日(3(3)営業日を超えない)には、すべての必要な規制、政府およびbr}株主の承認および同意、これに関連するすべての法定待機期間の満了、および本協定第6条に規定する合併完了のすべての条件が満たされた後または放棄された後(証明書および他の文書および文書の交付を除く)、または双方が共同で同意した他の日に、CZFSおよびHVBCは“BCL”に基づいてペンシルベニア州連邦国務省に合併規約を提出しなければならない。このような出願の日付は,本稿では発効日と呼ばれ,合併の発効時間は,当該出願に規定されているようにしなければならない
(B)結審(結審)は、発効時間の前に電子的に文書と署名を遠隔交換しなければならない。時間は東部時間の午前10:00、または自らHogan Lovells US LLPがワシントンD.C.の主要な事務所または他の場所に位置するか、または双方のbrが共同で合意した他の日付(この日付は結審日)に行くべきである。締め切り時には,本プロトコル第6条の規定により交付されなければならない証明書や他のファイルをCZFSおよびHVBCに交付しなければならない
1.08節の代替構造.CZFSは、有効時間前の任意の時間に、 が必要とされる、適切または望ましいと考えられる範囲内で、CZFSおよびHVBCならびにFCCBおよびHVBの統合方式(本条第1条の規定を含む)をそれぞれ変更することができるただし,前提として, このような変更のいずれも、(A)合併コストを変更または変更してはならない、(B)本プロトコルによるHVBC株主の税務待遇に悪影響を及ぼす、(C)本プロトコルによるCZFSまたはHVBC の税務処理に悪影響を及ぼす、または(D)本プロトコルによって意図される取引に重大な障害または遅延完了をもたらす可能性がある。CZFSがこのような変更を行う場合、HVBCは、このような変更を反映するために、本プロトコルを適切に修正することに同意する
1.09節に行動を付加する.発効時間後の任意の時間に、CZFSは、(I)HBBCまたはHVBの任意の権利、財産または資産中の権利、所有権または権益付与、完全または確認、または記録または他の方法で記録または他の方法で記録または適切であることを考慮または通知されなければならない場合、または(Ii)他の方法で本プロトコルを履行する目的で、HVBC、HVBおよびそれらのそれぞれの高度管理者および取締役は、そのような正式な会社として署名および交付されたCZFSに撤回不可能な許可書を付与したとみなされるべきである。(A)CZFSまたはFCCBに記録または他の状況を付与、改善または確認するために、法的に必要または適切なすべての行為、譲渡または保証、または任意の他の行為
A-3
華僑銀行または華僑銀行の任意の権利、財産または資産の権利、所有権または権益、または(B)他の方法で本合意の目的を達成し、華僑銀行または華僑銀行の高級職員および取締役は、華僑銀行または華僑銀行または他の名義で任意およびすべてのこのような行動をとることを許可される
1.10節は統制が不足している。本プロトコルの双方の意図は、CZFSまたはFCCBは、本プロトコルによって(本プロトコルの取引が完了する前に)HVBCまたはHVBを直接または間接的に制御するとみなされてはならず、HVBCまたはHVBの管理またはポリシーに直接または間接的に制御影響を与えるとみなされてはならないことである
第二条
値段を交換する
2.01節の合併対価格
(A)本プロトコルの規定に適合する場合には,有効時間に統合によって自動的に行われ,誰も行動する必要はない:
(I)有効期間直前に発行および発行された長実株式1株当たり、発効時間後に発行および発行を継続し、合併により不変を維持する
(Ii)発効直前に発行及び発行されたすべてのHVBC株(第2.01(B)節により抹消されたHVBC株を除く)は、第2.04節に規定する手続及び第2.02節及び第2.05節に規定する手続に変換され、所有者の選択の下で以下の金を得る権利となる
(A)2.04節(現金選択)によれば、現金選択が有効に行われ、撤回または失われなかった1株当たりHVBC株について、CZFSから30.500ドルに相当する現金(現金対価格) (総称して現金選択株と呼ぶ)を取得する権利がある
(B)CZFS株の選択を受け、撤回または損失されていないHVBC株の各HVBC株については、CZFSから交換比率に等しい CZFS株式数(株式対価)(総称して株式選択株と呼ぶ)を得る権利がある
(C)第2.04節(総称して非選択株式と呼ぶ)によれば、現金選択または株式選択が有効に行われ、撤回または紛失されていないHVBC株(現金選択または株式選択が行われた株式を除く)については、CZFSから第2.02節に従って決定された株式対価格または現金対価を受け取る権利がある
本プロトコルについては,(X)交換比率?とは0.4000株のCZFS株を意味し,(Y)現金対価と株対価格は本稿では総称して合併対価と呼ばれることがある
(B)発効日に、華僑銀行が在庫株として所有するすべての温通銀行株式及び長実不動産又は華潤置業が直接又は間接的に所有するすべての温通銀行株式は、長実不動産又は華僑銀行又はそのそれぞれの任意の付属会社が以前に締結した債務について保有している任意の温通銀行株式(CZFS又はHVBCが受信者として保有している株式を除く)を含み、抹消及び消滅し、そのためにいかなる合併対価も支払わない。華僑銀行が保有する長実株式は長実株式の在庫株となる
(C)HVBC株式所有者に支払われる合併総コストの80%はCZFS株式で支払い、HVBC株式所有者に支払われる合併総コストの20%は現金で支払われる。もし本2.01節の前述の条項により、CZFS株支払いの合併対価格総額が80%未満、またはCZFS株支払いの合併対価格総額が20%未満である場合
A-4
現金、比率調整は、CZFS株総合併対価格の80%と合併総対価格の20%の現金を現金で支払うために2.02節に従って行われる
(D)合併が適用される連邦所得税の原則の下で規則368(A)節の再構成に関連する権益連続性要件を満たしていない可能性があるため、第6.01(C)節で言及されたいずれかの税務意見が提出できない場合(それぞれの場合、この意見を提供する弁護士によって合理的に決定される)、CZFSは現金対価格を減少させ、株式対価格を関連税務意見を提出することができる最低程度まで増加させるべきである
2.02節に比例して割り当てる
(A)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、現金対価格に変換しようとするHVBC株式数(現金変換数)は、有効時間までに発行されたHVBC株式数(第2.01(B)節で無効化されたHVBC株 を除く)に(X)を乗じた(Y)0.20に等しくなければならない
(B)発効後5営業日以内に、CZFSは、HVBC株式所有者間で以下の権利割り当てを達成するために、取引所エージェント(以下、定義を参照)を促進しなければならない
(I)現金選択株式の数が現金変換数よりも大きい場合、
(A)すべての株式選択株式およびすべての非選択株式が を株価代償に変換する権利;および
(B)現金選択株式所有者1人当たりの現金選択株式 は、その数の現金選択株式(最も近い整数株に四捨五入)について株式対価を受け取る権利に変換する必要があり、その数は、(1)現金選択株式が(2)現金変換数を超え、分母が現金選択株式総数であるスコアであるスコアである(Br)現金選択株式数に(Y)1つのスコアを乗じた積に等しい。残りの数の当該等所有者の現金選択株式は、現金対価格を受ける権利に変換される
(Ii)現金選択株式の数が現金変換数よりも少ない場合:
(A)すべての現金選択株式は、現金対価格を受ける権利に変換されなければならない
(B)株式選択株式所有者毎の株式選択株式選択株式は、その数の株式選択株式について現金対価(最も近い整数に四捨五入)に変換する必要があり、その積は、(X)当該所有者が保有する株式選択株式数に(Y)スコアを乗じた積であり、その分子は、(1)現金選択株式数が(2)現金選択株式の額を超え、分母が(I)株式選択株式総数プラス(Ii)非選択株式総数の和であり、残りの数の当該等所有者の株式選択権は株式対価格収入権に変換される。そして
(C)非選択株式所有者毎の非選択株式は、その数の非選択株式(最も近い整数株に四捨五入)について現金対価を受け取る権利に変換しなければならず、その数は、所有者が保有する非選択株式数に(Y)スコアを乗じた積に等しい。その分子は,(1)現金変換数が(2)現金選択株式を超え,その分母は(I)株式選択株式総数プラス(Ii)非選択株式総数であり,残りの当該等所有者の非選択株式数は株価代償を受け取る権利の総和に変換される
A-5
(Iii)現金選択株式数が現金変換数に等しい場合、すべての現金選択株式は現金対価を受け取る権利に変換され、すべての株式選択株式および非選択株式は株式対価を受け取る権利に変換される
第2.03節株主権利;株式譲渡。第2.01(A)(Ii)節の規定により変換された後、すべてのHVBC株はもはや流通株ではなく、自動的にログアウトして消滅しなければならず、以前に証明された各証明書(各証明書、ここで言及された任意の証明書は、HVBC株式所有権に関連する帳簿帳簿計算書の参照を含むものとみなされるべきである)は、その後、その株式の各株から合併対価格および(適用される場合)を徴収する権利のみを表す。第2.04(L)節の規定により,CZFS株の断片的な株式の代わりに現金を用いる.発効日には、本細則第2条の規定により、断片的な株式の代わりに合併対価及び現金を徴収する権利のほか、暖通株式保有者は、温通株式の株主ではなく、他の権利を有しなくなる。発効日後、温通株式の株式は、温通株式の株式名義変更簿に譲渡されない
2.04節の選挙とコミュニケーションプログラム
(A)各HVBC株式保有者は、第2.04節の規定により提出された要求において、(X)当該株主が株式選択を希望する当該株主が所有するHVBC株式数、及び(Y)当該HVBC株式所有者がその現金について選択したい当該株主が所有する当該HVBC株の株式数を指定することができる
(B)CZFSは、HVBC株主が選挙締め切り前に彼らの選択権を行使することを可能にするために、HVBC会議で投票する権利のある株主に郵送されるべきHVBC合理的に受け入れられるテーブル(選挙テーブル)を準備しなければならない
(C)選択フォームは、予想される有効時間の45日前(45)日以上、またはbr}30(30)暦以上、またはHVBCおよびCZFSの双方で合意された日(郵送日)にHVBC株の各保有者に郵送されなければならない
(D)本プロトコルに従って選挙を許可され、br}取引所エージェントを担当する者(その人はCZFSによって指定され、取引終了前に締結されたプロトコルに従ってHVBC(取引所エージェント)によって合理的に受け入れられるべきである)が午後5:00前に受信された場合にのみ、任意の選挙が正しい。このExchangeエージェントの主要事務所が所在する都市の現地時間,すなわち25日(25日)これは…。)郵送日後のカレンダー日(選挙締め切り)は、当該選挙用紙を代表するHVBC株の証明書、又は選挙形式で規定される当該等の証明書の適切な交付保証とともに、正しく記入されて署名された選挙用紙
(E)任意のhvbc株主は、選挙締め切り前の任意の時間に、記入され署名された修正された選挙用紙と共に、取引所エージェントによって選挙締め切り前に受信された書面通知を介して、その選挙を変更または撤回することができる。長実証券が取引所代理の意見を聞いた後、その合理的な適宜決定権で温通株式について適切な選択がなされていなければ、選択は無効とみなされるが、本プロトコルでは、選択に含まれる暖通株式については、その後適時に適切な選択がなされない限り、非選択株式と見なすべきである
(F)CZFSまたはHVBCが書面で取引所エージェントに本プロトコルが第7条に従って終了したことを通知した場合、すべての選択は自動的に破棄される
A-6
(G)合併対価格のいずれかの部分が第2.04(I)節に提出された証明書に従ってその名義で登録された者以外の者に支払われる場合、当該証明書を支払う条件は、当該証明書が適切な裏書きを得るか、又は適用された方法で適切な形で譲渡されるべきであり、当該証明書を支払うことを要求する者は、成約前に締結された合意に基づいて取引所エージェントに通知し、当該証明書の登録所有者以外の他の者に当該譲渡税又は他の類似税を支払う必要があるか否かである。あるいは取引所代理人が当該等の税額を合理的に信納することを決定するには納付する必要がない。上記譲渡または他の類似税項が前述の第(Br)文に従って支払われなければならない場合、取引所エージェントは、登録所有者が提供する資料に基づいて、本プロトコルに従って登録所有者以外の指定者に付与された合併費用(CZFS株の代わりに現金で断片的な株式を含む)を差し引かなければならない。取引所エージェント(または有効期間12ヶ月後、CZFS)は、本プロトコルに従って任意のHVBC株式所有者に他の方法で支払う規則または州、地方または外国税法の任意の規定に従って、取引所エージェントまたはCZFS(場合によっては)を差し引いて差し引かなければならない金額を、合併対価格(CZFS株のゼロ株を含む)から差し引く権利がある。任意の金額が取引所エージェントまたはCZFSに抑留されている範囲では,状況に応じて とする, 本プロトコルのすべての目的について、このような抑留金額は、取引所エージェントまたはCZFSに支払われた(場合に応じて)減額および控除されたHVBC株式保有者とみなされるべきである。
(H)少なくとも有効時間の前(1)営業日に、CZFSは、CZFS株式の帳簿課金形式を表す株式証拠を取引所エージェントに入金するか、または取引所エージェントに提出するように構成されなければならず、この証拠は、本条項第2条に従って要求される総株式対価格を支払うのに十分である。(Ii)CZFS株の断片的な株式 の代わりに、現金対価格を支払うのに十分な現金総額および支払いされる現金総額は、それぞれ、本条項第2条に規定される証明書と交換するためにHVBC株式所有者に提供される。発効時間12(12)ヶ月前に、CZFSは、CZFS株を代表する取引所エージェントにタイムリーに提供または配置されなければならない:(I)株式、またはCZFSの選択権の下で、CZFS株式を表す形式の株式証拠、(I)本細則第II条に従って必要とされる総株式対価の現金総額および(Ii)現金対価を支払うのに十分な現金総額および現金対価を支払うのに十分な推定金額は、本細則第II条に基づいて証明書と引き換えにHVBC株式所有者に与えられる。12(12)ヶ月の記念日には、取引所エージェントが保有する任意の現金または証明書は、これらの現金または証明書に関連する任意の収益と共にCZFSに交付されなければならない。証明書を持っている者は、これまでに彼又は彼女の証明書を交換していない場合、又は本条第2条に基づいて合併対価を行うことができず、必要であれば、これまで転送状を提出していない場合は、その後、CZFの一般債権者としてのみ合併対価を求める権利がある, 提出されていない証明書が提出されていない場合、又は証明書の支払いがどの政府当局又はいかなる政府当局の財産になった日前に提出されていない場合は、遺棄財産及びその他の法律が許容される範囲内で、受取人のいない物品はCZFSの財産となるべきである(そのすべての部分は当該政府当局に交付されなければならない)。以前にそのような財産を取得する権利を有する者は、いかなる留置権も有していない。br}取引所エージェントまたは本プロトコルのいずれも、適用された遺棄財産、詐欺または同様の法律によって公職者に支払われるいかなる代価についても、任意の証明書に代表される任意のHVBC株式所有者に責任を負うことはない。 CZFSおよび取引所エージェントは、HVBCの株式譲渡帳簿に依存して、合併対価格を受ける権利がある人の身分を決定する権利があり、これらの帳簿はこれに決定的な役割を果たす。
(I)発効時間後すぐに発効するが、いずれの場合も発効後5(5)営業日に遅れてはならない。CZFSは、退保または不当降伏のないすべての人に郵送または配信するように取引所エージェントを手配しなければならない
このような株主の証明書を取引所エージェントに渡し,そのエージェントは直後にある
A-7
発効時間内に、クアルコム証券の記録所有者は当該等所有者に通知を出し、この等所有者合併の有効性を通知し、CZFS及びクアルコム証券の合理的に満足するフォーマットを用いて合併対価と引き換えに株を渡すための指示を載せた手紙を発行することを含み、この指示は交付しなければならないことを示し、証明書の損失及び所有権リスクは 株が証明した株式の取引所への適切な交付、証明書及び転送材料が関連指示に従って、全面的及び有効に署名した後に移転しなければならない。ログアウトのために取引所エージェントに証明書を渡す場合、証明書の保持者は、直ちに(Br)証明書の保持者を取得すべきであるが、いずれの場合も(X)証明書よりも遅れてはならない、またはCZFSの選択の下で、(X)本条項第2条に従って所有権を有するCZFS株の全体株式数を表す簿記形式で発行された株式を反映した声明を示す。及び(Y)1枚の金額は、以下の金額に相当する小切手:(A)当該所有者は、本条第II条に基づいて返送された株式から徴収される合併対価の現金部分を有する権利があり、(B)第2.04(L)節の任意の現金により断片的な株式の代わりに、及び(C)第2.04(K)条に基づいて取得する権利がある任意の配当金又は他の割り当てを有する場合には、このようにして返送された株式は、すぐに解約しなければならない。証明書を返して渡されたどの財産にも利息は発生せず、利息も支払われません。
(J)任意の証明書が紛失した場合、盗まれたか、盗まれたか、または破損した場合、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が誓約を行った後、CZFSまたは取引所代理人が要求した場合、その人は、その証明書についてまたは存続会社に対して提出された任意の申立索の代償として通常額で債券を発行する場合、CZFSは、取引所代理人に交付可能な合併費用、および支払い可能または交付可能な任意の現金、未払い配当金、または他の割当を発行するように手配しなければならない。この等紛失,盗難または損壊した証明書に代表されるHVBC株について
(K)CZFS株に関する配当金または他の割り当ては、未提出株を所有する所有者には支払われず、CZFS株の配当または他の割り当てに関する記録日は、発効日後に発効することはできず、以下(F)項に従って、次の(F)項に従って、次の(F)項に従って株式を提出するまで、CZFS株の断片的な株式の代わりに取引所エージェントにすべての配当金、他の割り当ておよび現金を取引所エージェントに支払うことができる。適用される遺棄財産、税務または同様の法律の影響を受けて、任意のこのような証明書の返却後、CZFS株の所有者に支払わなければならない(Br)その株式と交換するために発行されたすべてのCZFS株の配当または他の割り当て、および利息を問わず、(I)引き渡し時に、当該CZFS株の全株式について支払われる配当金または記録日後の他の割り当てられた金額、および(G)第(G)項に基づいて取得する権利のあるCZFS株式の断片的な株式の代わりに任意の現金に対応する金額、および(Ii)適切な支払日、配当金又はその他の割り当てられた金額は、その記録日が発効時間後であるが当該返却前であり、支払日が当該返却後に、当該等の中正株式の全株式について支払わなければならない。必要であれば,CZFSはこれらの目的のために取引所エージェントに現金 を提供すべきである
(L)本プロトコルの任意の他の条文には、CZFSは、合併中にいかなる断片的株式およびその株式または配当金、またはその所有権の他の証拠を発行しないことを規定しているにもかかわらず、CZFSの配当金または割り当ては、これらの断片的株式権益に関連してはならず、これらの断片的株式権益は、これらの断片的株式の所有者投票権またはCZFS株主としてのいかなる権利も与えないであろう。このような断片的な株式の代替として、長実不動産は、長城不動産の株式を保有する各所有者に現金(利息を含まない)を支払い、金額は当該所有者が本来所有する権利がある断片的な株式の権益であり、ナスダックに掲載されている締め切り直前までの3番目の営業日までに5(5)取引日連続の1日平均値(長城不動産計量価格)を乗算する。本協定には、上述した断片的な株式を買収するための資金は、万里の長城金融によってタイムリーに提供されるべきである他の規定があるにもかかわらず、いかなる場合も、合併対価格の一部として割り当て可能な現金対価格を誘導または減少させてはならない
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第2.05節逆希釈条項。CZFSまたはHVBCが、株式分割、株式配当、資本再構成、再分類、または発行されたCZFS株またはHVBC株と同様の取引によって変更(または記録日の変更)によって変更された場合、有効時間の前に発行および発行されたCZFS株またはHVBC株の数または規定が交換され、その記録日が有効時間よりも早くなければならない場合、交換割合は比例して適切に調整されなければならない提供, しかし、(A)長城金融が長城金融株式を増発し、善意の第三者取引で当該株式等の対価を受け取る場合、(B)長実金融は公民金融サービス会社の2016年株式激励計画に基づいて長城金融株式を増発するか、又は(C)長実金融が株式の行使又は受け渡し時に従業員又は取締役株又は類似の株式奨励を付与するために、長実金融株式は上述した調整を行わない
2.06節株式保留 本プロトコルの発効日から、CZFSは、本条項第2条に従ってHVBC株主にCZFS株を発行するために十分な数のCZFS株を予約しなければならない。
2.07節株式を増発して上場する。発効時間前に、スラグ金融はナスダックがスラグ金融から増発した長城金融株式を華僑銀行の株式と交換することを通知しなければならない
第2.08節株式報酬の処理
(A)株式オプションの処理。有効時間から、有効期間直前に行使されていない各HVBC株式購入は、帰属または非帰属にかかわらず、抹消され、HVBCから現金支払いを得る権利に自動的に変換されなければならない。その額は、(I)発効時間にHVBC株購入に制限されたHVBC株式数に(Ii)HVBC株購入1株当たりの行使価格30.50ドルを超える金額を乗じ、適用税金および控除額を減算し、利息を含まないことに等しい。上記の規定にもかかわらず、高圧株式交換オプションの1株当たりの行権価格 が30.50ドル以上である場合、この株式交換オプションは発効時にキャンセルされ、対価格は徴収されない。疑問を生じないために、CZFSはいかなるHVBCオプションを採用してはならない
(B)限定株式報酬の処理。発効直前に、HVBC持分計画に従って、直前の1株当たりの発行制限株式(HVBC制限株)の任意の帰属制限は自動的に無効になり、本プロトコルでは、1株当たりのHVBC制限株は、発行されたHVBC株および発行されたHVBC株とみなされるべきである
(C)発効時間の前に、CZFSが指示された場合、HVBCは、(任意のHVBC持分計画、任意の適用された法律、適用された奨励協定または他の規定に従って)すべての必要または要求された行動を取らなければならない:(I)第2.08節の規定を実行し、(Ii)有効時間に各HVBC持分計画を終了し、追加的な義務または責任を負うことなく、および(Iii)発効時間からその後、HVBCオプションの所有者が 第2.08(A)節で明確に規定された権利を確保する以外に、この計画には何の権利もない
第三条
HBBCとHVBの陳述と保証
CZFSが本プロトコルを締結し、本プロトコルの予期される取引を完了する重要な誘因として、HBBCおよびHVBは、CZFS、CZFSACおよびFCCBに条項IIIに含まれる陳述および保証を行うが、いかなる事実、イベントまたは状況の存在によっても、その事実、状況またはイベントが単独で、または条項IIIに含まれる任意の陳述または保証と一致しないすべての他の事実、イベント、または状況が合理的に陳述または保証に違反しているとみなされない限り、陳述または保証に違反しているとみなされるべきではない
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は重大な悪影響を有する(本の場合、いかなる陳述または保証に含まれる任意の重要性または重大な悪影響の制限または例外も考慮しない). 前にある言葉があるにもかかわらず、(X)3.04(A)および(B)節に含まれる陳述および保証が真実でなければ、不真実および不正確とみなされるべきであるが、最小の程度では、3.02、3.05、3.06、3.07、3.14 a節を除いて、(Z)3.10(A)節 すべての点で真で正しくなければ,不真実と不正確と見なすべきである
3.01節で述べられ、保証された。“開示スケジュール”または“HBBC米国証券取引委員会”文書に別の規定があることに加えて、HBBCおよびHVBは、それぞれ宣言し、CZFSおよびFCCBに保証し、本条項IIIに含まれる陳述は、本合意の日に正しいであり、締め切りは正しいが、より早い日付に明確に関連する任意の陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、このより早い日に正しいだけでよい
第3.02節HVBCの組織、地位、権力。HBBCはペンシルバニア州連邦法により正式に設立され有効に存在したペンシルベニア州会社であり、改正された1956年の銀行持株会社法(BHC法案)に基づいて銀行持株会社として正式に登録された。米国及び外国司法管区において、その財産の所有権又はリース又はその業務の展開にこのような資格が必要な場所では、HVBCは正式な許可を得ているか、又は業務を展開する資格があるが、個別又は全体的に合理的な予想がHVBCに重大な悪影響を与えない場合は除外する。HBBC規約および細則のコピーは、本プロトコルの日付から完全に有効かつ有効なこのようなファイルの真の、完全かつ正確なコピーであるCZFSに提供されている
第3.03節HVBの組織、地位、権力。HVBはペンシルバニア州に正式に設立され、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて有効に存在するフランチャイズ銀行である。華僑銀行の預金は連邦預金保険会社が法律の規定を適用する方式と最大限に保険を加入し、しかもこれに関連するすべての保険料と評価はすでに華僑銀行が満期時に支払いました。現在、このような預金保険の撤回や中止はない訴訟が審理されており、HBBCによると、脅かされていないことも知られている。HVBは非会員銀行であり、その主要な連邦銀行監督機関はFDICである。HVBは、HVBC開示スケジュール3.03で述べたように、連邦住宅担保融資委員会の信頼性の良いメンバーであり、連邦住宅委員会の必要な数の株式を所有している。HVBの規約と定款の写しはすでにCZFSに提供されており、このようなファイルの真実、完全と正確なコピーであり、本合意の日から完全に有効である
第3.04節HVBCとHVB株
(A)HVBCの法定株式は、20,000,000株の普通株のみを含み、1株当たり額面0.01ドルであり、うち、2,354,025株(制限株の非帰属株式を含む)、2,238,902株(HVBC株)、および2,000,000株の優先株が発行されており、1株当たり額面0.01ドルであり、本公告日に流通株はない。本稿の発表日までに、HVBCは国庫形式で115,123株のHVBC株を保有している。HVBC株の流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できない。HVBCが添付表3.04(C)(I)に列挙されたHVBCオプションを開示することに加えて、HVBCはHVBC株の発行または発行についていかなる権利も発行せず、HVBC はHVBC株または権利の許可、発行、または販売を承諾しない
(B)HVBの法定株式は10,000,000株の普通株のみを含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中の100株は本合意日に発行された(HVB株)および1,000,000株の優先株であり、1株当たり額面0.01ドルであり、本合意日に流通株はない。HVB株の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金され、かつ評価できず、HBBC が所有し、いかなる留置権もなく(アメリカ法典第12編第55節又は適用州法律の任意の類似条文で規定されている者を除く)、かつ発行時にいかなる優先購入権にも違反していない。河北は河北株式についていかなる配合株を発行或いは発行していないが、河北もいかなる承諾許可、発行或いはいかなる河北株式或いは株式も発行していない
A-10
(C)“暖通BC開示スケジュール3.04(C)(I)”は、本協定調印日までの各項目が期限が切れていない温通BCオプションを列挙するリストを含み、(I)当該暖通BCオプション所有者の名前、(Ii)保有者が現在又は前任従業員、取締役又は他の温通BC及びその任意の付属会社の個人サービス提供者であるか否か、(Iii)当該温通BCオプションに含まれる温通BC株式数、(Iv)当該温通BCオプションの1株当たりの行使価格、(V)HVBCオプションが付与された日、 (Vi)HVBCオプションの満了日、(Vii)HVBCオプションが本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する加速帰属 を受けるかどうかを含むHVBCオプションに適用されるホームスケジュール、(Viii)HVBCオプションが奨励株式オプションであるか非制限株式オプションであるか、および(Ix)HVBCオプションの適用を付与するHVBC持株計画。適用される暖通銀行株式計画及び授出協定の条項に基づいて発行された後、温通銀行が株式を購入して発行した温通銀行株式はすべての適用法律に従って発行され、すべての適用法律に従って発行される。“HBBC開示スケジュール”3.04(C)(Ii)は、本合意日までに、1株当たり発行されたHBBC制限株について、(I)HBBC制限株式保有者の名前、(Ii)保有者がHVBCおよびその任意の子会社の現職または前任従業員、取締役または他の個人サービス提供者であるか否か、(Iii)HVBC制限株式報酬に含まれるHVBC株式数、(Iv)HVBC 制限株式報酬の付与日を示すリストを含む。(V)HVBC制限株に適用される帰属付表, (I)本プロトコルで意図した取引が完了した後,当該等制限株式が帰属を加速する必要があるかどうか,および(Vi)当該等制限株式の適用を付与する制限株式計画を含む。
3.05節付属会社。HVBC開示スケジュール 3.05に記載されていることに加えて、HVBCは、任意のアクセサリ会社を直接または間接的に所有または制御しない。HVBCが添付表3.05に開示したように、HVBCは任意の他の銀行または会社または任意の共同企業、共同企業または他の商業企業または実体に直接的または間接的な持分はないが、債務の返済、担保償還権の喪失、債権者救済方法または受託身分で取得した権益は除外され、HVBCが経営する業務はHVBCの任意の他の直接または間接付属会社または共同経営会社によって経営されているわけではない。適用される連邦または州法律法規は、HVBC開示スケジュール3.05で決定されたこのような株式投資を禁止しない
第3.06節会社の権力;議事録。HBBCとHVBはすべて法人権力とbr権力が現在の業務を経営し続け、そのすべての財産と資産を持っている;しかもHVBCとHVBはすべて法人権力と権限の執行、交付と履行の義務があり、そしてbrは行う予定の取引を完了するが、政府当局のすべての必要な承認及びHVBC株主の本プロトコルに対する承認を得なければならない。HVBCおよびHVBは、PADOBSまたはFDICの承認を必要とするいかなる方法でも信託権力を行使するか、または受託者として機能しない。HVBCの会議記録簿は、すべての重要な態様において、HVBCおよびHVBC取締役会(HVBC取締役会の委員会を含む)が開催または採取したすべての会議および他の会社の行動を実際に、完全かつ正確に記録する。当社の議事録は各重要な面で当社の株主及び当社取締役会(当社取締役会の各委員会を含む)が開催又は採取したすべての会議及びその他の企業行動を真実かつ完全かつ正確に記録している
3.07節の署名と交付。本プロトコルの承認により、本プロトコル及び行う予定の取引は、本プロトコルの期日又は前に本プロトコル、本プロトコル取締役会、当社取締役会及び当社取締役会のすべての必要な会社行動の許可を得ることができる。HBBC取締役会は、本プロトコルをHVBCに提出する株主が株主総会で承認することを指示しており、このように投票する権利のあるHVBC発行株式の保有者が必要な賛成票で本プロトコルを承認し、本プロトコルを承認し、法律、HVBC規約または定款または他の方法により、HVBC株主の他の投票を必要とせず、本プロトコルおよび本プロトコルが意図した取引を承認することを指示した。HVBCとHVBは本合意に正式に署名して交付され、CZFS、CZFSACおよびFCCCの適切な許可、署名および交付はHVBCとHVBの有効かつ法的拘束力のある義務であると仮定する。その条項(以下の場合を除く)によって実行可能である
A-11
適用可能な破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、および債権者の権利に関連するまたは影響を受ける可能性のある適用可能な一般的に適用される法律または一般的な平衡法の制限)
第3.08節の規制承認;デフォルト設定なし
(A)(I)出願、通知または免除要求の提出、および(I)4.08節に記載された同意、通知または免除要求の提出、および(Ii)第4.08節に記載された同意、承認または免除を得ることに加えて、HVBCまたはその任意の子会社は、HVBCまたはHVBについて、本プロトコルの署名、交付または履行、または本明細書で予期される取引の完了、または任意の政府当局またはその任意の第三者の同意、承認または登録を得る必要がなく、(Ii)HVBC株式流通持株者によって必要な 賛成票によって本プロトコルを承認する。本プロトコルの日まで,HVBCは何の原因も知らず,上記と6.01(A)節で述べた承認 をタイムリーに受け取ることができなかった
(B)前項に記載された同意、承認及び免除を受けて届出書類及び関連待機期間が満了した後、HBBC及びHVBは(場合に応じて)本協定の署名、交付及び履行、及び本合意の完了は構成されず、br}はHBBC定款又は定款(又は同様の管理文書)又はその任意の子会社の類似管理文書の違反又は違反を構成せず、(Ii)任意の法規、規則、条例、規則、法規、判決、又はその任意の子会社の類似管理文書の違約違反を構成しない。HVBCまたはその任意の子会社またはその任意の財産または資産に適用される命令、令状、法令または禁止令、または(Iii)違反、抵抗、または任意の規定違反または任意の利益の損失をもたらし、違約(または通知または時間の経過時に違約を構成するイベント、または両方を構成する)を構成し、その下の権利の終了または終了またはキャンセルをもたらすが、HVBCは表3.08(B)に記載されているものを開示する。または、HVBCまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して、任意の手形、債券、担保、契約、ライセンス、レンタル、契約、契約または他の文書または義務のいずれかの条項、条件または規定に従って、HVBCまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成するか、またはそのまたはその任意の財産または資産に影響を与える可能性のある任意の手形、債券、担保、契約、合意または他の文書または義務を規定する任意の条項、条件または規定に起因するが、第(Ii)または(Iii)の場合のこのような違反、衝突、違反または違約を除いて、HVBCやHVBに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
第3.09節財務諸表;米国証券取引委員会文書
(A)HVBCは、以前、HVBC財務諸表のコピーをCZFSに提供していた。HVBC財務諸表(例えば、適用、関連付記を含む)は、すべての重要な側面(例えば、監査報告書に属し、性質および金額の正常な経常監査調整を遵守しなければならない)、各会計期間またはその中で規定されているそれぞれの日付の運営結果および連結子会社の財務状況であり、各報告書(関連付記を含む、適用される場合を含む)は、適用される会計 要件に適合する。付記に示されていることを除いて、各報告書(関連付記を含む)は、関連期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成される。Hvbcの帳簿および記録は、公認会計原則および任意の他の適用される法律および会計要求に従って保存されており、実際の取引のみを反映している。S.R.スノーデグラス会計士事務所は、HVBCとの会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムとのいかなる相違も、HVBCの独立した公共会計士として辞任または解任されていない
(B)HBBC 2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告(HBBC 2021年Form 10-K)、およびHBBCまたはその任意の子会社が、2022年1月1日以降に証券法または取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条(HVBC米国証券取引委員会文書と総称する)に従って提出または提出しなければならないすべての他の報告、登録声明、最終依頼書または情報宣言
A-12
(Br)(米国証券取引委員会)、および本合意日後に米国証券取引委員会に提出された届出または届出直前のすべての表、(I)すべての実質的な側面で“証券法”または“取引法”(場合に応じて)の適用要件を遵守または遵守するであろうこと、および(Ii)重大な事実の虚偽の陳述も含まれていないこと、またはその中で説明または陳述するために必要な重大な事実を見落とし、これらの陳述は誤解性を持たない。HVBCおよびその任意の子会社には、“HVBC 2021 Form 10-K”に記載されている最新の監査された“HVBCおよびその子会社総合貸借対照表”に全面的に反映または準備された負債と、2021年12月31日以降、本契約日前に提出された“HBBC米国証券取引委員会”文書に反映された負債または通常の業務中に生成された本プロトコルに関連する負債とを除いて、HVBCおよびその任意の子会社には、その総合貸借対照表または付記に記載されている任意の性質の負債または義務(課税、絶対、または有にかかわらず) がない
(C)ナスダック及びその各付属会社、高級職員及び役員は、(1)適用されるサバンズ-オクスリー法案及び当該法案及び取引所法令に基づいて公布された関連規則及び規則、及び(2)適用される上場及び企業管理規則及び規則を遵守し、すべての重要な面で遵守している。Hvbc(I)は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、財務報告の開示制御プログラムおよび内部制御を確立し、維持しており(このような用語は、取引法第13 a-15条(E)および(F)項でそれぞれ定義されており)、(Br)は、その最新の評価に基づいて開示されている。その外部監査役およびHVBC取締役会監査委員会に報告する:(A)財務報告内部統制の設計または操作(取引法第13 a-15(F)条参照)の設計または動作において、HVBC記録、処理、集計、および財務データを報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点、ならびに (B)HVBC財務報告内部統制において重要な役割を有する管理層または他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)
3.10節では何らかの変化やイベントは発生しなかった
(A)2021年12月31日以来、HVBCに個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化または発展または変化または開発組み合わせ はない
(B)HVBC開示付表3.10(B)に記載されている者を除いて、HVBC及びその付属会社は、2021年12月31日以来、その過去の慣行に適合した日常業務及び日常業務過程においてのみその業務を経営する(本合意で予想される取引に関する行動を除く)
(C)暖通銀行開示添付表3.10(C)に規定されている以外、2021年12月31日以来、暖通銀行又はその任意の子会社は(I)過去のやり方に従って正常な業務過程中以外に、取締役又は他の個人サービス提供者に支払う賃金、賃金、給与、年金又はその他の福祉又は手当を増加し、 HBBC米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、任意の解散費、解雇用費、ボーナス、留任ボーナス又は制御権変更福祉を承認し、任意の契約を締結または付与して、任意の解散費、雇用終了手数料、花紅、留任配当または制御権利益の変更、または任意の配当または留任配当を支払うこと、(Ii)“米国証券取引委員会”文書が開示されている者を除いて、当社の任意の株式に関連する任意の配当または他の割り当て(現金、株式または財産の形態にかかわらず)、(Iii)当社の任意の株式を任意の分割、組み合わせまたは再分類、または当社株式の代わりに、または代替するために、または任意の他の証券を発行、または発行することが宣言されている。(Iv)華僑銀行アメリカ証券取引委員会文書で開示されている以外に、華僑銀行がその資産、負債または業務に影響を与える任意の会計方法(または基本仮定)を変更し、その資産、負債または業務に影響を与える任意の原則またはやり方は、いかなる準備金、継続または残りの方法、慣例または政策を含むが、(V)華僑銀行は任意の税務選択または華僑銀行が任意の所得税責任に対して任意の和解または妥協を行い、(Vi)華僑銀行に対する政策およびプログラムは保証基準、出所、売買手続き、または任意の融資の対沖活動において任意の重大な変化を行う、(br}
A-13
(br}(Vii)任意のストライキ、停止、停止、または他の労働騒ぎに見舞われ、(Viii)労働組合または組織との集団交渉合意、契約または他の合意または了解 、(Ix)任意の労働組合組織活動を有するか、または(X)任意の合意または約束を達成する(またはあるか、または他の方法で)上記の任意の行為を行う
第3.11節[保留されている]
3.12節の管理事項
(A)HVBCおよびその子会社は、2020年1月1日から任意の政府当局に提出することを要求するすべての報告書、登録および声明、およびそれに必要な任意の修正をタイムリーに提出し、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価を支払った。2020年1月1日以来、HVBCの正常な業務中に行われたいかなる政府当局の正常な検査、およびHVBC開示添付表3.12に規定されている場合を除いて、HVBCまたはその任意の子会社の業務または運営に対していかなるプログラムも起動されていないか、またはHVBCに知られている限り、その業務または運営を調査している。HVBは法律や法規を適用して定義された資本が十分な企業であり、HVBは改正された1977年のコミュニティ再投資法案(コミュニティ再投資法案)を持ち、満足またはそれ以上の格付けを持っている
(B)HVBCが付表3.12に記載されていることに加えて、HVBCは、2020年1月1日以来、証券法および取引法に要求されるすべての文書を米国証券取引委員会およびナスダックにタイムリーに提出し、米国証券取引委員会に提出する際にすべての重要な点で証券法および取引法に適合する可能性のある改正された文書を開示している
(C)華僑銀行または華僑銀行およびその任意の財産は、金融機関または証券発行業者または預金保険(PADOBS、FRB、FDICおよび米国証券取引委員会を含むがこれらに限定されないが含まれる)またはそれを監督または監督する政府当局の任意の命令、法令、合意、了解覚書または同様の手配を担当するいかなる当事者でもなく、または承諾書または同様の意見書または特別監督書(各規制令)の一方またはこれらの政府当局に制限されている。どの政府当局も、いかなる政府当局も、いかなる規制命令の発行または要求が適切であるかどうかを検討しているか、または、その政府当局が、いかなる規制命令を発行または要求することを考慮しているのかを認識していないか、または知っている
第3.13節法的訴訟;規制行動
(A)HVBC開示添付表3.13に記載されていることに加えて、(I)HVBCまたはその任意の子会社のための懸案またはHVBCに知られている脅威、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動または政府または規制調査は存在せず、(Ii)HVBCによれば、合理的な予想がそのような訴訟、クレーム、訴訟、調査、または他の手続きをもたらす事実は存在しない
(B)HVBCおよびHVBはいずれも関与しておらず、未解決またはHVBCに知られているHVBCまたはHVBに対するいかなる脅威も存在せず、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動、または政府または規制調査も存在しないが、HVBCによれば、この調査では、HVBCに対して任意の重大な賠償または重大な悪影響を与える可能性があり、または本合意によって予想される取引の有効性または適切性に疑問を提起する可能性がある
(C)HVBCまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの資産に強制令、命令、判決、または法令が押し付けられておらず、HVBCによれば、HVBCまたはその任意の子会社に対してそのような行動をとる脅威はない
(D)hvbcまたはその任意の子会社は、命令または命令によって制限されていないか、または2020年1月1日から受信されている
A-14
Brは、2020年1月1日以降、任意の政府当局の要求または提案の下で任意の政策、プログラムまたは取締役会決議を採択しているが、政府当局は現在、任意の重大な面でその業務行為を規制しているか、またはその資本充足性、その配当金の支払い能力、その信用またはリスク管理政策、その管理またはその業務に関連しているが、同様の状況にある銀行または金融持株会社またはその子会社の一般的な適用を除いて適用される
(E)HBBCまたはHVBは、発行されることを示す政府当局の通知を受けていないか、または任意の政府当局が発行するであろう任意の事実を知っているか、または政府当局が発行または要求(または発行または要求の適切性を考慮していることを考慮している)のいずれかの命令、法令、合意、取締役会決議、了解覚書、監視手紙、承諾状、条件、または同様の提出を考慮していることを知っている
3.14節は法律を遵守する
(A)HBBCおよびその付属会社は、すべての重要な点において、このような業務に適用されるすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令を遵守するが、改正された1940年の“投資会社法”、改正された“平等信用日和会法”、改正された“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“住宅担保公開法”、“1970年銀行秘密法”(改正された)、“米国愛国者法”を含むが、これらに限定されない。他のすべての公平なローンと公平な住宅法、または差別に関する他の法律
(B)各HVBCおよびその子会社は、すべてのライセンス、許可、許可、注文および承認を所有し、すべての政府当局に必要なすべての届出、申請および登録を提出して、その不動産を所有またはレンタルし、現在行われている業務を展開することを可能にするが、そのような許可、許可者、許可、注文または承認を持たない場合、またはそのような届出、申請または登録を単独または全体的に行うことができない場合、HVBCまたはその子会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。これらのすべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、HBBCによれば、それらのいずれも一時停止またはキャンセルの脅威にさらされない
(C)2020年1月1日以降、HVBCまたは任意の子会社は、いかなる政府当局の通知または通信を受けていないか(I)政府当局が実行するいかなる法規、法規または法令に実質的に遵守していないと主張するか、または(Ii)ライセンス、特許経営権、ライセンスまたは政府ライセンスを取り消すことを脅かす(HVBCによれば、上記のような状況が存在する理由もない)
(D)HBBCは、2020年1月1日から、すべての実質的な面で任意の金融活動(担保銀行や担保融資活動および消費金融活動を含むがこれらに限定されない)に従事し、州高利貸し法、“融資真実法”、“不動産決済手続き法”、“消費者信用保護法”、“平等信用日和会法”、“公平信用報告法”、“住宅主及び株式保護法”、“公平債務徴収行為法”及びその他の連邦、州、州を含むすべての消費ローン業務を管理するために適用される法律及び法規を遵守する。貸借を管理する現地および外国の法律(金融法)、およびそのような実体の任意の融資または信用延期に関連するすべての適用の開始、サービス、および催促慣行。さらに、HVBCによれば、HVBCが未解決または脅威に違反した疑いはいかなる政府当局もなく、いかなる未解決の脅威もなく、HVBCによって知られている脅威は、どの政府当局によっても適用される金融法に違反する可能性がある
3.15節の材料 契約;デフォルト
(A)“HVBC開示スケジュール3.15”または“HVBC米国証券取引委員会”文書に提出された規定に加えて、HVBCまたはその任意の子会社は、いかなる合意、契約の当事者でもなく、その制約を受けているか、またはその制約を受けている
A-15
(I)HVBCまたはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、取締役または取締役の雇用またはサービスについて、(I)HVBCまたはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、取締役、または他の個人サービスプロバイダまたは代理がHVBCまたはその任意の子会社の賠償を受ける権利があるように、HVBCまたはその任意の子会社の任意の現職または前任者従業員、取締役、他の個人サービスプロバイダまたは代理に、HVBCまたはその任意の子会社の賠償を得る権利があるようにする。(Iii)本プロトコルで予想される取引が完了した後に任意の支払い(制御権の変更、ボーナス、留任ボーナス、解散費または他の場合にかかわらず) この合意、手配または約束は、HBBCまたはその任意の子会社によって任意の従業員、取締役またはその他の個人サービスプロバイダに支払われるべきである任意のプロトコル、br}手配または約束(書面または口頭であっても)任意の支払いをもたらすことができない;(Iv)60日以上の通知時間内に終了することができず、年間50,000ドルを超える支払いに関する;(V)HVBCまたはその任意の付属会社の財務状態、経営実績または業務に重大な影響を与える、(Vi)リース契約であるか、または(Vii)HVBCの任意のトラフィックに重大な制限を構成する。HVBCは、そのような各ファイルの真、完全、および正しいコピーをCZFSに以前に交付または提供している。3.15(A)節に記載されたタイプの各契約、手配、承諾、または理解は、HVBC開示スケジュール3.15に記載されているか否かにかかわらず、ここでは重要な契約と呼ばれる
(B)HVBCまたはその任意の子会社は、いかなる重大な契約にも基づいて違約しておらず、時間の経過または通知またはその両方の合併によって違約を構成するいかなる事件も発生していないことが知られている。HVBCまたはその任意の子会社によって直接または間接的に付与される許可書または同様の許可 は現在完了していない
3.16節の仲買.HVBCおよびその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の高級管理者または取締役は、任意の仲介人または探し人を雇っておらず、本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の仲介人費用、手数料、または人探し費用についていかなる責任も負っていないが、HVBCはすでにKafianグループに費用または手数料を支払う。Kafafianグループとの招聘書の真、完全、および正確なコピーがCZFSに提供された
第3.17節従業員福祉計画
(A)HBBCまたはHVBによって維持、スポンサーまたは貢献されるすべての福祉および補償計画、契約、スキーム、政策または配置、またはそれに対して任意の実際または責任を有するすべての福祉および補償計画、契約、スキーム、ポリシーまたは手配は、HBBCまたはHVBの現または前従業員(HVBC従業員)、HVBCまたはHVBの現職または前任取締役、HVBCまたはHVBの任意の他の個人サービスプロバイダまたは前述の任意の項目の養育者または受益者を含むが、“従業員権益法”第3(3)条に示される従業員福祉計画に限定されない。そして、延期給与、株式オプション、株式購入、株式付加価値権、株式基礎、補足退職、雇用、相談、解雇、解散費、コントロール権変更、離職、留任、インセンティブ、ボーナス、付帯福祉、健康、医療、歯科、視力、障害、意外、生命保険、福祉、カフェテリア、柔軟な支出、休暇、有給休暇または追加計画、契約、案、政策または手配、成文であっても未成文であっても(hvbc福祉計画)、hvbc開示スケジュール3.17(A)において決定される。HBBCまたはHVBは、各HVBC福祉計画のコピー(または各未成文のHVBC福祉計画の実質的に規定された書面記述)をCZFSに交付または提供し、(I)すべての修正、現在有効な信託(または他の資金調達ツール)プロトコルおよび保険契約、(Ii)最新の簡単な計画説明書(およびそのすべての重大な修正要約)、(Iii)最新の精算報告(またはHVBC福祉計画に関連する他の財務諸表)、(Iv)が最近提出された表5500(すべての添付表および添付ファイルを含む)、(V)最も近い 確定(または,適用されれば, 意見や提案)国税局からの手紙、および(Vi)過去3年以内に政府当局との間のすべての重要な手紙。
(B)各HVBC福祉計画の維持および管理は、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されない条項および適用される法律に適合する。各HVBC福祉計画、すなわちERISA第3(2)節に示す従業員年金福祉計画(HVBC年金計画)であり、本基準第401(A)節の資格に適合することを意図しており、有利な決定を受けている(又は、もし、
A-16
米国国税局が発行した(適用された、意見または提案された)書簡によれば、HVBCによれば、HVBCによれば、そのような有利な決定の撤回(または、適用される場合、意見または相談)の任意の状況が撤回される可能性はなく、または基準401(A)節に基づいて、そのようなHVBC年金計画の資格が失われる可能性がある。HVBC福祉計画に関連する係属中またはHVBCに知られている脅威クレーム、訴訟、仲裁、調停、調査または監査は存在しない(通常のプロセスにおける従来の福祉クレームは除く)。華僑銀行と華僑銀行はすべていかなる華僑銀行の福祉計画についていかなる取引も行っていないが、この取引の課税期間がすでに本協定の期日で満了したと仮定すると、華僑銀行或いは華僑銀行は規則第4975条或いはERISA第502(I)条の規定に従って実質税項或いは罰金を納付しなければならない可能性がある
(C)HBBC、HVB、または“ERISA”第4001節または本規則第414節に従って、HVBCまたはHVBを有する任意のエンティティ維持、スポンサー、参加または貢献(または任意の貢献義務)、または維持、賛助、参加または貢献(または任意の貢献義務)、または“ERISA”第4章に規定された任意の計画、“ERISA”第3(37)節で定義された任意の多雇用者計画を含む、任意の直接的または間接的責任、または は、この計画に対して任意の直接的または間接的責任を有するとみなされる。HVBC福祉計画は、いずれも多雇用主計画(ERISA第210節または規則413(C)節の意味)または多雇用主福祉計画(ERISA第3(40)節の意味内)ではない
(D)任意のHVBC福祉計画の条項または任意のHVBC従業員との合意に基づいて規定されるすべての支払い、支払い、および他の義務が、HVBCの財務諸表にタイムリーに作成または反映された
(E)HVBC開示添付表3.17(E)に記載されていることに加えて、HVBCおよびHVBは、退職者の健康または生命保険福祉を提供または援助する義務がないが、“規則”第4980 B節またはERISA第1章第6部分が要求する可能性のある保証範囲、または任意の州または地域で法律を適用する保険条項によって規定される保証範囲を除く。HBBCまたはHVBは、したがって、いかなる責任も負うことなく、“HVBC開示スケジュール3.17(E)”において決定された任意のHVBC福祉計画を随時修正または終了することができる
(F)HVBC開示スケジュール3.17(F)に加えて、本プロトコルの署名、株主 が本プロトコルを承認するか、または本プロトコルによって予期される任意の取引を完了すること(単独または任意の他のイベントと共に)は、(I)任意のHVBC従業員が、本契約日後の任意の雇用終了時に解散費または任意の増加した解散費を得る権利があるようにすること、(Ii)支払いまたは付与時間を加速させること、または任意の支払いまたは資金(保証人信託または他の方法を設定することによって)の補償または福祉をトリガすることなく、対処金額を増加させるか、または任意のHVBC福祉計画に従って任意の他の重大な義務をトリガし、(Iii)任意のHVBC福祉計画の違反または違反、または任意のHVBC福祉計画の下での違約を招き、(Iv)パラシュートである可能性のある任意の支払いを資格を取り消された個人に支払うことをもたらすこれらの条項は、守則280 G節で定義され、そのような支払いが将来提供または行われる個人サービスを合理的に補償するかどうか、 (V)HVBCまたはHVBの権利を制限または制限するか、またはここで予想される取引が完了した後、CZFS、生存会社または生存銀行が任意のHVBC福祉計画を合併、修正または終了するか、またはbr}(Vi)は、規則162(M)条に従って差し引くことができない支払いをもたらす
(G)温通BCが付表3.17(G)に記載したbrを開示する以外、温通BCと華僑銀行はいずれも、規則第4999節に支払われた消費税について温通または華僑銀行の任意の現職または前任従業員、管理者、取締役または他のサービス供給者に賠償する義務がない。HVBC開示スケジュール“3.17(G)は、スケジュールによって規定された日付までの通貨対応金額の現在値が表示されたスケジュールを含み、個別であっても全体であっても(本プロトコル日まで正確に定量化されていないすべての金額の善意の推定を含む)、任意の雇用下で、制御変更、解散費または同様の契約、計画または手配は、任意の現職または前任取締役、高速鉄道または高速鉄道の管理者または従業員をカバーし、それらの任意の金額を得る権利がある可能性があり、任意の高速鉄道福祉計画(規則401(A)節に準拠する条件を満たす計画を除く)に基づいて、これらの人々のために支払われるべきbr}実物福祉のタイプおよび推定金額を決定し、この付表の仮定を具体的に説明する
A-17
(H)HVBC、HVB、および各HVBC福祉計画は、“2010年患者保護および平価医療法案”(2010年“医療·教育調整法案”改正)の適用条項、および上記の各項目に基づいて発表されたガイドラインおよび法規に実質的に適合する
(I)非限定繰延補償計画としての各HVBC福祉計画(この用語は、規則409 a(D)(1)節で定義される)は、すべての重要な態様において、その条項および規則409 a節およびその下の条例の操作および文書要求に従って管理されている。華僑銀行と華僑銀行はいずれも合計、賠償或いは他の方法で華僑銀行或いは華僑銀行の任意の現或いは前任の高級職員、取締役、従業員又は顧問が本規則第409 A節に基づいて発生したいかなる税金を清算する義務がない
第3.18節労働問題
(A)HBBCまたはその任意の子会社は、労働組合または労働機関との任意の集団交渉協定、契約または他の合意または了解の当事者でもなく、またはその拘束されていないし、不公平な労働行為(改正された“国家労働関係法”の意味)を犯していると主張しているわけでもなく、またはHBBCまたはその任意の子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について交渉しようとする訴訟の標的でもなく、その会社に関連するストライキまたは他の労使紛争も存在しない。HVBCまたはそのいかなる子会社も、その従業員が集団交渉単位または他の組織活動に従事していることを証明しようと試みるいかなる活動も知らない
(B)HVBCおよびその各子会社は、雇用および雇用慣行、従業員、元従業員および将来の従業員の雇用条項および条件、賃金および工数、報酬公平、雇用差別、不当解雇、集団交渉、公平労働基準、職業健康および安全、個人権利、または労働および雇用に関する任意の他の事項を含む、すべての適用可能な法律、法規、規則および条例を厳格に遵守する
(C)HVBCおよびその各付属会社は、“公認会計原則”に基づいて、すべての従業員に、そのような従業員の賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉、およびその他の補償を全額支払うか、または十分に計算した。HVBCおよびその各子会社は、そのすべてのサービスプロバイダを従業員または独立請負業者に適切に分類し、すべての目的(HVBC福祉計画の目的を含む)の下で免除または非免除(適用される場合)に分類され、そのようなサービスプロバイダが提供するサービスおよびそれへの支払いの賠償についてすべての適切な届出を行っているが、HVBCおよびその子会社全体に対して重大な責任を負うことにならないことが合理的に予想される
(D)過去3(3)年以内に、(I)HVBCまたはその任意の子会社は、工場閉鎖(連邦または適用される州警告法案によって定義されるように)を実施せず、任意の雇用場所または任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または運営単位に影響を与える。(Ii)HVBCまたはその任意の子会社に関連する大規模なリストラは発生せず(連邦または適用される州警告法案によって定義される)、任意の雇用場所または任意の雇用場所内の1つまたは複数の施設または経営単位に影響を与え、 (Iii)HVBCおよびその任意の付属会社はいずれも取引の影響を受けないか、またはリストラまたは雇用終了に従事する人数は、任意の同様の適用法の適用をトリガするのに十分である
第3.19節環境事項
(A)HVBC開示添付表3.19に記載されていることに加えて、HVBCおよびそのbr子会社が所有、レンタルまたは運営する各物件は、実質的にすべての環境法に適合している。HVBCおよびその任意の子会社は知らず、HVBCまたはHVBがすべての環境法を実質的に遵守する可能性のある任意の過去、現在または未来の状況、イベント、活動、やり方またはイベントを妨害または阻止する可能性のある通知を受信していない
A-18
(B)HVBCおよびその付属会社は、すべての環境法に規定された運営に必要なすべての材料許可証、許可証および許可を取得しているが、これらの許可証、特許所有者および許可を保有できない場合、個別または全体が当該許可証、許可証および許可を保有できないため、HVBCまたはその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(C)所有されている任意の不動産上、その近傍、またはその中に有害物質は存在せず、HVBCによれば、その任意の財産上、その周囲またはその周囲または内または使用、生成、貯蔵、輸送、処置、その任意の財産上、またはそれから放出される任意の危険物質は以前には存在しない。HVBCまたはその任意の子会社が使用または使用しようとしている任意の財産は、これらの任意の財産上、以内またはそれ以外の使用、生成、貯蔵、輸送、蓄積、処置または放出をもたらしてはならない
(D)任意の裁判所、行政機関、または他の政府当局の前では、いかなる行動、訴訟、訴訟、調査または調査が解決されていないか、またはHBBCに知られている限り、任意の環境法に関連するHBBCまたはHVBが脅かされている。いかなる環境法により、HVBCあるいはそのいかなる子会社もいかなる救済行動の重大な責任を負わない。HBBCまたはその任意の子会社は、その所有する任意の不動産またはHVBCローン物件の状況、使用または運営に関する政府当局または他のいかなる情報要求も受信しておらず、その所有する任意の不動産またはHVBCローン物件が環境法に違反しているか、またはそのクレームまたは任意の責任を負う可能性のあるいかなる形態の通知も受けていない
第3.20節税務事項
(A)HBBCおよびその子会社は、期限が切れていないまたは延期を申請している納税申告書に加えて、適用された法律および法規に従って提出しなければならないすべての所得税および他の重要な納税申告書を提出している。すべてのこのような納税表は各重要な方面で正確かつ完全であり、そして基本的にすべての適用法律と法規の規定に符合する。HVBC貸借対照表上に予約または計上された税金に加えて、HVBCおよびその子会社が支払うべきまたは未払いのすべての重大な税金(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)が支払われているか、またはそのような子会社が善意のために抗弁している。HBBC或いはそのいかなる子会社も納税申告書提出時間を延長する受益者ではなく、HVBC或いはその任意の子会社は現在br訴訟時効がまだ期限が切れていない納税年度を除いて、いかなる未結納税年度もない。HVBCまたはその任意の子会社が実質的な納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、当局は、その管轄区域が課税されているか、または課税が必要である可能性があるというクレームを出したことがない。HVBCまたはどの子会社のいかなる資産にも物質税(未満期および未払いの税金を除く)の留置権がない
(B)HVBCおよびその付属会社は、任意の支払または欠の任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者の任意のお金に関連する必要な源泉徴収および支払いのすべての重大な税金を源泉徴収し、遵守し、規則第61章第3部分A節のすべての適用可能な情報報告要件、および同様の適用州および地方情報報告要件をタイムリーに遵守した
(C)HVBCまたはその任意の子会社について外国、連邦、州または地方税務監査または行政または司法税務手続きが行われていないか、またはHVBCに知られている限り、未解決の問題はない。HBBCまたはその任意の子会社は、HVBCまたはその任意の子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域を含む外国、連邦、州または地方税務機関から、監査または他の審査を開始する意図があることを示す書面通知を受信していない、(Ii)書面要求は、税務事項に関する情報を提供するか、または(Iii)HVBCまたはその任意の子会社に対して、HVBCまたはその任意の子会社に対して提出、主張または評価した任意の税額の減値または提案調整の書面通知を得る
(D)HBBCは、米国連邦、州、地方、および外国収入納税申告書の真の、完全なコピーをCZFSに提供する。HBBCおよびその子会社が提出した納税申告書は、納税締め切り中に提出された
A-19
2021年12月31日、2020年、2019年12月31日です。HVBCまたはその任意の子会社は、2021年12月31日、2020年12月31日、および2019年12月31日までの年間で、HVBCまたはその任意の子会社に対して評価または同意されたすべての欠陥宣言の正確な完全コピーをCZFSに提出した。各HVBCおよびその子会社は、HVBCまたは任意の子会社が米国国税局から受信した情報報告およびバックアップ、ならびに法律要件の非住民控除に関する通知に応答して遵守するために、タイムリーかつ適切に行動した
(E)hvbcまたはその任意の付属会社は、任意の税務訴訟時効を放棄していないか、または評価税または税欠に関する任意の期限を延長することに同意する
(F)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内に、第897(C)(2)節に示す米国不動産持株会社であるHBBC又はそのいずれの子会社もない。HVBC開示スケジュール3.20(F)に別の規定があることに加えて、HVBCまたはその任意の子会社は、任意の税金分配または共有プロトコルの一方であるか、またはその制約を受けていない。任意の個人、銀行、会社、共同企業、協会、株式会社、商業信託、有限責任会社または非法人組織(商業銀行またはそのような子会社を除く)については、第1.1502-6条(または任意の同様の国、地方または外国の法律に規定されている)、任意の個人、銀行、会社、共同企業、協会、株式会社、商業信託、有限責任会社または非法人組織(hvbcまたはそのような子会社を除く)は、第1.1502-6条(または任意の同様の国、地方または外国の法律の規定)、譲受人または相続人として、契約またはその他の方法で納付される税金を負担しない
(G)HVBCおよびその子会社の未納税(I)本日または以前に提出されたHVBCまたは子会社催促報告書に含まれる最近の期間の終了まで、日付または以前に提出されたHVBCまたは子会社催促報告書に含まれる財務諸表に規定された納税準備金(帳簿と税金収入との間の時間差を反映するために確立された繰延税金準備金ではない)を超えない。および(Ii)HVBCおよびその付属会社が過去に納税申告書を提出する習慣や慣行により,締め切り経過に応じた時間調整の準備金を超えない.HVBCまたはその任意の子会社は、この日以前に提出されたHVBCまたはそのような子会社の催促報告によってカバーされた最近の期間が終了して以来、GAAPで使用される非常損益によって生じるいかなる税金も責任を負わないという用語は、過去のbr慣行と一致する
(H)締め切り後に終了する任意の課税期間(またはその一部)について、hhbbcまたはその任意の付属会社は、締め切り後の任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の重大な収入項目を計上する必要がない、または(I)締め切りまたは前の課税期間の会計方法の変更、(Ii)締め切りまたは前に署名された“守則”第7121条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載された終了合意を除外する必要がない。(Iii)会社間取引または国庫条例第1502条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に規定されている任意の超過損失口座、(Iv)決算日または前に行われた分割払い販売または未決済取引処理 ;または(V)決済日または前に受信された前払い額
(I)規則第355条または第361条の全部または一部が制限されていると主張または模倣された取引では、HVBCまたはその任意の付属会社が他人の株を分譲するか、または他の人によってその株を分譲することはない
(J)HVBCまたはその任意の付属会社は、REGによって示される上場取引に参加していない。第1.6011-4条(または任意の以前の規定)であり、 REGの意味範囲内で報告可能な取引として記述された取引に通知または参加していない。1.6011-4(B)(1)ストリップ
(K)HBBCまたはその任意の子会社は、米国国税局の任意の個人レター裁決または任意の政府当局の同様の裁決によって制限されない
A-20
(L)HVBCまたはその任意の子会社は、米国以外のいかなる国にも存在しないか、またはHVBCによれば、米国以外のどの国でも常設機関を所有していないか、または米国以外のいかなる国でも貿易または商業活動に従事しておらず、貿易または事業は米国以外の国で課税されていない
(M)HVBC開示スケジュール3.20(L)に記載されていることに加えて、HVBCまたはその任意の子会社 は、CARE法案に従って賃金税の納付を延期しないか、または任意の繰延控除または福祉を受けているか、またはbr}新冠肺炎の大流行に関連する適用法律要件の任意の変化を利用していないが、これは、本来適用される支払い義務の満了日を一時的に減少(または一時的に延期)するためである
第3.21節証券に投資する。HVBC開示スケジュール3.21は、2022年6月30日現在の投資証券、担保融資支援証券、HVBC及びその子会社を売却するために保有する証券の帳簿価値と市場価値、及び当該等の証券に関する説明、CUIP番号、帳簿価値、公正価値及び額面金利を示している。HVBCおよびその子会社は、それが所有するすべての証券(買い戻しプロトコルに従って売却または任意の受託または代理として所有されている証券を除く)に対して良好な所有権を有しており、保有権はなく、このような証券が通常の業務中にHVBCまたは任意の子会社の義務を保証するために担保されていない限り
第3.22節派生ツール取引。HVBCまたはその任意の付属会社が締結したすべてのデリバティブ取引は、各重要な面で任意の政府当局が適用する規則、法規及び政策に従って、HVBC及びその付属会社が採用している投資、証券、商品、リスク管理及びその他の政策、慣例及びプログラムに基づいて締結され、当時財務的に責任があると考えられ、かつ理解できる(単独又はそのコンサルタントと協議)、及びbrが当該等のデリバティブ取引のリスクを担う取引相手と締結する。HVBCおよびその付属会社は、デリバティブ取引項目の下でのすべての義務を正式に履行しており、HVBCによれば、このような履行すべき義務には、重大な違反、違反または違約、またはいずれか一方の当該取引項目の下での容疑または断言はない。HVBCとその子会社は,そのデリバティブ計画に関する政府当局の出版物と一致した政策とプログラムをとっている
第3.23節ローン;不良資産と分類資産
(A)HVBC開示別表3.23(A)に記載されていることに加えて、HVBCまたはその任意の子会社は、書面または口頭(I)融資、融資協定、手形または借入手配(リース、信用向上、約束、保証および利息資産を含むがこれらに限定されないが、総称して融資と呼ばれる)の当事者ではなく、この条項によれば、2022年6月30日まで、債務者が元金または利息を滞納しているか、または他の任意の重大な準備を滞納しているか、または(Ii)任意の取締役に融資している。HVBCまたはその任意の子会社の役員または5%以上の株主、またはHVBCによれば、上記のいずれかの制御、制御、または共同制御下の任意の個人、会社または企業によって決定される。 HVBC開示スケジュール3.23(A)決定(X)2022年6月30日まで、HVBCまたはその任意の子会社または任意の銀行審査員によって、特に言及され、不合格、疑わしい、損失、超機密、批判、信用リスク資産、融資、超関心リスト、または同様の重要な言葉に関する各融資に分類され、このような融資ごとの元本金額、課税利息および未払い利息、および借り手の身分、および(Y)2022年6月30日までに他の所有不動産(OREO)に分類されたHVBCの各資産およびその帳簿価値
(B)各融資(I)は、真実、真の手形、プロトコル、または他の債務証拠によって証明され、(Br)によって主張され、(Ii)保証範囲内で、完全な有効保有権によって保証されており、(Iii)HBBCによれば、その中に列挙された債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、および債権者権利および一般平衡法原則に影響を与える一般的に適用される法律の制約を受けなければならない
A-21
(C)各融資に関連する融資文書は、適用される法律及び法規、並びにそのような融資を発行する際に適用される親会社又は子会社の融資政策に適合し、完全かつ正確である
(D)HVBC開示添付表3.23(D)に記載されていることに加えて、HVBCまたはその任意の付属会社は、HVBCまたはその任意の付属会社がHVBCまたはその任意の付属会社の任意の融資または他の資産を買い戻すことを要求する任意の合意または手配の一方ではない(または他の方法で誰に対しても義務がある)
第3.24節有形文化財及び資産
(A)hvbc開示スケジュール3.24(A)は、hvbcまたはその任意の子会社が所有するすべての不動産の真実、正確、および完全なリストを示す。Hvbcが添付表3.24(A)に記載されていること、および通常の業務中に処理されたまたは本協定によって許可された財産および資産に加えて、hvbcまたはその任意の子会社 が、その使用、占有、経営または所有するすべての不動産、個人財産および他の資産(有形または無形)に対して良好な所有権、有効な賃貸権益、または他の法に基づいて強制的に実行可能な権利を有することを除いて、現在展開されている業務に関連する場合に使用され、無料で任意の留置権がないが、(I)延滞していない金額の法定留置権を除く。(Ii)通常の業務中に生じる留置権または所有権の欠陥、地権および財産権負担は、性質、金額または程度において実質的ではなく、価値に重大な欠陥を与えることもなく、いかなる重大な資産の現在の使用、占有または運営に大きな干渉を与えることもなく、(Iii)HVBC財務諸表に記載され、反映されるものでもない
(B)hvbc 開示添付表3.24(B)は、hvbcまたはその任意の子会社が、その使用または占有または所有権に基づいて、現在または将来的に不動産(このような賃貸)を使用または占有する権利のあるすべての賃貸、転貸、許可証、および他の合意の真の、正確かつ完全な明細書を示す。各レンタル契約はすべて有効で、拘束力があり、十分な効力と効力を有し、本レンタル契約日まで、任意のHBBCまたはその任意の付属会社が任意のテナント契約に関する書面通知を受けていないか、または他の態様では任意のテナント契約に関する違約または終了については知らない。当社はいかなる事件も発生しておらず、HVBCによれば、HVBCまたはその任意の付属会社が任意のリースに掲載された任意の契約、合意または条件に関する終了事件または重大な違約を履行すること、またはHVBCまたはその任意の付属会社が任意のリースに掲載された任意の契約、合意または条件を履行する上で重大な違約を構成することはないが、HVBCによれば、レンタル項目の下の任意のレンタル者は、そのようなレンタルに記載された任意の重大な契約、合意または条件を履行する上で重大な違約または違約はない。HVBC開示スケジュール3.24(B)に記載されていることに加えて、任意の政府当局は、未解決または脅威収用不動産を含むが、未解決またはHVBCに知られている脅威の訴訟、行動、または政府または規制調査を含むが、これらに限定されないHVBCまたはその任意の子会社に対して、現在または将来使用または使用または占有する権利がある不動産を含むが、これらに限定されない。各HVBCおよびその子会社は、レンタル契約に規定されたすべてのレンタル料およびその他の費用を支払いました
第3.25節知的財産権。HVBC開示スケジュール3.25“は、HVBCが所有または主張するすべてのHVBC知的財産権の真、完全、および正しいリストを示す。Hvbcは、hvbcを使用して業務を展開するために必要なすべてのhvbc知的財産権を有するか、または有効な許可を有することができ、留置権、特許使用料、または他の支払い義務を有さない(と既製品標準商業料率でソフトウェアを購入する)。Hvbc知的財産権 はhvbc及びその子会社の現在の業務を展開するために必要なすべての知的財産権を構成する。HVBCまたはその任意の子会社が所有するHVBC知的財産権は、HVBCによれば、すべての他のHVBC知的財産権は有効かつ強制的に実行可能であり、キャンセル、没収、期限切れまたは放棄されておらず、HVBCまたはその任意の子会社は、HVBC知的財産権の有効性または実行可能性を疑問視する通知を受けていない。HBBCの知る限り、HVBCおよびその子会社の業務行為はいかなる第三者の知的財産権を侵害、流用または侵害しない。本プロトコルで行われる取引の完了は、HVBCまたはその任意の子会社がHVBC知的財産権を所有または使用する権利の喪失または欠陥を引き起こさない
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第3.26節受託口座。2020年1月1日以降、各HVBCおよびその子会社は、管理文書および法律法規の適用条項に基づいて、受託者、代理人、委託者、個人代表、保護者、委託者または投資コンサルタントとしてのすべての口座を適切に管理しているが、これらに限定されない。HBBCおよびその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、管理者、または従業員は、任意の受託アカウントについて任意の信託違反行為を実施しておらず、各受託アカウントの記録は、受託アカウントの資産を正確かつ正確に反映している
3.27番目の保険です
(A)HVBC開示スケジュール3.27(A)は、HVBCまたはその任意の子会社によって現在維持されているすべての重要な保険証券、ルーズリーフまたは債券 を決定したが、保険者、保険番号、保険金額、発効日および終了日、および50,000ドルを超える損失に関連する任意の未解決クレーム を含む信用保険保険証書(保険証券)は含まれていない。HVBC及びその子会社はすべて保険を加入し、過去3(3)の例年の毎年に、HVBC管理層は合理的に業界慣例に符合する慎重な原則に従って保険リスクと金額を確定し、法律と法規に適用するために要求されたすべての保険を維持した。すべての保険証書は完全有効保険であり、HVBC或いはその任意の子会社はすべて重大な違約行為がなく、すべてのクレームはすべて適時に提出した
(B)HVBC開示スケジュール3.27(B)HVBCまたはその任意の子会社が所有するすべての銀行所有の生命保険(BOLI)を、最近1ヶ月の終了時のBOLIの価値を含む真実、正確、完全に記述することができ、この月末の請求書は、本合意日前に取得することができる。本明細書の日付 までのBOLI価値は、公認会計基準に従ってHVBC財務諸表に公平かつ正確に反映されている
第3.28節反買収条項。株式買収の制御、業務合併の一時停止、公平価格またはその他の形式の反買収法規または法規は、本協定と本合意が行う予定の取引には適用されない
3.29節公平な意見。HVBC取締役会はKaffianグループから書面の意見を受けており、本文の日付まで、財務的な観点から、合併対価格はHVBC株の保有者に対して公平であることを大意している
第3.30節委託書/目論見書。委託書/募集定款 の日付及びこの委託書/株式募集定款に関連するHVBC株主総会の期日に、委託書/募集定款は重大な事実についていかなる不真実な陳述或いは漏れ陳述を行う必要がある重大な事実(br})を作ることはなく、ただ比較後の日付までの資料は比較的に早い日までの資料を修正するとみなされ、しかも委託書/募集定款に掲載されている中正財務及びその付属会社の資料についていかなる陳述及び を保証しない
3.31節CRA、反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ。HBBCおよびHVBは、CRAについて任意の個人または団体と合意されたいかなる合意でもなく、HVBCおよびHVBも知らず、HVBCまたはHVB(HBBCがFDICに提出された2021年12月31日までの年間“住宅担保公開法”データまたは他に基づく)を書面で通知する理由もなく、いかなる事実または状況が存在すると信じる理由もなく、これらの事実または状況は、HVBCまたはHVBをもたらす:(A)CRAおよびそれによって公布されたbr法規を満足に遵守していないとみなされる。または銀行監督機関によってCRA目的のために満足できる評価を与えることができる。(B)改正された連邦銀行秘密保護法及びその実施条例(31 C.F.R.第X章)、“米国愛国者法”及びこの条例に基づいて公布された条例に実質的に違反しているとみなされ、次の事項について公布された任意の命令
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米国財務省外国資産管理事務室の反マネーロンダリングまたは任意の他に適用される反マネーロンダリング規制、規則または条例;または(C)は、1999年に“グラム-リッジ-ブリリー法”およびそれによって公布された法規タイトルVの規定を含むが、これらに限定されないが、HBBCが12 C.F.R.208部分J支部付録Dによって採択された情報セキュリティ計画の規定を含むが、これらに実質的に適合しないとみなされる。HVBC取締役会はbrを採択し、HVBCは、どの政府当局によっても無効とされておらず、第352条および326条、ならびに米国愛国者法案およびその下の他のすべての適用条項の要求に適合する十分かつ適切な顧客認証プログラムを含む反マネーロンダリング計画を実施している
3.32節関連会社との取引。暖通銀行が別表3.32に記載されていることを開示する以外に、暖房通銀行またはその付属会社に対処するための未返済金はなく、または温通銀行またはその任意の付属会社によって任意の株主に立て替えられるものではなく、暖通銀行またはその任意の付属会社は、他の態様では、暖通銀行またはその任意の付属会社が発行した温通銀行の株式の5%(5%)以上の任意の株主を有する債権者または債務者ではないが、HBBCまたはその任意の付属会社または通常の業務中に取締役として雇用されるか、またはそれにサービスを提供する当該者の正常および慣用条項の一部を除く。適用される範囲内で、HVBCと任意の付属会社、任意の関連会社、株主、取締役または高級管理者、および任意の付属会社との間のすべての取引、合意および関係は、“財務報告条例”のWおよびO規定に適合する
第3.33節で開示される。本条項第3条に記載されている陳述および保証は、全体とみなされるとき、本条項第3条に記載された陳述および情報が誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述または陳述の漏れを含まない
第四条
CZFS、CZFSACおよびFCCBの陳述と保証
CZFS、CZFSAC、およびFCCB は、本条第4条に含まれる陳述および保証をHVBCおよびHVBに行うが、この事実、イベントまたはイベントが単独で、または本条項第4条に含まれる任意の陳述または保証と一致しない他のすべての事実、イベントまたは状況がすでにまたは合理的に可能でない限り、いかなる事実、イベントまたは状況の存在によって陳述または保証に違反しているとみなされてはならない。重大な悪影響(ただし、本の場合、いかなる陳述または保証に含まれるいかなる重大または重大な悪影響、制限、または例外も考慮されない)。前の文があるにもかかわらず、(X)節4.04節に含まれる陳述および保証が真実でなければ、最小程度でない限り、非真実および不正確とみなされるべきである;(Y)4.02、4.05、4.06、4.07、(br}4.13 a)、4.14および4.21節は、すべての重要な側面が真実で正しくない場合、非真実および不正確とみなされるべきであり、(Z)4.09節の4.09節は、すべての態様が真実でなく、正しくない場合、非真実および不正確とみなされるべきである
4.01節で述べられ、保証された。“CZFS開示スケジュール”および“CZFS米国証券取引委員会”ファイルに別の規定があることを除いて、CZFSはここで宣言し、HBBCに保証する。本条項IVに含まれる陳述は、本合意日および締め切りのいずれにおいても正しいが、より早い日に明確に関連する任意の陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、このより早い日に正しいだけでよい
第4.02節CZFとCZFSACの組織、常設、権力機関
(A)CZFSは、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて正式に成立し、有効に存在するペンシルバニア州法団であり、“BHC法案”に基づいて銀行持株会社として正式に登録されている。CZFSは
A-24
Brは、米国および外国司法管轄区域で正式に許可を得るか、またはその財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開に当該等の資格が必要な場合に業務を展開する資格があるが、CZFSに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は除く。CZFSの規約と定款コピーはすでにHBBCに提供され、このようなファイルの真実、完全と の正確なコピーであり、本合意の日から完全に有効である
(B)CZFSACは、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて正式に設立され、有効に存在するペンシルバニア州有限責任会社である。CZFSACはすでに正式な許可を得て、或いはアメリカ及び外国司法管轄区で業務を展開する資格があり、このような国或いは地区の物件所有権或いはレンタル或いはその業務の進行には当該などの資格が必要であるが、合理的にCZFSCに重大な悪影響を与えないことが予想される個別或いは全体資格は除外する。CZFSACの設立証明書および有限責任会社プロトコルのコピーはHVBCに提供されており、このようなファイルの真の、完全かつ正確なコピーであり、本プロトコルの日から完全に有効である
4.03節FCCBの組織,地位,権力.FCCBはペンシルバニア州連邦法律に基づいて正式に組織され、有効に存在するペンシルバニア州特許銀行である。FCCBの預金はFDICによって法律で規定された方法で適用され、最大限度で保険が加入され、FCCBは満期時にこれに関連するすべての保険料と評価を支払っている。FCCBはメンバー銀行であり、その主要な連邦銀行監督機関はFRBである。FCCBはFHLBの信頼性の良いメンバーであり、CZFS開示スケジュール4.03に規定されているFHLBに必要な株式数を有する。FCCB規約および細則のコピーは、本プロトコルの日から完全に有効なこのようなファイルの真の、完全かつ正確なコピーであるHVBCに提供されている
4.04節CZFS.CZFSの法定株式は: 25,000,000株のCZFS株を含み、その中で4,427,687株が発行され、3,971,342株が発行されている;3,000,000株の優先株、額面1.00ドルであり、本公表日に株式 は発行されていない。本公告日までに、長実株式は456,345株の長実株式を保有している。CZFS株の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な株を納めており、しかも評価できない。本プロトコルに従って発行されるCZFS株に加えて、CZFSはCZFS株を発行または発行するいかなる権利もなく、CZFSはいかなるCZFS株または権利を許可、発行、または売却することもない
4.05節付属会社。CZFS開示スケジュール4.05に記載されている に加えて、CZFSは任意の連属会社を直接または間接的に所有または制御していない。CZFSが別表4.05に開示した開示者を除いて、CZFSは任意の他の銀行または会社または任意の共同企業、共同企業または他の商業企業または実体に直接または間接的に任意の持分を所有していないが、債務の返済、担保償還権の喪失、債権者補償または受信身分で取得された権益を除外し、CZFSが経営する業務はCZFSの任意の他の直接または間接付属会社または共同経営会社を介して経営されていない。CZFS開示添付表4.05で決定されたこのような株式投資は、適用される連邦または州法律法規によって禁止されていない
第4.06節会社権力;議事録 書籍。CZFS、CZFSACとFCCBはすべて会社または他の権力と許可して現在の業務を経営し、そのすべての財産と資産を持っている;CZFS、CZFSACとFCCBはすべて会社または他の権力と許可の執行、交付と履行、本プロトコル項の下で予想される取引を完了するが、政府当局のすべての必要な承認を受けなければならない。CZFSの会議記録ブック はCZFS及びCZFS取締役会(CZFS取締役会の各委員会を含む)が開催或いは採用したすべての会議及び他の企業行動のすべての重要な方面の真実、完全及び正確な記録を掲載している。CZFSACの会議記録簿は、CZFSACメンバーが開催または採取したすべての会議および他の有限責任会社の行動のすべての重要な態様の真実、完全、正確な記録を含む。FCCBの会議記録簿は、FCCBおよびFCCB取締役会(FCCB取締役会委員会を含む)が開催または採取したすべての会議および他の会社の行動のすべての重要な態様の真実、完全かつ正確な記録を含む
A-25
4.07節の署名と交付。本プロトコル及び実行しようとする取引は、(I)CZFS及びFCCB及びそのそれぞれの取締役会のすべての必要な会社行動及び(Ii)CZFSACが本合意日又は以前に採用したすべての必要な有限責任会社行動によって許可された。法律、長実基金定款及び附例又はその他の規定により、長実基金は株主投票により本協定を承認し又は長実基金株式及び進行しようとする取引を承認する必要がない。CZFS、CZFSACおよびFCCBはいずれも本プロトコルに正式に署名および交付され、HVBCとHVBの適切な許可、実行と交付を得たと仮定し、本プロトコルはCZFS、CZFSACおよびFCCBそれぞれの有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる(実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、および債権者権利に関連する、または債権者権利に関連する類似の一般適用法または一般持分原則の制限を受けることができる)
第4.08節規制承認;デフォルトなし
(A)CZFSまたはその任意の子会社は、CZFS、CZFSACまたはFCCBについて本プロトコルに署名、交付または履行、または本プロトコルで予想される取引を完了して、任意の政府当局または任意の第三者の同意または承認または放棄を得る必要はないが、4.08節に記載された出願、通知または放棄要求の届出、同意、承認または放棄は除外される。CZFSは,本プロトコルが発表された日まで,上記の承認や6.01(A)節で述べた 承認がタイムリーに受信できなかった理由を知らない
(B)(1)連邦準備委員会とPADOBS(規制承認)の承認、(2)連邦と州証券法に規定されている届出、(3)米国証券取引委員会が合併登録声明の有効性を発表し、 (4)ナスダック合併で発表されたCZFS株式上場を承認することを含むが、本プロトコルの取引所提案を完了するために必要な政府当局のすべての同意、承認、免除または反対に依存する。CZFS、CZFSACおよびFCCBは、本プロトコルを交付および履行し、本プロトコルによって予期される取引を完了する(合併に限定されないが、これらに限定されない)ことはない:(I)いかなる法律、規則または法規または任意の判決、法令、命令、許可、許可、信用協定、契約、ローン、手形、債券、担保、互恵地権協定、リース、CZFSまたはその任意の子会社の文書、特許権、特許経営権または他のプロトコル、またはCZFSまたはその任意の子会社、財産または資産がその制約または制約された文書、特許権、特許経営権または他のプロトコルを構成し、(Ii)CZFS、CZFSACまたはFCCBの定款または定款または他の組織文書を違反または違反するか、または(Iii)そのような任意の法律、規則、法規、判決、法令、命令、ライセンス、許可証、信用協定、契約、融資、手形、債券、担保、互恵地権協定、レンタル、文書、特許権、特許経営権、または他の合意であるが、第(I)または(Iii)金の場合の違反、衝突、違約または違約を除いて、その個別または全体的には、CZFS、CZFSACまたはFCCBに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。
(C)CZFSは、本合意日までに、CZFS、CZFSACまたはFCCBに関連するいかなる理由も知らず(CRAまたは米国愛国者法案を遵守することを含むが、これらに限定されない)、なぜ本合意に予期される取引に対して管轄権を有する適用政府当局からいかなる規制承認を得ることができないのかを知らない
4.09節ではいくつかの変更や イベントはない.2021年12月31日以来、個別または全体的に長実およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化または発展または変化または発展の組み合わせはない
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第4.10節米国証券取引委員会文書、財務諸表、及び財務制御プログラム
(A)CZFS 2021年12月31日までの財政年度本合意日を経て改訂されたForm 10-K年次報告(CZFS 2021 Form 10-K)と、CZFSまたはその任意の子会社が、2022年1月1日以降に証券法第13(A)、13(C)、14および15(D)条(CZFS米国証券取引委員会文書と総称される)に基づいて提出または提供しなければならない他のすべての報告、登録声明、最終委託書または情報宣言、米国証券取引委員会に提出され、本合意日後に米国証券取引委員会に提出されたすべてのCZFS米国証券取引委員会文書は、提出されたまたは提出されるフォーマットで、(I)すべての実質的な態様で証券法または取引法(場合によっては)の適用要件に遵守または提出されること、および(Ii)重大な事実の不真実な陳述も含まれないこと、またはその中で要求された陳述または陳述を陳述するために必要な、誤った導電性を持たない重大な事実を陳述することも含まれない。また、関連する付記および付表を含む米国証券取引委員会文書に記載または参照されている各貸借対照表(関連する付記および付表を含む)は、その日付までの1つまたは複数のエンティティの財務状態を公平に提示し、米国証券取引委員会文書(それに関連する任意の付記および付表を含む)内の各収益表および株主権益および現金流量変動表または同等(任意の関連する付記および付表を含む)は、公平に提示され、公平に経営成果、株主権益変動および現金流量変動を提示する(状況に応じて決定される)。レポートに関連する1つまたは複数のエンティティは、その関連する期間内に、それぞれの場合、関連する期間内に一貫して適用される公認会計基準 に従って適用される, しかし、監査されていない財務諸表の場合は、正常な年末監査調整を行う必要があるが、文書で述べたように、それぞれの場合は除外する。CZFS 2021 Form 10-Kに掲載されているCZFSおよびその子会社の最近の監査された総合貸借対照表に全面的に反映または準備された負債を除いて、CZFSおよびその任意の子会社には、2021年12月31日以降、いかなる負債またはいかなる性質の義務もない(計算すべき負債、絶対負債にかかわらず、合併貸借対照表又は付記に記載しなければならない。CZFSの帳簿や記録は、公認会計原則や任意の他の適用される法律や会計要求に従って保存されており、実際の取引のみを反映している。S.R.スノーデグラス,P.C.は、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムにおける長実会計士事務所とのいかなる相違も、その独立した公共会計士職を辞任または免除されていない。
(B)ナスダック及びその各付属会社、高級管理者及び取締役はすべての重要な面で遵守し、すでに(1)サバンズ-オクスリ法案の適用条文及びこの法案及び“取引所法”に基づいて公布された関連規則及び規則、及び(2)スラグ銀行が適用する上場及び会社管理規則及び規則を遵守している。(Br)スラグ金融(I)はすでに財務報告について開示制御プログラム及び内部制御プログラムを確立及び維持し(この等の言葉はそれぞれ(E)及び(F)段落で定義されている)、取引法第13 a-15条の要件によれば、(Ii)その最近の評価に基づいて、その外部監査役およびCZFS取締役会の監査委員会に開示される(A)財務報告内部統制の設計または動作におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点(取引法第13 a-15(F)条に定義されるように)、これらの欠陥および重大な弱点は、CZFSの財務データの記録、処理、集約および報告の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)重大な意味を有するか否かにかかわらず、いかなる詐欺行為も、これは、CZFS財務報告の内部統制において重要な役割を果たす管理職または他の従業員に関する
4.11節の管理事項
(A)CZFS、CZFSAC、およびFCCBは、2020年1月1日から任意の政府主管部門に提出する必要があるすべての報告、登録および宣言、およびそれを修正する必要がある任意の修正をタイムリーに提出し、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価を支払った。どの政府当局がCZFS、CZFSACおよび/またはFCCBの正常な業務過程で行われた正常な検査を除いて、いかなる政府当局がいかなる訴訟を提起したり、またはどのような政府当局に訴訟を提起したりすることもない
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2020年1月1日から、CZFS、CZFSACおよび/またはFCCBの業務または運営状況を知る。FCCBは法律と法規で定義された資本が十分に適用されている銀行であり、FCCBのコミュニティ再投資法案は満足またはより良い格付けを評価している
(B)CZFS開示添付表4.11に記載されていることに加えて、CZFSは、2020年1月1日以来、証券法および取引法に要求されるすべての文書を米国証券取引委員会にタイムリーに提出しており、これらの文書は、当時米国証券取引委員会に提出された証券法および取引法のすべての重要な側面を改正、遵守している可能性がある
(C)CZFS、FCCB、またはそれらのそれぞれの任意の財産は、金融機関または証券発行者または預金保険に従事する政府機関(PADOBSおよびFRBを含むが、これらに限定されない)またはその規制または規制を監督するいかなる機関でもなく、br}のいかなる規制命令によっても制限されない。CZFSおよびFCCBは、どの政府当局からの通知も得られておらず、政府当局が諮問通知を発行することをもたらす可能性がある事実については何の理解もなく、政府当局は、いかなる規制命令が適切であるかどうかを検討している(または発行または要求を検討している)ことを考慮している
(D)CZFSおよびFCCBは、CRAについていかなる個人または団体とも合意されていない一方ではなく、CZFSおよびFCCBはいずれも知らず、CZFSまたはFCCB(CZFSに基づいてFDICに提出された2021年12月31日までの“住宅担保融資開示法”データまたは他)にも書面で通知されておらず、いかなる事実または状況がCZFSまたはFCCCをもたらすと信じる理由もない:(A)CRAおよびCRAによって公布された法規を満足して遵守しないとみなされる。または銀行監督機関によってCRA目的のために満足できる評価を与えることができる。(B)改正された連邦“銀行秘密法”及びその実施条例{br)(31 C.F.R.第X章)、“米国愛国者法”及びその公布された条例、米国財務省外国資産制御弁公室が反マネーロンダリングについて発表した任意の命令又は任意の他の適用される反マネーロンダリング法規、規則又は条例に深刻な違反とみなされる。または(C)は、1999年に“グラム-リーチ-ブリリー法”第5章およびその公布された条例、ならびにCZFSが12 C.F.R.208部分J支部付録Dによって採択された情報セキュリティ計画の規定を含むが、これらに限定されない連邦および州プライバシーまたはデータセキュリティ法律および法規に記載されている適用要件に実質的に適合していないとみなされる。CZFS取締役会は、CZFSは、どの政府当局によっても無効とされていない十分かつ適切な顧客認証プログラムを含む反マネーロンダリング計画を実施しており、352条および326条および米国愛国者法案およびその下のすべての他の適用条項の要求に適合している。
第4.12節法的訴訟
(A)CZFSが添付表4.12に記載されていることを開示することに加えて、(I)CZFSは、未解決の法律、またはCZFSによって知られている脅威にさらされている法律、行政、仲裁または他の法律手続き、申索、行動または政府または規制機関の調査を有さず、(Ii)CZFSによれば、これらの訴訟、申立、訴訟、調査、または他の法律手続きを引き起こすことが合理的に予想されている事実はない
(B)CZFS、CZFSACまたはFCCBは、いずれもCZFS、CZFSACまたはFCCBのいずれでもなく、未解決のものも存在しないし、CZFSに知られているように、CZFS、CZFSACまたはFCCBの 中のCZFS、CZFSACまたはFCCBの任意の係属中または他の法的手続き、クレーム、行動または政府または規制調査によれば、CZFSに知られている限り、CZFSまたはその任意の子会社に任意の重大な賠償または他の重大な悪影響を与える可能性があり、または 本プロトコルに予想される取引の有効性または適切性が挑戦を構成する
(C)CZFSまたはその任意の付属会社に強制令、命令、判決または法令が適用されることもなく、強制令、命令、判決または法令がCZFSまたはその任意の付属会社の任意の資産に適用されることもなく、CZFSに知られている限り、その任意のアクセサリのCZFSに対してこのような行動をとることを脅かすことはない
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(D)CZFS、CZFSACまたはFCCBは、いずれも、任意の合理的な予想が任意の政府当局の発行をもたらすことをもたらすであろうという政府当局からの通知を受けていない、または政府当局が発行または要求を考慮していることを知っている(または発行または要求の適切性を考慮している)、任意の命令、法令、プロトコル、取締役会決議、了解覚書、監督書、承諾書、条件、または同様の提出である
4.13節は法律を遵守する
(A)CZFSおよびその付属会社は、すべての重要な点において、改正された1940年の“投資会社法”、改正された“平等信用機会法”、改正された“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“住宅担保公開法”、“1970年銀行秘密法”(改正された)、“米国愛国者法”を含むが、改正された1940年の“投資会社法”、改正された“平等信用機会法”、改正された“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“住宅担保公開法”、“1970年銀行秘密法”(改正された)、“米国愛国者法”を含むすべての重要な点で遵守されている。他のすべての公平なローンと公平な住宅法、または差別に関する他の法律
(B)CZFSおよびその付属会社は、すべてのライセンス、許可、許可、注文および承認を所有し、その不動産の所有またはレンタルおよび現在行われている業務の展開を可能にするために、すべての必要な届出、申請および登録をすべての政府当局に提出しているが、これらのライセンス、所有者、許可、注文または承認を持たない場合、またはそのような届出、申請または登録を行わない場合、CZFSおよびその子会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。これらすべてのライセンス、ライセンス、認証証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、CZFSによれば、それらのいずれも一時停止またはキャンセルの脅威にさらされない
(C)2020年1月1日以来、CZFSおよびその子会社は、いかなる政府当局からの通知またはbr}通信を受けていない(I)政府当局によって実行されたいかなる法規、法規または条例に実質的に遵守されていないと主張するか、または(Ii)いかなる許可、専門権、許可証、または政府許可を取り消すと脅している(CZFSによれば、上記のような状況が存在する理由もない)
(D)CZFSは、2020年1月1日以降、すべての実質的な側面で任意の金融活動(担保銀行および担保融資活動および消費金融活動を含むがこれらに限定されない)に従事し、金融法を含むが、これらに限定されないが、そのエンティティの任意の融資または信用延期に関連するすべての適用される開始、サービス、および催促慣行を含むがこれらに限定されないすべての消費ローン業務を管理するために適用されるすべての法規および法規を遵守する。さらに、CZFSによれば、CZFSが未解決または脅威に違反した疑いは、いかなる政府当局もなく、CZFSによって知られているいかなる政府当局によっても、適用可能な金融法に違反する可能性があることを調査することもない
4.14節の仲買.CZFSおよびその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の管理者または取締役は、任意のブローカーまたは探し人を雇用していないか、または本プロトコルで意図されている任意の取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、または発見者費用について任意の責任を負うが、CZFSはJanney Montgomery Scott LLCと契約し、Janney Montgomery Scott LLCに財務分析費用を支払う
第4.15節従業員福祉計画
(A)CZFS保守、スポンサー、または貢献CZFSの現職または前任従業員、ならびに現役員または前任役員(総称してCZFS福祉計画)をカバーするすべての福祉および補償計画、契約、政策、または配置は、ERISAおよび“規則”を含むすべての実質的な態様ですべての適用可能な法律に適合する
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(B)各CZFS福祉計画、すなわち“従業員退職保障条例”第3(2)節に示す従業員退職金計画(CZFS退職金計画)は、規則第401(A)節に適合する資格に基づいて、国税局の有利な決定(または適用、意見または提案など)の手紙を受けているが、CZFSによれば、このような有利な決定(または適用、意見または提案)の関数が撤回される可能性はなく、または規則第401(A)節に基づいてこのようなCZFS 退職金計画の資格を失う可能性はない。未解決のものはないか、またはCZFSに知られているように、CZFS福祉計画に関連する脅威クレーム、訴訟、法的手続き、仲裁、調停、調査または監査(通常の手続きにおける従来の福祉クレームを除く)。CZFSは、任意のCZFS福祉計画またはCZFS退職金計画についていかなる取引も行われておらず、これらの取引の課税期間が本合意日に満了したと仮定すると、CZFSは規則4975節またはERISA第502(I)節で適用される実質税項または罰金を受ける可能性がある
(C)CZFSまたはERISA第4001節または“規則”第414節に従ってCZFSの1つの雇用主とみなされる任意のエンティティは、維持、スポンサー、参加または貢献(または義務貢献)、または維持、賛助、参加または貢献(または何らかの貢献義務がある)、またはERISA第4章で規定された任意の計画(ERISA第3(37)節で定義された任意の多雇用主計画を含む)に対して任意の直接的または間接的な責任を有するか、または合理的に予想される。CZFS福祉計画は、いずれも多雇用主計画(“従業員補償及び再投資法案”第210節又は“規則”413(C)節に示す)又は多雇用主福祉計画(“従業員再保険及び再投資法案”第3(40)節に示す)ではない
(D)CZFSのすべての供給、支払い、および他の義務は、任意のCZFS福祉計画の条項またはCZFSの任意の従業員との合意に従って、CZFSの財務諸表にタイムリーに作成されたか、または反映された
(E)非限定繰延補償計画である各CZFS福祉計画(規則409 a(D)(1)節で定義されている)は、すべての重要な点において、その条項および規則409 a節およびその下の条例の動作および文書要求に従って管理されている
第4.16節労働問題。CZFSまたはその任意の子会社は、労働組合または労働機関との任意の集団交渉合意、契約または他の合意または了解の当事者ではなく、またはその制限されたものではなく、CZFSまたはその任意の子会社は、不公平な労働行為(改正された“国家労働関係法”)を犯していると主張しているわけでもないし、CZFSまたはその任意の子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について駆け引きしようとする訴訟対象でもなく、CZFSまたはその任意の子会社にも、それに関連するストライキまたは他の労働紛争は存在しない。CZFSまたはその任意の子会社も、その従業員が認証集団交渉単位または他の組織活動に従事することを求める活動に関連していることを知らない。CZFSおよびその各子会社は、すべての従業員に全額支払われているか、またはGAAPに基づいて、そのような従業員またはそのような従業員を代表するすべての賃金、賃金、マージン、ボーナス、福祉および他の補償を十分に支払わなければならない。CZFSおよびその各付属会社は、そのすべてのサービスプロバイダを従業員または独立請負業者に適切に分類し、すべての目的(例えば、適用)について免除または非免除とし、このようなサービスプロバイダが提供するサービスとそれに支払う賠償についてすべての適切なbr報告を提出したが、CZFSおよびその付属会社全体に対して重大な責任を負わないことを合理的に予想している場合は除外される
第4.17節税務事項
(A)長実及びその付属会社は、適用法律及び法規に基づいて提出しなければならないすべての所得税及びその他の重要な納税表を提出したが、期限が切れていない又は延期を申請した納税表を除く。すべてのこのような納税表は各重要な方面で正確かつ完全であり、そして基本的にすべての適用法律と法規の規定に符合する。予約されているか、または支払われていない税金を除いて、CZFSが支払うべきまたは未納のすべての重大な税金(どの申告表に表示されているかにかかわらず)はすでに納付されている
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CZFSの貸借対照表では,CZFSは誠実に抗弁する.CZFSは申告表提出時間を延長する受益者ではなく、CZFS及びその任意の付属会社は現在いかなる未結納税年度もないが、訴訟時効がまだ期限が切れていない年度は除外する。CZFSが納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、当局はいかなるクレームも出したことがなく、それがあるか、または がこの管轄区から課税される可能性があることを示している。まだ期限が切れていない税項を除いて、長実不動産のどの資産にも留置権がない
(B)CZFS及びその付属会社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主又は他の第三者の任意の金の源泉徴収及び支払いに必要な源泉徴収及び支払いに必要なすべての重大な税項目について、速やかに遵守し、規則(Br)61章第III部分Aセクションのすべての適用資料申告規定及び同様の適用州及び地方資料申告規定を直ちに遵守している
(C)CZFについて外国、連邦、州または地方税務監査または行政または司法税務訴訟が行われていないか、またはCZFSに知られている限り、懸案はない。CZFSは、CZFSが納税申告書を提出していない司法管轄区を含む任意の外国、連邦、州、または地方税務当局から、(I)監査または他の審査を展開する意図があることを示す書面通知を受信していない、(Ii)税務事項に関連する情報の提供を要求するか、または(Iii)CZFSに対して任意の税務当局が提出、主張または評価する任意の税額の不足または提案調整の書面通知を受信していない
第4.18節ローン;不良資産
(A)CZFS開示別表4.18(A)に記載されていることに加えて、CZFSまたはその任意の付属会社は、(I)条項債務者が2022年6月30日に元金または利息または60日を超える任意の他の重大な条項を延滞した任意の書面または口頭融資、または(Ii)CZFSまたはその任意の付属会社の任意の取締役、役員または5%以上の株主、またはCZFS、任意の者、法人または企業持ち株会社に知られている任意の書面または口頭融資を一切関与していない。上記のいずれかによって制御されるか、または上記のいずれかと共同で制御される。CZFS開示スケジュール4.18(A)決定(X)2022年6月30日現在、CZFSまたはその任意の子会社または任意の銀行審査員によって特別に言及され、基準に合わない、疑わしい、損失、分類された、批判された、信用リスク資産、関連融資、観察リストまたは同様の言葉の各ローン、ならびに各ローンの元金および計算すべき利息および借り手の身分、ならびに(Y)CZFSは2022年6月30日までにOREOの各資産およびその帳簿価値に分類される
(B)各融資(I)は、真実、真の手形、プロトコルまたは他の債務証拠によって証明され、(Br)によって主張され、(Ii)保証範囲内で、完全な有効保有権によって保証されており、(Iii)CZFSによれば、その中に列挙された債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って実行することができるが、破産、無力債務、詐欺性転易および他の債権者権利および一般平衡法の原則に関連するまたは影響を受ける一般的な適用法によって規定されなければならない
(C)各ローンの融資文書は、そのような融資を開始する際のCZFSまたは適用子会社の融資政策に実質的に適合し、完全かつ正確である
第4.19節預金保険。FCCBの預金はFDICが連邦預金保険法に基づいて法律で許可された最大範囲で保険を行い、FCCBはすべての保険料と評価を支払い、連邦預金保険法が要求したすべての報告書を提出した。このような預金保険の撤回や中止に関する訴訟は未解決であり,CZFSの知る限り脅威も受けていない
4.20節CZFS株。本プロトコルにより発行される長実株式は、 が本プロトコルの条項に従って発行される場合、正式な許可を得て、有効に発行され、配当金を納付し、評価すべきではなく、優先購入権の制限を受けない
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第4.21節反買収条項。株式買収を制御し、業務合併を一時停止し、公平な価格またはその他の形態の反買収法規または法規は、本協定および本協定で行われる取引には適用されない
4.22節委託書/目論見書。委託書/募集説明書が発表された日から、 委託書/募集説明書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたり、誤解を生じることはないが、比較後の日付までの情報は、より早い日付までの情報が修正されたとみなされるべきであり、また、委託書/募集説明書に含まれるHVBC及びその子会社に関連する情報は何も陳述又は保証されないことが条件である
第4.23節環境問題。CZFS開示添付表4.23に記載されていることを除いて、CZFSおよびその付属会社が所有、レンタルまたは経営する各物件は、実質的にすべての環境法に適合している。CZFSおよびその任意のアクセサリは、CZFSまたはその任意のアクセサリが、CZFSまたはFCCBがすべての環境法の任意の過去、現在または未来の条件、イベント、アクティビティ、慣例またはイベントに実質的に遵守される可能性のある通知を干渉または阻止する可能性があることを知らない
4.24節の利用可能な資金。CZFSは現金を持ち,有効時間 の直前に2.01節で要求された現金総額を支払うのに十分な現金を持つ
第4.25節で開示される。本条項第4条に記載されている陳述および保証は、全体とみなされるとき、本条項第4条に記載された陳述および情報が誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述または陳述の漏れを含まない
第五条
契約
第5.01節ウィーン条約条約。本合意の日から本プロトコルの発効時間またはそれ以上の終了までの期間内に、本プロトコルが(HVBC開示スケジュールに記載されていることを含む)またはCZFSの事前書面同意(このような同意は無理な遅延、追加条件または抑留されてはならない)を明確に規定または許可しない限り、HVBCおよびHVBは、それぞれの通常の手順に従ってそれぞれの業務を展開し、過去の慣例および慎重な銀行慣行に適合し、すべての重大な面で適用されるすべての法律および法規を遵守しなければならない。華僑銀行と華僑銀行はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くす:(I)その業務組織の無傷を維持し、(Ii)自身と華潤置業の現在のサービス、 華僑銀行及びその任意の子会社の現在の高級管理者、従業員、取締役とその他の主要な個人サービス提供者、及び(Iii)自身と華潤置業のために顧客の営業権を保留し、及びそれと業務関係にある他の会社。前述の規定の一般性を制限することなく、“HBBC開示スケジュール”に規定されているか、または本プロトコルが明示的に想定または許可されているか、またはCZFS書面で同意されている(このような同意は、無理な遅延、追加条件または抑留を行ってはならない)、または任意の銀行監督管理機関が要求している場合を除いて、HBBCおよびHVBは、:
(A)配当金。本合意日までHVBC開示スケジュールに並んでHVBCオプションを返済していないことを除いて、 は、本合意日までに有効な条項および条件に基づいて、HVBC従業員福祉計画によって付与された任意の持分を帰属または行使する際に、任意の追加の株式または株式以外の任意の権利を発行、販売、または他の方法で許可または設立または保持することを可能にする他の方法で、任意の未償還報酬に関連する条項および条件を含み、(Ii)任意の追加の株式株式を許可することを可能にする
A-32
Brは、従業員、取締役または他の株式購入権、株式承認証または他の権利の付与、または(Iii)直接または間接償還、ログアウト、購入、または他の方法で任意の温通BC株を買収すること、またはその保有する任意の温通BC株の購入、返却または償還を義務化することを受ける(本公告日までにこのような温通BCオプションに適用される条項に基づいて、本合意日に発行された暖通証券開示スケジュールと並列に発行された温通銀行オプションを現金なしで行使しない限り、例外である)
(B)配当金等を派遣する。 (I)HVBC株に関する任意の配当金を作成、発表、支払いまたは予約するか、または任意の割り当てを宣言または発行するか、または(Ii)直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収する
(C)補償HBBC開示スケジュール5.01(C)に別の規定がある以外は、HBBCまたは華僑銀行の任意の取締役、管理者、従業員または他の個人サービスプロバイダとの締結、改訂または更新、任意の雇用、相談、解散料または同様の合意または手配、または任意の昇給または昇給または任意の従業員福祉の増加、または任意の奨励またはボーナスの支払いを行ってはならないが、(I)従来のやり方に従って通常の業務中に正常に従業員の報酬を増加させることを除いて、しかし、任意の従業員の昇給は5%(5%)を超えてはならず、このようなすべての昇給合計は、総報酬の3%(3%)を超えてはならず、任意の単独または合計の昇給は、CZFSにコピーを提供したHVBC“2022年予算”と一致しなければならず、(Ii)法律、本協定条項、または本合意の日から発効する任意のHVBC福祉計画の条項に基づいて、(Iii)従来の慣例によれば、通常の業務中に、高速鉄道は、高速鉄道401(K)計画および高速鉄道従業員持株計画への現金寄付を許可されるべきであり、(Iv)高速鉄道は、2022年のボーナスを個人に支払うことが許可されるべきであり、金額は、高速鉄道開示添付表5.01(C)を参照されたい。
(D)借りる。HVBCまたはその任意の子会社である従業員を雇用するか、または任意の従業員を上級副社長以上の職に昇格させるか、またはその雇用または昇進が任意の解散費義務を増加させる範囲内で、(I)本契約日が存在し、HVBC開示別表5.01(D)に規定された契約義務を履行し、(Ii)雇用が本契約日を埋めた後に生じる任意の空きがなければ、年収が100,000ドル未満であり、その雇用がHVBCまたはHBBCによって終了することができる者を雇用することしかし前提はHBCまたはHVBは、空いている人を雇って穴埋めした後3(3)日以内にCZFSを通知しなければならない。
(E)福祉計画。“HVBC開示スケジュール5.01(E)”に別の規定があるほか、(I)法律または本協定条項の適用が要求される可能性がない限り、事前にCZFSに書面通知を出してこれについて協議するか、または(Ii)本契約日までに存在する“HVBC開示スケジュール5.01(E)”に規定された契約義務を履行しなければならない
(F)関連会社との取引。本契約日に従って発効された合意または手配に加えて、brは、その任意の高級管理者または取締役またはその直系親族または任意の関連会社または関連会社(“取引法”の定義に従って)に、任意の金額を支払い、貸し出すか、または任意の財産または資産(不動産、個人または混合、有形または無形)、またはその任意の高級管理者または取締役、その直系親族または任意の関連会社または連絡先(“取引法”の定義に従って)と任意の合意または手配を締結するが、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って支払い、貸し出しまたは任意の前払い補償を除外する
(G)処置.売却、譲渡、担保、質権、差し押さえ、またはその任意の資産、預金、業務または物件を処置または終了するが、通常の業務中に過去の慣行と一致する場合、および他のすべてのそのような取引と共にHVBC全体にとって重要でない取引は除外される
(H)買収。任意の他のbrエンティティの全部または任意の部分資産、業務、預金または財産を買収(誠実な受託身分で担保償還権を喪失するか、または制御権を取得する方法を除く)
A-33
(I)非経常支出.通常業務過程における資本支出以外の任意の資本支出を従来のやり方と一致させ、単一金額が50,000ドル以下、または合計100,000ドル以下とする
(J)管理ファイル。HBBCまたはHVBの定款または定款を改正する
(K)会計方法。法律または法規またはGAAPまたは銀行規制機関が要求する可能性があるものを適用することに加えて、その会計原則、やり方、または方法の任意の変更を実施または採用する
(L)契約。通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣例または本プロトコルに適合しない限り、任意の重要な契約が締結、修正、修正、更新または終了されます
(M)申索。HBBCまたはHVBが本合意日後に当事者になるか、または当事者となる任意の訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査について任意の和解または同様の合意に到達し、和解、合意または行動は、HBBCまたはHVBの単独支払いが50,000ドルを超えるか、または合計100,000ドルを超えることに関連し、および/または は、HBBCまたはHVBのトラフィックに実質的な制限を加えるしかし前提はHBBCまたはHVBがいかなる訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査の存在についてCZFSに通知を出さなかった場合、HBBCまたはHVBは、訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査について任意の和解または同様の合意を達成することができない
(N)銀行業務。任意の新しい材料業界に入る;その材料ローン、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、ならびに他の材料銀行および経営政策を変更し、法律、法規または任意の政府当局によって課せられた政策要件が適用されない限り、または支店またはサイト位置または支店またはサイト移転に関する任意の契約を提出するか、または任意の契約 を締結する
(O)デリバティブ取引。 通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣行と一致しない限り、いかなるデリバティブ取引も行われてはならない
(P)負債。借金または他の負債(仲介預金および卸売資金を含む)、購入された連邦基金、連邦住宅ローン機関からの借金、および買い戻し協定に従って売却された証券によって任意の債務を招き、各債務の期限は1(1)年を超えるが、正常な業務中に過去の慣例に従って、または引き受け、保証、裏書き、または他の方法で融通として任意の他の人の義務を負うのではないが、正常な業務過程では過去の慣例に従って除外される
(Q)証券に投資する。(I)担保支援証券および担保関連証券を含む任意の債務保証または株式投資、その種類または金額がhvbc投資政策に適合していない、または(Ii)担保支援証券および担保関連証券を含む任意の債務保証、または(I)任意の債務保証を除く。最終期限が5年を超えない米国政府と米国政府機関証券または担保融資支援証券または担保融資関連証券を除いて、これらの証券は、適用される規制声明に基づいて高リスク証券とはみなされず、いずれの場合も正常な業務過程で過去のやり方で購入されている。またはそのポートフォリオを購入、販売または他の方法によって再構成または大きく変更することによって、またはそのポートフォリオまたはその中の任意の証券がGAAPに従って分類されるか、または規制目的のために報告される方法。
(R)ローン。本契約日までに存在する契約義務および“HVBC開示スケジュール5.01(R)”に規定されていることを除いて、任意のローンを作成、再協議、継続、増加、延長、修正または購入することは、借り手または関連借主の貸借関係が300万ドルを超えることをもたらす。本5.01(R)節では,CZFSがHBBC通知を受信してから48時間以内に異議を唱えない限り,同意を与えたと見なす
A-34
(S)不動産投資。任意の持分投資またはbr持分承諾を行い、不動産または任意の不動産開発プロジェクトに投資する(誠実な信頼を受けた身分で以前の善意で締結された債務を停止または買収または返済することを除いて、すべての場合、従来の慣例に従って正常な業務過程で )
(T)税金。任意の重大な税務選択を行うか変更するか、任意の重大な改訂された納税申告書を提出するか、任意の重大な決済協定を締結するか、税務に関連する任意の重大な責任を清算または妥協するか、任意の重大な税務属性の調整に同意するか、任意の重大な税金還付要求を提出するか、または任意の重大な税務申告書または評価に適用される時効期間の延長または免除に同意する
(U)プロトコルを守る.重大な違約または違約を構成する任意の行為または不作為は、任意の政府当局と達成された任意の合意に基づいて、またはその一方として、またはその財産を拘束する任意の材料契約、レンタルまたは他の材料合意または材料許可証に基づいて実施される
(五)環境アセスメント。まずbrが当該財産に対して第1段階の環境評価を行うのではなく、任意の商業不動産の担保償還権を廃止するか、又は任意の商業不動産の担保償還権を取り消し、又はこのような環境評価が有害物質の存在を示すことを前提とし、このような担保償還権の喪失が発生した場合、その数量はbr物質となる
(W)保険。HVBCによって維持される保険範囲を失うことをもたらすか、または失うことを可能にすることは、現在発効されている保険範囲と実質的に類似した(金額および保険者の側面で)保険範囲でない限り、HVBCに大きな悪影響を与えるであろう
(X)留置権。任意の留置権を解除または履行するか、または満期または満了直前の義務または責任を支払うか、絶対的またはあるか、いずれかであるが、正常な業務中に正常な銀行慣行に適合するものを除く
(Y)不利な行為.任意の行動をとるか、またはいかなる行動を取らないか、その意図または行動を取らないことは、(I)本プロトコルに記載されている任意の陳述および発効時間または発効時間前の任意の時間がいかなる重大な点でも真実ではないことを保証すること、(Ii)第(Br)条第6条に記載された合併の任意の条件を満たしていないこと、(Iii)本協定の任意の条項に実質的に違反することがあり、適用されない限り、法律または法規または銀行規制機関がすべての場合に要求される可能性がある、または(Iv)合併の重大な遅延を承認または完了することをもたらす可能性がある
(Z)約束。上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または上記のいずれかの事項を履行することに同意または承諾する
第5.02節CZFSの条約。CZFSは、その各付属会社に促す:(I)過去の慣例と慎重な銀行慣例に従って正常な過程で業務を経営し、そしてすべての重要な方面ですべての適用された法律と法規を遵守し、及び(Ii)合理的な努力を尽くしてその業務組織と資産の完全を維持し、そしてその権利と特許経営権を維持する。本プロトコルが発効した日から本プロトコルの発効時間またはそれ以上の終了まで、本プロトコルが明確に規定または許可されない限り、HBBCの事前書面の同意なしに、CZFSはすべての子会社を招くこともないだろう
(A)非行。任意の行動をとるか、またはいかなる行動を取らないかは、その意図または合理的に、(I)本プロトコルに記載されている任意の陳述および有効時間または発効時間前の任意の時間がいかなる重大な点でも真実ではないことを保証すること、(Ii)第(Br)条第6条に記載されている任意の合併条件を満たしていないこと、(Iii)本合意の任意の条項に実質的に違反することをもたらす可能性があるが、法律または法規が要求する可能性のあるすべての場合を除外する。(Iv)合併が“規則”第368条(A)条に示す再構成に適合することを防止する能力、又は(V)(I)規制承認又は本取引に必要とされる政府エンティティの他の承認を取得することを阻止又は遅延する能力
A-35
(B)配当記録日。その四半期配当金の支払記録日 を前年のこの四半期に確定した記録日から従来のやり方と一致しない方式に変更した
(C)配当金。CZFS開示スケジュール5.02(C)に加えて、任意の追加の株式または権利株式が付与、発行、交付または販売される提供, しかし、CZFSは、(I)任意のCZFS従業員福祉計画の要求または通常のプロセスにおいて過去の慣例 に従って持分報酬を付与することができ、(Ii)CZFS従業員福祉計画によって付与された任意の持分報酬を帰属または行使する際に、CZFS従業員福祉計画が本合意日に発効する条項および条件 に従って株式を発行することができ、任意の未補償報酬の決済に関連し、および(Iii)CZFSが本合意に意図された取引に関連する株式を発行することを含む
(D)配当金等を派遣するCZFSが付表5.02(D)に記載されている者を開示することを除いて、過去の慣例に適合する正常な業務プロセス中または本プロトコルで行われる取引に関連する場合を除いて、当社は、(I)直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法でその任意の株式を買収するか、またはその任意の株式について任意の配当金を作成、発表、支払い、または準備してはならない
(E)憲章または付例を改訂する。CZFS株の潜在的所有者であるHVBC株式保有者がCZFS株の他の保有者に対して重大かつ不利な影響を与えるように、その定款または定款を改正する
(F)約束。上記のいずれかについて任意の契約を締結するか、またはそうすることに同意または承諾する
5.03節の合理的な最大努力.本プロトコルの条項と条件によれば、本プロトコルの各当事者は、その合理的な最大の努力を誠実に尽くし、すべての行動をとるか、または促進し、適用された法律に基づいて、実行可能な場合に本プロトコルが予期する取引をできるだけ早く完了させることを可能にするために、または適用される法律に基づいて、本プロトコルの第6条に規定する条件を満たすことを含む他の方法で本プロトコルの予期される取引を完了させ、この目的のために本プロトコルの他の当事者と十分に協力しなければならない
第5.04節株主承認。HVBCは、本プロトコルが想定する取引(任意の延期または延期、HVBC会議を含む)の完了を許可するために、適用法 に従ってすべての必要な行動をとることに同意し、本プロトコルが想定する取引(任意の延期または延期、HVBC会議を含む)の完了を許可し、第5.05節および第5.11節の規定に基づいて、すべての合法的な行動を取って当該等の株主の承認を求めなければならない。HVBCはその最大の努力を尽くして,初めて依頼書/目論見書をHVBC株主に郵送してから40(40)日以内にHVBC会議を開催することに同意した。証監会が事前に承認した以外の事項は、高速鉄道株主が高速鉄道株主総会で承認することを提出してはならない。HBBC会議の前および期間中、HVBC取締役会は、HVBCの株主が本プロトコル(HVBC提案)を採択することを常に提案しなければならず、CZFSとは反対の方法で提案を抑留、撤回、修正または修正してはならない、または第5.11節で明確に許可されない限り、任意の他の行動または を取って、この提案と一致しない任意の公開声明を発表してはならない
第5.05節合併登録声明;委託書/目論見書。Br}(X)証券法と適用される州証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会の合併に関連する募集提案を登録するために、招商銀行株式所有者及び(Y)に募集大会を開催するために、招商銀行は表S-4フォーマットの目論見書(合併募集説明書)を作成し、 は委託書/入札説明書を含む。CZFSはHBBCとその弁護士に適切な機会を提供し、合併登録に対して審査とコメントを行うべきである
A-36
Brは、最初に米国証券取引委員会に提出された声明および依頼書/目論見書または米国証券取引委員会に提出された任意の改訂前である。重慶融創はその合理的な努力を尽くし、合併登録書の日から六十(60)日以内にアメリカ証券取引委員会に“合併登録書”を報告すべきである。CZFSとHVBCはすべて合理的な最大の努力を尽くし、合併登録声明を提出した後、実行可能な状況下でできるだけ早く証券法に基づいて合併登録声明の発効を宣言し、提出後に迅速に委託書/募集説明書をHVBCの株主に郵送しなければならない。CZFSはまた、本プロトコルで想定される取引所を実行するために必要なすべての必要な州証券法または青空許可および承認を得るために、その合理的な最善を尽くしなければならず、HVBCは、そのような行動に関連する合理的な要求のHVBCおよびHVBC株式保有者に関するすべての情報をCZFSに提供しなければならない
5.06節の協力と情報共有。合営会社は、合営会社に合併登録声明及び委託書/目論見書を起草及び準備する際に合理的に要求する可能性のある任意の合営会社に関する情報を提供しなければならない。双方は、米国証券取引委員会の合併登録声明又は委託書/目論見書に対する任意の意見及び米国証券取引委員会がそれを任意の修正又は補充又は追加情報を提供することを要求したときに、速やかに他方に通知しなければならない。センターは、それまたはその任意の代表が米国証券取引委員会とのすべての通信コピーをHBBC に迅速に提供しなければならない。CZFSは、HBBCおよびその弁護士に適切な機会を提供し、合併登録声明および委託書/募集説明書のすべての改訂および補足、ならびに米国証券取引委員会に提出または送信する前に、補足情報要求およびコメントのすべての応答を審査およびコメントしなければならない。華僑城と華僑城の双方は同意し、本協議のもう一方と協議した後、すべての合理的な努力を尽くしてアメリカ証券取引委員会のすべてのこのようなコメントと要請に迅速に応答し、そして委託書/募集説明書及びすべての必要な修正と補充材料が実行可能な最初の時間に華僑城の株主総会で投票する権利のある華僑城株式所有者に郵送することを促した
5.07節で修正案を追加または する。いつでも、委託書/募集説明書または合併登録説明書が重大な事実を含むいかなる真実でない陳述を発見した場合、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実を陳述し、陳述する場合に応じて、誤解性を持たない場合には、華潤業および華潤業は直ちに相手に通知しなければならない。このような状況の下で、華僑銀行は華僑銀行と協力して当該委託書/募集説明書を補充或いは修正して、このような誤った陳述或いは漏れを是正しなければならず、華僑銀行はアメリカ証券取引委員会に改訂後の合併登録書を提出しなければならず、河北華僑銀行はそれぞれのbr株主に改訂後の委託書/目論見書を郵送しなければならない
第5.08節規制承認。HVBCとCZFSは互いに協力し、すべての合理的な努力を尽くしてすべての必要な書類を迅速に準備し、すべての必要な記録に影響を与え、本プロトコルが想定する取引所を完成するために必要なすべての第三者と政府当局のすべての必要な許可、同意、承認、免除と許可を得て、CZFSはその合理的な最大の努力を尽くして、本合意の日から45(45)日以内に政府当局に任意の予備申請届出を提出しなければならない。華僑銀行及び華商銀行は、互い及び互いの法律顧問に、双方、その付属会社、役員、高級職員及び株主に関するすべての資料、並びに委託書/募集説明書の提出に関連する他の必要又は提案事項、並びに華僑銀行又は華商銀行又はその代表が本合意に期待される合併及びその他の取引について任意の政府当局に提出する任意の申請、請願書又は任意の他の声明又は申請を提供する。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルが任意の政府当局と行う取引に関連する任意の届出文書に出現する当該当事者及びその任意の子会社に関する情報のすべての特徴を事前に審査及び承認する権利がある。さらに、CZFSおよびHVBCは、それぞれ、本プロトコルが行う予定の取引に関連する、本プロトコルの提出前に任意の政府当局に提出されたそのような申請のコピーを相手に提供しなければならない
A-37
5.09節のプレスリリース。HBBCおよびCZFSは、本プロトコルの実行および配信に関する初期プレスリリースは、HVBCおよびCZFSによって共通に合意されたプレスリリースであるべきであることに同意する。その後、本プロトコルまたは意図された取引について任意のニュース原稿を発行する前に、HBBCおよびCZFSは、他方の事前同意を得ずに、任意のこのようなニュース原稿を発行したり、任意のこのような公開声明を発表したりしてはならず、無理に隠してはならないただし,前提として, 一方の当事者は、他方の事前同意を得ていない場合(ただし、協議後、実際に実行可能な場合)に、法律に規定されている外部弁護士の提案に基づいてプレスリリース又は公開声明を発表することができる。HBBCおよびCZFSは、他方の合理的な要求に応じて、すべての公告材料を協力して開発し、本プロトコルに関連するプレゼンテーションにおいて適切な管理を提供しなければならない
5.10節アクセス;メッセージ
(A)HVBCは、合理的な通知を出した後、適用される法律に適合する場合には、CZFSおよびその管理者、従業員、弁護士、会計士および他の許可代表が、有効時間前の全期間の通常の営業時間内に帳簿、記録(納税申告書および独立監査師の作業底稿を含むがこれらに限定されないが含まれるが含まれる)、取締役会議事録(本プロトコルで予想される任意の取引または任意の機密監視情報を議論する議事録を除く)、HVBCの財産および人員、およびCZFSがHVBCに関連する他の情報を合理的に要求することを許可しなければならない。センターの合理的な要求に基づいて、適時にセンターに会社の業務、財産と人員に関するすべての情報を提供しなければならない。CZFSは商業上の合理的な努力を採用し、任意のこのような接触HVBC従業員、財産、帳簿と記録期間中にHVBCの正常な業務運営に対するいかなる妨害をできるだけ減らすべきである
(B)HVBCが第5.10(A)節に従ってCZFSに提供するすべての情報は、HVBCとCZFSとの間で2022年7月13日に署名された“セキュリティプロトコル”(“セキュリティプロトコル”)の条項によって制約され、CZFSはこのプロトコルの規定に従って秘密にされなければならない
(C)本5.10節に相反する規定があっても、CZFSはいかなる場合もいかなる情報も得ることができず、これらの情報は、(A)任意の重大な法的特権の放棄が合理的に予想されること、(B)第三者の任意の商業秘密の漏洩を招くことである。または (C)は、秘密保持に関するHVBCのいかなる義務にも違反し、秘密保持に関してCZFSが明確に要求する範囲内である限り、HVBCは商業的に合理的な努力をしており、その守秘義務を有する第三者からbr}について開示可能な免除を得ることができる。本5.10節に従って提出されたすべての要求は、HVBCの実行官またはHVBCによって指定された1人または複数の人に直接提出される。HVBC業務およびトランザクションに対するCZFSの調査は影響を与えてはならず、本プロトコル中の任意の陳述、保証、契約、またはCZFSが義務を履行する条件を修正または放棄して、本プロトコルの予期される取引を完了するとみなされてはならない
5.11節ではHVBC招待 を禁止する
(A)hvbcは、その管理者、取締役、従業員、投資銀行家、財務コンサルタント、弁護士、会計士、コンサルタント、付属会社およびhvbcの他の代理人(総称してhvbc代表)に、直接または間接的に(I)開始、募集、誘導またはインフォームドコンセントを開始しないように、または構成または合理的に買収提案をもたらす任意の問い合わせ、要約または提案を容易にするために、任意のbr行動をとるべきである。(Ii)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、または 任意の人(CZFSを除く)に提供するか、またはHVBCに関連するまたは買収提案に関連する任意の機密または非公開資料またはデータを任意の人に提供するか、または (Iii)CZFSの事前書面同意なしに、HVBCを締約国としてHVBCを締約国として実行することを許可しない、または実行できない任意の秘密協定またはポーズ合意を免除する。Hvbcは、hvbcの各代表を促進し、(X)直ちに停止し、任意およびすべての終了をもたらすべきである
A-38
任意の既存または潜在的買収提案について誰かとの既存の議論、交渉およびコミュニケーション、および(Y)本合意日後、実際に実行可能な場合には、過去12ヶ月以内にHVBCまたはその代表によって提供される任意の実際または潜在的買収提案に関連するすべての機密情報を直ちに返却または廃棄することが要求される
(B)第5.11(A)節の規定があるにもかかわらず、第5.11(A)節の会議の前に、以下の場合のみ、高速鉄道は、第5.11(A)節(Ii)項に記載された任意のbr行動をとることができる:(I)高速鉄道は、第5.11節に違反することによるものではない誠実な自発的な書面買収提案を受けている。(Ii)HVBC取締役会は、(A)外部法律顧問および財務事項に関する独立財務顧問に相談した後、この買収提案は、より高い提案を構成または合理的にもたらす可能性が高く、(B)外部法律顧問および財務事項について相談した後、その財務顧問は、法律規定を適用するためのその受託責任を履行するためにこのような行動をとる必要があることを誠実に決定し、(Iii)HVBCは、この決定に関する事前通知をCZFSに少なくとも24時間提供した。(Iv)HVBCに関連する、または買収提案に関連する任意の 情報またはデータにアクセスすることを提供または許可する前に、HVBCは、HVBCに対する有利性がセキュリティプロトコルに含まれる条項よりも低くない秘密プロトコルをその人から受信する。さらに、HBBCが受信した買収提案が構成または合理的に高度な提案を招くことが予想され、HVBCが第5.11節に規定された任意の契約に違反していない場合、正式に開催された会議において、HVBC取締役会の事前承認を得た場合、HVBCまたは任意のHBBC代表は、当該買収提案を提出した者またはその人の任意の代表に連絡して提出することができ、(X)当該買収提案の条項および条件を明らかにするのみであり、(Y)当該買収提案が最初に口頭で提出された場合, HVBCに書面で買収提案を秘密裏に提出するように指示した。HBBCは、以前CZFSに提供されていなかったHVBCに関する任意の非公開情報をCZFSに迅速に提供すべきであり、このような補足情報は、 が他方にそのような情報を提供する日前に提供されるべきである。
(C)各場合において、高速鉄道会社または高速鉄道会社の代表が、任意の買収提案に関連する任意の問い合わせ、提案または要約を受信した場合、または高速鉄道会社または高速鉄道会社の代表との任意の交渉または議論を開始または継続することを求めている場合、高速鉄道会社は、迅速(いずれにも24時間以内に口頭で、2日以内に)CZFSに通知すべきであり、この通知は、このような議論または交渉を開始するか、またはそのような問い合わせ、提案、要約または情報を要求する人の名前、および任意の提案または要約の実質的な条項および条件(例えば、照会、提案に関連する書面であれば書面)を明記しなければならない。このような材料のコピー(電子メールまたは他の電子通信を含む))が提供される。HVBCは、合理的な最新に基づいて(いずれにしても24時間以内に)このような問い合わせ、提案、要約、情報要求、交渉または議論(各場合の任意の修正または修正を含む)に関連する任意の実質的な発展の状況および条項をCZFSに通報しなければならないことに同意する。HVBCはHVBC取締役会の任意の会議に関する少なくとも24時間の事前通知をCZFSに提供しなければならず、この会議において、HVBC取締役会は任意の買収提案を合理的に考慮するであろう
(D)第5.11(E)条に該当する規定の下で、役員会取締役会又はその任意の委員会は、(I)役員会提案書の撤回、限定、修正又は抑留、又は幹部会が行う予定の取引(合併を含む)、幹部会提案書に関する取引、幹部会提案書の撤回、限定、改訂、修正又は抑留を提案してはならず、幹部会が要求を提出してから5営業日以内に幹部委員会の提案を再確認することができず、又は役員会会議又はその他の事項についていかなる声明、公告又はbrを行うことができず、“HVBC提案”と一致しない(買収提案に対して中立的な立場をとるか、立場を取らないことは“HVBC提案”の不利な修正とみなされるべきであることはいうまでもない)。(Ii)任意の買収提案を承認または提案するか、または(Iii)任意の意向書、原則合意、買収プロトコルまたは他の合意を締結(または促進)するか、または(A)任意の買収取引(第5.11(B)節の規定に従って締結された機密協定を除く)、または(B)高速鉄道の放棄を要求する、 の終了を要求するか、または本プロトコルの予期される合併または任意の他の取引を完了できなかった
A-39
(E)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、HVBC会議の前に、HVBC取締役会は脱退することができ、資格があり、第7.01(G)(Ii)節に基づいて、これに関連する“HVBC提案”を修正または修正し、および/または第7.01(G)(Ii)節に従って本プロトコルを終了する条件は、(I)以下の場合であり、(I)HVBC取締役会は、外部法律顧問と協議した後、誠実に合理的な決定を下した:(Br)外部法律顧問と協議した後、HVBC取締役会は合理的に、誠実に以下の決定を下した。法律規定を適用する受託責任を履行するために行動しなければならず、(Ii)CZFS上級提案通知を受信してから3営業日以内(通知期間)、HVBCとHVBC取締役会は、HVBCのその後の決定を必要とすることなく、HVBC提案を継続してHVBC提案を実行することができるように、CZFSと誠実に協力して交渉を行うべきであるしかし前提はCZFSは、本プロトコルの条項および条件に対していかなる調整、修正または改訂を提出する義務がないこと、および(Iii)通知期間が終了したときに、CZFSが当該などの上級提案書の通知を受けてから提出可能な任意の当該等の調整、修正または改訂された条項を考慮した後、華潤置業取締役会は好意的に(A)本条項第5.11(E)及び(B)節第(I)項において当該等の買収提案が上級提案書を構成していると判断する。もし上級提案書に対していかなる重大な改訂を行った場合、HVBCはCZFSに新しい上級提案書の通知を提出し、再び第5.11(E)節の要求を遵守することを要求すべきであるが、通知期限は2営業日に短縮すべきである。上記の規定を除いて、高速鉄道取締役会は高速鉄道会議で合併を除いて、株主にいかなる買収提案を提出してはならない
(F)本5.11節に含まれるいかなる内容も、HVBCまたはHVBC取締役会 が“取引法”によって公布された規則14 d-9および14 e-2(A)に要求されるHVBCの義務を遵守するか、またはHVBCの株主に任意の法的要求の開示を行うことを禁止してはならないしかし前提は買収提案に関連する任意のこのような開示は、通信の停止、閲覧および傍受に限定されない限り、HVBC提案の変更とみなされるべきであり、またはHVBC取締役会は、そのような開示においてHVBC提案を再確認する
第5.12節のいくつかの政策。HBBCは、発効日の前に、公認会計原則および適用される銀行法律法規に基づいて、CZFSと一致した上で適用するために、その融資、OREO、課税項目、準備金、税収、訴訟および不動産推定政策およびやり方(融資分類および準備金レベルを含む)を修正または変更しなければならないしかし前提はさらに、いずれの場合も、HBBCは、本5.12節に従って支払われるべき利益または準備金、またはそれによって生じる結果を構成してはならない、または違反、違反、または任意の 陳述、保証、契約、プロトコルを満たすことができないとみなされてはならない。このような違反、違反、または満たされなかった場合が発生したか否かを判断する際には、本プロトコルの条件または他の条項を考慮すべきである。このような調整の記録は、以前に提供された財務諸表または情報の任意の誤った陳述を意味するものとみなされるべきではなく、HVBCまたはその管理層が任意の調整に同意すると解釈されてもよく、また、以前に提供された財務諸表または情報がすべての態様でGAAPまたは規制要件に完全に適合していないことを認めると解釈されてはならない
第5.13節賠償
(A)発効時間から発効後、CZFS(補償者)は、任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、br}判決、和解金額、罰金、罰金、損失、クレーム、損害賠償、または任意のクレーム、訴訟、訴訟または調査に関連して引き起こされる損害賠償および有効時間(保障されている側)で決定される各立ち会いおよび元役員およびHBBCまたはHBV人員(誰が適用されるかに応じて)は損害を受けない
A-40
発効時間前または以前に存在または発生した事項によって引き起こされる正式または非公式調査は、発効時間前、発効時間または後にかかわらず、全部または一部が、取締役または華僑銀行または華僑銀行の幹部であるか、または華僑銀行または華僑銀行の要求に応じて、他の組織の役員、役員、従業員または他の代理人として、または任意の身分で華僑銀行または華僑銀行の任意の従業員福祉計画についてサービスを提供することに関連する場合であるが、交渉に関連する事項を含むが、これらに限定されない。本協定又は本協定に署名及び履行しようとするいかなる取引も、本協定が発効した日には、保障された当事者がBCL又はHBBC又はHVBの定款又は定款に基づいて享受する権利を有する最大限の権利(法律の要求の変更を受ける)。CZFSが本第5.13(A)条に基づいて負う義務は、発効日から6年以内に完全に有効でなければならないしかし前提はこの期間内に提起されたまたは提起された任意の訴訟は、賠償および推進されたすべての権利を得て、訴訟の最終処分まで継続されなければならない。本第5.13条には、任意の他の規定があるにもかかわらず、補償者は、補償者から前借りまたは前支を要求する1部以上の声明を受け取ってから30(30)日以内に、当該訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、補償者またはその代表が任意の訴訟によって生じたすべての合理的な費用、支出および費用(合理的な弁護士費を含む)を前借りしなければならない。このような陳述は、誠実に行われ、補償された当事者によって発生した費用、費用、および費用(その中には、そのような費用、費用および支出に関連する請求書が含まれなければならないが、法律サービスに関連する請求書については、従事する法的仕事または支出に言及して、補償者が適用法律によって与えられたいかなる特権または保護を放棄するかを言及するものは、領収書に含まれてはならない)ことを合理的に証明すべきであり、補償された者またはその代表が任意の費用を返済するための書面承諾を行う前に、またはそのような約束を添付しなければならない。補償を受ける側が当該等の費用、支出又は費用について賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その等の費用又は費用を前払いする。第5.13節に規定する任意の立て替え及び償還承諾は、無担保及び無利子でなければならず、補償を受ける側が当該等の立て替えを償還する能力又は最終的に賠償を受ける権利を考慮しない
(B)本条項第5.13条に基づいて賠償を要求することを望むいずれかの当事者は、このような手続を知った後、直ちに補償者に通知すべきであるが、このような失敗が実際に補償者を損害しない限り、補償者に通知することができなかった場合は、補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。このような訴訟が発生した場合(有効時間の前または後に発生しても)、(I)補償された当事者は、補償された当事者を合理的に満足させる弁護士と共に弁護する権利があり、補償された当事者は、他の弁護士の任意の法的費用またはそのような補償された当事者がその後にその弁護によって生じる任意の他の費用を被補償者に負担しないことを選択したが、補償者がそのような弁護を負担しないことを選択した場合、または補償された側の弁護士の間に実際または潜在的な利益衝突を引き起こす問題があることを通知された場合を除く。補償された側は、補償された側を合理的に満足させる弁護士を招聘することができ、補償された側は、声明を受けた直後に、補償された側のためにそのような弁護士の合理的な費用と支出を支払わなければならない(補償された側の弁護士によって補償された側の間に利益衝突を引き起こす問題がある限り、いかなる司法管轄区域の法律事務所を超えてはならない)、(Ii)補償された側は、任意のこのような事項の弁護において合理的な協力を行うことができる, (Iii)賠償者側は、その事前書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解に対しても責任を負わず、(Iv)適用された法律及び法規又は適用された連邦又は州銀行機関又は管轄権のある裁判所の最終抗告不能裁決は、本契約に記載された方法で被賠償者への賠償を禁止する場合、賠償者側は本合意項下の義務を負わない。
(C)発効時間の前に、CZFSは、HVBCの既存取締役および上級管理者に延長された報告期間の裏書きを購入し、有効時間の後6年以内に当該役員および上級管理者に保険を提供しなければならないHVBCの許容形態に従って、これらの役員および上級管理者に保険を提供しなければならない。これらのクレームは、取締役および上級管理者が有効時間またはbrの有効時間の前または前に存在または発生した任意のものとして、エラーまたは非作為化によって引き起こされ、少なくとも他の取締役および上級管理者に有利な条項を有する
A-41
現在HVBCによって維持されている責任保険範囲(CZFSは、このような保険または単一保険尾部保険割引の程度より大きくない保険で置き換えることができ、その保険限度額はHVBCの既存の保険限度額に等しい)、総費用がHVBCが現在このような保険のために支払っている年間保険料の250%(保険限度額)を超えない限り、br}高級職員は現在HVBCによって維持されている責任保険範囲である。保険限度額が保証を受けるのに十分でない場合、CZFSはその合理的な最大努力を尽くして、この金額で得られる可能性の低い保険額を購入しなければならない
(D)本第5.13節に規定する賠償及び引き上げ権は、損害を受けた者が任意の場合に“HVBC定款”又は“HVBC定款”に基づいて、又は本契約が発効した日に有効な適用法(法律の要件に従って変更することができる)、任意の合意、株主投票、HVBC取締役決議又は他の規定によって享受される任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。補償者が本5.13節に基づいて当該人の本5.13節の下の権利を裁決することを要求する場合、または本5.13節に違反するために損害賠償を要求する場合、またはHVBCまたはCZFSによって保証された任意の役員および上級管理者責任保険による賠償を要求する場合、法的に許容される最大限度内でのみ、被補償者は、このような司法判断において生じる任意およびすべての合理的な費用、支出および費用(合理的な弁護士費を含む)を補償者を代表して支払い、賠償者に限定され、このような司法判断において勝利する
(E)長実地所又はその任意の相続人又は譲受人が、任意の他のエンティティと合併又は合併し、当該合併又は合併の継続的又は存続エンティティのために、又はその全部又は実質的にすべての資産を任意の他のエンティティに移転すべきでない場合は、各場合において、長実不動産の相続人及び譲受人が本第5.13節に記載された義務を負うべきであるように適切な準備をしなければならない
(F)本第5.13節に規定するCZFの義務は、保障された当事者によってCZFに対して直接強制的に実行され、CZFのすべての相続人および譲渡許可者に対して拘束力を有することが意図されている
第5.14節従業員;福祉計画
(A)締め切り後、CZFSは、節5.14に規定された代替処理に加えて、HVBC福祉計画の任意または全部を保持するか否かを自ら決定することができ、HVBCは、有効時間から任意の計画を終了するために、CZFSと協働しなければならない。有効期間から発効後12ヶ月間(または適用される継続従業員が早期に雇用を終了するまで)の期間内に、CZFSは、(I)期限までに生存銀行で働いている従業員1人当たり(留保従業員)(I)基本賃金または基本報酬率に少なくとも等しい、および(Ii)他の福祉(解散料を除く)、締め切りまで生存銀行で働いている従業員1人(留保従業員)(I)基本賃金または基本報酬率に少なくとも等しい他の福祉(解散料を除く)、および(Ii)他の福祉(解散料を除く、少なくともCZFSまたはCZFSの任意の付属会社の類似従業員に提供される基本賃金または基本報酬率に等しい)を提供または手配しなければならない。退職報酬または持分補償)は、少なくとも総額で、CZFSまたはCZFSの任意の 子会社が同様の状況の従業員に提供する福祉に相当する。終了した任意のHVBC福祉計画について、CZFSまたはその任意の子会社が比較可能な従業員福祉または補償計画、計画、政策、合意または手配(CZFS福祉計画)がある場合、 は一般的に適用される, 長実不動産はすべての商業上の合理的な行動を取って、連続従業員に長城不動産類似従業員と同じ程度でこのような長実不動産福祉計画に参加させる権利がある(異なる計画について言えば、異なる時間に香港華僑銀行と香港華僑銀行の従業員を長城不動産福祉計画に組み入れることができるという理解がある)。CZFSは、CZFS福祉計画に参加する資格を有する各連続従業員に、CZFS福祉計画の下での資格および帰属目的(ただし、福祉累算の目的ではない)をHVBCまたはHVBに提供するサービスを計上し、その計上程度は、HVBCまたはHVBによってこの目的のためにサービスが計上されたサービスと同じであるが、そのようなサービスが福祉の重複をもたらすことが認められた場合は認めてはならない。本条項は、CZFSがその条項に従って任意のHVBC福祉計画またはCZFS福祉計画を随時修正または終了する能力を制限しないが、CZFSは、HVBC まで、CZFS福祉計画よりも既存のHVBC福祉計画があるHVBC福祉計画(株またはインセンティブ計画を除く)を維持し続けるべきであることを前提としている
A-42
従業員は、CZFS福祉計画がCZFSまたはCZFSの任意の 子会社と同様の状況の従業員を凍結または終了しない限り、CZFS福祉計画に参加することを許可される。締め切り後、czfsはhvbcが本契約の発効日から発効する政策と手続きに基づいて、hvbc#年のいかなる従業員費用の精算義務を履行しなければならない自腹を切るすべての連続従業員が修了したカレンダー年度内に発生する費用
(B)第5.14(A)節の一般性を制限することなく、CZFSが閉鎖前30(30)日以上に書面要求を提出した場合、HVBCまたはHVB(状況に応じて)は、規則401(K)節に該当する各HVBC福祉計画(各計画、すなわちHVBC 401(K)計画)への支払いおよび終了を停止し、その形態および実質的にCZFSを合理的に満足させ、各HVBC 401(K)計画を終了するための書面決議をとるべきである。ただし、各このようなHVBC 401(K)計画は、 可視本プロトコルが期待する取引完了を終了することを条件とする。CZFSが締め切り前にHVBC 401(K)計画を終了することを選択した場合、CZFSは、締め切り後に規範第401(K)節(CZFS 401(K)計画)の資格に適合し、HVBC 401(K)計画内のアカウント残高(HVBC 401(K)計画を含む任意の参加者ローン)をHVBC 401(K)計画に転動させることを可能にするために、必要とされる可能性のある任意の措置をとるべきである
(C)CZFSは、有効時間後にHBBCまたはHVBの医療、歯科、視力、処方薬、障害計画または生命保険計画を維持し、または連続従業員が有効時間後に直ちにCZFS福祉計画に参加する資格があることを保証するために、有効時間後にCZFS福祉計画に参加する資格があることを保証し、連続従業員が医療、歯科、視力、処方薬、障害計画、または生命保険において欠けていないことを確実にしなければならない。HBBCまたはHVBの従業員がこの計画の終了後にCZFSの医療、歯科、視力、処方薬、障害計画または生命保険計画に参加する資格がある場合、CZFSはすべての商業的に合理的な努力を尽くし、各このような計画に(I)任意の以前に存在する条件制限を放棄するように促すべきであり、(Ii)適用されたCZFS計画がカバーする範囲内で、(Ii)この計画の下で任意の賠償免除、共同支払い、およびbr}を促すべきである自腹を切る従業員及びその受益者が当該活動に参加する前のカレンダー年度内に発生する費用、及び(Iii)任意の待ち時間制を免除し、積極的に働く保険要件または保険要件の証拠、そうでなければ、有効時間または後に従業員に適用され、各場合、従業員が発効時間前に同様のHVBC福祉計画下の任意の同様の制限または要件を満たしている限り
(D)CZFSは、有効時間後に書面雇用または解散費プロトコルによってカバーされておらず、(I)CZFSまたはその任意の付属会社によって同様の仕事に提供または保持されていない(すなわち、従業員通勤距離が有効時間を超えない場合、30(Br)マイルを超えない場合、動作記述、職責および報酬が実質的に類似している職)をHVBCまたはHVBの各従業員に支払うか、または(Ii)CZFSまたはその任意の付属会社によって無断で終了することに同意する。発効後12(12)ヶ月以内に、解散費はその当時の基本給の2(2)週に母子伝播或いは母子伝播が完了した総サービス年数を乗じた提供, しかし、最低解散費は、その基本給の四週(4)週に等しくなければならず、最高解散費は、その基本給の二十六(26)週を超えてはならないさらに提供すれば 従業員は、CZFSの合理的な満足の形態でクレーム要求を提出し、従業員は、有効時間の前に自発的にHBBCまたはHVBから離れない。解散費は、クレーム解除不可の日から15(15)日以内に現金brで一度に支払います
(E)CZFSおよびHVBCは、CZFSおよびHVBCが書面雇用プロトコルのカバー範囲内にないHVBCまたはHBBCの特定の従業員に留任インセンティブを提供することができるように、CZFSおよびHVBCによって共同で合意された保持資金プールを提供することができる。これらの指定された従業員は留任協定を締結し、CZFSとHVBCによって合意される
A-43
(F)シャットダウンが発生した場合、HVB ESOPは、締め切り前にHVBによって終了されるべきである。HVB従業員持株計画の終了に関連して、すべての計画アカウントはすべて帰属すべきであり、HVB ESOPのすべての未償還債務は、HVB ESOPによって保有されているすべての残りのHVBC株をHBBCに十分な数の未分配HVBC株を交付することによって償還されなければならず、有効期間の少なくとも5(5)の作業前に、HVB ESOPによって保有されているすべての残りのHVBC株は合併対価格を受ける権利に変換されなければならない。HVB従業員の持株計画ローンを返済した後、HVB従業員の持株計画内に残っている未分配株式及び他の任意の未分配資産の残高は、HVB従業員持株計画終了日にHVB従業員持株計画下の口座残高に基づいて、HVB従業員持株計画参加者の口座に収益として分配し、国税局の有利な決定状を受けた後、HVB従業員持株計画参加者に分配しなければならない。有効時間の前に,HVBは必要なすべての行動(CZFSとの協議により決定される)をとり,発効時間前に有利な裁決状申請を提出すべきである。HVBは,本5.14(F)節の規定を実施するために,HVB ESOPのこのような改訂を採用する.HVB ESOP終了時の合格状態について国税局から有利な決定書を受け取った後、HVB ESOP中の口座残高は、直ちに参加者および受益者に割り当てられ、または参加者または受益者の指示に従って資格に適合する税務合格退職計画または個人退職口座に移されなければならない, 計画を終了する以外に、本文書に掲載されているいかなる事項も正常過程中にHVB従業員持株計画中の口座残高の分配または移転を遅延させてはならない。締め切りの前に、HVBは、ここで予期される行動が完了したことを証明するために、最終的なファイルをCZFSに提供しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、HVBは本協定の発効日からHVB従業員の持株計画終了日までHVB従業員持株計画信託に累算して供給しなければならず、金額はHVB従業員の持株計画終了前の未返済融資が正常過程で満期になった金額まで十分であり、HVB従業員持株計画終了直前のカレンダー月が終了するまで、2023年度のHVB従業員持株計画融資を比例的に支払わなければならない。
(G)本プロトコルに含まれる任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、(I)本プロトコルの双方以外の誰にも性質の任意の権利または救済を与えてはならない、本第5.14節に従って雇用またはサービスを継続する任意の権利を含む、(Ii)任意の第三者受益者に、任意の現または前任社員、取締役、HVBCの他の個人サービスプロバイダまたはその任意の子会社に本第5.14節の規定またはそれに関連する任意の他の事項を実行させるか、または(Iii)任意のHVBC福祉計画の修正案として解釈されてはならない。CZFS福祉計画またはCZFS、FCCB、HVBC、またはそれらの任意の関連会社の他の従業員福祉計画は、またはそのような任意の計画の修正または終了を禁止すると解釈される
5.15節の何らかの変更の通知.CZFSおよびHVBCは、他方の任意の変更またはイベントがそれに重大な悪影響を与えるか、または合理的な予想をもたらすか、または本プロトコルに記載された任意の陳述、保証、またはチェーノに対する実質的な違反をもたらすか、または構成すると考えられることをタイムリーに通知しなければならない。発効時間の前に、各当事者は、本プロトコルの実行に関連して提出された開示計画を随時追加または修正しなければならないが、頻度は、本プロトコルの発効日にすでに存在している、発生している、または既知の任意の事項を反映するために、毎月を超えてはならないが、これらの事項は、そのような開示計画またはbr}に列挙または説明されて、それによって不正確な任意の情報を修正することが要求されるであろう。第6.02(A)節または第6.03(A)節(場合に応じて)に記載された条件の履行状況、またはHVBCまたはCZFS(場合に応じて)がそのような各当事者のそれぞれの契約および合意に遵守されているかどうかを決定するために、第3条および第4条に含まれる当事者の陳述および保証の正確性を決定するためには、このような開示明細書の補充または修正には何の役にも立たない
5.16節の最新情報.HBBCは、本協定の発効日から発効までの期間内に、1名以上の指定代表を手配して定期的にCZF代表と協議し、進行中であることを報告する
A-44
HVBCの操作.前述の規定を制限することなく、HVBCは、提出後3(3)営業日以内に政府当局に提出された各報告のコピー および(Ii)HVBC開示スケジュール3.15に規定された情報を毎月更新することにCZFSに提供することに同意する
5.17節回路基板セット。HBBCは、HVBC取締役会にそのようなパケットのコピーを配布する方法と同じ方法で、議題および任意の議事録草案を含む各HVBC取締役会資料パッケージのコピーをCZFSに配信すべきであるしかし前提はその会社は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関する秘密議論を開示する任意の文書上でCZFSを複製すること、または会社に対する統制権を得ることに関する任意の第三者の提案、または弁護士が、守秘義務、任意の重大な法的特権または受託責任、または任意の法律または法規に違反する可能性のある任意の他の事項を会社の取締役会に通知することを要求されてはならない
5.18節変換;情報システム変換.本プロトコルの日からその後、CZFSとHVBCはその合理的な最大の努力を尽くし、本プロトコルが期待する取引を完了した後、HVBCとCZFS業務の統合を促進し、そして定期的に会議を開催し、HVBCのデータ処理と関連電子情報システム(情報システムをCZFSおよびその子会社が使用するシステムに変換することを検討し、計画するべきであるが、これらに限定されない: (A)HVBCの第三者サービス提供者の手配を検討する;(B)HVBCがそのシステム運営において使用する個人財産賃貸およびソフトウェアライセンスを更新しないこと、 (C)変換を支援するために外部コンサルタントおよび追加従業員を保持すること、(D)独自または自家システムサービスを適宜外注すること、および(E)有効時間後、実行可能な範囲内で可能な限り可能な範囲内で変換を促進するために任意の必要かつ適切な他の行動をできるだけ早くとること。双方は、CZFSは取引が完了した同一週間以内に情報システムの変換を完成する予定であり、双方はその商業的に合理的な努力を尽くし、その週間内に情報システムの転換を完成すべきであることを確認し、同意した提供, しかし、双方は,(I)双方は閉じた同一週間以内に情報システム変換を完了する必要がなく,(Ii)双方は本プロトコル第1.07節と第6条に従って統合を完了しなければならないが,情報システム変換は閉じた同一週に行われない可能性があるにもかかわらず,認めて同意した.上記の規定をさらに実行するために,hvbcはすべての必要かつ適切な行動をとり,情報システムの変換を促進すべきである; 提供, しかし、CZFSは、CZFSの要求に応じて、情報システムの変換を促進する任意の行動によって生成される可能性のあるすべての費用、支出、または費用を自腹を切って支払うべきである。CZFSおよび/またはHVBCが7.01(A)節、7.01(C)節または7.01(F)節に従って本プロトコルを終了する場合、または7.01(D)節または7.01(E)節に従ってHVBCによってのみ本プロトコルを終了する場合、CZFSは、CZFSのような費用、支出または課金の書面証拠を提供する10(10)営業日以内にHVBCに情報システム変換の撤回に関連するすべての合理的な費用、支出または課金を支払うべきである
第5.19節は債務を負担する。CZFSは、そのような債務、保証、証券、および他の合意条項によって要求される満期を満たすために、有効時間または前に、生存企業またはその代表によって、1つまたは複数の補充契約、保証および他の文書を署名および交付することに同意し、その会社の未償還債務、保証、証券および他の合意の必要性を負担する
5.20節第16節の事項。発効時期の前に、HVBC取締役会およびCZFS取締役会またはその非従業員取締役委員会(この用語は、取引法下の規則16 b-3(D)の目的のために定義されている)は、取引法規則16 b-3に従って責任を免除するために、法律が許容する最大限に、必要とされる可能性のあるすべての合理的な行動を取らなければならない。CZFS株(株式に関連する派生証券を含む)の任意の買収または処分は、この規則に従って買収または処分とみなされ、brの上級管理者および取締役が予期する本プロトコル取引によって生成される
A-45
“取引法”第16(A)節の報告要求を受け、又は発効時間後直ちに“取引法”第16(A)節のCZFに関する報告要求を遵守することが合理的に予想される各個人
5.21節HVBCの付加行動.締め切りの前に、HVBCは“HVBC開示スケジュール5.21”に規定されているすべての 行動を取らなければならない
第六条
合併の条件を整える
6.01節当事者が合併義務を履行する条件。HVBCおよびCZFSは、それぞれ合併完了義務を履行するか、または法律が適用可能な範囲内で、完了日前に履行するか、または法律が適用可能な範囲内で、双方が書面で次の条件を放棄する
(A)規制承認。すべての規制承認は取得され、全面的に有効かつ を維持しなければならず、規制承認中に締め切りまたは前に完了する任意の要求は完了され、これに関連するすべての法定待機期間は満了または終了されるべきである。本6.01(A)節で示した規制承認は、CZFS取締役会またはHVBC取締役会が好意的に合理的に決定した任意の条件、制限または要求を含むべきではなく、このような条件、制限または要求は、合併の利益を個別または全体的に大幅に減少させ、CZFS一方またはHVBCが本プロトコル日にそのような条件、制限または要求を知っている場合には本プロトコルを締結しない
(B)合併登録宣言が発効する。合併登録声明 はすでに米国証券取引委員会によって発効が宣言され、それに関連するいかなる停止令も発効しないべきである
(C)ナスダックが発売される。本合意により発行可能な長期実中証金融株式はすでにナスダック に上場することを許可され、正式な発行通知に符合しなければならない
(D)禁止令や禁止令がない;非法的。司法管轄権を有する裁判所または機関が発表した判決、命令、禁止または法令、または本プロトコルに記載された任意の取引を完了することを阻止する他の法的制限または禁止は発効しない。いかなる政府当局も、そのような取引を禁止または不法に完了するいかなる規制、規則、条例、命令、禁止または法令を公布、締結、公布、または実行してはならない
(五)税務意見。CZFSはすでにHogan Lovells US LLPの書面意見を表明する書簡を受け取るべきであり、その形式と実質はCZFSを合理的に満足させ、期日は締め切りであり、HVBCはすでに1通の手紙を受け取るべきであり、その中にLuse Gorman、PCの書面意見を陳述し、その形式と実質内容はHVBCを合理的に満足させ、日付はbrであり、すべての場合、大意はこの手紙で述べた事実、陳述と仮定に基づいて、合併は守則第368(A)節で述べた免税再構成を構成する
(F)株主承認。本協定はHVBC株流通株保有者の必要な議決を経て正式に承認されなければならない
第6.02節CZFS義務の条件。 CZFS統合完了義務はまた、CZFSによって以下の各条件の締め切りを完了する前に履行または書面で放棄されなければならない
(A)申立及び保証。本プロトコルの日まで、HBBCとHVBが本プロトコルで行った陳述と保証は、すべての重要な点で誤りがなく、かつ(除く)
A-46
(Br)締め切りまでの陳述と保証の範囲)は、締め切りと締め切り時に行われるように、しかし前提はこの段落の場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真実および正確であるとみなされるべきであり、これらの陳述および保証が個別または全体がこのように真実かつ正確でないか否かがない限り、HVBCまたは既存会社に重大な悪影響を与える可能性がある。CZFSはHVBC最高経営責任者がHVBCを代表して署名した証明書を受信し、期日は締め切りであり、 という効果を示すべきである
(B)バイオマス社の義務を果たす。HVBCおよびHVBは、本プロトコルによって規定されるすべての義務を締め切りまたは前に完全に履行すべきであり、CZFSは、HVBCを代表してHVBCによって署名された証明書を受信しなければならず、これを示す
(C)プロトコルを採決する.投票合意は、各 取締役および“HVBC開示スケジュール6.02(C)”に規定されているいくつかの幹部によって、HVBCが本合意に署名および交付しながら署名および交付され、有効に維持されなければならず、発効時間まで撤回されていない。
(D)他の行動.HBBCは、CZFSが6.01節および6.02節で規定された条件を満たすことを証明するために、その上級者または他の人員の証明書およびCZFSが合理的に要求される可能性のある他のファイルをCZFSに提供しなければならない
第6.03節HVBC義務の条件.HVBCが合併を完了する義務も、HVBCが以下の各条件の終了日前に履行または書面で放棄することによって制限される:
(A)申立及び保証。本プロトコルに規定されているCZFSの陳述および保証は、本プロトコルの日までにすべての重要な点で誤りがないことを保証し、(この陳述および保証がより早い日に発表されない限り)締め切り時には、締め切り当日および締め切り時と同じでなければならない; しかし前提はこの段落の場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正確であるとみなされるべきであり、これらの陳述および保証が如実および正確でない限り、個別または全体にかかわらず、CZFSに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。HBBCは、CZFS最高経営責任者および最高財務責任者がCZFSを代表して署名した証明書を受信しなければならず、締め切りは締め切りである
(B)CZFSの義務を履行する。CZFSは、本プロトコルが締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務を履行しており、HVBCは、CZFS最高経営責任者およびCZFS代表によって署名されたことを示す証明書を受信しなければならず、証明書は締め切りである
(三)その他の訴訟。CZFS は、HVBCが6.01節および6.03節で規定した条件を満たすことを合理的に要求することを証明するために、そのそれぞれの役人または他の人員の証明書および他の文書をHVBCに提供しなければならない
6.04節の成約条件は挫折した。もし6.01節、6.02節、または6.03節(場合によっては)に規定された任意の条件が満たされなければ、CZFSおよびHVBCはいずれもこの条件の失敗に依存することができないが、この失敗は、当該側が本条項VIの要求および制約に従って、本プロトコルが想定する任意の取引を達成するために合理的な最善を尽くすことができないためである
A-47
第七条
打ち切り
7.01節で終了する.本プロトコルは終了することができ、本プロトコルによって予期される取引を放棄することができる:
(A)双方が同意する.発効時間 までの任意の時間に、CZFSとHVBCの共同同意を得る
(B)規制部門の承認なし。本合意を完了するために必要な取引所に必要な任意の政府当局の承認が、政府当局によって最終的に控訴できない行動で拒否された場合、または政府当局の要求に応じて永久的に申請を撤回した場合、CZFSまたはHBBCは、政府当局の承認を拒否する
(C)株主承認。CZFS またはHVBC(HVBCが終了者である場合、第5.04条に規定するいかなる義務にも実質的に違反してはならないことを前提とする)、HVBC株主が正式に開催された会議で必要な投票を得ることができなかった場合、またはHVBC会議の任意の延期または延期において株主の承認を得ることができず、第6.01(F)節に規定する本プロトコルで期待される取引を完了する条件を満たすために株主の承認を得ることができない
(D)申立違反と保証.他方が本プロトコルに規定されている任意の陳述または 保証に実質的に違反している場合、CZFSまたはHVBC(終了側が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、書面で違約者に通知してから30(30)日以内に是正されない、または違反行為の性質は終了前に是正できない; しかし前提はいずれの当事者も、陳述または保証に違反する行為が他のすべてのこのような違反行為と共に、その陳述または保証を受けた者が第6.02(A)条(CZFSが陳述または保証に違反する場合)または第6.03(A)条 (HVBCまたはHVBが陳述または保証に違反する場合)に従って統合を完了しない限り、第7.01(D)条に従って本合意を終了する権利がない
(E)チェーノ違反.他方が本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルに実質的に違反している場合は、CZFSまたはHVBC(終了側がその時点で本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、その違反は、違約側が本プロトコルの他方の書面通知を受けてから30(30)日以内に訂正されないべきであり、または違反行為の性質は終了前に訂正できないしかし前提はいずれの当事者も,本第7.01(E)条に従って本プロトコルを終了する権利はなく,約束または合意に違反する行為が他のすべてのこのような違反行為とともに,その約束または合意の利益を得た側が第6.02(B)条(HBBCまたはHVBが約束または合意に違反した場合)または第6.03(B)条(CZFSが陳述または保証に違反した場合)の合併を完了しない権利を持たせる
(F)遅延。統合が2023年6月30日または前に完了していない場合、CZFSまたはHBBCは、その日前に取引が完了しない限り、本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルを深刻に違反しているため、任意の措置 をとるであろう
(G)推奨されていない;第三者買収取引など
(I)CZFS、(I)HVBCが第5.11節に規定された義務に違反した場合、(Ii)HVBC取締役会は、第5.04節で述べた提案を提出することができず、提案を撤回するか、またはCZFSの利益に適合しない方法で提案または変更することができなかった場合、(Iii)HVBC取締役会は、提案、提案、または公開発表すべきである
A-48
CZFSまたはCZFSの子会社または(Iv)HVBC以外の誰との買収取引を意図的に提案または提案する意図は、第5.04節に規定された義務 に深刻に違反し、第5.04節の規定に従ってHVBC会議を招集、通知、開催、開催できなかった
(Ii)HVBCが買収提案を受け、本プロトコル第5.11節の規定に基づいて、HVBC取締役会は、当該買収提案をより高い提案と認定し、これらの高い提案を受け入れることを決定した場合、HVBCが第7.02(A)節を遵守する
(H)CZFS株価が下落した。(I)平均終値が開始価格より低い場合の積乗じる0.80(最も近い百分率に四捨五入):および(II)(A)CZFS比率が(B)(1)指数比率よりも小さい差減号 (2) 0.20; 提供, しかし、第7.02(H)節の規定によれば、HBBCは、決定日後5(5)日以内にCZFSに書面通知(終了通知)を発行することによって、本プロトコルの終了を選択しなければならず、HVBCの終了権は、交換比率を向上させるため、および/またはHVBC株式所有者に現金を支払うために、CZFS以下に規定される権利によって制限されなければならない。CZFSが終了通知を受信した日(選挙期間)直後の5(5)日には、CZFSは交換比率を増加させる権利があり(X)交換比率を増加させる権利があり(Y)CZFSが規則368(A)条に示す再編資格を阻止または阻害することもなく、HVBC株式保有者に追加の合併対価格として現金{br>を支払う(代替ではなく追加の合併対価格として)、または(Z)は、上記(X)および(Y)項の任意の組み合わせを提供するが、上記条項に記載された制限によって制限されなければならないので、任意の当該調整の結果、発行または対応可能な合併コストの価値は、1株当たりの合併コストの最低限度額を下回らない。長実株式は、上述したように交換比率を向上させることおよび/または現金を支払うことを選択するように、長実不動産は、選挙中に高速鉄道に選択に関する書面通知(妥当通知)を発行しなければならない。記入通知は、このような追加および/または現金支払いの金額を指定しなければならないので、本7.01(H)節によれば、本プロトコルは終了することもなく、終了したとみなされることもなく、本プロトコルは、その条項に従って完全な効力および効力を維持する(為替レートを修正し、および/または現金支払いを行うであろう), 余分な統合考慮要因としては,記入通知に述べた本7.01(H)節)による.CZFSが上述したように為替レートを増加させ、および/または現金を支払うことをタイムリーに選択していない場合、HVBCは、選挙期間終了後の任意の時間に本プロトコルを終了することができる。
本7.01(H)節では、以下の用語は次のような意味を持つべきである
?平均終値とは、決定日までの連続した10(10)取引日にナスダック(またはCZFS株がその後、それが取引される他の取引所または市場)で報告されるCZFS株の出来高加重平均1株当たりの終値を意味する
?CZFS比率とは(A)平均終値の商である割る(B)開始価格.
確定日とは,締め切り前10(10)日のある日を指すべきである
?指数セット?ナスダック銀行指数のことです
指数価格は,ある特定の日付指数セットのその日付での終値である
指数比率とは、(A)確定日の指数価格の商数である割る(B) 初期指数価格
?初期指数価格?指数セットの開始日の終値.
A-49
?最低1株あたりの合併対価格は (A)(I)交換比率(7.01(H)節より交換比率を上げる前)の積であるべきである乗じる(Ii)開始価格,乗じる(Iii)0.80;および(B)(I)指数比率の積減号 0.20, 乗じる(B)レート(7.01(H)節によりレートを上げる前に),乗じる(C)平均市価割る (2)CZFSレート
?開始日とは,本プロトコルへの参加が初めて公開された日の直前の最終取引日である
?開始価格とは、CZFS株の開始日のナスダックでの終値である(ブルームバーグ社は、報道されていなければ、他の権威源にあると報じている)
Br}取引日とはナスダック開放取引のいずれかであり,計画と実際の終値は午後4:00である.東部時間
7.02節の終了料。CZFSが合併過程で放棄した努力、費用、および他の機会を計画と求めていることを考慮すると、双方は、CZFSが書面支払い要求を提出してから3(3)営業日以内、すなわち次のいずれかのイベントが発生した後、HVBCはCZFSに2,700,000ドルの停止費を支払うべきであることに同意した
(A)CZFSまたはHVBCは、7.01(G)(I)節に従って本プロトコルを終了する
(B)本プロトコルの終了後12(12)ヶ月以内に、HBBCまたはHVBは、買収提案が公衆に公表された後、または他の方法でHBBCに公表された後、HVBCまたはHVBが故意に本プロトコルに違反するため、HBBCまたはHVBは、買収提案またはHBBCまたはHVBに関連する買収提案の完了について最終的なプロトコルを締結する
(C)本7.02節の規定により、HVBCが支払うべき金額は、罰金ではなく違約金を構成し、かつ、本7.02節に規定する場合に本プロトコル違反により終了した場合、その金額は、CZFSの唯一の金銭補償でなければならない
7.03節の終了と棄却の効力。本プロトコルが終了し、本第7条に従って合併を放棄した場合、本プロトコルのいずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の他の当事者に対していかなる責任を負うか、または任意の他の義務を負わないが、(br}第7.01節および第8.01節で述べたように、(Ii)終了は、故意に本プロトコルのいかなる契約、合意、陳述または保証に違反することによって終了した金銭損害賠償責任を免除することはできない。第7.02節または第7.03節のいずれの規定も、いずれか一方が具体的な平衡法の履行を求めて本合意を実行することを阻止する条項とみなされてはならない
第八条
他にも
8.01節生存。本プロトコルが発効時間前に終了した場合、本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、プロトコル、およびチェーノも、発効時間(本プロトコルに含まれるプロトコルまたは契約の明示的な条項は、発効時間後に履行される)または本プロトコルの終了後も有効である(第5.10(B)節、第7.02節、および本第8条を除く。)このような終了後も有効でなければならない)。前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、および契約は、本プロトコルの当事者またはその任意の関連当事者の法律または平衡法上のいかなる抗弁を奪うために、終了または終了とみなされてはならない。そうでなければ、 は、任意の株主または前の株主を含むが、これらに限定されない任意のクレームに対して抗弁することができる
A-50
第8.02条免除;改正。本協定のいずれの条項も、(A)適用法が許容される範囲内で本条項の受益者によって放棄されるか、または(B)本協定当事者間で本協定と同様の方法で署名された書面協定がいつでも改訂または修正されることができるが、HVBC会議の後、承認されていない場合には、法律規定に基づいて、いかなる修正も行われてはならず、HVBCの株主にさらなる承認を要求することができる
8.03節の対応内容.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきである
8.04節は法律と 会場を適用する.本協定は、法律紛争条項を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて解釈されなければならない。さらに、本プロトコルの各当事者(A)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された取引によって任意の論争が生じた場合に、米国ペンシルバニア州中区地域裁判所またはペンシルバニア州連邦に位置する任意の州裁判所の個人管轄権を受け入れることに同意する。(B)同意は、動議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって、所属者の管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意し、(C)本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連するいかなる訴訟も、他のペンシルバニア州中区地域裁判所またはペンシルベニア州連邦に位置する州裁判所に提起されないことに同意する
第8.05節支出。本協議各方面は本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引によって発生したすべての費用を負担し、その自分の財務顧問、会計士と法律顧問の費用と支出を含むが、印刷費用とアメリカ証券取引委員会の届出と登録費は華僑城と華僑銀行が折半しなければならないしかし前提は本プロトコルに含まれるいかなる内容も、他方が本プロトコルの任意の規定に故意に違反することによって生じる任意の責任または損害賠償の権利を制限しない
8.06節通知。本契約項の下で当事側へのすべての通知、請求及びその他の通信は書面で行わなければならず、自ら配達し、書留又は書留郵便(受領証明を要求)又は信用の良い宅配サービスにより下記の住所又は当該方向に当協定当事者が通知により指定された他の住所で送信する場合は、送達されたものとみなされる
CZFSなら:
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A-51
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注意: ベンジャミン·M·アゾフ
メール:bazoff@luselawa.com
8.07節は完全に理解した;第三者の受益者はいない。本合意、“銀行合併計画”、“採決合意”および“秘密協定”は、本合意および合意当事者の取引に対する完全な理解を表し、本合意、“銀行合併計画”、“採決合意”および“秘密協定”は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意に代わる。被保険者が第5.13条に基づいてCZFSの義務を履行する権利があることを明確に規定している以外に、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、誰にもいかなる権利、救済措置、義務、または本合意によって負担されるいかなる責任も付与することを意図しておらず、これらの権利、救済措置、義務または責任は、被保険者およびその相続人および代表によって実行されなければならない
8.08節の分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が、任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの目的および意図を実際に達成するために、有効、合法、および実行可能な条項の代わりに合理的な努力をしなければならない
8.09節の本プロトコルの実行.双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定に違反することを防止するために禁止または禁止を得る権利があり、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があることに同意し、これは、彼らが法律または衡平法で得る権利がある任意の他の救済措置の補完である。双方はさらに、(A)具体的に履行された訴訟における任意の抗弁、すなわち法的に救済すれば十分であり、(B)平衡救済を得るための前提条件として規定された任意の保証または担保の任意の要求を放棄する
8.10節の解釈
(A)意味.本プロトコルにおいて章、展示品、または添付表が言及されている場合、他の説明がない限り、このような参照は、本プロトコルのある節、展示品、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリやタイトルは参照のためにのみであり,本プロトコルの一部ではない.本プロトコルで ?含む,?含む?または?含む?などの文字を使用すれば,かかと文字と見なすべきであるが,これに限定されるものではない
(B)セキュリティ管理情報.本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または他の合意または条項は、任意の適用される政府当局の法規において定義されている機密監視情報の開示を期待または要求されているとみなされてはならない
(C)提供される用語は、(A)一方またはその代表が、本プロトコルの終了日の前日ペンシルバニア州時間午後5:00前に他方およびその代表に提供される任意のファイルまたは他の情報を表し、(B)本プロトコルの直前のペンシルバニア州時間 午後5:00前に一方の仮想データ室に含まれる任意のファイルまたは他の情報を意味する。または(C)一方向の米国証券取引委員会によって提出または提供され、少なくとも本合意日の前(1)日前にEDGAR上で利用可能であることが開示される
A-52
8.11節の作業。他方の事前書面による承認を受けていない場合は,いずれか一方は,本協定又は本協定の下でのいずれかの権利,利益又は義務を譲渡してはならない。前述の規定に適合することを前提として、本プロトコルは、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる
8.12節は陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル、本プロトコルの管理、または本プロトコルまたは本プロトコルで考慮される任意の取引のために、他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて、陪審員による裁判を放棄する。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の関連文書または双方の間の関係に基づく任意の訴訟、手続、反クレーム、または任意の他の訴訟手続において陪審裁判を求めてはならない。いずれの側も、陪審員裁判を放棄するいかなるこのような訴訟も、陪審裁判を放棄できない、または放棄していない他の訴訟との合併を求めない。本条項の規定は本契約当事者によって十分に議論されており、いかなる例外もあってはならない。いずれの場合もいかなる方法でも同意したり,他のいかなる者にも表示しておらず,本条項の規定はすべての場合に十分に実行されない
節8.13電子転送.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除は、ファクシミリまたは電子メールによって送信された.pdfフォーマットのデータファイルが署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたはファイルとみなされ、それが自ら交付された署名された元のバージョンであるように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたは任意のこのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、ファクシミリまたは電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルを使用して、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正案に署名することを提出してはならず、またはファクシミリまたは電子メールを使用して .pdfフォーマットのデータファイルを配信することによって、任意の署名またはプロトコルまたは文書の事実を送信または伝達することによって署名してはならず、これは、契約を締結するための抗弁として、本プロトコル当事者は、そのようないかなる抗弁も永遠に放棄する
第9条
その他 定義
9.01節で定義を付加する.本プロトコルに含まれる他の任意の 定義に加えて、本プロトコルで使用される以下の語、用語、およびフレーズは、以下の意味を有するべきである
買収提案とは、HVBCまたはHVBに関連する以下の任意の取引(本プロトコルに記載された取引を除く)に関連する任意の提案または要約を意味する:(A)任意の合併、合併、株式交換、企業合併または他の同様の取引、(B)単一取引または一連の取引における売却、リース、交換、担保、担保、譲渡、またはHVBCまたはHVBの相当部分の純収入または純収益を構成する資産および/または負債の25%以上を処分すること;(C)その株式の25%以上の流通株に対する任意の要約は、契約または交換、または証券法に従って提出されたこれに関連する登録声明、または(D)任意の人が、上述した作業の提案、計画または意図、または上記の任意の作業に参加する任意の合意の任意の公開公告(草稿または最終形態にかかわらず、任意の規制申請または通知を含む)を行う
買収取引とは、以下のいずれかの取引(本契約に記載された取引を除く):(A)関連会社の合併、合併、株式交換、企業合併または任意の類似取引、(B)売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または25%以上の株式をその他の方法で処分する
A-53
(Br)1回または一連の取引において、関連会社の純収入または純収入のかなりの部分を構成する資産および/または負債、(C)関連会社の25%以上の発行された株式の要約買収または交換、または証券法に基づいて関連登録声明を提出するか、または(D)関連会社が上述した任意の行動について合意または 約束を達成する
関連会社は、誰にとっても、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される誰でも、前述の規定の一般性を制限することなく、任意の役員、取締役、brマネージャーまたは実益が、その人の10%以上の株式または投票権証券を有する個人を含むことを意味する
銀行監督機関とは、CZFS、FCCB、HVBCまたはHVBを規制するFDIC、PADOBSおよびFRB、またはそれらのそれぞれの任意の子会社を含むが、これらに限定されない任意の連邦または州銀行監督管理機関を意味する
営業日とは、毎週月曜日から金曜日までのことですが、アメリカ政府が認めている法定休日やペンシルバニア州連邦の銀行機関が許可されたり、閉鎖されたりする義務がある日は除外されます
?CZFS 取締役会とはCZFS取締役会のことです
CZFS開示計画とは、本プロトコルの日付または前にHVBCに提出されたCZFS開示計画であり、本プロトコルの平文規定に応答するために、または第4条または第5条の条約の1つまたは複数の陳述および保証の例外として必要または適切に開示される項目が記載されている提供(I)CZFS開示付表のいずれかの節に記載された任意の情報は、(CZFS開示添付表によって要求される情報との関連性が表面的に合理的である場合)、および(Ii)CZFS開示添付表のうちの1つのみが、CZFSが重大な例外または事実、イベントまたは状況を表すことを認めるとみなされてはならない1つのみを含み、またはこの項目がCZFSに重大な悪影響を与えることが合理的に予想されるであろう)とみなされるべきである
?CZFS株とはCZFSの普通株のことで、1株当たり額面1.00ドルです
デリバティブ取引とは、1つまたは複数の通貨、商品、債券、株式証券、ローン、金利、災害イベント、天気関連イベントまたは任意の指数に関連する任意のドロップ取引、オプション、権証、長期購入または長期売却取引、先物 取引、上限取引、場内取引またはカラー取引、または担保債券または他の同様のツールまたはそのような取引に埋め込まれた任意の債務または株式ツール、および任意の関連するクレジット支援を含む任意の他の同様の取引(上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む)または任意のこれらの取引の組み合わせを意味する。このような取引に関連した担保や他の似たような手配
環境法とは、(A)環境、健康、安全または自然資源の保護または回復、(B)任意の危険物質の処理、使用、存在、処置、放出または脅威放出、または(C)湿地、室内空気、汚染、汚染または任意の危険物質に関連する任意の危険物質の処理、使用、存在、処置、放出または脅威放出、または(C)湿地、室内空気、汚染、汚染または任意の危険物質に関連する任意の傷害または傷害脅威に関する任意の連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可、意見または機関の要件を意味し、いずれの場合も改正され、有効である
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
?“証券取引法”とは,1934年に改正された“証券取引法”とその下の規則と条例をいう
連邦預金保険会社とは連邦預金保険会社のことです
A-54
?連邦住宅ローン銀行とは、ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行、あるいはその継承者のことです
?連邦準備委員会とは連邦準備システム理事会またはフィラデルフィア連邦準備銀行のことで、状況によります
公認会計原則とはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則のことです
?政府機関とは、任意の連邦、州または地方裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関または道具を指す
危険物質とは、石油および石油製品、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、鉛、オスミウム、放射性物質、可燃性爆発物、カビ、カビ毒素、微生物物質および空気伝播病原体(自然発生または他の方法で発生)を含むが、これらに限定されない、現在または以降に列挙または他の方法で汚染物質、危険廃棄物、危険物質、危険材料、極端に危険廃棄物または任意の現行環境法に規定されている類似の意味または規制効果に分類された任意のおよびすべての物質を意味する。しかしながら、清掃または他の保守または動作目的のために、一般に、同様の性質で使用または貯蔵されている種類および数の物質は含まれていない
HVB取締役会とはHVB取締役会を指す
HVB従業員持株計画とはハンティンデン山谷銀行員持株計画のことである
Hvbc取締役会はhvbc取締役会を指す
HVBC開示計画とは、HVBCが本プロトコルの日付または前にCZFSに提出された開示計画を意味し、他の事項に加えて、本プロトコルの平文規定に応答して、または第3条の1つまたは複数の陳述および保証としての1つまたは複数の例外、または第5条のbr}契約に応答するために必要または適切に開示される項目を列挙する(HVBC開示計画)提供(I)“HVBC開示スケジュール”のいずれかの節に記載された任意の情報は、“HVBC開示スケジュール”に適用される他の適用セクション とみなされるべきであり、セクションまたはセクションによって要求される情報との関連性が表面的に合理的に明らかである場合、(Ii)1つの内容のみが“HVBC開示スケジュール”に含まれ、HVBCがプロジェクト が重大な例外または事実、イベントまたは状況を表すことを認め、またはこのプロジェクトがHVBCに重大な悪影響を与えることを合理的に予想するものとみなされてはならない)
Hvbc知的財産権とは、hvbcまたはその任意の子会社が業務を展開する際に使用または保有する知的財産権を意味する
Hvbc財務諸表とは、(I)hvbc 2021年および2020年12月31日までの監査された貸借対照表(ある場合)、およびhvbc 2021年および2020年12月31日までの各財政年度に関する収益表、株主権益表およびキャッシュフロー表(あれば)であり、いずれもhvbcの独立公認公共会計士事務所S.R.Snowgras,P.C.の監査報告が添付されている。(Ii)高速鉄道が2021年12月31日およびその後の各カレンダー四半期終了時に審査されていない中期財務諸表であり、この報告は高速鉄道が“高速鉄道米国証券取引委員会”文書で提出されている
知的財産権とは、(A)商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴ、スローガン、および同様の性質を有する一般的な無形資産、および上記に関連するすべての商標権、登録および出願、(B)特許および工業製品外観設計(任意の継続、分割を含む、続編の一部は(C)著作権(上記のいずれかのコンテンツの任意の登録および出願を含む)、(D)ソフトウェア、および(E)技術、商業秘密および他の機密情報、ノウハウ、独自のプロセス、公式、アルゴリズム、モデルおよび方法
A-55
·アメリカ国税局とは国税局のこと
?ある人に関する知識(その人がある特定の事項を知っていることを含む) は、総裁と最高経営責任者、CEO、最高経営責任者(万里の長城)と、総裁、最高経営責任者、最高経営責任者(HVBC)の実際の知識を指す。
いかなる資産についても、留置権とは、(A)任意の住宅ローン、信託契約書、留置権、質権、質権、財産権負担、押記又は担保権益、又は当該等の資産の押記又は担保権益、(B)売主又は賃貸者が当該等の資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本リース又は所有権保留協定に基づいて享受する権益、及び(C)証券について、任意の購入選択権、償還又は優先購入権、優先購入権又は第三者が当該等の証券について有する類似の権利をいう
?重大な悪影響は、それぞれ長城または華潤置業にとって、(I)長実不動産およびその子会社、または華潤置業およびその付属会社の全体としての財務状況、経営または業務結果が実質的かつ不利であること、または(Ii)一方で長実財務有限会社またはFCCB、またはHVBCまたは華僑銀行が本協定項の義務を履行する能力に重大な損害を与えること、または他の方法で本合意が予期する取引を完了することに重大な脅威または実質的な障害をもたらすことを意味する提供この材料の悪影響は、(A)この日後、GAAPまたは適用される規制会計要件の変化、(B)この日以降、金融機関および/またはその持株会社の法律、規則または法規の変化、または裁判所または任意の銀行規制機関または政府当局の解釈、(C)この日以降、世界、国または地域の政治環境(戦争またはテロ行為の勃発を含む)または経済または市場(株式を含む)の変化を含む影響を含むとみなされてはならない。信用および債務市場、ならびに金利の変化)は、その当事者またはその子会社に具体的に関連する状況(大流行または任意の大流行措置による任意のそのような変化を含む)ではなく、金融サービス業の一般的な状況に影響を与え、(D)本協定日後に、ハリケーン、地震、竜巻、洪水または他の自然災害または任意の疾患または他の公共衛生事件(大流行を含む)の爆発または任意の他の公衆衛生事件(大流行を含む)の爆発による変化、(E)本協定の実行状況を開示する。本プロトコルで予想される取引を開示または完了する(一方とその顧客または従業員との関係への任意の影響を含む)または本プロトコルが明示的に要求する行動、または本プロトコルで予想される取引を考慮する際に他方が事前に書面で同意して行動するか、または としないか、(F)一方の普通株取引価格の下落またはそれ自体が収益予測または内部財務予測を満たしていない(重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際に、そのような下落または失敗の根本的な原因を考慮することができることを理解されたい)。(G)いずれか一方があらかじめ書面で同意した場合の行動と不作為, または他方の要求に応じて、(H)任意の期間の任意の内部予測または予測または収入または収益推定を満たすことができなかったか、または(I)任意の一方が本プロトコルによって想定される取引を調査、交渉、記録、実施、および完了したときに発生した費用。ただし、第(A)、(B)又は(C)項については、当該変更の影響が金融サービス業の他の会社と比較して、当該一方及びその付属会社の全体業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に極めて比例しない不利益を与える場合は例外である。
·ナスダックとは、ナスダック株式市場有限責任会社のこと
PADOBSとはペンシルバニア州銀行証券部のことです
?大流行とは、以下に関連するいかなる暴発、流行、または大流行のことですかSARS-CoV-2または新冠肺炎、またはその任意の変異体、進化または変異、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)、ならびに政府および他の対応。
A-56
大流行措置とは、すべての場合、大流行に関連するか、または大流行に対応するために公布された任意の検疫、避難所、家にいる、リストラ、社会的距離、閉鎖、閉鎖、自動減額または他の法律、指令、政策、ガイドラインまたは提案である任意の政府実体(疾病制御センターと予防センターと世界保健機関を含む)を指す
個人 は、任意の個人、銀行、会社、共同企業、協会、株式会社、商業信託、有限責任会社、非法人組織、または任意の種類または性質の他の組織または商号を意味する
委託書/募集説明書とは、適用される州証券及び銀行法及び証券法の下の規則及び法規のすべての適用要件を満たす委託書及び募集説明書を指し、CZFS及びHVBCによって作成され、本協定の承認を求めたときにHVBC株式保有者に交付される任意の修正案及び補充をいう
権利とは、誰にとっても、その任意の持分または他の所有権を発行または処分する義務があるように、株式証、オプション、権利、変換可能証券、および他の手配または約束を意味する
“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう
ソフトウェアとは、ソースコードまたはターゲットコードの形態のコンピュータプログラム(アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む)、データベースおよびアセンブリ(任意およびすべてのデータおよびデータのセットを含む)、および上記に関連するすべてのファイル(ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む)を意味する
いずれの側にとっても、子会社とは、その当事者が多数の株式または他の所有権を直接または間接的に所有し、通常の投票権を有して取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の者を選挙する任意の会社または他のエンティティを意味する
高級提案とは、第三者が直接または間接的に提出した任意の誠実な書面提案であり、(Br)買収要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本再編、清算、解散または同様の取引に基づいて、現金および/または証券を犠牲にして、当時発行されたHVBC株またはHVBC全またはほぼすべての資産の25%を超える合併投票権 を買収し、(A)HVBC取締役会がその財務顧問と協議した後に誠実に決定した条項を含む。財務的観点からHVBCの株主に有利である は、本プロトコルが予想する取引よりも有利であり、(B)HVBC取締役会の善意の判断に基づいて、この提案のすべての法律、財務、規制、および他の側面の要素を考慮すると、この取引は合理的に規定された条項で達成される可能性がある
税とは、すべての連邦、州、地方または外国の収入、毛収入、収益、毛収入、販売、使用、従価計算、商品とサービス、資本、生産、譲渡、特許経営、暴利、許可証、源泉徴収、雇用、障害、雇用主健康、消費税、推定、解散費、印紙税、職業、財産、環境、関税、失業または他の任意の税金、およびその利息と罰金に関連する任意の利息、付加または罰金br}を意味する
O納税申告書は、任意の税金に関連する任意の申告書、申告書、または他の報告(選挙、申告書、スケジュール、推定表、および情報申告書を含む)を意味する
警告法案(Br)とは、改正された1988年の連邦労働者調整および再訓練通知法、工場閉鎖、大規模リストラ、または同様の団体員または雇用行動の事前通知を要求する任意の法規を含む任意の同様の州法律または法規を意味する
A-57
故意違反とは、意図的に行動するか、または意図的に行動しないことを意味し、そのような行為を合理的に知っているか、または実際に知っているべきか、または行動しないことが本プロトコルに対する実質的な違反をもたらすか、または構成されていない場合、違反行為がその行為の目標であるか、または行動しないかにかかわらず、行動を取らない
(ページの残りはわざと空にしておきます。)
A-58
本協定の双方はすでに正式に許可された役人が本協定のコピーに署名し、すべて上記の日から発効したことを証明した
市民金融サービス会社です。 | ||
差出人: | /s/ランデル·E·ブラック | |
名前: | ランデル·E·ブラック | |
タイトル: | 社長と最高経営責任者 | |
CZFS買収有限責任会社 著者:市民金融サービス会社、その唯一のメンバー | ||
差出人: | /s/ランデル·E·ブラック | |
名前: | ランデル·E·ブラック | |
タイトル: | 社長と最高経営責任者 | |
第一市民コミュニティ銀行 | ||
差出人: | /s/ランデル·E·ブラック | |
名前: | ランデル·E·ブラック | |
タイトル: | 社長と最高経営責任者 | |
HV Bancorp社 | ||
差出人: | /トラビス·J·トンプソン | |
名前: | トラビス·J·トンプソン | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 | |
ハンティントン·バレー銀行 | ||
差出人: | /トラビス·J·トンプソン | |
名前: | トラビス·J·トンプソン | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 |
添付ファイルB
2022年10月18日
取締役会
HV Bancorp社
2005東南路、スイートルーム304
ペンシルバニア州ドルストン18901
取締役会メンバー:
あなたは、市民金融サービス会社(公民金融サービス会社)、第一市民コミュニティ銀行、CZFS買収会社、有限責任会社、HV Bancorp,Inc.とハンティントン河谷銀行との間で、2022年10月18日の合意および合併計画に従って支払われる合併対価格について、HV Bancorp,Inc.(または会社)普通株式(普通株式)保有者の公平性について意見を述べることを要求された。協定の条項と条件に基づいて、華僑銀行は公民銀行と合併して公民銀行になり、公民銀行と公民銀行は生存実体(合併)に合併し、その後、華僑銀行はFCCBと合併してFCCBに合併し、FCCBは生存銀行である
合意に基づき、合意に規定された条項、条件、制限された制約を受け、発効時間(合意定義)、合併により市民側は何の行動も取らず、華僑銀行の株主は、発効直前に1株当たり額面$0.01(HVB普通株)の発行済みおよび未発行HVB普通株(合意定義の抹消株式を除く):(I)0.4000株市民普通株、額面$1.00(市民株)を株式対価格と定義する権利がある。 合併対価格の80%は株式対価格または(Ii)30.50ドル現金(現金対価格)からなり、合併対価格の20%は比例配分 は現金対価からなる。株の対価と現金の対価格はここでは合併対価格と呼ばれています。合併の条項と条件は協議の中でより全面的な規定があります。
Kafian Group,Inc.(TKG?)は,我々の金融コンサルティング業務の一部として,合併·買収に関する金融サービス業で運営している企業とその証券の評価,会社やその他の目的のための評価を定期的に行っている.通常の業務過程において、TKGは、業績評価、収益性アウトソーシング、戦略、資本および業務計画、規制協力、利益およびプロセス改善、および様々な他の金融コンサルティングサービスを含む金融機関にコンサルティングサービスを提供する
TKGはHVBがこの公平な意見を提供する費用を受け取るだろう。長江実業がこの公平な意見を提出して徴収した費用は長江実業が合併を達成或いは完成する可能性のあるいかなる結論にも依存しない;しかし、長江実業は長江実業の財務顧問として、そして長江実業と香港実業が締結した招聘書に基づいて、合併成功後に香港実業から追加費用を徴収する権利がある。TKGは投資銀行サービスを提供していないが、本協定の発効日の2年前にHVBにコンサルティングサービスを提供していた。HVBもTKGとの交渉によるいくつかの請求及び法的責任についてTKGに補償を行い、TKGに補償することに同意した自腹を切るTKGと交渉することに関する支出。この日から2年以内に、TKG未 は市民に任意のサービスを提供する
B-1
本公平な意見とその分析の一部として,TKGは本報告日の一般経済,市場および金融状況の評価,および日付を介してTKGに提供される資料,類似取引における経験,および銀行業における経験および知識を考慮している。TKGはまた、(I)2022年10月18日の“合意”の実行バージョン、(Ii)公民銀行およびFCCBのいくつかの公開可能な財務諸表および他の歴史的財務情報、(Iii)HVBおよびハンティンデン谷銀行のいくつかの公開可能な財務諸表および他の歴史的財務情報、(Iv)市民銀行およびハンティンデン谷銀行のそれぞれ2022年の予算情報、および公民銀行およびハンティンデン渓谷銀行の財務および経営状態に関する材料を検討し、依存する。(V)取引費用、公正価値および買収会計調整および予想コスト節約に関するいくつかの仮定に基づいて、市民株式および香港放送会社に対する予想財務影響を合併する市民株式および香港VB管理層が提供する:(Vi)公民株の公開報告履歴価格および取引活動、特定の株式指数に対する市民株の特定の株式取引情報の比較、およびその証券公開取引のいくつかの同様の会社の公開利用可能な情報を含む。(Vii)市民およびHVBのいくつかの財務情報と、市民およびHVBと比較可能であると考えられる銀行機関との比較、(Viii)最近のいくつかのビジネスの財務条件(1つの州について), (Ix)TKGは、合併に類似した他の資料、研究、分析および調査、および(Br)TKGがその意見の達成に関連する財務、経済および市場基準を考えると考えている。
その分析を準備する際には、市民とHVB経営陣は、2023年12月31日から2027年12月31日までの年度の長期1株当たり収益、1株当たり配当金(あれば)と資産成長率を推定した。TKGも受け取り、その備考表の中で取引支出、公平値買収会計調整及び予想コスト節約に関連するいくつかの初歩的な仮定を分析し、このような仮定はCitizensとHVB管理層によって提供される。上記のbr情報については、市民と香港放送それぞれの管理チームと代表がTKGに確認し、このなどの情報は、このような管理者が現在市民と香港放送会社の将来の財務表現に対する最適な見積もりと判断を反映している。その意見が得られた場合,TKGはそのような情報やその情報に基づく仮説について意見を述べていないにもかかわらず,この業績を実現すると仮定している.TKGもすでに がTKGに最新の財務諸表を提供した日から、CitizensまたはHVBの資産、財務状況、運営業績、業務または見通しに大きな変動はないと仮定しているが、CitizensおよびHVBはTKGの分析に関連するすべての期間にわたって経営を継続する。TKGによる分析に含まれるどの見積りも必ずしも実際の価値や将来の結果を示すとは限らず,これらの結果はこれらの分析が提案しているものよりもはるかに良いか少ない可能性がある
将軍澳門政府も若干の市民管理層メンバーと市民の業務、財政状況、経営業績及び将来性を討論し、そして港灯管理層のいくつかのメンバーと港灯の業務、財務状況、運営業績及び将来性について類似した討論を行った
レビューおよび意見導出を行う際に、TKGは、TKGが共通ソースから取得され、そのレビューによって市民、香港放送会社、またはそのそれぞれの代表によってTKGに提供されるか、またはTKGによって他の方法でレビューされることができるすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、したがって、独立した確認または調査なしに本公平な意見を提供するために、TKGは、このような正確性および完全性を仮定している。TKGは、市民およびHVBのそれぞれの管理層の保証にさらに依存し、すなわち、彼らがいかなる事実または状況も知らないことは、そのような情報を不正確または誤っていることをもたらす。TKGは要求されておらず、このような情報のいずれも独立して確認されておらず、TKGはその正確性または完全性に対していかなる責任または責任を負わない である。また,TKGは,合併の日から法律を適用することにより,合併はすべての面で合法であると仮定している
B-2
TKGは、市民またはHVBまたはそれらのそれぞれの資産または負債について独立した評価または評価を行っていない。TKGは、市民またはHVBの個人ローン文書を審査したり、意見を発表したりしていない。将軍澳門政府は公民や香港放送会社のいかなる物件や施設に対しても実地検査を行っていない。TKGはまた、独立した確認なしに、br市民とHVBの融資損失総額は十分であり、形式市民は直ちにASCテーマ326?クレジット損失会計を実施すると仮定している
TKGは、市民管理部門およびHVBの保証に依存し、すなわち、彼らがいかなる事実または状況を知らず、その審査をもたらす可能性のある情報は、その意見に重大な意味を有する事実の誤った陳述または漏れを含む。TKGは、合意条項および適用されるすべての法律および法規に従って統合が完了すると仮定する。TKGは、本プロトコルおよびすべての関連プロトコルに記載されているすべての陳述および保証が真実であり、正しいものであるという重大な仮定を各方面から分析しており、このようなプロトコルの各々は、そのようなプロトコルによって規定されるすべての契約を履行し、そのプロトコル中の事前条件も放棄されることはない。TKGは、任意の不利な条件、任意の必要な規制または政府の承認に遅延または制限される要因がなく、合併を完了するすべての条件が、合意の免除または修正なしに満たされると仮定する。さらに、合併に必要な規制、契約または他のbrの同意または承認を取得する過程で、将来の運営結果または合併エンティティの財務状態または予想される合併利益(予想される合併によるコスト節約、収入増加、および関連支出を含む)に重大な悪影響を与えるために、資産剥離要件、終了または他の支払いまたは修正または修正を含む制限は加えられないであろう
HVB普通株式保有者が市民株を受け取ると、TKGは市民株の期待取引価値や流動性について何の意見も発表しない。TKGの公平な意見のいずれの内容も、税務提案を構成するか、または任意の税務立場をとる提案と解釈されてはならず、TKGの公平な意見は、いかなる法律、税務、規制、または会計事項にも関連せず、HVB がTKGではなく合格専門家から必要とされる提案を得たことを理解するために。TKGは、任意の上級職員、取締役または従業員または合意のいずれかまたは任意のカテゴリの人々が合併において徴収する補償金額または性質が、合併中のHVB普通株式所有者によって徴収される補償に対して公平であるかどうかについて、いかなる意見も発表しない
TKGはHVB取締役会(HVB取締役会)のみを代表してこの意見を提供するが、TKGの公平な意見はHVB取締役会の合併に対する評価のために提出されたものであり、合併についてHVB取締役会に提出する提案を構成していない。長江実業の公平な意見はその協議と合併の件を審議することについて香港電訊取締役会に提出したものであり、いかなる株主がどのように合併を審議及び採決するために開催された株主総会で香港電訊のいかなる株主に投票すべきかについて提案を提出すべきではない。TKGの公平な意見は、HVBが合併に参加する基本的な業務決定、合併の形態または構造またはプロトコルにおいて予期される任意の他の取引、HVBに対して存在する可能性のある任意の他の取引または業務戦略に対する合併の相対的利点、またはHVBが参加する可能性のある任意の他の 取引の影響を考慮することなく、合併コストのHVB普通株式所有者に対する公平性のみを対象とする
この公正な意見はTKG公正意見委員会によって採択された。TKGの事前書面の同意なしに、本公平な意見を複製またはまとめてはならない提供しかしながら、TKGは、合併に関連する規制または証券届出文書に公平な意見を含めることに同意するであろう。
B-3
上記の各項に基づいて上記の各規定の制限を受け、著者らは、本プロトコルの日付まで、プロトコルが規定及び記述した合併コスト はHVB普通株式所有者にとって、財務的観点から公平であると考えている
とても誠実にあなたのものです |
/s/Kaffian Group,Inc. |
カーファフィアングループ,Inc. |
B-4
添付ファイルC
HV Bancorpに関する財務およびその他の追加情報
HV Bancorp社
HV Bancorp,Inc.(HV BancorpまたはHV社)はペンシルバニア州の会社であり,ハンティントン谷銀行(HV Bancorp)の100%の普通株を有している。2017年1月11日、当社は普通株式 の初公開発売を完了し、関連株に交換する転換銀行は1株10.00ドルで2,182,125株の普通株を売却し,2,180万ドルの毛収入を調達した。初の公開発売が完了して以来、当社は付属手形、証券投資及び当行普通株の発行及び当行に預金を持っている以外、いかなる重大な業務活動にも従事していない。会社株主は2018年6月13日の株主特別総会でHV Bancorp,Inc.2018年持分インセンティブ計画(2018年持分インセンティブ計画)を承認した。本計画は合計305,497株の当社が許可したが発行されていない普通株を予約し、後日奨励及び非制限的な株式購入権、制限性株奨励及び制限性株式単位の付与に供する。また,会社株主は2021年5月19日の年次株主総会でHV Bancorp,Inc.2021年株式激励計画(2021年株式激励計画)を承認した。2021年株式インセンティブ計画認可brは、奨励および非制限株式オプション、制限株式奨励および制限株式単位の付与に基づいて、最大175,000株の会社普通株を参加者に発行または交付する。2022年9月30日現在、HV Bancorp,Inc.の連結資産総額は6.033億ドル、連結預金総額は5.041億ドル、合併株主権益総額は4140万ドル。私たちの行政事務室はペンシルバニア州ドルストン南イストン路2005号304号室にあります。私たちのこの住所の電話番号は(267)280-4000です
ハンティントン·バレー銀行
ハンティントン·バレー銀行はペンシルバニア州連邦法律に基づいて組織された株式貯蓄銀行であり、連邦預金保険会社(FDIC)とペンシルバニア州銀行と証券部(ペンシルバニア銀行部)の全面的な監督と審査を受けている。モンゴメリー、バックス県とフィラデルフィア、ペンシルベニア州、ニュージャージー州のマントロレルとデラウェア州のウィルミントンに事務所を設置しています。私たちはコミュニティ志向の銀行であり、顧客のニーズを満たすために様々な金融商品やサービスを提供しています。私たちは私たちのコミュニティガイドと個人化サービスが私たちの市場分野で運営されている大型銀行とは違うと信じている
ハンティントン·バレー銀行は1871年に設立され、建築とローン協会です。1951年、同協会は連邦貯蓄機関憲章に転換し、ハンティンデン谷連邦貯蓄とローン協会と改名し、連邦保険を獲得した。2000年1月、私たちは会社名をハンティントン·バレー銀行に変更した。2003年7月1日、ハンティントン·バレー銀行は連邦特許共同貯蓄銀行からペンシルバニア州特許共同貯蓄銀行に転換した
私たちの主な業務は、私たちの市場分野で一般大衆の小売預金を誘致し、これらの預金を運営と借金による資金と一緒に投資することであり、主に1戸~4戸の住宅担保ローン、商業不動産ローン(複数世帯ローンを含む)と他の商業業務、建築ローン、およびより小さい程度の住宅純資産ローンと住宅純資産信用限度額(HELOC)と消費ローンである。また,2020年にPaycheck保護計画(PPP)とメインストリートローン計画の参加者として融資を開始した
私たちは市場状況に応じてローンをポートフォリオに保留していますが、私たちは主に二級市場で固定金利1~4戸の住宅担保ローンを販売しています。私たちはまた様々な投資証券に投資している。私たちの収入は主にローンと投資の利息とローン販売から来ています。私たちの主な資金源は預金、連邦住宅ローン銀行の前払い、そしてローンと証券の元金と利息支払いです。また、2020年には、第1回PPP融資の開始に資金を提供する連邦準備銀行のPaycheck保護計画(PPPLF)に参加した
C-1
私たちのサイトの住所はWww.myhvb.comそれは.本サイト上の情報は、本依頼書/募集説明書の一部とみなされてはならない
その会社はインターネット上にサイトを設置していますWwww.hvbancorp.comそれは.同社は、そのウェブサイト上またはそのサイトを介してその依頼書、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、およびこれらの材料を電子的に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの報告をできるだけ早く修正する。いずれの場合も、会社のインターネットアドレスへの参照は、インターネットアドレスによって提供される情報を、本添付ファイルCまたは他の米国証券取引委員会届出ファイルに格納するとみなされてはならない。会社のインターネットアドレス 上で提供される情報は、本添付ファイルCまたは会社が米国証券取引委員会に提出した任意の他の報告書の一部ではない。会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。URLはHttp://www.sec.gov.
市場面積
私たちの本社はペンシルバニア州ドルストンにあり、フィラデルフィア大都市の東北郊外にあります。私たちは主にペンシルバニア州モンゴメリー県、雄鹿県とフィラデルフィア、ニュージャージー州バーリントン県とデラウェア州ニューカストル県のコミュニティにサービスします
私たちの市場は人口吸引力があり、フィラデルフィア中心市街地の商業地区と金融区に近く、通勤距離はニュージャージー州北部とニューヨーク市からも遠くない。フィラデルフィア、モンゴメリーとバックス県はそれぞれペンシルバニア州の第一、第三と第四の県であり、バーリントン県は11番目の県ですこれは…。ニュージャージー州最大の県とニューカスト県はデラウェア州最大の県である。次の表に私たちの市場の主な人口統計を示します。
デラウェア州 | ペンシルバニア州 | 新機能 沢西 |
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新城 県名 |
フィラデルフィアです 県名 |
モンゴメリー 県名 |
バック 県名 |
バーリントン 県名 |
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失業(2021年12月) |
4.1 | % | 6.4 | % | 3.3 | % | 3.6 | % | 4.0 | % | ||||||||||
世帯収入中央値(2016−2020年米国国勢調査) |
$ | 75,275 | $ | 49,127 | $ | 93,518 | $ | 93,181 | $ | 90,329 | ||||||||||
推定人口(2020年4月アメリカ国勢調査) |
570,719 | 1,603,797 | 856,553 | 646,538 | 461,860 |
2020年までに、フィラデルフィアメトロポリタン地区はアメリカの八番目の大都市の総生産額であり、多くの大学と学院の所在地である。私たちの市場区の経済は教育、生命科学、社会サービスに大きく依存している。フィラデルフィアは多くの富500強会社の所在地であり、ケーブルテレビとインターネットプロバイダコンカスト、保険会社リンカーン金融グループと食品サービス会社Aramarkを含む
競争
融資と預金吸収の面で、私たちの市場は激しい競争に直面している。私たちの市場地域には、大型通貨センターと地域銀行、コミュニティ銀行と信用社を含む金融機関が高度に集中している。大手銀行ホールディングス、例えばPNC金融サービスグループ、Wells Fargo&Company、TD Bank、SantanderとCitizens Financial Group,Inc.も我々の市場分野で運営されている。私たちのいくつかの競争相手は、信託サービスやプライベート銀行業務など、私たちが現在提供していない製品やサービスを提供しています。私たちのローンと預金の競争は主に商業銀行、貯蓄機関、抵当ローン銀行会社、消費金融会社と信用社から来ます。私たちは短期通貨市場基金、ブローカー、共同基金、保険会社からの預金に対する追加競争に直面している
C-2
貸借活動
将軍。私たちの主なローン活動は1世帯から4世帯までの住宅不動産ローン、商業不動産ローン、商業商業ローン、建築ローンを開始し、その次は住宅純価値ローンと住宅純資産信用限度額及び消費ローンである。我々の主な業務は1戸から4戸の住宅不動産ローンを発行することであり、その中で2022年9月30日現在、31.0%が変動金利ローン、69.0%が固定金利ローン、1戸から4戸の住宅不動産ローンを販売している。私たちは現在、二級市場で大多数の固定金利に符合する一戸から四戸の住宅不動産ローンを販売しています。私たちが始めたローンは通常返済、有限、あるいは請求権がない上で発行されています。同時に調整可能な金利の1~4戸の住宅不動産ローンを保留して、主に大口のローンで、主に私たちのローンの組み合わせの期限と再定価の時間を管理するためです
ローン組合構成。次の表は示す日のローンタイプごとに私たちのローングループの構成を示しており、保有している販売先ローンは含まれていません
九月三十日2022 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
金額 | パーセント | 金額 | パーセント | 金額 | パーセント | |||||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||
住宅: |
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1軒から4軒の家 |
$ | 145,047 | 32.35 | % | $ | 106,335 | 32.38 | % | $ | 141,891 | 44.74 | % | ||||||||||||
家の純価とHELOCs |
2,213 | 0.49 | 3,172 | 0.97 | 3,993 | 1.26 | ||||||||||||||||||
商業地所 |
177,501 | 39.59 | 116,882 | 35.60 | 68,705 | 21.67 | ||||||||||||||||||
商業業務 |
52,710 | 11.76 | 30,164 | 9.19 | 24,152 | 7.62 | ||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
1,963 | 0.44 | 22,912 | 6.98 | 64,380 | 20.30 | ||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
1,565 | 0.35 | 1,605 | 0.49 | 1,556 | 0.49 | ||||||||||||||||||
建設 |
63,140 | 14.08 | 42,866 | 13.05 | 7,299 | 2.30 | ||||||||||||||||||
消費者やその他: |
||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
3,749 | 0.84 | 4,409 | 1.34 | 5,105 | 1.61 | ||||||||||||||||||
消費者 |
433 | 0.10 | 17 | | 33 | 0.01 | ||||||||||||||||||
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融資総額を受け取る |
448,321 | 100.00 | % | 328,362 | 100.00 | % | 317,114 | 100.00 | % | |||||||||||||||
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ローン発行コストを延期する |
(553 | ) | (791 | ) | (1,286 | ) | ||||||||||||||||||
融資損失準備 |
(3,389 | ) | (2,368 | ) | (2,017 | ) | ||||||||||||||||||
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融資総額,純額を受け取るべきだ |
$ | 444,379 | $ | 325,203 | $ | 313,811 | ||||||||||||||||||
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ローン組合せ満期日と収益率。下表は、私たちのローン組合の2022年9月30日の計画返済状況をまとめています。普通ローン、返済スケジュール又は期限が規定されていないローン及び貸越ローンは、1年以下の期間で満了すると報告されている。納期は最終契約支払日に基づいており、前払いや予定元本の償却の影響は反映されていない
1年か1年もっと少ない | 1時になると5年 | 5年後15年かかりました | 15年後 | 合計する | ||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
住宅: |
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1軒から4軒の家 |
$ | 49 | $ | 1,413 | $ | 4,856 | $ | 138,729 | $ | 145,047 | ||||||||||
家の純価とHELOCs |
96 | 149 | 779 | 1,189 | 2,213 | |||||||||||||||
商業地所 |
28,126 | 87,010 | 61,766 | 599 | 177,501 | |||||||||||||||
商業業務 |
38,550 | 6,262 | 7,898 | | 52,710 | |||||||||||||||
SBA PPPローン |
68 | 1,895 | | | 1,963 | |||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| 1,565 | | | 1,565 | |||||||||||||||
建設 |
41,835 | 14,810 | 4,706 | 1,789 | 63,140 | |||||||||||||||
消費者やその他: |
||||||||||||||||||||
医学教育 |
| 136 | 3,613 | | 3,749 | |||||||||||||||
消費者 |
281 | 152 | | | 433 | |||||||||||||||
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融資総額を受け取る |
$ | 109,005 | $ | 113,392 | $ | 83,618 | $ | 142,306 | $ | 448,321 | ||||||||||
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C-3
次の表は、2022年9月30日の固定金利と調整可能金利ローンを示しています
据え置き | 調整可能である | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:千) |
1年 あるいはそれ以下 |
一度の後5時まで年.年 | 5時以降年.年通り抜ける十五年 | 15歳の後 年.年 |
合計する | 1年 あるいはそれ以下 |
一度の後5時まで 年.年 |
5時以降年.年通り抜ける十五年 | 15歳の後年.年 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 49 | $ | 1,343 | $ | 4,365 | $ | 94,385 | $ | 100,142 | $ | | $ | 70 | $ | 491 | $ | 44,344 | $ | 44,905 | ||||||||||||||||||||
家の純価とHELOCs |
| 149 | 34 | | 183 | 96 | | 745 | 1,189 | 2,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
5,319 | 77,316 | 7,293 | 599 | 90,527 | 22,807 | 9,694 | 54,473 | | 86,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||
商業業務 |
5,331 | 5,804 | | | 11,135 | 33,219 | 458 | 7,898 | | 41,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
68 | 1,895 | | | 1,963 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
メインストリートローン |
| | | | | | 1,565 | | | 1,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||
建設 |
9,148 | 4,695 | | 241 | 14,084 | 32,687 | 10,115 | 4,706 | 1,548 | 49,056 | ||||||||||||||||||||||||||||||
消費者やその他: |
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医学教育 |
| | | | | | 136 | 3,613 | | 3,749 | ||||||||||||||||||||||||||||||
消費者 |
281 | 152 | | | 433 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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合計する |
$ | 20,196 | $ | 91,354 | $ | 11,692 | $ | 95,225 | $ | 218,467 | $ | 88,809 | $ | 22,038 | $ | 71,926 | $ | 47,081 | $ | 229,854 | ||||||||||||||||||||
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1世帯から4戸までの住宅不動産ローンそれは.2022年9月30日現在、私たちが1戸から4戸の住宅不動産を担保にした融資総額は1.45億ドルで、私たちの総ローン組合の32.4%を占めている。また、2022年9月30日まで、1,560万ドルの住宅担保ローンが販売されています。私たちは市場状況と借り手の好みに基づいて、固定金利の1戸から4戸の住宅不動産ローンと調整可能な金利のローンを開始します。2022年9月30日現在、私たちの1~4戸の住宅不動産ローンのうち、69.0%が固定金利ローン、31.0%が変動金利ローン である。
私たちの固定金利は1世帯から4戸の住宅不動産ローンの通常期限は10~30年で、ローン残高がこのようなガイドラインを満たす場合、通常は不動産利回りや不動産美のガイドラインに基づいて引受し、このようなガイドラインに適合したローンを指します。私たちは通常固定金利と調整可能な金利担保ローンを開始します。最高限度額はローンの限度額に適合しています。2022年9月30日まで、私たちの市場地域の一戸建て住宅の最高限度額は通常647,200ドルです。私たちは一般的に固定金利コンプライアンスローンの多くを債務超過で売っています。私たちはまた、巨大ローンと呼ばれる融資限度額以上の融資を開始し、私たちはそれを私たちのポートフォリオに残した。私たちが始めた多額のローンは通常15年から30年の期限と最高期限があります融資価値比80%の割合です2022年9月30日現在、私たちは4,740万ドルの巨額のローンを持っており、私たちの1~4戸の住宅不動産ローンの32.6%を占めている。4,740万ドルの巨額融資のうち、56.8%または2,690万ドルが変動巨額融資、43.2%または2,050万ドルが固定巨額融資である。2022年9月30日現在、私たちの巨大ローンの平均融資規模は92.6万ドルです。FHA,USDA,VA融資も提供しており,これらの融資はFHA,USDA,VAガイドラインに基づいてサービス解放,追加権なしで販売を開始している。私たちのほとんどの一戸から四戸の住宅不動産ローンは私たちの市場区域内の不動産を抵当にしています。
私たちは通常制限します融資価値比個人住宅ローン保険の住宅ローンと販売価格や評価価値の80%の比率は、低い者を基準としていません。借り手は個人住宅ローン保険のローンを受けて使えます融資価値比95%に達しています
我々の調整可能金利は1戸から4戸の住宅不動産ローンの期限は10年から30年であり、初期期限は一般的に5年または7年であり、その後毎年調整が行われ、近年はロンドン銀行の同業借り換え金利や国債金利を上回る利益率にリンクしている。最大値
C-4
最初の調整期間にプラスマイナス可能な金利は一般に5%であり、その後の調整期間ごとに一般的に2%であり、終身金利上限は一般にローン初期金利の5%である。私たちは通常ポートフォリオで金利を調整可能な1~4戸の住宅不動産ローンを持っています
金利担保ローンは、定期的に再定価されるため、市場金利変化に対する脆弱性をある程度低下させる可能性がありますが、金利上昇に伴い、借り手が支払うべき必要金も増加し(金利上限の制限を受けて)、借り手が違約する可能性が高くなります。また、高い金利は借り手が融資を返済する能力や基礎担保の適正性に悪影響を及ぼす可能性がある。契約金利の引き上げも私たちの最大定期金利と生涯金利調整によって制限されています。また、私たちの調整可能な金利ローンの金利の多くは、発行後7年以内に調整されない。したがって、市場金利の変化を補償する上での調整可能金利担保融資の有効性は通常限られている可能性がある
私たちは限られた方法で非所有者自居住物件を担保とした1戸からbr戸までの住宅不動産ローンを提供します。私たちは借り手にこれらの不動産の個人保証を要求して、私たちは85%以上のローンを提供しません融資価値比非所有者自住物件にあります。
恒久的な1戸~4戸の住宅不動産ローンに建物利息のみの担保融資を提供することができる(借り手は最初の期間に利息を支払い、その後ローンを全額償却ローンに転換する)。私たちも提供していないし、オプションARMローンのような元本の償却を提供するローンも提供していません。借り手はローンの借りた利息よりも低いローンを支払うことができ、ローンの有効期限内の元金残高を増加させることができます。私たちはまだ1~4世帯の住宅不動産ローンに対する二次ローン計画を立てていません(即一般に、信用記録の弱い借り手を対象とした融資は、通常、延滞支払い、 以前の沖売、判決、破産または債務返済能力に問題のある借り手(信用スコアが低いまたは債務負担率が高いと表現される)、あるいはAlt-Aローン(すなわち、 は通常、信用スコアの高い借り手を目標とした融資であり、これらの借り手が借金する場合はわずかまたは全く収入確認がない)であることが特徴である
私たちはすべての1世帯から4戸の住宅不動産担保ローンに所有権保険を提供することを要求し、借主は火災と保険範囲を拡大する意外傷害保険(適切であれば洪水保険もある)を購入することを要求し、金額はローン残高または改善工事のリセットコストのうちの少なくとも1つに等しい。基本的に私たちのすべての住宅不動産担保ローンは不動産税と洪水保険を支払うための担保預かり口座を持っています。住宅不動産担保融資の環境テストは行わず,融資開始時に使用した評価者が危険への具体的な考慮を決定しない限りである。融資を受ける土地に環境問題があると判断した場合,融資が終了する前に環境被害を救済しなければならない。
住宅不動産ローンを引受する際には、各ローン申請者の就業状況、収入及び信用記録、並びに借入者との経験(適用される場合)を審査·確認する。私たちの政策はすべての借り手と保証人の信用報告書と財務諸表を取得し、推薦者を確認することです。不動産ローンを獲得した不動産は取締役会が承認した独立評価士が評価する。私たちのローン引受部は後で評価結果を検討します
住宅純資産ローンと信用限度額。また、所有者が自己居住している1~4戸の住宅の第1担保または第2担保を担保とした住宅純資産ローンと住宅純資産信用限度額を提供する。2022年9月30日現在、未返済住宅純資産ローンと株式信用限度額は合計220万ドルで、未返済ローン総額の0.5%を占めている。2022年9月30日まで、br信用の住宅純資産限度額未前払い分は合計760万ドル。2022年9月30日現在、160万ドルの住宅純資産ローンと信用限度額は初級留置権の地位にあります
住宅純価値ローンと住宅純資産信用限度額使用の保証基準は、所有権審査、留置権記録、申請者が既存の債務義務を履行することと提案ローンを支払う能力を確定すること、及び融資の担保品の価値を保証することを含む。 融資価値比私たちの比率は
C-5
住宅純資産ローンと我々の信用限度額は通常80%に制限されており,適用すれば第1保留権と結合される.住宅純資産ローンは固定金利 を提供し、期間は最長20年である。私たちの住宅純資産信用限度額は通常30年の期限と調整可能な金利があり、契約下限の制限を受けて、これらの金利は最優遇金利にリンクしています。
商業不動産ローンそれは.私たちはまた、限定された複数のローンを含む商業不動産ローンを提供する。2022年9月30日まで、私たちは1.775億ドルの商業不動産ローンを持っていて、私たちの総ローン組合の39.6%を占めています。私たちの商業不動産ローンの初期期限は一般的に5年で、分割返済期間は20年から25年で、初期期限が終わった時に風船支払いを払わなければなりません。最大値融資価値比私たちの商業不動産ローンの割合は一般的に75%~80%だ。私たちの商業不動産ローンは通常医療、小売、工業、倉庫、サービス、あるいは他の商業不動産を抵当にします。私たちが始めた複数のローンは通常複数の建物によって保証されます。2022年9月30日現在、私たちの未返済商業不動産ローンの平均ローン残高は772,000ドルで、その中で最大のローンは商業不動産を担保とした650万ドルのローンです。この融資は2022年9月30日にその条項に従って履行される
私たちは商業不動産ローンを発行する際に複数の要素を考慮した。私たちはプロジェクトレベルと全世界のキャッシュフロー、信用記録と管理専門長、及び融資を保証する財産の価値と状況を含む借り手の資質と財務状況を評価する。借り手の資質を評価する際には、借り手の財務資源、借り手が類似物件を所有または管理している経験、および借り手と我々その他の金融機関との支払履歴を考慮する。担保財産を評価する際には,担保財産の返済利息,償却と減価償却前の純営業収入,融資額と担保財産の評価価値の比率,および債務超過カバー率(純営業収入と債務超過能力の比率)が考えられる。私たちは一般的に少なくとも1.20倍の債務超過率を要求する。すべての商業不動産ローンは外部独立評価士が評価し、外部評価管理会社が審査を行い、これらはすべて取締役会が審査を行う。
個人保証は通常、商業不動産ローン借り手の元金から得られるが、この要求は限られた場合にはテナントの信用状況に応じて免除される可能性がある融資価値比比率とローンに関連した債務超過比率。もし財産が洪汎区にあるなら、私たちは財産、死傷者と所有権保険、洪水保険が必要です。
1戸から4戸の住宅不動産ローンと比較して、商業不動産ローンは、通常、より大きなローン残高に関連しているため、単一の借り手または関連する借り手グループに集中しているため、より大きな信用リスクが関連する。また、創収物件によって担保されるローンの返済は、通常、物件の成功運営に依存しており、ローンの返済は、通常、物件に十分な収入があるか否かに大きく依存しているため、運営費や債務超過が支払われる。借り手や貸手に支配されない経済状況の変化は、融資担保の価値又は財産の将来のキャッシュフローに影響を与える可能性がある。また、住宅物件に比べて、商業や複数戸の不動産のいずれの不動産価値の低下もより顕著である可能性がある
商業ローンそれは.2022年9月30日まで、私たちは5,270万ドルの商業ローンがあり、私たちの総ローングループの11.8%を占めています。私たちは私たちの市場地域内の小型企業に定期信用限度額と循環信用限度額を提供し、期間は最長12ヶ月で、売掛金と在庫などの短期運営資金需要を満たす。私たちの商業信用限度額は通常調整可能です。-金利は通常最も安い金利に基づいています“ウォール·ストリート·ジャーナル”保証金がついています。私たちは一般的にすべての商業信用限度額に関する個人的な保証を受ける
私たちは通常、借り手が借り手の企業キャッシュフローからローンを返済する能力、借り手管理チームの経験と安定性、利益予測と基本的な仮定、任意の担保担保の価値と適正性に基づいて商業ローンを発行します。
C-6
ローンを組む。商業ローンは通常各種の担保によって保証され、主に売掛金、在庫、設備である。したがって、商業融資を返済するための資金の可用性は、企業自身の成功や我々の市場分野の全体的な経済環境に大きく依存する可能性がある。そのため、私たちが始めた商業ローンは、1~4戸の住宅不動産ローンや一般消費ローンよりも大きな信用リスクを持っている。さらに、商業商業ローンは、単一の借り手または関連する借り手グループの未返済残高の増加を招くことが多く、通常はより多くの評価と監督作業が必要である
工事 貸し出しそれは.私たちは、元の土地の購入、関連する商業不動産の建設、複数戸と一戸建ての建設融資を開始した。建築ローンは施工段階の利息の支払いにのみ使用され、通常は12ヶ月で、6ヶ月の延長を選択することができる。多くの場合、プロジェクトは、プロジェクト完了時にこれらの支払いに資金を提供するために、銀行制御預金口座に予約された現金利息準備金を含む。建設段階が終わると、多くのローンが永久担保ローンに転換されるだろう。建設ローンへの資金提供を約束する前に、独立した評価士が物件を評価し、第三者評価審査会社が審査する必要があります。100万ドルを超える建築ローンについては、建築コストが市場コストの範囲内にあるかどうかを検証し、プロジェクト推定誤差を制限する資格のある会社に計画·コスト審査を要求する。また、第三者視察員を審査して招聘し、建築ローン期間中に資金を支払う前にプロジェクトの完了を確認します。2022年9月30日まで、私たちは6,310万ドルの建設ローンを持っていて、私たちの総ローングループの14.1%を占めています。2022年9月30日まで、私たちの最大の建築ローンは土地を担保とした500万ドルの商業ローンであり、2022年9月30日に元の条項で履行される
最大値融資価値比これらのローンの中で、所有者の自己使用物件は一般的に80%の原価価格或いは評価値が低く、投資性物件は75%の原価価格或いは推定値が低い。このようなすべてのプロジェクトは通常個人 保証が必要である
長期融資と比較して、建築融資は通常、所有者の自己居住の不動産を改善するために、より大きな信用リスクを伴う。建築ローンの損失リスクは、建築推定コスト(利息を含む)および他の仮定に対する建築竣工時の物件価値の初期推定の正確性に大きく依存する。建築コストの推定が不正確であることが証明された場合、私たちは、財産の価値を保護するために、最初に約束された金額を超える追加資金を前借りする必要があるかもしれない。また、完成したプロジェクトの推定価値が不正確であることが証明された場合、借り手が保有する可能性のある財産の価値は、全額返済を保証するのに十分ではない。建築ローンも、改善工事が仕様や予想コストに応じて時間通りに完成できず、返済は物件の成功運営や販売に依存するリスクに直面しています。また、これらの借り手の中には複数の未返済ローンがあるため、1つのローンや信用関係の面での不利な発展は、私たちをより大きな支払い不能と損失のリスクに直面させる可能性がある
Sモール商業協会(SBA)PPP。 2020年4月、SBAが財政部の支援を受けて最近公布された“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)に基づいて実施されたPPPによる融資申請 の受け入れと処理を開始した。同社の第1ラウンドと第2回購買力平価計画の未返済残高総額は2022年9月30日現在、約200万ドルとなっている。購買力平価ローンの期限は2年から4年、利息は1%である。小企業管理局は、貸金人が合意規定の義務に違反しない限り、元金と利息を完全に保証する
メインストリート貸借計画。 2020年12月、当社はFRBが設立したMain Street Lending計画に参加し、新冠肺炎の発生前に財務状況が良好な中小営利企業や非営利組織への融資を支援することを目的としている。同番組は2021年1月8日に終了した。2020年12月31日現在、会社は約3,110万ドルの融資を提供している。同社は2022年9月30日現在、95%のオリジナルローンがこの計画の一部としてボストン連邦準備銀行に売却されたため、約5%の未返済ローン、すなわち160万ドルを保留している
C-7
医学教育ローンです2017年11月、世銀はあるマネージャーとbr購入契約を締結し、米国医学会(AMA)が承認したカリブ海国家医学院に通うアメリカ市民に提供された個人教育ローン組合を購入した。仲介人は、貸手、br所有者、プログラム設計者、開発者、管理者、および彼らが生成した融資グループの二次市場として機能する。私立教育ローン残高は2022年9月30日現在370万ドル。個人学資ローンは検証された信用基準に基づいて発行され、世銀の政策に基づいて保証される。2022年9月30日現在、約49,000ドルのローン残高が90日以上の期間を超えている。一部の医療教育ローンは容認状態が付与されており,期限を過ぎていないが不良ローンに分類され,金額は274,000ドルである。通常、債務が合理的な時間内に契約条項を満たしていれば、一般的に6ヶ月であれば、ローンは課税状態に回復することができる
消費者ローン。 2022年9月30日現在、消費者貸越口座の281,000ドルと、顧客の葬儀費用の支払いを支援するために顧客に提供する他の消費ローン関連152,000ドルが含まれている433,000ドルです
ローンの出所、 参加、購入、販売
私たちのローンの大部分は私たちのローン担当者によって生成され、既存の顧客と不動産業者から推薦された。私たちが始めたすべてのローンは私たちの政策と手続きに基づいて保証された。固定金利と調整可能な金利ローンを同時に提供していますが、各タイプのローンを生成する能力は、相対的な借り手の需要と競争銀行、貯蓄機関、信用協同組合、担保ローン銀行会社が制定した定価レベルに依存します。私たちのローン発行量は市場金利の影響を大きく受けるため、私たちのローン発行量は時期によって異なるかもしれません。
私たちの金利リスク戦略と一致して、近年存在する低金利環境下で、私たちが始めた固定金利に適合した1~4戸の住宅担保融資の大部分をサービス解放方式で販売しました。私たちは、私たちの融資を投資に使うか、投資家に売却するかを決定する際に、財務状況や市場状況の陳述を継続的に考慮し、収益性とリスク管理の観点から最も有利な戦略を選択します。2022年9月30日までの9ヶ月間に、2億515億ドルの1戸から4戸の住宅不動産ローンを販売した
時々、私たちは私たちの主要な融資市場地域内外の不動産を担保にした融資参加権を購入することができ、私たちはその市場の主要な貸手ではない。このような場合、私たちは私たちの一貫した融資引受と承認政策に従っている。2022年9月30日まで、私たちは5つのローンに参加して、残高は300万ドルで、その中で私たちは先頭貸金者ではありません。その中の1つのローンは2022年9月30日のローン元の条項に従って履行されていません。私たちは時々私たち以上に参加していますマンツーマンローン借り手は法定貸し付け限度額を超え、リスクを分散させる。
2017年11月、私たちは780万ドルの私立教育ローン組合を購入し、AMAが承認したカリブ海国家医学院に通うアメリカ市民にローンを提供しました。個人学資ローンは検証された信用基準に基づいて発行され、世銀の政策に基づいて保証される。私立教育ローン残高は2022年9月30日現在370万ドル
C-8
次の表は、私たちが示したbr期間の融資源、販売、返済活動を示しており、販売待ちローンを含む
9月30日までの9ヶ月間 | 12月31日までの年度 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||
期初融資総額(1) |
$ | 368,842 | $ | 400,663 | $ | 400,663 | $ | 293,002 | ||||||||
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ローンの出所: |
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住宅: |
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1~4世帯(1) |
279,712 | 484,622 | 627,074 | 647,913 | ||||||||||||
家の純価とHELOCs |
325 | 3,000 | 3,000 | | ||||||||||||
商業地所 |
89,618 | 45,057 | 69,699 | 51,167 | ||||||||||||
商業業務 |
32,507 | 8,456 | 12,731 | 1,257 | ||||||||||||
SBA PPPローン |
| 50,801 | 50,801 | 76,080 | ||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | 31,112 | ||||||||||||
建設 |
57,840 | 48,975 | 70,507 | 2,098 | ||||||||||||
消費ローン |
545 | 5 | 17 | 33 | ||||||||||||
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融資総額を発行した |
460,547 | 640,916 | 833,829 | 809,660 | ||||||||||||
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購入したローン |
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販売とローン元金返済: |
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元金を返して利息を払う |
119,519 | 162,509 | 209,855 | 114,509 | ||||||||||||
ローン販売 |
245,925 | 493,554 | 655,795 | 587,490 | ||||||||||||
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純融資活動 |
95,103 | (15,147 | ) | (31,821 | ) | 107,661 | ||||||||||
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期末ローン総額(1) |
$ | 463,945 | $ | 385,516 | $ | 368,842 | $ | 400,663 | ||||||||
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(1) | 保有する販売待ちローンも含まれています |
借り手にローンを貸す。適用される法律によれば、私たちが任意の借り手または関連する借り手のグループに発行することが許可される融資総額は、一般に、銀行の非減価資本および黒字の15%に限定される(15%を超える金額がいつでも販売可能な担保によって保証されている場合は25%)。2022年9月30日現在、この15%の未減値資本とbr}の黒字は約850万ドルである。2022年9月30日まで、私たちの最大の信用関係は670万ドルで、その中には380万ドルのプライベート航空機保証商業ローンと290万ドルの無担保商業信用限度額が含まれています。2022年9月30日現在、これらのローンの表現は現在の条項に適合している
融資承認手続きと権限それは.私たちの融資活動は、取締役会が制定した書面、非差別的な引受基準、ローン発行手続きに従っている。住宅ローン承認プロセスにおいて、借り手がローンを返済する能力と担保ローンの不動産価値を評価する。借り手の返済能力を評価するために、借り手の収入と支出、雇用と信用記録を審査した。商業不動産ローンについては、予想される収入、費用、融資中のプロジェクトの実行可能性も検討します。私たちは一般的に融資を受けたすべての不動産の評価を要求する。評価は私たちの実行管理チームによって承認された独立登録評価士によって実行される。すべての不動産保証ローンは通常火災保険、所有権保険と意外保険が必要であり、保証があれば、少なくともローン元金或いは最高利用可能金額に等しい洪水保険が必要である。私たちの融資承認政策と限度額はまた私たちの取締役会によって制定される。本行が発行したすべてのローンは本行の保証案内を守らなければならない
C-9
以下の制限は融資の出所に適用される。引受業者は連邦住宅管理局の融資限度額を超えない融資を許可することができ、総裁補佐副総裁または高級引受業者は連邦住宅管理局の融資限度額を超えない融資を許可することができる。また、巨額の融資、株式ローン、HELOCについては、引受業者または上級引受業者は20万ドル以下の融資を承認することができ、副総裁補佐副総裁または上級引受業者は75万ドル以下の融資を承認することができ、執行副総裁が80万ドル以下の融資を承認することができる。実行管理委員会は80万ドル以上の融資を承認しなければならない。取締役会は900,000ドル以上の融資を承認しなければならないが,これは世銀融資政策の例外である
滞納、不良資産、分類資産
犯罪の手続き。ローンが15日を過ぎた時、私たちは借り手に遅延通知を出すつもりだ。もし借金が通知された後に適時に修正されなければ、私たちも通常電話で借り手に連絡します。ローンが30日を超えた場合、私たちは借り手に融資を滞納するように注意する手紙を送り、借り手に直接連絡して延滞の原因を決定して、借り手が融資条項を理解し、満期日または前に支払うことの重要性を保証することを試みる。必要があれば、当局は後日延滞金通知書を発行し、その後定期的にその口座を監査します。滞納90日目までに、借り手に最終支払い要求を送信し、担保償還権の廃止を提案することが可能です。私たちが元金を回収する可能性が低いと思う時、ローンは無効にされる。毎月30日以上の融資のまとめられた報告書を取締役会に提供する
ローンを滞納するそれは.次の表は、指定された日にタイプと金額で区分されたローン延滞状況を示しています
延滞ローン | ||||||||||||||||||||||||||||||||
30-59日 | 60-89日 | 90日以上 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||
番号をつける | 金額 | 番号をつける | 金額 | 番号をつける | 金額 | 番号をつける | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
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住宅: |
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1軒から4軒の家 |
5 | $ | 671 | 1 | $ | 56 | 10 | $ | 1,334 | 16 | $ | 2,061 | ||||||||||||||||||||
家の純価とHELOCs |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
1 | 457 | | | | | 1 | 457 | ||||||||||||||||||||||||
商業業務 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
8 | 78 | 7 | 130 | | | 15 | 208 | ||||||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
建設 |
| | | | 1 | 192 | 1 | 192 | ||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
6 | 342 | 1 | 166 | 2 | 49 | 9 | 557 | ||||||||||||||||||||||||
消費者 |
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他にも |
| | 1 | 8 | | | 1 | 8 | ||||||||||||||||||||||||
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合計する |
20 | $ | 1,548 | 10 | $ | 360 | 13 | $ | 1,575 | 43 | $ | 3,483 | ||||||||||||||||||||
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2021年12月31日 |
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住宅: |
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1軒から4軒の家 |
7 | $ | 1,292 | 2 | $ | 137 | 7 | $ | 680 | 16 | $ | 2,109 | ||||||||||||||||||||
家の純価とHELOCs |
| | | | 1 | 68 | 1 | 68 | ||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
商業業務 |
1 | 95 | | | | | 1 | 95 | ||||||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
建設 |
| | | | 1 | 1,168 | 1 | 1,168 | ||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
9 | 452 | 6 | 605 | 1 | 39 | 16 | 1,096 | ||||||||||||||||||||||||
消費者 |
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合計する |
17 | $ | 1,839 | 8 | $ | 742 | 10 | $ | 1,955 | 35 | $ | 4,536 | ||||||||||||||||||||
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C-10
不良ローン 。元金または利息が90日を超えて滞納している場合、融資は通常非課税状態に置かれる。元金や利息を全額回収できない場合、あるいはローンが再編成された場合、ローンも非課税項目に置かれる。融資は、融資条項を何らかの修正し、借り手が財務困難に遭遇したため、これらの借り手に優遇を与える債務再編問題に分類される。2022年9月30日まで、私たちは非課税問題の債務再編は発生しなかった。ローン が非権利責任発生制状態にある場合、支払われていない計上すべき利息は完全に打ち消され、受信した範囲内でのみさらなる収入が確認される。通常、債務が満期になり、契約条項に従って合理的な時間(通常は6ヶ月)が履行され、契約元金と利息総額の最終的な回収可能性に疑問がなくなった場合、ローンは課税状態に戻ることができる。 非課税ローンがその元の条項に従って流れている場合、2022年9月30日までの9ヶ月間に記録すべき利息収入は67,000ドルである。2022年9月30日までの9ヶ月間、これらのローンの9,000ドルの利息収入を確認しました。
所有している他の不動産. 他の所有する不動産には、融資停止または融資止償還の代わりに得られた資産が含まれており、販売のために保有されており、最初に公正価値から停止日の推定販売コストを引いて記録され、新たなコストベースを構築する。br}止償還後、管理層は定期的に推定値を行い、資産は新コストベースまたは公正価値から推定販売コストのうち低い者を引いて価格を計算する。運営収入と支出および見積手当の変化はすべて運営に計上されている。2022年9月30日まで、私たちは他の不動産を持っていない
不良資産。次の表に2022年9月30日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの不良資産金額とカテゴリを示します。2022年9月30日または2021年12月31日と2020年までに、90日以上のローンを超過していません。また、2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日まで、非課税問題債務再編は行われていません
9月に30, 2022 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||
非権利責任制ローン: |
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住宅: |
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1軒から4軒の家 |
$ | 2,010 | $ | 1,064 | $ | 932 | ||||||
家の純価とHELOCs |
63 | 68 | | |||||||||
コマーシャル: |
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商業地所 |
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商業業務 |
| 95 | | |||||||||
SBA PPPローン |
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メインストリート貸借計画 |
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建設 |
192 | 1,168 | | |||||||||
消費者: |
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医学教育 |
880 | 1,358 | 1,322 | |||||||||
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非権利責任発生制ローン総額 |
3,145 | 3,753 | 2,254 | |||||||||
90日後に計算すべきローン: |
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消費者やその他: |
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医学教育 |
| | | |||||||||
不良債権総額 |
3,145 | 3,753 | 2,254 | |||||||||
不動産を持っている |
| | | |||||||||
その他不良資産 |
| | | |||||||||
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不良資産総額 |
$ | 3,145 | $ | 3,753 | $ | 2,254 | ||||||
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比率: |
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不良債権総額が融資総額に占める割合 |
0.70 | % | 1.14 | % | 0.71 | % | ||||||
不良債権総額と総資産の比 |
0.52 | % | 0.67 | % | 0.26 | % | ||||||
不良資産総額と総資産の比 |
0.52 | % | 0.67 | % | 0.26 | % |
C-11
分類資産それは.連邦法規では、融資およびその他の資産(例えばFDICが品質の悪いと考えている債務および株式証券)を不適格、疑わしい、または損失に分類することが規定されている。債務者または質抵当品(ある場合)の現在の純価値および支払能力保護が不足している場合、資産は不合格とされる。?基準を満たしていない資産には、明らかな可能性のある資産、すなわち欠陥が是正されない場合、保険加入機関はいくつかの損失を受けることになる。疑わしい資産に分類される資産は、不適格資産に分類されるすべての固有の弱点を持ち、現在存在する事実、条件、価値に応じて、収集や清算を非常に疑わしい、不可能にする弱点があるという特徴が追加されている。損失に分類された資産は、回収できないと考えられ、極めて価値が低いと考えられる資産であり、特定の融資損失準備が確立されていなければ、資産として継続する理由はない。現在,保険機関を上記カテゴリの1つに分類される資産を保証するのに十分なbr}に曝露していないが,弱点のある資産は我々の管理職によって特別に言及されている資産として指定されている.2022年9月30日現在、私たちは150万ドルの融資が特別に言及されている
保険加入機関が問題資産を基準外または疑わしい資産に分類した場合、経営陣が慎重だと思う一般免税額を設立して、可能性と合理的に推定される損失を補うことができる。一般手当とは,貸借活動に関する課税損失を補うために設けられた手当 これらの活動が合理的に見積もられている可能性があるが,特定の手当とは異なり,これらの手当は特定の問題資産に割り当てられていないことである。保険加入機関が問題資産を損失に分類した場合, は損失のために分類資産のその部分に相当する100%の特定の予備を作成したり,その金額をヒットしたりする必要がある.ある機関の資産分類と推定免税額の決定は、規制当局の審査を受け、追加の一般的または特別な免税額を設定する必要があるかもしれない
定期規制報告書を提出する際には、私たちの資産分類政策に基づいて、私たちのポートフォリオにおける問題融資を定期的に審査し、適用された法規に基づいて分類する必要がある融資があるかどうかを決定します。ローンが観察リストに記載されているのは、最初は新たに出現した財務的弱点のためであり、ローンの現在の表現が合意に適合しているにもかかわらず。経営陣は四半期ごとに取締役会全員と一緒にリストの各ローンの状況を観察しています。ローンの資産品質が悪化した場合、状況や評価に応じて、分類は特別な言及、不合格、疑わしい、または損失に変更される。通常、90日以上の期限を過ぎたローンは非課税プロジェクト状態に置かれ、不合格に分類される
次の表に に記載されている期間までの分類資産と特定の説明に指定された資産の金額を示す.2022年9月30日と2021年12月31日までの分類資産総額には、それぞれ310万ドルと380万ドルの不良債権が含まれている。
2022年9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
秘密資産: |
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標準に合わない |
$ | 3,308 | $ | 4,005 | $ | 2,696 | ||||||
疑いに値する |
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損 |
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分類資産総額 |
$ | 3,308 | $ | 4,005 | $ | 2,696 | ||||||
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特に言及する |
$ | 1,498 | $ | 1,537 | $ | 194 | ||||||
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分類資産総額 |
$ | 4,806 | $ | 5,542 | $ | 2,890 | ||||||
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融資損失準備
融資損失準備の分析と決定それは.融資損失準備金は融資損失準備金によって決定される。私たちは私たちが最高だと思う水準に手当を維持する
C-12
各報告日および合理的に推定されるポートフォリオにおけるすべての既知および固有の損失をカバーするための管理職の知識。経営陣は、これらの固有損失を決定し、融資組合の全体回収確率を評価するために、四半期ごとに融資損失準備を検討するよりも少なくない。評価過程は延滞傾向の分析、不良融資傾向、解約と回収のレベル、以前の損失、未返済融資総額、融資発行量、融資のタイプ、規模と地理集中程度、担保ローンの担保価値、借り手の返済能力と返済表現、管理監督を強化する必要がある融資数量、現地経済状況と業界経験を含む。経営陣はこのようなリスク要因を定期的に検討し、適切な修正を行うだろう。融資損失準備の決定は、経営陣の判断や不確実性の大きな影響を受け、異なる条件や仮定の下で異なる金額を報告する可能性がある。審査過程の構成要素として、ペンシルベニア州銀行部と連邦預金保険会社は定期的に融資損失を審査して準備している。これらの規制機関は、経営陣とは異なる判断に基づいて、推定された融資損失計の追加的な準備を要求するかもしれない
手当には具体的な構成要素と一般的な構成要素が含まれている。具体的な部分は減価に分類された融資に関するものだ。減価融資に分類される融資については、減価融資の割引キャッシュフロー(または担保価値または観察可能市場価格)がその融資の帳簿価値よりも低い場合には、準備を確立する。一般的な部分にはローンの種類別に分けられたローンプールが含まれている。これらの融資プールは,種類ごとの融資の履歴損失率に基づいて評価を行い,定性的要因に基づいて調整を行う.これらの重要な要素は融資政策と手続きの変化、私たちの主要な融資分野の現有の一般経済と商業状況の変化、信用品質の傾向、 担保価値、融資額と集中度、融資組み合わせの調剤、ポートフォリオ特定部分の最近の損失経験、現在の商業周期の持続時間と銀行監督審査結果を含む可能性がある
私たちは状況に応じて私たちの融資損失の準備を監視して修正し続けるつもりだ。融資損失準備レベルが融資のすべての固有損失をカバーすることは保証されないし、経済や他の条件が管理層が現在の融資損失準備レベルを決定するために使用する経済と他の条件とが大きく異なる場合には、融資損失準備を将来的に調整する必要はない
ローン損失準備 それは.次の表に指定日の融資損失準備金における私たちの活動を示します
9ヶ月か9ヶ月以内に9月30日まで | 年内か年内 12月31日まで |
年内か年内 12月31日まで |
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2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||
期初残高 |
$ | 2,368 | $ | 2,017 | $ | 2,017 | $ | 1,437 | ||||||||
プレス販売: |
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住宅: |
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1軒から4軒の家 |
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家の純価とHELOCs |
| | | | ||||||||||||
コマーシャル: |
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商業地所 |
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商業業務 |
(75 | ) | | | | |||||||||||
SBA PPPローン |
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メインストリート貸借計画 |
| | | | ||||||||||||
建設 |
| | | | ||||||||||||
消費者: |
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医学教育 |
(314 | ) | (210 | ) | (210 | ) | (529 | ) | ||||||||
他にも |
| | | | ||||||||||||
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総販売 |
(389 | ) | (210 | ) | (210 | ) | (529 | ) | ||||||||
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C-13
9ヶ月か9ヶ月以内に9月30日まで | 年内か年内 12月31日まで |
年内か年内 12月31日まで |
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2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||
回復: |
||||||||||||||||
住宅: |
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1軒から4軒の家 |
| | | | ||||||||||||
家の純価とHELOCs |
| | | | ||||||||||||
コマーシャル: |
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商業地所 |
| | | | ||||||||||||
商業業務 |
| | | | ||||||||||||
建設 |
| | | | ||||||||||||
消費者: |
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医学教育 |
51 | 8 | 8 | 1 | ||||||||||||
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総回収率 |
51 | 8 | 8 | 1 | ||||||||||||
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純回収 |
(338 | ) | (202 | ) | (202 | ) | (528 | ) | ||||||||
融資損失準備金 |
1,359 | 644 | 553 | 1,108 | ||||||||||||
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期末残高 |
$ | 3,389 | $ | 2,459 | $ | 2,368 | $ | 2,017 | ||||||||
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平均未返済ローンとの比です |
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住宅: |
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1軒から4軒の家 |
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家の純価とHELOCs |
| | | | ||||||||||||
コマーシャル: |
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商業地所 |
| | | | ||||||||||||
商業業務 |
0.02 | | | | ||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | ||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | ||||||||||||
建設 |
| | | | ||||||||||||
消費者: |
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医学教育 |
0.07 | % | 0.06 | % | 0.06 | % | 0.18 | % | ||||||||
他にも |
| | | | ||||||||||||
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純輸出総額 |
0.09 | % | 0.06 | % | 0.06 | % | 0.18 | % | ||||||||
信用品質比率: |
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期末ローン総額に占める割合: |
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融資損失準備 |
0.76 | % | 0.78 | % | 0.72 | % | 0.64 | % | ||||||||
非権責発生制ローン |
0.70 | % | 0.74 | % | 1.14 | % | 0.71 | % | ||||||||
不良資産 |
0.70 | % | 0.74 | % | 1.14 | % | 0.71 | % | ||||||||
非課税ローンへの融資損失準備 |
107.76 | % | 62.25 | % | 63.10 | % | 89.49 | % | ||||||||
不良資産ローン損失準備 |
107.76 | % | 62.25 | % | 63.10 | % | 89.49 | % |
C-14
ローン損失準備の分配。以下のbr表は、融資カテゴリごとに割り当てられた融資損失準備と、示された日に各カテゴリごとに割り当てられた支出が支払総額に占める割合とを示している。各カテゴリに割り当てられた融資損失準備は、任意の特定のカテゴリの将来の損失を示すとは限らず、他のカテゴリの損失を吸収するためにこの割り当てを使用することを制限するものでもない
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
金額 | パーセント手当を支給する合計する手当 | パーセントローンのあるカテゴリーは融資総額 | 金額 | パーセント手当を支給する合計する手当 | パーセントローンのあるカテゴリーは融資総額 | 金額 | パーセント手当を支給する合計する手当 | パーセントローンのあるカテゴリーは融資総額 | ||||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅: |
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1軒から4軒の家 |
$ | 439 | 12.9 | % | 32.35 | % | $ | 322 | 13.60 | % | 32.38 | % | $ | 637 | 31.58 | % | 44.74 | % | ||||||||||||||||||
家の純価とHELOCs |
6 | 0.2 | % | 0.49 | 8 | 0.34 | 0.97 | 15 | 0.74 | 1.26 | ||||||||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
1,221 | 36.0 | % | 39.59 | 819 | 34.59 | 35.60 | 519 | 25.73 | 21.67 | ||||||||||||||||||||||||||
商業業務 |
655 | 19.3 | % | 11.76 | 341 | 14.40 | 9.19 | 280 | 13.88 | 7.62 | ||||||||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | 0.44 | | | 6.98 | | | 20.30 | |||||||||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
27 | 0.8 | % | 0.35 | 27 | 1.14 | 0.49 | 27 | 1.34 | 0.49 | ||||||||||||||||||||||||||
建設 |
711 | 21.0 | % | 14.08 | 460 | 19.42 | 13.05 | 74 | 3.67 | 2.30 | ||||||||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消費者 |
2 | 0.1 | % | 0.10 | | | | | | 0.01 | ||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
328 | 9.7 | % | 0.84 | 391 | 16.51 | 1.34 | 368 | 18.25 | 1.61 | ||||||||||||||||||||||||||
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分配総免税額 |
3,389 | 100.0 | 100.0 | 2,368 | 100.00 | 100.00 | 1,920 | 95.19 | 100.00 | |||||||||||||||||||||||||||
未配手当 |
| | | | | | 97 | 4.81 | | |||||||||||||||||||||||||||
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融資損失準備総額 |
$ | 3,389 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 2,368 | 100.00 | % | 100.00 | % | $ | 2,017 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||||||||||||||
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2022年9月30日まで、私たちのローン損失は総ローンの0.76%を占め、不良ローンの107.76%を占めている。2022年9月30日までの9カ月間で、338,000ドルの融資純償却があった
吾らは吾らが既存の最適な資料を用いて融資損失を計上していると信じているが、状況が決定を下す際に用いられている仮定と大きく異なる場合には、将来的には融資損失準備を調整する必要があり、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。借り手や担保に影響を与える将来の事件が正確に予測できないため、既存の融資損失の準備が不十分である可能性があり、経営陣は確定する可能性があり、もし私たちの融資組合の任意の部分の品質が悪化した場合、支出を増やす必要がある。また、審査過程の構成要素として、FDICとペンシルベニア州銀行部は、私たちの融資損失を定期的に審査する。FDICとペンシルバニア州銀行部はbrが審査時に利用可能な情報の判断に基づいて手当を増やすことを求めているかもしれません。融資損失準備のいかなる実質的な増加も私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼすだろう
C-15
投資活動
将軍。 私たちの投資政策は取締役会によって制定された。私たちの現在の投資政策は、アメリカ政府、アメリカ政府機関、あるいはアメリカ政府が支持する企業が発行した債務証券に投資することを許可しています。この政策はまた、Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Maeによって発行され保証された直通証券、連邦基金や他の保険機関に投資する預金など、担保融資支援証券への投資を許可する。また、管理層は、規制パラメータの範囲内で投資級州や市政債券、商業手形、社債に投資する権利がある。私たちはいかなる投資ヘッジ活動や取引活動にも従事せず、高リスク担保融資デリバティブ、企業ゴミ債券、およびいくつかのタイプの構造手形も購入しない
この政策の目標は
| 全体的な資産·負債管理目標の範囲内で収益性を向上させる |
| 融資需要が低い場合は資金を吸収し、需要が高い場合は資金を注入する |
| 必要な流動性を提供して私たちの を行う日常の仕事経営活動 |
| 私たちの貸借対照表に高信用品質の資産を増加させる |
| 以下の点で適切なバランスを維持するために、方法を提供することによって、1)融資および投資の利息収入、2)預金および借金の金利変化に対する利息支出の敏感性、を提供することによって、私たちの金利リスク管理を改善する |
| 質権要求に担保を提供する |
| 他の投資目標に影響を与えることなく良好な投資リターンを実現すること;および |
| 私たちの納税状況に応じて、免税収入を発生させる機会を適切な時期に評価·利用する |
公認会計原則要件は,購入時に証券を指定する成熟するまで持っています 売ることができますあるいは取引は、私たちがこのような証券を持っている能力と意図にかかっている。売却可能な証券は公正価値報告に指定され、満期まで保有する証券は償却原価報告に指定されている。私たちは取引の組み合わせを維持しない。取引の組み合わせを作るには取締役会の具体的な許可を得る必要がある
♪the the the販売可能である2022年9月30日現在、公正価値別に計上されたポートフォリオ総額は5600万ドルで、総資産の9.3%を占めている。♪the the the満期まで保有する2022年9月30日現在、償却コスト別に計上したポートフォリオ総額は2990万ドルで、総資産の5.0%を占めている
アメリカ政府機関証券.私たちはこれらの投資を適切な範囲内で維持し、流動性目的で、借金の担保としている。2022年9月30日現在、米国政府と機関証券は固定金利小企業管理局(SBA)参加証明書と7種類の米国機関証券からなり、この証明書は資本用途のゼロリスク重みを持つ
アメリカ国庫券.我々はこれらの投資を適切な範囲で維持し,流動性目的 に用いて借金の担保としている。2022年9月30日、米国国庫券は2年期国庫券からなる
会社手形.購入時には、投資レベルの社債に投資し、固定金利ツールもあれば、変動金利ツールもあり、通常は大型金融機関が発行する社債を含む
担保債務br.私たちはGinnie Mae、Freddie Mac、Fannie Maeによって発行された固定金利担保債券(CMO)に投資した。CMOは、期間の異なる種類の債券保有者のための個別の送達金利プールを作成した担保融資支援証券であり、バッチと呼ばれる。直通証券プールから償還された金は、債券募集説明書で指定された順に債券を解約するために使用される
C-16
Ginnie Maeは、政府援助の住宅計画に資金を提供することを目的とした住宅·都市開発部内の政府機関である。Ginnie Mae証券は連邦住宅管理局が保証した融資または退役軍人管理局が保証した融資によって支持されている。Ginnie Mae証券の元金と利息のタイムリーな支払いはGinnie Maeによって保証され、米国政府の十分な信頼と信用支持を得た。不動産美はアメリカ政府が特許して設立した民間会社です。住宅地美は主に伝統的な担保ローンによって支持された参加証明書を発行する。住宅地美は適時に利息を支払い、最終的に参加証明書の元金を返すことを保証します。Fannie Maeはアメリカ政府の特許によって設立された民間会社であり、その任務は担保融資二級市場を設立することである。連邦抵当協会は連邦抵当協会証券の元金と利息を適時に支払うことを保証する
担保ローン支援証券−仲介住宅.私たちはGinnie Mae、Freddie Mac、Fannie Maeによって保証または保証された担保ローン支援証券に投資します。私たちは個人発行の担保ローン支援証券を購入していない。私たちは担保ローン支援証券に投資し、最低の管理費用で正の利益を実現し、Ginnie Mae、Freddie Mac、Fannie Maeが保証を提供することで、私たちの信用リスクを低下させる
担保ローン支援証券への投資は、実際の支払いが購入時に推定された前払い金利よりも高いか、または下回るリスクに関連しており、これは、このような権益に関連する任意のプレミアムを調整するか、または任意の割引の償却を加速させる必要があり、それによって、私たちの証券の純収益に影響を与える可能性がある。私たちは、プリペイド推定が償却または累積調整をもたらす可能性のある修正を行う必要があるかどうかを決定するために、現在の前金速度を定期的に検討する。また,このような証券のキャッシュフローに関する再投資リスクや,そのような証券が発行者に償還された場合にも存在する.また、このような証券の時価は金利変化の悪影響を受ける可能性がある
市政証券.私たちは固定金利投資級債券に投資し、主にペンシルバニア州連邦の市政当局によって発行されている
銀行預金証書.我々はFDICが保証する地理的位置が分散した大型金融機関が発行する預金に投資している
次の表は、指定された日における当社の証券ポートフォリオ(ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行普通株を除く)の償却コストと公正価値を示しています
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
償却するコスト | 公平である価値がある | 償却するコスト | 公平である価値がある | 償却するコスト | 公平である価値がある | |||||||||||||||||||
証券 販売可能です |
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アメリカ政府証券 |
$ | 3,010 | $ | 2,894 | $ | 3,596 | $ | 3,512 | $ | 377 | $ | 391 | ||||||||||||
アメリカ国債 |
39,817 | 38,557 | | | | | ||||||||||||||||||
会社手形 |
12,561 | 11,876 | 18,805 | 18,867 | 9,454 | 9,600 | ||||||||||||||||||
抵当担保債券 |
1,893 | 1,844 | 7,754 | 7,664 | 3,819 | 3,851 | ||||||||||||||||||
担保ローン支援証券−代理住宅 |
581 | 534 | 7,656 | 7,543 | 5,608 | 5,689 | ||||||||||||||||||
市政証券 |
| | 6,412 | 6,419 | 2,924 | 2,971 | ||||||||||||||||||
銀行預金証書 |
249 | 247 | 499 | 507 | 999 | 1,016 | ||||||||||||||||||
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証券総額 販売可能である |
$ | 58,111 | $ | 55,952 | $ | 44,722 | $ | 44,512 | $ | 23,181 | $ | 23,518 | ||||||||||||
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証券 満期まで保有する: |
||||||||||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 2,210 | $ | 2,091 | $ | | $ | | | $ | | |||||||||||||
会社手形 |
7,750 | 7,133 | | | | | ||||||||||||||||||
抵当担保債券 |
7,392 | 6,956 | | | | | ||||||||||||||||||
担保ローン支援証券−代理住宅 |
6,843 | 6,329 | | | | | ||||||||||||||||||
市政証券 |
5,713 | 5,197 | | | | | ||||||||||||||||||
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$ | 29,908 | $ | 27,706 | $ | | $ | | | $ | | ||||||||||||||
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C-17
ポートフォリオの満期日と収益率。下表は2022年9月30日までのポートフォリオの構成と満期日をまとめたものである。期日は最終契約支払日をもとに、発生する可能性のある前金や早期償還の影響を反映しない 市政債券は税金の同値基礎に調整されていない
1年かそれ以下 | 1年余り5年を経て | 5年余り10年を経る | 10年余り | 総証券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償却するコスト | 重みをつける 平均値収率 |
償却するコスト | 重みをつける 平均値収率 |
償却するコスト | 重みをつける 平均値収率 |
償却するコスト | 重みをつける 平均値収率 |
償却するコスト | 公平である価値がある | 重みをつける 平均値収率 |
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(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
証券 販売可能です |
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アメリカ政府証券 |
$ | | | % | $ | 3,010 | 2.71 | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | 3,010 | $ | 2,894 | 2.71 | % | ||||||||||||||||||||||
アメリカ国債 |
| | 39,817 | 2.30 | | | | | 39,817 | 38,557 | 2.30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
会社手形 |
1,500 | 3.06 | 4,049 | 2.82 | 7,012 | 3.95 | | | 12,561 | 11,876 | 3.48 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
抵当担保債券 |
| | | | 800 | 0.57 | 1,093 | 2.13 | 1,893 | 1,844 | 1.47 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
担保融資支援証券 |
| | | | 370 | 1.56 | 211 | 3.52 | 581 | 534 | 2.27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行預金証書 |
249 | 2.38 | | | | | | | 249 | 247 | 2.38 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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売却可能な証券総額 |
$ | 1,749 | 2.97 | % | $ | 46,876 | 2.38 | % | $ | 8,182 | 3.52 | % | $ | 1,304 | 2.35 | % | $ | 58,111 | $ | 55,952 | 2.55 | % | ||||||||||||||||||||||
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満期まで保有する: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | | | % | $ | 964 | 1.57 | % | $ | 881 | 1.00 | % | $ | 365 | 2.51 | % | $ | 2,210 | $ | 2,091 | 1.48 | % | ||||||||||||||||||||||
会社手形 |
| | 3,380 | 1.57 | 4,370 | 3.33 | | | 7,750 | 7,133 | 2.58 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
抵当担保債券 |
| | | | | | 7,392 | 2.06 | 7,392 | 6,956 | 2.06 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
担保融資支援証券 |
| | | | 420 | 2.35 | 6,423 | 1.87 | 6,843 | 6,329 | 1.90 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
市政証券 |
| | 908 | 1.05 | 3,149 | 1.98 | 1,656 | 2.65 | 5,713 | 5,197 | 2.03 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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証券総額 満期まで保有する |
$ | | | % | $ | 5,252 | 1.48 | % | $ | 8,820 | 2.54 | % | $ | 15,836 | 2.06 | % | $ | 29,908 | $ | 27,706 | 2.10 | % | ||||||||||||||||||||||
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C-18
資金源
将軍。預金は伝統的に私たちがローンや投資活動に使う主な資金源です。私たちはまた必要に応じて借金を使用することができます。主にピッツバーグ連邦住宅ローン銀行の前金でキャッシュフローの需要を補充することができます。また、定期ローン支払い、ローン前払い、留保収入、収益資産の収入から資金を得ています。定期融資支払いと収益資産の収入は比較的安定した資金源であるが、預金流入と流出の差が大きく、現在の金利、市場状況、競争水準の影響を受ける可能性がある
保証金です。 私たちの預金は主に私たちの市場地域の住民、市政当局、企業から来ています。私たちは預金口座、通貨市場口座、預金口座、小切手口座を含む様々な預金口座を提供します。預金口座条項はそれぞれ異なり、主な違いは必要な最低残高、資金が保持しなければならない時間と金利です。2022年9月30日現在、私たちのコア預金、すなわち預金証書以外の預金は、4.53億ドルで、総預金の90.1%を占めている。2022年9月30日現在、2300万ドルのブローカーが返済していない
金利、満期日、手数料、現金引き出し罰金は定期的に確定しています。預金金利と条項は主に現在の運営戦略と市場金利、流動性要求、競争相手が支払う金利と成長目標に基づいている。預金の流れは一般経済状況、金利変化、競争の影響を大きく受ける。私たちが提供する様々な預金口座は、預金の発生に競争力を持たせ、顧客ニーズの変化に柔軟に対応しています。私たちが預金を作る能力は、幅広い製品を提供する様々な規模の多くの金融機関を含む、私たちの経営が置かれている競争市場の影響を受けています。私たちは預金が安定した資金源であると信じているが、私たちが有利な金利預金を誘致し維持する能力は、競争と現行金利を含む市場状況の影響を受けるだろう
次の表に示す日付の口座タイプ別の平均利息預金分布状況を示す。
九月三十日 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
平均値てんびん | パーセント | 重みをつける平均値料率率 | 平均値てんびん | パーセント | 重みをつける平均値料率率 | |||||||||||||||||||
預金タイプ: |
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普通預金--利子計算口座 |
$ | 143,095 | 37.21 | % | 0.33 | % | $ | 202,675 | 47.70 | % | 0.15 | % | ||||||||||||
貨幣市場預金口座 |
111,116 | 28.89 | % | 0.55 | % | 86,236 | 20.29 | % | 0.59 | % | ||||||||||||||
通帳と対請求書預金口座 |
38,925 | 10.12 | % | 0.12 | % | 33,053 | 7.78 | % | 0.15 | % | ||||||||||||||
小切手口座 |
58,063 | 15.10 | % | 0.53 | % | 50,092 | 11.79 | % | 0.34 | % | ||||||||||||||
預金証書 |
33,399 | 8.68 | % | 0.79 | % | 52,871 | 12.44 | % | 0.93 | % | ||||||||||||||
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有利子預金総額 |
$ | 384,598 | 100.00 | % | 0.44 | % | $ | 424,927 | 100.00 | % | 0.36 | % | ||||||||||||
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十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
平均値てんびん | パーセント | 重みをつける平均値料率率 | 平均値てんびん | パーセント | 重みをつける平均値料率率 | |||||||||||||||||||
預金タイプ: |
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普通預金--利子計算口座 |
$ | 178,279 | 44.42 | % | 0.18 | % | $ | 119,277 | 41.26 | % | 0.68 | % | ||||||||||||
貨幣市場預金口座 |
89,460 | 22.29 | % | 0.57 | % | 50,733 | 17.55 | % | 0.70 | % | ||||||||||||||
通帳と対請求書預金口座 |
34,003 | 8.47 | % | 0.14 | % | 26,851 | 9.29 | % | 0.16 | % | ||||||||||||||
小切手口座 |
51,463 | 12.82 | % | 0.33 | % | 30,523 | 10.56 | % | 1.00 | % | ||||||||||||||
預金証書 |
48,129 | 12.00 | % | 0.90 | % | 61,688 | 21.34 | % | 1.60 | % | ||||||||||||||
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有利子預金総額 |
$ | 401,334 | 100.00 | % | 0.37 | % | $ | 289,072 | 100.00 | % | 0.87 | % | ||||||||||||
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C-19
2022年9月30日現在、私たちが返済していない金額は25万ドル以上のbr預金総額は約470万ドルです。次の表に列挙された日付までに私たちがまだ完成していない証明書の満期日を示す
はい。九月三十日 2022 |
はい。十二月三十一日 2021 |
はい。十二月三十一日 2020 |
||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
3ヶ月以下 |
$ | 733 | $ | 331 | $ | 258 | ||||||
3ヶ月から6ヶ月を超えて |
289 | 1,632 | 2,049 | |||||||||
6ヶ月から1年以上 |
3,053 | 4,129 | 7,579 | |||||||||
1年から3年以上 |
642 | 983 | 3,529 | |||||||||
3年余り |
| | | |||||||||
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合計する |
$ | 4,717 | $ | 7,075 | $ | 13,415 | ||||||
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2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日までの会社の未保険預金総額はそれぞれ1億483億ドル、1兆507億ドル、4.431億ドルだった。未加入預金総額は250,000ドルを超える個人預金から計算され,顧客のbr預金がその預金者が適用するFDIC保険範囲を超えている部分を反映している
借金をする。ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行から立て替え金を得ることができます。条件はピッツバーグ連邦住宅ローン銀行の株と私たちのいくつかの担保ローンとFRBのPPPLF立て替え金です。このような前金はいくつかの異なる信用計画によって行うことができ、各信用計画は自分の金利と期限範囲を持っている。2022年9月30日まで、私たちはピッツバーグ連邦住宅ローン銀行から3760万ドルの前払いを受けた。2022年9月30日現在、FRB PPPLFの未返済前払いは受けていません。2022年9月30日まで、使用可能な担保、ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行株の所有権と未返済の預金信用状に基づいて、ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行の1.794億ドルの前金を得ることができる。また、2022年9月30日現在、世銀は大西洋コミュニティ銀行家銀行から600万ドルを借り入れる能力があり、HV Bancorp Inc.は最大300万ドル、合計900万ドルを借り入れる能力がある。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは大西洋コミュニティ銀行家銀行の信用限度額を担保に借金をしていない
次の表に私たちが示した12月31日、2021年、2020年の間の借入金残高と金利情報を示します
(千ドル) | ||||||||||||||||||||
発行日 |
成熟性 | 高度なタイプ | 金利.金利 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
05/18/20 |
04/13/22 | 定率率 | 0.350 | % | $ | | $ | 2,025 | ||||||||||||
05/18/20 |
04/08/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 6,237 | ||||||||||||||
05/19/20 |
04/15/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 4,031 | ||||||||||||||
05/19/20 |
04/14/22 | 定率率 | 0.350 | % | 10 | 1,895 | ||||||||||||||
05/21/20 |
04/15/22 | 定率率 | 0.350 | % | 2,785 | 7,042 | ||||||||||||||
05/21/20 |
04/18/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 808 | ||||||||||||||
05/21/20 |
04/19/22 | 定率率 | 0.350 | % | 70 | 466 | ||||||||||||||
05/22/20 |
04/20/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 4,395 | ||||||||||||||
05/29/20 |
04/21/22 | 定率率 | 0.350 | % | 249 | 5,507 | ||||||||||||||
05/29/20 |
04/22/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 6,889 | ||||||||||||||
05/29/20 |
04/29/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 140 | ||||||||||||||
07/27/20 |
05/04/22 | 定率率 | 0.350 | % | 5 | 9,247 | ||||||||||||||
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|||||||||||||||||
$ | 3,119 | $ | 48,682 | |||||||||||||||||
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C-20
次の表に連邦住宅ローン銀行の前払い残高と金利に関する情報を示します
あるか,あるいは 9か月 |
||||
一段落した 九月三十日 |
||||
2022 | ||||
(ドル、単位: 数千人) |
||||
FHLB短期借入金: |
||||
平均未償還残高 |
$ | 1,326 | ||
期間中の任意月末の最高未返済金額 |
10,000 | |||
期末未済残高 |
10,000 | |||
期内平均金利 |
3.60 | % | ||
期末加重平均金利 |
2.96 | % |
FHLB長期借入金:
(千ドル) | ||||||||||||||||
発行日 |
成熟性 | 高度なタイプ | 金利.金利 | 2022年9月30日 | ||||||||||||
07/07/20 |
07/07/25 | 定率率 | 0.851 | % | $ | 26,552 | ||||||||||
|
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|||||||||||||||
$ | 26,552 | |||||||||||||||
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(千ドル) | ||||||||||||||||||||
発行日 |
成熟性 | 高度なタイプ | 金利.金利 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
07/07/20 |
07/07/25 | 定率率 | 0.851 | % | $ | 26,431 | $ | 26,269 | ||||||||||||
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$ | 26,431 | $ | 26,269 | |||||||||||||||||
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2020年7月、会社は連邦住宅ローン銀行から2,700万ドルを再融資し、借金コストを引き下げた。その会社は810,000ドルの前払い費用を発生させた。2,700万ドルの前金は、前払費用の影響を含む85ベーシスポイントの金利で5年間再融資され、実際の金利は1.45%である。この再融資は融資修正に計上された
付属活動
ハンティントン·バレー銀行はHV Bancorpの完全子会社です。ハンティンデン谷銀行には完全子会社HVB Investment Management Inc.があり、デラウェア州の法律に基づいて設立された投資会社の子会社であり、ある投資の保有と管理を担当している。HVB投資管理会社は2021年1月に運営を開始した。
従業員
2022年9月30日現在、私たちはフルタイム従業員にあたる134人の従業員を持っています。私たちの職員たちは集団交渉団体の代表者を持っていない。経営陣は私たちが従業員たちと良い仕事関係を持っていると信じている
監督と監督
ハンティントン·バレー銀行はペンシルバニア州連邦法に基づいて設立された貯蓄銀行です。銀行の融資、投資、その他の業務活動はペンシルバニア州の法律と
C-21
Br法規および適用される連邦法律および法規は、銀行がこのような法律および法規によって許可されていない業務に従事することを禁止する。この銀行はペンシルベニア州銀行部とFDICの広範な監督、監督、審査を受けている。この規定と監督は、主にFDICの預金保険基金や預金者を保護するためではなく、証券保有者を保護するための機関が従事可能な活動の総合的な枠組みを構築している。当銀行もピッツバーグ連邦住宅ローン銀行のメンバーであり、ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行の株式を所有しており、ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行は連邦住宅ローン銀行システムにおける11の地域銀行の一つである。
この規制制度の下で、監督当局は、その監督、実行、規則制定、審査活動および政策の面で、最低資本レベルを決定すること、配当支払いの時間および金額を制限すること、資産分類を管理すること、融資損失準備金が規制目的のために十分であるかどうかを決定すること、および保険評価および他の費用の時間および金額を決定することを含む幅広い自由裁量権を有する。また、その審査権の一部として、銀行業監督機関は銀行と貯蓄機関に対してデジタル格付けを行い、資本、資産品質、管理、流動性、収益とその他の要素に関連する。1つまたは複数のカテゴリであまり満足できない評価を受けることは、銀行業監督機関が金融機関に対して法執行行動をとることをもたらす可能性がある。あまり満足できない格付けは、銀行やその持ち株会社のような金融機関を阻止し、資本市場への参入、配当金の支払い、他の金融機関の買収、または新たな支店の設立に必要な規制承認を得る可能性もある
また、私たちは重要な反マネーロンダリングとテロ対策法律法規、コミュニティ再投資法案法律法規、公平融資法律法規を遵守しなければならない。政府機関は、これらの法律法規を遵守していない機関に罰金や他の制裁を実施する権利があり、他の金融機関を買収したり、支店ネットワークを拡大したりする能力を含む、我々の業務活動に大きな影響を与える可能性がある
HV Bancorpは銀行持株会社としてFederal Reserve(Federal Reserve)理事会(Federal Reserve Board Of The Federal Reserve)の規則制度を守らなければならない。それは連邦準備委員会にいくつかの報告書を提出し、連邦準備委員会の審査と執行機関の審査を受けることを要求された。連邦証券法によると、HV Bancorpは米国証券取引委員会の規則制度にも制約されている
法律や法規を適用するいかなる変化も、ペンシルバニア州銀行部、連邦預金保険会社、連邦準備委員会、国会によって行われても、HV Bancorpや銀行の運営や財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
以下は銀行とHV Bancorpに適用される重大な規制要求の簡単な説明である。Brは、法規および法規のいくつかの重要な態様に限定されることを示し、これらの法規および法規およびそれが銀行およびHV Bancorpに与える影響を完全に説明することは意図されていない
“2018年の経済成長、規制救済、消費者保護法”
2018年、2018年の経済成長、規制救済、消費者保護法案(EGRRCPA)が公布され、ドッド·フランク法案のいくつかの条項が廃止または改正され、最大銀行を除くすべての銀行の規制が緩和された。この計画の重点は:(I)資産100億元以下の銀行を免除することだ返済能力ポートフォリオに保有するある適格な住宅ローンに対する要求;(Ii)農村地区の40万ドル以下のある取引は評価する必要がない;(Iii)500件未満の開放式と閉鎖式担保ローンを発行する銀行のHMDA拡大データの開示を免除する;(Br)(Iv)は、様々な条件に基づいて、別の預金機関が預金事務所を通じて預金配置ネットワークを通じて獲得した互恵預金は連邦預金保険会社の監督管理されたブローカー預金とみなされないことを明らかにする
C-22
仲介預金監督;(V)18ヶ月の試験周期の資格を10億ドルから30億ドルの資産を持つ銀行に引き上げる;および (Vi)は資本計算を簡略化し、監督機関に資産が100億ドル未満の機関にコミュニティ銀行のレバレッジ率(有形株式と平均合併資産の比)を設定することを要求し、そのパーセンテージは8%以上ではなく、 10%以下であり、これらの機関は一般的に適用されるリスクに基づく資本要求に取って代わって、資本状況が良好であることを確定することができる。2019年9月17日、連邦預金保険会社取締役会はコミュニティ銀行のレバレッジ率に関する最終ルールを採択し、コミュニティ銀行のレバレッジ率の最低要求を9%とした。その規定は2020年1月1日から施行される。また、連邦準備委員会は、その小型銀行持ち株会社の政策声明の中で銀行や貯蓄と融資持株会社に対する資産のハードルを10億ドルから30億ドルに引き上げることを要求されており、これらの会社は重大な非銀行活動に従事しないなど、いくつかのbrの他の条件を満たさなければならないことが条件である。
2019年、連邦銀行機関は、コミュニティ銀行のレバレッジ率(CBLR)フレームワークを含む、条件を満たすコミュニティ銀行組織にオプションの簡略化自己資本比率測定基準を提供する最終規則を発表した。一般に,CBLRフレームワークでは,総資産が100億ドル未満であり,表外リスクの開放と取引資産や負債が限られた条件を満たすコミュニティ銀行組織であり, のCBLRが9%以上であれば,CBLRフレームワークの制約を受けるかどうかを選択することができる.CBLRフレームワークに従うことを選択し、フレームワーク下のすべての要求を満たす条件を満たし続けるコミュニティ銀行組織は、リスクや他のレバレッジ資本に基づく要求 を受けず、保証されたホスト機関であれば、FDIC迅速是正行動フレームワークの資本充足率要求を満たしているとみなされる。2019年9月17日、FDIC取締役会はコミュニティ銀行のレバレッジ率に関する最終ルールを採択し、コミュニティ銀行のレバレッジ率の最低要求を9%とした。その規定は2020年1月1日から施行される。2020年4月6日、FDIC、連邦準備システム理事会、通貨監理署は2つの臨時最終規則を発表し、コミュニティ銀行のレバレッジ枠組みを改正し、CARE法案の4012条を実施した。これらの変化は,簡略化されたコミュニティ銀行レバレッジフレームを利用するために利用可能な最低第1レベルレバレッジに関係している.この2つの暫定最終規則はFDIC規制のすべての合併資産総額が100億ドル未満の非高級方法に適用される。低い1次レバー率修正は一時的に8%になり、1月1日から既存の9%のレバレッジ率に回復した, 2022年世銀はまだコミュニティ銀行のレバレッジ率に従うことを選択していない。
ペンシルバニア州銀行監督
活動能力。ペンシルベニア州銀行部は銀行の内部組織と私たちの活動を規制し、預金、ローン、投資を吸収します。私たちの活動の基本的な権力は、ペンシルバニア州法律とペンシルベニア州銀行部が発表した法規、政策、指令によって規定されています。FDICはペンシルバニア州銀行部が監督する多くの分野を規制しており、連邦法律はペンシルバニア州銀行部が私たちに与えたいくつかの権力を制限している。
審査と実行。ペンシルベニア州銀行部は、州フランチャイズ銀行の準備金、融資、投資、管理方法、その他の運営状況を定期的に検査している。ペンシルベニア州銀行部は自分の試験の代わりにFDICの試験や報告を受けることができるが,ペンシルバニア州銀行部が個別試験を行うのが現状である。ペンシルバニア州銀行部は、いかなる貯蓄銀行にも違法または不安全または不健全な商業行為を停止するように命令することができ、ペンシルバニア州銀行部の公聴会を行った後、brは貯蓄銀行の任意の人員、高級職員、弁護士、または従業員が不良活動に従事することを直ちに一時停止、除去、永久禁止することができる。ペンシルベニア州銀行部はまた、当該銀行又は当該銀行の任意の管理者又は取締役の違法又は不安全及び不健全な行為に対して民事処罰を行うことができる
借り手に融資を提供する制限。 特定の例外を除いて、ペンシルバニア州特許貯蓄銀行は、単一の借り手および借り手に関連する実体に融資またはクレジットを発行してはならない
C-23
総金額は貯蓄銀行資本口座の15%を超えるだろう。ペンシルベニア州銀行法によると、担保で担保された融資は、その市場価値がこのような担保によって担保された債務金額の120%を下回らない1対1の借り手最大でbr貯蓄銀行資本口座の15%の合計限度額に達する
ハンティントン·バレー銀行の内部者にローンを提供しますそれは.ペンシルバニア州の法律では、以下に述べるように、連邦法規に基づいて、私たちの役員と役員、および10%を超える株主に融資を提供することができます
配当制限。HV Bancorpはその子会社ハンティンデン谷銀行から独立した法人実体である。ハンティントン谷銀行は他の以外に、HV Bancorpに資金を提供することができ、あるいは他の方法で資金を提供することができ、どの程度様々な法律と規制制限があるか。具体的には、ハンティントン谷銀行の配当金はHV Bancorp現金資金の主要な源であり、ペンシルバニア州の法律と法規によると、州特許銀行の配当金支払いには一定の法的制限がある。ペンシルバニア州銀行部、連邦預金保険会社、連邦準備委員会もHV BancorpとHuntingdon Valley Bankが安全で不健全とされるいくつかのやり方を禁止する権利がある。HV Bancorpとハンティンデン谷銀行の場合、配当金の支払いは不安全で不健全なやり方とみなされる可能性がある。
ペンシルバニア州銀行法では、銀行と各州の配当金の分配が規定されており、一部の原因は、配当金が累積した純利益からしか発表·支払いできないためである。しかも、私たちはペンシルバニア州が維持する黒字資金の配当金を申告して支払うことを要求しないかもしれない。毎年、私たちは黒字資金が私たちの株式の100%に達するまで、純収益の10%以上のお金を黒字資金として残すことを要求される。いくつかの例外を除いて、私たちは黒字資金を預金と同じ方法で投資することができる。また、貯蓄銀行が連邦預金保険会社の満期のいかなる評価も滞納している場合、配当金を発表または支払いしない可能性がある
最低資本要求。ペンシルバニア州銀行部の法規は,ハンチントンバレー銀行を含むペンシルバニア州特許預金機関に,FDICが保険のある州立銀行に対して実施している最低資本金要求と同様の最低資本金要求を加えている
連邦銀行法規
資本要求それは.連邦法規は州貯蓄銀行がいくつかの最低資本基準を満たすことを要求している:普通株一級資本とリスクに基づく資産の比率;一級資本とリスクに基づく資産の比率;総資本とリスクに基づく資産の比率;及び一級資本と総資産のレバレッジ率。資本基準は2015年1月1日に施行され、バーゼル銀行監督委員会(バーゼルIII)の提案と“ドッド·フランク法案”のいくつかの要求を実施した法規の結果である
国有貯蓄銀行はリスクに基づく資本標準に基づいて、普通株一級資本、一級資本と総資本とリスク加重資産の比率をそれぞれ少なくとも4.5%、6%と8%に維持することを要求している。リスク重み付け資産額を決定する際には、いくつかの表外資産(例えば、追跡権のある債務、直接信用代替品、余剰権益)を含むすべての資産に、このような資産に固有と考えられるリスクに基づいて条例によって割り当てられたリスク重み係数が乗じられる。より大きなリスクが存在すると考えられる資産種別には、より高いレベルの資本が必要である。普通株式一級資本は通常、普通株式株主権益と留保収益として定義される。一級資本は一般的に普通株一級資本と追加の一級資本として定義される。追加の一級資本はいくつかの非累積永久優先株、及び合併付属会社の権益勘定中の関連黒字及び少数の持分を含む。総資本は一級資本(普通株一級資本に追加の一級資本)と二級資本を含む。二級資本は特定の要求に符合する資本ツールと関連黒字から構成され、累積優先株と長期永久優先株、強制転換可能証券、中間優先株と二次債務を含む可能性がある。第2級資本には最高限度額の融資とリース損失準備金も含まれている
C-24
リスク重み付け資産の1.25%は,累積された他の総合収益の処理について選択した機関であり,純利益の最大45%に達している販売可能である公正な市場価値を決定しやすい持分証券。すべての種類の規制資本の計算は条例で規定されている控除と調整を基準とする。1機関の資本充足性を評価する際には,FDICはこれらのデジタル要因だけでなく,品質要因も考慮し, は必要に応じて個別機関により高い資本要求を設定する権利がある
最低監督管理資本要求を確立するほか、法規は資本分配とある自由に支配可能なボーナスを管理層に支払うことを制限し、機関が資本保護緩衝を持たないことを前提とし、この緩衝は普通株1級資本の2.5%からなり、リスク加重資産の限度額はリスクに基づく最低資本要求を満たすために必要な金額より高い。
それにもかかわらず、EGRRCPAは資本計算を簡略化し、監督機関が資産が100億ドル以下の機関にコミュニティ銀行のレバレッジ率(有形株式と平均総合資産の比)を設定することを要求し、そのパーセンテージは8%以上10%以下であり、これらの機関はバーゼルIII資本規則の下でリスクに基づく一般的な適用資本要求の代わりにこの比率を選択することができる。コミュニティ銀行のレバレッジ率に符合するこのような機関は自動的に資本充足とみなされ、監督機関は柔軟性を維持しているにもかかわらず、機関のリスク状況に基づいて、この機関はコミュニティ銀行のレバレッジ率テストに参加する資格がない可能性があることを確定した。2019年9月17日、連邦預金保険会社取締役会はコミュニティ銀行のレバレッジ率に関する最終ルールを採択し、コミュニティ銀行のレバレッジ率の最低要求を9%とした。その規定は2020年1月1日から施行される。2020年4月6日、FDIC、連邦準備システム理事会、通貨監理署は2つの臨時最終規則を発表し、コミュニティ銀行のレバレッジ枠組みを改正し、CARE法案の4012条を実施した。これらの変化は,簡略化されたコミュニティ銀行のレバレッジフレームを利用するために利用可能な最低第1レベルのレバー率に関係している.この2つの暫定最終規則は、FDICが規制するすべての合併資産総額が100億ドル未満の非高度な方法に適用される。低い1次レバレッジ率改正は一時的で8%であり、2022年1月1日に発効した既存の9%のレバレッジ率に回復した。世銀はまだコミュニティ銀行のレバレッジ率に従うことを選択していない。
“連邦預金保険会社改善法案”は、各連邦銀行機関が保険加入機関に対するリスクに基づく資本基準を改訂し、これらの基準が金利リスク、信用リスク集中と非伝統的活動のリスクを十分に考慮し、多世帯住宅ローンの実際の表現と予想損失リスクを反映することを保証することを要求する。FDICは他の連邦銀行機関とともに,これらの機関が銀行の自己資本比率を評価する際に,銀行の資本や経済価値が金利変化に対するリスクを考慮することを規定している。連邦預金保険会社はまた、適切な場合には、特定の状況に基づいて機関の資本レベルが不足しているか又は不足する可能性があるかを決定する権利があり、個人の最低資本要求を決定する
安全と健康基準です。法規の要求に基づき、連邦銀行機関は最終法規と機関間ガイドラインを採択し、安全と穏健基準を構築し、安全と穏健基準を実施した。ガイドラインは連邦銀行機関が資本が損傷する前に被保険預金機関の問題を識別し、解決するための安全と穏健基準を規定している。基準は、内部統制と情報システム、内部監査システム、信用保証、ローンファイル、金利開放、資産増加、資産品質、収益と報酬、費用と福祉に関する。このような機関たちはまた顧客情報を保護する基準を確立した。適切な連邦銀行機関が、機関がガイドライン規定の任意の基準に達していないと判断した場合、機関は、基準の遵守を達成するために、機関に許容可能な計画を提出するように要求することができる
投資活動。貯蓄銀行を含むすべてのFDIC引受銀行は、その株式投資活動は、通常、国家銀行のために許可された株式投資タイプおよび金額に限定される
C-25
州法があるにもかかわらず、いくつかの例外がある。また,国有銀行がすべての適用資本金の要求を満たし,かつFDICがこのような活動や投資が預金保険基金に重大なリスクを与えないと認定した場合,国有銀行は国家が認可した活動や投資に従事することができる(非付属株式投資は除く),
州間銀行と支店です。連邦法律は資本が十分で、管理が良好な持株会社が任意の州の銀行を買収することを許可するが、連邦準備委員会の許可、ある集中度制限とその他の特定の条件を経なければならない。銀行の州間合併も許可されており、規制部門の承認と他の規定のbr条件に依存する。また、他の事項を除いて、“ドッド·フランク法案”の最近の改正案は、銀行が州間に基づいて最初から支店を設立することを許可しており、支店がホスト国の法律で同州のために特許された銀行によって許可されていることを前提としている
規制を正すための措置が直ちに採択された。他の事項を除いて、連邦法律は連邦銀行規制機関が最低資本要求に適合していない銀行に対して迅速に是正行動をとることを要求している。そのため、法律は5つの資本カテゴリを規定した:資本充足、資本充足、資本不足、深刻な資本不足と深刻な資本不足
連邦預金保険会社は迅速な是正行動立法を実施するための法規を通過した。これらの規定は改正され、2015年1月1日に施行された前述の向上した規制資本基準が組み込まれている。一機関の総リスク資本比率が10.0%以上、一級リスク資本比率が8.0%以上、レバレッジ率が5.0%以上、普通株式一級資本比率が6.5%以上である場合、その機関は資本状況が良好であるとみなされる。機関の総リスク資本比率が8.0%以上、一級リスク資本比率が6.0%以上、レバレッジ率が4.0%以上、普通株式一次資本比率が4.5%以上であれば、その機関の資本は十分である。ある機関の総リスク資本比率が8.0%より低く、一級リスク資本比率が6.0%より低く、レバレッジ率が4.0%未満又は普通株一級資本比率が4.5%未満であれば、当該機関資本は不足する。ある機関の総リスク資本比率が6.0%未満、一級リスク資本比率が4.0%未満、レバレッジ率が3.0%未満、または普通株一級資本比率が3.0%未満である場合、その機関は深刻な資本不足とみなされる。法律で定義されているような機関の有形株式の総資産に対する比率が2.0%以下である場合、その機関は深刻な資本不足とみなされる
上述したように、EGRRCPAは、コミュニティ銀行のレバレッジ率に従う資産が100億ドル未満の貯蓄銀行のこれらの要求をキャンセルする。2019年9月17日、連邦預金保険会社取締役会はコミュニティ銀行のレバレッジ率に関する最終ルールを採択し、コミュニティ銀行のレバレッジ率の最低要求を9%とした。このルールは2020年1月1日から発効する。2020年4月6日、FDIC、連邦準備システム理事会、通貨監理署は2つの臨時最終規則を発表し、コミュニティ銀行のレバレッジ枠組みを改正し、CARE法案の4012条を実施した。これらの変化は,簡略化されたコミュニティ銀行のレバレッジフレームを利用するために利用可能な最低一次レバレッジと関連している.この2つの暫定最終規則は、すべての合併資産総額が100億ドル未満の非高度方法FDIC規制機関に適用される。低い1次レバレッジ率修正は一時的であり、br}8%に回復し、2022年1月1日に発効した既存の9%のレバレッジ率に回復する。世銀は共同体銀行のレバレッジに従うことを選択しなかった
各連続的に低い資本カテゴリにおいて、被保険預金機関は、成長の制限、預金支払い金利の制限、配当金の支払いの制限または禁止、およびブローカー預金の受け入れの制限を含むより多くの制限および禁止を受ける。また、被保険預金機関が資本不足カテゴリーの1つに分類されている場合には、適切な連邦銀行機関に資本回復計画を提出する必要があり、ホールディングスはその計画の実行を保証しなければならない。その資本レベルに基づいて、資本充足、資本充足または資本不足の銀行に分類され、適切な連邦銀行機関が通知を出して機会 を聴取した後、不安全または資本不足を確定すれば、次のより低い資本カテゴリと見なすことができる
C-26
不健全な場合や,安全でない場合や不健全なやり方には,このような治療が必要である。資本不足の銀行は資本回復計画を遵守し,資本不足機関を制御する任意の 会社が担保を提供しなければならず,担保金額は資本不足と考えられる機関の総資産の5.0%または資本充足状態に達するのに必要な金額に相当する。資本不足の銀行が受け入れ可能な計画を提出できなかった場合、それは深刻な資本不足とみなされる。深刻な資本不足の銀行は、資本を十分にするために十分な議決権のある株を売却し、総資産の要求を減少させ、代理銀行の預金または取締役または上級管理職の解雇の要求の受け入れを停止し、預金金利、役員報酬、親会社持株会社の資本分配の制限を含む1つ以上の追加的な制限を守らなければならない。資本が深刻に不足している機関は追加措置をとる必要があり,ごく少数の例外を除いて,係や保管人の地位を取得してから270日以内に管理人や保管人を委任しなければならない
関連会社との取引及びFRB条例Wの規定。銀行とその付属機関との間の取引は連邦法によって管轄されている。銀行の付属会社とは、銀行によって統制され、または銀行と共同で統制されている任意の会社または実体を指す。持ち株会社の範囲内では、親銀行持ち株会社および親会社持ち株会社が支配するいずれの会社も銀行の付属会社である(銀行自体の付属会社にもかかわらず、金融子会社を除いて、通常は付属会社とはみなされない)。一般的に、連邦準備法第23 A条及び連邦準備委員会の条例Wは、銀行又はその子会社が任意の付属機関と担保取引を行う金額を、当該機関の資本及び黒字に相当する10.0%に制限し、すべての付属機関とのこのような取引のすべての金額は、当該機関の株式及び黒字の20.0%を超えてはならない。第23 B条は、取引およびいくつかの他の取引をカバーし、そのようなすべての取引を要求する条項は、非付属機関に提供される条項と実質的に同じであるか、または少なくとも機関または子会社に対しても同様に有利であることを適用する。対象となる取引には、付属会社への融資、資産の購入、付属会社への担保、その他の同様の取引が含まれる。第23 B条取引には、銀行が付属会社にサービスを提供し、資産を売却することも含まれる。また、金融機関が付属機関に提供する融資又はその他の信用拡張は、連邦準備法第23 A条に規定する要求に基づいて担保しなければならない。
連邦準備法第22(H)及び(G)条は、銀行内部者、すなわち役員、役員、主要株主の融資を制限している。連邦準備法第22条(H)によると、役員、役員及び金融機関の10.0%を超える株主に発行される融資、及びこれらの者の特定の関連権益は、当該人及び関連権益に対する他のすべての未償還融資と共に、指定された限度額を超えてはならない。連邦準備法第22条(H)条はまた、取締役、役員、主要株主に融資を提供する条項は、他の人に提供される比較可能な取引の条項とほぼ同じでなければならず、いくつかの融資は、事前に取締役会の承認を得る必要がある。また、金融機関が内部者に発行する信用総額は、当該機関の未減値資本や黒字を超えることはできない。連邦準備法第22条(G)は、幹部への融資に追加的な制限を加えている
法執行部門ですFDICはハンティントン·バレー銀行を含む保険付き国家貯蓄銀行に対して広範な執行権を持っています。br}執行権には民事罰金の評価、停止·停止令の発表、取締役や上級管理者の罷免能力が含まれています。一般的に、これらの法執行行動は、法律法規の違反、受託責任の違反、および不安全または不健全な接近に対して開始される可能性がある
連邦預金保険口座。ハンティントン山谷銀行は預金保険基金のメンバーで、この基金はFDICで管理されている。ハンティントン山谷銀行の預金口座は単独で加入した預金者ごとに最高25万ドルの保険を提供します。
テレス·フランク法は最低目標預金保険基金比率を推定保険預金の1.15%から推定保険預金の1.35%に引き上げた。FDICは1.35%の目標達成を求められている
C-27
2020年9月30日まで。資産が100億ドル以上の保険機関はこの成長に資金を提供しなければならない。テレス·フランク法案は1.5%の最高基金比率を廃止するのではなく,FDICに自ら決定させ,FDICは2%の長期基金比率を設定することでこの裁量権を行使した。2022年9月30日現在、準備率は1.30%だ
FDICは被保険の預金機関から保険料を受け取り、預金保険基金を維持する。FDICのリスクに基づく評価制度によると、保険加入機関は監督管理評価、監督管理資本レベルといくつかの他の要素によって1つのリスク分類に割り当てられる。機関の金利は、それに割り当てられたカテゴリと、FDIC規制によって規定されたいくつかの調整に依存する。リスクが低いと考えられる機関が支払うFDIC評価は低い。ドッド·フランク法は、連邦預金保険会社に、預金ではなく、各保険機関の総資産から有形株式を差し引いた評価を行うために、その手続きを修正することを要求する。FDICは、2011年4月1日から施行され、評価範囲を総資産から有形株式を引いた2.5~45ベーシスポイントとするルールを最終的に決定した。
FDICは2016年7月1日からリスク種別の変化を除去した。現在、ほとんどの機関の評価は、統計モデルによる財務指標と規制格付けに基づいており、3年以内に倒産する可能性が推定されている。預金保険基金準備率が1.5%に達するにつれて、大部分の銀行と貯蓄協会の評価区間 (可能な調整を含む)は1.5ベーシスポイントから30ベーシスポイントに引き下げられた。2020年6月26日から、FDICは保険加入機関がPPP、PPPLFと通貨市場共同基金流動性手配(MMLF)に参与することが預金保険評価に与える影響を軽減するための最終規則を採択した。この条例は参加購買力平価、購買力平価と購買力平価枠組みが分担比率計算に与える影響を除去し、MMLFと購買力平価分担基数による分担金の相殺を増加させた
FDICは保険評価を増加させる権利がある。保険料の大幅な増加はハンティントン山谷銀行の業務費用や業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。将来の保険評価料率 は予測できない
FDICは、機関が不安全または不健全なやり方に従事し、不安全または不健全な状況にあって運営を継続するか、または任意の適用される法律、法規、規則、秩序または書面で規定された規制条件に違反した場合に、預金保険を終了することができる。私たちは預金保険の終了につながる可能性のあるいかなる接近、条件、または違反を知らない
プライバシー法規です。連邦法規は通常、顧客関係を構築する際とその後、誰と顧客を共有するかの非公開個人情報を顧客に開示することを含む、ハンティントン山谷銀行にそのプライバシー政策を開示することを要求する。さらに、ハンティントン·バレー銀行は、非関連第三者とその個人情報を共有することを選択する能力を顧客に提供しなければならず、マーケティング目的で非関連第三者にアカウントやアクセスコードを漏らしてはならない。ハンティントン山谷銀行には現在プライバシー保護政策 があり,この政策は規定に適合していると考えられている
“コミュニティ再投資法案”です連邦法規によって実施されたコミュニティ再投資法案またはCRAによると、州メンバー銀行は持続的かつ肯定的な義務があり、安全と穏健な運営と一致するより、低収入と中所得コミュニティを含むそのコミュニティ全体の信用需要を満たすことを助ける。CRAは金融機関のための具体的な融資要求や計画を立てておらず,CRAによってその特定のコミュニティに最適と考えられる製品やサービスタイプの裁量を開発することも制限されていない.CRAは、国家貯蓄銀行を審査する際に、その機関がそのコミュニティ信用需要を満たす記録を評価し、そのような機関のいくつかの申請を評価する際に、支店および他の金融機関の買収申請を含むこれらの記録を考慮することをFDICに要求する。CRAは4級記述性評価システムを用いて機関のCRA業績に対して書面評価を行うことを要求した。ハンティントン·バレー銀行の最新の連邦CRA評価は満足できる
C-28
アメリカ愛国者法案です。ハンティントン·バレー銀行は、連邦機関に追加的な権力を与え、国内セキュリティ対策を強化し、監視権力を拡大し、情報共有を増加させ、反マネーロンダリング要求を拡大することでテロの脅威に対応する“米国愛国者法案”の制約を受けている。“米国愛国者法案”には、銀行監督機関と法執行機関の間で情報の共有を奨励するための条項が含まれている。また、ある条項は、銀行、貯蓄機関、ブローカー、取引業者、信用社、送金代理人、商品取引法に基づいて登録された当事者を含む範囲の広い金融機関に肯定的な義務を課している
その他 法規
ハンティントン谷銀行が受け取るか契約して受け取る利息とその他の費用は州高利貸し法と金利に関する連邦法の制約を受けています。ローン業務はまた、信用取引に適用される州および連邦法律によって制限されている
| 1975年の“住宅担保融資公開法”は、公共と公共関係者が金融機関がサービスコミュニティの住宅需要を満たすことを支援する義務を果たしているかどうかを決定できるように、金融機関に情報を提供することを要求した |
| 信用を発行する際に人種、信仰または他の禁止要素に基づく差別を禁止する平等信用機会法; |
| 1978年、信用報告機関への使用と情報の提供を管理する公平信用報告法 |
| このような連邦と州法律の各連邦と州機関の規制を実行する責任がある |
ハンティントン山谷銀行の預金業務はまた以下の規定の制約を受けている:
| 金融プライバシー権法案は、消費者金融記録の守秘義務を規定し、金融記録行政伝票を遵守する手続きを規定している |
| “21世紀小切手清算法案”(“小切手21”とも呼ばれる)は、元の紙の小切手と同じ法的地位を有するデジタル小切手画像およびその画像から作成されたコピーのような代替小切手を与える |
| 電子資金振込法及びその公布された“条例E”は、預金口座の自動入金及び預金口座からの引き出し、並びに顧客がATM機及び他の電子銀行サービスを使用することにより生じる権利及び責任を規定している |
| 貯蓄法とDD条例が預金口座条項、金利、費用を開示するために統一的な基準を提供していることは事実である |
連邦住宅ローン銀行システム
ハンティントン山谷銀行は11の地域的連邦住宅ローン銀行からなる連邦住宅ローン銀行システムのメンバーである。連邦住宅ローン銀行は主にメンバー機関に中央信用手配を提供する。連邦住宅ローン銀行のメンバーは連邦住宅ローン銀行の株式を買収して保有することを要求された。ハンティントン山谷銀行は2022年9月30日にこの要求を満たしている。ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行の償還条項によると、この株は時価をオファーせず、コストで価格を計算する。ハンティントン山谷銀行は減価を評価し、 は最終回復可能性、即ちピッツバーグ連邦住宅ローン銀行株のコスト基礎に基づいている。2022年9月30日現在、減値は確認されていない
持株会社条例
HV Bancorpは銀行持株会社であり、連邦準備委員会が管理する1956年の“銀行持株会社法”に基づいて審査、監督と定期報告を行う。HV Bancorp が必要
C-29
任意の銀行または銀行持ち株会社のすべてまたはほぼすべての資産を買収するには、事前に連邦準備委員会の承認を得る必要がある。HV Bancorpが任意の銀行または銀行ホールディングスの任意のカテゴリの議決権ある株式を直接または間接的に所有または制御し、その銀行または銀行ホールディングスの任意のカテゴリの議決権を有する株式の割合が5%を超える場合、HV BancorpはFRB取締役会の事前承認を得なければ、任意の銀行または銀行持株会社の任意の議決権証券を直接または間接的に所有または制御することができる
銀行持株会社は一般的に非銀行活動に従事する任意の会社の5%以上の投票権のある証券を直接または間接的にコントロールしてはならない。この禁止令の主な例外の一つは、連邦準備委員会が発見した活動が銀行や管理あるいは銀行の管理と密接な関係があり、適切な事件に属することだ。連邦準備委員会が法規に基づいて決定した銀行業界と密接に関連するいくつかの主要な活動は、(I)ローンを発行するか、またはサービスを提供すること、(Ii)特定のデータ処理サービスを提供すること、(Iii)証券ブローカーサービスを提供すること、(Iv)受託、投資または財務顧問を担当すること、(V)ある条件下で個人または不動産をレンタルすること、 (Vi)は、主にコミュニティ福祉を促進することを目的とした会社またはプロジェクトに投資すること、および(Vii)貯蓄協会を買収することである
1999年の“グラム-リッチ-ブレリー法案”は、預金機関子会社の資本が十分で管理が良好で、金融ホールディングスになることを選択することができる特定の条件を満たす銀行ホールディングスを認可している。金融ホールディングスは、一般銀行ホールディングスが許可するよりも広範な金融活動を行うことができる。このような活動には保険引受と投資銀行業務が含まれるかもしれない。HV Bancorpはまだ金融ホールディングスになることを選択していない
HV Bancorpは連邦準備委員会の銀行持ち株会社に対する総合自己資本比率指針の制約を受けない。EGRRCPAは連邦準備委員会にその小型銀行持ち株会社の総合持株会社の資本金免除を資産30億ドルに達する銀行と貯蓄と融資持株会社に拡大することを要求した。新しい立法を施行する条例は2018年8月に施行された。そのため、合併資産が30億ドル以下の銀行持ち株会社は、連邦準備委員会が特定の場合に別途決定しない限り、合併監督管理資本の要求に制限されない
もし当時返済されていなかった株式証券の総対価格を購入または償還する場合、以前の12ヶ月以内にすべてのこのような購入または償還のために支払われた純対価格と組み合わせて、会社の合併純価値の10%以上に相当する場合、銀行持株会社は通常、事前に連邦準備委員会に書面通知を出す必要がある。連邦準備委員会が、この提案が不安全かつ不健全な接近を構成すると判断した場合、またはいかなる法律、法規、連邦準備委員会の命令または命令、またはFRBが適用した任意の条件に違反するか、または連邦準備委員会との書面合意に違反する場合、連邦準備委員会はそのような購入または償還を承認しない可能性がある。ある他の条件を満たす資本が十分な銀行持ち株会社に対して、連邦準備委員会は例外的な承認要求を採用している。連邦準備委員会は、場合によっては償還や買い戻しの前に連邦準備委員会と協議することを求める指導意見を発表した
米連邦準備委員会は銀行持ち株会社の配当金の支払いに関する政策声明を発表した。一般的に、連邦準備委員会の政策規定は、銀行持株会社の期待収益保有率が組織の資本需要、資産品質と全体の財務状況と一致する場合にのみ、現在の収益から配当金を支払うべきである。連邦準備委員会の政策はまた、銀行持ち株会社にその付属銀行の財務力源として、財務圧力や逆境中に利用可能な資源を使用して資本資金を提供し、追加の資源を獲得し、必要に応じてその付属銀行に協力するために財務柔軟性と資金調達能力を維持することを要求している。ドッド·フランク法は力の源泉を法律に書き込む。タイムリー是正行動法によると、付属銀行の資本が不足すれば、銀行持ち株会社が配当金を支払う能力が制限される可能性がある。これらの規制政策は、HV Bancorpが配当金を支払う能力、または他の方法で資本分配を行う能力に影響を及ぼす可能性がある
C-30
HV BancorpとHuntingdon Valley Bankは連邦準備システムを含む米国政府各機関の通貨と財政政策の影響を受ける。国民経済と貨幣市場が絶えず変化している状況を考慮して、管理層は未来の通貨政策の変化或いはこのような変化がHV Bancorp或いはHuntingdon Valley Bankの業務或いは財務状況に与える影響を正確に予測することは不可能である
“銀行ホールディングス会社法”によると、Bancorpの登録銀行持株会社としての地位は、連邦証券法のいくつかの条項を含むが、連邦証券法のいくつかの条項を含む会社に適用される特定の連邦および州法律法規を免除しない
連邦証券法
HV Bancorp普通株は米国証券取引委員会に登録されている。HV Bancorpはまた1934年の証券取引法で規定された情報、依頼書の募集、インサイダー取引制限とその他の要求の制約を受けている
1933年に証券法によりHV Bancorpの公開発行に登録された普通株には、これらの株の転売は含まれていない。HV Bancorp関連会社ではない人が購入した普通株は、登録することなく転売することができる。HV Bancorpの付属会社が購入した株は、1933年証券法第144条の転売制限を受ける。HV Bancorpが1933年証券法第144条の現行公開情報要求を満たしている場合、HV Bancorpの各連属会社が規則144の他の条件を満たしていれば、連属会社の販売と他の人との販売合計を要求する条件を含む場合、HV Bancorpの任意の3ヶ月以内の流通株の株式の1%以下を公開市場で販売することができ、または前の4つのカレンダー週間内の株式の週平均取引量を超えることができる。将来的には、HV Bancorpは、1933年の証券法による付属会社の株式登録売却を許可する可能性がある
2002年サバンズ·オクスリ法案
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”は、上場企業の会計や監査不正行為に対する罰則を強化し、証券法に基づいて会社開示の正確性と信頼性を向上させることで投資家を保護することを規定し、会社の責任を改善することを目的としている。私たちは、これらの法規を遵守するための政策、手続き、制度を制定し、これらの政策、手続き、制度を審査し、記録し、これらの法規を遵守し続けることを確保する
制御条例を変更する
“銀行統制権変更法”によると、連邦準備委員会が事前に60日間の書面通知を受けない限り、HV Bancorp のような銀行持ち株会社を買収することはできず、提案された買収に反対する通知を出さず、買収側の財務·管理資源および買収の競争影響を含むいくつかの要因を考慮する。連邦法の定義によると、制御とは、任意のカテゴリを代表する投票権株の25%を超える撤回不可能な代理人を所有、制御、または保有し、機関の多数の取締役の選挙を任意の方法で制御するか、または監督機関が、買収者が機関の管理層または政策に直接または間接的に制御的影響を与える権利があると判断することである。場合によっては、発行者が1934年の証券取引法第12条に基づいて登録証券を登録した場合を含む、任意の種類の銀行持株会社が議決権を有する株式の10%以上を買収して規制を覆すことができる支配権を構成する場合がある
また、連邦法規は、連邦準備委員会の事前承認を経ず、どの会社も銀行持株会社の支配権を獲得してはならないと規定している。このような支配権を獲得した会社はいずれも銀行持株会社となり、連邦準備委員会の登録、審査、監督を受けることになる
C-31
連邦税収
将軍。HV BancorpとHuntingdon Valley Bankは他のbr社と同様に連邦所得税を払わなければならないが、以下に検討するいくつかの例外は除外する。以下の連邦税金に関する議論は、HV Bancorp およびHuntingdon Valley Bankに適用される税金規則について全面的に説明するのではなく、重要な連邦所得税事項をまとめることのみを目的としている
会計計算方法。連邦所得税の目的で,ハンティンデン山谷銀行は現在,権責発生制会計方法を用いてその収入と費用を報告し,12月31日までの納税年度を使用している。2019年12月31日までの6ヶ月間から、連邦所得税申告書は12月31日の年末日付を使用して提出されます
貸倒準備金. 歴史的に見ると、ハンティントン山谷銀行は税法で許可された税収不良債権控除と関連準備金に関する特殊な規定によって制約されてきた。1996年の小企業保護法(“1996年法”)によると,1996年に税法改正が公布され,1995年以降の納税年度課税所得額パーセント方法の使用が廃止され,1988年以降に蓄積されたすべての不良債権準備金を6年以内に課税所得額に再計上することが求められた。ハンティントン山谷銀行は超過準備金残高を再獲得した
現在、ハンティントン山谷銀行は特定の償却方法を用いて不良債権の所得税減額を計算している
課税分配と再徴収2022年9月30日現在、我々の連邦ベース年前備蓄総額は約170万ドルであり、繰延税金は提供されていない。現行法律によると、ハンティントン山谷銀行がある非配当分配を行い、その任意の株を買い戻し、税収収益と利益を超える配当金を支払うか、あるいは銀行免許の維持を停止する場合、基本年前に準備金は依然として再獲得する必要がある
純営業損失が繰り越す。税法は、営業純損失を前の2つの納税年度 に繰り越し、その後の20納税年度に繰り越す規定を廃止した。税法では、2017年以降に終了した納税年度に発生した連邦純営業損失は無期限に繰り越すことができると規定されている。同様に税法の原因により、2017年以降に発生した純営業損失は、納税者の繰越年度課税所得額の80%しか減少しない可能性がある。ハンティントン·バレー銀行は2022年9月30日現在、連邦純営業損失の繰り越しもなく、ペンシルバニア州の純営業損失の繰越もなく、将来的に使用できる
資本損失が繰り越す。一般的に、金融機関は資本損失を最初の3つの納税年度に繰り越し、その後の5つの納税年度に繰り越すことができる。いかなる資本損失、繰越或いは繰り越しはいずれも当年の短期資本損失とみなされる。したがって、それは繰越年度の任意の他の資本損失と分類され、任意の資本収益を相殺するために使用される。5年の満期後、いかなる未控除の損失も差し引かれてはならない。2022年9月30日現在、ハンティントン山谷銀行は資本損失が繰越していない
会社が配当する。私たちは通常ハンティントン山谷銀行を同じ付属会社グループのメンバーとしてハンティントン谷銀行から得た配当金を私たちの収入から外すことができます
申告書の監査。ハンティントン·バレー銀行の所得税申告書は過去5年間監査を経ていません
州税
ハンティントン·バレー銀行は現在ペンシルバニア州共同貯蓄機関所得税申告書を提出している。一般的に、ペンシルバニア州貯蓄機関の収入は公認された会計原則に基づいて計算され、何らかのbr調整の影響を受けてペンシルバニア州の税を納める必要がある。ハンティンデン·バレー銀行は2022年9月30日現在、ペンシルバニア州の税収純営業損失を繰り越していない
C-32
属性
2022年9月30日現在、私たちのオフィスビル物件の帳簿純価値(賃貸改善を含む)は170万ドルです。会社と銀行は2022年9月30日現在、通常業務中に建物を所有·レンタルしている。ペンシルバニア州ドーイルストン東南路2005号304号スイートルームにある行政本部を借りました。2022年9月30日までに、br銀行は1カ所の不動産を持ち、11カ所の不動産を賃貸した
法律訴訟
当社とその付属会社は正常な業務過程において様々な法的行動の影響を受けます。経営陣は、2022年9月30日現在、これらの法的訴訟の解決は、会社の財務状況、運営業績やキャッシュフローに大きな悪影響を与えない見通しだとしている。また、政府当局は当社に対する重大な訴訟手続き が未解決であり、脅かされていることや当社に対する計画を知っているわけではありません
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は,2021年12月31日までのHV Bancorp持分計画の株式と行権価格情報をまとめたものである
計画種別 | 発行予定証券の数 発表日: 演習をする 卓越した 選択肢は、 株式権証明書と 権利.権利 |
重み付けの- 平均運動量 値段 卓越した 選択肢は、 株式権証明書と 権利.権利 |
証券数量 使えるようにする 未来の発行に使う 権益の下で 報酬計画 (証券は含まれていない 列に反映される (a)) |
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(a) | (b) | (c) | ||||||||||
証券保有者の承認を受けた持分補償計画(株式オプション): |
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HV Bancorp Inc.2018年持分インセンティブ計画(1) |
211,000 | 14.92 | 3,712 | |||||||||
HV Bancorp Inc.2021持分インセンティブ計画 |
| | 175,000 | |||||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
適用されない | 適用されない | 適用されない | |||||||||
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合計する |
211,000 | $ | 14.92 | 178,712 |
(1) | 2021年12月31日まで、HV Bancorp Inc.2018年株式激励計画に基づいて、すでに8.7万株の制限株奨励を付与し、この計画によると、依然として285株の制限株奨励は未来の発行に供することができる。限定株は7年以内に授与され、授与日1周年分割払いは16%で、その後の6回の年間分割払いは毎年1周年分割払い14%となる |
HV Bancorp管理層の財務状況と経営業績の検討と分析
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度又は同年度まで
本節では,HV Bancorp,Inc.およびその子会社の2021年12月31日までと2020年12月31日までの財務状況に影響する要因,およびそれぞれ2021年と2020年12月31日までの年間経営業績を検討することにより,投資家がHV Bancorp,Inc.およびその子会社の財務業績を理解することを支援することを目的とする。本節では、監査された総合財務諸表及び添付ファイルに記載されている監査された総合財務諸表の付記とともに読まなければならない
C-33
概要
HV Bancorp,Inc.は銀行を通じて個人と企業に金融サービスを提供し、ペンシルバニア州ドルストンに位置する主要な事務所と、ペンシルバニア州プルームズデビル、フィラデルフィア、ウォーリントンとハンチントン谷、ニュージャージー州ローレル山に位置する7つの全方位サービスを提供する銀行事務所を含む。私たちはまたペンシルバニア州フィラデルフィアで有限サービス支店を経営している。私たちの行政事務室と行政事務室はペンシルバニア州ドルストンにあります。私たちの商業銀行事務所はペンシルバニア州フィラデルフィアにあります。ニュージャージー州のマントローレル、ペンシルバニア州のドルストン、ペンシルベニア州のハンティントン谷とデラウェア州のウィルミントンにローン制作と販売事務所を設置し、ペンシルバニア州のモンゴメリービルに融資開始事務所を設置しています。私たちの主要な市場区域はペンシルバニア州のモンゴメリー県、雄鹿県とフェ城県、ニュージャージー州のバーリントン県とデラウェア州のニューカストル県を含みます。私たちの主な業務は私たちの市場分野で一般大衆の小売預金を誘致し、これらの預金を経営と借金による資金と一緒に投資し、主に1~4戸の住宅担保ローン、商業不動産ローン(複数戸のローンを含む)、建築ローン、住宅純価値ローンと信用限度額、およびより小さい程度の消費ローンに投資することを含む。私たちは市場状況に応じて融資をポートフォリオに保留していますが、私たちは主に二級市場で固定金利の一戸から四戸の住宅担保ローンを販売しています。私たちはまた様々な投資証券に投資している。私たちの収入は主にローンと投資の利息とローン販売から来ています。私たちの主な資金源は預金、連邦住宅ローン銀行(FHLB)の前払い、そしてローンと証券の元金と利息の支払いです
私たちの経営結果は主に私たちの純利息収入に依存しており、純利息収入は私たちが生息資産から得た利息収入と私たちが利息負債のために支払った利息との差額です。私たちの経営業績はまた融資損失の準備、非利息収入、非利息支出の影響を受けています。非利息収入には,現在主に中古市場で住宅ローンを販売して確認された収益,顧客サービス料,デリバティブ,証券販売の収益(損失)が含まれている。非利息支出には現在、主に給料と従業員の福祉、入居率、データ処理に関する操作、専門費用、その他の費用に関する費用が含まれている。
私たちの経営結果は、全体、地域と現地の経済と競争状況、市場金利の変化、政府政策と監督管理機関の行動の重大な影響を受ける可能性もある。
業務戦略
私たちは資本が十分で利益のあるコミュニティ銀行として、私たちの消費者や商業顧客に卓越した個人サービスを提供することに取り組んでいきたいと思います。私たちは、私たちがサービスする市場で競争優位性を持っていると信じています。これは、私たちが現地市場を理解していることと、私たちが優れた関係に基づく顧客サービスを提供する長期的な歴史があるからです。私たちの中心的なビジネス戦略は
| ある住宅不動産ローンの発行と販売を継続する。住宅担保ローンは従来、私たちの業務の重要な構成部分であり、私たちは1~4戸の住宅不動産ローンを開始することが、私たちのコミュニティ志向の銀行としての地位に重要であることを認識している。2021年12月31日までの年間で、6.141億ドルの1戸から4戸の住宅不動産ローンを開始し、6.706億ドルの1戸から4戸の住宅不動産ローンを販売し、販売収益は1,490万ドルだった。私たちは、私たちが始めた固定金利に適合した1~4戸の住宅不動産ローンの大部分を二次市場で販売し続け、非利息収入を増加させ、私たちのローン組合の全体期限を管理するつもりです。私たちはまた、金利収入を増加させ、金利リスクの管理を支援するために、適切な規模の巨大な調整可能な金利1~4戸の住宅不動産ローン組合せを保有するつもりだ。2021年12月31日現在、私たちは3,280万ドルの巨額の1戸から4戸の住宅不動産ローンがあり、私たちの1戸から4戸の住宅不動産ローングループの30.8%を占めているが、2020年12月31日現在、私たちの1戸から4戸の住宅不動産ローングループは7,380万ドルまたは52.0%である |
| 商業不動産と商業業務の量を増加させるIn 2019, 私たちは新しい商業銀行部門を設立し、銀行の商業不動産や商業業務を大幅に拡張した |
C-34
個のポートフォリオ。商業不動産と商業商業ローンを組み入れることは、融資組合の収益率を増加させる可能性があり、金利リスクの低減に役立つべきであり、保守的な保証基準を維持していると考えられる |
| 高い資産の質を保つ強力な資産の質は共同体銀行の長期的な財政成功に必須的だ。私たちの属性は 私たちの高資産品質は保守的な保証基準を維持し、私たちのローンサービス員の勤勉さと地元経済の安定の原因です。2021年12月31日現在、私たちの不良資産が総資産に占める割合は1.14%です。私たちのローンのかなりの部分は不動産を担保にしているので、近年私たちの不良ローンのレベルは低くなっています。私たちは強力な保証基準によって支持される信用文化を堅持し、私たちの融資損失準備金は私たちの融資組合に存在する可能性のある損失を吸収するのに十分だと信じている |
| コア預金水準を維持する。私たちは引き続き私たちの取引と貯蓄口座を普及させ、私たちの高品質、個性化された顧客サービス、顧客向けの技術を強調する予定です。遠隔預金捕獲、ネットバンク、携帯電話銀行、携帯電話捕獲などの技術ベースの製品の利便性も提供する。2021年12月31日現在、私たちのコア(非定期)預金が総預金に占める割合は93.1%です。 |
肝心な会計政策
財務状況と経営結果の検討と分析は我々の財務諸表に基づいており、これらの報告書はアメリカ合衆国で公認されている会計原則に基づいて作成されている。これらの財務諸表の作成は、資産及び負債の報告金額、又は有資産及び負債の開示及び収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。私たちは 以下で議論する会計政策が重要な会計政策だと思います。我々が用いた見積りや仮定は,歴史的経験や様々な他の要因に基づいており,この場合には合理的であると考えられる.異なる仮定や条件では,実際の 結果はこれらの推定値と異なる可能性があり,それによる変化は我々の資産や負債の帳簿価値および我々の運営結果に大きな影響を与える可能性がある
以下は私たちの重要な会計政策です
融資損失準備金。融資損失準備は、資産負債表の日ローン組合固有の損失を補うために、経営陣が推定した必要金額である。この手当は収入に計上された融資損失準備金によって決定される。融資損失準備の金額を決定することは必ず高度な判断に関連する
融資損失準備とは,貸借対照表日までの融資組合せにおける固有損失の推定を管理層が行い,融資減少額と記すことである。融資損失準備金は融資損失準備金により増加し、回収を差し引いて押し売りにより減少する。回収できないとされた融資は融資損失計上から差し引かれ、その後回収された融資(ある場合)は支出に計上される。元金残高の全部または一部を返済する可能性が極めて低いと確定すると、融資の全部または一部を受け取るべき元本残高は引当額に記入される
融資損失支出は、合理的に予想可能な損失を準備するのに十分と考えられるレベルに維持されている。経営陣は四半期ごとに手当の十分性を評価している。準備は銀行の過去の融資損失経験、ポートフォリオ中の既知と固有のリスク、借り手の返済能力に影響を与える可能性のある不利な状況、任意の関連担保の推定価値、融資グループの構成、現在の経済状況とその他の関連要素から計算した。この評価は本質的に主観的であり,材料推定が必要であり,より多くの情報が得られるにつれて,これらの推定は大きく修正される可能性がある
C-35
手当は具体的な部分と一般的な部分から構成される。特定のコンポーネントは を減値に分類した融資に関連する.減価融資に分類される融資については、減価融資の割引キャッシュフロー(または担保価値または観察可能な市場価格)がその融資の帳簿価値よりも低い場合には、準備を確立する。一般的な部分はローンの種類によって区分されたローンプールを含み、減価とみなされていない商業ローン、及び比較的に小さい残高の同質ローン、例えば住宅担保ローン、住宅純資産、住宅純資産信用限度額と消費ローンを含む。これらの融資プールは,種類ごとの融資の履歴損失率に基づいて評価を行い,定性的要因に基づいて調整を行う
これらの定性的なリスク要因は
| 保証基準と引受、解約、回収方法を含む融資政策と手続き |
| 国、地域、地方経済と商業状況、各細分化市場の状況は、担保依存型ローンの基礎担保価値を含む |
| 融資組合の性質と数量と融資条件 |
| 期限を過ぎて、分類と非計算プロジェクトのローンの数量と重症度、その他のローンの修正; |
| 信用集中の存在と影響およびこのような集中程度の変化;および |
| 競争や法令要件のような外部要素の影響 |
既存の最適な情報を用いて融資損失準備を決定すると考えられるが,経済状況と評価に用いる仮定が大きく異なる場合には,将来的に予備調整が必要となる可能性がある.また,FDICやペンシルベニア州銀行や証券部は,その審査に不可欠な一部として,我々の融資損失準備金を定期的に審査している.これらの機関は、彼らが審査時に得ることができる情報の判断に基づいて、手当の調整を確認することを要求するかもしれない。巨額の損失はbr手当が枯渇する可能性があり、手当を補充するための準備を増やす必要があり、収益に悪影響を及ぼす
所得税。繰延税金項目資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの課税基礎との間の差額による将来の税務結果確認。繰延税金資産と負債は税率で計量され、これらの臨時差額の回収または決済が予想される年度の課税所得額に適用される予定だ。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間内の収入で確認された
繰延所得税支出は、期間間の繰延税金資産と負債の変化によるものだ。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性がある場合、繰延税金資産減計の推定値が割り当てられる
証券に投資する。証券は四半期ごとに評価を行い,より頻繁には市場状況がこのような評価が必要な場合に評価を行い,その価値低下が一時的ではないかどうかを決定する.価値損失が一時的でないかどうかを決定するために、管理層は、下落の原因、下落の幅および持続時間、および管理層が期待される公正な価値が回復する前に証券を売却することを意図しているかどうか、または予想されるように、いくつかの基準を使用している。非一時的な用語 は低下が恒久的であることではなく、最近の価値回復の将来性が必ずしも有利ではないこと、あるいは証拠の不足が投資帳簿価値以上の可変現価値を支持することを意味する。債務証券の価値低下が非一時的であると決定されると、非一時的減値は、(A) 予想されるキャッシュフロー減少に関する非一時的減値総額に分類される
C-36
は債務保証(信用損失)から徴収され、(B)他の要因に関連する非一時的減価総額。信用損失に関する非一時的減価総額は収益で確認された。他の要因に関する非一時的減値総額は他の全面収益(損失)で確認された
公正価値計量それは.公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を譲渡するために受信または支払いされた交換価格(脱退価格)として定義される。公正価値レベルは、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを1つのエンティティに要求する
派生ツールとヘッジ活動 それは.私たちは、主に金利変動に関する市場リスクの開放を管理するために、私たちの全体戦略の一部としてデリバティブを使用しています。政策問題としては,デリバティブを投機目的 には用いない.私たちのすべての派生ツールは公正な価値によって経常的な基礎に従って計量し、抵当ローン、銀行派生ツールとその他の負債として総合財務状況報告書に計上した。金利ロック約束に加えて、私たちの派生ツールの公正価値は、このような証券取引業者のオファーを利用することによって、または観察可能な市場投入の第三者モデルを利用することによって決定される。当社のIRLCツールの公正価値は、関連する住宅ローンの公正価値に基づいており、このローンは、当該等の承諾を行使する可能性及び融資完了と発行の見積もりコストに基づいて調整されている。派生ツールの公正価値変動は総合損益表の非利息収入に計上される
公表すべき証券(TBA)は長期受け渡し証券であり、デリバティブおよびヘッジ会計基準に基づいてデリバティブ(FASB ASC 815)とみなされる。我々はTBAを利用してデリバティブ融資約束に固有の価格リスクを防止する。TBAは我々が承認した取引相手の長期トレーダーフラグに基づいて推定される.我々は第三者市場定価サービスを利用して、このサービスは市場源からツールの現在の価格を作成し、これらの価格 は現在実行可能な価格を表す。TBAは住宅ローン派生ツール及びその他の負債の総合財務状況表に公正価値で入金し、公正価値が総合損益表に変動する非利息収入入金を許可する
派生ツールであるローン承諾は総合財務状況表の中で公正価値によって住宅ローン銀行派生ツール及びその他の負債であることを確認し、その公正価値変動は総合損益表に非利息収入ヘッジツールの収益として記録されている。発行の日からローン融資、解約或いは満期の日までの期間、未返済の内部融資会社は金利リスク及び関連価格リスクを受ける必要がある。ローンの約束は一般的に30日から90日の間だ;しかし、借り手は融資を受ける義務がない。我々はIRLCに関する結果のリスクに直面しており,許可された借り手が を選択してIRLC条項内で融資を終了しなければ,これを実現する.私たちはこのような危険を大幅に減らすために義務的な約束を使用した。
給与保護br計画(PPP?)
同社は米国小企業管理局(SBA)の二輪PPPに参加し、800件以上の申請を処理することに成功し、総金額は約1.26億ドルだった。同社の未償還PPP残高は2021年12月31日現在2290万ドル。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までに、購買力平価ローンに関する費用および利息収入約320万ドルおよび528,000ドルをそれぞれ確認した。同社は2022年3月中旬までにSBAから約1兆156億ドルのPPP許しを得た。手数料収入はローンの契約期間内に延期されて確認され、ローンが免除されれば支払いが加速される。購買力平価ローンの期限は2年から4年、利息は1%である。小企業管理局は、貸金人が合意規定の義務に違反しない限り、元金と利息を完全に保証する。当社は購買力平価融資 を融資損失に計上する準備をしていませんが、融資損失(あれば)は取るに足らないと予想されています
C-37
メインストリート貸借計画
2020年12月、当社はFRBが設立したMain Street Lending計画に参加し、br新冠肺炎が発生する前に財務状況が良好な中小営利企業と非営利組織への融資を支援することを目的としている。同番組は2021年1月8日に終了した。同社は2020年12月31日現在、約3,110万ドルの融資を提供している。同社は2021年12月31日と2020年12月31日に約5%または160万ドルの未返済残高を保持しており、初期融資の95%がこの計画の一部としてボストン連邦準備銀行に売却されたためだ
延期請求
当社は新冠肺炎の影響を受けた顧客と協力し,規制ガイドラインに基づいて最長9カ月の短期援助を提供している。援助を要請した商業借り手は、90日間の元金と利息を提供して延期されたか、あるいは90日間の利息だけ延期されたが、最大2ヶ月延期される可能性がある。これらの延期は問題債務再編(TDRS)を構成しないため、それらはCARE法案第4013条の要求を満たしている。CARE法案第4013条によると、2019年12月31日現在、期限を過ぎた30日以内の融資は、新冠肺炎が改正された現在の融資とみなされる。そして、金融機関は、公認会計基準の一時的な変更に同意した財務会計基準を使用して、新冠肺炎に関連する融資を修正することができ、そうでなければ、TDRに分類され、会計目的で減値を決定する要求を含む新冠肺炎がTDRで修正された融資の任意の決定を一時停止することができる。 同様に、FASBは、善意に基づいて新冠肺炎に対する短期的な修正はTDRに属さないことを確認した
援助が必要な住宅借り手は90日間の元金と利息を得て延期され、さらに90日延期される可能性があります。当社は2021年12月31日現在、何の延期請求も受けていないが、2020年12月31日現在、2つの住宅1~4世帯ローン延期請求と1つの商業不動産ローン延期請求があり、未返済ローン総額は180万ドルである
2021年12月31日と2020年12月31日の財務状況を比較する
総資産
総資産 は2020年12月31日の8.616億ドルから3.015億ドル、または35.1%減少し、2021年12月31日の5兆601億ドルに低下した。減少の主な原因は現金と現金等価物が2.938億ドル減少し、販売待ちローンの純額が4,300万ドル減少したが、投資証券は2,100万ドル増加し、受取ローン純額は1,140万ドル増加し、担保ローン返済権は140万ドル増加し、使用権資産は100万ドル増加し、その他の資産は150万ドル増加した。現金と現金等価物は2020年12月31日の4.146億ドルから2021年12月31日の1兆208億ドルに減少し、減少幅は2.938億ドルであり、これは小売預金がいくつかの口座から流出することが予想されるためであり、以下に述べる である
現金と現金等価物
2021年12月31日現在、現金と現金等価物は2020年12月31日の4.146億ドルから1兆208億ドルに減少し、減少幅は2兆938億ドルだった。2020年12月には、一部の仮口座のコア預金のうち小売預金が減少したため、現金が減少し、その大部分が2021年第1四半期に分散された
投資証券
2021年12月31日現在、投資証券は2100万ドル増加し、89.4%増加し、2020年12月31日の2350万ドルから4450万ドルに増加した。この増加は,主に2021年12月31日までの1年間に3330万ドルを購入した主に担保融資によって支援された米国政府·機関証券·会社手形が,販売と満期の収益および元本返済の1180万ドルで相殺され,証券売却可能な未実現純損失547,000ドルであったためである
C-38
純ローン
純融資は2020年12月31日の3兆138億ドルから2021年12月31日の3億253億ドルに増加。商業不動産ローンは2020年12月31日の6870万ドルから2021年12月31日の1兆169億ドルに増加し、4820万ドル増加した。2021年12月31日現在、建築ローンは3560万ドル増加し、2020年12月31日の730万ドルから4290万ドルに増加した。最後に、商業ローンは2020年12月31日の2,420万ドルから2021年12月31日の3,020万ドルに増加した。これらの増加を相殺したのは、1~4世帯の住宅不動産ローンが3,560万ドル減少し、2020年12月31日の1兆419億ドルから2021年12月31日の1.063億ドルに減少し、住宅純価値とHELOCローンが82.1万ドル減少し、2020年12月31日の400万ドルから2021年12月31日の320万ドルに減少したことである。同社はPPPの第1ラウンドと第2ラウンドに参加し、800件以上の申請を処理し、総金額は約1.26億ドルだった。同社の未償還PPP残高は2021年12月31日現在2290万ドル
2017年11月、世銀は、カリブ諸国のAMAで承認された医学院に通う米国市民に提供される個人教育ローン組合を購入するための融資購入契約をブローカーと締結した。仲介人は,融資グループの貸手,所有者,プログラム設計者と開発者,管理者と二次市場 である.私立教育ローン残高は2021年12月31日現在440万ドル。個人学資ローンは検証された信用基準に基づいて発行され、世銀の政策に基づいて保証される。2021年12月31日現在、約39,000ドルの残高を持つローンが90日以上にわたって発行されている
販売待ちローンを持っています
2021年12月31日、保有する販売待ちローンは2020年12月31日の8350万ドルから4050万ドルに減少した。この低下は主に2020年12月31日までの年間1戸から4戸の住宅不動産ローンによる6.141億ドルと、同期の二級市場元金販売ローンの純額6.706億ドルによるものだ
預金.預金
2021年12月31日現在、預金は2兆668億ドル減少し、減少幅は36.5%で、2020年12月31日の7.308億ドルから4.64億ドルに低下した。2021年12月31日現在、私たちのコア預金(普通預金、通貨市場、通帳、請求書、小切手口座を含む)は、2020年12月31日の6.687億ドルから4.318億ドルに減少し、減少幅は2.369億ドル、減少幅は35.4%であり、これは、私たちのコア預金のいくつかの小売口座が2021年第1四半期に減少すると予想されているからだ。2021年12月31日現在、預金は2,990万ドルまたは48.1%減少し、2020年12月31日の6,210万ドルから3,220万ドルに低下した。なぜなら、ブローカーが発行した預金が1,000万ドル減少し、小売預金が1,990万ドル減少したためである
連邦住宅ローン銀行の前払い
2020年7月、同社は連邦住宅ローン銀行から2,700万ドルを再融資し、借金コストを削減した。その会社は810,000ドルの前払い費用を発生させた。2,700万ドルの立て替え再融資は5年期までで、金利は85ベーシスポイント、実質金利は1.45%で、前払い費用の影響を含む。再融資は融資修正として に計上された。同社の未返済前払金は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ2640万ドルと2630万ドル
FRB給与保護計画流動性ツール(PPPLF)からの前払い
SBAのPPP融資減免返済により、FRBのPPPLFの前払いは2020年12月31日の4870万ドルから2021年12月31日の310万ドルに減少し、4560万ドル減少した
C-39
二次債務
2021年5月28日、会社は1,000万ドルの二次手形を発行した。本手形の満期日は2031年5月28日,締め切りは2026年5月28日,固定年利率は4.50%である。その後、手形金利は調整可能であり、ニューヨーク連邦準備銀行が発表した当時90日平均担保隔夜融資金利 (Sofr)に325ベーシスポイントのドル建て融資を加えて四半期リセットを行った。当社は2026年5月28日以降の支払日を選択し、額面価値に応じて償還日の利息を計算して全部または一部の手形を償還することができます。2021年12月31日現在、未償却債務発行コストを差し引いた二次債務残高は1,000万ドルである
株主権益総額
2021年12月31日現在、株主総株式は2020年12月31日の3890万ドルから4260万ドルに増加し、9.5%増加しており、主な原因は2021年12月31日までの年間純収益が410万ドル、株式ベースの報酬支出が240,000ドル、従業員持株計画が放出を承諾した株が166,000ドル、株式オプションの行使が28,000ドルであるからである. その他の総合損失386,000ドルがこれらの増加を相殺したのは、投資証券の公正価値調整(繰延税項を差し引く) によるものである販売可能であるポートフォリオと391,000ドルの在庫株買い戻しは、主に2019年4月に承認された株式買い戻し計画の一部となっている
2021年12月31日終了年度と2020年12月31日終了年度損益表の比較
一般情報
会社の純利益は2021年12月31日までの年度の純利益が2020年12月31日現在の580万ドルから410万ドルに低下し、減少幅は29.3%だった。2021年12月31日までの年間純収益が減少したのは、主に2020年12月31日までの年度に比べて非利息収入が350万ドル減少し、非利息支出が340万ドル増加したが、利息収入純額が380万ドル増加し、所得税支出が740,000ドル減少し、融資損失支出が555,000ドル増加したためである
利子収入
2021年12月31日までの年度、総利息収入は2020年12月31日現在の1,380万ドルから1,670万ドルに増加し、290万ドルと21.0%増加した。この増加は主にローン利息と手数料が260万ドル増加し、投資証券利息が21.4万ドル増加し、銀行預金が2.3万ドル増加したためだ。2021年12月31日までの年度では,われわれの生息資産平均残高は1.48億ドルから5.629億ドル増加したが,2020年12月31日までの年度は4.149億ドルであった。増加の要因は,生息預金平均残高が9,740万ドル増加し,融資平均残高が3,830万ドル増加し,投資証券平均残高が1,230万ドル増加したことである。2021年12月31日までの年間で、我々の有利子資産の平均収益率は36ベーシスポイントから2.97%低下したが、2020年12月31日までの年度の平均収益率は3.33%であり、これは主に短期金利の低下による現金と現金等価物および投資証券の平均収益率の低下によるものである
2021年12月31日までの1年間で、融資利息と手数料は260万ドル増加し、19.8%増加し、2020年12月31日現在の1,310万ドルから1,570万ドルに増加した。この増加は、2021年12月31日までの年間平均ローン残高が3830万ドル増加し、2020年12月31日までの年度の3億505億ドルから3兆888億ドルに増加したためであり、これは主に購買力平価ローン、販売待ちローン、商業不動産、その他の商業業務の平均残高が増加し、1~4世帯の住宅不動産ローンの平均残高の低下によって相殺されたためである。2021年12月31日までの1年間、平均融資収益率は2020年12月31日現在の3.73%から32ベーシスポイント上昇して4.05%に上昇した
2021年12月31日までの1年間で、投資、担保ローン支援証券、担保ローン債券の利息と配当金は22.4万ドル、すなわち46.4%増加し、その年の482,000ドルから706,000ドルに増加した
C-40
2020年12月31日まで。米国政府機関証券、社債、市政債券の利息収入が2020年12月31日までの年度の34万ドルから572,000ドルに増加したため、投資証券の利息が増加し、2021年12月31日現在の年間担保融資支援証券と担保担保融資義務証券の利息収入が8,000ドルまたは5.6%減少し、2020年12月31日までの年度の142,000ドルから134,000ドルに減少して相殺される。2021年12月31日までの1年間、投資証券の平均収益率は2020年12月31日現在の2.31%から2.12%に低下した。2021年12月31日までの1年間で、投資証券の平均残高は2020年12月31日現在の2090万ドルから3320万ドルに増加し、1230万ドル増加した
2021年12月31日現在の年度では、生息預金の利息が23,000ドルから181,000ドルに増加しているが、2021年12月31日現在の年度は158,000ドルである。これは、2021年12月31日までの年度の生息預金平均残高が2020年12月31日までの4,170万ドルから1.391億ドルに増加したためである。銀行の生息預金平均収益率は2020年12月31日までの年度の0.38%から2021年12月31日までの年度の0.13%に低下し、この増加を相殺している
利子支出
2021年12月31日までの年間総利息支出は2020年12月31日までの年度の310万ドルから220万ドルに減少し、主に預金利息が100万ドル減少し、連邦住宅ローン銀行立て替え利息支出が12.8万ドル減少し、PPLF立て替え利息支出が4.7万ドル減少し、二次債務利息支出の26.8万ドル増加によって相殺された
平均預金コストは2020年12月31日現在の0.87%から50ベーシスポイントから0.37%低下したため、2021年12月31日までの年度の預金利息は100万ドルから150万ドルに減少したが、2020年12月31日現在の年度は250万ドルとなっている。2020年12月31日現在の2億891億ドルと比較して、2021年12月31日までの年間平均利息預金は1兆122億ドルから4.013億ドル増加し、この低下を相殺した。この増加は主に私たちのコア預金口座の平均残高が1兆258億ドル増加したが、私たちの預金の平均残高は1360万ドル減少したためだ。2021年12月31日までの年度の通貨市場預金の平均金利は0.57%であるのに対し、2020年12月31日までの年度の平均金利は0.70%である。当社の預金残高は2020年12月31日までの年度の6,170万元から2021年12月31日までの年度の4,810万元に低下し、減少幅は1,360万元であり、主な原因は、ブローカーが発行した預金の平均残高が2020年12月31日までの年度の1,430万元から2021年12月31日までの年度の440万元に減少したことと、小売預金の平均残高が370万元減少したことである。2021年12月31日までの年度の預金の平均コストは0.90% であるのに対し,2020年12月31日までの年度の平均コストは1.60%である
連邦住宅ローン銀行の立て替え平均残高が減少したため、2021年12月31日までの1年間、連邦住宅ローン銀行の立て替え利息は2020年12月31日現在の523,000ドルから395,000ドルに減少し、128,000ドル減少した。2021年12月31日までの1年間で、連邦住宅ローン銀行の前払いの平均残高は270万ドル減少し、2630万ドルに低下したが、2020年12月31日までの1年間、連邦住宅ローン銀行の平均残高は2900万ドルだった。また、2021年12月31日までの1年間、連邦住宅ローン銀行の前払金の平均コストは、2020年12月31日現在の1.80%から30ベーシスポイントから1.50%に低下した。2020年7月の間に、会社は連邦住宅ローン銀行から2,700万ドルを再融資し、借金コストを削減した
2021年12月31日までの年間PPPLF前払い利息支出は47,000ドル減少し、2020年12月31日現在の119,000ドルから72,000ドルに低下した。減少の主な原因は
C-41
2021年12月31日までの年度,PPPLFの平均立て替え残高は730万ドル減少し,2020年12月31日までの年度の3,050万ドルから2390万ドル まで2021年12月31日までの年度に減少し,PPPLFの平均立て替えコストは2020年同期の39ベーシスポイントから30ベーシスポイントに低下した
2021年12月31日までの1年間の二次債務の利息支出は268,000ドルである。2021年5月28日、当社は元金総額1,000万ドルの変動金利二次手形を売却·発行し、元金総額は4.50%、2031年に満期となった
純利子収入
2021年12月31日までの純利息収入は380万ドル、または35.5%で、2020年12月31日までの年度の1,070万ドルから1,450万ドルに増加したが、2021年12月31日までの年間稼ぎ可能な利息純資産は2020年12月31日現在の6,630万ドルから1.059億ドルに増加し、3,960万ドルに増加した。2021年12月31日までの1年間、我々の利益差は2020年12月31日現在の2.43%から5ベーシスポイントから2.48%増加した。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間純利益差は2.57%であった
平均残高と収益率それは.次の表に示す年間の平均貸借対照表、平均収益およびコスト、およびいくつかの他の情報を示す。税金に相当する収益率調整は行われなかった。すべての平均残高は1日平均 残高である.非権利責任発生制ローンは平均残高の計算に含まれているが、ゼロ収益ローンとして表に反映されている。以下に示す収益には、繰延費用、割引、および割増の影響が含まれ、これらの費用、割引および保険料は、償却されたか、または利息収入または利息支出に増加されている
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
平均値 てんびん |
利子 収入/収入費用.費用 |
収益率/コスト | 平均値 てんびん |
利子 収入/収入費用.費用 |
収益率/コスト | |||||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||
生息資産: |
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ローン(1) |
$ | 388,814 | $ | 15,734 | 4.05 | % | $ | 350,521 | $ | 13,087 | 3.73 | % | ||||||||||||
現金と現金等価物 |
139,050 | 181 | 0.13 | % | 41,726 | 158 | 0.38 | % | ||||||||||||||||
投資証券 |
33,243 | 706 | 2.12 | % | 20,886 | 482 | 2.31 | % | ||||||||||||||||
銀行株への制限的投資 |
1,829 | 87 | 4.76 | % | 1,730 | 96 | 5.55 | % | ||||||||||||||||
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生息資産総額 |
562,936 | 16,708 | 2.97 | % | 414,863 | 13,823 | 3.33 | % | ||||||||||||||||
非利子資産 |
27,006 | 18,665 | ||||||||||||||||||||||
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総資産 |
$ | 589,942 | $ | 433,528 | ||||||||||||||||||||
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利息負債: |
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当座預金 |
$ | 178,279 | $ | 320 | 0.18 | % | $ | 119,277 | $ | 809 | 0.68 | % | ||||||||||||
貨幣市場預金口座 |
89,460 | 507 | 0.57 | % | 50,733 | 357 | 0.70 | % | ||||||||||||||||
通帳と対請求書預金口座 |
34,003 | 48 | 0.14 | % | 26,851 | 43 | 0.16 | % | ||||||||||||||||
小切手口座 |
51,463 | 169 | 0.33 | % | 30,523 | 304 | 1.00 | % | ||||||||||||||||
預金証書 |
48,129 | 434 | 0.90 | % | 61,688 | 988 | 1.60 | % | ||||||||||||||||
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総預金 |
401,334 | 1,478 | 0.37 | % | 289,072 | 2,501 | 0.87 | % | ||||||||||||||||
連邦住宅ローン銀行前払い |
26,338 | 395 | 1.50 | % | 29,010 | 523 | 1.80 | % | ||||||||||||||||
FRB PPPLF |
23,880 | 72 | 0.30 | % | 30,507 | 119 | 0.39 | % | ||||||||||||||||
二次債務 |
5,503 | 268 | 4.87 | % | | | 0.00 | % | ||||||||||||||||
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利子負債総額 |
457,055 | 2,213 | 0.48 | % | 348,589 | 3,143 | 0.90 | % |
C-42
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
平均値 てんびん |
利子 収入/収入費用.費用 |
収益率/コスト | 平均値 てんびん |
利子 収入/収入費用.費用 |
収益率/コスト | |||||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||
無利子負債: |
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検査中です |
80,312 | 40,152 | ||||||||||||||||||||||
他にも |
13,495 | 10,512 | ||||||||||||||||||||||
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総負債 |
550,862 | 399,253 | ||||||||||||||||||||||
株主権益 |
39,080 | 34,275 | ||||||||||||||||||||||
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総負債と株主権益 |
$ | 589,942 | $ | 433,528 | ||||||||||||||||||||
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純利子収入 |
$ | 14,495 | $ | 10,680 | ||||||||||||||||||||
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利益が悪い(2) |
2.48 | % | 2.43 | % | ||||||||||||||||||||
純生息資産(3) |
$ | 105,881 | $ | 66,274 | ||||||||||||||||||||
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純利息差(4) |
2.57 | % | 2.57 | % | ||||||||||||||||||||
平均生息資産と平均有利子負債の比 |
123.17 | % | 119.01 | % |
(1) | 保有する販売待ちローンも含まれています |
(2) | 利差とは、平均有利子資産の平均収益率と平均有利子負債の平均コストとの差額である |
(3) | 純生息資産とは,生息資産総額から有利子負債総額を差し引くことである。 |
(4) | 純利息差は、純利息収入を平均総生息資産で割ることを表す。 |
速度/体積分析
次の表に金利と取引量の変化が我々が示した年の純利息収入に及ぼす影響を示す。レート欄 はレート変化の影響(レート変化に直前の出来高を乗じた)を示している.体積バーは、体積変化の影響に起因することができることを示している(体積変化に以前の比率を乗じた)。Net列は の上位列の総和を表す.本表では,分離できないのは料率と業務量の変動により,料率変動と業務量変動に比例して割り当てられている
年末までの年度2021年12月31日vs 2020年 | ||||||||||||
…によって増加する | 合計する増す(減少) | |||||||||||
巻 | Rate | |||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
生息資産: |
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貸し付け金 |
$ | 1,498 | $ | 1,149 | $ | 2,647 | ||||||
現金と現金等価物 |
180 | (157 | ) | 23 | ||||||||
投資証券 |
265 | (41 | ) | 224 | ||||||||
銀行株への制限的投資 |
5 | (14 | ) | (9 | ) | |||||||
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生息資産総額 |
1,948 | 937 | 2,885 | |||||||||
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利息負債: |
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当座預金 |
282 | (771 | ) | (489 | ) | |||||||
貨幣市場預金口座 |
231 | (81 | ) | 150 | ||||||||
通帳と対請求書預金口座 |
10 | (5 | ) | 5 | ||||||||
小切手口座 |
138 | (273 | ) | (135 | ) | |||||||
預金証書 |
(249 | ) | (305 | ) | (554 | ) | ||||||
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総預金 |
412 | (1,435 | ) | (1,023 | ) |
C-43
年末までの年度2021年12月31日vs 2020年 | ||||||||||||
…によって増加する | 合計する増す(減少) | |||||||||||
巻 | Rate | |||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
連邦住宅ローン銀行前払い |
(51 | ) | (77 | ) | (128 | ) | ||||||
FRB PPPLF |
119 | (166 | ) | (47 | ) | |||||||
二次債務 |
268 | | 268 | |||||||||
買い戻し契約に基づいて売られた証券 |
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利子負債総額 |
748 | (1,678 | ) | (930 | ) | |||||||
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純利子収入変動 |
$ | 1,200 | $ | 2,615 | $ | 3,815 | ||||||
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融資損失準備金
私たちは、貸借対照表日に可能かつ合理的に推定される融資組み合わせで発生する信用損失を吸収するために、融資損失準備金を必要とされるレベルに維持するために業務を計上する。融資損失準備のレベルを決定する際には、過去と現在の損失の経験、不動産担保の評価、現在の経済状況、融資の数量とタイプ、借り手のローン返済能力に影響を与える可能性のある不利な状況、および不良ローンのレベルを考慮した。手当の額は見積数から計算されており、より多くの情報や経済状況が変化するにつれて、実際の損失は見積もり数と異なる可能性がある
この評価は内在的な主観的であり,必要な見積り値は環境の変化に応じて大きく改訂される可能性があるため, はより多くの情報が利用可能であるからである.融資損失は四半期ごとに評価され、必要に応じて融資損失のために準備されている。2021年12月31日までの年度、融資損失は555,000ドルから553,000ドル減少し、以前に新冠肺炎の影響を受けた経済要因が前年に比べて改善されたことを反映している。2021年12月31日までの年間で210,000ドルの入金 を記録し,8,000ドルの回収を受けた。2020年12月31日までの年間で529,000ドルのヒットを記録し,1,000ドルの回収を受けた
非利子収入
非利子収入は、2021年12月31日までの年度、2020年12月31日現在の1,690万ドルから1,340万ドルに減少した。2020年同期と比較して、非利息収入が減少したのは主に融資公正価値変動によって280万ドル減少した販売待ちを持っている派生ツールからの270万ドルの損失は、ローン販売収益の160万ドルの増加と顧客サービス費用の349,000ドルの増加によって相殺されます。2021年12月31日までの年間保有販売待ちローンの公平価値が2020年同期比280万ドル減少したのは、主に保有保留ローン残高が2020年12月31日の8,350万ドルから2021年12月31日の4,050万ドルに減少したためである。派生ツールの純損失は270万ドル増加し、2020年12月31日までの年間収益150万ドルから2021年12月31日までの年間損失120万ドルに増加した。融資販売収益は160万ドル増加し、2020年12月31日までの年度の1,330万ドルから2021年12月31日までの年度の1,490万ドルに増加したが、これは主にローン販売の増加により、2020年12月31日までの年度の6.008億ドルから2021年12月31日までの年度の6.706億ドルに増加し、これらの減少を相殺した。2021年12月31日までの年度の顧客サービス料は349,000元から495,000元増加し、2020年12月31日までの年度の146,000元より増加し、主に現金管理費が前年より増加したためである
非利息料金
2021年12月31日までの1年間、非利息支出は340万ドル増加し、18.4%増加し、2020年12月31日現在の1850万ドルから2190万ドルに増加した。2021年12月31日までの年間増幅
C-44
2020年12月31日までの年度と比較すると,主に賃金と従業員福祉の220万ドルの増加,その他の費用の418,000ドルの増加,占有費用の424,000ドルの増加,データ処理に関する運営コストの増加304,000ドル,連邦預金保険料の224,000ドルの増加,専門費用の190,000ドルの増加を反映しているが,担保融資運営費用は418,000ドル減少している
2021年12月31日までの年間賃金·従業員福祉支出は220万ドル増加し、2020年12月31日現在の1,150万ドルから1370万ドルに増加した。フルタイム(FTE)相当従業員が2021年12月31日の143人から143人に増加するにつれて、給料も増加した126.1262020年12月31日現在、主に会社の融資業務と商業銀行業務の拡張によるものである。その他の支出 は,2021年12月31日までの年間で418,000ドルまたは28.4%増加し,2020年12月31日までの年間150万ドルから190万ドルに増加したが,これは,我々が増加し,br}が新市場を開拓するにつれて,組織費に関する支出が増加したためである。2020年同期と比較して,2021年12月31日までの年度の入居費は42.4万ドル増加し,18.3%増加し,2020年12月31日現在の190万ドルから230万ドルに増加し,追加オフィスビル賃貸に関する費用増加が主な原因となっている。データ処理に関する運営コストは2021年12月31日までの年度で304,000ドル,あるいは26.2%増加し,2020年12月31日までの年度の120万ドルから150万ドルに増加したのは,地点の拡大,融資源の増加,情報技術プロジェクトの増加およびPPP容赦プロセスのアウトソーシングによるものである。連邦預金保険料は2021年12月31日までの1年間で2020年12月31日現在の266,000ドルから490,000ドルに増加したが、利息預金の平均残高は2020年12月31日現在の2億891億ドルから2021年12月31日現在の4.013億ドルに増加した。2021年12月31日までの1年間で、専門費は19万ドル増加し、上昇幅は24.3%で、2020年12月31日現在の78.1万ドルから97.1万ドルに増加した。これらを相殺して増加したのは住宅ローン運営費の減少418,000元であり,12月31日期までの940,000元から2021年12月31日までの522,000元に減少した, 2020年です。担保ローンの運営費が減少した理由は、前年に比べて早期返済準備金(EPO)が減少したためだ。EPO準備金は、投資家が売却前のbrの6ヶ月以内にローンを返済し、担保ローンが閉鎖されたときにローンの約束を履行できなかったペアリング費用に使用される。
所得税費用
所得税支出は2021年12月31日現在で150万ドルであるが、2020年12月31日現在の会計年度は220万ドルである。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間税収総額に含まれる連邦所得税はそれぞれ110万ドルと150万ドルで、有効連邦税率はそれぞれ19.1%と19.3%です。
ペンシルバニア州の州税はそれぞれ30.8万ドルと63.7万ドルで、実際の税率はそれぞれ5.6%と8.0%だ。前年同期と比較して、2021年12月31日までの年度の有効税率低下は、税引前収益の減少を反映している。また、2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間に、10.3万ドルと2.9万ドルのニュージャージー州税が含まれている
流動性と資本資源
流動性管理それは.流動性は私たちが正常な業務過程で発生した財務的義務を履行する能力を描写する。流動性は主に私たちの顧客の借金や預金引き出し要求を満たし、現在と計画中の支出に資金を提供するためです。私たちの主な資金源はローンと証券の預金、元本と利息の支払い、そして証券販売、満期と償還の収益です。しかも、私たちは私たちの資産基盤の資金源としてブローカーを使用することができる。2021年12月31日現在、未返済の仲買書はありません。2020年12月31日現在、会社はすでに1,000万ドルを保有しており、総資産の1.2%を占め、平均コストは1.43%である
C-45
私たちはまたピッツバーグ連邦住宅ローン銀行からお金を借りることができる。2021年12月31日現在、ハンティントン山谷銀行にはピッツバーグ連邦住宅ローン銀行2700万ドルの未返済前払いがあり、未使用の借金能力は5060万ドルである。さらに、2021年12月31日まで、私たちは大西洋共同体銀行家銀行から300万ドルを借りることができる。2021年12月31日までの1年間、私たちは大西洋コミュニティ銀行家銀行の信用限度額を担保に借金をしていない
取締役会は、私たちの顧客の借金需要や預金引き出し、意外な意外な状況を満たすのに十分な流動性を確保するために、私たちの流動性目標と戦略を策定し、監視しています。私たちは2021年12月31日まで、私たちの短期的で長期的な流動性需要を満たすのに十分な流動性源を持っていると信じている
我々は、(1)期待される融資需要、(2)期待預金流量、(3)利息を生成可能な預金および証券の収益率、および(4)我々の資産/負債管理計画の目標を、以下の評価に従って、流動資産への投資を監視し調整する。過剰な流動資産は通常利息のある預金と短期と中期証券に投資される
融資や証券の満期日や予定償却は予測可能な資金源であるが、預金流動や融資早期返済は一般金利、経済状況、競争の影響を大きく受けている。私たちの最も流動性のある資産は現金と現金等価物で、その中には売却された連邦基金と他の銀行の利息預金が含まれている。このような資産のレベルは任意の所与の時期における私たちの経営、融資、融資、そして投資活動にかかっている。2021年12月31日現在、現金と現金等価物の合計は1兆208億ドル。証券分類は売ることができます追加的な流動性源を提供し、2021年12月31日までに合計4,450万ドル
私たちのキャッシュフローは三つの主要な種類から構成されています:経営活動キャッシュフロー、投資活動キャッシュフローと融資活動キャッシュフロー。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間運営活動提供(使用)の現金純額はそれぞれ4,290万ドルと3,740万ドルであった。2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度まで、投資活動のための現金純額はそれぞれ3,220万ドル及び6,250万ドルであり、その中には主にローンの発行及び証券購入の支出、ローン元金及び満期間近の証券の収益が含まれている。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で,それぞれ550万ドルと490万ドルの証券を売却した販売できます。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間融資活動が提供する現金純額はそれぞれ(304.5)百万ドルと4.939億ドル である。2021年12月31日までの年間融資活動のための現金純額は、主に預金2億668億ドル削減、PPPLF返済4,560万ドルが二次債券発行された1,000万ドルで相殺された。2020年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は主に預金4.471億ドル、PPPLF純収益4870万ドル(br})を含み、110万ドルの在庫株の購入と連邦住宅ローン銀行810,000ドルの借金返済の純額によって相殺されている
私たちは強力な流動性状況を維持するために努力している。私たちは毎日私たちの流動性状況を監視している。私たちは私たちが現在の資金約束を履行するのに十分な資金があると予想している。2021年12月31日から1年以内に満期になった預金は合計2,470万ドルで、総預金の5.3%を占めている。もしこれらの預金が私たちのところに残っていなければ、私たちは他の預金と連邦住宅ローン銀行の前払いを含む他の資金源を求めることを要求されるだろう。市場の状況によっては、私たちはこのような預金や借金のために現在よりも高い金利を支払うことを要求されるかもしれない。しかし、過去の経験によると、私たちはこのような預金の大部分が私たちの手に残ると信じている。私たちは金利を調整することで預金を引きつけて維持する能力がある
資本管理会社です。ハンティントン山谷銀行はリスクに基づく資本措置を含む各種の監督管理資本要求の制約を受けている。リスク資本基準は、資本の定義と、財務状況資産表および表外項目を広範なリスクカテゴリに割り当てることによってリスク重み付け資産を計算する枠組みも含む。2021年12月31日現在、ハンティンデン山谷銀行はすべての監督資本要求を超え、監督管理ガイドラインに基づいて資本充足とされている
C-46
表外手配と契約債務総額
約束する。金融サービス提供者として、私たちはしばしば、信用および未使用の信用限度額の発行を約束するなど、表外リスクを有する様々な金融商品に参加する。これらの契約債務は私たちの将来の現金需要を代表しているが、信用延期約束の大部分は使用されずに満期になる可能性がある。このような約束は私たちが融資するのと同じ信用政策と承認手続きを守らなければならない。2021年12月31日現在、私たちの未返済約束は4,810万ドル、未使用の信用限度額は合計7,020万ドルです。私たちは私たちが現在の融資約束を履行するのに十分な資金があると予想している。2021年12月31日から1年未満の満期を予定している預金総額は2,470万ドル。経営陣は、満期預金の大部分が継続されると予想している。しかし、これらの預金の大部分が保持されていない場合、連邦住宅ローン銀行の前払いや預金金利の引き上げを利用して新しい口座を誘致する可能性があり、これはより高い金利支出レベルをもたらす可能性がある
契約義務。私たちが正常に作動する過程で、私たちは一定の契約義務を負う。このような債務には、データ処理サービス、設備経営リース、借入資金および預金負債に関する合意が含まれる
インフレと変化する価格の影響
本報告に掲載された財務諸表と関連データはアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、この原則は歴史ドルで財務状況と経営業績を計量することを要求し、貨幣の相対購買力の経時的インフレによる変化を考慮しない。インフレが私たちの運営に及ぼす主な影響は運営コストの増加に反映される。ほとんどの工業企業と異なり、金融機関のほとんどの資産や負債は本質的に通貨資産である。したがって、金利は一般的にインフレよりも金融機関の業績に与える影響が大きい。金利は必ずしも商品やサービスの価格動向と同じか同程度とは限らない
2022年9月30日および2021年9月30日までの四半期および9カ月
2022年9月30日財務状況表と2021年12月31日財務状況表の比較
総資産
総資産 は2021年12月31日の5.601億ドルから2022年9月30日の6.033億ドルに増加し、4320万ドルに増加した。増加の要因は,受取ローンの純額が1.192億ドル増加し,投資証券が4140万ドル増加し,銀行所有生命保険が360万ドル増加し,その他の資産が140万ドル増加したが,現金と現金等価物の9370万ドルの減少と融資が2490万ドル減少したことで相殺されたためである販売待ちを持っている320万ドルの担保ローン返済権を持っています
現金 と現金等価物
2022年9月30日現在、現金と現金等価物は2021年12月31日の1兆208億ドルから2710万ドルに減少し、減少幅は9370万ドルで、主な原因は融資と投資証券の購入に資金を提供することだ
投資証券 証券
2022年9月30日現在、投資証券は4,140万ドルまたは93.0%増加し、2021年12月31日の4,450万ドルから8,590万ドルに増加した。融資増加は,主に6,190万ドルの米国国庫券,担保融資支援証券,担保融資担保債券及び会社手形を購入し,1,580万ドルの販売及び満期日収益及び元本返済を相殺したためである
C-47
2022年9月30日純損失460万ドルを実現しなかった販売可能である証券です。年間総合損失増加 販売可能であるポートフォリオは最近の市場金利の上昇を反映している
2022年9月30日私たちの満期まで保有する償却コストで計算すると、証券ポートフォリオの部分は2990万ドルですが、私たちの販売可能である公正価値で計算すると、証券ポートフォリオの部分は5,600万ドルですが、以前は4,450万ドルでした販売可能である2021年12月31日の証券ポートフォリオの一部。2022年6月30日までの四半期内に、同社は販売可能である至れり尽くせり成熟まで持っている。
純ローン
2022年9月30日現在、純融資は2021年12月31日の3.252億ドルから4.444億ドルに増加した。商業不動産ローンは2021年12月31日の1兆169億ドルから2022年9月30日の1億775億ドルに増加し、6060万ドル増加し、商業ローンは2250万ドル増加し、2021年12月31日の3020万ドルから2022年9月30日の5270万ドルに増加した。また、1対4家庭住宅不動産ローンは2021年12月31日の1.063億ドルから2022年9月30日の1.45億ドルに増加し、3870万ドル増加した。最後に、2022年9月30日現在、建築ローンは2020万ドル増加し、2021年12月31日の4290万ドルから6310万ドルに増加した。SBAのPPPローン免除により、SBA Paycheck Protection Program(PPP)ローンは第1ラウンドと第2ラウンドから2090万ドル減少し、2021年12月31日の2290万ドルから2022年9月30日の200万ドルに減少し、これらの伸びを相殺した。最後に,住宅純資産とHELOCローンは100万ドル減少し,2021年12月31日の320万ドルから2022年9月30日の220万ドルに減少した
2017年11月、世銀は、カリブ諸国のAMAで許可された医学院に通う米国市民に提供されるbr個人教育ローン組合を購入するための融資購入契約を経て締結された。仲介人は、貸手、所有者、プログラム設計者、開発者、管理者、および彼らが生成した融資組合の二次市場として機能する。私立教育ローン残高は2022年9月30日現在370万ドル。個人学資ローンは検証された信用基準に基づいて発行され、世銀の政策に基づいて保証される。2022年9月30日現在、約49,000ドルのローン残高が90日以上の期間を超えている
販売待ちのローンを持つ
販売待ちローンは2021年12月31日の4,050万ドルから2022年9月30日の1,560万ドルに減少し、下げ幅は2,490万ドルとなった1対42022年9月30日までの9カ月間の家庭住宅不動産ローンと、同時期の二級市場元金販売の2兆515億ドルのローン
総負債
2022年9月30日現在、総負債は2021年12月31日の5億175億ドルから5兆618億ドルに増加し、主な原因は預金が4,010万ドル増加し、連邦住宅金融局の立て替えが1,010万ドル増加したが、FRB支払い保護計画流動性ツール(PPPLF)の立て替え額310万ドルの減少と他の負債の200万ドルの減少によって相殺された
預金.預金
預金は2021年12月31日の4.64億ドルから2022年9月30日の5.041億ドルに増加した。2022年9月30日現在、私たちのコア預金(普通預金、通貨市場、通帳、請求書、小切手口座を含む)は、2021年12月31日の4.318億ドルから4.53億ドルに増加し、2250万ドルに増加した。預金は2021年12月31日の3220万ドルから2022年9月30日の4980万ドルに増加し、1760万ドルに増幅された。預金が増加したのは、ブローカーが発行した預金が2,300万元増加し、預金小売の増加が540万元減少した影響を相殺したためである
C-48
連邦住宅ローン銀行の前払い
FHLBの前払金は2021年12月31日の2640万ドルから2022年9月30日の3650万ドルに増加し、主に私たちの融資増加に資金を提供するために使われている
FRB PPLFからの前払い
FRBのPPPLFは2022年9月30日現在、PPP 小企業管理局の融資減免による310万ドルの前払いはなかったが、2021年12月31日には310万ドルとなった
二次債務
2021年5月28日、会社は1,000万ドルの二次手形を発行した。本手形の満期日は2031年5月28日,締め切りは2026年5月28日,固定年利率は4.50%である。その後、手形金利は調整可能であり、ニューヨーク連邦準備銀行が発表した当時90日平均担保隔夜融資金利 (Sofr)に325ベーシスポイントのドル建て融資を加えて四半期リセットを行った。当社は2026年5月28日以降の支払日の任意の時間に、額面に応じて償還日の利息を加算して全部または一部の手形を償還する権利があります。2022年9月30日と2021年12月31日現在、未償却債務発行コストを差し引いた二次債務残高は1,000万ドルである
株主権益総額
総株主権益は2022年9月30日時点で120万ドルから4140万ドル減少したが、2021年12月31日現在で4260万ドルとなっている。この減少は主に投資証券の公正価値調整(繰延税項控除)による320万ドルの総合損失である販売可能であるポートフォリオは、最近の市場金利の増加と273,000ドルの在庫株買い戻しを反映しており、主に株式買い戻し計画の一部としている。2022年9月30日までの9カ月間の純収益は190万ドル、株式ベースの報酬支出は262,000ドル、解放を約束した従業員持株計画株は46,000ドル、株式オプション行使は21,000ドルであり、これらの低下を相殺している.
2022年9月30日までと2021年9月30日までの3ヶ月間損益表の比較
一般情報
2022年9月30日までの3カ月間の純収入は、2021年9月30日までの3カ月間の110万ドルから70.5万ドルに低下し、減少幅は41.2万ドルだった。2022年9月30日までの3ヶ月間の純収入減少の主な原因は、非利息収入が160万ドル減少し、融資損失準備金が379,000ドル増加したが、純利息収入が140万ドル増加し、所得税が231,000ドル減少したことである。 2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間の非利息支出は560万ドル
利子収入
2022年9月30日までの3カ月間、総利息収入は2021年9月30日現在の460万ドルから620万ドルに増加し、160万ドルと34.8‘%に増加した。この増加は主にローン利息と手数料が120万ドル増加し、投資証券利息が33.9万ドル増加し、銀行預金利息が10.6万ドル増加したためだ。2022年9月30日までの3カ月間,われわれの生息資産の平均収益率は95ベーシスポイント増加して4.51%に達したが,2021年9月30日までの3カ月の平均収益率は3.56%であった。2022年9月30日までの3カ月間、総生息可能資産は3920万ドルから5.512億ドル増加した
C-49
2021年9月30日までの3ヶ月。この増加は主に投資証券の平均残高が5,530万ドル増加したことと融資平均残高が3,160万ドル減少したことにより銀行利息預金平均残高が4,780万ドル減少したことで相殺された
2022年9月30日までの3カ月間、融資利息と手数料は120万ドル増加し、2021年同期の430万ドルから550万ドルに増加した。この伸びは、主に2022年9月30日までの3カ月間の平均未返済ローンが3160万ドル増加し、2021年9月30日までの3カ月間の3兆922億ドルから4兆238億ドルに増加したためだ。また、2022年9月30日までの3カ月間で、融資の平均収益率は80ベーシスポイント上昇して5.21%に達したが、2021年9月30日までの3カ月の平均収益率は4.41%だった。平均ローン増加の主な原因は商業不動産、その他の商業業務、建築ローンの平均残高が増加したが、購買力平価ローンと販売待ちローンの平均残高が減少したことである
2022年9月30日までの3カ月間に生息預金の利息収入が106,000ドル増加し,2021年9月30日までの3カ月の34,000ドルから140,000ドルに増加したのは,主に銀行生息預金の平均収益率が2021年9月30日までの3カ月の0.17%から1.64%に増加し,147ベーシスポイント増加したためである。この増加を相殺したのは,2022年9月30日までの3カ月間の平均生息預金残高が2021年9月30日までの3カ月間の8190万ドルから3410万ドルに減少し,減少幅は4780万ドルであった
2022年9月30日までの3カ月間で、投資証券の利息はそれぞれ2021年9月30日までの3カ月の188,000ドルから527,000ドルに増加し、33.9万ドルに増加した。2022年9月30日までの3カ月間の投資証券の平均残高は、2021年9月30日までの3カ月の3610万ドルから9140万ドルに増加した。2022年9月30日までの3ヶ月間の課税利息と免税利息と配当投資収入が306,000ドル増加したため、2021年9月30日までの3ヶ月間の150,000ドルから456,000ドルに増加し、投資証券の利息が増加した。また、2022年9月30日までの3ヶ月間、担保ローン支援証券と担保ローン債券証券の利息収入は、2021年9月30日までの3ヶ月間の38,000ドルから71,000ドルに増加し、33,000ドルに増加した。2022年9月30日までの3カ月間、総証券の平均収益率は2021年9月30日までの3カ月の2.08%から2.31%に上昇した
利子支出
2022年9月30日までの3ヶ月間の総利息支出 は、2021年9月30日までの3ヶ月間の573,000ドルから864,000ドルに増加し、主に預金利息支出の271,000ドル増加と連邦住宅ローン利息支出の増加31,000ドル がPPPLFローン利息支出の10,000ドル減少によって相殺されている
2022年9月30日までの3カ月間の預金利息支出は、2021年9月30日までの3カ月間の350,000ドルから621,000ドルに増加し、271,000ドルに増加したが、これは主に、2021年9月30日までの3カ月の平均預金コストが2021年9月30日までの3カ月の0.38%から0.64%に上昇したためである。また、平均利下げ預金残高は2021年9月30日までの3カ月間の3兆722億ドルから2022年9月30日までの3カ月間の3兆907億ドルに増加した。この増加は、主に2021年9月30日までの3ヶ月間から2022年9月30日までの3ヶ月間、我々のコア預金(当座預金、通貨市場、通帳、請求書、小切手口座を含む)の平均残高が2490万ドル増加したためである。通貨市場預金の平均金利は、2022年9月30日までの3カ月間、2021年9月30日現在の0.57%から0.66%に上昇した。この増加を相殺したのは,我々のbr預金の平均残高が640万ドル減少し,2021年9月30日までの3カ月間の4200万ドルから2022年9月30日までの3カ月間の3560万ドルに減少したことである。これは主に小売預金相殺の平均残高が1,390万ドル減少したためである
C-50
は,2021年9月30日までの3カ月間に比べて,ブローカーにより発行された預金の平均残高が750万ドル増加した.2022年9月30日までの3カ月間の預金者の平均コストは1.02%だったが、2021年9月30日までの3カ月の平均コストは0.80%だった
2022年9月30日までの3カ月間の未支出と比較して、PPPLF前払いの利息支出は2021年9月30日までの3カ月の10,000ドルから低下した。2022年9月30日のこの3ヶ月のPPLFは前金がありませんが、2021年9月30日の3ヶ月の平均残高は1,490万ドルです
FHLB前払いの利息支出は2022年9月30日までの3カ月間で31,000ドル増加し130,000ドルに達したが,2021年9月30日までの3カ月は99,000ドルであった。2022年9月30日までの3カ月間の平均残高は340万ドル増加し、2021年9月30日までの3カ月間の2640万ドルから2980万ドルに増加した。FHLB前払いの平均金利は2021年9月30日までの3カ月の1.50%から24ベーシスポイント増加し、1.74%に達した
2022年9月30日までの3カ月間の二次債務の利息支出は11.3万ドル、2021年9月30日までの3カ月の利息支出は11.4万ドルだった。2022年と2021年9月30日までの3カ月間の平均残高はそれぞれ1000万ドル。2022年9月30日までの3カ月間の二次債務の平均金利は4.52%であったが、2021年9月30日までの3カ月の平均二次債務金利は4.56%であった。前述したように、2021年5月28日、会社は元金1,000万ドル、元金4.50%の変動金利二次手形を発行し、2031年に満期となった
純利子収入
2022年9月30日までの3カ月間、純利息収入は2021年9月30日現在の400万ドルから540万ドルに増加し、140万ドルに増加した。2022年9月30日までの3ヶ月間で、私たちの純利息資産は3220万ドル増加し、2021年9月30日までの3ヶ月の8860万ドルから1兆208億ドルに増加した。2022年9月30日までの3カ月間で、我々の利益差は69ベーシスポイント増加し、2021年9月30日までの3カ月の3.02%から3.71%に増加した。2022年9月30日までの3カ月間の純利息差は78ベーシスポイント増加し、2021年9月30日までの3カ月の3.11%から3.89%に増加した
C-51
平均残高、純利息収入、得られた収益と支払いの差
表に各期間の平均生息資産による利子総額とそれによる収益,および平均有利子負債の利息支出をドルと金利で示し,純利息差を示す。すべての平均残高は1日当たりの残高に基づいている
9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
平均値 てんびん |
利子収入/収入費用.費用 | 収益率/コスト(5) | 平均値 てんびん |
利子収入/収入費用.費用 | 収益率/コスト(5) | |||||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||
生息資産: |
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ローン(1) |
$ | 423,801 | $ | 5,524 | 5.21 | % | $ | 392,174 | $ | 4,319 | 4.41 | % | ||||||||||||
銀行の生活預金に預ける |
34,066 | 140 | 1.64 | % | 81,920 | 34 | 0.17 | % | ||||||||||||||||
投資証券 |
91,408 | 527 | 2.31 | % | 36,093 | 188 | 2.08 | % | ||||||||||||||||
銀行株への制限的投資 |
1,973 | 30 | 6.08 | % | 1,854 | 18 | 3.88 | % | ||||||||||||||||
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生息資産総額 |
551,248 | 6,221 | 4.51 | % | 512,041 | 4,559 | 3.56 | % | ||||||||||||||||
非利子資産 |
28,799 | 31,167 | ||||||||||||||||||||||
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総資産 |
$ | 580,047 | $ | 543,208 | ||||||||||||||||||||
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利息負債: |
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当座預金 |
$ | 145,748 | 196 | 0.54 | % | $ | 148,058 | 74 | 0.20 | % | ||||||||||||||
貨幣市場預金口座 |
118,408 | 194 | 0.66 | % | 95,370 | 137 | 0.57 | % | ||||||||||||||||
通帳と請求書への貯金 勘定.勘定 |
39,862 | 12 | 0.12 | % | 34,186 | 12 | 0.14 | % | ||||||||||||||||
小切手口座-市政 |
51,087 | 128 | 1.00 | % | 52,641 | 43 | 0.33 | % | ||||||||||||||||
預金証書 |
35,562 | 91 | 1.02 | % | 41,963 | 84 | 0.80 | % | ||||||||||||||||
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総預金 |
390,667 | 621 | 0.64 | % | 372,218 | 350 | 0.38 | % | ||||||||||||||||
連邦住宅ローン銀行前払い |
29,822 | 130 | 1.74 | % | 26,359 | 99 | 1.50 | % | ||||||||||||||||
FRB PPPLF前払い |
| | 0.00 | % | 14,857 | 10 | 0.27 | % | ||||||||||||||||
二次債務 |
9,997 | 113 | 4.52 | % | 9,996 | 114 | 4.56 | % | ||||||||||||||||
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利子負債総額 |
430,486 | 864 | 0.80 | % | 423,430 | 573 | 0.54 | % | ||||||||||||||||
無利子負債: |
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検査中です |
98,119 | 65,829 | ||||||||||||||||||||||
他にも |
11,094 | 13,493 | ||||||||||||||||||||||
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総負債 |
539,699 | 502,752 | ||||||||||||||||||||||
株主権益 |
40,348 | 40,456 | ||||||||||||||||||||||
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総負債と株主権益 |
$ | 580,047 | $ | 543,208 | ||||||||||||||||||||
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純利子収入 |
$ | 5,357 | $ | 3,986 | ||||||||||||||||||||
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利益が悪い(2) |
3.71 | % | 3.02 | % | ||||||||||||||||||||
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純生息資産(3) |
$ | 120,762 | $ | 88,611 | ||||||||||||||||||||
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純利息差(4) |
3.89 | % | 3.11 | % | ||||||||||||||||||||
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平均生息資産と平均有利子負債の比 |
128.05 | % | 120.93 | % |
(1) | 保有する販売待ちローンも含まれています |
(2) | 利差とは、平均利子収益資産の平均収益率と平均利息負債の平均コストとの差額である |
C-52
(3) | 生息純資産は,生息資産から利息負債総額を差し引いた平均値である |
(4) | 純利息差は純利息収入を総平均生息資産で割ることを表す。 |
(5) | 年ごとに計算する |
速度/体積分析
次の表に示す期間の純利息収入に及ぼす金利と出来高変化の影響を示す。比率列は比率変化の影響(比率の変化に先の出来高を乗じた)を示した.体積欄 は,体積変化による影響(体積変化に以前の比率を乗じた)を示している。Net列は上位列の総和を表す
本表の場合、分離できないのは、料率と業務量の変動によって、料率変動と業務量変動に比例して割り当てられていることに起因する
次の3か月まで2022年9月30日vs 2021年 | ||||||||||||
…によって増加する | 合計する増す(減少) | |||||||||||
巻 | 料率率 | |||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
生息資産: |
||||||||||||
貸し付け金 |
$ | 119 | $ | 1,086 | $ | 1,205 | ||||||
銀行の生活預金に預ける |
(37 | ) | 143 | 106 | ||||||||
投資証券 |
265 | 74 | 339 | |||||||||
銀行株への制限的投資 |
| 12 | 12 | |||||||||
|
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生息資産総額 |
347 | 1,315 | 1,662 | |||||||||
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利息負債: |
||||||||||||
当座預金 |
(2 | ) | 124 | 122 | ||||||||
貨幣市場預金口座 |
17 | 40 | 57 | |||||||||
通帳と対請求書預金口座 |
3 | (3 | ) | | ||||||||
小切手口座-市政 |
(2 | ) | 87 | 85 | ||||||||
預金証書 |
(22 | ) | 29 | 7 | ||||||||
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|||||||
総預金 |
(6 | ) | 277 | 271 | ||||||||
連邦住宅ローン銀行前払い |
5 | 26 | 31 | |||||||||
FRB PPPLF |
(2 | ) | (8 | ) | (10 | ) | ||||||
二次債務 |
114 | (115 | ) | (1 | ) | |||||||
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利子負債総額 |
111 | 180 | 291 | |||||||||
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純利子収入変動 |
$ | 236 | $ | 1,135 | $ | 1,371 | ||||||
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融資損失準備金
私たちは、貸借対照表日に可能かつ合理的に推定される融資組み合わせで発生する信用損失を吸収するために、融資損失準備金を必要とされるレベルに維持するために業務を計上する。融資損失準備のレベルを決定する際には、過去と現在の損失の経験、不動産担保の評価、現在の経済状況、融資の数量とタイプ、借り手のローン返済能力に影響を与える可能性のある不利な状況、および不良ローンのレベルを考慮した。手当の額は見積数から計算されており、より多くの情報や経済状況が変化するにつれて、実際の損失は見積もり数と異なる可能性がある。しかし、影響の不確実性により、当社は監視を継続し、融資損失への追加調整が必要になる可能性がある
C-53
この評価は本質的に主観的であり,必要な評価は,より多くの情報が得られる状況に応じて大きく修正される可能性があるためである.融資損失は四半期ごとに評価し、必要に応じて融資損失に備え、融資損失を維持するために準備する予定だ
2022年9月30日までの3カ月間で、融資損失準備金は379,000ドル増加し、2021年9月30日までの3カ月の229,000ドルから608,000ドルに増加した。2022年9月30日現在、不良債権は2021年12月31日の380万ドルから60.8万ドルに減少し、16.2%減少した。原因は建築ローンが100万ドル減少し、医療教育ローンが47.8万ドル減少し、2021年12月31日に比べて1世帯から4世帯のローンが94.6万ドル増加したためである。brは2022年9月30日までの3カ月間で記録した純売上額は20.9万ドルであったが、2021年9月30日までの3カ月の純売上額は3万ドルであった
非利子収入
2022年9月30日までの3カ月間で、非利息収入は160万ドル減少し、減少幅は48.5%で、2021年9月30日までの3カ月の330万ドルから170万ドルに低下した。2021年同期と比較して、非利息収入が160万ドル減少したのは、主に売却ローンの収益が150万ドル減少したことと、販売待ちローンを持つ公正価値の変化が568,000ドル減少したが、派生ツールの純収益が435,000ドル増加したためである。2022年9月30日までの3カ月間のローン販売収益の純額は150万ドルで、2021年9月30日までの3カ月の300万ドルから150万ドル減少したのは、主にローン販売台数の減少によるものだ。また、保有する販売待ちローン在庫の減少により、2022年9月30日までの3ヶ月間の公正価値変動は、2021年9月30日現在の438,000ドルから568,000ドルから(130,000ドル)減少した。 派生ツール収益はこれらの減少を相殺し、派生ツール収益は2021年9月30日までの3ヶ月間のデリバティブ損失(422,000ドル)から435,000ドル増加した
非利子支出
2022年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日までの3ヶ月間の非利息支出は560万ドル
所得税費用
2022年9月30日までの3カ月間の所得税支出は131,000ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の支出は362,000ドルだった。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、総税額に含まれる連邦所得税はそれぞれ13.6万ドルと27.6万ドルで、有効連邦税率は16.3%と18.7%だ。前年同期と比較して、2022年9月30日までの3カ月間の実質税率低下は、税引前収入の減少を反映している
2022年9月30日までの3カ月間、ペンシルバニア州の州税収益は5,000ドル、支出は78,000ドル、2021年9月30日までの3カ月の実質税率は5.3%だった。前年同期と比較して、2022年9月30日までの3カ月間の有効税率低下は、税引前収益の減少を反映している。また,2022年9月30日までの3カ月間はニュージャージー州の税収支出はなかったが,2021年9月30日までの3カ月は8,000ドルであった
2022年9月30日までと2021年9月30日までの9カ月損益表の比較
一般情報
2022年9月30日までの9カ月間の純収入は、2021年9月30日までの9カ月間の370万ドルから190万ドルに減少した。前9か月の純収入の減少
C-54
2021年9月30日現在、主に非利息収入が430万ドル減少し、非利息支出が313,000ドル増加し、融資損失準備金が715,000ドル増加したが、純利息収入は260万ドル増加し、所得税支出は1.0ドル減少した
利子収入
2022年9月30日までの9カ月間の総利息収入は290万ドルで23.4%と増加し,2021年9月30日までの9カ月の1240万ドルと比較して23.4%に増加した。この増加は主にローン利息と手数料が190万ドル増加し、投資証券利息が771,000ドル増加し、利息が発生した預金利息収入が194,000ドル増加したためである。2022年9月30日までの9カ月間で,われわれの生息資産の平均収益率は91ベーシスポイント上昇して3.80%に達したが,2021年9月30日までの9カ月の平均収益率は2.89%であった。総平均生息可能資産は2021年9月30日までの9カ月の5.735億ドルから2022年9月30日までの9カ月の5兆379億ドルに減少した。減少の要因は、銀行の平均有利子預金残高が6,530万ドル減少し、融資平均残高が1,220万ドル減少したが、投資証券の平均残高は4,170万ドル増加したことである
2022年9月30日までの9カ月間で、融資利息と手数料は190万ドル増加し、2021年9月30日までの9カ月の1170万ドルから1360万ドルに増加した。これは主に、2022年9月30日までの9カ月の平均融資収益率が80ベーシスポイントから4.78%上昇したのに対し、2021年9月30日までの9カ月の平均融資収益率は3.98%だったためだ。2022年9月30日までの9ヶ月間、未返済ローンは平均1,220万ドル減少し、2021年9月30日までの9ヶ月間の3兆929億ドルから3.807億ドルに減少したのは、主に公正価値で計算された購買力平価ローンと販売待ちローンの平均残高が減少したが、建築ローン、商業不動産、その他の商業業務の平均残高増加がこの低下を相殺したためである
2022年9月30日までの9ヶ月間、投資証券の利息はそれぞれ2021年9月30日までの9ヶ月間の505,000ドルから130万ドルに増加し、771,000ドル増加した。課税および非課税利息および配当投資収入が679,000ドル増加し、担保支援証券と担保債券証券の利子収入が92,000ドル増加したことにより、投資証券の利息が増加した。2022年9月30日までの9カ月間で、投資証券の平均残高は4170万ドル増加し、2021年9月30日までの9カ月間の3080万ドルから7250万ドルに増加した。2022年9月30日までの9カ月間、総証券の平均収益率は2021年9月30日までの9カ月の2.18%から2.35%に上昇した
2022年9月30日までの9カ月間で、利息を発生させた預金の利息収入は19.4万ドル増加し、2021年9月30日までの9カ月間の13.4万ドルから32.8万ドルに増加した。これは主に銀行預金の平均収益率が上昇し、2021年9月30日までの9カ月の0.12%から2022年9月30日までの9カ月の0.53%に上昇し、41ベーシスポイントに増加したためだ。この伸びを相殺したのは、2022年9月30日までの9カ月間の平均金利預金残高が2021年9月30日までの9カ月間の1億48億ドルから8270万ドルに減少し、6530万ドルから8270万ドルに減少したことだ
利子支出
2022年9月30日までの9ヶ月間で、総利息支出は28.5万ドル増加し、2021年9月30日までの9ヶ月間の170万ドルから190万ドルに増加したが、これは主に二次債務の利息支出が181,000ドル増加し、預金の利息支出が142,000ドル増加し、FHLBの立て替え利息支出が30,000ドル増加し、PPPLF立て替え利息支出が68,000ドル減少したためである
2022年9月30日までの9ヶ月間、二次債務の利息支出が2021年9月30日までの9ヶ月間の157,000ドルから338,000ドルに増加したのは、主に
C-55
2022年9月30日までの9ヶ月間、二次債務の平均残高は590万ドル増加し、410万ドルまたは2021年9月30日までの9ヶ月から1000万ドルに増加した。金利は2021年9月30日までの9カ月間の5.05%から、2022年9月30日までの9カ月間の4.51%に低下し、54ベーシスポイント減少した。前述したように、会社は2021年5月28日に元金総額1,000万ドルの変動金利二次手形を売却·発行し、元金総額は4.50%、2031年に満期となった
2022年9月30日までの9カ月間で預金利息支出が142,000ドル増加し、2021年9月30日までの9カ月間の110万ドル から130万ドルに増加したのは、主に平均預金コストが2021年9月30日までの9カ月の36ベーシスポイント から44ベーシスポイントに増加したためである。この伸びを相殺したのは、2021年9月30日までの9カ月間の平均利回り預金残高が4,030万ドル減少し、2021年9月30日の平均利回り預金残高4兆249億ドルから384.6ドルに減少したことだ。平均利息預金残高は2021年9月30日現在の4兆249億ドルから2022年9月30日までの3兆846億ドルに減少し、4,030万ドル減少した。主な原因は、私たちのコア預金口座の平均残高が2,080万ドル減少し、私たちの預金口座の平均残高が1,950万ドル減少したためである。通貨市場預金の平均金利は2022年9月30日までの9カ月間で4ベーシスポイント下落し、2021年9月30日までの9カ月間の0.59%から0.55%に低下した。預金残高は2021年9月30日までの9カ月間の5,290万ドルから2022年9月30日までの9カ月間の3,340万ドルに低下し、主な原因は小売預金平均残高が1,680万ドル減少し、ブローカーによって発行された預金平均残高が270万ドル減少したことである。2021年9月30日までの9カ月間のブローカーの平均残高は570万ドルだったが、9月30日までの9カ月の平均残高は300万ドルだった, 2022年2022年9月30日までの9カ月間の預金の平均コストは0.79%だったが、2021年9月30日までの9カ月の平均コストは0.93%だった。
連邦住宅金融局の前払い利息支出は、2022年9月30日までの9カ月間で296,000ドルから326,000ドルに増加し、2021年9月30日までの9カ月間となった。2022年9月30日までの9カ月間の連邦住宅ローンの平均前払金利は1.56%だったが、2021年9月30日までの9カ月の平均前払金利は1.50%で、2022年9月30日までの9カ月の平均残高は2021年9月30日までの9カ月の2630万ドルから2780万ドルに増加した
2022年9月30日までの9ヶ月間、PPPLF前金の利息支出は68,000ドル減少し、2021年9月30日までの9ヶ月間の69,000ドルから1,000ドルに低下した。この低下は,主に2022年9月30日までの9カ月間の平均前金残高が2021年9月30日までの9カ月間の3,010万ドルから644,000ドルに減少し,減少幅が2,950万ドルとなったためである
純利子収入
2022年9月30日までの9カ月間、純利息収入は260万ドル増加し1340万ドルに達したが、2021年9月30日までの9カ月間の純利息収入は1080万ドルだった。2022年9月30日までの9ヶ月間で、私たちの純利息資産は2680万ドル増加し、2021年9月30日までの9ヶ月の8800万ドルから1兆148億ドルに増加した。2022年9月30日までの9カ月間の利益差は、2021年9月30日までの9カ月の2.44%から75ベーシスポイントから3.19%に増加した。2022年9月30日までの9カ月間の純利益差は3.32%だったが、2021年9月30日までの9カ月間の純利益差は2.51%だった
C-56
平均残高、純利息収入、得られた収益と支払いの差
表に各期間の平均生息資産による利子総額とそれによる収益,および平均有利子負債の利息支出をドルと金利で示し,純利息差を示す。すべての平均残高は1日当たりの残高に基づいている
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
平均値 てんびん |
利子収入/収入費用.費用 | 収益率/コスト(5) | 平均値 てんびん |
利子収入/収入費用.費用 | 収益率/コスト(5) | |||||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||||||
生息資産: |
||||||||||||||||||||||||
ローン(1) |
$ | 380,684 | $ | 13,646 | 4.78 | % | $ | 392,892 | $ | 11,735 | 3.98 | % | ||||||||||||
銀行の生活預金に預ける |
82,706 | 328 | 0.53 | % | 147,976 | 134 | 0.12 | % | ||||||||||||||||
投資証券 |
72,531 | 1,276 | 2.35 | % | 30,834 | 505 | 2.18 | % | ||||||||||||||||
銀行株への制限的投資 |
1,943 | 74 | 5.08 | % | 1,822 | 66 | 4.86 | % | ||||||||||||||||
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生息資産総額 |
537,864 | 15,324 | 3.80 | % | 573,524 | 12,440 | 2.89 | % | ||||||||||||||||
非利子資産 |
30,005 | 26,314 | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
総資産 |
$ | 567,869 | $ | 599,838 | ||||||||||||||||||||
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利息負債: |
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当座預金 |
$ | 143,095 | 356 | 0.33 | % | $ | 202,675 | 221 | 0.15 | % | ||||||||||||||
貨幣市場預金口座 |
111,116 | 455 | 0.55 | % | 86,236 | 380 | 0.59 | % | ||||||||||||||||
通帳と対請求書預金口座 |
38,925 | 35 | 0.12 | % | 33,053 | 36 | 0.15 | % | ||||||||||||||||
小切手口座-市政 |
58,063 | 230 | 0.53 | % | 50,092 | 126 | 0.34 | % | ||||||||||||||||
預金証書 |
33,399 | 199 | 0.79 | % | 52,871 | 370 | 0.93 | % | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
総預金 |
384,598 | 1,275 | 0.44 | % | 424,927 | 1,133 | 0.36 | % | ||||||||||||||||
連邦住宅ローン銀行前払い |
27,804 | 326 | 1.56 | % | 26,317 | 296 | 1.50 | % | ||||||||||||||||
FRB PPPLF前払い |
644 | 1 | 0.21 | % | 30,106 | 69 | 0.31 | % | ||||||||||||||||
二次債務 |
9,997 | 338 | 4.51 | % | 4,143 | 157 | 5.05 | % | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
利子負債総額 |
423,043 | 1,940 | 0.61 | % | 485,493 | 1,655 | 0.45 | % | ||||||||||||||||
無利子負債: |
||||||||||||||||||||||||
検査中です |
92,940 | 61,444 | ||||||||||||||||||||||
他にも |
11,081 | 13,807 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
総負債 |
527,064 | 560,744 | ||||||||||||||||||||||
株主権益 |
40,805 | 39,094 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
総負債と株主権益 |
$ | 567,869 | $ | 599,838 | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
純利子収入 |
$ | 13,384 | $ | 10,785 | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
利益が悪い(2) |
3.19 | % | 2.44 | % | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
純生息資産(3) |
$ | 114,821 | $ | 88,031 | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
純利息差(4) |
3.32 | % | 2.51 | % | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
平均生息資産と平均有利子負債の比 |
127.14 | % | 118.13 | % |
(1) | 保有する販売待ちローンも含まれています |
(2) | 利差とは、平均利子収益資産の平均収益率と平均利息負債の平均コストとの差額である |
(3) | 生息純資産は,生息資産から利息負債総額を差し引いた平均値である |
(4) | 純利息差は純利息収入を総平均生息資産で割ることを表す。 |
(5) | 年ごとに計算する |
C-57
速度/体積分析
次の表に示す期間の純利息収入に及ぼす金利と取引量の変化の影響を示す。Rate列は,Rate変化の影響によることができることを示している(Rateの変化には以前の出来高を乗じた).体積バーは、体積変化の影響に起因することができることを示している(体積変化に以前の比率を乗じた)。Net列は上位列の総和を表す
本表では,分離できないのは料率と業務量の変動によるものであり,料率変動と業務量変動に比例して割り当てられている
現在までの9ヶ月間で2022年9月30日vs 2021年 | ||||||||||||
…によって増加する | 合計する増す(減少) | |||||||||||
巻 | Rate | |||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
生息資産: |
||||||||||||
貸し付け金 |
$ | (454 | ) | $ | 2,365 | $ | 1,911 | |||||
銀行の生活預金に預ける |
(90 | ) | 284 | 194 | ||||||||
投資証券 |
718 | 53 | 771 | |||||||||
銀行株への制限的投資 |
4 | 4 | 8 | |||||||||
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|||||||
生息資産総額 |
178 | 2,706 | 2,884 | |||||||||
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利息負債: |
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当座預金 |
(91 | ) | 226 | 135 | ||||||||
貨幣市場預金口座 |
111 | (36 | ) | 75 | ||||||||
通帳と対請求書預金口座 |
7 | (8 | ) | (1 | ) | |||||||
小切手口座-市政 |
18 | 86 | 104 | |||||||||
預金証書 |
(111 | ) | (60 | ) | (171 | ) | ||||||
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|||||||
総預金 |
(66 | ) | 208 | 142 | ||||||||
連邦住宅ローン銀行前払い |
15 | 15 | 30 | |||||||||
FRB PPPLF |
(47 | ) | (21 | ) | (68 | ) | ||||||
二次債務 |
157 | 24 | 181 | |||||||||
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利子負債総額 |
59 | 226 | 285 | |||||||||
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純利子収入変動 |
$ | 119 | $ | 2,480 | $ | 2,599 | ||||||
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融資損失準備金
融資額の増加により,2022年9月30日までの9カ月間の融資損失準備金は715,000ドル増加し,2021年9月30日までの9カ月間の644,000ドルから140万ドルに増加した。2022年9月30日現在、不良ローンは60.8万ドル減少し、減少幅は16.2%となり、2021年12月31日の380万ドルから310万ドルに低下した。原因は建築ローンが100万ドル減少し、医療教育ローンが478,000ドル減少し、2021年12月31日と比較して、1~4世帯のローンが94.6万ドル増加したためである。2022年9月30日までの9カ月間の純売上総額は338,000ドル。2021年9月30日までの9カ月間の純輸出総額は20.2万ドル
非利子収入
2022年9月30日までの9カ月間、非利息収入は2021年9月30日までの9カ月の1,130万ドルから700万ドルに減少した。2021年同期に比べて非利息収入が減少したのは,主に販売ローンの収益純減少560万ドルと,派生ツールの損失が43.2万ドル増加したが,販売担保ローンサービスの収益100万ドルによって相殺されたためである
C-58
そう、ネット。2022年9月30日までの9カ月間のローン販売収益純額は、2021年9月30日までの9カ月間の1,120万ドルから560万ドルに減少したが、これは主にローン販売量の低下により、2021年9月30日までの9カ月の5.047億ドルから2022年9月30日までの9カ月間の2兆515億ドルに減少した。また,デリバティブ損失は432,000ドル増加し,2021年9月30日までの9カ月間のデリバティブ収益55,000ドルから2022年9月30日までの9カ月間のデリバティブ損失 (377,000ドル)に増加した。2022年9月30日までの9カ月間で、担保ローンサービス権の販売純収益は約320万ドルであり、これらの減少の影響、すなわち販売担保ローンサービス権による100万ドルの純収益を相殺した。最後に,2022年9月30日までの9カ月間で,他の収入は486,000ドル増加し,2021年9月30日までの9カ月の172,000ドルから658,000ドルに増加した。2022年9月30日までの9カ月間の他のbr収入のうち,352,000ドルの銀行が所有する生命保険(BOLI)決済収益が含まれている
非利子支出
2022年9月30日までの9カ月間で、非利息支出は313,000ドル増加し、1.9%増となり、2021年9月30日までの9カ月の1,630万ドルから1,660万ドルに増加した。増加の要因は,賃金と従業員福祉が181,000ドル増加したことと,専門費が152,000ドル増加したことである
2022年9月30日までの9カ月間で、賃金と従業員福祉支出は181,000ドル増加し、2021年9月30日までの9カ月の1,020万ドルから1,040万ドルに増加した。2022年9月30日までの9カ月間で,専門費用は2021年9月30日までの9カ月間の769,000ドルから921,000ドルに増加し,約152,000ドルに増加したが,これは主に他の相談費や会計·審課金に関する費用が増加したためである
所得税費用
所得税 は2022年9月30日までの9カ月の支出は443,000ドルであるのに対し,2021年9月30日までの9カ月の支出は140万ドルである。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、連邦所得税の総額はそれぞれ37.3万ドルと95.8万ドルで、有効連邦税率はそれぞれ15.6%と18.8%だった。2022年9月30日までの9カ月間の有効税率は前年同期に比べて低下しており,税引前収入とBOLIクレーム収益に関する税収割引の減少を反映している
2022年9月30日までの9カ月間のペンシルバニア州の州税割引(17,000ドル)に対し、2021年9月30日までの9カ月間の支出は341,000ドル、実質税率は6.7%だった。また,2022年9月30日までの9カ月間のニュージャージー州の税収は87,000ドルであったのに対し,2021年9月30日までの9カ月は95,000ドルであった
C-59
不良資産私たちは不良ローンを、90日以上の期間を超え、非課税債務再構成(TDR)を支払う非計上ローンまたは計算すべきローンと定義します。2022年9月30日現在、不良債権と所有する他の不動産を含む不良資産は合計310万ドルで、総資産の0.5%を占めている。2022年9月30日と2021年12月31日まで,非応計TDRはなかった。次の表は、指定された日における不良資産の金額とカテゴリを示しています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、期限を超えて90日以上のローンはありません
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千ドル) | ||||||||
非権利責任制ローン: |
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住宅: |
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1軒から4軒の家 |
$ | 2,010 | $ | 1,064 | ||||
家の純価とHELOCs |
63 | 68 | ||||||
コマーシャル: |
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商業地所 |
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商業業務 |
| 95 | ||||||
SBA PPPローン |
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メインストリート貸借計画 |
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建設 |
192 | 1,168 | ||||||
消費者: |
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医学教育 |
880 | 1,358 | ||||||
他にも |
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非権利責任発生制ローン総額 |
3,145 | 3,753 | ||||||
90日以上のローン |
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不良債権総額 |
3,145 | 3,753 | ||||||
不動産を持っている |
| | ||||||
その他不良資産 |
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不良資産総額 |
$ | 3,145 | $ | 3,753 | ||||
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比率: |
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不良債権総額が受取ローン総額に占める割合 |
0.70 | % | 1.14 | % | ||||
不良債権総額と総資産の比 |
0.52 | % | 0.67 | % | ||||
不良資産総額と総資産の比 |
0.52 | % | 0.67 | % |
C-60
融資損失準備
次の表に示した期間の融資損失準備における私たちの活動を示す
上には3か月まで九月三十日 | 上には9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(千ドル) | (千ドル) | |||||||||||||||
年初残高 |
$ | 2,990 | $ | 2,260 | $ | 2,368 | $ | 2,017 | ||||||||
プレス販売: |
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住宅: |
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1対4 家族 |
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家の純価とHELOCs |
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商業地所 |
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商業業務 |
| | (75 | ) | | |||||||||||
建設 |
| | | | ||||||||||||
消費者: |
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医学教育 |
(247 | ) | (38 | ) | (314 | ) | (210 | ) | ||||||||
他にも |
| | | | ||||||||||||
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総販売 |
(247 | ) | (38 | ) | (389 | ) | (210 | ) | ||||||||
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回復: |
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住宅: |
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1対4 家族 |
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家の純価とHELOCs |
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商業地所 |
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商業業務 |
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建設 |
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消費者: |
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医学教育 |
38 | 8 | 51 | 8 | ||||||||||||
他にも |
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総回収率 |
38 | 8 | 51 | 8 | ||||||||||||
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純回収 |
(209 | ) | (30 | ) | (338 | ) | (202 | ) | ||||||||
融資損失準備金 |
608 | 229 | 1,359 | 644 | ||||||||||||
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期末残高 |
$ | 3,389 | $ | 2,459 | $ | 3,389 | $ | 2,459 | ||||||||
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比率: |
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平均未返済ローンの純償却 |
0.05 | % | 0.01 | % | 0.09 | % | 0.06 | % | ||||||||
期末不良債権損失準備 |
107.76 | % | 62.25 | % | 107.76 | % | 62.25 | % | ||||||||
ローン損失が期末ローン総額に占める割合 |
0.76 | % | 0.78 | % | 0.76 | % | 0.78 | % |
流動性と資本資源
流動性管理。流動性は、通常の業務過程で生じる財務的義務を履行する能力を説明しています。流動性は、主に顧客の借金と預金抽出要求を満たし、現在と計画の支出に資金を提供するために使用されます。私たちの主な資金源は、預金、ローンと証券の元金と利息支払い、売却ローンと証券の収益、そして満期のローンと証券です。しかも、私たちは私たちの資産基盤の資金源としてブローカーを使用することができる。同社は2022年9月30日現在、2300万ドルのブローカーを持ち、総資産の3.8%を占めている。2021年12月31日まで、ブローカーの満期はありません。私たちはまたピッツバーグ連邦住宅金融局からお金を借りることができる。ハンティントン·バレー銀行ピッツバーグFHLBの前払残高は9月30日現在3700万ドル、未使用借入金能力は1.794億ドル
C-61
2022年。また、2022年9月30日現在、世銀は大西洋コミュニティ銀行家銀行から600万ドルを借り入れる能力があり、HV Bancorp Inc.は最大300万ドル、合計900万ドルを借り入れる能力がある。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは大西洋コミュニティ銀行家銀行の信用限度額を担保に借金をしていない
取締役会は、私たちの顧客の借金需要や預金引き出し、意外な意外な状況を満たすのに十分な流動性を確保するために、私たちの流動性目標と戦略を策定し、監視しています。私たちは2022年9月30日まで、私たちの短期的で長期的な流動性需要を満たすのに十分な流動性源を持っていると信じている
我々は、(1)期待される融資需要、(2)期待預金流量、(3)利息を生成可能な預金および証券の収益率、および(4)我々の資産/負債管理計画の目標を、以下の評価に従って、流動資産への投資を監視し調整する。過剰な流動資産は通常利息のある預金と短期と中期証券に投資される
融資や証券の満期日や予定償却は予測可能な資金源であるが、預金流動や融資早期返済は一般金利、経済状況、競争の影響を大きく受けている。私たちの最も流動性のある資産は、売却された連邦基金と他の銀行での有利子預金を含む現金と現金等価物だ。このような資産のレベルは任意の所与の時期における私たちの経営、融資、融資、そして投資活動にかかっている。2022年9月30日現在、現金と現金等価物の合計は2710万ドル。証券分類は売ることができます追加の流動性源を提供し、2022年9月30日までに合計5600万ドルです。
私たちのキャッシュフローは三つの主要なカテゴリーから構成されています:経営活動、投資活動、融資活動のキャッシュフロー。2022年9月30日までの9カ月間の経営活動で提供された純現金は2880万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月で1340万ドルだった。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための純現金はそれぞれ1.691億ドルと1550万ドルであり、その中には主にローン発行と証券購入の支出が含まれており、ローン元金と満期証券の収益と相殺されている。2022年9月30日までの9カ月間の融資活動で提供された純現金は4660万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の純現金使用量はそれぞれ3億278億ドル だった。2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は主に預金4,010万ドルの増加とFHLBからの純増加1,000万ドルの短期借款を含み、FRBによるPPPLF前払い310万ドルの返済と在庫株の購入27.3万ドルで相殺された。2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動のための現金純額は、主に預金2億909億ドルの削減とPPPLF返済4490万ドルを含み、二次債務を発行した1,000万ドルによって相殺された
私たちは強力な流動性状況を維持するために努力している。私たちは毎日私たちの流動性状況を監視している。私たちは私たちが現在の資金約束を履行するのに十分な資金を持っていると予想する。2022年9月30日から1年以内に満期になる預金総額は4,310万ドル。1年以内に満期となる4,310万ドルの預金には、約2,300万ドルの1年以内に満期になるブローカーが含まれている。もしこれらの預金が私たちのところに残っていなければ、私たちは他の預金とFHLB前払いを含む他の資金源を求めることを要求されるだろう。市場の状況によると、私たちはこのような預金や借金のために現在よりも高い金利を支払う必要があるかもしれない。しかし、過去の経験によると、私たちはこのような預金の大部分が私たちの手に残ると信じている。私たちは提供された金利を調整することで預金を吸引して維持することができる
上昇するインフレに対応するため、FRB理事会は金利を引き上げ、通貨政策がインフレを低下させる立場を達成するために利上げを継続する見通しだ。経営陣は引き続き会社の資産負債管理計画を通じて金利感度傾向に注目し続けている
C-62
資本管理. 銀行はリスクに基づく資本措置を含む様々な監督管理資本要求を遵守しなければならない。リスクに基づく資本基準は、資本の定義と、貸借対照表資産および表外項目を広範なリスクカテゴリに割り当てることによってリスク重み付け資産を計算する枠組みも含む。2022年9月30日現在、同行はすべての監督管理資本要求を超え、監督管理ガイドラインに基づいて資本充足とされている
監督管理資本
2022年9月30日と2021年12月31日に提供される情報は、2015年1月1日に発効したバーゼルIII資本要件を反映している。これらの資本要求と迅速に是正行動を取る監督管理枠組みに基づいて、銀行は特定の資本基準を満たさなければならず、これらの基準は監督管理会計慣例に基づいて計算された銀行資産、負債、およびある表外項目の数量化指標 に関する。銀行の資本額と分類はまた監督管理機関の構成要素、リスク重みとその他の要素に対する定性判断に依存する
連邦銀行監督管理機関は銀行が核心資本と調整後の平均資産を維持する最低比率を4.0%、普通株一級資本とリスク加重資産の最低比率は4.5%、一級資本とリスク加重資産の比率は6.0%、リスクに基づく総資本とリスク加重資産の比率は8.0%であることを要求した。2022年9月30日に、銀行はそれが守らなければならないすべての自己資本比率要件を満たした。2022年9月30日、迅速に是正行動をとる規制の枠組みの下で、銀行は十分な資本を獲得した。2022年2月、同社は世銀に1級資本として500万ドルを注入した。良好な自己資本比率を得るためには、銀行はそれぞれ少なくとも5.0%、6.5%、8.0%と10.0%の最低レバレッジ率、リスクに基づく普通株一級自己資本比率、リスクに基づく一次自己資本比率、リスクに基づく総自己資本比率を維持しなければならない。経営陣は、2022年9月30日以降、銀行資本分類に重大な悪影響を及ぼす条件や事件 は発生していないとしている
銀行の実資本金額と比率を表に示す(千ドル単位):
資本が十分であるヒントの下で是正措置規定 | ||||||||||||||||||||||||
自己資本充足率 | ||||||||||||||||||||||||
実際 | 目的は… | |||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
金額 | 比率.比率 | 金額 | 比率.比率 | 金額 | 比率.比率 | ||||||||||||||||||
2022年9月30日まで |
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リスクに基づく資本総額(リスクに対する加重資産) |
$ | 56,429 | 11.7 | % | $ | >38,561 | > 8.0 | % | $ | >48,201 | >10.0 | % | ||||||||||||
第1級資本(リスク重み付け資産) |
53,040 | 11.0 | >28,920 | > 6.0 | % | >38,561 | > 8.0 | % | ||||||||||||||||
一級資本(平均資産に対して) |
53,040 | 9.1 | >23,425 | > 4.0 | % | >29,282 | > 5.0 | % | ||||||||||||||||
第1級普通株式権益(リスク重み付け資産) |
53,040 | 11.0 | >21,690 | > 4.5 | % | >31,330 | > 6.5 | % | ||||||||||||||||
2021年12月31日まで |
||||||||||||||||||||||||
リスクに基づく資本総額(リスクに対する加重資産) |
$ | 47,797 | 13.1 | % | $ | >29,168 | > 8.0 | % | $ | >36,460 | >10.0 | % | ||||||||||||
第1級資本(リスク重み付け資産) |
45,429 | 12.5 | >21,876 | > 6.0 | % | >29,168 | > 8.0 | % | ||||||||||||||||
一級資本(平均資産に対して) |
45,429 | 8.2 | >22,045 | > 4.0 | % | >27,557 | > 5.0 | % | ||||||||||||||||
第1級普通株式権益(リスク重み付け資産) |
45,429 | 12.5 | >16,407 | > 4.5 | % | >23,699 | > 6.5 | % |
抵当権者として、当行はローンの発行、処理と販売において、住宅と都市発展部(HUD)、連邦住宅管理局(FHA)と州監督管理機関の規則制度を守らなければならない。これらの規則および条例は、他の事項を除いて、最低純価値レベルを維持することを要求する(世銀が開始したFHAローンの組み合わせによって異なる)。純価値要求を満たすことができなければ、世銀が融資を開始し、二級市場に入る能力に不利な影響を与える可能性がある。銀行は2022年9月30日と2021年12月31日現在、最低要求の純価値水準を維持している
C-63
銀行はその最低リスク資本要求よりも高い資本保護緩衝 を持たなければならない。2022年9月30日から、この行は2.50%の資本保全緩衝を維持しなければならない。2022年9月30日、この行は保本バッファ要求に達した。全緩衝額を維持できなかったことは、銀行の幹部への資本分配や適宜ボーナスを支給する能力が制限されることになる
表外手配と契約義務
約束する。 金融サービス提供者として、私たちはしばしば、信用および未使用の信用限度額の発行を約束するなど、表外リスクを有する様々な金融商品に参加する。これらの契約債務は私たちの未来の現金需要を代表しているが、信用を延長する約束の大部分は使用されずに満期になる可能性がある。このような約束は、私たちが融資するのと同じ信用政策と承認手続きに従っています。2022年9月30日まで、私たちは4,230万ドルの未返済融資約束、未使用の信用限度額は合計9,250万ドル、700,000ドルの未返済予備信用状を持っています。私たちは4,510万ドルの未返済信用状を連邦住宅金融局が発行して、特定の預金を確保するために発行しています。私たちは私たちが現在の融資約束を履行するのに十分な資金があると予想している。2022年9月30日から1年以内に満期になる予定の預金総額は4310万ドル。1年以内に満期となる4,310万ドルの預金には、約2,300万ドルの1年以内に満期になるブローカーが含まれている。経営陣は、満期預金の大部分が継続されると予想している。しかし、これらの預金の大部分が保持されていない場合、私たちは連邦住宅ローン銀行の前払いを利用したり、預金金利を上げたりして新しい口座を誘致する可能性があり、これはより高い利息支出レベルをもたらす可能性がある
契約義務。私たちが正常に作動する過程で、私たちは一定の契約義務を負う。これらの債務には、データ処理サービス、設備経営リース、借入資金に関する合意、および預金負債が含まれる
ある実益は人の保証所有権を持っています
“HVBC取締役、役員、および利益を得るすべての人の安全所有権”と題する本依頼書/募集説明書の節を参照してください
経営陣の安全所有権
“HVBC取締役、役員、および利益を得るすべての人の安全所有権”と題する本依頼書/募集説明書の節を参照してください
C-64
報酬総額表
報酬集計表。次の表には、HV Bancorp,Inc.最高経営責任者Travis J.Thompsonに支払われた総報酬と、2021年12月31日および2020年12月31日までの年間給与総額が10万ドルを超える他の2人の最高報酬に支払われる役員への総報酬が記載されている。以下の表に示す 個人ごとに指定された実行幹事と呼ぶ
報酬総額表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 ($) (1) |
ボーナス.ボーナス ($) (2) |
在庫品 賞.賞 ($) |
選択権 賞.賞 ($) |
非持分 激励する 補償する ($) |
他のすべての 補償する ($) (3) |
合計(ドル) | ||||||||||||||||||||||||
トラビス·J·トンプソン |
2021 | 200,000 | 350,000 | | | | 22,713 | 572,713 | ||||||||||||||||||||||||
最高経営責任者 |
2020 | 200,000 | 570,000 | | | | 24,036 | 794,036 | ||||||||||||||||||||||||
ジョセフ·C·O·ニール |
2021 | 200,000 | 180,000 | | | | 8,978 | 388,978 | ||||||||||||||||||||||||
常務副総裁兼首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
バートン·スコーブ |
2021 | 846,781 | | | | | 6,820 | 853,601 | ||||||||||||||||||||||||
販売執行副総裁、取締役 |
2020 | 811,283 | | | | | 10,157 | 821,440 |
(1) | 2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間で661,781ドルと626,283ドルの手数料を含み、これらの手数料は、さんの生産とそのチームの生産のためのSkurbeからカバーされています |
(2) | 本欄の額の説明については、以下の??ボーナスを参照されたい |
(3) | 次の表は、“他のすべての給与”の欄に記載されている役員の2021年と2020年の報酬を詳細に説明しています。トンプソン:さんの従業員持株比率は、2021年12月31日現在で247株、オニールさん247株、スクーベさん247株、HV Bancorp,Inc.2021年12月31日現在の終値から21.80ドルで、従業員持株計画価値を上回った。2020年12月31日現在、トンプソンさんとSkurbeさんの従業員の持ち株平均株価は、HV Bancorp,Inc.に基づく293株および293株で、2020年12月31日現在の終値は、1株当たり17.17ドルだった |
その他の補償 |
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年.年 | 従業員持株計画 投稿する. |
401(K)一致する 貢献 (1) |
国 クラブ 手当 |
保険 保険料 |
会社 自動(2) |
携帯電話 手当 |
他のすべての項目の合計 補償する |
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トラビス·J·トンプソン |
2021 | $ | 5,380 | $ | | $ | 9,000 | $ | 5,267 | $ | 1,626 | $ | 1,440 | $ | 22,713 | |||||||||||||||||
2020 | 5,030 | 3,687 | 8,879 | 5,000 | | 1,440 | 24,036 | |||||||||||||||||||||||||
ジョセフ·C·O·ニール |
2021 | 5,380 | | | 2,158 | | 1,440 | 8,978 | ||||||||||||||||||||||||
バートン·スコーブ |
2021 | 5,380 | | | | | 1,440 | 6,820 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 5,030 | 3,687 | | | | 1,440 | 10,157 |
(1) | このような寄付は2021年に2020年度のために作られた |
(2) | 会社が提供した自動車の個人使用費用。 |
C-65
年末に傑出株式賞。 次の表には,2021年12月31日現在で任命された役員に対する未償還持分奨励の情報が示されている。指名された幹部は2021年12月31日までの年度内に株式オプションを何も行使しなかった。この表に反映されているすべての持分奨励 は2018年の持分激励計画に基づいて付与され、以下のようになる
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||
証券数量 潜在的に行使しない オプション |
選択権 トレーニングをする 値段 ($) |
選択権 満期になる 日取り |
量 株や 在庫単位 それらはまだです 既得権益(#)(2) |
市場価値があります 株式や単位 山ほどの株 まだ授与されていない (#) (3) |
||||||||||||||||||||
名前.名前 |
練習可能である (1) |
行使できない (1) |
||||||||||||||||||||||
トラビス·J·トンプソン |
22,000 | 28,000 | 14.80 | 6/13/2028 | 11,200 | 244,160 | ||||||||||||||||||
バートン·スコーブ |
| | | | | | ||||||||||||||||||
ジョセフ·C·O·ニール |
11,000 | 14,000 | 14.80 | 6/13/2028 | 5,600 | 122,080 |
(1) | オプションは7年間分割払いに分かれており、最初の分割払いは16%で、その後の6つの均等額 年分割払いは14%で、2018年6月13日から始まります |
(2) | 株式奨励は7年度分割払いに分けられ、最初の分割払いは16%で、その後の6等分額の年分割払いは14%で、2018年6月13日から始まった |
(3) | 2021年12月31日HV Bancorp,Inc.普通株1株当たりの取引価格21.80ドルで計算される。 |
雇用協定
ハンティントン·バレー銀行はトラビス·J·トンプソンとジョセフ·C·O·ニールと個人雇用協定を締結した。それぞれの初期期限は三年です。取締役会が任意の周年日前に少なくとも30日以内に継続しない書面通知を出さない限り、合意1周年日からその後各周年日まで、各合意の期限は1年延長される。各不継続通知期間の前に、取締役会の公正なメンバー は、各役員に対して全面的な業績評価を行い、雇用契約を更新しないかどうかについて行動するかどうかを決定する
雇用契約では、トンプソンさんとオニールさんは、それぞれ200,000ドルと200,000ドルの基本賃金を規定しています。基給は増加することができるが、減少することはできない(すべての上級幹事の減少を除く)。基本給を除いて、各幹部は、高級管理従業員に提供される任意のボーナス計画や福祉計画に参加し、発生したすべての合理的な業務費用を精算する権利がある
従業員一人ひとりが、自発的に雇用関係を終了するのではなく、非原因、障害、または死亡原因のために辞任した場合、または正当な理由で辞任した場合(資格に適合した解雇事件)、その役員は、その福祉期間内に継続して雇われた場合に稼ぐべき実質的な賃金額に等しい現金解散料を受け取ることになる。トンプソンさんは、給付期間が12ヶ月であり、それ以上の期間が経過した場合、終了の日からその協議の残りの期間を開始する。O Neillさんの場合,彼の福祉期間は24ヶ月または終了の日からその契約の残りの期間の短い者であるが,これらの期間は12ヶ月未満であってはならない。また、各役員は、上述した福祉期間内のハンティントン山谷銀行の保険範囲に相当する生命保険及び免税医療·歯科保険を取得する権利があり、又は、幹部が他の雇用主の常勤従業員となり、同様の健康福祉福祉を受ける日まで早い場合がある。雇用協定については,(1)基本給や福祉の大幅な削減(ハンチントン山谷銀行の善意による削減を除く,すべてのbr}従業員に適用されるこのような福祉を全面的に削減する),(2)行政者の役割や責任を大幅に削減する,(3)行政者の主要勤務地を距離に移す,と定義されている
C-66
役員は雇用協定が最初に発効した日からの主な勤務先,あるいは(4)ハンティンデン山谷銀行は雇用協定に深刻に違反している。このような解散費福祉を得る権利があるため,行政者はハンティンデン山谷銀行への雇用に関するクレームの解除を要求される
役員の合格退職事件がHV Bancorp,Inc.またはヘンティン登谷銀行の支配権変更発効日または後に発生した場合、当該幹部は、管理権変更のカレンダー年度または制御権変更直前の2つのカレンダー年度で支払われた最高基本給とボーナスまたは稼いだ最高年率の3倍に相当する(前項で述べた支払および福祉の代わりに)解散費を得る権利がある。このようなお金は、役員が退職した日から30日以内に一度に支払います。また、ハンチントン山谷銀行(またはその後継者)は、役員の離職日直前に幹部に提供された生命保険や免税医療や歯科保険の保険範囲に相当し、役員には何の費用も支払わない生命保険や免税医療や歯科保険の保険範囲に相当する保険や歯科保険を提供し続けます。この継続保証は、(1)行政職が退職した日から3年後の日、または(2)行政者が別の雇用主の常勤従業員となり、同様の健康福祉を受けた日のうちより早い者で終了する
また,役員が雇用中に死亡した場合,役員の遺産や受益者は死亡後1年以内に基本給を取得し,その家族は死亡後1年以内に免税医療や歯科保険を受け続ける。幹部が不自由であれば、その雇用協定に基づいていかなる追加的な補償や福祉も得られないだろう
雇用終了時(支配権変更による終了を除く)には、各行政者が1年間の競業禁止と競業禁止契約の遵守を要求される
当社、ハンチンデン谷銀行、O Neillさんは、2022年7月29日から、2016年7月1日からO Neillさんの雇用契約(雇用契約終了)を終了する合意を締結した。雇用契約終了は、O Neillさんの雇用契約に基づいて提起されたクレーム、支払い、福祉の両方を解除することを含みます
ボーナス.ボーナス
ボーナスを適宜支給するそれは.報酬委員会は任命された役員に自由に支配可能なボーナスを支給する権利がある。厳格なデジタル式を使用して役員のボーナス支払いを定量化することはないが、全社範囲と個人の業績目標に基づいてボーナス支払い を決定する。全社の業績目標は収益、成長、費用コントロールと資産品質に重点を置いており、これらは似たような状況にある金融機関が業績を評価するための常習指標である。個人を基礎としたbrパフォーマンス目標は、個人が私たちの成功運営に対する責任と貢献によって決定された。給与委員会は毎年全会社の業績目標と個人を基礎とした業績目標を評価し、前3年に測定した業績傾向も評価する。給与委員会はまた、国と地方の経済状況、br金利環境、規制任務、および私たちの主要な市場分野の競争レベルなど、私たちの業績に影響を与える外部要素を考慮するだろう
上記に基づいて、トンプソンとさんは、2021年12月31日までの年間で、それぞれ350,000ドルと180,000ドルの賞金を得て、それぞれのパフォーマンスと努力を表彰します
福祉計画
401(K) 計画それは.ハンティンデン谷銀行はハンティントン山谷銀行401(K)利益共有計画と信託(401(K)計画)を維持している。任命された幹部は、他のどの従業員のように401(K)計画に参加する資格がある。21歳以上で1ヶ月連続サービスを提供している従業員は401(K)計画に参加する資格があります
C-67
401(K)計画によれば、参加者は、税引前ベースで任意の計画年度の賃金の96%までの支払いを延期することを選択することができるが、“国内税法”によって制限されている。2021年、給与繰延支払い限度額は19,500ドルですが、50歳以上の参加者は6,500ドルの追加料金が可能で、支払い総額は26,000ドルです。賃金繰延支払いに加えて、ハンティントン·バレー銀行は、(1)参加者の賃金繰延入金のパーセンテージに応じて、各参加者のアカウントに適宜の一致納付を支払うことができ、および/または(2)各参加者の総報酬に対して各参加者の報酬に応じて比例して各参加者のアカウントに割り当てられた利益に応じて払込を共有することができる。2021年12月31日までの1年間に,401(K)は150,000ドルの利益共有 を計画している。参加者たちはいつも彼や彼女の給料を100%獲得して支払いを延期する。しかしながら、参加者は、2年間のスコアサービスを完了した後、毎年20%のレートでその雇用主に支払い、すなわち、参加者は6年間のスコアサービスを完了した後に100%の報酬を得るであろう。401(K)計画は、株式ファンドによって発行されたHV Bancorp,Inc.普通株式を含む、参加者が提供された様々な投資オプションに自分のアカウントを投資することを可能にする。
一般に、参加者(または参加者の受益者)は、59歳の退職時からその既得アカウントから割り当てを受けることができる 1/2(ハンティンデン谷銀行で働いている間)、br}は死亡、障害、または雇用を終了し、分配を一括払いまたは年金または分割払いで支払うことを選択した
従業員持株計画。完成と完成株に交換するハンティントン谷銀行の転換とHV Bancorp,Inc.の初公募株(総称して転換と呼ぶ)は,ハンティントン谷銀行は条件を満たす従業員としてハンティンデン谷銀行従業員持株計画(ESOP)を採用した。21歳になり、2017年1月11日にハンティントン山谷銀行に雇用された合資格従業員は、従業員持株計画発効日が後者より、あるいは自己資格従業員が12ヶ月連続で1,000時間サービスを完了した当日またはその後の最初の入社日から、従業員持株計画への参加を開始した
従業員持株計画を代表して、従業員持株受託者はHV Bancorp,Inc.転換完了 後に販売後市場で発行された174,570株の普通株を購入した。従業員持株計画株購入資金はHV Bancorp,Inc.からの融資であり、普通株の総買収価格に相当する。この融資は主にハンティントン山谷銀行の従業員持株計画への貢献と、20年の融資期間内に保有する普通株が支払うべき配当金で返済される。従業員持株計画ローンの初期金利は、最優遇金利に等しい調整可能金利であり、 が発表されたウォール·ストリート·ジャーナル,2017年1月11日。その後、金利は毎年調整され、例年の最初の営業日に最優遇金利となり、その年の1月1日に遡る
受託者は、割り当てられていない仮口座に従業員が持株計画で購入した株を保有し、受託者がローンを返済した場合、比例して一時口座から株を放出する。受託者は、すべての参加者に対する各参加者の報酬割合割合に応じて、参加者間で解放された株式を割り当てる。各参加者は、翌年から毎年20%の比率で福祉を受け、参加者は6年間のスコアサービスを完了した後に全額奨励される。しかし、発売前にハンティンデン谷銀行に雇われた各参加者は、従業員持株計画が通過するまでのサービス年限で奨励を受ける。参加者はまた、正常な退職、死亡、または障害、または従業員の持株計画の終了時に自動的にその福祉を享受する。一般的に、参加者は退職時に従業員持株計画から分配される。従業員持株計画は、雇用終了時に没収された任意の非帰属株式を残りの参加者間で再分配する
2018年株式インセンティブ計画2018年6月13日、HV Bancorp,Inc.の株主は、HV Bancorp,Inc.およびHuntingdon Valley Bankの従業員、取締役、および幹部に株式ベースの報酬を付与することを規定する2018年持分インセンティブ計画を承認した。2018年株式計画 ライセンス
C-68
奨励および非制限株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位の付与に基づいて、最大305,497株のHV Bancorp,Inc.普通株を発行または交付するが、条件は、株式オプションの行使に応じて、交付可能な株式最高数は218,212株であり、付与された制限株式奨励または制限株式単位の最高株式数は87,285株である
2018年株式インセンティブ計画はHV Bancorp,Inc.取締役会報酬委員会メンバーによって管理され、彼らは2018年株式激励計画で定義された公正な取締役会メンバーである。報酬委員会は、brを奨励する者を選択する権利がある。各奨励に関連する条項と条件を制定すること、2018年の持分インセンティブ計画に関連する規則制度を採択すること、および2018年の持分インセンティブ計画を説明すること。2018年株式インセンティブ計画はまた、報酬委員会がその職務と権力の全部または一部を委任することを可能にする
私たちの役員と外部役員は2018年の株式インセンティブ計画に基づいて奨励を受ける資格があります。奨励は、制限株式奨励、制限株式単位、奨励的株式オプション、および非適格株式オプションの組み合わせ であってもよい。2018年株式インセンティブ計画により付与された株式オプションの行権価格は、株式オプション付与日の公正時価を下回ってはならない。株式オプションは、報酬委員会によって決定された帰属条件と制限によって制限される。2018年の株式インセンティブ計画によると、株式奨励は普通株の全株式のみで付与される。すべての制限株式および株式オプション付与は、奨励協定に規定された報酬委員会によって設立された条件に制限される
指定役員に付与された株式オプション及び制限株式奨励は7年以内に付与され、そのうち16%は付与された日にサービスが満1年後に付与され、その後6年以内に毎年サービスを継続する場合には14%が付与される。上記の規定にもかかわらず、これらの補償は、制御権変更後に死亡、障害又は非自発的に雇用を終了した場合に付与される。報酬のうち時間に基づく部分は任命された役員の保留ツールであり、報酬委員会はオプション期間内に株価が上昇した場合にのみ価値を実現できるため、株式オプションは業績に基づいていると考えている
2021年12月31日現在、HV Bancorp,Inc.の3997株の普通株は、2018年の株式激励計画に基づいて奨励することができる。
2021年株式インセンティブ計画。2019年5月19日、HV Bancorp,Inc.の株主は、HV Bancorp,Inc.およびHuntingdon Valley Bankの従業員、取締役、および幹部に株式ベースの奨励を付与することを規定する2021年株式インセンティブ計画を承認した。2021年株式インセンティブ計画の認可は、奨励および非制限株式オプション、制限株式奨励および制限株式単位の付与に基づいて、最大175,000株の会社普通株を参加者に発行または交付する。従業員参加者は2021年株式インセンティブ計画が提供した報酬の20%または35,000株を超えてはならず、これらのすべての奨励は任意のカレンダー年度に授与することができる。
2021年株式インセンティブ計画は、2021年株式インセンティブ計画で定義された公正な取締役会メンバーであるHV Bancorp,Inc.取締役会報酬委員会メンバーによって管理される。報酬 委員会は、報酬を得る人を選択する権利がある;各奨励に関連する条項と条件を制定すること;2021年の持分インセンティブ計画に関連する規則制度を通じて、2021年の持分インセンティブ計画を解釈すること。2021年株式インセンティブ計画はまた、報酬委員会がその全体または任意の部分の職責と権限を委譲することを可能にする
私たちの役員と外部役員は2021年の株式インセンティブ計画下での奨励を受ける資格があります。奨励は、制限株式奨励、制限株式単位、奨励株式オプション、および非制限株式オプションの組み合わせであってもよい。この計画によると、非従業員取締役に付与できる普通株式の最高数は52,500株、または2021年の株式計画の下で利用可能な株式の30%である
C-69
インセンティブ計画。“2021年株式インセンティブ計画”により付与された株式オプションの行権価格は、株式オプション付与日の公正時価を下回ってはならない。株式オプション は、報酬委員会によって決定された帰属条件および制限によって制限される。2021年株式インセンティブ計画によると、株式奨励は普通株の全株式のみに付与される。すべての制限株式および株式オプション付与は、報酬委員会が付与プロトコルに規定された条件に制限される
2021年12月31日現在、 は2021年の株式激励計画に基づいて贈与金を支給していない
役員報酬
次の表には,2021年12月31日までの年間でTravis J.Thompson以外の取締役に支払われる総報酬のいくつかの情報を示す.
名前.名前 |
費用を稼ぐか支払う 現金(ドル) |
株奨励(ドル) | オプション大賞($) | 他のすべての (ドルを)補償する(1) |
合計する | |||||||||||||||
カール·ヘジャーですアスパレンダー3世 |
22,550 | | | | 22,550 | |||||||||||||||
ジョセフ·F·ケリー(2) |
23,950 | | | | 23,950 | |||||||||||||||
ジョン·D·ベム |
26,300 | | | | 26,300 | |||||||||||||||
マイケル·L·ハマー |
26,500 | | | | 26,500 | |||||||||||||||
スコット·W·フロガット |
24,050 | | | | 24,050 | |||||||||||||||
ロバート·J·マリノ(3) |
23,100 | | | | 23,100 |
(1) | 2021年12月31日までの1年間、取締役は何の福祉も個人福祉も受けておらず、その総額は10,000ドル以上である |
(2) | ケリーは2022年12月27日に亡くなった |
(3) | マリノさんは、2021年12月1日より、HV Bancorp,Inc.の社長 に任命された |
2021年12月31日までの年間で,ハンティントン山谷銀行の取締役1人当たり年間5,000ドルの予約料brを獲得している。また,1取締役あたりの会議出席報酬は1,500ドル,委員会議長が出席する委員会会議ごとのサービス料は350ドル,委員会議長が出席した委員会会議ごとの報酬は450ドルであった。2021年12月31日までの年間で、HV Bancorp,Inc.の取締役を務めた人々は同時にハンティントン·バレー銀行の取締役を務め、ハンティントン·バレー銀行の取締役会や委員会メンバーとしてのみ取締役や委員会費用を稼いでいる。トンプソンの取締役会でのサービスは取締役の何の報酬も得られなかった
2018年株式インセンティブ計画。私たちの役員は2018年の株式インセンティブ計画に参加する資格があります。しかし、2021年には何の贈与も与えられなかった。2018年持分インセンティブ計画は上の福祉計画?2018年持分インセンティブ計画の下で記述されています
2021年株式インセンティブ計画。私たちの役員は2021年株式インセンティブ計画に参加する資格があります。しかし、2021年には何の贈与も与えられなかった。2021年持分インセンティブ計画は上の福祉計画?2021年持分インセンティブ計画に記載されている
関連側 取引記録
ローンと信用は延期される。“サバンズ-オキシリー法案”は一般的に上場企業がその役員や役員に融資を行うことを禁止しているが、ハンティントン山谷銀行などの連邦保険金融機関が連邦銀行法規に従ってその役員や役員に発行する融資については、具体的な免除が含まれている
2022年9月30日現在、役員、取締役及びその関連側への未返済融資総額は880万ドルです。2022年9月30日現在、私たちが役員、幹部及びその関連側に発行したすべてのローンは正常な業務過程で発行されており、brローンの金利はほぼ同じです
C-70
金利と担保を含むbr条項は、当時流行していたハンティントン谷銀行とは関係のない比較可能な融資の条項と同じであり、正常な入金リスクを超えることや他の不利な特徴を提示することには触れていない。2022年9月30日まで、これらのローンは元の条項に従って履行され、連邦銀行法規に適合している
しかも、報告を必要とするいかなる取引も、私たちの監査委員会または取締役会の他の独立した機関によって検討されなければならない。取締役とのいかなる取引も、提案された取引に直接参加していない取締役会メンバーによって審査され、取引条項が関係なく第三者が公平な取引によって提供される条項よりも割引がないことを確認するために承認される。
取締役会独立性
取締役会は、会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソン兼副会長と総裁ロバート·J·マリノを除いて、我々の各取締役がナスダック株式市場上場基準で定義されている独立取締役であることを決定した。トンプソンさんとマリノさんは、両方ともHV Bancorp,Inc.の幹部であるため独立していない。取締役会は、他取締役の独立性を判断する際に、取締役への貸し出しを検討している Aplundhおよび/またはその関連者、ならびに副会長および社長Marinoおよび/またはその関連者に提供される融資
C-71
付属品D
HV Bancorp,Inc.連結財務諸表
HV Bancorp,Inc.財務諸表インデックス
HV Bancorp,Inc.中期連結財務諸表(監査なし) |
||||
2022年9月30日と2021年12月31日までの連結財務諸表(監査なし) |
D-2 | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合損益表(未監査) |
D-3 | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合総合収益(赤字)レポート(未監査) |
D-4 | |||
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の合併株主権益変動表(監査なし) |
D-5 | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の合併現金フロー表(未監査) |
D-7 | |||
連結財務諸表付記(監査なし) |
D-9 | |||
HV Bancorp,Inc.監査された連結財務諸表 |
||||
独立公認会計士事務所報告 |
D-44 | |||
2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表 |
D-46 | |||
2021年12月31日と2020年12月31日までの総合損益表 |
D-47 | |||
2021年12月31日と2020年12月31日までの総合収益表 |
D-48 | |||
2021年12月31日と2020年12月31日までの総合株主権益変動表 |
D-49 | |||
2021年12月31日と2020年12月31日までの統合現金フロー表 |
D-50 | |||
連結財務諸表付記 |
D-52 |
D-1
HV Bancorp社子会社と
2022年9月30日と2021年12月31日までの監査されていない合併財務諸表(株および1株当たりのデータを除く千ドル)
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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資産 |
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現金と銀行の満期金 |
$ | 4,141 | $ | 3,635 | ||||
銀行の無利子預金 |
1,749 | 2,858 | ||||||
銀行の生活預金に預ける |
16,873 | 112,880 | ||||||
売却された連邦基金 |
4,326 | 1,415 | ||||||
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現金と現金等価物 |
27,089 | 120,788 | ||||||
売却可能な投資証券は公正価値で計算する |
55,952 | 44,512 | ||||||
満期まで保有している投資証券は,償却コストで計算する |
29,908 | | ||||||
株式証券 |
500 | 500 | ||||||
公正価値に応じて保有する販売待ちローン |
15,624 | 40,480 | ||||||
融資を受け、融資損失準備後の純額を差し引いた純額は、2022年9月30日現在3389ドル、2021年12月31日現在2368ドル |
444,379 | 325,203 | ||||||
銀行所有の生命保険 |
10,197 | 6,557 | ||||||
銀行株への制限的投資 |
2,160 | 2,008 | ||||||
部屋と設備、純額 |
2,757 | 3,160 | ||||||
経営的リース使用権資産 |
8,049 | 8,669 | ||||||
受取利息を計算する |
1,993 | 1,340 | ||||||
担保融資銀行デリバティブ |
1,014 | 1,458 | ||||||
抵当ローン返済権 |
186 | 3,382 | ||||||
その他の資産 |
3,446 | 2,067 | ||||||
|
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|
|
|||||
総資産 |
$ | 603,254 | $ | 560,124 | ||||
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負債と株主権益 |
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負債.負債 |
||||||||
預金.預金 |
$ | 504,087 | $ | 463,989 | ||||
連邦住宅ローン銀行の前払い |
36,552 | 26,431 | ||||||
FRB Paycheck保護計画流動性ツールからの前払い (PPPLF) |
| 3,119 | ||||||
二次債務 |
9,997 | 9,996 | ||||||
リース負債を経営する |
8,438 | 9,030 | ||||||
借り手は税金と保険料を前借りする |
324 | 439 | ||||||
その他負債 |
2,446 | 4,484 | ||||||
|
|
|
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|||||
総負債 |
561,844 | 517,488 | ||||||
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株主権益 |
||||||||
優先株、額面0.01ドル、ライセンス株式2,000,000株;2022年9月30日と2021年12月31日まで、いかなる株式も発行していない |
| | ||||||
普通株は、額面0.01ドル、認可株式20,000,000株;2022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ2,354,025株と2,272,625株が発行された;2022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ2,239,053株と2,170,397株が発行された |
23 | 23 | ||||||
在庫株は、コスト計算(2022年9月30日現在の114,972株と2021年12月31日の102,228株) |
(1,756 | ) | (1,483 | ) | ||||
追加実収資本 |
21,623 | 21,324 | ||||||
利益を残す |
26,739 | 24,793 | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(3,376 | ) | (148 | ) | ||||
従業員の株式オプション計画を受けない |
(1,843 | ) | (1,873 | ) | ||||
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株主権益総額 |
41,410 | 42,636 | ||||||
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総負債と株主権益 |
$ | 603,254 | $ | 560,124 | ||||
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監査されていない合併財務諸表の付記を参照
D-2
HV Bancorp社子会社と
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査総合収益表(千ドル、1株当たりデータを除く)
この3か月 一段落した九月三十日 |
9ヶ月の間に 一段落した九月三十日 |
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2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
利子収入 |
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ローンの利息と費用 |
$ | 5,524 | $ | 4,319 | $ | 13,646 | $ | 11,735 | ||||||||
投資の利息と配当金: |
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課税税 |
458 | 147 | 1,082 | 421 | ||||||||||||
免税になる |
28 | 21 | 81 | 55 | ||||||||||||
担保支援証券と担保融資債券の利子 |
71 | 38 | 187 | 95 | ||||||||||||
売られている生息預金と連邦基金の利息 |
140 | 34 | 328 | 134 | ||||||||||||
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利子収入総額 |
6,221 | 4,559 | 15,324 | 12,440 | ||||||||||||
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利子支出 |
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預金利息 |
621 | 350 | 1,275 | 1,134 | ||||||||||||
連邦住宅ローン銀行立て替え利息 |
130 | 99 | 326 | 295 | ||||||||||||
FRB前払い利息PPPLF |
| 10 | 1 | 69 | ||||||||||||
二次債務利息 |
113 | 114 | 338 | 157 | ||||||||||||
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利子支出総額 |
864 | 573 | 1,940 | 1,655 | ||||||||||||
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純利子収入 |
5,357 | 3,986 | 13,384 | 10,785 | ||||||||||||
融資損失準備金 |
608 | 229 | 1,359 | 644 | ||||||||||||
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融資損失準備後の純利息収入を計上する |
4,749 | 3,757 | 12,025 | 10,141 | ||||||||||||
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非利子収入 |
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顧客サービス料 |
212 | 135 | 621 | 306 | ||||||||||||
銀行が持っている生命保険の現金払い戻し額を増やす |
70 | 37 | 172 | 111 | ||||||||||||
売却融資収益,純額 |
1,467 | 3,035 | 5,557 | 11,170 | ||||||||||||
売却可能な証券の純収益を売る |
16 | 96 | 16 | 96 | ||||||||||||
派生ツールの純収益 |
13 | (422 | ) | (377 | ) | 55 | ||||||||||
分譲住宅ローン返済権の収益,純額 |
(57 | ) | | 972 | | |||||||||||
販売待ちローンを持つ公正価値変動 |
(130 | ) | 438 | (612 | ) | (626 | ) | |||||||||
他にも |
89 | | 658 | 172 | ||||||||||||
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非利子収入総額 |
1,680 | 3,319 | 7,007 | 11,284 | ||||||||||||
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非利子支出 |
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報酬と従業員の福祉 |
3,535 | 3,527 | 10,408 | 10,227 | ||||||||||||
入居率 |
556 | 588 | 1,738 | 1,665 | ||||||||||||
連邦預金保険料 |
129 | 60 | 327 | 416 | ||||||||||||
データ処理に関する操作 |
319 | 358 | 989 | 1,077 | ||||||||||||
専門費 |
344 | 262 | 921 | 769 | ||||||||||||
その他の費用 |
710 | 802 | 2,260 | 2,176 | ||||||||||||
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非利子支出総額 |
5,593 | 5,597 | 16,643 | 16,330 | ||||||||||||
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所得税前収入 |
836 | 1,479 | 2,389 | 5,095 | ||||||||||||
所得税費用 |
131 | 362 | 443 | 1,394 | ||||||||||||
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純収入 |
$ | 705 | $ | 1,117 | $ | 1,946 | $ | 3,701 | ||||||||
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1株当たり純収益: |
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基本的な情報 |
$ | 0.35 | $ | 0.56 | $ | 0.98 | $ | 1.86 | ||||||||
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薄めにする |
$ | 0.34 | $ | 0.54 | $ | 0.94 | $ | 1.82 | ||||||||
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監査されていない合併財務諸表の付記を参照
D-3
HV Bancorp社子会社と
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない総合収益(損失)レポート(千ドル)
3人にとっては 現在までの月九月三十日 |
9ヶ月の間に 一段落した九月三十日 |
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2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
総合収益,税引き後純額 |
||||||||||||||||
純収入 |
$ | 705 | $ | 1,117 | $ | 1,946 | $ | 3,701 | ||||||||
その他の総合損失、税引き後純額: |
||||||||||||||||
証券売却可能な未実現損失(税引き前(それぞれ827ドルと162ドル)と(4562ドル)と (208ドル)) |
(825 | ) | (114 | ) | (3,536 | ) | (147 | ) | ||||||||
満期日証券保有の割引増加に転じる |
241 | | 319 | | ||||||||||||
再分類収入に含まれる収益(税引前(それぞれ16ドルと96ドル)と(16ドル)と(96ドル), )(1) |
(11 | ) | (68 | ) | (11 | ) | (68 | ) | ||||||||
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その他総合損失 |
(595 | ) | (182 | ) | (3,228 | ) | (215 | ) | ||||||||
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総合収益(赤字) |
$ | 110 | $ | 935 | $ | (1,282 | ) | $ | 3,486 | |||||||
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(1) | 金額は,非利子収入の1つの単独要素として,総合収益表に売却可能な証券の販売収益 に計上される.所得税費用は総合損益表に計上される |
監査されていない合併財務諸表の付記を参照
D-4
HV Bancorp社子会社と
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査を受けていない株主権益変動表(千ドル単位、株式データを除く)
ごく普通である 在庫品 株 |
ごく普通である 在庫品 金額 |
財務局 在庫品 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
保留する 収益.収益 |
積算 他にも 全面的に 落ち込んでいる |
労せずして得る 従業員持株計画 株 |
合計する | |||||||||||||||||||||||||
バランス、2022年7月1日 |
2,241,885 | $ | 23 | $ | (1,695 | ) | $ | 21,480 | $ | 26,034 | $ | (2,781 | ) | $ | (1,843 | ) | $ | 41,218 | ||||||||||||||
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購入在庫株 |
(2,832 | ) | | (61 | ) | | | | | (61 | ) | |||||||||||||||||||||
株式オプション費用 |
| | | 33 | | | | 33 | ||||||||||||||||||||||||
制限株式費用 |
| | | 110 | | | | 110 | ||||||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 705 | | | 705 | ||||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
| | | | | (595 | ) | | (595 | ) | ||||||||||||||||||||||
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バランス、2022年9月30日 |
2,239,053 | $ | 23 | $ | (1,756 | ) | $ | 21,623 | $ | 26,739 | $ | (3,376 | ) | $ | (1,843 | ) | $ | 41,410 | ||||||||||||||
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ごく普通である 在庫品 株 |
ごく普通である 在庫品 金額 |
財務局 在庫品 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
保留する 収益.収益 |
積算 他にも 全面的に 収入.収入 |
労せずして得る 従業員持株計画 株 |
合計する | |||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年7月1日 |
2,175,874 | $ | 23 | $ | (1,359 | ) | $ | 21,178 | $ | 23,325 | $ | 205 | $ | (1,935 | ) | $ | 41,437 | |||||||||||||||
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発行を約束した従業員持株計画株 |
| | | 13 | | | 31 | 44 | ||||||||||||||||||||||||
購入在庫株 |
(344 | ) | | (7 | ) | | | | | (7 | ) | |||||||||||||||||||||
株式オプション費用 |
| | | 15 | | | | 15 | ||||||||||||||||||||||||
制限株式費用 |
| | | 45 | | | | 45 | ||||||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 1,117 | | | 1,117 | ||||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
| | | | | (182 | ) | | (182 | ) | ||||||||||||||||||||||
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バランス、2021年9月30日 |
2,175,530 | $ | 23 | $ | (1,366 | ) | $ | 21,251 | $ | 24,442 | $ | 23 | $ | (1,904 | ) | $ | 42,469 | |||||||||||||||
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監査されていない合併財務諸表の付記を参照
D-5
HV Bancorp社子会社と
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査を受けていない株主権益変動表(千ドル単位、株式データを除く)
ごく普通である在庫品株 | ごく普通である 在庫品 金額 |
財務局 在庫品 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
保留する 収益.収益 |
積算 他にも 全面的に 損 |
労せずして得る 従業員持株計画 株 |
合計する | |||||||||||||||||||||||||
残高、2022年1月1日 |
2,170,397 | $ | 23 | $ | (1,483 | ) | $ | 21,324 | $ | 24,793 | $ | (148 | ) | $ | (1,873 | ) | $ | 42,636 | ||||||||||||||
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発行を約束した従業員持株計画株 |
| | | 16 | | | 30 | 46 | ||||||||||||||||||||||||
購入在庫株 |
(12,744 | ) | | (273 | ) | | | | | (273 | ) | |||||||||||||||||||||
株式オプション権 |
1,400 | | | 21 | | | | 21 | ||||||||||||||||||||||||
株式オプション費用 |
| | | 61 | | | | 61 | ||||||||||||||||||||||||
制限株式費用 |
| | | 201 | | | | 201 | ||||||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 1,946 | | | 1,946 | ||||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
| | | | | (3,228 | ) | | (3,228 | ) | ||||||||||||||||||||||
制限株奨励 |
80,000 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
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バランス、2022年9月30日 |
2,239,053 | $ | 23 | $ | (1,756 | ) | $ | 21,623 | $ | 26,739 | $ | (3,376 | ) | $ | (1,843 | ) | $ | 41,410 | ||||||||||||||
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ごく普通である在庫品株 | ごく普通である 在庫品 金額 |
財務局 在庫品 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
保留する 収益.収益 |
積算 他にも 全面的に 収入.収入 |
労せずして得る 従業員持株計画 株 |
合計する | |||||||||||||||||||||||||
残高、2021年1月1日 |
2,189,408 | $ | 23 | $ | (1,092 | ) | $ | 21,011 | $ | 20,741 | $ | 238 | $ | (1,994 | ) | $ | 38,927 | |||||||||||||||
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発行を約束した従業員持株計画株 |
| | | 31 | | | 90 | 121 | ||||||||||||||||||||||||
購入在庫株 |
(15,778 | ) | | (274 | ) | | | | | (274 | ) | |||||||||||||||||||||
株式オプション権 |
1,900 | | | 28 | | | | 28 | ||||||||||||||||||||||||
株式オプション費用 |
| | | 45 | | | | 45 | ||||||||||||||||||||||||
制限株式費用 |
| | | 136 | | | | 136 | ||||||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 3,701 | | | 3,701 | ||||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
| | | | | (215 | ) | | (215 | ) | ||||||||||||||||||||||
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バランス、2021年9月30日 |
2,175,530 | $ | 23 | $ | (1,366 | ) | $ | 21,251 | $ | 24,442 | $ | 23 | $ | (1,904 | ) | $ | 42,469 | |||||||||||||||
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監査されていない合併財務諸表の付記を参照
D-6
HV Bancorp社子会社と
監査されていないキャッシュフロー表統合レポート(千ドル)
9月30日までの9ヶ月間 |
2022 | 2021 | ||||||
経営活動のキャッシュフロー |
||||||||
純収入 |
$ | 1,946 | $ | 3,701 | ||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
||||||||
減価償却 |
520 | 508 | ||||||
繰延ローン費用の純額の増加 |
(935 | ) | (2,031 | ) | ||||
証券割増純償却 |
171 | 67 | ||||||
経営的リース使用権資産の償却 |
620 | 639 | ||||||
連邦住宅ローン銀行の保険料の前払いを償却する |
121 | 121 | ||||||
派生ツール損失(収益)純額 |
377 | (55 | ) | |||||
融資損失準備金 |
1,359 | 644 | ||||||
所得税を繰延する |
(415 | ) | (309 | ) | ||||
銀行が持っている生命保険収益 |
(172 | ) | (111 | ) | ||||
売却可能な証券の収益 |
(16 | ) | (96 | ) | ||||
銀行が自営生命保険決済収益 |
(352 | ) | | |||||
担保ローン返済権を売却する収益、純額 |
(972 | ) | | |||||
株に基づく報酬費用 |
262 | 181 | ||||||
従業員持株給与費用 |
46 | 121 | ||||||
販売待ちローンを持っている: |
||||||||
出所、前払い後の純額を差し引く |
(221,680 | ) | (479,224 | ) | ||||
販売収入 |
251,481 | 504,724 | ||||||
販売から利益を得る |
(5,557 | ) | (11,170 | ) | ||||
販売待ちローンを持つ公正価値変動 |
612 | 626 | ||||||
現金提供(使用)の資産と負債の変動: |
||||||||
受取利息を計算する |
(653 | ) | 34 | |||||
その他の資産 |
3,583 | (2,263 | ) | |||||
その他負債 |
(1,592 | ) | (2,699 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
経営活動が提供する現金純額 |
28,754 | 13,408 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
純増加融資を受けるべきだ |
(119,600 | ) | 1,763 | |||||
証券を売るための活動: |
||||||||
販売収入 |
9,982 | 2,668 | ||||||
期日と返済 |
5,510 | 5,102 | ||||||
購入 |
(61,885 | ) | (23,867 | ) | ||||
満期までの証券を持つ活動: |
||||||||
期日と返済 |
312 | | ||||||
銀行が自営生命保険決済で得た金 |
1,384 | | ||||||
銀行所有の生命保険を購入する |
(4,500 | ) | | |||||
銀行株購入制限投資 |
(1,527 | ) | (891 | ) | ||||
銀行株の制限投資を償還する |
1,375 | 690 | ||||||
家屋と設備を購入する |
(116 | ) | (990 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動のための現金純額 |
(169,065 | ) | (15,525 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
預金が純増する |
40,098 | (290,938 | ) | |||||
借り手による税収と保険の前払純減少 |
(115 | ) | (1,714 | ) | ||||
二次債券を発行する純収益 |
| 9,997 |
D-7
9月30日までの9ヶ月間 |
2022 | 2021 | ||||||
連邦住宅ローン銀行短期借款純増加 |
10,000 | | ||||||
FRB PPPLF借金を返済する |
(3,119 | ) | (44,889 | ) | ||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
21 | 28 | ||||||
在庫株を購入する |
(273 | ) | (274 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供の現金純額 |
46,612 | (327,790 | ) | |||||
|
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|
|
|||||
現金および現金等価物の減少 |
(93,699 | ) | (329,907 | ) | ||||
現金と現金等価物、年明け |
120,788 | 414,590 | ||||||
|
|
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|||||
現金と現金等価物、年末 |
$ | 27,089 | $ | 84,683 | ||||
|
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|||||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
||||||||
利子年間払いの現金 |
$ | 1,946 | $ | 1,749 | ||||
|
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|||||
今年度所得税の現金を納める |
$ | 1,387 | $ | 2,708 | ||||
|
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|||||
経営性リース使用権資産の確認 |
$ | | $ | 1,864 | ||||
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|||||
経営リース義務を確認する |
$ | | $ | 1,864 | ||||
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|||||
証券を売却可能から満期まで保有に移す |
$ | 30,220 | $ | | ||||
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監査されていない合併財務諸表の付記を参照
D-8
HV Bancorp社子会社と
監査されていない合併財務諸表の付記
1.組織、列報根拠、および最近の会計宣言
組織する
HV Bancorp,Inc.はペンシルバニア州の会社(The Company)であり,ハンティントン山谷銀行(The Bank)の持ち株会社であり,この銀行が互助組織形式から株式組織形式に転換したことで設立された。2017年1月11日、当行は相互株式交換を完了し、当社は本業の親会社となった。会社株は2017年1月12日にナスダック資本市場で取引された。当社は連邦準備システム理事会(連邦準備銀行)の規制を受けている
銀行はペンシルバニア州連邦法律に基づいて組織された株式貯蓄銀行であり、連邦預金保険会社(FDIC)とペンシルベニア州銀行と証券部(PADOBS)の全面的な監督·審査を受けている。この銀行は1871年に設立され、現在その一般サービスエリア(ペンシルベニア州モンゴメリー県、バックス県とフェソン県、ニュージャージー州バーリントン県とデラウェア州ニューカッスル県)に住宅と商業ローンを提供し、その小売と商業顧客に各種の貯蓄、小切手、預金口座を提供している。2020年11月、銀行はデラウェア州法律に基づいて完全子会社HVB投資管理会社を設立し、投資会社の子会社として、ある投資を保有·管理している。HVB投資管理会社は2021年1月に運営を開始した
プレゼンテーションの基礎
添付された財務諸表は、中期情報を提供するために、米国公認会計原則(米国公認会計原則)(米国公認会計原則)に従って作成され、より小さい報告会社に適したForm 10-Q四半期報告の説明に適合している。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注を含まない
財務諸表は監査されていないが、管理層は、財務諸表を公平に報告するために必要なすべての調整(通常の経常的調整のみを含む)を含むと考えている。2021年12月31日までの残高は、監査された連結財務諸表から来ています。これらの財務諸表は、会社が2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告書に含まれる監査された総合財務諸表とその付記とともに読まなければならない。 2022年9月30日までの9ヶ月の経営業績は、必ずしも2022年12月31日までの年間予想業績を代表するとは限らない
同社は,本稿に記載した財務諸表の発表日までの後続事件を評価した
合併原則
監査されていない中期連結財務諸表には、当社及びその完全子会社本行の勘定が含まれている。すべての重大な会社間取引と残高は合併で販売された
財務諸表を作成する際に推定数を用いる
米国公認会計原則に適合する財務諸表を作成する際には、経営陣は、財務諸表日までの資産及び負債の報告金額、及び報告期間内に報告された収入及び費用金額に影響を与えるための推定及び仮定をしなければならない。実際の結果は違うかもしれない
D-9
はこれらの見積りから来る.短期内で特に重大な変化の影響を受けやすい重大な推定は、融資損失準備、証券非一時的減価(OTTI)、金利ロック約束(IRLCs)、強制販売承諾、販売待ち担保ローンの推定値及び繰延税金資産の推定値の決定に関連する
最近の会計公告
2016年6月、FASB は2016-13年度会計基準更新(ASU)を発表した金融商品信用損失(主題326):金融商品信用損失の計測それは.ASU 2016-13は、大多数の金融資産の信用損失を償却コストで計量することを要求し、いくつかの他のツールは、予想信用損失モデル(現在の予想信用損失(CECL)モデルと呼ばれる)を使用して計量する。このモードでは、各エンティティは、初期確認の日から契約期間全体のクレジット損失を推定する(推定された前払いを考慮するが、苦境に陥った債務再構成の合理的な予想が存在しない限り、予期される延期または修正は考慮されない)
ASUはまた、現在購入している信用減価融資や債務証券の会計モデルに代わっている。購入された金融資産(PCD資産)の信用損失準備は、償却コストで計量された他の金融資産と同様の方法で決定されるべきである。しかしながら、最初の確認時には、初期償却コストベースを決定するために、購入価格にクレジット損失準備が追加される(毛金利法)。PCD金融資産の後続会計処理は、上記予想損失モデル と同様である
また、ASUは既存の販売可能(AFS)債務減値モデルに対していくつかの的確な改訂 を行った。売却意図もなければ売却を要求する可能性もないAFS債務証券については,エンティティは償却コストベースを減記するのではなく,記録信用損失を手当とする。いくつかの例外を除いて,新たな要求への移行は,指導意見を採用した最初の報告期間から開始した日から期初期留保報酬の累積効果を調整する.2019年11月、FASBはASU 2019-10、金融商品の損失防止信用損失(テーマ326)、デリバティブとヘッジ(テーマ815)とレンタル(テーマ842)を発表した。本更新は、小報告会社、非米国証券取引委員会申請者、および他社のすべての米国証券取引委員会申請者となる資格がある米国証券取引委員会申請者については、ASU 2016-13の発効日を2022年12月15日以降の年度に延期し、これらの年度内の移行期間を含む。ASUが予想される場合,会社はすでに第三者と契約を締結し,モデリングのために データを作成し,ASU 2016−13の要求に基づいて履歴と定性的データを用いて見積りを作成している。新基準が発効する最初の報告期間の開始時に融資損失準備の一次累積影響調整を確認することが予想されるが、このような一次調整の幅や新しい指針が連結財務諸表全体に与える影響はまだ決定されていない
2019年4月、FASBはASU 2019-04を発表した主題326、金融商品、信用損失、派生ツール、およびヘッジの編集改善(主題815)、および金融商品(主題825)、これは、編纂作業における様々なテーマに影響を与え、影響を受ける会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2019-04は、ある金融商品基準を明確に改訂した。ASU 2016−13年度を採用していない実体については,ASU 2016−13年度に関する改訂の発効日はASU 2016−13年度の発効日と同じである。2019年4月25日現在ASU 2017−12年が採用されていないエンティティについては,815テーマ修正案の発効日はASU 2017−12年の発効日と同じである。同社は比較的小さな報告会社であり,これらのASUを早期に採用することはないと予想される
2019年5月、FASBはASU 2019-05を発表した金融商品が信用損失を補う(話題326)実体が新しい信用損失基準を採用した後、以前償却コストによって計量されたある金融資産のために公正な価値オプションを選択することを撤回できない。移行選挙に参加する資格があるためには、現有の金融資産は他の方面で新しい信用損失標準の範囲内にあり、ASC 825-10.3中の公正価値オプションを適用する資格がある。選挙は個々の文書に基づいていなければなりません
D-10
満期までの債務証券の売却または保有には適用できない。公正価値オプションを選択した実体については,金融資産の帳簿価値と公正価値との差額は,実体がASU 2016−13年度を採用した日の期初留保収益を累積影響調整することで確認される。この金融資産の公正な価値変動はその後、当期収益で報告されるだろう。信用損失基準を採用していないエンティティに対しては,それらが信用損失基準を実行する場合にはASUが有効である.同社は比較的小さな報告会社の資格を満たしており、ASU 2016-13は採用されていない
2019年11月、FASBはASU 2019-11を発表した主題326“金融商品-信用損失”の編纂改善また、ASC 326における新たな 信用減価指導を、利害関係者によって提起された実施問題に基づいて明らかにする。今回の更新は、他の事項に加えて、回収がこれらの金融資産の信用損失準備に計上されることが予想される;再構成事件の直前に適用される事前返済仮定ではなく、事前返済仮説に基づいて、会計政策を選択して既存の問題債務再構成の実際の金利を調整することができる;br}そして実際の便宜を拡大し、計算すべき利息を償却コストベースに関連するすべての追加関連開示から除外することができる。2019年11月26日現在ASU 2016−13が採用されていないエンティティについては,ASU 2019−11年度の発効日 はASU 2016−13年度の発効日と移行要求と同じである。同社は比較的小さな報告会社の資格を満たしており、ASU 2016-13は採用されていない
FASBは2020年3月にASU 2020-03を発表した“金融商品の編纂改善”です本ASUの発表は、2016年に発表された現在の予想信用損失(CECL)基準を含む各種金融商品のテーマを改善し、明らかにするためである。ASUは7つの問題を含み、改善された領域とGAAPの関連修正を述べた;それらの目的は 標準を理解と応用しやすくし、不一致を除去することであり、それらの範囲は非常に狭く、大多数のエンティティのやり方を著しく変えることはないと予想される。その条項では、ASUは、公正価値オプションを選択する公共商業エンティティを除いて、すべてのエンティティがASC 825に従って特定の公正価値開示を提供しなければならないことを明らかにしている金融商品中間年度財務諸表にありますまた、特別テーマ842における賃貸純投資の契約期間は、特別テーマ326における予期される信用損失を計量するための契約期限でなければならないことを明らかにした。このガイドラインを採用していないエンティティについては,ASU 2016−13に関する改正案がASU 2016−13で改正案を採択して発効している。エンティティがASU 2016-13年を採用するまでは,事前採用は許可されていない.その他の改訂は本ASUの発行日から発効します。当社は現在、当社の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています
2020年1月にFASBはASU 2020-4を発表しました参考為替レート改革(特別テーマ:参照為替レート改革の財務報告への影響促進、2020年3月契約修正およびヘッジ会計に関する米国GAAPの指導に、LIBORおよび他の銀行間同業借り換え金利から代替基準金利(例えば、保証された隔夜融資金利)への市場移行を期待する財務報告負担を軽減するために、一時的に選択可能な便宜的な措置および例外を提供する。いくつかの基準が満たされる場合、エンティティは、いくつかの修正会計要件 を指導意見で呼ばれる参照為替レート改革の影響を受けない契約に適用しないことを選択することができる。この選択を行うエンティティは、日付を修正して契約を再計量する必要はなく、または以前の会計決定 を再評価する必要はない。さらに、エンティティは、いくつかの基準が満たされる場合、基準金利改革の影響を受けるヘッジリッジ関係にヘッジ会計を適用し続けることができ、一度に を選択して、基準金利改革に影響を与える金利の保有から満期までの債務証券を再分類することができる様々なオプションの便宜的な方法を選択することができる。本ASUにおける修正案は,発行日から2022年12月31日まですべてのエンティティに対して有効である. 社はASUの採用が会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している
2021年1月、FASBはASU 2021-01を発表した参考為替レート改革(テーマ848)これは、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)および他の銀行間同業借り換え金利(IBOR)から新しいbr基準金利に移行するエンティティに、割引移行の影響を受ける派生商品がテーマ848のいくつかのオプションの便宜的および例外を享受する資格があることを明確にするために、オプションの一時的な指導を提供する。ASU 2021-01は、割引移行の影響を受ける派生ツール が特定のオプションの便宜に適合していることを明らかにした
D-11
とトピック848の例外.ASU 2021-01は、すべてのエンティティに対して直ちに有効です。エンティティは、2020年3月12日以降の移行期間の開始を含む任意の日付から完全にさかのぼって修正を適用するか、または最終更新またはその後の移行期間内の任意の日から財務諸表が発行可能なbr日までの移行期間内の任意の日から新しい改訂を前向きに修正することを選択することができる。今回の更新における改訂は,2022年12月31日以降に行われた契約修正や新たな契約保証関係には適用されず,2022年12月31日以降に有効性を評価する既存のヘッジ関係 にも適用されないが,2022年12月31日までに存在する何らかのヘッジ関係は除外されており,これらの関係には何らかのオプションの方便が適用されており,会計の影響がヘッジ関係終了時 に記録されている.会社はASUの採用が会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している
2022年3月、FASBはASU 2022-02を発表した金融商品減記信用損失(ASC 326):問題債務再構築(TDR)とVintage 開示それは.この指針はASC 326を改訂し、債権者のTDRに対する会計指導を取り消し、同時に借り手が財務困難に遭遇した時に債権者のあるローン再融資と再編活動に対する開示要求を強化した。具体的には、債権者は、TDR確認および測定ガイドラインを適用するのではなく、新しい融資をもたらすか、既存の融資を継続するかを修正することを決定する。これらの改正は、既存の開示要求を強化し、財務困難が発生した借り手の売掛金の何らかの修正に関する新たな要求を導入することを目的としている。また、ASC 326修正案は、実体が年次開示中に起源年度によって区分された当期総償却を開示することを要求し、これは実体が信用品質指標と起源年によって区分された融資売掛金の分担コスト基礎を開示することを要求する。この指導は、2016-13年度更新修正案を採用するエンティティと、2022年12月15日以降に開始されるこれらの年度内の移行期間にのみ適用される。期待アプリケーションを用いた早期採用は, は過渡期に採用することを含み,過渡期には財政年度開始時に指導を適用すべきである。当社は現在、当社の連結財務諸表に対するASUの影響を評価しています
新しい会計基準を採用する
2021年7月、FASBはASU 2021-05を発表した賃貸借証書(主題842)、変更前に可変リース支払いが販売型または直接融資リースに分類されるので、レンタル者がレンタル開始時に販売損失を確認する必要がなくなるように、ASC 842が改訂された。さらに、レンタル者は、販売タイプまたは直接融資リースに分類され、リース開始時に販売損失を確認することをもたらす任意のレンタルを、指数またはレートに依存しない可変リース支払いを含むリースを経営リースとして分類しなければならない。ASC 842を採用した公共企業実体とある非営利実体と従業員福祉計画については、改正案は2021年12月15日以降の会計年度とこれらの会計年度内の移行期間内に有効である。ASC 842を採用した他のすべての実体については,改正案は2021年12月15日以降に開始された財政年度と2022年12月15日以降の財政年度内の移行期間で有効である。ASC 842を採用したすべてのエンティティは、ASU 2021−05の修正案を早期に採用することを許可される。ASU 2021−05の改訂は、ASC 842が採用されていないエンティティに対するASC 842のガイドと同じ日から有効である。当社は2022年1月1日に会計基準を採用しており、当社の総合財務諸表に大きな影響はありません
D-12
2.投資証券
販売可能な投資証券には、
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
毛収入 | 毛収入 | |||||||||||||||
償却する | 実現していない | 実現していない | ||||||||||||||
(千ドル) |
コスト | 収益.収益 | 損 | 公正価値 | ||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 3,010 | $ | | $ | (116 | ) | $ | 2,894 | |||||||
アメリカ国債 |
39,817 | | (1,260 | ) | 38,557 | |||||||||||
会社手形 |
12,561 | | (685 | ) | 11,876 | |||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
1,893 | | (49 | ) | 1,844 | |||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
581 | | (47 | ) | 534 | |||||||||||
銀行預金証書 |
249 | | (2 | ) | 247 | |||||||||||
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$ | 58,111 | $ | | $ | (2,159 | ) | $ | 55,952 | ||||||||
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満期日まで保有する投資証券には、:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
毛収入 | 毛収入 | |||||||||||||||
償却する | 実現していない | 実現していない | ||||||||||||||
(千ドル) |
コスト | 収益.収益 | 損 | 公正価値 | ||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 2,210 | $ | | $ | (119 | ) | $ | 2,091 | |||||||
会社手形 |
7,750 | | (617 | ) | 7,133 | |||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
7,392 | | (436 | ) | 6,956 | |||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
6,843 | | (514 | ) | 6,329 | |||||||||||
市政証券 |
5,713 | | (516 | ) | 5,197 | |||||||||||
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$ | 29,908 | $ | | $ | (2,202 | ) | $ | 27,706 | ||||||||
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2022年6月、同社は約3,080万ドルの売却可能な証券の余剰コストを満期まで保有するカテゴリに移した。2022年9月30日現在、売却可能証券から満期まで保有している証券への移行に関する未実現損失は220万ドル
販売可能な投資証券には、
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
毛収入 | 毛収入 | |||||||||||||||
償却する | 実現していない | 実現していない | ||||||||||||||
(千ドル) |
コスト | 収益.収益 | 損 | 公正価値 | ||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 3,596 | $ | | $ | (84 | ) | $ | 3,512 | |||||||
会社手形 |
18,805 | 174 | (112 | ) | 18,867 | |||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
7,754 | 6 | (96 | ) | 7,664 | |||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
7,656 | 2 | (115 | ) | 7,543 | |||||||||||
市政証券 |
6,412 | 62 | (55 | ) | 6,419 | |||||||||||
銀行預金証書 |
499 | 8 | | 507 | ||||||||||||
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$ | 44,722 | $ | 252 | $ | (462 | ) | $ | 44,512 | ||||||||
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D-13
2022年9月30日までの証券予定期限は以下の通り
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
販売可能である | 満期まで保有する | |||||||||||||||
償却する | 償却する | |||||||||||||||
(千ドル) |
コスト | 公正価値 | コスト | 公正価値 | ||||||||||||
1年以下の期間で満期になる |
$ | 1,749 | $ | 1,736 | $ | | $ | | ||||||||
締め切りは1年から5年だ |
46,876 | 45,330 | 5,252 | 4,809 | ||||||||||||
5年から10年後に満期になる |
8,182 | 7,641 | 8,820 | 8,163 | ||||||||||||
10年後に期限が切れる |
1,304 | 1,245 | 15,836 | 14,734 | ||||||||||||
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$ | 58,111 | $ | 55,952 | $ | 29,908 | $ | 27,706 | |||||||||
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2022年9月30日と2021年12月31日にそれぞれ4310万ドルと560万ドルの公正価値を有する証券brは、公共預金を確保することを約束し、連邦住宅ローン銀行(FHLB)における私たちの最大借入能力を増加させ、法的要求の他の目的に使用した。2022年9月30日までの四半期において、会社はFHLBに3860万ドルの米国債を保有し、我々の最大借入金能力を向上させた
2022年9月30日までの3カ月と9カ月の売却可能証券の販売収益は1,000万ドル、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の実現収益総額は16,000ドル
2021年9月30日までの3カ月と9カ月の売却可能証券の収益は270万ドル、2021年9月30日までの3カ月と9カ月の実現毛利は9.6万ドル
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの売却可能証券と満期までの証券を持つ未実現損失頭寸 :
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
12ヶ月以下です | 12ヶ月以上 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
公平である | 実現していない | 公平である | 実現していない | 公平である | 実現していない | |||||||||||||||||||
(千ドル) |
価値がある | 損 | 価値がある | 損 | 価値がある | 損 | ||||||||||||||||||
販売可能です |
||||||||||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 2,894 | $ | (116 | ) | $ | | $ | | $ | 2,894 | $ | (116 | ) | ||||||||||
アメリカ国債 |
38,557 | (1,260 | ) | | | 38,557 | (1,260 | ) | ||||||||||||||||
会社手形 |
11,876 | (685 | ) | | | 11,876 | (685 | ) | ||||||||||||||||
抵当担保債券 |
1,524 | (47 | ) | 320 | (2 | ) | 1,844 | (49 | ) | |||||||||||||||
担保融資支援証券 |
534 | (47 | ) | | | 534 | (47 | ) | ||||||||||||||||
247 | (2 | ) | | | 247 | (2 | ) | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
$ | 55,632 | $ | (2,157 | ) | $ | 320 | $ | (2 | ) | $ | 55,952 | $ | (2,159 | ) | ||||||||||
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満期まで保有する: |
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アメリカ政府証券 |
$ | | $ | | $ | 2,091 | $ | (119 | ) | $ | 2,091 | $ | (119 | ) | ||||||||||
会社手形 |
3,070 | (196 | ) | 4,063 | (421 | ) | 7,133 | (617 | ) | |||||||||||||||
抵当担保債券 |
4,033 | (262 | ) | 2,442 | (174 | ) | 6,475 | (436 | ) | |||||||||||||||
担保融資支援証券 |
1,851 | (142 | ) | 4,478 | (372 | ) | 6,329 | (514 | ) | |||||||||||||||
市政証券 |
1,724 | (172 | ) | 3,473 | (344 | ) | 5,197 | (516 | ) | |||||||||||||||
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$ | 10,678 | $ | (772 | ) | $ | 16,547 | $ | (1,430 | ) | $ | 27,225 | $ | (2,202 | ) | ||||||||||
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D-14
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
12ヶ月以下です | 12ヶ月以上 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
公平である | 実現していない | 公平である | 実現していない | 公平である | 実現していない | |||||||||||||||||||
(千ドル) |
価値がある | 損 | 価値がある | 損 | 価値がある | 損 | ||||||||||||||||||
販売可能です |
||||||||||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 3,512 | $ | (84 | ) | $ | | $ | | $ | 3,512 | $ | (84 | ) | ||||||||||
会社手形 |
8,457 | (102 | ) | 1,507 | (10 | ) | 9,964 | (112 | ) | |||||||||||||||
抵当担保債券 |
5,698 | (96 | ) | | | 5,698 | (96 | ) | ||||||||||||||||
担保融資支援証券 |
7,254 | (115 | ) | | | 7,254 | (115 | ) | ||||||||||||||||
市政証券 |
3,649 | (55 | ) | | | 3,649 | (55 | ) | ||||||||||||||||
銀行預金証書 |
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$ | 28,570 | $ | (452 | ) | $ | 1,507 | $ | (10 | ) | $ | 30,077 | $ | (462 | ) | ||||||||||
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2022年9月30日と2021年12月31日まで、ポートフォリオには8種類と4種類のアメリカ政府証券が含まれ、総公正価値はそれぞれ500万ドルと350万ドルである。2022年9月30日と2021年12月31日までに、8つの証券と4つの証券が未実現損失頭寸にある。米国政府債券は資本面でゼロリスクに重み付けされ、元金と利息の返済を保証している。経営陣は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、ポートフォリオに保有している赤字を達成していない米政府証券に一時減価(OTTI)以外の証拠があることを発見していない。同社は満期日まで保有する能力があり、コストを回収する前に証券の売却を要求されない可能性が高い
2022年9月30日現在、ポートフォリオには8種類の米国債が含まれており、総公正価値は3,860万ドル。2022年9月30日現在、8種類の証券は赤字を達成していない状態にある。資本的に言えば、米国債はゼロリスク重み付けされている。2022年9月30日現在、経営陣は米国債がポートフォリオに保有している未実現損失頭寸にOTTIが存在する証拠は何も発見されていない。当社は満期日まで保有する能力があり、コストを回収する前に証券 の売却を要求されない可能性が高い
2022年9月30日と2021年12月31日まで、ポートフォリオはそれぞれ36枚と26枚の会社手形を含み、総公正価値はそれぞれ1900万ドルと1890万ドルである。これらの証券のうち、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ30と15証券が未実現損失状態にある。経営陣は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、ポートフォリオに保有しているどの会社の手形にもOTTIの証拠は発見されていない。会社は期限まで持っている能力があり、コストを回収する前に 証券の売却を要求されない可能性が高い
2022年9月30日と2021年12月31日まで、ポートフォリオは18匹のbrと12匹の担保債券(CMO)を含み、総公正価値はそれぞれ880万ドルと770万ドルである。これらの証券のうち、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ17と9証券が未実現損失状態にある。CMOポートフォリオは100%の機関(FHLMC,FNMA,GNMA)投資級債券からなる。経営陣は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、ポートフォリオに保有しているどのCMOでもOTTIの証拠は発見されていない。同社は満期日まで保有する能力があり、コストを回収する前に証券の売却を要求されない可能性が高い
2022年9月30日と2021年12月31日まで、ポートフォリオには14種類と11種類の担保ローン支援証券(MBS)が含まれ、総公正価値はそれぞれ690万ドルと750万ドル。2022年9月30日と2021年12月31日までに、14件の証券と10頭の証券が未実現損失頭寸にある。MBSポートフォリオは100%機関(FHLMC,FNMA,GNMA)投資レベル債券からなる。経営陣は、2022年9月30日および2021年12月31日まで、ポートフォリオに保有されている任意のMBS上でOTTIの証拠を発見しなかった。当社は満期日まで保有する能力があり、 はコストを回収する前に証券の売却を要求されない可能性が高い
D-15
2022年9月30日と2021年12月31日まで、ポートフォリオにはこの2つの時期の12頭と11頭の 市政債券が含まれており、総公正価値はそれぞれ520万ドルと640万ドルである。これらの証券のうち、2022年9月30日と2021年12月31日現在、12頭と6頭が未実現赤字状態にある。同社の市政ポートフォリオ発行者はペンシルバニア州に位置し、購入時には、2022年9月30日と2021年12月31日まで、投資レベルの格付けを継続している。経営陣は2022年9月30日と2021年12月31日現在、ポートフォリオに保有しているどの市政証券でもOTTIの証拠を発見していない。会社は期限まで持っている能力があり、コストを回収する前に 証券の売却を要求されない可能性が高い
2022年9月30日と2021年12月31日まで、ポートフォリオには銀行預金(CDS)が含まれ、総公平価値はそれぞれ247,000ドル、507,000ドル。壱安は2022年9月30日現在、赤字状態を実現していない。2021年12月31日現在、未実現損失頭寸には何の証券もない。これらの預金は完全に連邦預金保険会社が保証します。経営陣は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、ポートフォリオに保有しているどのCDでもOTTIの証拠は発見されていない。同社は満期日まで保有する能力があり、コストを回収する前に証券の売却を要求されない可能性が高い
3. 株式証券
当社が保有する持分証券組合せには、2022年9月30日と2021年12月31日の500,000ドルが含まれています。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は株式投資に確定しやすい公正な価値計量がないと認定し、コスト減値で持分投資を行っており、同一発行者が同じまたは類似した投資の秩序ある取引で観察できる価格変化に基づいて調整しています
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日の会社の株式投資帳簿金額を示しています
2022年9月30日 | ||||||||
(千ドル) |
年明けから今まで | 今まで生きてきた | ||||||
原価を償却する |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
減損する |
| | ||||||
観察可能な価格変化 |
| | ||||||
|
|
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|||||
帳簿価値 |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
|
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2021年12月31日 | ||||||||
(千ドル) |
年明けから今まで | 今まで生きてきた | ||||||
原価を償却する |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
減損する |
| | ||||||
観察可能な価格変化 |
| | ||||||
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|||||
帳簿価値 |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
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2022年9月30日と2021年12月31日に、会社は減値指標を考慮した定性的評価を行い、投資が減値しているかどうかを評価し、投資が減値していないことを決定した
D-16
4.受取ローン
受取すべきローンには以下の内容が含まれる
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
(千ドル) |
2022 | 2021 | ||||||
住宅: |
||||||||
一家4人の家 |
$ | 145,047 | $ | 106,335 | ||||
家屋純価とHELOC |
2,213 | 3,172 | ||||||
コマーシャル: |
||||||||
商業地所 |
177,501 | 116,882 | ||||||
商業業務 |
52,710 | 30,164 | ||||||
SBA PPPローン |
1,963 | 22,912 | ||||||
メインストリート貸借計画 |
1,565 | 1,605 | ||||||
建設 |
63,140 | 42,866 | ||||||
消費者: |
||||||||
医学教育 |
3,749 | 4,409 | ||||||
他にも |
433 | 17 | ||||||
|
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|||||
448,321 | 328,362 | |||||||
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|||||
得られていない割引、開始と承諾料、コスト |
(553 | ) | (791 | ) | ||||
融資損失準備 |
(3,389 | ) | (2,368 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 444,379 | $ | 325,203 | |||||
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2017年11月、世銀は、米国医学会(AMA)が承認したカリブ国立医学院に通う米国市民に提供される私立教育ローン組合を購入するための融資購入契約をマネージャーと締結した。仲介人は、彼らが生成した融資グループの貸手、所有者、プログラム設計者、および開発者、管理者、および二次市場として機能する。私立教育ローン残高は2022年9月30日現在370万ドル。個人学資ローンは検証された信用基準に基づいて発行され、世銀の政策に基づいて保証される。2022年9月30日現在、2つのローンの総残高は約49,000ドルで、90日以上の期間を超えている
2020年4月には、財務省の支援を受けて公布されたコロナウイルス援助、救済、経済安全法案(DCARE法案)に基づいて実施されるPaycheck保護計画(PPP)の融資申請の受け入れと処理を開始した。同社はPPPの第1ラウンドと第2ラウンドに参加し、800件以上の申請を処理し、総金額は約1兆269億ドルだった。同社の第1ラウンドと第2ラウンドの購買力平価計画の未返済残高総額は2022年9月30日現在で約200万ドルであるが、2021年12月31日現在の未返済残高総額は約2290万ドルである。2022年9月現在、会社はSBAと顧客から手付金を支払うことから約1兆249億ドルのPPP許しを得た
貸越預金は、他の消費者に再分類され、財務諸表の融資総額 に計上される。2022年9月30日と2021年12月31日現在、貸越はそれぞれ28.1万ドルと1.7万ドル。2022年9月30日現在、別の消費者には152,000ドルが含まれており、顧客に提供される他の消費者ローンと関連して、葬儀費用の支払いを支援している
D-17
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の融資損失準備活動をローン別にまとめています
融資損失準備 |
2022年9月30日までの3ヶ月 | |||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
初めからてんびん | 告発-閉じる | 回復する | (単位)条文 | 終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます減損する | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 409 | $ | | $ | | $ | 30 | $ | 439 | $ | | $ | 439 | ||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
6 | | | | 6 | | 6 | |||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
973 | | | 248 | 1,221 | | 1,221 | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
691 | | (36 | ) | 655 | | 655 | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
27 | | | 27 | | 27 | ||||||||||||||||||||||
建設 |
559 | | | 152 | 711 | | 711 | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
324 | (247 | ) | 38 | 213 | 328 | | 328 | ||||||||||||||||||||
他にも |
1 | | | 1 | 2 | | 2 | |||||||||||||||||||||
未分配 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
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$ | 2,990 | $ | (247 | ) | $ | 38 | $ | 608 | $ | 3,389 | $ | | $ | 3,389 | ||||||||||||||
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|
|
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融資損失準備 |
2021年9月30日までの3ヶ月 | |||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
初めからてんびん | 告発-閉じる | 回復する | (単位)条文 | 終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます減損する | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 522 | $ | | $ | | $ | (42 | ) | $ | 480 | $ | | $ | 480 | |||||||||||||
家屋純価とHELOC |
12 | | | (2 | ) | 10 | | 10 | ||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
691 | | | 189 | 880 | | 880 | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
280 | | | 13 | 293 | | 293 | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | |||||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
27 | | | | 27 | | 27 | |||||||||||||||||||||
建設 |
346 | | | 36 | 382 | | 382 | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
382 | (38 | ) | 8 | 35 | 387 | | 387 | ||||||||||||||||||||
他にも |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
未分配 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||
$ | 2,260 | $ | (38 | ) | $ | 8 | $ | 229 | $ | 2,459 | $ | | $ | 2,459 | ||||||||||||||
|
|
|
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D-18
融資損失準備 |
2022年9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
初めからてんびん | 告発-閉じる | 回復する | (単位)条文 | 終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます値を減らす | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 322 | $ | | $ | | $ | 117 | $ | 439 | $ | | $ | 439 | ||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
8 | | | (2 | ) | 6 | | 6 | ||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
819 | | | 402 | 1,221 | | 1,221 | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
341 | (75 | ) | | 389 | 655 | | 655 | ||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
27 | | | | 27 | | 27 | |||||||||||||||||||||
建設 |
460 | | | 251 | 711 | | 711 | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
391 | (314 | ) | 51 | 200 | 328 | | 328 | ||||||||||||||||||||
他にも |
| | | 2 | 2 | | 2 | |||||||||||||||||||||
未分配 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
$ | 2,368 | $ | (389 | ) | $ | 51 | $ | 1,359 | $ | 3,389 | $ | | $ | 3,389 | ||||||||||||||
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融資損失準備 |
2021年9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
初めからてんびん | 告発-閉じる | 回復する | (単位)条文 | 終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます値を減らす | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 637 | $ | | $ | | $ | (157 | ) | $ | 480 | $ | | $ | 480 | |||||||||||||
家屋純価とHELOC |
15 | | | (5 | ) | 10 | | 10 | ||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
519 | | | 361 | 880 | | 880 | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
280 | | | 13 | 293 | | 293 | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
27 | | | | 27 | 27 | ||||||||||||||||||||||
建設 |
74 | | | 308 | 382 | | 382 | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
367 | (210 | ) | 8 | 222 | 387 | | 387 | ||||||||||||||||||||
他にも |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
未分配 |
98 | | | (98 | ) | | | | ||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||||||||
$ | 2,017 | $ | (210 | ) | $ | 8 | $ | 644 | $ | 2,459 | $ | | $ | 2,459 | ||||||||||||||
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当社は、融資組合における既知と固有のリスクを評価することに基づいて、経営陣の融資組合の品質潜在要素の持続的な分析を含み、融資損失を維持する一般的な準備を行っている。これらの要素は融資組合の規模と構成の変化、実際の融資損失経験及び現在と予想される経済状況を含む。準備金は、経営陣が財務諸表を作成する際に決定した要因と傾向に基づいて推定される
D-19
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの融資種別別の受取ローン投資記録情報をまとめています
2022年9月30日 |
||||||||||||
融資を受けるべきだ |
||||||||||||
(千ドル) |
終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます減損する | |||||||||
住宅.住宅 |
||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 145,047 | $ | 2,010 | $ | 143,037 | ||||||
家屋純価とHELOC |
2,213 | | 2,213 | |||||||||
商業広告 |
||||||||||||
商業地所 |
177,501 | 115 | 177,386 | |||||||||
商業業務 |
52,710 | 48 | 52,662 | |||||||||
SBA PPPローン |
1,963 | | 1,963 | |||||||||
メインストリート貸借計画 |
1,565 | | 1,565 | |||||||||
建設 |
63,140 | 192 | 62,948 | |||||||||
消費者: |
||||||||||||
医学教育 |
3,749 | | 3,749 | |||||||||
他にも |
433 | | 433 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 448,321 | $ | 2,365 | $ | 445,956 | |||||||
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
||||||||||||
融資を受けるべきだ |
||||||||||||
(千ドル) |
終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます減損する | |||||||||
住宅.住宅 |
||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 106,335 | $ | 1,064 | $ | 105,271 | ||||||
家屋純価とHELOC |
3,172 | | 3,172 | |||||||||
商業広告 |
||||||||||||
商業地所 |
116,882 | 181 | 116,701 | |||||||||
商業業務 |
30,164 | 71 | 30,093 | |||||||||
SBA PPPローン |
22,912 | | 22,912 | |||||||||
メインストリート貸借計画 |
1,605 | | 1,605 | |||||||||
建設 |
42,866 | 1,168 | 41,698 | |||||||||
消費者: |
||||||||||||
医学教育 |
4,409 | | 4,409 | |||||||||
他にも |
17 | | 17 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 328,362 | $ | 2,484 | $ | 325,878 | |||||||
|
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D-20
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの減価融資情報をローングループ別にまとめています
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
録画しました投資する | 未払い元金てんびん | 関わる手当 | 録画しました投資する | 未払い元金てんびん | 関わる手当 | ||||||||||||||||||
手当に関する記録はありません |
||||||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 2,010 | $ | 2,200 | $ | | $ | 1,064 | $ | 1,223 | $ | | ||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | | | ||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
115 | 115 | | 181 | 181 | | ||||||||||||||||||
商業業務 |
48 | 48 | | 71 | 71 | | ||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | | ||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
建設 |
192 | 192 | | 1,168 | 1,168 | | ||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
他にも |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2,365 | 2,555 | | 2,484 | 2,643 | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
記録された小遣い |
||||||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | | | ||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
商業業務 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | | ||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
他にも |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
| | | | | | |||||||||||||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
$ | 2,365 | $ | 2,555 | $ | | $ | 2,484 | $ | 2,643 | $ | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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D-21
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価ローンのその他の情報を示しています
9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(千ドル) |
平均値記録する投資する | 利子収入.収入公認の | 平均記録 投資する |
利子 収入.収入 公認の |
||||||||||||
手当に関する記録はありません |
||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 1,633 | $ | | $ | 1,019 | $ | | ||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | ||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||
商業地所 |
117 | 2 | 186 | 3 | ||||||||||||
商業業務 |
52 | 1 | 80 | 1 | ||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | ||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | ||||||||||||
建設 |
192 | | 961 | | ||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||
医学教育 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
1,994 | 3 | 2,246 | 4 | |||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||
記録された小遣い |
||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||
一家4人の家 |
| | | | ||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | ||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | ||||||||||||
商業業務 |
| | | | ||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | ||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | ||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||
医学教育 |
| | | | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| | | | |||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 1,994 | $ | 3 | $ | 2,246 | $ | 4 | |||||||||
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これらのローンを元の契約金利で返済すると、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、このようなローンの利息収入はそれぞれ約25,000ドルと37,000ドル増加する
D-22
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の減価ローンのその他の情報を示しています
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(千ドル) |
平均値記録する投資する | 利子収入.収入公認の | 平均記録 投資する |
利子 収入.収入 公認の |
||||||||||||
手当に関する記録はありません |
||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 1,358 | $ | | $ | 971 | $ | | ||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | ||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||
商業地所 |
148 | 6 | 584 | 33 | ||||||||||||
商業業務 |
60 | 3 | 87 | 3 | ||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | ||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | ||||||||||||
建設 |
436 | | 480 | | ||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||
医学教育 |
| | | | ||||||||||||
他にも |
| | | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
2,002 | 9 | 2,122 | 36 | |||||||||||||
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|
|
|||||||||
記録された小遣い |
||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||
一家4人の家 |
| | | | ||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | ||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | ||||||||||||
商業業務 |
| | | | ||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | ||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | ||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||
医学教育 |
| | | | ||||||||||||
他にも |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
$ | 2,002 | $ | 9 | $ | 2,122 | $ | 36 | |||||||||
|
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これらのローンを元の契約金利で返済すると、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、このようなローンの利息収入はそれぞれ約67,000ドルと69,000ドル増加する
D-23
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの非権利責任発生ローンをローングループ別に示しています
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
(千ドル) |
2022 | 2021 | ||||||
住宅: |
||||||||
一家4人の家 |
$ | 2,010 | $ | 1,064 | ||||
家屋純価とHELOC |
63 | 68 | ||||||
コマーシャル: |
||||||||
商業地所 |
| | ||||||
商業業務 |
| 95 | ||||||
SBA PPPローン |
| | ||||||
メインストリート貸借計画 |
| | ||||||
建設 |
192 | 1,168 | ||||||
消費者: |
||||||||
医学教育 |
880 | 1,358 | ||||||
他にも |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,145 | $ | 3,753 | |||||
|
|
|
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信用品質リスク評価は特別な言及、不合格、疑わしい、損失の4つの監督管理レベルを含む。特に言及されている融資 は、経営陣が注視する価値のある潜在的な弱点を持っている。是正しなければ、このような潜在的な弱点は返済の見通しを悪化させる可能性がある。不合格に分類された融資には、債務の清算を脅かす1つ以上の明確な弱点がある。これらの融資には、債務者又は質抵当品(あれば)の現在の純価値や支払能力が十分に保護されていない融資が含まれている。疑わしい融資に分類される融資は、不合格融資に分類されるすべての固有の弱点を有し、現在の条件や事実に基づいて、完全な回収や清算は非常に不可能であるという特徴を加えている。損失に分類された融資は回収できないと考えられ、融資損失準備金に計上される。未分類のローンは合格と評価された。不良医療教育ローンには,状態を延期 状態に変更することで流れる非課税項目ローンが含まれている。延期状態は一般的にその学生が医学実習を行っていることを意味する。一般的に、債務が合理的な時間内に契約条項に適合した場合、ローンは計算すべき状態に回復することができ、通常は9ヶ月である
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの社内リスク格付けシステムで特に言及されている、不合格と疑わしいの合計合格と批判カテゴリをまとめています
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
特価 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
通行証 | 言及する. | 標準に合わない | 疑いに値する | 合計する | |||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 143,037 | $ | | $ | 2,010 | $ | | $ | 145,047 | ||||||||||
家屋純価とHELOC |
2,150 | | 63 | | 2,213 | |||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||
商業地所 |
175,888 | 1,498 | 115 | | 177,501 | |||||||||||||||
商業業務 |
52,662 | | 48 | | 52,710 | |||||||||||||||
SBA PPPローン |
1,963 | | | | 1,963 | |||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
1,565 | | | | 1,565 | |||||||||||||||
建設 |
62,948 | | 192 | | 63,140 | |||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||
医学教育 |
2,869 | | 880 | | 3,749 | |||||||||||||||
他にも |
433 | | | | 433 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 443,515 | $ | 1,498 | $ | 3,308 | $ | | $ | 448,321 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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D-24
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
特価 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
通行証 | 言及する. | 標準に合わない | 疑いに値する | 合計する | |||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 105,271 | $ | | $ | 1,064 | $ | | $ | 106,335 | ||||||||||
家屋純価とHELOC |
3,104 | | 68 | | 3,172 | |||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||
商業地所 |
115,164 | 1,537 | 181 | | 116,882 | |||||||||||||||
商業業務 |
29,998 | | 166 | | 30,164 | |||||||||||||||
SBA PPPローン |
22,912 | | | | 22,912 | |||||||||||||||
メインストリートローン |
1,605 | | | | 1,605 | |||||||||||||||
建設 |
41,698 | | 1,168 | | 42,866 | |||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||
医学教育 |
3,051 | | 1,358 | | 4,409 | |||||||||||||||
他にも |
17 | | | | 17 | |||||||||||||||
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$ | 322,820 | $ | 1,537 | $ | 4,005 | $ | | $ | 328,362 | |||||||||||
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次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの帳簿年齢別にまとめたローン組合せを細分化したものを示しています
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
30-59ここ数日期限が切れる | 60-89ここ数日期限が切れる | もっと大きい90を超える日数 | 過去の合計期限が切れる | 現在のところ | 合計する貸し付け金売掛金 | 貸し付け金売掛金>90日そして応策 | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 671 | $ | 56 | $ | 1,334 | $ | 2,061 | $ | 142,986 | $ | 145,047 | $ | | ||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | 2,213 | 2,213 | | |||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
457 | | | 457 | 177,044 | 177,501 | | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
| | | | 52,710 | 52,710 | | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
78 | 130 | | 208 | 1,755 | 1,963 | | |||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | 1,565 | 1,565 | | |||||||||||||||||||||
建設 |
| | 192 | 192 | 62,948 | 63,140 | | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
342 | 166 | 49 | 557 | 3,192 | 3,749 | | |||||||||||||||||||||
他にも |
| 8 | | 8 | 425 | 433 | | |||||||||||||||||||||
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$ | 1,548 | $ | 360 | $ | 1,575 | $ | 3,483 | $ | 444,838 | $ | 448,321 | $ | | |||||||||||||||
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D-25
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
30-59ここ数日期限が切れる | 60-89ここ数日期限が切れる | もっと大きい90を超える日数 | 過去の合計期限が切れる | 現在のところ | 合計する貸し付け金売掛金 | 貸し付け金売掛金>90日そして応策 | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
一家4人の家 |
$ | 1,292 | $ | 137 | $ | 680 | $ | 2,109 | $ | 104,226 | $ | 106,335 | $ | | ||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | 68 | 68 | 3,104 | 3,172 | | |||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | 116,882 | 116,882 | | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
95 | | | 95 | 30,069 | 30,164 | | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | 22,912 | 22,912 | | |||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | 1,605 | 1,605 | | |||||||||||||||||||||
建設 |
| | 1,168 | 1,168 | 41,698 | 42,866 | | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
452 | 605 | 39 | 1,096 | 3,313 | 4,409 | | |||||||||||||||||||||
他にも |
| | | | 17 | 17 | | |||||||||||||||||||||
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$ | 1,839 | $ | 742 | $ | 1,955 | $ | 4,536 | $ | 323,826 | $ | 328,362 | $ | | |||||||||||||||
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借り手の財務条件に関連する経済的または法律的理由により、会社は特許権や修正を与えることができ、そうでなければ、会社は修正された融資を考慮することはなく、この融資はその後、問題債務再編(TDR?)として決定される。会社は、金利を下げること、期限を延長すること、利息のみを支払うこと、または支払いを修正することによって、修正条項の下で満期キャッシュフローの時間が借り手が運営するキャッシュフローとよりよく一致するようにローンを修正することができる。融資改正は、経済的損失を最小限に抑え、担保償還権の喪失や担保回収を避けることを目的としている。当社の融資損失を計算する準備時には、TDRは減価融資とされている。債務が満期になり、修正された契約条項によって一定の合理的な時間(一般に9ヶ月)が履行され、契約元金と利息総額の最終的な収集可能性に疑問がなくなった場合、TDRは計算すべき状態に回復する
会社は主に借り手との直接コミュニケーションおよび借り手の財務諸表、収入予測、納税申告書、および信用報告の評価によって、再構成可能な融資を決定することができる。借り手が現在違約していなくても、経営陣はキャッシュフロー不足、不利な経済状況、負の傾向が近い将来、支払い違約の可能性を考慮するだろう
2022年9月30日と2021年12月31日まで、同社にはTDR の2つのローンがあり、総額は163,000ドルと193,000ドルである。2022年9月30日と2021年12月31日まで、この2つのTDRの業績はその再編後の条項と対応状態を満たしている。TDRに分類されたローンは、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、何の修正もない。これらの借り手は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、未返済の追加融資約束をしていない。2022年9月30日と2021年12月31日現在、TDRに関する具体的な埋蔵量はない
以下の表は、会社が2022年9月30日に応計状態と非応計状態にあるTDRを詳細に説明した
2022年9月30日まで | ||||||||||||||||
(千ドル) |
番号をつけるローンの割合 | 応算項目 状態.状態 |
-ではない応算項目 状態.状態 |
合計する TDRS |
||||||||||||
商業地所 |
1 | $ | 115 | $ | | $ | 115 | |||||||||
商業業務 |
1 | 48 | | 48 | ||||||||||||
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|||||||||
合計する |
2 | $ | 163 | $ | | $ | 163 | |||||||||
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D-26
以下の表は、会社が2021年12月31日に応計状態と非応計状態にあるTDRを詳細に説明した
2021年12月31日まで | ||||||||||||||||
(千ドル) |
番号をつけるローンの割合 | 応算項目 状態.状態 |
-ではない応算項目 状態.状態 |
総TDR | ||||||||||||
商業地所 |
1 | $ | 122 | $ | | $ | 122 | |||||||||
商業業務 |
1 | 71 | | 71 | ||||||||||||
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合計する |
2 | $ | 193 | $ | | $ | 193 | |||||||||
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2022年9月30日と2021年12月31日現在、償還停止中の住宅担保融資帳簿金額はそれぞれ14万ドルと8.9万ドル
5.住宅ローン返済権
2020年の間、会社は第三者への住宅ローンの売却を開始するとともに、ローンを返済する権利を保留している。2022年9月30日現在、融資販売に関する担保融資サービス権(MSR)の帳簿価値は合計186,000ドルである。これらの保持した維持権は整備性資産として記録され,最初に公正価値で記録され,担保保守権残高の変化は当社の総合損益表に融資の非利息収入に計上される.2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の修理収入(滞納金と補助費用を含む)はそれぞれ55,000ドルと282,000ドルであり、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の修理収入はそれぞれ211,000ドルと548,000ドルである。同社は2022年9月30日までの9カ月間にMSRを量産し,非関連側に3.6億ドルの未償還元金残高を提供した
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、償却方法で入金された当社経営陣代表の帳簿価値は以下の通り変動します
九月三十日までの三ヶ月 | 9か月で終わる 九月三十日 |
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(千ドル) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
期初残高 |
$ | 164 | $ | 3,104 | $ | 3,382 | $ | 2,041 | ||||||||
売却されたローンから修理権を保留する |
32 | 546 | 187 | 1,939 | ||||||||||||
償却その他 |
(10 | ) | (210 | ) | (193 | ) | (540 | ) | ||||||||
住宅ローン返済権を売る |
| | (3,190 | ) | | |||||||||||
評価免税額を計上する |
| | | | ||||||||||||
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|||||||||
期末残高 |
$ | 186 | $ | 3,440 | $ | 186 | $ | 3,440 | ||||||||
|
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|||||||||
公正価値、期末 |
$ | 234 | $ | 4,052 | $ | 234 | $ | 4,052 |
会社MSRが2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値を評価する際に使用する主なデータと仮定は以下のとおりである
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
長期定プリペイド率 |
7.67 | % | 7.67 | % | ||||
加重平均寿命(年) |
27.4 | 27.4 | ||||||
加重平均手形金利 |
2.924 | % | 2.924 | % | ||||
加重平均割引率 |
9.00 | % | 9.00 | % |
6.派生ツールとリスク管理活動
当社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、ヘッジツールとして指定されているか、または総純額決済および担保協定に制約されているものはありません。以下の各表
D-27
2022年9月30日と2021年12月31日までにヘッジツールに指定されていないデリバティブが会社合併財務諸表に記録されている金額(単位:千):
2022年9月30日
資産デリバティブ
貸借対照表紹介する | 公正価値 | 概念上の 金額 |
||||||||||
金利ロック約束 |
担保融資銀行デリバティブ | $ | 942 | $ | 62,671 | |||||||
長期ローン販売約束 |
担保融資銀行デリバティブ | 2 | 755 | |||||||||
発表待ち証券(TBA) |
担保融資銀行デリバティブ | 70 | 1,750 | |||||||||
負債誘導ツール |
||||||||||||
貸借対照表紹介する | 公正価値 | 概念上の 金額 |
||||||||||
金利ロック約束 |
その他負債 | $ | 3 | $ | 293 | |||||||
長期ローン販売約束 |
その他負債 | 1 | 533 | |||||||||
TBA証券 |
その他負債 | | |
2021年12月31日
資産デリバティブ
貸借対照表紹介する | 公正価値 | 概念上の 金額 |
||||||||||
金利ロック約束 |
担保融資銀行デリバティブ | $ | 1,382 | $ | 70,259 | |||||||
長期ローン販売約束 |
担保融資銀行デリバティブ | 75 | 2,543 | |||||||||
TBA証券 |
担保融資銀行デリバティブ | 1 | 4,000 | |||||||||
負債誘導ツール |
||||||||||||
貸借対照表紹介する | 公正価値 | 概念上の 金額 |
||||||||||
金利ロック約束 |
その他負債 | $ | 36 | $ | 2,327 | |||||||
長期ローン販売約束 |
その他負債 | 35 | 2,995 | |||||||||
TBA証券 |
その他負債 | | 250 |
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、ヘッジツールに指定されていない派生ツールの総合収益表に記録されている金額(単位:千):をまとめています
得/(失) | ||||||||||
合併損益表 | 3か月まで | |||||||||
紹介する |
九月三十日 2022 |
九月三十日 2021 |
||||||||
金利ロック約束 |
誘導工具損失 | $ | (50 | ) | $ | (244 | ) | |||
長期ローン販売約束 |
誘導工具損失 | (2 | ) | (394 | ) | |||||
TBA証券 |
派生ツールの収益 | 65 | 216 | |||||||
|
|
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|||||||
派生ツールの総収益 | $ | 13 | $ | (422 | ) | |||||
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D-28
得/(失) | ||||||||||
合併損益表 | 9か月で終わる | |||||||||
紹介する |
九月三十日 2022 |
九月三十日 2021 |
||||||||
金利ロック約束 |
誘導工具損失 | $ | (407 | ) | $ | (229 | ) | |||
長期ローン販売約束 |
派生ツールの収益 | (39 | ) | 90 | ||||||
TBA証券 |
派生ツールの収益 | 69 | 194 | |||||||
|
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|||||||
派生ツールの全収益 | $ | (377 | ) | $ | 55 | |||||
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7.公正価値列報
当社は公正価値計量を使用して、ある資産と負債に対する公正価値調整を記録し、公正価値開示を確定した。金融商品の公正価値とは、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却したり、負債を移転したりして受け取った価格を意味する。公正価値は見積 市場価格によって決定されることが望ましい.しかし、多くの場合、企業の様々な金融商品は市場価格をオファーしていない。見積市場価格が得られない場合、公正価値は、現在値または他の推定技術を用いた推定に基づく。これらの技術は,割引率や将来のキャッシュフローの見積りなど,用いられた仮定の影響を大きく受けている.したがって、公正価値推定は、チケットの即時決済では実現されない可能性がある
公正価値指針は、現在の市場条件の下で、市場参加者が計量日に秩序ある取引を行う(すなわち、強制清算または安価な販売ではない)中の退出価格に重点を置いた公正価値の一致定義を提供する。資産や負債の活動数やレベルが大幅に低下した場合、推定技術を変更したり、複数の推定技術を使用することが適切である可能性がある。この場合,意思のある市場参加者が現在の市場条件で計量日に取引を行う価格を決定することは 事実や状況に依存し,重大な判断を用いる必要がある.公正価値は現在の市場条件の下で公正価値を最も代表できる範囲内の合理的な点位で決定される。経営陣は、当社の金融商品の公正な価値を推定する際に最適な判断を使用しているが、どの推定技術にも固有の弱点がある。したがって、ほとんどの金融商品について、本稿の公正価値推定は必ずしも とは限らず、示された日の販売取引において当社が実現可能な金額を示している。見積公正価値金額は、それぞれの期末に計量されており、当該等のそれぞれの日付後に当該等の財務諸表について再評価や更新されていない。したがって、これらの金融商品のそれぞれの報告日以降の推定公正価値は、各期末報告の金額と異なる可能性がある
本指針によると、当社は取引資産及び負債の市場及び公正価値を決定するための仮定の信頼性に基づいて、その金融資産及び金融負債を3つのレベルに分け、一般的に公正価値に基づいて計量する
一次推定値 は、報告エンティティが計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整見積もりに基づく。一級資産および負債は、通常、活発な取引所市場で取引される債務および株式証券を含む。推定値は、同じ資産または負債に関連する市場取引の既製定価源から得られる
第2レベル推定値は、第1レベルに含まれる見積以外の投入に基づいており、これらの見積は資産や負債に対して直接的または間接的に見られる。推定値は、同様の資産または負債の見積もり、非アクティブな市場の見積もり、または観察可能または観察可能な市場データによって確認される他の投入に基づく可能性があり、実質的に資産または負債の完全な期限である
D-29
第3レベル推定値は、市場活動支援が少ないか、または全くなく、資産または負債の公正価値に重大な影響を与える観察不可能な投入に基づく。第3レベルの資産および負債は、その価値が価格設定モデル、キャッシュフロー方法、または同様の技術を使用して決定された金融商品であり、公正な価値を決定するために多くの管理職の判断または推定を必要とするツールを含む
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までに、公正価値の経常的な計量および報告を要求する資産の公正価値を提供します
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||
販売可能な投資証券: |
||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | | $ | 2,894 | $ | | $ | 2,894 | ||||||||
アメリカ国債 |
38,557 | | | 38,557 | ||||||||||||
会社手形 |
| 11,876 | | 11,876 | ||||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
| 1,844 | | 1,844 | ||||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
| 534 | | 534 | ||||||||||||
銀行預金証書 |
| 247 | | 247 | ||||||||||||
販売待ちのローンを持つ |
| 15,624 | | 15,624 | ||||||||||||
金利ロック約束 |
| | 942 | 942 | ||||||||||||
長期ローン販売約束 |
| 2 | | 2 | ||||||||||||
TBA証券 |
| 70 | | 70 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
$ | 38,557 | $ | 33,091 | $ | 942 | $ | 72,590 | |||||||||
|
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2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||
販売可能な投資証券: |
||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | | $ | 3,512 | $ | | $ | 3,512 | ||||||||
会社手形 |
| 15,825 | 3,042 | 18,867 | ||||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
| 7,664 | | 7,664 | ||||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
| 7,543 | | 7,543 | ||||||||||||
市政証券 |
| 6,419 | | 6,419 | ||||||||||||
銀行預金証書 |
| 507 | | 507 | ||||||||||||
販売待ちのローンを持つ |
| 40,480 | | 40,480 | ||||||||||||
金利ロック約束 |
| | 1,382 | 1,382 | ||||||||||||
長期ローン販売約束 |
| 75 | | 75 | ||||||||||||
TBA証券 |
| 1 | | 1 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
$ | | $ | 82,026 | $ | 4,424 | $ | 86,450 | |||||||||
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次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までに、公正価値の経常的な計量および報告を要求する負債の公正価値を提供します
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||
金利ロック約束 |
$ | | $ | | $ | 3 | $ | 3 | ||||||||
長期ローン販売約束 |
| 1 | | 1 | ||||||||||||
TBA証券 |
| | | | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
$ | | $ | 1 | $ | 3 | $ | 4 | |||||||||
|
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D-30
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||
金利ロック約束 |
$ | | $ | | $ | 36 | $ | 36 | ||||||||
長期ローン販売約束 |
| 35 | | 35 | ||||||||||||
TBA証券 |
| | | | ||||||||||||
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|||||||||
$ | | $ | 35 | $ | 36 | $ | 71 | |||||||||
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次の表は,2022年9月30日までの3カ月と9カ月の公正価値で恒常的に計測された資産と負債の変動状況であり,br}の重大な見えない投入(第3級)を用いている
(千ドル) |
会社注.注 | IRLC-資産 | IRLC-負債.負債 | |||||||||
期初残高:2022年7月1日 |
$ | | $ | 990 | $ | (1 | ) | |||||
未実現損失総額: |
||||||||||||
その他の全面的損失を計上する |
| | | |||||||||
報告日に収益を計上し保有する総損失 |
| (48 | ) | (2 | ) | |||||||
仕入れ·販売·決算 |
| | | |||||||||
呼び出しおよび/またはレベル3呼び出し |
| | | |||||||||
|
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|||||||
期末残高:2022年9月30日 |
$ | | $ | 942 | $ | (3 | ) | |||||
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|||||||
2022年9月30日現在保有するbr資産の収益(または純資産変化)に含まれる期間の未実現収益変化 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
今期未実現損失の変化2022年9月30日現在保有資産のその他全面損失を含む |
$ | | $ | (48 | ) | $ | (2 | ) | ||||
(千ドル) |
会社注.注 | IRLC- 資産 |
IRLC- 負債.負債 |
|||||||||
期初残高:2022年1月1日 |
$ | 3,042 | $ | 1,382 | $ | (36 | ) | |||||
未実現損失総額: |
||||||||||||
その他の全面的損失を計上する |
(107 | ) | | | ||||||||
報告日に収益を計上して保有する総(損失)または収益 |
| (440 | ) | 33 | ||||||||
仕入れ·販売·決算 |
(2,000 | ) | | | ||||||||
呼び出しおよび/またはレベル3呼び出し |
(935 | ) | | | ||||||||
|
|
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|||||||
期末残高:2022年9月30日 |
$ | | $ | 942 | $ | (3 | ) | |||||
|
|
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|||||||
2022年9月30日現在保有する資産の収益(または純資産変化)に含まれる今期未実現(損失)収益の変化 |
$ | | $ | (440 | ) | $ | 33 | |||||
今期未実現損失の変化2022年9月30日現在保有資産のその他全面損失を含む |
$ | (107 | ) | $ | | $ | |
次の表は,2021年9月30日までの3カ月と9カ月の公正価値で恒常的に計測された資産と負債の変動状況であり,br}の重大で観察できない投入(第3レベル)を用いている
(千ドル) |
会社注.注 | IRLC-資産 | IRLC-負債.負債 | |||||||||
期初残高:2021年7月1日 |
$ | 12,027 | $ | 2,657 | $ | (101 | ) | |||||
未実現損失総額: |
||||||||||||
他の包括的な収入に含まれています |
4 | | | |||||||||
報告日に収益を計上して保有する総(損失)または収益 |
| (286 | ) | 42 | ||||||||
仕入れ·販売·決算 |
(1,319 | ) | | |
D-31
(千ドル) |
会社注.注 | IRLC-資産 | IRLC-負債.負債 | |||||||||
呼び出しおよび/またはレベル3呼び出し |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
期末残高:2021年9月30日 |
$ | 10,712 | $ | 2,371 | $ | (59 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年9月30日現在保有する資産の収益(又は純資産変化)に含まれる今期未実現(損失)又は収益の変化 |
$ | | $ | (286 | ) | $ | 42 | |||||
今期未実現収益の変化には,2021年9月30日現在保有している資産の他の全面収益(損失) が含まれている |
$ | 4 | $ | | $ | | ||||||
(千ドル) |
会社注.注 | IRLC- 資産 |
IRLC- 負債.負債 |
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期初残高:2021年1月1日 |
$ | 8,068 | $ | 2,647 | $ | (106 | ) | |||||
未実現損失総額: |
||||||||||||
他の包括的な収入に含まれています |
66 | | | |||||||||
報告日に収益を計上して保有する総(損失)または収益 |
| (276 | ) | 47 | ||||||||
仕入れ·販売·決算 |
2,578 | | | |||||||||
呼び出しおよび/またはレベル3呼び出し |
| | | |||||||||
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期末残高:2021年9月30日 |
$ | 10,712 | $ | 2,371 | $ | (59 | ) | |||||
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2021年9月30日現在保有する資産の収益(又は純資産変化)に含まれる今期未実現(損失)又は収益の変化 |
$ | | $ | (276 | ) | $ | 47 | |||||
今期未実現収益の変化には,2021年9月30日現在保有している資産の他の全面収益(損失) が含まれている |
$ | 66 | $ | | $ | |
2022年9月30日現在、公正価値に応じて恒常的に計量された会社手形はありません。当社は2021年12月31日現在、300万ドルの社債を3級に分類している。この3つの二次債務債券に対する当社の推定方法は、過去12ヶ月間に発行された二次債務債券のような公正な価値をブローカー/投資会社から獲得することである。2021年12月31日現在、適用される市場見積加重平均値は102.1%である。会社手形の取引範囲が広くないため、当社はこれらの投入は観察できないと考えている
当社は、2022年9月30日と2021年12月31日までに、IRLCに関連する93.9万ドルと130万ドルのデリバティブ純資産と負債をレベル3に分類しました。IRLCの公正価値は、第三者から得られた類似の特徴を持つ融資の価格に基づいて、延滞率を調整したもので、この金利は、会社が融資を約束して資金を提供する可能性の最適な推定値を表しています。二0二年九月三十日まで、出願の加重平均通過比率は71.61%から100.00%まで様々であった
2022年9月30日と2021年12月31日に公平な価値で恒常的に計量された資産と負債の重大な観察不可能な投入:
第3級公正価値計測の定量化情報については、参照2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
公平である 価値がある |
価値を見積もる 技術 |
意味が重大である 見えない 入力 |
射程距離 | 重みをつける 平均値 |
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公正な価値に応じて日常的に計量する |
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派生資産と負債純額: |
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IRLC |
$ | 939 | 現金を割り引く 流れが流れる |
|
|
序幕を開く 料率率 |
|
71.61%-100.00% | 93.89 | % |
D-32
第3級公正価値計測の定量化情報については、参照2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
公正価値 | 技術を評価する | 意味が重大である 見えない 入力 |
射程距離 | 重みをつける 平均値 |
|||||||||||||||
公正な価値に応じて日常的に計量する |
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会社手形 |
$ | 3,042 | 市場比較性 証券 |
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提供 引用文 |
|
101.00%-102.50% | 102.12 | % | ||||||||||
派生資産と負債純額: |
||||||||||||||||||||
IRLC |
$ | 1,346 | 現金を割り引く 流れが流れる |
|
|
序幕を開く 料率率 |
|
81.61%-100.00% | 93.06 | % |
2022年9月30日と2021年12月31日まで、非日常性に基づいて公正な価値で計量された資産はありません。
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの各種類の資産および負債の帳簿価値および特定の金融商品の公正価値を提供し、これらの金融商品は、総合財務状況報告書上で公正価値に基づいて計量または報告する必要がない
引用する | ||||||||||||||||||||
価格の中の | ||||||||||||||||||||
能動型 | 意味が重大である | |||||||||||||||||||
市場: | 他にも | 意味が重大である | ||||||||||||||||||
雷同 | 観察できるのは | 見えない | ||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
携帯する | 推定数 | 資産 | 入力量 | 入力量 | |||||||||||||||
(千ドル) |
金額 | 公正価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 27,089 | $ | 27,089 | $ | 27,089 | $ | | $ | | ||||||||||
満期までの投資証券を保有する |
29,908 | 27,706 | | 26,801 | 905 | |||||||||||||||
株式証券 |
500 | 500 | | | 500 | |||||||||||||||
融資の純額を受け取る |
444,379 | 429,261 | | | 429,261 | |||||||||||||||
銀行所有の生命保険 |
10,197 | 10,197 | 10,197 | | | |||||||||||||||
銀行株への制限的投資 |
2,160 | 2,160 | 2,160 | | | |||||||||||||||
受取利息を計算する |
1,993 | 1,993 | 1,993 | | | |||||||||||||||
抵当ローン返済権 |
186 | 234 | | | 234 | |||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||||||
預金.預金 |
$ | 504,087 | $ | 502,838 | $ | 454,283 | $ | 48,555 | $ | | ||||||||||
連邦住宅金融局の進展は |
36,552 | 33,548 | | 33,548 | | |||||||||||||||
二次債務 |
9,997 | 8,798 | | | 8,798 | |||||||||||||||
借り手は税金と保険料を前借りする |
324 | 324 | 324 | | | |||||||||||||||
支払利息 |
67 | 67 | 67 | | | |||||||||||||||
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表外: |
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信用を提供する約束 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
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D-33
引用する | ||||||||||||||||||||
価格の中の | ||||||||||||||||||||
能動型 | 意味が重大である | |||||||||||||||||||
市場: | 他にも | 意味が重大である | ||||||||||||||||||
雷同 | 観察できるのは | 見えない | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
携帯する | 推定数 | 資産 | 入力量 | 入力量 | |||||||||||||||
(千ドル) |
金額 | 公正価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 120,788 | $ | 120,788 | $ | 120,788 | $ | | $ | | ||||||||||
株式証券 |
500 | 500 | | | 500 | |||||||||||||||
融資の純額を受け取る |
325,203 | 328,676 | | | 328,676 | |||||||||||||||
銀行所有の生命保険 |
6,557 | 6,557 | 6,557 | | | |||||||||||||||
銀行株への制限的投資 |
2,008 | 2,008 | 2,008 | | | |||||||||||||||
受取利息を計算する |
1,340 | 1,340 | 1,340 | | | |||||||||||||||
抵当ローン返済権 |
3,382 | 4,249 | | | 4,249 | |||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||||||
預金.預金 |
$ | 463,989 | $ | 464,164 | $ | 431,815 | $ | 32,349 | $ | | ||||||||||
連邦住宅金融局の進展は |
26,431 | 26,492 | | 26,492 | | |||||||||||||||
FRB PPPLF前払い |
3,119 | 3,119 | | 3,119 | | |||||||||||||||
二次債務 |
9,996 | 10,436 | | | 10,436 | |||||||||||||||
借り手は税金と保険料を前借りする |
439 | 439 | 439 | | | |||||||||||||||
支払利息 |
73 | 73 | 73 | | | |||||||||||||||
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表外: |
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信用を提供する約束 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
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8.累計その他総合(損失)収入の変動と再分類
次の表は2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の累計その他総合(赤字)収入(AOCI)の各構成要素の残高変化を示している。すべての金額は税引き後純額(1)である
次の3か月まで 2022年9月30日 |
以下の期日までの9か月 2022年9月30日 |
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(千ドル) |
ネットワークがあります 実現していない 収益と 損失は発生している 利用可能です- 証券を販売する |
ネットワークがあります 実現していない 収益と 損失は発生している -まで頑張って 成熟度証券 |
ネットワークがあります 実現していない 収益と 損失は発生している 利用可能- 販売に用いる証券 |
ネットワークがあります 実現していない 収益と 損失は発生している -まで頑張って 成熟度 証券 |
||||||||||||
期初残高 |
$ | (2,859 | ) | $ | 78 | $ | (148 | ) | $ | | ||||||
売却可能証券の再分類前の未実現保有損失 |
(825 | ) | | (3,536 | ) | | ||||||||||
満期日証券保有の割引増加に転じる |
| 241 | | 319 | ||||||||||||
再分類された投資証券収益を純収入の金額に計上する |
(11 | ) | | (11 | ) | | ||||||||||
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当期その他総合損失純額 |
(836 | ) | 241 | (3,547 | ) | 319 | ||||||||||
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期末残高 |
$ | (3,695 | ) | $ | 319 | $ | (3,695 | ) | $ | 319 | ||||||
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(1) | すべての金額は税引き後純額です。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、関連税項支出または福祉はそれぞれ約29.5%と29.5%の所得税率で計算される |
D-34
(千ドル) |
3人にとっては現在までの月 九月三十日 2021 |
9人の現在までの月 九月三十日 2021 |
||||||
期初残高 |
$ | 205 | $ | 238 | ||||
売却可能証券の再分類前の未実現保有損失 |
(114 | ) | (147 | ) | ||||
再分類された投資証券収益を純収入の金額に計上する |
(68 | ) | (68 | ) | ||||
|
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当期その他総合損失純額 |
(182 | ) | (215 | ) | ||||
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期末残高 |
$ | 23 | $ | 23 | ||||
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次の表は構成要素ごとに2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のAOCIの再分類を示している
この3か月9月30日まで2022 | この9ヶ月で9月30日まで 2022 |
|||||||||
(千ドル) |
金額を再分類する蓄積してきた他総合的の収入(2) | 金額を再分類する蓄積してきた他総合的の収入(2) | 影響を受けた行項目 合併報告書 収入のパーセント | |||||||
利用可能証券は純収益(1)を実現していない |
$ | 16 | $ | 16 | 売ることができる商品の収益 証券、純価値 | |||||
税収効果 |
(5 | ) | (5 | ) | 所得税費用 | |||||
|
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$ | 11 | $ | 11 | |||||||
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次の表は構成要素ごとに2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のAOCIの再分類を示しています。
この3か月 9月30日まで 2021 |
この9ヶ月で 9月30日まで2021 |
|||||||||
(千ドル) |
金額を再分類する蓄積してきた他総合的の収入(2) | 金額を再分類する蓄積してきた他にも全面的に収入(2) | 影響を受けた行項目 合併報告書 収入のパーセント | |||||||
利用可能証券は純収益(1)を実現していない |
$ | 96 | $ | 96 | 売却可能な証券の純収益を売る | |||||
税収効果 |
(28 | ) | (28 | ) | 所得税費用 | |||||
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$ | 68 | $ | 68 | |||||||
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9.1株当たり収益
1株当たり収益(EPS)は2つの独立した構成要素から構成されている:基本的に1株当たり収益と希釈1株当たり収益。基本的な1株当たり収益の計算方法は,純収入を毎期発行済み普通株の加重平均で割ることである。希釈1株当たり収益計算は、普通株に変換可能な未償還ツールがすべて行使された場合の1株当たり収益を反映している。1株当たり収益を希釈する計算 は,転換,行使あるいは行使が反償却作用を生じる証券があるとは仮定しない。2022年9月30日までに発行された株式オプションは244,600件であり、そのうち116,640件の株式オプションが付与され、2022年9月30日に行使可能となった。2022年9月30日までに発行された制限株は16.7万株であり、このうち2022年9月30日までに帰属し行使可能な制限株は4.85万株であった。244,600件の発行済み株式オプションのうち、209,600件の発行済み株式オプションは、それらの影響が逆薄ではないため、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たり純収入に計上されている。この167,000人は
D-35
発行された制限株は、それらの影響が 逆償却ではないため、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たりの減価償却収益に計上されている。2021年9月30日現在、返済されていない株式オプションは211,000件であり、そのうち88,220件の株式オプションは2021年9月30日に帰属し、行使可能である。2021年9月30日現在、発行された制限株は8.7万株 であり、このうち2021年9月30日までに帰属して行使可能な制限株は36,320株である。発行された211,000件の購入株式および50,680株の発行された制限株は、それらの影響が逆償却ではないため、2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の1株当たり償却純収益に計上されている
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の基本的な1株当たり収益と希釈1株当たり収益は以下のように計算される
この3か月9月30日まで | 9ヶ月の間に9月30日まで | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
純収入 |
$ | 705,000 | $ | 1,117,000 | $ | 1,946,000 | $ | 3,701,000 | ||||||||
加重平均発行株式数 |
2,354,025 | 2,272,625 | 2,304,996 | 2,272,013 | ||||||||||||
在庫株減少加重平均 |
(113,279 | ) | (96,608 | ) | (109,776 | ) | (95,271 | ) | ||||||||
稼いでいない従業員の持株の加重平均を引く |
(128,751 | ) | (133,869 | ) | (128,999 | ) | (136,030 | ) | ||||||||
非帰属制限株式報酬の加重平均を差し引く |
(117,940 | ) | (48,720 | ) | (84,310 | ) | (51,736 | ) | ||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
基本加重平均流通株 |
1,994,055 | 1,993,428 | 1,981,911 | 1,988,976 | ||||||||||||
株式オプションの希釈効果を増やす |
37,784 | 54,940 | 45,514 | 41,112 | ||||||||||||
制限株奨励の希釈効果を増加させる |
17,699 | 10,630 | 53,351 | 6,000 | ||||||||||||
|
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|||||||||
希釈加重平均流通株 |
2,049,538 | 2,058,998 | 2,080,776 | 2,036,088 | ||||||||||||
1株当たり純収益: |
||||||||||||||||
基本的な情報 |
$ | 0.35 | $ | 0.56 | $ | 0.98 | $ | 1.86 | ||||||||
薄めにする |
$ | 0.34 | $ | 0.54 | $ | 0.94 | $ | 1.82 |
10.従業員の利益
持分激励計画
会社株主は2018年6月13日の株主特別総会でHV Bancorp,Inc.2018年持分インセンティブ計画(2018年持分インセンティブ計画)を承認した。当社は、2018年の株式インセンティブ計画に基づいて将来的に奨励性および非制限株式オプション、制限株式奨励および制限株式単位を付与するために、305,497株を許可しているが発行されていない普通株 を合わせて予約している。305,497株のうち、2018年の配当インセンティブ計画により株式オプションの行使により発行可能な普通株最高数は218,212株であり、制限株式奨励または制限株式単位として発行可能な会社普通株最高数は87,285株であった
会社の2018年株式インセンティブ計画によると、付与された株式数と付与日の普通株市価との積が制限株式の公正価値を決定している。経営陣は、報酬全体の必要なサービス期間内に、制限株式公正価値の補償費用を直線的に確認する。2022年9月30日現在、この計画によると、将来の奨励に利用可能な株は3997株であり、奨励性および非制限株式オプションに使用可能な3712株、制限株式報酬に使用可能な285株を含む。制限株と株式オプションは7年以内に付与される
会社株主は2021年5月19日の年次株主総会でHV Bancorp,Inc.2021年株式激励計画(2021年株式激励計画)を承認した。2021年株式インセンティブ計画
D-36
ライセンスは、奨励および非制限株式オプション、制限株式奨励および制限株式単位の付与に基づいて、最大175,000株の会社普通株を参加者に発行または交付する。2022年9月30日までに、2021年株式激励計画に基づいて115,000株の贈与が支給され、その中の60,000株はこの計画下の将来の奨励に使用できる。2022年6月には、7年以内に付与された80,000株の制限株奨励が付与された。経営陣は、報酬全体に必要なサービス期間内に、制限株式公正価値の補償費用を直線的に確認する。また、2022年6月には35,000株の株式オプションが付与され、これらの株式オプションは5年間で毎年20%付与されている
2022年9月30日までの3カ月と9カ月の株式オプション支出はそれぞれ33,000ドルと61,000ドルであり,2021年9月30日までの3カ月と9カ月の株式オプション支出はそれぞれ15,000ドルと45,000ドルであった。2022年9月30日現在、株式オプションに関する未確認報酬総コストは521,000ドルである
当社の2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の株式オプション活動と関連情報の概要は以下の通りです
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
オプション | 重み付けの-平均値トレーニングをする値段 | 重み付けの-平均値残り 契約書 命(ある) 年) |
平均値固有の 価値がある |
オプション | 重み付けの-平均値トレーニングをする 値段 |
重み付けの-平均値残り 契約書 命(ある) 年) |
平均値固有の 価値がある |
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素敵です、1月1日 |
211,000 | $ | 14.92 | 6.6 | $ | 1,451,680 | 216,400 | $ | 14.93 | 7.6 | $ | 484,736 | ||||||||||||||||||||
授与する |
35,000 | 20.11 | 5.0 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
鍛えられた |
(1,400 | ) | 14.80 | | | (1,900 | ) | 14.80 | | | ||||||||||||||||||||||
没収される |
| | | | (3,500 | ) | 15.35 | | | |||||||||||||||||||||||
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はい、九月三十日 |
244,600 | $ | 15.66 | 6.4 | $ | 1,249,906 | 211,000 | $ | 14.92 | 6.9 | $ | 1,483,330 | ||||||||||||||||||||
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行使できます。九月三十日 |
116,640 | $ | 14.90 | 5.8 | $ | 684,677 | 88,220 | $ | 14.89 | 6.8 | $ | 622,833 |
各オプション付与の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、 は以下の加重平均仮定を用いる
9か月9月までに30, 2022 | ||||
配当率 |
0.00 | % | ||
期待寿命 |
10年間 | |||
予想変動率 |
36.41 | % | ||
無リスク金利 |
3.33 | % | ||
加重平均授権日公正価値 |
$ | 10.62 |
期待寿命は、経営陣の様々な要因の審査に基づいて推定される。配当率は会社の歴史と配当支出予想に基づいていると仮定する
制限株式支出は、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、それぞれ110,000ドルと45,000ドルであった。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、制限株式支出はそれぞれ20.1万ドルと13.6万ドルだった。2022年9月30日現在、非既存限定株の発行に関する予想将来報酬支出は210万ドル
D-37
当社の2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の限定株式活動と関連情報の概要は以下の通りです
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
量株 | 重み付けの-平均値 グラントデート市 価値がある |
量株 | 重み付けの-平均値 グラントデート市 価値がある |
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既得権益ではなく、1月1日 |
50,680 | $ | 14.98 | 62,860 | $ | 14.97 | ||||||||||
既得 |
(12,180 | ) | 14.95 | (12,180 | ) | 14.82 | ||||||||||
授与する |
80,000 | 20.11 | | | ||||||||||||
没収される |
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9月30日まで帰属していない |
118,500 | $ | 18.45 | 50,680 | $ | 14.98 | ||||||||||
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11.関連先取引
2017年11月、当社は第三者を招いて、ある預金残高の大きいお客様にサービスを提供し、競争力のある返金料率とFDIC保険を提供します。2022年9月30日現在、この計画中の関連先残高は合計480万ドルであり、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は顧客サービス費用 を何も受け取っていない
12.収入確認
会社 は、ASU第2014-09号および主題606を修正したすべての後続のASUの顧客契約収入(主題606)を通過した。以下は,収入指導範囲における顧客サービス費用の主な収入についての検討である
| 手数料収入手数料収入は,主に商業銀行顧客が現金管理費で得た収入と,顧客預金を預金ネットワークに入金して受信した費用であり,金額が標準FDIC保険を最高250,000ドル以下とし,預金をFDIC保険の条件に適合させる。その会社は顧客と預金配置ネットワークの間の仲介者として機能する。当社の履行義務は一般に顧客の預金が預金ネットワークに入金されたときに履行されます |
| 基金の料金が足りないその他のサービス料 預金br口座の手数料収入は、現金管理、電信為替、その他の預金関連サービス、および貸越、資金不足、口座管理、その他の預金関連費用からなる。これらのサービスの収入は一定期間確認され、 は預金口座の毎月周期に対応するか、またはある時点で取引に関連するサービスおよび費用を確認する。これらの収入は次の表の資金不足の費用と他のサービス料に含まれています |
| ATM交換と手数料収入ATM手数料は主に会社のカード保有者が非会社ATMや非会社カード保有者が会社のATMを使用する場合に発生します。サービスを提供したり、サービスを完了したりする際に、会社のATM手数料収入に対する履行義務がほぼ履行され、関連収入が確認された。 |
D-38
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の非利息収入を示しています
3か月まで九月三十日 | 9か月で終わる九月三十日 | |||||||||||||||
(千ドル) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
非利子収入 |
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トピック範囲内606: |
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費用収入 |
$ | 114 | $ | 82 | $ | 376 | $ | 170 | ||||||||
基金費用が足りない |
25 | 19 | 72 | 54 | ||||||||||||
その他のサービス料 |
68 | 31 | 160 | 73 | ||||||||||||
ATM交換料収入 |
5 | 3 | 13 | 9 | ||||||||||||
その他の収入 |
1 | | 5 | 3 | ||||||||||||
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非利子収入総額(特別テーマ606の範囲内) |
$ | 213 | $ | 135 | $ | 626 | $ | 309 | ||||||||
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主題範囲を超える606: |
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銀行が持っている生命保険の現金払い戻し額を増やす |
$ | 70 | $ | 37 | $ | 172 | $ | 111 | ||||||||
売却融資収益,純額 |
1,467 | 3,035 | 5,557 | 11,170 | ||||||||||||
売却可能な証券の収益 |
16 | 96 | 16 | 96 | ||||||||||||
派生ツールの収益 |
13 | (422 | ) | (377 | ) | 55 | ||||||||||
抵当ローン返済権の収益(赤字)を売却し,純額 |
(57 | ) | | 972 | | |||||||||||
販売待ちローンを持つ公正価値変動 |
(130 | ) | 438 | (612 | ) | (626 | ) | |||||||||
他にも |
88 | | 653 | 169 | ||||||||||||
非利子収入総額(特別テーマ606の範囲を超える) |
1,467 | 3,184 | 6,381 | 10,975 | ||||||||||||
非利子収入総額(特別テーマ606の範囲内) |
213 | 135 | 626 | 309 | ||||||||||||
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非利子収入総額 |
$ | 1,680 | $ | 3,319 | $ | 7,007 | $ | 11,284 | ||||||||
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13.レンタル証書
当社の大部分の借約 は,支店やオフィスビルの不動産運営賃貸を含み,リース期間は2039年までである。経営リースプロトコルは、連結財務諸表において、使用権(ROU)資産および対応するリース負債として確認される。当社は、初期期限が12ヶ月以下の短期賃貸を総合財務状況報告書に計上しないことを選択しました
次の表は、会社合併財務諸表におけるROU資産と賃貸負債の分類 条件:
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||||
賃貸使用権資産 |
分類する | |||||||||
経営的リース使用権資産 |
経営的リース使用権資産 | $ | 8,049 | $ | 8,669 | |||||
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賃貸使用権資産総額 |
$ | 8,049 | $ | 8,669 | ||||||
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九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||||
賃貸負債 |
分類する | |||||||||
リース負債を経営する |
リース負債を経営する | $ | 8,438 | $ | 9,030 | |||||
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|||||||
賃貸負債総額 |
$ | 8,438 | $ | 9,030 | ||||||
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D-39
会社の賃貸契約には通常、1つ以上のオプションが含まれており、会社が自ら更新を決定する。リース開始時に、会社が継続選択権を行使すると合理的に決定した場合、会社はROU資産と賃貸負債を計算する際に延長された期限を計上する。割引率については、 テーマ842は、その金利が確定しやすい限り、レンタルに隠れた金利の使用が要求される。この金利がリース中に容易に確定できない場合、当社は類似期間内に、担保に基づいて、レンタル開始時に逓増借款金利を使用する
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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加重平均残余レンタル期間 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
10.3年 | 11.0年 | ||||||
加重平均割引率 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
2.05 | % | 2.04 | % |
レンタル料金の構成は以下のとおりである
(千ドル) |
3人にとっては 現在までの月 九月三十日 2022 |
9人にとっては 現在までの月 九月三十日 2022 |
3人にとっては 現在までの月 九月三十日 2021 |
9人にとっては 現在までの月 九月三十日 2021 |
||||||||||||
リースコストを経営する |
$ | 208 | $ | 620 | $ | 218 | $ | 639 | ||||||||
短期賃貸コスト |
15 | 48 | 6 | 14 | ||||||||||||
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|||||||||
合計する |
$ | 223 | $ | 668 | $ | 224 | $ | 653 | ||||||||
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2022年9月30日と2021年12月31日までの将来の運営リース最低支払いは以下の通りです
(千ドル) |
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
12ヶ月まで: |
||||||||
1年以内に |
$ | 988 | $ | 971 | ||||
1年後ですが2年以内に |
989 | 987 | ||||||
2年後ですが3年以内に |
946 | 988 | ||||||
3年後4年以内に |
945 | 937 | ||||||
4年後ですが5年以内に |
913 | 949 | ||||||
5年後 |
4,642 | 5,315 | ||||||
|
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|||||
将来の最低賃貸支払い総額 |
9,423 | 10,147 | ||||||
利子に相当する額 |
(985 | ) | (1,117 | ) | ||||
|
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|||||
将来最低賃貸支払純額の現在価値 |
$ | 8,438 | $ | 9,030 | ||||
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14.支部報告書
同社は、小売銀行業務、担保銀行業務、商業銀行業務、銀行持ち株会社の4つの報告を必要とする部門を決定した。小売銀行業務の収入には主に投資証券とローンの利息及び預金口座の手数料が含まれています。担保融資業務及び商業銀行業務の収入には、融資利息及び担保融資発行過程により受信された費用が含まれる。担保ローン銀行部門は住宅担保融資を開始し、これらのローンはローン返済権とともに二級市場に売却される。銀行持ち株会社の活動からの収入には、主に投資証券の利息と会社間収入が含まれる
D-40
次の表は、細分化市場を報告できるまとめられた財務情報(千単位)を提供します
2022年9月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||
小売する 銀行業 |
抵当ローン 銀行業 |
業務.業務 銀行業 |
持っている 会社 |
会社間 淘汰する |
統合された | |||||||||||||||||||
利子収入総額 |
$ | 1,939 | $ | 249 | $ | 4,033 | $ | 2 | $ | (2 | ) | $ | 6,221 | |||||||||||
利子支出総額 |
232 | 14 | 507 | 113 | (2 | ) | 864 | |||||||||||||||||
純利子収入 |
1,707 | 235 | 3,526 | (111 | ) | | 5,357 | |||||||||||||||||
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融資損失準備金 |
236 | | 372 | | | 608 | ||||||||||||||||||
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融資損失準備後の純利息収入を差し引く |
1,471 | 235 | 3,154 | (111 | ) | | 4,749 | |||||||||||||||||
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非利子収入総額 |
338 | 1,232 | 123 | | (13 | ) | 1,680 | |||||||||||||||||
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非利息支出: |
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報酬と従業員の福祉 |
1,518 | 1,007 | 1,010 | | | 3,535 | ||||||||||||||||||
その他の非利息支出 |
994 | 671 | 330 | 76 | (13 | ) | 2,058 | |||||||||||||||||
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非利子支出総額 |
2,512 | 1,678 | 1,340 | 76 | (13 | ) | 5,593 | |||||||||||||||||
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所得税前収入 |
(703 | ) | (211 | ) | 1,937 | (187 | ) | | 836 | |||||||||||||||
所得税支出 |
(116 | ) | (52 | ) | 338 | (39 | ) | | 131 | |||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (587 | ) | $ | (159 | ) | $ | 1,599 | $ | (148 | ) | $ | | $ | 705 | |||||||||
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2022年9月30日までの総資産 |
$ | 289,471 | $ | 16,824 | $ | 296,205 | $ | 51,566 | $ | (50,812 | ) | $ | 603,254 | |||||||||||
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2021年9月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||
小売する 銀行業 |
抵当ローン 銀行業 |
業務.業務 銀行業 |
持っている 会社 |
会社間 淘汰する |
統合された | |||||||||||||||||||
利子収入総額 |
$ | 1,207 | $ | 410 | $ | 2,918 | $ | 46 | $ | (22 | ) | $ | 4,559 | |||||||||||
利子支出総額 |
127 | 90 | 248 | 114 | (6 | ) | 573 | |||||||||||||||||
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純利子収入 |
1,080 | 320 | 2,670 | (68 | ) | (16 | ) | 3,986 | ||||||||||||||||
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融資損失準備金 |
(9 | ) | | 238 | | | 229 | |||||||||||||||||
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融資損失準備後の純利息収入を差し引く |
1,089 | 320 | 2,432 | (68 | ) | (16 | ) | 3,757 | ||||||||||||||||
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非利子収入総額 |
183 | 3,065 | 66 | 18 | (13 | ) | 3,319 | |||||||||||||||||
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非利息支出: |
||||||||||||||||||||||||
報酬と従業員の福祉 |
1,389 | 1,261 | 894 | | (17 | ) | 3,527 | |||||||||||||||||
その他の非利息支出 |
925 | 793 | 289 | 75 | (12 | ) | 2,070 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
非利子支出総額 |
2,314 | 2,054 | 1,183 | 75 | (29 | ) | 5,597 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
所得税前収入 |
(1,042 | ) | 1,331 | 1,315 | (125 | ) | | 1,479 | ||||||||||||||||
所得税支出 |
(154 | ) | 211 | 331 | (26 | ) | | 362 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
純収益(赤字) |
$ | (888 | ) | $ | 1,120 | $ | 984 | $ | (99 | ) | $ | | $ | 1,117 | ||||||||||
|
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2021年9月30日現在の総資産 |
$ | 255,131 | $ | 74,834 | $ | 202,030 | $ | 52,555 | $ | (48,233 | ) | $ | 536,317 | |||||||||||
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D-41
2022年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||
小売する 銀行業 |
抵当ローン 銀行業 |
業務.業務 銀行業 |
持っている 会社 |
会社間 淘汰する |
統合された | |||||||||||||||||||
利子収入総額 |
$ | 4,944 | $ | 616 | $ | 9,743 | $ | 45 | $ | (24 | ) | $ | 15,324 | |||||||||||
利子支出総額 |
528 | 54 | 1,028 | 338 | (8 | ) | 1,940 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
純利子収入 |
4,416 | 562 | 8,715 | (293 | ) | (16 | ) | 13,384 | ||||||||||||||||
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融資損失準備金 |
305 | | 1,054 | | | 1,359 | ||||||||||||||||||
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融資損失準備後の純利息収入を差し引く |
4,111 | 562 | 7,661 | (293 | ) | (16 | ) | 12,025 | ||||||||||||||||
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非利子収入総額 |
827 | 5,638 | 580 | | (38 | ) | 7,007 | |||||||||||||||||
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非利息支出: |
||||||||||||||||||||||||
報酬と従業員の福祉 |
4,037 | 3,457 | 2,930 | | (16 | ) | 10,408 | |||||||||||||||||
その他の非利息支出 |
2,943 | 2,081 | 1,032 | 217 | (38 | ) | 6,235 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
非利子支出総額 |
6,980 | 5,538 | 3,962 | 217 | (54 | ) | 16,643 | |||||||||||||||||
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所得税前収入 |
(2,042 | ) | 662 | 4,279 | (510 | ) | | 2,389 | ||||||||||||||||
所得税支出 |
(387 | ) | 125 | 812 | (107 | ) | | 443 | ||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (1,655 | ) | $ | 537 | $ | 3,467 | $ | (403 | ) | $ | | $ | 1,946 | ||||||||||
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2022年9月30日までの総資産 |
$ | 289,471 | $ | 16,824 | $ | 296,205 | $ | 51,566 | $ | (50,812 | ) | $ | 603,254 | |||||||||||
|
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2021年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||
小売する 銀行業 |
抵当ローン 銀行業 |
業務.業務 銀行業 |
持っている 会社 |
会社間 淘汰する |
統合された | |||||||||||||||||||
利子収入総額 |
$ | 3,859 | $ | 1,138 | $ | 7,385 | $ | 118 | $ | (60 | ) | $ | 12,440 | |||||||||||
利子支出総額 |
425 | 258 | 825 | 157 | (10 | ) | 1,655 | |||||||||||||||||
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純利子収入 |
3,434 | 880 | 6,560 | (39 | ) | (50 | ) | 10,785 | ||||||||||||||||
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融資損失準備金 |
(40 | ) | | 684 | | | 644 | |||||||||||||||||
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融資損失準備後の純利息収入を差し引く |
3,474 | 880 | 5,876 | (39 | ) | (50 | ) | 10,141 | ||||||||||||||||
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非利子収入総額 |
375 | 10,588 | 341 | 18 | (38 | ) | 11,284 | |||||||||||||||||
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非利息支出: |
||||||||||||||||||||||||
報酬と従業員の福祉 |
3,780 | 4,409 | 2,088 | | (50 | ) | 10,227 | |||||||||||||||||
その他の非利息支出 |
2,815 | 2,302 | 799 | 225 | (38 | ) | 6,103 | |||||||||||||||||
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非利子支出総額 |
6,595 | 6,711 | 2,887 | 225 | (88 | ) | 16,330 | |||||||||||||||||
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所得税前収入 |
(2,746 | ) | 4,757 | 3,330 | (246 | ) | | 5,095 | ||||||||||||||||
所得税支出 |
(743 | ) | 1,287 | 902 | (52 | ) | | 1,394 | ||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (2,003 | ) | $ | 3,470 | $ | 2,428 | $ | (194 | ) | $ | | $ | 3,701 | ||||||||||
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2021年9月30日現在の総資産 |
$ | 255,131 | $ | 74,834 | $ | 202,030 | $ | 52,555 | $ | (48,233 | ) | $ | 536,317 | |||||||||||
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15.後続の活動
市民金融サービス会社との合併が提案されている
2022年10月18日、会社、銀行、市民金融サービス会社(公民金融)、第一市民コミュニティ銀行(FCCB)、CZFS買収会社が合併合意に達した
D-42
この条項は、会社が市民金融と合併して市民金融に組み込むことを規定しており、公民金融はまだ生存している会社(合併)である。合併後、銀行はFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBはまだ生き残った銀行(銀行合併)である
合併発効時には、会社普通株の1株当たり流通株は権利に変換され、所有者の選択の下で、(I)0.4000株の市民金融普通株、または(Ii)30.5ドルの現金、およびbr}ゼロ株の代わりの現金(あれば)を得る権利がある。このような選択はすべて比例して調整されるため,当社株主に支払う合併対価格総額の80%が株式対価格,残りの20%が現金対価 となる
合併と銀行合併の完了は、会社の株主の承認、連邦準備制度理事会とペンシルベニア州銀行、証券部の監督管理の承認を受けるなど、慣例の成約条件に依存する。合併は2023年上半期に完了する予定だ
D-43
独立公認会計士事務所報告
HV Bancorp,Inc.の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
当社は添付HV Bancorp,Inc.及びその付属会社(当社)の2021年及び2020年12月31日までの総合財務状況表,当該日までの関連総合収益表,全面収益表,株主権益変動表及びキャッシュフロー表,及び総合財務諸表に関する付記(総称して財務諸表)を審査した。財務諸表は,当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況,および同日までの経営成果とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、その財務報告の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的な報告書の評価も含まれています。私たちは、私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項 とは、監査委員会に伝達または要求された当期財務諸表監査によって生じる事項である:(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関するものであり、(2)私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、私たちは以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について単独で意見を提供することはない
融資損失準備(すべて):定性的要因
関係事項の記述
2021年12月31日現在、同社の融資組合総額は3兆276億ドル、関連融資総額は240万ドル。連結財務諸表付記1と付記4で述べたように、 を決定する
D-44
これらのすべては、各ローンリスクカテゴリの歴史的損失経験、およびいくつかの商業ローンの減値テストなどの定量化要因の評価を含むローンの回収可能性を重大に判断する必要がある。経営陣は、財務諸表日融資組合に存在する歴史的損失経験に反映されていない固有損失を反映するための追加品質調整を行った。経済状況の変化、期限を過ぎたローンの数量と深刻度、非権利責任発生ローンと逆分類ローン、投資組合の性質と数量、標的担保の価値、融資政策とプログラム、融資管理経験、深さと能力、融資審査制度と取締役会監督の品質、信用集中の影響とこのような集中程度の変化及び外部要素に基づいて定性調整を行う
All内部のこれらの品質調整を重要な監査事項として決定したのは,高度な主観的であるためである.逆に、監査管理層はすべての計算に適用される定性的要素の判断が高度な主観性に関連している
監査における問題をどのように解決しますか
ALLに対する質的な調整も含めて,会社がALLを構築する流れを知った.我々は,設計を評価し,すべてのプロセスの定性的な調整の必要性とレベル,および管理層の評価を支援するためのデータの信頼性を評価するための経営陣の審査および承認制御を含む会社のすべてのプロセスの制御の操作有効性をテストした
定性的な調整をテストするために,管理方法の妥当性を評価し,すべての関連リスクが全体に反映されているかどうかを評価した
定性的調整の測定について、経営陣の推定に使用されたデータと投入の完全性、正確性、相関性を評価した。例えば、投入·データを会社の履歴融資実績データと第三者マクロ経済データと比較し、新たなまたは逆の情報が存在するかどうかを考える。また、著者らは定性備蓄の構成部分の外部市場要素、会社の融資組み合わせと資産品質傾向に対する変化を分析した
また、経営陣のリスク格付けプロセスの適切性を評価するために、知識のある内部信用審査の専門家を招聘し、商業融資組合に適用されるリスク評価が合理的であることを確保した
2018年以来、当社の監査役を務めてきました
/s/S.R.スノーデグラス,P.C
ペンシルバニア州クランベリータウン
March 28, 2022
D-45
HV Bancorp,Inc.及びその子会社
連結財務諸表
(千ドル1株当たりのデータは含まれていません)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資産 |
||||||||
現金と銀行の満期金 |
$ | 3,635 | $ | 1,625 | ||||
銀行の無利子預金 |
2,858 | | ||||||
銀行の生活預金に預ける |
112,880 | 410,853 | ||||||
売却された連邦基金 |
1,415 | 2,112 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物 |
120,788 | 414,590 | ||||||
売却可能な投資証券は公正価値で計算する |
44,512 | 23,518 | ||||||
株式証券 |
500 | 500 | ||||||
公正価値に応じて保有する販売待ちローン |
40,480 | 83,549 | ||||||
ローンを受け取るべきで、ローン損失準備後の純額を差し引いて、2021年12月31日は2368ドル、2020年12月31日は2017ドルです |
325,203 | 313,811 | ||||||
銀行所有の生命保険 |
6,557 | 6,408 | ||||||
銀行株への制限的投資 |
2,008 | 1,721 | ||||||
部屋と設備、純額 |
3,160 | 2,834 | ||||||
経営的リース使用権資産 |
8,669 | 7,685 | ||||||
受取利息を計算する |
1,340 | 1,489 | ||||||
担保融資銀行デリバティブ |
1,458 | 2,899 | ||||||
抵当ローン返済権 |
3,382 | 2,041 | ||||||
その他の資産 |
2,067 | 562 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ | 560,124 | $ | 861,607 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債と株主権益 |
||||||||
負債.負債 |
||||||||
預金.預金 |
$ | 463,989 | $ | 730,826 | ||||
連邦住宅ローン銀行の前払い |
26,431 | 26,269 | ||||||
FRB Paycheck保護計画流動性ツールからの前払い (PPPLF) |
3,119 | 48,682 | ||||||
二次債務 |
9,996 | | ||||||
リース負債を経営する |
9,030 | 7,946 | ||||||
借り手は税金と保険料を前借りする |
439 | 2,131 | ||||||
その他負債 |
4,484 | 6,826 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債 |
517,488 | 822,680 | ||||||
|
|
|
|
|||||
株主権益 |
||||||||
優先株、額面0.01ドル、認可株式2,000,000株;2021年12月31日と2020年12月31日まで、いかなる株式も発行していない |
| | ||||||
普通株、額面0.01ドル、20,000,000株の発行を許可した;2021年12月31日までに、すでに2,272,625株を発行し、すでに2,170,397株を発行した;2020年12月31日までに、2,270,725株を発行し、すでに2,189,408株を発行した |
23 | 23 | ||||||
在庫株は、コスト計算(2021年12月31日は102,228株、2020年12月31日は81,317株) |
(1,483 | ) | (1,092 | ) | ||||
追加実収資本 |
21,324 | 21,011 | ||||||
利益を残す |
24,793 | 20,741 | ||||||
その他の総合収入を累計する |
(148 | ) | 238 | |||||
従業員の株式オプション計画を受けない |
(1,873 | ) | (1,994 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
株主権益総額 |
42,636 | 38,927 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総負債と株主権益 |
$ | 560,124 | $ | 861,607 | ||||
|
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連結財務諸表の付記を参照
D-46
HV Bancorp,Inc.及びその子会社
合併損益表
(千ドル、1株を除く)
この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
|||||||
利子収入 |
||||||||
ローンの利息と費用 |
$ | 15,734 | $ | 13,087 | ||||
投資の利息と配当金: |
||||||||
課税税 |
579 | 396 | ||||||
免税になる |
80 | 40 | ||||||
担保支援証券と担保融資債券の利子 |
134 | 142 | ||||||
生息預金の利子 |
181 | 158 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利子収入総額 |
16,708 | 13,823 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利子支出 |
||||||||
預金利息 |
1,478 | 2,501 | ||||||
連邦住宅ローン銀行立て替え利息 |
395 | 523 | ||||||
FRB前払い利息PPPLF |
72 | 119 | ||||||
二次債務利息 |
268 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
利子支出総額 |
2,213 | 3,143 | ||||||
|
|
|
|
|||||
純利子収入 |
14,495 | 10,680 | ||||||
融資損失準備金 |
553 | 1,108 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資損失準備後の純利息収入を計上する |
13,942 | 9,572 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利子収入 |
||||||||
顧客サービス料 |
495 | 146 | ||||||
銀行が持っている生命保険の現金払い戻し額を増やす |
149 | 153 | ||||||
売却融資収益,純額 |
14,853 | 13,315 | ||||||
売却可能な証券の純収益を売る |
106 | 141 | ||||||
派生ツールの収益 |
(1,203 | ) | 1,512 | |||||
販売待ちローンを持つ公正価値変動 |
(1,353 | ) | 1,408 | |||||
他にも |
377 | 195 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利子収入総額 |
13,424 | 16,870 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利子支出 |
||||||||
報酬と従業員の福祉 |
13,657 | 11,510 | ||||||
入居率 |
2,289 | 1,865 | ||||||
連邦預金保険料 |
490 | 266 | ||||||
データ処理に関する操作 |
1,466 | 1,162 | ||||||
専門費 |
971 | 781 | ||||||
マーケティングをする |
567 | 476 | ||||||
抵当ローン業務費 |
522 | 940 | ||||||
その他の費用 |
1,888 | 1,470 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利子支出総額 |
21,850 | 18,470 | ||||||
所得税前収入 |
5,516 | 7,972 | ||||||
所得税費用 |
1,464 | 2,204 | ||||||
|
|
|
|
|||||
純収入 |
$ | 4,052 | $ | 5,768 | ||||
|
|
|
|
|||||
1株当たり純収益: |
||||||||
基本的な情報 |
$ | 2.04 | $ | 2.84 | ||||
|
|
|
|
|||||
薄めにする |
$ | 1.98 | $ | 2.84 | ||||
|
|
|
|
連結財務諸表の付記を参照
D-47
HV Bancorp,Inc.及びその子会社
総合総合収益表
(千ドル)
+ | この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
||||||
総合所得,税引き後純額 |
||||||||
純収入 |
$ | 4,052 | $ | 5,768 | ||||
その他総合収入,税引き後純額 |
||||||||
売却可能な投資証券の未実現(損失)収益(税引き前はそれぞれ441ドルと504ドル) |
(311 | ) | 355 | |||||
収入に列挙された収益の再分類調整(税引き前(それぞれ106ドルと141ドル)) (1) |
(75 | ) | (99 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
その他総合収入 |
(386 | ) | 256 | |||||
|
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|||||
総合収入総額 |
$ | 3,666 | $ | 6,024 | ||||
|
|
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(1) | 金額は,非利子収入の1つの単独要素として,総合収益表に売却可能な証券の販売収益 に計上される.所得税費用は総合損益表に計上される |
連結財務諸表付記を参照。
D-48
HV Bancorp,Inc.及びその子会社
合併株主権益変動表
(単位:千、共有データを除く)
普通株 | 株式金額 | 財務局在庫品 | その他の内容支払い済み資本 | 保留する収益.収益 | 積算他にも全面的に収入(損) | 労せずして得る従業員持株計画株 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
残高、2019年1月1日 |
2,268,917 | $ | 23 | $ | (3 | ) | $ | 20,740 | $ | 14,973 | $ | (18 | ) | $ | (2,116 | ) | $ | 33,599 | ||||||||||||||
|
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発行を約束した従業員持株計画株 |
| | | 3 | | | 122 | 125 | ||||||||||||||||||||||||
購入在庫株 |
(81,109 | ) | | (1,089 | ) | | | | | (1,089 | ) | |||||||||||||||||||||
株式オプション権 |
1,600 | | | 24 | | | | 24 | ||||||||||||||||||||||||
株式オプション費用 |
| | | 60 | | | | 60 | ||||||||||||||||||||||||
制限株式費用 |
| | | 184 | | | | 184 | ||||||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 5,768 | | | 5,768 | ||||||||||||||||||||||||
その他総合収益 |
| | | | | 256 | | 256 | ||||||||||||||||||||||||
|
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バランス、2020年12月31日 |
2,189,408 | $ | 23 | $ | (1,092 | ) | $ | 21,011 | $ | 20,741 | $ | 238 | $ | (1,994 | ) | $ | 38,927 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||||
発行を約束した従業員持株計画株 |
| | | 45 | | | 121 | 166 | ||||||||||||||||||||||||
購入在庫株 |
(20,911 | ) | | (391 | ) | | | | | (391 | ) | |||||||||||||||||||||
株式オプション権 |
1,900 | | | 28 | | | | 28 | ||||||||||||||||||||||||
株式オプション費用 |
| | | 58 | | | | 58 | ||||||||||||||||||||||||
制限株式費用 |
| | | 182 | | | | 182 | ||||||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 4,052 | | | 4,052 | ||||||||||||||||||||||||
その他総合損失 |
| | | | | (386 | ) | | (386 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 |
2,170,397 | $ | 23 | $ | (1,483 | ) | $ | 21,324 | $ | 24,793 | $ | (148 | ) | $ | (1,873 | ) | $ | 42,636 | ||||||||||||||
|
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連結財務諸表の付記を参照
D-49
HV Bancorp,Inc.及びその子会社
統合現金フロー表
(千ドル)
この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
||||||||
純収入 |
$ | 4,052 | $ | 5,768 | ||||
純収入と経営活動提供の現金純額を調整する: |
||||||||
減価償却 |
706 | 587 | ||||||
ローン費用の償却を延期する |
(2,569 | ) | (268 | ) | ||||
使用権資産の償却 |
859 | 627 | ||||||
証券割増純償却 |
106 | 25 | ||||||
連邦融資銀行の保険料を償却する |
162 | | ||||||
売却可能な証券の純収益を売る |
(106 | ) | (141 | ) | ||||
派生ツールの損失(収益) |
1,203 | (1,512 | ) | |||||
融資損失準備金 |
553 | 1,108 | ||||||
所得税を繰延する |
(642 | ) | 396 | |||||
銀行が持っている生命保険収益 |
(149 | ) | (153 | ) | ||||
株に基づく報酬費用 |
240 | 244 | ||||||
従業員持株給与費用 |
166 | 125 | ||||||
販売待ちローンを持っている: |
||||||||
出所、前払い後の純額を差し引く |
(614,079 | ) | (631,755 | ) | ||||
販売収入 |
670,648 | 600,805 | ||||||
販売から利益を得る |
(14,853 | ) | (13,315 | ) | ||||
販売待ちローンを持つ公正価値変動 |
1,353 | (1,408 | ) | |||||
減少(増加): |
||||||||
受取利息を計算する |
149 | (522 | ) | |||||
所得税を前納する |
| 312 | ||||||
前払い資産とその他の資産 |
(2,650 | ) | (1,976 | ) | ||||
その他負債 |
(2,255 | ) | 3,628 | |||||
|
|
|
|
|||||
経営活動提供の現金純額 |
42,894 | (37,425 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
純増加融資を受けるべきだ |
(9,376 | ) | (59,619 | ) | ||||
証券を売るための活動: |
||||||||
販売収入 |
5,537 | 4,883 | ||||||
期日と返済 |
6,222 | 8,021 | ||||||
購入 |
(33,301 | ) | (14,787 | ) | ||||
銀行株購入制限投資 |
(1,309 | ) | (1,778 | ) | ||||
銀行株の制限投資を償還する |
1,022 | 1,609 | ||||||
家屋と設備を購入する |
(1,032 | ) | (798 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動のための現金純額 |
(32,237 | ) | (62,469 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
預金が純増する |
(266,837 | ) | 447,059 | |||||
借り手の税金と保険料の前払いが純増する |
(1,692 | ) | (7 | ) | ||||
連邦住宅ローン銀行から得た長期借入金収益 |
| 26,190 | ||||||
連邦住宅ローン銀行の長期借入金を返済する |
| (27,000 | ) | |||||
FRB PPLFから得られた長期借入金収益 |
| 57,714 | ||||||
FRB PPLFの長期借入金を返済する |
(45,563 | ) | (9,032 | ) | ||||
二次債券を発行する純収益 |
9,996 | | ||||||
株式オプションを行使して得た金 |
28 | 24 | ||||||
在庫株を購入する |
(391 | ) | (1,089 | ) | ||||
|
|
|
|
D-50
この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
|||||||
融資活動が提供する現金純額 |
(304,459 | ) | 493,859 | |||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物の増加 |
(293,802 | ) | 393,965 | |||||
現金と現金等価物、年明け |
414,590 | 20,625 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物、年末 |
$ | 120,788 | $ | 414,590 | ||||
|
|
|
|
|||||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
||||||||
利子年間払いの現金 |
$ | 2,307 | $ | 3,281 | ||||
|
|
|
|
|||||
今年度所得税の現金を納める |
$ | 3,053 | $ | 187 | ||||
|
|
|
|
|||||
非現金投資活動補足付表 |
||||||||
経営性リース使用権資産の確認 |
$ | 1,864 | $ | 2,303 | ||||
|
|
|
|
|||||
経営リース義務を確認する |
$ | 1,864 | $ | 2,291 | ||||
|
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|
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連結財務諸表の付記を参照
D-51
1.主な会計政策の概要
業務的性質
HV Bancorp,Inc.,ペンシルバニア州社(The Company)はハンティントン·バレー銀行(The Bank)の持株会社であり,この銀行が互助組織形式から株式組織形式に転換する過程で設立された.2017年1月11日、当銀行は相互株式交換を完了し、当社は当銀行の親会社となりました。会社株は2017年1月12日にナスダック資本市場で取引された。当社は連邦準備システム理事会(連邦準備銀行)の規制を受けている
銀行はペンシルバニア州連邦法律組織に基づく株式制貯蓄銀行であり、連邦預金保険会社(FDIC)とペンシルベニア州銀行と証券部(PADOB)の全面的な監督·審査を受けている。この銀行は1871年に設立され、現在その一般サービスエリア(ペンシルベニア州モンゴメリー県、バックス県とフェ城県、ニュージャージー州バーリントン県とデラウェア州新城堡県)に住宅と商業ローンを提供し、その小売と商業顧客に各種の貯蓄、小切手、預金口座を提供している。2020年11月、当行はデラウェア州法律に基づいて完全子会社HVB Investment Management Inc.を設立し、投資会社の子会社として、ある投資を保有·管理する。HVB投資管理会社は2021年1月に運営を開始した
連邦と州の規定によると、共通形式から株式形式に転換する際に、銀行は清算口座を設立することで留保収益を大きく制限している。清算口座は、資格に適合する口座保持者の利益のために保持され、これらの口座保持者は、変換後も銀行の口座を保持し続ける。清算口座 は、資格に適合する口座保持者がその合格預金を減少させる範囲で毎年減少する。その後の増加は、資格に適合する口座保持者の清算口座における権益を回復しないだろう。銀行が完全に清算した場合、各口座保持者は、その時点で保有していた調整後の合格口座残高に比例した金額配分を得る権利がある
以下は会社の重要な会計政策の説明である。
同社は,本稿に記載した財務諸表の発表日までの後続事件を評価した
重大な事件
新冠肺炎疫病は全世界、国家と地方の経済活動に不利な影響を与えた。それは国際とアメリカの経済、市場、そして雇用に実質的な破壊をもたらした。新冠肺炎国家の緊急事態に対応するため、米議会は“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”を可決し、2020年3月27日にトランプ総裁が署名して法律となった。CARE法案は、大流行に対抗するために約2.2兆ドルの経済範囲の金融刺激を提供し、融資、贈与、税収変化、その他のタイプの救済を通じて、個人、企業、非営利組織、州、市町村に財政援助を提供する形で経済を刺激している。“配慮法”に当社に適用される一部の条項は、これらに限定されるものではない
| “CARE法案”第4013条の規定によれば、金融機関は、(1)GAAPのいくつかの融資修正に対する要求を一時停止することを選択することができ、そうでなければ、これらの融資修正は問題債務再構成(TDR)に分類され、(2)融資修正に関連する減値を決定する必要はない。2021年12月31日現在、会社は未完成の融資修正協定を持っていない。 |
| 給与保護計画?CARE法案認可小企業管理局(SBA?) 仮保証Paycheck Protection Program(PPP?)という新しい7(A)融資計画下の融資。2020年4月初め、会社は の申請を受け入れ、処理し始めました |
D-52
Paycheck保護計画下のローン。2020年12月27日、“2021年総合支出法案”(CAA)が法律に署名された。CAAはPPPに対して多くの改訂を行い、2021年3月31日までのPPP融資の二次抽出に追加資金を提供することを含む。当社は2021年1月に二次抽出購買力平価ローン申請の受け入れと処理を開始した。同社は2021年12月31日現在、1回目と2回目で800件以上のPPP申請を処理し、承認しており、2021年12月31日現在、未返済残高は2290万ドル。同社は2022年3月中旬までにSBAから約1兆156億ドルのPPP許しを得た。 |
CAAはまた、CARE法案に基づいて提供されるTDR会計減免を2022年1月1日に延長することを含む。 延期は2020年12月31日までに行われた融資改正に影響しないが,2020年12月31日の予想TDRを決定する際に考慮した
財務諸表列報基礎
会社の会計·報告政策は、米国公認の会計原則(米国公認会計原則)と金融サービス業界の一般的なやり方に合致している。
合併原則
添付されている監査された総合財務諸表は、当社及びその全額付属会社の銀行の勘定を含む。すべての重大な会社間取引と残高は合併で販売された
予算の使用
米国公認会計原則に適合する財務諸表を作成する際には、経営陣は、連結財務諸表の日までの資産と負債額および報告期間内の収入と支出に影響を与える推定と仮定をしなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。短期的に特に重大な変化の影響を受けやすい重大な推定は、融資損失の決定準備、証券の非一時的な減価、金利ロック約束(IRLCs)、強制的な販売承諾、販売に供する担保融資の推定値、担保返済権および繰延税金資産の推定値を決定することに関連する
現金と現金等価物
現金流動量表については、当社は現金および現金等価物を現金、銀行支払い、および元の満期日が3ヶ月以下の銀行有利子預金を含むと見なしている
投資証券
経営陣は証券を購入する際に証券の適切な分類を決定する
経営陣は積極的な意思と満期日までの証券を保有する能力があると分類され、満期日までの証券を保有し、コスト別に入金し、利息法を用いて割増償却や逓増割引により調整する
資産/負債管理を行うために満期日までに販売される証券、または金利変化、早期返済リスク変化、規制資本または他の類似要素を増加させるために販売される証券は、売却可能な証券に分類され、公正価値に従って税引後公正価値調整を行い、株主権益の単独構成要素として報告される
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有価証券の利子及び配当は、プレミアムの償却及び割引の増加を含み、利子方法を用いて有価証券の利子及び配当に報告する。売却可能な証券を売却する収益と損失は取引日に入金され,特定の識別 方法を用いて計算される
満期および販売可能な証券まで保有する公正価値がそのコストよりも低い低下は、 非一時的(OTTI?)が損益表に反映されるとみなされる。非一時的減価の損失を評価する際には、管理層は、(1)公正価値がコストよりも低い時間長さと程度、(2)発行者の財務状況と近い将来性、(3)発行者への投資を一定期間の意図や能力を保持して、公正な価値の任意の期待回収を実現すること、および(4)当社が証券を売却しようとしているか否か、またはその余剰コスト基準を回収する前に当該証券を売却することを当社に要求する可能性が高いかどうかを考慮する
当社が非一時的減値が存在し,当社がその証券を売却しようとしない債務証券が存在することが決定した場合,あるいは当社がその償却コストに基づいて回収する前にその証券を売却する必要があまりない場合,減値は信用に関する金額と他のすべてのbr要因による金額に分類される。信用関連減値は損益表で確認されており、1つの投資の剰余コストベースと当該投資の実際の金利で割引された予想未来の現金流量の現在値との差額である。非信用関連損失は所得税利益を差し引いた他の総合収益(赤字)で確認された。満期まで保有していると分類された債務証券については,非信用関連減値額は他の 総合収益(損失)で確認され,債務証券の残存寿命内で投資帳簿価値の増加として増加する
住宅ローン銀行業務および売却用住宅ローンを保有する
保有販売待ち融資(LHS)とは、永久投資家に売却されるまで保有していた融資のことである。経営陣は公正な価値で保有する販売待ち融資に対して会計処理を行う。公正価値は、このような融資における取引業者のオファーを利用して日常的に決定される
公正価値は、このような証券取引業者のオファーを利用して、経常的な原則で決定される。ローン販売の収益と損失は、非利息収入と直接ローン発行コスト及び販売時に繰延確認された費用を計上し、総合損益表に非利息収入を計上する
リスク管理、派生ツール、およびヘッジ活動
当社の主な市場リスクの開放口は金利リスクであり、特に長期アメリカ国債と担保ローン金利は、販売のための担保ローンを持つ公正な価値と関連する承諾に影響を与えているためである。当社は販売待ちローンを持ってローン融資の日からローン売却日まで、金利リスクと価格リスクを受けなければなりません。
同社はその全体戦略の一部として派生ツールを使用し、主に金利変動に関連する市場リスクを管理している。政策によると、当社は派生ツールを投機目的に使用しません。当社のすべてのデリバティブは公正価値に応じて恒常的に計量され、住宅ローン銀行派生ツールとして総合財務諸表に計上されている。派生ツールの公正価値変動は総合損益表の非利息収入に計上される
まもなく発表される証券
公表すべき証券(TBA)は長期受け渡し証券であり,デリバティブとヘッジ会計指導の下でデリバティブツールとされている。同社はTBAを利用してデリバティブ融資約束に固有の価格リスクを防止している
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TBAは,会社が承認した 取引相手の長期トレーダータグから推定される.同社は第三者市場定価サービスを利用して、市場源からツールの現在価格を作成し、これらの価格は現在の実行可能価格を代表する
TBAは住宅ローン銀行派生ツールまたは他の負債の総合財務状況表に公正価値で入金され ,公正価値変動は総合収益表では非利子収入ヘッジツールの損益と記載されている
公正価値によって恒常的に計量される当社派生ツール(IRLCを除く)の公正価値は、このような証券取引業者のオファーを利用することによって、または観察可能な市場投入の第三者モデルを利用することによって決定される
金利ロック 約束
デリバティブとヘッジ会計基準FASB ASC 815によると、IRLCと呼ばれる金利ローン約束は、融資後に売却のための担保融資を持つことに関する承諾をデリバティブツールとみなされる派生ツールおよびヘッジそれは.IRLCは総合財務状況表において公正価値で 住宅ローン銀行派生ツールまたは他の負債であることを確認し、その公正価値変動は総合収益表に非利子収入ヘッジツールの収益(損失)として記録されている。
長期ローン販売約束
発行の日からローン融資、解約或いは満期の日までの期間、未返済の内部融資会社は金利リスク及び関連価格リスクを受ける必要がある。IRLCの期限は一般的に30日から90日の間である;しかし、借り手は融資を受ける義務がない。当社は内部融資会社に関する付帯リスクに耐えなければならず、承認された借り手が内部融資会社の条項内で融資を締結しないことを選択すれば、このリスクを実現することができる。長期ローン販売承諾は総合財務状況表の中で公正価値によって住宅ローン銀行派生ツール或いは他の負債であることを確認し、その公正価値変動は総合収益表に非利息収入ヘッジツールの損益を計上する
ローンを受け取るべきです
管理職は、予見可能な将来又は満期又は弁済まで保有するべき融資を意図的かつ能力的に有し、融資損失準備及び任意の繰延費用又はコストを差し引いた後、その未償還元金残高に列報する。利息収入は未払い元金残高に計上される.ある直接融資コストを差し引いた融資発行費 が繰延され、関連融資(利息収入)収益の調整が確認された
受取すべきローン組合は住宅ローン、商業ローン、建築ローンと消費ローンに分けられる。住宅ローンには,1から4つの家庭ローンおよび住宅純資産と住宅純資産信用限度額(HELOCs)が存在する。商業ローンの中で、以下の種類が存在する:商業不動産、商業企業ローン、小企業管理局(SBA)給与保護計画(PPP)ローンとメインストリートローン計画。消費ローンには,以下のような 授業が存在する:医学教育とその他
契約に基づいて元金または利息を支払う期限が90日を超えた場合、または経営陣が元金または利息のさらなる回収性に深刻な疑いがある場合、融資が現在も履行されていても、利息の課税は一般的に停止する。ローンが入金中で担保や保証が良好であれば、そのローンは計上された状態を維持する可能性がある。1つのローンが非課税プロジェクト状態にある場合、当年貸記の未払い利息は戻され、以前の年度の未計上利息は融資損失準備から差し引かれる。 管理層の元金回収可能性の判断によると、非課税プロジェクトローンが受け取った利息は、減価融資を含め、通常元金に使用されるか、利息収入として報告される
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一般に,債務が現金となり,合理的な時間内(通常は6カ月)に契約条項に基づいて融資を履行した場合,融資は課税状態に回復し,契約元金と利息総額の最終回収可能性には疑問は存在しなくなる.すべてのカテゴリーの受取すべきローンの超過状態は、ローン支払いの契約満期日に基づいて決定される
融資損失準備
融資損失準備とは,財務状況日までの連結報告書 までの融資組合における固有損失の推定を管理層が行い,融資減少額と記すことである。融資損失準備金は融資損失準備金により増加し、回収を差し引いて押し売りにより減少する。回収できないとされている融資は融資損失計上から差し引かれ、その後回収された融資(ある場合)は支出に計上される。元金残高の全部または一部を返済する可能性が極めて低いことが確定すると、融資元金残高の全部または一部を引当額に記入しなければならない
融資損失準備金は、ポートフォリオにおける可能な損失に 準備金を提供するのに十分と考えられるレベルを維持している。経営陣は四半期ごとに手当の十分性を評価している。準備は銀行の過去の融資損失経験、ポートフォリオ中の既知と固有のリスク、借り手の返済能力に影響を与える可能性のある不利な状況、任意の関連担保の推定価値、融資グループの構成、現在の経済状況とその他の関連要素から計算した。この評価自体は主観的であり, は材料評価が必要であるため,より多くの情報が得られるにつれて,これらの評価は大きく改訂される可能性がある
手当 は具体的な部分と一般部分からなる。具体的な部分は減価に分類された融資に関するものだ。減価融資に分類される融資については、減価融資の割引キャッシュフロー(または担保価値または観察可能な市場価格)がその融資の帳簿価値よりも低い場合には、準備を確立する。一般的な部分はローンの種類によって区分されたローンプールを含み、減価とみなされていない商業ローン、及びより小さい残高の同質ローン、例えば住宅担保ローン、住宅純値、住宅担保ローン、医療教育ローンとその他の消費ローンを含む。SBAは購買力平価融資の元金と利息を完全に保証するため、貸手が合意下の義務に違反しない限り、購買力平価融資の融資損失計算に計上しないため、融資損失(あれば)は取るに足らないものと予想されるからである。これらの融資池は,種類ごとの融資の履歴損失率に基づいて損失リスク評価を行い,定性的要因に基づいて調整を行う
これらの定性的なリスク要因は
1. | 保証基準と引取、解約と回収のやり方を含む融資政策と手続き |
2. | 国·地域·現地の経済·商業状況及び各細分化市場の状況には、担保依存型融資の基礎担保価値が含まれる |
3. | 融資組合の性質と数量と融資条項 |
4. | 期限が過ぎて、分類と非計算プロジェクトのローンおよび他のローンの修正の数量と重症度。 |
5. | 信用集中の存在と影響、およびこのような集中度の変化。 |
6. | 競争や法令要件のような外部要素の影響 |
管理層が評価を使用する際に得られる関連情報に基づいて最適な判断を行い、改善、安定、または低下の状況を反映するために、要因ごとに1つの値を割り当てる。これらの要因の調整は客観データによって支援され,融資損失準備計算付帯説明中の条件変化を分析する
住宅ローンは借り手の住宅不動産を担保として、第1または第2の留置権の地位にある。借り手の財務状況や融資と価値比率に応じて、住宅ローンには異なる融資金利がある
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当社は不動産開発や顧客群に必要な他のビジネス用途にビジネスローンを提供しています。同社の信用政策は異なる形式の担保の前払率を決定しており、これらの担保は商業融資の担保とすることができる。通常、ほとんどのローンは、不動産価値、設備、条件に合った売掛金、在庫など、その基本的な担保価値のパーセンテージに制限される。個人ローンの前払い金利は、具体的には、借り手の財務力および/または融資期限に依存する可能性があります。商業融資によって融資された資産は、企業内で継続的な運営に使用されています。このようなローンの返済は通常、企業のキャッシュフローや行われている資産転換から来ている。商業住宅ローンには、商業物件に融資する長期ローンが含まれている。このようなローンの返済は、借入実体の持続的なキャッシュフローや対象財産の転売または賃貸に依存する。商業担保ローンは通常、ローンと価値の比率が80%を超えないことを要求し、条項はそれぞれ異なる
同社は建築ローンも発行し、住宅や商業建築の建設に資金を提供している。これらのローンは個人や商業顧客に支給され、通常は土地や建物を担保に建てられている。工事期間中の潜在的な予見不可能な完成遅延と市場状況の変化により、建築ローンは固有により高い返済リスクを持っている
現在の情報や事件に基づいて、当社は融資協定に基づく契約条項が満了したときに所定の元金や利息を受け取ることができない可能性が高い場合、融資は減価されたと考えられる。経営陣が減値を決定する際に考慮する要因には,支払い状況,担保価値,満期時に予定元金と利息を徴収する可能性がある。些細な支払い遅延と支払い不足が発生したローンは、通常、減価融資に分類されないだろう。経営陣は、遅延時間の長さ、遅延の原因、借り手以前の支払い記録、および不足元金および利息に対する不足額を含む、遅延支払いおよび支払い不足の深刻さを特定するとともに、融資や借り手のすべての場合を考慮する。商業不動産ローン、商業商業ローンと建築ローンに対して、減値は逐次ローンを基礎として計量されている。もしローンが担保に依存している場合、ローンの実際の金利で割引される予想未来のキャッシュフローの現在値或いは担保の公正価値に基づいて減値を計量する
減価融資の帳簿価値がその推定公正価値を超えた場合、その融資損失を計上するために準備する
不動産を担保とした商業·建築ローンについては、公正価値の推定は主に第三者評価によって決定される。不動産保証ローンが減値した場合、その不動産に対する最新の認証評価が必要かどうかが決定される。この決定は,最近の評価の年限,最初の評価に基づく融資と価値比率,物件の状況を含む様々な考慮要因に基づいている。評価価値は割引されて担保の推定販売価格が得られ、この価格は推定公正価値と考えられる。割引には不動産を売る予定コストも含まれています
非不動産担保で担保された商業融資、例えば売掛金、在庫及び設備について、見積公正価値は、借り手の財務諸表、在庫報告、売掛金の帳簿年齢又は設備評価又は伝票に基づいて決定される。これらのソースからの価値指標 は、通常、財務情報の使用年数または資産品質に基づいて割引される
大量の比較的小さい残高の同質ローンに対して集団減値評価を行う。そのため、当社は個人住宅ローン、住宅純資産ローン、住宅純資産信用限度額、医療教育ローン、その他の消費者ローンを単独で確定して減価開示を行っておらず、これらのローンが修正され、債務再編問題に計上されていない
当社が借り手に特許権を与えた場合、条項が改正された融資は債務再編問題に分類され、そのような借り手が財務上の困難を経験しているとみなされる。特許権
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問題債務再編によって承認された融資は、通常、金利の一時的な低下やローンの延長に関する規定満期日に関連する。非課税問題債務 改訂条項の下で、元金と利息支払いは改訂後6ヶ月連続で有効であり、再編は通常課税状態に回復する。問題債務再編成に分類されたすべての融資は減価融資として指定されている
手当算出方法は、さらに融資カテゴリをリスク格付けカテゴリに分類することを含む。借り手の全体的な財務状況、返済源、保証人および担保価値(適用される場合)は、商業および建築ローンのために年に1回評価され、または延滞ローンなどの信用不足が発生した場合には、商業不動産や消費ローンに使用される。信用品質リスク格付けは特に指、基準を達成しない、疑わしい、損失などの監督管理レベルを含む。特に言及されている融資には潜在的な弱点があり、経営陣が密接に注目する価値がある。是正しなければ、このような潜在的な弱点は返済の見通しを悪化させる可能性がある。規格外に分類されたローンは、債務の清算に危険を及ぼす1つ以上の明確な弱点を持っている。これらのローンには、現在の純価値および担保債務者の支払能力(あれば)が十分に保護されていないローンが含まれている
分類不審融資には分類不合格融資固有のすべての弱点があり、現在の条件や事実に基づいて、回収または全額清算は非常に不可能であるという特徴が追加されている。損失に分類された融資は回収できないと考えられ、融資損失準備金に計上される。未分類のローンは合格と評価された
また、審査過程の構成要素として、連邦と州監督機関は世銀の融資損失準備を定期的に審査し、審査時に得られる情報の判断に基づいて、増加した準備を確認することを世銀に要求する可能性があり、管理層は現在これらの情報を得ることができない可能性がある。経営陣の融資組合の全面的な分析によると、経営陣は現在の融資損失準備レベルで十分だと考えている
担保融資サービス権
Br社は担保ローンを売却する際に担保ローン返済権を資産とみなし、これらのローンを返済する権利を保留している。住宅ローン返済権は最初に公正価値で入金され、方法は割引現金流量を用いて将来の純返済利息の現在値を推定することである
当社は抵当ローン返済権を償却法で会計処理しています。担保ローン返済権は最初に公正価値で入金され、返済ローンによる将来の純債務返済収入に比例して償却されると予想される。担保融資サービス権利の減価評価は、担保融資サービス権利の公正価値を推定し、その価値を帳簿金額と比較することによって行われる。当社は第三者の推定値を獲得し、担保融資返済権の公正価値の推定に協力している。もしこれらの担保ローンの返済権の帳簿価値が公正価値を超えた場合、推定手当を確立する
銀行が持つ生命保険
銀行は銀行が持つ生命保険証書(BOLI?)に投資し,様々な従業員の福祉コストに資金を提供する仕組みとしている。世銀はこれらの政策の受益者であり、これらの政策は世銀のある現職と前任者の命を保障している。当行は 財務状況総合報告書で保険項下の現金差戻し価値が資産であることを確認した。現金差戻し価値の変動は総合損益表の非利息収入に記録されている
制限投資銀行株
銀行株に対する制限的な投資、すなわち代理銀行普通株への必要な投資は、大西洋コミュニティ銀行株式有限公司(ACBI)とピッツバーグ連邦住宅ローン銀行(FHLB)の普通株を含み、2021年と2020年12月31日現在、それぞれ2,008,000ドルと1,721,000ドルである
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部屋と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて入金されます。土地は原価で輸送されています。減価償却は、資産の推定耐用年数を直線法で計上したり、賃貸改善に該当する場合は、予想される賃貸期間(短い場合)に基づいて減価償却を行う。固定資産処分が発生した場合には、関連コスト及び減価償却が資産口座から差し引かれ、処分の収益又は損失が非利子収入に反映される
予想寿命は以下のとおりである :
年.年 | ||||
土地改良 |
40 | |||
オフィスビルと内装 |
15 to 40 | |||
賃借権改善 |
5 to 15 | |||
家具と事務設備 |
3 to 7 |
所有の不動産
所有する不動産には,停止手続または止償還契約を受けて得られた財産と,実質停止に分類された融資がある.会社が担保を引き継ぐ場合、正式な訴訟が発生するか否かにかかわらず、融資は実質的な差し止めに分類される。担保償還権を失った資産は、担保償還権を失った日に公正価値(推定した販売コストを差し引く)で入金し、新たなコスト基礎を構築する。担保償還権を失った後、管理層は定期的に評価を行い、資産はコストまたは公正価値から販売の推定コストの中の低い者を引いて価格を計算する。2021年12月31日と2020年12月31日まで、1~4戸の住宅不動産が償還過程で獲得した不動産総額はそれぞれ8.9万ドルと29.4万ドルだった。2021年12月31日と2020年12月31日現在、所有している他の不動産には、住宅1戸から4戸の物件が保有している不動産はない。それぞれ2021年12月31日および2020年12月31日に所有している他の不動産には商業物件で担保されていない不動産 がある。運営収入と支出および推定値は、非利息支出の一部として、変動に備えて不動産自己支出に計上される。また,売却時に実現したいずれの損益も売却が所有する他の不動産の損益 に計上し,非利息支出の一部とする
所得税
繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎との差額による将来の税務結果により確認される。繰延税項資産及び負債は税率で計量され、その等の一時的な差額を回収又は決済する年間の課税所得額への適用が期待される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている
繰延所得税支出は、繰延税金資産と負債の異なる期間の変化によるものである。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産はbr推定準備金を減算する
当社は不確定な税収状況を会計処理し,可能であれば技術的優位性に基づいて,この税収状況は審査後に実現または維持する。用語は、50%を超える可能性があることを意味する可能性があり、検討された用語は、関連する控訴または訴訟手続きの解決策(ある場合)も含む。すべての関連情報を完全に理解している税務機関と和解した後、確認の可能性が最も高い税務頭寸に適合し、その後、50%を超える可能性があると評価された最大税収割引額。税務状況が最も達成可能な確認敷居に達しているかどうかを判定する際には、報告日の事実、状況、情報を考慮し、管理職の判断を受けるべきである
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2021年12月31日及び2020年12月31日まで、当社は税務割引や利息及び罰金を重大に確認していません。当社の政策は利息を利息支出の構成要素とし、罰金を他の費用の構成要素としている。2021年12月31日現在、2019年から2021年までの連邦と州納税年度は審査に開放されている
金融資産の移転
資産に対する支配権が渡された場合、金融資産の移転は販売に計上される。以下の場合、譲渡資産の制御権 は放棄とみなされる:(1)資産は自社から隔離されている、(2)譲渡者が権利を獲得する(その権利の利用を制限されない条件)譲渡された資産を質権または交換すること、および(3)当社は資産が満期前に資産を買い戻すプロトコルによって譲渡資産の有効な制御を維持していない
公正価値計量
金融商品の公正価値は関連市場情報と他の仮定に基づいて推定される。公正な価値推定は不確実性と重大な判断事項に関するものだ。仮定や市場状況の変化は見積もりに大きな影響を及ぼす可能性がある
ハンティンデン山谷銀行員持株計画(従業員持株計画)
従業員持株計画への発行を計画しているが参加者に割り当てられていない株のコストは株主権益の減少を示している。報酬 費用は、これらの株式約束が参加者の口座に発行されるので、株式の平均市場価格に基づく。会社が配当を発表した場合、分配された株式の配当金は配当金として記録され、収益に計上される。従業員持株計画保有普通株で発表された参加者口座に割り当てられていない配当金は、融資の返済に使用することができる。従業員持株計画参加者に株式を割り当てることは、当社への融資の返済状況に依存する
在庫株
買い戻しした会社の普通株式はコスト計上で在庫株に計上される。その後の再発行の日に、在庫株口座は先入れ先出し方式で在庫株のコストを差し引く
株式オプション
会社は、従業員が報酬と交換するためにサービスを提供している間、財務諸表において、株式ベースの支払い取引の価値を補償コストとすることを確認する。株式オプションの株式支払いの公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定される
制限株
当社 は、付与日株の帰属期間中の市場価格に基づいて制限株に関する補償コストを確認する。付与株式数と付与日会社普通株市価の積 は持分激励計画下の制限株の公正価値を決定する。当社は、奨励全体に必要なサービス期間内に、制限性株式公正価値の補償費用を直線的に確認します。
1株当たりの収益
基本1株当たり収益(EPS)は,純収入を除く期間内に発行された普通株の加重平均で算出される。従業員の持株約束が釈放されるため、株は になる
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は弁済されておらず,1株当たり収益計算に用いられる.1株当たりの収益を基本的または希釈する計算では、放出が約束されていないESOP株は発行済み株とはみなされない。基本的な1株当たり収益計算はすべての普通株等価物の希釈効果を含まない。1株当たりの収益を希釈することは、すべての潜在的希薄化証券または普通株を発行する他の約束が行使されたか、または在庫株方法を用いて普通株に変換する時に発生する可能性のある加重平均潜在的希薄化を反映する
最近の会計公告
2016年6月、FASBは会計基準更新(ASU)2016-13、金融商品信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量 を発表した。ASU 2016-13は、大多数の金融資産の信用損失を償却コストで測定することを要求し、いくつかの他のツールは、予想信用損失モデル(現在の予想信用損失(CECL)モデルと呼ばれる)を使用して計量する。このモードでは、各エンティティは、初期確認の日から契約期間全体のクレジット損失を推定する(推定された前払いを考慮するが、苦境に陥った債務再構成の合理的な予想が存在しない限り、予期される延期または修正は考慮されない)
ASUはまた、現在購入している信用減価融資や債務証券の会計モデルに代わっている。購入された金融資産の信用損失額が発生した日から些細な額(PCD資産)を超える場合、償却コストで計量された他の金融資産と同様の方法で決定されるべきである。しかしながら、初期確認時には、初期償却コストベースを決定するために、購入価格(毛金利法)にクレジット損失準備が追加される。その後のPCD金融資産の会計処理は上記の予想損失モデルと同様である
さらに、ASUは、既存の売却可能(AFS)債務証券の減価モデルをいくつかの的確な修正を行った。 売却意図も売却を要求する可能性もないAFS債務証券については、エンティティは、償却コストベースの減記ではなく、信用損失を記録することを準備している。ASU 2016-13は、2019年12月15日以降の年度と中期に有効であり、2018年12月15日以降の年度と中期に早期採用を許可しています。いくつかの例外を除いて,新たな要求への移行は, が指導意見を採用した最初の報告期間から開始した日から期初留保報酬を累積調整する.2019年11月、FASBはASU 2019-10、金融商品が信用損失を補う(テーマ326)、 デリバティブとヘッジ(テーマ815)とレンタル(テーマ842)を発表した。小報告会社、非米国証券取引委員会申請者、他社のすべての米国証券取引委員会申請者となる資格がある米国証券取引委員会申請者については、ASU 2016-13の発効日を2022年12月15日以降の年度に延期し、これらの年度内の移行期間を含む。同社は現在、米国証券取引委員会の比較的小さい報告会社の定義に適合しているため、遅延は同社に適用される。ASUが予想される場合、 社は第三者と契約を締結しました, データをモデリングするためにデータを作成し,ASU 2016-13年の要求に応じて履歴と定性的データを用いて見積り数を作成している.新基準が発効する最初の報告期間の開始時に融資損失準備に対する一度の累積調整が確認されることが予想されるが、このような一次調整の幅や新しい指針が連結財務諸表全体に与える影響はまだ決定されていない。
2019年4月、FASBは、主題 326、金融商品と信用損失、テーマ815、派生商品およびヘッジ、ならびにテーマ825、金融商品の編集改善を発表し、これは、編集中の様々なテーマに影響を与え、影響を受けた会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。話題326は、金融商品−信用損失修正案が米国証券取引委員会登録者に対して有効であり、2019年12月15日からの財政年度、及びこれらの財政年度内の過渡期である。他のすべての公共業務エンティティについては、発効日は2020年12月15日以降の会計年度であり、他のすべてのエンティティについては、発効日は2021年12月15日以降の会計年度である。テーマ815は、派生ツールとヘッジ保険改正案が2018年12月15日以降の財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間内に公共企業実体に有効である。改正案は、他のすべてのエンティティについて、2019年12月15日以降に開始される財政年度と、2020年12月15日以降に開始される移行期間に適用される。実体上の
D-61
は2017-12年更新修正案を採択しており,発効日は本更新発表後から最初の年度期間開始日である.主題825は、財務ツール改正案が2019年12月15日以降の会計年度及び会計年度内の移行期間内に有効である。2019年11月、FASBはASU 2019-10、金融商品が信用損失を補う(テーマ326)、デリバティブ とヘッジ(テーマ815)、およびレンタル(テーマ842)を発表した。今回の更新は、小報告会社、非米国証券取引委員会申請者、および他社のすべての米国証券取引委員会申請者となる資格がある米国証券取引委員会申請者については、ASU 2016-13の発効日を2022年12月15日以降の会計年度に延期し、これらの年度内の移行期間を含む。また、ASUは非上場商業実体の会社に派生商品とヘッジの発効日を1年遅らせる規定を提供した。当社は小さな報告会社の資格に適合しており,これらのASUの早期採用は予定されていない
2020年1月、FASBはASU 2020-04、参考金利改革(テーマ848):参考金利改革が財務報告に与える影響を促進し、契約改正とヘッジ会計に関する米国GAAPの指導に一時的に選択可能な便宜的な計と例外を提供し、LIBORと他の銀行間同業解体金利から代替参考金利(例えば保証された隔夜融資金利)への市場移行の財務報告負担を軽減する。いくつかの基準が満たされる場合、エンティティは、いくつかの修正会計要件を指導意見で呼ばれる参照為替レート改革の影響を受けない契約に適用しないことを選択することができる。この選択をしたエンティティは、修正日に契約またはbr}を再評価する必要はなく、以前の会計決定を再評価するであろう。さらに、エンティティは、いくつかの基準に適合する場合に、基準金利改革の影響を受けるヘッジリッジ関係にヘッジ会計を適用し続けることを可能にする様々なオプションの便宜策を選択することができ、基準為替レート改革の影響を参照する金利の保有から満期までの債務証券の再分類を一度に選択することができる。本ASUでの改訂は、リリース日から2022年12月31日まですべてのエンティティで発効します。新しい為替レート指数置換やASUの採用が会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えるかどうかを予測するのは時期尚早だ
2021年7月、FASBはASU 2021-05賃貸(テーマ842)を発表し、レンタル者がレンタル開始時に可変賃貸支払いを確認する必要がなくなるようにASC 842を改訂し、改訂前に販売型または直接融資リースに分類される。さらに、レンタル者は、販売タイプまたは直接融資リースに分類される任意のレンタルを経営リースに分類しなければならず、これは、指数またはbrレートに依存しない可変リース支払いを含むリース開始時に販売損失を確認することをもたらす。ASC 842を採用する公共企業エンティティおよびある非営利エンティティおよび従業員福祉計画については、改正案は2021年12月15日以降の会計年度に発効し、これらの会計年度内の移行期間が有効である。ASC 842を採用する他のすべてのエンティティについては、修正案は、2021年12月15日以降の会計年度と2022年12月15日以降の会計年度内の移行期間内に有効である。ASC 842を採用したすべてのエンティティは、ASU 2021−05の修正案を早期に採用することを許可される。ASU 2021−05における修正案は、ASC 842におけるASC 842を採用していないエンティティの指導と同じ日から発効する。当社は2022年1月1日に会計基準を採用しており、当社の連結財務諸表に大きな影響を与えていません
2.投資証券
投資 2021年12月31日現在販売可能な証券は、
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
償却する コスト |
毛収入実現していない収益.収益 | 毛収入実現していない損 | 公正価値 | ||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 3,596 | $ | | $ | (84 | ) | $ | 3,512 | |||||||
会社手形 |
18,805 | 174 | (112 | ) | 18,867 | |||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
7,754 | 6 | (96 | ) | 7,664 | |||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
7,656 | 2 | (115 | ) | 7,543 | |||||||||||
市政証券 |
6,412 | 62 | (55 | ) | 6,419 | |||||||||||
銀行預金証書 |
499 | 8 | | 507 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
$ | 44,722 | $ | 252 | $ | (462 | ) | $ | 44,512 | ||||||||
|
|
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D-62
2020年12月31日までに販売可能な投資証券には、 :
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
償却する コスト |
毛収入実現していない収益.収益 | 毛収入 実現していない 損 |
公平である 価値がある |
||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 377 | $ | 14 | $ | | $ | 391 | ||||||||
会社手形 |
9,454 | 156 | (10 | ) | 9,600 | |||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
3,819 | 38 | (6 | ) | 3,851 | |||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
5,608 | 81 | | 5,689 | ||||||||||||
市政証券 |
2,924 | 47 | | 2,971 | ||||||||||||
銀行預金証書 |
999 | 17 | | 1,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
$ | 23,181 | $ | 353 | $ | (16 | ) | $ | 23,518 | ||||||||
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2021年12月31日に売却可能な証券の予定期限は以下の通り
2021年12月31日 | ||||||||
販売可能である | ||||||||
(千ドル) |
償却する コスト |
公正価値 | ||||||
1年以下の期間で満期になる |
$ | 1,256 | $ | 1,257 | ||||
期限は1年から5年以上である |
8,311 | 8,242 | ||||||
期限が5年から10年を超える |
15,416 | 15,443 | ||||||
10年後に期限が切れる |
19,739 | 19,570 | ||||||
|
|
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|
|||||
$ | 44,722 | $ | 44,512 | |||||
|
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2021年12月31日と2020年12月31日の公正価値がそれぞれ560万ドルおよび440万ドルの証券が公託され、公共預金の安全を確保し、法律で規定されている他の目的で使用される
2021年12月31日までの年間で、売却可能な証券を売却する収益は550万ドル。このような販売の実現済み収益総額は約123,000ドルであり,このような販売の実現損失総額は約17,000ドルである
2020年12月31日までの年間で、売却可能な証券を売却する収益は490万ドル。このような販売の総実現収益は約151,000ドルであり,このような販売の実現総損失は約10,000ドルである
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日に売却可能な証券の未実現損失額をまとめています
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
12ヶ月以下です | 12ヶ月以上 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
公平である価値がある | 実現していない損 | 公平である価値がある | 実現していない損 | 公平である価値がある | 実現していない損 | ||||||||||||||||||
販売可能です |
||||||||||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | 3,512 | $ | (84 | ) | $ | | $ | | $ | 3,512 | $ | (84 | ) | ||||||||||
会社手形 |
8,457 | (102 | ) | 1,507 | (10 | ) | 9,964 | (112 | ) | |||||||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
5,698 | (96 | ) | | | 5,698 | (96 | ) | ||||||||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
7,254 | (115 | ) | | | 7,254 | (115 | ) | ||||||||||||||||
市政証券 |
3,649 | (55 | ) | | | 3,649 | (55 | ) | ||||||||||||||||
銀行預金証書 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
$ | 28,570 | $ | (452 | ) | $ | 1,507 | $ | (10 | ) | $ | 30,077 | $ | (462 | ) | ||||||||||
|
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D-63
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
12ヶ月以下です | 12ヶ月以上 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
公平である価値がある | 実現していない損 | 公平である 価値がある |
実現していない 損 |
公平である 価値がある |
実現していない 損 |
||||||||||||||||||
販売可能です |
||||||||||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
会社手形 |
3,420 | (9 | ) | 500 | (1 | ) | 3,920 | (10 | ) | |||||||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
| | 532 | (6 | ) | 532 | (6 | ) | ||||||||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
銀行預金証書 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
$ | 3,420 | $ | (9 | ) | $ | 1,032 | $ | (7 | ) | $ | 4,452 | $ | (16 | ) | ||||||||||
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2021年12月31日現在、ポートフォリオには4種類の米国政府証券が含まれており、公正価値は合計350万ドルであり、この4種類の証券は赤字を達成していない状態にある。2020年12月31日現在、ポートフォリオには2種類のアメリカ政府証券が含まれており、総公正価値は391,000ドルであり、2020年12月31日現在、これらの証券はいずれも赤字を実現していない。資本的には、米国政府債券はゼロリスク重み付けであり、元金の返済と利息の保証がある。2021年12月31日と2020年12月31日現在、経営陣はポートフォリオに保有しているどの米政府証券にも OTTIの証拠が発見されていない。会社は満期日まで持っている能力があり、コストを回収する前に証券を売却することを要求されない可能性が高い。
2021年12月31日と2020年12月31日まで、ポートフォリオは26枚と13枚の会社手形を含み、総公正価値はそれぞれ1890万ドルと960万ドルだった。これらの証券のうち、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ15と5証券が未実現損失状態にある。2021年12月31日現在、赤字を達成していない15社の手形のうち14頭が投資レベルの格付けを継続している。2020年12月31日現在、赤字を達成していない状態にある4社の手形のうち、3頭が投資レベルの格付けを維持し続けている。2021年12月31日と2020年12月31日現在、経営陣はポートフォリオに保有しているどの会社の手形にもOTTIの証拠は発見されていない。当社は満期日まで保有する能力があり、コストを回収する前に証券の売却を要求されない可能性が高い
2021年12月31日と2020年12月31日までに、ポートフォリオには12頭のbrと27頭の担保債券(CMO)が含まれており、2021年12月31日と2020年12月31日までの総公正価値はそれぞれ770万ドルと390万ドルである。これらの証券のうち、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ9と11証券が未実現損失状態にある。CMOポートフォリオは100%の機関(FHLMC,FNMA,GNMA)投資級債券からなる。2021年12月31日と2020年12月31日現在、経営陣はポートフォリオに保有しているどのCMOにもOTTIの証拠は発見されていない。同社は満期日まで保有する能力があり、コストを回収する前に証券の売却を要求されない可能性が高い
ポートフォリオには、2021年12月31日と2020年12月31日まで、11および16の担保融資支援証券(MBS)が含まれており、各期間終了時の総許容価値はそれぞれ750万ドルと570万ドルです。2021年12月31日現在、10社の証券が未実現損失状態にある。2020年12月31日現在、MBS証券は未実現損失状態にある。MBSポートフォリオは100%機関(FHLMC,FNMA,GNMA)投資レベル債券からなる。管理層は、2021年12月31日および2020年12月31日現在、ポートフォリオに保有されている任意のMBS上でOTTIの証拠を発見していない。同社は満期日まで保有する能力があり、コストを回収する前に証券の売却を要求されない可能性が高い
2021年12月31日と2020年12月31日まで、ポートフォリオには11頭と6頭の市政債券が含まれ、総公正価値はそれぞれ640万ドルと300万ドルだった。2021年12月31日現在、6証券が赤字を達成していない状態にある。現時点では、赤字を達成していない証券はない
D-64
2020年12月31日。同社の市政ポートフォリオは、2021年12月31日と2020年12月31日現在、ペンシルバニア州にある発行者から購入し、投資レベルの格付けを維持し続けている。四半期ごとに市政証券ごとに減価審査が行われる。これは市政実体の財政的安定を保障するために各発行者を検討することを含む。2021年12月31日と2020年12月31日現在、経営陣はポートフォリオに保有しているどの市政証券にもOTTIの証拠は発見されていない。同社は満期日まで保有する能力があり,コスト回収前に証券 の売却を要求されない可能性が高い
2021年12月31日と2020年12月31日まで、ポートフォリオには2枚と4枚の銀行預金が含まれており、各期末の総公正価値はそれぞれ50.7万ドルと100万ドルである。2021年12月31日と2020年12月31日現在、赤字を達成していない証券はない。銀行預金は完全に連邦預金保険会社が保証します。2021年12月31日と2020年12月31日現在、 経営陣はポートフォリオで保有しているどの銀行預金証書にもOTTIの証拠が発見されていない。同社は満期日まで保有する能力があり、コストを回収する前に証券の売却を要求されない可能性が高い
3.持分証券
同社は2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の50万ドルからなる株式証券ポートフォリオを維持している。二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に、当社は株式投資が簡単に決定できる公正価値計量ではなく、コストから減値を引いた権益投資を決定し、同一発行者が同じ或いは類似した投資のbr順序取引に見られる価格変動に従って調整した
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日の会社の株式投資帳簿金額を示しています
2021年12月31日 | ||||||||
(千ドル) |
年明けから今まで | 今まで生きてきた | ||||||
原価を償却する |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
減損する |
| | ||||||
観察可能な価格変化 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
帳簿価値 |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日 | ||||||||
(千ドル) |
年明けから今まで | 今まで生きてきた | ||||||
原価を償却する |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
減損する |
| | ||||||
観察可能な価格変化 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
帳簿価値 |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
|
|
|
|
4.受取ローン
2021年12月31日と2020年12月31日までの受取ローンは、
(千ドル) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
住宅: |
||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 106,335 | $ | 141,891 | ||||
家屋純価とHELOC |
3,172 | 3,993 | ||||||
コマーシャル: |
||||||||
商業地所 |
116,882 | 68,705 | ||||||
商業業務 |
30,164 | 24,152 | ||||||
SBA PPPローン |
22,912 | 64,380 | ||||||
メインストリート貸借計画 |
1,605 | 1,556 | ||||||
建設 |
42,866 | 7,299 |
D-65
(千ドル) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
消費者: |
||||||||
医学教育 |
4,409 | 5,105 | ||||||
他にも |
17 | 33 | ||||||
|
|
|
|
|||||
328,362 | 317,114 | |||||||
|
|
|
|
|||||
未稼ぎの割引、出所、約束 費用と訴訟費 |
(791 | ) | (1,286 | ) | ||||
融資損失準備 |
(2,368 | ) | (2,017 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 325,203 | $ | 313,811 | |||||
|
|
|
|
2017年11月、世銀は、米国医学会(AMA)が承認したカリブ海国家医学院に通う米国市民に提供される民間教育ローン組合を購入するための融資購入契約を仲介人と締結した。仲介人は、貸手、所有者、プログラム設計者、開発者、管理者、および彼らが生成した融資組合の二次市場として機能する。私立教育ローン残高は2021年12月31日現在440万ドル。個人学資ローンは検証された信用基準に基づいて発行され、世銀政策に基づいて保証される。2021年12月31日現在、約39,000ドルの残高を持つローンが90日以上にわたって発行されている。当社は2021年12月31日までの年度に医療教育ローンに増加した融資損失準備金を割り当てており,主に合計210,000ドルの償却によるものである
貸越預金は消費ローンに再分類され、総合財務諸表の融資総額に計上される。2021年12月31日と2020年12月31日現在、貸越はそれぞれ17,000ドルと33,000ドルです
次の表は,2021年12月31日と2020年12月31日までの年度別融資種別別融資損失準備活動をまとめたものである:
融資損失準備 |
2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
初めからてんびん | 告発-閉じる | 回復する | (単位)条文 | 終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます値を減らす | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 637 | $ | | $ | | $ | (315 | ) | $ | 322 | $ | | $ | 322 | |||||||||||||
家屋純価とHELOC |
15 | | | (7 | ) | 8 | | 8 | ||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
519 | | | 300 | 819 | | 819 | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
280 | | | 61 | 341 | | 341 | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
27 | | | | 27 | 27 | ||||||||||||||||||||||
建設 |
74 | | | 386 | 460 | | 460 | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
368 | (210 | ) | 8 | 225 | 391 | | 391 | ||||||||||||||||||||
他にも |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
未分配 |
97 | | | (97 | ) | | | | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
$ | 2,017 | $ | (210 | ) | $ | 8 | $ | 553 | $ | 2,368 | $ | | $ | 2,368 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
D-66
融資損失準備 |
2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
初めからてんびん | 告発-閉じる | 回復する | (単位)条文 | 終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます値を減らす | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 701 | $ | | $ | $ | (64 | ) | $ | 637 | $ | | $ | 637 | ||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
44 | | | (29 | ) | 15 | | 15 | ||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
229 | | | 290 | 519 | | 519 | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
122 | | | 158 | 280 | | 280 | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | 27 | 27 | | 27 | |||||||||||||||||||||
建設 |
8 | | | 66 | 74 | | 74 | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
333 | (529 | ) | 1 | 563 | 368 | | 368 | ||||||||||||||||||||
他にも |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
未分配 |
| | | 97 | 97 | | 97 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
$ | 1,437 | $ | (529 | ) | $ | 1 | $ | 1,108 | $ | 2,017 | $ | | $ | 2,017 | ||||||||||||||
|
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当社は、融資組合における既知と固有のリスクを評価することに基づいて、経営陣の融資組合の品質潜在要素の持続的な分析を含み、融資損失を維持する一般的な準備を行っている。これらの要素は融資組合の規模と構成の変化、実際の融資損失経験及び現在と予想される経済状況を含む。準備金は、経営陣が財務諸表を作成する際に決定した要因と傾向に基づいて推定される。SBAが購買力平価ローンの元金と利息を完全に保証するため、 貸金者が合意規定の義務に違反しない限り、購買力平価ローンの融資損失計算には計上されず、融資損失(あれば)は取るに足らないと予想されるからである。それぞれ210,000ドルと529,000ドルを計上したため,当社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の医療教育ローンに増加した融資損失を割り当てた。新冠肺炎疫病による経済情勢の不確定性のため、会社のbrは2020年の融資損失準備の計算に定性要素を増加させた。しかし、影響の不確実性により、会社は監視を継続し、融資損失の追加調整が必要になる可能性がある
D-67
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までに記録された受取ローン投資状況をローン別にまとめたものです
2021年12月31日 |
||||||||||||
融資を受けるべきだ |
||||||||||||
(千ドル) |
終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます減損する | |||||||||
住宅: |
||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 106,335 | $ | 1,064 | $ | 105,271 | ||||||
家屋純価とHELOC |
3,172 | | 3,172 | |||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||
商業地所 |
116,882 | 181 | 116,701 | |||||||||
商業業務 |
30,164 | 71 | 30,093 | |||||||||
SBA PPPローン |
22,912 | | 22,912 | |||||||||
メインストリート貸借計画 |
1,605 | | 1,605 | |||||||||
建設 |
42,866 | 1,168 | 41,698 | |||||||||
消費者: |
||||||||||||
医学教育 |
4,409 | | 4,409 | |||||||||
他にも |
17 | | 17 | |||||||||
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$ | 328,362 | $ | 2,484 | $ | 325,878 | |||||||
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2020年12月31日 |
||||||||||||
融資を受けるべきだ |
||||||||||||
(千ドル) |
終わりにするてんびん | 終わりにする残高:単独で評価された適用することができます減損する | 終わりにする残高:集団的に評価された適用することができます減損する | |||||||||
住宅: |
||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 141,891 | $ | 932 | $ | 140,959 | ||||||
家屋純価とHELOC |
3,993 | | 3,993 | |||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||
商業地所 |
68,705 | 300 | 68,405 | |||||||||
商業業務 |
24,152 | 96 | 24,056 | |||||||||
SBA PPPローン |
64,380 | | 64,380 | |||||||||
メインストリート貸借計画 |
1,556 | | 1,556 | |||||||||
建設 |
7,299 | | 7,299 | |||||||||
消費者: |
||||||||||||
医学教育 |
5,105 | | 5,105 | |||||||||
他にも |
33 | | 33 | |||||||||
|
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$ | 317,114 | $ | 1,328 | $ | 315,786 | |||||||
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D-68
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの減額融資情報をローン組合別にまとめたものです
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
録画しました投資する | 未払い元金てんびん | 関わる手当 | 平均値記録する投資する | 利子収入.収入公認の | |||||||||||||||
手当に関する記録はありません |
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住宅: |
||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 1,064 | $ | 1,223 | $ | | $ | 990 | $ | | ||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | ||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||
商業地所 |
181 | 181 | | 504 | 36 | |||||||||||||||
商業業務 |
71 | 71 | | 83 | 5 | |||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | |||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | | |||||||||||||||
建設 |
1,168 | 1,168 | | 618 | | |||||||||||||||
|
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2,484 | 2,643 | | 2,195 | 41 | ||||||||||||||||
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記録された小遣い |
||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
| | | | | |||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | | |||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | | |||||||||||||||
商業業務 |
| | | | | |||||||||||||||
建設 |
| | | | | |||||||||||||||
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| | | | | ||||||||||||||||
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$ | 2,484 | $ | 2,643 | $ | | $ | 2,195 | $ | 41 | |||||||||||
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2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
録画しました投資する | 未払い元金てんびん | 関わる手当 | 平均値録画しました投資する | 利子収入.収入公認の | |||||||||||||||
手当に関する記録はありません |
||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 932 | $ | 1,056 | $ | | $ | 1,254 | $ | | ||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | 125 | | |||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||
商業地所 |
300 | 300 | | 309 | 22 | |||||||||||||||
商業業務 |
96 | 96 | | 108 | 6 | |||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | | |||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | | |||||||||||||||
建設 |
| | | | | |||||||||||||||
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|||||||||||
1,328 | 1,452 | | 1,796 | 28 | ||||||||||||||||
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D-69
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
録画しました投資する | 未払い元金てんびん | 関わる手当 | 平均値録画しました投資する | 利子収入.収入公認の | |||||||||||||||
記録された小遣い |
||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
| | | | | |||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | | | | |||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | | |||||||||||||||
商業業務 |
| | | | | |||||||||||||||
建設 |
| | | | | |||||||||||||||
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| | | | | ||||||||||||||||
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$ | 1,328 | $ | 1,452 | $ | | $ | 1,796 | $ | 28 | |||||||||||
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これらのローンを元の契約金利で返済すれば、2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間で、このようなローンの利息収入はそれぞれ約102,000ドルと65,000ドル増加する
次の表 ローン組合せ別に2021年と2020年までの非権利責任発生ローンを列挙します
(千ドル) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
住宅: |
||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 1,064 | $ | 932 | ||||
家屋純価とHELOC |
68 | | ||||||
コマーシャル: |
||||||||
商業地所 |
| | ||||||
商業業務 |
95 | | ||||||
SBA PPPローン |
| | ||||||
メインストリート貸借計画 |
| | ||||||
建設 |
1,168 | | ||||||
消費者: |
||||||||
医学教育 |
1,358 | 1,322 | ||||||
他にも |
| | ||||||
|
|
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|
|||||
$ | 3,753 | $ | 2,254 | |||||
|
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D-70
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの世銀内部リスク格付けシステムで特に言及されている、不合格と疑わしい合計合格と批判カテゴリをまとめています
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
特価 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
通行証 | 言及する. | 標準に合わない | 疑いに値する | 合計する | |||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 105,270 | $ | | $ | 1,064 | $ | | $ | 106,335 | ||||||||||
家屋純価とHELOC |
3,104 | | 68 | | 3,172 | |||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||
商業地所 |
115,164 | 1,537 | 181 | | 116,882 | |||||||||||||||
商業業務 |
29,999 | | 166 | | 30,164 | |||||||||||||||
SBA PPPローン |
22,912 | | | | 22,912 | |||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
1,605 | | | | 1,605 | |||||||||||||||
建設 |
41,698 | | 1,168 | | 42,866 | |||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||
医学教育 |
3,051 | | 1,358 | | 4,409 | |||||||||||||||
他にも |
17 | | | | 17 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||
$ | 322,820 | $ | 1,537 | $ | 4,005 | $ | | $ | 328,362 | |||||||||||
|
|
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|
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|
|
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
特価 | ||||||||||||||||||||
(千ドル) |
通行証 | 言及する. | 標準に合わない | 疑いに値する | 合計する | |||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 140,959 | $ | | $ | 932 | $ | | $ | 141,891 | ||||||||||
家屋純価とHELOC |
3,993 | | | | 3,993 | |||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||
商業地所 |
68,211 | 194 | 300 | | 68,705 | |||||||||||||||
商業業務 |
24,010 | | 142 | | 24,152 | |||||||||||||||
SBA PPPローン |
64,380 | | | | 64,380 | |||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
1,556 | | | | 1,556 | |||||||||||||||
建設 |
7,299 | | | | 7,299 | |||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||
医学教育 |
3,783 | | 1,322 | | 5,105 | |||||||||||||||
他にも |
33 | | | | 33 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 314,224 | $ | 194 | $ | 2,696 | $ | | $ | 317,114 | |||||||||||
|
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D-71
次の表は、2021年12月31日までと2020年12月31日までの帳簿年齢別にまとめたローン組合せの細分化を示しています
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
貸し付け金 | ||||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | ||||||||||||||||||||||||||||
30-59 | 60-89 | もっと大きい | >90日 | |||||||||||||||||||||||||
日数 | 日数 | 90を超える | 合計する | 融資総額 | そして | |||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
期限が過ぎた | 期限が過ぎた | 日数 | 期限が過ぎた | 現在のところ | 売掛金 | 応策 | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 1,292 | $ | 137 | $ | 680 | $ | 2,109 | $ | 104,226 | $ | 106,335 | $ | | ||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
| | 68 | 68 | 3,104 | 3,172 | | |||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | 116,882 | 116,882 | | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
95 | | | 95 | 30,069 | 30,164 | | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | 22,912 | 22,912 | | |||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | 1,605 | 1,605 | | |||||||||||||||||||||
建設 |
| | 1,168 | 1,168 | 41,698 | 42,866 | | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
452 | 605 | 39 | 1,096 | 3,313 | 4,409 | | |||||||||||||||||||||
他にも |
| | | | 17 | 17 | | |||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||
$ | 1,839 | $ | 742 | $ | 1,955 | $ | 4,536 | $ | 323,826 | $ | 328,362 | $ | | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
貸し付け金 | ||||||||||||||||||||||||||||
売掛金 | ||||||||||||||||||||||||||||
30-59 | 60-89 | もっと大きい | >90日 | |||||||||||||||||||||||||
日数 | 日数 | 90を超える | 合計する | 融資総額 | そして | |||||||||||||||||||||||
(千ドル) |
期限が過ぎた | 期限が過ぎた | 日数 | 期限が過ぎた | 現在のところ | 売掛金 | 応策 | |||||||||||||||||||||
住宅: |
||||||||||||||||||||||||||||
1軒から4軒の家 |
$ | 543 | $ | 186 | $ | 571 | $ | 1,300 | $ | 140,591 | $ | 141,891 | $ | | ||||||||||||||
家屋純価とHELOC |
38 | | | 38 | 3,955 | 3,993 | | |||||||||||||||||||||
コマーシャル: |
||||||||||||||||||||||||||||
商業地所 |
| | | | 68,705 | 68,705 | | |||||||||||||||||||||
商業業務 |
| | | | 24,152 | 24,152 | | |||||||||||||||||||||
SBA PPPローン |
| | | | 64,380 | 64,380 | | |||||||||||||||||||||
メインストリート貸借計画 |
| | | | 1,556 | 1,556 | | |||||||||||||||||||||
建設 |
| | | | 7,299 | 7,299 | | |||||||||||||||||||||
消費者: |
||||||||||||||||||||||||||||
医学教育 |
169 | 951 | 81 | 1,201 | 3,904 | 5,105 | | |||||||||||||||||||||
他にも |
| | | | 33 | 33 | | |||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||
$ | 750 | $ | 1,137 | $ | 652 | $ | 2,539 | $ | 314,575 | $ | 317,114 | $ | | |||||||||||||||
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借り手の財務状況に関連する経済的または法律的理由により、銀行は特許権や修正を与えることができ、そうでなければ、修正された融資を招くことは考慮されず、その後、問題債務再構成(TDR?)として決定される。会社は、金利を下げること、期限を延長すること、利息のみを支払うこと、または支払いを修正することによって、修正条項の下で満期キャッシュフローの時間が借り手が運営するキャッシュフローとよりよく一致するようにローンを修正することができる。融資改正は、経済的損失を最小限に抑え、担保が担保償還権を失ったり、担保を回収したりしないようにすることを目的としている。TDRは減価融資として開示され、減価融資とみなされ、当社の融資損失を計算するために支出されている
D-72
世銀は主に借り手との直接コミュニケーションおよび借り手の財務諸表、収入予測、納税申告書および信用報告の評価によって、再構成可能な融資を決定する可能性がある。借り手が現在違約していなくても、経営陣はキャッシュフロー不足、不利な経済状況、負の傾向が近い将来、支払い違約の可能性を考慮するだろう
新冠肺炎の流行期間中、同社は短期融資修正を提供し、借り手に援助を提供し始めた。CARE法案および連邦と州銀行機関が発表した共同機関声明では,善意に基づく新冠肺炎の短期改正はTDRに計上する必要がなく,これらの改正は計画改正実施時に行われていると規定されている。2021年12月31日現在,CARE 法案による新冠肺炎救済に関する延期は受けていない。
2021年12月31日と2020年12月31日までに、世銀は2つの融資がTDRに決定され、総額はそれぞれ19.3万ドルと22.7万ドルだった。2021年12月31日、2021年12月31日と2020年12月31日まで、すべてのTDRはその組換え条項を満たし、計算すべき状態にある。2021年、TDRに分類されたローンは修正されていない。2021年12月31日と2020年12月31日まで、これらの借り手に対して未返済の追加融資約束はない。2021年12月31日と2020年12月31日現在、TDRに関する具体的な埋蔵量はない
世銀の2021年12月31日のTDRを詳細に紹介した
番号をつける | 応算項目 | 不応計プロジェクト | ||||||||||||||
(千ドル) |
ローンの割合 | 状態.状態 | 状態.状態 | 総TDR | ||||||||||||
商業地所 |
1 | $ | 122 | $ | | $ | 122 | |||||||||
商業業務 |
1 | 71 | | 71 | ||||||||||||
|
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|||||||||
合計する |
2 | $ | 193 | $ | | $ | 193 | |||||||||
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以下の表では、世銀の2020年12月31日のTDR:
番号をつける | 応算項目 | 不応計プロジェクト | ||||||||||||||
(千ドル) |
ローンの割合 | 状態.状態 | 状態.状態 | 総TDR | ||||||||||||
商業地所 |
1 | $ | 131 | $ | | $ | 131 | |||||||||
商業業務 |
1 | 96 | | 96 | ||||||||||||
|
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|||||||||
合計する |
2 | $ | 227 | $ | | $ | 227 | |||||||||
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5.住宅ローンサービス権
2020年の間に、会社は第三者への住宅担保融資組合の売却を開始するとともに、ローンを返済する権利を保留している。2021年12月31日と2020年12月31日現在、ローン販売に関する担保融資サービス権価値は合計340万ドルと200万ドル。これらの保持している保守権は整備性資産として記録され,最初に公正価値で記録され,担保保守権残高の変化は当社の総合収益表に融資の非利息収入に計上される.2021年12月31日と2020年12月31日までの年度,滞納金と補助費用を含めた整備収入はそれぞれ858,000ドルと147,000ドルであった
以下は、当社が2021年12月31日まで及び2020年12月31日までに年次償却方法で入金した住宅ローン返済権帳簿価値変動概要である
(千ドル) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
期初残高 |
$ | 2,041 | $ | | ||||
ローンの売却に保留されている維持権 |
2,137 | 2,181 | ||||||
償却その他 |
(796 | ) | (140 | ) | ||||
推定免税額規定 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末残高 |
$ | 3,382 | $ | 2,041 | ||||
|
|
|
|
|||||
価値を公平にし,年末になる |
$ | 4,249 | $ | 2,259 |
D-73
当社の2021年と2020年12月31日までの担保融資返済権の公正価値を推定するための主なデータと仮定は以下のとおりである
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
長期定プリペイド率 |
7.67 | % | 8.07 | % | ||||
加重平均寿命(年) |
27.4 | 27.0 | ||||||
加重平均手形金利 |
2.924 | % | 2.966 | % | ||||
加重平均割引率 |
9.00 | % | 9.00 | % |
6.不動産や設備
部屋と設備は2021年12月31日と2020年12月31日の主な分類で以下のようにまとめられている
(千ドル) |
十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
||||||
自動車 |
$ | 119 | $ | | ||||
土地 |
334 | 334 | ||||||
土地改良 |
477 | 477 | ||||||
オフィスビルと内装 |
722 | 712 | ||||||
賃借権改善 |
1,557 | 1,181 | ||||||
家具と設備 |
5,320 | 4,793 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総コスト |
8,529 | 7,497 | ||||||
減価償却累計 |
(5,369 | ) | (4,663 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,160 | $ | 2,834 | |||||
|
|
|
|
2021年と2021年12月31日までの年間減価償却費用はそれぞれ706,000ドルと587,000ドルであり, である。
7.預金
2021年12月31日と2020年12月31日の預金 は、:
(千ドル) |
十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
||||||
普通口座--利息 |
$ | 76,474 | $ | 61,434 | ||||
普通口座--無利子 |
174 | 122 | ||||||
貨幣市場預金口座 |
101,309 | 79,552 | ||||||
通帳と対請求書口座 |
37,359 | 29,997 | ||||||
小切手口座 |
216,499 | 497,584 | ||||||
|
|
|
|
|||||
小計--核心預金 |
431,815 | 668,689 | ||||||
預金証書 |
32,174 | 62,137 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総預金 |
$ | 463,989 | $ | 730,826 | ||||
|
|
|
|
D-74
2021年12月31日まで、各期限預金予定期限は以下の通りです
(千ドル) |
||||
2022年12月31日 |
$ | 24,682 | ||
2023年12月31日 |
3,957 | |||
2024年12月31日 |
1,767 | |||
2025年12月31日 |
1,064 | |||
2026年12月31日 |
667 | |||
2027年12月31日とその後 |
37 | |||
|
|
|||
$ | 32,174 | |||
|
|
2021年12月31日現在、ブローカー預金はありません。2020年12月31日現在のブローカー預金総額は1,000万ドル。また、同社は2021年12月31日と2020年12月31日に710万ドルと1340万ドルの25万ドル以上の預金を持っている
8.借金
次の表 は、2021年12月31日と2020年12月31日までに、FRB PPPLFとFHLBから得られた固定金利前払いを詳細に紹介します
FRB PPLF長期借入金:
(千ドル) | ||||||||||||||||||||
発行日 |
成熟性 | 高度なタイプ | 金利.金利 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
05/18/20 |
04/13/22 | 定率率 | 0.350 | % | $ | | $ | 2,025 | ||||||||||||
05/18/20 |
04/08/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 6,237 | ||||||||||||||
05/19/20 |
04/15/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 4,031 | ||||||||||||||
05/19/20 |
04/14/22 | 定率率 | 0.350 | % | 10 | 1,895 | ||||||||||||||
05/21/20 |
04/15/22 | 定率率 | 0.350 | % | 2,785 | 7,042 | ||||||||||||||
05/21/20 |
04/18/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 808 | ||||||||||||||
05/21/20 |
04/19/22 | 定率率 | 0.350 | % | 70 | 466 | ||||||||||||||
05/22/20 |
04/20/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 4,395 | ||||||||||||||
05/29/20 |
04/21/22 | 定率率 | 0.350 | % | 249 | 5,507 | ||||||||||||||
05/29/20 |
04/22/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 6,889 | ||||||||||||||
05/29/20 |
04/29/22 | 定率率 | 0.350 | % | | 140 | ||||||||||||||
07/27/20 |
05/04/22 | 定率率 | 0.350 | % | 5 | 9,247 | ||||||||||||||
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|
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$ | 3,119 | $ | 48,682 | |||||||||||||||||
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FHLB長期借入金:
(千ドル) | ||||||||||||||||||||
発行日 |
成熟性 | 高度なタイプ | 金利.金利 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
07/07/20 |
07/07/25 | 定率率 | 0.851 | % | $ | 26,431 | $ | 26,269 | ||||||||||||
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|||||||||||||||||
$ | 26,431 | $ | 26,269 | |||||||||||||||||
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2020年第2四半期と第3四半期には、同社はFRBの購買力平価基金を利用して購買力平価ローンの一部に資金を提供し、0.35%の金利で5770万ドルを借り入れた。2021年12月31日と2020年12月31日までの同社のPPPLF前金はそれぞれ310万ドルと4870万ドル。借金は
D-75
銀行によって開始され、2022年4月と2022年5月に満期になったPPPローンは完全に担保されているか、またはPPPLF借款を担保するためのPPPローン部分が免除された場合、 は先満期者を基準とする
連邦住宅担保融資委員会と締結された担保協定条項によると、同社が保有する条件に適合する資産(主に条件を満たす1~4戸の住宅担保融資および米国政府機関および担保融資支援証券)の金額は、少なくとも連邦住宅担保融資委員会から得られた前払と同じである。会社のFHLB株もまたこのような前払いを確実にするために質入れされた
同社はFHLBと借入金の利便性を有しており,取得期間が最長3カ月のオープン買い戻しPlusシリーズと,取得期限が最長30年の前金を含む。2021年12月31日現在、利用可能施設または最大借入能力(MBC)の合計総額は約1兆409億ドル。 Open Repo Plusシリーズの最高限度額はMBCの半分である。MBCは会社が条件を満たす担保資産によって変化し、受け取った資金金額はFHLB株の追加購入によって減少する可能性がある。同社は2021年12月31日と2020年12月31日現在、Open Repo Plusプロジェクトの下で未返済の借金をしていない。2021年12月31日と2020年12月31日までの同社のFHLB前払い総額はそれぞれ2,640万ドルと2,630万ドル。同社は預金を確保するために6,380万ドルの信用状を返済しておらず、2021年12月31日現在の最大借入金能力を低下させている
2020年7月、同社は連邦住宅ローン銀行から2,700万ドルを再融資し、借金コストを削減した。その会社は810,000ドルの前払い費用を発生させた。2,700万ドルの立て替え金は85ベーシスポイントの金利で5年期に再融資され、実利率は1.45%で、前払い費用の影響を含む。再融資はbrローン修正に計上されています
当社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間でACBIの300万ドルの信用限度額を持っていますが、当社はこれを担保に借金をしていません。同社の限度額は、2020年12月31日現在、連邦準備銀行(FRB)が保有する担保公正価値の95%、すなわち923,000ドルに相当する。2020年12月31日現在、当社は財務報告委員会における信用限度額を担保として借金をしていない
9.二次債務
2021年5月28日、会社は1,000万ドルの二次手形を発行した。本手形の満期日は2031年5月28日,締め切りは2026年5月28日,固定年利率は4.50%である。その後、手形金利は調整可能であり、ニューヨーク連邦準備銀行が発表した当時90日平均担保隔夜融資金利(SOFR)に325ベーシスポイントのドル建て融資の四半期金利を加えてリセットした。当社は2026年5月28日以降の支払日を選択し、額面価値に応じて償還日の利息を計算して全部または一部の手形を償還することができます
手形所持者は手形を償還することを選択していない。手形の元金と利息は限られた場合にのみ加速される。この手形は当社の無担保付属債務であり、当社のどの付属会社の債務でもなく、当社のいかなる付属会社にも保証されておらず、当社の現在および将来の優先債務に を支払う権利については順位が低い
二次債務の2021年12月31日の残高と未償却発行コストは以下の通り(単位:千)
(千ドル) |
原理 | 未償却債務発行費用.費用 | 純残高 | |||||||||
4.5%の二次手形、2031年5月28日に満了 |
$ | 10,000 | $ | (4 | ) | $ | 9,996 |
D-76
10.資本の規制
提供された2021年12月31日と2020年12月31日の情報は、2015年1月1日に発効したバーゼルIII資本要求を反映しています。 これらの資本要求と迅速に是正行動をとる監督管理枠組みによると、銀行は特定の資本ガイドラインを満たさなければならず、これらのガイドラインは監督管理会計慣例に基づいて計算された銀行資産、負債、および特定の資産負債表外項目の数量化指標に関する。銀行の資本額と分類はまた監督管理機関の構成要素、リスク重みとその他の要素に対する定性判断に依存する
連邦銀行監督管理機関は銀行が核心資本と調整後の平均資産を維持する最低比率を4.0%、普通株一級資本とリスク加重資産の最低比率は4.5%、一級資本とリスク加重資産の比率は6.0%、リスクに基づく総資本とリスク加重資産の比率は8.0%であることを要求した。2021年12月31日に、銀行は彼らが守らなければならないすべての自己資本比率要求を満たした。2021年6月、同社は世銀に1級資本として500万ドルを注入した。2021年12月31日、迅速に是正行動をとる規制の枠組みの下で、銀行は十分な資本を獲得した。良好な自己資本比率を得るためには、銀行はそれぞれ少なくとも5.0%、6.5%、8.0%と10.0%の最低レバレッジ率、リスクに基づく普通株一級自己資本比率、リスクに基づく一次自己資本比率、リスクに基づく総自己資本比率を維持しなければならない。経営陣は、2021年12月31日以降、銀行資本分類に重大な悪影響を及ぼす条件や事件 は発生していないとしている。世銀は世銀のさらなる成長を支援し、その資本に余裕のある地位を維持するために、より多くの資本を調達する必要があるかもしれない
銀行の実資本金額と比率を表に示す(千ドル単位):
実際 | 自己資本充足率目的は… | 資本が十分である ヒントの下で是正措置規定 |
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(千ドル) |
金額 | 比率.比率 | 金額 | 比率.比率 | 金額 | 比率.比率 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日まで |
||||||||||||||||||||||||
リスクに基づく資本総額(リスクに対する加重資産) |
$ | 47,797 | 13.1 | % | $ | 29,168 | >8.0 | % | $ | 36,460 | >10.0 | % | ||||||||||||
第1級資本(リスク重み付け資産) |
45,429 | 12.5 | >21,876 | >6.0 | >29,168 | >8.0 | ||||||||||||||||||
一級資本(平均資産に対して) |
45,429 | 8.2 | >22,045 | >4.0 | >27,557 | >5.0 | ||||||||||||||||||
第1級普通株式権益(リスク重み付け資産) |
45,429 | 12.5 | >16,407 | >4.5 | >23,699 | >6.5 | ||||||||||||||||||
2020年12月31日まで |
||||||||||||||||||||||||
リスクに基づく資本総額(リスクに対する加重資産) |
$ | 37,848 | 13.4 | % | $ | 22,576 | >8.0 | % | $ | 28,221 | >10.0 | % | ||||||||||||
第1級資本(リスク重み付け資産) |
35,831 | 12.7 | >16,932 | >6.0 | >22,576 | >8.0 | ||||||||||||||||||
一級資本(平均資産に対して) |
35,831 | 7.4 | >19,449 | >4.0 | >24,311 | >5.0 | ||||||||||||||||||
第1級普通株式権益(リスク重み付け資産) |
35,831 | 12.7 | >12,699 | >4.5 | >18,343 | >6.5 |
抵当権者として、当行はローンの発行、処理と販売において、住宅と都市発展部(HUD)、連邦住宅管理局(FHA)と州監督管理機関の規則制度を守らなければならない。これらの規則および条例は、他の事項を除いて、最低純価値レベルを維持することを要求する(世銀が開始したFHAローンの組み合わせによって異なる)。純価値要求を満たすことができなければ、融資の発行や二級市場に入る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。世銀は2021年12月31日と2020年12月31日まで、最低要求の純価値水準を維持した
D-77
銀行は2016年1月1日から2019年12月31日まで段階的に実施され、リスクに基づく最低資本要求を上回る資本保護緩衝液を持たなければならない。2021年12月31日から、この行は2.50%の資本保全緩衝を維持しなければならない。2021年12月31日、銀行は最低資本金要求に達した。バッファの全額を保持できない場合には,銀行による資本分配や管理者に適宜ボーナスを支払う能力を制限する。段階的実施では、銀行にその資本保存緩衝を2016年6月30日の0.625から2019年6月30日以降の2.50%に増加させることが求められている
11. デリバティブとリスク管理活動
当社は2021年および2020年12月31日までにヘッジツールに指定されているものはありません。あるいは主要純額決済および担保協定に規定されています。次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までにヘッジツールに指定されていないデリバティブが会社合併財務諸表に記録されている金額 をまとめたもので、単位は千ドル:
2021年12月31日 |
||||||||||||
資産デリバティブ |
||||||||||||
貸借対照表紹介する | 公正価値 | 概念上の 金額 |
||||||||||
IRLC |
担保融資銀行デリバティブ | $ | 1,382 | $ | 70,259 | |||||||
長期ローン販売約束 |
担保融資銀行デリバティブ | 75 | 2,543 | |||||||||
TBA証券 |
担保融資銀行デリバティブ | 1 | 4,000 | |||||||||
負債誘導ツール |
||||||||||||
貸借対照表紹介する | 公正価値 | 概念上の 金額 |
||||||||||
IRLC |
その他負債 | $ | 36 | $ | 2,327 | |||||||
長期ローン販売約束 |
その他負債 | 35 | 2,995 | |||||||||
TBA証券 |
その他負債 | | 250 |
2020年12月31日 |
||||||||||||
資産デリバティブ |
||||||||||||
貸借対照表紹介する | 公正価値 | 概念上の 金額 |
||||||||||
IRLC |
担保融資銀行デリバティブ | $ | 2,647 | $ | 120,563 | |||||||
長期ローン販売約束 |
担保融資銀行デリバティブ | 252 | 5,459 | |||||||||
TBA証券 |
担保融資銀行デリバティブ | | | |||||||||
負債誘導ツール |
||||||||||||
貸借対照表紹介する | 公正価値 | 概念上の 金額 |
||||||||||
IRLC |
その他負債 | $ | 106 | $ | 12,111 | |||||||
長期ローン販売約束 |
その他負債 | 127 | 18,071 | |||||||||
TBA証券 |
その他負債 | 76 | 13,500 |
D-78
下表は、当社が2021年12月31日現在と2020年12月31日までにヘッジツールに指定されていないデリバティブの総合収益表に記録されている金額(千ドル単位)をまとめたものである
合併損益表 |
得/(失) | |||||||||
紹介する |
この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
||||||||
IRLC |
派生ツールの収益 | $ | (1,195 | ) | $ | 1,756 | ||||
長期ローン販売約束 |
誘導工具損失 | (85 | ) | (219 | ) | |||||
TBA証券 |
派生ツールの収益(損失) | 77 | (25 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
派生ツールの全収益 | $ | (1,203 | ) | $ | 1,512 | |||||
|
|
|
|
12.1株当たり収益
1株当たり収益(EPS)は2つの独立した構成要素から構成されている:基本的に1株当たり収益と希釈1株当たり収益。基本的な1株当たり収益の計算方法は,純収益を毎期発行済み普通株の加重平均で割ることである。希釈1株当たり収益計算は、普通株に変換可能な未償還ツールがすべて行使された場合の1株当たり収益を反映している。1株当たりの減額収益を計算する際には,転換,行使,あるいは行使が反償却作用を生じる証券があるとは仮定しない.返済されていない株式オプションは2021年12月31日現在211,000件あり、そのうち88,220件の株式オプションが付与され、2021年12月31日に行使可能となっている。2021年12月31日現在、発行された制限株は8.7万株であり、このうち2021年12月31日までに帰属して行使可能な制限株は36320株である。2021年12月31日までに、発行された211,000件の購入株式(Br)及び50,680株の発行済み制限株は1株当たりの純利益に計上されており、その影響は逆償却ではない。2020年12月31日現在、返済されていない株式オプションは216,400件であり、そのうち59,600件の株式オプションは2020年12月31日に帰属し、行使可能となっている。2020年12月31日現在、発行された制限株は8.7万株であり、このうち2020年12月31日に帰属して行使可能な制限株は24140株である。2020年12月31日現在、発行された216,400株の発行済み株式オプションおよび62,860株の発行制限株は、それらの役割が反希薄化されるため、1株当たりの償却純収益には計上されていない。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間1株当たり収益は以下のように計算されます(1株当たりのデータは含まれていません)
この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
|||||||
純収益(基本収益と希薄収益) |
$ | 4,052 | $ | 5,768 | ||||
|
|
|
|
|||||
加重平均発行株式数 |
2,272,167 | 2,270,589 | ||||||
在庫株減少加重平均 |
(96,032 | ) | (31,415 | ) | ||||
未稼ぎ従業員の持株奨励金の加重平均を引く |
(134,935 | ) | (143,671 | ) | ||||
非帰属制限株式報酬の加重平均を差し引く |
(56,770 | ) | (62,420 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
基本加重平均流通株 |
1,984,430 | 2,033,083 | ||||||
株式オプションの希釈効果を増やす |
46,693 | | ||||||
制限株奨励の希釈効果を増加させる |
13,954 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
希釈加重平均流通株 |
2,045,077 | 2,033,083 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1株当たり純収益 |
||||||||
基本的な情報 |
$ | 2.04 | $ | 2.84 | ||||
薄めにする |
$ | 1.98 | $ | 2.84 |
D-79
13.従業員福祉
同社は条件を満たす従業員のためにハンティンデン山谷銀行従業員持株計画(ESOP)を通過した。21歳になった合資格従業員のbrは、従業員の持株計画発効日の後の日、あるいは資格を満たした従業員が連続12ヶ月以内に1,000時間のサービスを完了した日またはその後の初めての入社日から計算して、従業員の持株計画に参加することができる
従業員持ち株計画受託者は、従業員持ち株計画を代表して、HV Bancorpが今回の発行で発行した普通株総数の8%を購入した。従業員持株計画がHV Bancorpから獲得した融資は普通株の総買収価格に相当し、株式購入に資金を提供した。この融資は主にハンティントン山谷銀行の従業員持株計画への貢献と従業員持株計画が予想される20年間の融資期限内に支払うべき普通配当金によって返済される。従業員の持ち株計画ローンの金利は調整可能金利であり、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された最優遇金利に等しく、転換締め切り から計算される。その後、金利は毎年調整され、例年の最初の営業日に最優遇金利となり、その年の1月1日に遡る。ローンの担保は従業員が持株計画で購入する会社の普通株です
受託者は、割り当てられていない仮口座に従業員が持株計画で購入した株を保有し、ローンの返済に伴い、株式は比例して暫定口座から解放される。株式が担保解除されたため、当社は補償支出が期内株式の平均市価に相当することを確認し、株式は1株当たり利益で を流通株と計算する。受託者は、すべての 参加者に支払われた総報酬に対する各参加者の割合に応じて、参加者間で解放されたシェアを割り当てる。参加者は6年以内に毎年20%のペースでその口座残高に入金し、スコアサービスに計上された翌年から始まる。転換直前にハンティンデン山谷銀行に雇われた参加者は、従業員持株計画が通過する前のサービス年限内に転帰目的ポイントを得る。参加者はまた、正常な退職、死亡または障害、制御権変更、または従業員持株計画の終了時に自動的に完全帰属を獲得する。一般的に、参加者は退職時に従業員持株計画から分配されるだろう。従業員持株計画は、雇用終了時に没収された任意の未帰属株式を残りの参加者間で再分配する。
2017年6月30日までの年間で、従業員持株計画は総発行株式の8%を購入し、br社の公開市場における174,570株の普通株に相当し、1株当たりの加重平均価格は13.92ドル、1株当たりの加重平均価格は13.92ドル、総購入価格は2,430,000ドルであった。当社は2021年12月31日までおよび2020年12月31日までに従業員持株計画166,000ドルおよび125,000ドルをそれぞれ確認した
次の表に2021年12月31日と2020年12月31日の従業員持株構成を示す
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
分配済株 |
43,595 | 34,867 | ||||||
承諾株 |
| | ||||||
未発行株 |
130,928 | 139,656 | ||||||
|
|
|
|
|||||
従業員持株総株式 |
174,523 | 174,570 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未発行株式の公正価値(千) |
$ | 2,854 | $ | 2,398 |
当社はまた、資格を有するすべての従業員のために退職計画を維持し、参加者が国内税法第401(K)節に減給によるbrの供出を許可している。定義によると、参加者はその報酬の最大15%を計画に貢献することができる。会社のこの計画への貢献は自由に支配可能であり, は年ごとに決定される。同社は2021年12月31日までの1年間に、同計画に15万ドルの貢献をした。二零年十二月三十一日現在、当社はこの計画に貢献していません
D-80
持分激励計画
会社株主は2018年6月13日の特別会議でHV Bancorp,Inc.2018年持分インセンティブ計画(2018年持分インセンティブ計画)を承認した。2018年の株式インセンティブ計画によると、会社は、将来的にインセンティブおよび非制限株式オプション、制限株式奨励、およびbr}制限株式単位を付与するために、合計305,497株の許可が付与されているが発行されていない普通株を予約している。305,497株のうち、2018年の株式インセンティブ計画により株式 オプションにより発行可能な普通株の最高数は218,212株であり、制限株式奨励または制限株式単位として発行可能な自社普通株最高数は87,285株である
当社の2018年株式インセンティブ計画に基づき、付与された株式数と付与日普通株の市場価格との積により 制限株の公正価値が決定された。経営陣は、報酬全体に必要なサービス期間内に、制限株式公正価値の補償費用を直線的に確認する。2021年12月31日現在、この計画によれば、将来の報酬に利用可能な株は3,997株であり、インセンティブおよび非制限株式オプションのために使用可能な3,712株、制限株式報酬に使用可能な285株を含む。制限株と株式オプションは7年以内に付与される
2021年5月19日、会社株主は年次株主総会でHV Bancorp、Inc.2021年株式激励計画(2021年株式激励計画と略称する)を承認した。2021年株式インセンティブ計画の認可は、奨励および非制限株式オプション、制限株式奨励および制限株式単位の付与に基づいて、最大175,000株の会社普通株 を参加者に発行または交付する。2021年12月31日現在、2021年株式インセンティブ計画下の贈与は発行されていない
2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間、株式オプション支出はそれぞれ5.8万ドルと6万ドルだった。2021年12月31日現在、株式オプションに関する未確認報酬総コストは211,000ドルである
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の会社の株式オプション活動と関連情報の概要は以下の通り
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
オプション | 加重-平均学習価格 | 加重平均 余剰契約 寿命(年単位) |
平均元徴 価値がある |
|||||||||||||
未返済、2021年1月1日 |
216,400 | $ | 14.93 | 7.6 | $ | 484,736 | ||||||||||
授与する |
| | | | ||||||||||||
鍛えられた |
(1,900 | ) | 14.80 | | | |||||||||||
没収される |
(3,500 | ) | 15.35 | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未返済、2021年12月31日 |
211,000 | $ | 14.92 | 6.6 | $ | 1,451,680 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
行使可能、2021年12月31日 |
88,220 | $ | 14.89 | 6.6 | $ | 609,600 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
オプション | 加重-平均学習価格 | 加重平均 余剰契約 寿命(年単位) |
平均元徴 価値がある |
|||||||||||||
優秀で2020年1月1日 |
218,000 | $ | 14.92 | 8.6 | $ | 452,400 | ||||||||||
授与する |
| | | | ||||||||||||
鍛えられた |
(1,600 | ) | 14.80 | | | |||||||||||
没収される |
| | | | ||||||||||||
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|
|
|
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|||||||||
優秀で2020年12月31日 |
216,400 | $ | 14.93 | 7.6 | $ | 484,736 | ||||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||
行使可能、2020年12月31日 |
59,600 | $ | 14.87 | 7.6 | $ | 137,080 |
D-81
2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度、制限株式支出はそれぞれ18.2万ドル、18.4万ドルだった。2021年12月31日現在、非既存株の発行に関する予想将来報酬支出は665,000ドルである
当社の2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの年間限定株式活動および関連資料の概要は以下の通りです
株式数 | 加重平均授権日取引会 価値がある |
|||||||
非既得権益者、2020年1月1日 |
75,320 | $ | 14.97 | |||||
授与する |
| | ||||||
既得 |
(12,460 | ) | 14.97 | |||||
没収される |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日帰属していない |
62,860 | $ | 14.97 | |||||
|
|
|
|
|||||
授与する |
| | ||||||
既得 |
(12,180 | ) | 14.95 | |||||
没収される |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日現在帰属していません |
50,680 | $ | 14.98 | |||||
|
|
|
|
14.所得税
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間所得税支出をまとめています
この年度までに | この年度までに | |||||||
(千ドル) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
現在: |
||||||||
連邦制 |
$ | 1,695 | $ | 1,142 | ||||
状態.状態 |
411 | 666 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,106 | 1,808 | |||||||
延期: |
||||||||
連邦制 |
(642 | ) | 396 | |||||
|
|
|
|
|||||
(642 | ) | 396 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税総支出 |
$ | 1,464 | $ | 2,204 | ||||
|
|
|
|
以下の理由により、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間所得税費用は、連邦所得税法定税率とは異なる
この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
(千ドル) |
金額 | 料率率 | 金額 | 料率率 | ||||||||||||
法定税率で課税する |
$ | 1,158 | 21.0 | % | $ | 1,667 | 21.0 | % | ||||||||
連邦福祉州税純額 |
326 | 5.9 | % | 532 | 6.6 | % | ||||||||||
銀行所有の生命保険 |
(31 | ) | -0.6 | % | (32 | ) | -0.4 | % | ||||||||
免税利息 |
(7 | ) | -0.1 | % | (8 | ) | -0.1 | % | ||||||||
その他、純額 |
18 | 0.3 | % | 45 | 0.5 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 1,464 | 26.5 | % | $ | 2,204 | 27.6 | % | |||||||||
|
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D-82
繰延所得税は、財務報告目的のために何らかの収入と費用の一時的な違いを記録することによるものである。示された期間の繰延税金資産および負債純額は、:
(千ドル) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
繰延税金資産: |
||||||||
融資損失準備 |
$ | 497 | $ | 424 | ||||
非課税利息 |
8 | 16 | ||||||
費用を計算する |
182 | 133 | ||||||
株に基づく報酬 |
30 | 27 | ||||||
証券未実現損失 |
62 | | ||||||
リース負債を経営する |
1,896 | 1,669 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税項目総資産 |
$ | 2,675 | $ | 2,269 | ||||
繰延税金負債: |
||||||||
減価償却 |
$ | 168 | $ | 135 | ||||
証券は収益を実現していない |
| 100 | ||||||
IRLC、TBA証券および長期ローン販売承諾の公正価値調整 |
291 | 544 | ||||||
経営的リース使用権資産 |
1,820 | 1,614 | ||||||
融資により価値収益を公平にする |
193 | 477 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債総額 |
2,472 | 2,870 | ||||||
|
|
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|
|||||
繰延税項目純資産(負債) |
$ | 203 | $ | (601 | ) | |||
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利益剰余金には2021年12月31日と2020年12月31日の170万ドルが含まれており、連邦所得税のために支出されていない。この額は税収目的の貸倒準備金の控除であり、1986年に改正された国内税法で規定されたある基準を満たす貯蓄機関のみが許可されている。小企業雇用保護法(“法案”)は、貯蓄機関のみに与える特別不良債権控除を廃止した。同法の規定により、1988年(基準年)までの備蓄を再獲得することはない。しかし、国税法の規定によると、会社が支払った現金配当金が収益や利益または清算を超えた場合、これらの1988年前の準備金は再回収される
15.金融商品の公正価値
当社は公正価値計量を使用して、ある資産と負債に対する公正価値調整を記録し、公正価値 開示を確定した。金融商品の公正価値とは、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受け取った価格を意味する。公正な価値は報告された市場価格に基づいて決定されることが望ましい。しかし、多くの場合、企業の様々な金融商品は市場価格をオファーしていない。見積市場価格が得られない場合、公正価値は、現在値または他の推定技術を用いた推定に基づく。これらの技術は,割引率や将来のキャッシュフローの見積りなど,用いられた仮定の影響を大きく受けている.したがって、公正価値推定は、チケットの即時決済では実現されない可能性がある
公正価値指針は、市場参加者が現在の市場条件の下で計量日に秩序ある取引を行う(すなわち、強制清算または安価な販売ではない)中の退出価格 に重点を置いて公正価値の一致定義を提供する。資産や負債の活動数やレベルが大幅に低下した場合、推定技術を変更したり、複数の推定技術を使用することが適切である可能性がある。この場合,意思のある市場参加者が現在の市場条件で計量日に取引する価格を決定することは事実や状況に依存し,重大な判断を用いる必要がある.公正価値は現在の市場条件の下で公正価値を最も代表できる範囲内の合理的な点位で決定される。経営陣はその最適な判断を使って
D-83
Br社の金融商品の公正な価値;しかし、どの推定技術にも固有の弱点がある。したがって、ほとんどの金融商品について、本明細書の公正価値推定は、示された日の販売取引において当社が実現可能な金額を示すとは限らない。見積公正価値金額は、それぞれの年末に計量されており、当該等のそれぞれの日付後に当該等の財務諸表について再評価や更新されていない。したがって、これらの金融商品のそれぞれの報告日後の推定公正価値は、各年末報告の金額 と異なる可能性がある
本指針によると、当社は、取引資産及び負債の市場及び公正価値を特定するための仮定の信頼性に基づいて、公正価値に応じて計量された金融資産及び金融負債を大きく3つのレベルに分類する
第1レベル推定値は、報告エンティティ が計量日に取得することができる同じ資産または負債のアクティブ市場での見積もりに基づいており、調整されていない。一級資産および負債は、通常、活発な取引所市場で取引される債務および株式証券を含む。推定値は、同じ資産または負債に関連する市場取引の既製定価源から得られる
第2レベル推定値は、第1レベル内で直接または間接的に観察可能な資産または負債に含まれる見積以外の他の投入によるものである。推定値は、同様の資産または負債の見積もり、非アクティブな市場の見積もり、または資産または負債の全期間にわたって観察可能な観察可能な市場データによって確認される他の投入に基づくことができる
第3レベル 推定値は、市場活動支援が少ないか、または全くなく、資産または負債の公正価値に重大な意義を有する観察不可能な投入に基づいている。第3レベルの資産および負債は、定価モデル、現金流量割引方法、または同様の技術を用いて価値を決定する金融ツールと、公正な価値を決定するために管理層が重大な判断または推定を行う必要があるツールとを含む
2021年12月31日と2020年12月31日の公正価値によって恒常的に計量される資産の概要は以下のとおりである
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||
販売可能な投資証券: |
||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | | $ | 3,512 | $ | | $ | 3,512 | ||||||||
会社手形 |
| 15,825 | 3,042 | 18,867 | ||||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
| 7,664 | | 7,664 | ||||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
| 7,543 | | 7,543 | ||||||||||||
市政証券 |
| 6,419 | | 6,419 | ||||||||||||
銀行預金証書 |
| 507 | | 507 | ||||||||||||
販売待ちのローンを持つ |
| 40,480 | | 40,480 | ||||||||||||
金利ロック約束 |
| | 1,382 | 1,382 | ||||||||||||
長期ローン販売約束 |
| 75 | | 75 | ||||||||||||
TBA証券 |
| 1 | | 1 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | | $ | 82,026 | $ | 4,424 | $ | 86,450 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
D-84
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||
販売可能な投資証券: |
||||||||||||||||
アメリカ政府証券 |
$ | | $ | 391 | $ | | $ | 391 | ||||||||
会社手形 |
| 1,532 | 8,068 | 9,600 | ||||||||||||
担保融資債券代理機関住宅 |
| 3,851 | | 3,851 | ||||||||||||
担保融資支援証券:機関住宅 |
| 5,689 | | 5,689 | ||||||||||||
市政証券 |
| 2,971 | | 2,971 | ||||||||||||
銀行預金証書 |
| 1,016 | | 1,016 | ||||||||||||
販売待ちのローンを持つ |
| 83,549 | | 83,549 | ||||||||||||
金利ロック約束 |
| | 2,647 | 2,647 | ||||||||||||
長期ローン販売約束 |
| 252 | | 252 | ||||||||||||
TBA証券 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | | $ | 99,251 | $ | 10,715 | $ | 109,966 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日と2020年12月31日に公正価値で恒常的に計量された負債の概要は以下のとおりである
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||
金利ロック約束 |
$ | | $ | | $ | 36 | $ | 36 | ||||||||
長期ローン販売約束 |
| 35 | | 35 | ||||||||||||
TBA証券 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | | $ | 35 | $ | 36 | $ | 71 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||
金利ロック約束 |
$ | | $ | | $ | 106 | $ | 106 | ||||||||
長期ローン販売約束 |
| 127 | | 127 | ||||||||||||
TBA証券 |
| 76 | | 76 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | | $ | 203 | $ | 106 | $ | 309 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|
2021年12月31日と2020年12月31日現在、公正価値に基づいて非日常的に計量された資産はない
D-85
当社が公正価値の計量や報告を必要としない金融商品の公正価値は、2021年12月31日と2020年12月31日(単位:千)と推定される
引用する | ||||||||||||||||||||
価格の中の | ||||||||||||||||||||
能動型 | 意味が重大である | |||||||||||||||||||
市場: | 他にも | 意味が重大である | ||||||||||||||||||
雷同 | 観察できるのは | 見えない | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
携帯する | 推定数 | 資産 | 入力量 | 入力量 | |||||||||||||||
(千ドル) |
金額 | 公正価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 120,788 | $ | 120,788 | $ | 120,788 | $ | | $ | | ||||||||||
株式証券 |
500 | 500 | | | 500 | |||||||||||||||
融資の純額を受け取る |
325,203 | 328,676 | | | 328,676 | |||||||||||||||
銀行所有の生命保険 |
6,557 | 6,557 | 6,557 | | | |||||||||||||||
銀行株への制限的投資 |
2,008 | 2,008 | 2,008 | | | |||||||||||||||
受取利息を計算する |
1,340 | 1,340 | 1,340 | | | |||||||||||||||
担保融資サービス権 |
3,382 | 4,249 | | | 4,249 | |||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||||||
預金.預金 |
$ | 463,989 | $ | 464,164 | $ | 431,815 | $ | 32,349 | $ | | ||||||||||
連邦住宅金融局の進展は |
26,431 | 26,492 | | 26,492 | | |||||||||||||||
FRB PPPLF前払い |
3,119 | 3,119 | | 3,119 | | |||||||||||||||
二次債務 |
9,996 | 10,436 | | | 10,436 | |||||||||||||||
借り手は税金と保険料を前借りする |
439 | 439 | 439 | | | |||||||||||||||
支払利息 |
73 | 73 | 73 | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
表外: |
||||||||||||||||||||
信用を提供する約束 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
引用する | ||||||||||||||||||||
価格の中の | ||||||||||||||||||||
能動型 | 意味が重大である | |||||||||||||||||||
市場: | 他にも | 意味が重大である | ||||||||||||||||||
雷同 | 観察できるのは | 見えない | ||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
携帯する | 推定数 | 資産 | 入力量 | 入力量 | |||||||||||||||
(千ドル) |
金額 | 公正価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 414,590 | $ | 414,590 | $ | 414,590 | $ | | $ | | ||||||||||
株式証券 |
500 | 500 | | | 500 | |||||||||||||||
融資の純額を受け取る |
313,811 | 325,636 | | | 325,636 | |||||||||||||||
銀行所有の生命保険 |
6,408 | 6,408 | 6,408 | | | |||||||||||||||
銀行株への制限的投資 |
1,721 | 1,721 | 1,721 | | | |||||||||||||||
受取利息を計算する |
1,489 | 1,489 | 1,489 | | | |||||||||||||||
担保融資サービス権 |
2,041 | 2,259 | | | 2,259 | |||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||||||
預金.預金 |
$ | 730,826 | $ | 731,398 | $ | 668,689 | $ | 62,709 | $ | | ||||||||||
連邦住宅金融局の進展は |
26,269 | 27,932 | | 27,932 | | |||||||||||||||
FRB PPPLF前払い |
48,682 | 48,698 | | 48,698 | | |||||||||||||||
借り手は税金と保険料を前借りする |
2,131 | 2,131 | 2,131 | | | |||||||||||||||
支払利息 |
167 | 167 | 167 | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
表外: |
||||||||||||||||||||
信用を提供する約束 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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D-86
以下の情報は、公正価値計算が会社の限られた部分の資産および負債のみを対象としているので、会社全体の公正価値の推定と解釈すべきではない。評価技術の種類が多いことや,見積りに用いる主観性の程度が高いため,当社の開示を他社の開示と比較することは意味がないかもしれない。2021年12月31日までの年間で約770万ドルが第3級から第2級に移行しており,当社はbr項の重大な観察可能投入が十分に観察可能な投入に分類できると認定している。2020年12月31日までの1年間、方法に変化はなく、レベル間も移行していない
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日に重大未観察投入(第3級)を使用して公正価値に応じて恒常的に計量された資産である
レベル3 | ||||||||||||
会社手形 | IRLC-資産 | IRLC-責任 | ||||||||||
期初残高:2021年1月1日 |
$ | 8,068 | $ | 2,647 | $ | (106 | ) | |||||
総(損失)収益(未実現): |
||||||||||||
他の包括的な収入に含まれています |
(112 | ) | | | ||||||||
報告日に収益を計上して保有する総収益(損失) |
97 | (1,265 | ) | 70 | ||||||||
仕入れ·販売·決算 |
2,669 | | | |||||||||
レベル3に繰り出す |
(7,680 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末残高:2021年12月31日 |
$ | 3,042 | $ | 1,382 | $ | (36 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日現在の保有資産の収益(または純資産変動)に含まれる期間の未実現収益(損失)変化 |
97 | (1,265 | ) | 70 | ||||||||
今期未実現損失の変動には、2021年12月31日現在の資産のその他の全面収益が含まれている |
$ | (112 | ) | $ | | $ | | |||||
レベル3 | ||||||||||||
会社手形 | IRLC-資産 | IRLC-責任 | ||||||||||
期初残高:2020年1月1日 |
$ | 3,059 | $ | 810 | $ | (25 | ) | |||||
総収益(未実現): |
||||||||||||
他の包括的な収入に含まれています |
50 | | | |||||||||
報告日に収益を計上して保有する総収益 |
| 1,837 | (81 | ) | ||||||||
仕入れ·販売·決算 |
4,959 | | | |||||||||
レベル3に移る |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末残高:2020年12月31日 |
$ | 8,068 | $ | 2,647 | $ | (106 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日現在保有するbr資産の収益(または純資産変化)に含まれる今期未実現収益の変化 |
| 1,837 | (81 | ) | ||||||||
今期未実現収益の変化2020年12月31日現在保有資産のその他全面収益 |
$ | 50 | $ | | $ | |
当社は2021年12月31日現在、300万ドルの社債を3級に分類している。この3つの二次債務債券に対する当社の推定方法は、過去12ヶ月間に発行された二次債務債券のような公正な価値をブローカー/投資会社から獲得することである。2021年12月31日までの市場見積の加重平均値は102.1であった。会社手形の取引範囲が広くないため、当社はこれらの投入は観察できないと考えている
D-87
2020年12月31日現在、600万ドルの会社手形の公正価値には、金利調整可能な会社証券および二次債務債券が含まれている。同社のこれらの会社の手形の推定方法は、第三者定価モデルを通じて市場オファーを得ることである。2020年12月31日現在、市場オファーの加重平均値は92.4%~106.6%である。また、レベル3に分類されたのは、210万ドルの公正価値の2つの二次債務債券だ。当社がこの2つの二次債務債券を評価する方法は、ブローカー/投資会社から過去12ヶ月間発行された二次債務債券のような公正な価値を得ることである。2020年12月31日現在の市場見積の加重平均値は102.5%である。会社手形の取引範囲が広くないため、会社は入力された情報は観察できないと考えている
当社は、2021年12月31日と2020年12月31日までに、IRLCに関連する130万ドルおよび250万ドルの純デリバティブ資産をレベル3に分類している。IRLCの公正価値は、第三者から類似の特徴を有する融資を獲得した価格に基づいており、延滞率調整されており、後者は、会社が融資に資金を提供する可能性を代表する最適な推定値である。二零二年十二月三十一日まで、申請の加重平均通過比率は81.6%から100.0%まで様々であった
2021年12月31日と2020年12月31日公正価値で恒常的に計量された資産と負債の重大な観察不能投入:
2021年12月31日の3級公正価値計測に関する量子化情報 |
||||||||||||||||||||
(千ドル) |
公正価値 | 技術を評価する | 意味が重大である 観察できない入力 |
射程距離 | 加重平均 | |||||||||||||||
公正な価値に応じて日常的に計量する |
||||||||||||||||||||
会社手形 |
$ | 3,042 | 市場比較性 証券 |
|
オファー | 101.00%-102.50% | 102.12 | % | ||||||||||||
派生資産と負債純額: |
||||||||||||||||||||
IRLC |
$ | 1,346 | 現金を割り引く 流れが流れる |
|
通過率 | 81.61%-100.00% | 93.06% |
2020年12月31日3級公正価値計測に関する定量化情報 |
||||||||||||||||||||
(千ドル) |
公正価値 | 技術を評価する | 意味が重大である 観察できない入力 |
射程距離 | 加重平均 | |||||||||||||||
公正な価値に応じて日常的に計量する |
||||||||||||||||||||
会社手形 |
$ | 5,995 | 定価モデル | オファー | 92.37%-106.60% | 101.67% | ||||||||||||||
2,073 | 市場比較性 証券 |
|
オファー | 101.63%-103.63% | 102.50% | |||||||||||||||
派生資産純資産: |
||||||||||||||||||||
IRLC |
$ | 2,541 | |
現金を割り引く 流れが流れる |
|
|
序幕を開く 料率率 |
|
63.70%-99.79% | 80.99% |
D-88
16.他の全面収益(損失)の変動と再分類を累計
次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までのbr年度累計その他全面収入(AOCI)の各部分残高の変化をそれぞれ示す。すべての金額は税引き後純額列報です
売却可能証券の未実現保有(損失)純収益 証券(1): |
この年度までに | この年度までに | ||||||
(千ドル) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
期初残高 |
$ | 238 | $ | (18 | ) | |||
証券再分類前の未実現保有収益 |
(311 | ) | 355 | |||||
再分類された投資証券収益を純収入の金額に計上する |
(75 | ) | (99 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
今期のその他総合収入純額 |
(386 | ) | 256 | |||||
|
|
|
|
|||||
期末残高 |
$ | (148 | ) | $ | 238 | |||
|
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(1) | すべての金額は税引き後純額です。関連所得税支出または福祉は所得税税率で計算すると2021年と2020年12月31日までの年度はそれぞれ約29.5%と29.5%である |
この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
|||||||||
(千ドル) |
金額を再分類する AOCI(1)から |
金額を再分類する AOCI(1)から |
影響を受けた行項目 合併報告書 収入.収入 | |||||||
利用可能証券の未実現純収益 |
$ | 106 | $ | 141 | 投資証券を売却する収益、純額 | |||||
(31 | ) | (42 | ) | 所得税費用 | ||||||
|
|
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|||||||
$ | 75 | $ | 99 | |||||||
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(1) | 括弧中の金額は借方を表す |
17.支払いの引受およびまたは事項
Br社は正常業務過程で発生した様々な法的訴訟に関連している。経営陣は、法律顧問による当該等の行動の評価を考慮した結果、当該等の結果が当社の財務状況、経営業績又は権益に重大な悪影響を与えないと考えている
当社は、顧客の融資ニーズを満たすために、表外リスクのある金融商品の締約国である。これらの金融商品は、信用状と信用状を提供する約束を含む、正常な業務過程で締結された。これらのツール は,貸借対照表の確認金額を超える信用リスク要素にある程度触れている.当社が金融商品の他方が信用状及び信用状を提供するために約束を履行しない場合に直面する信用損失リスクは、これらのツールの契約名目金額で表される。同社が承諾と条件付き債務を行う際に使用する信用政策は、貸借対照表内のツールに対する信用政策と同じである。 経営陣の意見では,これらのツールに関する市場リスク(金利変化)は名目上である
オープン担保ローンの2021年12月31日と2020年12月31日にローン申請者に支給される約束はそれぞれ3970万ドルと8090万ドル。2021年12月31日と2020年12月31日にローン申請者に発行された未平倉商業ローンは、それぞれ840万ドルと400万ドルを約束した
D-89
2021年12月31日および2020年12月31日に、当社の長期ローン販売承諾額はそれぞれ230万ドルおよび1.206億ドルとなった。同社の強制TBAは、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ25万ドルと1350万ドル
2021年12月31日と2020年12月31日までのメンバ枠を問わないHELOCの未支払分はそれぞれ890万ドルと800万ドルであった.2021年12月31日と2020年12月31日まで、メンバー枠を問わない商業·商業不動産信用限度額の未支払い部分はそれぞれ6,130万ドルと2,210万ドル。2021年12月31日と2020年12月31日に、未決済商業信用状があり、金額はそれぞれ655,000ドルと650,000ドルです
2021年12月31日と2020年12月31日に、FHLBがある預金の履行予備信用状を確保するために発行した信用状のうち、6,380万ドルと3,830万ドルが返済されていない
正常な業務過程において、当社は二級市場でローンを販売しています。このような販売の慣例に従って、会社は場合によっては買い手に賠償を提供する。この賠償には、会社が場合によってはローンを買い戻したり、費用を払い戻したりする義務が含まれている可能性があります。 ほとんどの場合、買い戻しと損失は珍しく、販売時に損失のために準備されていない。買い戻しおよび損失が可能であり、合理的に推定可能である場合には、財務諸表において、当該等の推定損失計のために準備しなければならない。2021年12月31日まで、買い戻し損失支出はなかった。2020年12月31日現在、15.1万ドルの買い戻し損失準備金がある
2021年12月31日と2020年12月31日まで、他人に提供する住宅担保融資はそれぞれ3.719億ドルと2.093億ドルだった
18.濃度
2021年12月31日と2020年12月31日まで、当社の融資活動は主にペンシルバニア州東南部に集中し、その中でモンゴメリー、バックス県とフィラデルフィアが最も集中し、ニュージャージー州とデラウェア州の融資活動も最も集中している。当社の融資組合の業績は借り手のいる地理的地域の経済状況の影響を受けています
担保ローンが投資家に売却するローンは、ローン販売収益の10%以上を占めており、具体的には以下の通りである
パーセント | ||||||||
(千ドル) |
量投資家 | 抵当ローンの割合 販売する |
||||||
2021年12月31日 |
3 | 85 | % | |||||
2020年12月31日 |
3 | 73 | % |
19.関連するパーティ
通常業務の過程で、当社は関連側に融資を発行しました。未返済額は2021年12月31日と2020年12月31日現在で200万ドル。2021年12月31日までの年度中に,関連側への送金および関連側への返済はそれぞれ400万ドルおよび400万ドルであった。二零年十二月三十一日現在の年度中に、関連側への送金および関連側への返済金はそれぞれ260万ドルおよび210万ドルであった
当社は2021年12月31日および2020年12月31日現在、それぞれ関連先に約1,600万ドルおよび2億526億ドルの預金を持っている
2017年11月、当社は第三者にある預金残高の大きいお客様にサービスを提供し、競争力のある収益率とFDIC保険を提供することを依頼しました。2021年12月31日と2020年12月31日現在,本計画における関連先残高はそれぞれ881,000ドルと590万ドルであり,2021年12月31日までの年度では何の費用収入も受けておらず,2020年12月31日までの年度で約2,000ドルを獲得している
D-90
20.収入確認
同社は、ASU番号2014−09と、主題606を修正したすべての後続のASU、すなわち顧客との契約収入(主題606)を採用している。以下は,収入案内範囲内の顧客サービス費用の主な収入についての議論である
| 手数料収入手数料収入は,主に商業銀行顧客が現金管理費で得た収入と,顧客預金を預金ネットワークに入金して受信した費用であり,金額が標準FDIC保険を最高250,000ドル以下とし,預金をFDIC保険の条件に適合させる。その会社は顧客と預金配置ネットワークの間の仲介者として機能する。当社の履行義務は一般に顧客の預金が預金ネットワークに入金されたときに履行されます。その会社は顧客と預金配置ネットワークの間の仲介者として機能する。当社の履行義務は一般に顧客の預金が預金ネットワークに入金されたときに履行されます |
| 基金の料金が足りないその他のサービス料預金br口座の手数料収入は、現金管理、電信為替、その他の預金関連サービス、および貸越、資金不足、口座管理、その他の預金関連費用からなる。これらのサービスの収入は一定期間確認され、 は預金口座の毎月周期に対応するか、またはある時点で取引に関連するサービスおよび費用を確認する。これらの収入は上の表の不足額基金費用と他のサービス料に含まれています |
| ATM交換と手数料収入ATM手数料は主に会社のカード保有者が非会社ATMや非会社カード保有者が会社のATMを使用する場合に発生します。サービスを提供したり、サービスを完了したりする際に、会社のATM手数料収入に対する履行義務がほぼ履行され、関連収入が確認された。 |
ASC特別テーマ606項の下で、管理層は融資と投資の利息と配当収入が本テーマの討論範囲内ではないと認定した。また、銀行が所有する生命保険収入、投資証券販売収入、担保銀行業務収入、担保融資サービス権収入、および他の収入のうちのいくつかの項目も新しい指導範囲内ではないような非利息収入の流れがある。主題606は、預金に関連する費用、交換料金、および預金配置ネットワークを介して取得された顧客預金の費用収入のような非利子収入フローに適用される
D-91
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間非利息収入を示しています
(千ドル) |
十二月三十一日までの年度 2021 |
十二月三十一日までの年度 2020 |
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非利子収入 |
||||||||
トピック範囲内606: |
||||||||
費用収入 |
$ | 309 | $ | 3 | ||||
基金費用が足りない |
75 | 59 | ||||||
その他のサービス料 |
97 | 75 | ||||||
ATM交換料収入 |
14 | 9 | ||||||
その他の収入 |
2 | 2 | ||||||
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非利子収入総額(特別テーマ606の範囲内) |
$ | 497 | $ | 148 | ||||
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主題範囲を超える606: |
||||||||
銀行が持っている生命保険の現金払い戻し額を増やす |
$ | 149 | $ | 153 | ||||
売却融資収益,純額 |
14,853 | 13,315 | ||||||
売却可能な証券の収益 |
106 | 141 | ||||||
派生ツールの収益 |
(1,203 | ) | 1,512 | |||||
販売待ちローンを持つ公正価値変動 |
(1,353 | ) | 1,408 | |||||
他にも |
375 | 193 | ||||||
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非利子収入総額(特別テーマ606の範囲を超える) |
$ | 12,927 | $ | 16,722 | ||||
非利子収入総額(特別テーマ606の範囲内) |
497 | 148 | ||||||
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非利子収入総額 |
$ | 13,424 | $ | 16,870 | ||||
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二十一賃貸借証書
同社はASU第2016−02号リース(テーマ842)およびテーマ842を修正したすべての後続ASUを採用している。会社は改正遡及移行法を採用し,ASCテーマ842での過渡救済を採用した。すべての賃貸契約は経営賃貸として入金されます。
当社の大部分の借約には,支店やオフィスビル物件の運営賃貸が含まれており,リース期間は2039年までである。経営リースプロトコルは、連結財務諸表において、使用権資産とそれに応じたリース負債として確認される。当社は、初期期限が12ヶ月以下の短期賃貸契約を総合財務諸表に計上しないことを選択しました
次の表に総合財務諸表における会社の純資産とリース負債の分類を示す
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
賃貸使用権資産 |
分類する | |||||||||
経営的リース使用権資産 |
経営的リース使用権資産 | $ | 8,669 | $ | 7,685 | |||||
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賃貸使用権資産総額 |
$ | 8,669 | $ | 7,685 | ||||||
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2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
賃貸負債 |
分類する | |||||||||
リース負債を経営する |
リース負債を経営する | $ | 9,030 | $ | 7,946 | |||||
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|||||||
賃貸負債総額 |
$ | 9,030 | $ | 7,946 | ||||||
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D-92
会社の賃貸契約には通常、1つ以上のオプションが含まれており、会社が自ら更新を決定する。リース開始時に、会社が継続選択権を行使すると合理的に決定した場合、会社はROU資産と賃貸負債を計算する際に延長された期限を計上する。Br割引率については、トピック842は、この金利が決定しやすい限り、レンタルに暗黙的な金利を使用することを要求する。この金利がレンタル中にいつでも確定できない場合、当社はレンタル開始時にその増量借入金金利を使用し、類似期間内にbr}担保をベースとしています
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加重平均残余レンタル期間 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
11.0年 | 12.2年 | ||||||
加重平均割引率 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
2.04 | % | 2.23 | % |
次の表はレンタルコストです
(千ドル) |
12月31日までの年度2021 | 12月31日までの年度 2020 |
||||||
リースコストを経営する |
$ | 859 | $ | 627 | ||||
短期賃貸コスト |
17 | 37 | ||||||
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合計する |
$ | 876 | $ | 664 | ||||
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2021年12月31日と2020年12月31日まで、初期または残り期間が1年以上の経営賃貸の将来最低支払いは以下の通りです
(千ドル) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
12ヶ月まで: |
||||||||
1年以内に |
$ | 971 | $ | 836 | ||||
1年後ですが2年以内に |
987 | 792 | ||||||
2年後ですが3年以内に |
988 | 797 | ||||||
3年後4年以内に |
937 | 791 | ||||||
4年後ですが5年以内に |
949 | 735 | ||||||
5年後 |
5,315 | 5,182 | ||||||
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将来の最低賃貸支払い総額 |
10,147 | 9,133 | ||||||
利子に相当する額 |
(1,117 | ) | (1,187 | ) | ||||
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将来最低賃貸支払純額の現在価値 |
$ | 9,030 | $ | 7,946 | ||||
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22.細分化市場報告
同社は、小売銀行業務、担保銀行業務、商業銀行業務、銀行持ち株会社の4つの報告を必要とする部門を決定した。小売銀行業務の収入は主に投資証券とローンの利息及び預金口座のサービス料を含む。担保融資業務及び商業銀行業務の収入には、融資から得られた利息と、担保融資発行中に受信された費用とが含まれる。担保ローン銀行部門は住宅担保融資を開始し、これらのローンはローン返済権とともに二級市場に売却される。銀行持ち株会社の活動からの収入には主に証券に投資して稼いだ利息と会社間収入が含まれています
D-93
次の表に報告可能な細分化市場のまとめ財務情報(単位:千):
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
小売銀行業務 | 抵当ローン 銀行業 |
業務.業務 銀行業 |
持っている 会社 |
会社間 淘汰する |
統合された | |||||||||||||||||||
利子収入総額 |
$ | 5,037 | $ | 1,553 | $ | 10,033 | $ | 168 | $ | (83 | ) | $ | 16,708 | |||||||||||
利子支出総額 |
596 | 207 | 1,157 | 268 | (15 | ) | 2,213 | |||||||||||||||||
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純利子収入 |
4,441 | 1,346 | 8,876 | (100 | ) | (68 | ) | 14,495 | ||||||||||||||||
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融資損失準備金 |
(189 | ) | | 742 | | | 553 | |||||||||||||||||
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融資損失準備後の純利息収入を計上する |
4,630 | 1,346 | 8,134 | (100 | ) | (68 | ) | 13,942 | ||||||||||||||||
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非利子収入総額 |
484 | 12,279 | 693 | 18 | (50 | ) | 13,424 | |||||||||||||||||
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非利息支出: |
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報酬と従業員の福祉 |
5,143 | 5,518 | 3,064 | | (68 | ) | 13,657 | |||||||||||||||||
その他の費用 |
3,608 | 3,128 | 1,201 | 306 | (50 | ) | 8,193 | |||||||||||||||||
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非利子支出総額 |
8,751 | 8,646 | 4,265 | 306 | (118 | ) | 21,850 | |||||||||||||||||
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所得税前収入 |
(3,637 | ) | 4,979 | 4,562 | (388 | ) | | 5,516 | ||||||||||||||||
所得税支出 |
(954 | ) | 1,306 | 1,193 | (81 | ) | | 1,464 | ||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (2,683 | ) | $ | 3,673 | $ | 3,369 | $ | (307 | ) | $ | | $ | 4,052 | ||||||||||
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2021年12月31日現在の総資産 |
$ | 297,707 | $ | 45,320 | $ | 212,782 | $ | 52,605 | $ | (48,290 | ) | $ | 560,124 | |||||||||||
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2020年12月31日まで年度 | ||||||||||||||||||||||||
小売銀行業務 | 抵当ローン 銀行業 |
業務.業務 銀行業 |
持っている 会社 |
会社間 淘汰する |
統合された | |||||||||||||||||||
利子収入総額 |
$ | 7,314 | $ | 1,746 | $ | 4,682 | $ | 185 | $ | (104 | ) | $ | 13,823 | |||||||||||
利子支出総額 |
1,119 | 305 | 1,719 | | | 3,143 | ||||||||||||||||||
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純利子収入 |
6,195 | 1,441 | 2,963 | 185 | (104 | ) | 10,680 | |||||||||||||||||
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融資損失準備金 |
575 | | 533 | | | 1,108 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
融資損失準備後の純利息収入を計上する |
5,620 | 1,441 | 2,430 | 185 | (104 | ) | 9,572 | |||||||||||||||||
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非利子収入総額 |
496 | 15,941 | 483 | | (50 | ) | 16,870 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
非利息支出: |
||||||||||||||||||||||||
報酬と従業員の福祉 |
4,746 | 5,217 | 1,651 | | (104 | ) | 11,510 | |||||||||||||||||
その他の費用 |
3,148 | 3,161 | 451 | 250 | (50 | ) | 6,960 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
非利子支出総額 |
7,894 | 8,378 | 2,102 | 250 | (154 | ) | 18,470 | |||||||||||||||||
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所得税前収入 |
(1,778 | ) | 9,004 | 811 | (65 | ) | | 7,972 | ||||||||||||||||
所得税支出 |
(490 | ) | 2,484 | 223 | (13 | ) | | 2,204 | ||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (1,288 | ) | $ | 6,520 | $ | 588 | $ | (52 | ) | $ | | $ | 5,768 | ||||||||||
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|||||||||||||
2020年12月31日までの総資産 |
$ | 606,340 | $ | 88,489 | $ | 164,518 | $ | 38,982 | $ | (36,722 | ) | $ | 861,607 | |||||||||||
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D-94
二十三簡明な財務情報-親会社のみ
HV Bancorp,Inc.の簡明財務諸表は以下のとおりである(単位:千):
財務状況略表
(千ドル)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資産 |
||||||||
現金と銀行の満期金 |
$ | 2,991 | $ | 473 | ||||
銀行の有利子預金 |
241 | 473 | ||||||
現金と現金等価物 |
3,232 | 946 | ||||||
売却可能な投資証券は公正価値で計算する |
3,531 | 1,274 | ||||||
株式証券 |
500 | 500 | ||||||
従業員持株計画に融資を提供する |
1,993 | 2,095 | ||||||
受取利息を計算する |
31 | 13 | ||||||
子会社への投資 |
43,303 | 33,947 | ||||||
所得税を繰延し,純額 |
7 | | ||||||
その他の資産 |
90 | 207 | ||||||
|
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|||||
総資産 |
$ | 52,687 | $ | 38,982 | ||||
|
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|||||
負債と株主権益 |
||||||||
負債.負債 |
||||||||
二次債務 |
$ | 9,996 | $ | | ||||
所得税を繰延し,純額 |
| 11 | ||||||
その他負債 |
55 | 44 | ||||||
株主権益 |
42,636 | 38,927 | ||||||
|
|
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|||||
総負債と株主権益 |
$ | 52,687 | $ | 38,982 | ||||
|
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D-95
運営簡明報告書
(千ドル1株当たりのデータは除く)
この年度までに2021年12月31日 | この年度までに 2020年12月31日 |
|||||||
利子収入 |
||||||||
投資の利息と配当金: |
||||||||
課税税 |
$ | 84 | $ | 65 | ||||
担保支援証券と担保融資債券の利子 |
1 | 15 | ||||||
利子預金利息を計算する |
15 | 1 | ||||||
従業員持株計画ローン利息 |
68 | 104 | ||||||
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|||||
利子収入総額 |
168 | 185 | ||||||
|
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|||||
利子支出 |
||||||||
二次債務利息 |
268 | | ||||||
|
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|||||
利子支出総額 |
268 | | ||||||
純利息収入 |
(100 | ) | 185 | |||||
非利子収入 |
||||||||
売却可能な証券の純収益を売る |
18 | | ||||||
|
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|||||
非利子収入総額 |
18 | | ||||||
非利子支出 |
||||||||
専門費 |
144 | 115 | ||||||
その他の費用 |
162 | 135 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利子支出総額 |
306 | 250 | ||||||
所得税前損失 |
(388 | ) | (65 | ) | ||||
所得税割引 |
(81 | ) | (13 | ) | ||||
|
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|||||
子会社未分配純収益中の権益前損失 |
(307 | ) | (52 | ) | ||||
子会社が純収益の権益を分配していない |
4,359 | 5,820 | ||||||
|
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|||||
純収入 |
$ | 4,052 | $ | 5,768 | ||||
|
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|||||
その他総合収益,税引き後純額 |
||||||||
証券売却可能な未達成(損失)収益(税引前(442ドル)および504ドル) |
$ | (311 | ) | $ | 355 | |||
収入に含まれる収益の再分類調整(税引き前はそれぞれ106ドルと141ドル, |
(75 | ) | (99 | ) | ||||
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|||||
その他総合収入 |
(386 | ) | 256 | |||||
|
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|||||
総合収益 |
$ | 3,666 | $ | 6,024 | ||||
|
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1株当たり純収益: |
||||||||
基本的な情報 |
$ | 2.04 | $ | 2.84 | ||||
|
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|||||
薄めにする |
$ | 1.98 | $ | 2.84 | ||||
|
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D-96
現金フロー表の簡明表
(千ドル)
この年度までに 2021年12月31日 |
この年度までに 2020年12月31日 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
||||||||
純収入 |
$ | 4,052 | $ | 5,768 | ||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
||||||||
子会社が純収益の権益を分配していない |
(4,359 | ) | (5,820 | ) | ||||
証券割増と割引の純償却 |
5 | | ||||||
売却可能な証券の純収益を売る |
(18 | ) | | |||||
減少(増加): |
||||||||
受取利息を計算する |
(18 | ) | 3 | |||||
連邦所得税を前納する |
(68 | ) | 62 | |||||
前払い資産とその他の資産 |
251 | (206 | ) | |||||
その他負債 |
11 | 4 | ||||||
|
|
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|
|||||
経営活動のための現金純額 |
(144 | ) | (189 | ) | ||||
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投資活動によるキャッシュフロー |
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従業員持株返済 |
102 | 125 | ||||||
証券を売るための活動: |
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販売収入 |
1,090 | | ||||||
期日と返済 |
221 | 788 | ||||||
購入 |
(3,616 | ) | | |||||
子会社への投資 |
(5,000 | ) | | |||||
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投資活動が提供する現金純額 |
(7,203 | ) | 913 | |||||
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融資活動によるキャッシュフロー |
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二次債券を発行する純収益 |
9,996 | | ||||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
28 | 24 | ||||||
在庫株を購入する |
(391 | ) | (1,089 | ) | ||||
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融資活動提供の現金純額 |
9,633 | (1,065 | ) | |||||
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現金と現金等価物を増やす(減らす) |
$ | 2,286 | $ | (341 | ) | |||
現金と現金等価物、年明け |
$ | 946 | $ | 1,287 | ||||
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現金と現金等価物、年末 |
$ | 3,232 | $ | 946 | ||||
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D-97
24.四半期収益総合集計表(監査なし)
次の表に、2021年12月31日と2020年12月31日までの四半期データの概要を示す
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
第1四半期. | 第2四半期. | 第3四半期 | 第4四半期 | ||||||||||||
利子収入総額 |
$ | 3,803 | $ | 4,078 | $ | 4,559 | $ | 4,268 | ||||||||
利子支出総額 |
536 | 546 | 573 | 558 | ||||||||||||
純利子収入 |
3,267 | 3,532 | 3,986 | 3,710 | ||||||||||||
融資損失準備金 |
148 | 267 | 229 | (91 | ) | |||||||||||
非利子収入総額 |
4,103 | 3,862 | 3,319 | 2,140 | ||||||||||||
非利子支出総額 |
5,432 | 5,301 | 5,597 | 5,520 | ||||||||||||
所得税前収入 |
1,790 | 1,826 | 1,479 | 421 | ||||||||||||
所得税費用 |
488 | 544 | 362 | 70 | ||||||||||||
純収入 |
1,302 | 1,282 | 1,117 | 351 | ||||||||||||
基本1株当たり収益(1) |
0.66 | 0.65 | 0.56 | 0.18 | ||||||||||||
希釈して1株当たり収益(1) |
0.65 | 0.63 | 0.54 | 0.17 | ||||||||||||
2020年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
(千ドル) |
第1四半期. | 第2四半期. | 第3四半期 | 第4四半期 | ||||||||||||
利子収入総額 |
$ | 3,026 | $ | 3,328 | $ | 3,539 | $ | 3,930 | ||||||||
利子支出総額 |
933 | 758 | 720 | 732 | ||||||||||||
純利子収入 |
2,093 | 2,570 | 2,819 | 3,198 | ||||||||||||
融資損失準備金 |
111 | 450 | 424 | 123 | ||||||||||||
非利子収入総額 |
2,144 | 3,945 | 6,195 | 4,586 | ||||||||||||
非利子支出総額 |
3,929 | 3,979 | 5,742 | 4,820 | ||||||||||||
所得税前収入 |
197 | 2,086 | 2,848 | 2,841 | ||||||||||||
所得税費用 |
48 | 590 | 785 | 781 | ||||||||||||
純収入 |
149 | 1,496 | 2,063 | 2,060 | ||||||||||||
基本1株当たりの収益 |
0.07 | 0.73 | 1.02 | 1.02 | ||||||||||||
希釈して1株当たり収益する |
0.07 | 0.73 | 1.02 | 1.02 |
(1) | 1株当たりの収益は期間ごとに個別に計算される。各四半期の合計は 年度の1株当たり収益に等しくない可能性がある |
D-98