ルール424(B)(4)に従って提出する

登録番号：333-268858

目論見書

ENSYSCE生物科学社

最大500，000，000株の普通株式と普通株の対象手形を保有することができる

から522，094株普通株関連株式承認証を増加させる

本募集説明書は、当社の発行と本募集説明書に記載されている売却証券所持者の転売に関するものである(“証券保有者の売却) 合計5，522，094株私たちの普通株、1株当たり0.0001ドルの価値があります(“普通株)(I)最大5，000，000株の普通株を含み、2022年6月30日の証券購入契約(br}側)に属するいくつかの売却証券保有者(A)に発行可能である(“証券購入協定“)保証された変換可能な6%の元の発行割引チケットの元金総額が3，905，264ドルの場合(”投資家 備考)と、計上すべき利息と未払い利息とを加えて、株式交換価格1株当たり2.006ドルをベースとし、および(B)は2020年12月29日株式購入契約の締結先である(B)創業板協定“)株で400，000ドルの承諾料 (”承諾料“)創業ボード合意に従って不足している。(Ii)最大55，306株が、引受権証を行使する際に発行可能な普通株 (”創業板株式証“)吾等が創業ボード合意により発行した普通株、及び(Iii)証券購入契約先の売却証券保有者に発行可能な最大466，788株の普通株は、株式権証を行使して私募で当該等の売却株主に発行された普通株式を購入することができるが、この私募 と証券購入契約(”投資家株式証明書“)”投資家手形の元金総額 までは8，480，000ドルであり，そのうち3，905，264ドルは現在返済されていない。承諾料を支払うために発行された株式数は533，334株となり，1株0.75ドルと仮定する(前回報告した普通株のナスダックでの販売価格は2022年12月30日)。参照してください““普通株-創業ボード合意説明”、“2022年担保転換可能元票” and “--捜査令状“本募集説明書の4ページ目から始めます。

2021年に、吾らは証券購入協定を締結し、証券購入プロトコル 側と同じ売却証券保有者に投資家手形及び投資家株式証明書を発行する。当該等の文書に基づいて当社普通株を転売する登録方式は、独立した登録声明及び目論見書である。二零二一年には、創業ボード協定により、吾らは創業ボード契約契約側の同一br販売証券保有者に創業ボード承認株式証を発行した。創業板株式承認証による普通株転売は、独立した登録声明及び目論見書で登録されている である。

2021年6月30日に、2021年1月31日までのこの特定合併協定と計画が想定した取引を完了しました(合併協定)と会社間のレジャー買収会社(Lacq“とEB Merge，Inc.，Inc.，これはデラウェア州の会社であり，Lacqでもある(”合併子)は、Lacq(The Lacq)の完全子会社として合併後も存在する合併する“)”合併は，合併プロトコルおよび関連プロトコルが期待する他の取引とともに，本プロトコルでは“と呼ぶ企業合併取引“br}は業務合併取引の完了に伴い、Lacqは”Ensysce Biosciences，Inc.“と改名される

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちが証券保有者がここに登録された任意の証券を発行、要約または売却することを意味するわけではありません(場合によっては)。売却証券保有者は、現行の市場価格または合意価格に従って、公開または私的取引の方法で、ここに登録されている証券の全部または一部を発売、販売または流通することができる。私たちは、株式所有者が本募集説明書に従って私たちの普通株を売却して得られたいかなる収益も受けない。私たちは、現金と交換するために、任意の投資家承認株式証および創業板承認持分証の純収益を受け取る。私たちは、国家証券や青空法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、私たちの普通株の売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担します。参照してください“配送計画“本募集説明書第11ページから始めます。

あなたは私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。

私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“ENSC”、私たちの株式承認証は場外ピンク公開市場に上場し、コードは“ENSCW”です。2022年12月30日、私たちの普通株のナスダックでの終値は0.75ドルで、私たちの権利証の場外ピンク公開市場での終値は0.022ドルです。

我々 は改正後の1933年の“証券法”第2(A)節に定義された“新興成長型会社”であるため、私たち はいくつかの減少した開示と監督管理要求を遵守することを選択した。

私たちの業務と私たちの証券への投資は高い危険と関連がある。参照してください“リスク要因“本募集説明書の4ページ目から、引用して本募集説明書に入る他の文書。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年12月31日です。

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は、米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-3表登録声明の一部であるアメリカ証券取引委員会“) は”保留“登録プログラムを用いる.この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、本明細書に記載された証券を時々販売することができる。私たちは、株式募集明細書に記載されている証券保有者が提供する証券の販売から何の収益も得ません。本募集説明書は、吾等が投資家債券の転換及び投資家株式承認証及び創業板株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式についても言及する。br}吾等は、本募集説明書に基づいて投資家手形、投資家株式承認証及び創業板株式承認証に関連する普通株式を売却することからいかなる収益も徴収しないが、吾は投資家株式承認証及び創業板株式証を行使する際に受け取った金を除く。

我々 はまた，目論見書補充書類の提出や登録説明書の発効後の改訂も可能であり，本募集説明書は，その発行に関する重要な情報を含む可能性のある部分 を構成する.募集説明書の補充または発効後の改訂は、本募集説明書における当該発行に関する情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書の情報が適用される目論見書の補充または発効後の改訂と何か不一致がある場合は、目論見書の補充または発効後の改訂を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、発効後の修正、および任意の適用可能な入札説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければなりませんそこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

当社および販売証券保有者は、本募集説明書、発効後の修正、または任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる情報または陳述以外の任意の情報または陳述を提供することを許可していません。これらの情報または陳述は、私たちまたは私たちに代わって作成されたものであり、または私たちが推薦します。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと販売証券保有者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。本募集説明書、本募集説明書が発効した後の任意の改訂、および任意の適用される目論見書付録の情報は、それぞれの表紙の日付 まで正確であると仮定しなければなりません。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって登録説明書の証拠物 に統合されることによって、以下に説明するように、これらのファイルのコピーを取得することができるどこでもっと情報を見つけることができますか.”

2022年10月28日、普通株に対して20株1株の逆分割(“逆分割”)を行った。すべての株式と1株当たりの株式情報はさかのぼって再記述され、すべての届出期間の逆分割を発効させる

本目論見書に含まれる登録説明書には、米国証券取引委員会が2021年9月23日及び2022年8月4日に発効を発表した登録明細書に登録された普通株を含み、金額が1，498，133株投資家債券転換 の際に発行可能な普通株式、466，789株投資家権証行使時に発行可能な株式及び55，306株創業板権証行使時に発行可能な株式を含む。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“会社”、“Ensysce”、“We”、“私たち”、“Our”および同様の用語は、Ensysce Biosciences，Inc.(F/k/aレジャー買収会社)を意味する。その合併後の 子会社。

前向き陳述に関する警告的説明

本登録声明/募集説明書は、将来のイベントまたは将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表現する声明を含み、したがって、“前向き宣言”とみなされるか、または“前向き宣言”とみなされる可能性がある。 これらの前向き宣言は、通常、“信じる”、“br}”推定、“予想”、“期待”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“br}”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。“可能”、“将”または“すべき”、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。それらは、運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、および私たちが経営する市場 に関する、私たちの意図、信念、または現在予想されている宣言 を含む、本登録声明/募集説明書中の複数の位置に現れる。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料と経営陣の予想、わが社の未来の事件に影響を与える信念と予測に基づいている。このような前向きな陳述に影響を与える可能性のある要因は以下のとおりである

本登録声明/募集説明書に含まれる展望的陳述は、当社の現在の将来の発展およびわが社への潜在的な影響に対する期待および信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちの期待していることだという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちの制御範囲外ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果または表現と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、限定されるものではないが、 タイトルに記載された要因を含むリスク要因“我々は、すでに提出された報告書にこの点を記載し、本募集説明書の公表日後に時々米国証券取引委員会に文書を提出する。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き陳述を更新または修正する義務を負いません。 は、適用される証券法が別途要求されない限り。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の“前向きな陳述に関する警告説明”で議論されたリスクおよび不確実性に加えて、私たちの最新のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-K報告の任意の更新、および本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に登場または参照される他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書、任意の目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に記載されたリスクおよび不確定要因は、私たちが直面する唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちが今知らないことや私たちは現在どうでもいい他のリスクと不確実性が重大なリスクと不確実性になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると思っています

収益を使用する

私たち は、今回の発行で私たちの普通株を売却した収益や投資家 手形変換から何の収益も得ません。吾らは投資家株式承認証及び創業板株式承認証を行使して得られた収益を獲得するが、投資家株式承認証及び創業板株式証関連株式を売却することにより収益を受け取ることはない。売却証券保有者は、今回発行されたすべての収益を獲得します。しかし、私たちは、任意の投資家株式承認証と創業板株式証が現金で行使される純収益を獲得します。当該等の投資家株式承認証及び創業板株式承認証を行使して得られた金(あれば)は、一般会社用途の運営資金として使用される。br}は、当該等の投資家引受権証又は創業板株式承認証を行使することを保証することはできない。売却証券所有者は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料および費用、または証券所有者が株式を処理することによって生成された任意の他の費用を売却証券保持者に支払う。私たちはすべての登録と届出費用、私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出を含む、株式登録完了説明書に含まれる株式登録によって生じる費用と支出をすべて負担します。

普通株説明

私たちの普通株式の主な条項と、私たちのいくつかの他の証券の説明の要約は、私たちの普通株式またはそのような他の証券の権利および優先権の完全な要約ではありません。私たちは、私たちの普通株式の権利と選好の完全な説明を理解するために、3回目の改訂と再記載された完全な会社証明書を読むことを促します。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

3回目の改正と再記載された会社登録証明書によると、私たちの法定株式は250，000，000株の普通株、額面0.0001ドル、および1，500，000株の非指定優先株、額面0.0001ドルを含む。以下に我々の株式の の主な条項をまとめた説明を行う.それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

普通株 株

2022年12月30日までに、私たちは6，414，074株の普通株流通株を持っています。

登録されている普通株主は、所有株主が議決する事項において、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。私たちが改正して再記載した会社登録証明書または定款で指定されていない限り、DGCLまたは適用される証券取引所規則の適用条項が要求されない限り、私たちの普通株式投票の大部分は、私たちの株主投票の任意のこのような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選挙されていません。取締役選挙又は他の任意の事項については、累積投票が存在しないため、投票により取締役の持ち株の50%以上の株主がすべての取締役を選挙することができる。私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能資金から応講差配当金を得ることを発表する権利があります。

清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務の返済と、普通株に優先する各種類の株(例えば、ある)の準備金の返済後に分配するために、すべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務返済基金条項はない。

優先株

私たちのbrの改訂と再記載の会社証明書は、優先株は1つまたは複数の シリーズが時々発行できることを規定しています。当社の取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典、相対、参加、選択 または他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限に適用することを許可されています。我々の取締役会 は、株主承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これは、私たちの普通株式保有者の投票権 及び他の権利に悪影響を与え、逆買収効果をもたらす可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、阻止する可能性があります。本日まで、私たちはまだ何の優先株も発行していません。

GEM プロトコル

私たちの間の創業ボード合意によると、Global Year LLC SCS(“GEM Global Year LLC SCS”)GEM Global“と宝石生産量バハマ株式会社(”GYBL“)， は、同じ当事者間の登録権協定を含み、日付は2020年12月29日であり、創業板から最大6，000万ドルの毛収入を抽出することができ、ナスダック上の普通株平均終値の90%に相当する価格で私たちの普通株を交換することができるが、創業ボード合意の条項と条件 を満たさなければならない。この持分限度額ローンの有効期限は36ヶ月で、合併完了日から計算される。創業ボードプロトコルによると，吾らが抽出可能な金額や回数には 個の制限があり， (I)には有効な登録声明や(Ii)自社取引量に関する規模制限が必要であることが含まれている.これまで，我々は創業ボードプロトコルにより を抽出していない.

また，合併完了後，GYBLは我々の普通株brの自由流通株であり，金額は120万ドルに相当し，2ロットに分けて支払う承諾料を得る権利がある。第1期承諾料は承諾料の67%，すなわち800，000ドルに相当し，2022年7月に支払われ，第2期承諾料は，残り約束料の33%，すなわち400，000ドルに相当し，2023年1月に支払われる。GYBLに支払うべき承諾料を支払うために発行された普通株は転売を登録している。

2022年に転換可能なチケットが保証されます

2022年6月30日、吾らは証券購入協定を締結し、これにより、吾らはその署名者に元金総額850万ドルの投資家手形を発行し、元金総額は800万ドル、購入総価格は800万ドルであった。投資家手形の年間期は18カ月，年利6.0%で利息を計算し，オリジナル発行割引率は6%であった。投資家手形は普通株に転換でき、1株当たりの転換価格は10.90ドルに相当し、証券購入合意に基づいて初めて成約する前の3取引日の普通株の平均価格より10%割増する。本チケット発行後に発生した後続持分発行、株式配当と分割を含む制御権変更取引とある償却取引が発生した場合、 転換価格は慣例の希薄化調整(及びその他のトリガイベント)を遵守しなければならない。投資家手形によると、2022年9月29日から2022年11月1日まで毎月初日が続き、吾らは投資家手形項目の元元本金額の15分の1(1/15)を償還する義務があり、加えて計上すべき未払い利息、違約金と当時当該投資家手形所持者に借りていた任意の他の金額を加える。吾等は、全部又は部分償還金額を現金で支払い、プレミアム8%、又は償還日直前の連続十(10)取引日以内に、株式交換普通株 の株式交換価格で全又は部分償還金額を支払い、株式交換価格は(I)株式交換価格及び(Ii)償還日直前の取引日 が終了した連続10(10)取引日以内に、株式交換価格の低い者に等しい(定義証券購入プロトコル参照), しかし、いずれの場合も、転換価格が少なくとも2.006ドルに等しく、特定の株式条件を満たさない限り、普通株の転換株式で償還金額を支払うことはできない。2022年12月30日現在、私たちは130万株の普通株を発行することで390万ドルの投資家手形元金を返済し、70万ドルの元金を現金で支払った。残存元金残高は390万ドルである。投資家手形の転換価格brより低い価格で株を発行すれば、普通株投資家手形の返済や投資家手形の転換価格の再設定により追加の割増が生じる可能性があります。私たちが株式を発行したため、投資家手形の転換価格は2.006ドルにリセットされた。

もし私たちが2.006ドル以下の普通株br株で利息または償還金額を支払う場合、私たちは追加の現金を実額として支払う義務があります。実質的な支払いは1株当たりの価値と2.006ドルとの差額を補償し、支払われた株式数を乗じた。投資家債券保有者は投資家債券未返済期間中に毎月償還金額brを加速し、毎月最大4回償還することができる。毎月の償還金額のように、すべての償還金額は15分の1(1/15)である^{これは…。})の元の元本金額。私たちは追加株式の形で加速償還金額 を支払う必要がある。そのため，償還金額を速めることは投資家手形 の普通株への変換速度を加速させる。これらの転換株式の価値が2.006ドル未満であれば、不足を補うための現金がない可能性がある場合、追加の現金を実額として支払うことを要求されます。

吾らは，米国証券取引委員会への投資家手形変換後に発行可能な普通株式の転売および投資家権利行使時に発行可能な普通株式を登録することに同意しており，登録権利は 本募集説明書に含まれる登録声明に従って履行される.投資家手形にはそれぞれいくつかの契約、違約事件及びトリガー事件が記載されており、当該等のツールに基づいて未返済の債務を返済しなければならない。私たちの投資家手形の下の債務は、私たちと私たちの子会社のすべての資産によって保証され、私たちの子会社が共同で個別に保証します。

2021年に転換可能なチケットが保証されます

2021年9月24日，吾らは証券購入協定(“2021年証券購入協定”)を締結し，これにより，吾らはその署名者に元金総額1，590万ドルの保証転換可能元票(“2021年投資家手形”)を発行し，総購入価格は1，500万ドルであった。2021年の投資家債券の原始発行割引は6%(6%)、期限は21ヶ月、計算すべき利息年利率は5.0%である。2021年投資家債券は2022年10月11日にすべて満期になった。

当社は、2021年の投資家手形転換後に発行可能な普通株式の売却と、2021年の証券購入合意(“2021年投資家株式承認証”)により発行された引受証行使時に発行可能な普通株式の再販売を米国証券取引委員会に登録している。

株式承認証

投資家株式証明書

2022年6月30日に、吾らは証券購入協定を締結し、これにより、吾らはそれに署名した売却証券保有者に投資家引受権証を発行し、合計466，788株の普通株を引受した。投資家の権利証の使用価格は14.17ドルで、転換価格より30%割増し、発行後5年以内に行使できる。私たちは行権価格より低い価格でbr証券を発行したため、行権価格は2.006ドルにリセットされた。

2021年9月24日に、吾らは2021年の証券購入契約を締結し、これにより、吾らはその売り手証券保有者 に2021年の投資家引受権証を発行し、合計54，174株の普通株を引受した。2021年の投資家権証の使用価格は152.60ドルで、転換価格より30%割増し、発行後5年以内に行使できる。我々は2022年の証券購入協定を締結したため、2021年の投資家権証の発行価格は15.60ドルに低下した。

創業板株式証

我々は合併終了時に36ヶ月間の創業板承認株式証を発行し、GYBLが55，306株の普通株を購入する権利を付与した(金額は合併終了日に発行された普通株総数の4%に相当し(以下に述べる調整に応じて)， は完全希釈ベースで計算)。時間とともに1株1.40ドルにリセットされた使用価格で計算する。 吾らがGYBLの行使によって創業板承認株証下の株式を適時に譲渡できなかった場合、GYBLは賠償 及びその他の救済措置を得る権利がある。創業板承認株式証の株式数および実行価格は、資本再編、再編、制御権変更、株式分割、株式配当、逆株式分割によって調整される。執行価格は執行価格より低い1株価格で追加普通株を発行することによって調整されます

その他 保証

しばらくの間、私たちは多くの第三者に普通株式のために行使可能な株式承認証を発行した。その中のいくつかの株式証は場外ピンク公開市場で取引され、取引コードは“ENSCW”である。

2022年12月9日、米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて我々の普通株株式の売却について、普通株1株当たり1.4ドルの使用価格で660万株の普通株を購入する引受権証 を発行した。これらの株式承認証はいかなる市場でも取引されていない。

私たちが三回目に改訂した会社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの逆買収条項

第三条改正及び再記載された会社登録証明書及び当社の定款には、遅延、延期、又は他のbr当事者が私たちに対する統制権を獲得する可能性がある条項が含まれています。これらの条項は以下のように概説され、強制買収行為や不十分な買収要約は奨励されない。これらの条項はまた、私たちに対する支配権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは、どのような買収の条項も改善され、私たちの株主に有利になる可能性があります。しかし、それらはまた、一部の株主が賛成する可能性のある買収を阻止する権限を取締役会に与えている。

分類 板

私たちの3回目の改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されます。したがって， は多くの場合，2回以上の年次会議でエージェント競争に参加することに成功して初めて取締役会への制御権を得ることができる.

発行されていない株式を許可しています

私たちのbrは許可されていますが、発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための未来の発行を含む様々な会社の目的に使用することができます。しかし、もし私たちの普通株がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求が適用される。いくつかの発行は株主の承認を必要とし、発行数は当時発行された投票権または発行された普通株式数の20%以上である。将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりする様々な会社の目的に使用される可能性がある。許可されているが発行されていない および未保持の普通株や優先株の存在は、我々をより困難にしたり、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方式 による我々の制御権獲得の試みを阻止したりする可能性がある。

株主特別会議

私たちの定款は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票で開催されなければならないと規定している。

株主提案と取締役指名事前通知要求

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名し，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするために、会社秘書はbr 90の営業時間が終わる前に、私たちの主な実行オフィスで株主から通知を受ける必要があります^{これは…。}当日は高速道路120号線の取引終了より早くありません^{これは…。}前回の株主年次総会周年記念日の前日に。取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれる提案書は，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの定款はまた株主総会の形式と内容について何らかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

定款または定款修正案

第3の改正および再記載された会社登録証明書における取締役責任、賠償および立て替え費用の制限に関する規定を改正、変更または廃止するか、またはこれらの規定と一致しない任意の規定または細則を採用することは、取締役選挙において1つのカテゴリとして投票する権利があり、そのために開催される株主会議でカテゴリとして一緒に投票する権利がある株式の少なくとも65%の発行された株式投票権を有する株主によってのみ賛成票を投じることができる。当社の発行済み株のうち少なくとも65%の投票権を持つ株主は賛成票を投じなければならず、定款中の賠償条項を改訂したり、それに合わない条項を採択したりすることができます。

独占 フォーラム

私たちの規約によると、私たちが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、いくつかの制限を受け、唯一かつ排他的な裁判所はデラウェア州衡平裁判所となるだろう(その裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州高等裁判所、または、デラウェア州高級裁判所にも管轄権がない場合は、米国デラウェア州地方裁判所)

疑問を生じないために、本定款の上記規定は、証券法又は取引法に基づいてクレームを提起するいかなる訴訟又は手続にも適用されない。私たちの規約のこれらの条項は、私たちの現職または前任取締役、上級管理職、または他の従業員とのいくつかの紛争において、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの現職または前任取締役、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれない。代替的に、裁判所が、私たちの規約におけるこれらの条項が、上述した1つまたは複数のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でのこのような問題の解決に関連する追加費用を生成する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

デラウェア州の反買収法規

我々 は“デラウェア州会社法”第203節(203節と呼ばれることがある)によって 社買収の規定を規範化している.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が特定の場合、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止する

通常、企業合併には、合併、資産または株式売却または他の取引が含まれ、関連する株主に経済的利益をもたらす。 利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が議決権証券を発行した15%以上の人を所有または確実に所有することをいう。Brという条項の存在は，我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される.第203条はまた、株主が保有する私たちの普通株のbr株の割増を招く可能性があるプレミアムの試みを阻止する可能性があると予想している。

デラウェア州法律、わが社の登録証明書と私たちの定款の条項は他の人が敵意を買収しようとすることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、これらの変動は往々にして実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。これらの規定は、私たちの経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性もあります。 これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性があります。

証券売却所持者

本募集説明書は、売却証券保有者が最大5，522，094株の自社普通株を時々転売することに関するものである。証券保有者は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の補足資料に基づいて、以下に記載する任意のまたは全部の普通株式を随時要約および販売することができる。本募集説明書で使用されるように、“証券売却所有者”という言葉は、以下の表に記載された者、本募集説明書の後続の改訂に列挙された任意の追加売却証券保持者、 及びその品質権者、譲受人、相続人、譲受人、並びに後に公開販売以外の方法で普通株における売却証券保有者の任意の権益を保有する他の者を含む。

以下の脚注で述べたbrを除いて、次の表は、ある売却証券保有者の書面陳述に基づいて、2022年12月30日までの売却証券保有者実益が我々の普通株を所有していることに関するいくつかの情報 および証券保有者が提供する普通株式を売却することを示している。普通株の適用所有権パーセンテージは、2022年12月30日現在の約6，414，074株発行普通株に基づいている。発行後の実益が持つ普通株の情報については，ここに登録されているすべての普通株を売却すると仮定する. 売却証券保有者は，その部分，全部またはその普通株を売却することを要約することができる.

以下の脚注で述べるbr以外に、株主、手形所持者及び株式証明書所持者として以外に、私たちなどと実質的な関係がある売却証券保有者は一切なく、私たちのある関連会社の上級社員や取締役を務めたこともない。各売却証券保有者がすでに当社の普通株式を買収(または買収する)して一般業務過程で転売するために使用されており、かつ買収時には、売却証券保有者が直接または間接的にいかなる合意や了解の一方でもない場合、 本募集明細書に含まれる登録説明書によれば、当該証券保有者が転売する普通株式を誰とでも譲渡する。

Br売却証券保有者は，その保有する本募集説明書に含まれる一部の普通株またはすべての普通株を売却することができ，また，本募集説明書で予定されている発売は引受を行わないため，発売証券保有者が発売終了後に保有する我々の普通株式数を見積もることはできない.以下の 表に記載されている株式売却後の実益所有権に関する資料は，売却証券所有者が本募集説明書に含まれるすべての普通株を売却するという仮定に基づいている.

我々 は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益権属を決定した。以下の脚注に加えて，我々に提供または入手可能な情報に基づいて，適用されたコミュニティ財産法により，証券保有者がその実益を持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つと信じていると考えられる.Brが別に説明されていない限り、売却証券保有者が私たちまたは私たちに提供可能な情報に基づいて、どの売却証券所有者もブローカーまたはブローカーの付属会社ではない。

タイトルを参照してください“配送計画“本募集説明書では、証券保有者がこれらの株を売却するためのbrの割り当て方法に関するさらなる情報を知る。

流通計画

各証券を売却する証券所有者およびその任意の質権者、譲受人および権益相続人は、時々、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または本合意でカバーされている任意または全部の会社証券を非公開取引方法で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。

証券を売却する所有者は、証券を販売する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

販売証券保有者は、本募集説明書に基づくのではなく、証券法第144条(ある場合)に基づいて証券を売却することもできる。

ブローカー販売証券所持者が招聘した取引業者は、他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売却証券所有者(または、任意のブローカーが証券購入者の代理人として機能する場合、購入者)から手数料または割引を得ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、代理取引の場合、 はFINRA規則2440に適合する慣例的なブローカー手数料を超えず、主要取引の場合、FINRA IM-2440の追加価格に従ってまたは値下げされる。

証券またはその権益を売却する過程において、証券を売却する証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有頭寸をヘッジする過程で空売り証券取引を行うことができる。証券保有者は、空売りしてこれらの証券を受け渡しして、平倉の空頭寸で、あるいは証券をブローカーに貸したり、不動産業者に譲渡したりすることもでき、仲買業者はこれらの証券を売却することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、または1つまたは複数の派生証券を作成して、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求してもよく、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂されてもよい)。

証券を販売する証券所有者および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。各売却証券所有者は、直接または間接的に、流通証券について任意の書面または口頭合意または了解を達成していないことを当社に通知した。いかなる取引業者も、いずれの場合も合計8%(8%)を超える手数料、手数料、および値上げを受けてはならない。

Br社は証券登録による何らかの費用と支出を支払う必要がある。当社は、証券法に基づく責任を含む、証券保有者の何らかの損失、クレーム、損害、責任の賠償に同意している。

販売証券保有者は、証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があるため、証券法第172条を含む証券法の目論見書交付要求を遵守する。また、証券法第144条の規定によれば、本募集説明書に含まれるどの証券も、本募集説明書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。br}売却証券保有者は、引受業者や調整証券保有者が売却しようとしている販売証券に参加していないことを通知している。

我々は、(I)米国証券取引委員会が登録声明が発効した日から(1)年まで、(I)米国証券取引委員会が登録声明の発効日から(1)年まで、(Ii)証券売却所有者が第144条に従って証券を転売することができ、任意の数量または方式によって制限されない日 のうちの最初の1つを、本募集説明書が投資者手形および投資者権利証所有者の項の下の売却証券所有者に対して有効にすることに同意する。当社が証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下で現在公開されている情報を遵守することを要求しない、又は(Iii)本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従ってすべての証券を売却する日を要求しない。規則144(B)(1)(I)によれば、当該売却証券保有者が承諾料として支払いを受け、または創業板承認証を行使する際に受信したすべての株式を売却することができるまで、本募集説明書を創業ボード合意下の売却証券所持者に有効にすることに同意する。br}は、適用される州証券法律の要求に応じて、転売証券は登録または所有業者または取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されない限り、販売されてはならない。

“取引法”が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している人は同時に を販売開始前の適用制限期間内に、規則Mで定義されているように、普通株に関する市活動に従事してはならない。また、売却証券保有者は、取引法及びその下の規則及び条例の適用条項に規定され、証券保有者又は他の任意の他の人が普通株式証券を購入及び売却する時間を制限することができる規則Mを含む。本募集説明書のコピーを販売証券保有者に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを購入者毎に渡す必要があることを通知する(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

法務

ここで提供される証券の有効性はTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって伝達されるだろう。任意の引受業者または代理人 は、募集説明書の付録に指名された弁護士の発行に関連する他の問題を通知される。

専門家

Ensyce生物科学社の2021年12月31日までと2020年12月31日までの連結財務諸表は、Ensyce 2021年12月31日までの10-K表年次報告書に掲載されており、独立公認公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.によって監査されている(この報告には、Ensyceが継続的に経営する企業として大きな疑いがあるかどうかに関する解釈段落が含まれている)。また、上記報告を提供する際には、会計及び監査専門家事務所の権威ある報告書に基づいて引用により本明細書に組み込まれる。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に規定されている全ての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠品または本明細書で参照される報告または他の文書を参照して、そのような契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない。

我々 は現在取引法の報告要求を遵守しており，その要求に応じて定期報告，依頼書 その他の情報を米国証券取引委員会に提出している。アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)または私たちのサイトwww.ensysce.comの“投資家”欄で、アメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。我々のサイトおよびそのサイトに含まれる情報またはそのサイトに接続された情報は、本募集説明書に含まれず、本募集説明書の一部にも属さない。

いくつかの情報を引用統合することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用統合によって、私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書中の情報は、本募集説明書の日付前に参照によって組み込まれた情報 の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報 の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、引用により、以下のような米国証券取引委員会に提出された情報または文書を、本募集説明書およびその構成要素としての登録説明書に記入する

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の将来の文書(取引法および適用される米国証券取引委員会規則に従って、取引法に従って に提出された任意の文書またはそのような報告とみなされない部分は、Form 8−K第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表上で提供されたそのような項目に関連する証拠を含む)が引用によって組み込まれる。本募集説明書に属する登録説明書が初めて届出された日 の後、登録説明書の発効前 が作成されたことを含み、当社等が本募集説明書の証券発売を終了する旨の発効後修正案を提出するまで を提出し、当該等の書類が米国証券取引委員会に提出された日から本募集説明書の一部となる。未来の届出ファイル中の情報 は、本募集説明書で提供される情報を更新し、補充する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に備考文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書のうち、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換するものとして自動的に されるであろう。

書面または口頭要求をした場合、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。これらの文書のbr証拠物を含む方法は、以下の住所または電話で私たちに手紙を書いたり、電話したりします。この情報は、私たちのウェブサイトwww.ensysce.comで“投資家”メニューの“アメリカ証券取引委員会申告”の小節を見ることでも取得できます。いかなる追加のbr情報も、本募集説明書の一部とみなされないか、または引用によって本募集説明書に入る。

Ensyce 生物科学会社

エフェンハウンド7946、201号スイートルーム

カリフォルニア州ラホア92037

(858) 263-4196