ルール 424(B)(3)に従って提出する

登録番号333-268830

目論見書

58,853,719

普通株株

本募集説明書は、1株当たり0.0001ドルの株式額面0.0001ドルの58，853，719株の普通株式に関するものであり、本入札明細書で指定された販売株主によって時々販売される可能性がある

私たちは発行された普通株を売却した株主から何の収益も得ませんが、売却株主が持っている引受権証を行使することで資金を得ることができます。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックに上場し、コードは“SMFL”です。2022年12月27日まで、私たちがナスダックで最新報告した普通株の販売価格は0.2060ドルです。

2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されているように、私たちは“新興成長型会社”であるため、今回の目論見書と将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を守ることを選択しました。参照してください“目論見書要約-新興成長型会社となる影響 ” and “リスク要因−今回の発行と我々の普通株式所有権に関するリスク.”

株式を売却する株主は、公開または非公開取引、または両者を兼ねた方法で、株式募集明細書が提供する普通株を随時要約および売却することができる。これらの売却は、固定価格、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協議価格で行われる。販売株主は、引受業者、ブローカーまたは代理人に株を売却することができ、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して、後者は、売却株主、株式購入者、または両方から割引、特許権または手数料の形態で補償を受けることができる。任意の参加自営業者及び任意の自営業業者付属会社としての販売株主は、改正された“1933年証券法”で示された“引受業者”と見なすことができ、任意のそのようなブローカー又は自営業業者付属会社に与えられた任意の手数料又は割引は、改正された1933年“証券法”に基づいて支払われた引受手数料又は割引と見なすことができる。株式を売却した株主は、彼らの普通株を割り当てるために、直接または間接的に誰とも合意または了解を得ていないことを知らせてくれた。参照してください“配送計画株式の売却方法については、より完全な説明を参照されたい。

私たちに投資する証券は高度に投機的な であり、大きなリスクに関連している。参照してください“リスク要因本募集説明書の21ページから、我々の証券の購入を決定する前に考慮すべき情報を検討する。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である

本募集書の日付は2022年12月28日である。

カタログ

この目論見書をよく読んでください。 これは私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しなどを記述しています。私たちは本募集説明書に含まれる情報 に責任を負います。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の正面の日付までのみ正確であり、 は、本募集説明書の交付時間または任意の証券販売にかかわらず、正確である。本入札明細書に含まれる情報は、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません

業界と市場データ

私たちはこの入札説明書の開示に責任があります。しかし、本募集説明書には、内部調査、市場研究、公開情報、および業界出版物から得られた業界データが含まれている。私たちは、本募集明細書に引用されたいかなるソースも援助していないし、他の方法でいかなるソースにも従属していない。私たちが使用する市場研究、公開情報、および業界出版物は、一般に、その中に含まれる情報が信頼できると考えられるソースから得られることを宣言する。その中の情報は関連ソースおよび出版物からの最新の利用可能なデータを表し、私たちはこれらのデータが依然として信頼できると信じている。しかしながら、このデータは、様々な要因によって必然的に高度な不確実性およびリスクの影響を受ける我々の業界に関する多くの仮説および制限に関するものであり、タイトル“を含むリスク要因“これらのソースから得られる前向き 情報は、本明細書の他の前向き 陳述と同様の制限および追加の不確実性によっても制限される。

商標と著作権

私たちは、当社の業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。本募集説明書には、第三者の商標、サービスマーク、商品名も含まれている可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。私たちは、本募集説明書において、第三者のbr商標、サービスマークおよび商号または製品を使用または展示しており、目的ではなく、私たちがbrまたは私たちの裏書きまたはスポンサーと何の関係もないことを示唆している。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商品名は、商標、TMまたはSM記号を有さない可能性があるが、このような参照を省略することは、適用法に従って、私たちの権利またはこれらの商標、サービスマーク、および商品名の適用所有者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私どもの証券を購入する前に、以下のリスク要因と、本 入札説明書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。我々が適用すると考えられる最も重要なリスク要因(必ずしも重要度や生起確率の順ではない) を以下に示すが，これらは我々に適用可能なすべてのリスク を構成していない.以下のいずれの要因も、当社の業務、財務状況、運営結果、または将来性を損なう可能性があり、投資の一部または全部の損失をもたらす可能性があります。本募集明細書のいくつかの陳述は、以下のリスク要因中の陳述を含み、 は前向き陳述に属する。“前向きな陳述に関する警告声明”というタイトルの部分を参照してください。

私たちの商工業に関するリスク

私たちは初期段階にある会社で、運営の歴史が限られている

私たちは2017年2月にデラウェア州会社に組織された。私たちの歴史は限られていて、あなたは私たちの歴史に基づいて私たちの業務と将来性を評価することができます。我々の見通しは，企業が競争の激しい市場，特に保健食品や関連製品の市場において，発展初期段階で遭遇するリスクを考慮しなければならない。あなたは早期企業が意外な費用、困難、合併症、遅延、その他の不利な要素に遭遇する頻度を考慮しなければならない。以下、これらの危険についてより詳細に説明する。

私たちは設立以来赤字を続けていますが、収益性に基づいて私たちの業務を管理できないかもしれません。

成立以来，我々 は損失を生じ，手元現金，証券販売，外部銀行信用限度額および発行 第三者と関連側債務に依存して運営を支援してきた。2021年12月31日までの年度では，5，240，821ドルの運転損失と7，765，523ドルの純損失が生じたが，2022年9月30日までの9カ月間で7，326，769ドルの運営損失と21，907，393ドルの純損失が生じた。私たちが利益を達成するか、満期の義務を履行するのに十分な運営資金を持っていることを保証することはできません。経営陣は、私たちの成功は、利益のある保健食品会社や関連製品の追加買収を成功させる能力があるかどうか、そして私たち自身のブランドを発展させる能力があるかどうかにかかっていると考えています。買収や他の会社や製品の買収に成功する保証はありません。買収された会社の統合に成功するか、自分たちのブランドを開発することに成功することができます。私たちが自分たちのブランド製品の買収や開発に成功したとしても、私たちはこのような会社、買収した資産、ブランドを収益的に管理することに成功します。私たちがいつでも利益を維持することを保証することはできませんし、投資家がすべての投資を損失しない保証もありません。

新冠肺炎疫病が私たちの運営及び私たちの顧客とサプライヤーの運営に与える影響はすでに私たちの業務、財務状況、キャッシュフローと運営結果に負の影響を与えることが予想される。

新冠肺炎の疫病は引き続き迅速に変化した。現在、新冠肺炎疫病及び各種の対応措置がどの程度著者らの業務、運営と財務業績に影響するかについて、依然として重大な波動性と不確定性が存在している。

私たちはいくつかの契約製造業者とサプライヤーに依存しており、彼らが私たちの注文を確実かつ効率的に履行する能力は、私たちの業務成功に重要です。新型肺炎の疫病はすでに発生し、私たちの特定の製造業者と供給者に影響を与え続ける可能性がある。したがって、私たちはいくつかの製品や原材料の遅延や調達困難に直面し続けている可能性があり、これは私たちの業務や財務業績にマイナスの影響を与える可能性があります。たとえ がこのような原材料の代替源を見つけることができれば、それらのコストがより高くなる可能性があり、これは私たちの収益性やbr}の財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、世界経済状況の悪化は、自由に支配可能な消費者支出や投資に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務や私たちの製品に対する需要にも影響を与える可能性がある。例えば、消費者支出や投資は、失業率の上昇や大流行による消費者自信の低下を含む一般的なマクロ経済状況のマイナス影響を受ける可能性がある。疫病による消費者と投資家の行動の変化はまた私たちの収入に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務に対する疫病の負の影響を緩和する努力は効果的ではないかもしれませんが、長期的な経済低迷の影響を受けるかもしれません。また、世界各地の多くの政府当局は、このウイルスが予想するより深刻な経済的影響を軽減するための措置を含む新冠肺炎の影響に対応するための立法を継続して制定しているが、私たちはこのような立法から利益を得ることができない可能性があり、あるいはbrのような立法は、新冠肺炎が私たちと顧客の業務と運営に与える影響に対応する上で無効であることが証明される可能性がある。新冠肺炎の世界経済影響、すでに発生または将来発生する可能性のあるいかなる衰退により、私たちの業務は引き続き影響を受ける可能性がある。また，新冠肺炎の状況は前例がなく，発展しているため，新冠肺炎も現在知られていない方法で我々の運営や財務業績 に影響する可能性があり，あるいは現在のところ我々の運営に重大なリスクとはならないと考えられている。

新冠肺炎疫病がどの程度私たちの業績に影響するかは未来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は高度な不確定性を持っており、本募集説明書の発表日まではまだ予測できない。しかし、疫病及び現在の金融、経済と資本市場環境及びグローバルサプライチェーンとその他の領域の未来の発展は私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。

新冠肺炎疫病が私たちの業務と財務業績に悪影響を与える程度については、シナリオ報告に記載されている多くの他のリスクを加える効果もある可能性があるリスク要因 “部分。

私たちが計画通りに業務計画を実施し、買収を完了できなければ、私たちの使命は失敗し、私たちの業務も影響を受けるだろう。

私たちの使命は，世界的な栄養食品会社を設立し，質の高い栄養食品や関連する健康·ライフスタイル製品 の開発·製造·販売に取り組み，拡大していくグローバル市場に流通することである。私たちは、持ち株会社の戦略を通じて利益を上げているが、過小評価されている目標会社と製品を買収することを計画して、製品の組み合わせ、製造 生産能力と流通ルートの発展と拡張を加速させることができると予想しています。もし私たちが計画通りに買収を完了する戦略を実行できなければ、私たちは私たちの使命を達成したり、私たちの業務を発展させることができません。

私たちの買収は巨大な取引費用、統合、統合リスクを招く可能性があり、私たちは合併後の会社を利益的に運営できないかもしれません。

私たちは持株会社で、私たちは購入を実行して戦略を持っている。私たちは保健品や関連製品の買収、運営、管理業務に従事しています。我々の買収は巨額の取引費用を招き、他のbr市場への参入や新製品やサービスの提供、被買収会社の統合に関する新たなリスクをもたらす可能性がある。私たちは、私たちが買収した会社を統合したり、新しい業務を成功させたりするのに十分な管理、財務、その他の資源がないかもしれませんし、拡大した会社を利益を上げることができないかもしれません。また、我々が買収する可能性のある任意の新事業は、既存事業と統合されると、予想される結果や予想される結果が生じない可能性がある。

私たちは未来の 成長を効果的に管理できないかもしれない。

私たちは引き続き著しい 成長を経験することが予想される。もし私たちが急速に成長し続けると、私たちの財務、管理、運営資源は十分に拡張できず、私たちの成長を十分に管理できないかもしれない。もし私たちが私たちの成長を管理できなければ、私たちのコストは比例的に増加しないかもしれないし、私たちの将来の収入は増加しないかもしれないし、私たちは不満な顧客に直面するかもしれない。私たちは私たちの成長を管理できないので、私たちの業務とあなたの投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが持続的な融資を得る能力 は私たちの業務の成長に必須的だ。私たちは運営に資金を提供するための追加資金が必要になるだろうが、これらの追加融資は合理的な条項や根本的に得られないかもしれない。

私たちの未来の成長は、未来の市場拡張の潜在力を含めて、追加的な資本が必要になるだろう。私たちは商業債務融資の調達を含め、様々な融資ルートを通じてより多くの資金を調達することを考慮するつもりだ。しかし、このような資金が商業的に合理的な条項(あれば)で利用できるという保証はない。満足できる融資条件がなければ、私たちの成長戦略を実行できない可能性があり、 経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。いかなる追加の債務融資も費用を増加させ、経営結果にかかわらず返済しなければならず、私たちの経営の柔軟性を制限する制限に関連する可能性がある。

私たちが融資を得る能力は資本市場などの要素の影響を受ける可能性があり、特に私たちの業界では、これらの要素は未来の融資の可用性やコスト に影響を与える可能性がある。もし私たちが融資活動から調達できる資金量に、私たちの運営収入に加えて、 が私たちの資本需要を満たすのに十分でなければ、私たちは未来の製品供給と市場拡張機会を減速または廃止し、運営を削減することが要求されるかもしれない。

私たちの製品や他社が流通している任意の類似した製品に対する負の宣伝や消費者の見方 は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

サプリメント市場 は，栄養補助剤の安全性，有効性と品質に対する消費者の一般的な見方，および我々が専門に流通している製品の見方に強く依存していると信じている。消費者の私たちの製品に対する認知は科学研究或いは調査結果、監督管理調査、訴訟、国家メディアの関心とその他の栄養補助剤消費に関する宣伝の著しい影響を受ける可能性がある。将来の科学研究、発見、規制手続き、訴訟、メディア関心または他の研究結果、または宣伝が栄養補助食品市場または任意の特定の製品に有利になるか、または以前の宣伝と一致することを保証することはできない。将来の研究報告、発見、監督手続き、訴訟、メディア関心、または他の宣伝は、以前の研究報告、発見または宣伝に及ばないと考えられているか、またはこの問題は、私たちの製品および業務の需要、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。消費者の認知に対する私たちの依存は、不利な科学研究報告、発見、監督手続き、訴訟、メディア関心、あるいはbr}の他の宣伝を意味し、正確または価値があるかどうかにかかわらず、私たち、私たちの製品に対する需要、および私たちの業務、運営結果、財務状況およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、一般的な栄養補助剤または我々の製品の安全性、有効性および品質に関する不良宣伝報道や他のメディア関心、あるいは栄養補助剤の消費を疾患と結びつける不良宣伝報道や他のメディア関心, このような重大な悪影響を及ぼすかもしれない。このような製品に関連する悪影響が，消費者が適切にあるいは指示に従ってそのような製品を消費していないことによるものであっても，このような不良宣伝記事や他のメディアが注目している可能性がある.

私たちの成功はビタミン、ミネラル、サプリメント市場の規模と成長速度と関係があり、この市場規模や成長速度の不利な変化は私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ビタミン、ミネラル、サプリメント市場の規模や成長率の不利な変化は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。潜在的な市場状況は経済状況、消費者選好、新冠肺炎の影響、その他の私たちがコントロールできない要素によって変化する可能性があり、メディアの関心と科学研究を含み、これらの要素は積極的である可能性があり、消極的である可能性もある。

全体的な経済状況は、持続的なマクロ経済低迷を含めて、消費者購入に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの販売および以前に獲得した条項に従って信用を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの結果は、全体的な経済と商業状況、消費者自信、賃金と雇用レベル、住宅市場、消費者債務レベル、消費信用の獲得可能性、信用と金利、燃料とエネルギーコスト、エネルギー不足、税金、および国内外の全体的な政治状況を含む、消費者支出に影響を与える多くの要素に依存する。不況の間、消費財購入量は、私たちの製品の購入量を含めて、低下する可能性があります。長期的な経済低迷または不確実な経済見通しは、私たちの業務、収入、利益、および私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの既存の金融機関や信用市場が必要な場合に受け入れ可能な条件で資金を提供して私たちの資本需要を満たすことができるかどうかを決定することはできません。もし私たちが必要な時に受け入れ可能な条項で資金を得ることができなければ、私たちは私たちの運営費用と必要な資本支出に十分な資金を提供できないかもしれません。これは私たちの収入と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが経営している業界競争は激しく、発展が迅速で、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの市場シェア、財務状況、成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります

私たちが経営する市場の特徴は迅速な技術変革、頻繁な新製品の発売、成熟と新興の競争、広範な知的財産権紛争と訴訟、価格競争、激しいマーケティングやり方、絶えず発展する業界 標準と絶えず変化する顧客選好である。したがって，我々の見通しは，急速な変化や競争の市場で運営される会社がしばしば遭遇する不確実性，リスク，費用， や困難を考慮しなければならない。

栄養補助剤業界は巨大かつ増加している業界であり、地理市場カバー率と製品種別の面で高度に分散している。栄養補助食品市場は私たちのすべての流通ルートで競争が激しい。私たちの競争相手は私たちよりも広いか販売量が大きいかもしれない製品ラインを持っている会社、あるいは両者を兼ねている会社で、私たちの製品は全国で宣伝されているブランド製品と競争しています。このような民族ブランド企業たちは私たちよりもっと多くの資源を持っている。多くの会社が世界の栄養補助剤の開発、製造、マーケティングで私たちと競争している。市場は新製品の発売に非常に敏感であり、これは急速にかなりの市場シェアを占める可能性がある。私たちはまた、国際市場からの競争を含む、この業界の低コスト参入者からの競争に直面する可能性がある。卸売ルートで流通する会社、特に自社ブランド市場の競争が激化し、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの競争相手はより多くの資金と他の資源を持っている可能性があり、私たちよりもはるかに強い製造、流通、マーケティング能力を持っているからです。私たちは従業員を誘致し、維持する上でも競争に直面しています。私たちの多くの競争相手はより大きな財務資源を持っていて、従業員に私たちが競争しにくい報酬プランを提供することができる。

私たちがNexusを買収したため、私たちはデジタルマーケティング業界にも進出し、私たちが販売している製品やブランドを普及させる一つの方法として。私たちは、私たちのサービスよりも効果的な方法で私たちのターゲット受け手に接触することができる他の広告サービスプロバイダ と競合する。さらに、これらの他の広告プロバイダが長期的な運営履歴、膨大な製品およびサービスキット、より多くの資本資源、および広範な国際的またはローカル認知度を持っていれば、競争に成功できなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

デジタル広告市場は急速に発展している。そのため，我々が運営する市場の発展は，我々の業務の生存能力や持続可能性，広告主や顧客の受け入れ度を評価することを困難にしている.私たちは私たちが毎年利益を得ることができるということをあなたに保証できない。私たちは私たちの運営費用が私たちの拡張とともに増加すると予想しています。予想収入増加を達成できなかった重大な失敗はいずれも 運営損失を招く可能性がある。

私たちは一部またはすべての市場で効果的な競争ができないかもしれないので、価格を下げる必要があるかもしれません。これは利益率を低下させる可能性があります。有効な競争ができなかったことは、私たちの市場シェア、業務、運営結果、財務状況、キャッシュフロー、成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの主要顧客は私たちの合併純売上高の大部分を占めていて、どの主要顧客を失っても私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

2021年度には、アマゾン、TwinLab、コストコがそれぞれ当社の総収入の29%、22%、15%を占めています。私たちはどの大顧客とも長期契約を結んでいません。 どの大顧客の流失も私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、どの大顧客も私たちにbrを支払うことができない場合、または未払い売掛金を適時に支払うことができない場合、私たちの運営結果と債務超過能力はマイナスの影響を受ける。

新製品や生産技術の開発に成功しなかったり、生産効率やコスト低減計画の実施に成功しなかったりすると、我々の競争地位を損なう可能性がある。

私たちの業務は商業的に実行可能な新製品と工芸技術の開発に大きく依存しています。もし私たちが未来に新製品と生産技術の開発に成功しなければ、私たちの競争地位と運営結果はマイナスの影響を受けるかもしれません。しかし、私たちが新技術に投資する時、私たちは必要な許可や政府の許可を得ることができない、競争技術の開発、施設やプロセスが規範や予想通りに運行できない、工事遅延、コスト超過、融資を得ることができない、必要な材料や設備、および様々な他の要素を含む予見できない運営や商業化困難のリスクに直面している。同様に、生産性やパフォーマンスを向上させ、コストを節約することを目的とした計画は、達成できない場合や利益を得ることができない可能性があり、このような活動が予想されるコスト節約を実現できない可能性もある。

製品革新のための資源 はビジネス成功のための新製品を生成しない可能性がある。

新しいと革新的な製品を開発するには、新しい成分、調合及び可能な新しい生産技術の研究開発とテストに大量の資金を投入する必要がある。 研究開発過程は高価で長く、しかもかなりの不確定性を持っている可能性がある。製品は開発中に将来性があるように見えるかもしれないが、予想される時間範囲では発売できない、あるいは発売できない。重要な製品発表の側面で、私たちは大きな挑戦に直面するかもしれない。また，他の小売業者との価格競争力，製品をタイムリーに市場に出すことができなかったこと，製品を競争相手と区別できなかったこと，その他の原因により，製品も商業可能性を実現できない可能性がある。最後に、私たちの開発チームが私たちのいくつかの製品を時代遅れにする可能性のある競争製品に成功的に対応できる保証はありません。新製品を開発するには、発見からテストまで、通常4ヶ月から7ヶ月を要するが、臨床試験に関連すると、より長い時間を要する可能性がある。これらの期間の各々は、製品によって異なる可能性があるため、時間の経過とともに、商業的に可能性のある製品を生産するコストおよびリスクが著しく増加する可能性がある。

私たちは変化する消費者の選好と新製品とサービスの需要に適切に対応できません。これは私たちの顧客関係と製品販売を深刻に損なう可能性があります。

栄養補助食品業界の特徴は，製品や新製品に対する需要変化が迅速かつ頻繁であることである。これらの傾向が消費者の最新製品源としての見方に悪影響を与え、顧客関係を損なう可能性があり、純売上高が低下する可能性があることを正確に予測できませんでした。私たちの新製品の成功は私たちが能力があるかどうかを含む多くの要素にかかっている

もしどんな新製品が市場の承認を得られなかった場合、 は規制要求の制限を受けたり、品質に問題がある場合、これは私たちの運営結果を損なうことになる。もし私たちが直ちに新製品を発売したり、顧客の絶えず変化する需要を満たすために改善しなければ、私たちのいくつかの製品は時代遅れになるかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を与えるかもしれません。

もし私たちが製品のリコールに遭遇したら、私たちのbrは重大で意外なコストが発生する可能性があり、私たちの商業名声は不利な影響を受けるかもしれません

もし私たちの製品が間違ったラベルを貼ったり、傷害や病気を招いたと告発されたり、または政府のbr規定に違反していると告発された場合、私たちは製品のリコールと不利な公共関係に直面する可能性があります。製品リコールは巨額や意外な支出を招く可能性があり、これは運営利益やキャッシュフローを減少させる。また、製品リコールには管理職の高い関心が必要となる可能性がある。製品リコールは私たちのブランドの価値を損なう可能性があり、私たちの製品に対する需要が減少する可能性があります。製品リコールはまた、連邦、州あるいは国際監督機関が私たちの業務をより厳格に審査し、訴訟を増加させ、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは重大な製品責任クレームを招く可能性があります。これは私たちのコストを増加させ、私たちの名声、収入、運営収入に悪影響を及ぼすかもしれません

人間の消費のために設計された製品のメーカーや流通業者として、私たちの製品が使用中にダメージを与えたと告発された場合、私たちは製品責任クレームの制約を受ける。我々の製品はビタミン、ミネラル、栄養補助食品、その他食品や栄養補助食品に分類される成分からなり、多くの場合、必ずしも米国の発売前の監督管理によって承認される必要はない。私たちのいくつかの製品 は人類の消費歴史が長くない革新的な成分を含んでいる。人間がこれらの成分を食べると，以前知られていなかった副作用が発生する可能性がある。また、私たちが販売している製品のいくつかは第三者メーカーによって生産されています。 は第三者製品の営業業者として、私たちが生産していない製品に対して様々な製品責任を負うことも可能です。我々は過去と将来に様々な製品責任クレームを受ける可能性があり，我々の製品使用説明が不十分であることや可能な副作用や他の物質との相互作用に関する警告が不十分であることを含む。私たちの製品責任に対するクレームはコスト増加を招く可能性があり、私たちの顧客の名声に悪影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

保険カバー範囲は，利用可能であっても， は我々が生じる可能性のある損失を補うのに不十分である可能性がある

私たちの業務は私たちを運営によって生じた負債の危険に直面させる。例えば、私たちの製品のユーザーまたは従業員、顧客、または他の第三者が私たちの運営中に発生した人身傷害または財産損失に対して賠償責任を負うことができます。第三者保険会社の各種保険契約を通じてこれらのリスクを最小限に抑えることを求めています。しかし、私たちの保険範囲は多額の個人クレーム賠償額、個人クレームと合計保険限度額、その他の条項と条件の制限を受けています。私たちは各クレームのbrの部分と保険カバー範囲内の任意のノッチを控除して保険リスクを保留することができます。私たちは保険自体をこのような業務リスクの実質的な緩和措置とは思わない。

私たちは私たちの保険が私たちの損失を補うのに十分かどうか保証できない。保険が保証できないいかなる損失も、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが販売している栄養補助食品のほとんどは私たちの製造業務 に依存していますが、私たちの製造システムの中断や製造認証の損失は私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは現在フロリダ州ドラルとリビエラビーチに製造工場を設置しています。私たちのすべてのアメリカに販売されている製品を生産する国内と国外の業務は、FDAが公布した良好な生産実践或いはGMP、環境保護、労働者の健康と安全分野を含む他の適用された規制基準を遵守している。私たちは、これらの施設の運営にいかなる重大な中断が発生しても、いかなる規制要件によるいかなる中断も、消費者の需要の変化に迅速に対応する能力に影響を与える可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また，施設間の作業移転に関するリスクや，新施設の開放や既存施設の閉鎖に関連するリスクに直面する可能性があり，運営中断を招く可能性がある。我々はすでに工場でGMP を実施しているにもかかわらず，我々の工場で生産された製品が汚染されないことや我々の品質基準 を満たしていないことは保証されない。このような汚染または他の品質障害は、コストの高いリコール、訴訟、規制行動、または私たちの名声を損なう可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはまた特定の第三者契約製造業者と供給者たちに依存している

私たちのいくつかの自社ブランドのビタミンとサプリメント、そして私たちがスポーツ画報栄養ブランドで販売している製品は、すべて第三者契約メーカーが生産したものです。私たちはまた第三者サプライヤーからいくつかの重要な材料と原材料を購入する。我々の運営に必要な主要原材料であるbrはビタミン，ミネラル，薬草，ゼラチン，包装成分である。契約メーカーが生産した製品またはあるサプライヤーからアウトソーシングされた原材料に実際または感知された品質管理問題 が存在することは、消費者の私たちの製品に対する自信に負の影響を与えるか、あるいは私たちに責任を負わせる可能性がある。さらに、そのような製造業者または供給者の運営中断または原材料価格の上昇は、経済的および政治的条件の変化、関税、貿易紛争、規制要件、輸入制限、証明書の紛失、電力中断、火災、ハリケーン、干ばつ、または気候に関連する他の事件、戦争または他の事件など、任意の理由で、私たちの業務、運営結果、財務状態、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

自然災害(気候変動によるか否か)、異常な悪天候条件、大流行疫病、テロ行為、および世界的な政治事件は、br工場の永久的または一時的な閉鎖を招き、原材料を購入、受信または補充する能力を弱めるか、または顧客流量の低下を招く可能性があり、これらはすべて販売損失を招き、他の方法で私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ハリケーン、火災、洪水および地震(気候変動によるか否かにかかわらず)、異常な悪天候条件、大流行のbr(最近の新冠肺炎の発生を含む)、テロ行為または破壊的な世界的政治事件、例えば、私たちの施設、契約製造業者またはサプライヤーが存在するbrの場所の内乱、または同様の中断が、私たちの運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある1つ以上の自然災害が発生する。これらの事件が私たちの1つまたは複数の製造施設または会社本部を閉鎖させたり、1つ以上の契約製造業者または主要サプライヤーに影響を与えたりする場合、私たちの運営および財務業績は販売損失によって大きな悪影響を受ける可能性があります。また、これらのイベントは、燃料(または他のエネルギー)の価格上昇や燃料不足を招く可能性があり、市場は一時的に十分な労働力が不足しており、一部のローカルおよび海外サプライヤーの製品供給が一時的または長期的に中断され、海外からの貨物輸送が一時的に中断され、私たちの顧客への貨物配送の遅延 ，私たちの製品供給が一時的に減少し、在庫が満了し、将来の長期資産減値費用と私たちの情報システムが中断する。これらのイベントが重大な財産損失または他の保証可能な損害をもたらす場合、保険費用を増加させるなどの間接的な結果が生じる可能性もある。

キー原材料の価格上昇と供給不足は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品はいくつかの重要な原材料で構成されています。もしこれらの原材料の価格が大幅に上昇すれば、私たちの製品を生産したり、私たちの契約メーカーから製品を購入するコストが大幅に増加する可能性があり、私たちはこのような増加を私たちの顧客に転嫁することができないかもしれません。また、私たちまたは私たちの契約メーカーの任意の第三者サプライヤーやサプライヤーが必要な数量と品質レベルや適時に原材料を提供し続けることができない場合、私たちまたは私たちの契約メーカーは受け入れ可能な代替供給源を決定し、獲得することを要求されます。もし私たちや彼らが代替供給源を迅速にまたは根本的に決定して得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受けるかもしれない。お客様に転嫁できない原材料価格の大幅な上昇は、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。新冠肺炎などの事件、政治や社会不安の脅威や感知された脅威は、わが製品の原材料価格や輸送コストにも重大な影響を与える可能性がある。また、私たちの製品生産に重要ないくつかの重要な原材料の供給中断は、私たちと私たちのサプライヤーが顧客関係と適切な販売レベルを維持するために必要なbr製品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2018年以降、米国と中国の間の全体的な貿易緊張はエスカレートしており、米国が中国商品に課す複数回の関税が発効し、一部の関税はその後緩和されている。さらに、中国または他の国は、米国が徴収している既存または将来の関税 に対して報復貿易措置を実施する可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。上記のいずれかのイベントが継続的に発生した場合、他のサプライヤーまたはサプライヤーを探し、価格を向上させるか、または当社の運営を変更する必要があるかもしれません。いずれも、私たちの販売および収益性、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの新しいビジネスラインやサービスへの拡張は目に見えないリスク、挑戦、不確実性をもたらす可能性がある。

2021年11月にNexusを買収したため、デジタルマーケティング事業に参入し、販売している製品やブランドを普及させています。このような買収は目に見えないリスク、挑戦、不確実な要素をもたらすかもしれない。私たちは追加的な資本支出が私たちの業務の拡張を支援する可能性があり、私たちがこれらの新しい業務から発生する収入を増加させる可能性があるという保証はない。また、このような新事業に関連するコストや支出を管理することができず、消費者ニーズを評価することができず、この新事業ラインの全体的な収益性や投資回収の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、この新しいビジネスラインには、大量の管理、財務、運営、その他の資源、わが社との円滑な協力が必要となる可能性があります。私たちはまたこの業務に入ることでより高い規制、法律、そして取引相手のリスクに直面する可能性がある。もし私たちがこの新しい業務の発展を成功的に管理できなければ、私たちの成長潜在力、業務、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

客数の低下、不動産価格の上昇、経営実体小売店に関する他のコストやリスクが私たちの業績に影響を与える可能性があります。

2021年8月24日，Doctors Science Organica，LLCのカナダにおける完全子会社としてSmart for Life Canada Inc.を設立した。この子会社はカナダモントリオールの小売店を通じて小売製品を販売しており、同じ場所も私たちの国際直接消費者と量販店の顧客向けの配送センターです。

我々の小売店の成功は，(1)店の位置，(2)周囲のテナントや空き家，(3)商店のある地域での競争の激化， (4)消費者誘致のための広告や販売促進にかかる金額，および(5)オンラインショッピングへの移行により小売店の流量が低下することに影響される。消費者流量の低下は私たちの純売上高にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの財務状況や運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また，関連資産グループの期待将来のキャッシュフローが帳簿価値を超えなければ，流量低下は商店減価費用 を招く可能性がある.

私たちは三年間のレンタル契約に基づいてこの店を借ります。レンタル期間は2024年9月に終わります。もし私たちが新しいレンタルやレンタル契約について適切な条項を協議することができなければ、高すぎるレンタルコストが発生し、営業利益率が受け入れられるレベルを下回る可能性があります。私たちはまた期限を早期に脱退したり、期限を延長する選択をすることなく、長すぎるまたは短すぎる期限の約束をすることができる。現地の不動産市場状況、賃貸可用性融資、税収、区画と環境問題及び競争行動などの要素は賃貸の可用性及び私たちが賃貸交渉に成功する能力に影響する可能性がある。また、商店の成功は、私たちの店があるショッピングセンターの成功、消費者人口統計、消費者ショッピングモデルを含む多くの要素に依存する。これらの要素は完全に正確に予測できません。もし私たちが利益を上げてこの新しい店を運営できなければ、私たちの財務業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は正確性、信頼性、および複雑で信頼性の高い情報処理システムと管理情報技術の正確な使用に依存しており、 これらのシステムのいかなる中断も私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の成功は，精度，信頼性，複雑で信頼性の高い情報処理システムや管理情報技術の正確な利用に依存している.私たちのbr情報技術システムの設計と選択は、注文入力と顧客請求書の促進、顧客記録の維持、正確な 追跡調達、管理会計、財務と製造運営、報告の生成を促進し、顧客サービスと技術支援を提供することを目的としている。これらのシステムの任意の中断、またはこれらのシステムの新しい情報技術プラットフォームへの移行に関連する任意の中断は、私たちの業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

システム中断やセキュリティホール は販売に影響を与える可能性がある

お客様の私たちのサイトへのアクセスと利用能力は私たちの販売に影響を与えます。システムの効率を維持して向上させることができなければ、システムの中断や遅延に遭遇する可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があります。さらに、私たちは、私たちのウェブサイト上のセキュリティホール、お客様の個人情報、または支払いデータの紛失や乱用に責任を負う可能性があります。消費者情報を保護し，詐欺的なクレジットカード取引や他のセキュリティホールを防止するためのシステムやプロセスを開発しているが，このような詐欺や脆弱性を予防または減少させることができなければ，我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある.

私たちは私たちの情報技術システムの維持および/またはアップグレードに成功しなければなりません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません

我々は様々な情報技術 システムによって我々の運営を管理している.最近では，このようなシステムの修正とアップグレードを継続し，新たな機能を持つ新しいシステムを購入している.これらのタイプの活動は、お客様の注文を履行する能力が損なわれていること、内部制御構造が中断する可能性があること、巨額の資本支出、追加の管理および運営費用、新しいシステムの実施および実行に必要な十分なスキルを保持している者(Br)、時間需要および他のリスクを管理すること、および新しいシステムを現在のシステムに移行するか、または新しいシステムを現在のシステムに統合する過程で遅延または困難なコストを含む、これらのシステムの交換および変更に関連する固有のコストおよびリスクに直面します。これらの実施、修正、およびアップグレードは、実施コストを超える作業効率向上をもたらさないか、または全く起こらない可能性がある。また，新技術を実施することの困難なbrシステムは，我々の業務運営を中断させ，我々の業務，財務状況や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.

プライバシー保護の要求が高まっており、セキュリティホール、データ損失、クレジットカード詐欺、身分窃盗に関連するリスクとコストに直面する可能性があり、これにより、予期しない費用や収入損失、顧客の間で名声被害、その他のリスクが生じる可能性があります。

顧客、従業員、サプライヤー、そして他の業務データを保護することは私たちに必須的だ。通常の顧客取引中には、支払カード及び個人識別情報を含む機密顧客データを受信する。私たちの販売ルートを正常に動作させるためには、私たちと他の顧客取引に参加する各方面は、クレジットカード情報を含む公共ネットワークを介して安全に機密情報を送信することができなければならない。私たちは顧客および機密情報を保護するために重要な措置を取っているが、従業員、ビジネスパートナー、または第三者の意図的または不注意な行為は、私たちのセキュリティ措置を破壊し、許可されていない当事者が私たちのデータシステムにアクセスし、機密データを盗用する可能性がある。計算機機能の進歩，暗号学分野の新たな発見や他の発展が我々のクライアント取引処理能力 や個人データの損傷を阻止することは保証されない.システムへの不正なアクセス、無効化、劣化、またはシステム破壊のための技術は、しばしば変更され、一般にターゲットの起動前には識別できないので、これらの技術を予測したり、適切な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちのデータセキュリティに対するいかなる損害も、適用されるプライバシーおよび他の法律または基準に違反する可能性があり、私たちの保険カバー範囲または制限を超えた重大な法律および財務リスク、私たちの運営中断、救済、設備調達または処置に関連する運営コストの増加、人員の増加、および私たちの安全対策に対する自信を失うことは、私たちの業務または投資家の信頼を損なう可能性があります。公金流用に関するいかなるセキュリティホールも, 敏感または機密情報の紛失や他の不正な漏洩は、大量のメディアの関心を引き起こし、私たちの名声を損ない、私たちを訴訟と重大な責任のリスクに直面させ、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務を損なう可能性がある。

連邦、州、省、国際法律法規は、従業員、顧客、サプライヤーから受け取ったデータとその関連データの収集、保留、共有、セキュリティを管理しています。近年，最近施行された“カリフォルニア消費者プライバシー法”を含めた情報セキュリティやプライバシーをめぐる規制環境の要求が高まっている.カナダでは、カナダの住民にプライバシー保護を提供し、会社がビジネス活動中に個人情報をどのように収集、使用、開示するかを規定するカナダの“個人情報と電子文書保護法案”の制約を受けている。これらおよび他の国際データプライバシーおよびセキュリティ法律を遵守するコストおよび他の負担は、私たちの業務およびサービス を制限し、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちが私たちに適用されるすべての法律、法規、そして自律制度を実質的に遵守したと信じている。しかし、法律、法規、自律制度は改正される可能性があり、将来的には新しい法律が公布されるかもしれません。これらの法律は私たちの業務に適用され、私たちの業務に影響を与える可能性があります。しかも、データ保護当局は既存の法律を新しい方法で解釈するかもしれない。私たちは時々新しいサービスを導入するかもしれないし、これは私たちのコンプライアンスを変更する必要があるかもしれない。このような発展(または他の法律の制定または修正による発展)や、これらの法律の適用や解釈が私たちに責任を与える可能性があることを正確に予測できず、負の宣伝を招き、私たちの将来のコンプライアンスコストを増加させ、私たちの製品やサービスの顧客への魅力を低下させ、あるいは私たちの業務やり方を変更または制限し、私たちの業務および経営結果に大きな影響を与える可能性がある。さらに、私たちまたは第三者サービスプロバイダが国際データプライバシーおよびセキュリティ法律を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられることは、規制された法執行行動、罰金、個人訴訟、または名声被害をもたらす可能性がある。

私たちは私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。

私たちの商標、サービスマーク、著作権、特許、商業秘密、ノウハウ、ドメイン名、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要だと思います。私たちは、商標、著作権法、特許法、商業秘密保護、および私たちの将来の従業員、コンサルタント、サプライヤー、顧客、および他の人と締結された秘密協定によって、私たちの固有の権利を保護します。私たちが使用する多くの商標は、ある種の一般的な用法を有する言葉や用語を含むので、いくつかの管轄区域にそれらを登録することは難しいかもしれない。私たちはまだ私たちの最も重要な商標の登録 を得ていない。他の会社が我々と類似した製品の類似商標を登録または商業的に使用している場合、私たちは、私たちの商標の独自使用権を登録または実行することが困難になる可能性がある。

私たちの専有権を保護するための私たちの努力が十分または有効であることは保証されず、任意の保留または未来の特許および商標出願がすべての場合に発行された特許および登録商標をもたらす保証はなく、他の人が類似またはより高度な技術、製品、または私たちの特許、商標および他の知的財産権に特許を提供しない保証はなく、また、私たちの特許、商標および他の知的財産権が他人の挑戦、無効、流用、または侵害されないことを保証することはできない。さらに、私たちの製品が将来提供される可能性のある他の国/地域の知的財産権の法律と法執行実践は、アメリカの法律のように私たちの製品と知的財産権を保護できないかもしれません。もし私たちの知的財産権を不正使用から保護できなければ、私たちのブランドイメージが損なわれる可能性があり、私たちの業務と運営結果が影響を受ける可能性があります。

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害、流用、あるいは他の方法で侵害することは、巨大なコストを招き、私たちの業務と経営業績に重大な損害を与える可能性があると主張している。

近年、多くの技術ベースの業界で、知的財産権に関する重大な訴訟が発生している。いかなる侵害，流用や関連クレームも，価値の有無にかかわらず時間がかかり，技術や管理者の注意を分散させ，解決コストも高い。このようなトラブルのため、私たちは非侵害技術の開発、損害賠償金の支払い、印税や許可協定の締結、私たちの製品の提供を停止したり、クレームを解決するために他の行動を取らなければならないかもしれません。必要であれば、私たちが受け入れられる条項 に従って、これらの操作は費用が高いか、または利用できない可能性がある。これらのすべてのイベントは、運営費用の増加、私たちの製品供給の制限、または業務損失を招く可能性があります。

私たちは私たちのbrサプライヤーおよび/または顧客の賠償を要求されるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

場合によっては、私たちは私たちのサプライヤーおよび/または顧客に一定の賠償権利を提供します。任意の原告が1つのカテゴリを認証することに成功し、その後、その訴えの是非曲直に基づいて勝つ場合、このような不利な結果は、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、我々が提供する賠償および抗弁の性質および範囲が必要となる可能性があるため、このような賠償に関連する法的費用は、このような問題が完全かつ最終的に解決されるまで、我々のキャッシュフローに重大な悪影響を与えるのに十分である可能性がある

新しい法律や既存の法律や政府法規を遵守することは、私たちのコストを著しく増加させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の製品の加工、配合、安全、製造、包装、ラベル、広告および流通は、FDA、連邦貿易委員会または連邦貿易委員会、消費財安全委員会またはCPSC、米国農務省または米国農業省、米国環境保護局または環境保護局を含む連邦法律および1つ以上の連邦機関によって規制されている。これらの活動はまた私たちの製品を販売する州と地域の様々な州、地方と国際法律と機関によって規制されています。政府法規は私たちの製品の発売を阻止または延期したり、私たちの製品の再制定を要求したりする可能性があり、これは私たちの収入損失とコスト増加を招く可能性がある。例えば、FDAは、食事成分および栄養補助食品(ビタミン、ミネラル、薬草および他の人間が使用する食事成分を含む)の組成、安全性、製造、ラベル、およびマーケティングを規制している。FDA法規および/または1994年の“栄養補助食品健康と教育法案”に適合しない栄養補助食品および食事成分は、混合偽または偽ブランドとみなされるであろう。栄養補助食品および食事成分の製造業者および流通業者は、偽または誤ったブランドを混入した製品の販売を禁止されており、FDAは、市販の偽または間違ったブランドの栄養補助食品に対して法執行行動をとる可能性がある。FDAは広範囲な法執行権を持っている。もし私たちが適用された法規要件に違反すれば、FDAは私たちに法執行行動を取るかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。FDAは私たちが販売したいいかなる新しい成分のセキュリティ証拠も受け入れないかもしれません, 要求された深刻な有害事象または他の情報に基づいて、特定のサプリメントまたは成分に許容できない健康リスクが存在することが決定され、 は、サプリメントマーケティングを支援するために使用される特定の栄養価宣言または宣言が、許可されていない薬物声明、証明されていない、または許可されていない“健康宣言”バージョンであると判断することができる。参照してください“業務−規制−食品薬品監督管理局“より多くの情報を得るために。これらの行為のいずれも、特定の栄養補助食品製品の販売を阻止するか、またはこれらの製品に対していくつかの声明または声明を行うことを阻止することができる。FDAはまた私たちにある特定の製品を市場から撤退することを要求することができる。将来のどんなリコールや除去も、私たちが市場から除去することを要求されたいかなる製品の収入損失も含めて、私たちの追加コストをもたらすでしょう。その中で、どの製品も実質的な可能性があります。いかなる製品のリコールや除去も、訴訟と責任リスクの増加、巨額のコストと成長の見通しの低下を招く可能性がある。

栄養補助食品や他の製品に対して追加的またはより厳しい法律法規が制定されることが時々考慮される。これらの開発は、新しい基準、いくつかの再調製できない製品のリコールまたは停止、追加の記録保存要件、いくつかの製品属性を増加させる文書、追加または異なるラベル、追加の科学的確認、または の他の新しい要件を満たすために、いくつかの製品を再調製する必要があるかもしれない。このような開発の中のどれも私たちの費用を著しく増加させるかもしれない。しかも、規制機関が既存の法律を進化させている解釈は似たような効果をもたらすかもしれない。

私たちが連邦貿易委員会の規定を守れなかったことは、巨額の罰金を招く可能性があり、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

連邦貿易委員会は栄養補助食品の広告に対して管轄権を行使し、すべての消費者向け広告が真実で間違いなくなければならないことを要求する。連邦貿易委員会は栄養補助食品空間を積極的に監視し、栄養補助食品会社が広告で提出した声明や虚偽または誤った広告声明を使用して十分な証拠がないbrに対して多くの法執行行動を取った。適用法規を遵守できなかったことは巨額の罰金を招く可能性があり，我々の財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの運営は環境 や健康と安全法律法規に制約されており，これは我々の運営コストを増加させたり，環境責任を負わせたりする可能性がある。

私たちは私たちが運営する多くの連邦、州、地方、外国の環境と健康と安全を管理する法律法規を直接または間接的に遵守し、私たちの無害かつ有害物質と廃棄物の処理、輸送と処理、空気、地表水、地下水への排出を含む環境への排出と排出を運営している。このような法律および法規を遵守しないことは、救済措置、処罰、または他の責任を課す費用をもたらす可能性がある。新しい法律、既存の法律、またはその解釈の変更、新しい事実の発展またはプロセスの変更は、環境法規および環境許可の遵守を維持するために、追加のbr資本および運営支出を生成させる可能性があります。もし私たちが環境、健康、安全要求を守ることができなければ、私たちの製造工場の運営を含めて、私たちの運営が制限されたり一時停止されたりする可能性があります。私たちはまた、このような要求下の責任を違反または負担することによって、罰金、民事または刑事制裁、第三者のクレームまたは整理、または他のコストを招く可能性がある。

我々は，非や が責任を引き起こす条件や行為を理解することなく，環境中の有害物質排出に責任と清掃責任を課す法律法規 にも支配されている。これらの法律および法規のいくつかの規定によると、以前に所有または運営されていた物件、または私たちの施設の現在または以前の運営に関連する物質または廃棄物が送信された物件を整理することに、そのような責任を課すことができる。このような物質または廃棄物汚染の存在は、私たちが物件を売却したり賃貸したり、融資担保として使用する能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。

連邦、州および国際プライバシー、データ保護、マーケティングおよび消費者保護法律、法規および業界標準に準拠しない場合、または現在のプライバシー、データ保護、マーケティングおよび消費者保護法律、法規または業界標準を拡張したり、新しいプライバシー、データ保護、マーケティングおよび消費者保護法律、法規または業界基準を公布または採用しない場合、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

プライバシー、データ保護、データセキュリティ、マーケティング、消費者保護に関する様々な連邦、州および外国の法律、法規、および業界基準を遵守します。これらの法律、法規、および業界基準は、個人関連データの収集、記憶、共有、使用、処理、開示および保護、および消費者行動および他の消費者データの追跡に関するものです。私たちはまた代弁と影響力マーケティングに関する法律、法規、そして業界基準を守らなければならない。その中の多くの法律、法規と業界標準は変化しており、異なるbr解釈を受け、遵守コストが高い、あるいは司法管轄区域間で一致しない可能性がある。例えば、連邦貿易委員会は、消費者情報の収集、使用、開示、および記憶を管理し、通知、同意、アクセス、およびデータの完全性およびセキュリティに関する原則を確立する連邦貿易委員会法案に基づいて発表されたガイドラインを遵守することを望んでいる。多くの海外のプライバシー、データ保護、データ安全、マーケティング、消費者保護に関連する法律法規はしばしば米国よりも厳しく、場合によってはより広い範囲を持つと解釈される可能性がある。さらに、プライバシー、データ保護、データセキュリティ、マーケティング、消費者保護に関連する国内外の法律、法規、および業界基準は動的であり、新しい法律、法規、または業界標準によって拡張または置換される可能性がある。

プライバシー、データセキュリティ、データ保護、マーケティング、消費者保護に関する適用法律、政策、契約、その他の法的義務、およびいくつかの適用される業界行動基準を遵守するために努力しています。しかしながら、これらの義務および行為基準は、しばしば複雑で曖昧であり、完全に遵守することは困難であり、これらの義務および行為基準は、新しい方法でおよび/または互いに一致しない方法で解釈および適用される可能性があり、または新しい法律、法規、または他の義務が公布される可能性がある。私たちのアプローチは、適用される法律、政策、契約または他の法的義務、 またはプライバシー、データセキュリティ、データ保護、マーケティング、または消費者保護に関連する適用業界行動基準と論争または衝突する可能性があります。私たちのプライバシーポリシーまたはデータに関連する任意の同意命令、連邦貿易委員会、他のbr}規制要件または命令または他の連邦、州または(私たちが国際的に拡張し続ける場合)国際プライバシー、データセキュリティ、データ保護、マーケティングまたは消費者保護に関連する法律、法規、契約義務または自律原則または他の業界標準を遵守できないか、または遵守できないと考えられる場合、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレーム、訴訟または訴訟を起こし、または消費者損失 を招く可能性がある。このような状況のいずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、米国および他の管轄区域では、プライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する新しい提案された法律、法規、および業界基準が引き続き提案され、これらの将来の法律、法規、および基準が私たちの業務に与える影響を決定することはできないと予想している。例えば、広告使用データがますます注目されるにつれて、将来の法律、法規、基準、および他の義務への期待と期待が私たちに影響を与える可能性がある。また、私たちの拡張に伴い、私たちのデータ分析や他のデータ関連製品 は私たちのデータ使用をより厳格に審査するかもしれません。私たちは新しい規制と予期しない規制に制約されるかもしれません。例えば、将来の法律、法規、基準、および他の義務は、消費者にターゲットを絞ったデジタル販売促進およびメディアを提供するために使用される私たちの情報を収集または使用する能力を弱めることができ、それによって、私たちの総顧客を維持し、増加させ、収入を増加させる能力を弱めるかもしれない。br}将来のユーザデータの収集、使用、共有、または開示に対する制限、またはそのような情報の使用および開示には、ユーザが明確にまたは黙示する必要がある追加の要求があり、私たちの解決策を修正する必要があり、実質的な方法でbr}が必要かもしれない。新しい解決策や機能を開発したり直接禁止したりする能力を制限することができますこのような新しい法律、法規、他のbrの法的義務または業界基準、または既存の法律、法規、または他の基準の任意の変更は、追加のコストを生成し、私たちのビジネス運営を制限することを要求する可能性があります。私たちの措置がプライバシー、データ保護、データセキュリティ、マーケティング、または消費者保護に関連する現在または未来の法律、法規、政策、法的義務または業界基準に適合していない場合、私たちは訴訟、規制調査、罰金、または他の責任に直面する可能性があります, 否定的な宣伝と潜在的な業務損失ですさらに、将来の法律、法規、他の法的義務または業界基準、または上記の内容の任意の変更の解釈が、個人識別情報または他のデータを記憶、処理、共有する能力を制限すれば、私たちの製品に対する需要は減少する可能性があり、私たちのコストは増加する可能性があり、私たちの収入増加は減速する可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は損害を受ける可能性があります。

我々は，顧客サイト上の情報や顧客サイトを介して販売されている製品やサービスによって潜在的な責任を負う可能性があるため，このような潜在的な責任を防ぐために大きなbrコストが発生し，名声を損なう可能性がある

私たちは顧客サイト上の 情報に責任があるかもしれない。私たちは、彼らの製品、第三者ウェブサイトへのリンク、広告、および顧客が提供するコンテンツのような第三者情報に関する責任を負うことができる。他の事項に加えて、私たちは、このような第三者コンテンツを直接または間接的に提供することによって、または他のサイトへのリンクを提供することによって、名誉毀損、不注意、著作権または商標侵害、またはそのようなコンテンツを提供するか、またはこれらのサイトを運営する他の行為に責任を負うことに直面する可能性がある。私たちはまた、私たちの出版社および広告主のウェブサイト上の内容、私たちの内部で編集された統計データや他のデータ、または私たちのウェブサイトにリンクされたウェブサイトに含まれる情報に虚偽の情報、エラー、または漏れが含まれていると主張する可能性があり、ユーザーおよび私たちの顧客は、彼らが不正確な情報または不正確な情報に依存していることによって生じる損失を賠償することを要求する可能性がある。私たちはまたこのような不正確な情報のために政府の罰金と他の制裁を受けるかもしれない。また、私たちのサービスは詐欺取引のプラットフォームとして使用される可能性があり、当社が販売する第三者製品やサービスに欠陥がある可能性があります。私たちが第三者の内容、情報、製品、サービスに責任を負うことを避けるための措置は、私たちの関連するbr民事や他の責任を免除するのに十分ではないかもしれません。

このようなクレームは、正当な理由の有無にかかわらず、弁護に時間がかかり、訴訟や経営陣の注意力や資源を深刻に分散させる必要がある可能性がある。これらのクレームが私たちへの責任につながらなくても、私たちはこれらのクレームを調査して弁護する際に巨額のコストが発生し、私たちの名声被害を受ける可能性があります。

第三者Cookie や他の追跡技術を使用してインターネットユーザに拒否され、制御できない第三者によって制限されたり、不利な規制を受けたりすると、業績が低下する可能性があり、顧客や収入を失う可能性があります。

私たちは多様な技術を使って顧客に関する情報を収集する。たとえば，インターネットユーザ機器上のインターネットブラウザを介して配置され，サーバ上に保存されているデータセットに対応する小さなテキストファイル(“クッキー”と呼ぶ)を用いて重要なデータを収集する.私たちのCookieは、インターネットユーザが広告を見たり、広告をクリックしたり、または私たちの広告主のウェブサイトにアクセスしたりするときのような匿名情報を収集する。ある国/地域では，欧州経済圏内の国/地域を含み，適用されるデータ保護法により，この情報は個人情報とみなされる可能性がある.モバイルデバイス上で、我々はまた、我々のCookieまたは他の追跡技術を介して、ユーザ装置の位置ベースの情報を取得することができる。我々は，我々の活動目標を実現するためにこれらの技術を用いて， 同一インターネットユーザが意図せずに同じメディアを頻繁に見すぎないようにし，我々のデジタル販売促進やマーケティング活動に関するまとめた情報を報告し，我々のネットワークにおいて詐欺活動を検出し防止する.

Cookieは、インターネットユーザによって削除または阻止されやすい。最も一般的なすべてのInternetブラウザ(Chrome、Firefox、Internet Explorer、Safariを含む)は、Internet ユーザがブラウザがCookieを受け入れることを阻止することを可能にします。Internetユーザは、いつでも彼らのコンピュータからCookieを削除することができます。 一部のInternetユーザは、Cookieがユーザのコンピュータに格納されているのを阻止する“広告ブロック”ソフトウェアをダウンロードします。 よりも多くのInternetユーザがこれらの設定やCookieを削除する頻度が高い場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。また、SafariおよびFirefoxブラウザのデフォルトでは第三者Cookieを阻止し、他のブラウザは将来そうする可能性があります。インターネットユーザが第三者Cookieの配置を可能にするためにブラウザ内のこのようなデフォルト設定を変更しない限り、ユーザブラウザにおいてより少ないCookieを設定することができ、トラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、Googleなどは、広告取引所の入札中に、パーソナルインターネットユーザまたはインターネット接続装置を識別するために、Cookieから別の形態の永久一意識別子またはIDに移行することを開示している。会社が生態系全体で共有IDを使用しない場合、これは、異なるネットワーク資産の中で同じ匿名ユーザを見つける能力に悪影響を与え、マーケティング作業の有効性を低下させる可能性がある。

さらに、欧州連合またはEUでは、命令2009/136/ECは、一般に“Cookie命令”と呼ばれ、EU加盟国は、インターネットユーザが事前に自由、具体的、インフォームドコンセント、および明示的に同意した場合にのみ、Cookieを介したようなインターネットユーザコンピュータ上の情報の収集を可能にすることを保証することを示している。同様に，本コマンドには，マーケティング通信を送信する具体的なルール も含まれており，マーケティングメッセージや電子メールの使用を制限している.さらに、Cookie命令の代わりに、各加盟国の法律でシフトする必要がなく、Cookie命令の代わりに、いくつかの態様でより厳しい要求を適用する電子プライバシー法規が提案されており、Cookieおよびマーケティング電子メールおよびメールの使用により厳しい要求を加え、ルールが現在起草された方法で承認されるかどうか、またはその要求がいつ発効するかどうかは不明であるが、違反行為に追加の処罰を加えることができる。Cookieを使用することに対する消費者の適切な同意を得るか、またはEU内の消費者にマーケティング情報を送信する点で、欧州市場で販売促進を行う能力および私たちの経営結果および業務に影響を与える可能性があり、Cookieに関連するデータの不足を補うために他のツールを開発または実施することができない可能性がある。また，我々がそうすることができても，これらの追加のツールはさらに規制される可能性があり，開発に時間がかかったり，取得コストが高く，我々が現在使用しているCookieよりも有効である.

私たちの国際業務に関連する経済、政治、その他のリスク は、私たちの収入や国際成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年8月24日、我々はDSOのカナダにおける完全子会社としてSmart for Life Canada Inc.を設立した。この子会社はカナダモントリオールの小売店を通じて小売製品を販売しており、同じ場所も私たちの国際直接消費者と大型顧客向けの配送センターです。私たちはこの場所で在庫と従業員を維持しています。私たちはアメリカ以外で販売しています。2021年度と2020年度には、国際売上高がそれぞれ私たちの総収入の約15%と0%を占めています。

私たちの業務戦略の一部として、私たちは私たちの国際業務を拡大するつもりです。私たちの国際業務は海外での運営に固有の一連のリスクの影響を受けており、私たちの国際業務のいかなる拡張もこれらのリスクの影響を拡大する

私たちはまた、海外で業務や貨物や材料を輸出入する会社に適用される国内·国際法律法規の影響を受けている。これらの法律には、税法、競争を規範化する法律、反賄賂/反腐敗、その他の商業行為の法律、関税と関税を含む貿易法規が含まれる。これらの法律を遵守するコストは高く，将来的にはこれらの法律の変更には経営陣の高い関心が必要となり，我々の運営を乱す可能性がある。また，起こりうる変化や我々の国際税収構造への相対的な影響を評価することは困難であるが，米国や外国司法管轄区の国境を越えた取引に対する課税方式の大きな変化は，我々の運営結果や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちの経営業績や財務状況 も通貨レートの変化の影響を受けています。ドルと外貨の間の不利な通貨為替レート、特にカナダドルは、未来に私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。通貨レートの変動は、異なる時期の経営業績を比較する可能性があります

私たちは、競争、輸出入、労働と環境、健康と安全の法律法規、通貨と財政政策、買収や合弁や貿易量に影響を与える保護主義的措置、不安定な政治的条件、政府の強制工場または他の運営閉鎖、外国労働機関の私たちの再編行動に関する反発、腐敗を含む、社会経済条件、法律および法規が変化する可能性がある、カナダおよび他の国際業務に他のリスクが存在する。自然災害と人為的災害、危害と損失、暴力、内乱、労働騒乱、そして可能なテロ。

また、機会があれば、私たちの業務を新しい、高成長の国際市場に拡張するかもしれません。しかし、私たちが期待している時間範囲内でこのような市場で私たちの業務を拡大することは保証されない。我々の業務を新たな国際市場に拡張するためには、業務合併、買収または戦略的パートナー関係の構築、合弁企業または連合を行うことが可能であり、いずれも実質的である可能性がある。私たちは、私たちの製品や利用業界の新しい発展と潜在的な変化を拡張するために、他の業務や製品を買収するために、これらの取引を行うかもしれません。私たちは新しい国際市場で運営した経験が不足しており、現地の経済、政治、規制制度にも慣れておらず、予想された時間枠内でまたは予想された結果を根本的に達成できないことを阻害する可能性がある。もし私たちが新しいまたは高成長の国際市場を開拓することに成功しなければ、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの国際業務はアメリカ政府と私たちが業務を展開する各国際司法管轄区の反腐敗法律法規を遵守することを要求しています

世界的に業務を展開するには、アメリカ政府と各国際司法管轄区の法律と法規を遵守する必要があり、もし私たちがこれらの規則や法規をうまく遵守できなければ、私たちは責任を負うかもしれません。これらの法律·法規は、会社、個人役員、上級管理者、従業員、代理人に適用され、私たちの運営、貿易実践、投資意思決定、協力活動を制限することができます。具体的には、私たちの国際業務は“反海外腐敗法”(FCPA)のような米国と外国の反腐敗法律や法規によって制約されている。“海外腐敗防止法”は、公的な意思決定に影響を与えたり、業務を獲得したり、または他の方法で優遇待遇を得るために、外国人官僚に価値のあるものを提供することを禁止し、私たちの取引を正確に反映するために、十分なbr記録保存および内部会計慣行を維持することを要求している。私たちの業務の一部として、国有企業と付き合うかもしれませんが、“反海外腐敗法”によると、これらの企業の従業員や代表は外国人官僚とみなされる可能性があります。また、私たちが業務を展開しているいくつかの国際的な場所は発達した法体系が不足しており、腐敗の程度が高い。このような活動のため、私たちは反腐敗法違反の危険に直面している。これらの法律要求に違反した行為は，刑事罰金や監禁，民事罰，利益返還，禁止，政府契約禁止，その他の救済措置の罰 を受ける。私たちは私たちと私たちの人員が適用されるアメリカと国際法律法規を遵守するのを助けるための政策と手続きを制定した。しかし、, 私たちの政策と手続きが、私たちが従事する可能性のあるすべての取引でこれらの規定に違反することを効果的に防止することは保証されません。このような違反は、私たちの名声、ビジネス、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は私たちの取締役会、幹部、キーパーソンの経験とスキルにかかっていて、私たちは彼らを維持できないかもしれませんし、私たちの需要を満たすために十分な追加人員を募集できないかもしれません。

私たちは小さなアルフォンソ·J·セバンティスに依存しています(CEO)、ダレン·C·ミントン(最高経営責任者兼社長)、アラン·バーグマン(最高財務責任者)。Brは彼らが特定の時間内に私たちに雇われ続けることを保証できない。取締役会のどのメンバーの流失も、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、運営結果を損なう可能性があります

我々の戦略の成功は、良好な管理構造を定義することと、相補会社と資産を識別、買収、統合する上で公認能力を有する管理チームの可用性に依存する。私たちの業務計画を実施するためには、既存の人員を保留する必要があります。もし私たちの業務が計画通りに増加するなら、私たちは追加の人員が必要です。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの既存のグループを維持したり、より多くの人員を引き付けて維持することに成功します。もし私たちがキーパーソンを引き付けて引き留めることができない場合、あるいは経済的に効率的な方法でこれを行うことができなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

特定のキーパーソンに依存していますが、私たちはこのような人たちのためのキーパーソン生命保険を持っていません

私たちは私たちの運営と私たちの業務計画を実行するために私たちの管理チームに依存していますが、もし私たちの主要マネージャーが死亡したり、障害があれば、私たちは経営陣に関するどんな保険も購入していません。したがって、もし私たちがチームのどんな会員も死亡や障害を管理したら、私たちは彼の欠席を助けるために何の補償も受けないだろう。

私たちは正常な業務過程で起きた訴訟の当事者かもしれない

私たちは将来正常な業務過程で発生する訴訟(製品責任、虚偽広告、知的財産権クレームを含む)の側になる可能性がある。このような訴訟の可能性とタイミングは私たちがコントロールできないところが大きい。将来的に訴訟 を引き起こす可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

上場企業になることに関する義務には大量の資源や経営陣の関心が必要となり、上場企業になることでコストを増加させる。

私たちは2022年2月に上場企業になります。上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面します。これは私たちが民間会社として発生していないbrであり、上場企業の運営に関する追加コストが発生すると予想されています。私たちは、改正された1934年の証券取引法または取引法の報告要件を遵守しなければなりません。この要求は、私たちの業務および財務状況に関する年間、四半期および現在の報告書、ならびに委託書およびその他の情報声明、ならびに米国証券取引委員会、2002年サバンズ-オックススリー法案、または2010年サバンズ-オクスリ法案、ドッド·フランクウォール街改革および2010年消費者保護法、上場企業会計監督委員会、およびナスダック実施の規則および条例を提出することを要求します。その中のすべての項目は上場企業に追加的な報告書と他の義務を課している。上場企業として私たちは他の事項を除いて

私たちは、これらの規則と法規、および会社の管理と公開開示に関連する法律、法規、標準の将来のいかなる変化も上場企業に不確実性をもたらし、これは法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くすると予想している。これらの法律、条例と基準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けているため、監督管理機関と理事機関が新しい指導意見を提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項に関する持続的な不確実性と、情報開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要なより高いコスト とをもたらす可能性がある。既存かつ変化する法規要件を遵守するための投資は、管理費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創収活動からコンプライアンス活動に移行させることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、上場企業として取締役や上級管理職責任保険を獲得するコストが高くなり、低減された保証範囲 を受け入れるか、より高い保証コストが発生することが要求される可能性があると予想されます。これらの増加したコストは、私たちが大きな資金を移す必要があるかもしれません。そうでなければ、私たちは業務を拡大し、私たちの戦略目標を達成するために使用することができます。

私たちは財務報告書の内部統制の分析をタイムリーに完了できないかもしれないし、これらの内部統制は有効ではないと判断されない可能性がある。

サバンズ·オキシリー法案第404条によると、米国証券取引委員会に提出された2回目の年次報告書のうち、経営陣が財務報告書の内部統制に対する有効性などについて報告書を提出することが求められる。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要があるだろう。しかし、私たちの監査人は、私たちがもはや非加速申請者ではないか、またはもはや新興成長型会社ではないまで、第404条に基づいて財務報告の内部統制の有効性を正式に証明することを要求されないだろう(JOBS法案の提供免除を利用している場合)。

我々は，コストが高く挑戦的なシステムやプロセス文書を作成する初期段階にあり，これらの文書は 404節に応じた評価を実行するために必要である.この点では、内部資源を投入し続け、外部コンサルタントを招聘し、財務報告の内部制御の十分性を評価して記録するための詳細な作業計画によって、制御プログラムを改善し続け、テストにより制御がファイルのように機能しているかどうかを検証し、財務報告内部制御のための持続的な報告および改善過程を実施する必要がある。上場企業への報告要求への移行に伴い、私たちは追加の財務者を増やす必要があるかもしれない。私たちは未来のどんな重大な欠陥も修復できないかもしれないし、私たちの評価、テスト、そして必要な修復をタイムリーに達成できないかもしれない。評価とテストの過程で、私たちの財務報告の内部統制に1つ以上の重大な弱点 が存在することが発見された場合、私たちの内部統制が有効であるとは断言できないだろう。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、あるいは私たちの監査人がこのような意見を要求されたときに私たちの内部統制の有効性に意見を述べることができない場合、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、これは私たちの株価を損なう可能性がある。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちはナスダックで私たちの普通株の上場を維持できないかもしれない

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。私たちは私たちの普通株がナスダックに上場することを維持するために、一定の財務と流動性基準を満たさなければならない。もし私たちがナスダックの持続的な上場基準を達成できなかったら、あるいは私たちがナスダックの上場要求に違反したら、私たちの普通株はbrによって取られるかもしれない。また、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場を維持するコストがこのような上場のメリットを超えていると考えるかもしれません。

2022年6月2日、我々はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている最低入札価格要求に適合せず、ナスダック上場を継続できないことを通知するナスダックの通知(Br)手紙(2022年6月3日改正)を受け取った。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場証券 が1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求しているが、上場規則5810(C)(3)(A)条は、30営業日の不足が続くと、最低購入価格要求を満たしていない行為があると規定している。私たちの普通株の2022年4月20日から2022年6月1日まで30営業日連続の終値 によると、最低入札価格要求を満たしていません。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によれば、我々は、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を回復するために、2022年11月29日まで180暦を提供することができる。

2022年11月28日、吾らはナスダックから別の通知状を受け取り、吾らが上場規則第5550(B)条に記載されているナスダックが2，500，000ドルの株主権益を持っていなければナスダック資本市場に上場し続けることができるという規定を通知した。吾らは2022年9月30日までの10-Q表内の株主権益は2，051，279ドルにすぎないからである。株主権益不足に鑑み、ナスダックはその適宜決定権に基づいて、上場規則第5101条の規定により上記猶予期間を一日早く終了することを決定した。上記の考慮事項に基づいて、私たちはナスダック聴聞グループに公聴会を開催することを要請する。聴聞要求は任意の一時停止または除名行動を一時停止し，聴聞手続きの終了を待つ.公聴会では，入札価格と株主権益要求を再遵守する計画を提出し，計画の実行 を完了できるようにさらに延期を依頼する予定である.私たちの計画は私たちがコンプライアンスを再獲得するのに十分だと信じていますが、最終的に私たちの計画を受け入れることができる保証はありません。あるいは最終的には継続して発売されるすべての適用要件を再遵守します。

私たちの普通株がナスダックから撤退すると、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株の撤退は私たちの融資能力とあなたの投資価値を深刻に損なうかもしれません。

私たちの株の市場価格は大きく変動する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

私たちの普通株市場の特徴は、より規模が大きく、より成熟し、大量の公開株式を持つ会社の株に比べて、私たちの普通株市場は著しい価格変動を持つ可能性があり、また不確定な未来には、私たちの株価はこれらよりも大きく、成熟した会社の株よりも不安定になる可能性があるということかもしれない。 株式市場は最近全体的に大きく変動している。また，最近では株価急騰 がここ数回の初公募後に株価が急速に下落·変動している例があり，特に上場規模が相対的に小さい会社 である.私たちは2022年2月に初めて公募した後もこのような変動を経験し、このような変動を経験し続ける可能性があり、これは私たちの実際或いは予想される経営業績と財務状況或いは見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちの普通株の急速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。

様々な要素のため、私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。まず、上述したように、より大きく、より成熟した会社の株よりも、我々の普通株がより散発的で希薄な取引 である可能性がある。例えば、大量の株が需要なしに市場で販売されていれば、私たち普通株の価格は急激に低下する可能性がある。二番目に、私たちは今まで利益を上げていなかったので、私たちは投機的または“高リスク”の投資だ。このような増強されたリスクのため、より多くのリスク回避投資家は、より大きな、より成熟した会社の株ではなく、より速い速度およびより大きな割引で市場で彼らの株を売る傾向があるかもしれない。彼らはマイナスのニュースが発生したり、進展が不足している場合に、すべてまたは大部分の投資を失うことを心配しているからである。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことで、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。私たちの経営業績にかかわらず。私たちの普通株の市場価格も一連の広範で多様な要素によって広範に変動する可能性があり、以下の要素を含む

私たちの普通株の市場価格変動は、投資家が私たちの普通株を購入した価格以上の価格で普通株を売ることを阻止する可能性があります。したがって、あなたの投資は損失を被る可能性があります。

私たちは過去に配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも配当金を発表したり支払わないだろう。

私たちは過去に配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも配当金を発表したり支払うことはありません。なぜなら、私たちは私たちの業務の発展と成長に投資することが予想されるからです。したがって、私たちの普通株の保有者は彼らの証券を売却しない限り、彼らの投資は何の見返りも得られず、保有者は彼らの証券を優遇的な条件で売ることができないかもしれないし、売ることができないかもしれない。

私たちはあなたが同意しないかもしれない方法でこの収益を使用するかもしれない。

我々 は，売却株主に発行した引受権証を行使して最高約7，500万ドルの収益を得ることが可能である.私たちは現在、これらの収益を運営資金や一般会社 用途に利用しようとしていますが、収益の応用にはかなりの裁量権があります。 はあなたの投資決定の一部として、収益が同意された方法で使用されているかどうかを評価する機会がありません。あなたはこのような収益の使用状況に対する私たちの判断を信じなければならない。収益は会社の目的に使用される可能性があり、私たちの収益力を直ちに向上させたり、私たちの普通株の価格を向上させることはありません。参照してください“収益の使用“ に関するより多くの情報。

登録待ちの株式数は私たちの取引量に比べて非常に重要です。

証券法第144条の定義によると、売却株主を代表して登録売却されたすべての株は“制限証券”である。私たちは本登録書を提出して、これらの限定株を公開市場に登録して売却株主が販売することができます。 これらの販売制限証券は一度にまたはほぼ同時に市場で販売されると、登録書の有効期間内の市場価格を押し下げる可能性があります。 登録書は依然として有効であり、株式資本を調達する能力に影響を与える可能性もあります。本募集説明書に基づいて売却株主によって売却されていない流通株 は、依然として“限定株式”として所有者の手元に保持されるが、規則144の規定又は証券法に規定されている登録要求免除を満たす売却株式は除く。

将来的に私たちの普通株または私たちの普通株に変換可能な証券、または行使可能または交換可能な証券を発行することは、私たちの普通株の市場価格の下落を招き、あなたの保有株式の希釈をもたらすかもしれない。

将来的に普通株を発行したり、普通株に変換したり、実行可能または交換可能な証券は、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。将来の普通株の販売や将来売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません(もしあれば)。私たちの普通株を公開市場で大量に販売するか、またはこのような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を与える可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格であなたの普通株を売ることを難しくする可能性があります。どんな場合でも、未来に私たちの普通株式を発行することはあなたの保有株式の希釈につながるだろう。

将来の売却は私たちの株価を押し下げるかもしれない。

証券法によると、現上級管理者、役員、関連株主が保有するすべての発行済み普通株は、証券法第144条にいう制限された証券である。限定株式としては、これらの株式は、有効な登録宣言や規則144の 要求または証券法と適用州証券法の要求による他の適用免除によってしか転売できない。 第144条規則は、実質的に、制限された証券を6ヶ月保有する関連会社、役員又は取締役は、ある条件の下で、ブローカー取引において、会社が発行した普通株の1.0%を超えない株式数を3ヶ月毎に売却することができる。我々の会社が取引法で規定されている現行の報告会社であれば、所有者が制限された証券を保有して6ヶ月後、非関連会社が販売可能な制限証券の数に制限はない。規則144または証券法による任意の他の免除(利用可能であれば)、または現在の株主がその後に登録した普通株による売却は、我々の株価を押し下げる可能性がある。

将来発行される債務証券、 は、私たちの破産または清算時に私たちの普通株に優先し、未来に発行される優先株は、配当と清算分配について、私たちの普通株よりも優先するかもしれません。これは、あなたが私たちの普通株に投資して得られたリターンレベルに悪影響を及ぼすかもしれません。

将来、私たちは債務証券を発行することで私たちの資本資源を増加させようと努力するかもしれない。破産または清算時に、私たちの債務証券の保有者と、私たちが行う可能性のある他の借金に関連する貸金人は、私たちの普通株式所有者に任意の分配を行う前に、私たちが利用可能な資産の分配を得るだろう。また、私たちが優先株を発行すれば、配当金の支払いと清算分配の支払いにおいて、このような優先株の保有者は普通株保有者よりも優先的な権利を享受することができる。私たちは将来の任意の発行で債務や優先株を発行するか、または貸手から借金することを決定しており、市場状況および他の我々がコントロールできないbr要因にある程度依存するため、このような任意の将来の発行または借金の金額、時間、または性質を予測または推定することはできない。私たちの普通株の保有者 は、私たちが未来に行う任意の発行や借金がリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があるリスクを負わなければなりません。もしあれば、彼らは私たちの普通株への投資から実現できるかもしれません。

証券業界のアナリストが私たちの研究報告書を発表しない場合、あるいは私たちに不利な報告書を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株のどの取引市場も、証券業界アナリストが発表した私たちに関する任意の研究報告書の影響をある程度受ける可能性がある。私たちは今のところないし、決して が証券業界のアナリストの研究報告を得られないかもしれない。証券業のアナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちがアナリストにカバーされ、その中の1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、他の方法で私たちに不利な報告をしたり、私たちの報告を停止したら、私たちの普通株の市場価格と取引量は否定的な影響を受けるかもしれない。

もし私たちの普通株が になって細価格株規則に制約されたら、私たちの株はもっと取引が難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であり、特定の国の証券取引所に登録された証券、または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除く。取引所またはシステムが、そのような証券取引の現在の価格および取引量情報を提供することを前提とする。もし私たちがナスダックや他の国の証券取引所に上場しなければ、私たちの普通株価格が5ドル以下であれば、私たちの普通株は細価格株と見なすことができます。“細価格株規則”は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、経営者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価格株が購入者に適した投資であることを決定し、購入者からリスク開示声明を受けた書面確認を受けなければならない特別な書面決定を行わなければならないことを要求する。および(Iii)署名され、日付を明記した書面適合性宣言の写し。これらの開示要求は、私たちの普通株の二次市場での取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

非新興成長型企業については、持続的な公開報告要求 を守らなければならないが、これらの要求は“取引所法案”の規定よりも厳しく、我々の株主 がより成熟した上場企業から得る情報は、彼らが予想しているよりも少ないかもしれない

取引法に規定されている報告規則によると、私たちは新興成長型会社として報告書 を公開し続けることが求められている。私たちがまだ新興成長型企業である限り、他の非新興成長型会社に適用される“取引所法案”報告会社の様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができる。私たちが新興成長型会社である限り、私たちは要求されません

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々は，この過渡期を延長する利点 を利用することを選択した.したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

私たちは、(I)最初の公募5周年後の財政年度の最終日まで、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の財政年度の最終日まで、(Iii)取引法第12 b-2条に規定されている“大型加速申告会社”になる日まで、新興成長型会社である。私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日に、非関連会社が持っている普通株の時価が7億ドルを超えたり、(Iv) 私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行したら、このようなことが起こります。

新興成長型企業ではなく継続的な公開報告要求を遵守するため、新興成長型会社の報告要求は“取引所法案”の規定よりも厳しいため、我々の株主がより成熟した上場企業から得る情報は、彼らが予想しているよりも少ない可能性がある。もし私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか、あるいはこれらの免除を利用することが私たちの普通株取引がそれほど活発でないことや価格変動を招くかどうかを予測できない。

我々の定款文書やデラウェア州法律における反買収条項は、わが社の買収をより困難にし、我々の株主がbrを交換したり、現在の経営陣を罷免したりする試みを制限する可能性がある。

会社登録証明書や定款の条項は、制御権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止する可能性があります。当社の登録証明書と定款には、以下の条項が含まれています

これらの規定は、株主が管理職メンバーを任命する取締役会メンバーを変更することを困難にする可能性があり、それによって、株主が現在の経営陣を交代または更迭する試みを挫折または阻止する可能性がある。

前向き陳述に関する警告的声明

この目論見書には、我々の経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれています。 の歴史事実に関する陳述を除いて，他のすべての陳述は前向き陳述である.前向きな陳述は主に含まれているが、タイトルに限定されない“募集説明書の概要,” “リスク要因,” “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析” and “業務.業務“これらの陳述は 未来事件或いは私たちの未来の財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって、前向きな 表現を識別することができる。既知および 未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連するので、これらのリスク、不確実性、および他の要素は、場合によっては私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があるので、前向きな陳述に過度に依存してはいけません。 は、実際の結果が現在の予想と大きく異なる要因をもたらす可能性があります タイトル以下の要因を含むリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生する場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述において示唆または予測された場合とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

本募集明細書に記載されている前向きな陳述は、本募集明細書に記載されている日までの事件又は情報のみを含む。私たちは今回の上場後に上場企業になり、アメリカ連邦証券法に基づいて持続的な開示義務を負うが、私たちは新しい情報、br}の未来の事件、あるいは他の理由でも、本募集説明書の展望的な陳述を更新または修正するつもりはない。

収益を使用する

私たち は株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ません。しかし、売却株主が保有する引受権証の行使から約1，690万ドルに上る可能性がある。

運営資金や一般会社用途のための資金調達以外には，このような収益に対する具体的な計画はない。私たちはこのような収益を使用する方法で広範囲な自由裁量権を持つだろう。

株式を売却する株主は、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、または株式の売却によって発生する任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用と、私たちの弁護士と会計士の費用と支出を含むが、すべての登録と届出費用を含むが、これらに限定されない、コスト募集説明書に含まれる株式登録によって生じるすべてのコスト、費用、および支出を負担します。

普通株式市場価格及び関連株主事項

市場情報

私たちのbrの普通株は2022年2月16日にナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはSMFLです。

私たちの普通株式保有者数

2022年12月20日現在、私たちの普通株には約96人の登録株主がいます。当社の普通株の登録保有者数を計算する際には、その顧客を代表して株を保有する取引業者や決済会社ごとに単一株主とされている。

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を私たちの業務運営に保留し、近い将来、私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。私たちはまた将来的に信用協定や他の借入金計画を締結することができ、これは私たちが普通株現金配当金を申告または支払う能力を制限するだろう。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、契約制限、一般業務状況 および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性があります別に参照してください“リスク要因−今回の発行と我々の普通株式所有権に関するリスク私たちは過去に支払ったことがなく、予測可能な未来に配当金を申告したり支払うことを望んでいません.”

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2021年12月31日現在、私たちのインセンティブ計画によって発行された証券のいくつかの情報を示しています。

2020年9月14日に、私たちは2020年株式インセンティブ計画を策定した。付与可能な奨励には、1986年国税法第422(B)節に記載された奨励株式オプション、非制限株式オプション(すなわち、非奨励株式オプション)、および制限株式奨励が含まれる。2020年株式インセンティブ計画により付与された奨励によると、発行可能な普通株の最高数は2，000，000株である。2020株インセンティブ計画に基づいて奨励された株は、奨励がキャンセルされ、没収または満期になった場合、2020株式インセンティブ計画に基づいて株を付与することができる。株式 の現金決済の奨励は、2020年の株式インセンティブ計画下での付与には使用できなくなる。

経営陣の財務の議論と分析

条件 と実行結果

以下の討論と分析はわが社の経営業績、財務状況、流動性とキャッシュフローに影響する重要な要素をまとめた。以下の議論および分析を読む際には、本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表および関連付記を結合しなければならない。議論には、経営陣の信念に基づく前向きな陳述と、我々の経営陣が行っている仮説および現在利用可能な情報とが含まれている。 は、様々な要因のため、実際の結果は、前向き陳述における議論または示唆とは大きく異なる可能性があり、 は、以下および本募集説明書の他の部分で議論される内容、特に“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告声明”と題する部分を含む

概要

我々は開発、マーケティング、製造、買収、運営と広範な栄養及び関連製品 の開発、販売に力を入れており、健康と健康に重点を置いている。グローバル·ホールディングスとして、私たちは購入と設立戦略を実行しており、brシリーズの付加価値買収によって垂直統合された会社を作成し、少なくとも3億ドルの収入を持つ会社を集約することを目標としている次の36ヶ月です成長と収益を推進するために、私たちは独自製品を開発し、ブランド、製造、流通ルートを含む他の利益会社を買収しています。

私たち はまた関連マーケティング分野でネットワークプラットフォームを運営しています。代理販売業者マーケティングは広告モードであり、このようなモードでは、製品サプライヤー は第三者デジタルマーケティング者を補償し、製品サプライヤーの製品およびサービスのための流量または手がかりを創出する。第三者のデジタル営業者は共同経営会社と呼ばれ、手数料は製品サプライヤーが販売する製品をなんとかして普及させるように激励する。

2018年3月8日、BSNMの51%の株式を買収し、2019年10月9日に残りの49%を買収しました。BSNMは栄養食品契約メーカーです。ビタミン、栄養補助食品、栄養食品、運動栄養brと広域栄養サプリメントの個人ラベルから、アメリカと世界各地で販売されています。南アメリカ、br}中米とヨーロッパを含む様々な製品を専門に生産しています。

2021年7月1日にDSOを買収しましたDSOはSmart for Lifeブランドを持つ天然健康と保健食代替製品 を製造、販売し、販売している。このブランドには、人体の天然のダイエット能力を利用することを目的とした飢餓を抑制する独自の機能性食品が含まれている。それはまた良質なサプリメントと商品を開発して、最適な健康と健康を促進する。DSOは15年以上の経験を持ち、ハイエンド小売店や会社に高品質の製品を提供している。そのブランドビタミンやサプリメントもアマゾンを介して販売されており、この販売ルートは同ブランドのオンライン成長の主な貢献者となりつつある。

2021年8月24日、DSOのカナダにおける完全子会社としてSmart for Life Canada Inc.を設立した。この子会社はカナダモントリオールの小売店を通じて小売製品を販売しており、同じ場所も私たちの国際 直接消費者と量販店の顧客向けの配送センターです。私たちはこの場所で在庫と従業員を保留します。

2021年11月8日、私たちはNexusを買収したNexusの運営は行動/買収ネットワークコストで計算されています。 このネットワークは数百人のデジタルマーケティングスタッフからなり、Nexusネットワークを導入した製品を随時販売しようとしています。各行動のコスト/調達パターンあたりのコストとは、そのマーケティング努力の直接的な結果からデジタルマーケティング担当者が得た行動(例えば、製品販売または潜在的顧客生成)の報酬を意味する。デジタル営業者のマーケティング方法により、デジタル営業者は、ネットワーク上に列挙された製品サプライヤーのオファーのうちの1つにトラフィックを送信する

2021年12月6日、GSPを買収しました。GSPは運動栄養会社です。それは、エネルギーおよび表現、栄養および健康、ならびに集中および明瞭性をサポートするための粉末、錠剤およびソフトゲルを含む、様々な健康解決策および送達方法によって、スポーツ選手および積極的な生活様式の消費者に栄養サプリメントを提供する。普恵生の最初の栄養製品は“スポーツ画報”栄養ブランドで販売されている。この製品ラインは現在乳清分離蛋白粉、関節健康錠剤サプリメント、一酸化窒素、運動後混合物、Omega-3サプリメントと運動前サプリメントなどを含む。

2022年7月29日に私たちは飼い慣らされた。Ceautame本社はフロリダ州ボカラトンにあり，ヘルスケアプロバイダー部門向けに販売されているGreensの第一線ブランド製品を持っている。

最近の発展

個人配給と関連取引

2022年12月8日、吾らはいくつかの認可投資家と証券購入協定を締結し、これにより、吾らは 投資家に合計1，282，896株の普通株及び事前融資権証を発行し、合計1，574，248株の普通株 を購入し、総購入価格は1，000，000ドル、あるいは1株当たりの関連株式0.35ドルである。

投資家はこれまでに元金総額2，250，000ドルの12%無担保付属転換可能債券を発行し、1株1.00ドルの株式交換価格で普通株に転換することができる。証券購入協定については，投資家は債券条項に基づいて債券のすべての未償還元金と利息2，542，500ドルを合計2，542，501株普通株に変換することに同意した.これらの債券転換の代償と誘因として、投資家に債券事前資金権証を発行し、合計4，721，787株の普通株を購入した。

投資家は以前にも株式権証を発行し、6.25ドルの取引価格で合計11，999，404株の普通株を購入し、その中に完全なラチェット逆希釈調整準備を含む。1株当たり0.35ドルで株式を発行するため、株式承認証の条項によると、この等株式証の使用価格は1株当たり0.35ドルに低下し、株式承認証の株式数は214，275，076株に増加する。証券購入協定によると、投資家はその後、株式承認証の条項を改訂し、再記述することに同意し、すべての棘輪逆償却調整条項を削除する。

証券購入協定は投資家のこのような取引に対する常習陳述と株式証、チノと賠償 を含む。また、吾等は、(I)任意の普通株または普通株に変換可能な証券を発行または発行または発行するために(I)いかなる合意を発行、締結することはない、または(Ii)証券購入協定の 日から次の日(より早い日を基準とする)後30(30)日まで：(A)本入札説明書に含まれる登録声明br}は米国証券取引委員会によって発効が宣言されたが、以下の登録権合意が予想されるものを除くことに同意する。(B)証券購入契約または登録可能証券に基づいて投資家に発行および発行可能なすべての普通株がルール144に従って販売されているか、またはルール144に従って販売されていても、ルール144に従って要求されている現在の公開情報を要求することなく、数量や販売方法によっても制限されない、(C)証券購入協定終了の日の1周年後、登録可能証券の保有者が当社の関連会社ではないことを前提とする。又は(D)証券法第4(A)(1)条の登録免除により、数量又は販売方式に制限されることなく、すべての登録可能証券を販売することができる。

2022年12月8日、吾らも投資家と登録権協定を締結し、これにより、吾らは15(15)日以内に米国証券取引委員会にすべての登録可能な証券を転売することを含む登録声明を提出することに同意し、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして60(60)日以内に米国証券取引委員会に登録声明を発効させることに同意した。(I)登録声明がその日より前に米国証券取引委員会によって発効を宣言されていない場合、(Ii)登録権協定に規定されている特定の期間内に登録声明の加速を要求するか、または米国証券取引委員会の任意のコメントに応答することができない場合、または(Iii)登録宣言が登録権協定に規定されている特定の期間内に継続的に有効であることを停止する場合、各日付および各日付の毎月記念日 (適用されたイベントがその日までに治癒されていない場合)、各投資家に現金を支払わなければならない。一部の違約金として、違約金ではなく、1.0%に当該投資家が証券購入契約に基づいて支払う総引受金額を乗じたに等しい。

道森·ジェームズ証券会社は、上記の私募に関する配給代理を務め、90，000ドルの現金手数料と引受権証を取得し、0.35ドルの取引価格で228，572株の普通株を購入した。

確認してください“証券説明書“今回の私募 発行のすべての引受権証の完全な説明については、以下を参照されたい。

レンタル プロトコル

2022年11月28日、私たちは990 S Rogers Circle、LLCと賃貸契約を締結し、フロリダ州ボカラトンにある7877平方フィートの不動産を新しい会社の本社として借りた。レンタル期間は2022年12月1日から2029年12月31日までで、その選択肢の1つはレンタル期間を5年間延長することだ。1年目の月レンタル料は約13，283ドルで、初期期限最終年の月レンタル料は年3.5%上昇し、約16，328ドルに上昇した。2022年12月31日以降、大家さんの税金、保険料、公共エリア維持費が増加した場合、私たちが負担すべき割合(5.69%) も負担する必要があります

本チケットを修正する

2022年11月28日、保証された二次本券所持者の大部分と通信契約を締結しました。元金総額は1，300，000ドルです。詳細は以下の通りです“-流動資金および資本資源“以下でこれらの備考の条項を修正します。書簡合意によると、双方は満期日を2023年6月1日に延長することに同意し、7ヶ月の支払いスケジュールに同意し、最初の支払いは2022年12月1日に満了しなければならない。双方はまた、違約金利を10%(10%)から15%(15%)に引き上げることに同意した。また、違約事件(チケットの定義のような)が発生し、継続している場合、手形元金のほとんどの所有者の同意を得ずに、私たちはいかなる優先債務(例えば、手形の定義)を生成すべきではないことにも同意する。所持者が通信契約を締結することに同意するために、私たちは、通信契約により詳細に記載されているいくつかの修正費用を支払うことに同意します。私たちは元金100，000ドルの再採掘手形について似たような延期交渉をしている。

2022年11月29日、Sasson E.Moulaviと書面協定を締結し、以下に述べるように、従属本券を6%保証する条項を修正しました-流動資金および資本資源“以下にこの付記の条項を修正します。書簡協定によると、双方は添付ファイルの償却スケジュールを修正し、再記述することに同意し、最初の支払いは2023年2月15日に延期され、すべての満期と支払は2024年8月15日に支払われる。ムラヴィ博士が書簡協定の締結に同意した交換条件として、(I)2022年の株式インセンティブ計画に基づいてムラヴィ博士に100，000株の普通株を発行し、(Ii)ムラーヴィ博士に50，000ドルの現金費用を支払うことに同意し、この費用は2022年12月31日に終了する予定の債務融資完了時に支払われる。

コロナウイルスの大流行の影響

2019年12月、初めて新型コロナウイルス病、すなわち新冠肺炎が報告された。2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎を大流行とした。新冠肺炎は世界経済に広範かつ有害な影響を与え、その原因は症例と影響を受けた国と地区の数量が持続的に増加し、公共衛生と政府当局、企業、その他の組織、brと個人が疫病に対応するために取った行動、旅行禁止と制限、隔離、避難所の到着、家にいる或いは完全な封鎖命令及び商業制限と閉鎖を含むからである。ワクチンは最近進展したにもかかわらず、新冠肺炎の持続時間と重症度、突然変異と可能な追加突然変異及びそれらの著者らの業務に対する影響程度は依然として不確定であり、予測も困難である。

私たちのbrはいくつかの契約製造業者とサプライヤーに依存しており、彼らが私たちの注文を確実かつ効率的に履行する能力は、私たちの業務成功に重要です。新冠肺炎の疫病はすでに私たちのあるメーカーとサプライヤーに影響を与え続ける可能性があります。したがって、私たちはすでにいくつかの製品と原材料の遅延や調達困難に直面し続けている可能性があり、これは私たちの業務と財務業績にマイナスの影響を与える可能性があります。これらの原材料のための代替源を見つけることができても、それらのコストはもっと高いかもしれません これは私たちの収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、世界経済状況の悪化は、自由に支配可能な消費者支出や投資に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務や私たちの製品への需要にも影響を与える可能性がある。例えば、消費者支出および投資は、失業率の上昇や大流行による消費者自信の低下を含む全体的なマクロ経済状況の負の影響を受ける可能性がある。疫病による消費者と投資家の行動の変化はまた私たちの収入に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務に対する疫病の負の影響を緩和するための努力は効果がないかもしれません。私たちは長期的な経済低迷の影響を受けるかもしれません。また、世界各地の多くの政府当局は、ウイルスが予想するいくつかのより深刻な経済的影響を軽減するための措置を含む新冠肺炎の影響に対応するための立法を継続して制定しているが、私たちbrはこのような立法から利益を得ることができない可能性があり、あるいはこのような立法は、新冠肺炎が私たちと顧客の業務や運営に与える影響に無効であることが証明されている可能性がある。新冠肺炎の流行が収まった後であっても、私たちは引き続き新冠肺炎の全世界経済の影響と、すでに発生したり、未来に発生する可能性のある衰退が私たちの業務に与える影響を受け続ける可能性がある。また、新冠肺炎の状況はかつてなく、絶えず発展しているため、新冠肺炎も私たちの現在未知の方法で、あるいは現在私たちの運営に重大なリスクとなるとは思わない方法で私たちの運営と財務業績に影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の流行が我々の業績に与える影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確実性 を持っており、本募集説明書の日まで予測できない。しかし、疫病と現在の金融、経済と資本市場環境、及びグローバルサプライチェーンとその他の分野の未来の発展は、私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。別に参照してください“リスク要因もっと情報を知っています。

財務業績に影響する要因

私たちの運営業績は主に以下の要素の影響を受けている

新興成長型会社

“雇用法案”により、私たち は“新興成長型会社”になる資格があります。したがって、私たちは許可されてbr}の特定の開示要求の免除に依存するつもりだ。私たちが新興成長型企業である限り、私たちは要求されません

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。 私たちは、この移行期間を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

私たちは、(I)最初の公募5周年後の財政年度の最終日まで、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える最初の財政年度の最終日まで、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える最初の財政年度の最終日まで、取引法第12 b-2条に規定されている“大型加速申告会社”の日となる。私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日に、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超える、あるいは(Iv)私たちがこれまでのbr 3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、このようなことが発生する。

運営結果

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の比較

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営実績の主要な構成要素を示しており、ドルと私たちの収入に占める割合で計算しています。

収入.収入 2022年9月30日までの9ヶ月間の総収入は14，097，362ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の総収入は4，794，494ドルで、9，302，868ドル増加して194.03%となりました。この成長は主に2021年9月30日までに完了した買収、2021年第3四半期に完了したDSOへの買収、2021年第4四半期に完了したNexusとGSPの買収、2022年第3四半期に完成したCeautatedへの買収による。

私たちの栄養食品事業は栄養と関連製品の販売から収入を得ています。2022年9月30日までの9カ月間の保健食品業務(製品)の収入は11，537，041ドルであり，普渡製薬とCeautamedを含む597，604ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の4，794，494ドルに比べて6，742，547ドル増加し，140.63%増加した。これらの買収を含まず、私たちの栄養食品業務の収入は6，144，943ドル増加し、128.17%に増加した。この増加は主に私たちの契約 製造サービスの売上増加によるものであり、これは製品のある供給制限の緩和と私たちの製品とサービスのマーケティング努力の増加と関係がある。 この増加は製品の販売量が増加した結果であり、価格変化によるものではない。

私たちのデジタルマーケティング業務は、製品サプライヤーが私たちのネットワークを介して発売製品を販売する際に収入が発生します。 これはデジタルマーケティング担当者のマーケティング努力の結果です。2022年9月30日までの前9ヶ月間、我々のデジタルマーケティング業務(広告)の収入は2，560，321ドルで、すべて2021年11月に買収されたNexusから来ています。

収入コスト それは.2022年9月30日までの9カ月間の総収入コストは8，165，965ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の3，328，402ドルに比べて2，953，084ドル増加し，88.72%増加した。この成長は主に上記の買収によるものである。

私たちの栄養食品業務の収入コスト には、様々な製品の生産に関する具、包装材料、送料、労働力 が含まれています。2022年9月30日までの9カ月間の保健食品業務(製品)の収入コストは6，281，486ドルであり，普恵生とCeautameを含む346，863ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月の収入コストは3，328，402ドルであり，2，953，084ドル増加し88.72%と増加した。これらの買収を含まず、私たちの栄養食品事業の収入コストは2，606，221ドル、または78.30%増加した。購買力に基づく材料コストの低下により、製品収入に占める製品販売収入コストの割合は2021年の69.42%から2022年の54.45%(または買収の54.25%を含まない)に低下した。

私たちのデジタルマーケティング業務の収入コスト には、デジタルマーケティングスタッフに支払う手数料とボーナスが含まれています。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちのデジタルマーケティング業務(広告)の収入コストは1，884，479ドルで、すべて2021年11月に買収されたNexusから来ています。2022年9月30日までの9カ月間、広告収入に占める広告販売コストの割合は73.60%だった。

毛利 それは.これらの要因により，2022年9月30日までの9カ月間の毛利は5，931，397ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の1，466，092ドルより4，465，305ドル増加し，304.57%となった。この成長は主に上記の買収によるものである。これらの買収を含まず、私たちの毛利益は3，538，722ドル増加し、241.37%に増加した。収入の割合として、私たちの毛利益は2021年期間の30.58%から2022年期間の42.07%(または45.75%は買収を含まない)に増加した。

一般 と管理費用です私たちの一般費用と行政費用には主に広告費、不良債権、br}レンタル料、保険、その他の一般業務に関する費用が含まれています。2022年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は5，139，263ドルであり，Nexus，GSP，Ceautatedの354，354ドルを含み，2021年9月30日までの9カ月の1，693，181ドルと比較して3，446，082ドル増加し，203.53%と増加した。買収を含まず、私たちの一般と行政費用は3，091，728ドル増加し、182.60%に増加した。この増加は主に被買収実体に関する広告費用の増加と上場会社の保険料率の増加によるものである。収入に占める一般·行政費の割合は、2021年期間の35.32%から2022年期間の36.46%(買収を除く)に増加した。

給料です。 給料は従業員の給料とボーナスに関連する賃金税で構成されています。2022年9月30日までの9カ月間の賃金支出は5，120，518ドルであり，Nexus，GSP，Ceautameからの512，175ドルを含むが，2021年9月30日までの9カ月は1，910，284ドルであり，3，210，234ドルと168.05%に増幅された。買収を含まず、私たちの賃金支出は2，698，059ドル、 または141.24%増加した。このような増加は人数増加の結果だ。給与支出が収入に占める割合は2021年期間の39.84% から2022年期間の36.32%(または買収の42.13%)に低下した。

専門 サービスです専門サービスには、会計、法律、コンサルティング、投資家関係などのサービスの費用が含まれています。 2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの専門サービス費用は1，622，871ドルで、Nexus、普華永道、Ceautatedの42，313ドルが含まれていますが、2021年9月30日までの9ヶ月は571，014ドルで、1，051，857ドル増加し、184.21%と増加しました。買収を含まず、私たちの専門サービス費用は1，009，544ドル増加して、176.80%に増加しました。この増加は，我々の2021年の初公募株や関連専門サービスに関する費用の結果である。収入に占める専門サービス費用の割合は、2021年期間の11.91%から2022年期間の11.51%(または買収を除く14.45%)に低下した。

減価償却と償却2022年9月30日までの9カ月間の減価償却と償却は1，375，514ドルで収入の9.76%を占め，Nexus，GSP，Ceautatedの600，271ドルを含むが，2021年9月30日までの9カ月は656，458ドルで収入の13.69%を占めている。償却の増加は様々な買収で得られた無形資産の償却と関係がある。

合計 その他の収入(費用)それは.2022年9月30日までの9ヶ月間の純他費用総額は14，580，624ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月間の純他費用総額は732，744ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間の他の総支出純額には、将来の株式契約および債務発行コストの償却に応じて発行された普通株に関する利息支出14，168，479ドル、およびその他の支出693，614ドルが含まれているが、派生製品の負債価値変化146，513ドルおよび給与保障計画融資補償収益134，956ドルによって相殺され、2021年9月30日までの9ヶ月間の他の純支出額は、813，055ドルの利息支出と80，311ドルの他の収入によって相殺される。

純損失 それは.これらの要因の累積影響により、当社は2022年9月30日までの9カ月間の純損失21，907，393ドルを記録し、Nexus、普華永道およびCeautatedの損失584，992ドルを含むが、2021年9月30日までの9カ月間の純損失は4，097，589ドルで、17，809，804ドルまたは434.64%と増加した。買収を含まず、私たちの損失は17，220，083ドル増加し、420.25%に増加した。

2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次比較

次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間運営実績の主要な構成要素を示し、ドル と私たちの収入に占める割合で示しています。

収入.収入私たちの総収入は、2021年7月1日(買収日)から2021年12月31日までのDSOから5，573，976ドル、2021年11月8日(買収日)から2021年12月31日までのNexusの692，022ドル、2021年12月6日(買収日)から2021年12月31日までの普華永道の82ドルを含む2021年12月31日までの年間9，022，593ドルで、2020年12月31日現在の1，959，595ドルに比べて7，062，998ドル増加し、363.43%増加した。これらの買収を含まず、私たちの収入は849，993ドル増加し、43.38%増加した。この成長は主に私たちの契約製造サービスの売上が疫病に関する規制を緩和して増加したためです。この増加は製品の販売量が増加した結果であり、価格変化によるものではない。

収入コスト それは.2021年12月31日までの年間の総収入は6，124，633ドルで、2021年7月1日(買収日)から2021年12月31日までのDSOからの3，160，414ドル、Nexusから2021年11月8日までの528，386ドル、 2021年(買収日)から2021年12月31日までの普華永道からの0ドルを含み、2020年12月31日現在の1，831，629ドルと比較して4，293，004ドル、または234.38%増加している。これらの買収を含まず、私たちの収入コストは690、238ドル、あるいは37.68%増加した。この増加は2021年の間の売上高の増加によるものである。購買力に基づく材料コストの低下により、私たちの収入コストが収入に占める割合は2020年の93.47%から2021年の67.88%(買収を除く)に低下した。

毛利 それは.したがって、当社の2021年12月31日までの年次の毛利は2，897，960ドルであり、DSOが2021年7月1日(買収日)から2021年12月31日までの毛利2，437，947ドル、Nexusが2021年11月8日(買収日)から2021年12月31日までの165，636ドルおよびGSPの2021年12月6日(買収日)から2021年12月31日までの82ドルを含み、2020年12月31日現在の127，966ドルより2，769，994ドル、または2，164.63%増加している。これらの買収を含まず、私たちの毛利益は159，755ドル増加し、124.84%に増加した。収入のパーセンテージとして、私たちの毛利益は2020年の6.53%から2021年の32.12% (または買収の10.24%を含まない)に増加した。

一般 と管理費用です2021年12月31日までの一般および行政費は7，420，856ドル であり，DSOの2021年7月1日(買収日)から2021年12月31日までの3，284，538ドル，Nexus は2021年11月8日(買収日)から2021年12月31日までの106.947ドルと，普華永道の2021年12月6日(買収日)から2021年12月31日までの583ドルは，2020年12月31日までの1，863，087ドルから5，557，769ドル， または298.31%増加している。これらの買収を含まず、私たちの一般と行政費用は2，166，554ドル増加し、116.29%に増加した。この成長 部分は，会社のオフィス員が増加したためである.2021年、私たちは新しい財務責任者兼財務総監を招聘し、2021年の費用は、私たちの総裁と最高経営責任者の年間給与を含み、彼らは2020年に採用された。また、私たちは私たちの監査と買収目標に関連するより多くの専門家を招いた。一般および行政支出が収入に占める割合は2020年の95.08%から2021年の82.25%に低下した(買収を含まなければ143.42%)。

減価償却と償却2021年12月31日までの年次償却および償却は717，925ドル、または純収入の7.96%であり、DSOの2021年7月1日(買収日)から2021年12月31日までの408，730ドル、Nexus の2021年11月8日(買収日)から2021年12月31日までの83，008ドル、およびGSPの2021年12月6日(買収日)から2021年12月31日までの8，001ドル、2020年12月31日までの年間は166，613ドル、または収入の8.50%を含む。償却増加は買収によって生成された無形資産と関連がある。

その他の費用を合計するそれは.2021年12月31日までの年度の純他支出総額は2，524，702ドルであるが，2020年12月31日までの年度の純他支出総額は1，267，284ドルである。2021年12月31日までの他の純支出には、利息支出2，511，920ドルおよびその他の支出12，782ドルが含まれているが、2020年12月31日までの他の純支出には、利息支出1，253，143ドルおよびその他の支出14，141ドルが含まれている。

純損失 これらの要因の累積影響により、DSOの2021年7月1日(買収日)から2021年12月31日までの純損失1，679，638ドル、Nexusの2021年11月8日(買収日)から2021年12月31日までの純損失22，391ドル、GSPの2021年12月6日(買収日)から2021年12月31日までの純損失8，705ドルを含む2021年12月31日までの年間純損失7，765，523ドルを含み、2020年12月31日現在の3，169，018ドルに比べて4，596，505，000ドル増加した。145.05%です買収を含まず、私たちの損失は2，868，173ドル増加し、90.51%に増加した。

流動性 と資本資源

2022年9月30日まで、私たちの現金は303，533ドルです。今まで、私たちの運営資金は主に運営収入、銀行の借金、私たちの証券の売却から来ています。2017年の設立以来、私たちは赤字を経験してきたので、私たちの運営で現金を使い続けています。私たちが買収戦略を実施する時、私たちは資金調達活動に依存してきた。

私たちの現在の現金レベルは、最近のCeautatedの買収と約250万ドルの追加債務や株式発行に加えて、少なくとも今後12ヶ月以内の業務に対する予想される現金需要を満たすのに十分であると信じています。私たちの業務計画とより多くの会社を買収する戦略を実行するために追加の資金が必要になるだろう。本募集明細書の他の部分で述べたように、今後24ヶ月以内に、我々は年間化総収入が少なくとも1億ドルの複数の会社を買収することを計画しており、準備中の予想買収数 は5000万ドルを超える追加収入をもたらす。この業務計画を実行するために必要な資金は、所与の取引において許容可能な規模、資本構造、および買収価格の対価格に依存する。 我々の業務計画を実行するために必要な資金金額は、その業務の売り手がチケットまたは我々の子会社の持分の形で目標業務の買収価格のどの部分を受け入れたいかにも依存する。本入札明細書の他の点で指摘されているように、私たちが実行しているいかなる買収にも60%以下の現金を支払う予定で、目標は50%です。これらの要因を考慮して，我々の今後24カ月の業務計画を実行するために必要な外部追加資本は2，000万ドルから6，000万ドルの間であると考えられる.準備中の予想買収については、5，000万ドルを超える追加収入を表し、 に必要な資金は1，000万ドルから3，000万ドルまで様々である。

私たちは主に私たちの運営会社レベルの債務融資、当社の追加株式 または以上のいずれかの方式の組み合わせで他の買収のために資金を調達するつもりです。追加的な持分証券の売却は私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務返済義務の増加を招き、私たちが運営する運営と財務契約を制限することに同意することを要求するかもしれません。私たちは私たちが受け入れられる金額や条項で融資を受けることができないかもしれない(もしあれば)。

上記の条項に基づいてより多くの事業を買収できる保証はなく、現在の買収目標の計画を終了すれば、より多くの買収候補を見つけることができるという保証もない。

キャッシュフロー集計表

次の表は、本募集説明書に記載されているすべての財務諸表期間の純現金流量に関する詳細な情報を提供する。

2022年9月30日までの9カ月間，経営活動で使用した純現金は7，491，867ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間は5，147，524ドルであった。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は21，907，393ドルと10，844，961ドルで、将来の株式契約の利息支出、在庫の2，208，654ドルの増加、売掛金の1，597，032ドルの増加、減価償却と償却 1，375，514ドル、債務発行コスト償却1，737，976ドル、および株式ベースの給与822，626ドルが、運営に現金を使用する主な駆動要因となっている。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は4，097，589ドルと在庫が2，972，531ドル減少しましたが、売掛金は941，909ドル増加し、減価償却と償却656，458ドルおよび債務発行コスト 純額536，628ドルで相殺され、運営に現金を使用する主要な駆動要素です。

2021年12月31日現在，我々が経営活動に使用している純現金は5，019，113ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は1，980，562ドルである。2021年12月31日までの1年間で、私たちの純損失は7，765，523ドルと在庫が842，049ドル減少し、債務発行コスト621，638ドル、課税費用の1，012，897ドルの増加、繰延収入の487，766ドルの増加と償却 486，184ドルで相殺され、これは運営に現金を使用する主な駆動要素である。2020年12月31日までの年度では，我々の純損失は3，169，018ドルであり，在庫増加507，970ドルと計上費用448，794ドルの増加で相殺され，運営に現金を使用する主な駆動要因である である。

2022年9月30日までの9カ月間、投資活動で使用した純現金は3，072，271ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間は6，001，550ドルだった。2022年9月30日までの9ヶ月間の投資活動に用いられた現金純額には、Ceautatedが支払った現金3，000，000ドルの買収および追加設備調達72，271ドルが含まれているが、2021年9月30日までの9ヶ月間の投資活動に使用された現金純額には、DSOの買収による現金6，000，000ドルおよび設備調達1，550ドルが含まれている。

2021年12月31日現在の投資活動で使用した純現金は8，241，383ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は32，966ドルである。2021年12月31日までの年度の投資活動用現金純額には，DSOの買収に支払われた現金6，000，000ドル，Nexusの買収に支払われた現金2，100，000ドルおよび物件および設備の購入に必要な141，383ドルが含まれているが，2020年12月31日までの年度の投資活動に使用される現金純額はすべて購入物件および設備用である。

2022年9月30日までの9ヶ月間、我々の融資活動が提供した純現金は10，662，578ドルであったが、2021年9月30日までの9ヶ月間は11，354，226ドルであった。2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供する現金純額には、初回公募株純収益12，738，288ドル、転換手形と支払手形収益8，151，889ドル、関連側収益390，041ドル、転換手形と支払手形8，852，491ドルの償還、関係者1，711，600ドルと普通株発行費用53，549ドルの支払いによって相殺され、2021年9月30日までの9ヶ月間の融資活動で提供された現金純額には、優先株発行7，080，000，000ドルの収益が含まれている。変換可能手形と支払手形の収益は5，301，130ドル，賃金小切手保護計画融資収益は261，164ドル，変換可能手形と支払手形の償還金額は995，757ドルであった.

2021年12月31日現在、融資活動により提供される純現金は12，980，640ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の会計年度は2，486，265ドルである。2021年12月31日までに，融資活動が提供する現金純額には，以下の私募優先株による純額7，080，000ドル，支払手形発行による7，418，969ドル，関連側収益1，367，400ドルおよび使用権資産とリース負債収益53，654ドル，変換可能手形および支払手形返済および関連側金1，087，523ドルが含まれているが，2020年12月31日までの年間融資活動で提供される現金純額には，支払手形発行による2，555，497，497，000ドルが含まれている。賃金保護 計画ローン収益318，013ドル、使用権資産と賃貸負債収益63，880ドルは、支払手形返済 490，100ドルによって相殺される。

初公募株

2022年2月16日、私たちはドソン·ジェームズ証券会社と引受契約を締結し、引受協定は私たちの初公開発行単位に関連し、各単位は普通株、普通株を購入するAシリーズ株式承認証、1株普通株を購入するBシリーズ株式承認証を含む。引受契約によると、私たちは引受業者に1，440，000株を売却することに同意し、単位購入価格は9.10ドル(公衆への販売発行価格は単位10.00ドル当たり10.00ドルから引受業者の割引)であり、引受業者に45日間の選択権を付与し、一般に最大216，000株の追加普通株、最大216，000株の追加Aシリーズ権証および/または最大216，000部の追加Bシリーズ権証 を購入することに同意し、任意の組み合わせで1株9.98ドルと1部の権証0.01ドルを公衆に購入することに同意する。保証割引と手数料を引いて、超過販売(あれば)にのみ使用します

2022年2月18日、私たちの初公募が完了した。終値時には，引受業者部分が オプションを行使し，206，390件のA系列権証と206，390件のB系権証を購入した.そのため、私たちは1，440，000株の普通株、1，646，390株のAシリーズの権証と1，646，390株のBシリーズの権証を販売し、総収益は14，404，128ドルであった。引受手数料と費用を差し引いた後、私たちが受け取った純収益は約12，763，000ドルです。我々は，発行された所得を何らかの債務brの返済に利用し，余剰純収益を運営資金や一般会社用途に利用することを計画している

Aシリーズ株式承認証は発行日5周年まで行使でき、行使価格は1株7.00ドルで、しかも現金なしで行使することができる株式承認証の行使時に普通株を発行する場合は有効な登録声明の範囲内ではない。Aシリーズ権証行使時に発行可能な普通株式発行価格および配当数は、株式配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。

Bシリーズ株式承認証は発行日5周年まで行使でき、行使価格は1株10.00ドルに相当し、無現金に基づいて行使することができ、これにより、所持者はBシリーズ株式承認証を行使するごとに1株の普通株を獲得する。 2022年9月30日現在，Bシリーズ株式承認証では1，439，230株がキャッシュレスで行使されており，これにより1，439，230株の普通株が発行されている

Aシリーズの個人配給は優先株に転換できます

2021年7月1日、私たちは私募を完了し、合計6，000株のAシリーズ転換可能優先株と引受権証を特定投資家に売却し、総収益6，000，000ドルで合計8，999，552株の普通株を購入した。 2021年8月18日、別の私募を完了し、2，000株のAシリーズ転換可能優先株と2，999，852株の普通株式株式証を売却し、総収益は2，000，000ドルであった。

2022年第1四半期に、保有者は合計7，000株のAシリーズ転換可能優先株を10，499，469株の普通株に変換した。

未償還債務

原始的な割引二次債券を発行する

2022年6月、元発行の割引二次債券の発売を開始した。2022年9月30日現在、我々は今回発行された4つの取引を完了し、元金総額3，579，686ドルの債券を発行した。債券は15%の元の発行割引、または合計538，240ドルの元の発行割引を含む。したがって，購入総価格は3，050，000ドルとなる.債券の年利率は17.5%。未償還元本とすべての課税利息は、(I)次の株式融資を完了し、2，000万ドルを超える毛利、(Ii)発行日後24ヶ月 または(Iii)債券保有者が返済後30日以内(債券発行6ヶ月 周年後を選択すれば)前の 満期を選択して支払うことになる。私たちはプレミアムや罰金を支払うことなく、すべてまたは一部の債券を自発的に事前に返済することができるBr債券はこのような融資の通常の違約事件を含む。債券は無担保債券であり、その償還権はすべての優先債務の優先償還権の後にある平価通行証任意の他の が任意の第三者を受益者とする無担保債務に支払う権利がある。2022年9月30日現在、債券の未償還元本残高は3，588，240ドル、債券発行コストは483，801ドルである。

原本は割引保証付属手形を発行する

2022年7月29日、吾らは1人の認可投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、吾らは当該投資家に元金2，272，727ドルの元発行 割引担保二次手形を売却した。チケットは、12%の元の発行割引 ，または272，727ドルの元の発行割引を含む。したがって，総買付価格は2，000，000ドルであり，得られた資金はCeautatedの買収に用いられる。手形の利息は年利16%で、2027年7月29日に満期になる。未返済元金とすべての課税利息は60ヶ月の直線償却で、手形添付ファイルAに記載されている償却スケジュールに従って支払わなければなりません。私たちは、手形の元金とすべての未払い利息を前払いすることができ、すべてのまたは一部の違約金を支払う必要はありませんが、いずれの場合も、事前に所持者の明確な書面で承認されない限り、2023年1月15日までに支払うことができません。br手形には、このような融資の慣行違約事件が含まれています。手形はBSNM、DSO、Nexus、GSP、Ceautameが保証 を提供し、当社のすべての資産と当該などの保証人の保証権益を担保とするただし、この保証権益は、借り手の任意の優先債務(手形の定義)に属する権利であることが条件である。 2022年9月30日現在、手形の未償還元金残高は2，257，889ドル、債務発行コストは263，756ドルである。

12%無担保二次変換可能債券

2021年11月5日，吾らは複数の投資家と証券購入協定を締結し，これにより，吾らは元金総額2，250，000ドルの12%無担保付属交換可能債券を売却し，総収益は2，214，000ドルであり，得られた金 はNexusの買収に用いられた。債券は、満期日の中で最も早い日、すなわち2022年11月30日に満期になって支払うか、またはそのより早い転換または償還時に支払わなければならない。2022年9月30日現在、債券の未償還元本残高は2，250，000ドル、債券発行コストは26，174ドルである。2022年12月8日、これらの債券は合計2542，501株の普通株に転換された。参照してください“-最近の発展“上の図。

買い入れ備考

2022年7月29日に，Ceautameの買収に関連した元金総額2，150，000ドルの保証付属転換可能チケットを発行した。手形の利息の年利率は5%であり、元金と受取利息は2025年7月29日に満期になり、一度に支払うことになるが、違約事件(手形で定義されているような)が発生した場合、この金利は10%に引き上げるべきである。手形は所有者によって普通株式に変換することを選択することができ、価格は6.25ドルに転換することができるが、条件は、所持者が未償還元金の一部を転換し、金額が200，000ドル未満または残りの未償還元金を選択しないことである。手形には、優先債務(定義手形参照)の項目下の任意の違約を含む、このような融資の慣例的な契約および違約事件が掲載されている。手形はCeautamedとその子会社が保証し，このような保証人の所有資産の担保権益を担保とするしかし、このような保証資本br}は、このような優先債務項目のいずれかの下で融資者の権利に従属する。これらの手形の未償還元金残高は2022年9月30日現在2150，000ドルである。

2022年7月29日には，Ceautameの買収に関連した元金総額2，150，000ドルの保証二次本票を発行した。手形の利息は年利5%で、2025年7月29日に満期となるが、違約事件(手形の定義)が発生すれば、金利は10%に引き上げるべきだ。未償還元金とすべての課税利息は5年間直線的に償却し、手形添付ファイルA に記載されている償却スケジュールに従って支払わなければなりません。私たちは無料や罰金を支払うことなく、いつでも全部または一部の手形を償還することができます。手形には、優先債務(定義手形参照)の項目下の任意の違約を含む、このような融資の慣行契約brと違約事件が掲載されている。手形はCeautamedおよびその子会社によって保証され、その保証人の所有資産の担保権益を担保とするこのような保証権益が、このような優先債務項目の下での借主の権利に従属する限り。これらの手形の未償還元金残高は2022年9月30日現在2150，000ドルである。

2022年7月29日には，Ceautameの買収に関連した元金総額1，300，000ドルの保証二次本票を発行した。手形の利息の年利率は5%であり、すべての元金と当算利息は手形日から90(90)日に満期し、一括払いであるが、違約事件(手形で定義されているような)が発生すると、この金利は10%に引き上げられるべきである。私たちは無料や罰金を支払うことなく、いつでも全部または一部の手形を償還することができます。付記brは、優先債務項目の下の任意の違約(付記で定義されたような)を含む、このような融資の慣例的なチノおよび違約事件を掲載している。手形はCeautamedとその子会社によって保証され，このような保証者の所有資産の担保権益を担保とする条件は、このような保証権益が、このような優先債務項目の下の融資者の権利に従属することである。2022年9月30日現在，これらの手形の未償還元金残高は1，300，000ドルである。参照してください“-最近の発展“以上は、これらの説明の修正についてです。

2021年11月8日、私たちはNexusの買収についてJustin FranciscoとSteven Rubertに1，900，000ドルの5%保証付属本券を発行した。本手形は利息の年利率が5%であり、元金の未返済と利息は直線的に償却し、手形に添付されている償却スケジュールに基づいて四半期ごとに支払い、すべての満期と支払金額は2024年11月8日に支払います。私たちは満期前の任意の時間に本手形の全部あるいは任意の部分を前払いすることができます。割増金や違約金を受け取ることなく手形は、銀行および他の金融機関または私募株式基金の任意の優先保証債務項目の下で違約が発生した場合を含み、私たちのすべての資産の保証権益を担保とする、手形は、銀行および他の金融機関または私募株式基金の任意の優先保証債務項目の下で融資者の権利に従属することを前提とする。2022年9月30日現在，このbr手形の未償還元金残高は190万ドルである。

2021年7月1日、我々はDSO買収についてSasson E.Moulaviに元金3，000，000ドルの6%保証付属本券を発行した。本手形は利息の年利率が6%であり、元金の未返済と利息は直線的に償却し、手形に付随する償却スケジュールに基づいて四半期ごとに支払い、すべての金額 は2024年7月1日に満期になって支払います。期限が切れる前のいつでも本チケットの全部あるいは任意の部分を前払いすることができます。割増金や違約金は受け取りません。 本手形は、このような融資の慣例的な契約および違約事件を掲載しており、違約が銀行および他の金融機関または私募株式基金に対する任意の優先保証債務項目の下で発生し、DSOのすべての資産の保証権益を保証する；前提は、このような保証権益が任意のこのような優先保証債務項目の下で融資者に従属する権利であることを前提としている。2022年9月30日現在、本手形の未償還元金残高は3，000，000ドルです。 参照“-最近の発展“以上、本説明の修正についてです。

本券 手形

2021年7月1日、Diamond Creek Capital，LLCと元金最高3，000，000ドルの定期融資協定を締結しました。このローンの利息は年利15.0%ですが、違約事件が発生すると金利は5%増加します。ローンは2022年7月1日の早い時期に満期になって支払い、あるいは完成しています初公募株。初公募株の収益から1，325，000ドルの元金残高と27，604ドルの利息を返済しました。この返済については、貸手は残りの融資が2023年1月1日に満期になって支払うことに同意している。この融資は私たちのすべての資産を保証し、常習的な違約事件を含んでいる。2022年9月30日現在，本手形の未償還元金残高は1，025，000ドルである。

が成立して以来，我々はすでに複数の借主に他の本チケットを発行した.この手形の累積金利は12%~17%だ。これらのチケット は無担保であり，慣用的な違約イベントを含む.2021年12月31日現在、これらの手形の未償還元金残高は5，993，720ドルである。これらの手形は決済時に全額返済された初公募株brは、2022年9月30日現在で残高20万ドルの手形を返済していないものを除く。本手形の利息は12%で、 は2023年4月1日に満期になります。

2022年5月、私たちは元金346，000ドルの約束手形を発行した。この紙幣は2022年7月に65万ドルに増加した。この手形 金利は10%で、2023年4月1日に満期になります。2022年9月30日現在、未返済額は555，958ドル。

2022年8月、私たちは元金100，000ドルの約束手形を発行した。本手形の利息は17.5%で、2022年10月17日に満期になります。2022年9月30日までの未返済額は25，000ドル。

現金前払い

2022年7月に、私たちは650，000ドルの現金前金契約を締結し、返済金額は897，750ドルで、これは毎週約40，806ドルを支払う必要があります。未返済額は2022年9月30日現在803，708ドル。

2022年8月に、私たちは146，260ドルの返済を要求する100，000ドルの現金前払い契約を締結し、これは毎週約6，200ドルを支払う必要がある。未返済額は2022年9月30日現在96，660ドル。

2022年9月に、私たちは243，750ドルの現金前金契約を締結し、返済金額は372，500ドルで、これは毎週約15，000ドルを支払う必要があります。未返済額は2022年9月30日現在372，500ドル。

債務 は2022年9月30日現在、すべてのキャッシュバックの発行コストは424，661ドルである。

循環信用限度額

2021年、DSOはある銀行と2つの循環信用限度額を締結し、最高借款限度額は1，176，000ドルであり、利息はそれぞれ8.99%と7.99%であった。2022年9月30日現在、このクレジット限度額の未償還元金残高は969，513ドルである。

2022年8月、Ceautameはある銀行と循環信用限度額を締結し、借金を最大50万ドルまで許可し、利息 は45.09%だった。2022年9月30日現在、このクレジット限度額の未返済元金残高は46，532ドルである。

2022年9月、DSOはある銀行と循環信用限度額を締結し、最高借款額は70，000ドル、利息は9.49%だった。2022年9月30日現在、この信用限度額の未償還元金残高は70，255ドルである。

設備融資融資

2022年5月に、BSNMの業務範囲で設備を購入するための146，765ドルの設備融資融資を受けました。この融資の利息は10.18%で、2027年4月1日に満期になります。未返済額は2022年9月30日現在138，721ドル。

2022年8月に、BSNMの業務範囲で設備を購入するための35，050ドルの設備融資融資を受けました。この融資の利息は10.18%で、2027年8月1日に満期になりました。2022年9月30日現在、未返済額は35，050ドル。

2022年7月、Ceautameの業務範囲で設備を購入するために8，463ドルの設備融資融資を受けました。2022年9月30日現在、未返済額は7，950ドルです。

EIDLローン

“コロナウイルス援助·救済·経済保障法”や“思いやり法案”の規定によると、我々は2020年6月に経済傷害災害融資(EIDL)計画に基づき、米国小企業管理局(SBA)と元金300，000ドルの元票を締結した。このローンの期限は30年で、利息は3.75%です。このローンは私たちのすべての資産を保証します。2022年9月30日現在、このローンの未返済元金残高は30万ドルである。

購買力平価ローン

2020年5月、私たちはCARE法案に基づいて239，262ドルの給与保護計画またはPPPローンを獲得した。このローンの年利率は1%で、2022年4月に満期になる。2022年9月30日現在、このローンの未返済元金残高は168，013ドルである。

2021年2月には、CARE法案に基づいて261，164ドルの購買力平価ローンを追加的に獲得した。このローンの利息は年利1%で、2023年1月に満期になります。2022年9月30日現在、このローンの未返済残高は197，457ドルである。

PPP規定では、“CARE法案”に記載されているいくつかの条件を満たす費用に資金が使用されている場合、PPPローンは一部または全部免除されてもよい。私たちは2022年に恩赦を申請し、134，956ドルの金額の一部ローンの恩赦通知を受けており、残りのローンは赦免通知を待っている。

契約義務

私たちの主な約束は主に上記のローンの下の債務を含む“業務.業務-施設だ“ および私たちの顧客と構築された製品の定価/利益率構造。私たちはどんな仕入先とも調達義務がありません。

表外手配 表内手配

私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源の変化に現在または未来の影響を与える可能性のある表外手配は、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源の変化に影響を与える可能性がないか、または合理的に可能である。

キー会計政策

次の議論はわが社の重要な会計政策と関係があります。“公認会計原則”に基づいて財務諸表を作成する際には、報告された金額に影響を与える仮定、推定、判断を行う必要があり、関連する付記、br}および約束およびまたは事項に関する開示(ある場合)を含む。私たちは私たちの財務諸表の作成に重要な意味を持ついくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を理解するために非常に重要だ。重要な会計政策は、我々の財務状況と経営結果の記述に最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的、あるいは複雑な判断を行う必要があるが、これは通常、内在的不確実性とその後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。いくつかの会計推定 は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意味を持っており、将来この推定に影響を与えるイベントは管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。以下の重要な会計政策 は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと考えられる

収入 確認それは.我々は，顧客との契約を決定すること，契約中の履行義務を決定すること，取引価格を決定すること，取引価格を契約に割り当てる履行義務， と，各履行義務が顧客に承諾した貨物やサービスを譲渡することによって実現される収入 (すなわち“制御権移転”)を評価·確認することで評価·確認する.

製品 (BSNM、DSO、GSPとCeautated)

私たち は主に代行メーカーとして顧客のために保健品を製造し、包装することで製品収入を生成します。 私たちは製品制御権を顧客に移転することで単一の履行義務を満たす場合、私たちの収入の大部分は確認します。 制御権は通常、私たちの製品が基本 契約や合意に含まれている条項に従って出荷または交付時に転送されます。私たちの一般的な支払い期限は短期です。私たちは重要な資金調達コンポーネントや支払い条項 を持っていない。2022年9月30日または2021年12月31日まで、私たちには重大な未履行の履行義務はありません。

流通 が適用される場合、私たちの製品を輸送する費用と生産後の倉庫費用は運営費用に計上されます。

広告/マーケティング (Nexus)

Nexus は，製品サプライヤーがそのネットワークを介して列挙した製品を販売する際に，デジタル営業者のマーケティング努力 により広告収入を発生させる.ネットワーク上の製品はいくつかの異なる顧客から来ており、これらの顧客はNexusに各販売の特定の金額を支払い、金額は顧客が決定する。収入は顧客が製品を販売する際に確認し、詐欺的流量または論争のある取引を差し引く。Nexusは、その販売が受信した特定の金額の一部を手数料としてデジタル営業業者 に支払い、販売コストに記録する。収入の流れを説明するために、デジタルマーケティング担当者がプラットフォームに登録し、 が当日の販促イベントを選択します。プラットフォームは、電子メールまたはバナー広告を介してリンクを配信するユニークなリンクを生成する。リンクがデジタル営業者のマーケティング努力を介して消費者に配布されるにつれて，消費者はそのリンクにアクセスして顧客のサイトから購入し，購入完了後，Nexusは収入を確認し，販売をデジタル営業業者のNexusアカウントに記入する.Nexusのネットワーク上で運営されるデジタル営業者の利点は、回収や返金されることなく、デジタル営業業者が手数料を得ることができることである。デジタルマーケティング担当者のマーケティング努力により、顧客はその製品の販売増加によって利益を得ている。Nexusのプラットフォームは取引帳簿として機能し，クリック数，売上，手数料を追跡する。

Nexus‘ は一般的に支払い期限が短期です。Nexusとクライアントの間では，マーケティング中の特定の製品に関する各アクティビティ のために挿入注文が使用される.挿入注文は、お客様またはNexusが注文を終了するまで有効になり、いずれも14日以内に書面通知後にいつでも注文を終了することができます。顧客は毎週デジタルマーケティング担当者 のために1週間に生成された売上のために請求書を発行する。Nexusは重要な資金調達コンポーネントや支払い条項を持っていない。Nexusは2022年9月30日または2021年12月31日までに重大な未履行義務 を持っていない。

在庫品. 在庫は原材料、製品と生産品からなり、コスト(先進先出)または 可現純価値の低いもので価格を計算する。移動が遅いまたは古い在庫計の在庫を廃棄して準備し、歴史コストを現金化可能な純価値に記入する。廃棄準備は，商品を販売するコストに対して料金を徴収することで決定される推定数である.経営陣の手当充足性を決定する際の判断は、緩やかに流れる在庫の分析、在庫販売価格の分析、製品の予定賞味期限、経営陣の現在の経済状況の判断など、いくつかの要因に基づいている。在庫の性質を考慮して、廃棄手当の見積もりは短期的に変化する可能性がある。

財産と設備、純額それは.財産と設備はコストで入金される。重大な改善と増築の支出は資産口座に記入され、それぞれの資産寿命の改善または延長の交換、保守、修理は発生した費用 に記入されていない。我々は3−5年の直線法を用いて各種資産の推定耐用年数の減価償却と償却を行った。

商業権と無形資産それは.営業権は償却しないが，年間減価テストを受けなければならない.年次減値審査 を除いて，状況が減値が存在する可能性があることを示す限り，減値審査を行う.営業権減価テストは報告単位レベルで行われた。私たちは少なくとも毎年報告単位資産の公正価値と帳簿金額を比較して、潜在的な減値が存在するかどうかを決定する。報告単位資産の公正価値がその帳簿価値よりも低ければ、減価損失を確認する。2022年9月30日および2021年9月30日までの3カ月および9カ月以内に、営業権減価は確認されていない。無形資産には、BSNM、DSO、Nexus、GSP、Ceautameを買収する際に得られた顧客関係、競業禁止協定、ライセンス契約、商標権、知的財産権が含まれる。有限寿命の無形資産を直線的に償却し，償却期間は3年から15年まで様々であった。

長寿資産 それは.発生したイベントや環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す証拠がある場合、その長期資産の潜在的減値を評価する。1つの資産(または1組の資産)が予想される未割引キャッシュフロー がその帳簿金額よりも少ない場合、減値損失が確認される。いかなる必要な減価損失も資産の帳簿価値がその公正価値を超えた金額で計量し、関連資産の帳簿価値の減値と経営業績の計上を計上する。2022年9月30日と2021年12月31日まで、長期資産減額はありません。

経営的リース使用権資産と負債それは.私たちは貸借対照表に12ヶ月を超えるすべてのレンタル期間のために使用権資産と賃貸負債を記録します。リースは融資や経営に分類され，その分類は費用確認モデル に影響する.賃貸負債は、余剰賃貸支払いの現在値に基づいて確認し、最も合理的な逓増借款金利を用いて割引を行う。隠れた金利が簡単に決定される時、私たちはそれを使用する。私たちのレンタルは暗黙的な金利を提供しないため、管理層は、レンタル開始時に利用可能な情報に基づく増分借入金金利を使用して、レンタル支払いの現在値を決定する。最初のリース期間が12カ月以下のリース契約は我々の貸借対照表に記録されるのではなく，リース期間内に直線的に計算される.

株に基づく報酬 それは.私たちは、付与日に付与された株式オプションと引受権証の公正価値に基づいて、付与期間中に付与された株式オプションおよび引受証の費用を確認し、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて評価を行い、株式オプションの公平な市場価値を決定する。私たちは、従業員1人ずつと、各株式オプション報酬を追跡することによって、得られる税金割引金額を計算する。そして，記録された費用と株式オプションを付与するたびに受け取った減税金額を比較する.

会社の歴史と構造

私たちのbr社は2017年2月2日にデラウェア州に登録設立され、名前はBonne SantéGroup，Inc.です。2021年8月4日、私たちはDSOを買収する際にSmart for Life，Inc.と改名しました。以下のようになります。

BSNMを買収する

2018年3月8日、ミレニアム天然製造会社とミレニアム天然サプリメント会社の51%の株式を2，140，272ドルで買収した。2019年10月8日、2019年10月8日に完了したこれらの会社の残り49%の株式を10万ドルの買収価格で買収することで合意した。

ミレニアム自然保健品会社は1998年3月12日にフロリダ州に登録設立された。2003年3月24日にミレニアム自然製造会社に改称された。ミレニアム自然保健品会社は2002年2月5日にフロリダ州に登録設立され、2003年3月24日にミレニアム自然保健品会社に改称された。2020年9月30日、ミレニアム自然保健品会社をBSNMに改称した。著者らはミレニアム天然保健品会社をBSNMに合併し、私たちの垂直統合をよりよく反映する。

DSO を買収

2020年2月11日、2020年7月7日と2021年6月4日に改訂され、Doctors Science Organica、LLC d/b/a Smart for Life、Oyster Management Services、 Ltd.，Lawee Enterprises，L.C.およびU.S.Mediccare Holdingsを買収し、L.L.C.すべての発行および未償還持分を取得する証券購入協定を締結した。

買収総価格は12，000，000ドルであり，(I)6，000，000ドルの現金，(Ii)元金金額3，000，000ドルの6%保証付属転換可能本券 および(Iii)元金金額3，000，000ドルの6%保証付属本券を含む.

2022年5月19日、DSOに関連する運営会社であり、DSOの様々な顧客や流通業者と関係があるLavi Enterprises，LLCのすべての発行および未発行の株式を100ドルで買収した。

Doctors Science Organica，LLCは2006年2月16日にネバダ州で登録が成立した。2015年9月28日、それはフロリダ州の会社に転換した。カキ管理サービス株式会社は2003年4月1日にフロリダ州に設立された。2022年12月13日，Oyster Management Servicesという有限責任会社に転換し，L.C.Lawee Enterprises，L.L.C.が2005年1月3日にフロリダ州で設立された。米国医療ホールディングスは2003年4月1日にフロリダ州に設立された。Lavi 企業有限責任会社は2007年9月25日にフロリダ州で設立された。

2021年8月27日、Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprise，L.L.C.およびU.S.Medical Care Holdings，L.L.C.のすべての持分をDoctors Science Organica，LLCに譲渡した。2022年5月19日、Lavi Enterprise，LLCのすべての持分をDoctors Science Organica，LLCに譲渡した。したがって，これらのエンティティは現在Doctors Science Organica，LLCの完全子会社である.本募集明細書では、Doctors Science Organica LLCとその合併子会社を総称してDSOと呼ぶ。

カナダ子会社設立

2021年8月24日、私たちはDoctors Science Organica、LLCのカナダにおける完全子会社であるSmart for Life Canada Inc.を設立しました。この子会社はカナダモントリオールの小売店を通じて小売製品を販売しています。この小売店も消費者と大箱の顧客向けの国際直接流通センターです。私たちはこの場所で在庫と従業員を保留します。

Nexus を買収

2021年7月21日、私たちは2021年11月8日に改訂され、Nexusのすべての発行済み及び発行された株式を買収する証券購入協定を締結した。2021年11月8日、買収が完了した。

買収総価格は6，000，000ドルであり，(I)現金2，200，000ドル，(Ii)元金1，900，000ドルの5%保証付属転換本券および(Iii)元金1，900，000ドルの5%担保付属本券を含む.

Nexus は2016年10月10日にフロリダ州で登録設立された。

普恵制を買収する

2021年11月29日、GSPのすべての発行済み株式と発行済み株式を買収する出資·交換協定を締結した。2021年12月6日、買収が完了。

買収総価格は425，000ドルで、私たちの普通株85，000株で支払います。その半分は2021年12月6日に発行され、残りのbrは私たちのです2022年2月18日に初公募。今回の買収では、普恵生のあるサプライヤーに29，446株の普通株を発行し、これらの売り手は彼らに借りた売掛金を私たちの普通株に決済することに同意し、その半分は2021年12月6日に発行され、残りのbrは2022年2月18日の初公募株式終了時に発行された。

普恵制は2020年1月3日にデラウェア州で登録設立された。

Ceautamedを買収する

2022年3月14日、私たちは2022年7月29日に改正され、発行されたすべての株式と発行された株式を買収する証券購入協定を締結したCeautame Worldwide LLCとその完全子会社Wellness Global，LLCとGreens First LLCは，我々は本募集説明書では総称してCeautatedと呼ぶ.2022年7月29日、買収が完了。

購入総価格は860万ドルです(1)3，000，000ドルの現金(調整可能)，(2)元金総額2，150，000ドルの有担保付属転換可能本券，(3)元金総額2，150，000ドルの有保証付属本券，および(4)元金総額1，300，000ドルの有保証付属本券を含む.

Ceautatedグローバル有限責任会社は2009年5月21日にフロリダ州で設立された。健康観察全世界有限責任会社は最初に2006年11月30日にデラウェア州で設立された。2006年12月18日、フロリダ州の会社に転換した。緑の党は2016年4月1日にフロリダ州で最初の女性有限責任会社を組織した。

企業構造

次のグラフは私たちの組織構造を示しています

商売人

概要

我々は開発、マーケティング、製造、買収、運営と広範な栄養及び関連製品 の開発、販売に力を入れており、健康と健康に重点を置いている。グローバル·ホールディングスとして、今後36ヶ月以内に少なくとも3億ドルの収入を生み出す会社を集約することを目指して、購買と構築戦略を実行し、brシリーズの付加価値買収により垂直統合会社を作成しています。成長と収益を推進するために、独自製品を開発し、ブランド、製造、流通ルートを含む他の利益のある会社を買収している。

私たち はまた関連マーケティング分野でネットワークプラットフォームを運営しています。代理販売業者マーケティングは広告モードであり、このようなモードでは、製品サプライヤー は第三者デジタルマーケティング者を補償し、製品サプライヤーの製品およびサービスのための流量または手がかりを創出する。第三者のデジタル営業者は共同経営会社と呼ばれ、手数料は製品サプライヤーが販売する製品をなんとかして普及させるように激励する。

私たちのビジネスモデルは

私たちが現在運営している会社brのほかに、私たちは強力な潜在的買収ルートを開発するための全面的な計画に参加しています。私たちの経営陣は潜在的な目標運営会社の位置づけと評価について豊富な経験を持っています。私たちはまた、経営陣が潜在的なbr目標運営会社を識別し、評価することを支援するために、あるコンサルタントやコンサルタントと買い手協定を締結した。栄養製品業界は高度に分散しており、多くの会社の収入は2000万ドル未満であり、これは業界統合の重大なチャンスである。

我々は現金，約束手形，フラッディングと上場会社株の組合せで目標会社を買収する予定であり，価格は通常過去の調整後EBITDAの4倍 から6倍である.私たちが以下に説明する最初の買収に加えて、私たちが実行した目標50%のいかなる買収にも60%以下の現金 を支払うつもりです。残りの部分は株式と手形および/または収益の間に分配され，前者に対する重みが大きい.買収の対価格は構造化されているにもかかわらず、私たちの買収は買収の依頼者に3つの異なるメリットを提供すると信じている。まず、重大な流動性事件だ。第二に、新興成長型上場企業の中に重要な株式市場を設立する。第三に、産業報酬の持続的な雇用を慣例的に獲得する。

次の24ヶ月間に、年収合計で少なくとも1億ドルの複数の会社を買収する予定で、準備中の予想買収数は5000万ドルを超える追加収入をもたらす。私たちは現在このような買収を完了するのに十分な資金がない。私たちは主に私たちの運営会社レベルの債務融資、わが社の追加株式発行、あるいは以上のいずれかの方式の組み合わせを通じて、他の買収のために資金を調達するつもりです。Brの追加的な持分証券の売却は、私たちの株主持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務返済義務の増加を招き、私たちが運営する運営と財務契約を制限することに同意することを要求するかもしれません。私たちは融資 の金額や条項(あれば)を受け入れることができないかもしれない。

上記の条項に基づいてより多くの事業を買収できる保証はなく、現在の買収目標の計画を終了すれば、より多くの買収候補を見つけることができるという保証もない。

私たちの業界

私たちが経営する市場の特徴は迅速な技術変革、頻繁な新製品の発売、成熟と新興の競争、広範な知的財産権紛争と訴訟、価格競争、激しいマーケティングやり方、絶えず発展する業界 標準と絶えず変化する顧客選好である。したがって，我々の見通しは，急速な変化や競争の市場で運営される会社がしばしば遭遇する不確実性，リスク，費用， や困難を考慮しなければならない。

保健品業界

栄養食品業界は栄養補充剤に集中し、食品中に存在する基本的な栄養価値以外に、寿命を延長し、運動フィットネスを行い、健康利益を提供することを目的としている。多くの人は様々な保健品を知っています-この業界名に慣れていなくても使ったことがあるかもしれません栄養食品には、薬草製品、特殊な飲食製品、ビタミン、加工食品と飲料、機能食品、栄養素の分離や他の飲食製品などの常用項目が含まれています。br機能食品とは、基本栄養以外に健康に潜在的に積極的な影響を与える食品のことです。機能性食品の一般的な例の1つは、コレステロールレベルの低下に役立つ可溶性繊維を含むため、オートミールである。いくつかの食品も健康的な利益を得るために改良された。一例は骨の健康のためにカルシウムを強化したオレンジジュースです。

以下の表は，責任ある栄養理事会(www.crnusa.org)またはCRNによって作成され，2018年から2027年までに推定される異なる指示種別の人々が服用するサプリメントタイプを記述している。我々はこれらの製品カテゴリのすべての製品を販売しており，これらのカテゴリにおけるカテゴリごとの市場シェアは現在1%未満であると考えられる.

出典 責任栄養委員会

栄養食品業界は世界的に著しい増加を経験しており，これは期待年齢の増加とそれに関連する高齢化やライフスタイル疾患の増加によるものである。近年、人口構造の変化はまた製造業者たちに利益を与えている。2060年までに米国の65歳以上の人口は2018年の5200万人から倍近く9500万に増加し、65歳以上の人口が総人口に占める割合は16%から23%に上昇すると予想される。また，CRNは米国の成人の77%が栄養補助食品を服用していると報告している。

Grand view Research，Inc.の研究によると、新冠肺炎危機の間、世界の栄養食品市場は2020年の4，127億ドルから2027年の7，225億ドルに増加し、分析期間中に8.3%の複合年間成長率で増加すると予想されている。Global Industry Analyses Inc.のデータによると、2021年に米国の栄養食品市場は1045億ドルに達すると予想されている。米国は現在世界市場の34.57%を占めている。その他の注目すべき地理市場には中国、日本、カナダが含まれており、各市場の分析期間内の予測成長率はそれぞれ9.6%、6.3%、6.7%である。ヨーロッパでは，ドイツの年間複合成長率は約7.1%と予想されている。

近年、栄養食品は生活様式の変化、新興経済体における中産階級の急速な台頭、食習慣の転換、人口高齢化と期待寿命の延長を含む様々な傾向が注目されている。また，研究開発に基づく製薬部門は高価な特殊薬物に重点を置いており，医療システムの負担が増加し，介入ではなく予防に重点を置いた薬物の自己負担コストが高くなっている。世界各地の自己保健傾向はスーパー食品、食品と栄養補助食品、運動栄養及び機能食品と飲料を含む栄養食品に対する強い需要を推進している。忙しい生活様式や通常の食事で必要な栄養素を摂取する時間が不足していることから，これらの基本栄養素を補充する需要が増加している。このような背景から、栄養食品はこの要求を満たす解決策となりつつある。栄養食品は健康と食品との重要な絆とされている。

市場も個性化された健康方法に対する強い需要を経験しており、br体重管理、運動栄養と健康お菓子分野の製品革新を推進している。最近市場の将来性に有利な他の注目すべき傾向は： 消費者がますます製品の配合表に注目しているため、清潔ラベルは1種の新しい規範になった；革新的な交付マイクロカプセルなどの技術は、製品を光線と空気などの不利な条件の影響から保護することができる。

これらの将来時期の予測は，世界的なコロナウイルス大流行の影響を考慮していないことが知られている。したがって， これらの予測は誇張されている可能性があり，不適切な重視を与えるべきではない.現在、私たちは大流行の正確な影響を予測できない。

人口全体がより健康な生活に移行し続けるに伴い，上昇している医療支出を相殺し，一般的な健康状態 が平均を下回ることを防止したいと考えており，栄養食品業界製品への需要は類似した傾向にあると信じている。

デジタルマーケティング

私たちがNexusを買収した結果、私たちは私たちが販売している製品やブランドを普及させる一つの方法としてデジタルマーケティング業界に入ってきました。デジタルマーケティングはマーケティングの構成要素であり、デスクトップコンピュータ、携帯電話、および他のデジタルメディアおよびプラットフォームのようなインターネットおよびオンラインベースのデジタル技術を使用して製品およびサービスを普及させる。

新冠肺炎の流行は、人々が家にいたり/あるいは家で遠隔作業をしたりして、オンライントラフィックが大幅に増加しています。アメリカの預託株式をクリックして展示することは、デジタルマーケティング活動の最も主要な形式の一つです。クリックすることで顧客が広告主のサイトに向けられていることが保証されるため、米国預託株式を表示するよりもクリックコストが高い。しかし、クリックはより良い投資収益を提供することができる。

グローバル業界分析会社のデータによると、世界のデジタル広告とマーケティング市場の2020年の規模は3500億ドルと推定され、2026年までに7862億ドルに達し、分析期間中に13.9%の複合年間成長率で増加すると予想される。2021年には、米国のデジタル広告·マーケティング市場は1，553億ドルに達すると予想される。私たちは私たちの市場シェア が現在1%未満だと思う。

私たちのbr運営子会社

BSNM

Bsnm は栄養食品代理工メーカーである。1998年以来、私たちの強力な製造能力と顧客への奉仕精神は私たちが南アメリカ、中米、ヨーロッパを含むアメリカと世界各地の数百社の顧客と関係を築くことができるようにした。私たちは専門的に様々な製品を生産して、お客様の需要を満たして、ビタミンの個人ラベル、栄養補助食品、栄養食品、運動栄養と広域栄養サプリメントからです。我々の経験豊富な科学者チーム，br}配方師，製造専門家は長年必要な知識を持ち，顧客の概念を最初のbrの考え方から完成品まで持っていくことができる。さらに、既存のレシピの製造に簡単で経済的な“鍵を渡す”解決策を提供することも支援することができる。

任意の注文の特定の要求を満たすために、私たちは最先端の製造と包装ラインを持っていて、コストを下げて効率を最大限に向上させます。私たちはすべての製品とラベルがFDAの厳しい要求に適合することを保証します。私たちの品質管理者は製品が納品されるまでプロセス全体を監視し続けます。私たちの目標は製品の品質、サービス、価格の面で顧客の期待を超えることです。

デジタル記憶オシロスコープ

DSO Smart for Lifeブランドを有する天然健康と保健食代替製品の製造、販売、販売。このブランドには，身体の自然ダイエット能力を利用することを目的とした固有の飢餓抑制機能性食品が含まれている。この計画は、正確なタンパク質対糖の割合、より低い血糖指数および血糖負荷、および1日の複数回の小食を使用して、飢餓を抑制し、より低い糖およびインスリンを維持し、脂肪放出ホルモングルカゴンの放出を誘発する特定の数のタンパク質、スーパー繊維および複合炭水化物を提供する。

私たちのスマートライフ製品は

DSO はまた、最適な健康と健康を促進するために、良質なサプリメントや商品を開発している。この天然製品シリーズは，簡単なbr}良質成分を用いて，より持続可能なライフスタイルの創出に寄与している。DSOは15年以上の経験を持ち、ハイエンド小売店や会社に高品質の製品を提供している。DSOブランドのビタミンやサプリメントもアマゾンで販売されており，この販売ルート は同ブランドのオンライン成長の主な貢献者となっている。すべての製品は環境保護と生分解性包装を採用している。

普恵制

GSP は運動栄養会社である。それは、エネルギーおよび表現をサポートするための粉末、錠剤およびソフトゲルの調製、栄養および健康、ならびに集中および明瞭性を含む、様々な健康解決策および送達方法によって、スポーツ選手および積極的な生活様式消費者に栄養サプリメントを提供する。

普恵生の最初の栄養製品は“スポーツ画報”栄養ブランドで販売された。製品ラインは現在乳清分離蛋白粉、関節健康錠剤サプリメント、一酸化窒素、運動後混合物、オメガ-3サプリメントと運動前サプリメントなどを含む。

私たちは“スポーツ画報”ブランドはスポーツと陸上界で最も認められているブランドの一つだと信じています。GSPは、“スポーツ画報”ブランド(スポーツ画報許可証に従って第1の要約を取得する権利があるスポーツ画報水着ブランドを含まない)を使用して特定の栄養補助食品および栄養補助食品を購入するライセンスを独占的に有しており、いずれの場合も米国およびカナダのいくつかの承認されたアカウントで販売される。参照してください“-知的財産権“本ライセンスの他の詳細については、以下を参照されたい。

Ceautated

Ceautame 本社はフロリダ州ボカラトンに位置し，Greensの一線ブランド製品を有しており，これらの製品はヘルスケアプロバイダ部門に専門的に販売されている。

Ceautameは，抗酸化剤に富むサプリメント，植物性タンパク質，アルカリ化栄養素，ダイエット専用に設計された製品を含む各種栄養製品を販売している。

ニックス

Nexus の運営コストは，行動/ごとにネットワークを買収するコストである.このネットワークは数百人のデジタルマーケティングスタッフで構成されており、Nexusネットワークを導入した製品を随時販売しようとしている。個々の行動コスト/買収コスト毎モデルとは、デジタルマーケティング担当者がそのマーケティング努力の直接結果によって支払いを得る行動 (例えば、製品販売または潜在顧客生成)を意味する。デジタル営業者の マーケティング方法により、デジタル営業者は、ネットワーク上に列挙された製品サプライヤーオファーのうちの1つにトラフィックを送信する

Nexus‘ は製品サプライヤーとデジタル営業業者と関係がある。A製品サプライヤーはNexus 顧客であり、この顧客は販売する製品を持っており、デジタル製品であっても実体製品であっても、デジタルマーケティングチャネルを介してデジタルマーケティング担当者からより高い売上を得ることを望んでいる。デジタルマーケティング担当者はデジタルマーケティングに従事するNexus請負業者だ。デジタル営業者 の一例は、強力なFacebookフォロワーを持っていることや、Facebook広告マーケティングをよく知っていることです。他の例は、参加を選択した購読者にマーケティング情報を送信するグーグル広告マーケティングまたは電子メールマーケティング担当者を含む。歴史的には，Nexusの顧客にはデジタル製品の所有者のみが含まれており，これらの製品もデジタル方式で配信されている。我々がNexus，BSNM，DSO，GSP，Ceautameを買収した後， および将来買収した任意の他の保健品会社もNexusの顧客となる。Nexusは、そのオンライン市場を使用して、そのデジタルマーケティング担当者ネットワークを介して私たちの栄養製品をマーケティングします。私たちの栄養製品会社はその後、デジタルマーケティングスタッフの努力によって決定されたエンドユーザーに栄養製品を販売し、実物に提供します。Nexusは、これらの会社が販売している消費者向け製品をNexusネットワークにシームレスに追加して販売を生成することができるので、私たちが将来買収可能な会社が販売している任意の製品とプラグアンドプレイすることができます。

製品 サプライヤーがNexusに来るのはその製品の売上を増加させるためであり、デジタルマーケティング担当者がNexusに来るのは、彼らのマーケティング努力と引き換えに手数料を得るためであり、これらの努力は製品サプライヤーのための売上を創出することを目的としている。デジタル営業者のマーケティング努力により製品サプライヤーが製品を販売する場合、デジタル営業者は手数料を得る。製品サプライヤーは毎週製品サプライヤーにこのようなデジタルマーケティング担当者の1週間以内の販売費用を支払います。 製品サプライヤーはNexusに支払い、Nexusはデジタルマーケティングスタッフに支払います。これは、デジタル営業者および製品 仕入先が市場内でのみ見積名(製品サプライヤー)および代理販売業者番号(デジタル営業者)によって定義されるので、匿名取引である。

製造·流通·品質管理

BSNMはフロリダ州ドラルで22，000平方フィートの製造工場を経営している。この工場は主にビタミンとサプリメントの契約製造に集中しており，錠剤，カプセルと粉末の生産，およびこれらの健康·保健製品を各種の瓶，缶，香包，棒状包装に包装した鍵解決策に重点を置いている。設立から2021年12月31日までに約240社の栄養製品を生産しており，2021年12月31日までの1年間に約br}25社の栄養製品を生産している。

DSO はフロリダ州リビエラビーチで30，000平方フィートの製造工場を経営している。この工場は主に栄養棒、ビスケット、スープとシェイク、およびいくつかのビタミンbrとサプリメント、例えば粉末を含む天然保健と保健食代替品の生産に集中している。

普恵制とCeautatedは第三者契約メーカーによって彼らの製品を生産している。

私たちのすべての生産操作はFDAが発行したGMPと他の適用された規制基準によって制限されている。私たちの製造プロセスは栄養補助食品や食品のGMPに適合していると信じています。私たちの製造と流通施設は通常、私たちの現在の業務需要と現在の予想販売を満たすのに十分な生産能力があります。私たちは特に品質管理を重視しています。 私たちはすべての原材料にロット番号を割り当てて、最初にそれらを検疫すると同時に、私たちの品質部門はそれらが既定の規格 に合っているかどうかを評価します。発表されたら、サンプルを保持し、必要に応じて混合、混合、および技術処理によって承認された配合に基づいて材料を加工します。私たちはカプセル、錠剤、粉末あるいは栄養棒などの最終交付形態の製品を生産します。製品製造後、我々の実験室分析者は内部設備と第三者実験室を用いてその重量、純度、効力、崩壊と溶出度(適用すれば)を測定した。品質評価を完了し、製品が包装前にすべての適用規格に適合していることを確定する前に、製品を隔離します。生産された製品がすべての規格に適合する場合、私たちの自動包装装置は、少なくとも1つの耐タンパ性の安全シールで製品を包装し、ラベル、消すことのできないロット番号を貼り付け、多くの場合、賞味期限や最適な日付も表示される。

私たちの製造業務は、高いレベルの顧客サービスと品質を維持しながら、異なる数量、物理サイズ、包装フォーマットの様々な製品を低コストで生産することを可能にすることを目的としています。柔軟な生産ライン転換能力 と短縮されたサイクル時間は、製造計画や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるようにしています。

私たちの施設には在庫制御システムがあり、各製造·包装コンポーネントが私たちのサプライヤー から製造および顧客への出荷中に受信した各コンポーネントを追跡しています。追跡を容易にするために、私たちが販売している製品の多くはバーコードです。 私たちの流通能力はお客様の納品要求に応じた柔軟性を高めたと信じています。

原材料とサプライヤー

Br年度および2020年度には、包装および類似のbr製品材料を含まない原材料にそれぞれ約3，454，000ドルおよび801，000ドルを費やした。私たちの業務に必要な主な原材料はビタミン、ミネラル、薬草、ゼラチンです。私たちは私たちのすべての主要原材料は十分な供給源があり、通常私たちは多くのbr原材料のために2~3つのサプライヤーを維持すると信じています。天気または予測不可能な需給変動は価格、数量、獲得性、 または原材料の選択に影響する可能性がある。私たちはサプライヤーとの強固な関係が私たちの顧客に高品質、競争力のある価格と全体的に良好なサービスをもたらしたと信じています。私たちは私たちの主要原材料の供給源がどんな状況でも十分であることを確認することはできないが、私たちは現在のbr源が不足していれば、私たちは適時かつ費用効果的に代替源を開発できると信じている。2021年度には、私たちの原材料調達量の10%以上を占める原材料サプライヤーは一社もありません。多くの代替原材料サプライヤーが使用できるため、私たちはどの原材料サプライヤーを失うかが私たちの総合財務状況や運営結果に重大な悪影響を与えると信じていません。参照してください“リスク要因−我々のビジネスや工業に関連するリスクbr}キー原材料の価格上昇や供給不足は，我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。”

販売 とマーケティング

私たちは私たちのマーケティング計画で多くの異なる技術と戦略を採用した。これらの措置には、消費者向け、影響力のある人の使用、Facebookターゲットの位置特定、重点電子メール活動、テレビ/ビデオ広告、および伝統メディアが含まれる。私たちのマーケティング目標は常に私たちのブランドの顧客と潜在顧客の心の中での知名度と関連性を高めることです。私たちは実験的なマーケティング技術を含むために、将来的に私たちの計画を拡張したい。

私たちは最近Nexusを買収しましたが、私たちはこれが私たちのマーケティング戦略の付加価値部分になると信じています。

顧客

BSNM、DSO、GSP、Ceautatedは、主に顧客がその標準販売条項と条件での個人調達注文に基づいて顧客に製品を販売する。これらの条項と条件は通常、保険要求、製品の品質と製造過程に対する私たちの陳述、私たちが法律を遵守する義務、そしてもし私たちが私たちの陳述或いは義務に違反した場合、私たちは賠償責任を負います。どんな顧客も私たちに最小限の数量の製品を購入したり販売することを約束しない。2021年度には、アマゾン、TwinLab、コストコがそれぞれ当社の総収入の29%、22%、15%を占めています。

CeautamedはWBC Group，LLCとDealerプロトコル を締結し，Ceautameのある製品の独占流通業者として，専門健康·保健サプライヤーやサービスサイト，米国やカナダ内のこのようなサプライヤーや場所に販売する任意の販売業者，および電子商取引サイトアマゾン，eBay，ウォルマートを介している。

上述したように、Nexusの顧客は製品サプライヤーである。顧客の数にもかかわらずNexus は毎年変動しており、重要な製品サプライヤーと長期協力関係を構築しているが、どの顧客とも長期契約を締結していない。顧客との関係はいずれか一方からいつでも終了することができるが、Nexusの広範なデジタルマーケティング者ネットワークが製品サプライヤーの販売を推進しているため、 Nexusとその重要な顧客との関係の平均持続時間は3年である。Nexusの多くのクライアントは既存のクライアント推薦によって獲得されている.Nexusはインターネットマーケティング会議にも参加し、ISサービスを普及させる。

もし私たちが主要な顧客を置き換えることができなければ、その顧客を失うことは私たちに大きな悪影響を及ぼすだろう。参照してください“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの主要顧客は私たちの合併純売上高の大部分を占めており、どの主要顧客の流失も私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります.”

競争

栄養食品業界は競争が激しい。私たちの競争相手は多くの大型の全国有名ブランド、例えばNatural Made (Pharmavite)、Natural‘s Bounty、GNC、Spectrum(Hain Skestial)、Country Life、Life of LifeとJrow配合粉ミルク、及び多くの小さい ブランド、メーカーと販売店を含む。アマゾンなどのオンライン市場プラットフォームや会社サイト を通じた製品販売量は引き続き拡大している。自社ブランドの製品も私たちの製品に競争になっています。Whole Foods Market，Walmart，CVS，Walgreens，br}の多くの健康商店でも一部の栄養補助食品を自社ブランドで販売している。自社ブランド製品は通常ブランド製品の割引で販売されています。健康商店に製品を販売する流通業者や自然食品やコッホ流通業者などの大衆市場小売業者とも競争している。また、いくつかの主要製薬会社はCentrum(ファイザーとグラクソ·スミスクライン)とOne-A-Day(バイエル)を含む栄養補助剤シリーズを大衆市場で提供し続けている。製薬会社brはまた、栄養補助食品と競合するか、または栄養補助剤と競合する可能性のある処方および非処方薬製品、特にいくつかのカテゴリの製品の側面を提供する。最後に，サプリメント市場の参入ハードルは一般に低いため，より多くの競争者が定期的にこの市場に参入する。

Nexusのライバルは，独占広告主の特典を得る買収コストあたりの分野を求める任意のデジタルマーケティング機関と，デジタルマーケティングメディアを介して大量のトラフィックを送信できるハイエンド出版社である.たとえば，Ca$hNetwork，OfferBlueprint とMaxBountyである.

競争優位

業界における経営陣の信念と経験に基づいて、以下の競争優位が効果的に競争できると信じている。

成長戦略

私たち は以下の成長戦略を通じて私たちの業務を発展させるために努力します。

知的財産権

私たちの 商標保護は、私たちのマーケティング製品を維持する際に使用される公認ブランド名に特に重要だと思います。 私たちは、Smart for Life、Doctors Science Organica、Sports Illustrated Nutritionブランド名を含む、製品を販売する際に使用する材料商標や商品名を持っているか、使用する権利があります。我々はWebドメイン名を持ち，我々が製造業務で用いている独自の 手法を持っている.私たちはまた、ビジネス秘密、技術ノウハウ、持続的な技術革新と許可機会に依存して、私たちの競争地位を発展させ、維持しています。

2020年1月に、普恵生は許可協定を締結し、2020年6月1日及び2021年8月1日に改訂し、米国及びカナダで“スポーツ画報”ブランド(普恵生が許可証によって優先的な契約権を有する“スポーツ画報”水着ブランドを含まない) を独占的に使用し、カプセル、ソフトフィルム、咀嚼シート、錠剤、ガム、タンパク質棒、蛋白粉及び濃縮液などの形式の栄養補助食品及び栄養補助剤を使用して、スポーツ飲料或いはエネルギー飲料を調製し、このブランドを用いてロッカー、エネルギー飲料を生産及び販売する非独占的な権利brを有する。それぞれの場合、米国およびカナダのいくつかの承認アカウント を介して/販売される。

ライセンスの 対価格として，GSPは純売上高の4%から14%に相当する印税(ライセンス契約で定義されているような)を支払い，一定の金額をあらかじめ保証しなければならない.このような保証印税の総金額は，ライセンスプロトコルの初期 期限内に100万ドルである.また，GSPはその純売上高の1%から3%の金額を共同マーケティング 基金に貢献し，広告や販促活動を含めて毎年マーケティング活動に利用しなければならない。

ライセンス契約の有効期間は5年、締め切りは2024年12月31日で、2023年6月1日から20 23年7月31日までの間にbr書面更新通知を提供し、5年間更新する権利があります。ライセンシーは、GSP がライセンス契約の支払いまたは他の条項に違反したときに、(適用された修復期間内に修復されていない場合、適用される修復期間内に修復されていない場合)、またはいくつかの他の通常の終了イベントの場合に許可プロトコルを終了することができる。許可側が書面通知を受けてから30(30)営業日以内に是正されなかった場合、GSPは、許可者側に重大な違約が発生した場合にライセンス契約を終了することができる。

私たちは、商標法、特許法、商業秘密法、およびサプライヤー、従業員、コンサルタント、および私たちの固有情報にアクセスする権利のある他の人と締結された秘密協定および独自情報プロトコルを含む様々な方法で知的財産権を保護しています。私たちの知的財産権を保護することは、通常、私たちの競争相手の使用を阻止したり、他の方法で私たちの技術とブランドを利用することによって、私たちの市場での地位を高める機会を得ることができます。私たちも私たちのいくつかの製品に関連する複数のbr知的財産権許可協定の締約国です。私たちの商標登録期間は一般的に10年、15年、あるいは20年です。これは商標登録の国によって、継続して登録することができます。私たちの知的財産権保護範囲と持続時間は世界各地で司法管轄区域と個別製品によって異なります。私たちのグローバル商標グループ は上記の登録期限を持ち、私たちの業務のコアマークと私たちの独自製品ブランドからなり、これは私たちのすべての業務に著しいブランド知名度をもたらしました。私たちが商業秘密として保持している独自製品の調合と調合は私たちの成長と成功に非常に重要です。それらは私たちの生産と販売の効果的で高品質な製品の基礎を構成しているからです。

施設

私たちの会社のオフィスはフロリダ州ボカラトン三号スイートルームS Rogers Circle 990 S Rogers Circle、郵便番号：33487です。私たちがこの施設を借りた借約brは2022年12月1日から2029年12月31日まで終了し，その選択肢の1つはレンタル期間を5年間延長することである。1年目の月極は約13，283ドルで、年で3.5%増加し、初期レンタル期間の最終年までは約16，328ドルです。 2022年12月31日以降の大家の税収、保険、公共エリアの維持費用が増加した割合(5.69%)も担当しています。

BSNM はフロリダ州ドラル37 th Terrace北西10575号に位置し、郵便番号：33178。BSNMはこの住所で22，000平方フィートの製造工場を運営しています。この製造工場のある建物は5年間の賃貸契約を締結し、レンタル期間は2022年6月に終了し、レンタル料は年間325，000ドルです。 BSNMは賃貸契約をさらに3年間更新することを選択することができ、レンタル料は年3%増加します。

DSOの製造と会社のオフィスはフロリダ州リビエラビーチ33404、第13街西1210号です。この住所で30，000平方フィートの製造工場を経営しています。この製造工場のある建物は5年間の賃貸契約を締結し、レンタル期間は2023年8月に終了し、レンタル料は年間296，040ドルとなる。DSOはこのレンタル契約を3年間更新することを選択する権利があり、レンタル料は年ごとに3%増加します。

私たちのカナダ子会社Smart for Life Canada Inc.はカナダケベック州モントリオールGR-3住宅6525 Décarie Boulevardで小売店を経営しています。〒H 3 W-3 E 3。この位置は、私たちの国際直接消費者と大型顧客向けの配送センターでもあります。 Smart for Life Canada Inc.は、3年間の賃貸契約に基づいてこの施設をレンタルし、レンタル期間は2024年9月まで、レンタル料は年間37，570カナダドル(約46，734ドル)で、3.53%の不動産税と運営費用の割合を加えています。

私たちのすべての物件は十分に維持されており、全体的な状況は良好で、私たちの 業務に適していると信じています。

従業員

2022年9月30日までに、私たちは約120人の従業員がいて、そのうちの約64人が製造業務に従事し、残りは管理または中間管理に従事しています。私たちの職員たちには労働組合代表者がいなくて、私たちは私たちが職員たちと非常に仲がいいと信じている。

法的訴訟

私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし，訴訟には固有の不確実性があり，これらや他の事項ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり，これは我々の業務を損なう可能性がある.私たちは今のところこのような法的手続きやクレームがあることを知りませんが私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に重大な悪影響を及ぼすと思います。

監督管理

我々の業務は米国の複数の政府機関によって異なる程度の規制を受けており、FDA、FTC、CPSC、USDA、EPAを含む。私たちが製品を経営し販売している国や地方の様々な機関も私たちの業務を規範化しています。

これらの機関と他の機関が規制する業務分野には：

また、海外で販売されている製品は、栄養補助食品と非処方薬の調合、製造、包装、ラベル、広告、流通に関する規定が含まれている様々な国、現地、国際法律によって規制されている。

Nexus買収の結果として、私たちはまた、データセキュリティとプライバシー、不公平と詐欺的な行為とやり方、広告とコンテンツ規制を管理する連邦と州の法律法規を含む、デジタルマーケティングサービス提供者に一般的に適用される法律と法規を遵守しなければならない。

私たちのbrはまたアメリカの他の各種法規の制約を受けて、税収、雇用、輸出入、 と知的財産権に関する法規を含む。

食品薬品監督管理局

1994年の“栄養補助食品健康と教育法”(DSHEA)は“連邦食品、薬物と化粧品法”(FDC Act)を改正し、栄養補助食品の成分、安全性、ラベル、製造とマーケティングを管理する新しい枠組みを構築した。一般に、FDA法によれば、1994年10月15日までに米国で発売された食事成分(すなわち、ビタミン；ミネラル；薬草または他の植物；アミノ酸；またはヒトが食事総摂取量を増加させることによって食事を補充するための食事物質、または上述した任意の精料、代謝物、成分、抽出物、またはそれらの組み合わせ)を、FDAに通知することなく栄養補助食品に使用することができる。新しい食材(すなわち、1994年10月15日までに米国で販売されていない食事成分)は、成分が“食品中の1つの物品として食品供給中に存在する”ことがなく、“化学的変化”を経ない限り、FDAに提出された新しい食具通知の主題でなければならない。新しい食事成分通知 は、この食成分 “の使用が合理的に安全であることを決定するために、FDAに”使用履歴または他の安全証拠“の証拠を提供しなければならない。新しい食成分通知は新食成分が初発売される前に少なくとも75日 にFDAに提出されなければならない。FDAは，新たな食成分通知が十分な根拠を提供できず，合理的に予想される食成分を得ることが安全であると認定する可能性がある。このような決定はこのような食成分の販売を阻止することができる。

FDAは2011年と2016年にガイドライン草案を発表し、新たな食事成分通知要求を遵守することを提案した。FDAの指導意見は拘束力がなく，法的に強制的に実行可能な責任も確立されておらず，代替方法が適用法や法規の要求を満たせば，会社はこの方法を自由に使用することができるが，FDAの指導意見は，実行面での立場を含めてガイドラインで議論されているテーマに対するFDAの現在の考え方を強く示している。現在、2016年のガイドライン草案(2011年のガイドライン草案に代わる)が最終定稿後に我々の業務に実質的な影響を与えるかどうかを決定することは困難である。しかし、FDAが書面ガイドライン草案に基づいて適用された法規や法規を実行する場合、このような強制執行は、多大な費用の発生を要求する可能性があり、いくつかの点で私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がありますが、これらに限定されないが、FDAが規定を遵守し、生産を再開できると判断する前に、私たちの製品生産を禁止し、私たちの責任を増加させ、私たちの成長の見通しを低下させます。

FDAや他の機関は，消費者が不合理な健康リスクを構成すると考えられる製品や製品成分に行動することができ，このような製品を販売することは不正である。さらに、FDAは、当店で販売されている製品またはそのような製品の成分に対して消費者警告を発することができる。このような行動または警告は、FDC法案によって深刻な有害事象を強制的に報告することによって受信された情報に基づくことができる。

私たちは私たちが販売している製品がFDC法案に適合することを確実にするために一連の措置を取った。その中のいくつかの措置は、維持および持続的更新を含み、当社が販売する任意の製品に含まれる制限された成分リストを禁止する。また，FDC法案の適用条項に適合すると考えられる成分リストを作成して維持した。Brは私たちの業界でよく見られるので、私たちは彼らが私たちに製造して販売した製品がすべての適用された法規と法律要求に適合することを保証するために、いくつかの第三者サプライヤーに依存しています。一般的に、私たちはサプライヤーに陳述と保証、賠償、および/または保険 を求めます。しかし、十分な保険と賠償があっても、いかなる規則に合わないクレームも、私たちの製品に対する名声と消費者の信頼を深刻に損なう可能性がある。また、このような製品が適用される法規や法律要件を遵守できない場合、製品の販売を阻止したり、市場からこのような製品をリコールしたりすることを要求する可能性があり、場合によっては、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。除去やリコールはまた、否定的な宣伝や私たちの名声への損害をもたらす可能性があり、将来の私たちの製品への需要を減少させる可能性があります。過去に、私たちは、リコールまたは除去に関連する任意の損失を相殺するために、再調製された製品または代替製品を使用することを試みたが、 は、将来の任意の除去またはリコールに関連する損失の全部または一部を相殺することができることを保証することはできない。

FDA法案は、FDAの発売前の承認なしに、栄養補助食品のラベルおよびラベルに構造/機能宣言を含めることを許可しています。しかし、会社は声明が真実であり、誤解性がないことを証明しなければなりません。声明を宣言と共に販売してから30日以内に声明文の通知をFDAに提出しなければなりません。許可されたbr構造/機能宣言は、特定の栄養または食事成分が身体の構造、機能または全体的な健康にどのように影響するかを記述することができ、または栄養または食事成分がそのような構造または機能を維持する根拠のある作用機序を記述することができる。栄養補助食品として販売されている製品のラベルまたはラベルは、栄養補助食品が何らかの疾患を診断、治癒、緩和、治療または予防する(すなわち、疾患宣言)ことを明確にまたは暗黙的に示さない可能性がある。FDAが特定のbr構造/機能宣言が受け入れられない疾患宣言であると判断した場合、製品が薬物、伝統的な食品声明、または許可されていない“健康宣言”バージョンとして規制される、または、FDAがある特定の宣言が既存の科学データの十分な支持を受けていないと判断した場合、または任意の特定の態様で虚偽または誤解性であると判断した場合、私たちは、その宣言の使用を阻止され、それに応じて私たちの製品ラベルおよびラベルを更新しなければならないであろう。

また、環境保護局は、いわゆる“第三者文献”は、例えば、“文章、本の章、または同業者が評議した科学出版物の公式要約を含む出版物を含み、1つの文章に登場し、出版物の著者または編集によって準備され、その全文が再印刷された場合には、ラベルとしての規範を受けることなく、消費者に栄養補助食品を販売するために使用することができる”と規定している。このような文献： (1)虚偽または誤解してはならない，(2)ある特定の製造業者またはブランドの栄養補助食品を“普及”してはならない；(3)同じテーマについてバランスのとれた観点を提供しなければならない、または他のこのような項目と一緒に展示または展示して、入手可能な科学的情報をバランスさせなければならない；(4)機関で展示されている場合、栄養補助食品から物理的に分離されなければならない；および(5)シールまたは任意の他の方法でその上に任意の情報を付加してはならない。もし文献 がこれらの要求のすべてを満たしていない場合、私たちは私たちの製品を使用してこのような文献を伝播することを阻止される可能性があり、任意の持続的なbr}伝播は、私たちの製品を不正薬物として規制される可能性がある。

2007年6月、DSHEAによって改正されたFDA法案によって付与された権力に基づいて、FDAは詳細なGMP規定を公表し、栄養補助食品メーカーの製造、包装、ラベル、保有操作を管理した。他の事項に加えて，GMP法規はメーカーに対して重要な記録保存要求を出している。GMPはすべての栄養補助食品メーカーへの適用を要求し，FDAはこれらの要求に応じて栄養補助食品メーカーの検査を行っている。FDAの法規制の解釈と生産施設での実際の実施には依然としてかなりの不確実性がある 。

また，FDAの業界や法規への熟知に伴い，FDAの栄養補助食品規制の解釈は時間とともに変化する可能性がある。製造施設がGMP法規 を遵守していないことは、この施設で生産された製品“偽”を招き、このような製品や製造業者を様々な潜在的なFDA法執行行動の影響を受けることになる。さらに、2011年1月に公布された食品安全現代化法案またはFSMAによれば、栄養補助食品に含まれる食事成分の製造は、類似またはより煩雑な製造要求を受けることになり、これは、食事成分のコストを増加させ、このような成分の供給者に対してより厳しいbr検査および実行を行う可能性がある。FSMAはまた，栄養補助食品や食事成分を含む食品輸入業者に検証活動を行い，輸入可能な食品が適用される国内要求に適合することを確実にする。

FDAは、食品サプリメントに適用される連邦法条項を実行するための幅広い権限を有しており、会社への公開警告または違反通知の発行、不正製品に関する情報の公表、輸入しようとしている製品の差し押さえ、深刻な有害事象の報告の要求、市場からの不法または不安全な製品のリコールを要求し、司法省に米国裁判所での差し押さえ行動、禁止行動、または刑事訴訟を開始するよう要請することを含む。

FSMAは食品生産と輸入(栄養補助食品を含む)におけるFDAの影響範囲と規制権力を拡大した。拡大された影響範囲と規制権限は、FDAが国内製品の強制リコール、行政差し止めを命じ、安全問題に関連する輸入食品が国内要求に適合していることを証明する権利があることを含む。FMSAはまた，FDA行政に生産施設登録を撤回する権限を与え，司法手続きなしに食事成分や栄養補助食品の生産を効果的に禁止している。将来的に栄養補助食品の規制は増加またはより厳しくなる可能性がある。

連邦貿易委員会

連邦貿易委員会は、栄養補助食品や他の健康関連製品の広告に対して管轄権を行使し、消費者に発行されるすべての広告 が真実で間違いなくなければならないことを要求する。FTCは栄養補助食品領域を積極的に監視し、栄養補助食品会社が広告で提出した声明或いは虚偽或いは誤った広告声明を使用して十分な証拠を得られず、それに対して何度も法執行行動を取った。連邦貿易委員会の法執行行動は、同意法令、停止令、停止令、司法禁止、および確認されていない広告クレームに罰金を支払う可能性がある。

環境法規

私たちの施設と運営は類似製品を製造する類似業界と同様に、多くの連邦、州、省と地方の環境保護及び人類の健康と安全に関する要求、規則と法規の制約を受けており、環境への材料の排出を規制する規則と法規を含む。排出を削減し，浪費を最大限に削減し，任意の責任を負うことを制限する方法を検討し，環境コンプライアンスに関するコストを低減している。総コストや資本支出と比較して，現在の と予想される環境要求，ルールや法規および任意の環境制御施設の推定資本支出に適合するコストはそれほど大きくないと予想される。したがって、このようなコストは、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または競争地位に実質的な影響を与えないと予想される。

新しい 法規

通過すれば、栄養補助食品および他のサプリメントに新たな実質的な規制要求が適用されるかもしれません。私たちは、他の国内または国際政府の立法、法規または行政命令が公布された時、または公布された場合、私たちの未来の業務にどのような影響を与えるかを決定することができません。新しい法律または法規は、新しい基準を満たすために、いくつかの再調製できない製品のリコールまたは停止を要求するために、記録を保存する必要があるか、または特定の製品の属性を拡張することを要求する文書、拡張された、または異なるラベル、または科学的なbr}証明を要求することを要求する可能性がある。

管理する

役員と役員

以下に本募集説明書の発表日までのうちの取締役と役員に関する情報を示す。

アルフォンソ·J·セヴァンティスセバンティスさんは当社の創始者であり、当社の設立以来ずっと当社の実行委員長を務めています。セバンティスさんはまた、私募株式会社Trilology Capital Group，LLCの執行主席と主要株主であり、2002年からその前身のTrilology Capital Partners，Inc.の会長兼CEOを務めてきた。セバンティスさんは、35年以上の多様性のある企業の幹部を務め、公開市場での経験を豊富に蓄積し、企業ファイナンスや新興成長型企業での経験を豊かにしています。彼の重要な企業融資経験には、合併と買収、初公開、私募、ミドルエンド市場会社の再編がある。セバンティスさん は、2012年から2015年までの間に360ソリューション·カンパニー(ナスダック·コード：STAF)の創業者兼副会長を兼任していたセバンティス·さん(Smart Life，Inc.)に加入する前に、ミントン·さんとの協力により複数の買収に寄与し、約2年の間に純粋なスタートアップ企業から1億ドルを超える収入を押し上げた。セバンティスさんは、ウェブスター大学を卒業し、伝播学の学位を持っています。私たちは、彼は豊富な会社の財務経験と当社の会社についての理解を持っているので、私たちの取締役会で を担当する資格があると信じています。

ダレン·C·ミントンそれは.さんは2022年4月から当社のCEOを務めており、さん総裁は2017年9月から当社のCEOを務め、2018年11月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Mintonさんはまた、BSNMの社長を務め、日常的な製造事業の管理を担当しています。 Mintonさんは、小型で大型機関において、15年を超える資本市場の経験を持っています。数年来、彼の能力範囲は各種の幹部ポスト、及び総裁と創業企業の最高経営責任者職 から、上場会社の取締役会に報告する既定の役割まで、優れたリーダーシップとチーム建設技能を持っている。私たちに加わる前に、さん·ミントンは2012年から2017年にかけて360ソリューションズ(ナスダック：STAF)の共同創業者兼執行副社長を務め、そこで同社の別種公募株やナスダックに上場するよう働きかけた。彼は以前、TrilSeries Capital Partners、 Inc.の総裁や、ロサンゼルスに本部を置き、数十億ドルの発売能力を持つ民間ポートフォリオ融資機関Mesa West Capitalおよびパロアルトの第一共和銀行のアナリストを務めていた。Mintonさんは、経済学の学位を持ってスタンフォード大学を卒業しました。Mintonさんは、経営と資本市場の経験が豊富で、私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。

アラン·B·バーグマンそれは.バーグマンさんは2021年1月から私たちの最高財務責任者を務めてきました。バーグマンさんの専門は、企業財務管理、合併·買収、企業再編、コスト削減と回避、財務分析と報告、初公募株式管理、契約交渉、ISO 9000の品質システム、および米国証券取引委員会報告とコンプライアンスを含む。私たちに参加する前に、彼は2019年6月から2020年12月まで光明山伝媒株式会社(場外取引市場コード：BMTM)で総裁財務副総裁を務めた。これまで、2018年12月から2019年5月まで緑巷控股有限公司(ナスダックコード：GNLN)で総裁財務副総裁を務めていた。2013年10月から2018年2月までウッドフィールド流通総監を務め、2011年5月から2013年3月まで緯度ソリューション会社総裁財務副総裁を務めた。バーグマンさんは、2000年からアドバンストで上級監査役を務め、その後、Mallah Furman、P.A.監査責任者、Weinberg&Company、P.A.で上級監査役を務めた。また、Bergmanさんは、フロリダの大西洋大学と千年大西洋大学の会計学の兼任教授でもある。バーグマンさんはマイアミ大学の会計学の修士号を持っています。

ロナルド·S·アルトバッハそれは.アルテバッハさんは2020年10月以来、我々の取締役会のメンバーとなっている。私たちが設立してから2018年11月まで、彼は私たちの取締役会に勤めていた。Altbachさんは、M&Aと戦略的関係の発展に重点を置いて35年以上の資本市場経験を持っている金融サービスの幹部です。彼は投資銀行、マーケティング、消費と贅沢品、メディア金融を含む複数の業界の高級指導職を務めた。さん·アルテバッハは、現在MPSインフラストラクチャ会社の責任者で首席ビジネス官であり、MPSインフラストラクチャ会社の所有権に関与している取締役でもあります 大規模なインフラプロジェクトの開発·建設·運営は、アフリカ各地の持続可能な水力発電イニシアティブに重点を置いており、2017年以来アフリカでサービスを提供してきた。Altbachさんは、以前はAltbachco，LLCの社長 であり、ニューヨークに本社を置く投資会社であり、また再生資本グループの主要株主であり、再生資本グループは、2008年にセバンティスさんと共同で設立され、2009年から2016年までの社長を務めているニューヨークに本社を置く商業銀行です。彼は取締役の首席独立取締役で、このクラウドベースの技術提供者は世界で何百万人ものアクティブユーザーを持っている。彼は以前Rosecliff，Inc.の副会長を務めていました。これはニューヨークに本部を置く商業銀行で、主にレバー買収に従事し、Paul Sebastian，Inc.の会長を務めています。Rosecliffのポートフォリオ会社で、アメリカと国際デパートに自分の香水ブランドとライセンスブランドをマーケティングしています。アルトバッハはコーネル大学を卒業し、音楽の学位を持っている。我々は、Altbachさんの豊富な資本市場経験のため、彼は私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。

ロバート·S·レイ小山Esqそれは.雷小山さんは2022年2月以来、我々の取締役会のメンバーである。雷小山は弁護士で、1971年からカリフォルニアで法律の仕事をしてきた。Reinさんは2008年以降、商業取引や取引に関するすべての分野で、企業および個人を代表する法律事務所であるRein&Associates法律事務所のパートナーとなっています。彼の業務は主に商業、会社と不動産事務の処理、税務問題、そして商業と不動産計画を含む。雷小山さんの経験には、ビジネス買収、販売、再編、融資、ビジネスおよび税務計画、ビジネス諮問が含まれています。彼の会社は公共実体と個人実体を同時に代理している。Rein&Associatesが設立されるまで、Reinさんは1975年以来Rein&Associatesの前身のパートナーであった。レイ小山はブランディス大学で経済学学士号を取得し、ハーバード法学部で法学博士号を取得した。法学部を卒業後、雷小山さんは当時のニュージャージー州高等裁判所控訴裁判所上級裁判官ミルトン·コンフォード判事として書記官として働いていた。雷小山さんは、現在、R Solutions，Inc.のCEOおよび取締役会メンバー、R Solutions，Inc.家具および他の企業が事業を実施する会社であり、Racada Corp.は不動産投資会社である。我々は、雷小山さんは豊富な法律とビジネス経験を持っており、完全に我々の取締役会で働く資格があると信じています。

アーサー·S·レイノルズそれは.レイノルズさんは2022年10月以来、我々の取締役会のメンバーである。レイノルズさんは、35年以上の資本市場経験と、米国を中心とする顧客に国境を越えた金融コンサルティングサービスを提供するヨーロッパの金融経験を持つ優れた国際金融家です。彼はロンドンとニューヨークレイクソン株式会社の創業者で、1999年からそこで取締役を管理してきた。レイノルズさんは、ロンドン価値管理研究(イギリス)有限公司の創始者であり、1997年から1999年までの間に管理パートナーを務めています。レイノルズさんは、フェルガンナ金融サービス株式会社の創業者であり、1982年から1997年までの間、取締役の管理職を務めていました。以前、レイノルズ·さんは、米林国際銀行有限公司、フランス興業銀行、欧州金融会社、モルガン·チェース、モービルで役員を務めていました。2006年から2016年までの間、レイノルズさんはThermoEnergy Corporationの取締役会長を務め、最初は監査委員会の会長を務め、その後、首席財務官を務め、最後に会長を務めました。レイノルズさんは国際音楽祭の理事会のメンバーで、エルガ協会の北米分会の会長でもある。レイノルズさんは、コロンビア大学の学士号、ケンブリッジ大学の文学修士号、ニューヨーク大学の金融修士号を取得しています。レイノルズさんは、多くの業界で幅広い財務および管理経験を持っており、国際的な舞台で特別な実力を持っています。

ロジャー·コリー·ウッドそれは.さんウッドは2022年2月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。ウッドさんは、様々な技術や消費財のビジネスで25年以上の経験を持つ経験豊富な経験を持つ経験豊富な幹部です。彼は現在、コンリーホールディングス(Conley Holdings)の会長で、家庭建築、ファッション、訓練と教育、ペットケア、メディアと娯楽、パーソナルケアの分野で権益を持っている個人家族企業である。2014年から2020年までの間、藍熊ブランドの最高経営責任者と管理パートナーを務め、藍熊ブランドは予測分析と機械学習を専門とするマーケティングコンサルティング会社である。彼は以前、ヘスター社、Orca Payments、Amobee Media、ウィリスグループ、鋭歩国際、Omnipoint Voicestream、モトローラで高級管理職を務めていた。彼は複数の民間会社の取締役会やウォードロー·ハトリッジ学院、ハーバードビジネススクールのグローバルOB委員会、少年成果、英米商業委員会の取締役会に勤めていた。さんウッドは、モルハウス大学でマーケティングと統計学の学士号、ハーバード大学でビジネスマネジメントの修士号を取得しました。私たちbrは、彼は豊富な経営経験と以前の取締役会経験を持っているので、ウッドさんが私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

我々の役員の現在の任期は，我々の次の年度株主総会で終了するか，あるいは彼らの後継者が選出され資格に適合するまで，彼らの前の死亡，辞任，免職に依存する.上級者の職務は取締役会が適宜決定します。取締役または役員と他の人との間にはいかなる手配や了解もなく、これにより、彼は取締役、著名人、または幹部に選ばれるか、または役員に選ばれる。

家族関係

私たちのどんな上級管理者や役員の間にはどんな家族関係もありません。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、以下に述べる以外に、過去10年間、私たちの役員や役員の中には誰もいなかった

会社管理

ガバナンス構造

私たちは私たちの最高経営責任者ではない独立した取締役会長を任命することを選択した。我々の取締役会がこの決定を下したのは，単独の取締役会長がCEOとして機能することができると信じているバランスに基づいており，CEOであるとともに非独立な取締役でもある.

リスク監督における取締役会の役割

取締役会はわが社の資産が適切に保護され、適切な財務と他のコントロールを維持し、私たちの業務経営は賢明で、適用された法律法規と適切な管理に適合している。これらの責任には、取締役会がわが社が直面している様々なリスクの監督が含まれている。このような点で、私たちの取締役会は重要な業務リスクを理解し、監視することを求めている。私たちの取締役会は危険を孤立的に見ていない。ほとんどの業務意思決定はリスクを考慮し，我々の業務戦略の一部としている.私たちの取締役会はすべての危険を除去することも慎重でもないということを認識している。実際、目的と適切なリスクを負うことは、わが社が世界的に競争力を持ち、その目標を達成するために重要である。

取締役会はリスク管理を監督し、会社管理層はリスク管理を担当する。経営陣は定期的に取締役会や個別取締役と確定した重大なリスクとその管理方法についてコミュニケーションを行っている。役員は直接上級管理職と自由にコミュニケーションすることができ、確かに常にそうすることができる。

我々のbr取締役会は，リスク監督を集団考慮事項として全体的なリスク監督機能を管理しているが，多くの作業 は委員会に委託されており，これらの委員会は定期的に会議を開催し，全体取締役会に報告する。監査委員会は、私たちの財務諸表、財務報告プロセス、会計および法務に関連するリスクを監督し、報酬委員会は、私たちの報酬理念や計画に関連するリスクおよびリターンを評価し、管理層の決定および戦略方向に関連するリスクを評価する。

独立取締役

ナスダックの規定は一般に発行者取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないことを要求しています。我々の取締役会 は現在、6(6)名の取締役で構成されており、そのうち4(4)名は独立しており、すなわちアルトバッハ、レーベル、レイノルズ、ウッドさん、ナスダック規則の の意味に適合しています。

取締役会委員会

我々の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名及びコーポレートガバナンス委員会を設立しており、各委員会は自らの定款を有し、取締役会によって承認されている。各委員会の規定は私たちのウェブサイトwww.SmartforLife ecorp.comで調べることができます。さらに、私たちの取締役会は、時々1つまたは複数の追加委員会を指定することができ、これらの委員会の役割と権力は、私たちの取締役会によって付与されなければならない。

監査委員会

アーサー·S·レイノルズ、ロナルド·S·アルトバッハ、ロバート·S·レイ小山は監査委員会のメンバーに任命され、レイノルズさんは監査委員会の議長を務めた。レイノルズさんは“監査委員会財務の専門家”になる資格がある。監査委員会は、私たちの会計及び財務報告の流れ及び会社の財務諸表の監査を監督します。

監査委員会は、他の事項を除いて、(I)私たちの独立会計士を保留して監督すること、(Ii)取締役会が私たちの財務諸表の完全性、私たちの独立監査師の資格、独立性と業績、および私たちが法律と法規の要求を遵守している場合、(Iii)内部および外部監査の計画と範囲の審査と承認を協力すること、(Iv)私たちの独立監査師が提供する任意の監査および非監査サービスを事前に承認すること、(V)私たちの独立監査師に支払う費用を承認すること、(Vi)私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および独立監査人と共に、私たちの内部統制の十分性と有効性を検討します。(Vii)ヘッジ取引の審査、および(Iii)監査委員会の業績およびその定款の十分性を毎年審査して評価します。

報酬委員会

ロナルド·S·アルテバッハ、アーサー·S·レイノルズ、ロジャー·コンリー·ウッドが報酬委員会のメンバーに任命され、さん·アルテバッハが議長を務めた。報酬委員会のメンバーも取引所法案(Br)16節で指す“非従業員取締役”である。報酬委員会は、我々の役員および役員に関連するすべての形態の報酬を含む取締役会の報酬構造の審査および承認に協力する。

給与委員会の職責は、(I)役員の報酬の審査と承認、(Ii)独立役員の報酬の決定、(Iii)株式および奨励的報酬計画、政策および計画について取締役会に提案すること、および(Iv)報酬委員会の業績brおよびその定款の十分性を毎年審査·評価することを含む。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

ロバート·S·レーベル、ロナルド·S·アルトバッハ、ロジャー·コン·ウッドが当社の指名とコーポレート·ガバナンス委員会のメンバーに任命され、レーベルさんが議長を務めました。いずれも取引所法案とナスダック規則下のルール10 A-3の“独立性”の要件を満たしています。指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して、私たちの取締役になる資格のある個人 を選択し、取締役会とその委員会の構成を決定します。

(I)取締役会を構成するために取締役数を推薦すること、(Ii)取締役会のメンバーになる資格のある個人を物色·評価し、わが社の会長および最高経営者に取締役の著名人を推薦すること、(Iii)年間株主総会の取締役が著名人になることを取締役会に推薦すること、(Iv)年間株主総会の間に生じる可能性のある空席を埋める候補者を取締役会に推薦すること、を含む指名および会社管理委員会が責任を負う。(V)独立した取締役報酬および取締役会プロセス、自己評価および政策の検討、(Vi) 関連者取引の審査および承認、(Vii)私たちの道徳基準の遵守状況の監視、および(Viii)会社管理法律および実践の発展 を監視する。

取締役会の候補者の指名および会社統治委員会が候補者を決定する方法(株主提案の方法に加えて、以下に述べる)には、複数のソースから可能な候補者の意見を求めることが含まれる--我々の取締役会メンバー、私たちの役員、私たちの取締役会メンバーが個人的に認識している個人、br}および他の研究が含まれる。指名と会社管理委員会はまた、時々1つ以上の第三者ヘッドハンティング会社を招いて適切な候補者を決定することができる。

(Br)候補者の判断力、技能、類似の目的、複雑さ、規模を有する他の組織における経験、および が類似した法的制限および監督を受けているbr}、(Ii)候補者の経験と他の取締役会メンバーの経験との相互影響、(Iii)候補者がどの程度取締役会およびその任意の委員会の理想的なメンバーであるか、(Iv)この人がその独立性を損なう可能性のある関係があるかどうか、またはすべての要素を考慮することができる場合、指名および会社管理委員会が取締役推薦を提出する場合、指名および会社管理委員会は以下の部分またはすべての要素を考慮する可能性がある。(V)応募者が会社の効率的な管理に貢献する能力があるかどうか，会社のニーズや個人の経験，観点，スキル，我々の業界の知識などを考慮する.

株主が当社規約に含まれる通知及び情報規定を遵守している場合は，当該株主は年次株主総会で1人又は複数人を取締役の選挙に指名することができる。この通知は，前年度の株主周年総会周年日までに120日以上 以上150日を超えない を書面で当社に発行するか，あるいは“取引所法”の要求 に従わなければならない.また，通知を提出した株主は，(I)通知を提出した 日付と(Ii)その会議で投票する権利がある株主を決定した記録日をすべて記録保持者としなければならない.

道徳基準

私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および最高会計官を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、および従業員に適用される道徳基準を通過しました。このような道徳的基準は、連邦証券法の開示要求、および基準違反の行為を報告することを含む、誠実かつ道徳的な行為、利益衝突、法律、法規および政策の遵守に関する。

私たちbrは、私たちの主要執行者、主要財務官、主要会計官、財務総監、または同様の機能を実行する者に適用される道徳的基準条項の任意の修正または放棄を開示しなければならない。適用される米国証券取引委員会規則が許可されている場合には，本情報を伝播する方式として我々の サイトを用いる予定である.このような開示は、私たちの道徳基準条項の任意のこのような修正または放棄の日から4(4)営業日以内に私たちのbrサイトに発表されます。

役員報酬

概要 給与表-2021年と2020年12月31日終了年度

次の表は、その期間内に様々な身分で提供されるサービスについて、被指名者に与えられ、稼いだ、または支払われたすべての現金および非現金補償の資料を示す。他の幹部の年収とボーナス総額はいずれも100，000ドルを超えていない。

雇用契約

私たちは、2020年7月1日にセバンティスさん実行委員長と雇用契約を締結しました。雇用契約によると、Cervantesさんは、年間基本給200，000ドルを所有する権利があり、2021年7月1日にDSO買収が完了した場合には、250，000ドル(br}に増加し、2021年11月8日のNexus買収完了時には300，000ドルに増加します。また、セバンティスさん(Br)は、善意で買収されたたびに100，000ドルの賞金を獲得し、1，000万ドル以上の初公募で250，000ドルの賞金を得る資格がある。また、会社の目標を達成した上で基本給の20%の年間ボーナス を得る権利があり、残りのボーナスは双方の合意を満たす従業員の反対意見や取締役会の他の決定に基づく。セバンティスさん は、医療保険を含む、そのポストに対応するすべての持分インセンティブプログラムや他の従業員福祉プログラムに参加する資格があります。私たちはまた、セバンティスさんに新型車のための手当と関連する費用を提供します。セバンティスさんの契約期間は5年で、2020年7月1日から2025年6月30日まで。彼の雇用協定は30日の通知後に終了した。しかし、私たちは、理由もなく、または障害のためにセバンティス·さんの雇用を中止することなく、通知することなく、(雇用契約の定義に基づく)セイバンティス·さんの雇用を終了することができます。彼は、本年度の基本給に相当する散逸料を、12(12)ヶ月の解散料を得る権利があります。そのお金は、2週間に1回支払われます。雇用契約は、Cervantesさんの在任中に当社と競合するビジネスを所有または経営することを禁止する標準的な機密条項および制限条項を含みます。

2020年11月15日に、我々は我々の最高経営責任者Zackonさんと雇用契約を締結しました。雇用契約によると、Zackonさんは年間250，000ドルの基本給を得る権利があり、勤務1年目以降は300，000ドルに増加する。 我々は2022年5月4日にZackonさんと離職契約を締結し、2022年4月30日から発効するというクレームを解除した。退職契約によれば、私たちはZackonさんに175，000ドルの解散料を支払うことに同意しました。 は、現在レベルの7ヶ月の基本賃金に相当し、適用された法定減額と権限の源泉徴収を差し引くことに同意しました。2022年5月1日から2022年11月30日まで、当社の通常賃金日に同等の月賦で月賦で支払います。また、我々はまた、離職料補償10，000ドルをZackonさんに2022年5月31日に支払うことに同意しました。退職契約には、当社と競合するいかなるビジネスに参加または所有するか、または当社の従業員、コンサルタントまたは顧客を誘致するために、Zackonさんが2022年4月30日から2022年10月30日までの6ヶ月間に参加または所有することを禁止する制限条項が含まれます。分離プロトコル(br}にはまた、Zackonさんが当社およびその関連会社に有利な慣用的なクレームを含み、守秘および相互に卑下されない慣習が含まれています。

我々は、2020年7月1日に、我々の最高経営責任者であるミントンさん社長と雇用契約を締結しました。雇用契約によると、Mintonさんは、年間200，000ドルの年間基本給を取得し、DSOの買収を2021年7月1日に完了すると250，000ドル(br}に増加する権利を持っています。また、Mintonさんは、雇用契約日の 以降の最初の2回の買収に用いられる25，000ドルの賞金と、1，000万ドル以上の最初の公募での資金調達の完了に向けた50，000ドルの賞金を得る資格があります。また、双方が合意した従業員目標や取締役会が別途決定した場合に応じて、基本給20%までの年間ボーナスを得る権利がある。ミントンさんは、彼の地位に見合った健康保険を含むすべての持分インセンティブ計画や他の従業員福祉プログラムに参加する資格があります。Mintonさんはまた、新型自動車購入のための手当や関連費用を提供しています。 Mintonさんの合意期間は、2020年7月1日から2023年6月30日までの3年間です。彼の雇用協定 は30日の通知後に終了します。ただし、われわれは明頓さんの雇用を通知することなく終了することができる(雇用契約の規定による)。私たちが理由もなく、障害のためにミントンのさんの雇い止めをした場合、彼は、本年度の基本給に相当する6(Br)(6)ヶ月の解散料を得る権利があり、それは2週間に1回支払われるであろう。雇用契約 は、Mintonさんが在任中にわが社と競合するビジネスを所有または経営することを禁止する標準機密条項と制限条項を含みます。

未償還の財政年末の持分奨励

次の表は、2021年12月31日までの財政年度に上述した役員に付与されたすべての未行使オプションおよび制限株式の未帰属株式価値に関するいくつかの情報を含む。