アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
アンクレア金融会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
紹介性説明
この8-K表の現在の報告書は、2022年3月23日にEmclaire Financial Corp.，ペンシルバニア州の会社(“Emclaire”)、Farmers National Banc Corp.，オハイオ州の会社(“Farmers”)およびFarmersの完全子会社FMNB合併子会社V，LLC(Farmersの完全子会社)が完成した合併協定と計画中の予想される取引に関するものである(“合併合意”)。二零二三年一月一日から、合併協定の条項により、Emclaireは合併付属会社(“合併”)と合併して合併付属会社(“合併”)に合併し、合併付属会社は合併中に残っている実体である
| 第2.01項 | 資産買い入れや処分が完了する |
本報告では，表格8−Kに関する紹介説明に記載されている資料を参照して本項目2.01に組み込む
Farmersは2023年1月1日から合併を完了した。統合プロトコルの条項により，発効時間にEmclaireはMerge Subと統合してMerge Subに組み込まれ，Merge Subは統合に存在するエンティティである.合併完了後、合併子銀行はすぐに解散及び清算し、Emclaireの銀行付属会社Farmers National Bank of EmlentonとFarmersの国家銀行付属会社Farmers National Bank of Canfield(“Farmers Bank”)合併(“銀行合併”)であり、Farmers Bankは銀行合併中の存続銀行である
合併協定の条項によると、合併発効時に、発効直前に発行·発行された1株当たり額面1.25ドルのEmclaire普通株(EmclaireまたはFarmersが直接保有しているいくつかのEmclaire普通株を除く)は、無利子現金(“現金対価格”)または2.15株農民普通株(“農民普通株”(“株式対価格”、現金対価格とともに総称して“合併対価格”)に変換される。全面的な制限の下で、Emclaire普通株の70%は株式対価格に交換され、残りの株式は現金対価に交換される。合併では断片的な農民普通株は発行されず、Emclaireの株主はこのような断片的な農民普通株の代わりに現金を得る権利があるだろう
統合および統合プロトコルの上述した説明は、完全であると主張するのではなく、統合プロトコルの全文を参照することによって定義され、合併プロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル2.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる
| プロジェクト3.01 | 退市通知又は継続上場規則又は基準を満たしていない；上場を譲渡する |
本報告では，表格8−Kに関する導言説明と第2.01項に記載されている資料を参照して本3.01項に組み込む
2
合併完了について、Emclaireはナスダック(“ナスダック”)合併の発効時期を通知し、Nスダック(I)にEmclaire普通株が2022年12月30日に市収時に発効することを一時停止し、(Ii)Emclaire普通株がナスダックに上場する資格を撤回し、(Iii)改正された1934年証券取引法(“米国証券取引委員会”)第12条(B)条の規定に従って、Emclaire普通株退市および登録撤回の通知を米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することを要求した。ナスダックは2022年12月30日に米国証券取引委員会に25号表を提出した。したがって、Emclaireの普通株はこれ以上ナスダックでは発売されない
また，Emclaireの後継者として，Farmersは取引法に基づいて米国証券取引委員会に表15の証明を提出し，取引法に基づいてEmclaire普通株の登録を撤回し，可能な場合にはEmclaireの取引法第13節と第15節(D)節による報告義務をできるだけ早く一時停止することを求めている
| プロジェクト3.03 | 所有者の権利を保証する実質的な修正 |
本報告の説明、項目2.01、項目3.01、および項目5.03に記載されている情報は、ここで参照として本プロジェクト3.03に組み込まれる
合併プロトコルの条項によれば，合併完了直前の有効時間に，Emclaireの株主はEmclaire株主のいかなる権利も所有しなくなるが，合併プロトコルによって統合コストを受け取る権利は除外される
| プロジェクト5.01 | 登録者統制権の変更 |
本報告の説明、項目2.01、および項目5.02に記載されている情報は、参照として本明細書に組み込まれる
発効時には，EmclaireはマージプロトコルによりMerge SubとMerge Sub，Merge Subは生存エンティティとなる.合併完了後、合併子会社は直ちに解散·清算される
| プロジェクト5.02 | 役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配 |
発効時には，合併合意の条項により，Emclaireの役員や執行者がEmclaireのような役割を停止する
| 第5.03項 | 会社の定款または定款の改正；会計年度の変化 |
施行日から改正·再改正された“定款”と“企業定款”は法律の施行により有効ではなくなった
3
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
| (d) | 展示品です |
| 展示品 |
説明する | |
| 2.1 | Emclaire Financial Corp.，Farmers National Banc Corp.とFMNB Merge Sub V，LLC間の合併合意と計画は，2022年3月23日である(添付ファイル2.1をEmclaireに組み込む現在の表に関する報告書8-K2022年3月24日米国証券取引委員会に提出)* | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
| * | S-K条例第601(B)(2)項によると、スケジュールは省略されているが、Farmers National Banc Corp.はEmclaire Financial Corp.の後継者として、証券取引委員会にこれらのスケジュールを提供することを要求すべきである |
4
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| 農民国家銀行会社です。 | ||
| (Emclaire Financial Corp.の合併相続人として) | ||
| 差出人： | /s/ケビン·J·ヘルミック | |
| ケビン·J·ヘルミック | ||
| 社長と最高経営責任者 | ||
日付：2023年1月3日
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