アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(タグ 一)
| 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
四半期終了について
あるいは…。
| 移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告書第001-36351号委員会書類 |
手数料ファイル番号
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(国やその他の管轄区域 会社や組織のこと |
(税務署の雇用主 識別番号) | |
| (主に実行オフィスアドレス ) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| (授業ごとのタイトル) | (取引コード) | (登録された 上の各取引所の名称) |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。☐はい。☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。☐はい。☒
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルマネージャ ☐ |
| 規模の小さい報告会社
| |
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。☐はい。☒
2022年12月29日までにA類普通株を発行し発行した。
SRAX， Inc.
カタログ表
| 第 ページ# | ||
| 第 部分I- | 財務情報 | |
| 第 項1. | 財務諸表 | 4 |
| 2022年3月31日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | 4 | |
| 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合業務報告書(監査なし) | 5 | |
| 2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の株主権益簡明総合変動表(未監査) | 6 | |
| 2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) | 7 | |
| 簡明合併財務諸表付記(未監査) | 9 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 27 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 34 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 34 |
| 第(Br)部分- | その他の情報 | 35 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 35 |
| 項目1 A。 | リスク要因 | 35 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 44 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 45 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 45 |
| 第 項5. | その他の情報 | 45 |
| 第 項6. | 陳列品 | 46 |
| サイン | 49 | |
| 証書 |
| 2 |
前向き情報に関する警告 声明
本四半期報告に含まれる非純粋歴史的10-Q表中の 陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”と改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節の“前向き陳述”に適合するとみなされている。これらの前向きな陳述は、収入、収益、または他の財務プロジェクトの任意の予測、将来の経営の戦略、計画、および管理目標に関する任意の陳述、提案された新製品または発展に関する任意の陳述、将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、 の任意の信念の陳述、および前述の仮定のいずれかを含むが、これらに限定されない。前向きな陳述は、“可能”、“将”、“推定”、“意図”、“継続”、“信じる”、“予想”または“予想”および任意の他の類似した言葉を含むことができる。これらの声明は、本四半期報告における“リスク要因および経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章、および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書で議論されているリスクおよび不確実性を含むが、これらの声明は、将来の予想、信念、期待、約束、意図および戦略を代表しているが、実際の結果は、本報告のbr前向き声明で表現されている予想結果や他の予想と大きく異なる可能性があることに注意してください。本報告に含まれる前向き陳述は、本報告の日までの状況のみを代表しており、新たな情報、未来のbrイベント、または他の理由によるものであっても、公開更新または修正のいかなる前向き陳述の義務も負わない, 法律のほかに規定があります。このようなリスクと不確実性を考慮して、読者はこのような前向きな陳述に過度に依存しないでください。
私たちは、“リスク要因”の部分、その中に含まれる財務諸表および関連する注釈、および2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を含む完全なForm 10-Q四半期報告書を読むことをお勧めします。本四半期報告で用いられるように、文意に加えて、“私たち”、“当社”、“SRAX”、“登録者”などの言葉は、SRAX，Inc.とその子会社を指す。また，(I)“LD Micro”へのいかなる言及も会社の完全子会社“LD Micro，Inc.”を指す.その運営に使われている資産ですまた，“普通株”や“普通株”と言及する場合は，我々の額面.001ドルのA類普通株を指す.
“BIGToken”および“BIGToken，Inc.”または“BIGTokenプロジェクト”に言及されている任意の は、2021年2月4日に当社が所有していた子会社BIGToken，Inc.およびその運営に使用されていた資産を指し、2021年12月29日に販売されるForce Protection Video，Inc.(“FPVD”)に譲渡する。
が別途説明されていない限り，我々のサイトwww.srax.comに表示されている情報は本報告の一部ではなく，参考に も明確に格納されていない.
| 3 |
第1部： 財務情報
第1項。 財務諸表
SRAX， Inc.そして付属会社
簡素化された合併貸借対照表
| 2022年3月31日(監査なし) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 受取契約 | ||||||||
| 有価証券 | ||||||||
| 資本返還のための指定資産 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 受取手形 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 収入を繰り越す | ||||||||
| その他流動負債 | ||||||||
| 給与保障ローン | ||||||||
| OID変換可能な支払手形 | ||||||||
| Aシリーズは優先株を償還できる | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 使用権負債、当期純額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| 系列
A優先株，$ | ||||||||
| A類普通株、$額面は株式を許可してそしてそれぞれ2022年3月31日及び2021年12月31日に発行及び発行された株式 | ||||||||
| B類普通株、$額面はライセンス株式と 発行済みと未返済は、2022年3月31日と2021年12月31日に | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
監査されていない簡明な合併財務諸表の付記を参照。
| 4 |
SRAX， Inc.そして付属会社
総合損益表を簡素化する
(未監査)
| 3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入.収入 | $ | $ | ||||||
| コストと費用 | ||||||||
| 収入コスト | ||||||||
| 従業員関連のコスト | ||||||||
| マーケティングと販売費用 | ||||||||
| プラットフォームコスト | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 一般と行政費用 | ||||||||
| 総コストと費用 | ||||||||
| 営業収入(赤字) | ( | ) | ||||||
| その他の収入(費用) | ||||||||
| 融資コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有価証券の未実現収益 | ||||||||
| 有価証券の実現収益 | ( | ) | ||||||
| 利子収入 | ||||||||
| 優先株公正価値変動 | ||||||||
| 指定資産は損失を達成した | ( | ) | ||||||
| 指定資産の未実現収益 | ||||||||
| その他の収入(費用) | ( | ) | ||||||
| その他収入合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税費用前収益 | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 経営継続収入 | ( | ) | ||||||
| 生産経営を停止する | ||||||||
| 所得税費用前損失 | ( | ) | ||||||
| 経営における非制御的権益を中止する | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 生産停止損失 | ( | ) | ||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの基本収益 | ||||||||
| 継続的に運営する | $ | $ | ( | ) | ||||
| 生産経営を停止する | ( | ) | ||||||
| 1株当たりの純収益(損失)は，基本的に | $ | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たり減額収益 | ||||||||
| 継続的に運営する | $ | $ | ( | ) | ||||
| 生産経営を停止する | ( | ) | ||||||
| 薄めて1株当たりの純収益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均流通株、基本株 | ||||||||
| 加重平均流通株、希釈した後 | ||||||||
監査されていない簡明な合併財務諸表の付記を参照。
| 5 |
SRAX， Inc.そして付属会社
簡明合併株主権益変動表
(未監査)
| 永久持分 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 追加の 個の実収 | 積算 | 非制御性 | 株主合計 持分 | ||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 従業員オプション行使のために発行された株は税引き後純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2020年12月31日残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 現金で発行された株 | ||||||||||||||||||||||||
| 転換社債を持分に転換する | ||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証を行使するために発行された株式は，発行コストを差し引く | ||||||||||||||||||||||||
| 引受権証の行使を誘導するための引受証 | - | |||||||||||||||||||||||
| FPVD子会社の活動 | ||||||||||||||||||||||||
| FPVD非制御的権益の設定 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| FPVDがSRAX，Inc.債券保有者に発行した引受権証 | - | |||||||||||||||||||||||
| FPVDが発行したBシリーズ変換可能優先株 | - | |||||||||||||||||||||||
| FPVD Bシリーズ変換可能優先株の有利な変換特徴 | - | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
監査されていない簡明な合併財務諸表の付記を参照。
| 6 |
SRAX， Inc.そして付属会社
簡素化された 合併現金フロー表
(未監査)
| 3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 差し引く：操業停止業務の純損失 | ( | ) | ||||||
| 経営継続収入 | ( | ) | ||||||
| 継続業務の純収益(損失)と継続業務に使用する現金純額を調整する： | ||||||||
| 有価証券の未実現収益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有価証券の損失を達成した | ( | ) | ||||||
| 指定資産の未実現(収益) | ( | ) | ||||||
| 指定資産は損失を達成した | ||||||||
| 利子収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FPVDのSRAX，Inc.債券保有者への発行権証の公正価値 | ||||||||
| 優先株公正価値変動 | ( | ) | ||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 権証誘因費用 | ||||||||
| 不良債権は純額を用意する | ( | ) | ||||||
| 減価償却費用 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| 経営性資産と負債の変動 | ||||||||
| 売掛金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
資本返還のための指定資産 | ( | ) | ||||||
| 売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
| 収入を繰り越す | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 使用権責任 | ( | ) | ||||||
| 経営継続用現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非連続業務で使用した現金純額 | ( | ) | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 有価証券を売却して得られる収益 | ||||||||
| 指定資産を売却して得られる収益 | ||||||||
| LD Microに繰延対価格を支払う | ( | ) | ||||||
| 前の子会社に投資した現金純額 | ( | ) | ||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産の買収 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の資産 | ( | ) | ||||||
| 経営継続現金純額 | ||||||||
| 非継続経営で得られた現金純額 | ||||||||
| 投資活動の現金純額 | ||||||||
| 融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 付属会社が支払わなければならない | ||||||||
| 決済制限株式単位に関する税金の支払い | ( | ) | ||||||
| 保証業務からの収益は，返済後の純額を差し引く | ||||||||
| 株式承認証を行使して得られた収益 | ||||||||
| 普通株式を発行して得た金 | ||||||||
| 経営継続現金純額 | ||||||||
| 非継続経営で得られた現金純額 | ||||||||
| 融資活動の現金純額 | ||||||||
| 経営継続による現金純増 | ( | ) | ||||||
| 非持続的経営業務からの現金純増加 | ||||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
| 非持続的運営による現金の減少 | ||||||||
| 得られた現金を経営し続ける | $ | $ | ||||||
監査されていない簡明な合併財務諸表の付記を参照。
| 7 |
SRAX， Inc.そして付属会社
簡明 統合キャッシュフロー表(続)
(未監査)
| 3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| キャッシュフロー情報補充表 | ||||||||
| 利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 税金の現金を納める | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補足付表 | ||||||||
| 株に転換可能な手形 | $ | $ | ||||||
| 収入契約のために受け取った有価証券の公正価値，純額 | $ | $ | ||||||
監査されていない簡明な合併財務諸表の付記を参照。
| 8 |
SRAX， Inc.そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
2022年3月31日
(未監査)
注 1-組織と流動性
組織する
SRAX， Inc.(“SRAX”，“WE”，“US”，“Our”または“会社”)はデラウェア州の会社であり，2011年8月2日に設立された.SRAXはカリフォルニア州西湖村に本社を置くが、分散仮想会社の形で運営されている。2022年3月31日現在、監査されていない簡明総合財務諸表は、SRAXとその完全子会社LD Micro，Inc.(“LD Micro”)からなる。
SRAX は技術会社であり、上場企業とその株主や投資家とのコミュニケーションの強化に集中している。会社は現在、報告可能な運営部門があり、1つの報告単位で構成され、2つの異なる業務部門から構成されている
| ● | Sequireは唯一無二のSaaSプラットフォームであり、Sequireはユーザに多くの機能を提供し、発行者がその 株主の行動と傾向を追跡し、その後、データ駆動の洞察を使用してマーケティングチャネルを介して株主と対話することを可能にする である。 |
| ● | LD Microを通じて、同社はマイクロと小盤株市場で投資家会議を組織と主催し、投資家コミュニティのためにより多くのニッチ活動を作ることを計画している。 |
SRAXの業務部門ごとに価値のある知見を提供し，会社の顧客の投資家関係やコミュニケーション活動 を支援する.
2021年2月4日、会社はBIGToken，Inc.に関連する逆買収によりFPVDを買収した。2021年12月29日、会社 は、会社が多数の株式を持つ子会社BIG Token，Inc.(“BIGToken”)の合併を解除し、前身はForce 保護ビデオ機器会社(または“FPVD”)であった。別注3--生産経営停止を参照。
流動性 と資本資源
Br社は設立以来大きな損失を出しており，一定期間運営費用を超える現金を発生させる能力を示していない。2022年3月31日現在、会社は現金と現金等価物を持っている$
監査されていない簡明総合財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。そのため、審査されていない簡明総合財務諸表は、当社が引き続き持続経営企業として作成されると仮定し、正常業務過程で資産及び負債を清算及び負担することを考慮している。
この評価を行う際に、会社は財務状況、現金流量、現金使用予測、債務と債務を含む現在の状況を全面的に分析した。経営陣は融資に成功した長い歴史があるにもかかわらず、企業の継続的な経営企業としての能力を決定するための分析では、経営陣が今後12カ月以内に獲得予定の非会社が直接支配する現金源は含まれていない。
会社は、2022年3月31日まで、会社の既存の現金及び現金等価物、売掛金、有価証券は、財務諸表発表日から1年以内に予想される運営レベルを維持するのに十分ではないと予想している。同社は、保有する有価証券の売却が予想される未来に運営に必要な現金の大部分を占めると予想している。同社が有価証券を売却するのは、主に1933年証券法第144条に基づいて免除を受ける資格を有する販売取引によって行われる。細則144により免除を得るために必要な条件は予測が困難であることが多いため，これらの証券の売却による関連キャッシュフローの時間を予測することは困難である.同社が保有する有価証券は、一級市場定価の変動や法的規制など、リスクや不確実性の影響を受け、これらの制限はキャッシュフローの出現と時間に不確実性をもたらす。
同社は、その株式または債務証券の私的および公開販売、およびその有価証券の売却または両方の組み合わせによって追加資本を調達する予定である。経営陣は、そのような資金源があると信じているにもかかわらず、会社が運営を継続するために、必要なときに資金を提供する保証はない、または可能であれば、その受け入れた条項に従って資金を提供する。同社が十分な資本を速やかに調達できない場合には、他の事項を除いて、運営規模の削減や完全な運営停止を余儀なくされる可能性がある。
地政学的事件による不確実性
ロシアが2022年2月からウクライナに侵入し、その後のロシアとベラルーシへの制裁やその他の行動により、世界経済には不確実性と混乱が存在してきた。ロシアのウクライナに対する戦争は、2022年3月31日までの3ヶ月間の会社の収入やその他の財務業績に大きな悪影響を与えていないが、戦争の継続期間、戦争の経済への影響、会社の顧客業務への影響、政府当局がとる可能性のある戦争関連行動を含む様々な不確実性のため、ウクライナに対するロシアの戦争がその業務に与える全体的な影響を全面的に評価することはできない。
新冠肺炎が更新される
持続的な新冠肺炎の全世界大流行は全世界の経済と金融市場に重大な破壊をもたらし、新冠肺炎の潜在的な影響の全面程度はまだ不明である。新冠肺炎の大流行による状況は複雑で、確定的でもない。新冠肺炎が会社の経営業績、財務状況及び流動性と資本資源に与える影響は顕著ではない。これまで重大な欠陥や他の影響は認められなかったにもかかわらず，その持続的な影響の性質や程度には時間の経過とともに大きな不確実性が存在する。このような不確実性は、経営陣の会計推定や仮説に影響を与え、より多くのイベントや情報の公表に伴い、これらの推定や仮定に依存した様々な分野の変異性が大きくなる可能性がある。当社は引き続き新冠肺炎疫病がその業務運営に及ぼす潜在的な影響を考慮する。
| 9 |
注： 2-重要会計政策の列報と根拠をまとめる
デモベース
添付されている簡明総合財務諸表及びその付記は監査されていない。審査されていない中期簡明総合財務諸表 はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”) 及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成された。一般に、会社の年次財務諸表に含まれるいくつかの情報および付記開示は、簡素化または省略されている。2021年12月31日に財務諸表から得られた簡明総合貸借対照表であるが、公認会計基準によって要求されるすべての開示は含まれていない。経営陣は、これらの監査されていない中期総合財務諸表は、公正列報が2022年3月31日と2021年3月31日までの中期3ヶ月間の財務状況、経営結果、現金流量に必要なすべての正常な経常的調整を反映していると考えている。2022年3月31日までの3カ月間の業績は、2022年12月31日までの年間または今後のいずれの時期の予想業績を代表するとは限らない。
これらの監査されていない簡明財務諸表は、会社が米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書に含まれる会社が2021年12月31日までの年間監査された総合財務諸表とその付記とともに読まなければならない。
統合原則
監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその完全子会社の勘定を含む。すべての材料 会社間取引と残高はすでに合併中に販売されている。
見積もりを使った
Brは審査していない簡明総合財務諸表は公認会計原則に基づいて作成し、そして当社の管理層はこのような審査を経ていない簡明総合財務諸表を作成する時に推定と仮定を行い、財務諸表の期日にすでに報告された資産及び負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した収入と支出金額に影響するように要求した。実際の結果は，これらの推定や仮定とは異なる可能性がある.
経営陣が判断し、短期的に変化する可能性のある最も重要な分野は、会社の収入確認、有価証券の推定値、株式ベースの報酬、所得税、買収の買収価格、営業権およびその他の無形資産、償還特徴および他の資産および負債の推定値である。
金融商品の公正価値
公正価値計量会計基準は公正価値を計量する枠組みを提供し、公正価値計量に関する情報の開示を要求した。公正価値は、計量日市場参加者間で、当社元金または(元金がなければ、特定の資産または負債のための最も有利な市場)で、秩序ある取引所によって徴収される売却資産価格または移転負債によって支払われる価格と定義される。
公正価値を決定する際には、当社は様々な推定方法を使用しています。投入の公正価値レベルは公正価値を計量するために使用される. これは観察可能な投入を最大化し、観察できない投入を最大限に減少させる。市場法や収益法と一致する推定方法 を用いて公正価値を計測する。公正価値階層構造は3つの階層に分けられる
| ● | レベル 1-企業が取得する能力のある同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整見積もりに基づいて推定します |
| ● | 第2レベル--直接または間接的に観察可能な投入から推定されるが、第1レベルには含まれていない |
| ● | 第 レベル3-観察不可能かつ全体の公正価値計量に重大な意義を持つ投入に基づいて推定する。 |
公正価値は市場に基づく計量であり，価格と投入の仮定に基づいて，計量日に市場参加者の観点から考える.
推定技術と観察可能な投入の可獲得性は投資によって異なり、多種の要素の影響を受ける。公正な価値の決定は慎重な判断を必要とする。推定値の内在的不確実性により、推定価値 は既製市場の価値と大きく異なる可能性がある。公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベル に属する可能性がある。この場合，評価された項目は，公正価値計測に入力された最も低い重要クラスのクラス種別に応じて分類される.付記12金融商品の公正な価値を参照。
| 10 |
現金 と現金等価物
社は、購入日残り満期日が3ヶ月以下の短期高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金および現金等価物はコストごとに入金され，コストはその公正価値とほぼ同じである.当社は連邦預金保険会社(“FDIC”)が保険を受けている銀行で現金と現金等価物を保持しており，その口座
は連邦保険の$#上限を超える場合がある
有価証券
有価証券には債務証券と株式証券が含まれる。当社は、ASC 321投資-持分証券によって公正な価値で販売される転換可能な優先株と、ASC 320-投資債務証券に基づいて公正な価値で販売される債務証券とを含む有価証券を計算する。有価証券は約1ドルです
売掛金
信用
は顧客の財務状況と他の要素によって評価され、会社は通常
担保を必要としない。経営陣は、会社の売掛金を定期的に評価し、必要に応じて推定された不良債権額の計上に備えている。回収できないと判断された勘定は確定時に運営費用を計上します。不良債権準備は約#ドルです
信用集中と重大な顧客リスク
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金と現金等価物、および売掛金が含まれている。現金および現金等価物は米国内の金融機関に保管されている。これらの金融機関の預金残高は一般的にFDICの保険限度額より高い。その会社はこのような勘定で何の損失も受けていない。
2022年3月31日現在、会社の2つの顧客の売掛金残高は約
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、総収入に占める会社の顧客が大きな割合を占めていない。
商業権と無形資産
無形資産には、(I)企業合併で得られた商標、知的財産権、商標、商号、競業禁止協定、および資本化されたソフトウェア開発コストが含まれる。商標と商標を除いて、無形資産はコストから累積償却を差し引いて新聞に掲載される。償却は直線をもとに、資産5年の推定耐用年数に基づいて提示される。
営業権、無形資産、その他の長期資産の減価
経営陣 は、イベントや状況が潜在的な減値が存在することを示す場合、会社が最終的に存在する無形資産および他の長期資産の回収可能性を評価する。当社が無形資産や他の長期資産を識別可能な帳簿価値が回収できないかどうかを決定する際に考えられる事件と状況には，予想される経営業績に対する大きな変化 ，資産用途の重大な変化，業界や経済傾向の重大な負の変化，会社の株価の持続的な大幅な下落，および会社の経営戦略の変化が含まれているが，これらに限定されない。減値があるかどうかを判断する際には、当社はこれらの資産の使用と最終処分による未割引キャッシュフローを想定しています。減値が資産帳簿価値と未割引現金流量の比較に基づいて表示される場合、減値損失は資産帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計量される。
管理層 は、毎年12月31日に、またはイベントまたは状況が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低いことを示す場合、当社の営業権の回収可能性を評価する。当社は，今回の営業権減価評価を行うことについて，単一報告単位として動作することを決定した。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い場合、報告単位内の営業権の暗黙的公正価値がその帳簿価値よりも小さい範囲で減値損失を計上する。
収入 確認
会社は、その履行義務を履行する際(約束された貨物またはサービスの制御権を顧客に譲渡する場合)に収入を確認し、その額は、獲得する権利が期待されるこれらの貨物またはサービスの対価格を反映している。 社は、以下の5ステップ手順を適用して確認すべき収入金額を決定する
| 1) | 顧客との契約表示 ； | |
| 2) | 契約における明確な履行義務を確定する | |
| 3) | 契約成約価格確定 ； | |
| 4) | 契約における義務履行間の取引価格配分；及び | |
| 5) | 収入を契約履行義務が達成されたことを確認する。 |
| 11 |
Br社は、その収入確認に使用が許可されている以下の実用的な方便を選択した
| ● | 移行またはサービスと顧客支払いとの間の時間が1年未満と予想される場合、重大な融資コンポーネントの影響を考慮するために、契約対価格を調整しない | |
| ● | 履行義務が契約範囲内で重要でなければ、履行義務は評価されない | |
| ● | 取引価格には販売税および類似税は含まれていない | |
| ● | 未開示原始 期待期限が1年以下の契約の未履行履行義務の価値。 |
同社の収入は主にSequire SaaSプラットフォームとLD Micro子会社から来ている。具体的には、Sequire SaaSプラットフォームの関連収入は、(I)プラットフォームへのアクセス許可加入、(Ii)データおよびマーケティング計画に関するホストサービス および(Iii)補足プラットフォームによって使用される補助データを含む。LD Micro収入には，参加者費用と活動スポンサー費 が会社組織と主催する関連投資家会議が含まれている。
Sequire SaaSプラットフォーム
Sequire SaaSプラットフォームプロトコルの期限は通常12ヶ月であり、月または年ごとに前払いすることが規定されている。
多くのSequire SaaSプラットフォームプロトコルは、顧客が顧客の証券(普通株を含む)を発行することによってサービス費用を支払うことを可能にする。これらの契約の対価格金額は、契約日における対象証券の推定公正価値に基づく。公正価値の計算詳細については、“金融商品公正価値”を参照されたい。
Sequire SaaSプラットフォーム契約が複数の履行義務を含む場合、取引対価格は、相対独立販売価格(“SSP”)に基づいて個々の履行義務 に割り当てられる。当社は契約義務に基づいて単独販売価格 をSSPに決定します。
定期購読 実際の使用状況にかかわらず，収入は通常返金されず，キャンセル不可能な契約期間内に比例して確認し，契約発効日ごとに ，すなわち会社が初めて顧客にサービスを提供する日である.
ホスト·サービスおよび補助データ収入は、通常、会社がいつでも利用可能なサービスを提供することによって制御権を均一に移行するため、通常、契約全体にわたって顧客に同等の利益を提供するため、進捗の産出測定基準を使用して確認される。
LD マイクロ会議収入
LD 少額プロトコルは、特定のアクティビティをカバーし、前金またはイベント発生時に支払うことを規定する。参加者の会議収入 費用とスポンサー料は活動時に確認する(すなわちある時点で確認).
契約 入金
受取契約 とは、顧客と締結された取消不能収入契約が決定されたが、会社は顧客が証券形式で発行した 支払いの金額を受け取っていない。
繰延収入
繰延 は，会社がその履行義務を履行して適用収入を確認する前に，あらかじめ顧客に請求書を発行したり，顧客から現金を受け取ったりすることによる収入 である.
優先株
優先株負債とは、最終清算が配当金を支払うための唯一の目的の資産 を指定したときに、優先株系列A株保有者に支払わなければならない金額である。したがって、当社はAシリーズ優先株を負債ツール に分類し、実質的に、Aシリーズ優先株は指定資産清算時に配当を得る権利を表し、配当金を支払った後に自動的に自社に返却することができ、自社の持分または余剰権益をさらに取得する権利を持たないからである。
契約を取得するか、契約を履行するコスト
社は、取得コストまたは顧客契約コスト基準を履行するコストを満たしていません。
| 12 |
1株あたりの基本収益の計算方法は， 純収入をその期間の加重平均流通株数で割った。希釈後の1株当たり収益の算出方法は，計上期間内にすべての潜在的普通株を薄くした後，純収入を発行済み普通株の加重平均で割る。現金に存在するオプションと引受権証に関する希釈株式は在庫株 方法を用いて計算され、転換可能債務に関する希釈株式はIF変換法を用いて計算され、純収入から転換可能債券の利息支出の影響を差し引くことを含む。
将来的に1株当たりの基本純収入を希釈する可能性のある証券は、計算希釈後の1株当たり純収入には含まれていないそして はそれぞれ2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間，逆希釈されているためである
基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益は以下のように計算される
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 経営継続純収益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非持続経営の純損失 | ( | ) | ||||||
| 純収益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 差し引く：非持続経営による非持株権益の純損失 | ||||||||
| SRAX社の純収益に帰することができる | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加重平均普通株式-基本 | ||||||||
| 希釈証券の影響 | ||||||||
| 株式引受権証 | ||||||||
| 転換可能債券 | ||||||||
| 潜在的希薄普通株等価物 | ||||||||
| 加重平均普通株-希薄化 | ||||||||
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最近の会計声明
FASBは2022年6月に会計基準更新(ASU)ASU 2022-03を発表した公正価値計量これは、ASC 820のガイドラインを明確にする公正価値計量(“ASC 820”)、(1)持分証券の公正価値を測定する際に は、持分証券の売却を禁止する契約によって制限され、(2)修正関連の例示的な例、および(3)契約販売によって制限された持分証券に新たな開示要求を導入し、ASC 820に基づいて公正な価値で を計量する。この採用は会社の財務状況、経営結果やキャッシュフローに影響を与えていない。
最近採用されていない会計公告
2020年8月に財務会計基準委員会(FASB)がASUを発表しました2020-06， 債務-転換およびその他のオプション付き債務変換可能ツールのいくつかの分離 モデル(現金変換モデルおよび利得変換特徴モデルを含む)をキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理が簡略化される。したがって，デリバティブとして入金する必要のない変換機能を持つ変換可能ツール，あるいは実収資本として大量の割増が生じない変換可能ツールに対しては，埋め込まれた変換機能は宿主契約から分離されなくなる. したがって，変換可能債務ツールはその償却コストに応じて計測された単一負債として入金され，変換可能 優先株はその履歴コストで計測された単一株式ツールとして入金され，他の特徴が必要でない限り 分岐と派生品として確認される.本ガイドラインは、改正された遡及または完全遡及に基づいて発効し、これらの年度内の移行期間を含む2023年12月15日からのbr年度に適用される。当社は現在、合併財務諸表への影響を評価しています。
2016年6月、FASBはASUを発表した2016-13年度、金融商品--信用損失(話題326)金融商品信用損失を処理する会計処理は、財務諸表使用者により多くの情報を提供し、予想される金融商品信用損失および報告エンティティが各報告日に信用を拡大するために行った他の承諾を説明することを目的としている。このような予想信用損失を確定する時、指導意見は会社に期待信用損失を反映する方法を採用することを要求し、そして更に広範な合理的かつ支持可能な情報を考慮して、信用損失推定を通知することを要求する。本指針は、2022年12月15日以降の会計年度(当該等の会計年度内の中期を含む)に改訂遡及方式で発効します。当社は現在、連結財務諸表への影響を評価しています。
会社経営陣は最近発表された会社に採用されていないASUをすべて審査しており，将来このようなASUを採用することが会社の総合財務状況やその運営結果 に大きな影響を与える可能性があるとは考えていない。
注： 3-生産経営を停止する
背景
当社は2021年2月4日にFPVDと株式交換協定(“株式交換協定”)を完了した。交換協定の一部として、同社はすべてのBIGToken資産と
解固作用
2021年12月29日統合の結果としてBIGToken
が発表されたBritePoolは発行済みと流通株の普通株式(“買収株式”)
を所有している.2021年12月29日、合併完了の条件として会社が交換しましたBIGTokenの普通株式
BIGTokenのDシリーズ転換可能優先株(“Dシリーズ株”)(“連結所”)の株式。
は連結所と同時に、当社はDシリーズ株をBIGTokenの普通株、または約
取引が完了した後、会社は現在BIGToken Dシリーズ転換可能、償還不可、無投票権の優先株と普通株式の株式です取引の結果，当社はBIGTokenと合併解除されたBIGTokenの持株権を持たなくなり，2021年12月29日から発効し，認められた損失
$
| 考慮事項 | ||||
| Dシリーズ株と普通株の公正価値 | $ | |||
| BIGToken非持株権益の帳簿価値 | ||||
| 非持株権益以前の持分調整 | ( | ) | ||
| ( | ) | |||
| BIGTokenの帳簿ベースへの投資 | ||||
| 付属会社の損失を売却する | $ | ( | ) |
| 14 |
社はDシリーズ株が3級資産に分類されることを決定しており，同じ資産の見積市場価格 には観察可能な市場がないためである.当社は独立第三者評価専門家を招いてDシリーズ株の公正価値を評価します。
BIGTokenの財務業績は、2021年3月31日までの3ヶ月間、会社が監査していない簡明総合経営報告書の所得税を差し引いた非持続経営損失である。キャッシュフローの歴史簡明総合報告書 も改訂され、合併解消の影響を反映している。次の表にBIGTokenの財務業績 ：
3か月まで March 31, 2021 | ||||
| 収入.収入 | $ | |||
| コストと費用 | ||||
| 収入コスト | ||||
| 従業員関連のコスト | ||||
| マーケティングと販売費用 | ||||
| プラットフォームコスト | ||||
| 減価償却および償却 | ||||
| 一般と行政費用 | ||||
| 総コストと費用 | ||||
| 運営損失 | ( | ) | ||
| その他の費用 | ||||
| 融資コスト | ( | ) | ||
| その他費用合計 | ( | ) | ||
| 所得税支出前の非持続経営の赤字 | ( | ) | ||
| 所得税費用 | ||||
| 生産停止損失 | $ | ( | ) | |
注： 4-売掛金取引
売上高
2020年に、当社はいくつかの融資契約を締結し、その一部の売掛金を売却し、すべての請求権を有することを規定しています。
これらの取引は売掛金融資として入金され、関連売掛金は取引時に会社の総合貸借対照表から削除されていません。逆に、受け取った収益は負債を記録しています。
取引が完了すると、買い手は売掛金を約$に変換します
当社は2021年12月31日までに第三者貸主と合意し、当社の将来引受収入を$として売却します
未返済の借金額は約#ドルだ
購入
2021年第4四半期から2022年3月31日まで、当社は以前合併した子会社BIGTokenからいくつかの売掛金を購入し、BIGTokenはBIGTokenの売却、譲渡と交付の売掛金合計$のすべての権利、所有権と権益を規定している
| 15 |
注： 5-有価証券
会社は、顧客が発行および公開された取引証券または公開取引証券(例えば、変換可能債券)に変換された契約価格を決済するオプションを顧客に提供し、これらの証券は、普通株、優先株、または変換可能債券の形態であってもよい。当社は最初に契約実行日の公平時価で受信した証券を推定し，その価値を収入確認目的に用いた。証券を受け取った後、証券は債務証券と株式証券の投資として入金される。同社は、そのすべての債務証券は、その最近の売却の意図に基づいて取引証券 に分類されるべきであると結論した。取引型証券に分類された債務証券と株式証券 は各報告期に公正価値に応じて計量し、利益に変動を列記する。証券売却後、当社は総合経営報告書のうち最終的に実現した収益または(赤字)を純収益(損失)の構成要素と確認した。
以下の各表は、2022年3月31日までの3ヶ月間の会社有価証券の変化をまとめたものである
2022年3月31日までの3ヶ月：
| 合計する | 普通株 | 転換可能債券 | 優先株 | 株式承認証 | ||||||||||||||||
| 残高2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 足し算 | ||||||||||||||||||||
| 原価計算の売上高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
損失を達成した | ||||||||||||||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 残高2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年3月31日までの3カ月間の会社の証券売上高は約
株式証券は2種類に分けて会計計算を行うことができ、会計計算は以下の通りである
| ● | 公正価値が確定しやすい持分証券は公正価値によって報告され、収益と損失 を収益に計上しなかった。公正価値を有する株式投資の公正価値は主に第三者定価サービスから来ている。 |
| ● | 容易に公正価値を決定できる権益証券はなく，そのコストから減値(あればある)を減算し，同一発行者の同じあるいは類似した投資の秩序取引に見られる価格変動による変動及び公正価値への影響を加えたり引いたりして報告する。いつでも公正な価値を決定できる持分投資が不足している場合、同一発行者の同じまたは類似した投資の秩序ある取引が確認された場合、当社は推定技術を用いて観察された取引を評価し、株式投資の公正価値を調整する。 |
リスクを集中させる
当社が保有する有価証券は当社を集中的な市場リスクに直面させています。
2022年3月31日現在、会社の上位6大有価証券の公正価値の合計は$である
BIGToken 投資
2022年2月15日、会社はその前のBIGToken子会社と将来の株式に関する簡単な合意(“SAFE”)を締結した。
SAFEによると、会社は$を投資した
| 16 |
外国為替局の条項によると、外為局が終了するまでのいつでも、BIGTokenはその証券(“融資”)を売却し、会社は選択することができる。外管局を、(I)無投票のD系列転換可能優先株 (“Dシリーズ優先株”)の株式数に変換し、(A)安全金額を(B)任意の融資で販売される株式証券の最低1株価格(外管局終了前)に80%(80%)(“転換価格”) と(Ii)D系列優先株を購入する(“株式証”)を購入した株式証数が安全金額を で割った変換価格に等しい。発行時、株式証明書は(I)を5年(5)年とし、(Ii)行使価格は転換価格 及び(Iii)後続融資の価格保障条項に等しい。
注： 6-資本返還のための指定資産
当社は2021年8月17日に、2021年9月20日に株主、債券保有者及びある株式所有者(“受給者”)にAシリーズ優先株株式からなる一次配当金を派遣すると発表した。取締役会指定会社が2021年9月20日に発行する有価証券(“指定資産”)は、清算時に受給者への資本返還として使用される。詳細については、注9-Aシリーズ優先株を参照されたい。
指定資産残高は、：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有価証券 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
指定資産中の 活動は以下のとおりである
| 合計する | ||||
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | |||
| 原価で販売する | ( | ) | ||
| 損失を達成した | ||||
| 価値変動を公平に承諾する | ||||
| 2022年3月31日現在の残高 | $ | |||
2022年3月31日までの3カ月間、指定有価証券を売却した会社の金額は約
注： 7-受取手形
2020年10月に、当社は2人の取引相手と単位償還協定を締結し、取引相手が当社が所有する取引相手証券を自社単位に買い戻すことを規定している。償還合意に基づき，相手側はその等単位を合計買い戻し価格で買い戻す
注： 8-OID変換可能な支払手形
2020年6月，当社はいくつかの認可および機関投資家(“買い手”)と最終証券購入プロトコル(“証券購入プロトコルまたは取引”)
を締結し，売買総額は：(I)
$である
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債券は現金で利息を支払い、金利は
債券は保有者の選択権に応じて会社普通株に変換でき、初期転換価格は$となる
買い手がその債券の一部を会社普通株に変換すると、その金額は次に適用される償却支払いから差し引かれます。このような変換が次に適用される償却支払いを超えた場合、超過したbr}金額は、逆の順序で将来の償却支払いから差し引かれる。
このような債券にもいくつかの違約条項の常習事件が掲載されており、支払い違約、契約違反、当社のある重大な契約下の違約事件の発生、当該等の債券及び引受権証を登録できなかった株式、当社の制御権の変更、その証券をその取引市場から撤退させる、及び当社に不利なある金銭判決を下すことが含まれている。このような違約事件が発生すると、債券の未償還元金
に加速日までの違約金、利息及びその他の借金を加え、買い手が選択した場合に直ちに満期になり、現金で支払わなければならない
株式承認証が最初に行使可能な価格は$である
登録権協定(“登録権協定”)によると、当社は登録権協定日から四十五日以内に登録声明br、登録債券及び株式承認証関連普通株株式の転売に同意した。当社も、登録権利協定日から90日以内に登録声明の発効を宣言し、(I)“証券法”規則(Br)144条に基づいて、この合意に基づいて登録されたすべての証券が販売されるまで、または(Ii)この合意に基づいて登録されたすべての証券が、数量または販売方式の制限がなく、現在の公開資料がない場合に販売される日まで、両者のうち比較的早い者を基準とすることができるまで、登録声明を有効にすることにも同意する。ある事件が発生した場合、会社が所定の期限内に登録声明を提出および/または発効できなかった場合、当社は、一部の違約金として、買い手1人当たりの引受金額の2.0%の費用を投資家に支払う義務がある。当社は2022年3月31日現在、登録権協定の下での義務を履行し続けている。
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ブラッドリー·ウッズ株式会社(“配給代理”)が配給代理を担当し，証券の販売に関係している。雇用契約によると、会社は設置エージェントに#ドルの現金手数料を支払うことに同意した
会社はまず相対公正価値に従って現金収益をローンと株式権分類に分配し、それから利益転換機能に収益を分配する。株式承認証と受益転換機能に割り当てられた収益 により、債務割引は実際の利息方法で期限内に追加利息支出に償却される。
次の表は、2022年3月31日までの3ヶ月間の債券関連活動をまとめたものである
| 元金 | 債務 割引する | ネットブック 価値がある | ||||||||||
| 残高2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 償却する | ||||||||||||
| 残高2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
会社は2022年3月31日と2021年12月31日現在、経営陣が残りの転換可能債券を次の12ヶ月以内に償還しようとしているため、債務を流動負債に分類している。
注： 9-普通株と優先株
普通株 株
会社の会社登録証明書は2種類の普通株を規定しています：A類普通株(許可株、 額面$)、1株当たり1票、B類普通株(認可株、額面$)、1株当たり10個の投票権がある。B類普通株を持っている人は、株式交換方式で、いつでもその株式をA類普通株 に変換することができる。そうでなければ、この二つの種類の普通株式の権利は同じだ。
2021年8月、取締役会は株式買い戻し計画を承認し、この計画によると、会社はたかだかbrドルを買い戻す権利がある
2021年12月31日までの年間で、会社は買い戻しました普通株、総購入価格は$です 会社の株式買い戻し計画に基づきます。これらの株は2021年12月31日に引退した2022年3月31日までの3ヶ月間で金額 を買い戻しました。当社の株式買い戻し計画によると、将来の普通株買い戻しの余剰ライセンス総額は$2022年3月31日まで。
2021年12月31日までの年間販売普通株で、収益は約#ドルです
優先株
会社は発行する権利がある優先株、額面$その中で株はA系列 優先株(“配当株”)に指定されている。当社取締役会は、株主のさらなる承認を経ずに、時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズの株式の名称、相対権利、優先順位、優先順位、資格、制限および制限を決定または変更することができる。一連の優先株の権利、優先、制限と制限は配当率、清算対応金額、投票権、転換権、償還条項、債務返済基金条項とその他の事項の面で異なる可能性がある。取締役会は優先株の発行を許可することができ、会社の普通株より優先的な優先株を発行し、配当金と清算時の資産配分を支払うことができる。また、取締役会は、任意の優先株が発行された場合に、当社の2種類の普通株の配当支払いに制限と制限(あれば)を行い、発効させることができる。
| 19 |
2021年9月20日、会社はデラウェア州州務卿にAシリーズ無投票権優先株(“Aシリーズ優先株”)の優先株、権利、制限の指定証明書(“指定証明書”)を提出した。“化学酸素要求量協定”によると，当社は最大発行権があるAシリーズ優先株の株式(“配当株”)。
2021年9月27日
記録日 まで、以下の証券保有者は配当金を取得する権利がある(総称して“合格受給者”と呼ぶ)：
| i. | 1株当たり A類普通株式(“普通株”)、その中で shares were issued and outstanding, |
| 二、 | 1株当たり普通株標的はすでに発行された普通株購入承認株式証であり、配当を得る契約権利(“株式承認証”)を含む |
| 三、三、 | 2021年6月30日に発行された各元発行割引高級転換可能債券(“債券”)は、普通株に変換された基準で配当金を受け取る契約権利を含む |
当社の経営陣はすでに優先株を評価し、優先株が指定された有価証券を売却して得られた純額配分後に強制償還できることを決定した。したがって、公正価値に記録された負債に分類され、公正価値の変化が収益に反映される。
株式報酬計画
2022年3月31日現在、会社は約A類普通株は会社の持分補償計画に基づいて予約して発行します。
2022年3月31日までの3ヶ月間、会社は以下の株を発行し、以下の株式奨励を付与した
2022年1月2日にマイケル·マローン最高財務責任者が購入しました2018年12月15日に発行された私たちの普通株。このオプションは現金なしで行使されます無現金行使で差し押さえられた株式と追加の源泉徴収代行株。そこで我々は馬龍さんに発しました普通株です。
2022年1月3日、改正された非従業員役員報酬政策に基づき、非従業員取締役に普通株式購入オプションを4(4)部発行しました。すべてのオプション所有者は購入する権利があります普通株、行使価格は$1株当たり，行使総金額は$である
2022年1月に非執行従業員は全部で行使しました株式オプション。これらのオプションは現金なしで行使されます無現金行使と税金の源泉徴収によって差し押さえられた株。これにより発表されたのは普通株です。
2022年1月6日に非執行従業員に購入選択権を配布しましたA類普通株。このオプションの発行価格 は$である1株につき期限は5である)年、3年以内に四半期均等分割払い()が付与された日から計の年 である。このオプションは授与日のブラック·スコアーズ価値が$です.
2022年1月6日に最高経営責任者クリストファー·ミグリノに購入を送りました普通株です。このオプションの実行権価格は$である1株当たり，期限は7()年、3年以内に四半期均等分割払い()授与された日から1年以内。このオプションは授与日のブラック·スコアーズ価値が$です.
| 20 |
2022年1月6日に従業員に購入を発表しました普通株です。このオプションの実行権価格は$である 1株当たり、期限は7()年、3年以内に四半期均等分割払い()授与された日から1年以内。付与日において， オプションのBlack-Scholes値は$である.
2022年1月6日にマイケル·マーロン最高財務責任者に条件付き購入選択権を配布しましたA類普通株。この選択権は株主の承認を待たなければならない条件付きの付与だ。株主の承認を得たと仮定すると，このオプションの発行価格は$となる1株当たり，期限は7()年、3年以内に四半期均等分割払い()授与された日から1年以内。このオプションは授与日のブラック·スコアーズ価値が$です.
2022年1月6日、私たちは従業員に購入を配布しました普通株です。このオプションは条件付き 付与であり，株主の承認が待たれる.このオプションの実行権価格は$である1株につき期限は5である) 年、3年以内に四半期均等分割払い() 付与された日から1年間。このオプションは授与日のブラック·スコアーズ価値が$です.
2022年3月31日までの四半期内にのみサービス条件を付与する各株式オプションの1株当たり公正価値は、付与日にBlack-Scholes オプション定価モデルを使用して以下の仮定の下で決定される
| 授与日 | ||||||||||||
| 1/3/2022 | 1/6/2022 | 1/6/2022 | ||||||||||
| 予想期限(年単位) | ||||||||||||
| 無リスク金利 | % | % | % | |||||||||
| 予想変動率 | % | % | % | |||||||||
| 期待配当収益率 | % | % | % | |||||||||
選択権 株 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 重みをつける 平均値 残り 期限(年) | 骨材 固有の 価値がある | |||||||||||||
| 未済債務2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | $ | $ | ||||||||||||||
| 鍛えられた | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 没収される | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未済債務2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年3月31日に行使できます | $ | $ | ||||||||||||||
| 21 |
同社は2021年3月31日までの3ヶ月間、株式ベースの奨励金を支給していない。
会社が記録した株式ベースの報酬支出は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月以内に$となるそして$このようなコストは、私たちが審査していない簡明総合経営報告書の従業員関連コストに計上されています。2022年3月31日現在$未確認の補償費用は来年度に確認される予定です平均数年です。
株式承認証
2022年3月31日までの3ヶ月間、当社には株式承認活動は何もありません。
2021年2月21日、当社は債券保有者と合意を締結し、行使した
Black Scholesオプション定価モデルを用いて新株式証明書を推定し，総価値は$とした
また は2021年3月31日までの3ヶ月間、逮捕状を行使した。
2021年3月31日までの3ヶ月以内に、他の権利証所持者が権利証を行使して購入する
当社は2022年3月31日現在、以下の未償還と行使可能な引受権証を持っています
捜査命令 株 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 成熟性 日取り | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
注： 11-収入.収入
Br社には2つの業務部門、1つの運営部門、1つの報告可能部門、1つの報告部門がある。Sequire部門は、会社SaaSプラットフォームと関連データ分析技術の許可、消費者と投資家に対するマーケティング解決策を含み、会社SaaSプラットフォームのユーザが会社の技術 とLD Microによって得られた洞察力に基づいて行動できるようにし、LD Microはマイクロ上場企業のための活動と会議の業務に従事する。
| 22 |
次の表は、3月31日までの3カ月の収入を収入フローでまとめた
| 2022 | 2021 | |||||||
| Sequireプラットフォーム収入 | $ | $ | ||||||
| 会議収入 | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||
| 総収入 | $ | $ | ||||||
次の表は、3月31日までの3ヶ月間の顧客証券と現金交換確認の収入をまとめています
| 2022 | 2021 | |||||||
| 顧客証券 | $ | $ | ||||||
| 現金 | ||||||||
| 総収入 | $ | $ | ||||||
2022年3月31日と2021年12月31日現在、繰延収入を代表する契約負債は約$である
2022年3月31日と2021年12月31日までの受取契約金額は$
注： 12-金融商品の公正価値
当該等の金融商品の短期的性質のため、いくつかの金融商品の帳簿は、現金及び現金等価物、支払すべき帳簿及び売掛金を含み、それぞれの公正価値があればよい。
私たちの債務と受取手形の帳簿価値はその公正な価値に近い。
有価証券の推定値
会社が公正価値計量過程の1つの構成部分は証券タイプ及び証券の流動性と販売可能性を評価することである。権利証は最初はコストで価格を計算し、現金で買収すれば、内在的な価値で価格を計算する。転換可能債券は隠れたコールオプションの分析と債務構成要素の割引キャッシュフロー分析に基づいて評価を行う。株式証券の評価には，買収した株式数を見積もりに乗じたものが用いられる.そして、証券の販売可能性(通常、証券一次市場への転売に基づく制限)と流動性に基づいて証券を評価する。
上場会社がある法定のbr要求に適合する前に、上場会社制限証券への投資を公衆に売却してはならない。上場企業制限証券への投資は、通常、公正価値レベルの第2レベルに分類される。しかし、上場企業への投資は、公許可価値レベルの第3レベルに分類される可能性があり、これは、観察可能な流動性レベル に依存する。具体的には、会社が市場活動が結論を出すのに十分でないと判断すれば、市場活動は活発な市場を代表する。
資産と負債は公平な価値に応じて恒常的に計量される
当社は定期的に公正価値に基づいてその金融資産と負債を評価し、報告期間ごとに分類する適切な レベルを決定する。この決定は重大な判断を下す必要がある。当社は、買収日から6ヶ月以内に売却可能な有価証券と、買収日から1年以内に規則第144条により公開市場での転売資格を満たしていない証券を第2級投入で推定する十分な流動資金がないと考えている。
契約資産は収入契約に基づいて証券の長期契約権を得ることを表す。当社は2022年3月31日と2021年12月31日までに、契約資産関連証券の公正価値を#ドルと決定した
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2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社は以下の金融資産を持っている
締め切りの残高 3月31日 2022 | 見積もりはありますか 活発な市場 同じ上の 資産 (レベル1) | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) | 意味が重大である 見えない 入力量 (レベル3) | |||||||||||||
| 資産： | ||||||||||||||||
| 有価証券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 指定資産有価証券 | - | |||||||||||||||
| 契約資産 | ||||||||||||||||
| 総資産 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| Aシリーズ優先株 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
締め切りの残高 十二月三十一日 2021 | 見積もりはありますか 活発な市場 同じ上の 資産 (レベル1) | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) | 意味が重大である 見えない 入力量 (レベル3) | |||||||||||||
| 資産： | ||||||||||||||||
| 有価証券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 指定資産有価証券 | ||||||||||||||||
| 契約資産 | ||||||||||||||||
| 総資産 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| Aシリーズ優先株 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公正価値で計測された3級資産変動
以下の表は，公正価値に応じて計測された3級資産に関する他の情報を提供する.観察可能および観察不可能な投入は、第3レベルカテゴリに分類された資産の公正価値を決定するために使用することができる。したがって、第3レベルの資産および負債の未実現損益 は公正価値変動を含む可能性があり、この変動は可視および見えない投入に起因することができる。推定技術や方法が変化した報告期間の開始時にレベル1，2，3への移行を確認した。2022年3月31日までの3ヶ月間、公正価値で計量された第3級資産の変動状況は以下の通り
1月1日の残高は 2022 | 買収する | 販売と処分 | 接続して レベル3 | レベル3に移行する | 実現済みと未実現収益 (損失) | 残高は3月31日 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 普通株 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 転換債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 総投資 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2021年3月31日までの3ヶ月間、会社には3級資産や負債がなかった。
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第2級と第3級公正価値計測の推定の流れ
私たちのある有価証券の公正価値計量は公正価値等級の2級と3級に属する。公正価値計量 は、変化が管理層の予想と一致することを保証するために、管理層が投入の敏感性と性質に基づいて評価する。
公正価値が第3レベルから投入されたと推定される場合、会社は特定の資産を第3級資産に分類する。当社は，見下げオプション定価モデルを用いて，公開市場への販売を制限するために市場適正性や流動性に乏しい場合を割引している。当社は一般に上場会社の制限証券を2級に分類するが、観察された流動性レベルが低く見積が信頼できないと考えられる場合、これらの証券は公正価値レベルの3級に分類される可能性がある。当社は、買収日から6ヶ月以内に売却可能な有価証券と、買収日から1年間規則第144条により公開市場での転売資格を満たしていない証券を、2段階投入で推定する十分な流動資金がないと考えている。
会社Aシリーズの優先株の公正価値は重大な変化が発生する可能性があり、会社がその公正価値を推定するための仮定に影響を与える。Aシリーズ優先株の推定値は主にその対象となる有価証券の推定値に基づいている。Aシリーズの優先株ベースとなる有価証券は、会社の貸借対照表で指定資産に分類され、1級と2級有価証券と現金を含む。
次の表は、2022年3月31日にレベル3に分類された資産を評価するための重大な観察不能投入を示している。この表は万象ではなく、公正価値の決定に関する重大な観察不可能な入力を決定している。 他の3レベルの資産は、未調整の第三者取引および調整されていない第三者履歴情報、 または証券発行者の未調整資産純資産値を用いて推定される。当社内部で開発された観察できない投入はこのような資産に適用されていないため，次の表で省略する.
| 資産 | 技術を評価する | 観測不可能な入力 | 射程距離 | |||||
| 普通株 | 見下げオプション定価モデル | 即売性に欠けて割引する | ||||||
| 転換可能優先株 | 見下げオプション定価モデル | 即売性に欠けて割引する | ||||||
| 転換債 | 現金流を割引する | 成熟性 | ||||||
| リスク調整割引率 | ||||||||
| オプション定価モデル | 波動率 | |||||||
| 無リスク金利 | ||||||||
| 配当率 | ||||||||
| 成熟時間 | ||||||||
重大な観察不能入力の変化に対する第3次測定の感度
活性化されていない市場の証券の公正な価値を評価するプロセスは、管理層を代表する重大な推定および判断に関連する。これらの推定された公正な価値は、現在の資産または負債が現在販売または直ちに決済されているときには達成されない可能性がある。また，どの公正価値計測技術にも固有の不確実性があり，用いた基本仮定の変化は公正価値計測金額に大きな影響を与える可能性がある.
これらの重大で観察できない推定値投入のそれぞれの変化 は金融商品の公正価値計量に影響を与え、一般に以下のようになる
| ● | 転換可能債券を保有する基礎となる普通株変動性の増加や減少は、推定公正価値の方向性に類似した変化をもたらす。 | |
| ● | 無リスク金利やリスク調整割引率の増加や減少は、私たちの転換可能な債務の推定公正価値を逆に変化させる。 | |
| ● | 配当収益率の増加は転換可能な債券の推定価値を増加させるだろう。 | |
| ● | 期日の変化は、転換可能債券の推定公正価値の増加または減少をもたらす可能性がある。 | |
| ● | 私たちが持っている普通株と私たちの優先株の基礎である普通株の市場性の不足による割引の増加または減少は通常、公正価値を推定する逆の変化を招く。 |
観察できない投入がその公正価値計測に大きな意味を持つツール には，その 市場が活発でないと考えられる証券や信頼できない証券が含まれている.当社は四半期ごとに公正価値の分類を検討及び更新します。1四半期から次の四半期までの公正価値計量の観察可能な投入に関連する変化 は、1つの階層構造レベルから別の階層構造レベルに再分類することをもたらす可能性がある。
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注： 13-関係者取引
同社は、ロサンゼルス·ソフィースタジアムのクリストファー·ミグリノ最高経営責任者が所有するエンティティと、スイートルームに入ることを許可する協定を締結した。同協定は、会社が平日に試合チケット、他の競技場試合の選択チケット、スイートルームと会議室を獲得する権利を持つことを可能にする。2022年5月、同社は4つの追加ラグビー連盟(Br)シーズンの合意を更新し、平均年会費は約$となった
注： 14-後続事件
株式承認証の普通株式発行
2022年3月31日以降、当社は約を発行しました
CVR プロトコル
2022年6月13日、当社はある機関投資家と協定を締結し、この合意に基づいて、当社は支払いを行います
未償還原始発行割引高度担保転換債券延期
2022年7月1日ドルの保有者
橋梁備考
2022年7月1日、会社は元金ドルのオリジナル発行手形を発行した
以下に述べるように、2022年8月8日に、高度な保証循環信用手配において、ブリッジ手形は循環手形として交換される。
高度な保証循環信用手配があります
2022年8月8日、当社はある機関投資家と高級保証循環信用手配協定を締結し、最初に最大$を借入する
成約時に貸手が$を前払いした
有効日後の毎月1日目から、循環ローンの未返済残高は、会社がその特定の有価証券を売却して発生した入金の割合で計算される。
融資者が融資書類を締結する対価格として、貸手は、信用協定によって支払われた任意の金を除いて、当社が循環融資中に証券売却から受け取った純収益の10%を得る権利がある。
当社が信用協定を締結させるためには、発行する必要があります発行に失敗したため、会社普通株は手切れ金として関連しない貸手に支払われる。
株式証明書の期限を延長する
融資文書で予想される取引の一部として、当社はまた、貸金人またはその関連エンティティが保有する以下の 未償還普通株購入権証の満期日を2023年9月30日に延長することに同意する
(A) 購入株式承認証2020年6月30日に発行された普通株は、会社が2020年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現行8-K表報告書で初めて開示された
(B) 購入令状2018年11月29日に発行された普通株式は、会社が2018年11月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書で初めて開示された
(C) 購入株式承認証2018年11月29日に発行された普通株式は、会社が2018年11月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告で初めて開示された
(D) 購入令状2017年10月27日に発行された普通株は、会社が2017年10月27日に米証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書で初めて開示された。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析 は、私たちの業務発展計画、時間、戦略、期待、予想費用レベル、業務の見通しと位置づけに関する展望性陳述 を含み、市場、人口統計と定価傾向、業務見通し、技術支出と各種の他の事項(負債と義務および会計政策、標準と解釈の変化を含む)に関連し、私たちの現在の意図、信念、 期待、戦略または予測を表現する。これらの前向き陳述は、多くの仮説と現在入手可能な情報に基づいており、多くのリスクと不確定要素の影響を受ける。様々な要因の影響により、私たちの実際の結果は、“前向き陳述に関する特別な説明”および“リスク要因”のうち、2021年12月31日までの年次報告書においてForm 10-Kおよび本四半期報告の他の部分で記載されているものを含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。以下の議論は、本四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表と関連付記とともに読まなければならない。
添付されていない監査されていない簡明な総合財務諸表と付記のほか、著者らの経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析(“MD&A”)を提供し、読者が私たちの経営業績、財務状況とキャッシュフローを理解することを助ける。MD&Aの組織方式は以下のとおりである
幹部 の概要
財務 結果：
| ● | 収入 は750万ドルで、2022年3月31日までの3ヶ月間で2021年より約53%増加した。 | |
| ● | 2022年3月31日現在、現金、現金等価物、有価証券は2920万ドル。 |
報告可能な細分化市場
私たちのbrは、SequireとLD Microの2つの業務部門からなる単一の運営と業務部門Sequireを持っている。我々のSequire部門 には，SaaSに基づくSequireプラットフォームと関連サービスの許可と，我々の活動と会議運営が含まれている.MD&Aに含まれる部分 金額の列報根拠は我々の内部管理報告と一致する.当社の内部管理報告書の基礎と米国公認の会計原則(“GAAP”)、 およびある会社レベルと他の活動との間のすべての違いは、会社や他の活動に含まれています。我々の経営陣は，我々の経営意思決定者である最高経営責任者(Br)とともに，資産情報を用いずに資産情報を用いて評価するために，総合的に報告された財務情報 を審査して資源と評価業績を割り当てる.
BIGToken，Inc.合併解除
2021年12月29日，BIGToken(前身はFPVD)はBritePool，Inc.(“BritePool”)との合併取引(“合併”)を完了し，BIGTokenに対する会社の所有権を66%から約4.99%に低下させた。合併の結果、BIGTokenはBritePoolのすべての発行済み株式と発行済み株式と交換するために、183，445，351，631株普通株(“br}株買収”)を発行した。2021年12月29日、合併完了の条件として、当社は149，562，566，534株BIGToken普通株242，078株BIGTokenのDシリーズ転換優先株(“Dシリーズ株”)(“取引所”)を交換した。連結所と同時に、当社は22，162株のDシリーズ株を13，692，304，136株のBIGToken普通株に変換し、BIGToken発行と発行済み普通株の約4.99%を占めている。
BIGToken業務の財務結果は，我々が監査していないすべての時期の経営簡明総合報告書 に非持続経営の形で示され，それぞれの取引終了日で取引列として示されている。その他の 情報については、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表の“付記3− 生産停止業務”を参照されたい。
業務 重点
2022年第1四半期に、私たちは、(I)私たちのSequireプラットフォームの機能とユーザー群の持続的な増加、および(Ii)LDマイクロ活動および製品の拡張に集中した。
新冠肺炎
我々のbr業務は新冠肺炎疫病の影響を受け、当局は多くの予防措置を実施して、例えば旅行禁止と制限、業務活動に対する制限、隔離とbrの現地避難令などのウイルスの発生を抑制或いは緩和する。これらの措置は、影響を受けた地域の業務の減速や閉鎖を招き続けることになり、私たちの業務や運営結果に大きな影響を与えている。利用者の増加や参加度に対する疫病の影響を確定的に予測することはできず，これらの傾向は変動の影響を受け続けることが予想される。
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より多くの 最近，疫病はビジネスのオフラインからオンラインへの転換を加速させ，サービスではなく製品を購入する消費者の需要が増加していると考えられ，我々は これらの傾向を経て我々の製品への需要が増加している。予測可能な未来に、大流行が私たちの行動の全体的な結果に与える影響は依然として非常に不確実だ。
私たちは会社の優先順位に応じて私たちの業務に引き続き投資する予定で、2022年の残り時間に、私たちのネットワークインフラへの追加投資と、私たちの従業員数を拡大して私たちの成長を支援し、費用増加を推進し続けると予想されています。
会社 概要
私たちは技術会社で、上場企業とその株主や投資家とのコミュニケーションを強化することに集中しています。私たちには現在2つの異なる業務部門があります
我々独自のソフトウェアであるサービスプラットフォームSequireは、発行者がその株主の行動と傾向を追跡し、その後、データ駆動の 洞察力を使用してマーケティングチャネルにおいて株主と相互作用することを可能にする。Sequireにより，公開取引証券の発行者が市場における地位をより良く知るためのツールおよび関連データおよび洞察サービス を提供する.
LD Microはマイクロと小型会社のために投資家会議を組織·主催している。
私たちの収入は：
| ● | 独自のSaaSプラットフォームの許可を得る ； | |
| ● | 独自データ販売 ； | |
| ● | 投資家会議と活動の出席者数とスポンサー料； | |
| ● | 洞察とコンサルティングサービス販売 |
Sequire
Sequireプラットフォームは中央ハブであり、会社はその中でいくつかの行政機能を管理し、株主に接触し、接触し、潜在的な新しい投資家を決定することができる。このプラットフォームは，機械学習と高度な分析を利用して我々の顧客に操作可能な情報を提供しており，これらの情報はより良い投資家と株主のコミュニケーションによってROIを最大限に向上させることができると信じている.そして，クライアントは電子メール，ソーシャルメディア，計画性，超現地化などのマーケティングチャネルを介してターゲット株主グループと交渉することができる.
がデータを解釈した場合，顧客は一定期間の収益と損失，売買傾向，総流通株，新株主と を百分率で細分化した株主を見ることができる.これらのデータに基づいて，我々のユーザがターゲットを絞った米国預託株式やメッセージを利用してカスタマイズされたコミュニケーション活動を策定するのを助けることができる.
他の機能では、Sequireプラットフォームは、投資家の感情および活動を監視し、バックグラウンド管理を簡略化するツール をユーザに提供する
| ● | リアルタイム二次取引データは | |
| ● | ユーザーの競争的上場企業活動を監視する能力は | |
| ● | ニュース警報、 | |
| ● | 株主コミュニケーションを強化するために、br調査機能をカスタマイズする | |
| ● | リアルタイムで検索可能な権利証およびオプション分類帳； | |
| ● | 投資家関係計画と企業広報会社とのコミュニケーションを統合した。 |
データ 位置決め
私たちは顧客の需要量に対してカスタマイズした的確な広告とマーケティング活動を通じて、顧客が投資家の基礎を構築することを助けます。私たちはデータ駆動の洞察力を使用して、既存の投資家、新しい投資家、 にも消費者にもメッセージを送信して、顧客がその独特なマーケティング目標を実現するのを助ける。
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私たちのbr専門家チームは各会社を深く研究し、その目標投資家に適した独特なニュースを構築した。メディア活動 が確立されると，それらはSequireプラットフォームを介して複数のターゲット細分化市場にまたがって動作する.そして、パフォーマンスを追跡し、最適な結果を得るために活動 を修正します。私たちの顧客は特定の業界や取引所に対して必要であり、私たちが提供する価値は、このような的確な展開に必要な高度な特定の投資家洞察力にある。
私たちのお客様にカスタマイズされたログインページを提供することで、私たちのメディア活動の効率を最大限に向上させ、これらのページは、新しい投資家を教育、誘致、転化することを目的としています。新しい投資家が広告をクリックすると、彼らは、後に使用するための分析を収集するために、データ追跡ソフトウェア が埋め込まれたストーリー駆動ページに入る。
仮想 活動とLD Micro
LD Microはマイクロ株と小盤株会社の第一の活動プラットフォームである。2020年9月にLD Microを買収し，我々のSequire仮想イベントプラットフォームで2020年の主なイベントを開催した。2021年の主なイベントには3000人以上が参加し、500社以上とネットワークセミナーを開催した。私たちは現在私たちの会議と活動の数とテーマを拡大することを計画している。Eventsプラットフォームにより、投資家大会、収益電話会議、株主総会、 年度、投資家/アナリスト日、企業人民大会堂、路演など、様々な仮想活動や会議を開催することができる。私たちは、任意の業界のためにカスタマイズ可能なシームレスで集中的に管理できる仮想活動解決策をユーザに提供することができ、これは、私たちのプラットフォームを随一の投資家活動ツールに変換するのに役立つと信じている。
マーケティング と販売
私たちは内部販売とマーケティングチームを通じて私たちのサービスを普及させる。私たちのグループは、Facebook、LinkedIn、およびbr}Twitter、広報(PR)、業界活動、および白書の作成を含むソーシャルメディアに集中しており、これらの活動は、私たちのマーケティング作業に役立ち、潜在的な顧客生成ツールとして使用されています。
知的財産権
私たちの成功は、現在、特許、商業秘密法律、および開示制限を組み合わせて私たちの知的財産権を保護しています。私たちの成功は、私たちの技術的独自の保護と、他人の固有の権利を侵害することなく運営する能力に依存しています。また、従業員、コンサルタント、ビジネスパートナーと独自の情報およびセキュリティ協定を締結し、当社のソフトウェア文書および他の固有情報へのアクセスおよび配布を制御します。私たちは現在8件の米国特許出願を提出している。
財務状況
注目を行っている
2022年3月31日現在、手元の現金と有価証券はそれぞれ約40万ドルと2880万ドル。私たちのキャッシュフロー予測によると、現金、有価証券、および私たちの循環信用限度額での運営と借金の予測キャッシュフローを考慮すると、私たちは十分な流動資金があると信じており、持続的な大流行に関連する不確実性 と普遍的な経済不確定性を考慮して、今年の残り時間まで現在のレベルで運営に資金を提供し続けている。
Br社は設立以来重大な損失が発生し，運営キャッシュフローを発生させる能力を示していない。さらに、会社の運営には追加的な財務支援や追加的な融資が必要かもしれない。これらの要因は、当社が総合財務諸表発表日から1年間経営を継続していく能力を大きく疑われています。審査されていない簡明な総合財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていない。そのため、審査されていない簡明総合財務諸表 は、当社が引き続き持続経営企業として作成されると仮定し、正常業務過程で資産を現金化し、負債と承諾を返済することを考慮している。
現金、現金等価物、投資
2022年3月31日現在、我々は(I)40万ドルの現金と(Ii)2880万ドルの有価証券を持ち、総額は約2920万ドルであるが、2021年12月31日現在の現金総額は1700万ドルである。現金と現金等価物は主に通貨市場基金や主要銀行の預金のような高流動性投資を含む。引き出しの前に、いくつかの未使用金額は、特定の条件(例えば、私たちの貸手に十分な引受および顧客契約を約束する)を満たさなければならない。
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運営コンポーネント
収入.収入
Sequire プラットフォーム.Sequireプラットフォームの許可収入と、Sequireプラットフォームと連携して提供されるデータ、マーケティング、洞察サービスを確認します。私たちは主に時間に基づく完成百分率法を使用して収入を確認する。
会議収入 。私たちは主催会議と関連した支援からの収入を確認する。私たちは会議の主催者とスポンサーから報酬を得た。
運営費用
収入コストは である.私たちの収入コストは主に第三者メディア費用と関連した費用を含む。
従業員 関連コスト。これらは私たちが従業員を雇用することで発生した費用だ。
プラットフォームコスト 私たちのSequireの技術とコンテンツホストで構成されています。
マーケティング と販売費用。これらは私たちの製品を販売するために発生したコスト、データサービス料と第三者販売コストです。
減価償却と償却。減価償却·償却コストとは，我々の業務で使用される長期資産 がその予想寿命内に生じるコスト配分である。私たちの長期資産には不動産と設備、内部開発のソフトウェアが含まれています。
通常 と管理。一般および管理費用には、主に人的資源、情報技術、専門費用、ITと施設管理費用、その他の一般会社費用が含まれる。我々の一般的かつ管理費は絶対値 で増加することが予想されるが，これは主に独立上場企業に関するコストが増加しているためである.しかし、私たちの一般と行政費用が今後一定期間私たちの収入に占める割合は、私たちの収入の変動とこのような費用の発生時間に応じて変動することも予想されます。
運営結果
収入.収入
次の表は、3月31日までの3ヶ月間の純収入をタイプ別に示しています
| (減少を)増やす | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| Sequireプラットフォーム収入 | $ | 7,499,000 | $ | 4,508,000 | $ | 2,991,000 | 66 | % | ||||||||
| 会議収入 | - | 45,000 | (45,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| その他の収入 | - | 364,000 | (364,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 総収入 | $ | 7,499,000 | $ | 4,917,000 | $ | 2,582,000 | 53 | % | ||||||||
2022年3月31日までの3カ月の収入は約750万ドルに増加したが、2021年3月31日までの3カ月の収入は約490万ドルだった。Sequireの収入増加は、プラットフォーム加入者ベースの持続的な増加と、Sequireが既存および新規加入者に提供するサービス売上の増加によって推進される。
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運営費用
次の表には、2022年3月31日までの3ヶ月の運営費用をタイプ別に示しています
| (減少を)増やす | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 収入コスト | $ | 2,798,000 | $ | 1,377,000 | $ | 1,421,000 | 103 | % | ||||||||
| 純収入のパーセントを占める | 37 | % | 28 | % | ||||||||||||
| 従業員関連のコスト | 2,497,000 | 1,550,000 | 947,000 | 61 | % | |||||||||||
| 純収入のパーセントを占める | 33 | % | 32 | % | ||||||||||||
| プラットフォームコスト | 76,000 | 20,000 | 56,000 | 280 | % | |||||||||||
| 純収入のパーセントを占める | 1 | % | 0 | % | ||||||||||||
| マーケティングと販売 | 1,413,000 | 994,000 | 419,000 | 42 | % | |||||||||||
| 純収入のパーセントを占める | 19 | % | 20 | % | ||||||||||||
| 減価償却および償却 | 187,000 | 256,000 | (69,000 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 純収入のパーセントを占める | 2 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 一般と行政 | 1,856,000 | 295,000 | 1,561,000 | 529 | % | |||||||||||
| 純収入のパーセントを占める | 25 | % | 6 | % | ||||||||||||
| 総費用 | $ | 8,827,000 | $ | 4,492,000 | $ | 4,335,000 | 97 | % | ||||||||
収入コストは である.2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の収入コストはそれぞれ約2，798，000ドルと1，377，000ドルである。 という増加は収入増加の結果である。総収入の割合として、収入コストは28%から37%に増加した。 収入率の増加は、サービスベースの収入のより大きなパーセントからの結果である。
従業員 関連コスト。2022年3月31日までの3ヶ月間、従業員関連のコストは2，497，000ドルに増加したが、2021年3月31日までの3ヶ月は1，550，000ドルであった。この増加は，増加したプラットフォームユーザにサービスを提供するために必要な人件費や従業員数の増加と，当社のサービスを利用するユーザ数 の増加によるものである.
プラットフォームコスト . 2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、プラットフォームコストはそれぞれ76，000ドルと20，000ドル。プラットフォームコストには，会社のSequireプラットフォームをホストして維持することによるコストが含まれる.これらのコストが前年より 増加したのは，Sequireプラットフォームによる会社加入者の増加をサポートするために必要なプラットフォーム容量と機能が 増加したためである.
マーケティング、データサービス、販売。2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、マーケティング、データサービス、売上高はそれぞれ1，413，000ドルと994，000ドルだった。拡大した顧客群にサービスを提供するコストが増加するため，マーケティングとデータコストは前年より増加している.
減価償却と償却。私たちの長期資産は主に内部開発のソフトウェアで構成されている。3月31日までの3ヶ月間、2022年と2021年の減価償却と償却はそれぞれ187，000ドルと256，000ドルです。
通常 と管理。2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、一般と行政費用はそれぞれ約1，856，000ドルと295，000ドルである。今年度の支出増加は、会社の増加を支援する会社関連支出の増加によるものです。
その他 収入/(損失)。2022年と2021年3月31日までの3カ月間、その他の収入/(赤字)は510万ドルだったが、赤字は470万ドルだった。2021年3月31日までの3ヶ月間に、これには約930万ドルの融資費用が含まれている。これには主に2021年2月の私たちの権利証融資に関連した770万ドルの非現金インセンティブ費用が含まれている。2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの有価証券の未実現収益は640万ドルですが、2021年同期は400万ドルです。
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キャッシュフロー
次の表は2022年3月31日までの3ヶ月のキャッシュフローを示しています
| 2022 | 2021 | |||||||
| 提供された現金純額(使用)： | ||||||||
| 経営活動を続ける | $ | (5,328,000 | ) | $ | (4,651,000 | ) | ||
| 持続的投資活動 | 1,279,000 | 1,074,000 | ||||||
| 持続的資金調達活動 | 3,052,000 | 12,968,000 | ||||||
| 継続経営提供の現金純額 | (997,000 | ) | 9,391,000 | |||||
| 非持続経営業務が提供する現金純額 | - | 3,667,000 | ||||||
| 現金純増(マイナス) | $ | (997,000 | ) | $ | 13,058,000 | |||
経営活動を続けることによるキャッシュフロー
現金を運営する主な用途は、私たちのメディア、データ、プラットフォームサプライヤー、従業員、その他の人に様々なサービスの費用を支払うことです。2022年3月31日までの3カ月間、継続経営活動で使用されているキャッシュフローは、2021年3月31日までの3カ月に比べて約70万ドル増加した。これは，主に運営コストが増加し，メディア，データ，従業員関連コストの増加を含むためである.
予想される未来には、会社は運営収入を超える現金を引き続き使用する予定で、会社の売上の大部分は私たちの顧客の有価証券で支払われているからです。会社は顧客から受け取った有価証券の販売収益 を投資活動 に分類する。
持続的な投資活動によるキャッシュフロー
私たちの主な日常的な投資活動は、内部ソフトウェア開発と有価証券の販売に資金を提供することです。brは、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、投資活動が提供した純現金が20.5万ドル増加しました。2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、同社は有価証券の売却を通じてそれぞれ1，277，000ドルと2，266，000ドルの収入を得た。 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、ソフトウェア開発支出はそれぞれ243，000ドルと154，000ドルであった。2021年3月31日までの3カ月間のLD Micro買収に関する延期支払いは1，004，000ドルであった。
持続的な融資活動によるキャッシュフロー
2022年3月31日までの3ヶ月間、融資活動によって発生した現金は主に3，153，000ドルの収益から来ており、私たちの短期借入金の支払いを差し引くと、一部は私たちの制限された株式単位に関連した源泉徴収金101，000ドルによって相殺された。2021年3月31日までの3カ月間，株式行使承認証から12，220，000ドルの収益を得，発行普通株から284，000ドルの収益を得た。
流動性
私たちの現在の資金源は、2022年12月以降の12ヶ月以内に、私たちの残りの債務の返済を含む十分な流動資金を提供することができないと思います。私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存しますが、会社の主な資金源は、Sequireプラットフォームと関連サービス許可の対価格として受け取った有価証券を販売することです。会社による有価証券の販売は、主に1933年証券法第144条に基づいて免除された販売取引によって行われる。ルール144により免除を得るために必要な条件を満たすことは予測が困難であることが多いため，これらの証券の売却による関連キャッシュフローの時間を予測することは困難である.当社が保有する有価証券 は，一次市場価格の変動や法的規制など，リスクや不確実性の影響を受け，これらの制限はキャッシュフローの実現やタイミングに不確実性をもたらす。さらに、他の要因は、顧客から受け取った現金の時間および数量、販売およびマーケティング活動の拡大、開発作業の支出を支援する時間および程度、新製品および強化製品の発売、Sequireの持続的な市場採用を含む、私たちの購読増加率、購読更新活動など、私たちのキャッシュフローの不確実性をもたらす。
当社は，保有する有価証券を売却することが予想される将来運営に必要な現金の大部分を占めることから，当社の持続経営企業としての能力を大きく疑っている。
将来的には我々のSequire業務に純正運営収入とキャッシュフローが生じることが予想されるが，キャッシュフローの時間と実現の不確実性により，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力が大きく疑われている。
2022年3月31日までの3ヶ月間、会社はある金融機関と保理協定を締結し、ある売掛金と将来の売上高を売却し、金額は最高300万ドルに達する。保証協定はすでに私たちが以下に述べる循環信用融資で得られた金を全額返済した。
私たちのbrは将来、相補的な業務、製品、技術への買収または投資の手配を達成する可能性があります。最後に、私たちは私たちの現金需要を絶えず評価し、追加資本を調達したり、他の融資源を探したりして、既存の債務手配を抽出することを含む、私たちの業務の急速な成長に資金を提供することを決定することができるかもしれない。代わりに、私たちはまた時々、特定の債務を自発的に事前に返済したり、私たちの株式買い戻し計画を通じて私たちの普通株を買い戻すことが私たちの最良の利益に合致すると確信するかもしれない。
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当社は2022年7月1日に1人の機関投資家に元金65万ドルの割引ブリッジ手形(“ブリッジ手形”)を発行し、50万ドルの現金と交換した。ブリッジ手形は利息を計上せず、満期日は2022年8月15日。保証契約の条項によると、当社はブリッジ手形が負う責任により、当社のほとんどの資産を担保としています。
2022年7月1日に、自社が発行していた割引高級担保転換可能債券(“債券”)元本1，102，682ドルの保有者(“保有者”)と自社と合意し、(I)債券の満期日を2023年12月31日に延長し、(Ii)当社を2023年1月1日から月ごとに償還する最初の日(“債券延期”)を延長しなければならない。債券延期の対価格として、社債の元本を5%(5%)増加させた。また、債券保有者は、このような債券の未償還元本に基づいてさらに5%(5%)を増加させるために、2023年1月1日までのいつでも満期日と毎月償還期間をさらに6(6)ヶ月延長する権利がある。債券は、債券内に追加された追加元本を含み、当社が債券原発行所有者と同時に締結した担保協定(“担保協定”)により、当社のほとんどの資産を担保とする。
2022年8月8日、私たちは最大945万ドルの元金を借りることができる循環信用限度額を得た。当社が1934年の証券取引法に基づいてその報告義務を履行するまで、得られる最高額 は2022年8月の560万ドルを超えてはならない。循環信用限度額の期限は2年であり，返済スケジュールは可変であり，会社がそのポートフォリオから有価証券を売却して得た収益にリンクしている。元本返済は有価証券収益のbr百分率で計算すると，前3カ月で10%，12カ月後に20%に増加した。さらに、クレジットスケジュールにおいて、私たちが実際に受信した純利益の10%(10%)に相当する金額 を貸主に支払うことに同意し、循環手形の期限内に購入した顧客の任意の証券を販売する。
2022年3月31日現在、私たちの手元の現金は約40万ドルです。
私たちのbrはこれまで主に債務と株式証券を売却することで私たちの運営に資金を提供してきた。最近，Sequire やLD Microからの業務は収入増加をもたらしているが，我々のキャッシュフローはまだ正数ではないため，我々の収入だけから我々の業務に資金を提供することはできない.私たちの最近の循環信用融資(ブリッジ手形を含む)にもかかわらず、私たちは約560万ドルを受け取り、私たちは取引終了時に未返済債務によって支払われた375万ドルの必要な支払いによって部分的に相殺されたが、私たちはまだ満期のすべての債務を履行できない。私たちは、債務と株式証券の売却を通じて私たちの運営に資金を提供し続ける必要があると予想している。さらに、私たちは私たちのアメリカ証券取引委員会の報告義務を滞納しており、もし私たちが2023年2月28日までに報告義務を履行していなければ、私たちはナスダックによって報告されるかもしれないというナスダックの通知を受けた。私たちは従来、私たちの株式や債務証券を売却することで資本を調達することに成功してきたが、必要であればそのような資本源があると考えていたが、必要に応じて融資を受けて運営を継続できるようにすることができる保証はない、あるいはできれば受け入れられる条項である。また、ナスダックから退市すれば、私たちの株式や債務証券を売却して資金を調達することは、歴史的には、投資家が国家取引所に上場していない証券を購入する可能性が低いからである。
系列 A優先株
2021年には、普通株基準に変換された1対1でAシリーズ優先株36，462，417株を発行した(以下、“配当”)。配当金の記録日は2021年9月20日(“記録日”)です。 Aシリーズ優先株は、条件を満たす受給者がSRAXがその顧客からSequireプラットフォームサービス(“指定資産”)の支払い を取得して得た純収益を得る権利があります。
記録日 まで、以下の証券保有者は配当金を取得する権利がある(総称して“合格受給者”と呼ぶ)：
| (i) | 1株当たり普通株流通株で、その中ですでに発行された流通株25，160，504株 | |
| (Ii) | 1株当たりの普通株に関する発行済み普通株引受権証は、配当を得る契約権利 を含み、10，377，645株未償還、および | |
| (Iii) | 2020年6月30日に発行された1株当たり元に発行された割引高級転換可能債券は、普通株に変換された基準で配当金を受け取る契約権利を含み、このうち2，486，275ドルの債券は元利を発行しており、924，268株普通株に変換することができる。 |
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記録日までに、指定資産の総価値は、(I)場外市場で取引またはオファーされた25社からの証券、(Ii)株価が0.01ドル~5.15ドル、(Iii)当社が保有する証券総価値が1，930ドル~900，000ドルの間を含む約650万ドルである。指定資産は、(A)発行者24名の普通株式と、(B)一(1)名発行者の普通株式に変換可能な債務ツールとを含む。
2021年第4四半期と第3四半期の一部で、合計約68万ドルの指定資産を売却しました。 2022年1月30日、これらの株の純収益をAシリーズ優先株の保有者に割り当てました。分配により、Aシリーズ優先株の保有者1株当たり約0.01ドルを獲得した。
2021年12月31日現在、指定資産の時価総額は3，925，000ドルである。
2022年第1四半期に、私たちは合計384，000ドルの指定資産を384，000ドルで売却し、268，000ドルの収益を生み出し、2021年第4四半期に発表された配当金を支払った。売却指定資産はAシリーズ優先株の条項に基づいて分配を宣言するのに十分な収益が生じておらず、2022年第1四半期にも分配を発表しなかった。
2022年3月31日現在、指定資産の時価総額は320万ドルで、会社は60万ドルの分配のために現金を持っている。
指定資産には、(I)場外市場で取引またはオファーされた23社の証券、(Ii)0.001ドルから7.07ドルの株式、(Iii)私たちが保有する証券の総価値が0ドルから750，000ドル、 および(Iv)平均価値が発行者当たり140，000ドルに等しい証券が含まれる。
重要な会計政策と試算
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの重要な会計政策は何の変化もなかった。私たちは定期的に私たちの監査委員会と重要な会計政策とそのような政策に基づいた重大な推定について議論するつもりだ。これらの政策は，2022年10月12日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度10−K表年次報告書の付記1−重要会計政策概要 合併財務諸表付記で検討されており，この付記は第2部第8項“財務諸表と補足データ”に含まれている。
第 項3市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
私たちは小さな報告会社だから は適用されません。
第 項制御とプログラムです
開示制御とプログラムの評価
我々 は、CEOと財務責任者の監督の下で、CEOの参加の下で、2022年3月31日まで、すなわち本報告でカバーされる10-Q表に含まれる期間が終了したときの、私たちの開示制御および手続き(1934年証券·取引法(改正)規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)の設計と実行の有効性を評価した。この評価に基づき、当社の会長兼最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CEO)は、これまでに発見された重大な弱点の救済が完了しておらず、2021年12月31日現在の会社年次報告Form 10−Kで開示されているため、我々の開示制御および手順は、これまでに発見された重大な弱点の救済が完了していないため、2022年3月31日までの会社年次報告Form 10−Kで開示されている。
具体的には、 経営陣は以下の事項を決定しました
| ● | 内部評価の専門家が不足しています | |
| ● | 十分な内部合格会計員が不足している | |
| ● | 制御動作において使用されるシステム生成の重要な報告を含み、会社の閉鎖プロセスの遅延をもたらす内部準備されたデータの完全性および正確性の検証が不足している | |
| ● | 資源と従業員の数が限られているため、コントロール不足と役割分担 | |
| ● | 内部者の不足は、私たちの非現金収入契約に関連する公正な価値および関連収入確認を正確に評価することができない | |
| ● | 会計システム外部の手動報告プロセスと電子フォームに深刻に依存して財務報告を行い、会社の決済フローの遅延 ； | |
| ● | 内部開発のソフトウェアコスト、製品とサービス及び記録複雑な重大な融資取引を計算する上で十分な制御が不足しており、これらの取引は見積もりと仮定の使用に大きく依存しており、私たちはコンサルタントを使用する必要がある | |
| ● | そして私たちは監督と管理に経験がなく、会社の財務報告に対する内部統制 |
上記の実質的な欠陥に加えて，以下の欠陥に注目しており，これらの欠陥は実質的な欠陥であると考えられる：
| ● | 公正価値計量：このような制御の設計に欠陥があり、第三者専門家の仕事に過度に依存し、ある頭寸の推定値に発見されなかった誤りを招き、調整を招く。 | |
| ● | 1株当たりの収益；この制御設計における欠陥 は、予防または検出されていない準備ミスをもたらす。 |
我々のbr経営陣は，内部統制欠陥が全体的に重大な弱点まで上昇していることを考慮して，2022年3月31日現在，テレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)が発表した内部統制−総合枠組み(2013)に規定されている基準に基づいて，財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論した。
評価で決定された項目を減らすために、取引の直接管理監視に大きく依存し、br法および会計専門家/コンサルタントを使用する。私たちの発展に伴い、従業員数を増やすことが予想され、内部統制の枠組み内で適切な役割分担を実施することができるようになる。
救済措置
我々は，我々の従業員数が少なく資源が限られていることに起因するこれらの弱点を修復する方法を求め続けている.当社は、2022年3月31日までの四半期から、第三者評価会社を招いて当社の有価証券を評価しています。
制御とプログラムの有効性に関する制約
開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムが、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識している。制御系固有の制約により，すべての誤り陳述が検出されるわけではない.これらの固有の制約は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理が優先され、制御を回避することができる。制御とプログラムは、絶対的な保証ではなく、上記の目標を達成するための合理的な保証しか提供できない。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際にその判断を適用することが要求されるという事実を反映しなければならない。
財務報告内部統制変更
上記の変化を除いて、2022年3月31日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、会社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化 はありません。
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第2部：その他の情報
プロジェクト 1.法的手続き
ない。
1 a項目.リスク要因です
以下のリスク要因をよく考慮してください。以下のいずれか1つまたは複数のリスクが発生すれば、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の市場価格は大幅に下落する可能性がある。以下のイベントに関連して、または当社の業務に悪影響を及ぼす可能性のある以下の陳述(または私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある陳述(br}または同様の陳述)は、イベントが、私たちの業務、見通し、財務状態、 および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、さらに、私たちの証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを意味する。私たちは読みやすいように次のリスク要因をタイトルの下に組織したにもかかわらず、私たちが直面している多くのリスクは1つ以上のタイプのリスクに関連している。したがって、私たちの証券を買収または保有することを決定する前に、あなたは以下のすべてのリスク要素をよく読まなければならない。
私たちの業務に関するリスク
私たち は運営赤字の歴史があり、予見可能な未来に利益のある運営を報告する保証はありません。
2021年と2020年12月31日までの年度では，我々が報告した運営損失はそれぞれ85，000ドルと7，032，000ドルであり，br}累計損失はそれぞれ30，355，000ドルと50，342，000ドルであった。また，2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間，我々が報告した運営(赤字)収入はそれぞれ1，328，000ドルと425，000ドルであり，2022年3月31日までの累計赤字は26，627，000ドルであった。私たちの未来の成功は私たちが収入を増加させ、運営費用をコントロールし、利益を創出する能力にかかっている。私たちは私たちの顧客と長期的な合意を持っていない。私たちの収益とキャッシュフローを収益運営をサポートするレベルに増やすことができる保証はありません。私たちは将来、私たちの持続的な運営に資金と満期債務を支払うのに必要な金額を超えるように、私たちの収入とキャッシュフローを大幅に増加させることに成功するまで、損失を続けるかもしれない。もし私たちが将来 の間に収入を大幅に増加させ、急速に増加すると私たちの組織に圧力を与える可能性があり、私たちは の運営の質を維持することが困難になるかもしれない。もし私たちが私たちの収入を増やすことに成功できなければ、私たちは運営から十分な現金 を生成して、私たちの運営費用を支払い、債務を返済したり、未来のbrの間に利益の運営を報告することはあまりできません。
私たちの監査員は私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。
私たちの監査員が2021年12月31日の連結財務諸表に対する報告書は、私たちの監査報告日までの資本資源は、より多くの資金を集めない限り、来年の計画活動 を維持または完成させるのに十分ではないことを示している。我々の2022年3月31日の現金状況によると、本四半期報告書提出日から12カ月後に継続して経営を続ける企業として能力があるかどうかには大きな疑問がある。私たちが継続的に経営企業として経営を続ける能力は、(I)現在の経営業績を維持する能力と、(Ii)追加資本を調達する能力のいくつかの要因に基づいている。もし私たちがこの二つの方面で成功しなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれません。運営を停止したり、破産保護を求めたりするかもしれません。
私たちは満期の債務を返済するために追加資本を調達する必要があるかもしれない。
2020年6月、機関投資家と証券購入協定を締結し、約1，610万ドルの債券元金 を発行し、2022年3月31日現在、そのうち130万ドルはまだ返済されていない。2022年7月、未償還元金に5%(5%)の追加費用を追加することと引き換えに、債券のいくつかの条項を改正し、満期日を6(6)ヶ月または2023年12月31日に延長し、償却金の支払いを開始しなければならない日を2023年1月1日に延長した。また、債券保有者は、満期日と償却支払いをそれぞれ6(6)ヶ月延長し、債券元金と引き換えにさらに5%(5%)増加させる権利がある。
2022年7月1日、元金650，000ドルのオリジナル発行割引ブリッジローンを締結し、これにより500，000ドルの現金を獲得しました。2022年8月8日、移行ローンは循環手形に変換され、優先保証循環信用手配の一部として、最初の引き出し時に4，930，000ドルの現金を獲得した。受け取った金額のうち，約375万ドルの償還と償還未償還債務を使用した。債権証及び循環信用融資の償還は当社のほとんどの資産及び知的財産権を担保としている。
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また， は，債券や循環信用手配に応じて要求される支払いのほかに，融資期限内に我々の顧客から得られた任意の証券販売純収益の10%(10%) を獲得する権利がある.したがって、これはさらに マイナス影響を与え、私たちの運営キャッシュフローに影響を与え、私たちは以前予想されていたよりも早く追加資本を調達する必要があるかもしれない。 私たちの運営レベルによると、私たちは満期債券または循環信用手配下の債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成できないかもしれない。もし私たちが業務運営を通じて十分なキャッシュフローを作ることができない場合、私たちは必要な支払いのために、債務や株式証券を売却したり、資産を売却することで追加資本を調達する必要があるだろう。もし私たちが必要なお金を支払うことができない場合、あるいは私たちが債券と循環信用手配の様々な要求と契約を遵守できない場合、私たちは約束を違反し、貸主が満期を加速させ、未返済元金と利息を直ちに返済することを要求するだろう。この場合、担保債務の資産 が担保償還権をキャンセルされる可能性がある。もし私たちが満期になった債務の再融資や返済ができなければ、違約事件が発生したことを含めて、私たちは借金を返済せず、運営を続けることができない可能性があります。
私たちのbr未返済ローンには多くの条項が含まれており、これらの条項は私たちの業務、私たちが追加債務融資を受ける能力、および私たちが債務満了時に債務を返済する能力に影響を与える可能性がある。
2022年12月29日までに、約(I)110万ドルの保証転換可能債券が2020年6月に発行され、 は2023年12月31日に満期になり、(Ii)私たちの優先保証循環信用手配によると、5，580，000ドルの未償還循環手形がある。各債券および循環手形/信用手配は複数のプラスと負の条項を含み、 はこれらに限定されない：報告要件、私たちの株式ポートフォリオに関連するいくつかの財務条項、担保制限、留置権と債務に対するいくつかの制限、処置、合併と買収、制限された支払いと投資、会社のいくつかの合意、私たちの組織文書などの免除と改訂の変更と制限。私たちは信用協定中の信用ツールと債券および関連取引文書に関する条項を遵守できず、治癒または放棄しなければ、約brを招く可能性がある。私たちの債務の全部または大部分を加速させ、債務の安全を確保するために質入れされた資産が担保償還権をキャンセルされる可能性がある。
さらに、クレジットスケジュールにおいて、私たちが実際に受信した純利益の10%(10%)に相当する金額 を貸主に支払うことに同意し、循環手形の期限内に購入した顧客の任意の証券を販売する。私たちはまだ利益を達成していないことから、融資者に顧客証券を売却する際にお金を支払う必要があり、私たちは満期の義務を履行し続けることができないかもしれない。もし私たちが債務の満期や違約時に再融資や返済ができなければ、私たちは借金を返済せず、運営を続けることができないかもしれない。
また、私たちの保証信用手配項目の循環融資義務は、サービス提供に応じて顧客証券を売却して実際に受け取った純収益の10%~30%の範囲で可変返済期限を規定しています。これは、私たちのキャッシュフローにさらに悪影響を与え、追加資金を調達する必要がある予想される時間枠をさらに加速させる可能性があります。
効果的な財務報告内部制御システムを維持することができず、以前に発表された財務諸表を再記述する必要があります。したがって、既存および潜在的株主は、私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務および株式価値を損なう可能性がある。
あるいは経営陣は、2022年3月31日現在、我々の財務報告内部統制に重大な欠陥があるため、トレデビル内部統制委員会−総合枠組み協賛組織委員会が策定した基準に基づいて財務報告を効果的に内部統制していないと認定している。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥であり、 或いは欠陥の組み合わせは、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。
自然災害、流行病、または大流行疾患の勃発、貿易戦争、政治的動揺、または他の事件は、私たちの業務または運営を妨害する可能性があり、または私たちが現在または未来にそれとビジネスを展開する発展パートナー、製造業者、規制機関、または他の第三者の業務または運営を妨げる可能性がある。
私たちがコントロールできない様々な事件は、自然災害、流行病、または大流行疾患の爆発(例えば、最近のコロナウイルス爆発)、貿易戦争、政治的動揺、または他の事件が、私たちの業務や運営を乱すかもしれない、あるいは私たちのメーカー、監督機関、または私たちと業務を往来している他の第三者の業務または運営を妨害するかもしれない。これらの事件は企業と政府機関の閉鎖を招く可能性があり、サプライチェーンの中断、減速、あるいは運行できず、個人は健康原因や政府制限のために病気になり、隔離または他の原因で仕事および/または旅行ができない。これらの制限は、私たちの業務の運営と連続性にマイナスの影響を与える可能性があり、アメリカ証券取引委員会の届出書類 の提出と財務報告の準備を含む基本業務の機能を適時に実行する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちの業務または私たちと業務往来のある第三者の業務がこれらの事件によって損傷または減少した場合、私たちの製品や候補製品の開発および商業化は損傷または停止する可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが運営する市場で、または他の方法で私たちの施設やコンサルタントに影響を与える感染症の大流行、流行、または爆発は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし最近新型コロナウイルス(新冠肺炎)による呼吸器疾患の発生或いは他の公衆衛生危機が私たちの運営、施設或いは私たちの顧客或いはサプライヤーの運営、施設に影響を与えることを含むbrの大流行、流行病或いは伝染病の爆発があれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。大流行は通常、社交距離、旅行禁止、隔離を招き、これは私たちの施設、顧客、管理職、支援者、専門顧問へのアクセスを制限する可能性があります。逆に、これらの要素は私たちの運営、財務状況、私たちのサービスの需要に重大な影響を与えるだけでなく、この事件の影響を緩和するために私たちに適時に反応する全体能力に重大な影響を与える可能性がある。しかも、それは私たちが委員会に文書を提出する義務を履行するために努力することを阻害するかもしれない。
オウ紛争と新冠肺炎の流行の影響
ロシアは2022年2月にウクライナに侵入し、現在もウクライナに対する武力衝突に積極的に参加している。全世界の新冠肺炎疫病は引き続き発展し、著者らは引き続き事態の発展を密接に注目する。現在まで、私たちの財務状況と運営はロシアとウクライナの間の衝突や新冠肺炎の疫病の大きな影響を受けていない。私たちの業務と運営への影響の程度はまだ不確定であり、米国と外国政府がロシアに制裁を実施する行動、規制機関、私たちと業務往来のある他の第三者を含むいくつかの事態の発展に依存する。私たちは引き続き迅速に変化する情勢 を積極的に監視し、連邦、州、または地方当局が要求する可能性のある措置、または私たちの従業員と私たちと業務往来のある他の第三者の最適な利益に適合すると考える措置を含む、私たちの運営を変えることができるかもしれない。
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規制，インターネットプライバシー問題に関する立法や自律発展は，我々の業務を展開する能力に悪影響を与える可能性がある.
米国および外国政府が制定、考慮している立法または法規は、消費者および装置から収集されたデータおよびそれらの関連データを収集、処理、使用、送信、集約する能力を著しく制限する可能性がある。業界協会や業界自律組織はまた、オリエンテーション広告に関するベストプラクティスや他の業界基準を公表している。複数の米国や外国政府、自律機関、公共提唱団体は、デジタル広告業界に特化した新しい法規の制定を呼びかけており、この分野の立法、規制、自律が増加すると予想される。私たちがプライバシーや他の問題に直面している法律、法規、司法環境は変化しており、大きな変化が生じる可能性がある。また，データ保護法の米国，ヨーロッパ，その他の地域での解釈や応用はしばしば不確実で変化している。世界各地の立法や規制機関は、追加の立法や法規を制定することを決定する可能性があり、これは、私たちが収集または処理できるデータ量を減少させ、私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。同様に、これらの既存および提案された法律、法規、司法解釈、および業界基準を明確にして変更するコストは高い可能性があります{br]、私たちは費用を増加させる形でこれらのコストを私たちの顧客に転嫁できないかもしれません。これは私たちの運営業績に否定的な影響を与えるかもしれません。このような変更はまた、新しい解決策の開発を遅延または阻害し、負の宣伝と名声の損害を招く可能性があり、管理時間と注意力を大量に増加させる必要があり、規定を遵守しないリスクを増加させ、罰金または既存の業務慣行の修正または停止を要求することを含む、クレームまたは他の救済措置に直面させる, 毎回課金をクリックする能力や私たちが課金するクリック範囲も含まれていますさらに、私たちのやり方や解決策をプライバシー侵害と見なすいかなる見方も、そのようなやり方や解決策が現在または未来の法規や業界慣行に適合しているかどうかにかかわらず、公開されたbr批判、個人集団訴訟、名声損害、または規制機関のクレームを受ける可能性があり、これは私たちの業務を混乱させ、より多くの責任を負わせる可能性がある。最後に、私たちの法律および財務リスクは、通常、私たちの顧客または他の第三者がプライバシー法律法規を遵守しているかどうか、および訪問者の予想に合った方法で私たちのサービスを使用するかどうかにある程度依存します。私たちは、すべての関連するプライバシーおよびデータ保護法規を含むすべての適用された法律を遵守するという顧客からの陳述に依存します。私たちは、このような陳述および契約要件を実行するために合理的に努力しますが、私たちは、お客様が私たちに提案した開示の遵守状況やプライバシーに関する法律および法規の遵守状況を全面的に監査しません。もし私たちの顧客が私たちのbrの契約を遵守できなかった場合、または裁判所または政府機関は、私たちが消費者に開示された情報に私たち自身の解決策、サービスおよびデータ収集、使用および共有方法を十分に、正確に、または完全に説明していないと判断した場合、私たちと私たちの顧客 は、私たちまたは私たちの顧客のプライバシー慣行によって潜在的な負の宣伝、損害、および関連する調査、または他の規制活動を受ける可能性がある。
不利な メディア報道は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのプライバシー実践、サービス条項、規制活動、第三者行為、不法、反感または不法目的のための当社の製品またはサービスのbr、または同様のサービスを提供してくれる他の会社の行為などに関する不利な宣伝は、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。このような負の宣伝はまた、私たちの顧客群の規模、参加度、忠誠度に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は、プライバシー、データ保護、内容、競争、消費者保護、その他の事項に関する複雑かつ変化するアメリカと外国の法律法規によって制約されています。これらの法律および法規の多くは、クレーム、私たちの業務実践の変化、罰金、運営コストの増加、またはユーザーの増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある変化および不確定な解釈を引き起こす可能性がある。
私たちbrは、プライバシー、データ保護と個人情報、宣伝権、内容、知的財産権、広告、マーケティング、流通、データ保存と削除、電子契約と他の通信、競争、未成年者保護、消費者保護、税収、証券法コンプライアンスなど、米国および海外の様々な法律法規の制約を受けており、これらの法規は私たちの業務に重要な事項に関連している。特定の管轄区域での私たちの活動を拡大したり、私たちが取る可能性のある他の行動は、私たちを追加的な法律、法規、または他の政府によって検討させるかもしれない。さらに、外国のデータ保護、プライバシー、コンテンツ、競争、および他の法律法規は、米国とは異なる義務またはより多くの制限を加える可能性がある。
また， は我々が製品範囲を拡大するにつれて，2018年5月から発効したヨーロッパ一般データ保護法規(GDPR)の制約を受ける可能性がある。GDPRはヨーロッパ個人のプライバシー権を増加させ、データ管理者やデータ処理員の責任範囲を拡大し、ヨーロッパに位置する個人に商品やサービスを提供する会社やそのような個人の行動(ヨーロッパ以外に本部を置く会社を含む)を監視することに、より高い要求と潜在的な処罰を加えた。規則外のbrは2000万ユーロまでの罰金、あるいは世界の会社の収入の4%を招く可能性がある。
これらのbrは，米国連邦，州，外国の法律や法規は，場合によっては個人的に実行可能であり，政府権力機関によって実行されることも可能であり，それらは発展しており，大きな変化が生じる可能性がある。したがって、これらの法律と法規の応用、解釈と実行はしばしば不確定であり、特に私たちが経営している比較的新しい業界では、各国と地域での解釈と応用が一致しない可能性があり、私たちの現在の政策ややり方と一致しないかもしれない。
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これらの法律および法規、および任意の関連する照会または調査または任意の他の政府行動は、これらの法律および法規を遵守することがコストが高く、私たちの国際成長を遅延または阻害し、マイナスの宣伝を招き、私たちの運営コストを増加させ、大量の管理時間と注意を必要とし、私たちの業務を損なう可能性のある救済措置を受け入れなければならない可能性がある。
私たちのデータまたはユーザデータへのセキュリティホールの不適切なアクセスまたは漏洩、または私たちのシステムの他のハッカーおよびネットワークへの釣り攻撃は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
我々のbr業界は，我々のデータやユーザのデータに不正にアクセスしたり，サービスを提供する能力を破壊したりする第三者のネットワーク攻撃を受けやすい.ユーザからの個人情報、コンテンツまたは支払い情報、またはマーケティング担当者からの情報を含む、セキュリティホールおよび不正アクセスまたは開示に失敗した任意のデータまたはユーザデータを開示することは、そのようなデータの損失または乱用を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務および名声を損なう可能性があり、私たちの競争地位を弱める可能性がある。また、コンピュータマルウェア、ウイルス、社会工学(主に魚叉式ネットワーク釣り攻撃)および一般的なハッカー攻撃は、私たちの業界でより一般的になってきています。最近の私たちのユーザー基盤の規模や、私たちのシステム上の個人データのタイプと数の関心と増加により、私たちはこのような侵入や攻撃の特に魅力的な目標だと考えています。私たちが不良活動を解決するための努力はまた報復攻撃のリスクを増加させるかもしれない。このような攻撃は、私たちが提供するサービスを中断し、ユーザー体験を低下させ、ユーザーまたはマーケティング担当者が私たちの製品に対する自信と信頼を失い、私たちの内部システムを損害し、または私たちに財務的損害を与える可能性があります。 ソフトウェアエラーまたは他の技術故障、従業員、請負業者またはサプライヤーのミスまたは汚職、政府監視または他の脅威のため、当社のデータまたは私たちが受信した情報を保護する努力も失敗する可能性があります。さらに、第三者は、私たちのデータまたは私たちのbrユーザのデータにアクセスするために、従業員またはユーザに情報を開示させることを詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。サイバー攻撃は複雑さと数量的に発展し続けています, そして長い時間で検出することは難しいかもしれない。私たちは現在、私たちのデータとユーザーデータを保護し、データ損失を防止し、セキュリティホールを防止または検出するためのシステムとプロセスを開発していますが、このような措置が最終的に有効になったり、絶対的なセキュリティを提供したりすることは保証できませんし、サイバー攻撃の防止や救済に巨額のコストが発生する可能性があります。
影響を受けたbr当事者または政府当局は、任意の実際または感知されたセキュリティホールまたは不適切な開示データについて、私たちに法律または規制行動brを提起することができ、これは、私たちに巨額の費用および責任を招くことができ、または命令または同意を招いて、私たちの業務慣行を修正するように命令または同意を招く可能性がある。このようなイベントまたはそのようなイベントを修復するための私たちの努力は、私たちのアクティブなユーザグループまたは参加度を低下させる可能性もあります。これらのイベントのいずれも、私たちのビジネス、名声、br、または財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちがいくつかのプラットフォームまたはデータソースへのアクセス権限またはアクセス権限を失った場合、私たちはこれらのプラットフォームおよび ソースからの既存の収入を失う。
いかなるプラットフォームやデータソースにもアクセスできないことは、トラフィックの一部を効果的に増加させる能力を制限する可能性があります。もしこれらのプラットフォームがあれば、私たちの業務 は損害を受けるだろう
| ● | Brを停止したり、他のアプリケーション開発者とそのプラットフォームへのアクセスを制限したりします | |
| ● | サービス条項または他のポリシーを修正することは、ユーザまたは他のアプリケーション開発者に料金を受け取るか、または他の制限を行うか、またはそのユーザの個人情報をアプリケーション開発者に提供する方法を変更することを含む | |
| ● | 私たちの1つまたは複数の競争相手とより有利な関係を築く；または | |
| ● | 独自の競合製品を開発する。 |
私たち は私たちの役員のサービスに依存しており、彼らのいかなるサービスを失っても私たちの将来の業務を運営する能力を損なう可能性があります
私たちの成功は、クリストファー·ミグリノ、マイケル·マロン、私たちの完全子会社LD Microの社長クリストファー·ラシギを含む、私たちの幹部の努力と能力に大きくかかっている。私たちは、Miglinoさん、Maloneさん、Lahijiさんとそれぞれ締結した雇用契約の一方です。私たちは予測可能な将来に彼らのサービスを失うことはないと予想しているが、彼らのいずれを失っても、私たちが適切な代替者を雇うことができるまで、未来の時期に私たちの業務と運営に実質的な損害を与える可能性がある。
疲弊した経済状況は製品とサービスに対する消費者の需要を低下させるかもしれない。
米国経済の疲弊は広告製品やサービスの需要に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの収入の大部分は個人の自由支配可能な支出に高度に依存している企業から来ており、これらの支出は通常経済不安定期に低下する したがって、関連する経済環境が依然として疲弊したり、さらに低下したりすると、私たちの広告主が収入および収益を増加または維持する能力は、不利な影響を受ける可能性がある。我々は現在，これらの潜在的な悪影響の程度 を予測できない.
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私たちのいくつかの業務支店はアメリカ以外の地域で運営するには多くの運営リスクがあります。
私たちのいくつかの付属会社はアメリカ以外の国/地域で業務を展開しています。多くの外国の国では、ある法規で禁止されている商業行為は珍しくなく、例えば“海外腐敗防止法”や類似の法律である。私たちのいくつかの業務支店は、これらの法律に基づいてコンプライアンス努力を行っているにもかかわらず、それぞれの従業員、請負業者、および彼らが特定の業務運営をアウトソーシングしている会社は、そのbr政策および手順に違反する行動をとる可能性がある。このような違反は、これらの業務関連会社の政策や手順や法律によって禁止されていても、これらの業務関連会社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの付属会社がその業務の国際化運営に関する挑戦を効率的に管理できなければ、その財務状況に重大な悪影響を与え、我々の財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。
もし私たちが私たちの運営に不可欠ないくつかのデータや情報第三者プロバイダと業務を展開できなければ、私たちの収入と業務の将来性は影響を受ける可能性があります。
我々 は，Sequireプラットフォームを正常に動作させ，我々のクライアントに意味のあるデータと知見を提供するために，投資分野のある第三者データプロバイダにアクセスすることに依存する.私たちはこのような第三者がその顧客を代表して私たちに提供してくれたデータから利益を得た。もし私たちがこれらの第三者プロバイダにアクセスできない場合、Sequireプラットフォームを効果的にマーケティングし、私たちのサービスを顧客に販売する能力を制限します。もしこれらの第三者プロバイダが彼らの条項を変更したり、私たちのbrが経済的に効率的にそのデータにアクセスする能力があれば、私たちの業務は実質的な損害を受ける可能性がある。
ライバル はSequireプラットフォームと競合する製品を開発する可能性があるが，Sequireに関する知的財産権 を保護できる保証はない.
Sequireプラットフォームの成功は、我々の知的財産権およびプラットフォームの持続的な開発および革新に大きく依存する。それにもかかわらず、より競争力のある価格設定またはより低コストな構造、より強力な機能を有する同様のプラットフォームを作成し、Sequireプラットフォームが提供するサービスを模倣することによって競争を求める競争相手がいるかもしれない。また，我々がSequireプラットフォーム上で実施するいくつかの情報 は公開的に提供されるか，第三者サービスプロバイダによって決定されるため， には進入障害は存在しない.私たちよりずっと多くの資源を持っている会社は、それと競争する製品をより低い価格で創造しようと試みるかもしれません。 また、私たちのビジネス秘密や知的財産権を十分に保護できる保証はありません。 は競争相手を尊重します。
私たちの保険カバー戦略は私たちをすべての業務リスクから保護するのに十分ではないかもしれない。
正常な業務過程で、私たちは意外、天災、あるいは他のクレームによって損失を受ける可能性があり、私たちはこれらの損失のために保険をかけていないかもしれません。一般的に、私たちは多くの他の会社のように保険範囲を維持していません。 場合によっては、私たちは何の保険範囲も維持しません。さらに、私たちが持っている保険証には重大な免責額や自己保険証、保険証制限、免責条項が含まれている可能性があり、私たちの保険カバー範囲が未来のすべてのbr損失またはクレームをカバーするのに十分かどうかを確定することはできません。保険をかけていない、あるいは保険限度額を超えた損失は、私たちが巨額の費用を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります。
サービス保証の受信に関するリスク
私たちが受け取った多くのサービス証券は活発な取引市場を持っていません。私たちは取締役会が採用した手続きに基づいて、誠意を持って決定された公正な価値でこれらの証券を推定します。この推定値自体が主観的であり、これらの証券を売却して実現可能な実際の価値を反映していないかもしれません。
我々株式ポートフォリオの多くの証券は現在，市場が限られた証券であり，流動性が限られており，変動性が高いことが予想されるため，活発な市場で取引されていれば，その市場価格は真の価値を正確に反映できない可能性がある。真の価値を容易に特定できない資産の公正価値は、当社取締役会が通過した手続きに基づいて、善意で決定されたものである。私たちの取締役会は独立第三者評価会社のサービスを利用して、私たちが持っている証券の一部の公正価値を決定します。私たちの投資コンサルタントの投資専門家はまた、私たちの資産の情報可用性と推定されている資産タイプ に基づいて、ソースおよび/または独自モデルを用いて評価を行い、これらはすべて私たちの評価政策に適合している。したがって、私たちが受け取った証券の実際の価値は私たちの以前の推定値を大幅に下回るかもしれない。
公正評価、特に有効市場のない証券の公正推定値は本質的に不確定であり、より短い時間で変動する可能性があり、通常は情報の推定、比較、定性的評価に大きく基づいているため、投資家は私たちの証券をより正確に推定することが困難であり、私たちの普通株が過小評価されたり、過大評価されたりする可能性がある。また、これらのタイプの証券の推定値は、大量の減記と収益変動を招く可能性がある。
特定の日付まで、私たちの財務諸表のうち、私たちの資産に属する 価値は、その日の清算時の私たちの資産の現金価値 よりも大きく大きいか、またはそれよりも低い可能性があります。例えば、ある資産または私たちの資産の全部または大部分を特定の日に売却することが要求された場合、私たちが資産を処理する際に達成される実際の価格は、私たちの財務諸表に反映される資産価値を大幅に下回る可能性がある。不安定な市場br条件はまた、いくつかの資産の市場流動性の減少をもたらす可能性があり、これは、清算価値が私たちの財務諸表に反映されるこのような資産の価値を大幅に下回る可能性がある。
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私たち は無意識に1940年の“投資会社法”によって登録された投資会社 とみなされる可能性があります。
私たちbrは不注意で1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)に基づいて登録された投資会社とみなされるかもしれません。私たちの資産の大部分は私たちが持っている会社の証券であり、私たちはこれらの会社の株式が多数の株式より少ないです。リスクは、私たちのいくつかの上場資産の著しい上昇や時価安、特定の子会社の所有権に対する私たちの不利な発展、特定の資産の売却に関する取引など、私たちがコントロールできない事件にかかっている。もし私たちが投資を意図していない会社だと思われれば、私たちは“投資会社法”に基づいて避難港を求め、br措置を講じて投資会社とみなされないように1年間の猶予を提供するかもしれない。私たちが投資会社とみなされないことを確実にするためには、私たちは“投資会社法”の下で投資資産を構成する割合を下げるための措置を継続する必要があるかもしれない。これらの措置には、私たちが長期的に保有する可能性のある有価証券の売却と、私たちの現金を非投資資産に配置することが含まれている。私たちは最近有価証券を売却し、時には赤字状態にさえあり、私たちは私たちの投資資産を魅力的ではない価格で売ることを余儀なくされたり、将来の業務に有利だと思う資産 を売って必要なハードル以下に維持されたりする可能性があります。私たちはまた“投資会社法”の遵守を維持するために追加の非投資資産の買収を求めることができ、私たちは債務を負担する必要があるかもしれない, 追加配当金を発行したり、私たちの業務に魅力的でない他の融資計画を達成したりします。このような行動のいずれも私たちの運営結果と財政状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、安全港に適合した投資会社とみなされないように、必要なステップを成功させることができる保証はありません。もし私たちが成功しなければ、私たちは投資会社として登録しなければならず、私たちは現在の形で私たちの業務を運営することができないだろう。他の事項に加えて、私たちは、経営方法、管理、資本構造、負債、配当金、および関連会社との取引に関する幅広い、制限的、潜在的に不利な法律条項および法規の制約を受けるだろう。もし私たちが投資会社として登録を要求されたときに投資会社として登録されていない場合、他の重大な不利な結果を除いて、罰金や禁止救済、または両方のリスクを受ける可能性があり、第三者との契約を実行することができず、および/または第三者は、私たちが未登録投資会社として行っている間に私たちとの取引の撤回を要求することができるかもしれません。
私たち はそうでもなく、1940年の“アメリカ投資会社法”(および他の司法管轄区のような立法br)によって規制された投資会社になるつもりもありません。もし私たちが1940年の“アメリカ投資会社法”の下の“投資会社”とみなされたら、適用されたbr制限は私たちが実際的に予想通りに運営することになります。
“投資会社法”およびその規則(および他の管轄区域の類似立法)は、投資家に何らかの保護を提供し、投資会社として登録された会社に何らかの制限を加えている。他の事項に加えて、このようなルールは、関連会社との取引を制限または禁止し、債務や株式証券の発行に制限を加え、何らかのガバナンス要求を加える。私たちは投資会社として規制されるつもりもなく、“投資会社法”(他の司法管轄区と同様の立法)下の投資会社とみなされないように、私たちの活動を展開しようとしている。私たちが投資会社とみなされないことを確実にするために、私たちは私たちの業務やSequireに関連する計画の範囲を実質的に制限または制限することを要求されるかもしれません。これは私たちが行う可能性のある買収タイプを制限するかもしれません。私たちは私たちの組織構造を修正したり、私たちが本来処分しない資産を処分する必要があるかもしれません。また、もし私たちが投資会社法の下の投資会社とみなされていることが発生した場合、Sequireプラットフォームの予想どおりに非現実的に運営され、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな悪影響を受けるだろう。したがって、私たちは、私たちのSequire プラットフォームを修正して再構成するなど、このような状況に非常に対応することが要求され、これは、私たちが収入を得る能力に大きな悪影響を与えるだろう。
Sequireのサービスは主にその顧客株の制限的な株式で支払われ、これらの株は通常小さい上場企業であり、株価変動が大きく、流動性が限られ、業務リスクが高く、その証券はしばしば場外市場でオファーされ、 はOTCQX、OTCQBおよびOTC Pinkを含み、後者は通常よりリスクが高く、流動性の少ない証券を提供する。
私たちのSequireプラットフォームとサービスに関する支払い は通常、現金ではなく、私たちの顧客の株式証券によって行われます。大きなbr社は通常現金で支払うため，発行される証券は通常小さい上場会社が発行する証券であり，これらの会社の運営履歴，運営現金，負の現金流通は常に限られている.さらに、これらの証券は主に制限され、規則144または他の適用免除によって法定保有期間の制約を受ける。2022年3月31日現在、私たちが持っている株のうち約2200万ドルがその証券が場外取引市場会社に発行されています。また、場外市場でオファーされたこれらの証券のうち、約76%が場外取引市場でオファーされています。我々の場外発行者協定には、あるイベント発生時に追加のbr証券を発行することが規定されている条項が含まれている可能性があるが、このような証券を合法的に売却できる日に比べて、このような証券の受信日における価値は大幅に縮小する可能性があり、また、このような発行者の株価はしばしば変動し、予測できず、流動性が限られている。さらに、OTC Pinkの上場に対する要求は、OTCQBやOTCQXなどの他のOTC市場さえ厳しくない。 OTC Pinkは、一般に、(I)最新の情報を提供していない可能性があること、(Ii)独立取締役がいない可能性があること、(Iii) が少ないか、または取引がない可能性があること、および(Iv)が非常に不安定である可能性があることを挙げている。したがって，支払日に受け取った資本価値は，我々が証券を売却して得られた実際の収入よりも大きく高くなる可能性がある.また，証券を取得した会社が第144条に規定する法定保有期間内に支払能力を保持するか，“最新の情報”または他の必要な基準 を保持することは保証されない, これは私たちの予想収入の一部または全部の損失を招きます。 場外ピンク発行者にとって、これらのリスクは著しく増加しています。我々は経験豊富なトレーダーではないため，私たちが証券販売を担当している 人員が適切な時間に販売したり，利益を最大限に向上させることができる保証はない.
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私たちの証券の現金の代わりになる収入は、アメリカおよび/または世界の証券市場の低迷の負の影響を受ける可能性があり、私たちの収入を著しく減少させる可能性があります。
米国の財政·通貨政策、景気後退、インフレ事件、政府の閉鎖、貿易緊張と紛争、世界経済の減速、広く流行している衛生流行病や流行病、自然災害、テロ、戦争、地方と国家の経済·政治条件の変化、規制の変化や法律の変化、金利や為替レートの変動などの一般的な政治·経済状況や事件は、米国および/または世界の証券市場の低迷を招く可能性がある。私たちは会社の制限された証券をよく受け取っているため、アメリカや世界市場の低迷は、このような会社やSequireプラットフォームによって得られたサービスによって得られた証券の価値に影響を与える可能性がある。
当社の証券所有権に関するリスク；当社証券の上場。
我々のbr普通株は現在ナスダック市場の持続的な上場要求に適合していないため、退市された。
2022年4月19日、我々はナスダック株式市場有限責任会社から書面通知を受け、2021年12月31日までの10-K表年報を提出していないので、ナスダック上場規則 5250(C)(1)に該当しないという。ナスダック上場規則第5250(C)(1)条 上場企業は，すべての規定の定期報告書を速やかに米国証券取引委員会に提出することを要求する。ナスダック規則によると，我々は通知書を発行した日から，あるいは2022年6月20日までに60日 がForm 10−Kの形で2021年年次報告書を提出した。また、2022年5月と8月には、2022年3月31日と2022年6月30日までの10-Q表四半期報告書を提出していないため、ナスダック上場規則5250(C)(1) に該当しないというナスダックから追加の書面通知を受けた。
これまでに開示されたように、2022年10月14日に、会社の従業員は会社に通知し、会社が届出要求を遵守し続けていない場合には、会社が直ちに ナスダック公聴会グループ(以下、“グループ”と呼ぶ)に公聴会を開催することを要求しない限り、会社証券はカードを取得される。当社は直ちに公告を要求し、ナスダック上場規則 第5815(A)(1)(B)条に基づいて、ナスダックの任意の更なる停止や退市行動を見合わせ、その後承認された。公聴会では，会社 は届出要求を再遵守する計画を提出し，すべての未完了の定期報告 の米国証券取引委員会への提出延期を要請した。
その後、我々は2022年11月16日にナスダック上場資格審査員(“人員”)から追加通知を受け、当社は2022年9月30日までの10-Q表季報 を米国証券取引委員会にタイムリーに提出できなかったことを、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条に従って退市する追加的な根拠とすることができる。
2022年10月12日、会社は2021年12月31日までのForm 10-K年度報告を米国証券取引委員会に提出したが、会社 は2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告を提出していない。
当社は2022年10月27日、当社が2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLP(“Marcum”)を招聘した。当社は、実行可能な状況でできるだけ早くコンプライアンスを回復するために、アメリカ証券取引委員会に延滞報告 を提出するように努力しています。ナスダックは以前、場違いなすべての申請と関係があるため、2021年10-K表の初期締め切りから、または2022年10月12日まで、180 (180)日間の延期を同社に提供した。したがって、当社の(I)2022年3月30日10-Q表および(Ii)2022年6月30日10-Q表および(Iii)2022年9月30日10-Q表はいずれも2023年2月28日までに米国証券取引委員会に提出しなければならない。
もし私たちの株がナスダック市場でその地位を失ったら、私たちの株は場外取引グループが運営する取引業者間電子見積と取引システム でオファーする資格がある可能性が高いと信じています。このシステムは通常場外市場と呼ばれています。これらの市場 は通常、ナスダック市場ほど効率的ではなく、ナスダック市場ほど広くないと考えられている。もし私たちの普通株が退市すれば、他の事項を除いて、これは私たちの追加資金を調達する能力を大幅に弱化させ、機関投資家の興味喪失を招き、私たちの発展機会が減少する可能性がある。
私たちの転換可能な債券、私たちの循環信用手配の下で発行された手形と私たちの普通株式証明書を行使することは、既存の株主の所有権権益を希釈するか、あるいは他の方法で私たちの普通株の価格を下げるかもしれません。
転換可能な未償還債券の一部または全部または私たちの保証付き循環信用手配で発行された循環手形は、既存の株主の所有権権益を希釈する。このような転換または発行された株式承認証を行使した後、公開市場で発行可能な普通株を販売するいかなる行為も、その現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、変換可能な債券、循環手形、および未償還引受権証の存在は、このような手形の変換が空手形を満たすために使用されることができるので、市場参加者の空売りを奨励する可能性があるので、またはこのような債券が私たちの普通株に変換されることが予想される株式 は、私たちの普通株の価格を低下させる可能性があるからである。
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私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。
経験豊富な発行者に比べて，我々の普通株市場の特徴は価格変動が大きいことであり，我々の株価は経験豊富な発行者の株価変動よりも大きくなることが予想される.私たちの株価の変動は多くの要素によるものだ。しかし、主に私たちの経営歴史が限られており、これまで重大な収入が不足しており、私たちの持続的な運営損失と期待の導きに達しなかったため、私たちは投機的あるいは“高リスク”投資である。このような増強されたリスクのため、リスク嫌悪度の高いbr投資家は、マイナスのニュースが発生したり、進展が不足しているときにすべてまたは大部分の投資を失う傾向があるかもしれない。br}は、経験豊富な発行者の株よりも、より速い速度とより大きな割引で彼らの株を市場で売る傾向がある。 また、過去、原告は証券市場価格が変動した後に会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多い。私たちは未来に似たような訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストと負債を招く可能性があり、経営陣の関心と資源を分散させる可能性がある。
私たち普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素によって大きな変動 が発生する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。“リスク要因”の節と本四半期報告の他の部分的に議論された要因に加えて、これらの要因には、以下のような要因が含まれる
| ● | 競争製品の成功 | |
| ● | 競争相手の成長率に対する私たちの実際の変化や予想変化 | |
| ● | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、協力、または資本約束を発表します | |
| ● | アメリカや他の国/地域の規制や法律の発展； | |
| ● | キーパーソンの採用や退職 | |
| ● | 費用レベル； | |
| ● | 証券アナリストの財務業績、発展スケジュールまたは提案に対する推定の実際または予想変化； | |
| ● | 私たちの財務業績または私たちに似ていると思われる会社の財務業績の変化 ； | |
| ● | 投資家は私たちに相当する会社の推定値が変動すると思っています | |
| ● | 私たちの株式取引量レベルは一致していません | |
| ● | Brを発表するか、より多くの融資努力をする予定です | |
| ● | 私たち、私たちの内部人、または他の株主は私たちの普通株を売却します | |
| ● | 未償還オプションと引受権証を行使する際に証券を増発する | |
| ● | 技術部門の市場状況 | |
| ● | 一般的な経済、産業、そして市場状況。 |
また、株式市場、特に広告技術会社は、極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は、これらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広い市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。これらのリスクのいずれの実現も、私たち普通株の市場価格に巨大かつ実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの優先保証循環信用スケジュールによって発行された循環手形は、手形を私たちの普通株に変換する価格の調整を含み、これは私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある。
2022年8月の保証付き循環信用手配で発行された循環手形は、その中の130万ドルの元金と利息は現在まだ返済されておらず、1株15.00ドルの転換価格(“転換価格”)によって私たちの普通株に転換することができる。それにもかかわらず、 変換価格は、私たちの普通株式または等価物 を1株当たり5.00ドル以下の価格で販売することを含む、いくつかの列挙されたイベントに従って調整される可能性がある。2022年12月28日、私たちの普通株の終値は1株当たり1.17ドルです。もし株式や債務証券を売却することで追加資本を調達する必要があれば、現在の市場価格 を考慮すると、転換価格が調整される可能性が高く、転換後に発行する必要がある株式の数は現在の予想よりもはるかに多い可能性があり、現在の株主の株式が希釈される可能性があります。
私たちbrは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。
我々普通株の市場価格は変動する可能性があり，過去に市場価格の変動を経験した会社の証券価格は証券集団訴訟の影響を受ける.私たちは未来のこのような訴訟の目標かもしれない 私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。もし私たちにどんなクレームや訴訟を起こして成功すれば、私たちは重大な悪影響を受け、私たちの成功運営能力を脅かすかもしれません。しかも、私たちの人的資源と資本資源は、私たちが最終的に弁護で成功したとしても、このような行動を弁護する必要があるために不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちが公衆に提供した財務業績指導や他の前向き声明に達しなければ、私たちの株価の下落を招く可能性がある。
私たちは以前、私たちの未来期間の予想財務業績について公衆指導を提供し、将来も提供する可能性がある。本指針は投資家に経営陣の将来への期待をよりよく理解させ、私たちの株主と潜在株主に有用であると考えているが、このような指針はリスクと不確実性の影響を受ける前向き陳述から構成されている。私たちの実際の結果はいつも私たちが提供した指導と一致したり超えたりしないかもしれない。たとえば，過去に， 我々は何度も予期された導きを逃してきた.もし私たちのある特定の時期の財務業績が私たちの導きと一致しなければ、あるいは未来の時期の導きを下げたら、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。
デラウェア州の法律には反買収条項が含まれており、我々の株主に有利になる可能性のある買収企図を阻止することができる。
デラウェア州法律の条項brは、第三者が私たちを買収することを難しくする可能性があり、そうしても私たちの株主に有利になるかもしれません。br}デラウェア州会社法第203条は、私たちの15%以上の議決権を発行した株を保有する株主が、私たちの取締役会の同意を得ずに、彼らが初めて15%以上の議決権株を保有した日から少なくとも3年以内に私たちを買収することを禁止することができ、私たちの会社の買収と現役員や役員の罷免をさらに困難にすることができます。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々普通株の取引価格や取引量が低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。少数の証券や業界アナリストは現在、わが社に関する研究報告 を限定的に発表している。1人以上の保険を開始した証券または業界アナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。一人以上のアナリストがわが社への報道や不定期なわが社に関する報告書の発表を停止すれば、わが証券への需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格や取引量を低下させる可能性がある。
デラウェア州法によると、我々役員や上級管理者に対する金銭的責任、および私たちの役員や上級管理者が持つ賠償権利の存在を取り消し、巨額の支出を招く可能性があり、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性があります。
私たちの会社登録証明書は、デラウェア州の法律で許可されている範囲内で、私たちの役員や上級管理者が取締役または上級管理者としての受託責任に違反したため、会社と私たちの株主に対する損害賠償の個人責任を免除しています。また、私たちの定款では、デラウェア州の法的許可の最大限に私たちの取締役や上級管理者に賠償する義務があります。私たちはまた、いくつかの条件に適合した場合、最終処分前に任意の取締役または上級管理者に任意の訴訟、訴訟または訴訟を弁護するための費用を前借りすることを要求するいくつかの取締役および上級管理者との単独賠償協定の当事者でもある。これらの賠償義務は、当社の取締役または上級管理者の和解または損害br裁決の費用を補うために、当社に巨額の支出をもたらす可能性があり、これらの費用を回収できない可能性がある。これらの条項とそれによって生じるコストは、受託責任違反によって、私たちの現職または前任取締役または上級管理職に訴訟を提起することを阻止する可能性があり、brも同様に、私たちの株主が私たちの役員および上級管理者に対してデリバティブ訴訟を提起することを阻止する可能性があり、このような訴訟が成功すれば、私たちまたは私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。
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第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。
最近売られている未登録証券
以下は、2022年1月1日以降に売却された未登録証券に関する情報である。以下の証券は、改正された1933年の“証券法”(略称“証券法”)と、その第4(2)条に公布された規則 に基づいて非公開発行方式で発行された、発行者に関する証券要約であり、非公開発行である
| ● | 2022年1月2日、我々のマイケル·マロン最高財務責任者は、2018年12月15日に発行された100，000株の普通株を購入する選択権を行使した。この購入株式は、無現金行使により源泉徴収された57，016株株式と、源泉徴収税により源泉徴収された他の16，732株株式とを含む無現金で行使される。そこで、馬龍さんに普通株式26，252株式を発行しました。 | |
| ● | 2022年1月3日、我々は改正された非従業員役員報酬政策に基づき、非従業員取締役に普通株式購入オプションを4(4)部発行した。各オプション所有者は1株4.35ドルの行権価格で29，533株の普通株を購入する権利があり、総行権金額は128，500ドルである。オプションは発行日から1(1)年以内に四半期等額で付与される。 オプションは発行日の7(7)年に満期になる.各オプションのブラック·スコアーズは10万ドルの価値がある。 | |
| ● | 2022年1月の間に、非執行従業員は227，667件の株式オプションを行使した。これらのオプションは現金なしで行使され、無現金行使と税金の源泉徴収によって抑留された161，938株を含む。これは65，729株の普通株式の発行につながった。 | |
| ● | 2022年1月6日、合計380，000株の普通株を購入するオプション を従業員に配布した。1オプションの行使価格は1株4.25ドル、期限は5年で、付与日から3(3)年以内に四半期均等分割払いにする。380，000件のオプションの合計brの付与日におけるブラック-スコアーズ価値は1，153，000ドルであった。 | |
| ● | 2022年1月6日、Christopher Miglino最高経営責任者に12万株の普通株購入の選択権を付与した。このオプションの行権価格は1株4.25ドル，期限は7(7)年であり，付与日から3(3)年以内に四半期均等分割払い である。このオプションは授与日のブラック·スコアーズ価値は397，000ドルです | |
| ● | 2022年1月6日、1人の従業員に10万株の普通株を購入する選択権を発行した。このオプションの発行価格は1株4.25ドル、期限は7(7)年で、付与日から3(3)年以内に四半期別に分割払いする。このオプションは授与日のブラック·スコアーズ価値は331，000ドルです | |
| ● | 2022年1月6日、我々はMichael Malone首席財務官にA類普通株10万株購入の条件選択権を付与した。 オプションは条件付き付与であり，株主の承認を待たなければならない.株主の承認を得て，オプションの行権価格を1株4.25ドル，期限を7(7)年とし，付与日から3(3)年以内に四半期均等分割払いとする.このオプションの授与日のブラック-スコアーズ価値は331，000ドルだった。 |
| ● | 2022年1月6日、1人の従業員に合計20，000株の普通株を購入する選択権を発行した。このオプションは条件付き 付与であり，株主の承認が待たれる.このオプションの行使価格は1株4.25ドル、期限は5(5)年で、付与日から3(3)年以内に四半期別に分割払いする。このオプションは付与日のブラック-スコアーズ価値が61，000ドルだった。 | |
| ● | 2022年6月13日、私たちは機関投資家と合意に達し、この合意に基づいて405，000ドル(“購入価格”)を支払うことになりました。投資家は(I)当社のいくつかの証券を売却する際に得られた純額 (“CVR支払い”)を受け取る権利があり、見積もりは674，000ドル(最低リターンが購入価格の120%であることを保証する) および(Ii)は90日後から120日前までに購入価格の120%を現金形式で支払うことを要求し、以前CVR支払いから支払われた金額を差し引く権利がある。 | |
| ● | 2022年7月1日、500，000ドルの現金と引き換えに、元金650，000ドルのオリジナル割引ブリッジ手形を機関投資家に発行しました。ブリッジ手形は利息を計上せず，満期日は2022年8月15日である。2022年8月8日から、ブリッジ手形は優先保証循環信用手配の中で循環手形に両替される。 | |
| ● | 2022年8月8日、著者らはある機関投資家と高級保証循環信用手配協定を締結し、ある条件を満たす場合、初歩的な借入総額は最高9，450，000ドルに達する。ローンは私たちのすべての資産によって保証されます。 循環ローンは現在5，580，000ドルの未償還元金があり、1株15.00ドルの転換価格で私たちの普通株に転換することができ、株式分割、配当、基本取引と1株当たり5.00ドル以下の価格で私たちの株式を売ることができる。また，取引の一部として，貸手が保有する2，590，358件の未償還普通株購入権証の満期日を2023年9月30日に延長した。 | |
| 循環ローンは、1株当たり15.00ドルの初期価格で私たちの普通株に変換することができ、いくつかの列挙されたbrイベントによって調整され、1株当たり5.00ドル以下の価格で私たちの普通株または普通株等価物を売却するとみなされる。 |
| 44 |
| ● | 2022年8月8日、優先保証循環信用手配の締結について、私たちは貸金人が所有する2，590，358部の普通株引受権証を発行した条項を改訂し、再記述した。改正の一部として，以下の株式承認証の満期日を2023年9月31日に延長した：(A)1，363，636株2020年6月30日発行の普通株の権利証，(B)2018年11月29日に発行された166，667株の権証，(C)2018年11月29日に発行された530，027株の権証，および(D)2017年10月27日に発行された530，028株の権利証。 |
発行者と関連バイヤーは 株式証券を購入する.
次の表は、1934年の証券取引法第12節に基づいて登録された普通株を2022年1月1日から2022年9月30日までの間に買い戻した情報を提供する。
| 期間 | 株式総数 (B)を購入する | 平均値 支払いの価格 1株当たり | 総人数 株 購入方式は 公開の一部 発表された計画 またはプラン(A)(B) | 株の近似ドル価値 これはまた購入されるかもしれません 計画又は案(A)(B) | ||||||||||||
| 2022年1月1日から1月31日まで | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年2月1日から2月28日まで | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年3月1日から3月31日まで | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年4月1日から4月30日まで | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| May 1, to May 31, 2022 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年6月1日から6月30日まで | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年7月1日から7月31日まで | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年8月1日から8月31日まで | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年9月1日から9月30日まで | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 合計する | — | — | — | 9,206,000 | ||||||||||||
| (a) | 2021年8月、取締役会は株式買い戻し計画を承認し、この計画によると、個人的に協議した取引中または公開市場で当時のbr市場価格を超えない1株当たり最大1，000，000ドルの普通株を買い戻す権利がある。2022年9月30日現在、我々の株式買い戻し計画によると、将来の普通株買い戻しの余剰許可総額は920万ドルとなる。この計画によれば、経営陣は、適用される法律及び法規に基づいて、買い戻す株のドル額及び任意の買い戻しの時間を決定する権利がある。この手続きは期限が切れていない。 |
| (b) | 購入した株式のうち取引法規則10 b-18に依存した安全港は一つもなく、当社には現在株式買い戻しに関する 10 b 5-1(C)計画はない。 |
第 項3.高級証券違約。
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
ない。
第 項5.その他の情報.
| 45 |
物品 6.展示
| 引用により を組み込む | ||||||||||||
| 提出済み/ | ||||||||||||
| 展示品 | 家具を完備する | 展示品 | 保存する | |||||||||
| 違います。 | 説明する | ここから声明する | 表 | No. | ファイル 第 | 日取り | ||||||
| 3.01(i) | 会社登録証明書、提出日：8/3/11 | S-1 | 3.01(i) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.02(i) | 会社登録証明書訂正証明書、提出日：8/31/11 | S-1 | 3.01(ii) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.03(i) | 1：5株式分割を承認した会社への証明書改訂証明書の逆登録 | 8-K | 3.5 | 000-54996 | 9/19/16 | |||||||
| 3.04(i) | 改訂された会社登録証明書改訂証明書、発効日は8/25/19 | 8-K | 3.01(i) | 001-37916 | 8/15/19 | |||||||
| 3.05(ii) | 社会現実規約の改正と見直し，会社は2019年3月27日に採択された | 8-K | 3.01(ii) | 001-37916 | 4/2/19 | |||||||
| 3.06(i) | Aシリーズ無投票権優先株指定優先株、権利、制限証明書フォーマット | 8-K | 3.01 | 001-37916 | 9/24/21 | |||||||
| 3.07(i) | 2022年1月31日に提出された検証証明書と増資証明書 | 8-K/A | 3.01(i) | 001-37916 | 2/2/2022 | |||||||
| 4.01 | A類普通株株サンプル | 8-A12B | 4.1 | 001-37916 | 10/12/16 | |||||||
| 4.02 | 2014年10月に投資家に発行されたA類普通株引受権証 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.03 | 鋼媒体取引で2014年10月30日に発行されたA類普通株引受権証 | 8-K | 4.8 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.04 | 2016年9月に発行されたA類普通株式証 | 8-K | 4.6 | 000-54996 | 10/6/16 | |||||||
| 4.05 | 2013年10月までに発行されたA類普通株式証 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 10/24/13 | |||||||
| 4.06 | T.R.ウィンストン社に発行されたA類普通株式証2013年8月22日発行 | 10-Q | 4.5 | 000-54996 | 11/13/13 | |||||||
| 4.07 | 2014年1月に投資家に発行されたA類一般株式証 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 1/27/14 | |||||||
| 4.08 | 2016年9月に投資家に発行されたA類一般株式証 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 10/6/16 | |||||||
| 4.09 | 2017年1月に投資家に発行されたA類一般株式承認証 | 8-K | 4.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.10 | 2017年1月に投資家に発行されたA類一般株式承認株式証(第2株式承認証) | 8-K | 4.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.11 | 2017年1月に発行されたA類普通株配給代理株式証 | 8-K | 4.3 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.12 | 2016年10月に発行されたA類普通株配給代理承認証 | 10-K | 4.12 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 4.13 | LeapFrog Media TradingがA類普通株式承認証を買収発行 | 10-K | 4.13 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 4.14 | 2017年4月に発行された12.5%担保転換可能債券の用紙 | 8-K | 4.2 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.15 | 2017年4月に発行されたA類一般株式承認証 | 8-K | 4.1 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.16 | 2017年4月に発行されたA類普通株配給代理株式証表 | 8-K | 4.3 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.17** | 2016年株式報酬計画 | 1/20/17 | A-1 | 001-37916 | 1/20/17 | |||||||
| 4.18** | 2014年株式報酬計画 | 8-K | 10.33 | 000-54996 | 11/10/14 | |||||||
| 4.19 | 2012株式報酬計画 | S-1 | 4.02 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.20 | 2012、2014、2016年度持分補償計画株式オプションプロトコルフォーマット | S-1 | 4.03 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.21 | 2012、2014、2016年度限定株契約フォーマット株式補償計画 | S-1 | 4.04 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.22 | 2012、2014、2016年度株式報酬計画制限株式奨励プロトコルフォーマット | S-1 | 4.05 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.23 | 2017年10月に投資家と配給代理に発行されたA類一般株式承認証 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 4.24 | 配給代理株式証用紙は2019年4月から発売されます | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 4.25 | 2019年8月から発行される初の普通株式証形式 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 46 |
| 4.26 | 2019年8月から発行されるBシリーズとCシリーズ普通株式承認証用紙 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.27 | 配給代理株式証用紙は2019年8月から発売されます | 8-K | 4.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.28 | 2020年2月発行のA類普通株引受権証形式で発売 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 4.29 | 2020年6月から割引高度担保転換債券を発行する形式 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 4.30 | 2020年6月から発売される引受権証用紙 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 4.31 | 2020年6月から発売される配給代理株式証表 | S-3 | 4.06 | 333-240270 | 7/31/20 | |||||||
| 10.01 | Richard Steel，Steel MediaとSocial Realityの間の購入契約は，14年10月30日である | 8-K | 2.1 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.02 | LeapFrog Media Tradingとの資産購入プロトコル日は4/20/17である | 10-K | 10.02 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.03 | LeapFrog Media Tradingとの資産購入プロトコルを改訂し，日付は8/17/17とした | 10-K | 10.03 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.04 | LeapFrogメディア取引における移行サービスプロトコル | 10-K | 10.04 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.05 | LeapFrogメディア取引における漏洩プロトコルサンプル | 10-K | 10.05 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.06 | 2017年4月に発売された証券購入契約フォーマット | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.07 | 2017年4月に発売された保証契約フォーマット | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.08 | 2017年4月発売登録権契約形式 | 8-K | 10.3 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.09 | 2017年10月に発売された証券購入契約フォーマット | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 10.10** | Christopher Miglinoとの雇用契約日は1/1/12 | S-1 | 10.01 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 10.11** | 独自の情報、発明、およびセキュリティプロトコルのフォーマット | S-1 | 10.03 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.12** | 上級職員及び役員と締結した代償協議形式 | S-1 | 10.04 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.13 | Servicios y Asesorias Platic，S.A.de cvと締結されたサービス契約日は2013年1月25日である | 10-K | 10.9 | 000-54996 | 3/31/15 | |||||||
| 10.14 | FastPay Partners，LLCとの融資とセキュリティ協定 | 8-K | 10.41 | 000-54996 | 9/23/16 | |||||||
| 10.15 | 2017年1月発売の証券購入契約 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.16 | 2017年1月のChardan Capital Marketsとの配給代理協定 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.17 | レタープロトコル日：1/5/17 | 10-K | 10.35 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.18 | 2016年2月23日から実施されているインサイダー取引政策 | 10-K | 10.36 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.19 | 2019年4月発売の証券購入契約フォーマット | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.20 | 配給代理契約フォーマットは2019年4月から発売されます | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.21 | 証券購入契約フォーマットは2019年8月から発売されます | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.22 | 2019年8月から発売された初の配給代理契約表 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.23 | 2019年8月から発売される第2回配給代理プロトコル表 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/14/19 |
| 47 |
| 10.24 | 2020年2月から定期融資と保証契約を提供するフォーマット | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 10.25 | 2020年2月からの知的財産権セキュリティ協定フォーマット提供 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 10.26 | 証券申請契約フォーマットは2020年6月から発売されます | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.27 | 登録権利協定フォーマットは2020年6月から発売されます | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.28 | 2020年6月から提供されるセキュリティプロトコルフォーマット | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.29 | SRAX，Inc.，Townsgate Merge Sub 1とLD Micro，Inc.が2020年9月4日に達成した合併合意と計画。 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.30 | SRAXとChristopher Lahijiが2020年9月4日に署名したロック協定 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.31 | SRAXとChristopher Lahijiが2020年9月4日に署名した投票エージェント協定 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.32 | SRAXとChristopher Lahijiが2020年9月4日に締結した雇用契約 | 8-K | 10.04 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.33 | SRAXとHalyard MD，LLCが2020年10月30日に締結したセル償還協定 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 11/3/20 | |||||||
| 10.34 | SRAXとMD CoInvest，LLCが2020年10月30日に署名した単位償還協定 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 11/3/20 | |||||||
| 10.35 | SRAX、Force Protection Video Equipment CorpとPaul Feldmanとの株式交換協定は、2020年9月30日に予定されています | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/4/20 | |||||||
| 10.36 | FPVDとの交換プロトコル日は2021年12月29日 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 12/30/21 | |||||||
| 10.37 | 2022年6月13日または価値ある権利協定フォーマット | 10-K |
10.37 |
001-37916 |
10/12/22 | |||||||
| 10.38 | 日付は2022年7月1日の大橋手形形式と明記します | 10-K |
10.38 |
001-37916 |
10/12/22 | |||||||
| 10.39 | 2022年2月11日BIGTokenと締結された外為局表 | 10-K |
10.39 |
001-37916 | 10/12/22 | |||||||
| 10.40 | 2022年8月からの循環手形フォーマット高度保証循環信用手配 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.41 | 2022年8月からの信用プロトコルフォーマット高度保証循環信用手配 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.42 | 2022年8月からの保証プロトコルフォーマット高度な保証循環信用手配 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.43 | 2022年8月からの保証プロトコルフォーマット(SRAX)高度な保証循環信用スケジュール | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.44 | 2022年8月からの保証プロトコルフォーマット(LD Micro)高度な保証信用手配 | 8-K | 10.04 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.45 | 2022年8月からの特許保証プロトコルフォーマット高度保証循環信用手配 | 8-K | 10.05 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.46 | 2022年8月からの商標保証プロトコルフォーマット高度保証循環信用手配 | 8-K | 10.06 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.47 | 2022年8月から質権と信託プロトコルフォーマットの高度な保証循環信用手配 | 8-K | 10.07 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10,48 | 2022年8月からの登録権協定フォーマット高級保証循環信用手配 | 8-K | 10.08 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.49 | 2022年8月高級保証循環信用手配費用通信フォーマット | 8-K | 10.09 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 31.1/31.2 | 2002年“サバンズ·オキシリー法”第302節認証特等執行幹事及び特等財務幹事による | * | ||||||||||
| 32.1/32.2 | “米国法典”第18編第1350節による首席行政官と首席財務官の認証 | * | ||||||||||
| 101.INS | 連結 XBRLインスタンス文書 | * | ||||||||||
| 101.書院 | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ | * | ||||||||||
| 101.カール | イントラネット XBRL分類拡張計算リンクライブラリ | * | ||||||||||
| 101.def | インラインXBRL ソート拡張Linkbaseを定義する | * | ||||||||||
| 101.介護会 | インラインXBRL 分類拡張ラベルLinkbase | * | ||||||||||
| 101.Pre | インラインXBRL 分類拡張プレゼンテーションリンクライブラリ | * |
* ここにアーカイブ
***役員または役員は、管理契約または報酬計画またはスケジュールに参加する資格があります。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表するように促した。
| SRAX， Inc. | ||
| 2022年12月30日 | 差出人： | /s/ Christopher Miglino |
クリストファー·Miglino最高経営責任者 CEO | ||
| 2022年12月30日 | 差出人： | /s/ マイケル·マロン |
マイケル·マーロン最高財務責任者 首席財務と会計官 | ||
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