盛徳国際法律事務所 七番街七八七号 ニューヨーク、NY 10019 +1 212 839 5300 +1 212 839 5599 FAX アメリカアジア太平洋ヨーロッパ

2022年9月29日

エドガーを通じて提出します

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造オフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：	クレア·アーランガー

ジェフリー·クルーチェク

成思思する

ブラッドリー·エクル

返信：

MasterBrand社

表格10-12 Bの登録説明書の草稿

機密提出、2022年8月17日

CIK No. 0001941365

女性たちさん：

登録者はMasterBrand， Inc.(登録者)を代表して，登録者が2022年8月17日に米国証券取引委員会の10−12 B表登録声明案(登録声明草案)に秘密提出し，登録者が2022年9月13日の書簡(登録者評議書)に提出した会社財務部門(従業員)の意見に対応する。意見書で提出された意見に対して、登録者は登録声明草案を修正し、修正されたテーブル10~12 B(“修正案”)登録声明草案および本返信を秘密裏に提出した

便宜上，作業者の意見は太字で表示され，後には登録者を代表する回答である。以下の回答のすべての ページは“修正案”添付ファイル99.1ページを参照します。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、本修正案添付ファイル99.1にこのような用語が付与された意味を有するべきである

1

要約、1ページ目

1.

あなたの会社と製品をよりバランスのとれた議論をするために要約を修正してください。6ページであなたの市場リーダー的地位および優位性の議論と、あなたの弱点に対する同様に突出した議論(配布前または配布時の負債計画を含む)との間でバランスを取る

登録者は従業員の意見を尊重し、登録者の市場指導的地位および将来の成長が直面する課題を開示するために、添付ファイル99.1の第6、7、94、および95ページの開示を 修正案に修正した。また、登録者は、修正案添付ファイル99.1の8ページ及び96ページに、配布時に債務を発生させる計画を開示する声明を含む。登録者は、その開示がその優位性と挑戦とを適切にバランスさせ、投資家にその業務と市場指導的地位が直面するすべての重大な側面のリスクを開示すると考えている

別居に関する質疑応答、11ページ

2.

既存の富ブランド普通株式とMasterBrand普通株との間の株主権利の任意の大きな変化を解決するように修正してください。 もしなければ、否定的な声明を添付してください

登録者は職員の意見を尊敬して確認する。既存のFortune Brands普通株式とMasterBrand普通株式との間の株主権利に大きな変化はなく、登録者は添付ファイル99.1 11ページの開示 に対応して修正された

フォーチュンブランドは流通廃止を決定できますか？すべての条件が満たされていても、12ページ目

3.

フォーチュン·ブランドが上記のいずれかの条件を放棄して剥離を継続した場合、株主に与えるいかなる実質的な結果も検討するために、本対話を修正してください

登録者 は、職員の意見を尊重し、修正案添付ファイル99.1の第12、41、および55ページの開示に対応して修正された

別居の原因、49ページ

4.

取締役会が剥離取引に参加するかどうかを決定する際に考慮する任意の重大な負の要因とリスクを簡単に説明してください

登録者は尊敬して職員の意見を確認し，修正案添付ファイル99.1第51ページの開示に応じて修正した

2

5.

適用される場合は、MasterBrandの業務をFortune Brandの現在の業務運営から分離することがFortune Brandsとその株主の最適な利益に適合することをよりよく説明するために、プロジェクト記号リストを拡張してください。分離がどのように各社の具体的な運営と成長戦略に集中するかを検討する。？各社の独自の運営ニーズを検討し、各社がオーダーメイドした資本構造と資本配置戦略を説明する。現在， を任意の他の時間と分離した決定および選択時間の原因を詳細に説明する

登録者は、職員の意見を尊敬して確認し、修正案添付ファイル99.1第9-10ページ、第50ページ、および72-73ページの開示に応じて修正された

大文字、59ページ

6.

現金と現金等価物の下に二線を加えて、それを明確に資本化行プロジェクトと区別してください

登録者は職員の意見を尊重し、“改正案”添付ファイル99.1第60ページの現金及び現金等価物の下に二線を引いた

監査されていない形式の簡明な連結財務諸表

監査備考を経ずに簡明合併財務諸表を付記する

注3：退職した事務処理会計調整、65ページ

7.

調整(E)を参照してください。これらの非日常的なコストが取引後12ヶ月後には発生しないことを示すために脚注を拡張し、2022年6月26日までの26週間予想損益表から調整を削除してください。S-X規制第11-02(A)(6)(I)(B)条を参照されたい

登録者は、職員の意見を尊重し、添付ファイル99.1第63ページおよび67ページの開示内容をそれに応じて 修正案に修正した

8.

調整(I)とは、Fortune Brands履歴贈与の修正を含む、分割に関連する株式ベースの報酬スケジュールに関するコストであることに留意されたい。なぜこの調整が予想損益表に反映されないように見えるのか説明してください

登録者は、職員の意見を確認し、管理層が現在既存のFortune Brands贈与を修正することを期待しているため、管理職が既存のFortune Brands贈与を修正することが期待されているので、登録者は職員の意見を確認し、簡明な総合財務諸表添付ファイル99.1第65ページおよび67ページの付記br 3から株式報酬に関する調整を削除した

注4.自主エンティティ調整、66ページ

9.

使用された重大な仮定および金額をどのように計算または決定するかを含むように、調整(M)に関連する開示を修正してください。ルール11-02(A)(11)(Iii)を参照

登録者は、職員の意見を確認し、これらの調整が修正添付ファイル99.1第66ページに開示されたような大きな影響を与えないため、審査されていない形態の簡明総合財務諸表中の自律的エンティティ調整を修正添付ファイル99.1第63~65ページおよび67ページから削除した

3

注5.管理調整、66ページ

10.

各調整の相乗効果および非相乗効果を達成する推定時間フレームワークを含むように、あなたの開示を修正してください。S-X規則第11-02(A)(7)(Ii)(D)条を参照

登録者は、職員の意見を尊重し、添付ファイル99.1第67ページの開示内容をそれに応じて修正案 に修正した

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

運営結果73ページ

11.

数量や価格変化の影響を含めて、期間ごとの純売上高や運営業績に影響する要因の影響 を定量化するように修正してください

登録者 は、職員の意見を尊重し、修正案添付ファイル99.1第74-78ページの開示に応じて修正された。登録者は，純売上高や経営業績の変化に大きな影響を与えると考えられるすべての要因を定量化している

場合によっては、登録者は要素を言及するが、これらの要素の具体的な量子化は提供されない。登録者は、これらの要因が特定期間の項目変動に実質的な影響を与えないと考えているにもかかわらず、開示または定量化が必要であるが、登録者は、これらの項目(A)が歴史的に登録者の業績に大きな影響を与える可能性があると考えているため、管理層に重要であり、登録者の投資家に継続的な関心を持っているか、または(B)追加的な定性的情報を提供し、登録者全体の開示品質を向上させる

将軍

12.

あなたの業務部門、製品、サービスライン、プロジェクトまたは運営がどのようにサプライチェーン中断の実質的な影響を受けるかを開示してください。例えば、あなたがすでに期待しているかどうかについて議論します

•

原材料、部品または設備の不足、在庫不足、工場閉鎖、人員減少またはプロジェクト遅延のため、いくつかのプロジェクトの生産、調達、販売またはメンテナンスを一時停止する

•

あなたの業務に影響を与える労働力不足を経験します

•

あなたのサプライチェーンでサイバーセキュリティ攻撃を体験します

•

生産能力制限或いは大口商品価格の上昇或いは調達材料が挑戦に直面しているため、より高いコスト ；

•

体験は、供給を十分に調整できない消費者の需要の中で急増または低下します。

4

•

輸出制限、制裁、関税、貿易障壁、または国間の政治的または貿易的緊張のため、競争力のある価格で製品を提供することができない、または

•

ロシアのウクライナ侵攻および/または関連する地政学的緊張によりサプライチェーンのリスクに直面したり、あなたのサプライチェーンをグローバル化しようとしたりします

影響を軽減するための措置が取られているかどうかを説明し、可能な場合にビジネスへの影響を定量化します

登録者たちは職員たちの意見を尊重する。最近のサプライチェーン中断は登録者の業務とその所在産業に重大なリスクである。したがって、修正案添付ファイル99.1の複数の章のうち、特に27~33ページのリスク要因では、登録者の前に27~28ページで他の大規模国または地域会社との競争による説明、29~31ページで自身の製造中断、32~33ページでの供給および流通運営、27、31および32~33ページで消費者需要の議論、30ページでインフレ増加、および29~30ページ、32および33ページで貿易緊張および関税によるサプライチェーン中断リスクが論じられている。登録者はまた、30ページおよび33ページにおいて、そのサプライチェーンの潜在的なネットワークセキュリティリスクに関する追加開示を増加させる。登録者は、その管理層が、登録者のサプライチェーン、ロシアまたはウクライナまたはロシアがウクライナに侵入し、および/または関連する地政学的緊張を含む重大な直接的または間接的なリスクが存在しないと判断したスタッフに報告する

* * *

迷わずに、(212)839-5684またはsgandhi@sidley.comまたはScott Williams(312)853-7783またはsWilliams@sidley.comに電話して以下の署名者に連絡してください

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抄送：	Hiranda Donoghueフォーチュンブランド家とセキュリティ会社

スコット·ウィリアムズ盛徳法律事務所

アダム·グロス盛徳国際法律事務所

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