第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-266465
株式募集定款副刊第4号
(2022年8月8日の目論見書参照)
ProFrac Holding Corp
最大1，545，575株A類普通株
本目論見書は2022年8月8日の目論見書(目論見書)を補足したものであり、目論見書は我々のbrにおける登録声明の一部であるForm S-1 (No. 333-266465). This(I)2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告(米国証券取引委員会現在報告)の8.01項に含まれるbr}情報(当社が2022年12月28日に提出した当社現在報告)および(Ii)当社が2022年12月30日に米国証券取引委員会に提出した当社現在表格8-K報告(本報告書)に含まれる情報を含む株式募集説明書補編を提出する。したがって、2022年12月28日の現在の報告書と2022年12月30日の現在の報告書の関連項目を本募集説明書の付録に添付しました
株式募集説明書と本募集説明書の付録は、目論見書で決定された売却株主(売却株主)又はその許可譲渡者が最大1，545，575株デラウェア州社ProFrac Holding Corp.のA類普通株に関する。私たちはA種類の普通株を売却した株主から何の収益も得ません
本募集説明書に記載されている情報は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に提供または使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か一致しない点があれば、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません
私たちのA類普通株と公共株式証はナスダック全世界精選市場に上場しています。コードは：ACDC株とACDCWです。私たちのA類普通株と公共株式証は2022年12月30日にナスダック全世界精選市場で最後に発表された販売価格はそれぞれ1株25.2ドルと1株当たり0.0302ドルです
我々は新興成長型会社であり，この用語は2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで使用されているため，目論見書と将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業報告要求を利用することを選択した。参照してくださいリスク要因” and “概要-新興成長型企業株式募集説明書にあります
A類普通株に投資することにはリスクがある。参照してくださいリスク要因？目論見書の36ページから読んで、A類普通株を購入する前に考慮すべき要素がわかりました
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の増刊日は2022年12月30日である
2022年12月28日当期報道
| 項目8.01 | 他のイベントです |
君主シリカ有限責任会社を買収する
ProFracが2022年12月6日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書で開示されているように、2022年12月5日、ProFrac II LLC(I)はProFrac II LLC、Monch Capital Holdings、LLC、テキサス州有限責任会社(Monch Capital)、Monch Silicaおよびその規定の限られた目的で、David·E·ウェルチとポール·A·ウェルチと会員権益購入協定(王購入協定)を締結した。これにより、ProFrac II LLCは、Monch CapitalへのMonch Silicaの発行および返済されていない会員権益(Monch株式取引)の購入に同意し、および(Ii)ProFrac II LLCとテキサス州有限責任会社DPW Investments，LLCとの間に不動産売買協定を締結することに同意し、これにより、ProFrac II LLCは、テキサス州ベックサル県のいくつかの不動産のすべての権利、所有権および権益(Monch Real Property Property Transaction、Monch株式取引とともにMonarchy取引)をDPWに購入することに同意する
2022年12月23日，ProFrac II LLCはMonch取引を完了した。Monch取引の総購入価格は1.75億ドルであり，(I)はMonch取引完了時に現金で8，750万ドル，および(Ii)残りの8，750万ドルはProFrac II LLCによってMonch Capitalへの保証手形に対応する形で支払われる(Monch手形).一部の現金の価格は慣例に従って決済後に何らかの調整をしなければなりません
君主手形の利息年利率は2.50%であり，(I)2024年12月23日および(Ii)手形条項および条件満期に応じて対応するすべての金のうち早い日に満期となる。Monch手形はProFrac II LLCのMonch Silicaの株式，Monch Silicaのほとんどの資産およびDPWから買収されたMonch取引に関する不動産を担保としている
Rev Energy Holdings LLCを買収するプロトコル
2022年12月23日、ProFrac II LLCは、ProFrac II LLC、Rev、Jason Kuzov、個人(Kuzov)、Micell Winnick(個人)、Buffalo Creek、LLC、アイダホ州有限責任会社(水牛渓、KuzovとWinnick、販売員Rev)およびコロラド州有限責任会社BCKW LLC(販売代表)と会員権益購入契約を締結し、ProFrac II LLCはRev SellersからRev Sellersの100%の発行および未償還会員権益を購入することに同意した
REV買収の総購入価格は1.4億ドルであり， は(I)ProFrac B類普通株の数を含み，1株当たり額面0.01ドル，7，000万ドルに相当し，(Ii)約3，900万ドルは保証手形の形でProFrac II LLC(REV手形)がREV売り手代表に支払い，(Iii)約2，550万ドルの現金および(Iv)約550万ドルの債務を負担する.現金の対価格の一部は取引終了後のいくつかの慣行調整の影響を受ける。購入契約では、2023年に何らかのEBITDAによる業績目標を実現すれば、最高2000万ドルの収益が得られることも規定されています。
REV手形は年利2.25%で利息を計算し、(I)REV手形の日付30ヶ月の周年記念日及び(Ii)その条項及び条件に基づいてすべての金の満期及び対応の日(早い者を基準とする)に満期になる。REV手形 は、REVにおけるProFrac II LLCの株式およびREVおよびその完全子会社REV Energy Services，LLCのほとんどの資産によって保証される
REV買収の成約は、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”(HSR法案)に規定されている適用されるbrの待機期間の満了または終了、および法的障害がないことを含む慣例成約条件に依存する
業績支持剤買収の合意
2022年12月23日、ProFrac II LLCはProFrac II LLC、ルイジアナ州有限責任会社Performance Holdings I LLC(Performance Holdings I)及びルイジアナ州有限責任会社Performance Holdings II LLC(Performance Holdings II及びPerformance Sellers)と会員権益購入プロトコルを締結し、これによりProFrac II LLCはPerformance Sellers(I)Performance Proppants、(Ii)紅河置地控股有限公司、(Iii)Performance Royalty、Royalty、ルイジアナ州有限責任会社、(Iv)ルイジアナ州有限責任会社Performance Proppants International、LLCとルイジアナ州有限責任会社Sunny Point Aggregates、LLC(このような取引を総称して業績買収と呼ぶ)
Performance買収の総買付価格は4.75億ドルであり，取引完了時に現金で支払われる.業績買収の成約は慣例の成約条件の制約を受け、“高速鉄道法案”の規定の適用待機期間の満了或いは終了、及び法的障害がないことを含む
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
現在 報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日)：2022年12月23日
ProFrac Holding Corp
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| デラウェア州 | 001-41388 | 87-2424964 | ||
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| 商店街333番地301軒 テキサス州柳公園 |
76087 | |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(254) 776-3722
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください
| ☐ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-(C))による開市前通信 |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
取引所名 それに登録されている | ||
| A類普通株は、1株当たり0.01ドルです | ACDC | ナスダック世界ベスト市場 | ||
| 株式承認証では、1株124.777株の株式承認証は1株717.47ドルの行使価格でA類普通株を行使することができる | ACDCW | ナスダック世界ベスト市場 |
登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す
新興成長型会社
新興の成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所 法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
本節では、“調達プロトコル”(定義は後述)の主な条項を紹介するが、その中のすべての条項を記述することは意図されていない。以下の要約は、購入プロトコル全文を参照して修正され、このプロトコルのコピーは、添付ファイル10.1として表格8-Kの形態で本報告に添付され、参照されて本報告に組み込まれる。このプロトコル全文は、ProFrac Holding Corp.の株主および他の関係者に読んでください。本プロトコルに別途規定がない限り、以下で使用する大文字用語は“調達プロトコル”で定義される
ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)が2022年12月28日に米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)に提出した現在の8-K表報告で開示されているように、ProFrac Holding Corp.はテキサス州の有限責任会社であり、ProFracの子会社ProFrac Holding Corp.はルイジアナ州のPerformance Holdings I，LLCとPerformance Holdings II，LLC(およびPerformance Holdings I，およびPerformance Holdings I)と購入契約(会員権益)を締結した
購入プロトコルにより，ProFrac II LLCは，購入プロトコルに記載されている条項や条件を満たした場合，Performance売手に(I)Performance Proppants LLC(テキサス州有限責任会社)，(Ii)Red River Land(br}Holdings，LLC(ルイジアナ州有限責任会社)，(Iii)Performance Royalty，LLC(ルイジアナ州有限責任会社)，(Iv)Performance Proppants International，LLC(ルイジアナ州有限責任会社)および(V)Sunny Point Aggregates，LLC(ルイジアナ州有限責任会社)のそれぞれ発行済みの会員権益を100%買収(I)することに同意した
購入プロトコルの条項 によれば，買収権益の対価格として，購入プロトコルが期待する取引(取引完了)が完了した後，ProFrac II LLCは合計約475，000，000ドルの現金 コストを売手に支払い，取引完了後の何らかの慣例調整の影響を受ける
調達協定 には、慣行陳述、保証、賠償、契約が含まれています。また、成約は、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”に基づく適用待機期間の満了または終了、法的障害がないなど、慣例的な成約条件を遵守しなければならない。いくつかの条件および購入協定の他の条項および条件が満たされたり免除されたりした場合、取引は2023年第1四半期に完了する予定だ
購入プロトコルは、いくつかの制限を受けて、取引が2023年4月1日までに完了していない場合、ProFrac II LLCまたは売り手代表が購入プロトコルを終了することができるProFrac II LLCおよび売り手代表のいくつかの停止権を含む
購入プロトコルおよび上記購入プロトコル記述を含む目的は、投資家に購入プロトコル条項に関する情報を提供することである。調達協定に含まれる陳述、保証、およびチェーノは、調達合意の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、合意双方の利益のためにのみ を作成し、事実事項を決定するのではなく、双方の間でリスクを分担するために使用される可能性があり、双方によってなされたスケジュールおよび他の開示の制限を含む、交渉条項について双方が達成した制限または制限を受ける可能性がある。したがって、投資家は、購入合意における陳述、担保、およびチェーノの関係者の事実情報の陳述に依存してはならない
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 10.1* † | 会員権益購入協定は，期日は2022年12月23日であり，ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLCとPerformance Holdings II，LLCによって署名された。 | |
| * | 同封アーカイブ |
| † | S−K条例第601(A)(5)項によれば、会員権益購入協定の付表は省略されている。会社は要求に応じてアメリカ証券取引委員会に任意の漏れたスケジュールを提供するだろう |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
| PROFRACホールディングス | ||
| 差出人： |
/s/ランス·ターナー | |
| 名前： |
ランス·ターナー | |
| タイトル： |
首席財務官 | |
期日：2022年12月30日