添付ファイル1.2

実行バージョン

マインツ生物医療会社普通株

(1株当たり0.01ユーロ)

被支配持分発行^SM

販売協定

2022年12月30日

コントー·フィッツジェラルド社は

公園大通り499号

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

オランダ上場有限責任会社マインツ·ビモッド社(“当社”)カントー·フィッツジェラルド社(“代理店”)との合意(本合意) は以下の通りであることを確認した

1.株式発行と売却。当社は、本契約期間内に、当社は随時、本契約に記載されている条項及び条件に基づいて、販売代理又は依頼者として、当社の1株当たり額面0.01ユーロの普通株(“配給株式”)を代理人又は透過に発行及び売却することができることに同意した提供, しかし、いずれの場合も、当社は、以下の配給株式の数または金額を代理店を介して発行または販売してはならない：(A)発行に基づく有効登録書(以下の定義を参照)に登録された普通株式数または金額 を超え、(B)許可を超えて発行されていない普通株式数(本契約に従って発行のために保持されている普通株式 を減算し、自社の任意の発行済み証券を行使、変換または交換する際に発行することができ、または他の方法で当社の法定株式から )を予約することができる)。(C)表I.B.5を含むbr}表F-3に従って売却が許可された普通株式数または額面を超えるか、または(D)当社が募集規約副刊(以下に定義する)に提出された普通株式数または額面を超える((A)、(B)、(C)、および(D)のうちの少ない者を“最高限度額”とする)。双方は，本プロトコル第1条を遵守して本プロトコルにより発行·売却される配給株式金額の制限については当社独自に担当すべきであり，エージェントはこれに関する義務を一切負わないことに同意した.代理または代理を通じて配給株式を発売することは、当社が提出した登録声明(以下、定義を参照)に基づいて発効し、本契約には何の規定もないが、当社は登録声明を用いて普通株式を発行しなければならないが、証券取引委員会(“監察委員会”)によって発効する。

当社は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)及びその下の規則及び条例(“証券法条例”)の規定に基づいて、表F-3形式を採用する登録声明を証監会に提出又は提出する。その中には、当社が時々発行する配給株式を含む一部の証券に関する基本的な募集説明書が含まれており、当社が1934年の“証券取引法”の規定に基づいて提出した参考書類を含む。当社はすでに株式募集定款或いは株式募集定款補充文書を作成し、登録説明書の一部として、株式募集定款或いは募集定款補充文書は当社が時々発行する配給株式(“目論見補充文書”)に関連している。当社は代理人に株式募集説明書のコピーを提供し、株式募集説明書は当社が時々発行する配給株式の登録説明書の一部として、目論見書副刊によって補充される。文書の意味に加えて、このような登録声明は、その構成要素として、または参照によって組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法条例の下の規則424(B)に従って証監会に提出される募集説明書に記載されている任意の情報、または証券法条例第430 B条に従ってそのような登録声明の一部とみなされるbr}と、基本的な入札説明書および関連する入札説明書または募集説明書の補編を時々含む表F-3には、任意の1つまたは複数の追加有効登録宣言brが含まれる, 適用(ただし、br}は株式募集説明書副刊でなければならない)である場合、ここでは、株式を販売する基本募集説明書または基本募集説明書を“登録説明書”と呼ぶことができる。 基本募集説明書または基本入札説明書は、参照方式によって組み込まれたすべての文書を含み、必要に応じて、入札説明書または入札説明書および/または入札説明書 が最近会社が証券法条例第424(B)条に基づいて委員会に提出する形態である入札説明書副刊によって補充することができる。 は，当時発行されていた発行者とともに入札説明書(定義は以下参照)を自由に作成し，ここでは“目論見書”と呼ぶ

登録説明書、任意の目論見書副刊、入札説明書、または任意の発行者によって自由に書かれた入札説明書の任意の言及は、参照によって組み込まれた文書(“会社文書”)を含むものとみなされるべきであり、 は、文意に加えて、そのような会社文書の証拠物として提出された文書(例えば、ある)を含む。ここで、登録説明書、任意の募集定款副刊、株式募集定款又は任意の発行者が自由に目論見定款を書く“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及すると、登録声明又は募集定款副刊、募集定款又は当該等の発行者が自由に目論見定款(どのような状況に応じて定める)を自由に作成した最近の発効日又はその後、取引所法令に基づいて提出された任意の書類とみなし、引用方式でその中に組み込むべきである。本プロトコルの場合、登録宣言、入札説明書、またはその任意の修正または追加のすべての言及は、委員会による電子データ収集分析および検索システムが委員会に提出された最新のコピー、または委員会が使用したときの対話型データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”と呼ばれる)を含むとみなされるべきである。

2.配給。 当社が本契約項下の配給株式(“配給”)を発行·販売したいたびに、会社は を電子メールで通知(又は双方が合意した他の方法)で、発行された配給株式数、販売を要求する時間帯、任意の日以内に販売可能な配給株式数の制限及び販売を行うことができない任意の最低価格(“配給通知”)を代理人に通知する。配給通知書は、別表3に記載された当社の任意の個人(別表に記載されている当社の他の個人のコピーと共に)からのものであり、随時改訂することができる表3に記載された代理人の各個人に送信されなければならない。配給通知は、(I)代理人が書面通知でその中に含まれる条項を受け入れることを拒否するまで、(br}代理人が任意の理由でその中に記載されている条項の受け入れを拒否することを自ら決定しなければならない。(Ii)配給通知項の下のすべての配給株式が販売された場合、(Iii)当社は、販売通知を一時停止または終了するか、または(Iv)本協定は、第12節の規定に従って終了した。いかなる割引額も, 当社は、配給株式を売却するために、代理店の手数料又はその他の補償を支払う必要があり、別表2に記載された条項に従って計算しなければならない。明確な確認及び同意の結果、当社及び代理店は、配給又はいかなる配給株式についてもいかなる責任を負うことはなく、及び当社が代理店に配給通知を出すまで、代理店は上記の条項に基づいて当該販売通知を拒否していない(なお、当社は当該販売通知を一時停止又は終了していない)。本プロトコルの条項 が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3.代理人が配給株式を売却する。第5(A)節条文の規定の下で、配給通知が指定された期間内に、代理は、その正常取引及び販売慣行及び適用される州及び連邦法律、規則及び法規及びナスダック株式市場有限責任会社(以下、“取引所”と略す)をナスダック資本市場(“取引所”)に適用する規則に基づいて、商業的に合理的な努力をし、当該配給通知に指定された金額又はその配給通知に基づく 条項まで販売株式を売却する。エージェントは，本プロトコルで述べた配給株式の取引日直後の取引日 (以下のように定義する)を自社に書面で確認し，その日に販売された配給株式数，当社が第2節により当該等売却について当社に支払った補償および当社の純収益(以下の定義を参照)と，エージェントがその等販売で得られた総収益から差し引く分項(第5(B)節で述べた )を示す.配給通知の条項によれば、 エージェントは、証券法規則第415(A)(4)条で定義された“市場発売”とみなされる法律で許容される任意の方法で配給株を売却することができる。“取引日”とは、普通株が取引所で取引されるいずれかの日を意味する。

4.販売停止 当社または代理人は、通知を受信した任意の個人が、自動的に返信するのではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、(表3に列挙された他方の各個人との確認可能な電子メール通信によって直ちに確認された)他の当事者に電子メールを介して送信することを含む他方に書面で通知した後、任意の販売株(“一時停止”)を一時停止することができる提供, しかし、一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の株式のいずれかの義務に影響または損害を与えてはならない。中止発効期間中、第7(L)条、第7(M)条および第7(N)条のうち、代理人への証明書、意見または見舞状の交付に関するいかなる義務も免除されなければならない。 の双方は、本契約別表3に記載された個人のうちの1人にこのような通知を出さない限り、その通知は他のいずれに対しても無効であり、この付表は時々改訂することができる。本契約には他の他の 規定があるにもかかわらず，当社が重大な非公開資料を保有している任意の期間内に，当社は代理と同意して(I)配給株式を売却しない，(Ii)当社はいかなる配給株式の売却も要求しない， および(Iii)代理はいかなる配給株式も売却または要約する義務はない.

5.販売してエージェントに渡します。決済します。

(A)配給株 の売却. 本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定を受けて、代理は配給通知条項を受け入れた後、本プロトコル条項によって売却株式 の売却を拒否、一時停止又は他の方法で終了しない限り、配給通知が指定された期間内に、エージェントはその正常な取引及び販売慣行及び適用される法律及び法規に基づいて、商業的に合理的な努力をして、当該等の販売株式を指定金額に売却し、その他の方法で当該販売通知の条項 に従う。当社は、(I)代理人が配給株式の売却に成功することを保証することができず、(Ii)代理人が何らかの理由で配給株式を売却しない場合、代理人が本合意の要求に従ってその商業的に合理的な努力を使用できない場合、その正常な取引及び販売慣行及び適用される法律及び法規が当該等の配給株式を売却する法律及び法規が適用されない限り、代理人が本合意に基づいて元金方式で配給株式を購入する義務がない場合であることを認め、同意する。代理と会社に別の約束があるものは除外します。

(B)配給株式決済 . 適用される配給通知に別段の規定がない限り，配給株式の決済は第2(2)日に行われる^発送する)取引日(または業界通常の取引におけるより早い取引日)は、そのような取引が完了した日(各取引日が“決算日”)の後である。エージェントは，本プロトコルの下で配給株式を売却した取引日直後の取引日が開始される前に，自社に1回ごとに配給株式の販売 を通知しなければならない.決算日に配給株式を受け取った後に当社に交付しなければならない収益額(“収益純額”)は、代理店が受信した販売総価格に等しく、(I)代理店が本条例第2条に基づいて当該等の販売について支払う手数料、割引又はその他の補償及び(Ii)任意の政府当局が当該等の販売について徴収する任意の取引費を差し引く。

(C) 配給株式の引渡し.各決済日又はその前に、当社は、その譲渡代理人を電子的に売却した配給株式 を代理人又はその指定者の口座に振り込むか(ただし、代理人は決済前の少なくとも1つの取引日に当該指定者に関する書面通知を当社に発行しなければならない)、ホストシステムのアクセス金又は本プロトコル当事者が共同で同意する可能性のある他の交付方法を介して、いずれの場合も自由に取引可能で、譲渡可能で、登録可能な良好な受け渡し形態の株式である。決済日ごとに，エージェントはその決済日またはその日までに関連する純収益を同日資金形式で当社が指定した口座に入金する.当社は、当社又はその譲渡エージェントが決算日に配給株式の交付義務を履行していない場合、当社は、本契約(Br)10(A)節に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意し、また、(I)当該エージェントが発生したいかなる損失、クレーム、損害又は費用(合理的かつ文書記録のある法律費用及び支出を含む)も損害を受けないようにすることに同意する。当社又はその譲渡代理(例えば適用)が当該等の違約により発生又は当該等の違約に関連している場合において、当社又はその譲渡代理(例えば適用)が当該代理人の過失により生じた場合又は当該等の違約に関連している場合ではなく、(Ii)当該代理人に任意の手数料、割引又はその他の賠償を支払い、当該等の手数料、割引又はその他の賠償は、当該違約がない場合に当社又はその譲渡代理(例えば適用)が享受すべきである。

(D)額面. 代理人が上記第5(C)節で述べた電子譲渡ではなく、自社が証明書形式で任意の配給株式を発行することを書面で指示した場合、配給株式の証明書は、適用される決済日前の少なくとも1つの完全営業日(以下に定義する)に代理人の書面要求の額面及び名称で登録されなければならない。決済日が適用される前の営業日昼(ニューヨーク時間)に遅れないように会社が代理店に提供して検査や包装を行う。

(E)発行規模制限 . いずれの場合も、当社は、任意の配給株式を手配または要求してはならないが、本契約に基づいて当該等の配給株式を売却した後、本契約に基づいて売却された配給株式の販売総収益は、(A)本契約によるすべての配給株式の最高額および(B)自社取締役会、その正式に許可されたbr委員会または正式許可の実行委員会が時々許可し、代理店に書面で通知するbrの金額のうち小さい者を超える。いずれの場合も、当社の取締役会、正式に許可された委員会、または正式に許可された実行委員会によって時々承認された最低価格を下回る価格で、本契約に従って任意の配給株式を売却することを招いたり、要求したりすることはできません。また、当社は、いかなる場合においても、本契約に従って売却された配給株式の総要約金額を最高額を超えさせたり、許可したりすることはできません。

6.会社の陳述および保証。当社は宣言してエージェントに保証し，エージェントと合意し，本合意の日から と適用時間ごとに(以下のように定義する)

(A)登録声明及び目論見書。当社および本プロトコルで行う予定の取引は、証券法下の表F-3(一般指示I.AとI.Bを含む)に記載されている適用条件の要求に適合し、これらの条件を満たしている。当社が任意の配給通知を出す前に、当社は証監会に登録声明を提出し、または証監会が証券br法案に基づいて発効することを発表しました。適用時間ごとに登録声明が発効します。 募集説明書副刊は、“流通計画”と題する部分でエージェントをエージェントとして指定します。当社は、委員会が登録声明の使用を禁止または一時停止するいかなる命令も受けていないし、brを脅したり、そのために訴訟を提起したりするいかなる命令も受けておらず、何の通知も受けていない。ここで，登録声明および株式配給の要約および売却 は証券法第415条の要求に適合し，すべての重要な点で上記の規則に適合している.登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠としてアーカイブされていることを必要とする任意の法規、法規、契約、または他の文書は、このように説明または保存されている。本合意の日または前に委員会に提出された登録声明、入札説明書、および任意のそのような修正または補足文書のコピー、および参照によって組み込まれたすべての文書は、EDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供されているか、またはEDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供されている。当社はまだ配給株式を割り当てておらず、毎回の受け渡し日および配給株式の発送が完了するまで遅れて発生しています, 配給株式の発売や売却に関する資料は配布されませんが、登録声明及び株式募集規約及び代理同意のいずれかの発行者は、株式募集説明書を自由に作成することを除外します。普通株は取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、現在取引所に看板取引されており、取引コードは“MYNZ”である。当社は、普通株の取引所法令による登録を終了し、普通株を連結所から取得することを目的または可能性がある行動をとっておらず、監査委員会または連結所がそのような登録または上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。当社の知る限り、それは連結所のすべての適用される上場規定に適合しています。

(B)何の誤った陳述や漏れもあってはならない.登録説明書は、発効又は発効時、及び当該等の目論見書又は改訂又は補充書類の日当日の目論見書及びその任意の改訂又は補充文書は、すべての重要な点において、証券法の要求に適合し、適合するであろう。各決算日には、登録声明及び目論見書は、すべての実質的な面で証券法の要求に適合する。登録声明は、発効または発効時に、 がなく、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、またはその中で陳述されなければならない重大な事実を陳述すること、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な を含まない。募集説明書およびその任意の修正案および付録は、その日付 および各適用時間(以下のように定義される)に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落として、それが陳述された場合に、誤解されないであろう。“募集説明書”または任意の“入札説明書補編”で引用された文書は含まれておらず、その中で参照によって保存および統合された他の文書は、委員会に提出する際に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または文書中に記載されなければならないか、または文書中で陳述するために必要な重要な 事実を含まない。上述した文書中の陳述または漏れは、代理人が会社に提供する文書専用の書面情報に準拠し、そのような文書中の陳述または漏れには適用されない, は理解し同意しており，エージェントが会社に提供する唯一のこのような情報は，以下で定義する“エージェント情報” を含む.

(C)“証券法”と“取引法”に該当する。登録説明書、株式募集規約、任意の発行者が入札説明書またはその任意の改訂または補足文書を自由に作成し、登録声明、募集説明書またはその任意の改正または補充文書に引用的に組み込む文書であって、これらの文書が証券法または取引法に基づいて証券法または取引法(どのような状況に依存するか)に基づいて提出または施行された場合、これらの文書は、すべての重大な点において、証券法および取引法(状況に応じて定める)の要件に適合するか、または適合するであろう。

(D)財務情報 登録説明書、目論見書、発行者が株式募集説明書(あるように)に格納または組み込まれた当社の総合財務諸表、および関連する付記および付表を自由に作成することは、すべての重要な点において、当社およびその子会社(定義は以下に示す)までの日付の総合財務状況および総合経営報告書を公平に反映している。会社は指定期間中の現金流量と株主赤字変化 を作成し、証券法と取引法の要求及び国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(“IFRS”)に従って作成され、関連期間内に が適用されている。“登録説明書”、“募集説明書”および“発行者自由作成目論見説明書”には、当社およびその付属会社に関する他の財務および統計データ(定義 )が含まれているか、または引用されている場合には、会社の財務諸表および帳簿および記録に従って正確かつ公平な列報および作成を行うべきであり、登録説明書に引用または格納されることを要求する財務諸表(履歴報告書または備考報告書)は存在しない、または要求に応じて引用または組み入れられていない入札説明書；当社および付属会社 (定義は後述)には、直接または重大な負債または義務(いかなる表外負債を含む)もなく、 は登録説明書に説明されていません(その証拠は含まれていません), 目論見書もあります。登録説明書および募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能なビジネス報告言語の対話データは、すべての重要な態様において必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに従って作成される。

(E)EDGARに準拠して記録する.本 プロトコルに従って株式を売却するためにエージェントに渡される目論見書は、EDGARを介して委員会に提出して届出のために作成された入札説明書のバージョンと同じであるが、S−T法規が許可する範囲内では除外される。

(F)組織。当社及びその各付属会社は正式組織であり、有限責任会社又は会社として有効に存在し、それぞれの組織管轄区域の法律に適合する。当社及びその各付属会社は、業務取引を行うために外国有限責任会社又は会社であることを正式に許可し、brがそれぞれ財産の所有又はレンタル又はそれぞれの業務を行うために必要な他の司法管轄区の法律に基づいて良好な信用を有し、登録声明及び募集説明書の前記それぞれの財産及びそれぞれの業務を行うために必要なすべての有限責任会社又は法人権力及び認可を有する又は保有しているが、上記の資格又は良好な信用を備えていない場合は、この限りでない。個別または全体的に言えば、 は、当社およびその付属会社の資産、業務、 運営、利益、物件、状況(財務または他の側面)、将来性、株主権益または運営結果に重大な悪影響または合理的な予想を与えるか、または進行しようとする取引の完了に重大な悪影響または重大な干渉をもたらす(“重大な悪影響”)。

(G)付属会社。 別表4に掲載されている付属会社(総称して“付属会社”と呼ぶ)は、当社の唯一の重要な付属会社である(この語の定義は証監会が公布したS-X規則第1-02条参照)。登録説明書及び募集定款に記載されているbrを除いて、当社は直接或いは間接的に付属会社のすべての持分を所有し、しかもいかなる留置権、有料、担保権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を受けず、しかも付属会社のすべての持分は有効に発行され、そしてすべて支払い、評価税免除及び優先購入権及び類似権利がない。現在、いかなる付属会社が当社に任意の配当金を直接または間接的に派遣し、その付属会社の配当金について任意の他の分配を行うこと、当社が当該付属会社への任意の融資または立て替え金を返済すること、またはそのような付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することは禁止されていない。

(H) 違反や違約はない.当社又はそのいかなる子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社またはその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、契約、融資契約または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件が履行または遵守されているか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けている任意の条項、契約または条件、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の条項、契約または条件の適切な履行または遵守であり、通知または時間の経過または両方を伴う場合に当該等の違約事件を構成することがない。または(Iii)任意の法律または法規に違反する場合、または任意の政府当局の任意の判決、命令、規則または条例に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、任意のそのような違反または過失が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、約一方の任意の重大な契約または他の合意を確立する任意の他の契約者として、そのような契約または合意の下で違約することが重大な悪影響を与えるいかなる態様もない。

(I)重大な不利な変化はない.(I)当社の合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことが予想される任意の重大な悪影響または任意の発展の発生、(I)当社または任意の子会社によって生成される任意の直接的または(Br)または(任意の表外債務を含む)義務または負債がある、登録説明書、募集説明書、および自由作成目論見書(例えば、ある)において情報を提供する対応する日の後、(V)当社またはその任意の付属会社の株式の任意の重大な変動または返済されていない長期債務、または(V)当社の任意の付属会社の株式が宣言、支払いまたは作成された任意の種類の配当金または割り当てであるが、上記の通常業務中または登録説明書または募集規約(参考方法で当社の任意の書類に組み込まれているとみなされるものを含む)の上記の場合を除く。

(J)資本化。当社の発行済み及び発行済み株が有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、登録説明書又は募集規約の開示者以外は、いかなる優先購入権、優先購入権又は 類似権利の規定の制限を受けない。当社は、登録説明書及び募集定款に記載されている日付に登録説明書及び募集定款に記載されている許可、発行済み及び発行済み株式(当社の既存の株式購入計画に基づいて追加購入持分を付与することを含まず、又は自社の期日に発行された普通株に変更又は発行された普通株式に変換することができるために株式を発行することができることにより当社の発行済み普通株数の変化を含まない。)を有し、当該等の法定株式は、登録説明書及び株式定款に記載されている説明に適合する。登録説明書および目論見書における会社証券の説明は、すべての重要な点で完全かつ正確である。登録説明書または募集定款が開示または予想されている場合を除いて、登録説明書または募集定款が指す日付において、当社は、任意の株式購入権または任意の権利または承認株式証を償還していないか、または交換可能な任意の証券または債務に変換することができ、または任意の株式または他の証券を発行または販売する任意の契約または承諾を有していない。

(K)許可； 実行可能である.当社は、本契約の締結と、本協定で想定される取引を行う完全合法的権利、権力、ライセンスを有しています。本協定はすでに当社によって正式に許可され、署名と交付され、当社の合法的、有効かつ拘束力のある協定であり、その条項によって強制的に実行することができるが、実行可能性が破産、債務不履行、再編、執行猶予、あるいは債権者の権利に影響を与える類似法律と一般公平原則によって制限される可能性のある範囲は除外される。

(L)株式 の配給を許可する.配給株式は、当社の取締役会又はその正式許可委員会又は正式許可実行委員会によって承認された条項に従って発行及び交付されるとき、任意の法定又は契約上の優先購入権、転売権、優先購入権又は他の類似のbr権利を含む、正式及び有効な認可及び発行、十分な配当及び評価を必要としない、無料及びいかなる質権、留置権、財産権負担、担保br権益又はその他の請求を受け、取引所法令第12条に基づいて登録される。配給株式が発行されると、目論見書に記載または組み入れられた説明 に該当する。

(M) 同意は必要ない.当社が本協定に署名、交付及び履行し、当社が配給株式を発行及び売却するには、いかなる政府当局の同意、承認、認可、命令、登録又は資格を得る必要はないが、適用される州証券法又は金融業規制当局(“FINRA”)の定款及び規則又は取引所により、代理人又は代理を通じて配給株式を売却することにより要求される可能性のある同意、承認、許可、命令及び登録又は資格を除く。

(N) 優先権はない.“登録説明書”および“目論見書”に記載されていることに加えて、(I)証券法によって公布されたS-X法規第1-02条(Br)条に定義された用語に基づいて、誰(それぞれ)も、契約または他の方法に従って、任意の普通株または当社の任意の他の株式または他の証券の株式 を発行または販売する権利がなく、(Ii)任意の1人当たりの優先購入権、転売権、優先購入権、共同販売権を有さない。または任意の普通株または当社の任意の他のbr株または他の証券の任意の他のbr株を購入する権利(“毒丸”条項に準拠するか否かにかかわらず)、(Iii)当社の引受業者または財務顧問として当社の引受業者または財務顧問として権利がない(Iii)本契約日前に放棄されていない普通株の要約および販売において引受業者または財務顧問を担当する権利はなく、(Iv)任意の 個人は契約または他の方法に従って放棄されていない普通株の要約および販売において引受業者または財務顧問を担当する権利がない当社は、証券法に基づいて、当社の任意の他の株式又は他の証券の任意の普通株式又は株式 を登録するか、又はそのような株式又は他の証券を登録声明 又は進行予定の発売に含めることを要求し、登録声明の提出又は発効によるものであるか否かにかかわらず、又はその所期に応じて配給株式を売却することによるものである。

(O)独立した公共会計士事務所。BF Borgers CPA P.C.(“会計士”)は，当社の総合財務諸表 について監査委員会に報告を提出し，当社が監査委員会に提出した最新20−F表年次報告の一部として，引用方式で登録説明書及び募集規約に組み込まれ，その報告がカバーされている期間内に，証券法及び上場会社会計監督委員会(米国)が指す独立公認会計士事務所である。当社の知る限り、この会計士は当社の監査役の独立性に関する“2002年サバンズ-オクスリー法案”(以下、“サバンズ-オクスリー法案”)に違反していません。

(P)プロトコルの実行可能性.株式募集明細書で明確に言及されている当社と第三者との間のすべての合意は、合法的、有効かつ拘束力のある当社の義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性は、破産、債務不履行、再編、執行停止、または同様に債権者の権利に影響を与える法律および一般公平原則に制限される可能性があり、(Ii)いくつかの合意の賠償条項は、連邦または州証券法律またはこれに関連する公共政策によって考慮される可能性がある。

(Q)訴訟なし.“登録説明書”または“目論見書”に記載されている以外に、当社またはその付属会社が所属しているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産を標的としているいかなる政府主管当局も、いかなる行動、訴訟または法的手続きも解決されていないが、当社によれば、そのような行動、訴訟または法的手続きは個別または合算に重大な悪影響を与えることはなく、当社の知る限りでは、そのような行動、訴訟または訴訟手続きはない。監査や調査は、いかなる政府当局の脅威や考慮を受けたり、他の当局の脅威にさらされたりする。及び(I)証券法の規定に基づいて株式募集定款に記載されなければならない現行又は未決監査又は任意の政府主管当局が行う又はそれに提出する調査、訴訟、訴訟又は法律手続きを有さない；及び(Ii)証券法の規定に基づいて登録声明物として提出しなければならない契約又はその他の書類 はない。

(R)同意と許可。“登録説明書”および“目論見書”に開示されていることを除いて、当社およびその子会社は、適切な連邦、州または外国政府機関(米国食品医薬品局(FDA)を含むがこれらに限定されない)によって発行されたすべての承認、許可、証明書、証明、許可、許可、付与、免除、標識、通知、命令、許可および他の許可に必要なすべてのbr届出、申請および提出されたすべての書類、申請および提出書類を提出し、遵守している。米国医薬品監督管理局または他の任意の外国、連邦、州、省、裁判所または地方政府または監督機関は、臨床試験の監督管理に従事する自律組織を含み、そのそれぞれの財産を所有またはレンタルし、登録声明および募集説明書に記載された業務を展開するために必要な薬品、生物製品または生物危険物質または材料)、 、 はこのようなライセンスを所有していないことを除いて、所有、取得、または製造許可書に重大な悪影響を与えない。当社およびその子会社は、遵守できなかった条項および条件が重大な悪影響を与えない限り、このようなすべてのライセンスの条項および条件を遵守し、すべてのライセンスは有効かつ完全に有効なライセンスであるが、いかなる単独または全体的に無効な場合には、合理的な予想は重大な悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社は、制限、撤回、ログアウト、一時取り消し、修正または更新許可に関する書面通知を受けておらず、許可証が不利な決定、裁決または裁決の標的である場合、単一または全部である, 重大な悪影響を及ぼすであろうか、またはそのような許可、証明書、許可または許可が正常な過程で継続されないと信じる理由がある。FDAが適用される法律法規の要件の範囲内で、会社または適用されている子会社が、それが行われているか、または賛助されているか、または賛助されている各臨床試験について、新薬申請またはその修正案または補足材料をFDAに提出する。このような提出書類はすべて提出時に適用される法律と規則 に適合しており、FDAはこのような提出書類について重大な欠陥があると断言していない。

(S)届出書類を規制する。“登録説明書”および“目論見書”に開示されている場合を除いて、当社またはその任意の子会社は、適用される政府当局(FDAに限定されないが、またはFDAが実行する機能と同様の任意の外国、連邦、州、省レベルまたは地方政府当局を含む)に必要な任意の届出、声明、上場、登録、報告または提出を提出することができないが、個別または全体的に重大な悪影響を与えないこのような障害を除く。“登録声明”と“目論見書”に開示されている以外、すべてのこのような届出、声明、上場、登録、報告または提出は提出時に適用される法律に適合し、いかなる適用される監督管理機関はいかなるこのような届出、声明、上場、登録、報告または提出についていかなる不足点も提出していないが、個別または全体が重大な悪影響を与えないいかなる不足点も除外する。当社はすでに現在、すべての重要な点で米国連邦食品、薬品と化粧品法、FDAと他の連邦、州、地方、外国政府機関が類似の権力を行使するすべての適用規則と条例を遵守している。当社は募集定款に記載されていないいかなる研究、テスト或いは試験を知らないが、その結果はいかなる重大な面で合理的に募集規約に記載された研究、テスト及び試験の結果が疑問視されている。

(T)知的財産権。“登録説明書”および“募集説明書”に開示されている場合を除いて、当社およびその子会社は、すべての海外および国内特許、特許出願、貿易およびサービス商標、商標およびサービス商標登録、著作権、許可証、発明、商業秘密、技術、インターネットドメイン名、ノウハウおよび他の知的財産権 (総称して“知的財産権”)を使用し、これらの知的財産権は、それぞれの業務を展開するために必要である。このような知的財産権を使用する十分な権利 を所有、許可、または他の方法で所有することは、単独または全体的に大きな悪影響を与えない。登録説明書および募集説明書に開示されていることを除いて、(I)当社およびその子会社が所有する任意のこのような知的財産権は、第三者の権利を受けない；(Ii)当社によれば、第三者は、そのような知的財産権を侵害しない。(Iii)任意の知的財産権における当社およびその子会社の権利またはそのような知的財産権の権利に対する係属中または当社に知られている他の人の脅威訴訟、訴訟、訴訟またはクレームは存在せず、当社は、任意の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も知らず、(Iv)係属中または当社に知られている脅威訴訟、訴訟、訴訟または他の人のクレームは、そのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起するものではない。(V)会社およびその子会社が他人のいかなる特許、商標、著作権、商業秘密または他の固有の権利を侵害しているか、または当社に知られている他の者が脅かす行動、訴訟、訴訟またはクレーム ；(Vi)当社によれば、, 第三者の米国特許または発行された米国特許出願がないことは、会社が会社に与えることができるかもしれない任意の特許または特許出願を有すると入札説明書に記載されている干渉プログラム(例えば、35 U.S.C.§135における定義)を開始する権利要件を含む。及び(Vii)当社及びその付属会社は、各合意の条項を遵守しており、当該合意によれば、当社又はその付属会社は知的財産権を許可しており、すべての協定は十分な効力及び作用を有しているが、上記(I)~(Vii)のいずれかに属する場合は、この限りではなく、第三者のいかなる侵害行為又は当該決定又は脅威を待つ訴訟、訴訟、法律手続又は申出が個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(U)臨床研究br}。募集説明書に記載されている臨床前研究、テストおよび臨床試験はすべての実質的な面で実験方案、プログラムと制御に従って行われ、brは適用された場合、 製品または候補製品の公認専門と科学標準は会社が開発している製品または候補製品と類似している；br}募集説明書におけるこのような研究、テストおよび試験およびその結果の記述はすべての実質的な面で正確かつ完全である。当社は、募集説明書に記載されていない試験、研究または試験があることを知らず、その結果、募集説明書に記載されている試験、研究および試験の結果を合理的に疑問視する；当社は、FDAまたは同様の権力を行使するいかなる外国、州または地方政府当局または任意の機関審査委員会または同様の当局が、中止、一時停止、臨床保留、または材料修正を要求する任意の書面通知または通信を受けていない。

(V)時価 .登録声明が最初に発表されるか、または発効が宣言されるとき、会社が委員会に最新の20−Fフォーム年次報告を提出するとき、会社は、フォームF−3を含むがこれらに限定されない一般的な命令I.B.1を含む、その時点で適用される証券法のフォームF−3に対する使用要件を満たすか、または満たすであろう。当社は空殻会社ではなく(“証券法”405条で定義されている)ではなく、その前に少なくとも12ヶ月は空殻会社ではなく、それ以前の任意の時間に空殻会社であった場合、少なくとも12ヶ月前に現在のForm 10情報(Form I.B.5の説明で定義されているように)を証監会に提出して、非空殻会社の実体としての地位を反映している。

(W)FINRA が重要である.会社、その弁護士及びその上級管理者及び取締役は、代理人が株式発売に関するFINRAルールの適用を遵守する目的でエージェントに提供する情報が真、完全、正確であり、FINRAのルールに適合する

(X) 材料のデフォルトなし。当社または任意の付属会社は、借入金の任意の分割払いまたは1つまたは複数の長期賃貸契約のいずれのレンタル料についても違約しておらず、個別または全体の違約は重大な悪影響を及ぼす。当社は前の“20-F表年報”を提出して以来、取引所法第13(A)または15(D)条に基づいて報告書を提出していない。その(I)優先株の任意の配当金または債務超過基金分割払いを支払うことができなかったこと、または(Ii)借入資金の任意の分割払いまたは1部以上の長期賃貸契約の任意のレンタル料が違約したため、個別の違約または合計違約が重大な悪影響を及ぼすことを示す。

(Y)ある市場活動。当社、任意の付属会社または彼などのそれぞれの役員、高級社員または持株者は、株式の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または取引所の法令または他の方法によって当社の任意の証券価格を安定または操作させることを意図しているか、または構成されているものではない。

(Z)仲介人/トレーダー関係 当社又は任意の付属会社(I)は、取引所法令の規定により“取引業者”又は“取引業者” 、又は(Ii)1つ又は複数の仲介機関を直接又は間接的に透過して、 又は“会員の連結者”又は“会員の連結者”として登録する必要はない(定義は FINRAマニュアル参照)。

(Aa)信頼していません。 当社は代理人又は代理人に依存しない法律顧問は、配給株式の発売及び売却に関するいかなる法律、税務又は会計意見を提供していません。

(Bb)税金。当社とその各子会社は、すべての連邦、州、地方、外国納税申告書を提出しており、これらの納税申告書は、本合意の日までに表示されたすべての税金を提出して支払うことが要求されていますが、このような税金が満期になり、善意に抗弁されていない場合は、この限りではありません。このように提出されていない限り、または支払いに大きな悪影響は生じません。登録説明書または募集定款が他に開示または予想されている以外に、当社またはその任意の付属会社が個別または全体的に発生したか、または重大な悪影響を及ぼす税金損失の不利な決定はない。当社は、いかなる連邦、br州、または他の政府の税収不足、罰金または評価が、それに重大な悪影響を及ぼすと断言または脅迫されている可能性があることを知らない。

(Cc)不動産と個人財産の所有権。登録声明又は株式募集定款に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、登録声明又は株式募集定款に記載されているすべての動産に対して良好なbr及び販売可能な業権(費用簡単)を有し、登録声明又は募集定款に記載されているすべての動産に対して良好かつ有効な業権を有し、いずれの場合も留置権、財産権負担及び請求がなく、br}であるが、以下の事項を除く：(I)当社及びその任意の付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害又は(Br)そのいかなる付属会社又は(Ii)を個別又は全体に与えることはない：実質的な悪影響がある。登録声明又は募集定款に記載されている当社及びその任意の付属会社が賃貸した任意の不動産又は非土地財産 は、彼等が有効、既存及び強制的に執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、(A)当社又はその任意の付属会社の使用又は提案に重大な妨害を与えることはなく、又は(B)当該等の財産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。当社及びその付属会社のすべての物件は、すべての適用される規則、法律及びbr規則(建築及び区画規則、法律及び法規及び当該物件の使用に関する法律を含むが含まれるがこれらに限定されない)を遵守し、 は、登録声明又は募集規約内に開示されない限り、又は当該等が遵守されていない場合を除き、個別又は全体的に、任意の重大な面で当社及びその付属会社の当該等の物件の使用を妨害したり、その他の方法で重大な悪影響を与えることが合理的に予想される。当社またはその子会社は、いかなる政府当局からも非難通知を受けていません, 当社は当社の 及びその付属会社の物件の非難や計画変更に影響を与えることを一切知りません。当社は、合理的な予想がいかなる重大な面で当社の 及びその付属会社の当該等の物件の使用や提案使用を妨害しない限り、あるいは他の方法で当該等の物件の個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、当該等の非難又は計画変更が脅かされていることを知りません。

(Dd)環境法。登録声明または目論見書に記載されていることに加えて、会社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連する任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、条例、決定および命令(総称して“環境法律”と呼ばれる)を遵守する。(Ii)登録説明書および入札説明書に記載されているそれぞれの業務を展開するために、適用環境法律の要件に適合し、すべての許可、免許または他の承認を受けた；および(Br)(Iii)は、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または排出を調査または救済する任意の実際または潜在的責任に関する通知を受けていないが、上記(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかが、必要な許可、許可、他の承認または責任を遵守していないか、または受信していない場合を除いて、必要な許可、許可、他の承認または責任を遵守していないか、または全体的に重大な悪影響を与えない。

(Ee)開示制御。(br}当社およびその各付属会社は、(Br)(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(Ii)取引は、国際財務報告基準に適合する財務諸表の作成を可能にし、資産責任を維持することを可能にするために必要な記録を提供するのに十分な内部会計制御システムを備えており、(Iii)管理層の一般的または特定の許可の場合にのみ、資産へのアクセスを許可する。および(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存資産と比較し、任意の違いについて適切に行動する。当社は財務報告の内部統制に有効であり、当社はその財務報告の内部統制(目論見書で述べたものを除く)に重大な弱点があることを知らない。株式募集規約に当社の最新の財務諸表が掲載された日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある(募集説明書に掲載されているものを除く)。当社は、当社のための開示制御およびプログラム(“取引所規則”第13 a-15および15 d-15条参照)を確立し、当社およびその各子会社に関連する重大な情報 がこれらのエンティティの他の人によって知られていることを保証するために、特に会社の20-F年次報告または監査されていない中間財務諸表を含む現在の6-K報告期間(状況に応じて決定される)を設計した, 準備中です。当社の認証者は、当社の開示制御及びプログラムが最近終了した財政年度までの20-F表提出日(この日は“評価日”)前90日以内の有効性を評価した。当社は、最近までの財政年度の20−F表に、認証者がその評価日までの評価に基づいて得られた開示制御及びプログラムの有効性に関する結論、及び開示制御及びプログラムが有効であるか否かを提出した。評価日から、当社の内部統制(証券法下のS-K条例第307(B)項で定義されている)や当社の知る限り、当社の内部統制に大きな影響を与える可能性のある他の要因では大きな変化は生じていません。

(Ff)サバンズ-オキシリー法案。当社または当社の任意の役員または上級管理者は、サバンズ-オキシリー法案の身分で、すべての重大な点でサバンズ-オキシリー法案およびその下で公布された規則および法規の任意の適用条項を遵守することができません。当社の各主要行政人員及び主要財務者(又は当社の前の主要行政人員1名及び当社前の主要財務者毎(何者の適用に応じて定める)はすでにサバンズ-オキシリー法案第302及び906条の規定に基づいて、委員会のすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を提出又は提出しなければならないことについて、 が要求するすべての証明を作成しなければならない。前回の場合、“最高経営責任者”と“財務責任者”は、サバンズ-オクスリー法案がこれらの用語に与えた意味を持つべきである。

(Gg)人手数料を発見します。 当社または任意の付属会社は、本プロトコルで予定されている取引に関連するいかなる発見者費用、ブローカー手数料、または同様のbr}支払いについていかなる責任も負いませんが、本プロトコルに従って代理店が存在する可能性がある場合は除外します。

(Hh)労資紛争。 当社またはその任意の付属会社の従業員には、労使紛争やそれとの労使紛争が存在しないか、または当社の知る限り、大きな悪影響を与える脅威は存在しない。

(Ii)“投資会社法”。“投資会社”という言葉は、改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)で定義されているので、当社または任意の付属会社は、“投資会社”または“投資会社”によって支配されている“投資会社”ではないか、またはそうではない。

(JJ)運営。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”の保存及び報告要件、当社又はその子会社が管轄するすべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府当局によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)をいつでも遵守する。一方、当社またはその任意の付属会社に関連するいかなる政府当局またはその前でマネーロンダリング法律について提起されたいかなる訴訟、訴訟または法的手続きも未解決であり、当社の知る限り、脅威にもさらされていない。

(Kk)表外スケジューリング .当社および/またはその任意の付属会社と任意の未合併エンティティとの間および/または間には、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的エンティティ (それぞれ“表外取引”)を含むが、これらに限定されない取引、手配およびその他の関係はなく、当社の 流動資金またはその資本資源の利用可能性または需要に重大な影響を与えることが合理的に予想される。財務状況および経営成果に関する管理層の議論および分析に関する委員会の声明(第33-8056号プレスリリース)に記載された表外取引を含む；34−45321；FR−61)は、入札明細書に記載される必要があるが、要求に応じて説明されていない。

(Ll)引受業者協定。当社は、代理人または引受業者と任意の他の“市場”または持続株式取引について締結した任意の合意の一方ではない。

(Mm)ERISA。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が当社およびその任意の付属会社の従業員または元従業員のために維持、管理または供給するすべての重大な従業員福祉計画は、ERISAおよび改正された1986年の国内収入規則(“規則”)を含むが、これらに限定されないが、本計画の条項および任意の適用される法規、命令、規則および条例の要求に適合している。ERISA第406条または本基準第4975条に示される取引禁止は発生せず、会社がこのような計画のいずれかに対して重大な責任を負うことになるが、法定または行政免除による取引は除外される。“規則”の第412節またはERISA 302節の資金規則によって制約された各そのような計画について、放棄するか否かにかかわらず、“規則”412節で定義された“累積資金不足”は発生せず、そのような各計画の資産の公平な市場価値(計算すべきが支払われていない支払いを含まない)は、合理的な精算 仮定に従って決定されたこのような計画の下で計算されるべきすべての福祉の現在値を超える。

(Nn)前向き宣言。 登録声明および株式募集説明書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節に属する意味)(“前向き声明”)は、合理的な に基づいて行われたり、再確認されたりしないか、または善意で開示されていない。

(OO)エージェント 調達.当社は、代理人が当社に通知したことを確認し、同意し、本協定が発効している間、代理人は証券法及び取引法が許可する範囲内で自分の口座のために普通株を売買することができる。 提供会社は、代理店によるこのような購入または販売を許可または同意したものとみなされてはならない。

(Pp)保証金規則。当社が配給株式を発行、売却及び交付するか、又は当社が登録説明書及び募集定款に記載されている運用配給株式で得られた金は、連邦準備システム理事会T、U又はX規例又は当該等の理事会のいかなる他の規則例にも違反しない。

(QQ)保険です。当社及びその各付属会社が保険を受け又は保険を受ける保険金額及び保険リスクは、当社及びその各付属会社がその財産を処理するのに十分であると合理的に信じており、類似業界のような業務に従事している会社の慣行と同じである。

(Rr)いかなる不正行為もありません。 (I)当社または子会社、当社または任意の子会社の取締役役員または従業員、および当社の知る限り、当社または任意の子会社を代表する任意の代理人、付属会社または他の人々は、過去5年間、任意の政治職候補者に任意の不正献金(または任意の寄付金を十分に開示できなかったこと)または任意の連邦官僚または候補者に任意の寄付または他の金を提供し、同様の公共または準公共の責務を担う州、市または外国の事務室または他の人；(Ii)当社又はその任意の付属会社又はその任意の共同経営会社と当社又は任意の付属会社の取締役、上級管理者及び株主との間には直接的又は間接的な関係はなく、証券法の規定により、登録説明書及び目論見書は記載されなければならない。(3)当社またはその任意の付属会社またはその任意の関連会社と、当社または任意の付属会社の取締役、上級管理者または株主との間には、直接または間接的な関係が存在せず、これは、FINRAルール が登録説明書および募集説明書に記載されることを要求するものである。(Iv)登録説明書及び目論見に記載されている以外に、当社又は任意の付属会社は、彼等のそれぞれの高級社員又は取締役又は彼等の任意の家族メンバーに重大な未償還融資又は立て替え又は債務の重大な保証を提供していない；及び(V)当社はいかなる配給代理要約を手配していない, (A)会社または任意の子会社の顧客またはサプライヤー、または顧客またはサプライヤーと会社または任意の子会社との業務レベルまたはタイプを変更すること、または(B)貿易記者または出版物が、会社または任意の子会社またはそのそれぞれの製品またはサービスに関する有利な情報を作成または発表すること、ならびに(Vi)会社または任意の子会社、会社または任意の子会社の任意の取締役、役員または従業員、および(会社に知られている限り、いかなる代理店も含まない)普通株を誰に提供するかを意図する。関連会社または会社または任意の子会社を代表して行動する他の人(A)米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法(総称して“反腐敗法”と総称される)に違反または違反する任意の適用条項、(B)事業を獲得または保持するために、いかなる価値のあるものを得るために、提供、提供、試み、または許可すること。受容者の行動や決定に影響を与えたり不正な利益を得たりしますまたは(C)当社または任意の付属会社の任意の資金を支払うか、または腐敗防止法に違反するために、任意の資金を受領または保持する。

(Ss)“証券法”に規定する身分。証券法第164及び433条に株式発売について指定された時間は、当社も証券法第405条で定義された不資格発行者ではない。

(Tt)発行者の自由作成説明書に誤った陳述や 漏れはない.各発行者は、入札説明書を自由に作成し、その発行日および各適用されるbr}時間(以下23節で定義されるように)には、 が置換または修正されていない部分とみなされる任意の統合ファイルを含む、登録声明または募集説明書に含まれる情報と衝突、衝突、または衝突する情報は含まれない、含まれていない、または含まれていない。前述の文は、エージェントに基づいて、特にその中で使用するための書面情報 を会社に提供することに基づいて、任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用できない。

(Uu)いかなる衝突も存在しない。本プロトコルの署名、配給株式の発行、発売、または本プロトコルおよび本プロトコルで意図された任意の取引を完了するか、または当社が本プロトコルおよび本プロトコルの条項および規定に遵守しても、本プロトコルの任意の条項および条項と衝突することはなく、または本プロトコルに違反する任意の条項および条項をもたらすであろうか、または構成されているか、または違約を構成しているか、または任意の留置権の設定または適用をもたらすであろう。当社が拘束される可能性のある任意の契約または他の契約の条項、または当社の任意の財産または資産が拘束されている任意の契約または他の合意の条項に基づいて、会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するが、(I)放棄された可能性のある衝突、違約または違約、および(Ii)実質的な悪影響を与えない衝突、違約および違約を除く。このような行動は、(X)当社の組織または管理文書の規定に違反するいかなる実質的な違反も、(Y)当社または当社に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の法規または任意の命令、規則または法規の規定に適用される実質的な違反を招くことはない。

(V)制裁。 (I)当社またはその任意の子会社(総称して“エンティティ”と呼ぶ) または任意の取締役、上級管理者、従業員、エージェント、付属会社またはエンティティの代表は、政府、個人またはエンティティ(本 (Vv)セグメントにおいて、“個人”)ではなく、または以下の条件を満たす人によって所有または制御されることを宣言する

(A)米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関が実施または実行する任意の制裁の対象は、OFACの特定国民および障害者リストまたはOFACを含むが、これらに限定されない外国制裁避難者リスト(改訂され、総称して“制裁”と呼ばれる)、または

(B)その国または領土との取引が広く禁止されている制裁対象の国または地域に位置する国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国およびウクライナのクリミア地域を含むがこれらに限定されない(“制裁を受けた国”)に位置する。

(Ii)エンティティは、発行されたお金を直接または間接的に使用しないことを表明し、または、得られたお金を任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の者に貸与、出資、または他の方法で提供することを約束する

(A)任意の人または任意の国または地域における任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金を提供するか、または便宜を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁対象または制裁国である；または

(B) 任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、発行に参加する誰であっても、制裁規定違反を引き起こす。

(Iii)登録声明および株式募集規約に記載されている詳細に加えて、エンティティは、過去5年以内に、エンティティがない、現在および将来、誰とも、またはどの国または地域でもいかなる取引または取引も行わないことを表し、brは、取引または取引が行われたときに制裁対象であったか、または現在または制裁を受けた国であった。

(WW)株式譲渡税。 決算日毎に、当社は、本契約項の下で株式の売却及び譲渡に必要なすべての株式譲渡税又は他の税項(所得税を除く) 及びこれらの税項を徴収するすべての法律が完全に遵守されるか、全数支払い又は全数支払いを行うか、又は完全に遵守される。

(Xx)法律 を守る.当社及びその子会社：(A)当社又はその子会社の製造又は流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出又は処分に適用されるすべての法規、規則又は法規 (“法律適用”)を遵守しているが、単独又は全体的に遵守できないものを除く。合理的な予想は重大な悪影響を及ぼす。(B)FDAまたは任意の他の政府当局からFDAテーブル483、不良発見通知、警告手紙、無タイトル手紙または他の手紙または通知をまだ受信しておらず、任意の適用法律または任意の適用法律に準拠していないと主張または主張する任意の許可、証明書、承認、許可、許可、補足または修正案(“許可”)；(C)すべての実質的な許可を有し、そのような許可は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも違反する実質的な違反は存在しない。(D)任意の製品運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者がそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または訴訟手続きを考慮していることを知らない任意のクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟に関するいかなる政府当局または第三者の通知も受信されていない。(E)いかなる政府当局からも、制限、一時停止、修正、または撤回のための行動を取っているか、または行動しようとしている通知は受信されておらず、どのような政府当局がこのような行動を検討しているかを知らない, 任意の適用可能な法律または許可の要件に基づいて、すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足材料または修正を取得、維持または提出し、そのようなすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足材料、または修正は、提出の日に完全かつ正しい(またはその後の提出で修正または補足)；および(G)自発的または非自発的に開始、発行または開始、brの進行または発行、任意のリコール、市場撤回または交換、安全警報、販売後警告、“親愛なる医療提供者”の手紙、または任意の製品が安全性または有効性の欠如、または任意の告発された製品の欠陥または違反行為に関連する他の通知または行動を指すことはなく、当社によれば、いかなる第三者がこのような通知または行動を開始し、実行すること、または意図していることはない。

(Yy)統計と市場関連データ 登録説明書及び株式募集規約に記載されている統計、人口及び市場関連データは を基礎としているか、又は当社が信頼性及び正確であると考えているソースから、又は当社を代表して を誠実に推定することは、当該等のソースのデータをもとに作成されている。

(Zz)ネットワークセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース(総称して“ITシステム”と呼ばれる)は、当社が現在行っている業務運営に関連するすべての実質的な側面で十分であり、すべての実質的な側面で十分であり、すべての重大なエラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、および他の腐敗要因はありません。当社およびその子会社は、その重要な機密情報およびすべてのITシステムおよびデータの完全性、持続的な動作、冗長性および安全性を維持し、保護するために、商業的に合理的な物理、技術および行政制御、政策、プログラム、および保障措置 を実施し、維持し、維持し、その業務に関連するすべての“個人データ”(定義は後述)およびすべての敏感、秘密または規制されたデータ(“機密データ”)を含む。個人データとは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された“連邦貿易委員会法”に基づいて“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義される“個人情報”を意味する。(Iv)“経済·臨床健康情報技術法案”により改正された“1996年健康保険携帯性·責任法案”(“健康情報技術·責任法案”と総称される)によると、“保護された健康情報”に適合する任意の情報, (V)カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)によって定義された任意の“個人資料”、および(Vi)自然人またはその家族の識別が可能な任意の他の資料、または同定された人の健康または性配向に関連する任意の資料を収集または分析することができる。違反、違反、停止、または無許可使用またはアクセスは発生していないが、修復され、いかなる物質的コストまたは責任も負わない場合、または他の人に通知する義務がある場合は除外され、内部審査または調査中のイベントも存在しない。当社およびその子会社は、現在、すべての適用される法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびにITシステム、機密データおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにそのようなIT システム、機密データおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正に関する契約義務から厳格に遵守しています。

(AAA) データプライバシー法を遵守する.当社およびその付属会社は、HIPAA、CCPA、EU一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むが、これらに限定されないすべての適用州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を実質的に遵守してきた。プライバシー法の遵守を確保するために、当社は、 とデータのプライバシーとセキュリティ、および個人データと機密データの収集、記憶、使用、処理、 開示、処理、分析に関するポリシーおよびプログラムがすべての重要な面で遵守されることを確保するために、適切なステップを制定、遵守し、採用している(以下、“ポリシー”と略す)。当社は常に 適用法律および規制規則または要求に従ってユーザまたは顧客にすべての開示を行い、任意の政策に行われたり含まれているこのような開示は、いかなる重大な点でも正確ではないか、または任意の適用法律および規制規則または要求 に違反している。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際にまたは任意のプライバシー法に違反する可能性がある通知を受信し、 の任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことを知らないイベントまたは状況を証明し、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、br}修復または他の是正行動を行っているか、または支払い中である。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を規定する任意の命令、法令または合意の一方である。

(Bbb)新興成長 社の状態。当社が初めて証監会に最初の登録書を提出した日から本公告日まで、当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)であった。

(CCC)私募株式投資会社の地位。brは2021年12月31日までの課税年度において、当社は改正された“1986年米国国税法”第1297節で定義された“受動型外国投資会社”(“PFIC”)ではなく、当社の毛収入とその資産価値、配給株式の発行及び売却に対する期待用途及び当社の業務性質のいくつかの推定により、当社は2022年12月31日までの課税年度内に被動型外国投資会社に分類されない予定である。

(DDD)塩素化炭素の地位。 2021年12月31日までの納税年度において、当社は改正された1986年の米国国税法で定義された“制御された外国会社”(“クロロフッ化炭素”)ではなく、株主への期待に基づいて、当社は2022年12月31日までの納税年度に塩素化炭素に分類されないと予想している。

(Eee)外国判定を実行する.ニューヨーク州に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所は、本契約に基づいて会社に対して提起された訴訟、訴訟または訴訟に対して司法管轄権を有する任意の固定または確定金額の最終判決を得るべきであるが、新しい訴訟の方法によってまずオランダの裁判所から命令を得ることを前提としている。この命令は、判決の適切な証拠に基づいて承認され、再審または事件の審査を必要としない

裁決を下した裁判官の管轄権は、国際基準で一般的に受け入れられている管轄権に基づいている

(2)外国裁決は、十分な保障を提供する適切な司法手続きの要求に適合する法律手続きにおいて行われる

(3)外国の決定がオランダの公共政策に違反しないことを認める

(4)外国裁決とオランダ裁判所の同一当事者間の裁決、又は外国裁判所が同一主題紛争において同一当事者間で同一の訴因に基づく以前の裁決は矛盾しないが、この早い判決はオランダで認められなければならない。

(Fff)法的選択の有効性 。オランダ法により，ニューヨーク州法律を本協定の管轄法律として選択することが有効な法的選択であり，オランダ裁判所が遵守することが予想される。当社は権利があり、本合意に基づいて、ニューヨーク州およびニューヨーク県に位置する米国連邦裁判所(それぞれ“ニューヨーク裁判所”)の個人管轄権を合法的、有効かつ有効かつ撤回不可能に提出し、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きに対するいかなる異議も効果的かつ撤回不可能に放棄した。当社は指定、委任及び授権の権限を有し、かつ、当社は合法的、有効、有効かつ撤回不可能に1人の認可代理人を指定及び許可し、本プロトコル又は任意のニューヨーク裁判所で株式を発売したことによる又は関連する任意の訴訟において法的手続文書を送達し、当該認可代理人による法的プログラム文書の送達は、本協定に規定されている当社に有効な個人司法管轄権を効果的に付与する。

本契約によれば、または本合意に関連して、会社の上級管理者によって署名され、代理人または代理人弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について代理人に行われた陳述および担保(例えば、適用される)とみなされるべきである。

7.会社チノ 。当社は代理店と約束し、同意した

(A) レポート改訂を登録します。本契約日後、及び証券法により代理人が任意の配給株式に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法又は同様の規則第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、(I)当社は、代理人登録声明の任意の後続改訂の時間を迅速に通知するが、参照により組み込まれた文書を除く。有効または募集説明書の任意の後続補充が証監会に提出され、証監会は、登録説明書または募集説明書の任意のbrの修正または補足または要求に対してより多くの情報を提供することを要求する任意の要求を提出し、(Ii)会社は、代理人の要求に応じて、迅速に準備し、代理が登録説明書または株式分配に関連すると考えられる登録説明書または募集説明書の任意の必要または適切な任意の修正または補充を証監会に提出する提供, しかし、エージェントがこのような要求を出すことができなかったことは，当社の本プロトコルの下でのいかなる義務や責任を解除したり，代理が当社が本プロトコルで行った陳述や保証に依存する権利に影響を与えることはなかった提供, さらに進む(Iii)当社 は、申請を提出する前の合理的な時間内に代理にコピーが提出されない限り、販売株式または配給株式に変換可能な証券についていかなる修正または補足文書を提出しないか、および 代理人は反対しない(提供, しかし、代理店は、当社が本プロトコルの下で行ったいかなる義務または責任を解除すべきでないことに反対したり、代理店が当社の合意で行われた陳述および保証に依存する権利に影響を与えたりすることに反対することを提起していない提供, さらに進む会社がこのような同意を得ることができなかった場合、エージェントが所有する唯一の救済措置は、本プロトコルによる販売を停止することであり)、会社は、提出時に登録声明または目論見書に参照によって含まれるとみなされる文書提出時に任意の文書のコピーをエージェントに提供するが、EDGARによって得られた文書は除外される。及び(Iv)当社は、証券法規424(B)適用段落の規定に基づいて、目論見書の各改正又は補充 を証監会に提出させるか、又は任意の書類が引用方式で目論見書に組み込まれている場合は、所定の時間内に、取引所br法案の規定に基づいて、証監会に提出する(当社の合理的な意見又は合理的な反対に基づいて、第7(A)条に基づいて証監会にいかなる改正又は補充の決定も提出しない場合は、当社が独占的に行わなければならない)。

(B) 委員会に停止命令を通知する.当社は、通知又は通知を受けた後、直ちに代理人証監会に、登録声明の効力を停止するための停止命令を発行又は脅し、任意の司法管轄区域での配給株式の発売又は販売の資格を一時停止するか、又は当該等の目的のために任意の法的手続を開始又は脅したことを通知する。当社は、直ちにその商業的に合理的な努力をとって、いかなる停止命令の発行を阻止するか、又は停止令を発行すべきときに当該停止令の撤回を要求する。当社は、監査委員会が登録説明書の改訂又は補充募集規約の改訂又は補充又は任意の発行者が入札定款を無料で作成するための任意の要求を受け、又は配給株式の発売に関する追加資料の提供を要求するか、又は登録声明、募集定款又は任意の発行者が入札規約に無料で書くことに関する追加資料の提供を要求した後、直ちに代理店に通知する。

(C)目論見書の交付；その後の変更。当社は、証券法に基づいて株式の発売及び売却について代理人が配給株式に関する目論見書の提出を要求している任意の期間(証券法第172条又は同様の規則によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、証券法に随時適用されるすべての要求を遵守する。そして、そのそれぞれの満期日又は前に、当社が取引所法令第13(A)、 13(C)、14、15(D)条又は任意の他の規定に従って委員会に提出しなければならないすべての報告書又は任意の最終委託書又は資料声明を提出する。当社が証券法第430 B条に基づいて登録声明に任意の情報を見落とした場合、当社は商業的に合理的な努力を尽くして の規定を遵守し、上記第430 B条に基づいて委員会にすべての必要な届出書類を提出し、その等の届出書類をすべて代理店に迅速に通知する。その間に発生した任意の事件が、その時点で改訂または補充された目論見書が重大な事実に対して非真実な陳述または漏れた陳述を行うために必要な重大な事実をもたらす場合、その時点に存在する場合には、 は誤解を持たない場合、またはその間に登録説明書または募集説明書を修正または補充して証券法を遵守する必要がある場合、当社はこの期間中に直ちに代理人に配給株の発行停止を通知し、会社は登録説明書または目論見書(費用は当社が負担する)を直ちに修正または補充して、brの陳述または漏れまたは遵守を修正する。しかし前提は, 当社の合理的な判断により、当社の利益に合致する場合には、当社は当該等の修正や補充を遅延させることができます。当社が当該等の不実陳述又は漏れを是正し、又は関連規定を遵守する前に、当社は代理店に販売株の回復を通知することはできません。

(D)上場配給株 。初配給通知日までに、当社はその合理的な努力を尽くして配給株式の連結所への上場を促す。

(E)登録説明書及び目論見書を提出する。当社は、代理人及びその弁護士(費用は当社が負担する)に、登録説明書、目論見書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)の写しを提供し、証券法により株式の販売に関連する目論見書を交付しなければならない任意の期間内に、証監会に提出された登録説明書又は募集説明書のすべての改訂及び補充(この期間に証監会に提出された引用によって組み込まれたとみなされるすべての文書を含む)を提供する。それぞれの場合、代理人が時々合理的に要求する数量に応じて、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く目論見書コピーを提供し、代理人の要求の下で、販売可能な株式を販売可能な各取引所または市場に目論見書コピーを提供しなければならない提供, しかし、会社は、EDGAR上で取得できる限り、任意のファイル(目論見書を除く)をエージェントに提供するように要求されるべきではない。

(F)収益 レポート。当社は、実際に実行可能な場合には早急であるが、いずれにしても当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月に遅れてはならない。12ヶ月の期間をカバーし、証券法第11(A)節及び第158条の規定に適合する収益表をその証券保有者に提供する。

(G)報酬の を用いる.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する

(H) その他の販売を通知する.代理人の事前書面による同意なしに、当社は、任意の普通株(本契約に従って発売された配給株式を除く)を直接または間接的に提出し、販売するか、または他の方法で処分することができないか、または普通株または普通株に交換可能な証券、引受権証、または任意の購入または買収権利の契約に変換することができる。 普通株。 ^{これは…。})本プロトコル項のいずれかの配給通知がエージェントに送達される日までの取引日は，締め切りは5である^{これは…。})配給通知に従って売却された配給株式の最終受け渡し日直後の取引日(または、配給通知がすべての配給通知に含まれる配給株式を売却する前に終了または一時停止した場合、一時停止または終了日)任意の他の“市場”または持続的株式取引要約で直接または間接的に売却、売却、売却契約を締結し、任意のbrを付与すること、または任意の普通株(本契約に従って発売された配給株式を除く)を直接または間接的に処理することなく、または普通株式に変換することができ、または普通株式、株式承認証、または任意の購入または買収権利に変換することができる証券 (60)^{これは…。})本プロトコルの終了後の翌日；提供, しかし、当社が(I)普通株を発行または販売し、普通株を購入するオプションまたは任意の従業員または取締役株式オプションまたは福祉計画、株式 所有権計画または配当再投資計画(ただし、配当再投資 計画において計画制限を超えない普通株を免除する)に従って当社の普通株を発行または販売するには、現在有効であっても後に実施されても、(Ii)証券転換または引受権証、オプションまたは他の有効または発行された権利によって発行される普通株は、 を必要としない。Edgar 上で取得するか、または他の方法で書面でエージェントに提供することができる会社が代理店に提出する文書に開示される。(Iii)本合意日後に発生する合併、買収、他の業務合併または戦略連合のために、または代替株式として普通株式または証券 に変換することができ、これらの合併、買収、他の業務合併または戦略連合は、資金調達目的で発行されるのではなく、(Iv)第三者との研究、協力、技術許可、開発、マーケティングまたは他の同様のプロトコルまたは戦略パートナーシップ に変換または交換することができる普通株式または証券 に変換することができる。

(I)状況 を変更する.配置通知が未解決の間の任意の時間に、会社は、通知を受信した後、または関連知識を取得した後、任意の情報または事実をエージェントに通知し、これらの情報または事実は、任意の重大な態様で変更または影響を与え、本プロトコルに従ってエージェントに提供されなければならない任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に影響を与えるであろう。

(J)職を尽くして協力する。当社は、代理店またはその代表が行う取引について行われる任意の合理的な職務審査に協力して、通常営業時間内および代理人が合理的に 要求する可能性がある場合には、正常営業時間内および会社の主要事務所で情報および提供文書を提供することを含むが、これらに限定されない。

(K)配給株式配給に関する必須ファイル .当社は、審査されていない中間財務諸表を掲載した6−K表現行報告及び当社が随時監査委員会に提出した20−F表年次報告において、本契約に基づいて売却または代理販売された配給株式数、及び関連期間又は20−F表年次報告に属する場合には、当該年次報告に含まれる財政年度内に本協定に基づいて配給株式を売却して当社に得た収益純額を開示しなければならない。当社は、証券法に規定されている日に、当社は、証券法第424(B)条の適用金に基づいて、募集説明書補充書類(各目論見書付録及び第424(B)条下の各提出日、“提出日”)を委員会に提出し、当該募集説明書補充書類は、関連期間内に代理人への売却又は代理人を通じて売却された配給株式の金額、会社への会社への純収益、及び同社が当該等の配給株式について代理人に支払う補償を明記することに同意する。及び(Ii)取引所又は市場の規則又は規則の規定に従って、当該等募集説明書 副刊毎に当該等の販売を行う取引所又は市場毎に交付する。

(L)陳述日；証明書.(1)初回配給通知書の当日または前および(2)当社毎回：

(I)配給株式に関する目論見又は改訂又は補充(配給株式以外の証券の発行に係る株式定款副刊のみを除く)の配給株式に関する登録説明書又は募集定款を提出するのではなく、配給株式に関する登録説明書又は募集定款に書類を組み込むのではなく、委託株式に関する登録説明書又は募集定款に書類を組み込むこと

(2)取引法に基づいてグリッド20-Fの年次報告書を提出する(改正された財務情報または以前に提出されたグリッド20-Fの実質的な修正を掲載した任意のグリッド20-F/Aを含む)

(3)監査されていない中間財務諸表を記載した表格6-Kの現行報告書を取引法に基づいて提出すること。または

(Iv)取引法((I)~(Iv)第2項に示す1つ以上の文書に基づいて、修正された財務資料を掲載した現行グリッド6-K報告書(グリッド6-Kに従って“提供”された資料を除く)、またはグリッド6-Kに従って開示資料を提供する。これらの資料は、財務会計基準第144号に基づいて特定の財産を非持続経営に再分類することに関連する)(第I)~(Iv)項に示される1つ以上の書類の各提出日は“申出日”である)

会社は、(ただし、上記(Iv)条の場合、代理人がテーブル6-Kに含まれる情報がbr材料であると合理的に判断した場合にのみ)陳述日を明記する証明書を提供しなければならない。この証明書の形式および実質は、代理人およびその弁護士を満足させるべきであり、以前に代理人およびその弁護士に提供された表と実質的に類似しており、修正または追加された登録説明書および募集説明書に関連するように修正される必要がある。本第7(L)条に規定する証明書の提供要件は、一時停止発効時に発生する任意の陳述日が免除されなければならず、免除は、当社が本条項に基づいて配給株式販売指示を発表した日(当該カレンダー四半期は 陳述日とみなされる)及び次に出現する陳述日の中でより早く発生した日まで継続する。上記の規定にもかかわらず、当社がその後 が停止発効の陳述日後に配給株式を売却することを決定し、第7(L)条に基づいて代理人に証明書 を提供していない場合は、当社が配給株式の売却指示又は代理人が当該等の指示に基づいて任意の配給株式 を売却する前に、当社は、自社配給株式指示が発行された日から本条項(Br)7(L)条に該当する証明書を代理人に提供しなければならない。

(M)法的意見。(1)最初の配給通知が発行された日まで，および(2)当社が第7(L)条に基づいて適用免除が適用されず，かつ本契約日を含まない証明書の各申立日の5(5)取引日以内に，(I)Ortoli Rosenstadt LLP(“会社米国弁護士”)の書面意見と負の保証(br}書簡)と(Ii)CMS Derks Star Busmann(br}N.V.)の書面意見を代理人に提供するように手配すべきである.“オランダ社弁護士”)またはそれぞれの場合、代理人が満足している他の弁護士は、代理人およびその弁護士が満足しており、以前に代理人およびその弁護士に提供されていた表と実質的に同様であり、必要に応じて修正された後、その時点で修正または追加された登録声明および募集説明書に関連する提供弁護士は、代理人が第7条(M)条に基づいて提出された以前の意見に依存することができることを示し、その程度は、意見書の日付と同じである(“信実書簡”)を代理人に提供することができる(ただし、以前の意見書の陳述は、信実書簡の日付改訂または補充の登録声明および募集説明書に関連しているとみなされるべきである)。

(N)慰め 文字.(1)第1の配給通知が発行された日まで、及び(2)第7(L)節に証明書を交付する義務がある各申立日の5(5)取引日以内に、当社は、第7(N)節に規定する要求に適合すべき独立公認会計士事務所に慰問状交付日の代理人書簡(“慰問状”)を提供するように促すべきである提供エージェントが要求を出した場合、会社は、任意の重大な取引または事件が発生した日から10(10)の取引日以内にエージェントに慰問状を提出し、財務情報(会社の財務諸表の再記載を含む)を含む6-Kフォームの現在の報告書を提出することを要求しなければならない。当社の独立公認会計士事務所からの“慰め状”は、代理人が満足する形と実質的な内容を採用すべきであり、 (I)は証券法及び公共会社会計監督委員会(PCAOB)が指す独立公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)は、当該事務所が当該日までに会計士が引受業者に発行した登録公開に関する財務情報及びその他の事項についての結論及び調査結果を説明する(1通目のこのような書簡、“初期慰問状”) および(Iii)は、初期慰問状 がその日に発行され、登録説明書および募集説明書に従って必要な修正が行われ、 がその手紙の日付に修正され、補充される場合、初期慰問状に含まれる任意の情報を使用して初期慰問状を更新する。

(O)市場活動；Mルールを遵守する。当社は、株式の売却または再販売を促進するために、直接的または間接的に(I)当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的とするいかなる行動をとることもなく、または構成され、当社の任意の証券の価格を安定または操作して、普通株の売却または再販売を促進すること、または(Ii)M規則に違反した場合に普通株を売却、競合または購入するか、または分配株式の購入によって代理以外の誰に支払うかのいずれかの賠償を支払う。

(P)会社法に投資する.当社は、本契約が終了するまでのいつでも、当社又はそのどの子会社も“投資会社法”に定義されている“投資会社”として登録された登録会社にはならないか、又はしないことを確実にするために、その事務を合理的に処理する。

(Q) 売却要約なし.当社及び代理が代理として予め承認した発行者自由書面募集規約 を除いて、代理又は当社(その代理及び代表を含むが、代理は代理として除く) は、いずれも、証券及び先物事務監察委員会に提出すべき書面通信(証券法第405条参照)を作成、使用、準備、許可、承認又は言及することはなく、当該等の通信は、要約販売又は以下の配給株式の要約を構成する。

(R)青空とその他の資格. 当社は、代理人と協力して、代理人が指定した州及び他の司法管轄区(国内又は海外)に適用される証券法に基づいて、配給株式に発売及び売却の資格を持たせたり、発売及び売却された配給株式の免除を取得し、配給株式の分配に要する時間内にその等のbr資格及び免除を維持する(ただし、いずれの場合も本契約日から1年未満であってはならない)代理人と協力して、商業的に合理的な努力を行う提供, しかし、会社は、その資格を有さない任意の管轄区域内に、法律手続書類を送達する一般的な同意書または外国会社または証券取引業者としての一般同意書を提出する義務がないか、または他の態様でその制約を受けない司法管区内の業務について課税する義務がない。販売株式でこのような資格または免除を取得した各管轄区において、会社は、そのような資格または免除を継続するために、当該管轄区域の法律が要求する可能性のある声明および報告を提出する。有効時間は、配給株式分配に要する時間である(ただし、いずれの場合も本契約日から1年未満であってはならない)。

(S)サバンズ-オキシリー法案。当社及び付属会社は、その資産を反映した正確な帳簿及び記録を維持及び保存し、内部会計制御を維持し、国際財務報告基準に基づいて財務報告の信頼性及び外部用途の財務諸表の作成について合理的な保証を提供することを目的とし、以下の政策及びプログラムを含む：(I)国際財務報告基準に基づいて当社の資産を詳細かつ公平に反映する取引及び処分の記録を保存する；(Ii)国際財務報告基準に基づいて当社の総合財務諸表を作成するために、必要に応じた取引を確保するための合理的な保証を提供する。(Iii)当社の収支は、管理層及び当社取締役の許可のみに基づいて行われ、及び(Iv)当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用又は処分について、当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを防止又はタイムリーに発見することについて合理的な保証 を提供する。当社及びその子会社は、“サバンズ-オキシリー法案”第302条及び第906条に要求される制御及びその他の手続を含むが、これらに限定されないが、当社が取引所法に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が、委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にするために、このような制御及びその他の手続を維持するが、これらに限定されない, 会社が取引所法案に基づいて提出または提出する報告書に開示すべき情報が蓄積されて会社管理層に伝達されることを確実にするために、その主要幹部および主要財務官または同様の機能を履行する者の制御プログラムおよびプログラムを含めて、開示を要求するbrについて直ちに決定し、会社または子会社に関連する重大な情報がこれらのエンティティ内の他の人のbrによって知られていることを確実にし、特にこのような定期的な報告書を作成する間に。

(T)秘書証明書；さらなる文書.初回配給通知が発行される日前に、当社は代理人に当社秘書及び当社の一人の行政員がその日に証明した証明書を提出し、(I)当社の組織定款細則、(Ii)当社の組織定款大綱、(Iii)当社取締役会が署名の決議を許可することを証明しなければならない。本プロトコルの交付と履行，配給株式の発行および(Iv) 本プロトコルと本プロトコルに署名することが期待される他の文書に署名した上級職員の在職状況を正式に許可する.各申告日の5(5)取引日内に，会社はエージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報，証明書，文書をエージェントに提供すべきである.

(U)新興 成長型会社の地位。当社が本契約期間内のいつでも新興成長型会社でなければ、当社は直ちに代理店に通知します。

8.支出 。会社は、(I)委員会が要求する任意の費用を含む登録説明書を準備して提出することと、最初に提出された目論見書とその各修正および補充材料を代理人が必要と思う量で印刷または電子的に交付することと、本契約書を印刷および交付する代理人と、発売、購入、販売、発行または交付に関連する他の書類とを含む、本プロトコルの義務の履行に関連するすべての費用を支払う。(Iii)株式又はその他の譲渡税、資本税、印紙税又は株式の売却、発行又は交付のために代理人に株式を売却、発行又は交付するために必要な任意の株式又は税、(Iv)当社の弁護士、会計士及びその他の顧問の費用及び支出、(V)代理人の費用及び支出は、代理人の法律顧問の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。本契約に署名した場合には，(A)本プロトコルの実行に関する金額が75，000ドルを超えない，(B)その後のカレンダー四半期ごとに15，000ドルを超えない，会社と第7(L)条に規定されている証明書の交付義務がある各陳述日 は適用されず，本契約日を含まない，(C)各計画が25，000ドル を超えない(新たな登録声明の提出，配給株式に関する目論見又は募集定款補編及び/又は本合意修正案), (Vi)州証券法第7(R)節の規定による配給株式の資格又は免除は、申請料を含むが、代理人弁護士の費用は含まれていない、(Vii)発行者が入札説明書及び募集説明書及びその任意の修正案又は補充材料を自由に作成することを可能にする任意のコピーを代理人に印刷して交付し、その数は、代理人が必要と考え、(Viii)青空調査写しを準備し、印刷し、代理人に交付する。(Ix)譲渡代理及び登録処長は、普通株の費用及び支出について、(X)FINRAの売却株式条項に対する任意のカバーコアに付随する提出及びその他の費用は、代理人の弁護士費用(上記(V)項で述べた上限規定を受ける)、及び(Xi)配給株式の連結所上場に関する費用及び 支出を含む。

9.エージェント義務の条件 代理店が本契約項の下で配置に関する義務は、会社が本契約で下した陳述と保証の持続的な正確性と完全性、会社が本契約項の下でその義務を適切に履行すること、代理店がその合理的な判断の下で満足できる職務調査審査を完了するか、および エージェントが引き続き満足するかどうか(または代理店が自ら放棄することを決定する)以下の付加条件に依存する

(A)登録 宣言が発効する.登録説明書は、発効され、(I)代理店に発行されたが、代理店によって販売されていないすべての配給株式を転売することができ、(Ii)は、brの任意の配給通知によって発行される予定のすべての配給株式を販売することができる。

(B) 個の重要な通知がない.以下のイベントは発生せず、継続している：(I)会社は、登録声明の発効中に委員会または任意の他の連邦または州政府当局が追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の有効性またはそのために開始された任意の手続きを一時停止する必要がある；(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明の有効性またはそのために開始された任意の手続きを一時停止する必要がある。(Iii)当社は、任意の管轄区域で販売される配給株式の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受信するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅した通知を受信する。または(Iv)登録説明書または目論見または引用的に組み込まれた任意の文書に作成された任意の重大な事実陳述が非真実であるとみなされるか、または登録説明書の場合、重要な事実の不真実な陳述が含まれないように、または必要な陳述が漏れているか、またはその中の陳述が誤解を与えないために必要な任意の重要な事実が含まれないように、または(Iv)任意のイベントが発生し、登録説明書の場合、募集説明書の場合、それは、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述される必要がある重大な事実 を見落としたり、陳述の状況に応じてその中で行われる必要な陳述を見落としたりすることはなく、誤解されてはならない。

(C)いかなる誤った陳述や重大な漏れもあってはならない.代理は、登録説明書または募集定款またはその任意のbr改訂書または補足説明書が、登録説明書または募集説明書またはその任意のbr改訂書または補足説明書にエージェントの合理的な意見が重要である事実を含む不真実な陳述を含むか、または代理の合理的な意見の陳述において重要であり、その中で陳述またはその中の陳述が誤解されない事実を記載する必要があることを当社に通知してはならない。

(D)材料 変更。株式募集明細書に予期されているか、または会社が委員会に提出した報告書に開示されている場合を除いて、会社の法定株式は、いかなる重大な不利な変化が発生してはならないか、または重大な悪影響をもたらすいかなる事態が発生してはならないか、または任意の格付け機関が、会社の任意の証券(資産支援証券を除く)に割り当てられた格付けを下方修正または撤回したか、または任意の格付け機関が、その会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けへの影響を監督または審査していることを開示してはならない。上記の格付け機関がこのような行動をとる場合には、代理人の合理的な判断の下(会社が負担する可能性のある義務や責任を解除しない場合)には、募集説明書に予想される条項や方法で株式の発売が不可能または望ましくないように重要である。

(E)法的意見。エージェントは，第7(M)節の要求に基づいて当該等の意見の交付を要求した日前に，(Br)7(M)節の要求により交付された意見と負の保証状を受信しなければならない.

(F)慰め 手紙.エージェントは，第7(N)節で慰め状の交付を要求した日または前に，第7(N)節で交付を要求した慰め状を受信しなければならない.

(G)エージェント 証明書.エージェントは，第7(L)節で証明書の交付を要求した日前に，第7(L)節で交付を要求した証明書を受信すべきである.

(H)休職しない.普通株は連結所で停止すべきではなく、普通株も連結所から撤退してはならない。

(I)他の 材料.第7(L)条に基づいて当社に証明書の交付を要求する日付毎に、当社は、代理店が の合理的な要求を可能とする適切なさらなる情報、意見、証明書、手紙、その他の文書をエージェントに提供している。このようなすべての意見、証明書、手紙、そして他の文書はこの条例の規定に適合するだろう。

(J)証券 が提出した法案書類。証券法第424条の規定によれば、証監会に提出されるすべての書類は、本規則の下での任意の配給通知の発行前に提出されなければならず、第424条に規定する適用期間内に提出されなければならない。

(K)上場 を承認する.配給株式は(I)が連結所で上場することを許可されなければならないが、発行通知所の規定の制限を受けなければならない、または(Ii)当社は任意の配給通知が発行されたときまたは前に、販売株式を連結所に上場する申請を提出しなければならないが、連結所は当該申請を審査しなければならず、それに対していかなる反対意見も提出していない。

(L)FINRA. が適用される場合、FINRAは、今回発売された条項および募集説明書に記載されている許可または代理店に支払うべき賠償金額に異議を唱えるべきではない。

(M) なしイベント終了.エージェントが 12(A)節に従って本プロトコルを終了することを許すイベントは何も発生すべきではない.

10.賠償 と貢献。

(A)会社 賠償。当社は、証券法第15条又は取引法第20条の規定に従って、エージェント、その関連先及びそのそれぞれのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員及びエージェント、並びに制御エージェント又は任意の関連側の各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する

(I)これらの損失、法的責任、申立、損害及び支出、これらの損失、法的責任、申出、損害又は支出は、登録説明書(又はその任意の改正)に記載されている重要な事実のいかなる不真実な陳述又は真実でない陳述を指すことによって引き起こされるか、又は登録説明書(又はその任意の改訂又は補足条項)に記載された任意の真実でない陳述又は真実の陳述でないことを指すことによって引き起こされるか、又は登録説明書又は募集規則(又はその任意の改訂又は補充条項)内に記載された重要な事実に基づいて引用されなければならない損失、法的責任、真の陳述、損害及び支出、又は関連する発行者又は募集のためのいかなる重要な事実又は修正されたものでないことを指すか、又は関連する発行者又は募集の自由のためのいかなる重要な事実又は補充又は修正されていない損失、真の陳述、損害及び支出を指すか、又は関連する発行者又は募集規則内に記載された重要な事実に基づいて導かれない損失、法的責任、損害及び支出を指す。誤解することなく、陳述された状況に応じて陳述するために、必要な重要な事実を見落としまたは指示漏れ、または指示漏れ

(Ii)任意の連帯または各連帯によって引き起こされる任意のおよびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出について、政府当局が展開または脅威によって行われる任意の訴訟、調査または法律手続き、またはそのような非真実な陳述または漏れ、またはいかなる指定された不真実な陳述または漏れに基づいて支払われる総額を制限するために、提供以下第10(D)条に別途規定がある以外は、いずれの和解も会社の書面による同意を得なければならず、無理な遅延や差し止めに同意してはならない

(Iii)任意の政府当局が開始または脅威を調査、準備または抗弁する訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に招かれた任意およびすべての費用(弁護士の費用および支出を含む)、またはそのような真実でない陳述または漏れ、または(brの当事者であるか否かにかかわらず)任意の不真実な陳述または漏れに基づいて合理的に引き起こされる任意のおよびすべての費用に基づいて、上記(I)または(Ii)項に基づいて支払われない任意の費用を限度とする

提供, しかし、 本賠償プロトコルは、完全に依存し、エージェント情報 (以下のように定義される)に適合するいかなる非現実的な 陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れによって生じる任意の損失、責任、クレーム、損害、または費用には適用されない。

(B)エージェント 賠償.代理人は、会社及びその役員を賠償し、“登録声明”に署名した各会社の上級管理者、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される制御会社の各人(ある場合)に同意し、第10(A)条に記載された損害、責任、クレーム、損害及び費用の損害から保護することができるが、“登録声明”(又はそのいずれかの修正案)で行われた真実の陳述又は漏れ、又は告発された真実の陳述又は漏れに限定される。株式募集説明書(またはその任意の修正または補足)または任意の発行者(またはその任意の修正または補足)は、エージェントに関連する情報に適合し、その使用のためにエージェントによって書面で会社に明示的に提供される。当社はここで、代理店が登録説明書、入札定款、任意の募集定款副刊又は任意の発行者が入札規約(又はその任意の改訂又は補充)を無料で書くために使用するための資料を明確に提供し、募集定款第7及び第8段落“流通計画”(“代理情報”)に記載されている陳述のみを含むことを確認する。

(C)手順. のいずれか一方が，本第10条の主張により賠償を受ける権利を提案した場合は，当該一方に対する任意の訴訟の開始通知を受けた後，直ちに当該訴訟の開始を通知し，すべての送達文書の写しを添付しなければならない.しかしながら、当該賠償者に漏れ通知することは、賠償者(I)本第10項に基づく以外に、いかなる損害を受けることができるかのいずれかの責任を解除するものではなく、(Ii)本第10項の前述の規定に基づいて、いかなる損害者に対してもいかなる責任を負う可能性があり、かつ、このような漏れが賠償者の実質的な権利の喪失または抗弁をもたらす可能性がある限り、限定される。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟を提起し、その開始を被補償者に通知する場合、その補償者は参加する権利があり、被補償者からの訴訟開始通知を受けた直後に被補償側に書面通知を送信した範囲内で、類似通知の他の被補償者と共に弁護を行い、被補償側がその選択に対して抗弁の通知を行った後、弁護を行う。以下の規定および被補償者がその後弁護により発生する合理的な調査費用と根拠のある費用を除いて、賠償側は被補償者に対していかなる他の法的費用も負担しない。賠償者側はこのような訴訟で自分の弁護士を雇う権利がありますが、費用は, このような弁護士の費用やその他の費用は、(1)補償を受けた側が書面で弁護士を招聘することを許可されていない限り、(2)補償された側が(弁護士の提案に基づいて)合理的に結論を出した場合、すなわち、それまたは他の補償を受ける側は、補償を受ける側とは異なる、または補償された側とは異なる法律の抗弁を有する可能性がある。(3)補償された側と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突がある(補償された側の弁護士の意見に基づいて)(この場合、補償された側は、補償された側を代表してこのような訴訟の弁護を指示する権利がない)、または(4)補償された側は、訴訟開始通知を受けた後の合理的な時間内に弁護士を雇ってそのような訴訟の弁護または補償された方の合理的に満足された弁護士を事実上招聘しない；いずれの場合も、弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、支払い、および他の費用は、賠償者または複数の当事者によって負担される。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償側または複数者は、そのような賠償者全員のために、当該管轄区域内で勤務する1つまたは複数の独立法律事務所(現地弁護士を加えた)の合理的かつ文書記載された費用、支出およびその他の費用をいつでも負担すべきではないことは言うまでもない。このようなすべての費用、支出、その他の費用は発生時に直ちに賠償者が返済します。 賠償側はいかなる場合も、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟やクレームのいかなる和解にも責任を負いません。 いかなる賠償者も, 保証を受けていない側の事前書面同意、和解、妥協または同意は、本第10条に記載された事項に関連する任意の保留または脅威のクレーム、訴訟または法律手続きに任意の判決を記録し(いずれかの保障された側がどちらかであるか否かにかかわらず)、このような和解、妥協または同意を含まない限り、(1)明示的に を含み、保障されている側の合理的な満足の形態および実質的に無条件に保障されている側をそのような訴訟、調査を免除することを含む。訴訟またはクレーム、および(2)補償された当事者またはその代表に関する非、有罪または不作為に関する陳述または承認を含まない。

(D)返済しなければ，同意せずに を決済する. 被補償側が補償される方向が合理的かつ文書に記載された弁護士費用及び支出を補償することを要求された場合、当該補償者は同意し、(1)当該補償者が上記請求を受けて45日以上和解に達した場合は、その書面の同意を得ずに達成された第10(A)(Ii)項に記載の性質の任意の和解に責任を負うべきである。(2)補償者は、少なくとも和解が成立する30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(3)補償者は、和解が達成された日までに、当該要求に従って補償された方に補償すべきではない。

(E)分担。 以下の場合に公正かつ公平な分担、すなわち本第10条前項に規定する賠償はその条項に従って適用されるが、いかなる理由でも会社又は代理人から得られない又は不足と認定されるために、会社及び代理人は、全ての損失、クレーム、債務、費用及び損害(任意の訴訟に関連して合理的に発生した任意の調査、法律及びその他の費用、並びに任意の訴訟を締結するために支払われた任意の金額を含む)を分担する。 訴訟または法的手続きまたは任意の主張のクレーム)、会社と代理人は、会社と代理人が受け取った相対的な利益を適切な割合 で反映する可能性がある。当社および代理人が受け取る相対的利益は、当社が配給株式を売却して得た純額(支出を差し引く前)と、代理人が当社を代表して配給株式を売却して得た賠償総額の割合と同じとみなされるべきである。法律が適用されて前述の文の提供された分配が許可されていない場合にのみ、前述の文で言及された相対的利益だけでなく、会社と代理人の相対的過ちを反映するために適切な割合で分配されなければならない。 損失、クレーム、責任、費用または損害をもたらす陳述または漏れ、またはそれに関連する行為について、そしてこのような要約に関連する任意の他の関連の公平な考慮事項。他の事項を除いて、このような相対的な障害は参照によって決定されなければならない, 重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または告発されたbrの漏れは、当社または代理人によって提供される情報、当事者の意図およびそれに関連するbrの知識、情報を取得する経路、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。当社とエージェントは、 第10(E)条に従って比例配分または本明細書で言及した公平な考慮要因を考慮しない他の分配方法で供出を決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する。第10(E)条に記載された損失、クレーム、責任、費用または損害またはそれに関連する訴訟のために支払われるまたは対応する金額は、本第10(E)条に記載されている場合、当該賠償者は、本第10(C)条と一致する範囲内で、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または弁護するために合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むとみなされる。第10(E)条の前述の規定があるにもかかわらず、代理店は、本協定により徴収された手数料を超えるいかなる金額の提供を要求されてはならず、詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)条の意味に適合する)は、いかなる無罪者の出資を得る権利がない。本第10(E)条については、証券法が指す範囲内で本協定の一方、代理人を制御する任意の関連会社及び代理人又はその任意の関連会社の任意の上級社員、取締役、パートナー、従業員又は代理人は、当該当事者と同じ出資権利を有することとなる, 会社の各取締役と登録声明に署名した会社の各上級管理者は、会社と同じ出資権利を持つが、それぞれの場合、当社のbr条項の制約を受ける。出資を獲得する権利を有するいずれかの当事者は、当該側に対する訴訟開始通知を受けた後、直ちに出資を要求することができるいずれか一方又は当事者に通知しなければならないが、通知を見落とした場合は、当該他方が出資を要求された側の実質的権利又は抗弁能力に重大な損害を与えることを通知できない限り、当該一方又は当該側が本条項第10(E)条に基づいて負う可能性のある任意の他の義務を解除しない。本合意第10(C)条の最後の文による和解を除き，本合意第10(C)条の規定により，いずれか一方がその書面の同意を得ずに任意の 訴訟またはクレームについて和解を達成した場合，いずれも費用を分担する責任を負わない。

11.brおよび交付後も有効なプロトコルを説明します。本協定第10節に記載されている賠償及び出資契約、並びに本契約又は本協定に従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)代理人、任意の制御者又は当社(又はその任意の上級者、取締役、従業員又は制御者)又はその代表による任意の調査、(Ii)配給株式の交付及び受け入れ、並びに(br}のために支払われた金、又は(Iii)本協定の任意の終了にかかわらず、引き続き有効である。

12.終了します。

(A)代理人は、以下のいずれかの時間に、会社に本契約を終了するように通知することができる：(1)本協定が署名された日から、または募集説明書が情報を提供した日から、財務または他の態様、または企業の会社およびその子会社の業務、財産、収益、運営または将来性とみなされるbr}経営または前景に任意の変化または任意の発展が生じた場合、または予想される変化に関連した場合、エージェントは、本プロトコルを終了することができる。正常な業務過程で生じるか否かにかかわらず、代理人の個人的な判断によれば、個別または全体的に重大かつ不利であり、配給株式の販売または配給株式の実行契約を非現実的にすること、(2)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化、敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国内または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が生じた場合、(3)(Br)のような普通株の売買は、監査委員会または連結所によって一時停止または制限されているか、または(B)連結所での一般的な売買が一時停止または制限されているか、または取引所で最低取引価格が設定されている。(4)当社の任意の証券が任意の取引所または場外取引市場での任意の一時停止取引が発生し、継続した場合、(5)米国の証券決済または決済サービスが発生し、重大な中断が発生した場合, または(6)米国連邦またはニューヨーク当局は、銀行業務の一時停止を発表した。このような終了はいずれも他方に対していかなる責任も負わないが、終了しても、第8節(費用支払い)、第10節(賠償·分担)、第11節(交付後の申出および合意)、第17節(法律と時間の適用；陪審裁判の放棄)、および第 第18節(司法管轄権に同意)の規定は完全に有効である場合を除く。エージェントが第12(A)節の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合，エージェントは第 第13節(通知)で規定された必要な通知を提供すべきである.

(B) 社は，本プロトコル日後の任意の時間に本プロトコルを終了する権利があり，具体的には以下に述べるように，10(10)日前に通知を出す.どのような終了であっても，いずれの側も他のいずれにも責任を負わないが，終了しても，8節，10節，11節，17節，18節の規定は完全に有効であるべきである.

(C)エージェントは，本プロトコルが発効した日以降の任意の時間に，以下の規定に従って10(10)日前に通知を出し，本プロトコルの終了を自己決定する権利がある.どのような終了であっても，いずれの側も他のいずれにも責任を負わないが，終了しても，8節，10節，11節，17節，18節の規定は完全に有効であるべきである.

(D)本プロトコルは、上記第12(A)、(B)または(C)条に従って終了するか、または双方の同意によって終了しない限り、完全な効力および作用を維持すべきである提供, しかし、すべての場合，いずれの双方の同意による終了も，第8節，第10節，第11節，第17節，第18節が完全に有効であることを規定していると見なすべきである.

(E)本協定の任意の終了は、終了通知に規定された日に有効でなければならない提供, しかし、 この終了は，エージェントまたは当社(場合によっては)が当該通知を受信した日に営業終了日から発効しなければならない.この等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生した場合、当該等配給株式 は、本プロトコルの規定に従って決済する必要がある。

13.通知。 のいずれか一方が、本プロトコルの条項に従って、または任意の他方への送信を許可するすべての通知または他の通信は、別の規定がない限り、エージェントに送信される場合は、書面で発行されなければならない

カントー·フィッツジェラルド社は

公園大通り499号

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：資本市場

そして：

カントー·フィッツジェラルド社は

公園大通り499号

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：総法律顧問

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デュアン·モリス法律事務所

ブロードウェー1540

ニューヨーク市、郵便番号：10036

会社に渡す場合は、 を渡すべきです：

マインツ·ビマーダー社ロバート·コッホ通り50番地
55129マインツ
ドイツ

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Ortoli Rosenstadt LLP

マディソン通り366号

ニューヨーク市、郵便番号：10017

本プロトコルのいずれも通知のアドレスを変更可能であり，本プロトコルの各者に書面通知を送信し，そのために変更された新しいアドレスを説明する方法である.このような各通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間 午後4：30前に直接配信されるか、または(Br)次の営業日(その日が平日でない場合、次の営業日)に直接配信され、(Ii)電子通知によって、以下に説明されるように、(Iii)全国に認可された夜間宅配便がタイムリーに配信された後の次の営業日、および(Iv)米国郵便(書留または書留で、受領書の返送を要求する)とみなされるべきである。前払い郵便です。 本プロトコルについて言えば、“営業日“とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業するいずれかの日を指す。

電子通信 (“電子通知”)受信側で指定された電子メールアドレスに個別表紙で送信すると，本節では13節で書面通知と見なすべきである.電子通知は、送信側がニューヨーク時間午後5：30、営業日、または(その日が営業日でない場合)の次の営業日に受信者の受領書検証を受信したときに受信したとみなされなければならない。電子通知を受信したいずれか一方が要求を行うことができ、 は、非電子通知の書面要求を受信してから10(10)日以内に要求側に送信すべき非電子形式(“非電子通知”)で書面通知を受信する権利がある。

14.相続人と譲り受け人。本協定は、当社、代理店及びそのそれぞれの後継者 及び本協定第10条に記載した各当事者に対して適用され、拘束力がある。本プロトコルに含まれるいずれか一方について言及する場合は，その方を含む相続人と許可された譲受人と見なすべきである.本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外のいずれかの権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならない提供, しかし、代理は、会社の同意を得ることなく、本プロトコルの下での権利および義務をその関連会社に譲渡することができる。

15.株式分割調整 双方は、本合意に含まれる株式に関連するすべての数字を に調整し、配給株式に関連する任意の株式分割、株式配当金、または同様のイベントを考慮しなければならないことを認め、同意する。

16.完全な合意；修正案；分割可能性；棄権。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイルおよび本プロトコルに従って発行された配置通知を含む)は、書面および口頭を含む双方間の本合意の対象に関するすべての以前および同時に達成された合意およびコミットメントの代わりに、全体的な合意を構成する。会社と代理店によって署名された書面に基づいていない限り、本協定または本協定のいずれの条項も修正することはできません。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項またはその任意の場合の適用が、管轄権を有する裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を得るべきであり、本プロトコルの残りの条項および条項は、無効、不正または実行不可能な条項または条項 は本プロトコルに含まれないとみなされるべきである。ただし、この条項および本合意条項および条項の残りの部分に限定される実施は、本合意に反映される各当事者の意図に適合すべきである。一方の当事者が書面放棄書に署名していない場合は、当該当事者はいかなる黙示放棄もしてはならない。本プロトコル項目の任意の権利、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延しているのは、それの放棄とみなされるべきではなく、その単独または部分的な行使のために、他のまたはさらなる行使を妨げることも、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することもできない。

17.法律と時間を管轄する；陪審裁判を放棄する。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。

18.管轄に同意します。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または行われるべき任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここでは、不便な法廷で提起されたものであるか、またはそのような裁判所の管轄権を有さないことを主張するいかなる訴訟、訴訟、または訴訟の場所では適切ではないことに撤回し、同意することができない。一方はここで破棄不可能に送達プログラム文書を提出し，このような訴訟，訴訟または訴訟においてコピー(書留または書留，要求返送)を郵送することで当該側にプログラム文書 を送達することに同意し，アドレスは本プロトコルによるITへの通知の有効アドレスであり，その送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する 送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

19.委任サービスエージェント 当社はOrtoli Rosenstadt LLPを撤回することはできません。住所はニューヨーク州マディソン通り366号、郵便番号：10017はその代理人であり、第18節で述べた任意の訴訟、訴訟又は訴訟を担当する法的手続文書を送達し、その代理人の事務室で任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの法的プログラム文書を送達することに同意します。法律で許容される最大範囲内で、当社は個人管轄権に関する任意の 他の要求または反対を放棄する。当社は、当社が法的プログラム文書を送達する代理人を務めることに同意したことを声明し、保証しているが、当社は、この委任を全面的かつ効率的に実行するために、任意およびすべての文書および文書を提出することを含む任意およびすべての行動をとることに同意している。

20.コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。一方は、署名されたプロトコルを電子メール(www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法、または他の適用法を含む)または他の送信方法によって他方に渡すことができ、このようにして交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効である。

二十一施工します。 本契約中の章と展示品タイトルは便宜上、本契約の施工に影響しません。ここでは、任意の政府当局の任意の法律、法規、条例、法規、規則または他の要件について言及し、改正、再公布、補足、または時々全部または部分的に置換された任意の政府当局のそのような法律、法規、条例、法規、規則または他の要件を指すものとみなされ、それに基づいて公布されたすべての規則を指すものとみなされるべきである。

22.入札説明書を無料で作成することを許可します。当社の代表、保証及び同意は、事前に代理人の書面同意を取得し、かつ代理人代表、保証及び同意を得ない限り、事前に当社の書面同意を取得しない限り、当社は配給株式について発行者の自由執筆募集規約を構成するいかなる要約を提出したり、証監会に提出しなければならない規則405で定義された“自由執筆募集説明書”を構成することもない。代理または会社(場合に応じて)が同意する任意のこのような自由作成募集説明書は、以下では“株式募集説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、各自由執筆許可目論見書 をルール433で定義された“発行者自由執筆目論見説明書”と見なし、ルール433を遵守し、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例 および記録保存を提出することを含むルール433を遵守し、ルール433を遵守して入札説明書の自由作成を許可する要求brに適用することを宣言し、保証する。明確にするために、双方は、本プロトコル添付ファイル22に記載されているすべての自由作成目論見書(あれば)は、入札説明書の自由な作成を可能にするものであることに同意する。

二十三信託関係 が不足している.当社は認め、同意した

(A)代理人は、配給株式の公開発売および本協定との間で行われる各取引およびその取引を引き起こす手続きについてのみ代理人を担当し、当社またはその任意の連属会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の態様と代理人との間の信託またはコンサルタント関係は、一方では、本合意で予定されている任意の取引について確立されるであろう。エージェントがすでにまたは他の事項について会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず，本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて，本プロトコルで考慮している取引に対しては，エージェントは会社に義務がない

(B)それ は、本プロトコルで行われる取引の条項、リスク、および条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができる

(C)代理店またはその関連会社は、本契約で予定されている取引についていかなる法律、会計、規制、または税務相談を提供せず、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した

(D)その代理店及びその共同経営会社は広範な取引に従事しているが、このような取引は自社とは異なる権益に関連している可能性があり、代理店及びその共同会社は、任意の信託、コンサルティング又は代理関係又はその他の理由により、当該等の権益及び取引を当社に開示する義務はない

(E)法的に許容される最大範囲内で、そのbrは、本合意の下での配給株式の売却について受託責任に違反するか、または受託責任違反の疑いがある疑いで代理人またはその関連会社に提起された任意のクレームを放棄し、代理人およびその関連会社が、それまたはその会社または会社、従業員または債権者の権利に基づいて受託責任を主張する誰に対してもいかなる責任(直接または間接的な契約、侵害または他の責任にかかわらず)を負わないことに同意する。

24.定義. 本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

適用時間“ は、(I)各申出日、(Ii)本プロトコルに従って任意の配給株式を販売する各時間、および(Iii)各決済日を意味する。

“政府当局”とは、(I)任意の連邦、省、州、地方、市政、国家または国際政府または政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁廷、仲裁機関または仲裁機関(公共または個人)、(Ii)任意の自律組織、または(Iii)上記の任意の機関の任意の政治的分岐を意味する。

“発行者自由作成目論見説明書”とは、(1)会社が委員会への提出を要求するもの、(2)規則433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”の“ロードショー”であり、委員会への提出の有無にかかわらず、ルール433に定義されている配給に関する任意の“発行者自由執筆目論見説明書”を意味する。または(3)配給株式または発売の説明が記載されているので、規則433(D)(5)(I)に従って免除され、この説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、証券法規例433(G)条に従って当社の記録内に保持されている用紙を提出するために、証監会に提出されるか、または提出しなければならない。

“ルール164”、“br}”、“ルール172”、“ルール405”、“ルール415”、“ルール424”、“ルール424(B)”、“ルール430 B”、“ルール433”は、証券法によって規定されるこのようなルールを意味する。

本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および添付表、ならびに登録説明書または募集説明書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての同様の輸入された他の参照)は、参照によって登録説明書または目論見書に組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである。

本プロトコルにおける登録声明、目論見書、または上述した任意の内容に対する任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者に対して自由に募集説明書を書く(規則433に従って委員会に提出する必要がない任意の発行者株式募集説明書を除く)すべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを含むものとみなされるべきである。なお、本プロトコルにおける募集説明書へのすべての言及は、米国国外で代理店が株式を発売、販売、または私募することに関連する任意の補充品、“包装物”または同様の材料を含むが、これらに限定されない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が当社とエージェント間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。したがって、本手紙は、当社とエージェントとの間に拘束力のある合意を構成すべきです。

[マインツバイオテクノロジー社の署名ページ N.V.制御株発売^SM販売協定]

表1付き

配置通知書の書式

女性たち、さんたち：

条項と によるとオランダ上場有限責任会社マインツ·ビエメド(Mainz Bimed N.V.)との間の販売協定に記載されている条件の制限を受ける会社“)， とCantor Fitzgerald&Co.(”代理“)，期日は2022年12月30日であり，会社は代理 を依頼してたかだか販売する[●]会社の普通株は、1株当たり0.01ユーロの価値があり、最低市価は1ユーロである[•]各 株は、開始時間帯に[月·日·時間]そして終わりです[月·日·時間].

表2付き

補償する

当社は、本合意により配給株式を売却するたびに、配給株式を売却するたびに得られる総収益の3.0%に相当する金額 を現金形式で代理人に支払うべきである。

付表3

当事者に知らせる

会社(The Company)

ウィリアム·カラゴ(Bill.Caragol@mainzbied.com)

Guido Baechler(Guido.Baechler@mainzbied.com)

代理.代理

Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)

コピーは以下のように送信される

メール：cfceo@cantor.com

付表4

付属会社

マインツビマドドイツ有限会社

マインツビメッドアメリカ社は

会社が最近提出した20-F表添付ファイル8.1が適用されるように更新されます。

代表日のフォーマット は第7(L)節の証明書に該当する

以下、署名者、合格した当選者 [●]オランダ上場有限責任会社マインツ·ビモッド社(以下、“会社”と略す)は、会社がCantor Fitzgerald&Co.と2022年12月30日に締結した販売協定(“販売協定”)第7(L)節に基づいて、会社として会社を代表して証明し、以下の署名を行ったことが知られている

(I) 会社の“販売協定”第6節の陳述および保証は、本合意の日および締め切りの日に真実で間違いなく、その効力および効力は、本合意の日および締め切りの日に明確に行われたものと同じであるが、特定の日についてのみ、その日において真実かつ正しい陳述および保証であることを除外する提供, しかし、このような陳述および保証は、登録説明書および株式募集定款に記載されているか、または引用されて組み込まれた開示に制限されなければならない

(Ii)当社はすべての合意 を遵守し、当社が本契約の日または前に販売契約に従って履行または満たさなければならないすべての条件を満たしています。

ここで使用される未定義の大文字用語は、“販売プロトコル”にこれらの用語を与える意味を持つべきである。

添付ファイル22

募集説明書の自由作成を許可する

ない。

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