2022年12月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-_

アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表 F-3

文を登録する
はい
1933年証券法

マインツ BioMed N.V.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

マインツ Bimed N.V.
ロバート·コッホ通り50番地
55129マインツ
ドイツ
Telephone: +49 6131 5542860

(主に実行オフィスの住所 、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

Vcorp Services LLC
ロバート·ピット通り25号204号スイート
ニューヨークモンシー郵便番号：10952
電話：

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

ウィリアム·ローゼンシュタットEsq
葉夢怡、Esq
ティム·ドラキュリー、Esq。
Ortoli Rosenstadt LLP
マディソン通り366号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
Telephone: (212) 588-0022

一般向けに販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言の発効日の後に時々出現する。

この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画によって提供されている場合は、 の下の枠を選択してください

規則415によれば、“1933年証券法”によると、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されますので、以下のチェックボックスをチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば，本テーブルは発行された他の証券を登録するために提出されたものであり，以下の枠を選択し，同一発行の比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後改訂である場合、以下の 枠を選択し、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

もし 本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明である場合、すなわち は証券法下の規則462(E)によって証監会に提出されて発効すべきであり、以下の 枠を選択してください

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般的な指示I.C.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明の発効日を修正し，本登録声明がその後証券法第8(A)条に従って発効するか，または本登録声明が米国証券取引委員会が第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。

説明的 注釈

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

基本的な目論見書は、この例示的な説明の直後にある。販売契約に関連する目論見書は基本目論見書の直後にある。当社が販売契約募集説明書に基づいて発売、発行および販売可能な普通株は、当社が基本目論見書に基づいて発売、発行および販売した150，000，000ドルの証券に計上されています。Cantor Fitzgerald&Co.との販売合意が終了した後、販売契約募集規約に含まれる50，000，000ドルのうち販売合意に基づいて販売されていない部分は、基本募集規約と対応する目論見に基づいて他の製品に追加編成して販売することができ、販売合意に基づいて株式が売却されていない場合は、基本目論見書と対応する目論見書付録に基づいて他の製品で全50，000，000ドルの証券を販売することができる。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本予備募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でこれらの証券を売却する要約でもなく、これらの証券を購入する要約も求めない。

テーマは 完成で、日付は2022年12月30日

目論見書

$150,000,000

普通株 株

優先株 株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の発行において普通株、優先株、株式承認証または単位を提供することができ、私たちはこれを総称して“証券”と呼ぶ。本募集説明書によると、私たちが提供し販売する可能性のある証券の初期発行価格総額は150，000，000ドル以下になる。私たちは異なるシリーズで本募集説明書に記載されている任意の証券組合せ を発売するかもしれません。発行数量、価格、条項は毎回発売時または前に確定します。本募集説明書では，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。これらの証券の具体的な条項 を本募集説明書の付録に提供する.募集説明書補足部分はまた、これらの証券を発行する具体的な方法を紹介し、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または修正することが可能である。本目論見書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な無料で目論見書を書くbrの募集説明書の付録を読まなければなりません。

本募集説明書に含まれる証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理人によって発売されてもよく、購入者に直接発売されてもよい。br}任意の引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の名前は、本募集説明書の付録に含まれる。証券流通の一般資料の発売については、“流通計画”を参照されたい。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはMYNZです。2022年12月27日、ナスダック資本市場が発表した我々の普通株の終値は1株7.04ドルであった。

2022年12月27日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は約1.16億ドルであり、これは、非関連会社が保有する12，400，112株の普通株と1株当たりの普通株価格9.38ドルから計算され、2022年11月18日のナスダックにおける我々の普通株の終値である。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない。

我々brは、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)第3(A)節で定義された“新興成長型会社”であるため、“取引法”における申告会社の各種報告要件に適用される何らかの免除を得る資格がある(“我々の企業創業法案の開始”の下の免除を参照)

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちの優先株、株式承認証、および単位は、いかなる証券または証券取引所または任意の自動取引業者見積システムにも上場しないだろう。

この投資は高いリスクを持っている。あなたがすべての損失に耐えられる場合にのみ、あなたは証券を購入すべきだ。本募集説明書をレビューし、参照によって本明細書に組み込まれた文書を閲覧する際には、5ページ目からのタイトル“リスク 要因”に記載されている事項をよく考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が“保留”登録プロセスを介して米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。 この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせ を1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大150，000，000ドルに達する。

私たちが証券を販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売された証券に関する具体的な情報と発売の具体的な条項が含まれています。本付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。 本募集説明書の情報が任意の目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、入札説明書付録を基準としなければなりません。

私たちは、引受団または取引業者に、代理店を介して、または購入者に証券を直接提供して販売することができる。証券発行ごとの目論見書 は、今回発行された流通計画について詳細に説明する。

任意の証券発行(目論見副刊に別途規定があるものを除く)については、引受業者または代理人は超過配給または取引を行うことができ、発行された証券の市場価格を安定または公開市場に存在する可能性の高いレベルに維持することができる。このような取引が開始されると、いつでも中断または終了することができる。“分配計画”を参照してください

本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本明細書に参照して組み込まれたファイルをよく読んでください。 “参照ファイルの統合”、および次の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”の項目で紹介する他の情報です

潜在的投資家は、本文で述べた証券を買収することは税務結果を生じる可能性があることを認識すべきである。適用される募集説明書の付録に含まれている税務議論を読んで、ご自分の特定の状況について税務コンサルタントにお問い合わせください。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。いくつかの司法管轄区域内で、または特定の司法管轄区域から本募集説明書を配布または保有することは、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や販売を許可しない任意の司法管轄区 または、要約または販売を許可しない誰かにこのようにした任意の司法管轄区域内でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書までの日付のみが正確であり、参照方法で組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、参照方法で組み込まれた適用ファイルの日付が正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書及び任意の目論見書の副刊の中で、文意が別に指摘されている以外に、すべて“私たち”、“会社”及び“わが社”に言及する時、すべてマインツ生物工学有限会社、オランダ上場有限責任会社を指す(Naamloze Vennootschap)は、単独または我々の連結子会社と共に、状況に応じて とする。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、“リスク要因”の一部で述べられているリスクおよび不確定要因をよく考慮しなければなりません

本入札明細書中の他の情報、参照によって組み込まれた文書、および私たちが許可する可能性のある任意の無料で作成された入札説明書と共に、特定の製品のために使用される。これらの文書に記載されているリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちが重大なリスクだと思うリスクだ。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標 ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちのbr証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。次のタイトルをよく読んでください“前向き陳述に関する戒め 注意事項”

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。このような前向き陳述を改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A節， と取引法第21 E節の前向き陳述に関する安全港条項 に組み込む予定である。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、業務戦略、転換、戦略重点と未来の進展に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性 と他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示的或いは暗示的な未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。

場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“ ”期待“、”計画“、”予想“、”可能“、”計画“、”計画“、”プロジェクト“、”信じ“、”推定“または”予測“またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって前向き表現を識別することができる。 本入札明細書における前向き表現は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に未来の事件と財務傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられます。これらの前向き表現は、募集説明書が発表された日までの状況のみを代表しており、多くの重要な要素の影響を受けて、実際の結果は前向き表現の結果と大きく異なり、“リスク要因”の章と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告に記載されている要素を含む可能性がある。前向き陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けるので、未来のイベントの予測 として、これらの前向き陳述に依存してはならない。法律の適用に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由で、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。

収益を使用する

株式募集説明書付録に別途説明されていない限り，現在，証券売却の純収益を運営資本用途 に利用する予定である.

任意の適用される目論見書付録は、適用時間の任意の決定可能なマイルストーンを含む、証券販売収益用途に関するより多くの 詳細情報を紹介する。当社は時々本募集説明書付録 以外の規定に基づいて証券を発行することもできます。

資本化と負債

我々のbr資本は、適用される目論見書の付録またはその後、米国証券取引委員会に提出される6-K表報告書に記載され、参照によって本募集説明書に具体的に組み込まれるであろう。

薄めにする

必要であれば、投資者が本募集説明書の下で証券を購入する任意の株式の任意の重大な希釈を説明するために、入札説明書補足文書に以下の情報を列挙する

配当政策

オランダ法によると、私たちの株主権益(Eigen Vermogen) が十分な配当金と催促配当金の合計を超え、オランダ法または私たちのbr社定款が保留を要求する準備金の範囲内でのみ、私たちは発行終了後に配当金を支払うことができる。これらの制限によって、任意の割り当てられた金額は、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、見通し、および私たちの取締役会が関連すると考えている他の要素のような多くの要素に依存するだろう。

私たちの定款では、どの財政年度の利益もまず私たちの優先株の保有者に分配され、もし に流通株があれば。どんな残りの利益も私たちの取締役会によって維持されることができる。

私たちは未来の配当金について正式な配当政策を取らなかった。私たちは将来そのような政策を取るかもしれない。

割引 とリスト詳細

我々は、本募集説明書に従って、1回または複数回の取引において、普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証およびbr個の単位またはそれらの任意の組み合わせを時々発売および発行することができ、総初回発行価格は最大150，000，000ドルに達する。発売証券の価格は発売時に関連する可能性のある多くの要因に依存します。 は“流通計画”を参照してください

私たちの普通株は現在ナスダックに看板を掲げて上場しています。コードはMYNZです。私たちが2021年11月4日に初めて公開してから2022年12月27日まで、私たちの普通株の終値は6.20ドルの低終値から27.50ドルの高終値まで様々です。

株本説明

以下では，当社規約の説明を要約のみとし，当該等の 事項に関する法的提案を構成せず，このような事項と見なすべきではない。本説明は“定款”第 条の全文を参照して限定する.

概要

私たちは2021年3月8日に個人有限責任会社に登録しました(これは何度ものパーティーです) オランダ法に基づき、2021年11月9日にオランダ上場有限責任会社に改制します(Naamloze Vennootschap).

私たちはすでにアメリカ商会の商業登録簿にいます(カーマー·ヴァン·クパンデル)オランダでは、番号82122571です。当社の本社はオランダアムステルダムにあり、私たちの登録事務所はドイツ連邦共和国マインツロバートコ通り50，55129番地にあります。

今回発売された証券は、オランダの法律に拘束され、オランダの法律に基づいて作成されます。以下は，我々の定款と適用されるオランダ法の実質的な規定に関する情報の概要である。

取締役会

私たち は取締役会構造を持っている。当社取締役会(“取締役会”)は、執行役員2名と非執行役員5名で構成されています。取締役会は取締役会が決定した執行役員数で構成されています。

取締役会は会社の管理を担当するだろう。職務を遂行する際には、私たちの取締役は会社とそれに関連する業務の利益に奉仕する。執行役員と執行委員会は会社の日常管理を担当しています。執行役員の職務遂行を監督する場合、会社事務の一般的な過程、それに関連する業務は主に非執行役員が執行する。執行役員は彼らが職務を遂行するために必要な情報を適切な時間に非執行役員に提供しなければならない。

私たちの役員は拘束力のある指名後に大会選挙によって選出されるだろう。取締役会は1人以上の役員候補の指名を許可され、株主総会で任命される。株主総会はいつでも最低3分の2の票数(発行済み株式の半分以上に相当)の多数で決議案を可決し、各指名の拘束性を覆すことができる。

株主総会は、非執行役員または執行役員を随時一時停止または解散することができる。株主総会は、取締役会の提案に基づいて採択されない限り、少なくとも3分の2の票数(発行された株式の半分以上に相当)で、非執行役員または執行役員を一時停止または罷免する決議を採択しなければならない。

以下の我々の証券の重要な条項要約は、このような証券の権利および特典の完全な要約ではなく、会社登録証明書、定款、および本明細書に記載された引受権証関連文書を参照することによって限定され、これらの文書は、本募集説明書の一部である。私たちは、私たちの証券の権利および選好を完全に説明するために、本明細書に記載された会社登録証明書、定款、および株式承認証に関連する文書を読むことをお勧めします。

私たちの法定株式は45，000，000株の普通株と5，000，000株の優先株を含み、前者は1株当たり額面0.01ユーロ、後者は1株当たり0.01ユーロである。優先株は5つの系列に分けられ，各系列には1，000，000株の優先株 株が含まれている.現在発行されている優先株はありません。

取締役会決議によると、法定株式中の普通株数は減少することができ、法定株式中の優先株数は増加することができるが、増加した数量は未発行かついかなる普通株引受権の制限を受けない法定株式中の普通株数を超えてはならない。

保有者の要求に応じて、優先株は普通株に転換することができる。転換条件および優先株に関する他の条項や条件は、私たちの株主総会と関連優先株系列の保有者会議が事前に承認し、その系列優先株が発行され、私たち以外の人が保有することを前提とする取締役会によって決定される。前の文クラスは条件の任意の調整に適用される.

株式発行

オランダの法律によると、私たちの株主総会の決議に基づいて株を発行し、引受権を付与する。当社定款第br条は、株主総会は、当社取締役会が提案した場合にのみ株式の発行を決定することができると規定している。株主総会は、取締役会が新普通株を発行したり、普通株を引受する権利を付与することを許可することができる。ライセンス は、毎回の期間が5年を超えないように付与されて延長することができます。この許可が有効である限り、当社の株主総会は普通株を発行する権利がないだろう。

株主総会の決議は、私たちの取締役会が2026年11月9日までに普通株と優先株を発行することを撤回できず、最高で法定株式の金額(時々)を超えないことを許可した。

優先購入権

わが社の定款の制限を受け、オランダの法律により、普通株式保有者は新たに発行された普通株に対して優先購入権を有している。

当社の組織定款細則によると、新規発行普通株に関する優先引受権は、会議に出席または代表を派遣して発行された株式の半分以下の場合に、3分の2の多数の投票権を得ることを要求する当社の株主総会決議案 によって制限または排除することができる。株主総会は当社の取締役会に新規発行普通株に関する優先引受権を制限または排除することができる。私たちの取締役会のこのような許可は、すべての場合、5年を超えないように付与されて延長されることができる。

株主総会の決議は、2026年11月9日までに普通株の優先購入権を制限または排除することを撤回不可能に許可している。

優先購入権は，(A)我々の 従業員または我々の“グループ会社”に普通株を発行するか，または普通株を引受する権利を付与すること，(B)現金以外の出資で普通株を発行すること，および (C)優先株を発行すること，に存在しない.優先株保有者は新規発行の普通株を優先購入権を持っていない。

普通株式を譲渡する

オランダの法律によると、普通株の譲渡(非帳簿形式)には、会社が譲渡証書の一方でない限り、会社の引受または適切な送達が有効である書面譲渡証書が必要である。

我々の定款では，1株以上の普通株または優先株がナスダックまたは米国に位置する任意の他の規制された外国証券取引所で取引されることが許可されている場合，ニューヨーク州の法律は，br関連譲渡代理が保存している株主名簿に含まれる普通株および優先株の財産の法律面に適用される。

普通株式形式

私たちの会社の定款によると、普通株と優先株は登録形式で発行されます。

普通株の購入と買い戻し

オランダの法律によると、私たちは新しく発行された普通株を承認することができない。オランダの法律と当社の定款の適用条項と制限に適合する場合、私たちは普通株を買収することができます

無価値または汎用継承権で買収しない普通株以外の (アルゲーミンの花辺画について) (例えば： オランダの法定または他の法律により、私たちの株主総会が私たちの取締役会にそうすることを許可した場合にのみ、普通株を買収することができます。私たちの株主総会が普通株を買収することを許可する期間は最長18ヶ月です。このようなライセンスは、買収可能な普通株数、これらの株を買収する方法、および株を買収する価格範囲を具体的に説明しなければならない。もし私たちがナスダックで普通株を購入し、私たちまたはグループ会社の従業員に適用される手配に基づいて、そのような普通株を私たちまたはグループ会社の従業員に譲渡することを意図している場合、私たちの株主総会の許可は必要ありません。年次株主総会ごとに，我々の取締役会 は，我々の取締役会が株式を買い戻す提案を議事日程に再認可し，決議日から18カ月 を予定している.私たちは普通株式またはその買収された普通株に付随する投票権からいかなる分配権も得ることができない。

株主総会決議は私たちの取締役会が18ヶ月以内に私たちのbrをひそかに買い戻し、自己入札要約或いは加速買い戻し手配を協議することを決議して、普通株額面から普通株市価の110%(110%)までの価格で私たちを買収することを許可して、時々個人交渉による買い戻し、自己入札要約或いは加速買い戻し方式で法律で許可された最高普通株数を超えない全額払込普通株を買収し、条件は(I)公開市場あるいは私的交渉買い戻しに対して、市場価格は、取引前の一般株の最後の終値となり、(Ii)自己入札要約に対して、市場価格は、5取引日を超えず、かつ連続する5取引日以下のbr}ナスダック資本市場普通株の要約満了直前の期間における加重平均価格であり、(Iii)加速買い戻しスケジュールについて、市場価格は手配期限内のナスダック資本市場普通株の出来高加重平均価格となります。 いずれの取引日の出来高重み平均価格も，その取引日の日成約量重み付き平均価格の算術平均値として計算される.

2021年11月1日の株主総会の決議によると、私たちの取締役会はまた、2021年11月9日から18ヶ月間の承認を撤回できず、法律と私たちの組織規約によって時々許可されている最高優先株数の完全優先株を買収することを決議し、優先株brはひそかに協議した買い戻し、自己入札要約、または再購入手配を加速することで得ることができる。価格は優先株額面から(I)吾等組織定款細則に関する条文により当該等優先株を解約する際に吾等が支払うべき金額及び(Ii)吾等の組織定款細則に基づいて適用可能なbr}条文を優先株の普通株市価の110 %(110%)の間の高い者(高い者を基準とする)に変換することにより、市価は吾等の組織定款細則に記載された方式で決定される。

資本削減

株主総会では、我々の株主は、我々の取締役会の提案に基づいて、(I)普通株式及び優先株を解約するか、又は(Ii)当社の定款を改正することにより、普通株式及び優先株の額面を低減することにより、わが発行済株式を削減することができる。いずれの場合も、この削減は適用される法的規定に制限されるだろう。Br株式を廃止する決議は、(I)私たちが預託証明書の株式を保有または保有するか、または(Ii)特定のシリーズのすべての優先株株のみに関連する可能性がある。当社の株主総会の承認を得るためには、株式削減の決議案は、株主総会に投じられた多数票(少なくとも半分の発行済み株式が出席した場合)または少なくとも3分の2の投票(この総会に出席した発行済み株が半分以下であれば)を得る必要がある。

返済しない株式額面はすべての普通株と優先株に比例して減額しなければならない。すべての関連株主の同意を得て、対称的な要求を免除することができる。

資本減少をもたらす決議案は、資本減少によって権利が損なわれる同じカテゴリの各株主の多数票承認を得る必要がある。また、資本減少は2ヶ月の待機期間 に関連し、その間に債権者は特定の場合に資本減少に反対する権利がある。

株主総会 会議

大会はアムステルダム，ロッテルダム，ハーグ，アナム，ウデレ支，オランダのHaarlemmermeer(スミポ空港)市で開催された。当社のすべての株主および他の当社の株主総会に出席する権利のある人は大会で発言することを許可され、br内で自らまたは代表投票を委任する権利があります。

我々は年に少なくとも1回の株主総会を開催し，その財政年度終了後6カ月以内に開催している。私たちの取締役会が私たちの株式が十分な資本と催促資本の半分以下に減少した可能性が高いと判断した後、私たちはまた3ヶ月以内に株主総会 を開催して、必要な時に取るべき措置を検討します。もし私たちの取締役会が直ちに株主総会を開催できなかった場合、私たちの株主総会に出席する権利があり、すべての株主と他の人はオランダ裁判所の許可を得て、私たちの株主総会を開催することができます。

我々の取締役会は適宜追加の特別株主総会を開催することができるが，以下に述べる通知要求 を遵守しなければならない.オランダの法律によると、1人以上の株主および/または他の単独または共同で株主総会に出席する権利のあるbr}が、私たちが発行した株式の少なくとも10%を占める株主は、彼らの申請に応じてオランダ裁判所の許可を得て株主総会 を開催することができる。以下の場合、オランダ裁判所は、(I)出願人がこれまで書面で当社取締役会に株主総会を開催することを要求していなかった場合、または(Ii)当社取締役会が株主総会を開催するか、または(Ii)当社 取締役会が必要な手順をとらず、株主総会を要求してから6週間以内に開催させる。

株主総会は通知で開催され，検討する項目と我々の 株主総会の場所と時間を説明する議題が含まれている.株主総会の議題には、当社の年間勘定の採択、その利益または損失の分配、取締役会の任意の空席の構成と補填に関する提案が含まれる。また、株主総会の議題には、当社の取締役会が決定した他の項目も含まれる。オランダの法律によると、1人以上の株主および/または他の単独または共同代表が、発行済み株式の少なくとも3%を占める株主総会に出席する権利を有する者は、株主総会の議題に項目を追加することを要求する権利がある。このような請求は、株主決議提案を含む可能性がある書面で提出しなければならず、60日を超えないうちに受領しなければならない^{これは…。}関連株主総会が開催される前日。私たちの会社の定款によると、いくつかのプロジェクトは私たちの取締役会が投票項目として議題にしか提出できません。関連要求に適合した株主は、このような項目を検討項目として議題に入れることを要求することができる。

私たち は、そのサイト上で毎回の株主総会の通知を発表し、法律の要求が適用される範囲内で、全国で発行されているオランダ日報 で通知を発行し、オランダの法律および の適用に従うことが要求される可能性のある証券取引所および米国証券取引委員会が要求する任意の他の方法で通知を行う。株主総会の法定最短召集通知期間を遵守します。 記名株式所有者はさらに書面通知を受けることができ、その住所は株主名簿 に掲載されています。

私たちの会社の定款とオランダの法律によると、私たちの取締役会は記録日を決定することができます(地域階層データ)であって、どの株主及び他の会議権利を有する株主が我々の株主総会に出席する権利があるかを決定し、適用された場合に我々の株主総会で投票する。登録日(ある場合)および株主登録と権利行使の方式は，我々の株主総会通知に を列挙する.当社の組織規約では、株主はその出席(又は代表を派遣して出席)する当社の株主総会の意向を書面で当社に通知しなければなりません。この通知は、当社取締役会が当社の組織定款細則及び開催通知に記載されている日に当社が受領することになります。

私たちの株主総会は私たちの取締役会長が司会することになりますが、彼や彼女が会議に出席しても、彼の代わりに他の人に会議の司会を依頼することができます。当社の会長が欠席し、他人に会議の司会を依頼していない場合は、会議に出席した取締役のうちの1人を議長に任命する。すべての取締役が欠席した場合、私たちの株主総会は会長を任命する。

投票権と定足数

オランダの法律と私たちの組織規則によると、各普通株は、それがどのような種類に関連していても、その所有者に私たちの株主総会で投票する権利を与える。吾等又は吾等の直接又は間接付属会社が保有する任意の普通株に付随する投票権を一時停止し、普通株が吾等又はその直接又は間接付属会社が当該等の普通株を買収する前に、吾等又は直接又は間接付属会社以外の一方を受益者とする用益物権又は質権を有している限り、この場合、他方は普通株の投票権を行使する権利がある可能性がある。私たちはそれまたはその直接または間接子会社が用益物権または質権を持つ普通株に対して投票権を行使してはならない。

投票権は株主が行使することができ、株主が正式に指定した委任状保持者(書面委託書が我々の株主総会議長に受け入れられる)によって行使することもでき、当該委託書所持者は必ずしも株主である必要はない。用益物権又は質権を設定する際には，規定があれば，株式上の用益物権又は質権の所有者は付随する投票権を有することになる。

当社の定款によると、空白票(選択されていない場合の投票)、棄権票、無効票は投票された投票には計上されません。しかし、出席または代表が株主総会に出席するbrの株式部分を発行した場合、空白票または無効票が投じられた株式、および会議に出席または代表が会議に出席する権利を有する者 が投票を放棄した株式は、計算される。私たちの株主総会の議長は投票方法と拍手投票ができるかどうかを決定するだろう。

株主の決議 は，オランダの法律や我々の組織規約が特定の決議に対して特別多数の規定がない限り，株主総会で絶対多数票で採択される。オランダの義務的な法律のいかなる規定にも基づいて、私たちの規定は定足数の要求を規定していない。

当社定款のある制限の下で、総会議長が当社の株主総会期間中に採決結果を決定することは決定的となる。私たちの取締役会は毎回の株主総会で採択された決議案の記録を維持するだろう。

会社定款修正案

株主総会では、私たちの取締役会の提案により、私たちの株主総会は定款の修正を決議することができます。株主が定款を修正する決議は採択されるために絶対多数票が必要だ。

解散と清算

私たちの株主は株主総会で、私たちの取締役会の提案により、絶対 多数票で決議を採択することで、決議会社は解散することができます。会社が解散した場合、清算はわれわれの執行役員がわれわれの非執行役員の監督の下で行われ、われわれの株主総会が別途決定しない限り行われる。

いくつかの他の主な取引

私たちの会社規約とオランダの法律では、私たちの取締役会のアイデンティティ、性質、または業務の重大な変化に関する決議は、私たちの株主総会によって承認されなければなりません。これらの変化には

配当金 とその他の分配

会社は，その株式がオランダの法律によって保持されなければならない発行済み株式と 準備金の総和を超えた場合にのみ，その株主に割り当てることができる.

私たちの会社定款によると、任意の利益または分配準備金は、もし が発行された場合、まず優先株の配当金を支払うために使用されなければならない。分配可能な利益の残りのどの金額も取締役会の決定に基づいて私たちの備蓄に参加します。当社取締役会が任意の分配可能利益を保持した後、当社の株主総会は、当社取締役会の提案 に従って分配を発表することを許可されます。私たちの取締役会は、株主の承認なしに中期配当金を発表することができます。中期配当金は、当社の定款の規定に従って発表することができ、中期財務諸表に基づく株主の持分がオランダ法または当社の定款によって保持されなければならないbr}配当金および準備金を超える範囲で分配することができます。私たちは、このような分配が許可されていないことを知っているか、知らなければならない株主に、オランダの法律のいくつかの制限に違反して行われた任意の分配を回収することができます。また、オランダ判例法によると、分配後に満期と回収可能な債務を返済できない場合、私たちの株主や取締役は、分配時にこの結果がその債権者に責任を負う可能性があることを知っているか、または合理的に予見すべきである。

取締役会の提案により、株主総会は、株式又はユーロ以外の通貨の形で割り当てを全部又は部分的に決定することができる。当社は、適用法律及び証券取引所規則を適切に遵守する場合には、任意の割当提案及び がすべての株主に割り当てられた日付及び場所を電子通信により宣言しなければならない。配当金の支払いまたは分配の日から5年以内に配当金および他の分配が支払われていないクレームは無効になり、どのような金額も会社の所有に没収されたとみなされるファーガリン).

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株式の譲渡代理機関はTranShare社です。TRANSHARE CORPORATIONの電話番号とアドレスは17755 US Hwy 19 N，FL Clearwater，33764である.

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して普通株や優先株を購入することができます。私たちは単独でまたは他のbr証券と共に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加されてもよく、任意の発行された証券から分離されてもよい。各一連の株式承認証は、著者らが投資家或いは株式承認証代理人との間で締結した単独持分証契約 によって発行される。以下の株式承認証と引受権証プロトコルの主要な条項要約 は特定の系列株式承認証に適用されるすべての株式承認証プロトコルと株式証明書のすべての条項の制約を受け、そしてそのすべての条項を参考することによって限定される。株式募集説明書 付録に提供される任意の株式承認証の条項は次の条項と異なる可能性がある。私たちは適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料筆記募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことをお勧めします。

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

権利証所有者 権利なし：

1部の株式証所有者は、適用募集説明書に記載されている或いは計算可能な行使用価格 に従って元金数の普通株或いは優先株を購入する権利がある。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、株式承認証保有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日 の指定された時間前のいつでも権利を行使することができる。満期日の取引終了後，行使されていない引受権証は を無効にする.

権利証所有者は、異なる額面の新権証と交換することができ、証明書を持って登録譲渡し、権利証代理人の会社信託事務所又は適用目論見書に明記された任意の他の事務所で行使することができる。普通株または優先株を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式証所有者は、普通株または優先株のいずれかの権利を有しておらず、普通株または優先株のいずれかの清算、解散または清算のために配当金または支払いを受け取る権利を含まない。

単位説明

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数の系列で発行することができる。 個々のプロトコルによって発行された単位証明書によって、各系列の単位を証明することができる。我々は単位エージェントと単位 プロトコルを締結することができる.各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用する入札説明書付録に，特定の系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な単位の一般的な 機能をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位プロトコル を読むことを許可しなければなりません。具体的な単位プロトコルには，追加的な重要な条項と規定が含まれており， は，本募集説明書が属する登録説明書を添付ファイルとして提出するか，米国証券取引委員会に提出した別の報告 ，本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを参考にする.

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

所得税課税考慮要素

材料 本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処置に関連する所得税の結果は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録で述べる。

流通計画

私たちは時々引受販売の公開発売、直接公衆への販売、“市場での”発売、 協議取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を売却する可能性がある。私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理または直接1つまたは複数の購入者に売却することができる。私たちは1つまたは複数の取引で時々証券を配布するかもしれない

私たちは、募集説明書に本募集説明書を補充または補充し、私たちが提供することを許可している任意の関連無料で作成された入札説明書、株式募集説明書が属する登録声明の修正、または取引所法案に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書に、証券の発行条項および具体的な流通計画を記載することを許可します

募集説明書付録に点呼された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このようなトレーダーやエージェントが引受業者とみなされている場合，証券法により法定責任を負う可能性がある.

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、1回または複数回の取引で時々証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務brは、適用される引受契約に規定された条件に制限される。 私たちは、主引受業者が代表する引受団または引受団を持たない引受業者によって公衆に証券を提供することができる。いくつかの条件に適合する場合、引受業者は、募集説明書(Br)付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加株式または他のオプションの任意のオプションによってカバーされる証券を購入することは除外される。取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。必要な範囲内で、目論見書に取引業者の名前と取引条項を追加します。取引業者に許可または再販売または支払いされる任意の公開発行価格および任意の割引または割引brは、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、ディーラー、あるいは代理店を使用することができる。このような関係の性質を入札説明書付録に説明し，引受業者，取引業者，エージェントを指定する.

私たち は私たちが時々指定したエージェントを通じて証券を直接または販売することができます。証券の発行及び販売に関与する任意のエージェントの名称を示し、募集説明書の付録に、その代理店に支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書の副刊 に別の説明がない限り、代理人はその委任任期内に最善を尽くして行動する。

私たちbrは、証券法で規定されている責任、または代理人、取引業者または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある民事責任の賠償を代理人、取引業者、および引受業者に提供することができます。 代理人、取引業者および引受業者、またはその付属会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

普通株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することもできる。私たちはいかなる証券取引市場の流動性も保証することはできない。

任意の引受業者は、追加株式を購入するための選択権を付与され、取引所法案の下の規則Mに従って安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。引受業者の追加株購入の選択権 は発行規模を超える販売に関連しており、これは空手形が生じる。安定取引は入札対象の 証券を購入することを許可し，入札が指定された最高価格を超えない限り.シンジケート補充または他の空額補充取引 は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または流通完了後に公開市場で証券を購入して、空頭寸を補充することを含む。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引中に買い戻して空になった場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券の価格が通常の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば、販売業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック資本市場で市商になる資格を持つ引受業者、取引業者或いは代理は、取引所法案下の規則Mに基づいて、発売定価の1営業日前、即ち普通株の発売或いは販売開始前に、ナスダック資本市場で受動的に市取引に従事することができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的なマーケティング業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならず、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、ある購入制限を超えた場合、受動的に市販業者のオファーを下げなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場で流行する可能性のあるレベルよりも安定させることができ、開始すればいつでも停止することができる。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて表F-3で米国証券取引委員会に、本募集説明書および任意の添付の目論見書の付録(場合によっては)に記載された証券の登録声明を提出した。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、当該登録説明書の一部を構成するが、当該登録説明書及びその証拠物に記載されている全ての情報を含まない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明とその添付ファイルを参照しなければなりません。

我々は，取引法の情報と定期報告要求を遵守するため，独立公認会計士事務所で監査された財務諸表を含む年次報告，監査されていない財務データを含む四半期報告，br}現在の報告およびその他の報告および情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で登録声明の全部または一部を無料で読むことができます。住所はワシントンD.C.20549、東北通り100番地です。登録声明コピー は、米国証券取引委員会の公共資料室から所定価格で取得することができる。1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することで、公共資料室の運行状況を取得することができます。さらに、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録声明およびいくつかの他のbr文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して公開的に取得することができる。すべての展示品とそれの修正を含めてbr声明を登録し、米国証券取引委員会に電子的に提出された。

マージファイル を参照することにより

米国証券取引委員会は、私たちがそれに提出または提供する文書を、引用によって本募集説明書に統合することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々は、本募集説明書の情報 を参照して入力することによって、コスト募集説明書の一部を構成し、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の任意の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、以下の書類を引用して、本募集説明書に入力します

本募集説明書の日付の後、および本募集説明書によって提供される証券の発売を終了する前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべてのbr}文書が引用されて本募集説明書に記入され、これらの書類が提出または提供された日から本募集説明書の一部となる。上述した規定にもかかわらず、br}特別声明が逆でない限り、現在のForm 6−Kレポートに従って提供される情報を含む米国証券取引委員会への“届出”とはみなされていない情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本明細書に含まれることはない。

本募集説明書の場合、本募集説明書の文書に含まれる任意の 陳述は、本募集説明書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、引用によって本入札明細書にも参照され、置換されているものとみなされる。修正されたbrまたは代替宣言は、それが以前の宣言を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された任意の他の情報を含む必要もない。

Brの要求に応じて、我々は、本募集説明書を受信した各個人に、参照方式で組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピー(文書中の具体的に参照されていない文書の証拠品を除く)を無料で提供する。書面または口頭でコピーを要求する要求を直接私たちの最高経営責任者に送ってください。住所はドイツのマインツ55129号、ロバート·コッホ通り50番地、あるいは+49 6131 5542860に電話してください。

材料 変更

最近の財政年度が終了して以来、大きな変化は生じておらず、認証された財務諸表は、証券保有者の20−Fから証券保持者への最新の年次報告書に含まれており、参照によって本明細書に組み込まれた取引法に従って提供されるbr表 には記載されていない。

法務

Ortoli Rosenstadt LLPはわが社のアメリカ証券法事務法律顧問です。Ortoli Rosenstadt LLPの現在の住所はニューヨークマディソン通り366番地、郵便番号：10017。CMS Derks Star Busmann N.V.は、わが社のオランダ証券法に関する法律顧問を務めています。CMS Derks Star Busmann N.V.現在の住所はオランダアムステルダムParnassusweg 737，1077 DG Atriumである。

専門家

マインツ国際会計士事務所2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表、関連する総合全面損益表、それまでの年度までの株主権益(損失)と現金流量変動、および本募集説明書とレジストリに含まれる関連付記 はいずれもBF Borgers CPA P.C.(独立公認会計士事務所)の報告に基づいており、この報告はBF Borgers CPA P.C.(独立公認会計士事務所)が会計と監査専門家の許可として登録されている。BF BorgersCPA P.C.のオフィスはコロラド州レイクウッドスギ通り西5400 W、郵便番号80226にあります。彼らの電話番号は(303)953-1454です。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本予備募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でこれらの証券を売却する要約でもなく、これらの証券を購入する要約も求めない。

テーマは 完成で、日付は2022年12月30日

目論見書

Up to $50,000,000

普通株 株

私たちは制御持分発行に入っています^SM販売プロトコル、またはCantor Fitzgerald& Co.との販売プロトコルは、ここでは総称して販売エージェントと呼ばれ、我々の普通株に関連し、1株当たり額面0.01ユーロであり、本募集説明書によって提供される。販売契約の条項によると、吾らは時々、吾などの代理や依頼者である販売代理として、総価格50，000，000ドルまでの普通株を発売または販売することができる。

私たちのbrはナスダック資本市場に上場しています。取引コードはMYNZです。2022年12月27日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり7.04ドルです。

本募集説明書によれば、当社の普通株の販売(ある場合)は、改正された1933年に証券法又は証券法により公布された第415(A)(4)条の規則 で定義された“市場別発売”の販売において行われる。販売エージェントは、特定の数の証券を販売する必要はありませんが、販売エージェントと私たちの双方が同意した条項に従って、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的に合理的に努力して私たちの販売エージェントとして機能します。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約に基づいて普通株を売却して販売代理に支払う賠償は、販売協定に従って売却された任意の普通株から得られた金の総額の3.0%に相当する。吾等を代表して普通株を売却する場合、販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントの補償は引受手数料や割引とみなされる。また、改正された“証券法”または“1934年取引法”に基づいて負う責任を含む、いくつかの責任について販売代理店に賠償と貢献を提供することに同意します。 参照ください“配送計画“10ページ目から、販売エージェントに支払われる報酬に関する他の情報 を知る。

連邦証券法の定義によると、私たち は“新興成長型会社”であるため、本募集説明書と引用によって本明細書に組み込まれた文書のいくつかの によって低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択し、将来の届出文書の中から を選択して低下した上場会社の報告要求を遵守する可能性がある。参照してください“株式募集説明書の概要-新興成長型会社.”

この投資は高いリスクを持っている。あなたがすべての損失に耐えられる場合にのみ、あなたは証券を購入すべきだ。本募集説明書をレビューし、参照によって本明細書に組み込まれた文書を閲覧する際には、7ページ目からのタイトル“リスク要因”に記載されている事項を詳細に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

コントール

本募集説明書の日付は2022年です。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を採用する。保留登録手続きにより、私たちの普通株の株を発売することができ、総発行価格は最高で $150，000，000に達する。本募集説明書によると、吾らは常に合計発行価格50，000，000ドルの普通株を発売することができ、価格や条項は発売時の市場状況に応じて決定される。

私たちが提供する任意の普通株を購入する前に、本募集説明書と参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、およびタイトルをよく読むように促します“そこでもっと多くの情報を見つけることができます ” and “引用で書類を法団に成立させる“この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている。

本募集説明書では、今回発行された普通株に関する情報を提供し、その中で今回発行された具体的な詳細を述べた。本募集説明書中の情報が、本募集説明書の日付 の前に提出された本入札説明書に参照によって組み込まれた文書と一致しない場合は、本募集説明書を基準としなければならない。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述 と一致しない場合−例えば、本明細書に参照によって組み込まれた文書−日付の遅い文書中の陳述 は、我々の業務、財務状態、運営結果 および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、より早い陳述に修正または置換されるであろう。

あなたは、本募集説明書に含まれる情報、または引用によって本明細書に入る情報、または私たちを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売エージェントも許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはできません。販売代理も要約を提出しません。いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売します。本募集明細書に表示されている情報は、本募集説明書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書の交付時間に関係なく、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付にのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。私たちは普通株の売却と売却が許可されている司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株の購入を求めています。本募集説明書の配布および普通株のある司法管轄区域での発行は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書を取得した米国国外の人は自分に知らせ、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。 本募集説明書は、コスト募集説明書が提供する任意の証券の要約を構成するものではなく、本募集説明書が提供する任意の証券の売却または購入を招待する要約にも使用されてはならず、任意の司法管轄区において、当該人がこのような要約または要約を提出することは違法である。

本募集説明書では、文脈が別に説明されていない限り、用語“マインツ生物工学会社”、“同社”、“私たち”および同様の参考文献は、マインツ生物工学会社を指す。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、任意の関連する無料で書かれた目論見書、私たちの最新の20-F表年次報告、および米国証券取引委員会に後続して提出された任意の文書(引用して本募集説明書に入ることによって)に記載されているリスクおよび不確定要素、ならびに本入札説明書の他の情報、引用によって組み込まれた文書、および特定の発売のための任意の無料執筆のための入札説明書を許可することをよく考慮しなければなりません。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史傾向を用いて未来 期間の結果或いは傾向を予測すべきではない。もしこれらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性があります。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。“前向きな陳述に関する戒め”という以下の見出しの章もよく読んでください

製品に関する他のリスク

私たちの管理チーム は、あなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、今回発行された収益を使用したり、顕著なリターンが生じない可能性があります。

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。今回発行した純収益(あれば)を研究と開発(主にColoAlertとPancAlertのさらなる開発に用い)，FDAがColoAlertを承認した臨床研究，マーケティングと販売，および一般企業用途に用いる予定である。今回発行された純収益の一部を、相補業務、技術、製品、または資産に許可、買収または投資することもできます。私たちは現在、そのような合意、約束、または義務を持っていませんが、このような機会を評価し、時々第三者と関連して議論します。

私たちの経営陣は、あなたの投資決定の一部として、純収益の適用においてかなりの裁量権を持つことになります。あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちの経営業績を増加させないことや私たちの普通株の価値を向上させる会社の目的に使うことができます。

あなたはすぐに大量の希釈を経験するかもしれない。

もしあなたが私たちのbr普通株に投資した場合、今回の発行で支払われた1株当たりの価格が今回の発行に続く1株当たりの有形帳簿純値より高い場合、あなたの所有権権益は希釈されます。2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約2380万ドル、あるいは1株当たり1.64ドルです。有形帳簿純資産は、有形資産総額から私たちの総負債を2022年6月30日現在の発行済み普通株式数で割ったものです。ここで発売された株は直接市場で販売されるため、これらの株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。今回発行された1株当たり発行価格 は、今回の発行前に1株当たり発行された有形帳簿純値を超える可能性があり、この場合、投資家は直ちに重大な希釈を受ける。発行された株式オプションと引受権を行使することは、あなたの投資をさらに希釈する可能性もあります。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を発行するかもしれない。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株または他の証券 を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

我々が販売プロトコルによって売却する実株式数や，これらの売却による総収益を予測することはできない.

販売プロトコルにおけるいくつかの制限 に適合し、適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内の任意の時間に販売エージェントに普通株売却の指示を行う権利がある。我々の指示後，販売エージェントまたは販売エージェントに売却される株式数(ある場合) は，販売期間中の我々の普通株の市場価格 ，任意の販売指示において販売エージェントに設定された売却株の限度額，および販売期間中の我々の普通株に対する需要 を含む多くの要因によって変動する.1株当たりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関連する毛収入は予測できない。

ここで発行された普通株は“公開発売”で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈とbrの異なる結果を経験する可能性がある。我々は、市場ニーズに応じて、今回発行された株式発売時間、価格、数量 を適宜変更します。また、今回発売された株には最低または最高販売価格はありません。その支払価格を下回る価格で株を売却するため、投資家 が今回の発行で購入した株式価値が低下する可能性がある。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書は 個の前向き陳述を含む。我々は，このような前向き陳述を改正後の1933年“証券法”(以下，“証券法”と略す)第27 A節と“取引法”第21 E節の前向き陳述に関する安全港条項に盛り込む予定である。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の未来の経営業績と財務状況、業務戦略、転換、戦略重点と未来の進展に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定要素と他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。

場合によっては、前向き 陳述は、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“予想”、“可能”、“意図”、“プロジェクト”、“信じ”、“推定”または“予測”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。本募集明細書の展望的な陳述は、単に予測である。 これらの展望的な陳述は、主に、未来のイベントおよび財務傾向に対する私たちの現在の予想および予測に基づいている。私たちは、これらのイベントおよび財務傾向が、私たちの業務、財務状況、および経営業績に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き表現は，本募集説明書が発表された日のbrに限られており，多くの重要な要因の影響を受けており，これらの要因は，“リスク要因”と題する章や米国証券取引委員会に提出されたbr定期報告に記載されている要因を含む実際の結果と前向き記述の結果とは大きく異なる可能性がある。展望陳述はリスクと不確実性の影響を固有に受けているので、あなたは未来のイベントの予測として、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、変化の状況、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を更新または修正するつもりはありません。

収益の使用

今回発行された収益額は、売却された普通株数と売却時の市場価格に依存する。我々 は，販売プロトコルに基づいていかなる株式も売却できない場合や，販売エージェントと締結した販売プロトコルを融資元として活用できない可能性がある.

今回発行した純収益(あれば)を研究開発(主にColoAlertとPancAlertのさらなる開発に用い)，FDAがColoAlertを承認した臨床研究，マーケティングと販売，および一般企業用途に利用する予定である。今回発行された純収益の一部を、相補業務、技術、製品、または資産に許可、買収または投資することもできます。私たちは現在、合意、承諾、または義務 を持っていないにもかかわらず、このような機会を評価し、時々第三者と関連して議論する。

薄めにする

今回の発行で私たちのbr普通株に投資した場合、あなたの株式は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に償却されます。

2022年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は2380万ドル、あるいは1株当たり1.64ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産は、2022年6月30日現在の発行済み普通株式数 で割った我々の歴史的有形帳簿純価値である。

今回の発行を実施して50，000，000ドルの普通株を売却した後、公開発行価格を1株7.04ドルとすると、これは私たちの普通株の2022年12月27日のナスダック資本市場での終値であり、発売手数料と支払うべき費用を差し引いて、2022年6月30日までの有形帳簿純価値は7，200万ドル、あるいは1株当たり3.33ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに1.69ドル増加し、今回の発行に参加した投資家にとって、有形帳簿純価値が直ちに3.71ドル希釈されたことを意味する。次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

今回の発行後に発行された普通株数は、2022年6月30日現在の14，482，973株の発行済み普通株に基づいており、含まれていない

これらの未償還オプションおよび引受権証のいずれかが行使された場合、新規投資家の権益はさらに希釈される。

配送計画

私たちは支配持分発行協定を締結しました ^SMCantor Fitzgerald&Co. (“販売エージェント”)と締結された販売プロトコル(“販売プロトコル”)により，吾らは時々エージェントや依頼者として，販売エージェントや販売エージェントを通して最大50，000，000ドルの普通株を発行および販売することができる.販売プロトコルコピーは、登録説明書の証拠物アーカイブとして使用され、募集説明書は、その説明書の一部である。

配給通知を出した後，販売エージェントは販売契約の条項や条件に応じて，証券法第415条(A)(4)条に規定されている“市場別発売”とみなされる法律で許可された任意の方法で当社普通株 を発売·販売することができる。販売が時々指定された価格 を達成できないか、またはそれ以上であれば、販売エージェントに普通株を売却しないように指示することができる。吾等や販売代理は通知を出した後に普通株の発売を一時停止することができるが、他の条件に制限されなければならない。

私たちは現金で販売代理手数料を支払い、私たちの普通株を販売する時に代理または依頼者として提供するサービスを支払います。販売エージェントは，販売契約によって販売された1株当たり販売総価格の3.0%の手数料率で補償を受ける権利がある.今回の発行を完了する条件となる最低発売金額 がないため，実際の公開発売金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、米国証券取引委員会に販売協定を提出することに関連する合理的かつ記録された法律顧問費用および支出を含む特定の費用を販売エージェントに返済することに同意し、金額は75，000ドル以下であり、その後、各カレンダー四半期に販売プロトコルに記載されたいくつかのbr}提出時の任意の更新に関連する15，000ドルを含む。本募集説明書での発売総支出は約300，000ドルであり，販売契約条項によって販売エージェントに支払うべき補償 や補償は含まれていないと予想される.

普通株販売決済 は、任意の販売日の後の2番目の営業日に行われるか、または吾らが販売エージェントと特定の取引について合意した他の日に行い、吾等への純収益の支払いと引き換えに行われる。本募集説明書に記載した当社普通株の販売 は、預託信託会社の施設又は吾等が販売代理と合意した他の方法で決済する。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない。

販売エージェントは，販売プロトコルに記載されている条項や条件に基づいて，その販売や取引慣行に応じて，ビジネス上の合理的な努力を尽くし，吾らを代表して普通株を売却する.吾等を代表して普通株を売却する場合、販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントの補償は引受手数料や割引とみなされる。我々は、証券法下の責任 を含む、販売エージェント(そのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員、および代理)に何らかの民事責任の賠償および貢献を提供することに同意した。

今回の販売プロトコルによる普通株発売は，販売契約許可の販売契約終了または満了時に終了する.

私たちはまたCantor Fitzgerald&Co.と単独の資本市場相談協定を締結し、期日は2022年4月29日であり、この合意に基づいて、Cantor Fitzgerald &Co.は通常の費用と支出を受けた。販売エージェントおよびその関連会社は、将来的には、私たち、子会社、および関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供し、将来的に通常の料金を徴収する可能性があります。Mルール要求の範囲内で，本入札明細書に規定されている発売期間中，販売エージェントは我々の普通株に関する市販活動には何も従事しない.

電子 フォーマットの入札説明書は販売エージェントが維持するサイトで取得することができ、販売エージェントは本募集説明書を電子的に配布することができる。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLPはわが社のアメリカ証券法事務法律顧問です。Ortoli Rosenstadt LLPの現在の住所はニューヨークマディソン通り366番地、郵便番号：10017。CMS Derks Star Busmann N.V.は、当社のオランダ証券法に関する法律顧問 を務め、ここで提供する普通株の有効性を伝えます。 CMS Derks Star Busmann N.V.現在の住所はAtrium，Parnassusweg 737，1077 DG Amsterden，オランダです。販売代理はニューヨークDuane Morris LLP代表 が今回の発売に参加した。

専門家

マインツ国際会計士事務所2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表、この年度までの関連総合赤字報告書、株主権益(損失)とキャッシュフロー変動報告書、本募集説明書と登録説明書に含まれる関連付記と登録説明書 はすべて登録されており、独立公認会計士事務所BF BorgersCPA P.C.の報告をもとに、この報告はBF BorgersCPA P.C.が会計と監査の専門家として許可されている。BF BorgersCPA P.C.のオフィスはコロラド州レイクウッドスギ通り西5400 Wにあり、郵便番号：80226。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは証券法に基づいて表F-3の形で米国証券取引委員会に株式募集説明書の下で発行された普通株に関する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイルを含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のより多くの情報については、登録声明及び登録声明の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。私たちは取引法の情報と報告の要求に制約されているので、私たちはアメリカ証券取引委員会に年間報告書とその他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はインターネットを介して公衆に提供されています。URLは：Wwwv.sec.govそれは.我々のForm 20-F年次報告およびForm 6-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、我々が取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供する他の情報は、私たちのサイトの“投資家”というbr}部分で無料で取得することもできる。これらの届出文書は、私たちが電子的にこのような材料をアーカイブまたはアメリカ証券取引委員会に提供した後、できるだけ早く合理的で実行可能な状況で提供される。私たちのサイトの住所はWwwv.mainzbied.comそれは.本募集説明書に含まれる情報または本募集説明書を介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照として本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書に含まれる我々のbr}ウェブサイトアドレスは、非アクティブテキスト参照のみである。

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちがそれに提出または提供する文書を引用して本募集説明書に入れることを許可して、これは私たちがこれらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して本募集説明書に入る情報は、本募集説明書の一部であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の任意の情報を自動的に更新し、代替する。私たちは、以下の書類を引用して、本募集説明書に入力します

本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供する証券発売が終了する前に、吾らが取引所法案(Br)13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての文書を参照して本募集説明書に組み込み、これらの書類を提出または提供した日から本募集説明書の一部となる。上記の規定にもかかわらず、特別な声明が逆でない限り、現在の6−Kフォーム報告に従って提供される情報を含む米国証券取引委員会に“届出”されたいかなる情報も、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書に含まれるものとはみなされない。

本募集明細書については、本明細書に参照して組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。修正または代替宣言は、以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された任意の他の情報を含む必要もない。

要求に応じて、我々は、本入札明細書を受信した各個人に、参照によって組み込まれた任意のまたはすべてのファイルのコピーを無料で提供する(参照によって具体的に組み込まれていないファイルの証拠品を除く)。コピーを請求する書面や口頭要請をマインツビマーダー社の最高経営責任者ロバート·コッホ·ストラッセ50，55129マインツに直接送ってください。あるいは+49 6131 5542860に電話してください。

$50,000,000

ノースカロライナ州マインツ生物医学

普通株

目論見書

コントール

, 2023

第II部

目論見書に不要な情報

項目8.役員と上級職員への賠償

オランダの法律によると、取締役会のメンバーが不適切または不注意で職責を履行した場合、登録者に損害賠償責任を負う可能性がある。彼らは私たちの定款やオランダ民法のいくつかの条項に違反して登録者と第三者に連帯責任と損害賠償責任を負う可能性がある。場合によっては、それらはまた追加的な特定の民事と刑事責任を招く可能性がある。

登録者の協会の定款によると、オランダの法律で許可されている最大限に、補償された役人に次の金を返済しなければならない

以下の場合、賠償者は補償 を得る権利がない

本契約における賠償記述は、上記登録者の定款に規定された要約のみであり、会社定款又はその他の賠償協定における規定を制限又は変更してはならない。

また、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが役員brまたは幹部であるために、私たちの役員と役員を賠償することに同意します。

プロジェクト9.展示品

以下の書類は、本登録声明の一部として提出される

第10項約束

(A) 以下に署名された登録者約束：

(1) 要約または販売の任意の期間に、本登録説明書の発効後の修正を提出する

(I) は、“1933年証券法”(“証券法”)第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

(Ii) 登録説明書の有効日(または最近施行された改訂)の後に発生した、個別に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント を入札説明書に反映する。それにもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱 は、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、成約量とbr}価格の変化の合計が有効登録書中の“登録br}費用の計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3) 登録説明に以前開示されていなかった割当て計画に関する任意の重大な情報に登録するか、または が登録説明においてそのような情報を実質的に変更する；

しかし前提は登録宣言が表F−3形式を採用している場合は、本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は適用されず、登録者は、取引法第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書には、これらの段落要件が発効後修正案に含まれる情報が含まれており、これらの報告を引用により登録声明に組み込む。または、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、入札説明書は、登録宣言の一部である。

(2) 証券法に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は が初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(3) 修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4) 任意の遅延発売開始時または連続発売中に、エントリ20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表に含めるために、登録レポートが発効した後の改訂を提出する。“証券法”第10(A)(3)条 別の要求された財務諸表及び情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書に第(A)(4)項に従って要求される財務諸表が含まれている限り、株式募集説明書中の他のすべての情報が少なくとも当該財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報を確保する。上述したにもかかわらず、F-3表の登録声明については、登録者が1934年証券取引法第13節または1934年証券取引法第15(D)節 に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出された定期報告に、証券法第10(A)(3)節またはS−K法規第3-19条に要求される財務諸表および情報 が含まれている場合、発効後の修正案を提出して、この表F-3に要求される財務諸表および情報を提出する必要はない。

(5) 証券法による任意の購入者への責任の決定：

(I) 登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(Ii) 第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第415(A)(1)(I)条による発行された登録説明書の一部とする。(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)条に要求される情報を提供する目的であり、募集説明書が当該募集説明書を初めて使用した日又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、当該募集説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関する登録声明の新たな発効日 とみなされ、その際、当該証券を発行することは、その初の誠実な発売とみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または募集説明書中の任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれたか、または登録宣言の一部として組み込まれた登録声明または募集説明書になされた任意の宣言は、販売契約時間がその発効日より前にある買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書の構成要素として使用された登録声明または入札説明書になされた任意の宣言を置換または修正してはならない。

(6) は、証券法に基づいて、登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するための責任 ：

以下に署名された登録者は、本登録声明に従って署名された登録者への最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する

(1) 規則424に従って提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書または以下に署名する登録者の募集説明書；

(Ii) 以下に署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3) 以下に署名された登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv) 以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の情報.

(B) 以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び適用される場合には、取引法第15(D)節に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書)を参照して 登録説明書に組み込むことにより、その中に提供される証券に関する新しい登録声明とみなされなければならない。この証券は当時の発売は初めて誠実に発売されたと見なすべきである。

(C) 証券法による責任の賠償上記条項により登録者の取締役、上級職員、制御者 が行うことが許可されている場合、登録者は、証券 及び取引委員会は、このような賠償が証券法に明示された公共政策に違反していると考えて実行できないと通知されている。 このような負債に対して提出された賠償要求(登録者が支払う費用を除く)又は登録者の取締役、上級職員又は制御者が人為的にいかなる訴訟に成功して支払う費用であれば、取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券についてクレームを出した場合(Br)、登録者の弁護士がその問題が制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、改正された“証券法”によって表現された公共政策に違反するかどうかを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、発行された最終裁決によって管轄されるであろう。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、それが提出表F-3のすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年12月30日にニューヨーク州ニューヨークで正式に登録書に署名した。

私たちは、以下に署名した役員及び登録者の役人を、それぞれGuido BaechlerとWilliam Caragol、並びに彼ら一人、私たちの真実かつ合法的な受権者、彼らと彼ら一人を代表して、以下の身分で私たちと私たちの名義で登録声明に署名し、同封して提出した表F-3、および上記登録声明の任意および発効前および発効後の改正、および1933年の証券法規則462(B)に基づいて提出された任意の登録声明を構成し、任命する。登録者に関する持分証券は、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録され、これをすべての証拠物及び他の関連書類とともに米国証券取引委員会に提出又は手配し、上記の受権者及びその各々に全面的な権力及び権限を付与し、これに関連するすべての必要かつ必要な行為及び事柄を行い、実行するために、私たち一人一人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここで上記のすべての権利者を承認して確認し、かれらの一人または一人以上の代替者は，本授権書によってなされたり，手配されたりしなければならない。

改正された1933年証券法の要件 によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

II-5