| 株式募集定款副刊第1号 (目論見書まで、日付は2022年12月22日) |
第四十四条第二項第三号に基づいて提出する File No. 333-268185 |
トンボエネルギーホールディングスです。
38，590，131株普通株式
16，708，414株承認株式購入普通株
16，708，414株普通株式関連株式承認証
本募集説明書補編は、2022年12月22日の日付の目論見書(改訂および補充された“募集説明書”)に関連しており、最大38，590，131株の我々普通株、16，708，414株承認株式証および16，708，414株普通株の売却証券保有者の時々の売却に関するものであり、これらの株式承認証には、以下のようなものが含まれる
| · | 最大31，290，514株の対価株式； | |
| · | 最大3，664，975株のオプション株； | |
| · | 最大3，162，500株の方正株 | |
| · | 最大4，627，858件の私募株式証明書 | |
| · | ペンスは株式証明書を承認した | |
| · | 4，627，858株の私募株式権証； | |
| · | 457，142ドル10株株式承認証； | |
| · | 2，593，056ペンス株式承認証； | |
| · | 15，000株のパイプ投資株。 |
株式募集規約も吾等が発行した最大16，708，414株の株式承認株式に関連し、(I)9，487，500株公開株式証株式、(Ii)4，627，858株私募株式証(Br)株式及び(Iii)2，593，056株ペンス株式株式を含む。
本募集説明書付録 は、目論見書に含まれる売却証券保有者表に関するいくつかの情報を補完することを目的とする。証券保有者表を売却する前に“発売中に提供される証券”の欄では、BP Holdings Xvii LP、Energy Impact Credit Fund II LP、Energy Impact Credit Fund I LPが保有する証券を省略している。募集説明書には他の修正はありません。
本募集説明書付録 目論見書中の情報を更新および補充することは、募集説明書がない場合には不完全であり、募集説明書 と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致があれば、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書は、付録に使用されるが、本明細書で定義されていない用語は、目論見書がこのような用語を付与する意味を有するものでなければならない。
私たちの普通株は現在ナスダック世界市場で看板取引をしており、コードは“DFLI”、私たちの公募株式証は現在ナスダック資本市場で看板取引をしており、取引コードは“DFLIW”である。2022年12月29日まで、私たちの普通株式と引受権証の終値はそれぞれ10.75ドルと0.44ドルです。
適用される連邦証券法によると、我々は“新興成長型企業”であり、上場企業の報告要求の低下を受ける。
我々の証券に投資することは、株式募集説明書11ページ目からの“リスク要因”の一部で述べたリスクに関するものである。
アメリカ証券取引委員会といかなる国家証券委員会はいずれも目論見書或いは本募集説明書の増刊によって発行された証券を承認していないし、目論見書或いは本募集説明書の増刊が真実或いは完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書 増刊日は2022年12月30日です。
証券保有者の売却
私たちはこれらの証券の発売と販売を登録していて、私たちが登録権利協定、私募株式証、公開株式証、10ドル株式承認証、ペンス株式証の条項に基づいて売却証券所有者のいくつかの登録権利を付与することを満たすように登録しています。売却証券保有者は、時々本募集説明書を発売および売却して転売を提出する任意の或いは全部の普通株式或いは私募株式証明書、株式公開承認証及びペンス株式承認証を含む
| · | 31，290，514株対価株式； | |
| · | 3，664，975株のオプション株； | |
| · | 方正株3，162，500株； | |
| · | 4，627，858件の私募株式証明書； | |
| · | 9，487，500件の公開株式証明書； | |
| · | ペニー引受権証 | |
| · | 4，627，858株の私募株式権証； | |
| · | 457，142ドル10株株式承認証； | |
| · | 2，593，056ペンス株式承認証； | |
| · | 15，000株のパイプ投資株。 |
本募集説明書によれば、売却証券保有者は、以下に掲げる普通株式又は私募株式証明書及びペンス株式承認証の任意又は全部の株式を随時発売又は販売することができる。本募集説明書において、“証券売却所有者”という言葉は、(I)次の表に記載された実体(これにより、br表を随時改訂し、本募集明細書に記載されている登録説明書、又はbrを本募集説明書の補足として用いることができる)及び(Ii)任意の譲受人、質権者、又は(Ii)を含む。譲受人又はその他の利益相続人は、目論見書の日付後に指定された売却証券所持者から本募集説明書に含まれる任意の証券を買収し、贈り物、質権、共同流通又はその他の非販売関連譲渡として取得する。
以下の表は，本募集説明書までの日まで，売却証券保有者ごとの普通株，私募株式証とペンス承認株式証の実益所有権情報，普通株式数と各売却証券保有者が本募集説明書に従って販売可能な私募株式証とペンス承認株式証の数，および各売却証券保有者が今回の発行後に実益所有する情報を提供している.これに続くbr表には、売却証券保有者が2022年11月14日現在の43，272，728株の発行済み普通株をもとに、すべての発行済み証券の売却が発効した後、実益所有の普通株の割合が挙げられている。
次の表については，(I)公開株式証所有者が未発行株式権証を行使していない，(Ii)今回の発売終了後，本募集説明書に含まれるいかなる普通株式も売却証券保有者が実益を所有しないこと，(Iii)売却証券保有者が発売期間中に追加証券の実益所有権を取得しないことを仮定する.また，証券を売却する証券保持者 は，取引中に我々の証券を売却，譲渡，または他の方法で処分していないと仮定し，これらの取引は証券 法案の登録要求に制約されない.参照してください“関係者と取引しています.”
私たちはあなたに証券保有者が本当にそのような普通株または株式承認証のいかなるまたは全部を売却するかどうかを提案することはできません。また、本募集説明書が公表された日後、売却証券保有者は、任意の時間及び時々免除証券法登録要求の取引において、普通株式及び引受権証を売却、譲渡、又は他の方法で処分することができる。
いくつかの売却証券の所有者は、1株10ドル未満の最初の公開発行価格および/または私たちの証券の最近の取引価格よりも低い価格で株式および/または株式承認証を購入したので、販売動機を有する。本募集説明書によれば、大量の普通株が売却証券保有者の転売のために登録されていること、証券保有者が株式を売却していること、あるいは市場で大量の株式と考えられている売却証券保有者が株を売却しようとしていることから、我々の普通株の市場価格の変動性を増加させる可能性があり、我々の証券の取引価格が初公募株価格を超えることを防止し、わが証券の取引価格をさらに下落させる可能性がある。私たちの多くの公共株主は上記の価格で株を購入しているが、私たちは株式証の発行価格が上記の価格を超えていることを認識しているので、もし私たちの普通株と他の証券所有者が同じ価格で販売すれば、彼らの最近の取引価格は正の収益率を得られない可能性がある。
本募集説明書によれば、任意の要約又は 証券保有者証券を売却する前に要求される範囲内で、売却証券保有者情報は、目論見書付録に記載される。任意の募集説明書の付録は、各売却証券所有者の身分および普通株式または私募株式証の株式数、すなわち、その登録を代表するペンス承認株式関連株式を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。
タイトルを参照してください“流通計画 証券保有者がこれらの普通株、私募株式証、ペンス承認株式証の株式を割り当てる方法に関するさらなる情報。
以下に別の説明がない限り、各売却証券保有者の住所はc/oトンボエネルギーホールディングス、住所：ネバダ州リノ市商標大通り1190号、郵便番号：89521である。
| 利益を得る証券 その前に持っています 供物 | 発行中の証券 お供えの中で | 証券 有益な 後に持つ 提供 証券が売却される | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 名前.名前 | の株 ごく普通である 在庫 | 株式承認証 | の株 ごく普通である 在庫 | % | 株式承認証 | % | の株 ごく普通である 在庫 | 株式承認証 | ||||||||||||||||||||||||
| デニス·ファリス博士(1)(2) | 15,899,110 | — | 15,899,110 | 36.7 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| ダイナウォルト·テクノロジー(香港)有限公司 | 11,820,900 | — | 11,820,900 | 27.3 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| ジョナス·グロスマン(3)(4)(5) | 3,030,500 | — | 3,030,500 | 7.0 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| チャールダン新科学技術投資2有限責任会社(5) | 3,030,500 | — | 3,030,500 | 7.0 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| チャーデン·ネクテック2保証書 ホールディングス有限責任会社(6) | — | 4,627,858 | — | — | 4,627,858 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ショーン·ニコルズ(1)(7) | 3,558,683 | — | 3,558,683 | 8.2 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| ジョン·マチェティ(8) | 236,417 | — | 236,417 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ニコール·ハーヴィー | 11,821 | — | 11,821 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| チャルダン資本市場有限責任会社(9) | 15,000 | — | 15,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ジョナサン·ビラー | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ペリー·ボイル | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ロデリック·ハダモン | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jory Des Jardins | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ヒットシュ·タクラール | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| トッド·トムソン | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| BPホールディングスXVII LP(10) | 274,285 | 1,555,834 | 274,285 | * | 1,555,834 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| エネルギー影響信用基金II LP(11) | 121,920 | 691,568 | 121,920 | * | 691,568 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| エネルギー影響信用基金I LP(12) | 60,937 | 345,654 | 60,937 | * | 345,654 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
*は1%未満です。
| (1) | 普通株の40，000，000株のプレミアム株式は含まれていません。プレミアムまたは事項が満たされていないからです。 | |
| (2) | Phares 2021 GRATを代表する1，217，906株を含み，日付は2021年7月9日であり，Phares博士はその受託者である。 | |
| (3) | ジョナス·グロスマンはスポンサーの管理メンバーですしたがって、グロスマンさんは、保税人が直接保有する普通株式の実益所有権とみなされることができる。グロスマンさんは、直接的または間接的に所有する可能性のあるいかなる金銭的利益にもかかわらず、株式の所有権を申告することを主張していない。CCMまたはその付属会社の他の従業員の一部は、スポンサーにおいて直接的または間接的な会員権益を有しているため、いくつかの報告された株式において金銭的利益を有する。スポンサーのbr}とゲロスマンさんの営業住所は、道富銀行17号、ニューヨーク21 F、NY 10004です。 | |
| (4) | スポンサーが2022年10月12日に提出した付表13 Dに基づく。CCMはスポンサーの関連会社で、ブローカーや金融業界の監督機関のメンバーです。Kerry Propperさん、Steven Urbachさん、Jonas Grossmanさん はそれぞれCCMの会長、CEO、社長で、後者はチャール丹証券株式会社のメンバーとマネージャーで、後者はCCMのホールディングスを保有しています。取引完了後，CCMの保有株式のすべての投資と投票権はUrbachさんに委託された。CCMの営業先は道富銀行17号，Suite 2130，New York，NY 10004である. | |
| (5) | 4，627，858株CNTQ私募株式証を含まず、株式承認証持株会社は当該等承認株式証を行使しないことに同意しており、株式承認証ホールディングス及びその関連会社は、当該等承認株式証を行使した直後に発行された普通株式の7.5%を超える実益所有とみなされることが条件となる。権証持株は保証人の関連会社です。権証ホールディングスの営業住所は道富銀行17号、ニューヨーク21階、郵便番号：10004。 | |
| (6) | 4，627，858件のCNTQ私募株式証を反映し、株式権証持株会社はすでにこの等株式承認証を行使しないことに同意し、条件は株式承認証持株及びその連合会社はこの行使直後に実益が発行された普通株株式の7.5%を超えるとみなされる。権証ホールディングスの営業住所は道富銀行17号、ニューヨーク21階、郵便番号：10004。 |
| (7) | Nichols GRAT I代表が保有する54，393株、2021年6月14日付、Nichols Living Trust 2015代表が保有する3，383，142株を含め、それぞれNicholsさん株が受託者となっている。トンボは2022年11月4日，トンボはニコルズさんが2022年11月7日にトンボを離れると発表した。 | |
| (8) | 236，417株の普通株からなり、株式オプションの行使に応じて発行することができる。 | |
| (9) | CCMはスポンサー企業であり、ブローカーおよび金融業界の監督機関のメンバーである。ケリー·プロパーさん、スティーヴン·ウルバッハさん、ジョナス·グロスマンさんは、CCMの会長、CEO、社長であり、いずれもチャールダン証券有限責任会社のメンバーでありマネージャーであり、チャールダム証券有限責任者はCCMの持株権を保有している。取引終了後，CCMの保有株式のすべての投資と投票権はUrbachさんに委託された。CCMの営業先は道富銀行17号，Suite 2130，ニューヨーク，郵便番号：10004である.我々はすでに発売前に実益が所有している株式の数からCCMがコックの株式融資条項 によって購入する必要がある可能性のあるすべての株式を除外した。このような普通株の発行は完全に私たちの によって適宜決定され、購入合意に含まれる条件と制限の制約を受け、その満足度はCCM によって完全に制御されないからである。また、購入協定は、吾等がCCMに任意の普通株株式を まで発行及び売却することを禁止し、当該等普通株株式がCCM及びその連合会社が当時実益所有していた他のすべての普通株株式と合併した場合、CCM及びその連合会社の自社普通株に対する実益所有権が発行された投票権又は普通株 の9.9%を超えることになる。 | |
| (10) | 10ドル株式承認証を行使する際に購入した274，285株と1，555，834株関連のペンス株式証を含む。 | |
| (11) | 10ドル株式承認証を行使する際に購入した121，920株とペンス株式承認証に関連する691，568株を含む。 | |
| (12) | 10ドル株式承認証を行使する際に購入した60，937株と，ペンス株式証に関する345，654株を含む。 |