競業禁止と競業禁止協定

本eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定(“本プロトコル”)はDavid·コプラン(“幹部”)とSMエネルギー会社(“会社”)が締結した。

執行役員は現在、当社の副総裁兼総法律顧問として招聘されており、執行役員は当社と合意しており、2022年12月31日からこの職を辞任し、添付ファイル2に添付されている招聘状の条項に基づいて、2023年7月1日(“退職日”)に当社のすべての仕事を退社することになっている

従って、(I)執行役員が当社に雇用される過程において、執行役員は、当社及びその連属会社の業務及び運営に関する営業権、機密資料及び商業秘密を取得し、引き続き取得し、当該資料又は商業秘密は、当社と不公平な競争又は他の方法で当社に不利になるために使用される可能性がある；(Ii)第1及び第2節に記載された契約及び制限は、当社及びその株主の営業権、機密資料、商業秘密、業務将来性及び従業員側の合法的権益を保障することを目的としている；(Iii)執行役員は当該等の契約及び制限を受けることに同意している。

そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互契約，その他の良好かつ価値のある対価格(ここでは確認を受けた)を考慮して，当社と経営陣は以下のように同意している

1.機密資料；知的財産権。

答え：機密情報。幹部は、役員が会社に雇用される過程で、役員がまだ一般に公開されていない情報を受信し、これらの情報は、会社の現在または予想されている業務、研究または開発活動または会社の任意の顧客、顧客、付属会社またはパートナーの業務、研究または開発活動に適用または価値があることを認めている。このようなすべての情報--役員の会社員としての心理的印象は含まれていない--会社が従事している業務において商業的価値があり、以下、“機密情報”と呼ぶ。説明として、これらに限定されるものではないが、機密情報は、特許開示および出願、著作権出願、商業秘密、地震および坑井データ、測量、分析、試験材料、技術、モデル、商業計画、入札、商業買収またはサービス研究および開発方法または技術、訓練方法および他の動作方法または技術、品質保証手順または標準、操作手順、規範、提案、図面、グラフ、サポートデータ、サプライヤーリスト、仕入先情報を含む任意およびすべての技術および非技術情報を含む。調達方法またはやり方、流通および販売活動、コンサルタント報告、マーケティングおよび工学または他の技術研究、維持記録、雇用または人員データ、マーケティングデータ、戦略または技術、財務報告、予算、予測、コスト分析、価格表、公式と分析、従業員リスト、顧客記録、顧客リスト、顧客源リスト、独自コンピュータソフトウェア、従来の法律紛争および解決策, また、任意または前述の事項に関連する内部説明およびメモ。秘密情報は、合法的な手段によって公衆に知られているか、または公衆に知られている情報を含まない。幹部はすべての秘密情報を秘密にしなければならず，会社の事前書面の同意を得ず，使用したり第三者に開示したりしてはならない.

上述したにもかかわらず、行政は、2016年の“商業秘密擁護法”によれば、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、(1)違法の疑いを通報または調査する目的でのみ、秘密の場合に連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)または弁護士に開示されるか、または(2)訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書に提出された場合に捺印されることを理解している。行政当局は、違法の疑いがあると通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人が、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、その人が印鑑を押した商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことを理解している。

B.知的財産権。主管は、会社に雇われている間に生成された任意の性質のすべての作品のすべての権利、所有権、および利益は会社の所有に属することに同意した。当社の行政総裁は、当社、その高級職員、従業員、取締役、株主、顧客、サプライヤー、サプライヤーまたは流通業者、および当社の任意の業務またはビジネスチャンスに関連するすべてのファイルまたは他の資料のすべてのコピーを含むが、(任意の形態で)当社の所有財産(コンピュータファイルおよび他の電子データを含む)を分割日よりも遅くなく当社に返還することに同意する。

2.eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止。

A.問い合わせではありません

“制限期間”(定義は後述)の間、第2(I)節で規定されたイベントを除いて、実行者は直接または間接的にはならない

(A)(いずれか一方が接触を開始しても)、誘導または誘導しようとする(または上記の目的のために接触、許可、誘致または協力する)会社またはその関連会社の任意の既存の下請け業者、顧客、顧客、サプライヤーまたはサプライヤー(場合に応じて)、会社またはその関連会社またはその関連会社または会社またはその関連会社との業務往来を停止または修正すること；または

(B)募集、誘致、誘引または誘導しようとする(どちらが接触していても)当社またはその関連会社の任意の他の従業員(実行者は、その業務連絡または実行者と機密情報を得る権利がある)(A)自社またはその関連会社から離れる従業員、(B)フルタイムの仕事から外れ、当社またはその関連会社に雇用されることに取り組んでいる、または(C)他の方法で直接または間接的に所有、管理、運営、制御、雇用、任意のサービス、相談、業務、参加の誘致、または、当社またはその連属会社以外の任意の業務の所有権、管理、運営または制御に関連しているか、または任意の方法で上記のいずれかの行動を行うように支援する。上記の規定があるにもかかわらず、このような制限された従業員に特化した一般募集活動(例えば、新聞に分類広告を掲載することによって)は、本規定に違反してはならない。

B.競業禁止条約。制限期間内において，第2(I)項に規定する活動を除く行政官は，地理的区域(定義)内のどこでも業務に従事する競争相手に直接又は間接的に(A)法的サービスを提供してはならない

)、(B)地理的領域内の任意の場所で業務に従事する競合他社に法的サービスを提供することに従事する任意のエンティティを管理、運営、財務、または制御するか、または(C)本協定の署名の前または後(本協定の署名の前または後にかかわらず)に、企業のために幹部が履行する役割または機能と同様の役割または機能を担当し、地理的領域内の任意の場所の競合他社に法的サービスを提供する。“競争者”という用語は、表1で決定されたエンティティおよびその付属会社(本プロトコル日後に第三者から取得されたエンティティを除く)を指す。

C.トップレンタル禁止。制限期間内に、行政者は、SM Energyまたはその連属会社が賃貸した任意のエーカーまたは隣接エーカーの任意の石油、天然ガスまたは鉱物権益の買収、または分離日までの隣接賃貸契約を求めるために、(I)自ら参加して、または(Ii)いずれかの当事者に相談または相談を提供してはならない。管理者は、これは、管理者が制限期間内にいかなる第三者とも“トップリース”のいかなるSM栽培面積にも参加できないことを意味することを理解している。

D.制限期間。用語“制限期間”とは、本協定が発効した日から役員が会社の雇用が満了するまで、または任意の理由で終了した日から24(24)ヶ月が終了するまでの期間を意味する。

E.地理的地域です。用語“地理区域”とは，テキサス州のマーティン県，テキサス州のミドラン県，テキサス州のホーバード県，テキサス州のアープトン県，テキサス州のウェバー県を指す

F.関連会社。連属会社“という言葉は、(I)当社の任意の親会社または付属会社、ならびに(Ii)1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、当社によって制御され、または当社と共同で制御される任意の個人またはエンティティを意味する。

G.“条約”期間の通行料。制限期間は、実行者が本プロトコルの任意の規定を遵守できない任意の時間まで含まれてはならず、延長されるべきである。

H.範囲と合理性.第2節では，役員の競争権利を制限することを目的としており，不正競争から会社を保護する必要度に限られている.行政機関は、行政機関が本第2項の条項に違反することなく合理的に生計を立てることができることを認めている。本第2項に含まれる各制限的契約は、その適用される各地理的地域及び各活動に関する単独契約と解釈されるべきであり、(B)任意の司法手続において、裁判所がその範囲が過度であると考えられているため、いかなる制限的契約が無効、不法又は実行不可能であると考えられている場合は、当該制限的契約の範囲を修正し、修正された契約を有効、合法及び強制実行可能にするために必要な最低限に縮小しなければならない。(C)任意の制限的なチノ(またはその一部)が、任意の管轄区域が無効、不法または強制的に実行できないとみなされ、変更することができない場合、その制限的なチノ(またはその部分)は、そのような無効、不法または強制実行できない範囲内で無効であり、任意の方法で管轄区域内の残りの制限的な契約(またはその部分)に影響を与えることなく、またはそのまたは任意の他の制限的な契約(またはその一部)を任意の他の管轄区域で無効、不法または強制的に実行することができない。

一、許された活動。いかなる相反する規定があっても、本協定のいかなる規定も、行政員が法律の仕事に従事しているか、または誰の取締役会のメンバー、受託者、または法律顧問になることを制限しない。第2(A)(A)節における制約については，従を禁止しない

会社は、執行者とそのようなサプライヤー、下請け業者、顧客、顧客、またはサプライヤーとの作業を制限すると解釈されなければならない。本協定に含まれる任意の制限的条約(又はその一部)がテキサス州職業行為規律規則第5.06条に違反する場合は、その制限条約(又はその一部)を解釈し、必要に応じて第5.06条の規則に違反しないように最大限に適用するために改訂しなければならない

3.掛け値。本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる相互契約とコミットメントを実行する交換条件として，当社は以下を実行者に提供することに同意した(総称して“対価格”と呼ぶ)

A.別居日1周年から、2回に分けて毎年800，000ドル、毎期400，000.00ドルを分割払いします。会社の任意の福祉計画、計画、合意、あるいは支払いを手配する福祉を決定する際には、価格を補償として考慮してはならず、退職日後にいかなるサービスポイントも与えてはならない

B.役員が支払日まで現在の職に雇われている場合、2022年のSTIPボーナス(“STIP支払い”)を獲得する。STIP支払いは、適用された税金と他の源泉徴収を差し引くと、2023年3月15日までに支払われなければなりません。

役員が任意の部分的な対価を受け取るすべての権利は、添付ファイル1の形態としての包括的な通達を同時に署名および交付することを条件として明確にしなければならず、役員が会社との雇用または終了雇用関係を雇用または終了することによって、会社に対して提起される可能性のあるすべての既知または未知のクレームを免除するべきである

4.違反した場合のいくつかの没収。行政者は、本協定には他の規定があるにもかかわらず、行政者が本協定項のいずれかの義務に実質的に違反した場合、行政者は、本協定第3(A)条に基づいて対価格を徴収する権利を喪失するが、当該違約が発生した日にはまだ支払われておらず、かつ、規定に違反した日に支払われた場合、行政者は、直ちに税前に基づいて当該金を会社に返済することに同意する。役員が直ちに会社を返済していない場合は、会社は、本協定第3(A)項に基づいて役員に支払うすべての金額を回収し、これに関連するすべての合理的な費用及びコストを回収する権利がある

5.招聘状。本協定を締結するための重要な条件として、管理層は、添付ファイル2としての招待状を同時に署名して交付しなければならない

6.総則。

A.改訂；放棄。本協定の条項は，本協定の双方が署名した書面による変更，修正または解除のみを行うことができる.会社または幹部は、本協定のいかなる規定も厳格に遵守することを堅持することができず、この規定または本協定の任意の他の規定を放棄するとみなされてはならない。本協定の任意の規定が広すぎて実行できないと判定された場合、そのような規定は、実行可能な広い範囲に限定されると解釈されるべきである。

B.法律の選択。本協定は、テキサス州の法律によって管轄され、本プロトコルの管理または解釈を別の司法管轄区域の法律と衝突する可能性のある任意の法律、規則または原則を考慮することなく、テキサス州の法律に基づいて解釈される。

C.源泉徴収。任意の適用される法律または法規によれば、会社は、本協定の下の任意およびすべての支払金から、連邦、州および地方税、または他の源泉徴収金を源泉徴収することができる。

D.第409 a条のコンプライアンス。双方の意図は，本協定項の下での支払い及び福祉は，国内収入法典第409 a条の要求を満たしているか，又は受けていないため，許容される最大範囲内で，本協定はその意図に基づいて制限，解釈，解釈を行うべきである。第409 a節の規定によれば、本契約項の下で提供される支払及び福祉の各分割払い(あれば)は、単独の“支払い”とみなされる。

E.紛争の仲裁。本プロトコルに基づいて生成され、生成され、または本プロトコルに関連する任意の論争または論争は、米国仲裁協会の規則および手続きに基づいて、コロラド州デンバー市で拘束力のある仲裁によって最終的に決定および解決され、任意の管轄権のある裁判所で裁決を下すことができる。このような仲裁では、当事者当事者は弁護士費を含む費用を自ら負担しなければならない。

F.分割可能性.本合意のいずれかの条項が裁判所によって不正、無効または実行不可能と判断された場合、(I)元の条項と可能な限り同じ経済的効果を達成するために修正されたとみなされるべきであり、(Ii)本協定の残りの条項の合法性、有効性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない

7.承知し、自発的に放棄する。執行機関は、執行機関が以下で署名した自由および自発的な行為によって、執行機関が本協定のすべての条項に同意し、その法的制約を受けることを意図していることを認める。行政部は行政部を代表して弁護士と協議する十分な機会があり，行政部がそうしなければ，行政部は知っている場合には本協定を締結する前に弁護士と協議する権利を自発的に放棄している.

* * * * *

双方が本協定に署名した日は以下のとおりであることを証明する.

付表I

[省略する]

添付ファイル1--フォームの発行

全面的に発表する

本人，David·コープランドは，SMエネルギー会社(“当社”)が12月の競業禁止と競業禁止協定第3条に基づく義務を履行し，その制約を受けていることを考慮している[__]署名者と当社が2022年に締結した協定(“本協定”)は、当社及びそのそれぞれの付属会社及び共同経営会社の本契約日の日、及びすべての現、前任及び未来マネージャー、役員、高級社員、従業員、代理人、弁護士、代表、受託者、従業員福祉計画(当該等の計画の任意の管理人又は受託者を含む)、当社及びその付属会社及び共同経営会社の前任者、後継者及び譲渡者(各個別及びその代表として)及びそれぞれの直接又は間接所有者(総称して当社、“免除者”を含む)を以下に規定する範囲内(本“総発表”)を免除及び永久解除する。免除される側は、本汎用バージョンの第三者受益者となることを意図しており、本汎用バージョンは、本汎用バージョンにおいてそのような発行者に権利を付与された条項に従って、彼らの各々によって強制的に実行されることができる。ここで使用されるが、他に定義されていない用語は、本プロトコルで与えられた意味を有するべきである。

1.本協定第3条に基づいて本人に支払われ又は付与された任意の金又は福祉は、本一般授権書に署名した対価をある程度代表し、本人がすでに享受する権利のある賃金、賃金又は福祉ではないことを本人は理解している。本人は、本人が本プレスリリースに署名し、その後許可された期限内に本プレスリリースを撤回しない限り、本協定第3節に規定する支払い及び福祉を受けないことを理解し、同意する。そのような支払いおよび福祉は、会社またはその関連会社が維持またはその後に確立した任意の従業員福祉計画、計画、政策、または手配の場合、補償とはみなされないであろう。

2.以下第4段落及び第5段落に規定される条項及び本契約で明確に規定されている条項が、当社に雇用された後も継続して存在することを知っている以外に、本人は、当社および他の被責任者の任意およびすべてのクレーム、訴訟、紛争、訴訟、合意、訴因、クレーム、交差クレーム、反クレーム、要求、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰的または懲罰的損害賠償を永遠に免除し、永遠に解除する。私、私の配偶者、または私の任意の相続人、遺言執行人、管理人、代表、相続人または譲受人は、過去または現在にかかわらず(本人が本一般免除書に署名する日まで)、任意の司法管轄区域内で、任意の性質の法律および平衡法上の任意の性質の損害賠償、費用申請と弁護士費、支出、判決、債務、損失、義務、権利または訴訟は、既知または未知、疑い、または会社または任意の釈放者に対して提出された請求にかかわらず、時間が始まってから本人が本全面免責声明に署名する日まで(本協定には他の明文化的な規定があることを除いて)、任意の実際または告発された行為、事件、事件、不作為、慣例、または他の事項のために、各当事者およびすべての免責された当事者のために、またはすべての責任を免除される可能性がある。これらのクレームには、(A)補償、賃金、手数料、ボーナス、株式オプション、繰延補償、他の金銭的または公平な救済、休暇、個人または病気休暇、その他の福祉または弁護士費に関するすべてのクレーム、(B)1964年の“民権法案”第7章、1991年“公民権法案”、“米国障害者法”、“雇用年齢差別法”、“従業員退職所得保障法”、“家庭·医療休業法”、“同工同給法”に違反する任意およびすべてのクレームが含まれるが、これらに限定されない, “高齢労働者福祉保護法”、“米国法”第42編、1981年、“職業安全·健康法”、“妊娠差別法”、及び雇用差別、嫌がらせ、報復、不当解雇又は公共政策違反に対するクレーム、(C)任意及びすべてのクレーム

テキサス州またはコロラド州の成文法または一般法によれば、“テキサス州人権法案”、“テキサス州労働法”、“テキサス給料日法”およびコロラド州反差別法に基づくクレーム、および(D)任意の侵害行為、任意の平衡法、任意の明示的または黙示された契約、約束された反言、詐欺、誹謗、精神的苦痛、精神的傷害、プライバシー侵害、失実陳述、または任意の告発者法律(上述のすべてを総称して“クレーム”と呼ぶ)の下で生じる任意およびすべてのクレームまたは訴訟原因を含むが、これらに限定されない。私は、免責当事者が、本合意において免責される任意のクレーム、要求、訴訟、または任意の性質または性質の訴訟原因に対して、決して直接的または間接的に責任を負わないように、上述した免責声明が可能な限り広く、全面的に責任を負うことを願う(本合意がさらに明確に規定されていない限り)。本プレスリリースは、その実行後に生じる可能性のあるいかなるクレームにも明確に適用されない。

3.本人は、上記第2段落に記載したいずれの権利、申立、要求、訴因又はその他の事項について譲渡又は譲渡を行っていないことを本人に宣言する。

4.本人は、本合意の条項に基づいて、会社での本人の離職は、いかなるクレームまたは訴訟(アンチ·ドーピング機関によって提起された任意のクレームを含むがこれらに限定されない)の根拠になってはならないことを認め、同意する。

5.本人は、任意の請求(復職、未給、前払い給与、および任意の形態の禁止令済助を含むが、これらに限定されないが含まれる)の任意の請求を放棄することに同意する(独占禁止法に基づいて本一般的な免責条項を疑問視する実行可能な訴訟のみを求める)、または任意のまたはすべての免責当事者から任意の形態の公平、救済または懲罰的救済を得るすべての権利。それにもかかわらず、私は行政告発または行政調査または訴訟に参加する権利を含む法律によって放棄できないいかなる権利も放棄することを要求されないことをさらに認める；前提は、私はこの容疑または調査または訴訟を起訴することによって生じる金銭的補償または個人救済の権利を放棄し、ここで共有または参加することを前提とする。さらに、本人は、(I)合意または合意に言及された任意の持分または他の奨励協定に従って、本人に支払われるべき任意の金、利益または補償の任意の権利、(Ii)任意の会社のエンティティによって開始または維持される任意の従業員福祉計画に従って、本人に享受すべき任意の既得権益の任意の権利、または(Iii)取締役および高級管理者責任保険または当社組織文書または他の規定下の任意の賠償権利に関連する任意の請求を放棄しない。

6.一般的な免除書に署名する際に、上記の各または暗黙的な権利要件の有効な制限として承認し、意図する。本人は、本汎用免責声明は、未知及び意外クレームに関連する条項及び規定(任意の州又は地方法規が未知、意外及び意外クレームの有効性を明確に制限しているにもかかわらず)、及び上記の任意の他のクレーム又は黙示クレームに関連する条項及び規定を含むそれぞれ及びすべての明示条項及び規定に基づいて、十分な効力と効力を有することに同意しなければならない。私はこの免除が本総合プレスリリースの基本的かつ実質的な条項であることを認め、同意し、この免除がなければ、会社は合意の条項に同意しないだろう。私はまた、もし私が会社にクレームを出したら、あるいは私が政府機関が私を代表して提起した任意のクレームの中で会社に賠償しようとした場合、このようなクレームの完全な弁護として、このような一般的な免除は法律で許容される最大範囲でなければならないということに同意する

7.本包括的免除書または本包括的免除書を提供する対価は、いつでも、当社、任意の免除者、または本人が任意の不当または不法行為を認めているとみなされたり解釈されてはならないことに同意する。

8.私は、私が会社または他の免除された当事者が本汎用免責声明(アンチ·ドーピング機関法“に基づいて本汎用免責声明に挑戦する実行可能な訴訟のみを求めることを求める場合を除く)に違反した場合、合理的な弁護士費を含む訴訟において弁明を行うすべての費用および支出を免責することに同意する。

9.本総合プレスリリースに含まれるいかなる内容も、平等な雇用機会委員会、司法省、証券取引委員会、国会および任意の機関監察長、または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または訴えを行う能力を制限しない。さらに、本プロトコルは、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または前述の調査に参加する能力を制限しない。この協定は、どの政府機関に情報を提供することで、政府機関から報酬を得る権利を制限するものではありません。しかし、私は、私または他の誰かが私を代表して提起した任意の訴訟において、これらの権利が合法的に放棄されることができれば、“免除書”から金銭損害賠償または他の個人救済を追及する権利を放棄したことに同意する

10.私は、2016年の“商業秘密擁護法”に基づいて、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、商業秘密が連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に、または違法の疑いを報告または調査する目的で弁護士に開示されるか、または訴訟または他の手続きで捺印された訴えまたは他の文書に開示された場合、刑事または民事責任を問われないという通知を受けたことを認める。もし私が違法の疑いがあると通報して被発行者に報復訴訟を起こした場合、もし私が印鑑を押して商業秘密を含む文書を提出すれば、私の弁護士にその被発行側の商業秘密を開示し、裁判所の命令に従わない限り、その商業秘密情報を法廷手続きで使用することができる。

11.本契約第1-7項(“更新条項”)は、本通則を実行した後も有効であることを認めます。

12.本人は、本プレスリリースによって公表された請求を含む、本人がいかなる請求をしているかを知らないと宣言する。私は、私が今知っているか、または信じている上記第2段落で説明したニュース原稿の主題に関するクレームまたは事実を除いて、またはそれとは異なるクレームまたは事実を発見するかもしれないが、本一般的なプレスリリースを締結する際に既知または疑いが本一般的なプレスリリースおよびその決定に重大な影響を与える可能性がある場合、私は、既知であっても未知であっても、本一般的なプレスリリースに署名した日(その日を含む)まで、任意の事実および状況に基づくすべてのクレームを完全に放棄し、免除するつもりであることを認める。

13.本人は、本協定第3節に規定する支払いを得る権利があり、本合意の条項および条件を遵守する権利があることを認め、同意し、当社に雇用されたことによる、または当社に雇用されたことに関連するさらなる補償または福祉は何もない。本汎用プレスリリースに相反する規定があっても、本汎用プレスリリースは、本契約日後に合意第3項に違反して生じる任意の権利または要件に、当社が放棄、減少、または任意の方法で影響を与えてはならない。

14.任意の可能な場合、本総合免責宣言の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効な方法で解釈されなければならないが、本総合免責宣言中の任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、(I)法律によって許容される最大範囲で有効、合法および実行可能であるように修正されるべきであり、または(Ii)その条項が有効、合法および実行可能であるように修正されない場合、その無効、不正または実行不可能である

いかなる他の条項や他の管轄区域にも影響を与えないが、この一般的な免除は、このような無効、不法、または実行不可能な条項が本文書に含まれていないように、この司法管轄区域で改革、解釈、実行されなければならない。本人は、本人が本全面授権書で受けた各条項、条件及び契約は、任意の目的の下で任意の授権者から独立した任意の他の条項、条件及び契約と解釈されなければならず、当該等の条項、条件及び契約が本合意に適合しているか否かにかかわらず、本人が本合意又は他の方法で当社又は任意の他の授権者に提出した任意の請求は、本全面授権書に記載されているいかなる条項、条件又は他の契約に違反する口実となってはならない。

15.本人は、発効後、本プレスリリース(本合意に従って資格がある任意のコブラ福祉の継続条項および任意の福祉計画とともに)は、当社と離職する前および当時のすべての合意、陳述および了解(口頭でも書面でも)の代わりに、当社と離職する前および当時のすべての合意、陳述および了解(口頭でも書面でも)を含む(秘密または独自の情報、制限的な契約、商業秘密または知的財産権に関する私の継続的な義務を含む任意の合意または政策を除外し、これらのすべての合意または政策は、私の雇用が終了しても、これらの合意または政策は継続する)ことを認め、同意する。私は、本合意および本合意に明確に規定された約束および陳述を除いて、いかなる解放された当事者も口頭または書面での約束または陳述を行っておらず、私は本一般プレスリリースに署名する際に任意の他の約束または陳述に依存しないことを認める。

16.本プレスリリースの署名されたページのファックスまたはpdfコピーは、署名された原本とみなされる。

このプレスリリースに署名することで私は声明し同意しました

(I)書類をよく読んだ

(Ii)本人はそのすべての条項を理解し、本人が重要な権利を放棄することを知っているが、改正された1967年の“雇用年齢差別法令”、改正された1964年の“公民権法令”第7章、1963年の“同一労働同一賃金法令”、1990年の“米国障害者法令”、および改正された1974年の“従業員退職所得保障法令”に基づいて享受された権利を含むが、これらに限定されない

(Iii)本人は、その中に記載されているすべてのことに自発的に同意する

(Iv)本人は、授権書に署名する前に、権利者の意見を通知され、聞いたことがあるが、本人はそうしたか、またはよく読んで考慮した後、自発的にそうするのではないことを選択した

(V)本プレスリリースを受け取った日から、私は少なくとも21日(21)の時間を考慮しており、本プレスリリースを受信してから行われたいかなる変更も実質的ではないか、または私の要請に応じて行われ、必要な21日間の期限を再開しない

(Vi)本人は、このプレスリリースを実行した後、私はそれを撤回するために7日(7)の時間があり、このような撤回は書面で行わなければならないと理解している

7日間の撤回期限が満了した後、BPATTERSON@AKINGUID.COMに送信され、撤回期限が満了するまで、本解除書は有効または強制実行可能であることはできない(撤回期限が満了した後、本解除書は発効し、強制実行可能であり、取り消すことができない)

(Vii)本人は、知っていて自発的に本一般授権書に署名し、任意の招聘された大弁護士から情報科学技術について本人に意見を提供することを聞いた

(Viii)私は、会社の許可代表およびMEによって署名された書面がない限り、本一般プレスリリースの条項を修正、放棄、変更、または修正することができず、会社によって代表およびMEが署名されない限り、本一般プレスリリースの手書き変更に拘束力がないことに同意する。

ここで法的制約を受けるつもりであることを証明するために、私は以下の日に本通書に署名しました。

SIGNED: _______________________________ DATED: ___________________________

添付ファイル2--招待状を転送します

2022年12月27日

DCopeland@sm-energy.comに電子メールで送信する

デヴィッド·コプラン

丁尼生広場119番

コペル、テキサス州75019

親愛なるデヴィッド

SM Energyの新しいポストに転任する機会を提供して嬉しいです

1.部署と役割。あなたの新しいポストは高級弁護士になるだろう。この職で、あなたは特定の仕事に参加して、あなたのスキルと経験を利用してSM Energyを利益にすることを要求されるかもしれません。

2.開始日。あなたの高級弁護士職は2023年1月1日に採用される予定だ

3.補償します。あなたの給料は2週間ごとに17，357.16ドルの現在の水準を維持し続けるだろう。このポストは免税です

2022年のSTIPボーナスは、2023年3月に現在の目標レベルで支払い、2022年の企業業績に基づく目標に対する会社乗数を利用します。

もしあなたが次の年3月に引き続き雇用されたら、あなたは会社の2023年のSTIPボーナスを得る資格があります。あなたの2023年の目標ボーナスは35%になりますが、あなたの雇用関係が2024年3月の支払日に延長された時にのみ支払われます

4.予想期間と自由雇用。あなたの新しいポストは臨時職で、2023年7月1日に終了する予定です。双方の書面による延期に同意しない限り、あなたの職と雇用は2023年7月1日に終了し、この終了は“自発的な辞任”とみなされるべきである。あなたの新しい職に雇われている間、あなたの会社での雇用は“勝手”になります。これは、あなたまたは会社がいつでも、任意の理由で、通知されない場合、または通知せずに雇用関係を終了することができることを意味します

5.立地を選択します。あなたは“主な遠隔”職員に分類され、テキサス州のどこに住んでいるかもしれない。“主な遠隔”従業員として、会社役員の要求だけで、アメリカのどこでも会議に参加することができます。これらの場所を訪問する時、合理的な旅行と宿泊費用がかかるかもしれません。

6.福祉。あなたは、会社が通常、似たような状況にある従業員に時々提供する任意の適用可能な福祉計画または計画に参加する資格がありますが、このような計画および計画の条項および条件(従業員の支払い要求に関連する条項および条件を含む)を遵守しなければなりません。これらの計画および計画は、会社が自ら決定することができ、随時修正、一時停止または終了することができます

7.ポリシーを守る。会社に雇用され続けることは、会社のすべての政策、やり方、手続きを守ることに同意することを示します

8.プロトコル全体。本契約、付随するeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定、および付随する制御権変更免除協定は、会社で働いているあなたとの間の条項および条件のいずれかおよび以前または既存のすべての口頭または書面協定、手配または了解の代わりに置換され、置換されています。あなたは、本合意を実行する前に会社と任意の議論または交渉を行った可能性があるにもかかわらず、本合意に明確に含まれている約束または保証以外のいかなる約束または保証にも依存しないことを明確に認め、同意します。本合意及び上記合意及び事項は、双方が本合意で述べた事項について合意した完全な合意と了解を含み、あなたの雇用条項及び条件は、あなたが会社役員と署名した合意でのみ修正することができます

9.修正します。本協定のいかなる条項も、あなたが会社の幹部と書面協定に署名しない限り、修正、修正、放棄、解除することはできません。

10.管理法/論争。あなたの雇用と本協定に関連するすべての論争はテキサス州の法律によって管轄され、解釈されなければなりません(その法的選択条項は考慮されていません)、双方の間のいかなる論争もテキサス州の連邦または州裁判所でしか解決できません

11.口の単位。本協定は1式2件の署名が可能であり，各文書は正本とみなされ，両者は共通して同じ文書を構成する.本招聘状のファックス，PDF，その他のリアル，正確なコピーは，本招聘状原本と同等の効力を持つ

このオファーを受け入れることを選択した場合、提供された空白でこの手紙に署名し、2022年12月29日までにHerb VogelまたはCandace Lyonに戻ります(この日付の後、この見積もりは無効になります)。以下に署名することは、本プロトコルで提供されるすべての条項および条件に同意することを示します

真心をこめて

/s/ハーバート·S·ヴォーゲル

ハーバー·ヴォーゲル

社長兼最高経営責任者

署名：/s/David·コプラン

従業員の名前：David·コプラン

日付：2022年12月29日