sm-20221229
0000893538誤り00008935382022-12-292022-12-29

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告された事件日)
2022年12月29日

SMエネルギー会社会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州001-3153941-0518430
(法団として設立された国又はその他の司法管区)(委員会ファイル番号)(国際税務局雇用主身分証明書番号)
リンケン街1700号、スイートルーム320080203
デンバー, コロラド州
(郵便番号)
(主にオフィスアドレスを実行)
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(303)861-8140

適用されない
(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8-Kの提出が、以下のいずれかの条項における登録者の提出義務(一般的な指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル
取引コード
登録された各取引所の名称
普通株、額面0.01ドル
SM
ニューヨーク証券取引所
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐


プロジェクト5.02    役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。
2022年12月30日、SMエネルギー会社(“会社“)執行副総裁兼総法律顧問のDavid·コプランは、2022年12月31日から現在の職務を辞任する意向であることを取締役会に通知したと発表した。コープランさんは，2023年7月1日までコンサルタントを辞めても会社に残り，その際はすべての会社を退職する予定である(“別居日”).
コプランのさんの辞任について、コープランとさんは2022年12月29日にeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定を締結した(“競業禁止協定当社は、このほかの慣例に基づき、退職日後二年以内に当社の業務と競合しないことを約束し、当該会社の従業員を募集しないことをさんコープ朗に約束します。こうした契約を継続してコプランさんが遵守する場合、会社は別居日の第1と第2周年記念日に2回に分けて毎年コプランさんに計80万ドルの現金支払いを行い、40万ドルを分割払いにした。前述のeスポーツ禁止プロトコルの記述は，eスポーツ禁止プロトコル全文を参照することで限定されており，このプロトコルのコピーは添付ファイル10.1として本項5.02に添付されている.
また、eスポーツ禁止協定によると、コプラン·さんは、2014年2月1日に改訂·再述される予定の会社の現金配当金計画に基づいて現金配当金を受け取る資格があります(“STip)は、2022年12月31日までに年度を終える。現金ボーナスは、コープランさんの個人的業績と企業業績に基づいて、STIPで適用されるすべての従業員のために予め定められた指標に基づいて給与委員会によって決定され、2023年3月15日までに他のすべての企業員に現金ボーナスを支払いながら支払うことになります。
コープランさんと当社は、2022年12月29日に新たな支配権変更免除協定を締結し、2023年1月1日に発効します(“管制協定を変更する(I)当該条項に基づき、コープランドさんは、(I)その当時の基本給の倍、(Ii)その当時の目標ボーナスの倍、及び(Iii)当時本人及び家族のために毎月支払われていた医療、歯科及び視力保険の支払の十二倍の和を含む、当社の支配権の変更を終了してから一年以内に、いくつかの支払及び給付を得ることができる。前述の“制御変更プロトコル”の記述は“制御変更プロトコル”全文に準じており，そのコピーは添付ファイル10.2として本項5.02に添付されていることを参考にする.
第7.01条はFDが開示することを規定している。
一般的なコマンドB.2に従って.表8-Kについては、次の資料は、改正された1934年の証券取引法第18条の目的について提出されたものとみなされてはならない(““取引所法案”)または他の方法でこの条項に支配された責任は、特定の引用によって明確に規定されない限り、改正された1933年証券法または取引法に従って提出された任意の文書に参照によってこれらの情報を組み込むとみなされてはならない。
2022年12月30日、会社は、本稿で言及した組織構造の変動を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、本報告書の添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト9.01財務諸表と物証。
(D)展示品。
展示品番号説明する
10.1
David·コープランドとSMエネルギー会社が2022年12月29日に署名したスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定
10.2
David·コープランドとSMエネルギー会社が2022年12月29日に署名した支配権変更協定
99.1
SMエネルギー会社の日付は2022年12月30日のプレスリリースで、“SM Energyは高度管理者の退職と新任命を発表”と題しています
104
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)


サイン
取引法の要件に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者によってその署名を代表するように正式に促進されている。
SMエネルギー会社
日付：2022年12月30日差出人：/s/ハーバート·S·ヴォーゲル
ハーバート·S·ヴォーゲル
社長と最高経営責任者