アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表20-F

(マーク1)

☐1934年“証券取引法”第(Br)12(B)又は12(G)節に基づく登録声明

あるいは…。

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで八月三十一日, 2022.

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

からの過渡期

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された幽霊会社報告

この幽霊会社が報告したイベント日 が必要です。それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.

からへの遷移 期間について

依頼書類番号：001-38430

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：

年次報告に記載されている期間終了までの発行者の1種類当たりの資本または普通株の流通株数：

2022年8月31日までに14,611,659,561普通株式を発行しました。1株当たり0.000001ドル、すなわち14,611,659,561 A類普通株式とゼロB類普通株。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。

☐ Yes ☒ 違います。

この報告が年次報告または移行報告である場合、 は、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。

☐ Yes ☒ 違います。

登録者を再選択マークで表す： (1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうか。

☒ はい、そうです ☐ No

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している。

☒ はい、そうです ☐ No

登録者 が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示すマークをつけて、“取引所法案”第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☒

イ用語“新たまたは改正された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準まとめを発表した任意の更新を意味する。

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発行する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す：

前の質問に回答する際に“その他”をチェックした場合は、登録者が従う財務諸表項目をチェック番号で表示してください。

☐ Item 17 ☐ Item 18

これが年次報告である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックしてください(“取引法”第12 b-2条で定義されているように)。

☐ Yes ☒違います

(過去5年間の破産手続きに参加した発行者 )にのみ適用)

登録者 が裁判所が確認した計画に基づいて1934年の証券取引法第12、13または15(D)節に提出されたすべての書類および報告書を再選択マークで示している。

☐ Yes ☐ No

カタログ

序言：序言

文意が別に指摘されている以外は、本年度報告の目的のみであり、本年度報告では言及している

前向きに陳述する

このForm 20-F年次報告書は、将来の出来事に対する私たちの現在の予想と見方を反映した前向きなbr陳述を含む。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項.肝心な情報-D”項の下に列挙されたリスク、不確定性とその他の要素を含む。リスク要因は、“私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示的或いは暗示的なものと大きく異なる可能性がある。

その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“ ”“推定”、“予定”、“計画”、“信じ”、“可能性”、“可能”、“br}”“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。これらの展望的陳述は主に私たちの現在の予想と未来の事件の予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。我々の実際の結果が我々の予想と大きく異なることを招く可能性のある重要なリスクと要素 は一般に“プロジェクト3.重要な情報-D. リスク要素”項目4.会社情報-Bに記載されている。本年度報告における“業務概要”，“プロジェクト5.経営と財務回顧及び展望”その他の章。あなたは本年度の報告書と私たちのbrが参照した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは、本年度報告書および本年度報告書で引用され、証拠物として登録声明に提出された文書 を完全に読むべきであり、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

第1部

第1項役員·上級管理職·コンサルタントの身分

適用されません。

第二項です見積統計データと予想スケジュール

適用されません。

第三項です重要な情報

A. [保留されている]

B.資本化と負債

適用されません。

C.報酬を提案し使用する理由

適用されません。

D.リスク要因

以下に、我々の業務、財務状況、または経営結果に重大な影響を与える可能性のある要因について説明する。

リスク要因の概要

私たちに投資するアメリカ預託証券は、私たちの業務や会社の構造に関するリスク、中国での業務展開に関するリスク、私たちのアメリカ預託証明書に関するリスクを含む様々なリスクの影響を受けます。以下にその中のいくつかのリスクをまとめたが、すべてではない。本年度報告で“br”項目3.重要な情報であるD.リスク要因“で議論されているすべての情報を詳細に考慮して，これらのリスクや他のリスクをより全面的に記述してください。

私たちの業務に関わるリスク 

私たちの会社の構造に関するリスク

香港で商売をすることと大陸部で顧客に関連するリスクがある中国

アメリカの預託証明書に関連するリスクは

私たちの業務に関わるリスク

私たちは私たちの業務を中国ベースの業務から国際化運営に移行しています。私たちの商業計画は制定された初期段階にある。

歴史的に、当社は中国地区をリードするK-12授業後教育サービス提供者の一つであり、同社は全面的なK-12授業後教育プラットフォームを開発し、主に幼児数学訓練サービスとFasTrack英語サービスに集中し、中国40都市の480の学習センターで構成された全国ネットワークを介している。しかし、2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と校外指導負担のさらなる軽減に関する意見”を発表し、基本的に就学前児童とK 12学生に対する学科校外指導業務のすべての一時停止を要求した。そこで、2021年10月12日から、当社は中国のすべての教育プロジェクトと学習センターを休止し、人工 知能教育(AIE)サービスと人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスに業務を拡張し、 VR(仮想現実)、AI(人工知能)、ブロックチェーンなどの技術を融合した知能訓練システムを開発し、教育と訓練過程を促進する。br}私たちは現在初期の発展段階であり、成長に関するリスクに直面している可能性がある。

私たちの経営陣は、私たちの現在の業務戦略には大きな潜在力があると思っていますが、当社は決して利益を達成しない可能性があり、私たちの経営陣はその業務目標を達成することができないかもしれません。私たちの業務戦略を予定通りに実行できなければ、会社はbrの利益を実現できない可能性があり、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

システム制限や障害は私たちの業務 を損なう可能性があります。

我々の業務は，それらを支援する技術，コンピュータ，および通信システムの完全性および性能に依存する.我々のシステムが増加した需要に対応するように拡張できない場合や， が実行できなければ，意外なサービス中断，応答時間が遅くなり，新しいサービスの導入遅延 に遭遇する可能性がある.このような結果は財政的損失を招き、顧客サービスと満足度を低下させる可能性がある。取引量 が意外に増加したり、他の意外なイベントが発生したりする場合、私たちの技術、取引処理システム およびネットワークインフラを拡張し、アップグレードする必要があるかもしれません。私たちは、任意の増加した速度、時間、またはコストを正確に予測できるかどうか、または任意の増加にタイムリーに適応するために、私たちのシステムおよびインフラを拡張してアップグレードすることができるかどうか分からない。

私たちの業務の成功は、私たちが提供するサービスを効果的にマーケティングし、宣伝する能力にかかっています。

私たちが効果的なマーケティング活動を確立する能力 は私たちの成功の鍵だ。私たちの広告は私たちの企業イメージと私たちのサービスを宣伝します。もし私たちが私たちのブランドの知名度を高めることができなければ、私たちは新しい顧客を引き付けることができないかもしれない。私たちのマーケティング活動は私たちのサービスやbrを維持し、増加させることに成功しないかもしれません。私たちのマーケティング計画が私たちの未来の成長をサポートするのに十分かどうかを保証することはできません。これは私たちの運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

成長 を有効に管理できなかったことは、私たちの従業員の効率、製品品質、運営資金レベルと運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサービス市場の任意の著しい成長、または私たちの新しい市場への参入は、管理、運営、財務、その他の目的のために、私たちの従業員基盤を拡大する必要があるかもしれません。どんな成長過程においても、私たちは、品質管理と交付、サービス能力を含む、私たちの運営と財務システムおよび制御に関連する問題に直面するかもしれません。私たちはまた私たちの従業員基盤を拡大し、訓練し、管理しなければならない。今後の持続的な成長は、管理職メンバーに重大な追加責任を負わせ、新入社員を識別、採用、維持、統合、激励させる。

人材管理の困難さに加えて，新製品やサービスの開発やより多くの従業員の雇用に資金を提供するためにより多くの流動資金が必要となるため，運営資金の問題に直面する可能性がある。効果的な成長管理を実現するために、私たちは引き続き私たちの運営、管理、および財務システムと制御を改善することが要求されるだろう。私たちは成長を効率的に管理できず、運営や財務効率の低下を招く可能性があり、これは私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。私たちは投資家に保証することはできません。私たちはこの需要を適時かつ効率的に満たし、既存の顧客と潜在的な顧客が要求する品質基準を維持することができます。

もし私たちが増加している業務に資金を提供するために追加の資本が必要であれば、私たちは十分な資本を得ることができず、私たちの業務範囲を制限することを余儀なくされるかもしれない。

合理的な条項で十分な追加融資を受けることができなければ、私たちの拡張計画を実施できないかもしれません。それに応じて私たちの業務計画を修正しなければなりません。 は私たちが追加的な融資を受けることを保証できない。

私たちの成長戦略の面では、私たちはより多くの資本需要に出会うかもしれないので、追加の資本投資がなければ、私たちは私たちの将来の運営を支援するのに十分な資本がないかもしれない。私たちの資本需要は、(I)私たちの収益性、(Ii)私たちの競争相手が発表した競合製品、(Iii)私たちの研究開発への投資レベル、および(Iv)買収を含む私たちの資本支出の金額を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは私たちの需要を満たすために未来に資金を得ることができるということをあなたに保証することはできない。

もし私たちが追加資金を得ることができない場合、私たちは：(I)研究開発への投資を制限すること、(Ii)私たちのマーケティング努力を制限すること、および(Iii)brを減らすこと、または資本支出を廃止することが必要かもしれない。このような削減は私たちの業務と私たちの競争能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

たとえ私たちが追加資本の源を見つけたとしても、私たちは私たちが受け入れられる追加資本を得ることができる条項と条件について交渉できないかもしれない。将来のいかなる資本投資も、希釈または他の方法で私たちの既存の株主の持株または権利に重大で不利な影響を与える可能性がある。さらに、私たちが融資を得るために発行した新株または転換可能な債務証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、優遇、および特権を享受することができる。私たちはあなたに私たちが追加的な資金調達を受けることを保証することができません。あるいはもしあれば、私たちに有利な条項 を得ることになります。

私たちは訓練された従業員チームに依存して、このような従業員を維持或いは有効に募集できない場合、特に私たちの業務の流通人員と地域小売マネージャーは、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの業務を運営するために、多くの合格して訓練された従業員を誘致し、採用し、維持しなければならない。私たちが私たちの業務戦略を効果的に実施し、私たちの業務を拡大する能力があるかどうかは、高い技能と経験豊富な流通者、地域小売マネージャー及びその他の技術とマーケティング人員の採用と維持に成功できるかどうかにかかっている。私たちの業務は合格者に対する争奪が非常に激しく、私たちは現在と の未来の運営需要に合った十分な合格者を募集したり維持したりすることができないかもしれません。

我々のセキュリティホールおよびネットワークに対するセキュリティホールおよび攻撃、および機密および独自の情報を他の方法で保護することができなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与え、私たちの財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

侵入に対するセキュリティ対策を策定するために大量のリソースを使用しているにもかかわらず、分散拒否サービス攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、ネットワーク釣り攻撃、社会工学、セキュリティホールまたは他の攻撃、および同様の破壊が、私たちのシステムに格納および送信された情報、または他の方法で維持された情報のセキュリティを脅かす可能性があるなど、私たちのネットワークセキュリティ対策は、私たちのシステムに危害を及ぼすすべての試みを検出または阻止することができないかもしれません。私たちのネットワークセキュリティ対策に違反すると、私たちのシステムへの不正アクセス、情報やデータの流用、顧客情報の削除または修正、サービスの拒否、または他の方法で私たちの業務運営を中断する可能性があります。システムへの不正なアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、我々または我々の第三者サービスプロバイダに攻撃を開始する前に知られていない可能性があるので、私たち は、これらの攻撃を防御するのに十分な措置を予測または実施することができない可能性がある。

もし私たちがこれらの攻撃とセキュリティホールを避けることができなければ、私たちは重大な法律と財務責任を負うかもしれません。私たちの名声は損なわれ、私たちは販売損失と顧客の不満によって大きな収益損失を受けるかもしれません。我々は、迅速な変化を予測または防止するためのリソースまたは技術的成熟度を有さないネットワーク攻撃タイプがあるかもしれない。ネットワーク攻撃は、私たち、私たちのビジネスパートナー、または他の参加者、通信インフラ、または私たちが依存する電子プラットフォームに向けられる可能性があります。実際または予想される攻撃およびリスクは、より多くの人員およびネットワーク保護技術の導入、従業員の訓練、および第三者専門家およびコンサルタントの招聘のコストを含む、より高いコストを発生させる可能性があります。ネットワークセキュリティホールは、私たちの名声と業務を損なうだけでなく、私たちの収入と純利益を大幅に減少させる可能性があります。

我々の業務、財務状況、運営結果 はすでに新冠肺炎の持続的な影響を受け続ける可能性があり、実質的かつ不利な影響を受けている。

2020年初め以来、新冠肺炎は中国などで相次いで発生した。本年度報告が発表された日まで，新冠肺炎は世界のいくつかの地域のコミュニティに伝播している。これに応じて、政府当局は定期的に、封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止を含む重大な政府措置を実施し、ウイルスの伝播を抑制するために、将来的に他の措置を実施する可能性もある。Br政府のこのような行動は，新冠肺炎疫病のさらなる発展に加えて，我々の業務と運営を深刻に乱す可能性があり，全体の経済を牽引し，我々の運営に十分な従業員を配置することを困難にしている。

我々が現在行っている新冠肺炎が我々の業務と運営，我々の運営結果，財務状況，キャッシュフロー，流動性に及ぼす長期的な影響の持続時間と重症度を予測することはできないが，これらは急速に発展する事態の発展に依存するため，これらの発展には高度な不確実性があり，我々が制御できない要因の関数となる。これらの要素は伝染病の持続的な伝播或いは再発、有効な予防と抑制措置の実施、有効な医療解決方案の制定、及び政府の旅行、公共集会、流動とその他の活動に対する制限が依然として存在或いは拡大する程度を含む。新冠肺炎疫病はある程度私たちの運営業績と財務状況に影響を与え、そして引き続き私たちの運営業績に不利な影響を与える可能性がある。

将来の戦略連合や買収は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの業務と運営に相補的な精選された戦略連合と潜在的な戦略買収を求め続けることが可能である。いくつかの例は“第4項.会社情報--A.会社の歴史と発展”を見ている。戦略的連合または買収は、独自の情報の共有に関連するリスク、および取引相手の不履行または違約を含む多くのリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、これらの取引または連合における取引相手の行動 を制御または監視することができないかもしれない。戦略的パートナーや投資目標がその業務運営によってマイナスの宣伝を受けていれば、私たちの名声は私たちとこの側との関係によってマイナスの影響を受ける可能性がある。

新買収業務の戦略買収と後続統合 はまた大量の管理と財務資源を必要とし、私たちの既存業務の資源分流を招く可能性がある。新たに買収された業務を統合するコストと継続時間は、我々の予想 を大きく超える可能性があり、買収された業務または資産は予想される財務結果を生じない可能性があり、歴史的に損失 が発生し続ける可能性がある。このようなどんな否定的な発展も、私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと業務は影響を受けるかもしれない。 

私たちの著作権、商標、貿易名、インターネットドメイン名、特許、その他の知的財産権は、私たちがブランド認知度を発展させ、向上させる能力には価値がないと思います。私たちの知的財産権を無許可に使用することは私たちの名声とブランドを損なうかもしれない。私たちのいかなる知的財産権を無許可に使用することは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。しかし、知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で、高価で時間がかかる可能性があり、特に中国にある。知的財産権に関する中国の法律の実施と実行は従来から不完全で無効であった。したがって、中国の知的財産権の保護は米国や他の先進国ほど効果的ではないかもしれない。

私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は、私たちの知的財産権の侵害や乱用を防ぐのに十分ではないかもしれない。また、知的財産権法執行における中国の監督管理機関のやり方には大きな不確実性がある。私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちのブランドを損害し、私たちの業務と運営結果に大きな影響を与える可能性があります。さらに、私たちの経営陣の注意は私たちの知的財産権の侵害によって移転する可能性があり、私たちはいかなる侵害や侵害からも私たちの固有の権利を保護するために費用の高い訴訟を提起しなければならないかもしれない。

私たちは時々訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟の当事者になる可能性があり、これらの訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生する様々な訴訟、法的紛争、クレーム、あるいは行政訴訟の側になるかもしれない。このような訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟に関連する負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのブランドおよびサービスのイメージに悪影響を及ぼす可能性がある。また、行われている訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの時間と他の資源を消費する可能性がある。さらに、任意の重要でない訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、関連する様々な要因によってアップグレードされる可能性があり、例えば、事件の事実および状況、勝訴または敗訴の可能性、利害関係金額、および関連する当事者が未来に発展し続ける可能性があり、これらの要因は、これらの事件を私たちに重要にする可能性がある。私たちはあなたに未来の法的訴訟結果(もしあれば)が私たちに有利になるということを保証できません。もし私たちに不利な裁決や裁決がなされた場合、あるいは私たちが紛争を解決することを決定した場合、私たち は金銭的損害や他の責任を要求される可能性があります。たとえ私たちが自分自身を弁護することに成功したとしても、私たちは巨額のコストを招き、このような訴訟に多くの時間と労力をかけなければならないかもしれない。したがって、行われているまたは将来の訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが未来に従業員に株式オプションや他の持分インセンティブを与えたら、私たちの純収入は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの初公募株では、2017年の再編という一連の会社再編を行いました。“第 項4.会社情報--A.会社の歴史と発展”を参照。2017年の再編に先立ち、私たちは英領バージン諸島の前身のホールディングスを通じて2013年3月に2013年の株式インセンティブ計画を採択し、2016年2月に承認された上海OneSmartの国内株インセンティブ計画または2015年計画に取って代わった。2017年の再編の一部として、2017年9月に改訂·再記述された2015年持分インセンティブ計画を採択し、2018年2月5日にさらに改訂、または改訂されたbr}を採択し、2015年計画を再記述した。改訂·改訂された2015年計画下のすべての奨励によると、当社が発行可能な普通株の最高合計数は336，642，439株A類普通株であり、2018年9月1日からの9つの財政年度の財政年度ごとの初日に加え、当社が前年8月31日に発行した普通株総数は年ごとに2.0%増加した。2021年9月1日の年度増発に続き，改訂·改訂された2015年計画下のすべての奨励により，発行可能な最大株式総数は727，674，893株であった 私たちbrは、私たちの株のインセンティブを受けた現職や元従業員やコンサルタントと時々トラブルになる可能性もあり、私たちの経営陣の注意を分散させ、マイナスの宣伝を引き起こす可能性があります。

私たちは、“財務会計基準委員会会計基準編纂”第718章“報酬-株式報酬”に基づいて、株式ベースの報酬を会計処理しなければならない。このテーマは、一般に、会社が日持分奨励の公正価値に基づいて株式オプション及び他の持分インセンティブの公正価値を費用として確認し、持分奨励と引き換えにサービスを提供することを要求する間に報酬支出を確認することを要求する。もし私たちが将来オプションや他の持分インセンティブを付与すれば、私たちは多くの追加的な補償費用を発生する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

効果的な内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの経営結果を正確かつタイムリーに報告することができないかもしれないし、詐欺や投資家の信頼を防ぐことができない可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは米国の上場企業で、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に制約されている。2002年サバンズ-オキシリー法404節、または404節、20-F表の年次報告書に、私たちの財務報告書の内部統制に関する経営陣報告書を含めることを要求します。我々の経営陣は、2022年8月31日現在、財務報告に対する内部統制は無効であると結論している。2022年8月31日以降に発見された重大な弱点を解決するために、一連の措置を実施する予定だ。“プロジェクト15.統制と手順--経営陣財務報告内部統制年次報告書”を参照。“プロジェクト15.統制と手続き--財務報告に関する経営陣の内部統制報告書”を参照。しかし、私たちはこれらの措置の実施がこのような重大な弱点を除去するのに十分であるか、あるいは私たちの財務報告内部統制における重大な弱点が将来発見されないという保証はない。

また、2012年にJumpstart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義された“新興成長型会社”でなければ、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明して報告しなければなりません。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制に無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立 テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していなければ、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告を出すことができるかもしれません。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

一般的に、私たちが実現できず、有効な内部統制環境を維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告に対する内部統制の無効は、私たちが直面している詐欺や会社の資産乱用のリスクを増加させ、我々が上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。

私たちは私たちの将来の資本需要を満たすために追加の資本が必要かもしれません。これは私たちの財務状況に悪影響を与え、追加の株主希釈につながる可能性があります。

私たちは私たちの未来の成長に資金を提供するために巨額の資本支出を必要とするだろう。私たちは将来、私たちの資本需要を満たすために、株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達する必要があるかもしれません。主に私たちの業務計画の実行に関連しています。例えば、2022年8月に、私たちはいくつかの“非アメリカ人”と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、合計21，404，109，589台を販売した。各単位は1株のA類普通株と1部の株式承認証から構成され、初歩的な行使価格は1株0.001402ドル、あるいは1株当たり米国預託株式1.402ドル、1株0.001168ドル、あるいは1株当たり米国預託株式1.168ドル、資金調達2，500万ドルである。株式承認証の有効期限は5年で、発行日から計算する。

もし私たちが株式または株式リンク証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主はわが社の所有権の割合で大幅に希釈される可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は私たちのアメリカ預託証明書または普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を持っているかもしれない。

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちは子会社が支払う配当金や他の分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちが業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちは株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存しています。もし私たちの任意の子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限する可能性がある。

香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益または他の分配可能な備蓄の中からしか分配できない。配当金 は配当金から支払うことができません。本報告日まで、香港法律は香港ドルを外貨に両替し、香港国外あるいは国境を越えて米国投資家に送金することには、いかなる制限や制限もない。中国の法律と法規は現在、私たちの香港子会社から当社または私たちの株主への現金移転に大きな影響を与えていません。しかし、将来的に中国政府が関与しないこと、または当社の香港子会社メタバース情報技術有限公司(“Meta HK”)が香港以外のエンティティに現金/資産を譲渡または配布する能力に制限を加えることはできません。Meta HKが私たちに配当金を支払う能力または他の分配を行う能力のいかなる制限も、当社の成長、当社の業務に有利な投資または買収、配当金の支払い、またはその他の方法で当社の事業を展開する能力に重大かつ不利な制限をもたらす可能性があります。

私たちの現在の業務運営に関連する中国の法律法規は曖昧で不確実であることがあり、このような法律法規や解釈のいかなる変化も私たちの収益運営能力を弱める可能性がある

私たちは香港の運営実体の直接所有権を持っており、大陸部のVIEアーキテクチャ中国を売却するために株式購入協定を締結していますが、私たちは依然として私たちの運営会社の美達香港に関するいくつかの法律と運営リスクを受けなければなりません。美達香港は香港に本部を置き、これまでそのすべての業務は香港にあります。中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、我々の業務に関連する法律法規や、場合によっては顧客との合意の実行と履行を含むがこれらに限定されない。法律法規は時々曖昧であり、将来的に変化する可能性があり、その公式的な解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。新たに公布された法律または法規の効力および解釈は、既存の法律法規の改正を含め、発効や解釈が遅れる可能性があり、私たちが法律法規に依存し、これらの法律法規がその後、これらの法律法規に対する私たちの理解とは異なる方法で採用されたり解釈されたりすれば、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存と提案された将来の業務に影響を与える新しい法律法規 も遡及適用可能である。既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。

法律執行面の不確実性、および大陸部中国の規則および法規がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性がある事実、および中国政府がいつでも私たちの運営に介入または影響を与える可能性があり、あるいは海外で行われる発行により多くの制御を加える可能性があり、および/または外国の私たち香港子会社への投資は、私たちの運営、財務業績および/または私たちの普通株の価値を実質的に変化させ、または私たちの融資能力を弱める可能性がある。

香港で商売をすることと大陸部で顧客に関連するリスクがある中国

もし中国政府が海外で行われた発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えることを選択した場合、このような行動は投資家に米国預託証明書を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの米国預託証明書の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府が最近発表した声明 は、中国を拠点とする発行者の海外及び/又は外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を発行し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全にすることを要求した。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定”(“管理規定草案”)と“国内会社海外発行上場届出管理方法”(“方法草案”) を公表し、社会に公開して意見を求めた。

また、2021年7月10日、CACは“ネットワークセキュリティ審査方法”改正草案を発表し、パブリックコメントを求め、その中で、重要な情報インフラの事業者 以外に、100万 ユーザの個人情報を制御するいかなる“データ処理者”も、外国証券取引所に上場してもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを求め、さらに関連活動の国家安全リスクを評価する際に考慮すべき要素を述べた。2021年12月28日、民航委員会、国家発展改革委員会など多くの部門が共同で改訂された“ネットワーク安全審査方法”あるいは“改訂後の審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、現行の“ネットワーク安全審査方法”に代わった。改訂された“審査方法”によると、百万以上のユーザーの個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で上場しようとしているのは、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。国家暗号管理局の公式ウェブサイトが発表した改訂後の審査方法に関する一連の質疑応答 によると、国家暗号管理局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は海外証券監督管理機関に上場申請を提出する前にネット安全審査を申請すべきだと述べた。また、CACは2021年11月にネットワークデータセキュリティ管理条例草案を発表し、その中に国民の意見を求めた, 海外で発売されたデータ処理業者は必ず自ら或いはデータ安全サービス提供者に年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに市ネットワーク安全部門に年間データ安全審査報告を提出しなければならないことを規定した。“改訂された審査措置”の印刷及びまだ発効していない時間が近いことから、一般的に指導が不足しており、その解釈と実行に大きな不確実性が存在する。

中国大陸部の個人に個人情報を収集する香港会社 が改訂された審査措置の制約を受けるべきかどうかは不明である。私たちは現在、Meta HKが“重要な情報インフラ事業者”や100万人以上の個人情報を制御する“データプロセッサ”とみなされているとは考えていないため、改訂後の審査措置は、Meta HK が香港に登録されて運営されているため、米国で発売前にネットワークセキュリティ審査を提出する必要があるため、改訂後の審査措置が香港会社 に適用されるかどうかは不明である。(Ii)Meta HKは大陸部にいかなる付属会社またはVIEアーキテクチャを運営していない；(Iii)本募集説明書の日付、Meta HK はまだ大陸部中国にいかなる個人または顧客またはサプライヤーの資料を収集していないが、それはアメリカからの2人の顧客と1人のサプライヤーを持っている；および(Iv)本募集説明書の日付まで、Meta HKはいかなる中国政府当局からネットワーク安全審査の要求を提出しなければならないことを通知していない。しかし、中国のサイバーセキュリティに関する法律法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在する。Meta HKが“キー情報インフラ事業者”または100万ユーザ以上の個人情報の“データプロセッサ”を制御しているとみなされた場合、Meta HKの運営および米国における我々の米国預託証明書の上場 は、将来的にCACのネットワークセキュリティ審査を受ける可能性がある。私たちは本募集説明書の発表日から, Br}Meta HKは香港当局のいかなる許可や承認を得ることなく我々の業務を経営することができる.私たちも香港当局やいかなる中国当局の許可や承認を得る必要はなく、アメリカで上場したり、中国証監会やCACを含む外国投資家に私たちのアメリカ預託証明書を発行することができます。

しかし、中国の法律、法規、または政策が将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。もし(I)中国政府の海外上場を拡大するには、中国証監会或いは中国証監会の審査を受ける業界及び会社の種類を受け入れなければならず、私たちはこのような許可或いは承認を取得する必要がある；あるいは(Ii)吾などは私たちが関連する許可や承認を必要としていない、あるいはbr}吾などが必要な関連許可や承認を得ていないと無意識に結論を出した場合、中国政府が取ったいかなる行動も香港での業務を著しく制限したり、私たちが投資家に証券を発売する能力を完全に阻害し、そのような証券のbr価値の大幅な下落を招く可能性がある。

海外の株主および/または監督管理機関は中国に対する調査や証拠取得が困難かもしれない

米国でよく見られる株主クレームや規制調査 は法律や実際の観点から、中国では通常追及が困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供するには重大な法律や他の障害があります。 中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条又は第百七十七条によると、いかなる海外証券監督機関も、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。基本法第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接br調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

私たちの業務の一部は香港で行われています。もしアメリカの監督管理機関が私たちを調査し、中国国内で調査或いは証拠を収集する必要がある場合、アメリカの監督管理機関は中国の法律に基づいて直接中国でこのような調査或いは証拠採取を行うことができない可能性がある。アメリカの監督管理機関は中国証券監督管理機関と司法協力、外交ルート或いは中国証券監督管理機関と構築した監督管理協力メカニズムを通じて国境を越えた協力を行うことが考えられる。

法律の手続きを履行し、外国の判決を実行するか、または香港で株式募集説明書に記載されている香港の法律に基づく私たちまたは私たちの経営陣に対して訴訟を提起する時、あなたは追加の費用と手続きの障害が生じる可能性があります。

現在、私たちの業務の一部はアメリカ国外で行われており、私たちの資産の一部はアメリカ国外にあります   あなたが香港で法的手続きを履行し、外国の判決を実行したり、本年報で述べた私たちまたは私たちの経営陣に対して訴訟を提起した場合、米国で下された判決は通常法に基づいて香港でしか施行できないため、追加の費用や手続きの障害を招く可能性があります。香港で米国の判決を強制的に執行したい場合、この判決は最終判決でなければならない。この判決は、税金、罰金、罰金または同様の告発に関する民事事件の算定金額ではなく、クレームに基づく是非曲直でなければならず、判決を得る法律手続きは自然公正に違反するものではなく、判決を執行しても香港の公共政策に違反しない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用する国際私法規則によって確定された“主管”裁判所 から来なければならない

“中華人民共和国香港特別行政区維持国家安全法”(“香港国家安全法”)の制定は、我々の香港持ち株子会社に影響を与える可能性がある。

2020年6月30日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は香港国家安全法を採択した。同法は“香港国家安全法”の国家安全を守る職責と政府機関、及び-分裂国家罪、転覆罪、テロ罪と外国或いは外部分子を連結して国家安全を危害する罪-及びそれに相応する処罰を明確にした。2020年7月14日、ドナルド·トランプ元米大統領が“香港自治法”(HKAA)を法律に署名し、香港自治の侵食に大きな役割を果たしていると認定された個人と実体に米政府に制裁を阻止することを許可した。2020年8月7日、米国政府は香港特別行政区の林鄭月娥行政長官を含む11人の個人に対して香港空港管理局が許可した制裁を実施した。2020年10月14日、米国務省は国会関連委員会 にHKAA要求に基づいて提出した報告書を提出し、その中に“中国政府が”共同声明“または”基本法“に規定された義務を履行できなかった”という重大な責任者を挙げた。管理局はさらに閉鎖制裁を実施することを含む二次制裁を許可する, 外国金融機関が知らずに制裁を受けた外国の外国人との重大な取引を禁止する。制裁を実施することは、外国金融機関および対象外国金融機関と取引する任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。香港の“国家安全法”や香港空港管理局の香港と香港に位置する会社への全面的な影響を予測することは難しい。もし私たちの香港子会社が主管部門に香港国家安全法違反あるいは香港空港管理局と認定されれば、私たちの業務運営、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは中国発行者の海外上場や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がないことを招いたりする可能性がある。

最近、中国政府は事前通知なしに、一連の監督管理行動と声明を開始し、大陸部の中国のある分野での経営活動を規範化し、証券市場の不正活動を取締り、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを知っている。

香港の法制度には不確実性があり、これは法的保護の獲得性を制限する可能性がある。

香港の主権が大陸部中国に移管される条件の一つとして、大陸部中国は香港基本法などの条件を受け入れている。“基本法”は香港が1997年から50年以内に自分の通貨(香港ドル)、法制度、議会制度、人民の権利と自由を維持することを確保した。この協定は香港に高度な自治的な自由運営を与えている。香港特別行政区はその内部事務を担当しており、司法と最高裁判所、出入国と税関、公共財政、貨幣と引き渡しを含むがこれらに限定されない。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。

しかし、中華人民共和国が香港自治運営を可能にするためにその合意を変更しようとする場合、これは香港の一般法法制度に影響を与え、さらに例えば私たちの契約権利を実行する上で不確実性をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、香港の知的財産権と秘密保護措置はアメリカや他の国ほど効果的ではないかもしれない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができず、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはそれに対する解釈或いは実行、あるいは全国的な法律が先制された地元法規を含む。

本 年度報告に含まれる監査報告は、現在上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)検査を受けている監査人によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって作成されることは保証されていないため、将来の投資家 はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。また，米国証券取引委員会がその後，我々の監査作業が監査人によって行われていると判断し，PCAOBが全面的な検査や調査を行うことができないため，ナスダックなどの米国全国的な証券取引所が我々の証券を買い取ることを決定する可能性がある場合には，“外国会社責任法”(“HFCA法案”)により，我々の証券の取引を禁止する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国企業に責任を負わせることを加速させる法案”を可決し、可決されれば高周波CA法案を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国任意の証券取引所での取引を禁止するよう求め、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした。

現在国家法律で保護されている監査やその他の情報取得に対する米国の持続的な規制重点の一部として、特に中国大陸部と香港では、“外国会社問責法案”が2020年12月18日に署名されて法律となっている。HFCAAは、米国証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと判断した場合、同公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国全国証券取引所または場外取引市場での株式または米国預託証券の取引を禁止すると発表した。したがって、現行法によると、この状況は2024年に発生する。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が、我々が米国証券取引委員会がその後決定した流れの中で“未検査”年にあると考えている場合、私たちは本規則 の遵守を要求される。

2021年6月22日、米国上院は法案 を可決し、米国の衆議院が通過して法律に署名すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。米国証券取引委員会はまた、上記上場や取引禁止要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実施するかを評価している。

2021年11月5日、米国証券取引委員会は、PCAOBにフレームワークを提供し、外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場のために、司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するPCAOBルール6100を承認した。ルール は，PCAOBがこれらの決定を迅速に行うことを規定している。

2021年12月2日，米国証券取引委員会は国連気候変動枠組み条約の規則を実施する最終改正案 ，すなわち最終修正案を採択した。最終改訂には、監査役の名称と場所、政府実体が発行者の株式比率を保有しているかどうか、監査人に関連する外国司法管轄区に適用される政府実体が発行者に対して持株権を持っているかどうか、発行者取締役会のメンバーである各中国共産党官僚の名前、および発行者の会社規約にはいかなる中国共産党規約が含まれているかどうかを含む開示情報が含まれている。最終修正案はまた、米国証券取引委員会が発行者の決定と特定の発行者の取引を禁止する手続きを確立した。最終改正案によると、米国証券取引委員会は2020年12月18日以降の会計年度に証監会によって決定された発行者を決定する。欧州委員会が決定した発行者は、その決定された毎年の年間報告書の提出と開示要求を遵守することを要求されるだろう。登録者が2021年12月31日までの会計年度の年次報告書に基づいて欧州委員会が決定した発行者と判定された場合、登録者は、2022年12月31日までの会計年度の年報における提出または開示要件を遵守するように要求されるであろう。

2021年12月16日、PCAOBはHFCAA 確定報告を発表し、この報告によれば、我々の監査人はPCAOBが完全に検査または調査できないと判断された。HFCAA認定報告は、中国当局の立場のため、PCAOBが大陸部と香港で完全に登録されている中国の会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に伝えられた報告である。第6100条に基づいて発表されたこの報告書によると、内地と香港に本部を置く会計士事務所数十社が中国で、裁決の影響を受けている。ルール6100によれば、PCAOBは、その決定を少なくとも毎年再評価するであろう。我々の監査人は，本年度報告に他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり，米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている事務所として，我々の監査人は米国の法律に制約されており，これらの法律に基づいてPCAOBは適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行う。我々の監査役は大陸の中国や香港ではなくシンガポールに本社を置いており，本報告ではPCAOBによって決定された会社としては指定されていない。したがって，我々の監査人は現在PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けず，現在PCAOBの検査を受けている。

私たちの監査役はシンガポールに位置し、PCAOBに登録され、PCAOBの定期検査を受けているが、その後、PCAOBが外国司法管轄区のある機関の職のために私たちの監査人を全面的に検査または調査できないと判断された場合、このような検査不足のbrは、“持株外国会社責任法”によって証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が私たちの証券を退市することを決定する可能性がある。また、最近の事態は、私たちの製品に不確実性 を増加させます。ニューヨーク証券取引所や監督機関が、私たちの監査人の監査手順と品質制御プログラムの有効性、人員の十分性、br}訓練、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、私たちに追加的なより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。上記の規則に関連する米国証券取引委員会の実施過程が何に関連するか、または米国証券取引委員会、上場企業監督局またはナスダックがこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が、中国で重要な業務を有し、米国証券取引所(国家証券取引所または場外証券市場を含む)に上場している米国企業にどのような影響を与えるかは不明である。あるいはこれらの努力によって生まれた新しい規則は、米国の監督管理機関の監査情報へのアクセスを増加させることは投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、もし私たちと私たちの監査人がPCAOBの検査要求を満たしていない場合、あるいは私たちの監査人が新しい監査会社を招聘することを要求された場合、私たちは資格を取得される可能性がある, これは多くの費用と管理時間を必要とするだろう。

2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、中国財政部(“財政部”)と上場会社会計監督管理委員会(以下“PCAOB”と略称する)は議定書声明(“議定書”)に署名し、大陸部中国と香港の公認会計士事務所に対する検査と調査を規範化し、PCAOB検査と調査本部が大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によると、PCAOB は、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行うことを独立して決定する権利があり、制約を受けずに米国証券取引委員会に情報を転送する権利がある。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に対して全面的な検査と調査を行う権利を獲得でき、以前の決定を撤回することを投票することができると判断した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。

アメリカの預託証明書に関連するリスクは

私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。

2022年8月31日までの会計年度では、米国預託証明書の取引価格は7.25ドルから0ドルまで様々です。  アメリカの預託株式は九十八ポンドです。私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は引き続き変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性があります。これは、他の主に中国に位置する業務がアメリカに上場しているbr社の表現と市場価格変動を含む広範な市場と業界要素のためかもしれません。その中の一部の会社の証券、特に教育業界の会社は、初公募株以来著しい変動を経験しており、場合によってはその取引価格が大幅に下落している。他の中国会社の証券発行後の取引表現は、米国に上場している中国会社に対する投資家の全体的な態度に影響を与える可能性があるため、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証券の取引表現に影響を与える可能性がある。

市場と業界の要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があります

これらの要素のいずれも、私たちのアメリカ預託証明書の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性があります。

過去、上場企業の株主は、その証券の市場価格が不安定な時期にあった後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心と他のbr資源を私たちの業務と運営から移し、訴訟を弁護するために巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある任意の支配権変更取引を行うことを阻止することができます。

我々は二重投票構造を採用しており， 我々の普通株はA類普通株とB類普通株からなる.A類普通株の保有者 は株主投票が必要な事項で1株1票の投票権を有しているが，B類普通株の所有者 は1株当たり20票を有する権利があるが，例外的な場合がある.1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株 に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株 に変換することができない。B類普通株の保有者がB類普通株を当該保有者ではない関連会社の任意の個人又は実体に譲渡する場合、当該B類普通株は直ちに同等数のA類普通株に自動的に変換すべきである。

本報告日までに、発行され発行されたB類普通株はありません。 もし私たちが将来新しいB類普通株を発行すれば、これらの株主は株主の承認を必要とする事項でかなりの影響力を得ることになります。例えば、取締役の選挙と重大な合併、買収、または他の企業合併取引の承認を承認することができます。このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止することができます。これは私たちA種類の普通株の保有者と私たちのアメリカ預託証明書が現在の市場価格より高い割増でその株を売却する機会を奪うかもしれない。

証券または業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなかったり、または彼らが私たちのアメリカ預託証明書の提案を不利に修正した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格および取引量が低下する可能性がある。

我々の米国預託証券取引市場は，業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける.もし私たちの1人以上のアナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたことを報道したり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちのアメリカ預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

大量の私たちのアメリカ預託証明書の販売または販売がその市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の米国預託証券を公開市場で大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があるとの見方は、われわれの米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。私たちの主要株主または他の任意の株主が保有する証券の市場販売やこれらの証券が将来の販売に使用できるかどうかが、私たちの米国預託証券の市場価格 にどのような影響を与えるかを予測することはできません(あれば)。さらに、私たちは将来の買収のために追加の普通株やアメリカ預託証明書を発行するかもしれない。もし私たちが追加発行された普通株式またはアメリカ預託証明書で将来買収した費用の全部または一部を支払うと、わが社での所有権権益は希釈されます。これは逆に私たちのアメリカ預託証明書の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想されているので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に依存してあなたの投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、私たちの大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想する。したがって、あなたは将来のいかなる配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません。

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は普通決議案 を通じて配当を発表することができますが、配当は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も配当金を支払うことができず、そうすれば会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できなくなる。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の運営結果とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の未来のいかなる価格増加にも完全に依存する可能性が高いです。私たちのアメリカ預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資はリターンを達成できないかもしれません。あなたは私たちのアメリカ預託証明書ですべての投資を失うかもしれません。

我々の組織規約の大綱と細則には反買収条項が含まれており，我々A類普通株と米国預託証明書保持者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの6つ目の改正および再記述された覚書および組織規約には、株主が行動することなく、当社の取締役会の時々の設立と発行を許可し、私たちの株主が行動することなく、または私たちの支配権変更取引に参加する能力を制限するためのいくつかの条項が含まれており、任意の優先株系列についてその一連の条項および権利を決定することができる。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、我々の株主および米国預託証明書保持者が現在の市場価格よりも高い割増でその株または米国預託証明書を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの会社事務は、私たちの6回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(2020改訂版)または会社法およびケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、私たちの小株主の訴訟、そして私たちの取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法 部分はケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド通常法の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確ではありません。特に，ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達していない。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島免除会社の株主 はケイマン諸島法律により会社の記録を調べる一般的な権利はない(会社法によって入手可能な記録を除く) またはこれらの会社の株主リストのコピーを取得する。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録が私たちの株主が閲覧できるかどうかを決定し、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、私たちの取締役は私たちの株主にこれらの記録を提供する義務はありません。これは、株主の発議に必要な任意のbr事実を決定するために、または依頼書コンテストに関連する依頼書を他の株主に募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

以上のような理由から、我々の公衆株主 は、管理層、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちのbrはケイマン諸島会社で、私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。私たちの現在の業務の一部は香港で行われている。また，我々の現在の役員や役人の多くは米国以外の国の国民や住民であり，我々の2人の独立取締役Robert Angell博士と周夢初博士を除いている.この人たちのほとんどの資産はアメリカ国外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか、または提起することができないかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と香港の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

アメリカ預託証明書保持者として、あなたが持っている権利は私たちA種類の普通株の所有者よりも少ないかもしれません。預金によってこれらの権利を行使しなければなりません。

アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。私たちのアメリカ預託証明書の所有者として、あなたは私たちの株主総会に出席する権利がないか、またはそのような総会で投票するだろう。あなたは預金協定の規定に基づいて、あなたのアメリカ預託証明書に代表される関連A種類の普通株が持つ投票権を間接的に行使することしかできません。預金協定によると、あなたは管理機関に投票指示を出すことによってのみ投票することができる。あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関は可能な限りあなたの指示に従ってアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株に投票します。もし私たちが にあなたの指示を求めると、あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関はこれらの指示に従って標的A類普通株 への投票を試みます。もし私たちが保管人に指示してあなたの指示を求めなければ、保管人は依然としてあなたの指示に基づいて投票することができますが、そうしなければならないわけではありません。閣下が株主総会記録日までに株式を撤回して当該等の株式の登録所有者とならない限り、閣下は関連A類普通株について直接br投票権を行使することはできません。

我々の定款によると、株主総会の開催に必要な最短 通知期間は10日間です。株主総会を開催する際には、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項又は決議案について直接投票するために、閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、当該株式等の登録所有者となるために、十分な総会事前通知を受けない可能性がある。また、吾等の組織定款細則によれば、どの株主が任意の株主総会に出席する権利があるか及び任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、吾等取締役は、吾等の株主名簿及び/又は当該等の総会の登録日を予め決定しておくことができ、吾等の株主名簿を閉鎖したり、その等の登録日を設定することは、閣下が登録日前に閣下の米国預託証券に関するA類普通株を撤回して当該等の株式の登録保持者となることを阻止することができ、brが株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる可能性がある。もし私たちがあなたの指示を要請する場合、ホスト機関はあなたにこれから行われる投票 を通知し、私たちの投票材料をあなたに配信するように手配します。私たちは株主総会が開催される前に少なくとも30営業日前に委託者に通知することに同意した。しかし、私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連Aクラスの普通株式に投票するようにホスト機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、ホスト機関およびその代理人は、投票指示またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負いません。これは、あなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があることを意味します, もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかったら、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません。

株式発行に参加できないため、あなたの持株は希釈される可能性があります。

私たちは時々私たちの株主に権利を割り当てて、証券を購入する権利を含むかもしれない。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配および販売およびこれらの権利に関連する証券が証券法に基づいてすべての米国預託証明書所有者に対して登録を免除するか、または証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書保持者 に権利を割り当てることはない。委託者 は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に売却しようと試み、権利の失効を許可する可能性がある。私たちは証券法によって登録免除を受けることができないかもしれません。私たちはこれらの権利や標的証券について登録声明 を提出したり、登録声明を発効させるために努力する義務はありません。したがって、米国預託証明書の保有者は私たちの株式発行に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。

あなたはあなたのアメリカ預託証明書を譲渡する時に制限されるかもしれません。

あなたのアメリカ預託証明書はbrホスト機関の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，その責務の履行に関与していると考えられる場合には，その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式などの会社活動に関するbrを含む様々な理由で時々帳簿を閉鎖する可能性があり、その間、管理者は、指定された期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者 を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、委託者は、一般に、私たちの米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができ、または、私たちまたは委託者が、法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によってそうすることが望ましいと思う場合、いつでもそれを拒否することができる。

証券法の意味によると、私たちは新興の成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、他の上場企業の要求に適した何らかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型会社である限り、2002年サバンズ-オクスリ法案404節の監査人認証要求 を遵守する必要がないことである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択した場合、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。

雇用法案はまた、民間企業がこのような新しいまたは改正された会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。しかし、我々は“脱退を選択する”という条項 を選択しているので、上場企業が新たなまたは改訂された会計基準を採用する場合には、これらの基準を遵守する。雇用法案によると、移行期間を延長することを選択する決定は撤回できない。

上場企業として、特に“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後、私たちのコストは増加するだろう

私たちは今上場企業で、重大な法律、会計、その他の費用が発生すると予想されていますが、これは私たちが民間会社として発生していないことです。2002年のサバンズ-オクスリ法案およびアメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所がその後実施した規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を提出した。

私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くすると予想している。私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後、私たちは巨額の支出が発生し、2002年のサバンズ-オキシリー法案404節と米国証券取引委員会の他の規則と条例の要求を遵守することを確実にするために大量の管理エネルギーを投入する予定だ。例えば、上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。また、上場企業としての運営により、取締役や上級管理者責任保険を獲得することがより困難かつ高価になり、同じまたは同様の保証範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があると予想されています。また，上場企業の報告要求に関する余分な コストも発生する.私たちはまた、私たちの取締役会や執行役員に合格した人を見つけるのが難しいかもしれません。私たちは現在、これらの規則や法規に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間 を予測したり推定することはできません。

ケイマン諸島に登録設立された会社として、ニューヨーク証券取引所の上場基準と著しく異なる会社統治事項のいくつかの母国のやり方を採用することが許可されている；これらのやり方は、ニューヨーク証券取引所の上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主に提供される保護が少ない可能性がある。

ニューヨーク証券取引所に上場しているケイマン諸島会社として、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス上場基準を守っています。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの母国)のいくつかのコーポレートガバナンスのやり方は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準と大きく異なるかもしれない。私たちは選択したので、時々選択するかもしれません。ある会社の事務では、株式インセンティブ計画や私たちの取締役会委員会の構成を採用して株主の承認を得なければならないという要求のような母国の慣例に従って免除され、ケイマン諸島の法律の下で得られる私たちの株主の保護は、ニューヨーク証券取引所で米国国内発行者に適用される規則の下での彼らの保護よりも少ないかもしれません。“プロジェクト16 Gを参照。会社が管理している“

私たちは取引法で規定されている規則が外国の個人発行者を指しているので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

私たちは取引法に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、私たちはアメリカの証券規則と法規の中でアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

いかなる課税年度にも米国連邦所得税によって受動的な外国投資会社やPFICになることは保証されません。これは私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株のアメリカ保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。

非米国会社は、任意の課税年度において、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が何らかのタイプの“受動的”収入から構成されること、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(通常は四半期平均値によって決定される) が、受動的収入の生成または受動的収入を生成するために保有する資産(“資産 テスト”)に起因することができる受動的外国投資会社またはPFICと呼ばれる。2021年8月31日までの納税年度がPFICであるとは考えず，予見可能な将来にPFICとなることも期待できない。しかし，この点では保証されておらず，我々がPFICとなるかどうかを決定することは毎年行われている密集した事実調査であるため，一部は我々の収入や資産の構成に依存する。私たちのアメリカ預託証券市場価格の変動は、本納税年度以降の納税年度にPFICになる可能性があります。私たちの資産テストの資産価値は、時々私たちのアメリカ預託証明書の市場価格(変動する可能性がある)を参考にして決定されるかもしれません。私たちの収入と資産の構成は、流動資産を使用する方法や速度の影響を受ける可能性もあります。

もし私たちが任意の課税対象のbr年度内にPFICになるか、そしてその間、米国所有者(例えば、第10項：追加情報-E.税務-米国連邦収入(Br)税務考慮事項)が私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果はこの米国所有者に適用される可能性がある。“プロジェクト10.付加情報-E.税収--米国連邦所得税考慮要素--受動的外国投資会社ルール”を参照

第四項ですその会社に関する情報

A.会社の歴史と発展

会社の歴史と構造

私たちは2007年に中国で上海OneSmart教育訓練有限会社(前身は上海OneSmart教育情報コンサルティング有限会社)、あるいは上海OneSmart、国内会社を設立した。2008年1月、私たちは上海に最初の学習センターを開設し、良質なK-12授業後教育サービスを提供した。

2009年6月、私たちは上海睿思科学技術情報コンサルティング有限会社を設立し、あるいは睿思と略称し、現在私たちの良質な幼児教育計画でカバーされている指導サービスを提供する。

2011年9月、私たちは上海精学英明情報技術有限会社を設立し、WFOEと略称した。

2015年10月、私たちは上海OneSmartの中国における完全子会社である上海精宇投資有限会社、あるいは精宇を設立した。現在、上海以外の良質な指導プロジェクトのために学習センターを運営している。

2017年3月、我々はMeta Data Limited(前身は精鋭教育グループ株式会社)またはケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社Meta Dataを私たちのオフショアホールディングスとして設立し、融資とオフショア上場を促進した。私たちの初公募株については、その後、一連の会社再編、すなわち2017年の再編を行いました。2017年3月、OneSmart EducationはOneSmart EDU Inc.またはOneSmart BVIを当社の仲介持株会社として買収し、OneSmart BVIは英領バージン諸島に登録設立された会社であり、OneSmart Edu(HK)LimitedまたはOneSmart HK 100%の株を保有している。2017年9月、OneSmart HKはWFOEの全株式 を買収し、WFOEは上海OneSmartとその当時の株主と一連の契約手配を締結した。その後、私たちは瑞思とその当時の株主と一連の契約手配を達成した。2018年1月、WFOEは上海OneSmartとその当時の株主と別の一連の契約スケジュールを締結し、元のSETの代わりになった。上記の取引の結果として，OneSmart教育は上海OneSmartと瑞思を統合する実体となった。2017年の再編は、私たち創業者の張曦の共同制御の下で行われた。また“項目4.会社に関する情報--Cを参照。組織構造-上海OneSmart、瑞思とそのそれぞれの株主との契約手配

過去数年間、私たちは教育業界のいくつかの会社に対していくつかの戦略的買収を行い、これらの会社は私たちの業務と相互補完して、私たちのサービス製品を拡大し、多様化させた。私たちはこのような買収された業務を私たちの業務に統合し続けている。

2018年9月、私たちは現金 対価格人民元2.4億元で天津市最大のK-12授業後教育サービス提供者の一つである天津華盈教育有限公司の100%株式を買収した。

2018年10月、私たちは戦略投資を行い、2.394億元で北京途聚人教育科学技術有限公司あるいは中国をリードするK-12授業後教育会社の30%の少数株権を買収した。2019年3月、私たちは土司集仁の12%の株式を処分した。

2019年度に、私たちはTus-Jurenに総額6.687億元の一連の5年間の転換可能なローン、あるいは2019 Tus-Juren転換可能なローンを発行した。このような転換可能なローンの年利は10%であるが、私たちは借入日から3周年または4周年(誰に適用されるかによって決められる)後の任意の時間に、所定の推定値でその等の転換可能なローンの元金及び任意の未払い利息をTus-Jurenの新しい株式に変換する権利がある。2020年度に、私たちはまた途人に一連の総額人民元5，120万元の5年間の転換可能な融資、即ち2020年の途人転換ローンを発行し、融資条項は2019年の途人転換可能なローン条項とほぼ同じである。 2020年2月、これらの転換可能なローンの年間額面金利はゼロに調整され、2019年12月1日からの未返済融資期間 に適用される。2020年12月の養魚池取引の一部として、2020年12月15日から5年以内の任意の時間に、土聚仁に与えられた転換可能な融資の元金及びいかなる未返済のbr利息を養魚池株式会社の新株権に変換する権利がある。2020年度には、途聚仁及びその子会社に一連の12ヶ月間の融資を提供し、総金額は1兆709億元である。このようなローンの大部分の年間金利は4.35%だ。

2019年3月、我々は瑞銀グループシンガポール支店をはじめとする一部の手配者と1.39億ドルの定期融資協定を締結した。協定によると、吾らは最高1.39億ドルの利子担保定期融資を提供した。定期ローンの期限は3年で、最初の引き出しの日から計算し、分割払いにしなければなりません。私たちは2019年4月に1.39億ドルの定期融資を全額使用した。この定期融資の収益は、私たちの運営資本、資本支出、および他の一般企業用途に使用される。本年度報告日までに、計画通り2020年10月に返済した後、現在の未返済残高総額は1.25億ドルである。

2020年2月、吾らは億米教育科学技術有限会社、億米ケイマン及びその関連会社及び上海億米教育科学技術有限会社、上海億米教育科学技術有限会社及び上海億米と株式交換協定及び資産及び業務譲渡協定を締結し、いくつかの技術と業務を買収し、当社のオンラインプラットフォームOnet Onlineの品質及び顧客体験の一部として、総コストは約3.111億元である。これらの取引を総称して“Yimi取引”と呼ぶ。 Yimi取引については、ケイマン諸島法律に基づいて正式に登録され有効に存在する免除会社であり、株式交換発生前にOneSmart BVIが100%所有するOneSmart Online Edu Inc.を2019年12月に設立した。株式交換後、私たちは直ちにOneSmart BVIを通じてOneSmart Online Edu Inc.の90%の株式を持っていますが、OneSmart Online Edu Inc.はYimi Caymanの100%の株式 を持っています。1メートル教育科学技術(香港)有限公司、または1メートル香港は、1メートルケイマンが香港の法律に基づいて設立され、1メートルケイマンの完全資本で所有され、1メートル教育科学技術(上海)有限会社または1メートル上海(中国の法律に基づいて設立された外商独資企業)100%株式を保有する。2019年12月、私たちは祥源(上海)教育科学技術有限会社、すなわち祥源を設立し、同社はその株主と益米上海と一連の契約協定を締結した。Yimiの取引により，OneSmart Education は統合発祥の実体となる.また“項目4.会社に関する情報--Cを参照。組織構造-祥源及びその株主との契約的手配

2019年9月、私たちは中国の幼児にオンライン英語指導サービスを提供する上海友盛教育科学技術有限会社あるいは友盛教育科学技術有限公司の15%の株式を買収した。2020年6月、吾らは総代価約1.454億元で、段階的に友盛85%の株式を買収し、共同で友盛100%の株式を保有した。

2020年8月、私たちは約1.313億元の総対価格で、北京睿益培友教育科技有限公司や中国の幼児にオンライン数学指導サービスを提供する睿怡培友会社からこの業務を買収した。

2020年12月には，OneSmartを数年間投資したK-12小クラス放課後教育業務を宇唐会社や宇唐社に統合することにより，規模が大きく，より実力の強い小クラス業務を構築するいくつかの協定 を締結した.上記の取引を総称して“養魚池取引”と呼ぶ。養魚池取引については，吾らは養魚池，土木−集仁関連側と株式売買合意を締結し，これにより，養魚池は吾らが保有する集仁教育科学技術集団有限公司の全株式と引き換えに100，340，631株の養魚池普通株を発行することに同意した。私たちはまた、宇唐株式会社とその株主、途人関連側と天津華盈教育コンサルティング有限公司と株式引受協定を締結し、宇唐のいくつかのbr株権を買収した。これにより、宇唐は(I)1株当たり0.0001ドルの購入価格で吾等に36，762，505株の宇唐普通株を発行することを代償として、吾らがVIE契約で間接的に保有する天津華盈教育コンサルティング有限公司の全株式 を買収すること、および(Ii)1株0.0001ドルの購入価格で吾等に2，188，244株の普通株 を発行することを、吾等しい途人オンライン業務の株式を買収する代償とすることに同意した。養魚池を買収した後、私たちは養魚池の小株主になった。

2018年3月28日、私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“One”です。引受手数料と私たちが対応した発売費用を差し引いた後、初公開から新株を発売した純収益は約1.627億ドル でした。

2021年12月、メタバース情報株式会社またはMeta BVIは、英領バージン諸島に登録設立されます。2022年1月、メタバース(Br)情報技術有限公司またはMeta HKは、Meta BVIの完全子会社として香港に登録します。

2022年1月11日、メタバースデジタルテクノロジー株式会社は、米国ワイオミング州に設立されました。

2022年4月28日、私たちの株主は会社年度株主総会で会社名を精鋭教育グループ有限公司からメタデータ有限会社に変更する決定を承認しました。名称変更に合わせて、株式記号を“一”から“AIU”に変更した

2022年10月28日、私たち、OneSmart BVI、Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(“Muckle Capital”)は株式購入合意に達し、この合意に基づいて、Muckle Capitalは現金コスト1，000，000ドルでOnet BVIを買収することに同意した。2022年11月25日，我々はすべての成約条件を満たしたり放棄したりした後に処分を完了し，Muckle CapitalはOneSmart BVIの唯一の株主となったため，OneSmart BVIが所有または制御しているすべての子会社およびVIEエンティティのすべての資産と負債を担っている

以下のbrグラフは，本年度報告日までの会社の法的構造を示している

企業情報

私たちの主要行政事務所は香港新界砂田凹背湾街45-47号ハリベスター工業ビルH 3階 室にあります。私たちの電話番号は+86-13655939932です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマン郵便番号：Ugland House 309ポストメイプル企業サービス有限会社のオフィスにあります。私たちは会社のウェブサイトwww.aiumeta.comを維持している。

“プロジェクト5.経営と財務審査と展望--Bを参照。流動性と資本資源である資本支出“は、私たちの資本支出について議論する。

B.業務概要

歴史的に、当社は中国地区をリードするK-12授業後教育サービス提供者の一つであり、同社は全面的なK-12授業後教育プラットフォームを開発し、主に幼児数学訓練サービスとFasTrack英語サービスに集中し、中国40都市の480の学習センターで構成された全国ネットワークを介している。同社にはOneSmart VIP、OneSmart幼児教育、Smart Onlineという3つの主要な細分化市場がある。

2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と校外指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“双減政策”)を発表し、基本的に就学前児童とK 12学生に対する学科校外指導業務のすべての一時停止を要求した。そこで、当社は2021年10月12日、中国のすべての教育プロジェクトと学習センターを休止し、2023年度第2四半期(2021年12月から2023年2月)に人工知能教育、人工知能宇宙(AIU)IaaS、スマート身分証明書サービスの新業務を開始した。2022年8月31日までの会計年度のAIEとAIUの収入はそれぞれ1220万元(約190万ドル)と240万元(約40万ドル)だった。AIEとAIUの収入は2022年8月31日現在の会計年度総収入の100.0を占めている。

2022年10月28日、当社、OneSmart BVI、 及びMuckle Capitalはいくつかの株式購入協定を締結し、これによりMuckle Capitalは現金対価1，000，000ドルでOneSmart BVIを買収することに同意した。2022年11月25日、取引が完了し、Muckle CapitaはOneSmart BVIの唯一の株主となった

会社は、5 G技術、知的キャンパスシステム、メタバースベースの仮想トレーニングシステムなど、従来のチャネルを利用した良質な教育と技術出力を行う新しいビジネスモデルを積極的に実践しています。新しいビジネスモデルは、メタバース(Br)と人工知能のブロックチェーン·ネットワーク計算、インタラクティブ、ゲーム技術、モノのインターネットの6つのコア技術をコア技術とし、新しいブロックチェーン·スマート学生カードと世界の知的雇用素質教育用仮想世界(新型人工知能雇用訓練)、仮想と現実を組み合わせた予測世界(デジタル教育、リスク 予測、計算力出力)、VRショッピング世界(新電子商取引)などの製品を構築し、世界のお客様に新しいデジタル世界体験を提供します。

私たちのビジネスモデルは

新しい業務モデルは，タイムアウトの影響を受けないコンポーネントを多く採用し，新たな計画によって拡張されている.このモデルは以下の部分から構成されているが，中国の学齢前児童やK-12学生に学科に基づく学外訓練や指導を提供することは含まれていない。したがって、新しい事業は二重減税政策の悪影響を受けないだろう。

スマートトレーニングシステム

会社はスマートトレーニングプラットフォームに基づくスマートトレーニングシステムを積極的に開発しており、br}学習に最大の没入体験と最適な技術基盤を提供している。同社は月間販売後1カ月に1回の登録料をユーザに徴収し，消費使用量/時間数を加えて が重複して出現する収入フローを創出している。同社はこのプラットフォームを学術界と専門訓練センターに売却する計画だ。これは(“メタバース知的トレーニングモジュール”)と呼ばれています知的トレーニング システムは知的教育/トレーニング産業の技術者になります。

サービスには、スマート教育サービス事業者向けの模擬教育モジュール、3 D教育モジュール、VR(仮想現実モジュール)などの技術サービスが含まれています。 ユーザーは、スマートデバイス、VRデバイス、メタバースによって開発されたスマートトレーニングモジュールにより、トレーニング、料理、太極、ヨガの練習、学習を行うことができます。同社は，事業者とサービスプロバイダの需要 に応じてそのモジュールを章の形で販売し，モジュール章ごとに年会費を徴収する予定である.

当社はずっと多くの会社と緊密に協力し、そして香港栄科技環球有限会社、信達通信有限会社及びTT Motor HK実業有限会社と複数の戦略協力協定を締結し、短期内に事前にその知能教育訓練業務を発売する。

AI計算能力出力、ソフトウェア/ハードウェアサービス

同社は、メタバース事業者または個人ユーザー向けにソフト·ハードウェア·インフラストラクチャを提供しています。IaaSパケットは、クラウドコンピューティングとエッジ計算アルゴリズムと計算能力によって仮想世界を改善し、レンダリングモードのアクセス可能性 を向上させることを目的としている。空間測位アルゴリズム、 仮想シーン適合、リアルタイムネットワーク送信、GPUサーバ、およびエッジ計算を使用して、コストおよびネットワーク輻輳を低減する。これは、オペレータが端末装置に対する性能敷居の要求を低減し、没入型ユーザ体験を改善することを可能にする。 という細分化市場の収入増加には，顧客/契約数と単価の2つの重要な駆動要因がある.Mordor Intelligenceのデータによると、2020年の世界のゲーム市場価値は1700億ドルを超え、2026年には3000億ドル(複合年間成長率9.64%)を超えると予想されている。 経営陣はGameFiが暗号業界で最も人気のある傾向の一つになり続けると考えている。

同社はセサミテクノロジー社とSpirtas Worldwideと戦略的協力協定を結び、人工知能計算を提供している。

知的財産権

AIUは現在インターネットドメインhttp：//www.aiumeta.com/を持っている。

会社が建設したプラットフォームクラウドレンダリング公共サービスプラットフォームは現在テスト最適化段階にあり、ユーザーに大量データ計算 (工事、科学研究プロジェクトのデータ計算と精度検査)、映像特殊効果、三次元アニメ、広告/効果描画レンダリングなどの技術支持を提供する。

会社のクラウドレンダリング公共サービスプラットフォームは建築設計、VR/AR、インタラクティブゲーム、映像に向けている。アニメ，工業設計などの分野の3次元コンテンツ作成 はクラウドレンダリングサービスを提供し，ユーザの迅速な完成を支援する.3 D コンテンツ、動画、レンダリングをレンダリング計算し、ローカル計算機の構成不足による問題を回避する。作業効率を大幅に向上させ， はユーザのために固定資産投資コストを低減する.クラウドレンダリングサービスは、柔軟、効率的、無限に大容量ノード を拡張することができる。図形画像業界の需要、ユーザーの専門需要を満たし、クラウドユーザーが全世界の 協同を実現することを支持し、ユーザーにITと計算施設への重い投入から脱却させ、より多くの精力と資源をコンテンツ創作と運営に投入し、業界の高生産協同効率を大幅に向上させ、コストを下げ、それによって業界全体の迅速な発展を推進する。

競争

我々も競争力を持っていると信じています。 ほとんどのメタバース企業は、ゲームプラットフォーム、仮想現実製品、バックエンド技術などに集中しています。例えば、Unity Software-トップクラスのメタバース技術とソフトウェア会社、Coinbase-暗号化通貨の偉大なメタバース株、ナイキ-小売業のベストメタバース 株、Match Group、デート·サービス·ソフトウェア·プロバイダ、Roblox社-仮想アバタコミュニティおよびゲームプラットフォーム、 Fastly Inc.-デジタル体験を向上させるRT 3 Dハードウェアリーディング·プロバイダ、Matterport-建物の世界デジタル化およびデータ化のリーダー です。すべての同業者は研究開発(R&D)への大量投資により大きな損失を被っている。 歴史的に技術ベースの会社として、私たちの基礎は私たちがより容易に 期待の低い研究開発費でこれらの市場に入ることができると信じています。

従業員

中央政府の教育バイアスロン政策の影響を受けて、会社は既存の事業を一時停止し、2022年度にメタバース事業に転換する別のプレートに転換します。2020年8月31日，2021年8月31日，2022年8月31日までの従業員総数は，それぞれ12，667人，13，497人，13人であった。私たちのほとんどの従業員は中国にいます。  

次の表に2022年8月31日までの従業員数(職能別)を示す

私たちは従業員に競争力のある報酬プランと選好採用の労働環境を提供するため、私たちは通常合格した人員を吸引して維持することができると信じている。

中国法規の要求に基づいて、私たちは社会保険基金、すなわち年金支払い計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画、生育保険計画と住宅積立金を含む各種政府法定従業員福祉計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、brのある手当の特定の割合で従業員福祉計画に支払わなければならず、最高金額は現地政府が時々規定しなければならない。

私たちは私たちのbr従業員と標準労働協定を締結します；また、私たちは私たちの肝心な従業員と秘密と知的財産権協定を締結します。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持していると信じていて、私たちは何の重大な労使紛争も経験したことがありません。

保険

私たちは業務中断保険或いは一般第三者責任保険に加入しませんし、取締役及び高級管理者責任保険或いはキーパーソン保険にも加入しません。私たちの保険範囲は同じ業界の似たような規模の他社の保険範囲と一致していると思います。

不動産·工場および設備

私たちの主要行政事務所は香港新界砂田凹背湾街45-47号ハリベスター工業ビルH 3階 室にあります。私たちは私たちが現在借りているオフィスが私たちの最近の需要を満たすのに十分だと信じている。

条例

私たちの香港での業務運営に関する規定

商業登録規定

“商業登録条例”(香港法第310章)は、いかなる業務を経営している者ごとに、確定的な方法で税務局局長に当該業務の登録を申請しなければならないと規定している。税務局局長はすでに商業登録申請を提出した業務ごとに登録し、予約した商業登録費及び徴収費を納付した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く関連業務或いは関連支店(どのような状況に応じて)のために商業登録証或いは支店登録証を発行しなければならない。

雇用と労働保護に関する規定

雇用条例(香港法第57章 )

“雇用条例”(香港法第57章)、又は“雇用条例”とは、従業員の賃金を保障するため、及び一般雇用条件及び職業紹介所が締結した規則について制定された条例である。雇用条例によると、従業員は一般的に雇用契約を終了する通知、代通知金、妊娠従業員の産休保障、7日ごとに1日以上の休日、解散費または長期サービス金、疾病手当、法定休日またはその他の休日、および雇用期間に応じて定められた最大14日に有給休暇を有する権利がある。

“従業員補償条例”(香港法第282章)

“従業員補償条例”(香港法第282章)、または“従業員補償条例”と呼ばれ、雇用中に負傷した従業員の補償について規定することを目的とした条例である。“従業員補償条例”の規定によると、任意の雇用主は、任意の従業員を雇用して任意の仕事に従事してはならない。保険者によって発行された有効保険書がない限り、保険額は、“従業員補償条例”別表4が雇用主の法的責任について示した適用額よりも少なくない。“従業員補償条例”の第四付表によると、会社の従業員数が200人を超えない場合、毎回の事件の保険金額は香港ドル1億元を下回ってはならない。いかなる雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。“従業員補償条例”に基づいて保険を加入した雇用主は、その雇用従業員の各所の目立つ場所で、締結された保険通知書を提示しなければならない。

強制積立金計画条例 (香港法第485章)

“強制積立金計画条例”(香港法第485章)または“強積立金条例”は、非政府強制積立金計画または強積立金計画を設立するために制定された条例である。“強積金条例”では，18歳以上であるが65歳以下の従業員を雇用する雇用者は，その従業員が強積金計画のメンバーとなることを確保するために，すべての実際の手順を講じなければならない。最低入利息レベル及び最高関連入利息レベルに符合する場合、雇用主と従業員はすべて強積金計画で従業員の入利に関する5%を提供しなければならない。いかなる雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。本募集説明書の日付から、当社は強積金条例で規定されているすべての供出金を作成したと信じています。

香港税務に関する規則

“税務条例”(香港法例第112章)

“税務条例”(香港法第112章)によると、すべての雇用主が香港で課税または相当課税の可能性のある個人または既婚者を雇用するようになった場合、雇用主は雇用開始日から3ヶ月以内に、税務局局長に書面通知を出さなければならない。もし雇用主が香港で任意の課税または相当する課税される可能性のある個人の雇用を停止するか、または任意の既婚者を雇用する場合、雇用主は、その個人が香港で雇用される1ヶ月前または前に、税務局局長に書面通知を出さなければならない。

配当税

香港税務局の現行のやり方によると、当社が派遣した配当金は香港で納税する必要がない。

資本利得税と利得税

香港は株式を売却して得られた資本収益に課税しないだろう。しかし、香港で業界、専門または業務を経営している人が株式を売却して得た収益は、香港または香港で発生した場合、香港利得税で香港利得税を徴収しなければならず、税率は8.25%であり、2018年4月1日以降に開始された課税年度から、香港ドル2，000，000元以下の評価税プレミアムのいずれの部分に対しても16.5%の税率が適用される。特定のカテゴリの納税者(例えば、金融機関、保険会社、および証券取引業者)は、これらの投資証券が長期投資目的のために保有されていることを証明することができない限り、資本収益ではなく、取引収益を得るとみなされる可能性がある。

“印紙税条例”(香港法例第117章 )

“印紙税条例”(香港法例第117章)によると、現在、代償または株式の時価が高い者は0.1%の従価税率で徴収されている香港印紙税は、買い手が購入するたびに支払い、売り手は香港株を売却するたびに を支払う(換言すれば、典型的な香港株売買取引については、現在合計0.2%を払わなければならない)。また、現在、どの香港ドル譲渡文書も香港ドル5元の定額税金を払わなければならない。一方の当事者が香港以外の住民であって納付すべき従価税を納めていない場合は，未納の税金は譲渡文書(あれば)で評価され， は譲受人が支払う。期日までに印紙税を納めていない場合は、納税すべき10倍の罰金 を科すことができます。

相続税

香港相続税は2006年2月11日から廃止された。株主はその死亡時に所有した株式について香港相続税を支払う必要がない。

反マネーロンダリングとテロ対策融資に関する法規

反洗浄裏金及び反テロリスト融資条例(香港法例第615章)

“反洗浄ブラックマネー及び反テロリスト融資条例”(香港法例第615章)又は“反マネーロンダリング条例”(“反マネーロンダリング条例”と略称する)は顧客の職務調査及び予備記録を規定し、権限を付与して監督管理当局は顧客を監察して“反マネーロンダリング条例”の規定を遵守する。また、規制当局は、(I)“反マネーロンダリング条例”の具体的な規定違反を防止するための適切な保障措置を確保する権利があり、(Ii)裏金の洗浄やテロリスト支援のリスクを低減する権利がある。

麻薬密売(追討の益)条例(香港法例第405章)

“麻薬密売(追討益)条例”(香港法例第405章)には、麻薬密売活動からの疑いのある資産を調査し、逮捕時に資産を凍結し、麻薬密売活動を凍結するメリットが盛り込まれている。もし誰かがいかなる財産が麻薬販売によって得られたものであると知っているか、あるいは合理的な理由があれば、“刑事犯罪及び刑事犯罪条例”に基づいて、すなわち犯罪である。“麻薬密売及び犯罪記録条例”は、いかなる者が任意の財産(直接又は間接)が麻薬販売の利益であることを知っているか、又は麻薬の販売に関連する用途として使用しようとしているか、又は麻薬の販売に関連する用途として使用しようとしている場合は、許可された者に通報しなければならず、開示することができずに“この条例”が定める罪を構成することができないと規定されている。

“組織及び重大犯罪条例”(香港法例第455章)

“組織的及び深刻な犯罪条例”(香港法例第455章)は、香港警務所と香港税関人員が組織的な犯罪と三合会活動を調査することを許可し、香港裁判所に司法管轄権を与え、組織的な罪と深刻な犯罪の利益を没収し、罪を示した被告の財産について制限令と押記令を発行する。組織的および重大な犯罪条例は、マネーロンダリング罪の範囲を麻薬密売を除くすべての起訴可能な犯罪の収益に拡大する。

“国連(反テロ措置)条例”(香港法第575章)

国連(反テロ措置)条例(香港法第575章)または“テロ対策条例”は、(I)直接的または間接的に(任意の方法で)資金を提供または調達し、資金が1つまたは複数のテロ行為を実施するために全部または一部を使用することを意図しているか、すなわち刑事犯罪に属することを意図している。または(Ii)テロリストであるか、またはテロリストと関連していることを知っている人に、任意の資金または金融(または関連)サービスを提供するか、またはその利益に任意の資金または金融(または関連)サービスを提供する。“テロ対策条例”はまた、このような情報を開示することなく、“テロ対策条例”に規定された犯罪を構成することなく、許可された役人にテロリストの財産を知ったり疑ったりすることを許可された役人に報告することを要求している。

証監会からの案内

所有法団は香港で適用される反洗浄裏金及び反テロリスト融資の法律及び法規、及び証監会が2018年11月1日に発行した“反洗浄裏金及び反テロ融資指針”又は“反マネーロンダリング及び反テロ融資指針”、及び証券及び先物事務監察委員会が2018年11月1日に発行した“闇金の洗浄及びテロリスト融資防止指針”を遵守しなければならない。

反マネーロンダリングと反資金援助テロ基準は、反マネーロンダリングと反テロ支援の法律と規制要件、およびカード保有会社が“反マネーロンダリング条例”の下での法定要求を遵守するために達成すべき反マネーロンダリングと反テロ資金援助の基準を示している。反マネーロンダリング及びテロ対策基金の指導は所有法団及びその高級管理者に実務指導を提供し、それ自体の反洗浄裏金及び反テロ分子融資政策、プログラム及び規制措置を設計及び実施し、香港関連の法律及び監督管理規定に符合する。カード保有会社は、反マネーロンダリング及び反マネーロンダリング基準の具体的な規定に違反することを防止し、マネーロンダリング及びテロリスト融資リスクを低減するために、適切な保障措置が存在することを確保しなければならない。反マネーロンダリング及び反マネーロンダリング基準によると、カード保有会社は、他の事項に加えて、任意の新製品、新業務慣行、および新しいまたは開発されている技術を使用する前にそのリスクを評価し、顧客を識別し、顧客の身分を確認し、顧客の活動を継続的に監視し、テロ容疑者および指定当事者の名前および詳細データベースを維持し、疑わしい取引を決定するために継続的に監視しなければならない。

個人資料(私隠)条例(香港法例第486章)

“個人資料(私隠)条例”(香港法例第486章)は、資料使用者は“個人資料(私隠)条例”附表1に掲載されている6つの保障資料原則(“保障資料原則”)の規定を遵守する法定責任があることを規定している。“個人資料(私隠)条例”は、資料使用者は“個人資料(私隠)条例”によって規定又は許可されたものでない限り、保障資料の原則に違反する行為又は行為に従事してはならないと規定している。6つのデータ保護原則は

資料保護原則 違反は個人資料私隠専門員(“私隠専任”)への苦情を招く可能性がある。私隠専門員 は実行通知を送達することができ、資料使用者に関連する違反行為について救済及び/或いは検査を提出するように指示する。データ利用者 違反実行通知は犯罪であり，罰金や監禁に処せられる.

“データ保護条例”はまた、データ主体に何らかの権利を与え、 は他のものを除いて：

“個人資料(私隠)条例”は、直売活動において個人資料を濫用または不当に使用すること、資料閲覧要求に従わないこと、および関連資料使用者の同意を得ずに不正に開示して取得した個人資料を不正に開示する行為を刑事犯罪とし、 を含むが限定されない。個人が個人資料が“個人資料(私隠)条例”に違反したことで損害を受けた場合、感情的な損害を含め、関係資料利用者に請求することができる。 

C.組織構造

“-A.会社の歴史と発展”を参照

D.財産、工場、設備

“-B.ビジネスの概要-不動産、工場、および設備”を参照されたい

プロジェクト4 Aです未解決従業員意見

ない。

五番目です運営と財務回顧および将来性

以下の議論を、私たちの連結財務諸表および本年度報告書20-F表の他の部分に含まれる関連付記と一緒に読まなければなりません。本議論 は前向き陳述を含み，我々の業務や運営に関連するリスクと不確実性に関するものである.様々な要素の影響により、私たちの実際の結果は現在予想されている結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は私たちが“第3項.重要な情報--D.リスク要素”及び本年度報告20-F表の他の部分で述べた要素を含む。“前向き陳述”を参照されたい

A.経営実績

概要

2022年8月31日までの会計年度では、我々の収入は主に人工知能教育(AIE)サービスと人工知能宇宙(AIU)IAAサービスから来ている。

AIEはスマートトレーニングプラットフォームに基づいて、ユーザーに最大程度の没入体験を提供し、すべてのユーザーが物理世界にこだわらず、デジタル生活体験を向上させる

メタバースは、事業者または個人ユーザー向けにソフト·ハードウェア·インフラストラクチャを提供しています。これは、クラウドコンピューティングとbr}エッジ計算アルゴリズムと計算能力によって仮想世界を改善し、レンダリングモードのアクセス可能性を向上させる。空間測位アルゴリズム、仮想シーン適合、 リアルタイムネットワーク送信、GPUサーバ、およびエッジ計算を使用して、コストおよびネットワーク輻輳を低減する。端末の性能閾値 を下げ、没入型ユーザ体験を向上させる。

我々が2022年11月25日に授業後指導サービス部門 を売却することに伴い，OneSmart Edu Inc.(BVI)の財務状況と経営業績は添付の会社合併財務諸表において非持続業務 に分類されている。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎疫病の全世界範囲での爆発はすでに私たちの運営と財務業績に影響を与えると予想されている。

新冠肺炎疫病は引き続き私たちの業務運営及び2023年度の財務状況と経営業績に影響を与える可能性があり、しかし私たちの総収入に対する負の影響、公正な価値調整或いは私たちの長期投資に対する減値を含むが、これらに限定されない。

運営結果の重要な構成要素は

純収入

2018年9月1日にASC 606を採用しました顧客と契約を結んだ収入 (“主題606”)は、2018年9月1日現在完了していないすべての契約について、改正トレーサビリティ法を採用しています。2020年8月31日現在、2021年、2022年8月31日までの年間業績はテーマ606で示されているが、2018年8月31日までの年間収入は調整されておらず、引き続きASCテーマ605で報告されている収入確認(“話題 605”).我々の評価によれば、ASC 606を採用することは、私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えない。

中国中央政府の教育に対するダブル降下政策の影響により，我々は1からレガシー業務運営を一時停止した^ST2022年度第4四半期(2021年9月~2021年11月)には、メタバース事業の他分野に移行しています。2022年度には、私たちのすべての収入は人工知能教育(AIE)と人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスから来ている。次の表は絶対額と純収入に占める割合で各期間の内訳を示しています。

人工知能宇宙IaaSと人工知能教育サービスについては，利用者に一度の登録料と販売後1カ月の消費使用量/時間 を徴収するオンライントレーニングシステムとアプリケーションを学術·専門研修センターに提供する.

収入コスト

2022年度には、当社の収入コストは、主にAIEおよびAIUが提供するサービスまたはサービスパフォーマンスを含み、技術支援従業員の賃金および賃金、関連賃金減額、従業員福祉、株式ベースの給与、i-Cloudレンタル費用、PP&E減価償却、ソフトウェア償却などを含む。次の表には、絶対金額と私たちの収入に占める割合を含む、示された期間の収入コストの内訳を示す

運営費

私たちの運営費用には販売とマーケティング費用と一般と管理費用が含まれています。

販売とマーケティング費用

2022年度には、当社の従来の教育事業は非持続的な運営に分類されるため、販売やマーケティング費用は発生しません。

2021年度には、販売およびマーケティング費用 は、主に、(I)賃金および他の福祉、(Ii)広告、マーケティングおよびブランド普及費用、(Iii)販売およびマーケティング機能に関連するレンタル費用、および(Iv)販売およびマーケティング活動に関連する事務用品を含む販売者の報酬を含む。2020、2021、2022年度には、収入に占める当社の販売およびマーケティング費用の割合は、それぞれ23.9%、27.2%、0%です。2020年から2022年にかけて、収入に占める販売·マーケティング費用の割合が増加しているのは、新入生入学者数の増加を支援し、より効率的な販売·マーケティングチャネル を採用するための販売·マーケティング活動を増加させているためである。私たちは販売指導サービスを通じて私たちの業務を再構築し、スマート教育サービスに集中することを計画しているので、私たちの販売とマーケティング費用は絶対に減少することを予想しています。

一般と行政費用

2022年度には、我々の一般及び行政支出は、主に(I)本社従業員の給与、賃金及び福祉、(Ii)一般及び行政機能の賃貸料、(Iii)一般及び行政活動に関連する事務費及びその他の費用を含む。

2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”)を通達した。“意見”の主な規定は、(一)義務教育段階教育に関連する学術科目課外指導サービスを提供する機関(以下、学術段階教育機関と略す) を非営利団体として登録する必要があること、(Ii)オンライン指導サービスを提供する学術課程指導機関 は、インターネットコンテンツプロバイダ許可証(“インターネットコンテンツプロバイダ許可証”)を維持するために、その経営許可証を更新することを申請しなければならないことを含むが、これらに限定されない。(Iii)外国投資家は、直接投資、M&A、特許経営または契約手配などの方法で学術AST機関または学術AST機関の権益を制御してはならない。(Iv)学術ASTサービスの時間および費用のいくつかの制限。

2021年9月7日、“意見”を実行するために、中国教育部はそのウェブサイトで通知を発表し、教育部は他の2つの政府部門と通知を出し、すべての学術類AST IDが2021年末までに非営利登録を完成することを要求し、 のすべての学術類AST機関は登録を完了する前に学生募集を一時停止し、費用を徴収する。この意見及び関連する一連の通知、行政措置或いは通知は私たちの中国義務教育段階教育における学術科目に関するASTサービスに実質的な悪影響を与えた。この意見のために将来的にこの義務に関連するAST関連サービス を提供できない場合、現金形式で顧客にいかなる残高も返金することが要求される可能性があります。また、当社の相当部分の長期資産はそのAST業務に関連している。会社がとる意見遵守の将来手順により，これらの資産は将来の減値の影響を受ける可能性がある 我々は，この意見が我々の現在の業務に与える影響と，その意見を完全に遵守するために必要なステップを考慮している.したがって、私たちは2021年度に44億元の減価損失を記録した。

私たちの一般と管理費用は2022年度に絶対値が減少しました。私たちは業務を再構築し、販売指導サービスから人工知能教育と人工知能宇宙IaaSサービスに移行しました^発送する2022年度第4四半期。

次の表は絶対額と列期間費用のパーセンテージを含む私たちの運営費用を示しています。

税収

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島に登録して設立した。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。

英領バージン諸島

私たちは英領バージン諸島に登録して設立した全額付属会社Meta BVIは英領バージン諸島に登録して設立し、英領バージン諸島での収入や資本利得税を支払う必要はありません。また，Meta BVIが私たちに配当金 を支払った場合，英領バージン諸島の源泉徴収税は徴収されない。

香港.香港

私たちは香港の付属会社の美達香港で香港で行われている活動について16.5%の香港利益税を払わなければなりません。香港利得税 は2020年8月31日、2021年、2022年8月31日までの財政年度に評価税収入がないため、香港利得税に支出されていない。

肝心な会計政策

私たちは米国公認会計原則 に基づいて財務諸表を作成し、報告期間内に報告された資産と負債額および報告の収入と費用に影響を与えるために、私たちの経営陣に推定と仮定を要求する。我々は，自分の歴史的経験，現在の業務や他の状況の理解と評価，既存の情報と我々が合理的と考えている仮説に基づいて将来の期待を評価し，これらの判断と推定 を継続的に評価し，これらの情報と仮説が共通して他のソースがあまり明らかでない問題を判断する基礎を構成している.推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用時に他の会計政策よりも高い判断力を必要とする。

肝心な会計政策の選択、これらの政策応用に影響する判断とその他の不確定性、及び報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、すべて著者らの財務諸表を審査する時に考慮すべき要素である。以下の会計政策 は，財務諸表作成に用いる最も重要な判断と見積もりに係ると考えられる。重要な会計政策、判断と推定に関する以下の説明、および私たちの連結財務諸表および本年度報告書に含まれる他のbr開示内容を読まなければなりません。

収入確認

2018年9月1日、ASCテーマ606， を採用しました取引先と契約した収入または、主題606は、修正された遡及方法を、2018年9月1日現在完了していないすべての契約に適用する。2018年8月31日現在、2020年、2021年、2022年までの年間業績はテーマ606に記載されているが、2018年8月31日までの年間収入 は調整されておらず、引き続きASCテーマ605で報告されている収入確認または主題 605である。

約束サービスの制御権が私たちの顧客に譲渡されると、収入が確認されます。 テーマ606の5つのステップで収入を確認します：(I)顧客との契約を決定します。(Ii)契約中の履行義務を決定します。(Iii)取引価格を決定します。(Iv)契約の履行義務に取引価格を割り当て、(V)契約履行義務を履行する際に収入を確認します。

2022年度には、人工知能教育(AIE)と人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスを通じて収入を生み出した。次の表に2022年8月31日までの年度の収入源別収入 を示す。

私たちの主な収入源は以下の通りです

賃貸借証書

ASU 2016-02号を採用しました賃貸借証書(主題 842)、またはASC 842は、2019年9月1日から、修正された遡及方法を使用して、比較可能な期間は再記載されていない。私たちは、(1)採用日までの任意の満了または既存の契約がレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうか、(2)採用日までの任意の満了または既存のレンタルのレンタル分類、および(3)採用日までの任意の満了または既存のレンタルの初期直接 コストを再評価しないように、実用的な方便を選択した。私たちはまた短期賃貸免除を選択しました。レンタル期間が12ヶ月以下のすべての契約に適用されます。私たちはレンタルと非レンタル構成要素と賃貸契約を締結しました。これらの構成要素は通常別々に計算されます。

私たちはレンタル開始時に一つの手配がレンタルかレンタルかを確定します。運営リースについては，資産負債表上のリース期間内賃貸支払いの現在価値を総合して使用権(“ROU”)資産およびリース負債を確認した。私たちのほとんどのレンタル は暗黙的な金利を提供しないので、私たちはレンタル支払いの現在値を決定する際に利用可能な情報に基づいて、私たちの増分借入金金利 を推定します。賃貸資産が存在する経済環境では、増額借入金金利は、類似条項や支払いの担保に基づいて金利に近いと推定される。ROU資産には、レンタル報酬を差し引いて支払われる任意のレンタル料金も含まれています。レンタル料金はレンタル期間中に直線的に記録されています。私たちの賃貸契約には、通常、レンタル期間を延長するオプションが含まれています。これらのオプションを行使すると合理的に決定された場合、レンタル条項には、このような延長された期限も含まれています。レンタル条項には、これらのオプションを行使しないことを合理的に決定した場合、テナントを終了するオプションが含まれています。

2021年8月31日現在、経営リースのROU資産は人民元16.322億元、総賃貸負債(流動と非流動を含む)人民元15.509億元であることが確認された。非連続的な運営に分類されるため、2022年度には投資収益資産はない。

私たちは2021年8月から学科業務に関する課外指導サービスを徐々に終了し、2021年10月に正式にすべての業務を停止した。2022年8月31日現在、賃貸契約の早期終了に関連するすべてのレンタル料保証金は、早期終了の罰金支出となっている。

所得税

我々はASC 740に規定されている責任法に従って所得税を計算し、所得税またはASC 740。この方法により、繰延税項資産及び負債は資産及び負債の財務報告及び課税基準間の差額に基づいて決定され、採用された制定された税率は予想差額が戻ってくる期間内に発効する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産を相殺するために推定準備金を計上します。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は，税率変動公布日 期間を含む税項支出で確認された。

私たちはASC 740に基づいて所得税の不確実性を計算した。ASC 740によって確認された未確認税金特典に関連する利息および罰金は、総合収益表において所得税費用に分類される。

業務合併

我々はASC 805に基づいて調達会計方法を用いて当社の業務合併を計算します企業合併またはASC 805。調達法会計 が移転を要求する対価格は、私たちが買収した単独で確認可能な資産と負債を含む、資産の推定公正価値に基づいて資産に割り当てられる。買収中に移転される対価格は、交換日の公正価値、発生した負債と発行された持分ツール、及び対価格と買収日までのすべての契約又は有事項の合計で計量される。買収に関連する直接占有コストは、発生時に費用を計上しなければならない。 買収または負担された確認可能な資産、負債およびまたは負債は、いかなる非持株権益の程度を考慮することなく、買収日の公正価値に応じてそれぞれ計量される。(I)買収コスト総額、非持株権益の公正価値及び買収日のいずれか以前に保有していた被買収側持分の公正価値が(Ii)被買収側が確認できる純資産の公正価値を超える部分を営業権に計上する。買収コストが買収された企業の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接収益に計上される。

段階的に完了した業務合併では，買収先が買収日直前に制御権を取得する前に先に保有していた持分 を再計測し，再計量された損益(あれば)を総合損益表で確認する.

買収した識別可能な資産、負担する負債と非持株権益の公正価値の確定と分配は各種の仮定と推定方法に基づいており、管理層がかなりの判断を行う必要がある。これらの推定値の中で最も重要な変数は，割引率，終端値，キャッシュフロー予測に基づく年数，および現金流入と流出を決定するための仮定と推定である。我々は，関連活動の現在の業務モデルに固有のリスクと業界比較から使用する割引率を決定する.端末価値は，資産の期待寿命，予測されたライフサイクルとその期間の予測キャッシュフロー に基づく.

商誉

ASC 350-20に基づいて営業権の減価を評価しました無形資産-営業権とその他：営業権またはASC 350-20は、少なくとも毎年報告単位レベルで営業権減値テストを行い、ASC 350-20の定義に従って、いくつかのイベントが発生したときに営業権テストをより頻繁に行うことを必要とする。

私たちは私たちが5つの報告機関を持っていると確信している。 2020年と2021年までに、営業権は5つの報告単位に割り当てられた。私たちはまず定性的要素を評価して、2段階の数量化営業権減値テストを行う必要があるかどうかを決定することができる。定性的評価では，業界や市場考慮要因，報告単位の全体財務業績，運営に関する他の特定の情報 などの主要なbr要因を考慮した。定性的評価をもとに，各報告単位の公正価値 が帳簿価値よりも小さい可能性が高い場合には，定量的減値テストを行う.

具体的には，定量的欠陥テスト は2ステップ法を用いて決定される。第1ステップは、商業権を含む各報告単位の公正価値をその帳簿価値と比較する。各報告単位の公正価値がその帳簿価値を超える場合、営業権は減値とみなされず、第2のステップ も必要ない。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、第二ステップは、影響を受けた報告単位の営業権の暗黙的公正価値とその営業権の帳簿価値とを比較する。営業権の暗黙的公正価値の決定方法は、企業合併を会計処理し、最初に決定された評価公正価値を報告単位の資産および負債に割り当てることと同様である。報告単位の公正価値は、資産および負債に割り当てられた金額、すなわち営業権の暗黙的公正価値を超える。営業権の帳簿価値が営業権の暗黙的公正価値を超えていれば、減価損失を確認する。公正価値推定は各種の推定技術を利用して行われ、主要な技術は現金フローを割引することである。

“意見”や関連する一連の通知、行政措置や通知の影響を受け、当社が買収したすべての子会社も2021年8月から教育プロジェクトや学習センターを続々と終了した。2021年度には、営業権として10.8億元(1兆666億ドル)の減価損失を確認した。

長期投資

私たちの長期投資には、公正価値が容易に確定できない株式証券、公正価値で入金された債務証券投資、権益法投資が含まれている。

ASCテーマ321を採用しました投資-株式証券 またはASC 321は、2018年9月1日から発効する。米国会計基準第321条によれば、公正価値に応じて計量され、公正価値が収益に記録されて変化する株式証券については、当該投資が減価されているか否かは評価されない。我々が計量代替案を使用することを選択した株式証券については、計量代替案を用いてコストから減値を減算し、同じ発行者が同じまたは類似した投資の順序取引で観察される価格変化によるbr}または減算変化を用いてこれらの投資を計測する。 は、各報告日毎に投資が減値するか否かを定性的に評価する。定性的評価が投資減価を示す場合、ASCテーマ820に基づいて投資の公正価値を推定しなければならない公正価値計量と開示、(“ASC 820”)。公正価値が投資の帳簿価値より低い場合、純収益における減値損失は帳簿価値と公正価値との差額に等しいことを確認した。

株式被投資者への投資とは、私たちが重大な影響を与えることができるが、多数の持分或いは制御権を持たない実体の投資 はASC 323-10に符合する権益会計方法を用いて計算することである投資-権益法と合弁企業：全体またはASC 323-10.資本法の下で、私たちは最初にコストで私たちの投資を記録し、その合併損益表で、各持分が投資された人の純利益または損失の割合を前向きに確認します。権益被投資者のコストと権益被投資者の純資産中の関連権益金額との差額は、権益法営業権が総合貸借対照表に計上された権益法投資であることが確認された。私たちはASC 323-10に基づいて私たちの利益法減価投資を評価する。価値低下が非一過性と決定された場合，権益法投資の減価損失 は総合収益表で確認される。

公正価値に基づいて元の満期日が12ヶ月を超える債務証券投資を長期投資に分類する。米国会計基準第320条に基づいて売却可能な債務証券に分類された投資は、公正価値報告に基づいているからである。売却投資が可能ないかなる未実現損益も他の全面的な収益に計上されている。利息収入は収益の中で確認します。価値低下が非一時的と判定された場合、長期売却可能投資の減価損失は総合総合収益表で確認される。

2020年，2021年，2022年には，我々の投資を評価し，財務業績低下の持続時間，程度と原因，brの意図と投資保有能力，被投資会社の財務業績と最近の見通しを考慮した。評価によると、我々は2020年8月31日まで、2021年および2022年8月31日までにそれぞれ1.616億元、17億元およびゼロ百万元(ゼロ百万ドル)の減価損を記録した。長期投資計が提案した減価損失は主に“意見”及び関連する一連の通知、管理方法或いは通知によるものであり、私たちのすべての被投資会社の業務に影響を与えている。

株式制給与の計量

2015年計画の改訂と再策定

2017年9月17日の再編について、同時に廃止された2015年計画の代わりに、改訂後の2015年計画を採択しました。改訂及び再改訂された2015年計画によると、取締役会は従業員、取締役或いは顧問に株式購入権或いはその他の持分激励を付与して、合計336，642，439株A類普通株を購入することを許可した。従業員は一般的に102.10件のオプションを受け取り、合計63，880，024件の2017年9月17日現在の発行済み完全帰属株式。従業員はまた、2015年計画に従って発表された2017年12月1日および2018年12月1日の帰属または帰属制限株式の代わりに、同じ交換割合で16，442，655および49，634，837件の株式オプションを取得した。すべての株式購入には履行条件が含まれており、すなわち合格した初公募株を完成するまで、いかなる株式brオプションも行使してはならない。株式オプションは付与日 から10年満期となる。我々は，ASC 718により2015年計画下の株式終了と同時発行オプションを置換報酬 として第2種類の修正として会計処理を行い，この改正により，増加した株式による補償 費用の確認を条件に合った初公募株発生に延期した.初公募完了日には、株式ベースの逓増給与が人民元3，990万元(約620万ドル)であることを確認した。

2017年11月から初公開直前まで、改訂および改訂された2015年計画に基づいて164，865，010件の株式オプションを付与しました。一部の株式購入には4年間の必要なサービス期間が付いていることを考慮すると、(I)50%、25%及び25%の購入権はそれぞれ帰属開始日の第2、3及び4周年 に帰属する；又は(Ii)50%及び50%の購入権はそれぞれ開始日に帰属する第2及び4周年 に属し、すべての購入持分は上記(Br)段落で述べた同じ入札表現条件を掲載している。

2018年2月、我々の取締役会は、2018年9月1日から次の9年度の各会計年度の初日、すなわち前のカレンダー年度の8月31日に発行された普通株式総数を毎年2.0%増加させることを許可する改正·再確認された2015年計画の常青期条項を承認した。

2018年8月31日までの年間で、初公開発売が完了した後、改訂および再予約された2015年計画に基づいて9，172，674件の株式購入権を付与した。帰属条項は、(I)付与日に直ちに100%に帰属する購入権と、(Ii)2年の帰属期限と、それぞれ付与日、帰属開始日の1周年および2周年のときに直ちに1/3に帰属する購入権と、(Iii)帰属開始日の2年目および4周年にそれぞれ50%および50%の株式購入権 に帰属する4年間の帰属期限と、を含む。または(Iv)帰属期間は4年であり、帰属開始日の各周年日から25%の株式購入権 に帰属する。

2019年8月31日までの年度内に、吾らは改訂及び再予約された2015年計画に基づいて141，997，178件の株式購入権を付与した。帰属条項は、(I)付与日に直ちに100%の株式 に帰属し、(Ii)3年の帰属期限、付与日に直ちに25%に帰属する購入権、帰属開始日後1年後の毎月それぞれ1/48の購入権に帰属すること、(Iii)3年の帰属期限、帰属開始日の各周年日に1/3に帰属する購入権、を含む。(Iv)帰属期間は4年であり、帰属開始日の2周年および4周年にそれぞれ50%および50%の株式購入権に帰属するか、または(V)帰属期間が4年であり、帰属開始日の各周年日に25%の購入権に帰属する。今年度中に、私たちも改訂および再編成された2015年計画に基づいて、一人の幹部にbrオプションを付与しましたが、この幹部は依然として当社に雇用されており、期間中の市場状況は当社の時価にリンクしています。また、ある株式オプションは、従業員が退職する直前にすべて投資 に修正されています。

本グループは2019年8月31日までの年度内に、改訂および改訂2015年計画に基づいて14，556，320株の制限されたA類普通株(“制限株”)を付与した。帰属条項は、i)帰属開始日の1年後に100%に帰属する制限された株式、ii)4年間の帰属期限 を含み、25%の制限株式が帰属開始日の各周年日に帰属する。

2020年8月31日現在の会計年度では、改訂·再編成された2015年計画に基づいて93，574，240件の株式オプションを付与した。帰属条項は、i)授出日に直ちに100%に帰属する購入権、ii)帰属期間が4年であり、そのうちの50%および50%の株式購入権が帰属開始日の第2および第4の周年に帰属するか、またはiii)帰属期限が4年であり、それぞれ開始日に帰属する各周年 に25%の購入権に帰属することを含む。

二零二年八月三十一日までの年度中に、改訂及び改訂された2015年計画に基づいて39，821，200株の制限A類普通株を付与した。帰属条項は、帰属開始日の各周年日に25%の制限された株式を帰属する4年間の帰属期限を含む。

2021年8月31日までの財政年度中に、改訂·改訂された2015年計画に基づいて120，744，240件の株式オプションを付与した。帰属条項は、i)授出日に直ちに100%に帰属する購入権、ii)帰属期間が4年、帰属開始日の第2および第4の周年にそれぞれ50%および50%の購入権に帰属するか、またはiii)帰属期限が4年であり、それぞれ開始日に帰属する各周年 に25%の購入権を帰属することを含む。

2021年8月31日までの年度内に、改訂及び改訂された2015年計画に基づいて5，502，840株の制限性A類普通株を付与する。帰属条項は、帰属開始日の各周年日に25%の制限された株式を帰属する4年間の帰属期限を含む。

返済されていないすべての従業員株式オプションは2022年度に廃止された。

改訂と再予約された2015年計画項下の株式購入の公正価値は授出日に二項オプション定価モデルを採用し、独立推定会社の協力で決定した。初めて公募する前に、著者らはWACCとDLOMなどの肝心な仮定に基づいて、収益法を用いて普通株の公正価値を確定した。収益法は，利益予測に基づく推定キャッシュフローに適切な割引率を適用することに関する。私たちの収入の成長率と、私たちが達成した主要なマイルストーンは、普通株の公正な価値に貢献した。私たちが初めて公開した後、普通株の公正価値は私たちが公開取引した株式の価格です。譲渡した株式の公正価値を推定する際に採用する仮定は以下のとおりである

国内計画

2017年3月、我々の子会社は、上海OneSmartのいくつかの子会社がその地域管理および従業員にインセンティブ、または国内計画を提供する従業員株インセンティブ計画を承認した。この計画によると、付属会社はその従業員に株式購入権を付与することができ、業務の4年間の累積結果に基づいて、4ロットに分けて各ロットの株式購入ごとに独立した年間業績条件を規定し、4年目末に業績条件を付加することができる。付与後、 オプションは子会社の株式として行使することができる。株式購入は授出の日から満4年になる。

2017年5月2日、従業員12万件に12万件のオプションを付与し、子会社の総株式の8%を占めた。オプションごとの発行価格は人民元40元から人民元160元まで様々です。 オプションは付与日2017年5月2日の公正価値によって計量された株式奨励です。最初の2回のオプションのみの業績条件が達成可能であることが決定されたことを考慮して、最初の2つのオプションの各々は単独の報酬としてbrに計上され、自分のサービス開始日と必要なサービス期間がある。2019年3月31日、2017年5月2日に付与された第4回オプションのbr年度業績条件を修正しましたが、第3および第4項の指標の実現および業務の4年間の最終累積結果は依然として不可能です。したがって、修正によって増加した費用は発生しないだろう。2019年8月31日と2020年8月31日現在、60，000個とゼロオプションは業績条件を満たしておらず、没収されています。2020年8月31日までに、残りの7万件のオプションが帰属して行使された。

2019年3月31日、ある従業員に10，000件のオプション が付与され、ある子会社の総持分の1%を占めた。執行権価格は1オプション人民元80元です。 オプションは2019年3月31日(授出日)の公正価値で計量された株式奨励であり、授出日に直ちに100%株式に帰属します。

我々は，独立推定会社の協力のもと，日国内計画下でのbrオプション付与の見積公正価値を二項オプション定価モデルを用いて計算した。国内計画によって付与された株式オプションの公正価値を決定するための仮定を以下にまとめる

上海益美創始株主に発行された限定株

2020年2月1日、我々は上海益米の創設株主に9，677，288株の伊米取引に関する制限株式を授与した。限定株式の帰属は、エミケイマンと上海イーミーのあるオンライン指導業務の実現を条件としている。業績目標が達成された場合、50%の限定株式は2021年1月1日に帰属し、残りの50%の限定株式は2022年1月1日に帰属する。限定株は2020年2月1日(付与日)の公正価値で計量される。業績条件の実現が可能と決定されたことから， の2つの部分は単独の報酬として入金され，それぞれのサービス開始日と必要なサービス期限がある.

我々は，独立評価会社の助けを借りて，二項オプション定価モデルを用いて，付与日 限定株式の推定公正価値を計算した。次の表は、制限された株式公開価値を決定するための仮定 ：

改訂·再改訂された2015年計画下の株式オプション活動の概要は以下のとおりである

改訂·再改訂された2015年計画下の限定株活動の概要は以下の通り

国内 計画下の活動の概要は以下のとおりである

行使価格が関連する普通株が公正価値を推定する奨励値よりも低い場合、内在価値合計は、奨励の行使用価格と関連普通株の各報告日の公正価値との間の差額として計算される。

2020年、2021年および2022年8月31日までに、当社は株式ベースの給与支出総額がそれぞれ1.38億元、人民元4，290万元およびゼロであることを確認した。

経営成果

次の表は，報告期間中の収入に占める絶対値と収入の割合を含む報告期間中の我々の総合的な運営結果について概説する。中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は2021年7月24日に“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”を通達したため、同社は2021年10月にすべての教育項目と学習センターおよび良質K-12授業後教育と良質幼児教育サービスに関するサービスを停止し、休業経営とした。

この情報は、本年度報告書の他の場所に含まれる当社の連結財務諸表と関連付記とともに読まなければなりません。どの時期の運営結果 も必ずしも私たちの未来の傾向を代表するとは限らない。

注：

2022年8月31日までの財政年度と2021年8月31日現在の財政年度との比較

純収入。先に述べた二重降下政策により、1では^ST2022年度第4四半期には、2021年度の総収入の大部分を占め、非持続的な運営に分類される放課後指導サービス部門を一時停止しました。

上述の“マイナス意見”の規定：(一)学術類AST機構の上場或いは任意の資本化活動を禁止する；(二)外資が合併買収、委託経営、特許経営或いは可変利益実体への加入などの方式でいかなる学術類AST機構に参与することを禁止する；(三)学齢前児童のオンライン指導 を禁止し、学齢前児童線下学科(外国語を含む)指導サービス を禁止する。“マイナス意見”の規定は，前項の規定に違反した場合は是正しなければならない。“マイナス意見”はまた、10年生から12年生までの学科指導機関の管理と監督に対して、“マイナス意見”に関する規定を参照して実行されることを指摘している。

私たちは、上述したように適用される規制を遵守するために、中国のすべての教育プログラムおよび学習センターを閉鎖し、メタバースビジネスにおいて異なる 部門への移行を開始しました。2022年度、私たちのすべての収入は人工知能教育と人工知能 宇宙IaaSから来た。したがって、私たちの純収入は2021年度のゼロから2022年度の1，460万元(210万ドル) に大幅に変化し、これは、2022年度の教育関連収入が非持続的運営に分類されたためである。

収入コスト私たちの収入コストは2021年度のゼロから2022年度の1280万元(約190万ドル)に増加し、100%に増加し、これは私たちが中国ですべての教育プロジェクトと学習センターを閉鎖し、2021年10月に生産停止とされた(1)^ST2022年度第4四半期)は、上記のマイナス意見に適合する。

毛利と利回り.上記の要因により、我々の毛利益は100%増加し、2021年度のゼロ成長から2022年度の180万元(30万ドル)に増加した。

販売とマーケティング費用我々の販売·マーケティング費用は2021年度の人民元11万元(約2000万ドル)から2022年度はゼロに低下し、減少幅は100.0%であり、主に操業停止による販売·マーケティング費用の減少に起因している。

一般と行政費用当社の一般および行政支出は2021年度の人民元6，250万元(9，600万ドル)から2022年度の人民元3，6810万元(5，340万ドル)に増加し、489.1%に増加した。これは主に、二重減持政策により解雇された従業員に発行された株式オプションの未返済確認を得た一度の支出が3.068億元(4，450万ドル)に達したためだ。

営業赤字です。上述したbr要因により、2021年度の運営損失は人民元6260万元(約960万ドル)、2022年度の運営損失は3億663億元(約5320万ドル)となった。

継続経営の損失

このような原因により、持続経営損失は2021年度の人民元1.099億元(1，690万ドル)から2022年度の人民元3.627億元(約5，260万ドル)に増加し、増幅は329.4%に達した。

1株当たり損失

持続経営の基本と希釈後の1株当たりの損失は2022年度は人民元0.0377元(0.0055ドル) であり、2021年度は損失人民元0.0166元(0.0025ドル)である。2022年度、非持続経営による1株当たりの基本的および償却収益は人民元0.0673元(0.0098ドル)であったが、2021年度は人民元0.7377元(0.1131ドル)の赤字となった

2021年8月31日までの財政年度と2020年8月31日までの財政年度との比較

純収入それは.私たちの純収入は2020年度の34億元から2021年度の34億元(5兆299億ドル)に維持された。私たちの月平均登録者数は2020年度の170，995人から2021年度の170，854人に減少しました。私たちの総消費量は2020年度の2，010万台から2021年度の2，010万台に維持されています。

非スマートVIP業務の純収入：収入の増加は主に我々の良質な指導計画と精鋭教育の学生入学者数の増加によるものである。

OneSmart幼児教育業務収入：収入低下の主な原因は新冠肺炎による学生出勤率の低下である。

OneSmart Onlineの収入：収入の低下は主に2021年度後半に消費されるオフライン授業ユニットがオンライン授業の影響を相殺したためである.

その他収入：収入低下 は主に新冠肺炎期間中の学生出勤率の低下によるものである。

収入コストそれは.私たちの収入コスト は2020年度の22億元から2021年度の21億元(3.241億ドル)に低下し、減少幅は3.5%であり、これは主に私たちの学習センターと授業の運営効率によるものだ。

毛利と利回りそれは.上記の要因により、我々の毛利は4.8%増加し、2020年度の12.7億元から2021年度の13.3億元(2.058億ドル)に増加した。これは、収入が主に固定されており、継続的な内部コスト制御と、私たちの学習センターや授業の運営効率がコストを低下させたためである。

販売とマーケティング費用 私たちの販売とマーケティング費用は13.3%増加し、2020年度の8.209億元から2021年度の9.301億元(1.44億ドル) に増加した。この増加は、主に(I)販売およびマーケティング担当者および従業員に関連するコストの増加、および(Ii)新入生入学者数の増加をサポートし、より効率的な販売およびマーケティングチャネルを採用した販売およびマーケティング活動によるものである。

一般と行政費用{br]私たちの一般と行政費用は2020年会計年度の8.109億元から2021年会計年度の53億元(8.145億ドル)に増加し、548.9と増加した。この増加は主に意見及び当社の一連の関連通知、行政措置或いは通告及びコンプライアンス措置に基づいて提案された減値により44億元(677.1百万ドル)の損失を計上した。

営業損失それは.上述したbr要因により、2020年度の運営損失は人民元3.627億元、2021年度の運営損失は49億元(7.527億ドル)となった。

利子収入それは.当社の2020および2021財政年度の利息収入はそれぞれ人民元3740万元および人民元940万元(約150万ドル)で、主に現金および現金等価物および短期投資で稼いだ利息を含む。

その他の収入それは.私たちは2020年度と2021年度にそれぞれ9390万元と人民元9930万元(約1540万ドル)の他の収入を記録した。2021年度の他の収入は、主に、19型新冠ウイルス流行中に現金および税金報酬の形態で政府が提供した補助金と、処置投資から得られた収益からのものです.しかし，現金や税収奨励形式の政府補助金は性質的に自由に支配可能であり，参考期間内の政府補助金の増加が既知の傾向を反映しているとは考えられない。

その他の費用それは.我々は2020年度と2021年度にそれぞれ人民元4.534億元と人民元1.352億元(約2，090万ドル)の他の支出を記録した。減少の主な原因は，我々の学習センターや授業の方が運営効率が高いことである.

所得税(費用)/福祉それは.私たちの2020年度の所得税割引は3780万元、2021年度の所得税支出は3090万元(480万ドル)だった。

純損失それは.上記の理由により、2020年度の純損失は7.686億元、2021年度の純損失は50億元(7.779億ドル)となった。

最近の会計公告

我々に関連する最近発表された会計声明リスト は、本年度報告の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表の“重要会計政策要約-(Ae)最近の会計声明” に含まれる。

B.流動資金と資本資源

キャッシュフローと運営資金

私たちの流動性と持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力に対する深刻な疑いを評価する際に、手元の現金と運営支出約束を監視して分析します。我々の流動性 は運営資金要求と運営費用義務を満たす必要がある。これまで、私たちは主に経営活動によって発生した現金、IPO募集資金、株式あるいは転換可能な証券融資活動、商業銀行ローンを通じて私たちの運営に資金を提供してきた。

我々の経営陣は、(1)2022年8月31日までの年度継続運転損失が約4億元(6060万ドル) ，(2)2022年8月31日までの累計赤字約112億元(16億ドル)、(3)2022年8月31日現在の運営資金赤字約51億元(7.465億ドル)、(4)2022年8月31日現在の純運営現金使用約2.876億元(4180万ドル)であるため、我々の持続経営能力に対する重大な疑いがあるかどうかを考慮している。2022年8月31日までの年度の現金および現金等価物は人民元2.024億元(2，940万ドル) である。現金と現金等価物は主に銀行現金で構成されている。上記の考えに基づき、会社経営陣は、本報告日から1年以内に満了するので、私たちの運営資金要件と債務を満たすのに十分な資金がない可能性があると考えています。そのため、会社経営陣 は、私たちが経営を続けている企業として経営を継続できるかどうかに大きな疑問があります。持続経営能力に重大な疑問があるかどうかを評価する際には、(1)株式や債務融資、(2)新業務モデル運営による現金の増加、および(3)債務剥離により、持続経営リスクを緩和するために、少なくとも今後12ヶ月間の予想される運営資金需要を満たすことを試みている。しかし、私たちは未来に私たちの運営に資金を提供するための追加的な資本が必要かもしれない。もし私たちの現金需要が当時の手元の現金と現金等価物の数を超えていると判断すれば、株式や債務証券の発行や信用手配の獲得を求めることができるかもしれない。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。

私は2022年1月24日にいくつかの非付属及び認可された“非アメリカ人”(“買い手”) といくつかの証券購入協定を締結し、その定義は改正された“1933年証券法”(“証券法”)を参照し、これにより、当社 は8，000，000，000株A類普通株(“株式”)の売却に同意し、1株当たり額面0.000001ドル、1株当たり購入価格0.0035625ドル(“発売”)、これは、米国預託株式のSPA実施前の3取引日のニューヨーク証券取引所公式終値の平均価格の90%を1，000で割った、すなわち米国預託株式の現在の株式交換比率である。2022年2月11日、SPAのすべての条件が満たされているため、購入者に株式を発行し、株式発売を終了しました。今回の発行が同社にもたらした総収益は2，850万ドル。

私たちはカウンセリングサービスを販売することで私たちの業務を再構築し、スマート教育サービスに集中する予定です。これらの財務諸表が発表された日まで、カウンセリングサービスの販売は未定です。当社の新事業は、教育トレーニングから教育科学技術へ、5 G技術、知的キャンパスシステム、メタバースベースの仮想トレーニングシステムなど、既存のチャネルを利用した素質教育と技術出力を行います。会社の新業務は、メタバースと人工知能、ブロックチェーン、ネットワーク計算、インタラクティブ、ゲーム技術、モノのインターネットの6つのコア技術を会社のコア技術とします。新型ブロックチェーン知能学生カードと全世界の知恵就職品質 教育仮想世界(新型人工知能就職訓練)、虚実結合の予測世界 (デジタル教育、リスク予測、計算力出力)、VRショッピング世界(新電気商)などの製品を構築し、全世界の顧客に新しいデジタル世界体験を提供した。2022年5月現在、私たちはすでに6つの非関連会社と一連の戦略協力協定に調印し、知恵教育訓練業務を事前に発売している。

私たちは私たちが合併したVIEとその子会社の業績を統合しましたが、VIEとその株主との契約 手配を通じて、私たちのVIEとその子会社の資産や収益しか訪問できません。“プロジェクト4.会社に関する情報--Cを参照。組織構造-上海OneSmart、瑞思及びそのそれぞれの株主との契約 手配“と”-祥源及びその株主との契約手配。わが社の構造の流動性と資本資源に対する制限と制限について、“br”項目5.経営と財務回顧と展望--Bを参照。流動資金と資本資源持株会社の構造

基本的に、私たちの未来のすべての収入は人民元の形で現れ続けるかもしれない。中国の現行外貨法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引を含み、ある通常の手続きの要求を満たせば、事前に外管局の許可を得ることなく、外貨で支払うことができる。したがって、私たちの中国子会社はいくつかの通常の手続きに従って、事前に外管局の許可を得ずに、外貨で配当金を支払うことができます。しかし、中国の現行法規は、中国の子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことのみを許可している。我々の中国子会社は、数年前の累積損失を補った後、毎年少なくとも税引き後利益の10%を特定の準備金として残し、準備総額が登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%を残すことを要求している。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、外国直接投資及び融資を含む資本項目取引は、外管局及びその現地支店の承認及び/又は登録を受けなければならない。“プロジェクト3. キー情報-Dを参照。リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-政府の通貨両替の制御は、収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります

以下の表に当社の各期のキャッシュフローの概要を示す

経営活動

2022年8月31日までの会計年度、経営活動による現金純額は人民元3.019億元(約4180万ドル)だった。当社の純損失人民元1.2，000，000元(1.742，000ドル)と経営活動による現金純額との差額は、主に(I)株式ベースの給与人民元30，700，000元(44，500，000ドル)， (Ii)であり、支出やその他の流動負債の減少により人民元58，300，000元(8，500，000ドル)が部分的に相殺されるためである。

2021年8月31日までの会計年度、経営活動による現金純額は人民元1億383億元(約2，140万ドル)だった。当社の純損失人民元50.255億元(7.779億ドル)と経営活動による現金純額との差は、主に(I)非現金プロジェクト調整人民元45.902億元(約7.105億ドル)、主に減価償却および償却人民元1.733億元(約2680万ドル)、株式による補償人民元4290万元(約660万ドル)、長期資産減額および商誉43.74億元(約6.771億ドル)、(br}(Ii)前金およびその他の流動資産は人民元281.9，000元(4360万ドル)、および(Iii)顧客の前払いは人民元21，090，000元(3，270万ドル)を増加させたが、支出およびその他の流動負債が人民元2，460万元(3，800，000ドル)減少したために部分的に相殺された。

2020年8月31日までの会計年度、経営活動による現金純額は2兆407億元(約3730万ドル)だった。当社の純損失7.686億元(1.19億ドル)と経営活動による現金純額との差額は、主に(I)7.17億元(1.11億ドル)の非現金プロジェクトを調整したためであり、主に2.48億元(3840万ドル)の減価償却と償却を含み、株式に基づく報酬は1.38億元(2140万ドル)、長期投資減額と債務証券補償損失は3.147億元(4870万ドル)、(Ii)前金およびその他の流動資産は人民元1.663億元(2，570万ドル)、および (Iii)顧客の前払いは2.396億元(3，710万ドル)増加したが、課税費用およびその他の流動負債が人民元8，530万元(1，320万ドル)減少したために部分的に相殺された。

投資活動

2022年8月31日までの財政年度の投資活動に用いられる現金純額は人民元7，970万元(1，160万ドル)であり、主に(I)短期投資人民元5，900万元(860万ドル)の購入によるものである。

2021年8月31日までの財政年度、投資活動に用いられる現金純額は人民元1.479億元(約1兆404億ドル)であり、主な原因は(I)長期投資8900万元(約1380万ドル)を購入し、(Ii)短期投資1.04億元(約1610万ドル)を購入し、(Iii)既存の学習センターの拡張と新しい学習センター開設時に物件や設備を購入した場合の2050万元(約320万ドル)である。一部は短期投資を売却して得られた人民元6，500万元(1，010万ドル)によって相殺される。

2020年8月31日までの財政年度における投資活動のための現金純額は人民元9.069億元(1兆404億ドル)であり、主な理由は(I)長期投資人民元1.81億元(約2800万ドル)の購入、(Ii)短期投資5.826億元(約9020万ドル)、(Iii)の既存の学習センターの拡張と新たな学習センターの開設時に財産と設備を購入する際に1兆932億元(約2990万ドル)、(Iv)第三者満期人民元2.846億元(約4410万ドル)である。および(V)付属会社の人民元7，590万元(1，170万ドル)を買収·売却し、一部は短期投資を売却して得られた人民元4.049億元(6，270万ドル)によって相殺される。

融資活動

2022年8月31日までの財政年度では、融資活動に用いられる現金純額は人民元1.563億元(約2，270万ドル)であり、主に(I)普通株発行による収益から発行コスト人民元1.964億元(約2，850万ドル)を差し引いて増加したが、第三者に人民元1，580万元(約230万ドル)の一部を返済された。

2021年8月31日までの財政年度中、融資活動に用いられた現金純額は人民元9.352億元(1兆448億ドル)で、主に(I)銀行融資収益が4億986億元(約7720万ドル)増加したが、一部は銀行融資14.40億元(2.229億ドル)に相殺された。

2020年8月31日までの財政年度、融資活動が提供した現金純額は人民元6.488億元(1.004億ドル)で、主に(I)銀行ローンで得られた金が8.038億元(1.244億ドル)増加し、(Ii)転換可能優先手形で得られた金は発行コスト2.461億元(3.81億ドル)を差し引いて増加したが、株式買い戻し人民元709.0万元(1.10百万ドル)、銀行融資人民元3.224億元(4.99億ドル)の返済により部分的に相殺された。

資本支出

2020年度、2021年度、2022年度の資本支出はそれぞれ1兆932億元、2050万元、ゼロとなった。2022年度の資本支出減少の主な原因は、2021年7月の二重減額政策による学習センターの閉鎖である 私たちの資本支出は主に運営から発生した現金から来ています。

C.研究開発、特許とライセンス、 など

“プロジェクト4.会社情報-B. 業務概要-知的財産権を参照。”

D.トレンド情報

本年度報告に開示された状況を除いて、2022年8月31日までの財政年度には、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収益、収益性、流動性または資本資源に大きな影響を与える可能性があるか、または開示された財務情報が、必ずしも将来の運営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。

E.キー会計見積もり数と政策

経営陣は、米国公認会計基準に基づいて作成された我々の連結財務諸表に基づいて、私たちの財務状況と経営結果の検討と分析を行った。我々の財務諸表は会計政策の選択と適用を反映しており、経営陣に重大な見積もりと判断を要求している。経営陣の推定は、歴史的経験や様々な他の事情に基づいており、当時は合理的な仮定であったと考えられている。異なる仮定や条件では、実際の結果はこれらの推定値と異なる可能性があります。 我々の財務状況や運営結果に現在影響を与えるより重要な会計政策 は、以下の内容を反映していると考えられます。

生産運営を停止する

売り手と買い手が2022年10月28日に締結し、取締役会が2022年7月11日に承認した株式譲渡協定によると、Meta Data Limited(“売り手”) は2022年11月25日にOneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)の所有権を無関係第三者Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(“買い手”)に譲渡することを完了し、総価格は100万ドルである。当社は販売されているコンポーネントに持続的なキャッシュフローが生じないと信じているため，ASC 205−20の規定により，当社はOneSmart BVIの経営実績 を添付する会社総合財務諸表の中で非持続経営として列報した。

細分化市場情報再分類

歴史的に、当社は中国地区をリードするK-12授業後教育サービス提供者の一つであり、同社は全面的なK-12授業後教育プラットフォームを開発し、主に幼児数学訓練サービスとFasTrack英語サービスに集中し、中国40都市の480の学習センターで構成された全国ネットワークを介している。同社にはOneSmart VIP、OneSmart幼児教育、Smart Onlineという3つの主要な細分化市場がある。

2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と校外指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“双減政策”)を発表し、学齢前児童と学齢前児童向けの学科系学外指導業務を全面的に停止することを基本的に要求した。そこで，2021年10月12日，会社は中国のすべての教育プロジェクトと 学習センターを一時停止した。同社は2022年度に教育関連事業を非継続事業に分類した。会社の新業務戦略によると、会社は人工知能教育(AIE)サービスと人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスに業務を細分化している。

第六項です役員、上級管理職、br従業員

A.役員と上級管理職

次の表に今年度の報告日までのわが役員と役員に関する情報を示します。

尊敬するLiさん，現在40歳で、2019年12月から河南聖龍文化伝播有限公司の最高経営責任者を務めている。2016年12月から2019年5月まで、深セン市アラジン科学技術発展有限会社の首席技術官に就任した；Mr.Liは河南農業大学企業河南大飼料科学技術有限会社の教授を務め、教育研究室で教え、現代教育及び教育新技術体系の発展と方向を積極的に研究した。Mr.Liは河南財経政法大学，中国，ソフトウェア工学学士号を卒業し，ITと教育を主宰している。

呉志堅さん2010年6月から2021年5月まで、敦信金融(ニューヨーク証券取引所株式コード：DXF)首席財務官を務めた。呉さんは金融業界で20年以上の経験を持ち、当社に入社する前に複数の会社で様々な管理職を務めていました。呉さんは1999年よりオーストラリア公認会計士協会の公認会計士資格を取得した。呉さんは、オーストラリアのシドニー大学で経済学の学士号を取得し、オーストラリアのニューサウスウェールズ大学でビジネス修士号を取得した。

馬勝聡さん2017年3月から2021年3月まで、愛爾医療投資集団有限公司の副会長を務めた。2016年10月から2021年3月まで、エール健康保険株式会社の総経理を務めた馬雲さん氏は、2014年10月から2017年3月までアンパン保険グループ技術委員会委員兼コミュニティ金融業務部総経理を務めた。馬さんは、2010年10月から2014年10月まで、百人寿山東銀行保険事業部の副社長を務めた。馬さんは、北京工商大学工貿学士号、香港公開大学工商管理修士号、北京大学国家発展研究院工商管理修士号を取得した。

唐燕儀さん2010年12月から上海嘉安会計士事務所でプロジェクトマネージャーを務めている。2007年1月から2010年11月まで、彼女は畢馬威華珍会計士事務所でマネージャーアシスタントを務めた。唐さんはそれぞれ上海大学中国とシドニー科学技術大学で経済学と商学学士号を取得した。唐さんは中国公認会計士協会中国の公認会計士であり、アメリカテキサス州公認会計士協会の公認会計士でもある。

周夢初博士ヘレンとジョン·C·ハートマン学院電気·コンピュータ工学の特任教授だった。2013年からニュージャージー工科大学(NJIT)で電気·コンピュータ工学専攻を専攻。彼は電気電子エンジニア学会(IEEE)院士、国際自動制御連合会(IFAC)院士、アメリカ科学促進会(AAAS)院士と中国自動化協会(CAA)院士である。周はIEEE/Wleyシステム科学と工程叢書の創設編集長とIEEE/CAA自動化学報の編集長である。2015年には、離散事件システムのPETRIネットワーク理論と応用分野への基本的な貢献を表彰するためにIEEEシステム、人間、制御論学会からノープル·ヴィナー賞を受賞し、2010年にフランクリン·V·テイラー記念賞最優秀論文賞を受賞した。周博士は1990年にレンスラー工科大学コンピュータ·システム工学博士号を受賞した。1983年に南京理工大学で制御工学学士号を取得した後、1986年に北京理工大学で自動制御修士号を取得した。

ロバート·アンジル博士ヘルスケア人工知能、予測分析、時間医学とデータ科学の専門家です。2019年5月以来、彼はデータ科学会社応用データ科学有限責任会社と公衆衛生プロバイダCoMorbusの責任者と創業者であった。アンジル博士はユタ大学心血管遺伝学分部のデータ科学者であり、2014年から2018年まで、彼はそこですべてのデータ科学活動を支持している。アンジル博士は2009年から2014年まで塩湖コミュニティ学院のアルバイト教員を務め、コンピュータ科学に関する授業を教授した。アンジル博士はユタ大学で生物医学情報学博士号と工業工学学士号を取得しました。

取締役会の多様性

次の表は，本年度報告日までの取締役会の多様性に関するいくつかの情報を提供している。

家族関係

私たちの役員も役員も S-Kルール401項で定義された家族関係がありません。

B.補償

2022年8月31日までの会計年度には、私たちの役員と役員に合計220万元(約30万ドル)の現金を支払いました。私たちは、退職金、退職、または他の同様の福祉を提供するために、私たちの行政員および役員に何のお金も残したり蓄積したりしていません

2015年計画の改訂と再策定

最も優秀な人材を誘致し、維持し、従業員、役員、コンサルタントに追加の激励を提供し、私たちの業務成功を促進するために、私たちは私たちの前身のケイマン諸島会社を通じて、2013年3月に最初に従業員株式激励計画を採用し、その後2015年2月に承認された上海OneSmart国内株式激励計画に代わった。2017年の再編の一部として、2017年4月に改訂され再記述された2015年株式インセンティブ計画を採択し、2018年2月5日にさらに改訂、または改訂されて再記述された2015年計画を採択しました。改訂及び改訂された2015年度計画下のすべての奨励によると、当社が発行可能な普通株式総数の上限は336，642，439株A類普通株であり、また、当社の2018年9月1日からの9財政年度からの次の財政年度毎の財政年度の前の西暦年度8月31日の発行済み普通株総数を加えて年2.0%増加する。本年報の日付 では、改訂及び再予約された2015年計画項目の下ですべての奨励によって発行可能な最高株式総数は727，674，893株であり、581，844，440株のA類普通株を購入する選択権はすでに授出及び発行され、授出日後の没収或いはキャンセルに関する奨励 は含まれていない。

以下の各段落は、2015年計画の改正と再改正の主な条項を説明している。

賞のタイプ改訂および再改訂された2015年計画は、オプション、制限株式購入権、または委員会または取締役会によって承認された任意の他のタイプの奨励を許可する。

計画管理私たちの取締役会または取締役会が任命した委員会は、修正され再決定された2015年計画を管理するだろう。委員会または取締役会全体(場合に応じて)は、賞を受賞する参加者、各参加者に付与される賞の種類および数、および各賞が付与される条項および条件を決定する。

報酬協定改訂および改訂された2015年計画に基づいて付与された奨励は、各報酬の条項、条件、および制限を規定する奨励協定によって証明され、ここで、br}は、奨励された株式の数、使用価格または購入価格、譲受人が雇用され、またはサービスが終了したときに適用される条項(例えば、適用される)を含むことができる。計画管理人は任意の授権書の条項を修正することができるが、条件は譲受人の同意がないことであり、このような修正はその権利を損害してはならない。

資格それは.私たちは私たちのbr従業員、役員、コンサルタント、合格した元従業員に賞を授与することができます。しかし，インセンティブ条件を満たすためのオプション 株式オプションのみを従業員に付与することが可能である。

制御権が変化したときに報酬を加速させます. わが社の制御権が変更された場合、各未完成の奨励は、後継者又はその親会社又は子会社が負担し、後継者 又はその親会社又は子会社に代替又は分配される。未完了の報酬が相続人によって負担されない場合、すべての報酬は完全に帰属することとなり、直ちに行使することができ、各参加者は、特定の期間内に付与された報酬を行使する権利がある。

帰属スケジュール通常，プラン 管理者は，関連付与プロトコルに規定されているホームスケジュールを決定する.

オプションを行使する計画管理者 は、報酬プロトコルに規定されている各報酬の実行価格を決定する。私たちが最初の公募株を完成させない限り、どんなオプションも行使してはいけない。オプションの付与された部分が、オプションが付与されたときに決定された時間前に計画管理者によって行使されていない場合、オプションは満了する。しかし、行使可能な最長期限は授与日の後の10周年である。

譲渡制限計画管理人に別段の規定がない限り，表彰者は遺言または世襲·分配法以外のいかなる方法でもボーナスを譲渡してはならない。

改訂され再改正された2015年計画を終了する事前に終了しない限り、改正され再確認された2015年計画は2027年4月に自動的に終了する予定だ。当社の取締役会 は、この計画を修正または終了する権利がありますが、株主の承認を受けなければ、適用法律を遵守することができませんが、その修正または終了が譲受人の同意を得ずに譲受人が裁決を下さない権利を深刻に損害する場合は、修正または終了してはなりません。

本年度報告日までに、2021年までに中国中央政府の教育に対する二重削減政策の影響により、贈与者のサービス契約が終了したため、付与されていないすべての未付与選択権が取り消された。

本年度報告日まで、他の従業員は、ある前従業員を含めて、1つのグループとして付与された自社購入343，088，045株A類普通株の未償還オプションを保有し、行使価格は1株0.0003-0.2225ドルである。

上海益美創始株主に発行された限定株

2020年2月1日、我々は上海益米の創設株主に9，677，288株の伊米取引に関する制限株式を授与した。限定株式の帰属は、エミケイマンと上海イーミーのあるオンライン指導業務の実現を条件としている。業績目標が達成された場合、50%の限定株式は2021年1月1日に帰属し、残りの50%の限定株式は2022年1月1日に帰属する。中国中央政府の2021年教育双減政策の影響を受け、発行されたすべての販売制限株 はすべて解約した。

限定株は授与日2020年2月1日の公正 価値で計量される。業績条件の実現が可能と決定されたことから， の2つの部分は単独の報酬として入金され，それぞれのサービス開始日と必要なサービス期限を持つ.

C.取締役会の慣例

取締役会

私たちの取締役会は五人の取締役で構成されています。取締役はわが社のどの株式も持っている必要はありません。取締役になる資格があります。取締役が当社の契約や締結予定の契約に任意の方法で直接または間接的に利害関係がある場合は、当社の取締役会議でその利益の性質を申告しなければならない。取締役は、任意の契約、提案された契約、または投票を手配することができ、任意の契約、提案された契約、またはスケジュールと利害関係があるかもしれないが、もし彼がそうした場合、彼の投票は計算され、彼は、そのような契約、提案された契約、または手配を考慮した取締役会議の定足数に計上される可能性がある。取締役は、会社のすべての権力brを行使して、資金、担保会社業務、財産、および未納資本を借り入れ、資金を借り入れる際に債券または他の証券を発行するか、または会社または任意の第三者の義務の担保として発行することができる。我々の非執行役員はいずれもサービス契約を締結していません。このサービス契約はサービス終了時の福祉を規定しています。

取締役会各委員会

私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちは三つの委員会のそれぞれの規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会.私たちの監査委員会はロバート·アンチル博士、周夢初博士、唐燕儀さんで構成されている。私たちの監査委員会議長は唐燕儀さんです。Robert Angell博士、周夢初博士、唐燕儀さんはニューヨーク証券取引所会社の管理規則第303 A条と取引所法案規則10 A-3の“独立性”の要求に符合することを確定しました。私たちは唐燕儀さんが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを確定した。監査委員会は、私たちの会計及び財務報告の流れ及び会社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

補償委員会です。私たちの給与委員会はロバート·アンジル博士、周夢初博士、唐燕儀さんで構成されている。周夢初博士は私たちの給与委員会の議長です。私たちはロバートアンチル博士、周夢初博士と唐燕儀さんがニューヨーク証券取引所会社の管理規則第303 a条の“独立性”の要求に符合することを確定しました。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者brはその報酬を審議する委員会会議に出席できない。給与委員会は以下の事項を担当しています

指名と会社管理委員会。私たちの指名と会社管理委員会はRobert Angell博士、周夢初博士と唐燕儀さんから構成されています。ロバート·アンジル博士は私たちが指名して会社管理委員会の議長だ。著者らはRobert Angell博士、周夢初博士と唐燕儀さんがニューヨーク証券取引所会社の管理規則303 a節の“独立性”の要求に符合することを確定した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任がある

役員の職責

ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、誠実に行動する義務と、私たちの最大の利益に合致すると思う彼らの善意に基づいて行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を負っています。私たちの取締役はまた、適切な目的のために彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も彼らが実際に持っているスキルで行動する責任があり、かなり慎重な人がこのような状況でやっているように慎重で勤勉である。これまで は，取締役は理性的な人が処理できるスキルよりも高いスキルを必要としないことを認めてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に従うかもしれない。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、時々改正され、再記述された第6の改正された組織定款大綱及び定款細則を遵守し、その等の定款大綱及び定款細則に基づいて株式保有者に付与された種類の権利を確実にしなければならない。わが社の個人株主ではなく、わが社の取締役に対して受託責任があります。もし私たちの取締役の義務が違反された場合、わが社は賠償を請求する権利があります。限られた例外の場合、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利があるかもしれません。

私たちの取締役会は私たちの業務を管理、指導、監視するために必要なすべての権力を持っている。他の事項を除いて、私たちの取締役会の職権は以下の通りです

役員および上級者の任期

私たちの役員は私たちの取締役会の決議または私たちの株主の一般的な決議によって選出されることができます。私たちの取締役は任期の制限を受けず、株主が普通決議で罷免されるまでbrを勤めています。取締役は自動的に免職され、(I)取締役が破産した場合、またはその債権者と任意の手配または和解が達成された場合、(Ii)当社はその精神が不健全または不健全になったことを発見する；(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知するか、または(Iv)特別な許可を得ずに当社取締役会を3回連続して会議を欠席し、当社取締役がその職を辞任することを決議する。私たちの管理職 は取締役会で選挙され、取締役会が適宜決定します。

雇用協定と賠償協定

私たちは私たちのすべての幹部と雇用協定を締結した。このような合意に基づいて、私たちのすべての執行官たちは特定の期間雇用された。幹部のいくつかの行為、例えば、重罪の有罪または自白、または道徳的退廃、不注意または不誠実な行為に関連する任意の犯罪、または不適切な行為または約束の義務を履行できなかった場合、事前に通知または報酬を支払うことなく、いつでも採用を終了することができる。私たちは3ヶ月前に書面で通知した場合にも無断で役員の採用を終了することができます。私たちが契約を終了した場合、役員のいる司法管轄区域に法律を適用する明確な要求に従って、役員に解散費を支払います。主管者は三ヶ月前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます。

各幹部は、雇用に関連する義務を履行する際、または適用される法律の要求に基づいて、私たちのいかなる機密情報または商業秘密、私たちの顧客または潜在的顧客の任意の機密情報または商業秘密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用しない限り、雇用契約の終了または終了中および後に厳格に秘密にすることに同意しており、私たちはこれに対して守秘義務を負っている。担当者はまた、担当者が私たちに雇われている間に、彼らの構想、開発、または実践に縮小されたすべての発明、設計および商業秘密を秘密に開示し、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権、および権益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権、および他の法的権利の取得および実行に協力することに同意した。

また，各実行幹事は，その在任期間および通常最後の在任日から1年以内に入札禁止および非入札制限の制約を受けることに同意した.具体的には、各役員は、(I)当方の明確な同意を得ていない場合、(I)当方のサプライヤー、顧客、顧客、または当方の代表的な身分で当業者に紹介された他の個人またはエンティティに接触せず、そのような個人またはエンティティと業務往来を行うこと、(Ii)当方の明確な同意を得ない場合、私たちの任意の競争相手との雇用またはサービス提供を負担するか、または依頼者、パートナー、許可者または他の身分で任意の競争相手を採用することを同意する。または(Iii)直接または間接的に、私たちの明確な同意なしに、役員が退職した日または後、または退職前の年に私たちの任意の従業員を採用するサービスを求める。

私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します。

D.従業員

“プロジェクト4.会社情報-B. 業務概要-従業員”を参照してください

E.株式所有権

特に明記する以外に、次の表は、2022年12月21日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています

下表計算は、(I)360億株A類普通株と(Ii)零株B類普通株を含む2022年12月21日までの360億株普通株 に基づく。

実益権属は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。ある人が所有している株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、特定の条件下で任意のbrオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することによって得られる株式を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計上する。しかし、これらの株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。