アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
あるいは…。
本財政年度末まで
あるいは…。
からの過渡期
あるいは…。
この幽霊会社が報告したイベント日 が必要です。それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.
からへの遷移 期間について
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
適用されない |
(登録者氏名英文訳) |
♪the the the |
(法団または組織の司法管轄権) |
(主にオフィスアドレスを実行) |
電話:+ |
Eメール: |
(会社の連絡先の名前、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所) |
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
米国預託株式は,1株当たり米国預託株式は1,000株A類普通株に相当する |
* | 取引には使用されていないが、米国預託株がニューヨーク証券取引所に上場していることのみと関係がある。 |
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券:
ありません |
(クラス名) |
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券: |
ありません |
(クラス名) |
年次報告に記載されている期間終了までの発行者の1種類当たりの資本または普通株の流通株数:
2022年8月31日までに
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。
☐ Yes ☒
この報告が年次報告または移行報告である場合、 は、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。
☐ Yes ☒
登録者を再選択マークで表す: (1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうか。
☒
登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している。
☒
登録者 が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ | 非加速ファイルサーバ☐ | 新興成長型会社 |
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間
を使用しないことを選択したかどうかを示すマークをつけて、“取引所法案”第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
イ用語“新たまたは改正された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準まとめを発表した任意の更新を意味する。
登録者
が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発行する公認会計士事務所によって行われる
登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す:
発表された国際財務報告基準 国際会計基準理事会☐ | 他にも☐ |
前の質問に回答する際に“その他”をチェックした場合は、登録者が従う財務諸表項目をチェック番号で表示してください。
☐ Item 17 ☐ Item 18
これが年次報告である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックしてください(“取引法”第12 b-2条で定義されているように)。
☐ Yes
(過去5年間の破産手続きに参加した発行者 )にのみ適用)
登録者 が裁判所が確認した計画に基づいて1934年の証券取引法第12、13または15(D)節に提出されたすべての書類および報告書を再選択マークで示している。
☐ Yes ☐ No
カタログ
序言:序言 | II | |
前向きに陳述する | 三、三、 | |
第1部 | 1 | |
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 1 |
第二項です。 | 見積統計データと予想スケジュール | 1 |
第三項です。 | 重要な情報 | 1 |
第四項です。 | その会社に関する情報 | 20 |
プロジェクト4 Aです。 | 未解決従業員意見 | 30 |
五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 | 30 |
第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 | 49 |
第七項。 | 大株主および関係者取引 | 57 |
第八項です。 | 財務情報 | 59 |
第九項です。 | 見積もりと看板 | 60 |
第10項。 | 情報を付加する | 60 |
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 75 |
第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 | 76 |
第II部 | 78 | |
十三項。 | 違約、延滞配当金、延滞配当金 | 78 |
14項です。 | 所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する | 78 |
第十五項。 | 制御とプログラム | 78 |
プロジェクト16 A。 | 監査委員会財務専門家 | 79 |
プロジェクト16 B。 | 道徳的準則 | 80 |
プロジェクト16 Cです。 | チーフ会計士費用とサービス | 80 |
プロジェクト16 Dです。 | 免除監査委員会は上場基準を遵守する | 80 |
プロジェクト16 E。 | 発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 80 |
プロジェクト16 Fです。 | 登録者の認証会計士を変更する | 81 |
プロジェクト16 Gです。 | 会社の管理 | 81 |
16 H項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 81 |
プロジェクト16 I。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 81 |
第三部 | 82 | |
17項です。 | 財務諸表 | 82 |
第十八項。 | 財務諸表 | 82 |
プロジェクト19. | 展示品 | 82 |
サイン | 83 |
i
序言:序言
文意が別に指摘されている以外は、本年度報告の目的のみであり、本年度報告では言及している
● | “米国預託株”とは、1株当たり1,000株のA類普通株を表すわれわれの米国預託株のことである |
● | “米国預託証明書”とは、我々の米国預託証明書を証明する米国預託証明書を意味する |
● | “中国”または“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaを意味し、本年度報告だけでは、台湾と香港特別行政区、マカオ特別行政区を含む |
● | 毎回“学生募集”とは、計算の目的のために、一定期間内に少なくとも1つの学科を選択した学生が同時期の一次募集とみなされることを指す。この方法によると、ある時期に、2科目のうち1科目ずつ少なくとも1科目を選択した学生は、同一期間内の2回の入学とみなされる。私たちが投資している学校で募集されている学生の数は含まれていません |
● | “香港”とは中華人民共和国香港特別行政区人民Republic of Chinaであり、本年報の目的のみである |
● | “大陸中国”または“中国大陸人”とは、人民Republic of Chinaの大陸部中国を指し、台湾や香港、マカオ特別行政区を含まず、本年度報告の目的のみである |
● | “普通株”とは、中国のA類普通株とB類普通株であり、1株当たり0.000001ドルの価値がある |
● | “人民元”と“人民元”は中国の法定通貨である |
● | “ドル”は米国の法定通貨である |
● | “私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”とは、Meta Data Limitedとその子会社を意味する。 |
II
前向きに陳述する
このForm 20-F年次報告書は、将来の出来事に対する私たちの現在の予想と見方を反映した前向きなbr陳述を含む。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項.肝心な情報-D”項の下に列挙されたリスク、不確定性とその他の要素を含む。リスク要因は、“私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示的或いは暗示的なものと大きく異なる可能性がある。
その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“ ”“推定”、“予定”、“計画”、“信じ”、“可能性”、“可能”、“br}”“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。これらの展望的陳述は主に私たちの現在の予想と未来の事件の予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む
● | 私たちの目標と戦略 |
● | 私たちの将来のビジネス発展、経営結果、財務状況 |
● | 私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待 |
● | ビジネスパートナーや他の利害関係者との関係は |
● | 業界の競争 |
● | 私たちの産業に関連した政府政策と規制。 |
このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。我々の実際の結果が我々の予想と大きく異なることを招く可能性のある重要なリスクと要素 は一般に“プロジェクト3.重要な情報-D. リスク要素”項目4.会社情報-Bに記載されている。本年度報告における“業務概要”,“プロジェクト5.経営と財務回顧及び展望”その他の章。あなたは本年度の報告書と私たちのbrが参照した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
本年度報告で行われた前向き陳述は,本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは、本年度報告書および本年度報告書で引用され、証拠物として登録声明に提出された文書 を完全に読むべきであり、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。
三、三、
第1部
第1項役員·上級管理職·コンサルタントの身分
適用されません。
第二項です見積統計データと予想スケジュール
適用されません。
第三項です重要な情報
A. [保留されている]
B.資本化と負債
適用されません。
C.報酬を提案し使用する理由
適用されません。
D.リスク要因
以下に、我々の業務、財務状況、または経営結果に重大な影響を与える可能性のある要因について説明する。
リスク要因の概要
私たちに投資するアメリカ預託証券は、私たちの業務や会社の構造に関するリスク、中国での業務展開に関するリスク、私たちのアメリカ預託証明書に関するリスクを含む様々なリスクの影響を受けます。以下にその中のいくつかのリスクをまとめたが、すべてではない。本年度報告で“br”項目3.重要な情報であるD.リスク要因“で議論されているすべての情報を詳細に考慮して,これらのリスクや他のリスクをより全面的に記述してください。
1
私たちの業務に関わるリスク
● | 私たちは私たちの業務を中国ベースの業務から国際運営に移行しています。私たちの商業計画は制定された初期段階にある。 |
● | システムの制限や故障は私たちの業務を損なうかもしれない。 |
● | 私たちの業務の成功は私たちが提供するサービスを効果的にマーケティングして宣伝する能力にかかっている。 |
● | 成長を効果的に管理できなければ、私たちの従業員の効率、製品品質、運営資金レベル、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | もし私たちが増加している業務に資金を提供するために追加の資本が必要であれば、私たちは十分な資本を得ることができず、私たちの業務範囲を制限することを余儀なくされるかもしれない。 |
● | 私たちは訓練された従業員チームに依存して、このような従業員を維持或いは有効に募集できない場合、特に私たちの業務の流通人員と地域小売マネージャーは、私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。 |
● | 私たちのシステムおよびネットワークへのセキュリティホールおよび攻撃、および任意の起こりうる脆弱性または他の方法で機密および独自の情報を保護することができず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与え、私たちの財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある |
● | 我々の業務、財務状況、経営業績はすでに新冠肺炎の持続的な影響を受け続ける可能性があり、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。 |
私たちの会社の構造に関するリスク
● | 私たちは子会社が支払う配当金や他の権益分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの現在の業務運営に関連する中国の法律法規は時々言葉を濁し、不確定であり、このような法律法規とその解釈のいかなる変化も私たちの利益運営能力を損なう可能性がある。 |
香港で商売をすることと大陸部で顧客に関連するリスクがある中国
● | もし中国政府が海外で行われた発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えることを選択した場合、このような行動は、投資家に米国預託証明書を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの米国預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことになる可能性がある。 |
● | 海外の株主および/または規制機関が中国を調査したり、証拠を収集したりすることは困難かもしれない。 |
● | 閣下が法律手続きを履行し、外国判決を執行したり、香港で香港法律に基づいて招株定款に指名された当社または当社経営陣を提訴した場合、追加費用や手続き上の障害を招く可能性があります |
● | “中華人民共和国香港特別行政区維持国家安全法”(“香港国家安全法”)の制定は我々の香港持ち株子会社に影響を与える可能性がある。 |
● | 香港の法制度には不確実性があり、これらの不確実性は入手可能な法的保護を制限する可能性がある。 |
2
● | 本年度報告に含まれる監査報告は、現在上場企業会計監督委員会(PCAOB)の検査を受けている米国監査人によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって作成される保証はないため、将来的に投資家はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。また、“外国会社責任法”(“HFCA法案”)によると、米国証券取引委員会が最終的に我々の監査作業をPCAOBが全面的に検査や調査できない監査人によって実行されていると認定し、ナスダックなどの米国全国的な証券取引所が私たちの証券を買い取ることを決定する可能性があれば、私たちの証券取引を禁止する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国企業に責任を負わせることを加速させる法案”を可決し、この法案が可決されれば、高周波CA法案を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした。 |
アメリカの預託証明書に関連するリスクは
● | 私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に重大な損失をもたらす可能性がある。 |
● | 私たちの二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人がA類普通株やアメリカ預託証明書保持者が有益だと思う支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。 |
● | 私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想されているので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に依存してあなたの投資収益を得なければなりません。 |
● | アメリカ預託証明書保持者として、あなたが持っている権利は私たちA類普通株の保有者より少ないかもしれません。預金によってこれらの権利を行使しなければなりません。あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。 |
● | 株式発行に参加できないため、あなたの持株は希釈される可能性があり、あなたのアメリカ預託証明書の譲渡は制限される可能性があります。 |
● | 私たちは証券法の意味での新興成長型企業であり、何らかの低減された報告要求を利用し、上場企業によるコスト増加を招く可能性があり、特に“新興成長型企業”の資格に適合しなくなった後である |
私たちの業務に関わるリスク
私たちは私たちの業務を中国ベースの業務から国際化運営に移行しています。私たちの商業計画は制定された初期段階にある。
歴史的に、当社は中国地区をリードするK-12授業後教育サービス提供者の一つであり、同社は全面的なK-12授業後教育プラットフォームを開発し、主に幼児数学訓練サービスとFasTrack英語サービスに集中し、中国40都市の480の学習センターで構成された全国ネットワークを介している。しかし、2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と校外指導負担のさらなる軽減に関する意見”を発表し、基本的に就学前児童とK 12学生に対する学科校外指導業務のすべての一時停止を要求した。そこで、2021年10月12日から、当社は中国のすべての教育プロジェクトと学習センターを休止し、人工 知能教育(AIE)サービスと人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスに業務を拡張し、 VR(仮想現実)、AI(人工知能)、ブロックチェーンなどの技術を融合した知能訓練システムを開発し、教育と訓練過程を促進する。br}私たちは現在初期の発展段階であり、成長に関するリスクに直面している可能性がある。
私たちの経営陣は、私たちの現在の業務戦略には大きな潜在力があると思っていますが、当社は決して利益を達成しない可能性があり、私たちの経営陣はその業務目標を達成することができないかもしれません。私たちの業務戦略を予定通りに実行できなければ、会社はbrの利益を実現できない可能性があり、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。
3
システム制限や障害は私たちの業務 を損なう可能性があります。
我々の業務は,それらを支援する技術,コンピュータ,および通信システムの完全性および性能に依存する.我々のシステムが増加した需要に対応するように拡張できない場合や, が実行できなければ,意外なサービス中断,応答時間が遅くなり,新しいサービスの導入遅延 に遭遇する可能性がある.このような結果は財政的損失を招き、顧客サービスと満足度を低下させる可能性がある。取引量 が意外に増加したり、他の意外なイベントが発生したりする場合、私たちの技術、取引処理システム およびネットワークインフラを拡張し、アップグレードする必要があるかもしれません。私たちは、任意の増加した速度、時間、またはコストを正確に予測できるかどうか、または任意の増加にタイムリーに適応するために、私たちのシステムおよびインフラを拡張してアップグレードすることができるかどうか分からない。
私たちの業務の成功は、私たちが提供するサービスを効果的にマーケティングし、宣伝する能力にかかっています。
私たちが効果的なマーケティング活動を確立する能力 は私たちの成功の鍵だ。私たちの広告は私たちの企業イメージと私たちのサービスを宣伝します。もし私たちが私たちのブランドの知名度を高めることができなければ、私たちは新しい顧客を引き付けることができないかもしれない。私たちのマーケティング活動は私たちのサービスやbrを維持し、増加させることに成功しないかもしれません。私たちのマーケティング計画が私たちの未来の成長をサポートするのに十分かどうかを保証することはできません。これは私たちの運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
成長 を有効に管理できなかったことは、私たちの従業員の効率、製品品質、運営資金レベルと運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのサービス市場の任意の著しい成長、または私たちの新しい市場への参入は、管理、運営、財務、その他の目的のために、私たちの従業員基盤を拡大する必要があるかもしれません。どんな成長過程においても、私たちは、品質管理と交付、サービス能力を含む、私たちの運営と財務システムおよび制御に関連する問題に直面するかもしれません。私たちはまた私たちの従業員基盤を拡大し、訓練し、管理しなければならない。今後の持続的な成長は、管理職メンバーに重大な追加責任を負わせ、新入社員を識別、採用、維持、統合、激励させる。
人材管理の困難さに加えて,新製品やサービスの開発やより多くの従業員の雇用に資金を提供するためにより多くの流動資金が必要となるため,運営資金の問題に直面する可能性がある。効果的な成長管理を実現するために、私たちは引き続き私たちの運営、管理、および財務システムと制御を改善することが要求されるだろう。私たちは成長を効率的に管理できず、運営や財務効率の低下を招く可能性があり、これは私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。私たちは投資家に保証することはできません。私たちはこの需要を適時かつ効率的に満たし、既存の顧客と潜在的な顧客が要求する品質基準を維持することができます。
もし私たちが増加している業務に資金を提供するために追加の資本が必要であれば、私たちは十分な資本を得ることができず、私たちの業務範囲を制限することを余儀なくされるかもしれない。
合理的な条項で十分な追加融資を受けることができなければ、私たちの拡張計画を実施できないかもしれません。それに応じて私たちの業務計画を修正しなければなりません。 は私たちが追加的な融資を受けることを保証できない。
私たちの成長戦略の面では、私たちはより多くの資本需要に出会うかもしれないので、追加の資本投資がなければ、私たちは私たちの将来の運営を支援するのに十分な資本がないかもしれない。私たちの資本需要は、(I)私たちの収益性、(Ii)私たちの競争相手が発表した競合製品、(Iii)私たちの研究開発への投資レベル、および(Iv)買収を含む私たちの資本支出の金額を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは私たちの需要を満たすために未来に資金を得ることができるということをあなたに保証することはできない。
4
もし私たちが追加資金を得ることができない場合、私たちは:(I)研究開発への投資を制限すること、(Ii)私たちのマーケティング努力を制限すること、および(Iii)brを減らすこと、または資本支出を廃止することが必要かもしれない。このような削減は私たちの業務と私たちの競争能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
たとえ私たちが追加資本の源を見つけたとしても、私たちは私たちが受け入れられる追加資本を得ることができる条項と条件について交渉できないかもしれない。将来のいかなる資本投資も、希釈または他の方法で私たちの既存の株主の持株または権利に重大で不利な影響を与える可能性がある。さらに、私たちが融資を得るために発行した新株または転換可能な債務証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、優遇、および特権を享受することができる。私たちはあなたに私たちが追加的な資金調達を受けることを保証することができません。あるいはもしあれば、私たちに有利な条項 を得ることになります。
私たちは訓練された従業員チームに依存して、このような従業員を維持或いは有効に募集できない場合、特に私たちの業務の流通人員と地域小売マネージャーは、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの業務を運営するために、多くの合格して訓練された従業員を誘致し、採用し、維持しなければならない。私たちが私たちの業務戦略を効果的に実施し、私たちの業務を拡大する能力があるかどうかは、高い技能と経験豊富な流通者、地域小売マネージャー及びその他の技術とマーケティング人員の採用と維持に成功できるかどうかにかかっている。私たちの業務は合格者に対する争奪が非常に激しく、私たちは現在と の未来の運営需要に合った十分な合格者を募集したり維持したりすることができないかもしれません。
我々のセキュリティホールおよびネットワークに対するセキュリティホールおよび攻撃、および機密および独自の情報を他の方法で保護することができなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与え、私たちの財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
侵入に対するセキュリティ対策を策定するために大量のリソースを使用しているにもかかわらず、分散拒否サービス攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、ネットワーク釣り攻撃、社会工学、セキュリティホールまたは他の攻撃、および同様の破壊が、私たちのシステムに格納および送信された情報、または他の方法で維持された情報のセキュリティを脅かす可能性があるなど、私たちのネットワークセキュリティ対策は、私たちのシステムに危害を及ぼすすべての試みを検出または阻止することができないかもしれません。私たちのネットワークセキュリティ対策に違反すると、私たちのシステムへの不正アクセス、情報やデータの流用、顧客情報の削除または修正、サービスの拒否、または他の方法で私たちの業務運営を中断する可能性があります。システムへの不正なアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、我々または我々の第三者サービスプロバイダに攻撃を開始する前に知られていない可能性があるので、私たち は、これらの攻撃を防御するのに十分な措置を予測または実施することができない可能性がある。
もし私たちがこれらの攻撃とセキュリティホールを避けることができなければ、私たちは重大な法律と財務責任を負うかもしれません。私たちの名声は損なわれ、私たちは販売損失と顧客の不満によって大きな収益損失を受けるかもしれません。我々は、迅速な変化を予測または防止するためのリソースまたは技術的成熟度を有さないネットワーク攻撃タイプがあるかもしれない。ネットワーク攻撃は、私たち、私たちのビジネスパートナー、または他の参加者、通信インフラ、または私たちが依存する電子プラットフォームに向けられる可能性があります。実際または予想される攻撃およびリスクは、より多くの人員およびネットワーク保護技術の導入、従業員の訓練、および第三者専門家およびコンサルタントの招聘のコストを含む、より高いコストを発生させる可能性があります。ネットワークセキュリティホールは、私たちの名声と業務を損なうだけでなく、私たちの収入と純利益を大幅に減少させる可能性があります。
5
我々の業務、財務状況、運営結果 はすでに新冠肺炎の持続的な影響を受け続ける可能性があり、実質的かつ不利な影響を受けている。
2020年初め以来、新冠肺炎は中国などで相次いで発生した。本年度報告が発表された日まで,新冠肺炎は世界のいくつかの地域のコミュニティに伝播している。これに応じて、政府当局は定期的に、封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止を含む重大な政府措置を実施し、ウイルスの伝播を抑制するために、将来的に他の措置を実施する可能性もある。Br政府のこのような行動は,新冠肺炎疫病のさらなる発展に加えて,我々の業務と運営を深刻に乱す可能性があり,全体の経済を牽引し,我々の運営に十分な従業員を配置することを困難にしている。
我々が現在行っている新冠肺炎が我々の業務と運営,我々の運営結果,財務状況,キャッシュフロー,流動性に及ぼす長期的な影響の持続時間と重症度を予測することはできないが,これらは急速に発展する事態の発展に依存するため,これらの発展には高度な不確実性があり,我々が制御できない要因の関数となる。これらの要素は伝染病の持続的な伝播或いは再発、有効な予防と抑制措置の実施、有効な医療解決方案の制定、及び政府の旅行、公共集会、流動とその他の活動に対する制限が依然として存在或いは拡大する程度を含む。新冠肺炎疫病はある程度私たちの運営業績と財務状況に影響を与え、そして引き続き私たちの運営業績に不利な影響を与える可能性がある。
将来の戦略連合や買収は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの業務と運営に相補的な精選された戦略連合と潜在的な戦略買収を求め続けることが可能である。いくつかの例は“第4項.会社情報--A.会社の歴史と発展”を見ている。戦略的連合または買収は、独自の情報の共有に関連するリスク、および取引相手の不履行または違約を含む多くのリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、これらの取引または連合における取引相手の行動 を制御または監視することができないかもしれない。戦略的パートナーや投資目標がその業務運営によってマイナスの宣伝を受けていれば、私たちの名声は私たちとこの側との関係によってマイナスの影響を受ける可能性がある。
新買収業務の戦略買収と後続統合 はまた大量の管理と財務資源を必要とし、私たちの既存業務の資源分流を招く可能性がある。新たに買収された業務を統合するコストと継続時間は、我々の予想 を大きく超える可能性があり、買収された業務または資産は予想される財務結果を生じない可能性があり、歴史的に損失 が発生し続ける可能性がある。このようなどんな否定的な発展も、私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと業務は影響を受けるかもしれない。
私たちの著作権、商標、貿易名、インターネットドメイン名、特許、その他の知的財産権は、私たちがブランド認知度を発展させ、向上させる能力には価値がないと思います。私たちの知的財産権を無許可に使用することは私たちの名声とブランドを損なうかもしれない。私たちのいかなる知的財産権を無許可に使用することは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。しかし、知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で、高価で時間がかかる可能性があり、特に中国にある。知的財産権に関する中国の法律の実施と実行は従来から不完全で無効であった。したがって、中国の知的財産権の保護は米国や他の先進国ほど効果的ではないかもしれない。
私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は、私たちの知的財産権の侵害や乱用を防ぐのに十分ではないかもしれない。また、知的財産権法執行における中国の監督管理機関のやり方には大きな不確実性がある。私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちのブランドを損害し、私たちの業務と運営結果に大きな影響を与える可能性があります。さらに、私たちの経営陣の注意は私たちの知的財産権の侵害によって移転する可能性があり、私たちはいかなる侵害や侵害からも私たちの固有の権利を保護するために費用の高い訴訟を提起しなければならないかもしれない。
6
私たちは時々訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟の当事者になる可能性があり、これらの訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生する様々な訴訟、法的紛争、クレーム、あるいは行政訴訟の側になるかもしれない。このような訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟に関連する負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのブランドおよびサービスのイメージに悪影響を及ぼす可能性がある。また、行われている訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの時間と他の資源を消費する可能性がある。さらに、任意の重要でない訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、関連する様々な要因によってアップグレードされる可能性があり、例えば、事件の事実および状況、勝訴または敗訴の可能性、利害関係金額、および関連する当事者が未来に発展し続ける可能性があり、これらの要因は、これらの事件を私たちに重要にする可能性がある。私たちはあなたに未来の法的訴訟結果(もしあれば)が私たちに有利になるということを保証できません。もし私たちに不利な裁決や裁決がなされた場合、あるいは私たちが紛争を解決することを決定した場合、私たち は金銭的損害や他の責任を要求される可能性があります。たとえ私たちが自分自身を弁護することに成功したとしても、私たちは巨額のコストを招き、このような訴訟に多くの時間と労力をかけなければならないかもしれない。したがって、行われているまたは将来の訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが未来に従業員に株式オプションや他の持分インセンティブを与えたら、私たちの純収入は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの初公募株では、2017年の再編という一連の会社再編を行いました。“第 項4.会社情報--A.会社の歴史と発展”を参照。2017年の再編に先立ち、私たちは英領バージン諸島の前身のホールディングスを通じて2013年3月に2013年の株式インセンティブ計画を採択し、2016年2月に承認された上海OneSmartの国内株インセンティブ計画または2015年計画に取って代わった。2017年の再編の一部として、2017年9月に改訂·再記述された2015年持分インセンティブ計画を採択し、2018年2月5日にさらに改訂、または改訂されたbr}を採択し、2015年計画を再記述した。改訂·改訂された2015年計画下のすべての奨励によると、当社が発行可能な普通株の最高合計数は336,642,439株A類普通株であり、2018年9月1日からの9つの財政年度の財政年度ごとの初日に加え、当社が前年8月31日に発行した普通株総数は年ごとに2.0%増加した。2021年9月1日の年度増発に続き,改訂·改訂された2015年計画下のすべての奨励により,発行可能な最大株式総数は727,674,893株であった 私たちbrは、私たちの株のインセンティブを受けた現職や元従業員やコンサルタントと時々トラブルになる可能性もあり、私たちの経営陣の注意を分散させ、マイナスの宣伝を引き起こす可能性があります。
私たちは、“財務会計基準委員会会計基準編纂”第718章“報酬-株式報酬”に基づいて、株式ベースの報酬を会計処理しなければならない。このテーマは、一般に、会社が日持分奨励の公正価値に基づいて株式オプション及び他の持分インセンティブの公正価値を費用として確認し、持分奨励と引き換えにサービスを提供することを要求する間に報酬支出を確認することを要求する。もし私たちが将来オプションや他の持分インセンティブを付与すれば、私たちは多くの追加的な補償費用を発生する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
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効果的な内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの経営結果を正確かつタイムリーに報告することができないかもしれないし、詐欺や投資家の信頼を防ぐことができない可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは米国の上場企業で、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に制約されている。2002年サバンズ-オキシリー法404節、または404節、20-F表の年次報告書に、私たちの財務報告書の内部統制に関する経営陣報告書を含めることを要求します。我々の経営陣は、2022年8月31日現在、財務報告に対する内部統制は無効であると結論している。2022年8月31日以降に発見された重大な弱点を解決するために、一連の措置を実施する予定だ。“プロジェクト15.統制と手順--経営陣財務報告内部統制年次報告書”を参照。“プロジェクト15.統制と手続き--財務報告に関する経営陣の内部統制報告書”を参照。しかし、私たちはこれらの措置の実施がこのような重大な弱点を除去するのに十分であるか、あるいは私たちの財務報告内部統制における重大な弱点が将来発見されないという保証はない。
また、2012年にJumpstart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義された“新興成長型会社”でなければ、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明して報告しなければなりません。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制に無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立 テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していなければ、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告を出すことができるかもしれません。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。
一般的に、私たちが実現できず、有効な内部統制環境を維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告に対する内部統制の無効は、私たちが直面している詐欺や会社の資産乱用のリスクを増加させ、我々が上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。
私たちは私たちの将来の資本需要を満たすために追加の資本が必要かもしれません。これは私たちの財務状況に悪影響を与え、追加の株主希釈につながる可能性があります。
私たちは私たちの未来の成長に資金を提供するために巨額の資本支出を必要とするだろう。私たちは将来、私たちの資本需要を満たすために、株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達する必要があるかもしれません。主に私たちの業務計画の実行に関連しています。例えば、2022年8月に、私たちはいくつかの“非アメリカ人”と証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、合計21,404,109,589台を販売した。各単位は1株のA類普通株と1部の株式承認証から構成され、初歩的な行使価格は1株0.001402ドル、あるいは1株当たり米国預託株式1.402ドル、1株0.001168ドル、あるいは1株当たり米国預託株式1.168ドル、資金調達2,500万ドルである。株式承認証の有効期限は5年で、発行日から計算する。
もし私たちが株式または株式リンク証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主はわが社の所有権の割合で大幅に希釈される可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は私たちのアメリカ預託証明書または普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を持っているかもしれない。
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私たちの会社の構造に関するリスク
私たちは子会社が支払う配当金や他の分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちが業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちは株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存しています。もし私たちの任意の子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限する可能性がある。
香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益または他の分配可能な備蓄の中からしか分配できない。配当金 は配当金から支払うことができません。本報告日まで、香港法律は香港ドルを外貨に両替し、香港国外あるいは国境を越えて米国投資家に送金することには、いかなる制限や制限もない。中国の法律と法規は現在、私たちの香港子会社から当社または私たちの株主への現金移転に大きな影響を与えていません。しかし、将来的に中国政府が関与しないこと、または当社の香港子会社メタバース情報技術有限公司(“Meta HK”)が香港以外のエンティティに現金/資産を譲渡または配布する能力に制限を加えることはできません。Meta HKが私たちに配当金を支払う能力または他の分配を行う能力のいかなる制限も、当社の成長、当社の業務に有利な投資または買収、配当金の支払い、またはその他の方法で当社の事業を展開する能力に重大かつ不利な制限をもたらす可能性があります。
私たちの現在の業務運営に関連する中国の法律法規は曖昧で不確実であることがあり、このような法律法規や解釈のいかなる変化も私たちの収益運営能力を弱める可能性がある
私たちは香港の運営実体の直接所有権を持っており、大陸部のVIEアーキテクチャ中国を売却するために株式購入協定を締結していますが、私たちは依然として私たちの運営会社の美達香港に関するいくつかの法律と運営リスクを受けなければなりません。美達香港は香港に本部を置き、これまでそのすべての業務は香港にあります。中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、我々の業務に関連する法律法規や、場合によっては顧客との合意の実行と履行を含むがこれらに限定されない。法律法規は時々曖昧であり、将来的に変化する可能性があり、その公式的な解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。新たに公布された法律または法規の効力および解釈は、既存の法律法規の改正を含め、発効や解釈が遅れる可能性があり、私たちが法律法規に依存し、これらの法律法規がその後、これらの法律法規に対する私たちの理解とは異なる方法で採用されたり解釈されたりすれば、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存と提案された将来の業務に影響を与える新しい法律法規 も遡及適用可能である。既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。
法律執行面の不確実性、および大陸部中国の規則および法規がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性がある事実、および中国政府がいつでも私たちの運営に介入または影響を与える可能性があり、あるいは海外で行われる発行により多くの制御を加える可能性があり、および/または外国の私たち香港子会社への投資は、私たちの運営、財務業績および/または私たちの普通株の価値を実質的に変化させ、または私たちの融資能力を弱める可能性がある。
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香港で商売をすることと大陸部で顧客に関連するリスクがある中国
もし中国政府が海外で行われた発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えることを選択した場合、このような行動は投資家に米国預託証明書を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの米国預託証明書の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
中国政府が最近発表した声明 は、中国を拠点とする発行者の海外及び/又は外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を発行し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全にすることを要求した。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定”(“管理規定草案”)と“国内会社海外発行上場届出管理方法”(“方法草案”) を公表し、社会に公開して意見を求めた。
また、2021年7月10日、CACは“ネットワークセキュリティ審査方法”改正草案を発表し、パブリックコメントを求め、その中で、重要な情報インフラの事業者 以外に、100万 ユーザの個人情報を制御するいかなる“データ処理者”も、外国証券取引所に上場してもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを求め、さらに関連活動の国家安全リスクを評価する際に考慮すべき要素を述べた。2021年12月28日、民航委員会、国家発展改革委員会など多くの部門が共同で改訂された“ネットワーク安全審査方法”あるいは“改訂後の審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、現行の“ネットワーク安全審査方法”に代わった。改訂された“審査方法”によると、百万以上のユーザーの個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で上場しようとしているのは、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。国家暗号管理局の公式ウェブサイトが発表した改訂後の審査方法に関する一連の質疑応答 によると、国家暗号管理局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は海外証券監督管理機関に上場申請を提出する前にネット安全審査を申請すべきだと述べた。また、CACは2021年11月にネットワークデータセキュリティ管理条例草案を発表し、その中に国民の意見を求めた, 海外で発売されたデータ処理業者は必ず自ら或いはデータ安全サービス提供者に年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに市ネットワーク安全部門に年間データ安全審査報告を提出しなければならないことを規定した。“改訂された審査措置”の印刷及びまだ発効していない時間が近いことから、一般的に指導が不足しており、その解釈と実行に大きな不確実性が存在する。
中国大陸部の個人に個人情報を収集する香港会社 が改訂された審査措置の制約を受けるべきかどうかは不明である。私たちは現在、Meta HKが“重要な情報インフラ事業者”や100万人以上の個人情報を制御する“データプロセッサ”とみなされているとは考えていないため、改訂後の審査措置は、Meta HK が香港に登録されて運営されているため、米国で発売前にネットワークセキュリティ審査を提出する必要があるため、改訂後の審査措置が香港会社 に適用されるかどうかは不明である。(Ii)Meta HKは大陸部にいかなる付属会社またはVIEアーキテクチャを運営していない;(Iii)本募集説明書の日付、Meta HK はまだ大陸部中国にいかなる個人または顧客またはサプライヤーの資料を収集していないが、それはアメリカからの2人の顧客と1人のサプライヤーを持っている;および(Iv)本募集説明書の日付まで、Meta HKはいかなる中国政府当局からネットワーク安全審査の要求を提出しなければならないことを通知していない。しかし、中国のサイバーセキュリティに関する法律法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在する。Meta HKが“キー情報インフラ事業者”または100万ユーザ以上の個人情報の“データプロセッサ”を制御しているとみなされた場合、Meta HKの運営および米国における我々の米国預託証明書の上場 は、将来的にCACのネットワークセキュリティ審査を受ける可能性がある。私たちは本募集説明書の発表日から, Br}Meta HKは香港当局のいかなる許可や承認を得ることなく我々の業務を経営することができる.私たちも香港当局やいかなる中国当局の許可や承認を得る必要はなく、アメリカで上場したり、中国証監会やCACを含む外国投資家に私たちのアメリカ預託証明書を発行することができます。
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しかし、中国の法律、法規、または政策が将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。もし(I)中国政府の海外上場を拡大するには、中国証監会或いは中国証監会の審査を受ける業界及び会社の種類を受け入れなければならず、私たちはこのような許可或いは承認を取得する必要がある;あるいは(Ii)吾などは私たちが関連する許可や承認を必要としていない、あるいはbr}吾などが必要な関連許可や承認を得ていないと無意識に結論を出した場合、中国政府が取ったいかなる行動も香港での業務を著しく制限したり、私たちが投資家に証券を発売する能力を完全に阻害し、そのような証券のbr価値の大幅な下落を招く可能性がある。
海外の株主および/または監督管理機関は中国に対する調査や証拠取得が困難かもしれない
米国でよく見られる株主クレームや規制調査 は法律や実際の観点から、中国では通常追及が困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供するには重大な法律や他の障害があります。 中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条又は第百七十七条によると、いかなる海外証券監督機関も、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。基本法第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接br調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。
私たちの業務の一部は香港で行われています。もしアメリカの監督管理機関が私たちを調査し、中国国内で調査或いは証拠を収集する必要がある場合、アメリカの監督管理機関は中国の法律に基づいて直接中国でこのような調査或いは証拠採取を行うことができない可能性がある。アメリカの監督管理機関は中国証券監督管理機関と司法協力、外交ルート或いは中国証券監督管理機関と構築した監督管理協力メカニズムを通じて国境を越えた協力を行うことが考えられる。
法律の手続きを履行し、外国の判決を実行するか、または香港で株式募集説明書に記載されている香港の法律に基づく私たちまたは私たちの経営陣に対して訴訟を提起する時、あなたは追加の費用と手続きの障害が生じる可能性があります。
現在、私たちの業務の一部はアメリカ国外で行われており、私たちの資産の一部はアメリカ国外にあります あなたが香港で法的手続きを履行し、外国の判決を実行したり、本年報で述べた私たちまたは私たちの経営陣に対して訴訟を提起した場合、米国で下された判決は通常法に基づいて香港でしか施行できないため、追加の費用や手続きの障害を招く可能性があります。香港で米国の判決を強制的に執行したい場合、この判決は最終判決でなければならない。この判決は、税金、罰金、罰金または同様の告発に関する民事事件の算定金額ではなく、クレームに基づく是非曲直でなければならず、判決を得る法律手続きは自然公正に違反するものではなく、判決を執行しても香港の公共政策に違反しない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用する国際私法規則によって確定された“主管”裁判所 から来なければならない
“中華人民共和国香港特別行政区維持国家安全法”(“香港国家安全法”)の制定は、我々の香港持ち株子会社に影響を与える可能性がある。
2020年6月30日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は香港国家安全法を採択した。同法は“香港国家安全法”の国家安全を守る職責と政府機関、及び-分裂国家罪、転覆罪、テロ罪と外国或いは外部分子を連結して国家安全を危害する罪-及びそれに相応する処罰を明確にした。2020年7月14日、ドナルド·トランプ元米大統領が“香港自治法”(HKAA)を法律に署名し、香港自治の侵食に大きな役割を果たしていると認定された個人と実体に米政府に制裁を阻止することを許可した。2020年8月7日、米国政府は香港特別行政区の林鄭月娥行政長官を含む11人の個人に対して香港空港管理局が許可した制裁を実施した。2020年10月14日、米国務省は国会関連委員会 にHKAA要求に基づいて提出した報告書を提出し、その中に“中国政府が”共同声明“または”基本法“に規定された義務を履行できなかった”という重大な責任者を挙げた。管理局はさらに閉鎖制裁を実施することを含む二次制裁を許可する, 外国金融機関が知らずに制裁を受けた外国の外国人との重大な取引を禁止する。制裁を実施することは、外国金融機関および対象外国金融機関と取引する任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。香港の“国家安全法”や香港空港管理局の香港と香港に位置する会社への全面的な影響を予測することは難しい。もし私たちの香港子会社が主管部門に香港国家安全法違反あるいは香港空港管理局と認定されれば、私たちの業務運営、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
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中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは中国発行者の海外上場や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がないことを招いたりする可能性がある。
最近、中国政府は事前通知なしに、一連の監督管理行動と声明を開始し、大陸部の中国のある分野での経営活動を規範化し、証券市場の不正活動を取締り、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを知っている。
香港の法制度には不確実性があり、これは法的保護の獲得性を制限する可能性がある。
香港の主権が大陸部中国に移管される条件の一つとして、大陸部中国は香港基本法などの条件を受け入れている。“基本法”は香港が1997年から50年以内に自分の通貨(香港ドル)、法制度、議会制度、人民の権利と自由を維持することを確保した。この協定は香港に高度な自治的な自由運営を与えている。香港特別行政区はその内部事務を担当しており、司法と最高裁判所、出入国と税関、公共財政、貨幣と引き渡しを含むがこれらに限定されない。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。
しかし、中華人民共和国が香港自治運営を可能にするためにその合意を変更しようとする場合、これは香港の一般法法制度に影響を与え、さらに例えば私たちの契約権利を実行する上で不確実性をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、香港の知的財産権と秘密保護措置はアメリカや他の国ほど効果的ではないかもしれない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができず、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはそれに対する解釈或いは実行、あるいは全国的な法律が先制された地元法規を含む。
本 年度報告に含まれる監査報告は、現在上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)検査を受けている監査人によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって作成されることは保証されていないため、将来の投資家 はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。また,米国証券取引委員会がその後,我々の監査作業が監査人によって行われていると判断し,PCAOBが全面的な検査や調査を行うことができないため,ナスダックなどの米国全国的な証券取引所が我々の証券を買い取ることを決定する可能性がある場合には,“外国会社責任法”(“HFCA法案”)により,我々の証券の取引を禁止する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国企業に責任を負わせることを加速させる法案”を可決し、可決されれば高周波CA法案を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国任意の証券取引所での取引を禁止するよう求め、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした。
現在国家法律で保護されている監査やその他の情報取得に対する米国の持続的な規制重点の一部として、特に中国大陸部と香港では、“外国会社問責法案”が2020年12月18日に署名されて法律となっている。HFCAAは、米国証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと判断した場合、同公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国全国証券取引所または場外取引市場での株式または米国預託証券の取引を禁止すると発表した。したがって、現行法によると、この状況は2024年に発生する。
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2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が、我々が米国証券取引委員会がその後決定した流れの中で“未検査”年にあると考えている場合、私たちは本規則 の遵守を要求される。
2021年6月22日、米国上院は法案 を可決し、米国の衆議院が通過して法律に署名すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。米国証券取引委員会はまた、上記上場や取引禁止要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実施するかを評価している。
2021年11月5日、米国証券取引委員会は、PCAOBにフレームワークを提供し、外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場のために、司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するPCAOBルール6100を承認した。ルール は,PCAOBがこれらの決定を迅速に行うことを規定している。
2021年12月2日,米国証券取引委員会は国連気候変動枠組み条約の規則を実施する最終改正案 ,すなわち最終修正案を採択した。最終改訂には、監査役の名称と場所、政府実体が発行者の株式比率を保有しているかどうか、監査人に関連する外国司法管轄区に適用される政府実体が発行者に対して持株権を持っているかどうか、発行者取締役会のメンバーである各中国共産党官僚の名前、および発行者の会社規約にはいかなる中国共産党規約が含まれているかどうかを含む開示情報が含まれている。最終修正案はまた、米国証券取引委員会が発行者の決定と特定の発行者の取引を禁止する手続きを確立した。最終改正案によると、米国証券取引委員会は2020年12月18日以降の会計年度に証監会によって決定された発行者を決定する。欧州委員会が決定した発行者は、その決定された毎年の年間報告書の提出と開示要求を遵守することを要求されるだろう。登録者が2021年12月31日までの会計年度の年次報告書に基づいて欧州委員会が決定した発行者と判定された場合、登録者は、2022年12月31日までの会計年度の年報における提出または開示要件を遵守するように要求されるであろう。
2021年12月16日、PCAOBはHFCAA 確定報告を発表し、この報告によれば、我々の監査人はPCAOBが完全に検査または調査できないと判断された。HFCAA認定報告は、中国当局の立場のため、PCAOBが大陸部と香港で完全に登録されている中国の会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に伝えられた報告である。第6100条に基づいて発表されたこの報告書によると、内地と香港に本部を置く会計士事務所数十社が中国で、裁決の影響を受けている。ルール6100によれば、PCAOBは、その決定を少なくとも毎年再評価するであろう。我々の監査人は,本年度報告に他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり,米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている事務所として,我々の監査人は米国の法律に制約されており,これらの法律に基づいてPCAOBは適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行う。我々の監査役は大陸の中国や香港ではなくシンガポールに本社を置いており,本報告ではPCAOBによって決定された会社としては指定されていない。したがって,我々の監査人は現在PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けず,現在PCAOBの検査を受けている。
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私たちの監査役はシンガポールに位置し、PCAOBに登録され、PCAOBの定期検査を受けているが、その後、PCAOBが外国司法管轄区のある機関の職のために私たちの監査人を全面的に検査または調査できないと判断された場合、このような検査不足のbrは、“持株外国会社責任法”によって証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が私たちの証券を退市することを決定する可能性がある。また、最近の事態は、私たちの製品に不確実性 を増加させます。ニューヨーク証券取引所や監督機関が、私たちの監査人の監査手順と品質制御プログラムの有効性、人員の十分性、br}訓練、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、私たちに追加的なより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。上記の規則に関連する米国証券取引委員会の実施過程が何に関連するか、または米国証券取引委員会、上場企業監督局またはナスダックがこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が、中国で重要な業務を有し、米国証券取引所(国家証券取引所または場外証券市場を含む)に上場している米国企業にどのような影響を与えるかは不明である。あるいはこれらの努力によって生まれた新しい規則は、米国の監督管理機関の監査情報へのアクセスを増加させることは投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、もし私たちと私たちの監査人がPCAOBの検査要求を満たしていない場合、あるいは私たちの監査人が新しい監査会社を招聘することを要求された場合、私たちは資格を取得される可能性がある, これは多くの費用と管理時間を必要とするだろう。
2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、中国財政部(“財政部”)と上場会社会計監督管理委員会(以下“PCAOB”と略称する)は議定書声明(“議定書”)に署名し、大陸部中国と香港の公認会計士事務所に対する検査と調査を規範化し、PCAOB検査と調査本部が大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によると、PCAOB は、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行うことを独立して決定する権利があり、制約を受けずに米国証券取引委員会に情報を転送する権利がある。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に対して全面的な検査と調査を行う権利を獲得でき、以前の決定を撤回することを投票することができると判断した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。
アメリカの預託証明書に関連するリスクは
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。
2022年8月31日までの会計年度では、米国預託証明書の取引価格は7.25ドルから0ドルまで様々です。 アメリカの預託株式は九十八ポンドです。私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は引き続き変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性があります。これは、他の主に中国に位置する業務がアメリカに上場しているbr社の表現と市場価格変動を含む広範な市場と業界要素のためかもしれません。その中の一部の会社の証券、特に教育業界の会社は、初公募株以来著しい変動を経験しており、場合によってはその取引価格が大幅に下落している。他の中国会社の証券発行後の取引表現は、米国に上場している中国会社に対する投資家の全体的な態度に影響を与える可能性があるため、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証券の取引表現に影響を与える可能性がある。
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市場と業界の要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は私たち自身の業務の特定の要素によって高度に変動する可能性があります
● | 私たちの収入収益キャッシュフローの変化は |
● | 私たちまたは競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
● | 証券アナリストの財務見積もりの変動 |
● | 私たち、私たちのサービス、または私たちの産業に対する有害な否定的な宣伝 |
● | キーパーソンの増減 |
● | 私たちが発行した持分証券または追加持分証券の売却のロックまたは他の譲渡制限を解除すること |
● | 実際または潜在的な訴訟または政府と規制機関の調査または処罰は、政府がこれらの分野に対する世界的な関心に適応するために採用したより厳しい社会、道徳、および環境基準を含む適用される法律、法規および政策を遵守できないからである。 |
これらの要素のいずれも、私たちのアメリカ預託証明書の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性があります。
過去、上場企業の株主は、その証券の市場価格が不安定な時期にあった後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心と他のbr資源を私たちの業務と運営から移し、訴訟を弁護するために巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの二層投票構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思う可能性のある任意の支配権変更取引を行うことを阻止することができます。
我々は二重投票構造を採用しており, 我々の普通株はA類普通株とB類普通株からなる.A類普通株の保有者 は株主投票が必要な事項で1株1票の投票権を有しているが,B類普通株の所有者 は1株当たり20票を有する権利があるが,例外的な場合がある.1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株 に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株 に変換することができない。B類普通株の保有者がB類普通株を当該保有者ではない関連会社の任意の個人又は実体に譲渡する場合、当該B類普通株は直ちに同等数のA類普通株に自動的に変換すべきである。
本報告日までに、発行され発行されたB類普通株はありません。 もし私たちが将来新しいB類普通株を発行すれば、これらの株主は株主の承認を必要とする事項でかなりの影響力を得ることになります。例えば、取締役の選挙と重大な合併、買収、または他の企業合併取引の承認を承認することができます。このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止することができます。これは私たちA種類の普通株の保有者と私たちのアメリカ預託証明書が現在の市場価格より高い割増でその株を売却する機会を奪うかもしれない。
証券または業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなかったり、または彼らが私たちのアメリカ預託証明書の提案を不利に修正した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格および取引量が低下する可能性がある。
我々の米国預託証券取引市場は,業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける.もし私たちの1人以上のアナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたことを報道したり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちのアメリカ預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
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大量の私たちのアメリカ預託証明書の販売または販売がその市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の米国預託証券を公開市場で大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があるとの見方は、われわれの米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。私たちの主要株主または他の任意の株主が保有する証券の市場販売やこれらの証券が将来の販売に使用できるかどうかが、私たちの米国預託証券の市場価格 にどのような影響を与えるかを予測することはできません(あれば)。さらに、私たちは将来の買収のために追加の普通株やアメリカ預託証明書を発行するかもしれない。もし私たちが追加発行された普通株式またはアメリカ預託証明書で将来買収した費用の全部または一部を支払うと、わが社での所有権権益は希釈されます。これは逆に私たちのアメリカ預託証明書の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想されているので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に依存してあなたの投資収益を得なければなりません。
私たちは現在、私たちの大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想する。したがって、あなたは将来のいかなる配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません。
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は普通決議案 を通じて配当を発表することができますが、配当は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も配当金を支払うことができず、そうすれば会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できなくなる。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の運営結果とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の未来のいかなる価格増加にも完全に依存する可能性が高いです。私たちのアメリカ預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資はリターンを達成できないかもしれません。あなたは私たちのアメリカ預託証明書ですべての投資を失うかもしれません。
我々の組織規約の大綱と細則には反買収条項が含まれており,我々A類普通株と米国預託証明書保持者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの6つ目の改正および再記述された覚書および組織規約には、株主が行動することなく、当社の取締役会の時々の設立と発行を許可し、私たちの株主が行動することなく、または私たちの支配権変更取引に参加する能力を制限するためのいくつかの条項が含まれており、任意の優先株系列についてその一連の条項および権利を決定することができる。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、我々の株主および米国預託証明書保持者が現在の市場価格よりも高い割増でその株または米国預託証明書を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの会社事務は、私たちの6回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(2020改訂版)または会社法およびケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、私たちの小株主の訴訟、そして私たちの取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法 部分はケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド通常法の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確ではありません。特に,ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達していない。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
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ケイマン諸島免除会社の株主 はケイマン諸島法律により会社の記録を調べる一般的な権利はない(会社法によって入手可能な記録を除く) またはこれらの会社の株主リストのコピーを取得する。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録が私たちの株主が閲覧できるかどうかを決定し、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、私たちの取締役は私たちの株主にこれらの記録を提供する義務はありません。これは、株主の発議に必要な任意のbr事実を決定するために、または依頼書コンテストに関連する依頼書を他の株主に募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
以上のような理由から、我々の公衆株主 は、管理層、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。
私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。
私たちのbrはケイマン諸島会社で、私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。私たちの現在の業務の一部は香港で行われている。また,我々の現在の役員や役人の多くは米国以外の国の国民や住民であり,我々の2人の独立取締役Robert Angell博士と周夢初博士を除いている.この人たちのほとんどの資産はアメリカ国外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか、または提起することができないかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と香港の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。
アメリカ預託証明書保持者として、あなたが持っている権利は私たちA種類の普通株の所有者よりも少ないかもしれません。預金によってこれらの権利を行使しなければなりません。
アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。私たちのアメリカ預託証明書の所有者として、あなたは私たちの株主総会に出席する権利がないか、またはそのような総会で投票するだろう。あなたは預金協定の規定に基づいて、あなたのアメリカ預託証明書に代表される関連A種類の普通株が持つ投票権を間接的に行使することしかできません。預金協定によると、あなたは管理機関に投票指示を出すことによってのみ投票することができる。あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関は可能な限りあなたの指示に従ってアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株に投票します。もし私たちが にあなたの指示を求めると、あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関はこれらの指示に従って標的A類普通株 への投票を試みます。もし私たちが保管人に指示してあなたの指示を求めなければ、保管人は依然としてあなたの指示に基づいて投票することができますが、そうしなければならないわけではありません。閣下が株主総会記録日までに株式を撤回して当該等の株式の登録所有者とならない限り、閣下は関連A類普通株について直接br投票権を行使することはできません。
我々の定款によると、株主総会の開催に必要な最短 通知期間は10日間です。株主総会を開催する際には、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項又は決議案について直接投票するために、閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、当該株式等の登録所有者となるために、十分な総会事前通知を受けない可能性がある。また、吾等の組織定款細則によれば、どの株主が任意の株主総会に出席する権利があるか及び任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、吾等取締役は、吾等の株主名簿及び/又は当該等の総会の登録日を予め決定しておくことができ、吾等の株主名簿を閉鎖したり、その等の登録日を設定することは、閣下が登録日前に閣下の米国預託証券に関するA類普通株を撤回して当該等の株式の登録保持者となることを阻止することができ、brが株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる可能性がある。もし私たちがあなたの指示を要請する場合、ホスト機関はあなたにこれから行われる投票 を通知し、私たちの投票材料をあなたに配信するように手配します。私たちは株主総会が開催される前に少なくとも30営業日前に委託者に通知することに同意した。しかし、私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連Aクラスの普通株式に投票するようにホスト機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、ホスト機関およびその代理人は、投票指示またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負いません。これは、あなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があることを意味します, もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかったら、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません。
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株式発行に参加できないため、あなたの持株は希釈される可能性があります。
私たちは時々私たちの株主に権利を割り当てて、証券を購入する権利を含むかもしれない。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配および販売およびこれらの権利に関連する証券が証券法に基づいてすべての米国預託証明書所有者に対して登録を免除するか、または証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書保持者 に権利を割り当てることはない。委託者 は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に売却しようと試み、権利の失効を許可する可能性がある。私たちは証券法によって登録免除を受けることができないかもしれません。私たちはこれらの権利や標的証券について登録声明 を提出したり、登録声明を発効させるために努力する義務はありません。したがって、米国預託証明書の保有者は私たちの株式発行に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。
あなたはあなたのアメリカ預託証明書を譲渡する時に制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預託証明書はbrホスト機関の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,その責務の履行に関与していると考えられる場合には,その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式などの会社活動に関するbrを含む様々な理由で時々帳簿を閉鎖する可能性があり、その間、管理者は、指定された期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者 を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、委託者は、一般に、私たちの米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができ、または、私たちまたは委託者が、法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によってそうすることが望ましいと思う場合、いつでもそれを拒否することができる。
証券法の意味によると、私たちは新興の成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、他の上場企業の要求に適した何らかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型会社である限り、2002年サバンズ-オクスリ法案404節の監査人認証要求 を遵守する必要がないことである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択した場合、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。
雇用法案はまた、民間企業がこのような新しいまたは改正された会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。しかし、我々は“脱退を選択する”という条項 を選択しているので、上場企業が新たなまたは改訂された会計基準を採用する場合には、これらの基準を遵守する。雇用法案によると、移行期間を延長することを選択する決定は撤回できない。
上場企業として、特に“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後、私たちのコストは増加するだろう
私たちは今上場企業で、重大な法律、会計、その他の費用が発生すると予想されていますが、これは私たちが民間会社として発生していないことです。2002年のサバンズ-オクスリ法案およびアメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所がその後実施した規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を提出した。
私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くすると予想している。私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後、私たちは巨額の支出が発生し、2002年のサバンズ-オキシリー法案404節と米国証券取引委員会の他の規則と条例の要求を遵守することを確実にするために大量の管理エネルギーを投入する予定だ。例えば、上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。また、上場企業としての運営により、取締役や上級管理者責任保険を獲得することがより困難かつ高価になり、同じまたは同様の保証範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があると予想されています。また,上場企業の報告要求に関する余分な コストも発生する.私たちはまた、私たちの取締役会や執行役員に合格した人を見つけるのが難しいかもしれません。私たちは現在、これらの規則や法規に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間 を予測したり推定することはできません。
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ケイマン諸島に登録設立された会社として、ニューヨーク証券取引所の上場基準と著しく異なる会社統治事項のいくつかの母国のやり方を採用することが許可されている;これらのやり方は、ニューヨーク証券取引所の上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主に提供される保護が少ない可能性がある。
ニューヨーク証券取引所に上場しているケイマン諸島会社として、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス上場基準を守っています。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの母国)のいくつかのコーポレートガバナンスのやり方は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準と大きく異なるかもしれない。私たちは選択したので、時々選択するかもしれません。ある会社の事務では、株式インセンティブ計画や私たちの取締役会委員会の構成を採用して株主の承認を得なければならないという要求のような母国の慣例に従って免除され、ケイマン諸島の法律の下で得られる私たちの株主の保護は、ニューヨーク証券取引所で米国国内発行者に適用される規則の下での彼らの保護よりも少ないかもしれません。“プロジェクト16 Gを参照。会社が管理している“
私たちは取引法で規定されている規則が外国の個人発行者を指しているので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
私たちは取引法に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、私たちはアメリカの証券規則と法規の中でアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
● | 取引法は、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を米国証券取引委員会に提出するルールを規定している |
● | 取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章 |
● | 取引法の条項は、その株式所有権および取引活動に関する公開報告書および短時間で取引から利益を得た内部者に対する責任を内部人に提出することを要求する |
● | FD条例に規定されている重大非公開情報発行者の選択的開示規則; |
● | 取引法規則10 A-3のいくつかの監査委員会は、独立性要件を要求する。 |
いかなる課税年度にも米国連邦所得税によって受動的な外国投資会社やPFICになることは保証されません。これは私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株のアメリカ保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。
非米国会社は、任意の課税年度において、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が何らかのタイプの“受動的”収入から構成されること、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(通常は四半期平均値によって決定される) が、受動的収入の生成または受動的収入を生成するために保有する資産(“資産 テスト”)に起因することができる受動的外国投資会社またはPFICと呼ばれる。2021年8月31日までの納税年度がPFICであるとは考えず,予見可能な将来にPFICとなることも期待できない。しかし,この点では保証されておらず,我々がPFICとなるかどうかを決定することは毎年行われている密集した事実調査であるため,一部は我々の収入や資産の構成に依存する。私たちのアメリカ預託証券市場価格の変動は、本納税年度以降の納税年度にPFICになる可能性があります。私たちの資産テストの資産価値は、時々私たちのアメリカ預託証明書の市場価格(変動する可能性がある)を参考にして決定されるかもしれません。私たちの収入と資産の構成は、流動資産を使用する方法や速度の影響を受ける可能性もあります。
もし私たちが任意の課税対象のbr年度内にPFICになるか、そしてその間、米国所有者(例えば、第10項:追加情報-E.税務-米国連邦収入(Br)税務考慮事項)が私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果はこの米国所有者に適用される可能性がある。“プロジェクト10.付加情報-E.税収--米国連邦所得税考慮要素--受動的外国投資会社ルール”を参照
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第四項ですその会社に関する情報
A.会社の歴史と発展
会社の歴史と構造
私たちは2007年に中国で上海OneSmart教育訓練有限会社(前身は上海OneSmart教育情報コンサルティング有限会社)、あるいは上海OneSmart、国内会社を設立した。2008年1月、私たちは上海に最初の学習センターを開設し、良質なK-12授業後教育サービスを提供した。
2009年6月、私たちは上海睿思科学技術情報コンサルティング有限会社を設立し、あるいは睿思と略称し、現在私たちの良質な幼児教育計画でカバーされている指導サービスを提供する。
2011年9月、私たちは上海精学英明情報技術有限会社を設立し、WFOEと略称した。
2015年10月、私たちは上海OneSmartの中国における完全子会社である上海精宇投資有限会社、あるいは精宇を設立した。現在、上海以外の良質な指導プロジェクトのために学習センターを運営している。
2017年3月、我々はMeta Data Limited(前身は精鋭教育グループ株式会社)またはケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社Meta Dataを私たちのオフショアホールディングスとして設立し、融資とオフショア上場を促進した。私たちの初公募株については、その後、一連の会社再編、すなわち2017年の再編を行いました。2017年3月、OneSmart EducationはOneSmart EDU Inc.またはOneSmart BVIを当社の仲介持株会社として買収し、OneSmart BVIは英領バージン諸島に登録設立された会社であり、OneSmart Edu(HK)LimitedまたはOneSmart HK 100%の株を保有している。2017年9月、OneSmart HKはWFOEの全株式 を買収し、WFOEは上海OneSmartとその当時の株主と一連の契約手配を締結した。その後、私たちは瑞思とその当時の株主と一連の契約手配を達成した。2018年1月、WFOEは上海OneSmartとその当時の株主と別の一連の契約スケジュールを締結し、元のSETの代わりになった。上記の取引の結果として,OneSmart教育は上海OneSmartと瑞思を統合する実体となった。2017年の再編は、私たち創業者の張曦の共同制御の下で行われた。また“項目4.会社に関する情報--Cを参照。組織構造-上海OneSmart、瑞思とそのそれぞれの株主との契約手配
過去数年間、私たちは教育業界のいくつかの会社に対していくつかの戦略的買収を行い、これらの会社は私たちの業務と相互補完して、私たちのサービス製品を拡大し、多様化させた。私たちはこのような買収された業務を私たちの業務に統合し続けている。
2018年9月、私たちは現金 対価格人民元2.4億元で天津市最大のK-12授業後教育サービス提供者の一つである天津華盈教育有限公司の100%株式を買収した。
2018年10月、私たちは戦略投資を行い、2.394億元で北京途聚人教育科学技術有限公司あるいは中国をリードするK-12授業後教育会社の30%の少数株権を買収した。2019年3月、私たちは土司集仁の12%の株式を処分した。
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2019年度に、私たちはTus-Jurenに総額6.687億元の一連の5年間の転換可能なローン、あるいは2019 Tus-Juren転換可能なローンを発行した。このような転換可能なローンの年利は10%であるが、私たちは借入日から3周年または4周年(誰に適用されるかによって決められる)後の任意の時間に、所定の推定値でその等の転換可能なローンの元金及び任意の未払い利息をTus-Jurenの新しい株式に変換する権利がある。2020年度に、私たちはまた途人に一連の総額人民元5,120万元の5年間の転換可能な融資、即ち2020年の途人転換ローンを発行し、融資条項は2019年の途人転換可能なローン条項とほぼ同じである。 2020年2月、これらの転換可能なローンの年間額面金利はゼロに調整され、2019年12月1日からの未返済融資期間 に適用される。2020年12月の養魚池取引の一部として、2020年12月15日から5年以内の任意の時間に、土聚仁に与えられた転換可能な融資の元金及びいかなる未返済のbr利息を養魚池株式会社の新株権に変換する権利がある。2020年度には、途聚仁及びその子会社に一連の12ヶ月間の融資を提供し、総金額は1兆709億元である。このようなローンの大部分の年間金利は4.35%だ。
2019年3月、我々は瑞銀グループシンガポール支店をはじめとする一部の手配者と1.39億ドルの定期融資協定を締結した。協定によると、吾らは最高1.39億ドルの利子担保定期融資を提供した。定期ローンの期限は3年で、最初の引き出しの日から計算し、分割払いにしなければなりません。私たちは2019年4月に1.39億ドルの定期融資を全額使用した。この定期融資の収益は、私たちの運営資本、資本支出、および他の一般企業用途に使用される。本年度報告日までに、計画通り2020年10月に返済した後、現在の未返済残高総額は1.25億ドルである。
2020年2月、吾らは億米教育科学技術有限会社、億米ケイマン及びその関連会社及び上海億米教育科学技術有限会社、上海億米教育科学技術有限会社及び上海億米と株式交換協定及び資産及び業務譲渡協定を締結し、いくつかの技術と業務を買収し、当社のオンラインプラットフォームOnet Onlineの品質及び顧客体験の一部として、総コストは約3.111億元である。これらの取引を総称して“Yimi取引”と呼ぶ。 Yimi取引については、ケイマン諸島法律に基づいて正式に登録され有効に存在する免除会社であり、株式交換発生前にOneSmart BVIが100%所有するOneSmart Online Edu Inc.を2019年12月に設立した。株式交換後、私たちは直ちにOneSmart BVIを通じてOneSmart Online Edu Inc.の90%の株式を持っていますが、OneSmart Online Edu Inc.はYimi Caymanの100%の株式 を持っています。1メートル教育科学技術(香港)有限公司、または1メートル香港は、1メートルケイマンが香港の法律に基づいて設立され、1メートルケイマンの完全資本で所有され、1メートル教育科学技術(上海)有限会社または1メートル上海(中国の法律に基づいて設立された外商独資企業)100%株式を保有する。2019年12月、私たちは祥源(上海)教育科学技術有限会社、すなわち祥源を設立し、同社はその株主と益米上海と一連の契約協定を締結した。Yimiの取引により,OneSmart Education は統合発祥の実体となる.また“項目4.会社に関する情報--Cを参照。組織構造-祥源及びその株主との契約的手配
2019年9月、私たちは中国の幼児にオンライン英語指導サービスを提供する上海友盛教育科学技術有限会社あるいは友盛教育科学技術有限公司の15%の株式を買収した。2020年6月、吾らは総代価約1.454億元で、段階的に友盛85%の株式を買収し、共同で友盛100%の株式を保有した。
2020年8月、私たちは約1.313億元の総対価格で、北京睿益培友教育科技有限公司や中国の幼児にオンライン数学指導サービスを提供する睿怡培友会社からこの業務を買収した。
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2020年12月には,OneSmartを数年間投資したK-12小クラス放課後教育業務を宇唐会社や宇唐社に統合することにより,規模が大きく,より実力の強い小クラス業務を構築するいくつかの協定 を締結した.上記の取引を総称して“養魚池取引”と呼ぶ。養魚池取引については,吾らは養魚池,土木−集仁関連側と株式売買合意を締結し,これにより,養魚池は吾らが保有する集仁教育科学技術集団有限公司の全株式と引き換えに100,340,631株の養魚池普通株を発行することに同意した。私たちはまた、宇唐株式会社とその株主、途人関連側と天津華盈教育コンサルティング有限公司と株式引受協定を締結し、宇唐のいくつかのbr株権を買収した。これにより、宇唐は(I)1株当たり0.0001ドルの購入価格で吾等に36,762,505株の宇唐普通株を発行することを代償として、吾らがVIE契約で間接的に保有する天津華盈教育コンサルティング有限公司の全株式 を買収すること、および(Ii)1株0.0001ドルの購入価格で吾等に2,188,244株の普通株 を発行することを、吾等しい途人オンライン業務の株式を買収する代償とすることに同意した。養魚池を買収した後、私たちは養魚池の小株主になった。
2018年3月28日、私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“One”です。引受手数料と私たちが対応した発売費用を差し引いた後、初公開から新株を発売した純収益は約1.627億ドル でした。
2021年12月、メタバース情報株式会社またはMeta BVIは、英領バージン諸島に登録設立されます。2022年1月、メタバース(Br)情報技術有限公司またはMeta HKは、Meta BVIの完全子会社として香港に登録します。
2022年1月11日、メタバースデジタルテクノロジー株式会社は、米国ワイオミング州に設立されました。
2022年4月28日、私たちの株主は会社年度株主総会で会社名を精鋭教育グループ有限公司からメタデータ有限会社に変更する決定を承認しました。名称変更に合わせて、株式記号を“一”から“AIU”に変更した
2022年10月28日、私たち、OneSmart BVI、Muckle Capital Investment Co.,Ltd.(“Muckle Capital”)は株式購入合意に達し、この合意に基づいて、Muckle Capitalは現金コスト1,000,000ドルでOnet BVIを買収することに同意した。2022年11月25日,我々はすべての成約条件を満たしたり放棄したりした後に処分を完了し,Muckle CapitalはOneSmart BVIの唯一の株主となったため,OneSmart BVIが所有または制御しているすべての子会社およびVIEエンティティのすべての資産と負債を担っている
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以下のbrグラフは,本年度報告日までの会社の法的構造を示している
企業情報
私たちの主要行政事務所は香港新界砂田凹背湾街45-47号ハリベスター工業ビルH 3階 室にあります。私たちの電話番号は+86-13655939932です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマン郵便番号:Ugland House 309ポストメイプル企業サービス有限会社のオフィスにあります。私たちは会社のウェブサイトwww.aiumeta.comを維持している。
“プロジェクト5.経営と財務審査と展望--Bを参照。流動性と資本資源である資本支出“は、私たちの資本支出について議論する。
B.業務概要
歴史的に、当社は中国地区をリードするK-12授業後教育サービス提供者の一つであり、同社は全面的なK-12授業後教育プラットフォームを開発し、主に幼児数学訓練サービスとFasTrack英語サービスに集中し、中国40都市の480の学習センターで構成された全国ネットワークを介している。同社にはOneSmart VIP、OneSmart幼児教育、Smart Onlineという3つの主要な細分化市場がある。
2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と校外指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“双減政策”)を発表し、基本的に就学前児童とK 12学生に対する学科校外指導業務のすべての一時停止を要求した。そこで、当社は2021年10月12日、中国のすべての教育プロジェクトと学習センターを休止し、2023年度第2四半期(2021年12月から2023年2月)に人工知能教育、人工知能宇宙(AIU)IaaS、スマート身分証明書サービスの新業務を開始した。2022年8月31日までの会計年度のAIEとAIUの収入はそれぞれ1220万元(約190万ドル)と240万元(約40万ドル)だった。AIEとAIUの収入は2022年8月31日現在の会計年度総収入の100.0を占めている。
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2022年10月28日、当社、OneSmart BVI、 及びMuckle Capitalはいくつかの株式購入協定を締結し、これによりMuckle Capitalは現金対価1,000,000ドルでOneSmart BVIを買収することに同意した。2022年11月25日、取引が完了し、Muckle CapitaはOneSmart BVIの唯一の株主となった
会社は、5 G技術、知的キャンパスシステム、メタバースベースの仮想トレーニングシステムなど、従来のチャネルを利用した良質な教育と技術出力を行う新しいビジネスモデルを積極的に実践しています。新しいビジネスモデルは、メタバース(Br)と人工知能のブロックチェーン·ネットワーク計算、インタラクティブ、ゲーム技術、モノのインターネットの6つのコア技術をコア技術とし、新しいブロックチェーン·スマート学生カードと世界の知的雇用素質教育用仮想世界(新型人工知能雇用訓練)、仮想と現実を組み合わせた予測世界(デジタル教育、リスク 予測、計算力出力)、VRショッピング世界(新電子商取引)などの製品を構築し、世界のお客様に新しいデジタル世界体験を提供します。
私たちのビジネスモデルは
新しい業務モデルは,タイムアウトの影響を受けないコンポーネントを多く採用し,新たな計画によって拡張されている.このモデルは以下の部分から構成されているが,中国の学齢前児童やK-12学生に学科に基づく学外訓練や指導を提供することは含まれていない。したがって、新しい事業は二重減税政策の悪影響を受けないだろう。
1. | 人工知能教育(AIE)それは.教育と訓練過程を容易にするために、会社はすでに仮想現実、人工知能、ブロックチェーンなどの技術を融合した知能訓練システムを建設し始めている。開発と実施に成功すれば、この知能訓練システムは仮想現実の没入感と相互性を強化し、多くの教育と訓練シーンに適用することが期待できる。 |
2. | 人工知能宇宙(AIU)IaaS。同社は、メタバース事業者または個人ユーザー向けにソフト·ハードウェア·インフラストラクチャを提供しています。IaaSパケットは、クラウドコンピューティングとエッジ計算アルゴリズムおよび計算能力によってレンダリングモードのアクセス可能性を向上させ、仮想世界を改善することを目的としている。空間定位アルゴリズム、仮想シーンフィッティング、リアルタイムネットワーク転送、GPUサーバ、エッジ計算などの技術を利用してコストを低減し、ネットワーク輻輳を減少させる。 |
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スマートトレーニングシステム
会社はスマートトレーニングプラットフォームに基づくスマートトレーニングシステムを積極的に開発しており、br}学習に最大の没入体験と最適な技術基盤を提供している。同社は月間販売後1カ月に1回の登録料をユーザに徴収し,消費使用量/時間数を加えて が重複して出現する収入フローを創出している。同社はこのプラットフォームを学術界と専門訓練センターに売却する計画だ。これは(“メタバース知的トレーニングモジュール”)と呼ばれています知的トレーニング システムは知的教育/トレーニング産業の技術者になります。
サービスには、スマート教育サービス事業者向けの模擬教育モジュール、3 D教育モジュール、VR(仮想現実モジュール)などの技術サービスが含まれています。 ユーザーは、スマートデバイス、VRデバイス、メタバースによって開発されたスマートトレーニングモジュールにより、トレーニング、料理、太極、ヨガの練習、学習を行うことができます。同社は,事業者とサービスプロバイダの需要 に応じてそのモジュールを章の形で販売し,モジュール章ごとに年会費を徴収する予定である.
当社はずっと多くの会社と緊密に協力し、そして香港栄科技環球有限会社、信達通信有限会社及びTT Motor HK実業有限会社と複数の戦略協力協定を締結し、短期内に事前にその知能教育訓練業務を発売する。
AI計算能力出力、ソフトウェア/ハードウェアサービス
同社は、メタバース事業者または個人ユーザー向けにソフト·ハードウェア·インフラストラクチャを提供しています。IaaSパケットは、クラウドコンピューティングとエッジ計算アルゴリズムと計算能力によって仮想世界を改善し、レンダリングモードのアクセス可能性 を向上させることを目的としている。空間測位アルゴリズム、 仮想シーン適合、リアルタイムネットワーク送信、GPUサーバ、およびエッジ計算を使用して、コストおよびネットワーク輻輳を低減する。これは、オペレータが端末装置に対する性能敷居の要求を低減し、没入型ユーザ体験を改善することを可能にする。 という細分化市場の収入増加には,顧客/契約数と単価の2つの重要な駆動要因がある.Mordor Intelligenceのデータによると、2020年の世界のゲーム市場価値は1700億ドルを超え、2026年には3000億ドル(複合年間成長率9.64%)を超えると予想されている。 経営陣はGameFiが暗号業界で最も人気のある傾向の一つになり続けると考えている。
同社はセサミテクノロジー社とSpirtas Worldwideと戦略的協力協定を結び、人工知能計算を提供している。
知的財産権
AIUは現在インターネットドメインhttp://www.aiumeta.com/を持っている。
会社が建設したプラットフォームクラウドレンダリング公共サービスプラットフォームは現在テスト最適化段階にあり、ユーザーに大量データ計算 (工事、科学研究プロジェクトのデータ計算と精度検査)、映像特殊効果、三次元アニメ、広告/効果描画レンダリングなどの技術支持を提供する。
会社のクラウドレンダリング公共サービスプラットフォームは建築設計、VR/AR、インタラクティブゲーム、映像に向けている。アニメ,工業設計などの分野の3次元コンテンツ作成 はクラウドレンダリングサービスを提供し,ユーザの迅速な完成を支援する.3 D コンテンツ、動画、レンダリングをレンダリング計算し、ローカル計算機の構成不足による問題を回避する。作業効率を大幅に向上させ, はユーザのために固定資産投資コストを低減する.クラウドレンダリングサービスは、柔軟、効率的、無限に大容量ノード を拡張することができる。図形画像業界の需要、ユーザーの専門需要を満たし、クラウドユーザーが全世界の 協同を実現することを支持し、ユーザーにITと計算施設への重い投入から脱却させ、より多くの精力と資源をコンテンツ創作と運営に投入し、業界の高生産協同効率を大幅に向上させ、コストを下げ、それによって業界全体の迅速な発展を推進する。
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競争
我々も競争力を持っていると信じています。 ほとんどのメタバース企業は、ゲームプラットフォーム、仮想現実製品、バックエンド技術などに集中しています。例えば、Unity Software-トップクラスのメタバース技術とソフトウェア会社、Coinbase-暗号化通貨の偉大なメタバース株、ナイキ-小売業のベストメタバース 株、Match Group、デート·サービス·ソフトウェア·プロバイダ、Roblox社-仮想アバタコミュニティおよびゲームプラットフォーム、 Fastly Inc.-デジタル体験を向上させるRT 3 Dハードウェアリーディング·プロバイダ、Matterport-建物の世界デジタル化およびデータ化のリーダー です。すべての同業者は研究開発(R&D)への大量投資により大きな損失を被っている。 歴史的に技術ベースの会社として、私たちの基礎は私たちがより容易に 期待の低い研究開発費でこれらの市場に入ることができると信じています。
従業員
中央政府の教育バイアスロン政策の影響を受けて、会社は既存の事業を一時停止し、2022年度にメタバース事業に転換する別のプレートに転換します。2020年8月31日,2021年8月31日,2022年8月31日までの従業員総数は,それぞれ12,667人,13,497人,13人であった。私たちのほとんどの従業員は中国にいます。
次の表に2022年8月31日までの従業員数(職能別)を示す
機能: | 量 従業員 | |||
販売とマーケティング | 3 | |||
研究技術センター | 5 | |||
一般と行政 | 5 | |||
合計する | 13 |
私たちは従業員に競争力のある報酬プランと選好採用の労働環境を提供するため、私たちは通常合格した人員を吸引して維持することができると信じている。
中国法規の要求に基づいて、私たちは社会保険基金、すなわち年金支払い計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画、生育保険計画と住宅積立金を含む各種政府法定従業員福祉計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、brのある手当の特定の割合で従業員福祉計画に支払わなければならず、最高金額は現地政府が時々規定しなければならない。
私たちは私たちのbr従業員と標準労働協定を締結します;また、私たちは私たちの肝心な従業員と秘密と知的財産権協定を締結します。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持していると信じていて、私たちは何の重大な労使紛争も経験したことがありません。
保険
私たちは業務中断保険或いは一般第三者責任保険に加入しませんし、取締役及び高級管理者責任保険或いはキーパーソン保険にも加入しません。私たちの保険範囲は同じ業界の似たような規模の他社の保険範囲と一致していると思います。
不動産·工場および設備
私たちの主要行政事務所は香港新界砂田凹背湾街45-47号ハリベスター工業ビルH 3階 室にあります。私たちは私たちが現在借りているオフィスが私たちの最近の需要を満たすのに十分だと信じている。
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条例
私たちの香港での業務運営に関する規定
商業登録規定
“商業登録条例”(香港法第310章)は、いかなる業務を経営している者ごとに、確定的な方法で税務局局長に当該業務の登録を申請しなければならないと規定している。税務局局長はすでに商業登録申請を提出した業務ごとに登録し、予約した商業登録費及び徴収費を納付した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く関連業務或いは関連支店(どのような状況に応じて)のために商業登録証或いは支店登録証を発行しなければならない。
雇用と労働保護に関する規定
雇用条例(香港法第57章 )
“雇用条例”(香港法第57章)、又は“雇用条例”とは、従業員の賃金を保障するため、及び一般雇用条件及び職業紹介所が締結した規則について制定された条例である。雇用条例によると、従業員は一般的に雇用契約を終了する通知、代通知金、妊娠従業員の産休保障、7日ごとに1日以上の休日、解散費または長期サービス金、疾病手当、法定休日またはその他の休日、および雇用期間に応じて定められた最大14日に有給休暇を有する権利がある。
“従業員補償条例”(香港法第282章)
“従業員補償条例”(香港法第282章)、または“従業員補償条例”と呼ばれ、雇用中に負傷した従業員の補償について規定することを目的とした条例である。“従業員補償条例”の規定によると、任意の雇用主は、任意の従業員を雇用して任意の仕事に従事してはならない。保険者によって発行された有効保険書がない限り、保険額は、“従業員補償条例”別表4が雇用主の法的責任について示した適用額よりも少なくない。“従業員補償条例”の第四付表によると、会社の従業員数が200人を超えない場合、毎回の事件の保険金額は香港ドル1億元を下回ってはならない。いかなる雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。“従業員補償条例”に基づいて保険を加入した雇用主は、その雇用従業員の各所の目立つ場所で、締結された保険通知書を提示しなければならない。
強制積立金計画条例 (香港法第485章)
“強制積立金計画条例”(香港法第485章)または“強積立金条例”は、非政府強制積立金計画または強積立金計画を設立するために制定された条例である。“強積金条例”では,18歳以上であるが65歳以下の従業員を雇用する雇用者は,その従業員が強積金計画のメンバーとなることを確保するために,すべての実際の手順を講じなければならない。最低入利息レベル及び最高関連入利息レベルに符合する場合、雇用主と従業員はすべて強積金計画で従業員の入利に関する5%を提供しなければならない。いかなる雇用主もこの規定に違反すれば、刑事犯罪であり、有罪判決が下されると、罰金と監禁を受けることができる。本募集説明書の日付から、当社は強積金条例で規定されているすべての供出金を作成したと信じています。
香港税務に関する規則
“税務条例”(香港法例第112章)
“税務条例”(香港法第112章)によると、すべての雇用主が香港で課税または相当課税の可能性のある個人または既婚者を雇用するようになった場合、雇用主は雇用開始日から3ヶ月以内に、税務局局長に書面通知を出さなければならない。もし雇用主が香港で任意の課税または相当する課税される可能性のある個人の雇用を停止するか、または任意の既婚者を雇用する場合、雇用主は、その個人が香港で雇用される1ヶ月前または前に、税務局局長に書面通知を出さなければならない。
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配当税
香港税務局の現行のやり方によると、当社が派遣した配当金は香港で納税する必要がない。
資本利得税と利得税
香港は株式を売却して得られた資本収益に課税しないだろう。しかし、香港で業界、専門または業務を経営している人が株式を売却して得た収益は、香港または香港で発生した場合、香港利得税で香港利得税を徴収しなければならず、税率は8.25%であり、2018年4月1日以降に開始された課税年度から、香港ドル2,000,000元以下の評価税プレミアムのいずれの部分に対しても16.5%の税率が適用される。特定のカテゴリの納税者(例えば、金融機関、保険会社、および証券取引業者)は、これらの投資証券が長期投資目的のために保有されていることを証明することができない限り、資本収益ではなく、取引収益を得るとみなされる可能性がある。
“印紙税条例”(香港法例第117章 )
“印紙税条例”(香港法例第117章)によると、現在、代償または株式の時価が高い者は0.1%の従価税率で徴収されている香港印紙税は、買い手が購入するたびに支払い、売り手は香港株を売却するたびに を支払う(換言すれば、典型的な香港株売買取引については、現在合計0.2%を払わなければならない)。また、現在、どの香港ドル譲渡文書も香港ドル5元の定額税金を払わなければならない。一方の当事者が香港以外の住民であって納付すべき従価税を納めていない場合は,未納の税金は譲渡文書(あれば)で評価され, は譲受人が支払う。期日までに印紙税を納めていない場合は、納税すべき10倍の罰金 を科すことができます。
相続税
香港相続税は2006年2月11日から廃止された。株主はその死亡時に所有した株式について香港相続税を支払う必要がない。
反マネーロンダリングとテロ対策融資に関する法規
反洗浄裏金及び反テロリスト融資条例(香港法例第615章)
“反洗浄ブラックマネー及び反テロリスト融資条例”(香港法例第615章)又は“反マネーロンダリング条例”(“反マネーロンダリング条例”と略称する)は顧客の職務調査及び予備記録を規定し、権限を付与して監督管理当局は顧客を監察して“反マネーロンダリング条例”の規定を遵守する。また、規制当局は、(I)“反マネーロンダリング条例”の具体的な規定違反を防止するための適切な保障措置を確保する権利があり、(Ii)裏金の洗浄やテロリスト支援のリスクを低減する権利がある。
麻薬密売(追討の益)条例(香港法例第405章)
“麻薬密売(追討益)条例”(香港法例第405章)には、麻薬密売活動からの疑いのある資産を調査し、逮捕時に資産を凍結し、麻薬密売活動を凍結するメリットが盛り込まれている。もし誰かがいかなる財産が麻薬販売によって得られたものであると知っているか、あるいは合理的な理由があれば、“刑事犯罪及び刑事犯罪条例”に基づいて、すなわち犯罪である。“麻薬密売及び犯罪記録条例”は、いかなる者が任意の財産(直接又は間接)が麻薬販売の利益であることを知っているか、又は麻薬の販売に関連する用途として使用しようとしているか、又は麻薬の販売に関連する用途として使用しようとしている場合は、許可された者に通報しなければならず、開示することができずに“この条例”が定める罪を構成することができないと規定されている。
“組織及び重大犯罪条例”(香港法例第455章)
“組織的及び深刻な犯罪条例”(香港法例第455章)は、香港警務所と香港税関人員が組織的な犯罪と三合会活動を調査することを許可し、香港裁判所に司法管轄権を与え、組織的な罪と深刻な犯罪の利益を没収し、罪を示した被告の財産について制限令と押記令を発行する。組織的および重大な犯罪条例は、マネーロンダリング罪の範囲を麻薬密売を除くすべての起訴可能な犯罪の収益に拡大する。
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“国連(反テロ措置)条例”(香港法第575章)
国連(反テロ措置)条例(香港法第575章)または“テロ対策条例”は、(I)直接的または間接的に(任意の方法で)資金を提供または調達し、資金が1つまたは複数のテロ行為を実施するために全部または一部を使用することを意図しているか、すなわち刑事犯罪に属することを意図している。または(Ii)テロリストであるか、またはテロリストと関連していることを知っている人に、任意の資金または金融(または関連)サービスを提供するか、またはその利益に任意の資金または金融(または関連)サービスを提供する。“テロ対策条例”はまた、このような情報を開示することなく、“テロ対策条例”に規定された犯罪を構成することなく、許可された役人にテロリストの財産を知ったり疑ったりすることを許可された役人に報告することを要求している。
証監会からの案内
所有法団は香港で適用される反洗浄裏金及び反テロリスト融資の法律及び法規、及び証監会が2018年11月1日に発行した“反洗浄裏金及び反テロ融資指針”又は“反マネーロンダリング及び反テロ融資指針”、及び証券及び先物事務監察委員会が2018年11月1日に発行した“闇金の洗浄及びテロリスト融資防止指針”を遵守しなければならない。
反マネーロンダリングと反資金援助テロ基準は、反マネーロンダリングと反テロ支援の法律と規制要件、およびカード保有会社が“反マネーロンダリング条例”の下での法定要求を遵守するために達成すべき反マネーロンダリングと反テロ資金援助の基準を示している。反マネーロンダリング及びテロ対策基金の指導は所有法団及びその高級管理者に実務指導を提供し、それ自体の反洗浄裏金及び反テロ分子融資政策、プログラム及び規制措置を設計及び実施し、香港関連の法律及び監督管理規定に符合する。カード保有会社は、反マネーロンダリング及び反マネーロンダリング基準の具体的な規定に違反することを防止し、マネーロンダリング及びテロリスト融資リスクを低減するために、適切な保障措置が存在することを確保しなければならない。反マネーロンダリング及び反マネーロンダリング基準によると、カード保有会社は、他の事項に加えて、任意の新製品、新業務慣行、および新しいまたは開発されている技術を使用する前にそのリスクを評価し、顧客を識別し、顧客の身分を確認し、顧客の活動を継続的に監視し、テロ容疑者および指定当事者の名前および詳細データベースを維持し、疑わしい取引を決定するために継続的に監視しなければならない。
個人資料(私隠)条例(香港法例第486章)
“個人資料(私隠)条例”(香港法例第486章)は、資料使用者は“個人資料(私隠)条例”附表1に掲載されている6つの保障資料原則(“保障資料原則”)の規定を遵守する法定責任があることを規定している。“個人資料(私隠)条例”は、資料使用者は“個人資料(私隠)条例”によって規定又は許可されたものでない限り、保障資料の原則に違反する行為又は行為に従事してはならないと規定している。6つのデータ保護原則は
● | 原則1−個人データ収集の目的と方法 |
● | 原則2−個人データの正確性と保存期間 |
● | 原則3--個人資料の使用; |
● | 原則4--個人データの安全 |
● | 原則5−普遍的に情報を提供する; と |
● | 原則6-個人資料を調べる。 |
資料保護原則 違反は個人資料私隠専門員(“私隠専任”)への苦情を招く可能性がある。私隠専門員 は実行通知を送達することができ、資料使用者に関連する違反行為について救済及び/或いは検査を提出するように指示する。データ利用者 違反実行通知は犯罪であり,罰金や監禁に処せられる.
“データ保護条例”はまた、データ主体に何らかの権利を与え、 は他のものを除いて:
● | 資料使用者は、その資料使用者がその個人が資料当事者である個人資料を持っているか否かを知る権利がある |
● | もし資料使用者がそのような資料を持っている場合は、そのような資料を提供するコピーの一部を取得しなければならない |
● | が不正確だと思うどんなデータも修正することを要求する権利がある。 |
“個人資料(私隠)条例”は、直売活動において個人資料を濫用または不当に使用すること、資料閲覧要求に従わないこと、および関連資料使用者の同意を得ずに不正に開示して取得した個人資料を不正に開示する行為を刑事犯罪とし、 を含むが限定されない。個人が個人資料が“個人資料(私隠)条例”に違反したことで損害を受けた場合、感情的な損害を含め、関係資料利用者に請求することができる。
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C.組織構造
“-A.会社の歴史と発展”を参照
D.財産、工場、設備
“-B.ビジネスの概要-不動産、工場、および設備”を参照されたい
プロジェクト4 Aです未解決従業員意見
ない。
五番目です運営と財務回顧および将来性
以下の議論を、私たちの連結財務諸表および本年度報告書20-F表の他の部分に含まれる関連付記と一緒に読まなければなりません。本議論 は前向き陳述を含み,我々の業務や運営に関連するリスクと不確実性に関するものである.様々な要素の影響により、私たちの実際の結果は現在予想されている結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は私たちが“第3項.重要な情報--D.リスク要素”及び本年度報告20-F表の他の部分で述べた要素を含む。“前向き陳述”を参照されたい
A.経営実績
概要
2022年8月31日までの会計年度では、我々の収入は主に人工知能教育(AIE)サービスと人工知能宇宙(AIU)IAAサービスから来ている。
AIEはスマートトレーニングプラットフォームに基づいて、ユーザーに最大程度の没入体験を提供し、すべてのユーザーが物理世界にこだわらず、デジタル生活体験を向上させる
メタバースは、事業者または個人ユーザー向けにソフト·ハードウェア·インフラストラクチャを提供しています。これは、クラウドコンピューティングとbr}エッジ計算アルゴリズムと計算能力によって仮想世界を改善し、レンダリングモードのアクセス可能性を向上させる。空間測位アルゴリズム、仮想シーン適合、 リアルタイムネットワーク送信、GPUサーバ、およびエッジ計算を使用して、コストおよびネットワーク輻輳を低減する。端末の性能閾値 を下げ、没入型ユーザ体験を向上させる。
我々が2022年11月25日に授業後指導サービス部門 を売却することに伴い,OneSmart Edu Inc.(BVI)の財務状況と経営業績は添付の会社合併財務諸表において非持続業務 に分類されている。
新冠肺炎の影響
新冠肺炎疫病の全世界範囲での爆発はすでに私たちの運営と財務業績に影響を与えると予想されている。
新冠肺炎疫病は引き続き私たちの業務運営及び2023年度の財務状況と経営業績に影響を与える可能性があり、しかし私たちの総収入に対する負の影響、公正な価値調整或いは私たちの長期投資に対する減値を含むが、これらに限定されない。
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運営結果の重要な構成要素は
純収入
2018年9月1日にASC 606を採用しました顧客と契約を結んだ収入 (“主題606”)は、2018年9月1日現在完了していないすべての契約について、改正トレーサビリティ法を採用しています。2020年8月31日現在、2021年、2022年8月31日までの年間業績はテーマ606で示されているが、2018年8月31日までの年間収入は調整されておらず、引き続きASCテーマ605で報告されている収入確認(“話題 605”).我々の評価によれば、ASC 606を採用することは、私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えない。
中国中央政府の教育に対するダブル降下政策の影響により,我々は1からレガシー業務運営を一時停止したST2022年度第4四半期(2021年9月~2021年11月)には、メタバース事業の他分野に移行しています。2022年度には、私たちのすべての収入は人工知能教育(AIE)と人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスから来ている。次の表は絶対額と純収入に占める割合で各期間の内訳を示しています。
八月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||||||
OneSmart VIP業務 | 2,625,179 | 76.3 | 2,780,106 | 81.2 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
OneSmart幼児教育業務 | 599,414 | 17.4 | 546,487 | 16.0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
OneSmart Online | 103,848 | 3.1 | 48,076 | 1.4 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
他にも | 110,440 | 3.2 | 48,741 | 1.4 | ||||||||||||||||||||||||
人工知能宇宙IaaS | - | - | - | - | 2,411 | 350 | 83.5 | |||||||||||||||||||||
人工知能教育 | - | - | - | - | 12,194 | 1,770 | 16.5 | |||||||||||||||||||||
純収入合計 | 3,438,881 | 100.0 | 3,423,410 | 100.0 | 14,605 | 2,120 | 100.0 |
人工知能宇宙IaaSと人工知能教育サービスについては,利用者に一度の登録料と販売後1カ月の消費使用量/時間 を徴収するオンライントレーニングシステムとアプリケーションを学術·専門研修センターに提供する.
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収入コスト
2022年度には、当社の収入コストは、主にAIEおよびAIUが提供するサービスまたはサービスパフォーマンスを含み、技術支援従業員の賃金および賃金、関連賃金減額、従業員福祉、株式ベースの給与、i-Cloudレンタル費用、PP&E減価償却、ソフトウェア償却などを含む。次の表には、絶対金額と私たちの収入に占める割合を含む、示された期間の収入コストの内訳を示す
八月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト | ||||||||||||||||||||||||||||
カウンセリングサービス-従業員費用 | (1,240,871 | ) | (36.1 | ) | (1,253,082 | ) | (36.6 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
カウンセリングサービス-レンタル料 | (488,592 | ) | (14.2 | ) | (577,208 | ) | (16.9 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
カウンセリングサービス−減価償却と償却 | (204,598 | ) | (5.9 | ) | (84,490 | ) | (2.5 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
カウンセリングサービス-その他の費用 | (235,678 | ) | (6.9 | ) | (178,963 | ) | (5.2 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
人工知能教育サービス | - | - | - | - | (10,787 | ) | (1,566 | ) | (84.4 | ) | ||||||||||||||||||
人工知能宇宙IaaSサービス | - | - | - | - | (2,000 | ) | (290 | ) | (15.6 | ) | ||||||||||||||||||
収入総コスト | (2,169,739 | ) | (63.1 | ) | (2,093,743 | ) | (61.2 | ) | (12,787 | ) | (1,856 | ) | (100% | ) |
運営費
私たちの運営費用には販売とマーケティング費用と一般と管理費用が含まれています。
販売とマーケティング費用
2022年度には、当社の従来の教育事業は非持続的な運営に分類されるため、販売やマーケティング費用は発生しません。
2021年度には、販売およびマーケティング費用 は、主に、(I)賃金および他の福祉、(Ii)広告、マーケティングおよびブランド普及費用、(Iii)販売およびマーケティング機能に関連するレンタル費用、および(Iv)販売およびマーケティング活動に関連する事務用品を含む販売者の報酬を含む。2020、2021、2022年度には、収入に占める当社の販売およびマーケティング費用の割合は、それぞれ23.9%、27.2%、0%です。2020年から2022年にかけて、収入に占める販売·マーケティング費用の割合が増加しているのは、新入生入学者数の増加を支援し、より効率的な販売·マーケティングチャネル を採用するための販売·マーケティング活動を増加させているためである。私たちは販売指導サービスを通じて私たちの業務を再構築し、スマート教育サービスに集中することを計画しているので、私たちの販売とマーケティング費用は絶対に減少することを予想しています。
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一般と行政費用
2022年度には、我々の一般及び行政支出は、主に(I)本社従業員の給与、賃金及び福祉、(Ii)一般及び行政機能の賃貸料、(Iii)一般及び行政活動に関連する事務費及びその他の費用を含む。
2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”)を通達した。“意見”の主な規定は、(一)義務教育段階教育に関連する学術科目課外指導サービスを提供する機関(以下、学術段階教育機関と略す) を非営利団体として登録する必要があること、(Ii)オンライン指導サービスを提供する学術課程指導機関 は、インターネットコンテンツプロバイダ許可証(“インターネットコンテンツプロバイダ許可証”)を維持するために、その経営許可証を更新することを申請しなければならないことを含むが、これらに限定されない。(Iii)外国投資家は、直接投資、M&A、特許経営または契約手配などの方法で学術AST機関または学術AST機関の権益を制御してはならない。(Iv)学術ASTサービスの時間および費用のいくつかの制限。
2021年9月7日、“意見”を実行するために、中国教育部はそのウェブサイトで通知を発表し、教育部は他の2つの政府部門と通知を出し、すべての学術類AST IDが2021年末までに非営利登録を完成することを要求し、 のすべての学術類AST機関は登録を完了する前に学生募集を一時停止し、費用を徴収する。この意見及び関連する一連の通知、行政措置或いは通知は私たちの中国義務教育段階教育における学術科目に関するASTサービスに実質的な悪影響を与えた。この意見のために将来的にこの義務に関連するAST関連サービス を提供できない場合、現金形式で顧客にいかなる残高も返金することが要求される可能性があります。また、当社の相当部分の長期資産はそのAST業務に関連している。会社がとる意見遵守の将来手順により,これらの資産は将来の減値の影響を受ける可能性がある 我々は,この意見が我々の現在の業務に与える影響と,その意見を完全に遵守するために必要なステップを考慮している.したがって、私たちは2021年度に44億元の減価損失を記録した。
私たちの一般と管理費用は2022年度に絶対値が減少しました。私たちは業務を再構築し、販売指導サービスから人工知能教育と人工知能宇宙IaaSサービスに移行しました発送する2022年度第4四半期。
次の表は絶対額と列期間費用のパーセンテージを含む私たちの運営費用を示しています。
八月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | (820,883 | ) | (23.9 | ) | (930,140 | ) | (27.2 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
一般と行政費用 | (810,936 | ) | (23.6 | ) | (5,261,978 | ) | (153.7 | ) | (368,116 | ) | (53,435 | ) | (2,520.5 | ) | ||||||||||||||
総運営費 | (1,631,819 | ) | (47.5 | ) | (6,192,118 | ) | (180.9 | ) | (368,116 | ) | (53,435 | ) | (2,520.5 | ) |
税収
ケイマン諸島
私たちはケイマン諸島に登録して設立した。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
英領バージン諸島
私たちは英領バージン諸島に登録して設立した全額付属会社Meta BVIは英領バージン諸島に登録して設立し、英領バージン諸島での収入や資本利得税を支払う必要はありません。また,Meta BVIが私たちに配当金 を支払った場合,英領バージン諸島の源泉徴収税は徴収されない。
33
香港.香港
私たちは香港の付属会社の美達香港で香港で行われている活動について16.5%の香港利益税を払わなければなりません。香港利得税 は2020年8月31日、2021年、2022年8月31日までの財政年度に評価税収入がないため、香港利得税に支出されていない。
肝心な会計政策
私たちは米国公認会計原則 に基づいて財務諸表を作成し、報告期間内に報告された資産と負債額および報告の収入と費用に影響を与えるために、私たちの経営陣に推定と仮定を要求する。我々は,自分の歴史的経験,現在の業務や他の状況の理解と評価,既存の情報と我々が合理的と考えている仮説に基づいて将来の期待を評価し,これらの判断と推定 を継続的に評価し,これらの情報と仮説が共通して他のソースがあまり明らかでない問題を判断する基礎を構成している.推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用時に他の会計政策よりも高い判断力を必要とする。
肝心な会計政策の選択、これらの政策応用に影響する判断とその他の不確定性、及び報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、すべて著者らの財務諸表を審査する時に考慮すべき要素である。以下の会計政策 は,財務諸表作成に用いる最も重要な判断と見積もりに係ると考えられる。重要な会計政策、判断と推定に関する以下の説明、および私たちの連結財務諸表および本年度報告書に含まれる他のbr開示内容を読まなければなりません。
収入確認
2018年9月1日、ASCテーマ606, を採用しました取引先と契約した収入または、主題606は、修正された遡及方法を、2018年9月1日現在完了していないすべての契約に適用する。2018年8月31日現在、2020年、2021年、2022年までの年間業績はテーマ606に記載されているが、2018年8月31日までの年間収入 は調整されておらず、引き続きASCテーマ605で報告されている収入確認または主題 605である。
約束サービスの制御権が私たちの顧客に譲渡されると、収入が確認されます。 テーマ606の5つのステップで収入を確認します:(I)顧客との契約を決定します。(Ii)契約中の履行義務を決定します。(Iii)取引価格を決定します。(Iv)契約の履行義務に取引価格を割り当て、(V)契約履行義務を履行する際に収入を確認します。
2022年度には、人工知能教育(AIE)と人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスを通じて収入を生み出した。次の表に2022年8月31日までの年度の収入源別収入 を示す。
純収入分額 | 人民元 | |||
AIEサービス | 12,194 | |||
AIUサービス | 2,411 | |||
14,605 |
34
私たちの主な収入源は以下の通りです
(1) |
人工知能教育(AIE)サービス は知能訓練プラットフォームに基づいて構築された知能訓練システムであり、学習に最大の没入体験と最適な技術基礎を提供し、360度の景観のRT 3 Dで実施し、すべてのユーザがデジタル生活体験を改善する の世界に束縛されないようにする |
(2) |
AIU(人工知能宇宙)IaaS は、メタバース事業者または個人ユーザー向けのハードウェア·インフラストラクチャを提供します。これは、クラウドコンピューティングとエッジ計算アルゴリズムと計算能力によってレンダリングモードのアクセス可能性を向上させ、仮想世界 を改善する。空間測位アルゴリズム、仮想シーン適合、リアルタイムネットワーク転送、GPUサーバ、およびエッジ計算 を使用して、コストおよびネットワーク輻輳を低減する。端末設備の性能ハードル要求を低減し、没入型ユーザ体験を向上させる。
そこで,一度の登録料と販売後1カ月の消費使用量/時間 をユーザに受け取るオンライントレーニングシステム と学術·専門研修センターのアプリケーションを提供する |
賃貸借証書
ASU 2016-02号を採用しました賃貸借証書(主題 842)、またはASC 842は、2019年9月1日から、修正された遡及方法を使用して、比較可能な期間は再記載されていない。私たちは、(1)採用日までの任意の満了または既存の契約がレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうか、(2)採用日までの任意の満了または既存のレンタルのレンタル分類、および(3)採用日までの任意の満了または既存のレンタルの初期直接 コストを再評価しないように、実用的な方便を選択した。私たちはまた短期賃貸免除を選択しました。レンタル期間が12ヶ月以下のすべての契約に適用されます。私たちはレンタルと非レンタル構成要素と賃貸契約を締結しました。これらの構成要素は通常別々に計算されます。
私たちはレンタル開始時に一つの手配がレンタルかレンタルかを確定します。運営リースについては,資産負債表上のリース期間内賃貸支払いの現在価値を総合して使用権(“ROU”)資産およびリース負債を確認した。私たちのほとんどのレンタル は暗黙的な金利を提供しないので、私たちはレンタル支払いの現在値を決定する際に利用可能な情報に基づいて、私たちの増分借入金金利 を推定します。賃貸資産が存在する経済環境では、増額借入金金利は、類似条項や支払いの担保に基づいて金利に近いと推定される。ROU資産には、レンタル報酬を差し引いて支払われる任意のレンタル料金も含まれています。レンタル料金はレンタル期間中に直線的に記録されています。私たちの賃貸契約には、通常、レンタル期間を延長するオプションが含まれています。これらのオプションを行使すると合理的に決定された場合、レンタル条項には、このような延長された期限も含まれています。レンタル条項には、これらのオプションを行使しないことを合理的に決定した場合、テナントを終了するオプションが含まれています。
2021年8月31日現在、経営リースのROU資産は人民元16.322億元、総賃貸負債(流動と非流動を含む)人民元15.509億元であることが確認された。非連続的な運営に分類されるため、2022年度には投資収益資産はない。
私たちは2021年8月から学科業務に関する課外指導サービスを徐々に終了し、2021年10月に正式にすべての業務を停止した。2022年8月31日現在、賃貸契約の早期終了に関連するすべてのレンタル料保証金は、早期終了の罰金支出となっている。
所得税
我々はASC 740に規定されている責任法に従って所得税を計算し、所得税またはASC 740。この方法により、繰延税項資産及び負債は資産及び負債の財務報告及び課税基準間の差額に基づいて決定され、採用された制定された税率は予想差額が戻ってくる期間内に発効する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産を相殺するために推定準備金を計上します。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は,税率変動公布日 期間を含む税項支出で確認された。
私たちはASC 740に基づいて所得税の不確実性を計算した。ASC 740によって確認された未確認税金特典に関連する利息および罰金は、総合収益表において所得税費用に分類される。
35
業務合併
我々はASC 805に基づいて調達会計方法を用いて当社の業務合併を計算します企業合併またはASC 805。調達法会計 が移転を要求する対価格は、私たちが買収した単独で確認可能な資産と負債を含む、資産の推定公正価値に基づいて資産に割り当てられる。買収中に移転される対価格は、交換日の公正価値、発生した負債と発行された持分ツール、及び対価格と買収日までのすべての契約又は有事項の合計で計量される。買収に関連する直接占有コストは、発生時に費用を計上しなければならない。 買収または負担された確認可能な資産、負債およびまたは負債は、いかなる非持株権益の程度を考慮することなく、買収日の公正価値に応じてそれぞれ計量される。(I)買収コスト総額、非持株権益の公正価値及び買収日のいずれか以前に保有していた被買収側持分の公正価値が(Ii)被買収側が確認できる純資産の公正価値を超える部分を営業権に計上する。買収コストが買収された企業の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接収益に計上される。
段階的に完了した業務合併では,買収先が買収日直前に制御権を取得する前に先に保有していた持分 を再計測し,再計量された損益(あれば)を総合損益表で確認する.
買収した識別可能な資産、負担する負債と非持株権益の公正価値の確定と分配は各種の仮定と推定方法に基づいており、管理層がかなりの判断を行う必要がある。これらの推定値の中で最も重要な変数は,割引率,終端値,キャッシュフロー予測に基づく年数,および現金流入と流出を決定するための仮定と推定である。我々は,関連活動の現在の業務モデルに固有のリスクと業界比較から使用する割引率を決定する.端末価値は,資産の期待寿命,予測されたライフサイクルとその期間の予測キャッシュフロー に基づく.
商誉
ASC 350-20に基づいて営業権の減価を評価しました無形資産-営業権とその他:営業権またはASC 350-20は、少なくとも毎年報告単位レベルで営業権減値テストを行い、ASC 350-20の定義に従って、いくつかのイベントが発生したときに営業権テストをより頻繁に行うことを必要とする。
私たちは私たちが5つの報告機関を持っていると確信している。 2020年と2021年までに、営業権は5つの報告単位に割り当てられた。私たちはまず定性的要素を評価して、2段階の数量化営業権減値テストを行う必要があるかどうかを決定することができる。定性的評価では,業界や市場考慮要因,報告単位の全体財務業績,運営に関する他の特定の情報 などの主要なbr要因を考慮した。定性的評価をもとに,各報告単位の公正価値 が帳簿価値よりも小さい可能性が高い場合には,定量的減値テストを行う.
具体的には,定量的欠陥テスト は2ステップ法を用いて決定される。第1ステップは、商業権を含む各報告単位の公正価値をその帳簿価値と比較する。各報告単位の公正価値がその帳簿価値を超える場合、営業権は減値とみなされず、第2のステップ も必要ない。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、第二ステップは、影響を受けた報告単位の営業権の暗黙的公正価値とその営業権の帳簿価値とを比較する。営業権の暗黙的公正価値の決定方法は、企業合併を会計処理し、最初に決定された評価公正価値を報告単位の資産および負債に割り当てることと同様である。報告単位の公正価値は、資産および負債に割り当てられた金額、すなわち営業権の暗黙的公正価値を超える。営業権の帳簿価値が営業権の暗黙的公正価値を超えていれば、減価損失を確認する。公正価値推定は各種の推定技術を利用して行われ、主要な技術は現金フローを割引することである。
“意見”や関連する一連の通知、行政措置や通知の影響を受け、当社が買収したすべての子会社も2021年8月から教育プロジェクトや学習センターを続々と終了した。2021年度には、営業権として10.8億元(1兆666億ドル)の減価損失を確認した。
36
長期投資
私たちの長期投資には、公正価値が容易に確定できない株式証券、公正価値で入金された債務証券投資、権益法投資が含まれている。
ASCテーマ321を採用しました投資-株式証券 またはASC 321は、2018年9月1日から発効する。米国会計基準第321条によれば、公正価値に応じて計量され、公正価値が収益に記録されて変化する株式証券については、当該投資が減価されているか否かは評価されない。我々が計量代替案を使用することを選択した株式証券については、計量代替案を用いてコストから減値を減算し、同じ発行者が同じまたは類似した投資の順序取引で観察される価格変化によるbr}または減算変化を用いてこれらの投資を計測する。 は、各報告日毎に投資が減値するか否かを定性的に評価する。定性的評価が投資減価を示す場合、ASCテーマ820に基づいて投資の公正価値を推定しなければならない公正価値計量と開示、(“ASC 820”)。公正価値が投資の帳簿価値より低い場合、純収益における減値損失は帳簿価値と公正価値との差額に等しいことを確認した。
株式被投資者への投資とは、私たちが重大な影響を与えることができるが、多数の持分或いは制御権を持たない実体の投資 はASC 323-10に符合する権益会計方法を用いて計算することである投資-権益法と合弁企業:全体またはASC 323-10.資本法の下で、私たちは最初にコストで私たちの投資を記録し、その合併損益表で、各持分が投資された人の純利益または損失の割合を前向きに確認します。権益被投資者のコストと権益被投資者の純資産中の関連権益金額との差額は、権益法営業権が総合貸借対照表に計上された権益法投資であることが確認された。私たちはASC 323-10に基づいて私たちの利益法減価投資を評価する。価値低下が非一過性と決定された場合,権益法投資の減価損失 は総合収益表で確認される。
公正価値に基づいて元の満期日が12ヶ月を超える債務証券投資を長期投資に分類する。米国会計基準第320条に基づいて売却可能な債務証券に分類された投資は、公正価値報告に基づいているからである。売却投資が可能ないかなる未実現損益も他の全面的な収益に計上されている。利息収入は収益の中で確認します。価値低下が非一時的と判定された場合、長期売却可能投資の減価損失は総合総合収益表で確認される。
2020年,2021年,2022年には,我々の投資を評価し,財務業績低下の持続時間,程度と原因,brの意図と投資保有能力,被投資会社の財務業績と最近の見通しを考慮した。評価によると、我々は2020年8月31日まで、2021年および2022年8月31日までにそれぞれ1.616億元、17億元およびゼロ百万元(ゼロ百万ドル)の減価損を記録した。長期投資計が提案した減価損失は主に“意見”及び関連する一連の通知、管理方法或いは通知によるものであり、私たちのすべての被投資会社の業務に影響を与えている。
37
株式制給与の計量
2015年計画の改訂と再策定
2017年9月17日の再編について、同時に廃止された2015年計画の代わりに、改訂後の2015年計画を採択しました。改訂及び再改訂された2015年計画によると、取締役会は従業員、取締役或いは顧問に株式購入権或いはその他の持分激励を付与して、合計336,642,439株A類普通株を購入することを許可した。従業員は一般的に102.10件のオプションを受け取り、合計63,880,024件の2017年9月17日現在の発行済み完全帰属株式。従業員はまた、2015年計画に従って発表された2017年12月1日および2018年12月1日の帰属または帰属制限株式の代わりに、同じ交換割合で16,442,655および49,634,837件の株式オプションを取得した。すべての株式購入には履行条件が含まれており、すなわち合格した初公募株を完成するまで、いかなる株式brオプションも行使してはならない。株式オプションは付与日 から10年満期となる。我々は,ASC 718により2015年計画下の株式終了と同時発行オプションを置換報酬 として第2種類の修正として会計処理を行い,この改正により,増加した株式による補償 費用の確認を条件に合った初公募株発生に延期した.初公募完了日には、株式ベースの逓増給与が人民元3,990万元(約620万ドル)であることを確認した。
2017年11月から初公開直前まで、改訂および改訂された2015年計画に基づいて164,865,010件の株式オプションを付与しました。一部の株式購入には4年間の必要なサービス期間が付いていることを考慮すると、(I)50%、25%及び25%の購入権はそれぞれ帰属開始日の第2、3及び4周年 に帰属する;又は(Ii)50%及び50%の購入権はそれぞれ開始日に帰属する第2及び4周年 に属し、すべての購入持分は上記(Br)段落で述べた同じ入札表現条件を掲載している。
2018年2月、我々の取締役会は、2018年9月1日から次の9年度の各会計年度の初日、すなわち前のカレンダー年度の8月31日に発行された普通株式総数を毎年2.0%増加させることを許可する改正·再確認された2015年計画の常青期条項を承認した。
2018年8月31日までの年間で、初公開発売が完了した後、改訂および再予約された2015年計画に基づいて9,172,674件の株式購入権を付与した。帰属条項は、(I)付与日に直ちに100%に帰属する購入権と、(Ii)2年の帰属期限と、それぞれ付与日、帰属開始日の1周年および2周年のときに直ちに1/3に帰属する購入権と、(Iii)帰属開始日の2年目および4周年にそれぞれ50%および50%の株式購入権 に帰属する4年間の帰属期限と、を含む。または(Iv)帰属期間は4年であり、帰属開始日の各周年日から25%の株式購入権 に帰属する。
2019年8月31日までの年度内に、吾らは改訂及び再予約された2015年計画に基づいて141,997,178件の株式購入権を付与した。帰属条項は、(I)付与日に直ちに100%の株式 に帰属し、(Ii)3年の帰属期限、付与日に直ちに25%に帰属する購入権、帰属開始日後1年後の毎月それぞれ1/48の購入権に帰属すること、(Iii)3年の帰属期限、帰属開始日の各周年日に1/3に帰属する購入権、を含む。(Iv)帰属期間は4年であり、帰属開始日の2周年および4周年にそれぞれ50%および50%の株式購入権に帰属するか、または(V)帰属期間が4年であり、帰属開始日の各周年日に25%の購入権に帰属する。今年度中に、私たちも改訂および再編成された2015年計画に基づいて、一人の幹部にbrオプションを付与しましたが、この幹部は依然として当社に雇用されており、期間中の市場状況は当社の時価にリンクしています。また、ある株式オプションは、従業員が退職する直前にすべて投資 に修正されています。
本グループは2019年8月31日までの年度内に、改訂および改訂2015年計画に基づいて14,556,320株の制限されたA類普通株(“制限株”)を付与した。帰属条項は、i)帰属開始日の1年後に100%に帰属する制限された株式、ii)4年間の帰属期限 を含み、25%の制限株式が帰属開始日の各周年日に帰属する。
38
2020年8月31日現在の会計年度では、改訂·再編成された2015年計画に基づいて93,574,240件の株式オプションを付与した。帰属条項は、i)授出日に直ちに100%に帰属する購入権、ii)帰属期間が4年であり、そのうちの50%および50%の株式購入権が帰属開始日の第2および第4の周年に帰属するか、またはiii)帰属期限が4年であり、それぞれ開始日に帰属する各周年 に25%の購入権に帰属することを含む。
二零二年八月三十一日までの年度中に、改訂及び改訂された2015年計画に基づいて39,821,200株の制限A類普通株を付与した。帰属条項は、帰属開始日の各周年日に25%の制限された株式を帰属する4年間の帰属期限を含む。
2021年8月31日までの財政年度中に、改訂·改訂された2015年計画に基づいて120,744,240件の株式オプションを付与した。帰属条項は、i)授出日に直ちに100%に帰属する購入権、ii)帰属期間が4年、帰属開始日の第2および第4の周年にそれぞれ50%および50%の購入権に帰属するか、またはiii)帰属期限が4年であり、それぞれ開始日に帰属する各周年 に25%の購入権を帰属することを含む。
2021年8月31日までの年度内に、改訂及び改訂された2015年計画に基づいて5,502,840株の制限性A類普通株を付与する。帰属条項は、帰属開始日の各周年日に25%の制限された株式を帰属する4年間の帰属期限を含む。
返済されていないすべての従業員株式オプションは2022年度に廃止された。
改訂と再予約された2015年計画項下の株式購入の公正価値は授出日に二項オプション定価モデルを採用し、独立推定会社の協力で決定した。初めて公募する前に、著者らはWACCとDLOMなどの肝心な仮定に基づいて、収益法を用いて普通株の公正価値を確定した。収益法は,利益予測に基づく推定キャッシュフローに適切な割引率を適用することに関する。私たちの収入の成長率と、私たちが達成した主要なマイルストーンは、普通株の公正な価値に貢献した。私たちが初めて公開した後、普通株の公正価値は私たちが公開取引した株式の価格です。譲渡した株式の公正価値を推定する際に採用する仮定は以下のとおりである
現在までの年度 | 現在までの年度 | 現在までの年度 | ||||||||
八月三十一日 2020 | 八月三十一日 2021 | 八月三十一日 2022 | ||||||||
無リスク金利 | 0.65%-1.92% | 0.65%-1.92% | 0.65%-1.92%- | |||||||
予想変動率 | 51.8%-52.7% | 33.27% | 99.7% | |||||||
次善運動係数 | 2.20-2.80 | 2.20-2.80 | 2,2-2.8 | |||||||
1株当たりの普通株の公正価値 | US$0.05-US$0.12 | US$0.05-US$0.12 | US$0.98-US$7.25 |
国内計画
2017年3月、我々の子会社は、上海OneSmartのいくつかの子会社がその地域管理および従業員にインセンティブ、または国内計画を提供する従業員株インセンティブ計画を承認した。この計画によると、付属会社はその従業員に株式購入権を付与することができ、業務の4年間の累積結果に基づいて、4ロットに分けて各ロットの株式購入ごとに独立した年間業績条件を規定し、4年目末に業績条件を付加することができる。付与後、 オプションは子会社の株式として行使することができる。株式購入は授出の日から満4年になる。
2017年5月2日、従業員12万件に12万件のオプションを付与し、子会社の総株式の8%を占めた。オプションごとの発行価格は人民元40元から人民元160元まで様々です。 オプションは付与日2017年5月2日の公正価値によって計量された株式奨励です。最初の2回のオプションのみの業績条件が達成可能であることが決定されたことを考慮して、最初の2つのオプションの各々は単独の報酬としてbrに計上され、自分のサービス開始日と必要なサービス期間がある。2019年3月31日、2017年5月2日に付与された第4回オプションのbr年度業績条件を修正しましたが、第3および第4項の指標の実現および業務の4年間の最終累積結果は依然として不可能です。したがって、修正によって増加した費用は発生しないだろう。2019年8月31日と2020年8月31日現在、60,000個とゼロオプションは業績条件を満たしておらず、没収されています。2020年8月31日までに、残りの7万件のオプションが帰属して行使された。
2019年3月31日、ある従業員に10,000件のオプション が付与され、ある子会社の総持分の1%を占めた。執行権価格は1オプション人民元80元です。 オプションは2019年3月31日(授出日)の公正価値で計量された株式奨励であり、授出日に直ちに100%株式に帰属します。
39
我々は,独立推定会社の協力のもと,日国内計画下でのbrオプション付与の見積公正価値を二項オプション定価モデルを用いて計算した。国内計画によって付与された株式オプションの公正価値を決定するための仮定を以下にまとめる
上には 現在までの年度 八月三十一日 2020 | ||
無リスク金利 | 0.65%-1.92% | |
予想変動率 | 51.8%-52.7% | |
次善運動係数 | 2.20-2.80 | |
1株当たりの普通株の公正価値 | US$0.05-US$0.12 |
上海益美創始株主に発行された限定株
2020年2月1日、我々は上海益米の創設株主に9,677,288株の伊米取引に関する制限株式を授与した。限定株式の帰属は、エミケイマンと上海イーミーのあるオンライン指導業務の実現を条件としている。業績目標が達成された場合、50%の限定株式は2021年1月1日に帰属し、残りの50%の限定株式は2022年1月1日に帰属する。限定株は2020年2月1日(付与日)の公正価値で計量される。業績条件の実現が可能と決定されたことから, の2つの部分は単独の報酬として入金され,それぞれのサービス開始日と必要なサービス期限がある.
我々は,独立評価会社の助けを借りて,二項オプション定価モデルを用いて,付与日 限定株式の推定公正価値を計算した。次の表は、制限された株式公開価値を決定するための仮定 :
年度まで | ||
八月三十一日 2021 | ||
無リスク金利 | 0.65%-1.92% | |
予想変動率 | 33.27% | |
次善運動係数 | 2.20-2.80 | |
1株当たりの普通株の公正価値 | US$0.05-US$0.12 |
40
改訂·再改訂された2015年計画下の株式オプション活動の概要は以下のとおりである
株式数 オプション |
加重平均行権値 | 加重平均授権日公正価値 | 内在的価値を合計する | 加重平均残契約期間 | ||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||
2019年9月1日現在の未返済債務 | 393,844,018 | 0.05 | 0.13 | 53,966 | 7.80 | |||||||||||||||
授与する | 93,574,240 | 0.05 | 0.10 | - | - | |||||||||||||||
没収される | (29,876,751 | ) | 0.11 | 0.11 | - | - | ||||||||||||||
鍛えられた | (65,654,200 | ) | 0.01 | 0.13 | - | - | ||||||||||||||
2020年8月31日現在の未返済債務 | 391,887,307 | 0.05 | 0.04 | 31,356 | 7.57 | |||||||||||||||
授与する | 115,241,400 | 0.04 | 0.05 | - | - | |||||||||||||||
没収される | (82,902,302 | ) | 0.03 | 0.05 | - | - | ||||||||||||||
鍛えられた | (81,138,360 | ) | 0.02 | 0.05 | - | - | ||||||||||||||
2021年8月31日現在の未返済債務 | 343,088,045 | 0.06 | 0.04 | 1,375 | 5.58 | |||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||||||
キャンセルします | (343,088,045 | ) | 0.06 | 0.04 | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||||||
2022年8月31日現在の未返済債務 | - |
改訂·再改訂された2015年計画下の限定株活動の概要は以下の通り
重みをつける | ||||||||||||||||
重みをつける | 平均値 | |||||||||||||||
量 | 平均値 | 骨材 | 残り | |||||||||||||
制限される | 授与日 | 固有の | 契約書 | |||||||||||||
株 | 公正価値 | 価値がある | 用語.用語 | |||||||||||||
ドル | ドル | |||||||||||||||
2020年9月1日現在の未返済債務 | 47,408,631 | 0.07 | 5,025 | 0.01 | ||||||||||||
授与する | 5,502,840 | 0.11 | - | - | ||||||||||||
没収される | (7,949,681 | ) | 0.19 | - | - | |||||||||||
鍛えられた | (2,185,400 | ) | 0.22 | - | - | |||||||||||
2021年8月31日現在の未返済債務 | 42,776,390 | 0.17 | 596 | 1.61 | ||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
キャンセルします | (42,776,390 | ) | 0.17 | |||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
2022年8月31日現在の未返済債務 | - |
国内 計画下の活動の概要は以下のとおりである
重みをつける | 重みをつける | |||||||||||||||
量 | 平均値 | 平均値 | 骨材 | |||||||||||||
共有 | 購入 | 授与日 | 固有の | |||||||||||||
オプション | 値段 | 公正価値 | 価値がある | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||
2018年9月1日現在の未返済債務 | 120,000 | 93.33 | 151.19 | 79,990 | ||||||||||||
授与する | 10,000 | 80.00 | 148.47 | - | ||||||||||||
没収される | (60,000 | ) | 93.33 | 151.19 | - | |||||||||||
2019年8月31日現在の未返済債務 | 70,000 | 91.43 | 150.80 | 39,687 | ||||||||||||
授与する | - | - | - | - | ||||||||||||
没収される | - | - | - | - | ||||||||||||
2020年8月31日現在の未返済債務 | (70,000 | ) | 91.43 | 150.80 | - | |||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
2021年8月31日現在の未返済債務 | - | |||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
帰属しており、2022年8月31日に帰属する予定です | - |
行使価格が関連する普通株が公正価値を推定する奨励値よりも低い場合、内在価値合計は、奨励の行使用価格と関連普通株の各報告日の公正価値との間の差額として計算される。
41
2020年、2021年および2022年8月31日までに、当社は株式ベースの給与支出総額がそれぞれ1.38億元、人民元4,290万元およびゼロであることを確認した。
経営成果
次の表は,報告期間中の収入に占める絶対値と収入の割合を含む報告期間中の我々の総合的な運営結果について概説する。中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は2021年7月24日に“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”を通達したため、同社は2021年10月にすべての教育項目と学習センターおよび良質K-12授業後教育と良質幼児教育サービスに関するサービスを停止し、休業経営とした。
この情報は、本年度報告書の他の場所に含まれる当社の連結財務諸表と関連付記とともに読まなければなりません。どの時期の運営結果 も必ずしも私たちの未来の傾向を代表するとは限らない。
八月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | ||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||||||
OneSmart VIP業務 | 2,625,179 | 76.3 | 2,780,106 | 81.2 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
OneSmart幼児教育業務 | 599,414 | 17.4 | 546,487 | 16.0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
OneSmart Online | 103,848 | 3.1 | 48,076 | 1.4 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
他にも | 110,440 | 3.2 | 48,741 | 1.4 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
人工知能宇宙IaaS | - | - | - | - | 2,411 | 350 | 83.5 | |||||||||||||||||||||
人工知能教育 | - | - | - | - | 12,194 | 1,770 | 16.5 | |||||||||||||||||||||
純収入合計 | 3,438,881 | 100.0 | 3,423,410 | 100.0 | 14,605 | 2,120 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
人工知能宇宙IaaS | - | - | - | - | (2,001 | ) | (290 | ) | (78.2 | ) | ||||||||||||||||||
人工知能教育 | - | - | - | - | (10,787 | ) | (1,566 | ) | (89.5 | ) | ||||||||||||||||||
収入総コスト | (2,169,739 | ) | (63.1 | ) | (2,093,743 | ) | (61.2 | ) | (12,787 | ) | (1,856 | ) | (87.6 | ) | ||||||||||||||
人工知能宇宙IaaS | - | - | - | - | 410 | 81 | 21.8 | |||||||||||||||||||||
人工知能教育 | - | - | - | - | 1,407 | 308 | 17.6 | |||||||||||||||||||||
毛利総額 | 1,269,142 | 36.9 | 1,329,667 | 38.8 | 1,818 | 264 | 12.5 | |||||||||||||||||||||
運営費(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | (820,883 | ) | (23.9 | ) | (930,140 | ) | (27.2 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
一般と行政費用 | (810,936 | ) | (23.6 | ) | (5,261,978 | ) | (153.7 | ) | (368,116 | ) | (53,435 | ) | (2,520.5 | ) | ||||||||||||||
総運営費 | (1,631,819 | ) | (47.5 | ) | (6,192,118 | ) | (180.9 | ) | (368,116 | ) | (53,435 | ) | (2,520.5 | ) | ||||||||||||||
営業収入/(赤字) | (362,677 | ) | (10.5 | ) | (4,862,451 | ) | (142.0 | ) | (366,298 | ) | (53,171 | ) | (2,508.1 | ) | ||||||||||||||
利子収入 | 37,393 | 1.1 | 9,443 | 0.3 | 4 | 1 | 0.03 | |||||||||||||||||||||
利子支出 | (103,600 | ) | (3.0 | ) | (98,302 | ) | (2.9 | ) | (51,032 | ) | (7,409 | ) | (349.4 | ) | ||||||||||||||
その他の収入 | 93,894 | 2.7 | 99,335 | 2.9 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
その他の費用 | (453,391 | ) | (13.2 | ) | (135,239 | ) | (4.0 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
為替損益 | (69 | ) | (0.0 | ) | 3,295 | 0.1 | 18 | 3 | - | |||||||||||||||||||
所得税前収入/(赤字)と純(損失)/持分収益シェア | (788,450 | ) | (22.9 | ) | (4,983,919 | ) | (145.6 | ) | (417,307 | ) | (60,575 | ) | (2,857.3 | ) | ||||||||||||||
所得税(費用)/福祉 | 37,785 | 1.1 | (30,870 | ) | (0.9 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
純(損失)前の収益/(赤字)/持分投資収益 | (750,665 | ) | (21.8 | ) | (5,014,789 | ) | (146.5 | ) | (417,307 | ) | (60,575 | ) | (2,857.3 | ) | ||||||||||||||
純(損失)/持分投資収益シェア | (17,977 | ) | (0.5 | ) | (10,705 | ) | (0.3 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
非持続経営の収入 | (782,685 | ) | (113,614 | ) | (5,359.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
純収益/(損失) | (768,642 | ) | (22.3 | ) | (5,025,494 | ) | (146.8 | ) | (1,199,992 | ) | (174,189 | ) | (8,216.3 | ) |
注:
(1). | 株式ベースの報酬支出を含む具体的には、以下のようになる |
八月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
株式に基づく報酬費用の分配 | ||||||||||||||||
販売とマーケティング | 674 | 110 | - | - | ||||||||||||
一般と行政 | 137,312 | 42,752 | 306,832 | 44,539 | ||||||||||||
合計する | 137,986 | 42,862 | 306,832 | 44,539 |
42
2022年8月31日までの財政年度と2021年8月31日現在の財政年度との比較
純収入。先に述べた二重降下政策により、1ではST2022年度第4四半期には、2021年度の総収入の大部分を占め、非持続的な運営に分類される放課後指導サービス部門を一時停止しました。
上述の“マイナス意見”の規定:(一)学術類AST機構の上場或いは任意の資本化活動を禁止する;(二)外資が合併買収、委託経営、特許経営或いは可変利益実体への加入などの方式でいかなる学術類AST機構に参与することを禁止する;(三)学齢前児童のオンライン指導 を禁止し、学齢前児童線下学科(外国語を含む)指導サービス を禁止する。“マイナス意見”の規定は,前項の規定に違反した場合は是正しなければならない。“マイナス意見”はまた、10年生から12年生までの学科指導機関の管理と監督に対して、“マイナス意見”に関する規定を参照して実行されることを指摘している。
私たちは、上述したように適用される規制を遵守するために、中国のすべての教育プログラムおよび学習センターを閉鎖し、メタバースビジネスにおいて異なる 部門への移行を開始しました。2022年度、私たちのすべての収入は人工知能教育と人工知能 宇宙IaaSから来た。したがって、私たちの純収入は2021年度のゼロから2022年度の1,460万元(210万ドル) に大幅に変化し、これは、2022年度の教育関連収入が非持続的運営に分類されたためである。
収入コスト私たちの収入コストは2021年度のゼロから2022年度の1280万元(約190万ドル)に増加し、100%に増加し、これは私たちが中国ですべての教育プロジェクトと学習センターを閉鎖し、2021年10月に生産停止とされた(1)ST2022年度第4四半期)は、上記のマイナス意見に適合する。
毛利と利回り.上記の要因により、我々の毛利益は100%増加し、2021年度のゼロ成長から2022年度の180万元(30万ドル)に増加した。
販売とマーケティング費用我々の販売·マーケティング費用は2021年度の人民元11万元(約2000万ドル)から2022年度はゼロに低下し、減少幅は100.0%であり、主に操業停止による販売·マーケティング費用の減少に起因している。
一般と行政費用当社の一般および行政支出は2021年度の人民元6,250万元(9,600万ドル)から2022年度の人民元3,6810万元(5,340万ドル)に増加し、489.1%に増加した。これは主に、二重減持政策により解雇された従業員に発行された株式オプションの未返済確認を得た一度の支出が3.068億元(4,450万ドル)に達したためだ。
営業赤字です。上述したbr要因により、2021年度の運営損失は人民元6260万元(約960万ドル)、2022年度の運営損失は3億663億元(約5320万ドル)となった。
継続経営の損失
このような原因により、持続経営損失は2021年度の人民元1.099億元(1,690万ドル)から2022年度の人民元3.627億元(約5,260万ドル)に増加し、増幅は329.4%に達した。
1株当たり損失
持続経営の基本と希釈後の1株当たりの損失は2022年度は人民元0.0377元(0.0055ドル) であり、2021年度は損失人民元0.0166元(0.0025ドル)である。2022年度、非持続経営による1株当たりの基本的および償却収益は人民元0.0673元(0.0098ドル)であったが、2021年度は人民元0.7377元(0.1131ドル)の赤字となった
43
2021年8月31日までの財政年度と2020年8月31日までの財政年度との比較
純収入それは.私たちの純収入は2020年度の34億元から2021年度の34億元(5兆299億ドル)に維持された。私たちの月平均登録者数は2020年度の170,995人から2021年度の170,854人に減少しました。私たちの総消費量は2020年度の2,010万台から2021年度の2,010万台に維持されています。
非スマートVIP業務の純収入:収入の増加は主に我々の良質な指導計画と精鋭教育の学生入学者数の増加によるものである。
OneSmart幼児教育業務収入:収入低下の主な原因は新冠肺炎による学生出勤率の低下である。
OneSmart Onlineの収入:収入の低下は主に2021年度後半に消費されるオフライン授業ユニットがオンライン授業の影響を相殺したためである.
その他収入:収入低下 は主に新冠肺炎期間中の学生出勤率の低下によるものである。
収入コストそれは.私たちの収入コスト は2020年度の22億元から2021年度の21億元(3.241億ドル)に低下し、減少幅は3.5%であり、これは主に私たちの学習センターと授業の運営効率によるものだ。
毛利と利回りそれは.上記の要因により、我々の毛利は4.8%増加し、2020年度の12.7億元から2021年度の13.3億元(2.058億ドル)に増加した。これは、収入が主に固定されており、継続的な内部コスト制御と、私たちの学習センターや授業の運営効率がコストを低下させたためである。
販売とマーケティング費用 私たちの販売とマーケティング費用は13.3%増加し、2020年度の8.209億元から2021年度の9.301億元(1.44億ドル) に増加した。この増加は、主に(I)販売およびマーケティング担当者および従業員に関連するコストの増加、および(Ii)新入生入学者数の増加をサポートし、より効率的な販売およびマーケティングチャネルを採用した販売およびマーケティング活動によるものである。
一般と行政費用{br]私たちの一般と行政費用は2020年会計年度の8.109億元から2021年会計年度の53億元(8.145億ドル)に増加し、548.9と増加した。この増加は主に意見及び当社の一連の関連通知、行政措置或いは通告及びコンプライアンス措置に基づいて提案された減値により44億元(677.1百万ドル)の損失を計上した。
営業損失それは.上述したbr要因により、2020年度の運営損失は人民元3.627億元、2021年度の運営損失は49億元(7.527億ドル)となった。
利子収入それは.当社の2020および2021財政年度の利息収入はそれぞれ人民元3740万元および人民元940万元(約150万ドル)で、主に現金および現金等価物および短期投資で稼いだ利息を含む。
その他の収入それは.私たちは2020年度と2021年度にそれぞれ9390万元と人民元9930万元(約1540万ドル)の他の収入を記録した。2021年度の他の収入は、主に、19型新冠ウイルス流行中に現金および税金報酬の形態で政府が提供した補助金と、処置投資から得られた収益からのものです.しかし,現金や税収奨励形式の政府補助金は性質的に自由に支配可能であり,参考期間内の政府補助金の増加が既知の傾向を反映しているとは考えられない。
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その他の費用それは.我々は2020年度と2021年度にそれぞれ人民元4.534億元と人民元1.352億元(約2,090万ドル)の他の支出を記録した。減少の主な原因は,我々の学習センターや授業の方が運営効率が高いことである.
所得税(費用)/福祉それは.私たちの2020年度の所得税割引は3780万元、2021年度の所得税支出は3090万元(480万ドル)だった。
純損失それは.上記の理由により、2020年度の純損失は7.686億元、2021年度の純損失は50億元(7.779億ドル)となった。
最近の会計公告
我々に関連する最近発表された会計声明リスト は、本年度報告の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表の“重要会計政策要約-(Ae)最近の会計声明” に含まれる。
B.流動資金と資本資源
キャッシュフローと運営資金
私たちの流動性と持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力に対する深刻な疑いを評価する際に、手元の現金と運営支出約束を監視して分析します。我々の流動性 は運営資金要求と運営費用義務を満たす必要がある。これまで、私たちは主に経営活動によって発生した現金、IPO募集資金、株式あるいは転換可能な証券融資活動、商業銀行ローンを通じて私たちの運営に資金を提供してきた。
我々の経営陣は、(1)2022年8月31日までの年度継続運転損失が約4億元(6060万ドル) ,(2)2022年8月31日までの累計赤字約112億元(16億ドル)、(3)2022年8月31日現在の運営資金赤字約51億元(7.465億ドル)、(4)2022年8月31日現在の純運営現金使用約2.876億元(4180万ドル)であるため、我々の持続経営能力に対する重大な疑いがあるかどうかを考慮している。2022年8月31日までの年度の現金および現金等価物は人民元2.024億元(2,940万ドル) である。現金と現金等価物は主に銀行現金で構成されている。上記の考えに基づき、会社経営陣は、本報告日から1年以内に満了するので、私たちの運営資金要件と債務を満たすのに十分な資金がない可能性があると考えています。そのため、会社経営陣 は、私たちが経営を続けている企業として経営を継続できるかどうかに大きな疑問があります。持続経営能力に重大な疑問があるかどうかを評価する際には、(1)株式や債務融資、(2)新業務モデル運営による現金の増加、および(3)債務剥離により、持続経営リスクを緩和するために、少なくとも今後12ヶ月間の予想される運営資金需要を満たすことを試みている。しかし、私たちは未来に私たちの運営に資金を提供するための追加的な資本が必要かもしれない。もし私たちの現金需要が当時の手元の現金と現金等価物の数を超えていると判断すれば、株式や債務証券の発行や信用手配の獲得を求めることができるかもしれない。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。
私は2022年1月24日にいくつかの非付属及び認可された“非アメリカ人”(“買い手”) といくつかの証券購入協定を締結し、その定義は改正された“1933年証券法”(“証券法”)を参照し、これにより、当社 は8,000,000,000株A類普通株(“株式”)の売却に同意し、1株当たり額面0.000001ドル、1株当たり購入価格0.0035625ドル(“発売”)、これは、米国預託株式のSPA実施前の3取引日のニューヨーク証券取引所公式終値の平均価格の90%を1,000で割った、すなわち米国預託株式の現在の株式交換比率である。2022年2月11日、SPAのすべての条件が満たされているため、購入者に株式を発行し、株式発売を終了しました。今回の発行が同社にもたらした総収益は2,850万ドル。
私たちはカウンセリングサービスを販売することで私たちの業務を再構築し、スマート教育サービスに集中する予定です。これらの財務諸表が発表された日まで、カウンセリングサービスの販売は未定です。当社の新事業は、教育トレーニングから教育科学技術へ、5 G技術、知的キャンパスシステム、メタバースベースの仮想トレーニングシステムなど、既存のチャネルを利用した素質教育と技術出力を行います。会社の新業務は、メタバースと人工知能、ブロックチェーン、ネットワーク計算、インタラクティブ、ゲーム技術、モノのインターネットの6つのコア技術を会社のコア技術とします。新型ブロックチェーン知能学生カードと全世界の知恵就職品質 教育仮想世界(新型人工知能就職訓練)、虚実結合の予測世界 (デジタル教育、リスク予測、計算力出力)、VRショッピング世界(新電気商)などの製品を構築し、全世界の顧客に新しいデジタル世界体験を提供した。2022年5月現在、私たちはすでに6つの非関連会社と一連の戦略協力協定に調印し、知恵教育訓練業務を事前に発売している。
45
私たちは私たちが合併したVIEとその子会社の業績を統合しましたが、VIEとその株主との契約 手配を通じて、私たちのVIEとその子会社の資産や収益しか訪問できません。“プロジェクト4.会社に関する情報--Cを参照。組織構造-上海OneSmart、瑞思及びそのそれぞれの株主との契約 手配“と”-祥源及びその株主との契約手配。わが社の構造の流動性と資本資源に対する制限と制限について、“br”項目5.経営と財務回顧と展望--Bを参照。流動資金と資本資源持株会社の構造
基本的に、私たちの未来のすべての収入は人民元の形で現れ続けるかもしれない。中国の現行外貨法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引を含み、ある通常の手続きの要求を満たせば、事前に外管局の許可を得ることなく、外貨で支払うことができる。したがって、私たちの中国子会社はいくつかの通常の手続きに従って、事前に外管局の許可を得ずに、外貨で配当金を支払うことができます。しかし、中国の現行法規は、中国の子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことのみを許可している。我々の中国子会社は、数年前の累積損失を補った後、毎年少なくとも税引き後利益の10%を特定の準備金として残し、準備総額が登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%を残すことを要求している。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、外国直接投資及び融資を含む資本項目取引は、外管局及びその現地支店の承認及び/又は登録を受けなければならない。“プロジェクト3. キー情報-Dを参照。リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-政府の通貨両替の制御は、収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります
以下の表に当社の各期のキャッシュフローの概要を示す
八月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
統合キャッシュフロー: | ||||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 | 240,692 | 138,343 | (301,944 | ) | (43,830 | ) | ||||||||||
投資活動のための現金純額 | (906,931 | ) | (147,947 | ) | 79,715 | 11,571 | ||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | 648,759 | (935,190 | ) | 156,251 | 22,681 | |||||||||||
為替レート変動の影響 | (23,647 | ) | (15,848 | ) | (5,361 | ) | (778 | ) | ||||||||
現金および現金等価物と限定的な現金純増加/(減少) | (41,127 | ) | (960,642 | ) | (57,249 | ) | (8,311 | ) | ||||||||
年初の現金および現金等価物と限定現金 | 1,386,412 | 1,345,285 | 384,643 | 55,834 | ||||||||||||
年末現金および現金等価物と制限現金 | 1,345,285 | 384,643 | 313,304 | 45,479 |
46
経営活動
2022年8月31日までの会計年度、経営活動による現金純額は人民元3.019億元(約4180万ドル)だった。当社の純損失人民元1.2,000,000元(1.742,000ドル)と経営活動による現金純額との差額は、主に(I)株式ベースの給与人民元30,700,000元(44,500,000ドル), (Ii)であり、支出やその他の流動負債の減少により人民元58,300,000元(8,500,000ドル)が部分的に相殺されるためである。
2021年8月31日までの会計年度、経営活動による現金純額は人民元1億383億元(約2,140万ドル)だった。当社の純損失人民元50.255億元(7.779億ドル)と経営活動による現金純額との差は、主に(I)非現金プロジェクト調整人民元45.902億元(約7.105億ドル)、主に減価償却および償却人民元1.733億元(約2680万ドル)、株式による補償人民元4290万元(約660万ドル)、長期資産減額および商誉43.74億元(約6.771億ドル)、(br}(Ii)前金およびその他の流動資産は人民元281.9,000元(4360万ドル)、および(Iii)顧客の前払いは人民元21,090,000元(3,270万ドル)を増加させたが、支出およびその他の流動負債が人民元2,460万元(3,800,000ドル)減少したために部分的に相殺された。
2020年8月31日までの会計年度、経営活動による現金純額は2兆407億元(約3730万ドル)だった。当社の純損失7.686億元(1.19億ドル)と経営活動による現金純額との差額は、主に(I)7.17億元(1.11億ドル)の非現金プロジェクトを調整したためであり、主に2.48億元(3840万ドル)の減価償却と償却を含み、株式に基づく報酬は1.38億元(2140万ドル)、長期投資減額と債務証券補償損失は3.147億元(4870万ドル)、(Ii)前金およびその他の流動資産は人民元1.663億元(2,570万ドル)、および (Iii)顧客の前払いは2.396億元(3,710万ドル)増加したが、課税費用およびその他の流動負債が人民元8,530万元(1,320万ドル)減少したために部分的に相殺された。
投資活動
2022年8月31日までの財政年度の投資活動に用いられる現金純額は人民元7,970万元(1,160万ドル)であり、主に(I)短期投資人民元5,900万元(860万ドル)の購入によるものである。
2021年8月31日までの財政年度、投資活動に用いられる現金純額は人民元1.479億元(約1兆404億ドル)であり、主な原因は(I)長期投資8900万元(約1380万ドル)を購入し、(Ii)短期投資1.04億元(約1610万ドル)を購入し、(Iii)既存の学習センターの拡張と新しい学習センター開設時に物件や設備を購入した場合の2050万元(約320万ドル)である。一部は短期投資を売却して得られた人民元6,500万元(1,010万ドル)によって相殺される。
2020年8月31日までの財政年度における投資活動のための現金純額は人民元9.069億元(1兆404億ドル)であり、主な理由は(I)長期投資人民元1.81億元(約2800万ドル)の購入、(Ii)短期投資5.826億元(約9020万ドル)、(Iii)の既存の学習センターの拡張と新たな学習センターの開設時に財産と設備を購入する際に1兆932億元(約2990万ドル)、(Iv)第三者満期人民元2.846億元(約4410万ドル)である。および(V)付属会社の人民元7,590万元(1,170万ドル)を買収·売却し、一部は短期投資を売却して得られた人民元4.049億元(6,270万ドル)によって相殺される。
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融資活動
2022年8月31日までの財政年度では、融資活動に用いられる現金純額は人民元1.563億元(約2,270万ドル)であり、主に(I)普通株発行による収益から発行コスト人民元1.964億元(約2,850万ドル)を差し引いて増加したが、第三者に人民元1,580万元(約230万ドル)の一部を返済された。
2021年8月31日までの財政年度中、融資活動に用いられた現金純額は人民元9.352億元(1兆448億ドル)で、主に(I)銀行融資収益が4億986億元(約7720万ドル)増加したが、一部は銀行融資14.40億元(2.229億ドル)に相殺された。
2020年8月31日までの財政年度、融資活動が提供した現金純額は人民元6.488億元(1.004億ドル)で、主に(I)銀行ローンで得られた金が8.038億元(1.244億ドル)増加し、(Ii)転換可能優先手形で得られた金は発行コスト2.461億元(3.81億ドル)を差し引いて増加したが、株式買い戻し人民元709.0万元(1.10百万ドル)、銀行融資人民元3.224億元(4.99億ドル)の返済により部分的に相殺された。
資本支出
2020年度、2021年度、2022年度の資本支出はそれぞれ1兆932億元、2050万元、ゼロとなった。2022年度の資本支出減少の主な原因は、2021年7月の二重減額政策による学習センターの閉鎖である 私たちの資本支出は主に運営から発生した現金から来ています。
C.研究開発、特許とライセンス、 など
“プロジェクト4.会社情報-B. 業務概要-知的財産権を参照。”
D.トレンド情報
本年度報告に開示された状況を除いて、2022年8月31日までの財政年度には、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収益、収益性、流動性または資本資源に大きな影響を与える可能性があるか、または開示された財務情報が、必ずしも将来の運営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。
E.キー会計見積もり数と政策
経営陣は、米国公認会計基準に基づいて作成された我々の連結財務諸表に基づいて、私たちの財務状況と経営結果の検討と分析を行った。我々の財務諸表は会計政策の選択と適用を反映しており、経営陣に重大な見積もりと判断を要求している。経営陣の推定は、歴史的経験や様々な他の事情に基づいており、当時は合理的な仮定であったと考えられている。異なる仮定や条件では、実際の結果はこれらの推定値と異なる可能性があります。 我々の財務状況や運営結果に現在影響を与えるより重要な会計政策 は、以下の内容を反映していると考えられます。
生産運営を停止する
売り手と買い手が2022年10月28日に締結し、取締役会が2022年7月11日に承認した株式譲渡協定によると、Meta Data Limited(“売り手”) は2022年11月25日にOneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)の所有権を無関係第三者Muckle Capital Investment Co.,Ltd.(“買い手”)に譲渡することを完了し、総価格は100万ドルである。当社は販売されているコンポーネントに持続的なキャッシュフローが生じないと信じているため,ASC 205−20の規定により,当社はOneSmart BVIの経営実績 を添付する会社総合財務諸表の中で非持続経営として列報した。
細分化市場情報再分類
歴史的に、当社は中国地区をリードするK-12授業後教育サービス提供者の一つであり、同社は全面的なK-12授業後教育プラットフォームを開発し、主に幼児数学訓練サービスとFasTrack英語サービスに集中し、中国40都市の480の学習センターで構成された全国ネットワークを介している。同社にはOneSmart VIP、OneSmart幼児教育、Smart Onlineという3つの主要な細分化市場がある。
2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と校外指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“双減政策”)を発表し、学齢前児童と学齢前児童向けの学科系学外指導業務を全面的に停止することを基本的に要求した。そこで,2021年10月12日,会社は中国のすべての教育プロジェクトと 学習センターを一時停止した。同社は2022年度に教育関連事業を非継続事業に分類した。会社の新業務戦略によると、会社は人工知能教育(AIE)サービスと人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスに業務を細分化している。
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第六項です役員、上級管理職、br従業員
A.役員と上級管理職
次の表に今年度の報告日までのわが役員と役員に関する情報を示します。
役員と役員 | 年ごろ | 役職/肩書 | ||
明ちゃん Li | 40 | 会長兼最高経営責任者 | ||
Chee ジョーン·ウー | 51 | 最高財務官 | ||
ロバート·アンジル博士 | 61 | 独立 取締役 | ||
周夢初博士 | 59 | 独立 取締役 | ||
燕儀スープ | 38 | 独立 取締役 | ||
勝聡 馬雲 | 48 | 役員brと首席運営官 |
尊敬するLiさん,現在40歳で、2019年12月から河南聖龍文化伝播有限公司の最高経営責任者を務めている。2016年12月から2019年5月まで、深セン市アラジン科学技術発展有限会社の首席技術官に就任した;Mr.Liは河南農業大学企業河南大飼料科学技術有限会社の教授を務め、教育研究室で教え、現代教育及び教育新技術体系の発展と方向を積極的に研究した。Mr.Liは河南財経政法大学,中国,ソフトウェア工学学士号を卒業し,ITと教育を主宰している。
呉志堅さん2010年6月から2021年5月まで、敦信金融(ニューヨーク証券取引所株式コード:DXF)首席財務官を務めた。呉さんは金融業界で20年以上の経験を持ち、当社に入社する前に複数の会社で様々な管理職を務めていました。呉さんは1999年よりオーストラリア公認会計士協会の公認会計士資格を取得した。呉さんは、オーストラリアのシドニー大学で経済学の学士号を取得し、オーストラリアのニューサウスウェールズ大学でビジネス修士号を取得した。
馬勝聡さん2017年3月から2021年3月まで、愛爾医療投資集団有限公司の副会長を務めた。2016年10月から2021年3月まで、エール健康保険株式会社の総経理を務めた馬雲さん氏は、2014年10月から2017年3月までアンパン保険グループ技術委員会委員兼コミュニティ金融業務部総経理を務めた。馬さんは、2010年10月から2014年10月まで、百人寿山東銀行保険事業部の副社長を務めた。馬さんは、北京工商大学工貿学士号、香港公開大学工商管理修士号、北京大学国家発展研究院工商管理修士号を取得した。
唐燕儀さん2010年12月から上海嘉安会計士事務所でプロジェクトマネージャーを務めている。2007年1月から2010年11月まで、彼女は畢馬威華珍会計士事務所でマネージャーアシスタントを務めた。唐さんはそれぞれ上海大学中国とシドニー科学技術大学で経済学と商学学士号を取得した。唐さんは中国公認会計士協会中国の公認会計士であり、アメリカテキサス州公認会計士協会の公認会計士でもある。
周夢初博士ヘレンとジョン·C·ハートマン学院電気·コンピュータ工学の特任教授だった。2013年からニュージャージー工科大学(NJIT)で電気·コンピュータ工学専攻を専攻。彼は電気電子エンジニア学会(IEEE)院士、国際自動制御連合会(IFAC)院士、アメリカ科学促進会(AAAS)院士と中国自動化協会(CAA)院士である。周はIEEE/Wleyシステム科学と工程叢書の創設編集長とIEEE/CAA自動化学報の編集長である。2015年には、離散事件システムのPETRIネットワーク理論と応用分野への基本的な貢献を表彰するためにIEEEシステム、人間、制御論学会からノープル·ヴィナー賞を受賞し、2010年にフランクリン·V·テイラー記念賞最優秀論文賞を受賞した。周博士は1990年にレンスラー工科大学コンピュータ·システム工学博士号を受賞した。1983年に南京理工大学で制御工学学士号を取得した後、1986年に北京理工大学で自動制御修士号を取得した。
ロバート·アンジル博士ヘルスケア人工知能、予測分析、時間医学とデータ科学の専門家です。2019年5月以来、彼はデータ科学会社応用データ科学有限責任会社と公衆衛生プロバイダCoMorbusの責任者と創業者であった。アンジル博士はユタ大学心血管遺伝学分部のデータ科学者であり、2014年から2018年まで、彼はそこですべてのデータ科学活動を支持している。アンジル博士は2009年から2014年まで塩湖コミュニティ学院のアルバイト教員を務め、コンピュータ科学に関する授業を教授した。アンジル博士はユタ大学で生物医学情報学博士号と工業工学学士号を取得しました。
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取締役会の多様性
次の表は,本年度報告日までの取締役会の多様性に関するいくつかの情報を提供している。
取締役会多様性行列 | ||||
主な執行機関がある国·地域: | 香港.香港 | |||
外国の個人発行業者 | はい、そうです | |||
母国法律で開示が禁止されている | 違います。 | |||
役員総数 | 5 | |||
女性は | 男性 |
-ではない 2桁上げ |
ありません 開示する 性別 | |
第1部:性別同意 | ||||
役員.取締役 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第2部:人口統計的背景 | ||||
母国管内に在任人数が足りない個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
人口統計の背景は明らかにされていない | 0 |
家族関係
私たちの役員も役員も S-Kルール401項で定義された家族関係がありません。
B.補償
2022年8月31日までの会計年度には、私たちの役員と役員に合計220万元(約30万ドル)の現金を支払いました。私たちは、退職金、退職、または他の同様の福祉を提供するために、私たちの行政員および役員に何のお金も残したり蓄積したりしていません
2015年計画の改訂と再策定
最も優秀な人材を誘致し、維持し、従業員、役員、コンサルタントに追加の激励を提供し、私たちの業務成功を促進するために、私たちは私たちの前身のケイマン諸島会社を通じて、2013年3月に最初に従業員株式激励計画を採用し、その後2015年2月に承認された上海OneSmart国内株式激励計画に代わった。2017年の再編の一部として、2017年4月に改訂され再記述された2015年株式インセンティブ計画を採択し、2018年2月5日にさらに改訂、または改訂されて再記述された2015年計画を採択しました。改訂及び改訂された2015年度計画下のすべての奨励によると、当社が発行可能な普通株式総数の上限は336,642,439株A類普通株であり、また、当社の2018年9月1日からの9財政年度からの次の財政年度毎の財政年度の前の西暦年度8月31日の発行済み普通株総数を加えて年2.0%増加する。本年報の日付 では、改訂及び再予約された2015年計画項目の下ですべての奨励によって発行可能な最高株式総数は727,674,893株であり、581,844,440株のA類普通株を購入する選択権はすでに授出及び発行され、授出日後の没収或いはキャンセルに関する奨励 は含まれていない。
以下の各段落は、2015年計画の改正と再改正の主な条項を説明している。
賞のタイプ改訂および再改訂された2015年計画は、オプション、制限株式購入権、または委員会または取締役会によって承認された任意の他のタイプの奨励を許可する。
計画管理私たちの取締役会または取締役会が任命した委員会は、修正され再決定された2015年計画を管理するだろう。委員会または取締役会全体(場合に応じて)は、賞を受賞する参加者、各参加者に付与される賞の種類および数、および各賞が付与される条項および条件を決定する。
報酬協定改訂および改訂された2015年計画に基づいて付与された奨励は、各報酬の条項、条件、および制限を規定する奨励協定によって証明され、ここで、br}は、奨励された株式の数、使用価格または購入価格、譲受人が雇用され、またはサービスが終了したときに適用される条項(例えば、適用される)を含むことができる。計画管理人は任意の授権書の条項を修正することができるが、条件は譲受人の同意がないことであり、このような修正はその権利を損害してはならない。
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資格それは.私たちは私たちのbr従業員、役員、コンサルタント、合格した元従業員に賞を授与することができます。しかし,インセンティブ条件を満たすためのオプション 株式オプションのみを従業員に付与することが可能である。
制御権が変化したときに報酬を加速させます. わが社の制御権が変更された場合、各未完成の奨励は、後継者又はその親会社又は子会社が負担し、後継者 又はその親会社又は子会社に代替又は分配される。未完了の報酬が相続人によって負担されない場合、すべての報酬は完全に帰属することとなり、直ちに行使することができ、各参加者は、特定の期間内に付与された報酬を行使する権利がある。
帰属スケジュール通常,プラン 管理者は,関連付与プロトコルに規定されているホームスケジュールを決定する.
オプションを行使する計画管理者 は、報酬プロトコルに規定されている各報酬の実行価格を決定する。私たちが最初の公募株を完成させない限り、どんなオプションも行使してはいけない。オプションの付与された部分が、オプションが付与されたときに決定された時間前に計画管理者によって行使されていない場合、オプションは満了する。しかし、行使可能な最長期限は授与日の後の10周年である。
譲渡制限計画管理人に別段の規定がない限り,表彰者は遺言または世襲·分配法以外のいかなる方法でもボーナスを譲渡してはならない。
改訂され再改正された2015年計画を終了する事前に終了しない限り、改正され再確認された2015年計画は2027年4月に自動的に終了する予定だ。当社の取締役会 は、この計画を修正または終了する権利がありますが、株主の承認を受けなければ、適用法律を遵守することができませんが、その修正または終了が譲受人の同意を得ずに譲受人が裁決を下さない権利を深刻に損害する場合は、修正または終了してはなりません。
本年度報告日までに、2021年までに中国中央政府の教育に対する二重削減政策の影響により、贈与者のサービス契約が終了したため、付与されていないすべての未付与選択権が取り消された。
本年度報告日まで、他の従業員は、ある前従業員を含めて、1つのグループとして付与された自社購入343,088,045株A類普通株の未償還オプションを保有し、行使価格は1株0.0003-0.2225ドルである。
上海益美創始株主に発行された限定株
2020年2月1日、我々は上海益米の創設株主に9,677,288株の伊米取引に関する制限株式を授与した。限定株式の帰属は、エミケイマンと上海イーミーのあるオンライン指導業務の実現を条件としている。業績目標が達成された場合、50%の限定株式は2021年1月1日に帰属し、残りの50%の限定株式は2022年1月1日に帰属する。中国中央政府の2021年教育双減政策の影響を受け、発行されたすべての販売制限株 はすべて解約した。
限定株は授与日2020年2月1日の公正 価値で計量される。業績条件の実現が可能と決定されたことから, の2つの部分は単独の報酬として入金され,それぞれのサービス開始日と必要なサービス期限を持つ.
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C.取締役会の慣例
取締役会
私たちの取締役会は五人の取締役で構成されています。取締役はわが社のどの株式も持っている必要はありません。取締役になる資格があります。取締役が当社の契約や締結予定の契約に任意の方法で直接または間接的に利害関係がある場合は、当社の取締役会議でその利益の性質を申告しなければならない。取締役は、任意の契約、提案された契約、または投票を手配することができ、任意の契約、提案された契約、またはスケジュールと利害関係があるかもしれないが、もし彼がそうした場合、彼の投票は計算され、彼は、そのような契約、提案された契約、または手配を考慮した取締役会議の定足数に計上される可能性がある。取締役は、会社のすべての権力brを行使して、資金、担保会社業務、財産、および未納資本を借り入れ、資金を借り入れる際に債券または他の証券を発行するか、または会社または任意の第三者の義務の担保として発行することができる。我々の非執行役員はいずれもサービス契約を締結していません。このサービス契約はサービス終了時の福祉を規定しています。
取締役会各委員会
私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちは三つの委員会のそれぞれの規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会.私たちの監査委員会はロバート·アンチル博士、周夢初博士、唐燕儀さんで構成されている。私たちの監査委員会議長は唐燕儀さんです。Robert Angell博士、周夢初博士、唐燕儀さんはニューヨーク証券取引所会社の管理規則第303 A条と取引所法案規則10 A-3の“独立性”の要求に符合することを確定しました。私たちは唐燕儀さんが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを確定した。監査委員会は、私たちの会計及び財務報告の流れ及び会社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
● | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
● | 年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する |
● | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
● | 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する |
● | 管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する |
● | 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。 |
52
補償委員会です。私たちの給与委員会はロバート·アンジル博士、周夢初博士、唐燕儀さんで構成されている。周夢初博士は私たちの給与委員会の議長です。私たちはロバートアンチル博士、周夢初博士と唐燕儀さんがニューヨーク証券取引所会社の管理規則第303 a条の“独立性”の要求に符合することを確定しました。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者brはその報酬を審議する委員会会議に出席できない。給与委員会は以下の事項を担当しています
● | 取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します |
● | 取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した |
● | 奨励された報酬または株式計画、計画または同様の計画を定期的に審査し、承認する |
● | 報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントは、経営陣から個人が独立していることを考慮したすべての要因を考慮してのみ選択することができる。 |
指名と会社管理委員会。私たちの指名と会社管理委員会はRobert Angell博士、周夢初博士と唐燕儀さんから構成されています。ロバート·アンジル博士は私たちが指名して会社管理委員会の議長だ。著者らはRobert Angell博士、周夢初博士と唐燕儀さんがニューヨーク証券取引所会社の管理規則303 a節の“独立性”の要求に符合することを確定した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任がある
● | 株主選挙または取締役会の任命のために、取締役会に指名者を推薦し、選抜し、取締役会に推薦する |
● | 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む |
● | 取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営を監督する |
● | 定期的に会社管理の法律及び実務の重大な発展及び私たちが適用する法律及び法規を遵守する状況について取締役会に意見を提供し、そして会社管理のすべての事項及び取らなければならないいかなる救済行動について取締役会に提案する。 |
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役員の職責
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、誠実に行動する義務と、私たちの最大の利益に合致すると思う彼らの善意に基づいて行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を負っています。私たちの取締役はまた、適切な目的のために彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も彼らが実際に持っているスキルで行動する責任があり、かなり慎重な人がこのような状況でやっているように慎重で勤勉である。これまで は,取締役は理性的な人が処理できるスキルよりも高いスキルを必要としないことを認めてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に従うかもしれない。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、時々改正され、再記述された第6の改正された組織定款大綱及び定款細則を遵守し、その等の定款大綱及び定款細則に基づいて株式保有者に付与された種類の権利を確実にしなければならない。わが社の個人株主ではなく、わが社の取締役に対して受託責任があります。もし私たちの取締役の義務が違反された場合、わが社は賠償を請求する権利があります。限られた例外の場合、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利があるかもしれません。
私たちの取締役会は私たちの業務を管理、指導、監視するために必要なすべての権力を持っている。他の事項を除いて、私たちの取締役会の職権は以下の通りです
● | 株主周年総会と臨時株主総会を開催し、株主に仕事を報告する |
● | 配当と分配を宣言する |
● | 士官を任命し,士官の任期を決定した |
● | 当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる |
● | わが社の株式の譲渡を許可し、その株式をわが社の株式登録簿に登録することを含む。 |
役員および上級者の任期
私たちの役員は私たちの取締役会の決議または私たちの株主の一般的な決議によって選出されることができます。私たちの取締役は任期の制限を受けず、株主が普通決議で罷免されるまでbrを勤めています。取締役は自動的に免職され、(I)取締役が破産した場合、またはその債権者と任意の手配または和解が達成された場合、(Ii)当社はその精神が不健全または不健全になったことを発見する;(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知するか、または(Iv)特別な許可を得ずに当社取締役会を3回連続して会議を欠席し、当社取締役がその職を辞任することを決議する。私たちの管理職 は取締役会で選挙され、取締役会が適宜決定します。
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての幹部と雇用協定を締結した。このような合意に基づいて、私たちのすべての執行官たちは特定の期間雇用された。幹部のいくつかの行為、例えば、重罪の有罪または自白、または道徳的退廃、不注意または不誠実な行為に関連する任意の犯罪、または不適切な行為または約束の義務を履行できなかった場合、事前に通知または報酬を支払うことなく、いつでも採用を終了することができる。私たちは3ヶ月前に書面で通知した場合にも無断で役員の採用を終了することができます。私たちが契約を終了した場合、役員のいる司法管轄区域に法律を適用する明確な要求に従って、役員に解散費を支払います。主管者は三ヶ月前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます。
各幹部は、雇用に関連する義務を履行する際、または適用される法律の要求に基づいて、私たちのいかなる機密情報または商業秘密、私たちの顧客または潜在的顧客の任意の機密情報または商業秘密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用しない限り、雇用契約の終了または終了中および後に厳格に秘密にすることに同意しており、私たちはこれに対して守秘義務を負っている。担当者はまた、担当者が私たちに雇われている間に、彼らの構想、開発、または実践に縮小されたすべての発明、設計および商業秘密を秘密に開示し、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権、および権益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権、および他の法的権利の取得および実行に協力することに同意した。
54
また,各実行幹事は,その在任期間および通常最後の在任日から1年以内に入札禁止および非入札制限の制約を受けることに同意した.具体的には、各役員は、(I)当方の明確な同意を得ていない場合、(I)当方のサプライヤー、顧客、顧客、または当方の代表的な身分で当業者に紹介された他の個人またはエンティティに接触せず、そのような個人またはエンティティと業務往来を行うこと、(Ii)当方の明確な同意を得ない場合、私たちの任意の競争相手との雇用またはサービス提供を負担するか、または依頼者、パートナー、許可者または他の身分で任意の競争相手を採用することを同意する。または(Iii)直接または間接的に、私たちの明確な同意なしに、役員が退職した日または後、または退職前の年に私たちの任意の従業員を採用するサービスを求める。
私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します。
D.従業員
“プロジェクト4.会社情報-B. 業務概要-従業員”を参照してください
E.株式所有権
特に明記する以外に、次の表は、2022年12月21日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています
● | 私たちのすべての役員や行政は |
● | 私たちが知っているすべての実益が私たちの5%以上の普通株を持っている人たちだ。 |
下表計算は、(I)360億株A類普通株と(Ii)零株B類普通株を含む2022年12月21日までの360億株普通株 に基づく。
55
実益権属は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。ある人が所有している株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、特定の条件下で任意のbrオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することによって得られる株式を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計上する。しかし、これらの株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。
A類普通 | クラスB 普通だよ | 合計する 上の株 | その割合は 投票する. | |||||||||||||||||
株 | 株 | 基礎 | % | 電源.電源 | ||||||||||||||||
役員と役員**: | ||||||||||||||||||||
Li小明 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
呉志堅 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
ロバート·アンジル博士 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
周夢初博士 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
炎益湯 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
馬勝聡 | 100,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
役員全員と上級管理職を一組にする | 500,000 | - | - | * | * | |||||||||||||||
主要株主: | ||||||||||||||||||||
メタバースデジタル投資有限公司(1) | 2,290,430,016 | - | 2,290,430,016 | 6.4 | 6.4 | |||||||||||||||
奥源投資持株有限公司及びその共同経営会社(2) | 926,285,677 | - | 926,285,677 | 2.6 | 2.6 |
* | 私たちの総流通株の1%未満です。 |
** | 以下に別途説明するほか,当社取締役および行政人員の営業住所は香港新界砂田凹背湾街45−47号ハイベス工業ビルH 3階である |
† | 本欄に含まれる各個人および集団について、投票権パーセンテージの算出方法は、その個人または集団実益が有する投票権を、クラスAおよびクラスBのすべての普通株式で割って単一カテゴリの投票権とする。A類普通株式所有者は1株1票の権利があり、私たちB類普通株の所有者は彼らが投票したすべての事項を提出する権利があり、1株当たり20票である。我々のA類普通株とB類普通株は、法律が別途要求されない限り、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちのB類普通株式はいつでもその所有者が1対1でA類普通株に変換することができます。 |
(1) | 香港会社メタバースデジタル投資有限公司を代表して保有する2,290,430,016株のA類普通株。メタバースデジタル投資有限公司の登録住所は香港特別行政区九龍池鯉門道2号新都心517号室です。 |
(2) | Origin Investment Holdings Limitedが保有する926,285,677株のA類普通株を代表し,ケイマン諸島に登録設立された免除会社とその連属会社である。Origin Investment Holdings Limitedの登録住所はケイマン諸島大ケイマン諸島ジョージシティ病院路27号KY 1−9008である。 |
我々の知る限り,2022年12月21日現在,我々の普通株のうち32億株は米国の記録保持者,すなわち我々米国預託株式計画の信託機関であるドイツ銀行アメリカ信託会社が保有している。私たちのアメリカ預託証明書の実益保有者数は、私たちの普通株の米国で記録されたbr保有者数をはるかに上回る可能性が高い。
私たちは今後の日付でわが社の統制権変更を招く可能性のある何かの予定を知りません。
56
第七項大株主と関連側取引
A.主要株主
第6項:役員、上級管理職、従業員-Eを参照。所有権を共有する
B.関連者取引
株主や関連会社との取引
2017年度には、上海亜橋教育投資有限会社または亜橋教育に人民元1,650万元の無担保無利子融資を提供し、2017年4月から5年以内に支払い、運営目的に使用した。2019年4月、私たちはアジョ教育と合意し、ローンをアジョ教育の75%の株式に転換した。二零二一年八月三十一日、この転換はまだ完了しておらず、吾らは雅巧教育ローンに支給された関連側の支払い金人民元2,040万元(320万ドル)を入金した。本年度報告日まで、亜橋教育に支給されたローンはまだ返済されていない。
2018年10月,Tus−Jurenの戦略的少数株 を買収した。2018年11月から2019年2月まで、管理コンサルティングサービスを提供し、Tus-Juranから680万元(約110万ドル)の許可料を取得しました。2018年11月から2020年2月まで、私たちは土居人に一連の元金総額7.212億元の5年間転換可能なローンを配布した。このような転換可能なローンの年利は10%であるが、私たちは借金の日付から3周年あるいは4周年後の任意の時間に、所定の推定値でその等の転換可能なローンの元金及び任意の未払い利息をTus-Jurenの新しい株式権益に変換する権利がある。2020年2月18日、これらの転換可能なローンの年間額面金利はゼロに調整され、2019年12月1日からの未返済貸金期間に適用される。2020年12月の養魚池取引の一部として、私たちは2020年12月15日から5年以内の任意の時間に転換可能なローンの元金と任意の未払い利息を養魚池株式会社の新株式に変換する権利がある。2020年度には、私たちは聚仁とその子会社に一連の12ヶ月の融資を提供し、総金額は人民元1.709億元である。このようなローンの年間金利の大部分は4.35%だ。
2020年12月には,OneSmartを数年間投資したK-12小クラス放課後教育業務を宇唐会社や宇唐社に統合することにより,規模が大きく,より実力の強い小クラス業務を構築するいくつかの協定 を締結した.上記の取引を総称して“養魚池取引”と呼ぶ。養魚池取引については,吾らは養魚池,土木−集仁関連側と株式売買合意を締結し,これにより,養魚池は吾らが保有する集仁教育科学技術集団有限公司の全株式と引き換えに100,340,631株の養魚池普通株を発行することに同意した。私たちはまた、宇唐株式会社とその株主、途人関連側と天津華盈教育コンサルティング有限公司と株式引受協定を締結し、宇唐のいくつかのbr株権を買収した。これにより、宇唐は(I)1株当たり0.0001ドルの購入価格で吾等に36,762,505株の宇唐普通株を発行することを代償として、吾らがVIE契約で間接的に保有する天津華盈教育コンサルティング有限公司の全株式 を買収すること、および(Ii)1株0.0001ドルの購入価格で吾等に2,188,244株の普通株 を発行することを、吾等しい途人オンライン業務の株式を買収する代償とすることに同意した。池を買収した後、私たちは養魚池の小株主になるだろう。
株主合意
私たちは2017年4月21日に株主協定を締結し、2017年12月11日に株主合意を修正しました。株主合意及び株主合意又は株主合意の改正に基づいて、吾等は、 (I)優先株変換後に発行された又は発行可能な普通株、(Ii)配当として発行された又は発行可能な普通株式、又は(I)に記載の株式の交換又は代替としての他の割当、及び(Iii)所有者が所有又はその後に買収した任意の普通株を含む登録権を当社に付与しているが、株主合意違反により買収された株式は含まれていない。以下 はプロトコルによって付与された登録権の説明である.
57
登録権を請求するそれは.(I)株主合意3(3)周年又は(Ii)最初の公募完了後6(6) 月の日付(早い者を基準とする)には、50%の登録証券又はその時点で償還しなければならない50%の登録証券を有する所有者は、書面で吾等に登録すべき証券(他の所有者と共に当該等の登録すべき登録証券を選択する)を登録する権利がある。しかし,3回の登録を完了した場合,登録 を完了する義務はない.もし私たちの取締役会が近い将来登録を提出することが私たちに重大な損害を与えると好意的に判断すれば、私たちは登録声明の提出を90日を超えないように延期する権利がありますが、私たちはいかなる12ヶ月の間に一度も延期権利を行使することができず、その間に他の証券brを登録することができません。また、登録すべき証券が引受販売方式で発行され、引受業者が書面で通知してくれた場合、マーケティング要因は、引受証券の数を制限する必要がある場合、引受業者は、まず引受業者の要求に応じて最大75%の登録すべき証券を減少させることができ、登録すべき証券の数は、登録を要求した各保有者が当時保有していた登録可能証券の数に応じて所有者に比例して分配することができるが、いずれの場合も、まず他のすべての証券を除外しない限り、任意の登録すべき証券を引受範囲から除外してはならない。
フォームF−3またはフォームS−3 Sに登録するもし私たちが表F-3または表S-3に登録する資格がある場合、登録可能証券を15%保有するbr所有者または当時返済されていない15%の登録可能証券の所有者は、表F-3または表S-3に登録声明を提出することを要求する権利がある。しかし、もし私たちが任意の12ヶ月以内に2回の登録を完了した場合、および(Ii)このような登録の公衆への総発行価格が2,000,000ドル未満であれば、私たちは登録を完了する義務はない。もし私たちの取締役会が近い将来に登録を提出することが私たちに重大な損害を与えると誠実に判断すれば、私たちは90日以下の登録声明の提出を延期する権利がありますが、私たちはいかなる12ヶ月の間にも一度も延期権利を行使することができず、その間 は他の証券を登録することができません。
登録権を搭載するもし私たちが株式インセンティブ計画や会社再編に関連するのではなく、公開発行または私たちの証券を登録することを提案する場合、私たちは、そのような登録に含まれる機会を私たちの登録可能な証券の保有者に提供しなければならない。引受業者が市場 要因が引受する登録可能な証券の数を制限する必要があることを通知すると、引受業者は株式 をすべての非排除所有者から除外し、すべての非排除所有者の間で比例して割り当てることを決定することができる。
登録の支出登録可能証券の販売に適用される引受割引及び販売手数料を除いて、株主協定に規定されている登録、届出又は資格に関するすべての登録費用を負担します。
義務の終結(I)株主合意によって定義された合資格IPO完了日から5周年の日から5周年を計算する義務はなく、(Ii)任意の所有者については、証券法第144条に基づいて任意の90日以内に当該保有者の登録すべきすべての証券を販売する日(以前の者を基準とする)に任意の要求を行うことができ、F-3登録表を付随または提出することができる。
雇用協定と賠償協定
“項目6.役員、上級管理職、従業員--Aを参照。役員と上級管理職--雇用協定と賠償協定
持分激励計画
項目6.役員、上級管理職、従業員--Bを参照。補償-2015年計画を修正して再構築する
C.専門家と弁護士の利益
適用されません。
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第八項です財務情報
A.連結レポートおよびその他の財務情報
本年度報告書の一部として提出された連結財務諸表 を添付しました。“プロジェクト18.財務諸表”を参照
法律訴訟
以下に列挙されている以外に、私たちは現在いかなる重大な法律や行政訴訟の当事者でもない。私たちは時々正常な業務過程で生じる様々な法律または行政クレームや訴訟の影響を受ける可能性がある。訴訟または任意の他の法律または行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を含む巨額のコストと私たちの資源の移転を招く可能性がある。
本年度報告日まで、教育部弁公庁が2021年7月から2021年9月までに発表した“小中学生課外指導管理方法”や“小中学生授業後指導管理方法”などの一連の規則制度、条例と管理方法により2021年10月に休業し、当社はすでに多くの訴訟事件に含まれている。
以下の表にカテゴリ別訴訟総数 ,関連金額(千単位)およびカテゴリごとの案件ごとの金額範囲(2022年度非持続運営に分類)を示す:
数字 |
総金額 関与する (千人) |
金額 範囲に及ぶ 1箱 (千) | ||||||||
事件の数を除いて,金額は千元(“人民元”)で計算される | 人民元 | 人民元 | ||||||||
レンタルする | 5 | 2,167 | 371から797に上がりました | |||||||
広告.広告 | 1 | 3,969 | 3,969 | |||||||
技術サービス | 2 | 504 | 237から266まで | |||||||
教育サービス | 99 | 3,795 | 9個から2378個に増えました | |||||||
購入 | 4 | 2,424 | From 49 to 1,298 | |||||||
財産保全 | 2 | 2,440 | From 62 to 2,377 | |||||||
装飾 | 3 | 4,020 | From 680 to 2,540 | |||||||
合計する | 116 | 19,320 |
本年度報告日まで,会社はビジネス上の合理的な努力を尽くしてこれらの訴訟で自分を弁護しており,監督部門と議論を続けている。
配当政策
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。いずれの場合も、すべての配当金は、当社が利益または株式割増から配当金を支払うことしかできないというケイマン諸島の法律によって制限されており、通常業務中に満期になった債務を償還できない場合には、いかなる場合も配当金を支払うことができないことが常に規定されている。私たちが配当金を支払うことを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。
私たちは現在予測可能な未来に私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払う計画はありません。私たちは現在、利用可能な資金と将来のどんな収益の大部分を維持して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりです。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは香港とアメリカワイオミング州の子会社の配当金に依存して、株主に任意の配当金を支払うことを含めて、私たちの現金需要を満たすかもしれません。“項目4.会社に関する情報--Bを参照。業務概要-法規-香港での私たちの業務運営に関する法規-香港税務関連法規“
もし吾らがA類普通株について任意の配当金を支払う場合、吾等は吾等の米国預託証券に関するA類普通株が支払うべき配当金を信託銀行に支払い、 は当該A類普通株の登録所有者として、信託銀行はその後、米国預託株式保有者が保有する米国預託証券に関するA類普通株の割合に従って米国預託株式保有者に当該等の金を支払うが、これに応じて支払うべき費用や支出を含む預金管理協定の条項を遵守しなければならない。私どもA類普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
B.重大な変化
本報告が別途開示されていることを除いて、本年度報告に掲載されている総合財務諸表の審査日から、私たちは何の重大な変動も経験していません。
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プロジェクト9見積もりと看板
A.製品の紹介と発売の詳細
私たちのアメリカ預託証券は2018年3月28日からニューヨーク証券取引所に上場し、各アメリカ預託証明書は私たちのA類普通株に相当します。私たちのアメリカ預託証明書の取引コードは“AIU”です
B.配送計画
適用されません。
C.市場
私たちのアメリカ預託証券は2018年3月28日からニューヨーク証券取引所に上場し、各アメリカ預託証明書は私たちの1,000株A類普通株に相当します。私たちのアメリカ預託証明書の取引コードは“AIU”です
D.売却株主
適用されません。
E.希釈
適用されません。
F.債券発行費用
適用されません。
第10項情報を付加する
A.株
適用されません。
B.組織覚書と規約
私たちは改正されて再説明された6つ目の覚書と会社規約を採択した。以下は,我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則,会社法の重大な条項の概要であり,それらが我々の普通株の重大な条項に関係している限りである。
当社の趣旨
私たちの6回目の改正と再記述された覚書と組織規約によると、わが社の趣旨は制限されておらず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨も実行する十分な権力と権限を持っている。
普通株
吾らの法定株式は50,000,000,000株であり、(I)37,703,157,984株A類普通株、1株当たり額面0.000001ドル、(Ii)2,296,842,016株B類普通株、1株当たり額面0.000001ドル、及び(Iii)10,000,000,000株、1株当たり額面0.000001ドルを含み、当社取締役会が第6部改訂及び重述された定款大綱及び組織定款細則に基づいて決定する。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。私たちの普通株 は登録形式で発行されており、私たちの会員名簿に登録すると発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちの6回目の改正と再記述された会社定款大綱と定款細則によると、当社は無記名株を発行することはできません。
配当をする
当社の普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があります。配当金は、私たちの利益、株式割増br口座、または“会社法”によって許可された任意の他の基金または口座から発表されて支払うことができます。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができます。条件はいかなる場合も配当金を支払うことができません。もしこれがあれば、当社は正常な業務過程で満期になった債務を返済できません
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投票権
どの株主総会での投票も投票を要求しない限り手を挙げて投票する。会議議長または自ら会議に出席した株主またはその代表は、投票方法で投票することを要求することができる。
株主が会議で採択した一般決議 は会議で投票された普通株式の単純多数票の賛成票を必要とし、特別決議は会議で投票された普通株式発行投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称を変更したり、私たちが改訂·再記述した6つ目の組織定款大綱や定款細則などの重要事項を変更する場合には、特別な決議が必要となる。吾等の普通株式保有者は、吾等の法定株式額を増加させること、吾等の全部又は任意の株式を自社の既存株式よりも大きい株式に合併すること、吾等の株式又は任意の株式を自社の覚書の定める額よりも少ない株式に細分割すること、及びいかなる未発行株式を解約するかを含む通常決議案により何らかの変更を行うことができる。一般決議案及び特別決議案は、“会社法”及び我々の6回目の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則が許可された場合にも、当社全株主が一致して署名した書面決議案で可決することができる。
役員の任免
我々の取締役会は、取締役会会議に出席して採決に参加する取締役の簡単な多数決により、誰を取締役に任命し、取締役会の仮の穴を埋めるか、既存の取締役会のメンバーを増加させることができる。取締役は私たちの株主の一般決議によって免職されることができます。
株主総会
ケイマン諸島免除会社として,当社は会社法に基づいて株主年次総会を開催する義務はない。吾等の6件目の改正及び重述された組織定款大綱及び細則は、吾等は年に1回の株主総会を当社の年次株主総会として開催することができ、この場合、吾らは総会開催の通告の中で関連会議を示し、当社の株主周年総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。
株主総会は会長または当社取締役会の過半数のメンバーが招集することができる。我々の年次株主総会(ある場合)や任意の他の株主総会を開催するには少なくとも10日の事前通知が必要である。任意の株主総会に必要な定足数 は、当社の発行され投票権が付与されたすべての株式に添付される全投票権の3分の1以上を占める少なくとも1人の出席または被委員会代表が出席する株主を含む。
“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の6つ目の改正及び再記述された定款大綱及び組織定款細則は、株主が当社を代表して株主総会で投票する権利を有する発行済み株式の合計が3分の1以上の投票権を要求する場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、要求された決議案を採決する。しかし、当社の6回目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則は、当社の株主にいかなる権利を与えず、当該等の株主で開催されない株主総会又は特別総会にいかなる提案も与えていない。
普通株の譲渡
以下の制限の規定の下で、当社の任意のbr株主は、通常または通常の形態の譲渡文書または当社の取締役会によって承認された任意の他の形態で、その全部または任意の普通株式を譲渡することができる。
61
当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
● | 譲渡書類を当社に提出し、それに関連する普通株の証明書と取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する |
● | 譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される |
● | 必要があれば、譲渡書に適当な印鑑を押す |
● | 共同所有者に譲渡する場合、普通株が譲渡する共同所有者数は4人以下である |
● | 私たちはこれについて、ニューヨーク証券取引所で決められる可能性のある最高額の費用、あるいは取締役が時々要求するかもしれない少ない金額の費用を支払いました。 |
もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送信しなければなりません。
ニューヨーク証券取引所要求の任意の通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会が時々決定した時間及び期限内に登録簿を一時停止して閉鎖することができるが、任意の年以内に譲渡登録又は登録簿を30日以上一時停止してはならない。
清算する
当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産brが清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時の株主の保有株式の額面に比例して当社株主に分配されますが、満期対応当社のすべての金からbrを差し引くと当社に支払うべきすべてのお金が必要となります。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、私たちの株主は彼らの保有株式の額面(Br)に比例して損失を負担するために資産が分配される。
株式の引渡しと株の没収
当社取締役会は、時々、指定された支払い時間および場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその株の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。
株式の買い戻し·買い戻し·引渡し
当社は、当社又は当該等の株式保有者の選択権又は選択権に応じて、当社取締役会又は株主が特別決議案で決定した条項及び方式で株式を発行し、当該等の株式を償還することができる。当社は、当社の取締役会又は当社の株主が可決した普通決議案で承認された条項及び方法で当社の任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還準備金を含む)から支払うことができ、当該金の支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、いずれの株式も、(A)自己資本金を償還又は買い戻ししない限り、(B)償還又は買い戻し株式等が発行済み株式のないことになるか、又は(C)会社が清算を開始している。また、当社は十分に入金された株を無料で渡すことができます。
62
株式権利の変動
いつでも、当社の株式が異なる種類または系列株に分類され、任意のカテゴリまたは系列株の権利(当該カテゴリまたはシリーズ株の発行条項が別途規定されていない限り)、当社が清算しているか否かにかかわらず、そのカテゴリまたはシリーズ株の発行済み株式の3分の2の所有者の書面で同意するか、またはそのカテゴリまたは系列株式所有者が別の会議で3分の2の多数票で採択された決議によって承認することができる。発行された任意のカテゴリ株式の所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、より多くのランクの株式の設立または発行によって変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。
増発株
当社は改訂及び再記述、改訂及び再記述を経て、当社組織定款大綱は当社取締役会が既存の許可を得ているが発行されていない株式の範囲内で、当社取締役会が決定した普通株を時々増発することを許可した。
当社の改訂及び再記述を経て、改訂及び再記述された組織定款大綱もまた、当社の取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を確定することを含む
● | the designation of the series; |
● | the number of shares of the series; |
● | 配当権、配当率、転換権、投票権; |
● | 償還および清算割引の権利および条項。 |
我々の取締役会は、我々の株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株 を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
帳簿と記録を調べる
ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除く)。しかし、私たちの株主に年間監査された財務諸表を提供します。
“資本論”の変化
私たちの株主は時々一般的な決議を採択することができる:
● | 私たちの株式を増加させ、金額は決議によって規定されたカテゴリおよび金額の株式である |
● | Brを合併し、私たちのすべてまたは任意の株式を既存のbrよりも大きい株式に分割し; |
● | 私たちの既存株式または任意の株式を小さな額の株式に分割し、 細分化で支払われた金額と支払う金額との割合を前提としています。減持株当たりの未払い株式数は、減持株の派生株式と同じでなければならない。あるいは… |
● | 決議案が可決された日にまだ誰にも引受または同意されていない任意の株式を廃止し、当社の株式金額からこのように解約したbrの株式の金額を差し引く。 |
当社の株主は特別決議案及びbrを通じて、ケイマン諸島大法院を通じて、当社がこの減収の申請を確認することを要求し、法律で許可されたいかなる方法で当社の株式及び任意の資本償還備蓄を削減することを要求することができます。
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反買収条項
私たちの6回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利だと思う会社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります
● | 私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要がないようにすること |
● | 株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。 |
しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員brは、正当な目的と彼らがわが社の最良の利益に合致すると心から考えている目的で、私たちの6回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができる。
免除会社を得る
会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである
● | 会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要がないかどうか |
● | 検査のためにそのメンバー名簿を開くことを要求しないかどうか; |
● | 年次株主総会を開催する必要はない; |
● | 流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる |
● | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は通常、最初に20年間与えられる) |
● | 別の管轄区で登録を続け、ケイマン諸島で登録を抹消することができる |
● | 有限期間会社として登録することができる;および |
● | 独立ポートフォリオ社に登録することができます。 |
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(ただし、詐欺、代理関係の構築、不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。
64
管轄区域別の法律の違い
“会社法”はイギリスの“会社法” に倣っているが、イギリスの最新の成文法に従わず、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。 以下は、我々に適用される“会社法”条項と、米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の大きな違いの要約である。
合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務がそのうちの1つに帰属する会社を存続会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併会社に振り替えることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款(Br)に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。この計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産および負債リスト、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供することを約束し、合併または合併を承諾した通知がケイマン諸島公報に公表され、ケイマン諸島会社登録所に提出されなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン子会社との間の合併が、マン子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、ケイマン子会社の各メンバーは、合併計画のコピーを得ることができる。そのため、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。
ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。
ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主 は、合併または合併に対して異なる意見を持つ場合、その株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することを条件とする。異なる政見者の権利の行使brは、異なる意見を持つ株主の行使を阻止することになり、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。
合併と合併に関連する法定条項のほかに、“会社法”には、計画された方法で会社の再編と合併を促進する法定条項が記載されており、この手配は、それと合意する各種類の株主と債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、各種類の株主または債権者(状況に応じて)価値の4分の3を代表しなければならず、これらの株主または債権者は、この目的のために開催された会議または会議に自らまたは主催者によって代表されて出席して投票しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定した場合、裁判所はその手配を承認すると予想される
● | 必要な多数票に関する法定規定 ; |
● | 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動して、少数の人の脅迫がなく、 はこの種類の利益に逆行する利益を促進する |
● | この計画は、そのカテゴリの一人がその利益について行動する聡明で誠実な人によって合理的に承認することができる |
● | 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない。 |
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“会社法”には、強制買収の法定権力 も含まれており、これは、契約買収時に異なる意見を持つ少数株主を“絞り出す”のに役立つ可能性がある。4ヶ月以内に要約を提出し、影響を受けた株式の所有者の90%に受け入れられた場合、要人は、その4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の保有者に、要約条項に従ってこれらの株式を要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約では、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。
したがって,手配や再編が承認された場合,あるいは買収要約を提出して受け入れた場合,異なる意見を持つ株主には評価権に類似する権利はないが,買収要約に反対する人はケイマン諸島大法院に広範な情動権を持つ様々な命令をケイマン諸島大法院に申請することができ,そうでなければ,これらの命令は通常デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が使用することができ,brは司法が決定した株式価値について現金支払いを受ける権利があると規定している.
株主訴訟。原則として,我々は通常,我々を会社としての不正行為を起訴する適切な原告であり,一般ルールとして,派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島の説得力が高い可能性の高いイギリス当局によると、上記の原則には例外があり、少数の株主が会社の名義で会社に対して集団訴訟や派生訴訟を提起することを許可している
● | 会社が違法や越権行為をしたり提出したりしています |
● | クレームされた法案は, は越権していないが,獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効する. と |
● | 会社を統制している人たち は少数の人たちに詐欺をしている |
役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島法律は、ある会社の定款大綱や定款規定が高級管理者や役員を賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある。私たちの6回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則は、そのような損失または損害がそのような役員または上級管理者の不誠実または詐欺によるものでない限り、上級管理者および取締役がその身分によって発生した損失、損害、コストおよび費用の賠償を可能にする。このたびの基準は通常“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。
また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに、私たちの6回目の改正と再記載された組織定款大綱や定款細則の規定を超えた追加賠償を提供しました。
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているので、実行できないと言われています。
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“覚書”と“定款”における反買収条項。私たちの現在の組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会の1つまたは複数の一連の優先株の発行を許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、および制限を指定することができ、私たちの株主がさらなる投票や行動をとることなく、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としない。
しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に適合していると心から考えている目的で、私たちが時々改訂して再記述した6つ目の改正された組織規則の大綱と定款に基づいて彼らに付与された権利と権力を行使することができる。
役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務は二つの構成要素がある:注意義務と忠誠義務。注意義務取締役には誠実さに基づいて行動することが求められており,通常慎重な人が類似した場合には慎重に行動することが求められる.この義務に基づき、取締役は、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に通知して開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は会社のポストを利用して私利を図ったり利益を図ったりすることはできません。この義務は,取締役が自己取引を行うことを禁止し,会社とその株主の最適な利益が取締役,役員あるいは持株株主が所有するbr株主が共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に,役員の行為は,知っているうえで,とった行動が会社の最良の利益に合致することを善意と誠実に信じていると推定される。しかし,この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関与する場合,取締役 は取引が手続き的に公平であり,取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない.
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員brは同社の受託者であるため、同社に対して会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する責任があるとされており、彼の取締役として利益を得る責任(会社が彼がそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と彼の個人的利益や第三者に対する責任と衝突させない責任がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に責任があり、慎重に行動すべきだ。従来,役員が職務を遂行する際には,彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルを示す必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。
株主は書面で訴訟に同意する.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。我々の6回目の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、株主総会で決定された事項を書面決議で承認することを許可しない。
株主提案。デラウェア州“一般会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の改正及び重述された6つ目の定款大綱及び組織定款細則 は、当社の株主が株主特別総会の開催を要求することを許さず、また、当社株主に年次株主総会又は特別株主総会で提案するいかなる他の権利も与えない。 はケイマン諸島免除会社として、当社は法律に基づいて株主総会を開催する義務はない。
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投票を累積する。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、小株主の取締役会における代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島のbr法は,当社役員を選挙するための累積投票権を明確に禁止または制限していないが,これはケイマン諸島で一般的に受け入れられている概念ではなく,当社は改正および再記述された6つ目の組織定款大綱や定款細則には何も規定されておらず,このような選挙への累積投票を可能にしている。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
役員の免職。デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある流通株の多数の の承認を得た場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。私たちの6回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、取締役は私たちの株主の特別決議によって撤回することができます。
興味のある株主と取引します。 デラウェア州一般会社法にはデラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによってこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、br個人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。もし がその株主が利害関係のある株主になる日までに,取締役会がその人が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した場合,この法規は適用されない.これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような法規がありません。 したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益に合った場合に誠実に行われなければならず、小株主に詐欺にならないことを確実に規定している。
解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ発行済み株式の多数の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の6つ目の改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則によれば、当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り、当該等の株式又は任意のカテゴリ株式が当時付随するすべて又は任意の特別な権利は、そのカテゴリ株式所有者が別の株主総会で採択した特別なbr決議案によって変更、改訂又は廃止することができる。株式又は任意のカテゴリ株式所有者に付与された特別な権利は、当該株式に添付されている権利又は発行条項が別途明文で規定されていない限り、株式ランキングの設定又は発行により変更、修正、又は廃止されたものとみなされてはならない平価通行証このような 個の既存の株式カテゴリがありました。
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管理書類の改訂。“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合には、会社の管理書類を修正することができる。ケイマン諸島法律及び当社の6つ目の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の許可に基づいて、当社の6つ目の改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則は当社株主の特別決議案の下でのみ改訂することができる。
非住民または外国株主の権利。 私たちの6回目の改正と再記述された組織定款大綱および定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、私たちの6回目の改正と再記述された組織定款大綱や定款細則では、特定の持株敷居を超える株主持株の条項の開示を要求していません。
会社を免除する。ケイマン諸島の“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求brは基本的に一般会社と同じですが、以下の免除および特権は除外します
● | 免除された会社は、会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要がない |
● | 免除を受けた会社のメンバー名簿は公開されて閲覧する必要はない |
● | 免除を受けた会社は年次株主総会を開催する必要はない |
● | 免除を受けた会社は無額面株を発行することができる |
● | 免除を受けた会社は、利益、資本利益、または遺産免税に対する約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間与えられる) |
● | 免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる |
● | 免除された会社は、有限存続会社として登録することができる |
● | 免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる。 |
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主がその株主が保有する会社の株式について支払われていない金額に限られていることを意味する(ただし、特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的 または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合をいう)。
C.材料契約
通常業務過程において及び“第4項.当社資料”、“第7項.大株主及び関連側取引”又は本年度報告20-F表内の他の場所に記載されている者を除いて、当社は他の重大な契約を締結していない。
D.外国為替規制
ケイマン諸島、英領バージン諸島と香港には現在外国為替規制法規や通貨制限がありません。
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E.課税
我々の米国預託証明書または普通株に投資して生じる重大なケイマン諸島、中国、および米国連邦所得税結果の要約は、本年度報告日までに有効な法律と関連するbr}解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。この要約は、米国のbr州および地方税法またはケイマン諸島、人民Republic of China、および米国以外の司法管轄区域税法による税金結果のような、私たちの米国預託証明書または普通株に投資することに関連するすべての可能な税収結果に関するものではない。
ケイマン諸島の税金
Maples and Calder(Hong Kong)LLPによると,我々ケイマン諸島の法律顧問によると,ケイマン諸島は現在個人や会社から利益,収入,収益あるいは付加価値に基づく税収を徴収しておらず,相続税や相続税の性質もない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないが、ケイマン諸島の管轄内で署名された文書または署名された文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
当社の普通株及びアメリカ預託証明書に関する配当金及び資本の支払いはケイマン諸島で納税することはなく、当社の普通株或いはアメリカ預託証明書のいかなる所有者に配当金或いは資本を支払うにも源泉徴収を必要とせず、当社の普通株或いはアメリカ預託証明書を売却して得られた収益もケイマン諸島所得税或いは会社税を支払う必要がない。
香港税務
以下は,香港法律下のいくつかの関連税務条文の要約 が現行法や慣行に基づいており,変更される可能性があることである.本要約は、私たちの米国預託証明書の購入、保有、または販売に関連するすべての可能な税務結果を解決することを目的としているのではなく、特定の投資家の具体的な状況も考慮されておらず、その中のいくつかの投資家は特別な規則によって制限されている可能性がある。したがって、所有者または潜在的購入者(特に銀行、ディーラー、保険会社、および免税エンティティのような特殊な税金ルールによって制約されている人)は、私たちのアメリカ預託証明書を購入、保有、または販売する税務結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。香港現行法によると :
● | 香港は米国預託証明書を売却する資本収益について利益税 を徴収していない。 |
● | 香港である業界、専門或いは業務を経営している人が私たちのアメリカ預託証明書を売却して得た収入 この収益が香港の当該業界、専門或いは業務から得られた場合、香港利得税を徴収しなければならない。現在会社に徴収されている税率は16.5%、個人と非法人企業に対する最高税率は15%である。 |
● | 米国預託証券の売却による収益 このような米国預託証明書の売買は香港以外で行われ,例えばケイマン諸島では香港利得税 を納付すべきではない. |
香港税務局の現行税務慣例によると、普通株から派遣された配当金はいかなる香港税も納めなければならない。
アメリカ預託証明書の売買は香港印紙税を支払う必要がありません
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アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下の議論は、米国連邦所得税考慮事項の概要であり、通常、米国保有者(以下の定義)による米国預託証明書またはA類普通株の所有権および処分に適用され、改正された“1986年米国国税法”またはこの規則に基づいて、我々の米国預託証明書またはA類普通株を“資本資産”として保有する(通常は投資のために保有する財産)。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、この税法は異なる解釈や変更がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。国税局や裁判所が反対の立場を取らないという保証はない。さらに、本議論は、我々の米国預託証明書またはクラスA普通株の所有権または処置に関連する米国連邦遺産、贈与、連邦医療保険純投資収入および代替最低税額考慮要因、または任意の州、現地および非米国の税収考慮要因については言及しない。以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連していないが、これらの態様は、特定の投資家または特別な税務状況にある個人にとって非常に重要である可能性がある
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 保険会社 |
● | 年金計画 |
● | 協同組合 |
● | 規制された投資会社 |
● | 不動産投資信託 |
● | 自営業を営む |
● | 時価計算の会計方法を使用するトレーダーを選択する |
● | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
● | 免税実体(br個人財団を含む); |
● | 代替税に責任のある人最低税額; |
● | 任意の従業員株式オプションまたは他の補償方法に従って、その米国預託証明書またはクラスA普通株式の所有者を取得すること |
● | 米国連邦所得税のために、米国預託証明書またはA類普通株をクロスボーダー、ヘッジ、転換、推定販売または他の総合取引を持つ投資家 として使用する |
● | ドル以外の機能通貨を持つ投資家は |
● | 実際に10%以上の株を投票または価値で建設的に持っている人;または |
● | 組合企業又は他の組合企業に従って米国連邦所得税を納付しなければならない実体、又はこのような実体を介して米国預託証明書又はA類普通株を保有している個人。 |
特殊税務の場合、このようなすべての人は、以下に議論するルールとは大きく異なる税収 を支払う必要があるかもしれない。
すべてのアメリカ持株者にその税務顧問に相談して、アメリカ連邦税収のその特定の場合の適用状況と、私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の所有権と処分に関する州、地方、非アメリカおよび他の税務考慮要素を理解してください。
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一般情報
本議論の目的で、“U.S. Holder”は、我々の米国預託証明書またはA類普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税である
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる) |
● | 米国連邦所得税の観点から見ると、その出所にかかわらず、総収入に含まれる遺産を含むことができる |
● | 信託(A)その行政管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が、その信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)“規則”に基づいて米国人として効率的に選択されている。 |
組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他のエンティティ)が、我々の米国預託証明書またはA類普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を持っている共同企業とそのパートナーは、私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株に投資することについてその税務コンサルタントに相談することをお勧めします。
米国連邦所得税については、米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に代表される関連株式の実益所有者とみなされることが予想される。本議論の残りの部分 は,我々の米国預託証明書の米国所有者がこのように扱われると仮定する.そのため、米国預託証明書のA類普通株の預金や引き出しは一般的に米国連邦所得税を支払う必要はない。
受動型外商投資会社が注意すべき問題
当社のような非米国会社の場合、任意の課税年度において、(I)年間の75%以上の総収入 が特定のタイプの“受動”収入を含む場合、または(Ii)年間の50%以上の資産価値(通常は四半期平均値によって決定される)が受動的なbr収入を生成または生成するために保有する資産に起因する場合、任意の課税年度において、同社はPFICに分類される。そのため、現金や随時現金に変換可能な資産は受動資産に分類され、会社の営業権や他の未登録無形資産も考慮されている。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益などが含まれる。私たちは、株式の任意の他社の資産と収入の割合の少なくとも25%(価値で計算する)を直接または間接的に所有するとみなされる。
2022年8月31日までの納税年度がPFICであるとは考えず,予見可能な将来にPFICとなることも期待できない。予見可能な将来PFICにはならないことが予想されるが,この点では,我々が PFICになるかどうかは毎年行われる事実決定であるため,部分的には我々の収入や資産構成に依存する。私たちのアメリカ預託証券市場価格の変動は、本課税年度または未来納税年度にPFICに分類される可能性があります。資産テストでは、私たちの資産の価値は、私たちの営業権と未入金無形資産の価値を含み、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格(変動する可能性がある)を参考にすることによって決定されるかもしれません。私たちの時価がその後低下すれば、本納税年度または未来納税年度には、PFICに分類されるか、またはPFICに分類されるかもしれない。また、私たちの収入と資産の構成は、私たちが流動資産を使用する方式や速度の影響を受ける可能性もある。受動的収入を生じる活動からの収入が非受動的収入を生じる活動の収入に対して著しく増加したり,大量の現金を能動的用途に使用しないことにした場合,PFICに分類されるリスクは大幅に増加する可能性がある。
米国保有者が我々の米国預託証明書やA類普通株を保有しているいずれの年度においてもPFICに分類される場合、以下の“受動的外国投資会社規則”で議論されるPFICルールは、この納税年度の米国保有者に一般的に適用され、米国所有者が何らかの選択をしない限り、PFICでなくても、今後数年で適用される。
以下の“配当”および“販売または他の処置”の項の議論は、米国連邦所得税に分類されないか、または分類されないPFICに基づいて行われる。PFICとみなされれば,一般的に適用される米国連邦所得税ルールは次の“受動外国投資会社ルール”で議論される
配当をする
アメリカ連邦所得税の原則によると、私たちの当期または累積収益と利益から、私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株に支払われる任意の現金分配(源泉徴収された任意の中国税額を含む)は、通常、アメリカの保有者がbrの日に実際または建設的に受け取った配当収入に配当収入として計上され、Aクラスの普通株である場合は、米国預託証明書のbrであれば、委託者によって計上される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の“配当”とみなされるだろう。私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株で受け取った配当金は、会社が差し引くことを許可する配当金を得る資格がありません。非会社米国保有者(Br)は、(1)配当金を支払う米国預託証明書または普通株がいつでも米国の成熟した証券市場で取引できることを含む、いくつかの条件を満たすことを前提として、“適格配当金収入”に適用される低資本利益税税率で課税される。(2)配当金を支払う年度または前納税年度の米国所有者(後述)については、PFICでもPFICともみなされず、(3)いくつかのbr保有期間要件を満たす。私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、ニューヨーク証券取引所はアメリカの成熟した証券市場で、いつでも取引できると予想されています。しかし、我々の米国預託証明書が今後数年間、成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされ続けることは保証されない。
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“中華人民共和国企業所得税法”によれば、私たちは中国住民企業と認定されます(“第10項補足情報-E”参照)。税金-人々の[br}Republic of China税金“)は、米中所得税条約のメリットを享受する資格があるかもしれない。もし我々が当該等の福祉を受ける資格があれば,A類普通株について支払う配当金は,当該等の株式が米国預託証明書に代表されるか否かにかかわらず,前項で述べた減税税率を享受する資格がある(この段落(2)及び(3)項の規定を受けなければならない)。米国の保有者に税務コンサルタントに問い合わせ、彼らの特定の場合にbr配当金の税率引き下げが得られるかどうかを知るように促す。アメリカの外国税収相殺の目的で、配当金は通常外国からの収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。アメリカの保有者の個人的な事実と状況によると、アメリカの保有者は私たちのアメリカ預託証明書或いはA類普通株が受け取った配当金によって徴収されたいかなる返却できない外国源泉徴収税について外国税収の免除を申請する資格があるかもしれないが、一連の複雑な制限の制限を受けている。外国の源泉徴収税金として外国税収控除を申請することを選択していないアメリカの保有者brは、アメリカ連邦所得税のためにこのような控除の減額を申請することができるが、その保有者がすべての控除可能な外国所得税 として納税する年に減額を申請することしかできない。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、その結果は米国の保有者の個人的な事実と状況に大きく依存する。そこで、私たちはアメリカの保有者に彼らの税務顧問に相談して、その特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促します。
売却またはその他の処分
米国の持株者は一般に、米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分する際に資本 損益を確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、そのような米国預託証明書またはA類普通株で調整された課税基礎との間の差額に等しい。米国預託証明書またはA類普通株を1年以上保有する場合、いかなる資本収益またはbr}損失も長期的であり、通常は米国由来の米国外国税収控除目的の損益である。米国預託証明書やA類普通株を売却して得られる収益 は中国で納税しなければならない場合、米国所有者はこのような収益を米国-中国所得税条約下の中国由来収益 と見なすことを選択することができる(この所持者はこの条約によって利益を享受する資格があると仮定する)。米国の保有者がこの選択をしていない場合、この所持者は、米国の預託証明書またはA類普通株の売却によって徴収された任意の中国税費を相殺することができない可能性があり、その所持者が外国の税収免除規則に適合する適切なカテゴリで外国源から他の収入を得ない限り、他の収入を得ることができる。もし私たちのアメリカ預託証明書あるいはA類普通株の処分に外国税を徴収する場合、アメリカの持株者は彼らの特定の場合に外国税控除を受けることができるかどうかを含む税務顧問に相談してください。資本損失の控除額は によって制限される可能性がある.
受動型外国投資会社規則
もし任意の課税年次において、米国所有者が私たちの米国預託証明書またはA類普通株式を保有している場合、私たちはPFICに分類され、米国所有者が時価建ての選択をしない限り(以下に述べる)、米国所有者は一般に特別税規則を遵守する:(I)米国所有者に行われた任意の超過分配(これは、通常、納税年度に米国所有者に支払われる前の3つの納税年間支払いの平均年割り当ての125%を超える分配を意味する。より短い場合、米国の保有者が米国の預託証明書またはクラスAの普通株を保有する保有期間)、および(Ii)米国の預託証明書またはクラスAの普通株を売却または処分することによって生じる任意の収益。 PFICルールにより:
● | 超過割当または収益は、米国の保有者が米国の預託証明書またはクラスAの普通株式を所有している間に比例的に割り当てられる |
● | 本課税年度と米国保有者の最初の納税年度までに割り当てられた任意の課税年度の金額(各年度とも“前PFIC年度”)を一般収入として納税する |
● | 次の課税年度に割り当てられた金額は、PFIC前の年度を除いて、適宜その年度に応じて個人または会社に有効な最高税率に課税する |
● | 通常税金の少納に適用される利息料金 はPFIC前年度を除く前の課税年度ごとに徴収される。 |
いずれの課税年度内にも、米国保有者が米国預託証明書またはA類普通株を保有しており、我々の任意の付属会社、可変権益実体、または私たちの可変利益実体のいずれかの付属会社もプライベート株式投資会社である場合、本規則の適用については、当該米国所有者は、より低いレベルのプライベート·エクイティ投資会社の株式を所有する割合額(価値で計算)とみなされる。米国の所有者にPFICルールを私たちの任意の子会社、可変権益実体、または私たちの可変権益実体に適用する任意の子会社について彼らの税務顧問に相談するように促す。
73
前述のルールの代替案として,PFICで“販売可能株”を持つ米国 保有者は,このような株を時価で選択することができ,このような株が定期的に取引されることを前提としている。私たちのアメリカ預託証明書は定期取引の資格に適合すると予想されていますが、この点では何の保証も与えられません。もしアメリカの保有者がこのような選択をすれば、保有者は通常(I)私たちがPFICである各納税年度の一般収入に、納税年度終了時に保有するアメリカ預託証明書の公平な市場価値がこのようなアメリカ預託証明書の調整税ベースの超過部分を超えている(あれば)、および (Ii)超過分を一般損失として控除します。当該等米国預託証明書の当該課税年度終了時の公平時価に基づいて,当該米国預託証明書の調整された課税基準で税 を計算するが,時価計算により先に収入に計上された純額 のみを差し引くことができる。米国保有者が米国預託証明書で調整した税収ベースは、時価選挙で発生した任意の収入または損失を反映するように調整される。米国の保有者がPFICに分類された会社を時価で選択し、同社がPFICに分類されなくなった場合、同社がPFICに分類されていないどの期間においても、保有者は上記の収益や損失を考慮する必要はない。もしアメリカの保有者が時価建ての選択をした場合、 は私たちがPFICである1年以内に、このアメリカの保有者が私たちのアメリカ預託証明書を販売または他の方法で処理する時に確認された任意の収益は普通の収入とみなされ、任意の損失は普通の損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前に時価で収入に計上された純額 のみである。
我々が所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを時価で選択することはできないため、このような米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接的権益(米国連邦所得税目的でPFICの持分とみなされる)については、米国所有者はPFIC規則を遵守し続けることができる。
私たちは、米国の保有者が合格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはなく、これらの情報が利用可能であれば、上述したPFICに対する一般的な税金待遇(通常はそれほど不利ではない)とは異なる税金待遇をもたらす。
もしアメリカの所有者が私たちがPFICの任意の納税年度内に私たちのアメリカ預託証明書あるいはA類普通株を持っている場合、所持者は通常年間IRS表8621を提出しなければなりません。もし私たちがbrかPFICになった場合、あなたは私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を持っているアメリカ連邦所得税結果についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。
F.配当金と支払代理人
適用されません。
G.専門家の発言
適用されません。
H.展示された書類
私たちは取引法の定期的な報告書と他の情報要求事項を守らなければならない。取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提出しなければならない。具体的には、私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に毎年20-F表を提出することを要求されている。報告およびその他の情報のコピーは、アーカイブ後に無料で閲覧することができ、ワシントンD.C.20549号室1580室NE.100 F Streetで維持されている公共参照施設で米国証券取引委員会で規定されたレートで取得することができる。
公衆は、米国証券取引委員会の電話1−800−米国証券取引委員会−0330に電話することにより、ワシントンD.C.公共資料室に関する情報を取得することができる。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがありますWwwv.sec.gov は,報告,依頼書,情報宣言,および米国証券取引委員会EDGARシステムを用いて電子届出を行う登録者に関する他の情報を含む.
外国民間発行者としては、取引所法第16条に規定されている四半期報告及び委託書の提供及び内容の規定を受けず、上級管理者、取締役及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することはない。しかしながら、米国公認会計基準に基づいて作成された運営レビューと年次監査された連結財務諸表と、私たちの株主に一般的に提供されるすべての株主総会通知及び他の報告及び通信とを含む、米国預託証明信託機関ドイツ銀行信託アメリカ会社に年次報告書を提供する。受託者は、米国預託証明書保持者にこのような通知、報告、通信を提供し、私たちの要求の下で、私たちが受信した任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送します。
74
一、付属情報
わが子会社のリストについては、“第 4.当社情報-A.当社の歴史と発展”を参照されたい
第十一項市場リスクの定量的·定性的開示について
インフレ率
これまで、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。万得情報(www.wind.com.cn)のデータによると、2022年11月の消費者物価指数は前年比2.02%変化した。国家統計局中国統計局によると、2021年12月の住民消費価格指数の前年比上昇幅は0.9%だった。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていなかったが、私たちは私たちが将来中国のより高いインフレ率の影響を受けないことを保証することができない。
市場リスク
外国為替リスク
私たちのほとんどの収入と支出はドルと香港ドルで、私たちの支出はドルと香港ドルで計算します。今まで、私たちはこのような危険を解決するために派生金融商品を使用していなかった。自営取引のために持っている金融商品は香港ドルとドルで価格を計算します。全体的に言えば、私たちの外国為替リスクに対する開放は限られているはずですが、私たちのアメリカ預託証明書への投資価値はドルと香港ドルの為替レートの影響を受けます。私たちは外貨ツールに入ることで通貨リスクを下げることを求めることができる。
私たちの業務でドル を香港ドルに変換する必要がある場合、香港ドルの対ドル高は私たちが転換から得た香港ドルの金額を減少させます。逆に、もし私たちが香港ドルをドルに両替して、私たちのアメリカ預託証明書の配当金あるいは他の商業用途を支払うことを決定すれば、ドルの香港ドルに対する上昇は私たちが利用できるドルの金額を減少させます。
金利リスク
私たちの金利リスクへの開放は主に超過現金による利息収入に関係しており、これらの現金は主に利上げ銀行預金と変動金利の銀行ローンの形で保有されている。2019年3月、私たちは瑞銀シンガポール支店をはじめとする手配者たちと1.39億ドルの定期融資合意に達した。協定によると、吾らはロンドン銀行の同業解体+2.7%の変動金利で1.39億ドルの定期融資を借り入れる権利がある。2020年4月、私たちは中国光大銀行ソウル支社と1000万ユーロの定期融資協定を締結した。協定によると、私たちはEURIBOR+1.7%の変動金利で1,000万ユーロの定期融資を借り入れる権利がある。金利リスクは、政府の通貨·税収政策、国内·国際経済·政治面の考慮、その他私たちがコントロールできない要素を含む多くの要素によって引き起こされる可能性がある。私たちは将来、追加の融資や他の融資ツールを発生させる可能性があります。 金利リスク管理の目標は、財務コストと金利変化に関連する不確実性を最小限にすることです。 私たちは、定期的なモニタリングと適時にリスク要因に対応することで、金利リスクを効果的に管理し、長期·短期借入金構造を改善し、変動金利ローンと固定金利ローンとの適切なバランスを維持するように努力しています。
私たちの未返済転換手形とローンは金利感受性の影響を受けている。私たちの転換可能な手形は公正な価値で計算し、転換可能なローンは償却コストで計算します。また、私たちが発行して発行した転換可能な手形とローンは固定金利で利息を計算するか、利息を計上しないため、私たちは金利の変化による財務諸表の影響を受けていません。しかし、市場金利の変化は、転換可能な手形と融資の公正価値、および私たちの信用利差および私たちのアメリカ預託証明書と普通株の市場価格と変動性 のような他の変数に影響を与える。市場金利の上昇は私たちの未償還転換手形とローンの公正価値の減少を招き、市場金利の低下は私たちの未償還転換手形とローンの公正価値の増加を招く。私たちの転換可能手形とローンの満期日と他の契約条項の情報については、“第4項.当社-Aの情報 を参照してください。当社の歴史と発展“と”プロジェクト7.大株主と関連側取引-B.関連側取引--株主と関連側との取引“
我々のbrローンの金利感度については,2022年8月31日までの変動金利メーターローンの金利開放に基づいて以下の感度分析を行った。この分析を作成する際には,2022年8月31日までの未清算残高が財政年度を通して決済されていないと仮定した。1.0%の増加または減少を採用し、経営陣の合理的で可能な金利変化の評価を代表する。仮に2022年8月31日現在、変動金利では、我々の既存の利息貸出残高の未返済残高に変化はなく、適用金利ごとに1.0%増加または1.0%減少すると仮定すると、2022年8月31日までの財政年度の利息支出は人民元1380万元(200万ドル)を増加または減少させる。
また、私たちは不定期に利息計算ツール に投資するかもしれない。固定金利と変動金利収益ツールの投資には、私たちの投資リターンに関連する金利リスクがあります。固定金利証券の公平な市場価値は金利上昇により悪影響を受ける可能性があるが,金利が低下すると変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある。
私たちは金利変化によって大きなリスクに直面していません。私たちは派生金融商品を使って私たちの金利リスクの開放を管理していません。しかし、市場金利の変化により、私たちの未来の利息収入は予想を下回るかもしれない。
75
第十二項株式証券を除くその他の証券説明
A.債務証券
適用されません。
B.株式証明書と権利
適用されません。
C.その他の証券
適用されません。
D.アメリカ預託株式
アメリカ預託株式保有者は支払う費用が必要かもしれません
アメリカ預託株式保有者として、あなたは口座開設銀行にbr以下のサービス料といくつかの税金と政府手数料を支払うことが要求されます(また、あなたのアメリカ預託証券に代表される任意の保管証券は、適用される手数料、支出、税金、その他の政府手数料を支払う必要があります)
サービス.サービス | 費用.費用 | |
米国預託証券を発行された者、またはBr}株式配当金または他の無料株式分配、配当分配、株式分割または他の分配に基づいて米国預託株式分配を取得した者(現金に変換された場合を除く) | アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます | |
預金契約の終了を含む米国預託証明書の廃止 | 米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止 | |
現金配当金分配 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
現金を分配する権利(現金配当金を除く)および/または権利、証券および他の権利を売却して得られる現金収益 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
権利行使に応じて米国預託証明書を配布する | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
米国預託証券以外の証券を流通するか、または追加の米国預託証明書を購入する権利 | 保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます | |
ホストサービス | 口座開設銀行で設立された適用記録日に保有する米国預託株式あたり最高0.05ドル |
アメリカ預託株式保有者として、あなたはまた、口座開設銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府手数料(あなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される保管証券の任意の適用可能な費用、費用、税金、および他の政府料金を除いて)を支払うことになります
● | ケイマン諸島A類普通株の登録所および譲渡エージェントが受け取る譲渡およびA類普通株登録の費用 (すなわち,A類普通株入金および抽出時). |
● | 外貨をドルに両替して発生した費用。 |
76
● | 電報、電報、ファックス、そして証券交付の費用。 |
● | 証券譲渡の税項及び関税は、任意の適用される印紙税、任意の株式譲渡費用又は源泉徴収税(すなわち、A類普通株が預金に入金又は引き出した場合)を含む。 |
● | A類普通株預金サービスの交付または提供に関する費用と支出 |
● | A類普通株、預金証券、米国預託証券及び米国預託証券に適用される取引所規制法規及びその他の法規の要求を遵守することによる費用及び支出。 |
● | 適用されるすべての費用と相応の処罰。 |
米国預託証明書の発行と解約時に支払うべき預託費用は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)と、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払う。米国預託株式保有者への現金または証券の配布に関する信託費用や信託サービス料は,ホスト銀行が適用可能な米国預託株式記録日から米国預託証券記録保持者に受け取る.
現金分配が支払うべき預託管理費 は、一般に分配された現金から差し引かれるか、または一部の分配可能財産を売却することで費用を支払う。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配を行うとともに、米国預託株式記録日の保有者に適用される費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券(証明書の直接登録の有無にかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日に米国預託株式保有者に領収書を送信する。ブローカーおよび口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTCによって提供されるシステム(その代理人 は、DTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保持する仲介人および受託者に料金を徴収する。仲介人と受託者はDTC口座に顧客の米国預託証明書を所持し、顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。
ホスト料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または、米国預託株式所有者への任意の割り当てから信託費用の金額を相殺することができる。
信託銀行は、吾らと口座開設銀行が時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証明項目によって徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することによって、私たちのいくつかのコストと支出を吾等に支払うか、または返済することができる。
アメリカに支払われた費用とその他のお金
信託銀行は、吾らと口座開設銀行が時々合意した条項や条件に基づいて、米国預託証明書計画によって徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することによって、私たちのいくつかのコストと支出を支払ったり返済したりすることを期待している。2022年8月31日までの会計年度では、このような補償はホスト機関から受けていません。
77
第II部
十三項違約、延滞配当金、延滞配当金
ない。
14項です所有者を担保する権利の実質的な修正と収益の使用
所有者の権利を保証する実質的な改正
証券保有者の権利に関する説明は、“第10項.補足資料--B.組織覚書と定款--普通株”を参照し、これらの権利は変わらない。
収益の使用
2019年8月31日現在、初公募株の純収益 を使い切っています。
第十五項制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣(最高経営者や財務責任者を含む)の監督·参加の下、取引所法案規則13 a-15(E)で定義されている2022年8月31日までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、以下に発見された重大な弱点により、我々の開示制御および手順 は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを効果的に確保することができず、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書の中で開示すべき情報が蓄積され、私たちの最高経営者および最高財務官を含む私たちの経営陣に伝達されると結論した。必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために。
経営陣の財務報告に関する内部統制報告書
我々の経営陣は、改正された1934年の証券取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に従って、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。私たちの財務報告に対する内部統制は、アメリカ公認会計原則(GAAP)に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプロセスであり、(1)記録の維持に関連する政策と手続きを含み、これらの記録はわが社の資産の取引と処分を合理的かつ詳細に正確かつ公平に反映する。(2)公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを確保する合理的な保証を提供し、かつ、当社の収支は、当社の管理層と取締役の許可のみに基づいて行われる;および(3)合併財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分を防止または適時に発見することについて合理的な保証を提供する。
78
その固有の限界のため、財務報告の内部統制は、すべての潜在的なエラー陳述を防止または検出できない可能性がある。また,将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は,条件の変化により制御が不十分になる可能性があるか,あるいは の政策やプログラムへの遵守度が悪化する可能性があるというリスクの影響を受ける可能性がある.
2002年のサバンズ·オキシリー法第404条と米国証券取引委員会が公布した関連規則の要求に基づき、我々の経営陣は、最高経営責任者および最高財務官を含み、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した報告書“内部統制-総合枠組み(2013)”で提出された基準を用いて、2022年8月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価によると、経営陣は、以下に述べる重大な欠陥により、2022年8月31日現在、財務報告書の内部統制を無効としていると結論している。
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、わが社の年度連結財務諸表の重大な誤報 は合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見を得ることができない。発見された重大な弱点 は(I)アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会報告とコンプライアンス要求に対して適切な理解を持つ会計人員と資源の不足;(Ii)十分な書面財務決済政策と手続きが不足している;(Iii)2013年COSO枠組みの要求に従ってリスク評価を行っていない;(Iv)会計マネージャーは有効な審査プロセスが不足し、財務諸表に対する重大な監査調整を招く;及び(V) 多数の管理者が退職することに関連している。
2022年8月31日以来、我々が発見した実質的な弱点を補うために、(I)財務報告の機能を強化し、財務とシステム制御の枠組みを確立するための措置を講じることを計画している。(Ii)私たちの会計と財務報告者に対して定期的かつ持続的なアメリカ公認会計と財務報告訓練計画を実施すること、(Ii)私たちの会計と財務報告者に対して定期的かつ持続的なアメリカ公認会計と財務報告訓練計画を実施すること、(Iii)内部監査機能を設立し、外部コンサルティング会社を招いて、サバンズ-オクスリ法案のコンプライアンス要求の評価と全体内部統制の改善に協力してくれた;(Iv)専門管理者を招聘した。しかし、私たちはあなたに私たちの重大な弱点をタイムリーに修復するか、あるいは根本的にそうしないということを保証することはできません。“第三項.重要な情報-リスク要因-私たちの業務に関連するリスク--私たちが有効な内部統制制度を実施し、維持できなかった場合、私たちは私たちの経営業績を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができないかもしれません。投資家の自信と私たちの普通株の市場価格は重大で不利な影響を受ける可能性があります”
公認会計士事務所認証報告
本20−F表年次報告には 我々公認会計士事務所の認証報告は含まれていないが,米国証券取引委員会の規則で規定されているため,非加速申請者(我々は)である国内·外国登録者および我々も“新興成長型会社”の登録者はbr監査師認証報告を提供する必要はない。
内部制御の変化
上述したことに加えて、本年度報告20−F表がカバーする期間内に、財務報告の内部制御に重大な影響を与えることはなく、または合理的に財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性がある。
第十六項[保留されている]
プロジェクト16 A監査委員会財務専門家
“項目6.役員、上級管理職、従業員--Cを参照。取締役会のやり方
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プロジェクト16 B道徳的準則
私たちの取締役会は、2018年3月に、当社の取締役、上級管理職、従業員、コンサルタントに適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。私たちのウェブサイトにビジネス行動と道徳規範のコピーを公開しましたサイトはHttp://www.aiumeta.com/en/Investors.html
プロジェクト16 Cですチーフ会計士費用と サービス
以下の表に,我々の独立公認会計士事務所OneStop Assurance PACが提供するいくつかの専門サービスに関連し,指定された時間帯に料金を徴収するカテゴリの料金総額を示す.次の期間、私たちは私たちの独立公認会計士事務所 に他の費用を支払っていません。
ワンストップ保証セット
八月三十一日までの年度 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(単位:千ドル) | ||||||||
課金(1) | 380 | 350 | ||||||
その他すべての費用(2) | - | - | ||||||
税金(3) | - | - |
(1) | “監査費用” とは、列挙された各会計年度において、我々の主な監査人が我々の年次財務諸表を監査するために提供する専門サービスの総費用を指し、発生した自己負担費用及び税金を差し引く。 |
(2) | “他のすべての費用” とは、2021年度および2022年度に、私たちの主な監査人が、特定の職務調査項目および財務諸表審査に関連するサービスを提供し、それぞれ“監査費用”の項目で報告されていない費用総額を意味し、純額は自己負担費用および税金である。 |
(3) | 税金“br”は、私たちの主な監査人が提供する専門税務サービスに列挙された総費用を意味します。 |
プロジェクト16 Dです監査委員会の上場基準に対する免除
適用されません。
プロジェクト16 E発行者と関連購入者持分証券
2018年10月5日、我々の取締役会は、2018年10月5日から今後12ヶ月以内に3000万ドルに達する株を購入することができる株式買い戻し計画を承認しました。 2018年10月5日、30.0ドルの株式買い戻し計画が公開発表された。この株の買い戻しは2019年10月4日に満期になる予定です。
2019年4月29日、我々の取締役会は、2019年4月29日から2020年4月28日までの12ヶ月間に5000万ドルに達する株を買い戻すことができる株式買い戻し計画を承認した。2019年4月29日、50.0ドルの株式買い戻し計画が公開発表された。
80
次の表は,我々が指示した時間帯に行った買い戻しをまとめたものである.
月.月 | 購入した普通株総数 | 平均 普通株当たりの支払価格 (ドル) | 購入した普通株式総数 as Part of 共有 Repurchase Program | 株式買い戻し計画によりまだ購入されていない可能性のある普通株の約ドルの価値 (US$, in 百万ドル) | ||||||||||||
2019年9月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2019年10月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2019年11月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2019年12月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2020年1月 | - | - | - | 55.01 | ||||||||||||
2020年2月 | 5,513,240 | 0.14 | 5,513,240 | 54.24 | ||||||||||||
2020年3月 | 48,793,800 | 0.13 | 48,793,800 | 47.79 | ||||||||||||
2020年4月 | - | - | - | 47.79 | ||||||||||||
May 2020 | 22,633,560 | 0.12 | 22,633,560 | 45.01 | ||||||||||||
2020年6月 | - | - | - | 45.01 | ||||||||||||
2020年7月 | - | - | - | 45.01 | ||||||||||||
2020年8月 | - | - | - | 45.01 |
プロジェクト16 Fです登録者の認証会計士 を変更する
適用されません。
プロジェクト16 Gです会社の管理
ニューヨーク証券取引所に上場しているケイマン諸島会社として、ニューヨーク証券取引所会社の上場基準を守っています。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のある会社の管理やり方はニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準と大きく異なるかもしれない。“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル” あるいは“ニューヨーク証券取引所マニュアル”によると、アメリカ国内の上場会社は独立取締役会の多数の席を持たなければならないが、ケイマン諸島の会社法はこの要求を持っていない。現在、私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されており、そのうちの3人は独立取締役 です。また、ニューヨーク証券取引所マニュアルは、米国内の上場企業に報酬委員会と指名/会社管理委員会を設立することを要求しており、各委員会は完全に独立した役員で構成されており、これはケイマン諸島の会社法では要求されていない。現在、私たちの報酬委員会は3人のメンバーで構成されており、彼らは独立した取締役である。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は3人のメンバーで構成されており、彼らは独立した役員だ。さらに、ニューヨーク証券取引所マニュアルは、(I)株主がすべての株式補償計画およびそのような計画の重大な改正に投票する機会を必要とすることを株主に要求すること、および(Ii)普通株の発行またはいくつかの取引または一連の関連取引において普通株に変換することができるか、または普通株または普通株として行使可能な証券に変換することができる前に、株主の承認を得なければならないことを含む特定の事項を承認することを要求する。私たちはただケイマン諸島の法律の要求を遵守して、 株主の承認が必要かどうかを決定するつもりだ。
これらの事項について自国のやり方に従うことを選択したため、我々の株主が獲得した保護は、米国国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所会社管理上場基準を下回る可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報--Dを参照。リスク要因-私たちのアメリカ預託証明に関連するリスク-ケイマン諸島に登録されている会社として、私たちは会社管理においてニューヨーク証券取引所会社の上場基準とは著しく異なる母国のやり方を採用することが許可されています。これらのやり方が株主に提供する保護は、ニューヨーク証券取引所会社の上場基準を完全に遵守する時よりも彼らに提供される保護よりも少ないかもしれません“-私たちbrは取引所法案の下で規則が指す外国のプライベート発行者であるため、アメリカ国内上場会社のある条項に適用されるbrの制約を受けません”
16 H項です炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 IBr検査を阻止する外国司法管轄区を開示する
適用されません。
81
第三部
17項です財務諸表
私たちはプロジェクト18に従って財務諸表を提供することを選択した。
第十八項財務諸表
Meta Data Limited、その付属会社及びその合併共同実体の総合財務諸表は本年報の末尾に掲載されている。
プロジェクト19展示品
展示品 番号をつける |
文書説明 | |
1.1 | 第6回改訂·再改訂された登録者組織定款大綱と定款は、2022年4月28日に発効する(本稿では、2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出された20−F表年次報告書の添付ファイル1.1を参照して本明細書に組み込む) | |
2.1 | 登録者の米国預託証明サンプル(添付ファイル2.3に含まれる)(2018年3月16日に提出された表F−1の登録宣言(ファイル番号333−223406)の添付ファイル4.1を参照して本明細書に組み込む) | |
2.2 | 普通株式登録者証明書サンプル(2018年3月16日に提出されたF-1フォーム登録説明書(第333-223406号ファイル)添付ファイル4.2参照) | |
2.3 | 登録者、米国預託証券受託者と米国預託証明書所持者との間の預金契約フォーマット(2018年3月16日に提出されたF−1表登録声明(第333-223406号文書)添付ファイル4.3を参照して本明細書に組み込む) | |
2.4 | 証券説明(2020年12月31日に米国証券取引委員会に提出された20−F表年報添付ファイル2.4を参照して本明細書に組み込む) | |
8.1* | 付属会社名簿 | |
10.1 | Muckle Capital Investment Co.,Ltd.,One Smart Edu Inc.とMeta Data Limitedとの間の株式購入契約は、2022年10月28日(2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の6-K表報告書の添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込まれる) | |
11.1 | 登録者商業行為及び道徳基準(2018年3月2日に提出されたF−1表登録声明(第333−223406号文書)添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込む) | |
12.1* | 首席執行幹事は2002年のサバンズ·オキシリー法第302条に基づいて発行された証明書 | |
12.2* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく最高財務官の認証 | |
13.1** | 首席執行幹事及び首席財務幹事は、2002年の“サバンズ·オキシリー法案”第906条に基づいて発行された証明書 | |
15.1* | 独立公認会計士事務所OneStop Assurance PACの同意を得る | |
101.INS* | 相互接続 XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | |
101.SCH* | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
104* | 表紙 ページ相互データファイル-Exhibit 101イントラネットXBRL文書セットに表紙XBRLタグが埋め込まれている |
* | Form 20-Fの形で本年度報告書を提出する |
** | この年次報告書を表格20-Fの形で提供する |
82
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要件に適合していることを証明し、本年度報告書に以下の署名者代表登録者が署名することを正式に促し、許可した。
メタデータ有限会社 | |||
差出人: | /s/ Li小明 | ||
名前: | Li小明 | ||
タイトル: | 最高経営責任者 | ||
期日:2022年12月30日 |
83
メタデータ有限会社
連結財務諸表索引
カタログ | ページ | |
独立公認会計士事務所報告 | F-2 | |
2021年8月31日と2022年8月31日までの連結貸借対照表 | F-3 | |
2020年、2021年、2022年8月31日終了年度の総合収益/(赤字)表 | F-4 | |
2020年·2021年·2022年8月31日までの総合総合収益/(赤字)表 | F-5 | |
2020年まで、2021年、2022年8月31日まで年度株主権益総合レポート | F-6 - F-8 | |
2020年、2021年、2022年8月31日までの統合現金フロー表 | F-9 | |
連結財務諸表付記 | F-10 - F-57 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
メタデータ有限会社
財務諸表のいくつかの見方
当社はメタデータ有限会社(“貴社”)及びその付属会社の2022年8月31日及び2021年8月31日の総合貸借対照表、2022年8月31日までの3年度各年度の赤字、全面赤字、株主権益/(損失)及びキャッシュフロー表及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2022年8月31日と2021年8月31日の財務状況,および2022年8月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認会計原則に適合していると考えられる。
持続的経営の不確実性
付随する連結財務諸表 は、正常経営過程において資産現金化と負債返済を考慮して作成されたものである。当社の経営経常赤字は12億元、延滞債務は2022年8月31日現在、会社の純負債と株主は54億元の赤字を計上している。添付されている2022年8月31日までの総合財務諸表に示すように、2022年、2022年、2021年8月31日までの年度まで、当社はそれぞれ現金5,700万元と人民元9.61億元を純減少させた。2021年7月から2021年9月まで、教育部弁公庁は“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する一連の規定”、“通知”、“義務教育学生の放課後指導負担のさらなる軽減に関する通知”を発行した。適用されるすべての規制を遵守して教育サービスを提供するため,会社は2021年10月12日に中国におけるすべての国内教育プロジェクトと学習センターの運営を停止した。上記の事項は、当社の持続経営企業としての継続経営能力に重大な疑いを抱かせる。連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
2022年8月31日現在、会社の現金残高は人民元2.02億元 ,限定現金はゼロ(非持続経営に分類)。会社は従来、経営活動のキャッシュフロー、銀行ローンの収益、短期投資を売却する収益で現金需要を満たしてきた。当社の現金需要は一般的に経営活動、銀行ローンの返済、不動産や設備の購入に用いられ、余分な現金 は短期·長期投資の購入に用いられる。
持続経営能力に重大な疑問があるかどうかを評価する際に、当社は、(1)株式または債務融資、(2)人工知能教育サービスおよび人工知能宇宙IaaSサービスの新しい業務モデルから生じる現金の増加、および(3)債務剥離により、少なくとも今後12カ月の予想運営資金需要を満たすことにより、持続的な経営リスクを緩和しようとしている。しかし、同社は将来的に追加的な資本を必要とし、それのさらなる拡張に資金を提供するかもしれない。当社がその現金需要がその当時の手元の現金および現金等価物の金額 を超えていると判断した場合、当社は株式または債務証券の発行や信用手配を求める可能性があります。br}増発株は、当社の株主の持分を希釈することになります。経営陣のこれらの事項に関する計画は総合財務諸表付記2(B)に掲載されている。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、当社を招いて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するためにプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
2022年12月30日
PCAOB ID番号:
F-2
メタデータ有限会社
合併貸借対照表
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
8月31日まで | ||||||||||||||
備考 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||
資産 | ||||||||||||||
流動資産: | ||||||||||||||
現金と現金等価物 | 5 | |||||||||||||
制限現金 | 5 | |||||||||||||
関係者が当然の金 | ||||||||||||||
短期投資 | 6 | |||||||||||||
前払金その他流動資産 | ||||||||||||||
非持続的な経営からの流動資産 | 21 | |||||||||||||
流動資産総額 | ||||||||||||||
非流動資産: | ||||||||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||||||||
無形資産、純額 | ||||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||
商誉 | ||||||||||||||
繰延税金資産 | ||||||||||||||
関係者が当然の金 | ||||||||||||||
経営的リース使用権資産 | ||||||||||||||
他の非流動資産 | ||||||||||||||
非持続的な経営業務からの非流動資産 | 21 | |||||||||||||
非流動資産総額 | ||||||||||||||
総資産 | ||||||||||||||
負債と株主権益 | ||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 7 | |||||||||||||
応払いローン | 12 | |||||||||||||
所得税に対処する | ||||||||||||||
お客様からの前金 | ||||||||||||||
関係者の金に対処する | ||||||||||||||
短期ローン | 11 | |||||||||||||
賃貸負債を経営し、今期の部分 | ||||||||||||||
非持続的経営業務の流動負債 | ||||||||||||||
長期ローン、今期の部分 | 11 | |||||||||||||
流動負債総額 | ||||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||||
繰延税金負債 | ||||||||||||||
長期ローン | 11 | |||||||||||||
転換可能優先手形 | 13 | |||||||||||||
未確認税収割引 | ||||||||||||||
賃貸負債を経営しており、非流動部分 | ||||||||||||||
他の非流動負債 | ||||||||||||||
非持続的経営業務の非流動負債 | 21 | |||||||||||||
非流動負債総額 | ||||||||||||||
総負債 | ||||||||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||||||||
株主権益: | ||||||||||||||
A類普通株(ドル |
10 | |||||||||||||
10 | ||||||||||||||
在庫株 | ( |
) | ||||||||||||
追加実収資本 | 8 | |||||||||||||
法定備蓄金 | 9 | |||||||||||||
赤字を累計する | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
その他の総合収益を累計する | 15 | |||||||||||||
メタデータ有限会社の株主権益合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非制御的権益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
株主権益総額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
総負債、非持株権益、株主権益 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
メタデータ有限会社
総合収益/(損失)表
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||||
備考 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||
純収入 | 4 | |||||||||||||||||
収入コスト | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||
販売とマーケティング | ||||||||||||||||||
一般と行政 | ||||||||||||||||||
総運営費 | ||||||||||||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利子収入 | ||||||||||||||||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
その他の収入 | ||||||||||||||||||
その他の費用 | ||||||||||||||||||
為替損益 | ( | ) | ||||||||||||||||
所得税前損失と株式投資純損失シェア | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税(費用)/福祉 | 10 | |||||||||||||||||
株式投資純損失シェア前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
株式投資純損失の占めるシェア | ||||||||||||||||||
経営純損失を続ける | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
生産運営を停止する | ||||||||||||||||||
非持続経営の純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
新規:非持株権益は純損失を占めるべき | ||||||||||||||||||
メタデータ有限会社の株主は純損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
メタデータ有限会社の普通株主は純損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
1株当たりの損失は基本的に | ||||||||||||||||||
継続的に運営する | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
運営を中止する | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
1株当たりの赤字: | ||||||||||||||||||
継続的に運営する | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
運営を中止する | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
1株当たりの損失を計算する際に使用する株式(単位:百万株): | ||||||||||||||||||
基本的な情報 | 14 | |||||||||||||||||
薄めにする | 14 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
メタデータ有限会社
総合総合収益/(損失)表
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の全面的な損失: | ||||||||||||||||
売却可能な投資の未実現収益、税引き後純額 | ( | ) | ||||||||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
総合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
新規:非持株権益は総合損失を占めるべき | ||||||||||||||||
メタデータ有限会社の株主は総合損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
メタデータ有限会社
株主権益/(損失)連結報告書
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
番目 | その他の内容 | 累計 その他 | 元
データ 限られている | -ではない | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通だよ | 普通だよ | 支払い済み | 財務局 | 法律を定める | 積算 | 全面的に | 株主の | 制御管 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 株 | 資本 | 在庫品 | 埋蔵量 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 株権 | 利益. | 株権 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年8月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総合収入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金 を支給する | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式買い戻し(付記10) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
従業員株式オプションの行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
買収子会社 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子会社の権益を売る | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子会社を売る | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非持株権を買収する | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
を非持株権に割り当てる | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
資本金br出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 (注8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年8月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) |
F-6
メタデータ有限会社
株主権益/(損失)連結報告書(継続)
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
積算 | 元 データ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
番目 | その他の内容 | 他にも | 限られている | -ではない | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通だよ | 普通だよ | 支払い済み | 財務局 | 法律を定める | 積算 | 全面的に | 株主の | 制御管 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 株 | 資本 | 在庫品 | 埋蔵量 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 株権 | 利益. | 株権 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年8月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
法定備蓄金 を支給する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
従業員株式オプションの行使 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 (注8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年8月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-7
メタデータ有限会社
株主権益/(損失)連結報告書(継続)
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
積算 | 元 データ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
番目 | その他の内容 | 他にも | 限られている | -ではない | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通だよ | 普通だよ | 支払い済み | 財務局 | 法律を定める | 積算 | 全面的に | 株主の | 制御管 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 株 | 資本 | 在庫品 | 埋蔵量 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 株権 | 利益. | 株権 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年8月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
従業員株式オプションの行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子会社を売る | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
資本金br出資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 (注8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年8月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年8月31日現在の残高 ドル | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-8
メタデータ有限会社
統合現金フロー表
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||||||||||
純損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非持続経営の純損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
経営純損失を続ける | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
純損失と経営活動への現金純額の調整: | ||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ||||||||||||||||
継続経営における経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
経営活動は非持続経営活動の現金純額を提供する | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
経営活動提供の現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||||||
短期投資を購入する | ( |
) | - | |||||||||||||
短期投資を売却して得られる収益 | ||||||||||||||||
子会社の合併解消に関する純流入 | - | - | ||||||||||||||
第三者が支払うべき金 | ||||||||||||||||
持続的経営の投資活動が提供する現金純額(使用 | ( |
) | ||||||||||||||
非持続的経営の投資活動が提供する現金純額(使用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||||||||||
転換可能手形の償還 | ( |
) | ||||||||||||||
普通株式を発行して得た金 | ||||||||||||||||
第三者ローンの返済 | ||||||||||||||||
銀行のローンを返済する | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
持分を行使して得た金 | ||||||||||||||||
株式買い戻し | ( |
) | ||||||||||||||
持続的経営の融資活動が提供する現金純額(使用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
非持続経営の融資活動提供の現金純額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
融資活動提供の現金純額 | ( |
) | ||||||||||||||
為替レート変動の影響 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
現金と現金等価物および制限的現金純減少 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
年初の現金および現金等価物と限定現金 | ||||||||||||||||
年末現金および現金等価物と制限現金 | ||||||||||||||||
差し引く:現金と現金等価物および年末生産停止業務の制限的現金 | ||||||||||||||||
年末に経営を続ける現金と現金等価物および制限的現金 | ||||||||||||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||||||||||
支払の利子 | ||||||||||||||||
所得税を納めた | ||||||||||||||||
非現金活動の追加開示: | ||||||||||||||||
使用権資産の取得による経営リース負債 | ||||||||||||||||
非現金投資活動の追加開示: | ||||||||||||||||
以前保有していた子会社への長期投資と子会社への融資の転換による子会社買収 | ||||||||||||||||
課税費用及びその他の流動負債に計上された財産及び設備を購入する | ||||||||||||||||
計上すべき費用とその他の流動負債を購入する長期投資 | ||||||||||||||||
他の非流動負債に含まれる企業買収または対価格 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-9
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | と主要活動を組織する |
メタデータ株式会社(“当社”、前身は“精鋭教育グループ株式会社(”OneSmart“)は、ケイマン諸島法律に基づいて2017年3月10日に登録設立された株式会社です。当社は2022年度から子会社を合併し、人工知能教育サービス(AIE)と人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスに従事している。
AIEは、学習に最大の没入体験と最適な技術基盤を提供し、360度の景観のRT 3 D で実施され、すべてのユーザがデジタル生活体験を改善するbult Worldに束縛されないように、スマートトレーニングプラットフォームに基づくスマートトレーニングシステムを構築する。メタバースIaaSは、メタバース事業者または個人ユーザー向けに、ソフト·ハードウェア·インフラストラクチャ(IaaS)を提供しています。これは、クラウドコンピューティングとエッジ計算アルゴリズムと計算能力によって仮想世界を改善し、レンダリングモードのアクセス可能性 を向上させる。コストおよびネットワーク輻輳を低減するために、空間 測位アルゴリズム、仮想シーン適合、リアルタイムネットワーク送信、GPUサーバ、およびエッジ計算を使用する。端末機器の性能のハードルを下げ、没入型ユーザ体験を向上させる
2021財政年度まで、会社は主に中国人民Republic of China(“中国”)の幼稚園と小中学校(“K 12”)の学生に良質な指導サービスと良質な幼児教育サービスを提供することに従事している。中国の法律による外資の保有と投資教育業務の制限により、当社はそのVIEを通じてその主要業務運営を行っている。
当社取締役会は2022年4月28日に開催された株主周年総会で決議を採択し、当社の企業名を“精鋭教育グループ 有限会社”から“Meta Data Limited”に変更することを承認し、株主に承認を提案した。
当社は2017年に再編を行い、その付属会社、VIEおよびVIE付属会社の最終親会社となった。再編の一部として、連結子会社、VIE及びVIE子会社の業務を当社に移転する。Br証明書で、会社は発表しました
2017年9月、再編に続き、当社は発表しました
2017年9月、再編に続き、当社は合計を買い戻しました
2017年12月、創業者移転
当社,その付属会社,VIEおよびVIEの付属会社はいずれも創設者が制御しているため,再構成は類似権益集約の方式で共通 制御下での取引入金である。そのため、添付されている総合財務諸表は、当社の会社構造が届出期間の初めから存在する状況に応じて作成されています。
2018年3月28日、会社はニューヨーク証券取引所での初公募株(IPO)を完了した。その会社が提供する
F-10
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織 と主な活動(続) |
2022年8月31日現在、グループ子会社の詳細は以下の通り
実体.実体 | 登録日:
/ 買収 | 場所: 会社 | パーセント 直接または 間接 所有権は 会社 | 元金 イベント | ||||
直接 | ||||||||
メタデータ株式会社(“メタデータ”) | 2017 | |||||||
メタバース情報技術有限公司(“メタバースBVI”) | 2021 | |||||||
メタバースデジタルテクノロジー株式会社(“メタバースデジタル”) | 2022 | |||||||
メタバース資訊科技有限公司(“メタバース香港”) | 2022 |
VIEスケジュール
中国の現在の法律法規であるbrは、中国で教育業務に投資する外国機関が、中国国外で教育サービスを提供する経験を持つ教育機関でなければならないことを要求している。当グループの海外持ち株会社は教育機関ではなく、中国国外で教育サービスを提供していない。そのため、当グループの海外持株会社は中国の教育業務に直接従事してはならない。中国の法律と法規を遵守するため、本グループの中国でのすべての業務はVIEで行われている。VIEは本グループの良質家庭教育サービスおよび良質幼児教育サービス業務を展開するために必要なライセンスおよび許可証を持っている。また,VIEは本グループの学習センターを経営するために必要なリースや他の資産を持ち,教師を採用し,本グループのほとんどの収入を創出している.技術的な多数の持分が不足しているにもかかわらず、当社は一連の契約手配(“契約合意”)によりVIEを効果的に制御している。 当社とVIEの間には親会社関係がある。VIEの持分は中国 個人(“代株主”)が合法的に保有している。契約合意により,VIEの指定された株主はVIEの株式に関するすべての投票権を効率的に当社に譲渡するため,当社はVIEの活動を指導し,その経済業績に最大限影響を与える権利がある。当社もVIEがVIEに重大な損失をもたらす可能性のある損失を吸収するために、brの経済的利益と義務を受け取る権利がある。その上で、 当社は米国証券取引委員会SX-3 A-02とASC 810-10の規定に従ってVIEを統合する統合:全体的に。
以下に契約 プロトコルの概要を示す:
株主投票権協定
各世代株主が外商独資企業と締結した株主投票権協定によると、代株主は、VIE株主としてのすべての投票権を外商独資企業を通して行使することを依頼することに同意し、代替株主を代表してVIE株主としての権利
の行使に関するすべての関連法律文書を承認する。WFOEはまた、指定された株主に事前に通知することなく、またはその同意を得ることを事前に通知することなく、その投票権を任意の他の個人またはエンティティに再許可または譲渡することを自己決定する権利がある
融資協定それぞれの世代株主と外商独資企業との間の融資協定に基づいて、外商独資企業は代替株主に無利子融資を提供し、外商投資企業に資本を提供してその業務を発展させる。これらのローンの条項は
F-11
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織 と主な活動(続) |
VIE手配(継続)
独占購入権協定
代替株主、VIE及びWFOEが締結した独占購入権プロトコルに基づいて、代株主は、WFOE又はその指定者がVIEに付与する株主権利及び投票権
を付与する。WFOEはいつオプションを行使するかの唯一の決定権を持ち,部分行使でも全行使でもある.VIEの株式の全部または一部を購入するオプションの発行価格は人民元より高くなります
株式質権協定WFOE、代株主及びVIEの間で締結された持分質権契約によると、代株主は、彼がVIEに等しいすべての持分 質をWFOEに担保として与え、上記合意の下での責任を果たす。代替株主 は、中国の法律で許可された範囲内で、VIEにおける当該株主の持分に関連する任意の割り当てをWFOEに返送することをさらに約束する。VIEまたはその任意の指定株主が上記合意下のそれぞれの任意の契約義務に違反する場合、WFOEは、質権者として、質権の売却、譲渡、または処分権を含むいくつかの権利を有する権利を有するであろう。VIEの指定株主の同意は、WFOEによって事前に同意されず、VIEにいかなる財産権負担を生じないか、または他の方法でVIEにおけるそれぞれの持分を譲渡または処理することはない。持分質権協定の有効期限は であり、VIE及びそのそれぞれの株主が上記合意項の下のすべての契約義務を完全に履行し、かつ質権持分を外商独資企業及び/又はその指定者に譲渡するまでである。
独占技術とコンサルティングサービスプロトコル 独占技術およびコンサルティングサービスプロトコルによれば、WFOEは、システム技術支援サービス、商業専門コンサルティングサービス、人的資源、技術および業務運営者トレーニング、市場研究、計画および開発サービス、業務計画および戦略コンサルティングサービス、ならびに顧客ベースの支援および発展コンサルティングサービスを含む、VIEに技術支援およびコンサルティングサービスを提供する独占的権利を保持するが、これらに限定されない。WFOEはこれらのプロトコルを履行する過程で形成された知的財産権を持つ.しかし,WFOEが適用される中国の法律 に基づいて何らかの知的財産権を持つことを許さない明確な定義があれば,VIEは最初にこれらの知的財産権を所有し,その独占使用権 を最低対価でWFOEに付与すべきである.これらのサービスの交換として,WFOEはVIEから年間サービス料を受け取る権利があり,通常 はVIEのほとんどの税前利益(適用すれば前年の損失を相殺した後)に相当し, はほとんどの利益をVIEからWFOEに移行させる.
当社の中国法律顧問の意見によると、(I)当グループ(中国の付属会社及びVIEを含む)の所有権構造はいかなる適用された中国の法律及び法規に違反していない;及び(Ii)WFOE、VIE及び代株主の間で中国の法律によって管轄されているすべての契約協定はすべて合法で、有効かつ拘束力があり、そして当該各方面に対して強制的に執行することができる。
F-12
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
1. | 組織 と主な活動(続) |
VIE手配(継続)
しかし、中国の法律制度における不確実性は、関連規制機関が現在の契約協定や業務が中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることを発見する可能性がある。当社、外商独資企業、またはその現在または将来の任意のVIEが、任意の既存または将来の法律または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要な許可または承認を得ることができないか、または維持することができない場合、中国関連規制部門は、これらの違反行為を処理するための広範な裁量権を有するであろうが、これらに限定されないが、業務および経営許可証を取り消すことに限定されず、その業務運営を停止または制限し、当社グループの収入収入を制限し、その運営を再構成することを要求され、本グループが遵守できない可能性のある追加条件または要件を適用する。または、当グループがその業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動。このような任意のまたは他の罰を加えることは、本グループの業務を経営する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような処罰を加えることにより、当社がVIE活動を指導する権利やその経済的利益を得る権利を失った場合、当社はVIEを統合することができなくなる。
当グループの業務はVIEとその付属会社が直接経営してきました。VIEは2020年8月31日,2021年,2022年8月31日までの年度に貢献した
登録資本と中華人民共和国法定準備金及び帳簿金額が人民元のある財産を除いて、投資企業の債務質や担保のための投資企業債務の返済にしか使用できない合併資産は存在しません。
F-13
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策の概要 |
(a) | デモベース |
添付の連結財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。
会社の中国子会社、VIEの本位貨幣は人民元である。中国以外の他の子会社はドルを本位貨幣として使用しているが、添付されている連結財務諸表はドルに換算され、ドルで報告されている。
USGAAP ASC 810-10-15-8によると,有限組合以外の法人エンティティに対しては,持株財務権益の通常条件は議決権を持つ多数の権益を持つことであるため,一般規則として,一方の報告エンティティが他方のエンティティの50%を超える発行 議決権付き株式を直接または間接的に所有することが合併に向かう条件である.制御権は、例えば、契約、リース、他の株主との合意、または裁判所法令によって、より少ない割合の所有権で存在することもできる。
連結財務諸表は、当社及びその子会社の勘定を含む。総合財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成されます。この基準は中国付属会社及びVIEの法定勘定に採用されている基準とは異なり、後者は中国企業に適用される会計原則及び関連財務法規に基づいて作成されている。財務諸表を列記するために、米国公認会計原則に基づいてすべての必要な調整を行った。すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされました。
生産運営を停止する
2022年11月25日、Meta Data Limited(“売り手”)
は、OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)に対する所有権のMuckle Capital Investment Co.,Ltd.(“買い手”),
の無関係な第三者への譲渡を完了し、総価格はドルである
細分化市場情報再分類
歴史的に、当社は中国地区をリードするK-12授業後教育サービス提供者の一つであり、同社は全面的なK-12授業後教育プラットフォームを開発し、主に幼児数学訓練サービスとFasTrack英語サービスに集中し、中国40都市の480の学習センターで構成された全国ネットワークを介している。同社にはOneSmart VIP、OneSmart幼児教育、Smart Onlineという3つの主要な細分化市場がある
2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の宿題と校外指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“双減政策”)を発表し、学齢前児童と学齢前児童に対する学科系学外指導業務を全面的に停止することを基本的に要求した。そこで,2021年10月12日,会社は中国のすべての教育プロジェクトと 学習センターを一時停止した。同社は2022年度に教育関連事業を非継続事業に分類した。会社の新業務戦略によると、会社は人工知能教育(AIE)サービスと人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスに業務を細分化している。
F-14
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要 (続) |
(b) | 流動性 |
会社の流動資金brの評価および持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いがある場合,会社は手元現金と運営支出承諾 承諾をモニタリング·分析する。会社の流動資金需要は運営資金要求と運営費用義務を満たすためである。これまで、当社は主に経営活動による現金、初公募株で得られた金、株式または転換可能な証券融資活動および商業銀行融資を通じてその運営に資金を提供してきた。
添付されている財務諸表
は、会社が経営を継続できない可能性があるために生じる可能性のあるいかなる調整または分類も含まれていません。
付随する財務諸表は、正常な業務過程における資産現金化と負債清算状況に基づいて作成されています。会社は人民元業務の経営で経常赤字を被っている
会社は従来,経営活動のキャッシュフロー,銀行融資収益,短期投資収益を売却することで現金需要を満たしてきた。当社の現金需要は一般的に経営活動、銀行ローンの返済、不動産や設備の購入に用いられ、余分な現金は短期·長期投資の購入に用いられる。2021年7月から2021年9月まで、教育部弁公庁は“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する一連の規則と通知”(“意見”)を発行した。教育サービスを提供するすべての適用規則を遵守するために,会社は2021年10月12日に中国におけるすべての国内教育プロジェクトと学習センターの運営を停止した。そのため、経営を続ける企業として存続する能力が疑われている。
持続的な経営能力に重大な疑問があるかどうかを評価する際、当グループは、(1)株式または債務融資、(2)人工知能教育サービスおよび人工知能宇宙IaaSサービスの新しいビジネスモデルによって生成される現金を増加させ、(3)少なくとも今後12ヶ月間の予想される運営資金需要を満たすために債務剥離を達成しようとしている。しかし、グループは将来、追加資本が私たちのさらなる拡張に資金を提供する必要があるかもしれない。本グループがその現金需要 が当時の手元の現金と現金等価物の金額を超えていることを確定したように、本グループは株式或いは債務証券の発行或いは信用手配 を得ることを求めることができる。追加株式の発行および売却は、本グループの株主へのさらなる償却につながるだろう。
F-15
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要 (続) |
(b) | 流動資金 (続) |
当社は2022年1月24日にいくつかの非付属および認可された“非米国人”(すなわち改正された1933年証券法(“証券法”)で定義された“非米国人”(“買い手”)といくつかの証券購入協定(“SPA”)を締結し、
これにより当社は売却に同意した
同社は販売指導サービスで業務を再編し、スマート教育サービスに専念する計画だ。カウンセリングサービスの販売は2022年11月25日に完了した。会社は既存の業務に対して製品の反復を行いました:教育訓練から教育と科学技術へ、5 G技術、知的キャンパスシステム、メタバースベースの仮想トレーニングシステムなど、既存のルートを利用した素質教育と技術出力を行います。新業務はメタバースと人工知能、ブロックチェーン、ネットワーク計算、インタラクティブ、ゲーム技術、モノのインターネットの6つのコア技術を会社のコア技術とします。 新型ブロックチェーン知能学生カードと全世界の知恵就職素質教育仮想世界(新型人工知能就職訓練)、虚実結合の予測世界(デジタル教育、リスク予測、計算力出力)、VR ショッピング世界(新電気商)などの製品を構築し、全世界の顧客に新しいデジタル世界体験を提供する。2022年5月までに、会社はすでに6社の非関連会社と一連の戦略協力協定に調印し、知恵教育訓練業務を事前に発売した。
会社はグローバル管理チームと技術研究開発チームを募集し、教育と技術を組み合わせた新製品と新業務方向を開発した。現地規制によるマイナス影響を分散させるため、当社は中国以外の地域にも業務を拡大することにした。
そこで,当社はbr総合財務諸表を作成し,当社は引き続き経営を継続する企業とすると仮定した。しかし,上記の措置 が計画通りに実現できる保証はない.連結財務諸表は、このような不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。
(c) | 統合原則 |
総合財務諸表は、当社、その子会社、VIEおよびVIEの子会社の財務諸表を含む。当社、その子会社とVIE間のすべての重大会社間取引と残高は合併後に解約しました。子会社、第三者から買収した業務とVIEの業績は、制御権が当社に移管された日から合併します。
(d) | 可変利子主体合併 |
可変利益エンティティ(“VIE”)の合併に関する会計基準によれば、可変利益エンティティ(“VIE”)は、一般に、他の当事者の追加的な財務支援なしにその活動を支援するのに十分な株式が不足しているエンティティであるか、またはその権益保持者が十分な決定能力を欠いている。VIEのリスクおよびリターンの主な受益者を決定するために、会社が参加するすべてのVIEを評価しなければならない。財務報告の目的のために、主要受益者にVIEの合併が要求される。
当社は上海OneSmart、上海瑞思と上海祥源をVIEと確定した。当社は同社などのVIEリスクとリターンの主要な受益者であるからである。
F-16
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. |
重要会計政策概要(続) |
(d) |
可変利子主体合併 (続) |
以下の簡明総合表 は,当社の総合貸借対照表をメタデータ,VIEとその子会社,VIEの主な受益者であるWFOE(その資産と負債は非持続経営に分類され,詳細は付記21)と,2022年8月31日と2021年までに合併した他のエンティティのまとめに分解する.
2022年8月31日まで | ||||||||||||||||||||
他にも 個のエンティティ これらは |
WFOE これは 主 受益者 |
VIEとその応用 | メタデータ | 統合された | ||||||||||||||||
統合された | VIEの | 付属会社 | LTD。 | 合計する | ||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||
会社間売掛金 | - | |||||||||||||||||||
流動資産、会社間売掛金は含まれていません | ||||||||||||||||||||
流動資産 | ||||||||||||||||||||
非流動資産、子会社への投資は含まれていません | ||||||||||||||||||||
非流動資産 | ||||||||||||||||||||
総資産 | ||||||||||||||||||||
会社間支払い | - | |||||||||||||||||||
会社間支払いの流動負債は含まれていません | ||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||
総負債 | ||||||||||||||||||||
株主権益総額(純資産) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
2021年8月31日まで | ||||||||||||||||||||
他の実体 それは | WFOE それは 主たる 受益者 | VIEとその応用 | 統合された | |||||||||||||||||
統合された | VIEの | 付属会社 | メタデータ | 合計する | ||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||
会社間売掛金 | ||||||||||||||||||||
流動資産、会社間売掛金は含まれていません | ||||||||||||||||||||
流動資産 | ||||||||||||||||||||
非流動資産、子会社への投資は含まれていません | ||||||||||||||||||||
非流動資産 | ||||||||||||||||||||
総資産 | ||||||||||||||||||||
会社間支払い | ||||||||||||||||||||
会社間支払いの流動負債は含まれていません | ||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||
総負債 | ||||||||||||||||||||
株主権益総額(純資産) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-17
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. |
重要会計政策概要(続) |
(d) |
個の可変利息エンティティ(継続)をマージする |
以下の簡明合併表は,当社の総合営業と全面収益(赤字)表をメタデータ,VIEとその子会社,VIEの主要受益者であるWFOEおよび2021年と2022年8月31日までの財政年度統合の他の実体の集合に分解する。
2022年8月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
他の実体 | それは 主たる | |||||||||||||||||||
それは | 受益者 | VIEとその応用 | 統合された | |||||||||||||||||
統合された | VIEの | 付属会社 | メタデータ | 合計する | ||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||
純収入 | - | |||||||||||||||||||
収入コスト | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
毛利 | - | |||||||||||||||||||
運営費 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
営業収入(赤字) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
その他の費用 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税前収入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税支給 | ||||||||||||||||||||
経営継続純収益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非持続経営の純収益 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) |
2021年8月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
他にも 個のエンティティ |
それは 主 |
|||||||||||||||||||
それは | 受益者 | VIEとその応用 | 統合された | |||||||||||||||||
統合された | VIEの | 付属会社 | メタデータ | 合計する | ||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
収入コスト | - | - | ||||||||||||||||||
毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
運営費 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
営業収入(赤字) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
その他の費用 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
所得税前収入 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
所得税支給 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
経営継続純収益 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
非持続経営の純収益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) |
F-18
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. |
重要会計政策概要(続) |
(d) |
可変利子実体を合併する |
以下の簡明合併表は、会社のキャッシュフロー表をメタデータ、VIE及びその子会社、VIEの主要受益者WFOE及び2021年8月30日及び2022年8月30日までの財政年度に合併する他の実体の集合に分解する。
2022年8月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
他にも | それは | |||||||||||||||||||
実体.実体 | 主たる | |||||||||||||||||||
それは | 受益者 | VIEとその応用 | 統合された | |||||||||||||||||
統合された | VIEの | 付属会社 | メタデータ | 合計する | ||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||
継続経営活動は経営活動の現金純額を提供する | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
経営活動が提供する非持続経営の現金純額 | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
継続経営における投資活動のための現金純額 | ||||||||||||||||||||
投資活動のための現金純額、非連続的な業務から | - | |||||||||||||||||||
継続経営の融資活動提供の現金純額 | ||||||||||||||||||||
非連続業務の融資活動提供の現金純額 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
為替レート変動が現金と持続経営からの制限的現金に及ぼす影響 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
現金と非連続業務制限現金に対する為替レート変動の影響 | - | - | - | |||||||||||||||||
現金と制限現金の純増(マイナス)額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年初の持続的運営と非持続的な運営による現金と制限された現金 | ||||||||||||||||||||
持続的な運営と非持続的な運営の現金と制限された現金、年末 |
F-19
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. |
重要会計政策概要(続) |
(d) |
可変利子実体を合併する |
2021年8月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
他にも | それは | |||||||||||||||||||
実体.実体 | 主たる | |||||||||||||||||||
それは | 受益者 | VIEとその応用 | 統合された | |||||||||||||||||
統合された | VIEの | 付属会社 | メタデータ | 合計する | ||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||
継続経営活動は経営活動の現金純額を提供する | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
経営活動が提供する非持続経営の現金純額 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
継続経営における投資活動のための現金純額 | - | - | - | |||||||||||||||||
投資活動のための現金純額、非連続的な業務から | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
継続経営の融資活動提供の現金純額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非連続業務の融資活動提供の現金純額 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
為替レート変動が現金と持続経営からの制限的現金に及ぼす影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
現金と非連続業務制限現金に対する為替レート変動の影響 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
現金と制限現金の純増(マイナス)額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年初の持続的運営と非持続的な運営による現金と制限された現金 | ||||||||||||||||||||
持続的な運営と非持続的な運営の現金と制限された現金、年末 |
現金は中国国内の銀行システムを通じて社内で送金されます。VIE協定によると、会社はVIEの累積損失を解消し、VIEの税引き後純収入を法定黒字積立金に計上した後、VIEの全部または一部の収益
を分配するつもりだ
F-20
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(e) | 予算の使用 |
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、資産負債表の日の報告資産と負債額及び報告期間内の収入と費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。本グループの総合財務諸表に反映される重大な会計推定には、繰延税項資産の推定準備、不確定な税務状況、企業合併で買収された資産及び負担する負債の初歩的な推定値、長期資産の経済寿命及び減価、商誉減値、短期及び長期投資の推定値及び株式に基づく補償が含まれるが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があるため、差異は連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
(f) | 外貨?外貨 |
当社のビットコインはOneSmart BVI、OneSmart HKはドル(“ドル”)です。当社の中国付属会社及びVIEは、その機能通貨が人民元(“人民元”)であることを決定した。そのグループはその報告通貨として人民元を使用する。
外貨建ての取引を取引日の為替レートで本位貨幣として再計量する。外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の為替レートで再計量する。外貨履歴コストで計量された非貨幣的項目は、初期取引日の為替レートを用いて再計量される。為替損益を総合損益表に計上する。
当社は今年度の平均為替レートと貸借対照表の日レートをそれぞれ経営業績と財務状況に換算しています。 換算差額は株主権益における累計その他の全面収益に計上されています。
(g) | 翻訳しやすい |
ドル単位の金額は読者の便宜のために、昼の購入価格でドルで換算します
(h) | 現金と現金等価物 |
現金および現金等価物には、手元現金および引き出しまたは使用制限を受けない高流動性投資が含まれる。
(i) | 制限現金 |
制限的現金とは、主に指定銀行戸籍を元金担保として保管するbr預金、当グループの長期或いは短期ローンの利息支払い及び銀行に保管されている制限的現金を指す。銀行口座において裁判所によって凍結が命令された現金に関する制限された現金は、付記6に開示され、長期または短期融資質として指定された銀行口座内の預金に関連する制限された現金が付記11に開示される。
F-21
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(j) | 短期投資 |
当グループはASCテーマ 320(“ASC 320”)に基づいてすべての投資を計算し、投資--債務証券本グループは、債務証券と株式証券の投資を“満期まで保有”、“取引”または“売却可能”に分類し、その分類はASC 320が規定するそれぞれの会計方法を決定する。すべての原始期限が3ヶ月を超えるが12ヶ月以下の投資 は短期投資に分類され、12ヶ月を超える投資は長期投資に分類される(付記6)。今後12カ月以内に現金で現金化される予定の投資 も短期投資に含まれる。配当金と利息収入は、買収時に発生する割増と割引償却を含み、すべての種類の証券投資に用いられ、 は収益を計上する。短期投資を売却するいずれの実現損益も特定の確認方法で決定され,このような損益は実現損益期間の収益に反映される。
本グループは積極的な意向と満期日まで保有する能力のある証券に分類され,満期日証券を保有し,償却コスト別に帳簿に記載されている。
購入·保有する証券は主に短期的に販売するために保有しており、取引型証券に分類される。取引証券の未実現保有損益 を収益に計上する。
取引に分類されていない、または満期まで保有する投資は、売却可能な証券に分類される。売却可能投資は公正価値で報告され、収益と損失は累積その他の総合収益に計上されていない。達成損益は実現損益期間の収益に計上されている。
(k) | 財産と設備、純額 |
財産と設備はコストから減価償却と減価償却を差し引いて列記する。減価償却は、以下の推定利用可能寿命内で直線的に計算される
カテゴリー | 使用可能寿命を見積もる | |
家具.家具 | ||
電子機器 | ||
車両 | ||
建物.建物 | ||
賃借権改善 |
メンテナンス·メンテナンスコストは発生時に費用を計上し、財産や設備の寿命を延長する更新·改善コストは関連資産の追加費用 に計上される。資産の廃棄·売却·処分は、資産および減価償却累計口座からコストおよび減価償却累計償却 を差し引くことで記録され、それによって生じるいかなる収益または損失も総合収益表に反映される。
建設物件や設備に関する直接コストと,期待用途に資産を投入することによる直接コストは,建設中工事 に計上される。建設中の工事は特定の財産や設備に移され、これらの資産の減価償却は資産がその期待用途を準備しているときから始まる。
F-22
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(l) | 営業権以外の長期資産減価 |
本グループは、使用年数が限られている固定資産や無形資産を含めて長期資産を評価し、減価を計上しています。事件や状況が変化するたびに、市場状況が大きく不利に変化して資産の将来の使用に影響を与え、資産を示す帳簿金額 が完全に回収できない可能性があります。このような事件が発生した場合、本グループは、資産の額面と、資産の使用とその最終処分による将来の未割引現金流量とを比較することにより、長期資産の回収可能性を評価する。現金流量の総和が資産帳簿額面より少ないことが予想される場合、本グループは資産帳簿額面がその公正価値を超えて減価損失を確認する。公正価値は一般的に資産予想による現金流量を割引する方式で決定されるが、市価は容易に得られない。
(m) | 業務合併 |
本グループは、ASC 805(“ASC 805”)調達法に従ってその業務組合せを計算する企業合併. 購入会計方法は、当社グループが買収した個別に確認可能な資産および負債を含む、移転された対価を資産の推定公正価値に応じて資産に割り当てることを要求する。買収中に移転された対価格は、交換日の公正価値、発生した負債、および株式ツールとして発行された公正価値、および買収日までの対価格とすべての契約または有事項の合計によって計量される。買収に直接帰属するコストは発生時に費用を計上する。買収または負担された識別可能な資産、負債およびまたは負債は、任意の非持株権益の程度にかかわらず、買収日の公正価値によってそれぞれ計量される。(Br)(I)買収コスト、非持株権益の公正価値及び買収日が買収側に以前に保有していた任意の持分の公正価値が(Ii)買収された方が純資産の公正価値を確認できる部分を超え、営業権に計上される。買収コストが被買収企業の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接 収益で確認される。
段階的に実現された業務合併では,本グループは買収日直前に制御権を取得する前に先に被買収側が保有していた持分 公価値および再計量損益(ありあれば)を総合損益表で再計量する.
買収した識別可能な資産、負担する負債と非持株権益の公正価値の決定と分配は各種の仮定と に基づいて管理層が相当な判断を行う必要がある推定方法である。これらの推定値の中で最も重要な変数は,割引率,終端値,キャッシュフロー予測に基づく年数と,現金流入と流出を決定するための仮定と推定である。本グループでは,関連活動の現在の業務モデルと業界比較に固有のリスクに基づいて使用する割引率を決定する.端末価値は、資産の期待寿命、予測されたライフサイクル、およびその期間の予測キャッシュフローに基づく。2022年度には、企業に追加的な業務合併はない。
(n) | 商誉 |
本グループはASC 350-20により営業権減価 を評価し,無形資産-営業権とその他:営業権(“ASC 350-20”)これは、ASC 350-20によって定義されるように、少なくとも毎年報告単位レベルで営業権減価テストを行い、ASC 350-20によって定義されるように、いくつかのイベントが発生したときにより頻繁にテストを行うことを必要とする。運営を続けるためにどんな善意も確認されなかった。
F-23
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(o) | 無形資産 |
(p) | 長期投資 |
本グループの長期投資は、公正価値が容易に特定できない権益証券、公正価値で入金された債務証券投資及び権益br方法投資を含む。
ワーキンググループはASCテーマ321を通過しました投資-株式証券 (“ASC 321”)は2018年9月1日から有効です。米国会計基準第321条によると、公正価値に応じて計量され、利益に反映された変動した権益証券については、当グループは当該等投資が減値したか否かを評価しない。本グループが計量代替案を使用する株式証券 を選択した場合、本グループは、計量代替案を用いて当該等投資を計量し、そのコスト減算値(あれば)を減算し、同一発行者の同じまたは類似投資の順序取引に見られる価格変動による変化を加算または減算する。本グループは,報告日ごとに投資が減値するかどうかを定性的に評価する .定性的評価が投資減値を示す場合、当グループはASCテーマ820に基づいて投資の公正価値を推定しなければならない公正価値計量と開示、(“ASC 820”)。公正価値が投資の帳簿価値よりも低ければ、本グループは帳簿価値と公正価値との差額に相当する純収益減値損失を確認する。
株式被投資者への投資とは、当グループに重大な影響を与えることができるが、多数の株式または制御権を持たない実体の投資 が、米国会計基準323-10(“米国会計基準323-10”)の権益会計方法に従って計算されることである投資-権益法と合弁企業:全体それは.権益法に基づき、本グループは初歩的にコストに基づいて投資を計上し、その総合損益表の中でその割合が各株式投資家の純利益或いは損失を占めるべきであることを確認することを期待した。権益被投資者のコストと権益被投資者純資産中の関連権益金額との差額 は総合貸借対照表上の権益法投資に計上された権益法営業権であることが確認された。本グループはASC 323−10によりその権益法 減値投資を評価した。価値低下が非一時的と判定された場合,権益法投資の減価損失は総合収益表で確認される。
公正価値値で原始満期日が12カ月を超える債務証券に投資し、長期投資に分類する。債務投資としては、米国会計基準第320条に基づいて売却可能な証券に分類され、公正価値に応じて報告される。売却投資が可能ないかなる未実現収益と損失も他の全面的な収益に計上される。利息収入は収益の中で確認します。価値低下が非一時的と判定された場合,長期売却可能投資の減価損失は総合全面収益表で確認される 。
2021年と2022年には、我々の投資を評価し、財務業績低下の継続期間、程度および原因を考慮したが、投資の意図と能力、および被投資会社の財務業績と最近の見通しを考慮した。
(q) | 金融商品の公正価値 |
金融商品には、現金および現金等価物、第三者決済プラットフォームの満期の短期および長期投資、関連する満期の金額、償還可能な転換可能な優先株、短期および長期ローン、および変換可能な優先手形が含まれる。
F-24
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(q) | 金融商品公正価値(継続) |
短期と長期投資、償還可能な転換可能優先株、長期ローンと転換可能優先手形を除いて、これらの金融商品の帳簿価値はその短期満期日によってその公正価値に近い。売却可能な投資は各報告日に公正価値に調整される。償還可能な転換可能優先株は発行時に公正価値によって初歩的に確認し、報告期間末に償還時のすべての償還価値に従って直ちに増値する。承諾日に利益転換特徴 が存在すれば,その内在価値は償還可能優先株の帳簿価値 と分離され,追加実収資本への貢献となる.受益変換機能による割引は,発行日 から最も早い変換日まで償却される.長期融資および転換可能優先手形の帳簿価値がその公正価値に近いのは、関連金利が金融機関が現在類似期限の類似債務ツールに提供している金利 に近いためである。
(r) | 収入確認 |
2018年9月1日、グループはASCテーマ606を採択しました取引先と契約した収入(“主題606”)は、2018年9月1日現在完了していないすべての 契約に修正された遡及方法を適用します。2019年8月31日現在、2020年、2021年までの年間業績はテーマ606で発表されているが、2018年8月31日までの年間収入は調整されておらず、引き続きASCテーマ605で報告されている収入 確認 (“Topic 605”).
承諾サービスの制御権 が,そのようなサービスと交換するために,本グループが獲得する権利が期待される対価格金額で自グループのクライアントに譲渡された場合,収入は確認される.本グループは,主題606での収入確認五ステップ法に従う:(I)顧客との 契約の決定,(Ii)契約中の履行義務の決定,(Iii)取引価格の決定,(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務,および(V)集団が契約履行義務を履行する際に収入を確認する.
2022年度には、本グループは主に人工知能教育(AIE)サービスと人工知能宇宙(AIU)IaaSサービスを通じて収入を発生させ、VR(仮想現実)、AI(人工知能)、ブロックチェーンなどの技術を融合した知能訓練システムを開発し、br教育と訓練過程を促進する。次の表は2022年8月31日までの年度の収入源別集団収入である。
純収入分額 |
年度まで 八月三十一日 2022 人民元 | |||
AIEサービス | ||||
AIUサービス | ||||
F-25
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(r) | 収入確認(継続) |
2022年度において、集団収入の主な源 は以下の通りである
1) |
人工知能教育(AIE) サービス:
知能訓練プラットフォームに基づく知能訓練システムを構築し、学習に最大の没入体験と最も良い技術基礎を提供する。360度景観のRT 3 Dで を実現し,すべてのユーザがBULT Worldに束縛されなくなり,デジタル生活体験を改善した.同社は,販売後1カ月間にユーザに一度の登録料 と消費使用量/時間を徴収するオンライン研修システムとアプリケーションを学術·専門研修センターに提供している。 |
2) |
人工知能宇宙IaaSサービス:
メタバース事業者または個人向けに ユーザー。これはクラウドコンピューティングとエッジ計算アルゴリズムと計算能力によってレンダリングモードのアクセス可能性を向上させ、仮想世界を改善する。 コストおよびネットワーク輻輳を低減するために、空間測位アルゴリズム、仮想シーン適合、リアルタイムネットワーク転送、GPUサーバ、およびエッジ 計算を使用する。端末設備の性能ハードル要求を低減し、没入型ユーザ体験を向上させる。同社は、販売後1カ月に1回の登録料に消費使用量/時間数を加算したオンライン研修システムとアプリケーションを学術·専門研修センターに提供している。 |
本グループの契約資産には
他のサービスの売掛金が含まれています。2021年8月31日と2022年8月31日までの契約資産残高はゼロ。グループの契約負債は主に顧客の前払いで、残高は人民元です
F-26
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(r) | 収入確認(継続) |
返金責任は主に学生がカウンセリングに参加しないことを決定した場合、彼らに提供される予定の返金に関連します。返金負債推定
は、最も可能な金額法を使用したポートフォリオの履歴返金比率に基づく。2021年8月31日と2022年8月31日まで、返金責任金額は人民元です
(s) | 収入コスト |
収入コストは主にbrサービス表現を含み、例えば技術支援従業員の賃金及び給料、関連する賃金減額、従業員福祉、株式ベースの給与、i-Cloud賃貸料支出、PP&E減価償却、ソフトウェア償却、公共事業、その他直接本グループの収入に計上できる支出を含む。
(t) | 広告支出 |
広告費用は発生時に費用を計上し、販売とマーケティング費用を計上し、金額は人民元です
(u) | 政府支出 |
グループは政府補助金を受けることができ、現地政府が自ら決定することができる。本グループが条件付きbrを遵守し,政府から支出を受けた場合には,政府支出を確認する可能性がある.条件付きのない政府の贈与は受領時に認められる。贈与 が費用項目に関係していれば,総合収益表で確認し,システムに基づいて贈与と補償予定のコストをマッチングさせるために必要な期間内に,関連業務費用の減少と確認する.贈与が資産に関連している場合には、繰延政府贈与として確認され、関連資産の予想耐用年数(運営時)に関連減価償却費用の減少額として等額で総合損益表に計上される。
2020年8月31日、2021年、2022年までの年度、政府の贈与額は人民元
(v) | 賃貸借証書 |
グループはASU第2016-02号, を通過した賃貸借証書(トピック842)(“ASC 842”)は、2019年9月1日から修正された遡及方法を使用しており、 比較可能期間は再記述されていない。本グループは、(1)採択日までの任意の満了または既存契約がリース契約またはテナントを含むかどうか、(2)採択日までの任意の満期または既存のテナント契約の分類および(3)採択日までの任意の満期または既存のリース契約の予備直接コストを再評価する必要がないように、一括実質的に便宜的な計を選択している。本グループも、すべてのレンタル期間が12ヶ月以下の契約を免除する短期賃貸契約を免除することにしました。本グループはリース 及び非レンタル構成要素と賃貸プロトコルを締結し、この等のレンタルプロトコルは一般にそれぞれ入金される。
F-27
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(v) | 賃貸借契約を結ぶ |
本グループは,リース開始時に1つの取り決め がテナントであるかどうか,またはテナントを含むかどうかを決定する.経営リースについては、当グループは開始日 総合貸借対照表上のレンタル期間内の賃貸支払いの現在値で使用権資産及び賃貸負債を確認します。本グループの大部分の賃貸契約は暗黙的な金利を提供していないため、本グループはレンタル支払いの現在値を定める際に開始日に取得できる資料に基づいて、借金金利を増加させると推定している。増分借入金利 は、類似条項と支払いの担保に基づいて、および賃貸資産が存在する経済環境下での金利近似値と推定される。ROU資産には、レンタルインセンティブを差し引いた任意のレンタル支払いも含まれています。レンタル料金はレンタル期間内に直線的に記録されています。当社の賃貸契約には通常、延長の選択権が含まれていますが、レンタル条項には、会社が当該等の選択権を行使すると合理的に決定した場合に延長する条項が含まれています。リース条項には、当社が当該オプションを行使しないことを合理的に決定した場合にリースを終了するオプションが含まれている期間も含まれています
しかし、本意見及び関連する一連の通知、行政措置又は通告及び当社が講じたコンプライアンス措置は、当社の中国義務教育システムにおける学科関連の放課後指導サービスに重大な悪影響を与え、更に当社の経営業績及び将来性に悪影響を与える。我々は2021年8月から学科業務に関する授業後指導サービスを徐々に終了し,2021年10月にすべての業務を正式に停止した。2021年8月より,当社のすべての主にオフィスや教室施設に関する運営リースは徐々に終了している。会社は使用権資産と賃貸負債を解除し、損失が人民元であることを確認した
(w) | 所得税 |
当グループは、ASC 740(“ASC 740”)に従って所得税を計算するバランスシート法 に従い、所得税それは.この方法によれば、繰延税金項目 資産および負債は、資産と負債の財務報告と税ベースとの間の差額に基づいて決定され、差額予想沖販売の間に発効する制定税率を採用する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化されない可能性が高い場合、本グループは繰延税金資産の推定値を計上して準備する。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は,税率変動公布日を含む期間内に税項支出 で確認された。
ASC 740によれば、グループは、所得税に不確定要因 を計上する。ASC 740によって確認された確認されていない税金割引に関連する利息および罰金は、総合収益表において所得税費用に分類される。
(x) | 株式ベースの報酬 |
本グループはASC 718(“ASC 718”)を適用し,報酬--株式報酬従業員の株式に基づく支払いを説明する。ASC 718により、 グループは報酬を分類し、責任報酬または持分奨励に計上すべきかどうかを決定する。当グループの従業員に対するすべての株式奨励は持分奨励に分類される。
F-28
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
2. | 重要会計政策概要(続) |
(x) | 株式に基づく報酬(継続) |
ASC 718によると、当グループは、この業績条件の可能な結果に基づいて、従業員に株式報酬を支給する株式報酬コストを確認する。履行条件に達する可能性があれば,補償コストを確認する.
報酬の任意の条項または条件の任意の変更 は、報酬の修正とみなされる。増分補償コストとは、修正された裁決の公正価値が、その条項の修正直前の元の裁決の公正価値を超える部分(ある場合)であり、修正日の公正価値と他の関連要素から計算される。既得報酬に対して,本グループは修正発生期間の増分 補償コストを確認する.ホームされていない報酬の場合、当グループは、残りの必要なサービス 中に、修正された日における元の報酬の増分補償コストと残りの未確認補償コストとの和 を確認する。修正された裁決の公正価値が改訂直前の元の裁決の公正価値よりも低い場合、本グループが確認した最低賠償コストは、元の裁決のコストである。従業員に付与された株式報酬の帰属条件(または他の条項)が修正されると、本グループは、まず、エンティティが没収を会計処理するための政策選択を考慮することなく、修正日に元の帰属条件 が満たされることが期待できるかどうかを決定する。元の帰属条件 を満たさないことが予想される場合、元の持分報酬の付与日公正価値は無視され、修正された報酬が最終的に帰属される場合、修正日に計量された持分報酬の公正価値が確認される
本集団は加速法 を用いて報酬が付与された補償費用をすべて確認した.本グループは,独立第三者評価会社の協力のもと,従業員に付与される報酬の公正価値を決定した.グループはASU 2016-09号を通過しました従業員株式支払い会計を改善します(“ASU 2016-09”)は、没収が発生した場合に解釈することを選択します。
キャンセルされた報酬に受贈者の代替報酬または他の形態の掛け値が与えられていない場合は、無対価格買い戻しとみなさなければならない。 従業員の必須サービス期間または非従業員の許可期間が終了する前に報酬がキャンセルされた場合は、キャンセルの日に以前に確認されていない補償コストを確認しなければならない。キャンセルは裁決の取り消しに等しいわけではないため、先に確認した補償コストはキャンセルによって戻ることはない。
当社は2021年9月にすべての株式オプションおよび限定株式を廃止し、交換合意がありません。すべての引受人のサービス契約が中国中央政府の教育に対する減額政策の影響で中止されたためです。(“ASC 718-20-35-9”) の選択は、キャンセルの原因を説明します
(y) | 従業員福祉支出 |
本グループのすべての合資格従業員は中国政府が規定した多雇用主を通じて供給計画を定義して従業員の福祉を享受する権利があり、医療、福祉補助金、失業保険及び退職金を含む。本グループはこの計画のために資金を供給し、合資格従業員の給料の一定割合でこの等の福祉累算
を計算しなければならない。グループ記録の従業員福祉支出
は
(z) | 総合収益/(損失) |
総合収益/(損失)定義 は、本グループが一定期間内に取引及びその他の事件及び状況(所有者投資及び分配所有者による取引を含まない)による権益変動である。他の開示ではASC 220は総合収益現行会計基準に従って全面収益/(損失)構成要素として確認されたすべての項目は、他の財務諸表と同様に突出した財務諸表で報告されなければならない。各期間において、 グループの総合収益/(損失)は、売却投資可能な純収益および未実現収益(税項控除)を含み、総合全面収益/(損失)表に記載されている。
F-29
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元とドル(ドル)単位
株式数と1株あたりのデータを除く )
2. | 重要会計政策概要(続) |
(Aa) | 1株当たり収益/(損失) |
1株当たり基本利益/(損失)は2段階法で計算し、計算方法は普通株株主が純収益/(損失)を除いて期間内に発行された普通株の加重平均を占めるべきである。2段階法では,純収益/(損失)は普通株と他の 参加証券との間でその参加権に応じて分配される。1株当たり収益/(損失)を希釈する計算方法は,普通株株主が純収益/(損失) を占めるべき期間内に発行された普通株と希釈性同値普通株の加重平均である。普通株等値株式には,本グループの償還可能株式優先株および転換可能優先券変換後に発行可能な普通株と,購入権を行使する際に発行可能な普通株および在庫株方法を用いた制限的A類普通株(“限定株式”)が含まれる.普通株等値株式 は1株当たりの希薄損失の分母に計上されず、当該等の株式を計上すれば逆薄となる。
A類またはB類普通株(“普通株”)の1株当たり基本および償却収益/(損失)は分けて報告されないが、種類ごとに株式は未分配および分配済み収益に対して同じ権利を有するからである。
(AB) | 細分化市場報告 |
ASC 280によると支部報告
運営分部は、企業の構成要素として定義され、その単独の財務情報は、首席運営意思決定者(“CODM”)または意思決定グループが、資源をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に定期的に評価することができる。このグループは
(AC) | 情報を比較する |
前年のいくつかの比較数字は本年度に該当する列報方式で再分類された。
(広告) | 非制御的権益 |
いくつかの付属会社について、非持株権益を確認して、その権益のうち非直接或いは間接的に本グループに帰属する部分権益を反映する。総合損益表上の総合純損失或いは収入は非持株権益が純損失或いは収入を占めるべきである。 非持株権益は経営の累積業績を占めるべきであり、本グループの総合貸借対照表には非持株権益として入金されるべきである。
F-30
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元とドル(ドル)単位
株式数と1株あたりのデータを除く )
2. | 重要会計政策概要(続) |
(AE) | 最近の会計声明 |
会社はすべてのASUSの適用性と影響を考慮している。経営陣は発表された新しい会計基準を定期的に審査する。
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品-信用損失 (特別テーマ326)各エンティティは、歴史的経験、現在の状況、および合理的かつサポート可能な予測に基づいて、報告日に保有する金融資産のすべての予期される信用損失を計量することが要求される。これは現有の発生した損失モデルの代わりに、余剰コストで計量した金融資産の信用損失計量に適している。ASU 2016-13はその後、ASU 2018-19によって改訂された主題326“金融商品−信用損失”の編纂改善, ASU 2019-04 主題326“金融商品--信用損失”の改善を編集する, Topic 815, 派生ツールおよびヘッジトピック825, と金融商品, and ASU 2019-05, 方向性移行救済それは.公共実体に対しては,ASU 2016−13とその改正案 は2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の移行期間で有効である。他のすべてのエンティティについて、本ガイドラインおよびその修正案は、これらの年度内の移行期間を含む2022年12月15日以降の事業年度に施行される。新興成長型会社として、2023年10月1日から本ガイドラインを採用する予定です。当社は現在,採用するASU 2016−13年度の総合財務諸表への影響を評価しているが,この指針はその総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務-転換および他のオプションを持つ債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(主題別 815-40):エンティティ自己資本における変換可能ツールおよび契約の会計処理(ASU 2020-06)それは.ASU 2020-06号文書の改訂は変換可能ツールの会計計算を簡略化し、主要な分離モードとある決済条件 実体自己持分契約の派生商品範囲の例外を削除し、そしてこの2つの小さいテーマの関連希釈後の1株当たり純収益の計算を簡略化した。ASU 2020−06は,会計年度,およびこれらの年度内の移行期間に適用され,2023年12月15日以降に米国証券取引委員会で定義された小さな報告会社に適用される。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降のbr年度より早く、これらの年度内の移行期間を含めてはならない。会社はその連結財務諸表および開示に及ぼすASUの影響を評価している。
F-31
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元とドル(ドル)単位
株式数と1株あたりのデータを除く )
3. | リスクが集中する |
(a) | 信用リスクが集中する |
当グループが重大な信用リスクを受ける可能性のある金融商品には、主に現金および現金等価物、第三者支払いプラットフォームが対応する制限的な現金、第三者が支払うべきお金、関連する側が対応するお金、および短期および長期投資が含まれる。2022年8月31日現在、当グループのすべての現金及び現金等価物、制限性現金、いくつかの短期投資は信用格付けと品質の高い金融機関に保管されている。最近はこれらの金融機関に関する違約歴史 はありません。
本グループは,借り手に対して信用評価と未償還残高を継続的に監視することにより,第三者決済プラットフォームが満期になる信用リスク,第三者が満期になった金額,関連側の満期金額,およびある短期と長期に販売可能な投資 を管理する.
(b) | ビジネス、顧客、政治、社会、経済リスク |
本グループは、以下の任意の方面の変化は、本グループの未来の財務状況、経営業績或いはキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある:全体的なサービス需要の変化;新規参入者による競争圧力;新業界標準の進歩と新しい傾向;ある戦略関係或いは顧客関係の変化;規制面の考慮要素;及び当グループがその成長を支持するために必要な従業員の能力を吸引し、維持する能力に関するリスクと考えている。当グループの業務も中国の重大な政治、経済及び社会的不透明な要素の不利な影響を受ける可能性がある。2021年7月から2021年9月まで、教育部弁公庁は“義務教育段階の学生の宿題と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する一連の規則制度、通知と通知”を発行した。当社は教育サービスを提供する際に適用される規則をすべて遵守しています。2021年10月12日、会社は中国でのすべての国内教育プロジェクトと学習センターを停止した。会社は従来のカウンセリングサービス業務を売却し,知的教育業務に再編する予定である.
(c) | 主な顧客とサプライヤー |
Spirtas Worldwideとゴマテクノロジーの2人の顧客がいます
あるサプライヤー、Neoway Inc
F-32
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元とドル(ドル)単位
株式数と1株あたりのデータを除く )
3. | リスクが集中する |
(d) | 外貨為替リスク |
2005年7月21日から、人民元対バスケット特定外貨が狭い、管理のある区間で変動することが許可された。人民元対ドルに対して、
は約上昇しました
(e) | 貨幣両替リスク |
当グループのすべての業務は人民元で決済されており、自由に外貨に両替することはできません。1994年1月1日、中華人民共和国政府は双為替制度を廃止し、人民銀行中国銀行が毎日オファーした単一為替制度を実行した。しかし、為替レートが統一されているということは、人民元がドルや他の外貨に容易に両替できるという意味ではない。すべての外国為替取引は、中国人民銀行または他の中国人民銀行がオファーした為替レートで外貨を売買することを許可された銀行を通じて引き続き行われる。中国人民銀行あるいはその他の機関は外貨支払いを許可し、支払い申請書を提出するとともに、サプライヤーの領収書、出荷伝票と署名した契約書を提出する必要がある。
4. | 純収入 |
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
人工知能教育サービス | ||||||||||||||||
人工知能宇宙IaaSサービス | ||||||||||||||||
5. | 現金、現金等価物、および限定現金 |
8月31日まで | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
銀行預金 | ||||||||||||
紙幣2の制限された現金 | ||||||||||||
F-33
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
6. | 短期投資 |
当社の短期投資には、商業銀行の変動金利現金預金と、1年以下の売却可能証券が含まれています。以下に同社の短期投資の概要を示す
8月31日まで | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
販売可能な証券 | ||||||||||||
2021年8月31日および2022年8月31日まで、継続経営で人民元未実現損益を確認
7. | 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
計算すべき費用と他の流動負債には:
8月31日まで | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
賃金と福祉に対処する | ||||||||||||
支払利息 | ||||||||||||
他の人は | ||||||||||||
8. | 株式ベースの報酬 |
2015年計画の修正と再確認(“br}”2015年計画の改訂“)
再編については、当社は2017年9月17日に、同時に廃止された2015年計画に代わり、改訂および再編成された2015年計画(“改訂2015年計画”)を採択した。改訂された2015年計画によると、会社の取締役会は、合計を購入するために、従業員、取締役またはコンサルタントに株式オプションまたはその他の持分インセンティブを付与することを許可します
2017年11月から初の公募直前まで、当グループは承認しました
2018年2月、取締役会は修正された2015年計画の常青期を承認し、毎年許可した
F-34
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元とドル(ドル)単位
株式数と1株あたりのデータを除く )
8. | 株式に基づく報酬(継続) |
2015年計画( “改訂後の2015年計画”)(続)を改訂し、再確認します
2018年8月31日までの年度内に、初公募が完了した後、本グループは付与します
2019年8月31日までに、本グループは
2019年8月31日までに、本グループは
2020年8月31日までの年間で、本グループは
2020年8月31日までの年間で、本グループは
2021年8月31日までの財政年度中に、本グループは
2021年8月31日までに、本グループは
同社は、中国中央政府の教育バイアスロン政策の影響を受け、2021年10月からレガシー·ビジネスの運営を休止し、メタバース·ビジネスに移行する別のプレート に移行しています。授業後、個人家庭教師部門の大部分の従業員のサービス契約は終了された。したがって, はすべて未完了のオプションがキャンセルされる.
F-35
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元とドル(ドル)単位
株式数と1株あたりのデータを除く )
8. | 株式に基づく報酬(継続) |
2015年計画( “改訂後の2015年計画”)(続)を改訂し、再確認します
改訂された2015年計画項下の株式オプションの公正価値 は、授出日に二項オプション定価モデルを採用し、独立推定会社の協力によって決定された。初めて公募する前に、本グループはWACCとDLOMなどの主要な仮定に基づいて、収益法を用いて普通株の公正価値を決定した。収益法は,収益予測に基づく推定キャッシュフローに適切な割引率を適用することに関する.本グループの収入の伸び率、および実現された主要なマイルストーンは、普通株の公正価値に貢献した。初公募後、普通株の公正価値は当社上場株の価格 である。
国内計画
2017年3月、上海OneSmart取締役会は従業員持株激励計画を承認し、この計画によると、上海OneSmartの一部の子会社はその地域管理層と従業員に激励(“国内計画”)を提供する。この計画によると、子会社はその従業員にbrオプションを付与し、オプションごとに独立した年間業績条件を規定することができる
On May 2, 2017,
On March 31, 2019,
F-36
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
8. | 株式に基づく報酬(継続) |
国内計画(継続)
本グループは独立推定会社の協力の下で、二項オプション定価モデルを用いて日国内計画項下での株式購入の推定公平 価値を計算した。
上海億米創始株主に限定株を発行する
2020年2月1日OneSmart Onlineが
本グループは独立推定会社の協力の下で、二項オプション定価モデルを採用して、日に株式購入及び限定株式の推定公正価値を計算する。次の表は、制限された株式公開価値を決定するための仮定 :
年度まで | |||
八月三十一日 2020 |
|||
無リスク金利 | |||
予想変動率 | |||
次善運動係数 | |||
1株当たりの普通株の公正価値 | ドル |
上には 現在までの年度 | ||||
八月三十一日 2021 | ||||
無リスク金利 | ||||
予想変動率 | ||||
次善運動係数 | ||||
1株当たりの普通株の公正価値 | ドル |
F-37
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
8. | 株式に基づく報酬(継続) |
上海億米創設株主に限定株を発行する
改訂された2015年計画下の株式オプション活動の概要は以下の通り
重みをつける | ||||||||||||||||||||
重みをつける | 重みをつける | 平均値 | ||||||||||||||||||
量 | 平均値 | 平均値 | 骨材 | 残り | ||||||||||||||||
共有 | トレーニングをする | 授与日 | 固有の | 契約書 | ||||||||||||||||
オプション | 値段 | 公正価値 | 価値がある | 用語.用語 | ||||||||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||||||||||
2019年8月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||||||
没収される | ( | ) | ||||||||||||||||||
鍛えられた | ( | ) | ||||||||||||||||||
2020年8月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||||||
没収される | ( | ) | ||||||||||||||||||
鍛えられた | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021年8月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||||||
授与する | - | |||||||||||||||||||
キャンセルします | ( | ) | ||||||||||||||||||
鍛えられた | - | |||||||||||||||||||
2022年8月31日現在の未返済債務 |
改訂後の2015年計画下の限定株活動の概要は以下の通り
重みをつける | ||||||||||||||||
重みをつける | 平均値 | |||||||||||||||
量 | 平均値 | 骨材 | 残り | |||||||||||||
制限される | 授与日 | 固有の | 契約書 | |||||||||||||
株 | 公正価値 | 価値がある | 用語.用語 | |||||||||||||
ドル | ドル | |||||||||||||||
2019年9月1日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ( | ) | ||||||||||||||
鍛えられた | ( | ) | ||||||||||||||
2020年8月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ( | ) | ||||||||||||||
鍛えられた | ( | ) | ||||||||||||||
2021年8月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
キャンセルします | ( | ) | ||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
2022年8月31日現在の未返済債務 |
F-38
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
8. | 株式に基づく報酬(継続) |
上海億米創設株主に限定株を発行する(続)
“国内計画”での活動の概要は以下のとおりである
重みをつける | 重みをつける | |||||||||||||||
量 | 平均値 | 平均値 | 骨材 | |||||||||||||
共有 | 購入 | 授与日 | 固有の | |||||||||||||
オプション | 値段 | 公正価値 | 価値がある | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||
2019年8月31日現在の未返済債務 | ||||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ||||||||||||||||
鍛えられた | ( | ) | ||||||||||||||
2020年8月31日現在の未返済債務 | - | |||||||||||||||
帰属しており、2020年8月31日に帰属する予定です | - |
当社は2020年8月31日まで、2021年、2022年8月31日までの年度に株式ベースの給与支出を以下のように確認しました
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
販売とマーケティング | - | - | ||||||||||||||
一般と行政 | ||||||||||||||||
株式に基づく報酬総支出 |
F-39
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
9. | 所得税 税 |
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法によると、当社、OneSmart Online、Yimi Caymanはケイマン諸島で発生した収入や資本利益に課税する必要はありません。また,当社,OneSmart Online,Yimi Caymanがその株主に配当金を支払う場合には,ケイマン諸島源泉徴収税 は徴収しない。
英領バージン諸島
英領バージン諸島の現行法律によると、OneSmart BVIは所得税や資本利益税を支払う必要がない。また、会社がその株主に配当金を支払う場合には、英領バージン諸島の源泉徴収税は徴収しない。
香港.香港
OneSmart HK、Great Edu、Yimi HKは香港に登録して設立された会社で、納めた香港利得税は
中華人民共和国
当社の中国での付属会社及びVIEは法定税率でなければならない
本グループの中国子会社が非中国住民企業に支払う配当金、利息、レンタル料又は特許権使用料、及び当該等の非住民企業投資家が資産(当該等の資産純資産を差し引いた)を処分する収益は、応じなければならない
F-40
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
9. | Income Taxes (continued) |
中華人民共和国(続)
2020年、2021年、2022年8月31日終了年度の所得税費用の入金は以下の通り
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
所得税前収入/(赤字)費用と純(損失)/持分投資収益シェア | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
中華人民共和国法定税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
法定税率で計算される所得税/(福祉) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
差し引かれない費用 | ||||||||||||||||
国際税率の違い | ||||||||||||||||
優遇税率 | ||||||||||||||||
所得税免除の効果 | ||||||||||||||||
株が回復する | ||||||||||||||||
条件に合った研究と開発費の追加減税 | ||||||||||||||||
評価免除額を変更する | ||||||||||||||||
期限切れ損失 | ||||||||||||||||
利子と罰金 | ||||||||||||||||
外基差 | ||||||||||||||||
税率変動が繰延税種に及ぼす影響 | - | - | ||||||||||||||
F-41
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
9. | 所得税を繰り越す |
繰延税金資産と負債の構成:
自分から | ||||
2022年8月31日 | ||||
繰延税金資産 | ||||
税収繰越損失その他 | ||||
推定免税額 | ( | ) | ||
繰延税金資産総額 |
10. | 株主権益 |
2018年3月28日、同社はニューヨーク証券取引所で初公募株を完成させた。その会社が提供する
当社の定款大綱及び会社定款によると、募集が完了した後、すべて当時発行された償還可能な転換可能優先株を自動的に
に変換します
2022年8月31日現在、会社は普通株式を発行している
当社は2021年8月31日までに普通株式を発行しました
2020年8月31日までの年間で、
2020年7月1日、グループは
その他を買収した
F-42
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
11. | 貸し付け金 |
次の表は、同社の2021年8月31日と2022年8月31日までの未返済ローンを示している
8月31日まで | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||
短期ローン | (a) | |||||||||||||||
長期ローン、今期の部分 | (b) | |||||||||||||||
長期ローン | (b) |
(a) | 短期ローン |
2022年7月、Meta DataはOne Capital Fund I.L.P.と融資プロトコルを締結し、これによりMeta Dataは香港ドル17を借りる権利がある
(b) | 長期ローン |
2017年11月、上海OneSmart
は上海浦東発展銀行と銀行融資協定を締結し、上海OneSmartは人民元ローンの人民元を借りる権利がある
2019年3月、当社はUBS AGシンガポール支店と銀行融資協定を締結し、これにより、上海OneSmartはドル建てのbrドルローンを借り入れる権利がある
F-43
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
11. | ローンを組む |
2019年4月、上海OneSmart教育投資は上海浦東発展銀行と銀行融資協定を締結し、協定によると、上海OneSmartは人民元ローンを借りる権利がある
2020年1月、OneSmart Education
Investmentは上海浦東発展銀行と銀行ローン協定を締結し、協定によると、上海OneSmartは人民元ローンを借りる権利がある
2022年8月31日まで、ローン元金の満期日 は以下のスケジュールで満期になります
人民元 | ドル | |||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
F-44
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
12. | ローン対応 |
8月31日まで | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
ローンに対処する | ||||||||||||
合計する |
2022年7月、メタバースはWWJ Group,Inc.と合意に達し、合意に基づき、メタバースデジタルはドル借款を借入する権利がある
メタバースは2022年4月、ニューヨークのSOS社と、メタバースデジタルがドルの借款を借り入れる権利を持つことで合意しました
2022年2月、会社はフォンさんと契約を締結し、契約に基づき、会社は米ドルを借入する
2021年12月、会社
はMr.Liと協定を締結し、協定により、会社はドルを借金する
2021年12月、当社はMr.Liと協定を締結し、この合意に基づき、当社はドルローンを借り入れた
13. | 転換可能優先手形 |
2020年2月28日と2020年3月16日会社はドルを発行します
手形所有者は,その選択権の下で手形の未償還元本金額,全部または任意の部分を変換する権利がある(変換する部分がドルである場合
初期転換価格はドルです
所有者は会社に2023年2月28日および2023年3月16日に全部または一部の債券を現金で買い戻すことを要求することができ、買い戻し価格は
F-45
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
13. | 転換優先債券(継続) |
もしある違約事件、関連課税管轄区税法の変更或いは手形契約によって定義された基本的な変化が発生した場合、手形項の下の未償還債務は即時に満期及び対応することができる(“或いは償還選択あり”)。当社は、債券契約で定義されている何らかの報告義務を履行できなかった唯一の救済措置 として、その選択時に 追加利息を支払う。さらに、債券は、その所有者に、当社の普通株式保有者が受信した任意の配当金の公正価値に相当する追加利息(“または権益特徴”)を提供する。
当社は付記に含まれる組み込み変換機能を評価し、ASC 815-10-15-74(A)で規定されている範囲の例外に適合するため、変換オプションを分離する必要がないことを決定した。
当社はまた、ASC 815に従って、これらのbr特徴が区別される必要があるかどうかを決定するために、手形に含まれる埋め込み式 または償還オプションおよび利息特徴があるかどうかを評価する。または償還オプションがあれば、明らかにbrとみなされ、手形は大幅な割引で発行されていないので、額面で償還することができるので、償還オプションが分離される必要はない。
や有利子の特徴は、債務担い手と明確かつ密接な関連があるとはみなされず、派生ツールの定義に適合している。しかし、利息の特徴があることは、発行日および2020年12月31日の公正価値に大きなものではない。また、会社は、追加利息支払いが米国会計基準第450条に基づいて負債として計上される必要があるかどうかを評価した。このような違約事件が発生する可能性はわずかであるため、当社は2021年8月31日までに追加利息支出 は発生していない。当社は、これらの追加支払利息負債の計上項目 を各報告日に評価し続ける。
また,コミットメント日ごとの米国預託株式の公正価値はドルであるため,チケットのための有益な変換機能
は確認されていない
F-46
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
14. | 1株当たり収益/(損失) |
次の表に以下の期間の1株当たり基本と希釈後の純収益の計算方法を示す
8月31日まで | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
1株当たりの純収入を計算するための普通株株主は、持続経営の純収益/(損失)--基本収益と希薄収益を占めるべきである。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持続経営の純収益/(赤字) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
分母: | ||||||||||||||||
普通株当たり純収益/(損失)を計算するための加重平均株式数−基本(百万株) | ||||||||||||||||
増分加重平均普通株−株式オプションの行使と在庫株方法による制限株付与を仮定して得られた普通株(百万株) | ||||||||||||||||
普通株当たり純収益/(損失)を算出するための加重平均株数−希釈後(百万株) | ||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
2021年8月31日及び2022年8月31日までの年度の基本 1株当たり利益/(損失)金額は調整されておらず、関連期間の発行済み株式 購入株式及び制限性株式及び転換可能優先手形の影響は希薄性質である。
F-47
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
15. | その他の総合収益を累計する |
他の 総合報酬を累積する構成は以下のとおりである
未実現収益/(損失) | 外国.外国 貨幣 訳す | |||||||||||
投資する | 調整、調整 | 合計する | ||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||
2019年8月31日現在の残高 | ||||||||||||
改正前のその他の総合収入,税引き後純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累積された他の総合収入から再分類された税引き後純額 | ||||||||||||
外貨換算調整 | ||||||||||||
2020年8月31日の残高 | ||||||||||||
改正前のその他の総合収入,税引き後純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累積された他の総合収入から再分類された税引き後純額 | ||||||||||||
外貨換算調整 | ||||||||||||
2021年8月31日現在の残高 | ( | ) | ||||||||||
改正前のその他の総合収入,税引き後純額 | ||||||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年8月31日現在の残高 | ( | ) | ||||||||||
2022年8月31日現在の残高は、単位はドルです | ( | ) |
F-48
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
16. | 制限純資産 |
配当金を派遣する前に、中国外商投資企業に適用される法律によると、VIEとその子会社はそれぞれの会社の取締役会の決定に基づいて、税引後利益から分配不可準備金を支給しなければならない。これらの準備金には (1)通常準備金と(2)発展基金が含まれる。
一定の累積限度額の制限の下で、会社の取締役会が配当を発表したら、総備蓄金は毎年必要です
中国の法律法規はまた、民営学校の毎年の支出が以下ではないことを要求している
一般備蓄·発展基金は融資や立て替えの形で当社に移転することはできず、清算が発生しない限り現金配当金として分配することもできない。
17. | 賃貸借証書 |
本グループの運営リース は主にオフィスおよび授業室施設に関連している.当グループには融資リースはありません。私等のレンタル期間の決定によると、当社は更新を負担しません。更新がレンタル開始時に行使されることが合理的に決定されない限り。当社の賃貸契約 には、重大な剰余価値保証や重大な制限的契約は含まれていません。
本意見及び関連する一連の通知、行政措置又は通知及び当社が講じたコンプライアンス措置は、当社の中国義務教育システムにおける学科に関する課外指導サービスに重大な悪影響を与え、更に当社の経営業績及び将来性に悪影響を与える。我々は,2021年8月から学術br科目業務に関する授業後指導サービスを徐々に終了し,2021年10月にすべての業務を正式に停止した。2022年8月から、当社の主なオフィスおよび授業室施設に関するすべての運営賃貸契約は徐々に終了している。会社は使用権資産 と賃貸負債を解除し、損失が人民元であることを確認した
(US$ )差額は、ASC 842-20-40-1の規定に従って計算される。2022年8月31日現在、この等の賃貸契約の早期終了に関するすべてのレンタル保証金は、事前終了罰金支出 としている。
F-49
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
18. | 引受金とその他の事項 |
(a) | 経常支出ではない |
2022年8月31日現在、グループは資本支出
の約束がなく、2022年8月31日までに、
(b) | 事件があったり |
本グループは,その正常業務過程で発生した複数の訴訟で被告
(2022年度の操業停止業務に分類される)とされている.当社は本年度報告日まで、これらの訴訟においてビジネス上の合理的な努力を尽くして自己弁護を続け、規制機関と継続的な議論を行っている。私たちは人民元でプロジェクトを提案します
金額(千元単位) 事件数を除いて
数字 | 総金額人民元に及ぶ | 事件ごとに係る金額の範囲 | ||||||||
レンタルする | 自自 | |||||||||
広告.広告 | ||||||||||
技術サービス | 自自 | |||||||||
購入 | 自自 | |||||||||
財産保全 | 自自 | |||||||||
装飾 | 自自 | |||||||||
教育サービス | 自自 | |||||||||
合計する |
本年度の報告日まで、会社はこれらの訴訟で自己弁護するためにビジネス上の合理的な努力を尽くしており、監督機関と継続的な議論を行っている。
19. | 公正価値計量 |
本グループはASC 820(“ASC 820”)を適用し,公正価値計量と開示それは.ASC 820は公正価値を定義し、公正価値計量枠組み を構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。ASC 820は、公正な価値計量に関する開示を提供することを要求する。
ASC 820は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けし、以下に示す
レベル1-アクティブ市場における同じ資産または負債の オファー(未調整)の観察可能な投入を反映します。
レベル2-市場で直接または間接的に観察可能な他の投入。
レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察不可能な投入がない。
ASC 820は、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法を記載している:(1)市場法、(2)収益法、(3)コスト法。市場法 は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。 収益法は、推定技術を用いて将来の金額を単一の現在値金額に変換する。この計量は、これらの将来の金額に対する現在の市場の予想によって示される価値に基づく。コスト法は、現在資産を交換するのに必要な金額に基づいている。
公正な価値に応じて恒常的に計量又は開示された資産及び負債
ASC 820によれば、当グループは、公正な価値に応じて企業が買収した売却投資およびまたは対価を保証することができる。本グループが売却可能な投資の公正価値は収益法を用いて計量し,現在の市場の当該などの将来の金額に対する期待が示す価値 で計量するが,債務証券を除く市場 法で計量し,類似業務を経営する比較可能な会社の時価および観察可能な市場データから実証された他の重大な投入に基づいている。当社は、被買収側の2019年8月31日及び2020年8月31日までの年度調整された営業純利益の推定、及び貨幣時間価値及び信用リスクを考慮した割引係数、計量業務合併又は価格に対する公正価値を管理層を採用している。3級証券を単独で使用することができる公正価値計量およびまたは価格の投入が著しく増加(減少)することは、公正価値計量の著しい低下(より高い)をもたらすであろう。
F-50
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
19. | 公正価値計量(継続) |
公正な価値に応じて日常的に計量または開示される資産と負債の概要は以下のとおりである(続)
公正価値計量または開示 | ||||||||||||||||
2022年8月31日に使用 | ||||||||||||||||
8月31日の総公正価値は 2022 | オファー 活動状態にある 同資産の市場 (レベル1) | 意味が重大である 他にも観察されるのは 入力 (レベル2) | 観察できない重要な入力 (レベル3) | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
公正価値計量 | ||||||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
販売可能である | ||||||||||||||||
長期投資: | ||||||||||||||||
販売可能である | ||||||||||||||||
公正価値に応じて計量された総資産 | ||||||||||||||||
公正な価値で計量された総資産(ドル) | ||||||||||||||||
公正価値計量 | ||||||||||||||||
値段が合うかもしれない | ||||||||||||||||
公正な価値で計量された総負債 | - | - | ||||||||||||||
公正な価値で計量された総負債(ドル) |
公正価値計量または開示 | ||||||||||||||||
2021年8月31日に使用 | ||||||||||||||||
いつも公平である 価値のある 八月三十一日 2021 | 同じ資産の活発な市場でのオファー (レベル1) | 重要な他の観察可能な投資は (レベル2) | 観察できない重要な入力 (レベル3) | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
公正価値計量 | ||||||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
販売可能である | ||||||||||||||||
長期投資: | ||||||||||||||||
販売可能である | ||||||||||||||||
公正価値に応じて計量された総資産 | ||||||||||||||||
公正な価値で計量された総資産(ドル) | ||||||||||||||||
公正価値計量 | ||||||||||||||||
値段が合うかもしれない | ||||||||||||||||
公正な価値で計量された総負債 | ||||||||||||||||
公正な価値で計量された総負債(ドル) |
F-51
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
19. | 公正価値計量(継続) |
公正価値階層構造の下で第3レベルに分類された資産の入金状況は以下のとおりである
販売可能な投資:
人民元 | ||||
2019年8月31日現在の残高 | ||||
足し算 | ||||
処置する | ( | ) | ||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
応算利息 | ||||
減価損失 | ( | ) | ||
2020年8月31日の残高 | ||||
足し算 | ||||
処置する | ( | ) | ||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
応算利息 | ||||
減価損失 | ( | ) | ||
2021年8月31日現在の残高 | ||||
足し算 | ||||
処置する | ( | ) | ||
価値変動を公平に承諾する | ||||
応算利息 | ||||
減価損失 | ||||
2022年8月31日現在の残高 | ||||
2022年8月31日現在の残高は、単位はドルです |
公正価値に応じて非日常的に計量又は開示された資産及び負債
本グループは減価費用を確認した場合にのみ、公正価値に基づいていくつかの財務資産を計量し、権益法投資及びいつでも公正価値を決定することができない権益証券を含む。当グループの非金融資産、例えば商業権、無形資産及び財産及び設備は、非一時的減値と決定された場合にのみ、公正価値に応じて計量される。
2022年8月31日まで、 人民元
(US$ )減価費用を計上した権益証券には、簡単に割り引くことができる公正な価値はない。この等評価値は,本集団の将来のキャッシュフロー予測および割引率の最適な推定に報酬法を用いて3段階に分類される.
F-52
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
20. | 後続 イベント |
20.1. | 私募配給終了 |
当社は2022年8月9日にいくつかの非関連および認可された“非米国人”(“買い手”)といくつかの証券購入協定(“SPA”)を締結した。これにより,当社は売却に同意した
20.2. | 処置する |
2022年10月28日、当社、当社全資付属会社OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)及びMuckle Capital Investment Co.,
(“買い手”)はいくつかの株式購入プロトコル(“処分SPA”)を締結した。手続きSPAによると、買い手は現金と引き換えにOneSmart BVIを購入することに同意した
2022年11月25日現在、会社 はすべての成約条件を満たしたり放棄したりした後に処分を完了した。
F-53
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
21. | 付属会社への処置 |
2022年10月28日、当社、当社全資付属会社OneSmart EDU Inc.(“OneSmart BVI”)及びMuckle Capital Investment Co.,(“買い手”),
はいくつかの株式購入プロトコル(“処分SPA”)を締結した。手続きSPAにより、買い手はOneSmart BVIを購入して現金で$を支払うことに同意します
以下は、2022年8月31日と2021年8月31日の総合貸借対照表における主要カテゴリ資産と負債の帳簿価値台帳である。
8月31日まで | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
販売待ちの主要カテゴリ資産を持つ帳簿金額: | ||||||||||||
現金と現金等価物 | ||||||||||||
制限現金 | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||||||
集団総資産を処分する | ||||||||||||
販売されている主要な負債種別を持つ帳簿金額: | ||||||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ||||||||||||
所得税に対処する | ||||||||||||
お客様からの前金 | ||||||||||||
関係者の金に対処する | ||||||||||||
短期ローン | ||||||||||||
長期ローン、今期の部分 | ||||||||||||
長期ローン | ||||||||||||
他の非流動負債 | ||||||||||||
集団総負債を処分する |
以下は、2020年8月31日現在、2021年8月31日と2022年8月31日までの総合経営報告書のうち、非持続経営の主要業務種別とその他の総合収益(赤字)に分類された金額 の入金である。
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
純収入 | 3,423,410 | |||||||||||||||
収入コスト | ( | ) | (2,093,743 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | 1,329,667 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
販売とマーケティング | 930,030 | |||||||||||||||
一般と行政 | 5,199,486 | |||||||||||||||
総運営費 | 6,129,516 | |||||||||||||||
営業収入/(赤字) | ( | ) | (4,799,849 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利子収入 | 3,765 | |||||||||||||||
利子支出 | ( | ) | (46,967 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入 | 99,335 | |||||||||||||||
その他の費用 | ( | ) | (135,239 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
為替損益 | ( | ) | 4,950 | - | ||||||||||||
所得税前収益/(損失)と持分投資の純収益/(損失)シェア | ( | ) | (4,874,005 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)/福祉 | (30,870 | ) | ||||||||||||||
株式投資純損失のシェア前収益/(損失) | ( | ) | (4,904,875 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式投資純損失の占めるシェア | ( | ) | (10,705 | ) | - | |||||||||||
純(赤字)/非持続経営収入 | ( | ) | (4,915,580 | ) | ( | ) | ( | ) |
F-54
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
22. | 会社の財務情報が簡明である |
以下は当社の親会社単位のみの簡明な財務資料 である。
簡明貸借対照表
8月31日まで 2021 | 自分から 八月三十一日 2022 | 自分から 八月三十一日 2022 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
資産 | ||||||||||||
流動資産: | ||||||||||||
現金と現金等価物 | ||||||||||||
制限現金 | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||
子会社の応受金 | ||||||||||||
流動資産総額と総資産 | ||||||||||||
負債と株主権益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
短期ローン | ||||||||||||
応払いローン | ||||||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ||||||||||||
長期ローン、今期の部分 | ||||||||||||
流動負債総額 | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
子会社·VIE·VIE子会社への投資を上回る損失 | ||||||||||||
転換可能優先手形 | ||||||||||||
付属会社の金に対処する | ||||||||||||
非流動負債総額 | ||||||||||||
総負債 | ||||||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||||||
株主権益 | ||||||||||||
A類普通株(ドル | ||||||||||||
B類普通株(ドル | ||||||||||||
追加実収資本 | ||||||||||||
在庫株 | ( | ) | ||||||||||
法定備蓄金 | ||||||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
その他の総合収益を累計する | ||||||||||||
株主権益総額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
総負債と株主権益 |
F-55
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
22. | 会社財務情報概要 (続) |
簡明損益表と全面損益簡明報告書
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
販売とマーケティング | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般と行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利子収入 | ||||||||||||||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
為替損益 | ( | ) | ||||||||||||||
子会社、VIE、VIEの子会社における損失シェア | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前損失準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支給 | ||||||||||||||||
メタデータ有限会社の普通株主は純損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
売却可能な投資の未実現収益、税引き後純額 | - | |||||||||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
総合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-56
メタデータ有限会社
連結財務諸表付記
(金額は人民元(“人民元”)とドル(“ドル”)
株式数と1株当たりのデータを除く)
22. | 会社財務情報概要 (続) |
簡明現金フロー表
8月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
為替レート変動の影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
現金と現金等価物および制限的現金純減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初の現金および現金等価物と限定現金 | ||||||||||||||||
年末現金および現金等価物と制限現金 |
陳述の基礎
会社や親会社を紹介するための簡明な財務情報。親会社の簡明財務資料は当社の総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策を用いて を作成しており、親会社 は権益法を用いてその付属会社及びVIE及びVIE付属会社の投資を計算している。
親会社の子会社、VIE及びVIE子会社への投資は、米国会計基準第323条に規定する権益会計方法で入金される投資-持分方法および合弁企業それは.この等投資は簡明貸借対照表に“付属会社、VIE及びVIE付属会社への投資”と示されているが、彼等のそれぞれの損益は簡明損益表に“付属会社、VIE及びVIEの 付属会社の収益/(赤字)シェア”と示されている。子会社およびVIEへの投資(任意の追加の財務支援を含む)の帳簿価値がゼロに低下した場合、権益法会計は停止され、親会社が子会社およびVIEに対して保証義務 がない限り、またはさらなる財務支援を提供することを承諾する。子会社とVIEがその後 の純収益を報告した場合、親会社は、その純収益におけるシェアが権益法の一時停止中に確認されていない純損失シェアに等しい場合にのみ、適用権益法を回復すべきである。
親会社の簡明財務諸表は会社の連結財務諸表とともに読まなければならない。
F-57