添付ファイル(3)

代理 投票

Adventの政策は，Adventが顧客の証券に対して投票権を行使する機会があるそれぞれの場合，Adventは顧客が持つすべての証券に投票し，事実や状況に応じて首席契約官 が投票を決定しない限り，顧客の利益を最大限に維持することである(例えば，これらに限定されないが，エージェント材料の英語翻訳 は利用できない).

Comentは，顧客の最適利益 は，顧客の長期最適経済的利益である顧客がその投資を見たい価値が時間とともに増加することを意味すると考えている.Comentは通常，Adventが会社経営陣が株主のための最適な利益サービスを求めていると考えた場合にのみその会社に投資する.したがって，Adventは， に関する管理職の問題の決定や提案は，通常株主や顧客の最適な利益に合致する可能性があると考えている.

社会問題エージェント提案の場合， は地域や業界代表から環境やその他の事項への撤退に関連することが多く，Adventの政策は社会問題の利点が財務問題よりも優先すべきではない.Comentは，業界内での会社の競争地位を損なうこともなく，株主価値最大化の目標にも悪影響を与えない社会的価値を持つ投票支援の問題を考慮する.

Comentは，顧客エージェントに投票することが顧客への受託責任の一部であることを認め，Adventがこれを行うコストがクライアントの期待収益を超えると考えない限りである.非アメリカ証券の場合、状況は特にそうかもしれない。代理投票手続きは、米国および他の発達市場において、投資マネージャを支援するためのツールおよびサービスを提供するために完全に使用されているが、いくつかの司法管轄区(特に新興市場)に位置する非米国会社の投票エージェントは、多くの後方勤務 問題に関連する可能性があり、これらの問題は、Adventがこのようなエージェントに投票する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。後方勤務問題には、(1)依頼書や票が英語以外の言語で書かれていること、(2)株主総会にタイムリーかつ/または不十分に通知されること、(3)発行者組織の管轄外の所持者が投票権を行使することを制限すること、(4)自己投票を要求すること、(5)株主総会に近い期間内に証券の販売に制限を加えること、を含むが、これらに限定されない。(6)Adventの投票指示を促進するために現地エージェントに授権書を提供することを要求する. したがって，Adventは非米国社の会議で顧客の株を投票しようと試みるかどうかを決定するためのコスト分析を行うことができるため，投票権行使の試みに関連するコストがAdventがその顧客が会社の提案を投票することで得られる利点を超えていると判断すれば，Adventは会議で投票を試みないことを決定する可能性がある.

Comentはその管理するクライアント以外の投資ヘッドを持たないため，クライアントの長期投資リターン最大化とAdventの利益との間に衝突が生じることはないと予想される.このような公共安全に関する状況が発生した場合、コンプライアンス委員会は、エージェント提案および衝突をめぐる状況を独立して審査および評価して投票結果を決定し、これは、 が顧客の最適な利益に適合するであろう。コンプライアンス委員会はまた、公共安全に関する利益衝突を顧客(および/または投資家)に開示するかどうか、および投票前に同意を得るかどうかを決定することができる。

投資グループは、代表投票を担当する職員 を決定し、その人がいない場合、法律顧問または首席行政幹事によって指定された他の人が代表として投票する。依頼書をどのように投票するかを決定する際には，これらの人員が投資チームの適切なメンバーと協議することは許されるが要求されない.彼らはまた首席財務官と彼らが望ましいと思う他の人たちと協議することができる。

エージェント投票プロセスは米国では成熟しているが，外国会社に投票するエージェントは多くの後方勤務問題に関与している可能性があり，Adventがこのようなエージェントに投票する能力に悪影響を与える.後方勤務問題には，言語障害，株主総会通知が間に合わないか不十分であるか，外国人が投票権を行使する能力が制限されていること，自ら投票する要求がある.上記の後方勤務問題を考慮すると，このようなエージェントの投票はベストエフォートに基づいている.

Comentはその顧客に代理投票手続きを開示するだろう。Comentの開示は、そのエージェント投票ポリシーおよびプログラムの“簡明な要約”を含むであろう。 この開示は、Adventのエージェント投票プログラムの完全なコピーをどのように獲得するかをクライアントに通知する。代理投票開示 は既存の顧客に提供されるだろう。Comentは，このようなクライアントの エージェントがどのようにAdventによって投票されたかの表を書面要求に基づいて任意のクライアントに提供する.

改正された“顧問法”204−2規則によると， はAdventに，(1)その代理投票政策と手順，(2)受信した顧客証券に関する代理声明，(3)顧客投票の記録を代表する，(4)顧客要求エージェント投票情報の記録，および(5)Adventがどのように投票を決定または記録するかを決定または記録する任意の 文書を保持することを要求する。Coment はすべて保持します成文クライアントからの要求やどんなものでも成文Adventの返信(書面または口頭要求)， Adventは、自分のコピーを保持するのではなく、米国証券取引委員会EDGARシステム上にアーカイブされたエージェント宣言に依存することができ、Adventが第三者(例えば、エージェント投票サービス)によって維持されるエージェント宣言およびエージェント投票記録に依存することができ、Advent が第三者の承諾を得たことを前提として、要求時に直ちに文書のコピーを提供する。