証拠品(A)(1)

道徳的準則
用
最高経営責任者と上級財務官
番目
これから発売されるオープンカー

収入基金があります

取締役会が通過した
JUNE 19, 2003

Advent変換可能収益基金(“基金”) は、適用される法律、規則および法規、および商業道徳の最高基準に基づいて業務を展開し、適用された法律に基づいて財務および他の情報を全面的かつ正確に開示することに取り組んでいる。本道徳規則は、基金最高経営責任者総裁、財務責任者、財務担当者(または同様の機能を果たす者)(総称して“高級管理者”と呼ぶ)に適用され、あなたの職責履行を指導する政策が規定されている。

高級将校として、あなたは適用されるbr法を守らなければならない。あなたはまた誠実で道徳的な方法で行動する責任がある。あなたは指導責任があり、brは高尚な道徳標準の文化とコンプライアンスに対する約束を作成し、内部報告コンプライアンス問題の作業環境を維持し、コンプライアンス問題を迅速に解決することを奨励することを含む。

本道徳規則は、上級管理者が現在または将来、基金の上級管理者、基金投資顧問(“コンサルタント”)および投資マネージャー(“投資マネージャー”)の上級管理者または従業員、ならびにコンサルタントまたは投資マネージャーによって提案された他の登録投資会社および非登録投資基金の管理者または受託者であるため、投資会社の運営において何らかの固有の利益衝突の影響を受けることを認めている。この“道徳的規則”はまた、基金またはコンサルタントのいくつかの法律および条例、ならびに基金またはコンサルタントが通過するいくつかの政策および手続きに適用され、基金の運営に関連する多くの利益衝突下でのあなたの行動を規範化することを認めている

1940年の“投資会社法”と、証券取引委員会が“投資会社法”に基づいて公布した規則と条例(“1940年法案”)

1940年の“投資顧問法案”と、証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した規則と条例(“顧問法案”)

基金及びその他の基金は、1940年法案(“基金1940年法案道徳規則”と総称される)第17 j-1(C)条に基づいて可決された道徳規則；

顧問と投資マネージャーが採択した1つ以上の道徳的規則、基金“利害関係者”ではない基金受託者(“独立受託者”) 審査·承認、1940年法令(“顧問1940年法令道徳規則”、および基金1940年法令道徳規則、“1940法令道徳守則”)；

基金は、1940年の法案規則10 f−3および規則17 a−7に基づく手続き(総称して“基金政策”と呼ぶ)のような利益衝突状況を処理するための政策および手続きをとる

コンサルタントが利害衝突状況や関連事項を処理する一般的な政策とプログラム (総称して“コンサルタント政策”と呼ぶ)；

投資管理人が利益相反状況や関連事項を処理する一般的な政策およびプログラム(総称して“投資管理人政策”と呼ぶ)；

1940法案、顧問法案、1940法案道徳規則、基金政策、顧問政策、投資マネージャー政策の規定は、本稿では総称して“付加衝突規則”と呼ばれる

この“道徳的規則”は、追加的な衝突規則とは異なり、それを補完することを目的としている。したがって、高官が付加的な競合規則に違反する行為は、ここでは本道徳的規則に違反しないとみなされ、信託取締役会(“取締役会”) が、このような付加的衝突規則に違反する行為も本道徳的規則に違反すると判断しない限り、このような付加的な衝突規則に違反する行為は、本道徳的規則に違反しないとみなされる。

高官は正直で率直に行動すべきだ

すべての高官たちは基金に対して廉潔な行動の責任を持っている。他の事項を除いて、正直さは正直さと率直さを要求する。原則的な騙しと従属は誠信と一致しない.

すべての上級懲戒者は

法律または競合ルール要件が追加された場合に情報を秘密にしながら、誠実さおよび率直さを含む誠実さを行動する

基金業務行為を管理する法律、規則、条例を遵守し、以下の“道徳規則遵守”と題する章に基づいて違反行為の疑いのある行為を報告する

高い基準の商業道徳を堅持する。

利益の衝突

この“道徳的規則”の場合、あなたの個人的な利益がいかなる方法で干渉しているか、または基金の利益を妨害しているように見える場合、利益衝突が発生する。

上級管理者は、基金に影響を与える決定を下す際に客観的かつ公正な基準を使用しなければならないが、同時に、上級管理者は、基金の上級管理者も他の基金の管理者であるか、または可能性があるため、コンサルタントおよびコンサルタントによってアドバイスまたはサービスを提供する他の基金、ならびに投資マネージャーおよび投資マネージャーによってアドバイスまたはサービスを提供する他の基金(したがって、追加の衝突規則の遵守を求める責任がある)から、いくつかの固有の利益衝突の影響を受けることを記憶しなければならない。

個人と個人の間の実際的または明らかな利益紛争を道徳的に処理することを含む、基金の業務を誠実かつ道徳的に処理する必要があります

また業務関係である.あなたが任意の投資を行い、任意の立場または利益を受け入れ、任意の取引または業務配置に参加するか、または他の方法であなたが個人の利益を得る基金と発生したり、利益衝突が生じているように見える場合、あなたは道徳的規則の文字と精神に従って行動しなければならない。

もしあなたが基金高官としてのこの道徳的規則の適用または説明に疑問がある場合、あなたは投資マネージャーの総法律顧問(“総法律顧問”)にすべての関連する事実および状況を全面的に開示し、行動を取る前に総法律顧問の承認を得なければならない。

常に総法律顧問によって承認されるべきいくつかの利益衝突状況(重大であれば)は、以下のように含まれる

高級者またはその家族は、そのようなおもてなしまたはプレゼントが、業務に関連する、コストが合理的で、時間および場所が適切であり、しばしばいかなる不正行為の問題を引き起こすことがない限り、基金と現在または将来の業務と取引している任意の会社(コンサルタントまたは投資マネージャーを除く)から任意のおもてなしまたは非象徴的なプレゼントを受け取る

基金の任意のサービス提供者(コンサルタントまたは投資マネージャーを除く)において任意の所有権を有するか、またはそれと任意の相談または雇用関係を確立すること；または

ファンドがポートフォリオ取引または株式の売却または償還のために支払う手数料、取引費用または利益の直接的または間接的な財務的利益であるが、報酬または株式所有権のようなコンサルタントまたは投資マネージャーが高級管理者を雇用することによって生じる利益は除外される。

開示する

基金の政策は、基金が米国証券取引委員会または国家証券取引所に提出または証券取引委員会または国家証券取引所に提出するすべての報告および文書、ならびに基金が行うすべての他の公開情報のうち、適用されるすべての法律法規に従って、全面的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示を行うことである。上級幹事として、あなたはこの政策の遵守を促進し、この政策の遵守を促進するための基金の基準、政策、手続きを守らなければならない

すべての上級懲戒者は

基金に適用される開示要件および基金の業務および財務業務を熟知している；および

受託者、基金の独立監査人、基金の法律顧問、独立受託者の弁護士、政府規制機関または自律組織を含む他の人に基金に関する事実を歪曲したり、他人に歪曲を招いたりしてはならない。

道徳の規則を守る

この“道徳的規則”に違反していること、または基金に適用される他の法律、法規、政策、または手続きを知っているか、または疑われる場合、あなたは、直ちに総法律顧問にこの情報を報告するか、または基金監査委員会によって時々採用される“密告者”政策に従って匿名報告を行わなければならない誰も違反行為の疑いのある善意の通報で報復を受けません.

基金は、以下の手順に従って、本“道徳的規則”を調査し、実行し、“道徳的規則”を報告する

総法律顧問は、彼または彼女に報告された任意の実際的または潜在的な違反を調査するために、すべての適切な行動を取るだろう

違反と潜在的な違反は調査後に監査委員会に報告されるだろう

もし管理局が違反が発生したと判断した場合、それはすべての適切な懲戒処分または予防行動を取るだろう

適切な懲戒または予防措置は、非難、停職、解雇、または刑事または他の深刻な違法行為が発生した場合に、米国証券取引委員会または他の適切な法執行機関に通知することを含むことができる。

“道徳的規則”の免除条項

本道徳規則には別の規定がある以外に、総法律顧問は本道徳規則を総法律顧問に問題を提起する特定の状況に適用し、任意の特定の情況下で本道徳規則を解釈する権利がある。総法律顧問は、本道徳基準に基づいて報告された任意の実際的または潜在的な違反を調査するために、彼または彼女が適切だと思うすべての行動を取らなければならない。

総法律顧問は、基金の法律顧問、顧問または独立受託者と適宜協議する権利があり、そうすることを奨励されている。

取締役会は裁量権免除本“道徳的規則”を承認する責任がある。米国証券取引委員会の規定によれば、本“道徳的基準”に対する任意の変更または免除は、br表のN−CSRで開示されるか、または他の方法で開示される。

記録保存

基金は、行動を取った日から6(6)以上の年内に、交通の便利な場所で取締役会に提供される情報または材料のコピーを保存し、時間は6(6)年以上である

これは、道徳的規則の任意の改正または免除に基礎を提供する

本道徳規則に違反する行為及びこのような違反行為に対して実施される制裁、並びに取締役会が承認又は講じた行動に関する書面記録。

機密性

本道徳基準によって作成または保存されたすべての報告と記録は機密とみなされ、相応の維持と保護を行うべきである。法律又は本道徳規則に別の規定がある以外に、独立受託者及びその弁護士、基金及びその弁護士、顧問及びその弁護士、投資マネージャー及びその弁護士、並びに受託者、独立受託者又は受託者のいずれかの委員会が採用した任意の他の顧問、顧問又は大弁護士を除いて、いかなる他の者にも当該事項を開示してはならない。

修正

この“道徳的規則”は、書面でなければ、受託者(大多数の独立受託者を含む)の多数票によって明確に承認されない限り、修正することができない。

何の権限も作成されていない

本道徳規則は、基金業務において各上級管理者を管理するいくつかの基本原則、政策、および手続きの宣言である。これは、いかなる従業員、投資家、サプライヤー、競争相手、株主、または任意の他の個人または実体においてもいかなる権利も創出するつもりもない。