アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
付表 14 A
14(A)節のエージェント
によって宣言される
“1934年証券取引法”
登録者は を提出した
登録者以外の第三者から提出する
に対応するボックスを選択します:
☐ | 予備 代理声明 |
☐ | 秘密は, は委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可) |
☐ | 明確な エージェント宣言 |
権威の その他の材料 | |
☐ | §240.14 a-12より 材料を募集 |
技術と電気通信買収会社 |
(“定款”に規定する登録者名) |
(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ) |
申請料の支払い(対応するボックスを選択):
☐ | 費用はかかりません。 |
☐ | 費用 は以前予備材料と一緒に支払いました。 |
☐ | 費用 は,取引法ルール14 a 6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物表から計算される |
電気通信技術買収会社の株主への手紙
C 3-2-23 A, Jalan 1/152,Taman oug Parkane
ギランクローナ·ラマを離れて
58200マレーシアクアラルンプール
尊敬するbrテクノロジー電気通信買収会社の株主:
ケイマン諸島免除会社の技術と電気通信買収会社の特別株主総会にご出席いただきます“会社は,” “テト” “私たちは,” “アメリカです。” or “我々の)は、2023年1月18日ニューヨーク時間午前11時に開催される(The特別大会 “)”新冠肺炎疫病の公衆健康への影響により、太特 株主と他の会議参加者の健康と福祉を支持するため、特別株主総会は自ら技術と電気通信買収会社、C 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane、Off Jalan Kelang Lama、58200クアラルンプール、 マレーシアのオフィスで開催され、仮想会議形式で設定される。特別大会、投票、質問 への参加は、https://www.cstproxy.com/tee/2023にアクセスし、エージェントカード上の制御番号、投票指示 表、またはエージェント材料に含まれる通知を入力することができます。
添付された株主特別総会通知及び依頼書は、株主特別総会が行う業務を記述し、株主投票時に考慮すべき事項に関する情報を提供する。添付のbr依頼書で述べたように、特別大会を開催する目的は、以下の提案を審議と採決することである
● | 提案 第1号−修正案提案延期−-改正され再改正された組織規約(“組織規約”)協会条項 “)会社に業務合併完了の締め切りを延長させる権利がある(“br}”合併期2023年1月20日から2023年7月20日まで、最大6(6)回、毎回1(1)ヶ月追加(延長など、延期日“)(すなわち、初公募が完了してから18ヶ月が終了するまでの間(“初公募株”)) (the “延期改訂提案”); |
● | アドバイス No. 2 – 信託協定修正案提案-太古の株式の投資管理信託協定の改訂、期日は2022年1月14日(“信託協定)は、会社及び大陸株式譲渡会社及び信託会社(受託者)、当社は2023年1月20日から合併期間を最大6(6)倍 延長することを許可し、毎回1(1)ヶ月から延長日まで延長することができます(信託協定修正案“) を信託口座に入金し、毎回1ヶ月延期して、(A)$262,500と(B)$0.0525、A類流通株 (支払いを延期する“償還が発効した後(”信託協定 改訂提案”); | |
● | 提案3−NTA要求修正案 米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission、略称SEC)の“ペンス株”規則の制約を受けないように、テットが採用可能な方法を拡大するために“組織規約”を改正するNTAは修正案を要求する”); and |
● | 提案 第4号-休会勧告 -必要に応じて、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期して、代理人のさらなる募集および投票を可能にし、特別株主総会時のリスト投票に基づいて、延期修正案提案、信託プロトコル修正案提案、またはNTA要求修正案 を承認するのに十分なbr票がない場合(br})休会提案”). |
延期修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案,休会提案のそれぞれ は添付の依頼書声明でより全面的に説明されている.添付されている依頼書の各提案を投票前に時間をかけてよく読んでください。
延期修正案提案、信託合意修正案提案、休会提案(必要であれば)の目的は、提案された取引をより多くの時間を持たせることである(必要に応じて)提案された取引を完了させることである業務合併)2022年10月19日までの特定のbrビジネス統合協定(改訂可能な場合があります企業合併協定)、マレーシア民間有限会社、太特完全子会社太特科技有限公司とその中の一太特科技有限公司(“br}はマレーシア民間有限会社、太特完全子会社太特科技有限公司とその中の一太特科技有限公司(”子会社を合併する)、スーパーアプリケーションホールディングス、マレーシアプライベート株式会社(スーパーアプリケーション)、Technology& 電気通信有限責任会社スポンサー?スポンサー)であり、Loo See袁はSuper Apps株主の代表として であり、これにより、合併SubはSuper Appsと合併してSuper Appsに組み込まれ、Super Appsはテラの完全子会社として生き残って ,タイは“Tee Technologies Inc.”と改称される
i |
会社定款と信託協定は現在、会社は合併期間を2(2)回延長し、毎回3(3)ヶ月延長する権利がある(毎回1回延長する)ことを規定している延長期)は、2023年1月20日(すなわち、IPO完了後12ヶ月)から2023年7月20日(すなわち、IPO完了後18ヶ月)まで(延長後、終了日 “)”現在の定款と信託協定によると、2023年1月20日以降の合併期間を延長し、単独で株主投票を行う必要がない唯一の方法は、発起人が適用の最終期限までに5(5)日前にbrを通知し、資金を信託口座に入金することである(“信託口座“)$2,300,000は、3ヶ月間の2回の延期 のために使用されます。
延期修正案提案と信託合意修正案提案がすべて承認された場合、当社は合併期間を最大6(6)回延長し、延期日まで1(1)ヶ月延長する権利があり、支払延期は各適用の締め切りまたは前に信託口座に入金することが条件となる。
現在、当社は終了日を2023年7月20日に延長することができ、方法は“会社規約”が許可した3(3)ヶ月ごとに信託口座に1,150,000ドルの入金を延期することである。テッド取締役会(The“the”)サーフボード“)終了日の延長を求めることが太古の株式の最適な利益に適合することが決定され、必要に応じて業務統合を完了するために、太古株式の株主に修正提案の延期を承認させた。太古株式は後日、当該企業の合併を承認するために追加の株主特別総会を開催する予定である(ここでは“業務 合併特別株主総会“).太極は終了日またはそれまでに業務合併を完了するために最善を尽くすが、取締役会は合併期間を延長することが太極株主の最適な利益に合致すると信じている延拓)を取得して、トラフィック統合を完了するために追加の時間を得る。 タテは、延期しなければ、最善を尽くしても、終了日や前に業務統合を完了できないという重大なリスクに直面すると考えられている。これが発生すると、太極は業務統合の完了を禁止され、太極株主が他の面で業務統合 を完了することに賛成しても清算を余儀なくされる。
会社定款で述べたように、A類普通株を持つ株主は1株当たり額面0.0001ドル(“普通株 株)は、IPOで販売されている単位の一部として発行される(株式を公開発行する)これらの株式を償還して、以前に放出されなかった利息(課税控除)と解散費用を支払う利息とを含む信託口座預金総額の比例シェアと引き換えに、企業合併完了前の2つの業務を完了した日から計算することができる(救いを求める“)”特別株主総会に関連する普通株式brを償還することができます。しかしながら、NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形アセット値を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない。
太極の定款では、太極は、そのような業務統合が完了した後に少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を有していない限り、いかなる業務統合も完了しないと規定されている。国家観光局が修正案を要求する目的は追加的な基礎を増やすことであり、太古株式は初公募株以来、米国証券取引委員会の“細価株”の規則に拘束されていないことに依存してきた。
2022年12月27日、1株当たりの公衆株式の償還価格は約10.29ドル(株主特別総会前の2営業日の金額とほぼ同じと予想される)であり、当時発行されていた公開株式総数で割ると、2022年12月27日現在の信託口座の預金総額は約118,384,120.41ドル(これまでテッドに税金を支払わなかった利息を含む)である。12月27日のナスダック公募株終値は10.30ドルだった。したがって、公衆株式の市価が株主特別総会日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場で販売されている株式よりも公衆株式所有者が獲得した1株当たりの収益が約0.01ドル少ないことになる。タテは、公開株1株当たりの市場価格が上記償還価格を下回っていても、その株主がその株の売却を希望する場合、その証券に十分な流動性がない可能性があるため、株主に保証できない。タテは、このような償還権 は、その公衆株式所有者が決定できるようにし、テットが終了日または前に業務合併を完了できなかった場合、その投資を追加的な時間維持するかどうかを決定できると考えている。
II |
延期修正案提案および信託合意修正案提案が承認されていない場合、主催者は、信託口座にさらに資金を提供することによって終了日を延長することを選択していない場合、または他の理由で終了日までに初期業務組み合わせを完了することができない場合、太盟信託は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な場合は、できるだけ早く100%の公開株式を償還するが、その後10(10)営業日を超えないが、合法的に使用可能な資金の制限を受けなければならず、100%の公開株式を償還する代償は、(br}1株当たりの価格、(A)当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座が保有している資金から得られた任意の利息(太古銀行が支払うべき税金及び解散費用の利息を差し引いた)得られた商数を、(B)当時発行されていた公開株式総数で割ったものである。適用された法律によれば、brを完全に消滅させる権利(ある場合、さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、br;及び(Iii)上記償還後、太古地産の残りの株主及び取締役会が適用法律に従って承認を得た場合は、速やかに解散及び清算するが、上記(Ii)及び(Iii)条にいうケイマン諸島会社法(改正)(ケイマン諸島会社法)に規定されている太古地産の義務に規定されている限りである“会社法”“), は,債権者の債権や適用法律の他の要求を規定する.
上記の規定を満たすことを前提として、延期修正案提案及び国家観光協会は、改正案の承認を要求するには、“会社法”に規定された特別決議、すなわち、発行された普通株の少なくとも3分の2(2/3)および発行された普通株および発起人が保有するB類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)の保有者が賛成票を投じる必要がある方正株“ は、株主特別総会またはその任意の継続会に代表される投票を自らまたは委任する権利があるため。
信託協定の改訂提案を承認するには会社法下の普通決議案が必要であるが、信託協定によると、発行された普通株式及び発行された普通株式及び方正株式保有者が少なくとも65%(65%)の賛成票を投じる必要があり、当該等の株式及び方正株式は自ら又は被委員会代表が株主特別総会又はその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。
承認延長提案は、会社法の一般決議案、すなわち発行された普通株式及び方正株式保有者(自ら又はbrの代表が特別株主総会に出席するか、又はその任意の継続して関連事項について投票する権利がある)に基づいて簡単な多数の賛成票を投じる必要がある。臨時株主総会で延期修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案を承認するのに十分な票がない場合にのみ,休会提案 を提出して採決する.
取締役会は2022年12月28日に営業時間を決定しました(“br}取締役会日付を記録する)決定として株主特別総会とその任意の継続会の通知及び会で投票した株主の日付を受け取る権利がある。この日に普通株式と方正株式記録を持つ所有者 のみが株主特別総会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利がある。しかしながら、普通株式保有者は、株主特別総会に関連する株式の全部または一部を償還することを選択することができる。
太古株式の業務合併における時間、精力、金銭支出を考慮すると、太古株式が業務合併を完了する最適な位置にあることを確保するのに十分であるが、太古株式株主のbrは必要に応じて延期を得ることが泰富銀行株主の利益に最も適していると信じている。テトは業務合併がその株主に大きな利益をもたらすと信じています。 業務合併に関するより多くの情報は、テトがアメリカ証券取引委員会に提出した8-K表( )を参照してくださいアメリカ証券取引委員会”) on October 19, 2022.
取締役会はすべての関連要素を慎重に考慮した後、修正延期提案、信託協定改訂提案、NTA要求改訂提案及び休会提案が太古不動産及びその株主の最適な利益に符合することを決定し、この提案が望ましいと発表し、閣下がこの提案に投票したり、“賛成”の投票を指示することなどの提案を一致した。
三、三、 |
テラの役員や上級管理者は、延期修正案提案、信託協定改正案提案、NTA要求修正案で権益を持っており、これらの修正案はあなたの株主としての権益とは異なる可能性があり、株主としての権益と異なる可能性もあります。これらの権益には,直接または保証人を介して方正株式と私募機関を間接的に所有することが含まれる(定義は後述). のタイトルを見て“特別株主総会株主権益--初期株主の利益“このエージェント宣言中の .
特別株主総会,延期修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案,休会提案の詳細情報が含まれている依頼書を添付した。特別株主総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、テットはこの資料をよく読んで投票するように促します。
Brテクノロジー·テレコム買収会社の取締役会令によると
Tek Che Ng
取締役会議長
2022年12月28日
あなたのbr投票は非常に重要です。特別株主総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、本依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票して、特別株主総会であなたの株が代表されることを確実にしてください。延期修正案提案とNTAは、修正案を“会社法”に基づいて特別決議、すなわち少なくとも3分の2(2/3)の発行済み普通株および方正株の保有者がこのようにする権利があることを要求する必要があります。直接または代表を株主特別総会またはその任意の継続会で投票することを委任する。承認信託協定の改訂提案は会社法 に基づいて普通決議案を採択しなければならず、そして信託合意に基づいて、すでに発行された普通株式及び発行された普通株式及び方正株式保有者の少なくとも65%(65%)の賛成票を獲得し、そして自ら或いは受委代表によって株主特別総会或いはその任意の継続会に出席し、そして関連事項について投票する権利がある。休会提案には、“会社法”に規定されている一般決議案(Br)、すなわち、普通株式と方正株式保有者が特別株主総会に出席したり、被委員会代表が出席してこれに投票する権利がある簡単な多数票の賛成票が必要である。したがって、代表投票を依頼しなかった場合や特別株主総会で自ら投票した場合、あなたの株式は有効法定人数を確立するか否かを決定する場合には計上されず、また、他の方法で有効法定人数が確立されていれば、このような投票できなかった場合は延期提案のいかなる投票結果にも影響を与えない, 信託プロトコル修正案提案または延期提案 提案.銀行、ブローカー、または他の代理人を介して“Street Name”の株式を保有している場合、あなたの株式が特別株主総会で代表および投票を得ることを確実にするために、銀行、ブローカー、または他の代理人によって提供される指示に従う必要があります。
四 |
株主特別総会通知
テクノロジー·テレコム買収会社の
は2023年1月18日に開催される
テクノロジーや電気通信会社の株主に
科学技術及び電信買収会社(ケイマン諸島免除を受けた会社)の株主特別総会(“特別株主総会”)を通知する“会社は,” “テト” “私たちは,” “アメリカです。” or “我々の“)は、2023年1月18日午前11時にニューヨークで開催される。新冠肺炎疫病の公衆健康への影響により、テト株主と他の参加者の健康と福祉を支持するため、特別株主総会は仮想会議の形式で、マレーシアのクアラルンプール58200号クアラルンプールの技術と電気通信買収会社、C 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parclaneのオフィスで自ら開催される。 https://www.cstproxy.com/tee/2023にアクセスしてエージェントカードに含まれる有権者制御番号を入力することで、特別株主総会、投票、質問提出にネット中継で参加することができます。以下の提案を審議·採決するために、以下の提案(添付の依頼書に記載されている特別株主総会を行う必要がないと太特認定が必要でない限り)、本依頼書は以下のようにより詳細に説明され、本依頼書の日付は2022年12月28日、最初の株主への郵送日は2022年12月28日頃である
● | 提案 第1号−修正案提案延期−-改正され再改正された組織規約(“組織規約”)協会条項 “)会社に業務合併完了の締め切りを延長させる権利がある(“br}”合併期)2023年1月20日から2023年7月20日まで(延長され、“延長日”と呼ぶ)(すなわち、初公募株(以下、“初公募株”と略す)が完了してから18ヶ月までの期間)、1回(1)ヶ月、最大6(6)回増加する初公募株”) (the “延期改訂提案“)”“会社規約”の目的のため、特別決議案は本通知に全文掲載されている:“決議は、特別決議案として、信託口座に制度され、信託口座を条件として、本特別決議案の日に、有形資産純資産額が少なくとも5,000,001ドルであり、改訂及び再改訂された会社定款(その写しが添付ファイルAとして本委託書に添付された後)、当社の既存の組織規約を代替し、排除するために、当社の組織規約として採用する |
● | アドバイス No. 2 – 信託協定修正案提案-太古の株式の投資管理信託協定の改訂、期日は2022年1月14日(“信託協定)は、会社及び大陸株式譲渡会社及び信託会社(受託者)、当社は2023年1月20日から合併期間を最大6(6)倍 延長することを許可し、毎回1(1)ヶ月から延長日まで延長することができます(信託協定修正案“) を信託口座に入金し、毎回1ヶ月延期して、(A)$262,500と(B)$0.0525、A類流通株 (支払いを延期する“償還が発効した後(”信託協定 改訂提案”); | |
● | 提案3−NTA要求修正案 米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission、略称SEC)の“ペンス株”規則の制約を受けないように、テットが採用可能な方法を拡大するために“組織規約”を改正するNTAは修正案を要求する”); and |
● | 提案 第4号-休会勧告 -必要に応じて、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期して、代理人のさらなる募集および投票を可能にし、特別株主総会時のリスト投票に基づいて、延期修正案提案、信託プロトコル修正案提案、またはNTA要求修正案 を承認するのに十分なbr票がない場合(br})休会提案”). |
延期修正案提案、信託合意修正案提案、休会提案(必要に応じて)は、提案された取引を完了するためにより多くの時間を持たせることを目的としている(必要に応じて)業務合併)2022年10月19日の“特定企業合併協定”(改訂後、企業合併協定)、マレーシア民間有限会社、太特完全子会社太特科技有限公司とその中の一太特科技有限公司(“br}はマレーシア民間有限会社、太特完全子会社太特科技有限公司とその中の一太特科技有限公司(”子会社を合併する)、スーパーアプリケーションホールディングス、マレーシアプライベート株式会社(スーパーアプリケーション)、Technology& 電気通信有限責任会社スポンサー?スポンサー)であり、Loo See袁はSuper Apps株主の代表として であり、これにより、合併SubはSuper Appsと合併してSuper Appsに組み込まれ、Super Appsはテラの完全子会社として生き残って ,タイは“Tee Technologies Inc.”と改称される
会社定款と信託協定は現在、会社は合併期間を2(2)回延長し、毎回3(3)ヶ月延長する権利がある(毎回1回延長する)ことを規定している延長期)は、2023年1月20日(すなわち、IPO完了後12ヶ月)から2023年7月20日(すなわち、IPO完了後18ヶ月)まで(延長後、終了日 “)”会社定款と信託協定によると、2023年1月20日以降の合併期間を延長し、単独で株主投票を行う必要がない唯一の方法は、発起人が適用されるbr締め切りの5(5)日前に事前に通知し、資金を信託口座に入金することである(“信託口座“)2回の3ヶ月間の延期に2300,000ドル。
v |
延期修正案提案と信託合意修正案提案がすべて承認された場合、当社は合併期間を最大6(6)回延長し、延期日まで1(1)ヶ月延長する権利があり、支払延期は各適用の締め切りまたは前に信託口座に入金することが条件となる。
現在、当社は終了日を2023年7月20日に延長することができ、方法は“会社規約”が許可した3(3)ヶ月ごとに信託口座に1,150,000ドルの入金を延期することである。テッド取締役会(The“the”)サーフボード)終了日の延長が太古の株式の最適な利益に適合することが決定され、必要に応じて業務統合を完了するために、太古株式の株主に修正提案の延期を承認させることが決定された。太古株式は後日,その企業合併を承認するために追加の株主特別総会を開催する予定である(ここでは“と呼ぶ”業務 合併特別株主総会“).太極は終了日またはそれまでに業務合併を完了するために最善を尽くすが、取締役会は合併期間を延長することが太極株主の最適な利益に合致すると信じている延拓“)に特有のより多くの時間をかけて業務統合を完了させるために。 延期がなければ、テッドは最善を尽くしたにもかかわらず、テッドは終了日や前に業務統合を完了できないリスクが大きいと考えている。これが発生すると、太極は業務統合の完了を禁止され、太極株主が他の面で業務統合 の完了を支援しても清算を余儀なくされる。
会社の定款で述べたように、所持者はA類普通株を持っており、1株当たり0.0001ドルの価値がある普通株 株)は、IPOで販売されている単位の一部として発行される(株式を公開発行する)これらの株式の償還を要求することができ、信託口座預金総額の比例シェアと引き換えに、これまで発行されていなかった利息、納付すべき税金を差し引くこと、および解散費用を支払う利息を差し引くことを含み、計算日は株主特別総会終了前の2(2)営業日である(2)営業日(救いを求める“)”特別株主総会に関連する公開株式を償還することを選択することができます。しかしながら、NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形アセット値を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない。
太極の定款では、太極は、そのような業務統合が完了した後に少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を有していない限り、いかなる業務統合も完了しないと規定されている。“国家観光局要求修正案”の目的は追加的な基礎を増やすことであり、テッド証券は初めて公募株を公開して以来、この基礎に依存して米国証券取引委員会の“細価株”規則の制約を受けないことができる。
2022年12月27日、1株当たりの公衆株式の償還価格は約10.29ドル(株主特別総会前の2営業日の金額とほぼ同じと予想される)であり、当時発行されていた公開株式総数で割ると、2022年12月27日現在の信託口座の預金総額は約118,384,120.41ドル(これまでテッドに税金を支払わなかった利息を含む)である。2022年12月27日、ナスダック普通株の終値は10.30ドルだった。したがって、普通株の市場価格が株主特別総会日まで変わらない場合、償還権の行使は、公衆株式保有者が獲得した1株当たり収益が公開市場で販売されている公衆株式より約0.01ドル少ないことになる。テラは株主に保証できないが,彼らは公開市場でその普通株を売却することができ,1株当たりの公開株の市場価格が上記の償還価格を下回っていても,そのような株主がその株式の売却を希望する場合,その証券は十分な流動性がない可能性があるからである.太極が終了日または前に業務合併を完了できなかった場合、その償還権利はその公衆株式所有者に、その投資を追加期間維持するかどうかを決定することができると信じている。
延期修正提案および信託合意修正提案の承認は、延期を実施するための条件である。 また、NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETE が延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない。
VI |
延期修正案提案および信託合意修正案提案が承認されていない場合、主催者は、信託口座にさらに資金を提供することによって終了日を延長することを選択していない場合、または他の理由で終了日までに初期業務組み合わせを完了することができない場合、太盟信託は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な場合は、できるだけ早く100%の公開株式を償還するが、その後10(10)営業日を超えないが、合法的に使用可能な資金の制限を受けなければならず、100%の公開株式を償還する代償は、(br}1株当たりの価格、(A)当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座が保有している資金から得られた任意の利息(太古銀行が支払うべき税金及び解散費用の利息を差し引いた)得られた商数を、(B)当時発行されていた公開株式総数で割ったものである。適用された法律によれば、brを完全に消滅させる権利(ある場合、さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、br;及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算して、債権者の債権及び適用法律のその他の規定を満たすためには、太古株式の残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認しなければならないが、上記第(Ii)及び(Iii)条に規定する太古株式が会社法に基づいて負う責任に規定されなければならない。
あなたの償還権を行使するためには、株主特別総会の開催前の少なくとも2営業日前に太古株式の譲渡代理に公開株を提出しなければなりません。株式証明書を譲渡代理に渡すか、預託信託会社の電子的な方法で株式を渡すことで、公開株を入札することができます(“直接トルク“)預かり所での入金 (”DWAC“)システム。あなたが通りの名義であなたの公開株を持っている場合、あなたはあなたの償還権利を行使するために、銀行、br仲介人、または他の指定された人にあなたの口座から公開株を抽出するように指示する必要があります。
上記の規定を満たすことを前提として、延期修正案提案及び国家観光協会は、改正案の承認を要求するには、“会社法”に規定された特別決議、すなわち、発行された普通株の少なくとも3分の2(2/3)および発行された普通株および発起人が保有するB類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)の保有者が賛成票を投じる必要がある方正株)、 は、株主特別総会またはその任意の継続会に代表される投票を自らまたは委任する権利があるためである。
信託協定の改訂提案を承認するには会社法下の普通決議案が必要であるが、信託協定によると、発行された普通株式及び発行された普通株式及び方正株式保有者が少なくとも65%(65%)の賛成票を投じる必要があり、当該等の株式及び方正株式は自ら又は被委員会代表が株主特別総会又はその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。
承認延長提案は、会社法の一般決議案、すなわち発行された普通株式及び方正株式保有者(自ら又はbrの代表が特別株主総会に出席するか、又はその任意の継続して関連事項について投票する権利がある)に基づいて簡単な多数の賛成票を投じる必要がある。臨時株主総会で延期修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案を承認するのに十分な票がない場合にのみ,休会提案 を提出して採決する.
2022年12月28日終値時に普通株と方正株を持った記録 (“日付を記録する“) は株主特別総会で投票または投票する権利がある.記録日には,発行済みと発行済みの普通株は12,032,500株,発行済みと発行済みの方正株は2,875,000株であった。太特の引受権証には投票権がありません。
本依頼書には,特別株主総会,延期修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案,休会提案に関する重要な情報が含まれている。特別株主総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、テットはこの資料をよく読んで投票するように促します。
この依頼書の日付は2022年12月28日であり,その日頃に初めて株主に郵送される.
Brテクノロジー·テレコム買収会社の取締役会令によると
Tek Che Ng
取締役会議長
第七章 |
カタログ表
前向き陳述に関する警告的説明 | 1 |
特別株主総会に関する質問と答え | 2 |
太特株主特別総会 | 12 |
株主特別総会の日時と場所 | 12 |
特別株主総会での提案 | 12 |
投票権を記録する | 12 |
委員会の提案 | 13 |
特別株主総会提案の法定人数と必要投票 | 13 |
あなたの株式に投票します。登録されている株主 | 13 |
あなたの株式に投票します-利益所有者 | 14 |
株主特別総会に出席する | 14 |
あなたの代理を撤回します | 14 |
他に事項はありません | 15 |
誰が投票についての質問に答えることができますか | 15 |
Br権利を償還する | 15 |
権利を評価する | 16 |
代理費徴収費 | 16 |
初期株主の権益 | 17 |
提案 第1号−修正案提案延期− | 19 |
概要 | 19 |
修正案提案を延期する理由 | 20 |
もし 延期修正案が承認されなければ | 21 |
修正案を延期すれば提案が承認される | 21 |
Br権利を償還する | 21 |
委員会の提案 | 23 |
提案 第2号−信託プロトコル修正案提案 | 24 |
概要 | 24 |
信託プロトコル修正案提案の理由 | 24 |
もし 信託協定修正案提案が承認されなければ | 25 |
もし 信託協定修正案提案が承認されれば | 25 |
おすすめです | 25 |
提案 第3号“NTA要求修正案” | 26 |
提案4--休会提案 | 27 |
概要 | 27 |
休会提案が承認されなければ | 27 |
承認するには投票 が必要です | 27 |
委員会の提案 | 27 |
太極の業務brと太極のある情報 | 28 |
提案された業務統合 | 28 |
利益を得る証券所有権 | 29 |
HOUSEHOLD 情報 | 30 |
ここで詳細な情報を見つけることができます | 30 |
添付ファイル A | A-1 |
添付ファイル B | B-1 |
VIII |
前向き陳述に関する警告的説明
本依頼書に含まれる部分陳述は,連邦証券法に適合する前向き陳述 である.前向き表現は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。展望性陳述はテトが現在テットとスーパーアプリケーションとの業務合併、資本源と運営結果に対する見方を反映している。同様に、テトの財務諸表およびテトの市場状況と経営業績に関するすべての陳述は前向きな陳述である。場合によっては、これらの前向き記述は、用語 を使用することによって識別することができ、例えば、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“可能”、“会”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“ ”の予定、“”計画“、”推定“のように、“予期”またはこれらの単語の否定バージョン または他の類似した単語またはフレーズ。
本依頼書に含まれる 展望性陳述はテッドの未来事件に対する現在の見方を反映し、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説と環境変化の影響を受け、これらのリスク、不確定性、仮説と環境変化はその実際の結果が任意の前向き陳述に表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある。Teeは、取引およびイベント が記載された方法で発生することを保証しない(または全く発生しない)。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある
● | 太古株式の株主の承認を得ることを含む、太古株式の業務合併を完了する能力 |
● | 企業合併の期待的な利益 |
● | 太特普通株、方正株式、その他の有価証券の市価及び流動性変動 |
● | 企業合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合; |
● | 信託口座に保有されていないか、または信託口座残高の利息収入から引き出すことができる資金を使用する。 |
前向きな陳述はテトの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法律の適用に別の要求があることに加えて、テットは、本依頼書の発表日後の基本的な仮定または要因、新しい情報、br}データまたは方法、未来のイベント、または他の変化を反映するために、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。TETEの将来の業績、業績、または取引をもたらす可能性があるこれらおよび他の展望的陳述で表現されている大きな異なる要因についてのさらなる議論については、“と題するものを参照されたいリスク要因2022年1月19日に米国証券取引委員会に提出された初公募に関する最終募集説明書では,米国証券取引委員会に提出された他のbr報告書が修正された。あなたは、TETE(または前向きな陳述を行う第三者)が現在入手可能な情報にのみ基づいている任意の前向きな陳述に過度に依存してはならない。
1 |
特別株主総会に関する質問と答え
Q. | なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか? |
A. | タイはケイマン諸島法律に基づいて2021年11月8日に設立された空白小切手会社で、合併、株式交換、資産買収、br株購入を目的としている。再編または1つまたは複数の企業との類似業務合併。 は、ほとんどの空白小切手会社と同様に、太特信託初公募株で得られたbr収益を公開発行されたbr株の保有者に返還することを規定している株式を公開発行する”) sold in the initial public offering (the “初公募株)条件を満たすトラフィックの組み合わせがない場合は、 または終了日前に完了します。
太古株式は、より多くの時間が業務合併を完了し、太古株式株主の最適な利益に適合するために、延長日(必要があれば)まで存在し続けると信じているため、今回の株主特別総会 を開催する。太田は後日業務合併特別大会を開催して業務合併 を承認する予定である。 |
Q. | 臨時株主総会はいつどこで開かれますか? |
A. | 株主特別総会は、2023年1月18日午前11:00にニューヨーク時間午前11:00にマレーシアのクアラルンプール58200号Jalan 1/152、技術·電気通信買収会社、C 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parclane、クアラルンプール付近で開催され、http://www.cstproxy.com/tee/2023をネットワークで中継し、代理カード上の制御番号、br}投票指示表またはエージェント材料に含まれる通知を入力する。 |
Q. | 私はオンラインで特別株主総会に参加するために何が必要ですか? |
A. | はインターネットを介してhttps://www.cstproxy.com/tee/2023にアクセスしてエージェントカード,投票指示表やエージェント材料に含まれる通知上の 制御番号を入力することで,特別株主総会に参加することができる.特別株主総会中に質問を投票したり提出したりするために、代行カードに投票者制御番号を含める必要があります。投票者が番号をコントロールしていない場合、あなたは特別株主総会 しか聴くことができず、特別株主総会中に質問に投票したり提出したりすることはできません。 |
Q. | 特別大会で投票した具体的な提案にはどのような があるのか教えてください。 |
A. | テラ は株主に以下の提案を考慮して投票することを要求する: |
● | 提案 第1号−修正案提案延期−-会社の定款を修正し、合併期間を最大6(6)回延長し、毎回1(1)ヶ月延長し、2023年1月20日から延長日までを延長する権利がある(“br}”)延期改訂提案”); |
● | アドバイス No. 2 – 信託協定修正案提案-信託協定を改訂し、当社が2023年1月20日から合併期間を最大6回延長し、毎回1(1)ヶ月から延長日まで延長することを許可し、方法はbrを信託口座に入金し、1ヶ月ごとに償還発効する(“信託合意改訂提案”); | |
● | 提案3−NTA要求修正案 米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission、略称SEC)の“ペンス株”規則の制約を受けないように、テットが採用可能な方法を拡大するために“組織規約”を改正するNTAは修正案を要求する”); and |
● | 提案 第4号-休会勧告 -必要に応じて、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期して、代理人のさらなる募集および投票を可能にし、特別株主総会時のリスト投票に基づいて、延期修正案提案、信託プロトコル修正案提案、またはNTA要求修正案 を承認するのに十分なbr票がない場合(br})休会提案”). |
2 |
Q. | 提案はお互いを条件としていますか? |
A. | 延期修正案提案と信託合意修正案提案の承認は延期修正案提案を実施する条件である.さらに、NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形アセット値を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない |
延期が実施された場合、1人以上の太極株主は償還に応じて公開株式を償還することを選択し、太極は信託戸籍から1つの金額を移し、当該等の公開株式を償還した所有者に、信託戸籍内の当該等の公開株式の償還に関する比例的に割り当てられた金を交付し、太極が延期日又は前に業務合併を完了するために信託戸籍内の残り資金 を保留する。
修正案提案および信託合意修正案提案が承認されず、発起人が信託口座にさらに資金を提供することによって終了日を延長することを選択していない場合、または太盟信託が終了日前に初期業務組合 を完了できない場合、太盟信託は(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な場合は、できるだけ早く100%の公開株式を償還するが、その後10(10)営業日を超えないが、合法的に使用可能な資金の制限を受けなければならず、100%の公開株式を償還する代償は、(br}1株当たりの価格、(A)当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座が保有している資金から得られた任意の利息(太古銀行が支払うべき税金及び解散費用の利息を差し引いた)得られた商数を、(B)当時発行されていた公開株式総数で割ったものである。適用された法律によれば、brを完全に消滅させる権利(ある場合、さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、br;及び(Iii)償還後合理的可能範囲内で速やかに解散及び清算(上記(Ii)及び{br)(Iii)条の場合)解散及び清算は、債権者の債権及び適用法律の他の規定を規定する。
初期株主は、それが保有する2,875,000株の正株および532,500株の個人販売単位に対して任意の清算分配を行う権利を放棄する。信託口座は太極への権証の分配は行われず、太極解散と清算信託口座の場合、これらの権証は無効になり、一文の価値もありません。
延期提案の条件は、延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案に必要な票を特別株主総会までに承認できなかったことであり、より多くの時間を得て延期を支持する十分な投票数を得ることである。
Q. | なぜ は延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案と 休会提案を提出するのですか? |
A. | 現在、“会社規約”は、終了日またはそれまでに資格に適合した業務組合せが完了していなければ、信託口座に保有しているIPO所得をIPOで売却された公開株式の所有者に返金することができると規定している。延期改訂提案、信託協定改正提案、休会提案(必要に応じて)は、必要に応じて企業合併協定に基づいて業務統合を完了させることをより多くの時間を必要とすることを目的としている。 |
太古株式は終了日または前に業務合併を完了するために最善を尽くしているが、取締役会は、延期を得ることは、業務合併が何らかの理由で終了日または前に完了できなかった場合に、太古不動産が追加時間で業務合併を完了するために、太古株式株主の最適な利益に適合すると信じている。タテは、延期しなければ、テトは最大の努力をしたにもかかわらず、テッドは終了日や前に業務統合を完了できないという重大なリスクに直面すると考えている。これが発生すると、太極は業務統合の完了を禁止され、太極株主が他の面で業務統合 の完了を支援しても清算を余儀なくされる。
3 |
太古株式のbrは、太古株式の業務合併上の時間、精力及び金銭支出を考慮して、状況は 太古株式が業務合併を完成する最適な位置にあることを確保するのに十分であり、太古株式株主 は延期を得る必要があれば、株主の最適な利益にも符合すると信じている。テト社は業務合併がその株主に重大な利益をもたらすと信じている。業務合併に関するより多くの情報は、テト社が2022年10月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表を参照されたい。
太極の定款では、太極は、そのような業務統合が完了した後に少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を有していない限り、いかなる業務統合も完了しないと規定されている。“国家観光局要求修正案”の目的は追加的な基礎を増やすことであり、テッド証券は初めて公募株を公開して以来、この基礎に依存して米国証券取引委員会の“細価株”規則の制約を受けないことができる。
あなた は特別株主総会で業務合併に投票することを要求されません。事業合併に対する太極株主の投票は、後述する太極株主特別総会で行われ、太極株主は、当該単独業務合併特別総会について太極株主に委託書を募集するbrおよび太極株主の業務合併に関する償還権利(これは、改正延期提案、信託協定改正提案、NTA要求改訂に関する償還権利以外のもう一つの償還権利である)が単独の委託書/募集説明書の主題となる。修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求br改正案の実施を延期した場合に公開株を償還することを確保したい場合は、特別株主総会の期間中に公開株を償還することを選択しなければなりません。
延期修正案提案、信託協定改正案提案、NTA要求修正案がテッド株主の承認を得なければ、テッドは休会提案を採決して、より多くの時間を獲得して十分な票を得ることができるなどの提案を行うことができる。延期改訂提案、信託協定改訂提案及びNTA要求改訂提案が承認されていない場合、例えば、延期改訂提案、信託合意改訂提案及びNTA要求改訂提案が承認されていない場合、又は承認延期改訂提案、信託合意改訂提案及びNTA要求改訂に関連する票が不足している場合、取締役会は株主特別総会延期 をより後の日に延期することができない可能性がある。
Q. | 特別株主総会で提出された提案を承認するためには 投票が必要ですか? |
A. | 修正延期提案とNTA要求改訂を承認するためには、会社法 によって特別決議案、すなわち少なくとも3分の2(2/3)の発行された普通株式及び発行された普通株式及び方正株式所有者が特別株主総会又はその任意の継続会で投票した賛成票を自ら或いは委任する権利がある。受託者株主は委任代表や本人が特別株主総会で投票していない場合,法定人数を有効に確立するために必要な普通株および方正株式数 を計上せず,他に有効法定人数が確立されていれば,このなどの投票できなかった,棄権およびブローカー不投票は提案の結果に影響を与えない.株主特別総会で投票権のある発行済み普通株式及び方正株式のうち多数の投票権を占めるbr)発行済み及び発行済み普通株式及び方正株式保有者が自ら又は代表を特別株主総会に出席させること、すなわち改訂延期提案及びNTA要求改正について採決する定足数を構成する。 |
信託協定修正案の承認には、会社法下の一般決議が必要であり、信託協定によれば、特別株主総会に出席するか、または代表が特別株主総会に出席し、これについて投票する権利があるため、普通株式および方正株式保有者の少なくとも65%(65%)の賛成票が必要であり、会社法下での一般決議が必要であることが提案される。出席または被委員会代表が出席して投票する権利のある普通株式および方正株式保有者のために投票した簡単な多数の賛成票。そのため,受託者株主は特別株主総会で代表投票や自ら投票を依頼することができず,定足数を効率的に決定するために必要な普通株と方正株式数は計上されない.しかし,他の方式で有効な定足数が決定されていれば,このような投票できなかった場合は休会提案に対するいかなる投票結果 にも影響を与えない.棄権(ただし中間者非投票は含まれていない)は、確定定足数については出席とされているが、特別大会で投票された一票とはみなされず、休会提案に対するいかなる採決結果にも影響を与えない。株主特別総会で投票する権利のある発行済み普通株式及び方正株式のうち多数の投票権を占める既発行普通株及び方正株式所有者が自ら又は代表を株主特別総会に出席させること、すなわち休会について採決を提案する定足数を構成する。
4 |
Q. | なぜ私は延期修正案の提案に賛成票を投じなければならないのですか? |
A. | テラ は,その株主がタイ完了業務統合から利益を得ると信じ,延期修正案 を提案し,テラが初期業務統合を完了しなければならない日を延長日に延長する.延期はタイに業務統合を完了するために追加的な時間を与えるだろう。 |
取締役会は、延期が太古株式の株主および太古株式に適合する最適な利益を得ることは、任意の理由で業務合併が終了日または前に完了できなかった場合、太古不動産が追加の時間を持って業務統合を完了することができると考えている。タテは、延期しなければ、テトは最大の努力をしたにもかかわらず、テトは終了日または前に業務統合を完了できないという重大なリスクに直面すると考えている。これが発生すると、太極は業務統合の完了を禁止され、太極株主が他の方法で業務統合を完了することに賛成しても清算を余儀なくされる。
太古株式のbrは、太古株式の業務合併上の時間、精力及び金銭支出を考慮して、状況は 太古株式が業務合併を完成する最適な位置にあることを確保するのに十分であり、太古株式株主 は延期を得る必要があれば、株主の最適な利益にも符合すると信じている。テト社は業務合併がその株主に重大な利益をもたらすと信じている。業務合併に関するより多くの情報は、テト社が2022年10月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表を参照されたい。
Q. | なぜ私は信託協定改正案の提案に賛成票を投じなければならないのですか? |
A. | 太特 は株主が太特完了業務合併から利益を得ると信じ,信託合意修正案 を提案し,太特が業務統合を完了しなければならない日を延長日に延長する.延期はタイに業務統合を完了するために追加的な時間を与えるだろう。 |
取締役会は、延期が太古株式の株主および太古株式に適合する最適な利益を得ることは、任意の理由で業務合併が終了日または前に完了できなかった場合、太古不動産が追加の時間を持って業務統合を完了することができると考えている。タテは、延期しなければ、テトは最大の努力をしたにもかかわらず、テトは終了日または前に業務統合を完了できないという重大なリスクに直面すると考えている。これが発生すると、太極は業務統合の完了を禁止され、太極株主が他の方法で業務統合を完了することに賛成しても清算を余儀なくされる。
太古株式の業務合併における時間、精力、金銭支出を考慮すると、太古株式が業務合併を完了する最適な位置にあることを確保するのに十分であるが、太古株式株主のbrは必要に応じて延期を得ることが泰富銀行株主の利益に最も適していると信じている。テト社は業務合併がその株主に重大な利益をもたらすと信じている。業務合併に関するより多くの情報は、テト社が2022年10月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表を参照されたい。
Q. | なぜ私は休会提案に賛成票を投じなければならないのですか? |
A. | もし 延期改訂提案、信託プロトコル改訂提案及びNTA要求改訂提案が承認されていない場合、修正延期提案、信託合意改訂提案及びNTA要求改訂提案が承認されていない場合、取締役会は臨時株主総会の延期 を比較後の日に延期することができない可能性がある。 |
もし を提出したら、取締役会は休会提案に賛成票を投じることを提案します。
Q. | 初期株主はどのように投票しますか? |
A. | 初期株主はTeeに通知し,投票権を持つ任意の普通株と方正株式 を投票しようとし,延期修正案提案,信託合意修正案提案に賛成し,必要であれば休会 提案にも投票する. |
5 |
初期株主およびそれぞれの関連会社は、延期 改訂提案、信託プロトコル改訂提案、およびNTA要求改訂に関連する任意の方正株式を償還する権利がない。記録日には,保険者実益所有および有権投票の合計2,875,000株方正株式は,太古株式発行および発行済み株式の約20%(20%),および保険者の保有私募先に関する532,500株の普通株を占めている.
Q. | もし私が延期修正案提案、信託合意修正案提案、延期提案に投票したくない場合、どうすればいいですか? |
A. | 修正案提案、信託合意修正案提案、または休会提案が承認されることを望まない場合、あなたは棄権するか、賛成票を投じないか、反対票を投じることができます。 |
株主特別総会で代表投票または自己投票を依頼できなかった場合、あなたの株式は有効法定人数を決定するかどうかを決定する範囲に計上されず、他の方法で有効法定人数が決定された場合、投票できなかった場合、延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA 要求修正案および休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。
もしあなたが棄権した場合、またはエージェントカードを使用してあなたの仲介人、銀行、または代理人に指示を提供しない場合、有効な法定人数が確立されているかどうかを決定する際に、このような棄権 (ただし、仲介人非投票を含まない)が計算され、延期修正案提案、信託合意修正案提案、およびNTA要求修正案の結果に影響を与えない。
延期修正案提案、信託協定改正案提案、NTA要求修正案が承認されれば、休会提案は採決に提出されない。
Q. | 延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案が承認されなければ、 はどのような状況になりますか? |
A. | 延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案 修正案を承認するのに十分な票数がなければ、Teeは延期 を支持するために、より多くの時間を得るために休会提案を採決することができる。 |
修正案提案、信託合意修正案提案、およびNTAが修正案が特別株主総会またはそのいかなる休会でも承認されていないことを要求し、発起人が信託口座にさらに資金を提供することによって終了日を延長することを選択していない場合、またはTeeが終了日前に初期業務合併 を完了できない場合、Teeは(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式100%を償還するが、10(Br)営業日を超えてはならないが、合法的に償還可能な資金規限を受けなければならない。償還株式の対価は、(Br)現金で支払われる1株当たりの価格であり、(A)信託口座に保有している資金から稼いだ任意の利息(太特税及び解散費用を支払うための利息を差し引いた)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、(B)当時発行され、発行された公衆株式の総数で割ったものである。償還は、(ある場合、さらなる清算割り当てを得る権利を含む)公衆株式所有者の権利を完全に消滅させるが、適用される法律によって制限される。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、太古株式の残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認しなければならないが、上記(Ii)及び(Iii)条に記載された太古株式は会社法により債権者の債権及び適用法律の他の規定により規定された責任によって制限されなければならない。
保険者および太古株式の高級社員、取締役および初期株主は、それが保有する2,875,000株方正株式および532,500株普通株のいずれかの清算分配に参加する権利を放棄する。信託口座は太古株式の引受権証に分配されず、太古株式が解散して信託口座を清算すれば、これらの株式承認証は一文の価値もないだろう。
6 |
Q. | もし 延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案が承認されたら、次は何が起こりますか? |
A. | 延期修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案が承認されれば,Tee は延期日まで業務統合の整備を試みる.タイは、本プロトコル添付ファイルAに示す実質的な形でケイマン諸島会社登録所に改訂及び再記載された会社定款細則を提出し、特別株主総会で業務合併を承認し、延長日又は前に業務合併の終了 を完了するように引き続き努力する。 |
延期修正案提案、信託協定改正案提案、NTAが修正案の承認を要求して延期を実施する場合、信託口座から当該等の公開株式償還に関する比例配分に相当する資金の金額を削除することにより、信託口座に残る金額を減少させ、太極銀行の上級管理者、取締役、保険者及びその関連会社が保有する太古株式の利息の割合を向上させる。また、現在の“規約”では、償還によりテッドが組織規約の細則に基づいて延期されたときに少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を持つことができない場合、テッドはパブリック株式を償還または買い戻すことができないと規定されている。したがって、NTAが修正案の承認を求めない限り、テッドは延期や償還を行わない。もしテッドが償還後の延期を考慮した場合、少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産を保有しない。
Q. | 私は企業合併に関する償還権を行使することができますか? |
A. | 業務合併特別株主総会に関連する償還権を行使することを選択しない場合、業務合併に関連する償還権brを行使することを選択することができます。業務合併特別株主総会記録日取引終了時に普通株を保有する場合、業務合併に関連する償還権を行使することを選択することができ、後で開催される業務合併特別株主総会で業務合併を承認することに投票することができます。延期改訂提案及び信託協定改正に関する特別株主総会は、業務合併に関する公開株式を償還する権利に影響を与えないが、br社定款細則に記載されている任意の制限を受けなければならない(テッド株主特別総会で業務合併に関する議決を要求する日の2営業日前の日又は前に業務合併に関する償還要求を提出することを含む)。 |
Q. | 私が賛成票を投じても反対しても、延期修正案提案、信託協定修正案提案、あるいはNTA要求修正案にかかわらず、私は私の株を償還する必要がありますか? |
A. | はい。 延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案に賛成しても反対投票しても、あなたの株を償還することを選択することができます。しかし、あなたはあなたの公共株のための償還要請を提出しなければならない。 |
Q. | 私は署名した代理カードを郵送した後に投票を変更できますか? |
A. | はい。 あなたの投票を以下のように変更することができます |
● | インターネットや電話で新しい投票を入力し |
● | 署名されたエージェントカードをTETEの秘書に送信し,アドレスはTechnology&Telecom Acquisition Corporation, C 3-2-23 A,Jalan 1/152,Taman oug Parclane,Off Jalan Kelang Lama,58200,マレーシアクアラルンプール,受信者:秘書,TETEの秘書が特別株主総会でまたは前に受信するための秘書,または; |
● | 特別株主総会期間中は,自らまたはインターネットを介して や投票に参加する. |
7 |
あなたはまた、特別株主総会または前にタッドの秘書によって受信されなければならない取消し通知を太徳の秘書に送信することによって、あなたの依頼書を撤回することができます。あなたが特別な要求をしない限り、特別株主総会に出席することは、あなたが以前に付与した依頼書を撤回させることはありません。
Q. | How are votes counted? |
A. | 票 は特別大会で任命された選挙監督ポイント票で、“賛成”“反対”“棄権”“不投票”を別々にカウントする。改正延期提案には、会社法下の特別決議案、すなわち少なくとも3分の2(2/3)の発行済み および発行された普通株式および方正株式保有者(株主特別総会またはその任意の継続会で代表を自らまたは委任する権利がある)が賛成票を投じる必要がある。信託協定改正提案を承認するには、会社法 一般決議案に基づいて、信託合意に基づいて、普通株式及び方正株式保有者が少なくとも65%(65%) の賛成票を投じる必要があり、更新提案には、会社法が規定する一般決議案 が必要であり、即ち株主特別総会に出席するか、又は受委代表が株主特別総会に出席し、これについて 票の普通株及び方正株式保有者が投票する簡単な多数の賛成票を投じる権利がある。延期修正案提案については,信託合意修正案提案,NTA要求修正案,休会提案棄権(ただし仲介人非投票は含まれていない)は,出席して定数を決定するものとされているが,延期修正案提案のいかなる投票結果にも影響を与えない. |
Q. | もし私の株を“街道名”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは有名人が自動的に私の株を私に投票してくれますか? |
A. | いいえ。各国·地域証券取引所の規則によると、あなたのマネージャー、銀行または被代理人は、あなたのマネージャー、銀行または被代理人によってどのように投票するかの説明を提供しない限り、非情状事項 についてあなたの株式に投票することはできません。太特は、今回の特別株主総会で株主に提出されたすべての提案は非適宜決定とみなされるため、特別株主総会で提出されたいかなる提案に対する指示もない場合には、あなたの仲介人、銀行又は指定者があなたの株式を投票することができないと考えている。もしあなたがエージェントカードと指示を提供していない場合、あなたのマネージャー、銀行または他の指定された人はエージェントカードを提出する可能性があり、あなたのbr}株に投票しないことを明確に示します。仲介人、銀行、あるいは有名人があなたの株に投票していないという兆候を“仲介人無投票権”と呼びます。 法定人数が存在するかどうかが確定した場合、仲介人無投票権は計算されません。あなたがどのように投票するかの説明を提供する場合にのみ、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人材があなたの株に投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。仲介人の不投票は、延期提案、信託合意修正案提案、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。 |
Q. | 株主特別総会の定足数はどのくらいですか。 |
A. | 定足数は有効な会議を開催するために必要な最低株主数である。 |
1人以上の株主は、発行された普通株式または方正株式の過半数以上を共同で保有し、株主特別総会に出席し、会議で採決する権利があり、または会社または他の非自然人がその正式な許可代表または被委員会代表によって出席および採決する権利があり、すなわち定足数である。
Q. | How do I vote? |
A. | 2022年12月28日、つまり株主特別総会の記録日であれば、普通株の記録保持者であれば、自ら株主特別総会で投票したり、記入、署名、日付を明記して、提供された郵便料金支払封筒に添付されている委託カードを返送することができます。 |
郵送投票 代理カードに署名して添付された前払い郵便料金と住所を示す封筒に入れることで、すなわちライセンスエージェントカードで指定された個人 が指定された方法で特別株主総会であなたの株に投票することを示します。特別株主総会に参加する予定であっても、特別株主総会に出席できない場合には、あなたの株が投票されるように、brに署名して代理カードを返却することを奨励します。もしあなたが複数のエージェントカードを受け取った場合、あなたの株は 複数の口座が持っていることを示します。すべての株式が投票されたことを確実にするために、すべての代行カードに署名して返却してください。郵送の投票はニューヨーク時間2023年1月18日午前11:00までに受信しなければなりません。
8 |
インターネットを通じて投票を行う。代理カードのコピーを郵送で受け取った株主は,http://www.cstproxy.com/tee/2023にアクセスしてエージェントカードに含まれる有権者制御番号を入力し,インターネットを介して投票を行うことができる.
電話投票 米国では無料電話1 800−450−7155に電話するか、または海外から+1 857−999−9155に電話し、説明に従って動作する。あなたの電話投票は午後11時59分までに受信されなければならない。ニューヨーク時間2023年1月17日に統計を開始した。
Q. | 取締役会は延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案、休会提案を投票支持することを提案しますか? |
A. | そうです。取締役会は改訂延期提案の条項と条件をよく考慮した後、延期改訂提案が太古の株式とその株主の最適な利益に合致することを確定しました。取締役会は特別株主 投票が延期修正案提案を支持することを一致して提案した。 |
取締役会はまた、信託協定改正提案が太古の株式とその株主の最適な利益に合致すると認定した。取締役会は特別株主投票が信託合意修正案提案に支持することを全会一致で提案した。
また,取締役会は休会提案が太古の株式とその株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は株主が休会提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した。
Q. | 延期修正案提案、信託協定改正案提案、NTA要求修正案を承認する際、Teeの役員と上級管理職はどのような利益関係がありますか? |
A. | タテの役員や上級管理者は、延期修正案提案、信託協定改正案提案、NTA要求修正案で権益を有しており、これらの権益はあなたの株主としての利益とは異なるか、あるいは株主としての利益を超えている可能性があります。これらの権益には、直接または保証人によって間接的に普通株、創始者の株式、および方向性増発単位の所有権を持つことが含まれている特別株主総会株主数-初期株主の利益 “この依頼書には。 |
Q. | もし私が延期修正案提案、信託合意修正案提案またはNTA要求修正案に反対したら、私は評価権や異なる政見者の権利を持っていますか? |
A. | 第 の改訂延期提案、信託プロトコル改訂提案、またはNTA要件改訂提案に関連する評価権利は、太極株主には適用されない。 |
Q. | もし私が公共株式承認証を持っていたら、私は私の公共株式証に対して償還権を行使することができますか? |
A. | 初公開株式に関連して発行された公開株式証の所持者は当該等公開株式証の償還権を持っておらず、この等株式証は1株11.50ドルの行使価格で1株普通株で行使することができる。 |
Q. | もし私が単位所有者なら、私は私の単位に対して償還権を行使してもいいですか? |
A. | 流通株保有者は、公開発行された株式に対して償還権を行使する前に、関連する普通株と公開株式証を分離しなければならない。 |
個人名で登録された単位をお持ちの場合は、当該等単位の証明書を受託者に送付し、当該等単位を株式公開及び株式公開証明書に分けるよう書面指示を添付しなければなりません。これは、公共株式証明書をあなたに郵送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。それは、公共株式が単位から分離されたときに償還権を行使することができるようにするためである。参照してください“私はどうやって私の償還権を行使しますか?“下だ。受託者のアドレスは問題 の下にリストされている“誰か私の質問に答えてくれませんか。“下だ。
9 |
ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人があなたの単位を持っている場合、あなたはその世代の有名人にあなたの単位を分けるように指示しなければなりません。あなたの代の有名人はファックスで受託者に書面指示を送らなければなりません。このような書面指示には,分割する単位の数と,そのような単位を持つ被抽出者が含まれなければならない.あなたの著名人はまた、DTCのDWACシステムを使用して、関連単位の抽出 を電子的に起動し、同等の数の公開株式と公開株式証を保管しなければならない。これは、指定された人が株式を公開して単位から分離した後に、あなたの償還権を行使するために、十分な時間前に完了しなければならない。これは一般に同じ営業日に電子的に行われますが、分離を完了するために少なくとも1つの完全な平日を残しなければなりません。もしあなたがbrによってあなたの公開株を適時に分離できなかったら、あなたはあなたの償還権利を行使できないかもしれません。
Q. | What do I need to do now? |
A. | 添付ファイルAとBを含む本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮することを促し、延期修正案提案、信託プロトコル修正案提案、NTA要求修正案、休会提案が株主である 提案にどのように影響するかを考慮します。そして、できるだけ早く本依頼書および添付された依頼書で提供された指示に従って投票しなければなりません。または、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株を持っている場合は、仲介人、銀行、または有名人が提供する投票指示表で投票してください。 |
Q. | How do I exercise my redemption rights? |
A. | 延期修正案提案、信託協定改正案提案、NTA要求修正案については、延期実施の有効性に応じて、テラ株主は、その全または一部の公開株式を比例して償還し、信託口座中の利用可能資金を比例して償還し、現金で支払うことができ、特別株主総会開催前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含むが、これらの資金はこれまで税金を支払うために放出されておらず、 を当時発行されていた公開株式の数で割ることは、期日が2022年1月14日の最終目論見書に記載されている制限を受ける。しかしながら、NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形アセット値を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない。 |
大陸株式譲渡と信託会社、LLC 道富1号、30これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10004
宛先: マーク·ジンキン
メール: mzinkind@Continental alstock.com
償還権を行使するには、午後5時前にしなければなりませんニューヨーク時間2023年1月13日(特別株主総会の2営業日前)、(I)受託者に書面請求を提出し、現金と引き換えに公開株式を償還し、 および(Ii)DTCを介して受託者に株式実物または電子を渡します。TETE移籍エージェントのアドレスは問題“下”の下に並んでいる誰か私の質問に答えてくれませんか。“下だ。TETE要求は、任意の償還要求に、この要求を提出した受益者の識別情報を含む。電子株の交付速度は通常、実物株の交付速度よりも速い。
もしあなたの株がテットの譲渡エージェントに電子的に渡された場合、実物株式証明書は必要ありません。 が実物株式証明書を取得するためには,株主仲介人および/または決済仲介人,DTC,太極譲渡エージェントが要求に便宜を図る必要がある.テラの理解によれば,株主は一般に少なくとも1週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし,この過程や証券業者 やDTCを制御できないため,実物株を獲得するのに1週間かかる可能性がある.実物証明書を取得する時間が予想を超えると、その株式を償還したい株主は、締め切り までに償還権を行使する実物証明書を取得できず、その株を償還できない可能性がある。
任意の償還要求が提出されると、償還要求の最終期限までいつでも撤回することができ、その後、株主特別総会で提出された事項について採決されるまで太古の同意を得ることができる。brは、閣下が株式を受託者に償還し、所定時間内に償還権利を行使しないことを決定した場合、受託者に株式の返還を要求することができる(実物または電子方式で)。このような要求を行うために、問題の以下に列挙された電話番号または住所を介して受託者 に連絡することができる“誰か私の質問に答えてくれませんか。”
10 |
償還権を行使する株主を求め,所有者であっても“街名”を持っている株を記録していても,本依頼書に規定されている日までに譲渡エージェントに証明書を提出したり,臨時株主総会で延期修正案の提案を承認して投票前に最大 の2営業日前に譲渡エージェントに証明書を提出したり, やDTCを用いたDWACシステムで譲渡エージェントに株式を電子的に交付しなければならない.このような株主選択権である。 特別株主総会までに実物又は電子交付の要求は、償還株主の 選択償還が延期された改訂提案が承認された後は撤回できないことを確保する。
上記の入札プロセスや株式の認証やDWACシステムによる株式の配信行為に関する名目コストがある.譲渡エージェントは通常,入札仲介人に料金を受け取り,その費用を償還株主に転嫁するかどうかを仲介人が自ら決定する.しかしながら、償還権の行使を求める株主がその株式を提出する必要があるか否かにかかわらず、この費用は、株式の交付の必要が償還権を行使する要求であるため、いつでもこのような交付を行わなければならないからである。
Q. | もし私が特別株主総会の投票材料を多く受け取ったら、私はどうすればいいですか? |
A. | あなたは、このbr依頼書の複数のコピーと、複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む1セット以上の臨時株主総会投票材料を受け取る可能性があります。例えば、複数のブローカーアカウントにあなたの株を持っている場合、あなたは、保有している株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ります。あなたが記録所有者 であり、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、あなたは複数のエージェントカードを受け取ります。すべての 株に投票するために、記入、署名、 日付を記入して、受け取った各エージェントカードと投票指導カードを返送してください。 |
また,br}投票材料は の遅い時期に行われる企業合併特別総会の株主に郵送される.必ず記入、署名、日付を明記し、受け取った臨時株主総会に関する依頼書と投票指示カードを必ず返送してください。
Q. | 誰が特別株主総会のために依頼書費用を募集して支払いますか? |
A. | テラ は特別株主総会募集依頼書の費用を支払う.テラはすでにMorrow Sodali LLC協力 を特別株主総会に招いて依頼書を募集している。太徳銀行はまた、普通株式実益所有者を代表する銀行、ブローカー、他の委託者、br代名人、受託者が普通株式実益所有者に募集書類を転送し、その所有者から投票指示を受けた費用を精算する。太古株式会社の役員、上級職員、従業員も電話、ファックス、郵送、インターネットで依頼書を募集することができます。彼らはエージェントを募集することで追加金額 を得ないだろう。 |
Q. | Who can help answer my questions? |
A. | もしあなたが提案書に疑問がある場合、または依頼書または添付された代理カードの他のコピーが必要な場合は、連絡すべきです: |
技術·電気通信会社C 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane
ギランクローナ·ラマを離れて
58200マレーシアクアラルンプール
注意:CEO
電子メール: tekchi.ng@tee-quisition.com
あなたは以下のように代理弁護士に連絡することもできます
翌日 Sodali LLC
レドロー333番地5これは…。南塔1階
スタンフォードCT 06902
電話: (800)662-5200(無料)または
(203)658-9400(銀行と仲介人がコレクトコール可能)
電子メール: TETE.info@investor.morrowsodali.com
タイムリーな交付を得るためには、テラ株主は、2023年1月10日まで、または株主特別総会日の5(5)営業日前に材料の提供を要求しなければならない。“”というタイトルの章の説明に従って、“米国証券取引委員会”に提出されたファイルからTETEに関する他の情報を取得することもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
もしあなたがあなたの公開株式を償還することを求める場合、あなたはあなたの公開株式を償還することを要求し、問題で詳しく説明した手順に従って、ニューヨーク時間2023年1月13日午後5:00(臨時株主総会の2営業日前)または前に、あなたの公開株式br(実物または電子方式で)を譲渡エージェントに渡す必要があります私はどうやって私の償還権を行使しますか?“と。役職認証や公開株の交付に何か問題がありましたら、譲渡エージェントにご連絡ください
大陸株式譲渡信託有限責任会社
道富街1号、30号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10004
宛先: マーク·ジンキン
メール: mzinkind@Continental alstock.com
11 |
太特株主特別総会
本依頼書は,取締役会募集依頼書の一部として太古株式株主に提供されるものであり,2023年1月18日に開催される太古株式株主特別総会とその任意の続会使用に供される.本依頼書には,特別株主総会に関する重要な情報,投票を要求する提案,投票方式や投票手順の決定に役立つと考えられる情報が含まれている.
本依頼書は、2022年12月28日頃に登録されている全株主に2022年12月28日(株主特別総会の記録日)までに初めて郵送される。記録日の終値時に普通株または方正株式を持つ登録株主は、特別株主総会の通知を受け、特別株主総会に出席して会議で投票する権利がある。
株主特別総会の日時と場所
株主特別総会は、ニューヨーク時間2023年1月18日午前11:00にマレーシアのクアラルンプール近くの技術·電気通信買収会社オフィスC 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parclane,58200クアラルンプールで開催され、インターネット中継でhttp://www.cstproxy.com/tee/2023にアクセスし、代理カード、投票指示表、またはエージェント材料に含まれる通知に含まれる制御番号を入力します。株主特別総会は、そのような会議が延期された他の日付、時間及び場所で開催され、提案を審議及び採決することができる。
特別株主総会での提案
株主特別総会では、テラ株主は以下の提案を審議·採決する
● | 提案 第1号−修正案提案延期−-改正され再改正された“組織規約”を改正し、会社に2023年1月20日から延長日まで、合併期間を最大6回延長し、毎回1(1)ヶ月延長する権利があるようにする |
● | アドバイス No. 2 – 信託協定修正案提案-会社と受託者が太極信託協定を修正し、会社が2023年1月20日から合併期間を最大6(6)回延長することを許可し、毎回1(1)ヶ月を延長して延長日に延長し、延期支払いを信託口座に入金し、毎回1ヶ月延期する | |
● | 提案3−NTA要求修正案 米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission、略称SEC)の“ペンス株”規則の制約を受けないように、テットが採用可能な方法を拡大するために“組織規約”を改正するNTAは修正案を要求する”); and |
● | 提案 第4号-休会勧告 -必要に応じて、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期して、特別株主総会時の議決票に基づいて、延期修正案提案、信託合意修正案提案、またはNTA要求修正案を承認するのに十分な 投票依頼書のさらなる募集および投票を可能にするために。 |
投票権を記録する
太古株式の株主として、太極株式に影響を与えるいくつかの事項に投票する権利があります。株主特別総会で提出して議決していただきたい提案を上記にまとめ,本依頼書で全面的に述べた。もしあなたが2022年12月28日、つまり特別株主総会の記録日の終値時に普通株または方正株を持っている場合、あなたは特別株主総会で投票または直接投票する権利があります。記録日の終値まで、あなたが持っている普通株または方正株ごとに (1)票を投じる権利があります。あなたの株式が“ストリート名”または保証金口座または同様の口座で所有されている場合は、あなたの実益所有株に関連するbr票が正確に計算されることを確実にするために、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡しなければなりません。記録日には、発行済み及び発行済み普通株は計14,907,500株であり、その中の12,032,500株は公衆株式所有者が保有し、2,875,000株方正株式及び532,500株の私募部門関連普通株は保険者が保有している。
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委員会の提案
取締役会は一致して提案した
これらの提案のそれぞれに賛成票を投じました
特別株主総会提案の法定人数と必要投票
修正延期提案とNTA要求改訂を承認するには、会社法 によって特別決議案を採択しなければならない、すなわち少なくとも3分の2(2/3)の発行済み普通株式及び発行済み普通株式及びbr}方正株式保有者は、株主特別総会又はその任意の継続会で代表を自ら或いは委任する権利がある。 1人以上の株主は、発行された普通株式の大多数および発行された普通株式および株主特別総会に出席し、会議で議決された方正株式を合計して保有し、自らまたは被委員会代表が出席するか、またはその正式な許可代表または被委員会代表によって出席する会社または他の非自然人、すなわち定足数である。投票、棄権、仲介人が投票できなかったことは、延期修正案提案やNTA要求修正案の結果に影響を与えないだろう。
信託協定修正案を承認するには、会社法下の一般決議が必要であり、信託合意によれば、発行された普通株式および発行された普通株式および創始者株式保有者が自ら出席するか、または特別株主総会に代表される少なくとも65%(65%)の賛成票が必要であり、休会勧告は会社法下の一般決議が必要である。自ら出席或いは被委員会代表が出席し、関連事項について投票する権利のある発行及び発行された普通株式及び方正株式所有者がbr株主特別総会又はその任意の継続会で投票した簡単な多数の賛成票を有する。投票、棄権、仲介人が投票できなかったことは、信託協定改正案提案や休会提案の結果に影響を与えない。
延期改訂提案および信託協定改訂提案が承認された場合、テッドは、終了日または前にその初期業務統合を完了することができないか、または延長されたbr日前に初期業務統合を完了できない可能性がある。テッドが終了日前にその初期業務統合を完了できなかった場合、または延期修正案提案および信託合意修正案が承認された場合、延長日前に初期業務統合を完了できなかった場合、テッドは、その時点で残った資金を公衆株式保有者に返却する方法である。
あなたの株式に投票します。登録されている株主
登録されている太古の株主であれば、郵送、インターネット、電話で投票することができます。あなたの名義で保有している各普通株式または方正株式 は、特別株主総会の各提案について1(1)票を投じる権利があります。あなたの1(1)枚または複数枚のbr代行カードは、あなたが持っている普通株または方正株の数を示します。
郵送投票 記入、サイン、日付を明記し、郵便料金を払った封筒に添付されている代理カードに戻ることで、株に投票することができます。代理カードに署名して添付された前払い郵便料金と住所を示す封筒に入れることで、すなわちライセンスエージェントカードで指定された個人 が指定された方法で特別株主総会であなたの株に投票することを示します。特別株主総会に参加する予定であっても、特別株主総会に出席できない場合には、あなたの株が投票されるように、brに署名して代理カードを返却することを奨励します。もしあなたが複数のエージェントカードを受け取った場合、あなたの株は 複数の口座が持っていることを示します。すべての株式が投票されたことを確実にするために、すべての代行カードに署名して返却してください。あなたが銀行、マネージャー、または他の代理人を介して“Street name”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの株が特別株主総会で代表と投票を得ることを確実にするために、あなたの銀行、マネージャー、または他の代理人があなたに提供した説明に従う必要があります。あなたが依頼書に署名して返却した場合、あなたの株をどのように投票するかは説明されていません。あなたの普通株は取締役会の提案に従って投票します。取締役会は、投票延期修正案提案、信託合意修正案提案、休会提案を支持することを一致して提案した。郵送の投票はニューヨーク時間2023年1月18日午前11:00までに受信しなければなりません。
インターネットを通じて投票を行う。代理カードのコピーを郵送で受け取った株主は,http://www.cstproxy.com/tee/2023にアクセスし,エージェントカードに含まれる有権者制御番号を入力してインターネット上で投票することができる.
電話投票 米国では無料電話1 800−450−7155に電話するか、または海外から+1 857−999−9155に電話し、説明に従って動作する。あなたの電話投票は午後11時59分までに受信されなければならない。ニューヨーク時間2023年1月17日に統計を開始した。
13 |
あなたの株式に投票します-利益所有者
もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録されている場合、あなたはこれらの株の“実益所有者” であり、これらの株は“ストリート名”として所有されているとみなされる。もしあなたが仲介人、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の受益者である場合、あなたはTETEからこれらの代理材料を持った代理カードおよび投票指示を直接受け取るのではなく、br}組織から直接受け取るべきです。あなたの投票が計算されることを確実にするために、代行カードを完成させて郵送するだけだ。あなたはインターネットや電話を通じてあなたの株に電子的に投票する資格があるかもしれない。多くの銀行とブローカーはインターネットと電話投票を提供する。もしあなたの銀行やブローカーがインターネットや電話投票情報を提供しない場合は、代理カードに記入して、提供された郵便料金支払い封筒に入れて返送してください。特別株主総会で投票するためには、まずあなたのマネージャー、銀行または他の代理人から有効な合法的な代表を獲得し、その後、特別株主総会に参加するために事前に登録しなければなりません。 これらのエージェント材料に付随するあなたの仲介人または銀行の説明に従って、または合法的な代理人テーブルを要求するために、仲介人またはbr銀行に連絡します。
Brが仲介人、銀行または他の代理人から有効な法定依頼書を取得した後、あなたの株式数を反映した合法的な依頼書とお名前と電子メールアドレスを受託者に提出することで特別株主総会 に登録しなければなりません。登録要求 はmzinkind@Continental entalstock.comに送信すべきである.書面で送ることができます
大陸株式譲渡信託有限責任会社
宛先: マーク·ジンキン
道富街1号、30号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10004
あなたの登録書類を受け取った後、あなたはあなたの登録確認を電子メールで受け取ります。Http://www.cstproxy.com/tee/2023にアクセスしてエージェントカード、投票指示 表やエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力することで、株主特別総会に参加することができます。特別株主総会中に投票したり、質問を提出したりするために、代行カードに有権者制御番号を含める必要があります。提供された説明に従って投票してください。Tee は、開始時間までに臨時株主総会を訪問し、十分な時間を残して登録することをお勧めします。
株主特別総会に出席する
株主特別総会はニューヨーク時間2023年1月18日にニューヨークマレーシアクアラルンプール58200号クアラルンプール科学技術電気通信買収会社で開催され、住所はC 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane、Off Jalan Kelang Lama、インターネットインターネット中継で仮想生放送を行う。特別株主総会への出席は、http://www.cstproxy.com/tee/2023にアクセスし、エージェントカード、投票指示表、またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力することで仮想的に出席することができます。特別株主総会中に投票や提出問題を提出するためには,あなたのエージェントカードに投票者制御番号 を含める必要がある.制御番号がない場合、訪問者として登録されていることでのみ特別株主総会を聞くことができ、特別株主総会中に投票したり、質問を提出したりすることができません。
あなたの代理を撤回します
依頼書が付与された場合、仮株主総会の前または臨時株主総会で次のいずれかの操作を実行することによって、いつでも依頼書を取り消すことができます
● | あなたは後で別の代行カードを送ることができます |
● | 特別株主総会の前にTETEの秘書、C 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane、マレーシアクアラルンプール58200号Jalan Kelang Lama、あなたの代理権が撤回されたことを書面で通知することができます |
● | 以上のように、あなた は特別株主総会に出席し、あなたの依頼書を撤回し、自ら投票することができます。 |
14 |
他に事項はありません
特別株主総会を開催するのは,修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案,休会提案のみを審議·採決するためである。組織定款細則によると、特別株主総会の開催に関する手続的事項を除いて、他の事項が本委託書に含まれていない場合は、株主特別総会は他の事項を審議することができず、本委託書は臨時株主総会の通告である。
太特 は後日業務合併特別大会を開催し、業務合併を承認する予定だ。
誰が投票についての質問に答えることができますか
あなたがあなたの普通株式にどのように投票するか、または直接投票する方法に疑問がある場合、あなたはMorrow Sodali LLC、 Teeの代理弁護士、電話:(800)662-5200、または銀行と仲介人の電話:(203)658-9400に電話することができます。
Br権利を償還する
延期修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案,および 提案の有効性により,公衆株式保有者ごとに信託口座利用可能資金の割合で公開発行された株を償還し,任意の税金を差し引くことを求めることができる.もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたの公開株と現金を交換して、これ以上この株を所有しないだろう。しかしながら、NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形アセット値を有さない場合、TETE は延期または償還を継続しないであろう。
あなたの償還権を行使するためには、
● | あなたが職場を持っている場合、関連する公開株式と公開株式証を分離します |
● | ニューヨーク時間2023年1月13日午後5時まで、すなわち株主特別総会が開催される前の2営業日に、実物または電子的にあなたの株式を提出し、書面で要求を提出し、あなたの公開株式を受託者、譲渡エージェントに現金を償還します。住所は以下の通りです |
大陸株式譲渡と信託会社、LLC 道富1号、30これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10004
宛先: マーク·ジンキン
メール: mzimkind@Continental alstock.com
そして
● | 少なくとも臨時株主総会が開催される2営業日前に、DTCのDWACシステムを介して、あなたの公開株式を実物または電子的に譲渡エージェントに渡します。償還権の行使を求め,実物証明書を渡すことを選択した株主は,譲渡エージェントから実物証明書を取得するのに十分な時間を割り当て,十分な時間を割り当てて渡すべきである, 株主は一般に,譲渡エージェントから実物証明書を取得するために少なくとも2週間の時間を割り当てるべきである.しかし,これには が2週間以上かかる可能性がある.街頭名義で株を持っている株主は、彼らの銀行、マネージャー、または他の指定者と協調して、株式証明書を取得したり、電子的に株式を渡したりしなければならない。もしあなたが上述したように書面請求を提出してあなたの公開br株を渡さなければ、あなたの株は償還されません。 |
15 |
償還権を行使する株主 を求める株主 は,所有者を記録しても“街名”で株式を保有していても,本依頼書に規定されている日までに が必要であるか,株主特別総会で修正延期提案の承認投票前まで最大2営業日前に譲渡エージェントに証明書を提出したり,株主の選択に応じてDTCのDWACシステムを用いてその株を譲渡エージェントに電子的に渡す必要がある.
発行先の所有者 は,公開株式に対して償還権を行使する前に,関連する公開株式と公開株式証を分離しなければならない.個人名で登録された単位をお持ちの場合は、当該等単位の証明書を受託者に送付し、当該単位を株式公開及び株式公開証に分類する書面指示を添付しなければなりません。この操作は、公開株式を単位から分離した後に償還権を行使することができるように、公開株を返送することを可能にするために、事前に完了しなければならない。
ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人があなたの単位を持っている場合、あなたはその世代の有名人にあなたの単位を分けるように指示しなければなりません。あなたの代の有名人はファックスで受託者に書面指示を送らなければなりません。このような書面指示には,分割する単位の数と,そのような単位を持つ被抽出者が含まれなければならない.あなたの著名人はまた、DTCのDWACシステムを使用して、関連単位の抽出 を電子的に起動し、同等の数の公開株式と公開株式証を保管しなければならない。これは、指定された人が株式を公開して単位から分離した後に、あなたの償還権を行使するために、十分な時間前に完了しなければならない。これは一般に同じ営業日に電子的に行われますが、分離を完了するために少なくとも1つの完全な平日を残しなければなりません。もしあなたがbrをすぐに解体できなかった場合、あなたは償還権利を行使できないかもしれません。
公開株式保有者が公開株式1株を償還するごとに信託口座中の金額を減少させ、信託口座が保有する有価証券 の記録日までの公正価値は約118,384,120.41ドルである。償還権を行使する前に、太徳株主は普通株の市価を確認しなければならない。株式市場当たり価格が償還価格よりも高い場合、株主は公開市場で普通株を売ることが償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるからである。株式市場で公開株を売却することができる保証はない。株式市場当たりの価格が上記の償還価格を下回っても、株式を売却したい場合、普通株は十分な流動性がない可能性がある。
もしあなたが償還権を行使した場合、あなたの公開株式は発行を停止し、信託口座に入金された総金額を比例的に獲得する権利だけを表します。あなたはTETEの未来の成長に参加する権利がなく、それに興味を持つ権利もないだろう。あなたがbrを償還することを適切かつタイムリーに要求した時だけ、あなたはあなたの公開株から現金を得る権利があります。
延期修正案提案が承認されず、保険者が信託口座にさらに資金を提供することによって終了日を延長することを選択しなかった場合、太古株式は、その口座に当時残っていた資金を公衆株式所有者に返還することを要求され、太古株式のすべての株式承認証は一文の価値もない。
延期改訂提案、信託br協定改正提案、およびNTA要件改正および信託協定改訂提案に関連する特別株主総会での償還権利は、太古の株主が業務合併に関連する公開株を償還する権利に影響を与えず、太古の株主が得ることができる単独および追加の償還権利である。
権利を評価する
改正延期提案に関連する株主には利用可能な評価権は何もない。
代理費徴収費
Tee は取締役会を代表して依頼書を募集します。このエージェント募集はメールで行われ,電話やインターネット上で行うことも可能である.タテはすでにMorrow Soldali LLCを招いて株主特別大会の依頼書の募集に協力しています。タテとその役員、高級社員、従業員もインターネットで依頼書を募集することができます。Teeは、銀行、ブローカー、および他の機関、br被命名者および受託者に、本依頼書および関連する依頼書材料をその依頼者に転送し、依頼書および投票命令を実行する許可を得ることを要求する。
16 |
依頼書募集の全費用は が負担し,本依頼書および関連依頼書材料の準備,組み立て,印刷,郵送,配布を含む.太極はブローカーや他の委託者が本依頼書と関連代理材料を太極株主に転送する合理的な自己負担費用を精算する。募集エージェントの太極役員、上級職員、従業員は代理人募集によって追加補償を受けることはありません。
初期株主の権益
我々の取締役会が修正案提案,信託合意修正案提案,NTA要求修正案に賛成票を投じたことを考慮した場合,株主は,彼らの株主としての利益を除いて,企業合併における初期株主 の権益が他の株主の権益と異なるか,あるいは他の株主の権益以外であることを認識すべきである.企業合併を評価し、企業合併を承認し、同意投票して企業合併を支持することを株主に推薦する際には、太特の取締役はこれらの利益を意識して考慮している。 株主は企業合併を承認するかどうかを決定する際にこれらの利益を考慮すべきである。これらの利益には, は他を除いて:
● | 延期修正案提案および信託合意修正案提案が承認されず、業務合併が2023年1月20日(または適用延期後の2023年7月20日まで、または延期日のように株主が承認可能な遅い日の前に)完了しておらず、発起人が信託br口座にさらに資金を提供することによって終了日を延長することを選択していない場合、テトは清算目的以外のすべての業務を停止し、発行されたテト公衆株を現金として償還する。残りの株主と取締役会の承認を経て、解散、清算する。このbr事件では、保証人がIPO前に25,000ドルの総購入価格で買収した方正株式は、所有者が当該株式に関する任意の償還または割り当てに参加する権利がないため、一文の価値もなくなる。2022年12月27日のナスダック1株10.30ドルの終値で計算すると、このようなbr株の総時価は29,612,500ドルである |
● | また、初公募の完了に伴い、太盟不動産は単位当たり10.00ドルで532,500個の私募販売を完了した。 総購入価格は5,325,000ドルである。各私募単位はIPOで販売されている単位と同じである.2022年12月27日のナスダック終値10.25ドルから計算すると、このような指向性増発単位の総時価は約5,458,125ドルである。テッドが2023年1月20日までに業務統合を完了できなかった場合(または業務合併完了期間を延長した場合)または太特株主が会社定款brによって承認された後の日付までに業務合併を完了できなかった場合、私募部門は、関連する普通株式と引受権証を含めて、一文の価値もないものとなる |
● | 保証人がその株式及び私募単位に支払う価格は、他の既存株主及び公的単位所有者が初回公募株時に購入した株式及び公的単位、又はその後公開市場で購入した株式又は単位よりも明らかに低い。初公募株が完成する前に、保証人は2,875,000株の方正株を購入し、総購入価格は25,000ドルで、1株当たり約0.009ドルだった |
● | テッドが要求された時間内に初期業務統合を完了できない場合、償還不可能なbr資金(保険者が発生したいかなる未払い費用も含まない)の総金額は35,070,625ドルであり、(A)29,612,500ドルはbr}方正株の時価を表し、(B)5,458,125ドルは私募部門の時価を表す。太古株式のある役員や幹部は、私募先や方正株式に間接経済的利益を持っている。 |
● | 保証人は、株主投票によって提案された初期業務合併を承認することによって保有されている任意の普通株または創始者株を償還しないことに同意した。 |
● | 保証人とテッドの上級管理者および取締役は、テッドが2023年1月20日(または延期後の2023年7月20日、またはテッド株主が承認する可能性のある遅い日、例えば延期日)前に初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から所有している任意の方正株の分配を清算する権利を放棄することに同意した。 |
● | タテの取締役や管理職は、スーパーアプリケーションの取締役や管理職を続けている可能性があります。 |
● | 業務合併後、テットの現職役員と上級管理職が引き続き賠償を受け、取締役と上級管理者の責任保険が継続される。 |
● | スポンサーは、太保会社が許可した2つの定款の自動延期を支援するために、1,150,000ドルの融資を同社に提供することに同意した。このようなローンは無利子で無担保だ。 |
また、延期修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案が承認され、テッドが初期業務統合を完了した場合、テッドの上級管理者および取締役は、br}依頼書/募集説明書に記載されているこのような取引の追加権益を有する可能性がある。
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このような初期業務合併は、米国外国投資規制や米国政府機関(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりする可能性があるため、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性がある。
スポンサーはマレーシアに住んでいてマレーシア市民のための個人Tek Che Ngによって統制されている。したがって,CFIUS管理の法規により,“外国人” とみなされる可能性が高く,スポンサーがCFIUSの法規に基づいて我々を制御する能力があれば,将来的には“外国人”とみなされ続ける。したがって,米国企業との初期業務合併はCFIUSの審査を受ける可能性があり,その範囲は2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)により拡大されており, には敏感な米国企業への何らかの非受動的,非持株投資,および何らかの不動産買収が含まれており,基礎米国業務がない場合でも同様である。FIRRMAと現在施行されている後続実施条例はまた,ある種類の投資に強制的に届出しなければならないことを要求している。もし私たちが米国企業の潜在的な初期業務と合併してCFIUSの管轄内にある場合、私たちはCFIUSに強制的に提出したり、CFIUSに自発的な通知を提出したり、初期業務統合を閉鎖する前または後に初期業務統合を継続することを要求することができるかもしれません。CFIUSを通知することなく、CFIUS介入のリスクを冒しています。このような初期業務合併に対する国家安全懸念を軽減するための条件を適用したり、CFIUS許可を得ずに合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令したりすることは、私たちの魅力を制限したり、いくつかの初期業務統合機会を追求することを阻止したりする可能性があり、そうでなければ、これらの機会は私たちと私たちの株主に有利になると考えられる。その結果は, 初期業務合併を達成できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権問題のような特殊な目的のない買収会社との競争において、悪影響を受ける可能性がある。
また,政府 の審査過程は,CFIUSでも他機関でも長く可能であり,我々が初期業務統合を完了する時間は限られている.もし私たちが2023年1月20日までに私たちの初期業務統合を完了できない場合(または延長する場合、2023年7月20日)、審査過程が遅延したので、または私たちの初期業務合併が最終的にCFIUSまたは他のアメリカ政府エンティティによって禁止されたため、 私たちは清算を要求される可能性がある。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株10.29ドル(これまで税金を支払うための利息を放出していなかったbrを含む)しか得られないかもしれません。2022年12月27日以降に稼いだいかなる利息も考慮しないで、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。これはまた、対象企業への投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値で将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。
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提案 第1号−修正案提案延期−
概要
太盟 はその会社定款を修正し、太盟完成業務合併の締め切りを延長したbr日まで延長し、より多くの時間で業務合併を完了することを提案する。この委託書に添付されている添付ファイルAの一部として太保協会定款の写しの改正及び再記載を提案する。
太古株式は終了日または前に業務合併を完了するために最善を尽くしているが、取締役会は、延期を得ることは、業務合併が何らかの理由で終了日または前に完了できなかった場合に、太古不動産が追加時間で業務合併を完了するために、太古株式株主の最適な利益に適合すると信じている。タテは、延期しなければ、テトは最大の努力をしたにもかかわらず、テッドは終了日や前に業務統合を完了できないという重大なリスクに直面すると考えている。これが発生すると、太極は業務統合の完了を禁止され、太極株主が他の面で業務統合 の完了を支援しても清算を余儀なくされる。太田は将来的に業務合併特別大会を開催し,業務合併 を承認する予定である。
協会規約
太古株式のbrは、太古株式の業務合併上の時間、精力及び金銭支出を考慮して、状況は 太古株式が業務合併を完成する最適な位置にあることを確保するのに十分であり、太古株式株主 は延期を得る必要があれば、株主の最適な利益にも符合すると信じている。テト社は業務合併がその株主に重大な利益をもたらすと信じている。業務合併に関するより多くの情報は、テト社が2022年10月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表を参照されたい。
会社規約で述べたように、実施が延期された場合、普通株式保有者は、信託戸籍内に比例して保有する資金と交換するために、その全部または一部の公開発行株式を償還することを選択することができる。しかしながら、 NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも $5,000,001の有形アセット値を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない。あなたは特別株主総会であなたの公開株を償還することを選択することができる。
Brは12月27日、1株当たりの公衆株式の償還価格は約10.29ドル(株主特別総会の2営業日前の約10.29ドルと予想される)であり、2022年12月27日現在の信託口座に入金された総金額約118,384,120.41ドル(以前テッドに発行されていない税金を支払う利息を含む)を当時発行されていた公衆株式総数で割って計算される。2022年12月27日、ナスダック資本市場の普通株終値は10.30ドルだった。したがって、普通株の市価が株主特別総会日まで変わらない場合、償還権の行使は、公衆株式保有者が1株当たり獲得した収益が公開市場で販売されている公衆株式よりも約0.01少ないことになる。テラは株主に保証できません。彼らは公開市場で彼らの普通株を売却することができます。たとえ1株当たりの公開株の市場価格が上記の償還価格よりも低くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望んでいる場合、その証券は十分な流動性がない可能性があるからです。太特が終了日または前に業務合併を完了できなかった場合、この償還権は、その公衆株式所有者に、その投資を追加のbr期間を維持するかどうかを決定することができると信じている。
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修正案提案を延期する理由
2022年10月19日、太特はスーパーアプリケーションとの業務統合について最終合意に達したと発表した。取締役会はすでに(I)合併協定、合併事項及び行う予定の他の取引を承認及び発表し、及び(br}及び(Ii)決議は太古株式株主が合併協定及び関連事項を承認することを提案した。太極は未来の日にbr株主総会を開催し、提案された業務合併を審議及び承認し、未来の日にすべての太極株主に依頼書/募集説明書を送信する。タテ·合併協定の他の当事者は、米国証券取引委員会に取引に関する必要書類を提出することを含む業務統合完了条件を満たすために努力しているが、必要な株主承認を得て業務合併 を完了するために、2023年1月20日(現在の終了日)までに特別株主総会を開催するのに十分な時間がないことが決定されている。この場合、スポンサーが支払いを希望する延期額は、“会社定款”や“信託協定”に規定されている3ヶ月延期に必要な1,150,000ドル をはるかに下回っており、月と必要に応じて支払うだけである。保険者と協議した後、太盟銀行管理層は、改正提案と信託協定改正提案が承認された場合、保険者は保険期間を延長し、(A)$262,500および(B)$0.0525をA類普通株とする理由があると信じている(“支払いを延期する)会社は、適用の締め切り前に事前に通知し、資金を延期支払いとして信託口座に入金し、合併期限をさらに1(Br)(1)ヶ月延長し、最大6(6)倍を延期日に延長できるようにローンとしている。各延期支払いは、追加延期期限(または一部)の開始前の2営業日以内に信託口座に入金されるが、最初の延期支払い は、信託合意修正案の提案が承認された日に支払われる。支払い延期は利息 を発生せず、初期業務合併が完了した後に会社がスポンサーに返済する。会社が初期業務合併を完了できなければ、スポンサーは融資 を免除するが、信託口座以外の資金は除く。
“会社規約”は現在、太盟会社は終了日までに初歩的な業務合併を完成しなければならないと規定している。太古株式およびその高級管理者および取締役は、太古株式がその公衆株式所有者に権利を提供しない限り、これに関連する公開株式を償還することを要求するために、より長い時間にわたって事業合併を完了するために、会社規約の改訂を求めることはないことに同意する。太古株式は、終了日または前に業務合併を完了するために最善を尽くしているが、取締役会は、業務合併が何らかの理由で終了日または前に完了できなかった場合に、太古不動産が追加のbr時間を有することができるように、太古株式株主の最適な利益を得ることができると考えている。延期されていない場合、テッドは最大の努力をしたにもかかわらず、テッドは終了日または前に業務統合を完了できないという重大なリスクがあると考えている。これが発生すると、太極は業務統合の完了を禁止され、太極株主が他の方法で業務統合を完了することに賛成しても清算を余儀なくされる。
業務統合が何らかの理由で終了日または前に完了できなかった場合には、より多くの時間をもって業務統合を完了するために、修正案提案を延期することが重要である。延期修正案提案と 信託合意修正案提案の承認は実施延期の条件である.NTAが修正案 の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形純資産 を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない。
太古株式のbrは、太古株式の業務合併上の時間、精力及び金銭支出を考慮して、状況は 太古株式が業務合併を完成する最適な位置にあることを確保するのに十分であり、太古株式株主 は延期を得る必要があれば、株主の最適な利益にも符合すると信じている。テト社は業務合併がその株主に重大な利益をもたらすと信じている。業務合併に関するより多くの情報は、テト社が2022年10月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表を参照されたい。
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もし 延期修正案が承認されなければ
延期修正案が承認されず、発起人が信託口座にさらに資金を提供することによって終了日を延長することを選択していない場合、または他の理由で終了日前に初期業務グループを完了できない場合、太古株式は(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く100%の公開株式を償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的に償還可能な資金規定を受けなければならず、100%の公開株式を償還する代償を1株当たり価格とし、現金で支払い、(A)当時信託口座に入金された総金額は、信託口座が保有している資金から稼いだ任意の利息(太古会社が支払うべき税金及び解散費用を支払うことができる利息を差し引く)、brを(B)当時発行及び発行された公衆株式総数で割ること、適用される法律によれば、償還は、(ある場合、さらなる清算割り当てを得る権利を含む)公衆株式所有者の権利を完全に消滅させる。及び(Iii)の償還後、太古株式の残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認を得た場合は、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算するが、上記(Ii)及び(Iii)条に記載された太古株式は、会社法により債権者の債権及び適用法律の他の規定により規定された義務に規定されなければならない。
初期株主は、その保有私募単位関連2,875,000株方正株式および532,500株普通株の任意の清算分配に参加する権利を放棄した。信託口座 は太古株式の引受権証を分配することはなく、太古株式解散及び清算信託口座の場合、これらの株式承認証は一文の価値もない。
修正案を延期すれば提案が承認される
延期修正案提案が承認された場合、太特は、業務合併完了時間を延長したbr日まで延長するために、本契約添付ファイルAの形でケイマン諸島会社登録所に改正及び再記載された会社定款を提出するつもりである。その後、タイは日が延長されるまで業務統合を改善しようと努力し続けるだろう。“取引法”によると、テラは依然として報告会社であり、その単位、普通株、公開株式証はその間に公開取引を継続する。
あなた は特別株主総会で業務合併に投票することを要求されません。太極株主の業務合併に対する投票は、別の単独業務合併株主特別総会で行われ、後で開催され、この単独業務合併について太極株主に委託書を募集し、太極株主が業務合併に関連する償還権利br(延期改訂提案、信託協定改正提案、NTA要求改訂に関連する償還権利を除く)が単独の委託書/目論見説明書の主題となる。修正案提案、信託合意修正案提案、NTA要求修正案brの実施を延期した場合に公開株を償還することを確保したい場合は、特別株主総会中に公開株を償還することを選択しなければなりません。
Br権利を償還する
延期改訂提案について言えば、延期実施の効果に依存して、各公衆br株主はその公開株式を償還することを求め、比例して信託口座の利用可能な資金の一部を償還し、そのなどの資金について支払うべきだが未納のいかなる税金を差し引くことができる。もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたの公開株と現金を交換して、これ以上この株を所有しないだろう。しかしながら、NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形アセット値を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない。
あなたの償還権を行使するためには、
● | あなたが職場を持っている場合、関連する公開株式と公開株式証を分離します |
● | 2023年1月13日まで、すなわち特別株主総会が開催される2営業日前に、あなたの株を実物または電子的に提出し、受託者に書面請求を提出し、現金と交換するために公開株を償還します。住所は以下の通りです |
大陸株式譲渡と信託会社、LLC 道富1号、30これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10004
宛先: マーク·ジンキン
メール: mzimkind@Continental alstock.com
そして
● | 少なくとも臨時株主総会が開催される2営業日前に、DTCのDWACシステムを介して、あなたの公開株式を実物または電子的に譲渡エージェントに渡します。 |
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償還権の行使を求め,実物証明書を渡す株主 を選択するには,譲渡エージェントからオブジェクト証明書を取得するのに十分な時間を割り当て,十分な時間を割り当てて渡すべきである.株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし、これは2週間以上かかるかもしれない。ストリート 名義で株を持っている株主は,その銀行,仲介人や他の指定者と協調しなければならず,電子的に株式を認証または交付することができる.もしあなたが上述したように書面請求を提出してあなたの公開株を渡さなかったら、あなたの株は償還されないだろう。
償還権を行使する株主 を求める株主 は,所有者を記録しても“街名”で株式を保有していても,本依頼書に規定されている日までに が必要であるか,株主特別総会で修正延期提案の承認投票前まで最大2営業日前に譲渡エージェントに証明書を提出したり,株主の選択に応じてDTCのDWACシステムを用いてその株を譲渡エージェントに電子的に渡す必要がある.
発行先の所有者 は,公開株式に対して償還権を行使する前に,関連する公開株式と公開株式証を分離しなければならない.個人名で登録された単位をお持ちの場合は、当該等単位の証明書を受託者に送付し、当該単位を株式公開及び株式公開証に分類する書面指示を添付しなければなりません。この操作は、公開株式を単位から分離した後に償還権を行使することができるように、公開株を返送することを可能にするために、事前に完了しなければならない。
ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人があなたの単位を持っている場合、あなたはその世代の有名人にあなたの単位を分けるように指示しなければなりません。あなたの代の有名人はファックスで受託者に書面指示を送らなければなりません。このような書面指示には,分割する単位の数と,そのような単位を持つ被抽出者が含まれなければならない.あなたの著名人はまた、DTCのDWACシステムを使用して、関連単位の抽出 を電子的に起動し、同等の数の公開株式と公開株式証を保管しなければならない。これは、指定された人が株式を公開して単位から分離した後に、あなたの償還権を行使するために、十分な時間前に完了しなければならない。これは一般に同じ営業日に電子的に行われますが、分離を完了するために少なくとも1つの完全な平日を残しなければなりません。もしあなたがbrをすぐに解体できなかった場合、あなたは償還権利を行使できないかもしれません。
太特の公衆株主は公開株1株を償還するごとに信託口座の金額を減少させ、信託口座が保有する有価証券は2022年12月27日までの公正価値は約118,384,120.41ドルである。償還権を行使する前に、テラ株主は、各株式市場価格が償還価格よりも高い場合、株主が公開市場でその公開株式を売却して、償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるので、公開株式の市価を確認しなければならない。あなたが公開市場であなたの公開株を売ることができる保証はありません。1株の市場価格が上記の償還価格よりも低くても、あなたの株式を売却したい時、あなたの公開株は十分な流動性がないかもしれません。
償還権を行使した場合、あなたの公開株式は発行を停止し、信託口座に入金された総金額を比例的に獲得する権利だけを表します。あなたはTETEの未来の成長に参加する権利がなく、それに興味を持つ権利もないだろう。あなたがbrを償還することを適切かつタイムリーに要求した時だけ、あなたはあなたの公開株から現金を得る権利があります。
もしbr太泰が終了日または前に初期業務合併を完了できなかった場合、延期改訂提案は承認されず、発起人は信託口座にさらに資金を提供することによって終了日を延長することを選択しなかった場合、太泰は解散を要求され、その口座中の当時の残りの資金を公衆株主に返すことによって信託口座を清算し、太泰のすべての株式証明書は一文の価値もない。
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修正提案の延期に関連する特別株主総会の償還権利は、太極株主が事業合併に関連する公開株を償還する権利を選択する権利に影響を与えず、これは、太極株主が得ることができる個々の償還権利および追加償還権利である。企業合併に関する償還権を行使することを求めるテラ株主は、企業合併特別総会に関する委託書/目論見書 に規定されている当該等の権利を行使する説明に従うべきである。
承認するには投票 が必要です
改正延期提案の承認には、ケイマン諸島法律下の特別決議案、すなわち少なくとも3分の2(2/3)の発行済みおよび発行された普通株式および方正株式保有者(株主特別総会での代表者の投票を自らまたは委任する権利がある)が賛成票を投じる必要がある。代表投票を委任できなかったり、特別株主総会で自己投票、棄権、または代理が投票しなかったりすることは、延期提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えないであろう。
我々の取締役会は、我々の株主が延期修正案提案 と信託合意修正案提案を同時に承認しない限り、延期修正案提案を放棄して実施しない。これは,一方の提案が株主に承認され,他方の提案 が通過しなければ,両方の提案が発効しないことを意味する.
分解能
株主特別総会で審議·採決される延期 改訂提案に関する決議は以下のとおりである
決議(Br)は、特別決議として、信託口座の制約及び条件の下で、本特別決議の日に、有形資産純資産額が少なくとも5,000,001ドルの改訂及び再改訂された会社定款(その写しが添付ファイルAとして本委託書に添付された後)は、既存の会社定款に代えて排除するための会社の定款として採用される
委員会の提案
取締役会はテト株主が“賛成”を投票することを全会一致で提案した
修正案提案を延期する.
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提案 第2号−信託協定改正案
概要
提案された信託プロトコル修正案は、既存の投資管理信託プロトコルを修正します(信託協定)、日付は2022年1月14日、当社と大陸株譲渡信託会社(The Continental Stock Transfer&Trust Company、受託者)、 会社は2023年1月20日から合併期間を最大6(6)回延長し、毎回1(1)ヶ月延長することを許可します(2023年1月20日から延長日まで)(信託協定修正案“)信託口座に入金し、1ヶ月延期するごとに、(A)$262,500および(B)$0.0525、1株当たりA類普通株を発行した(”支払いを延期する“ は償還が発効した後。提案された信託協定修正案のコピーは、添付ファイルBとして本依頼書に添付されています。私たちは、すべての株主が、その条項をより完全に説明するために、提案の修正案全文を読むことを奨励します。
信託プロトコル修正案の原因
信託協定修正案の目的は、会社に合併期間を最大6(6)回延長させ、毎回1(1)ヶ月延長し、2023年1月20日から延長日まで、支払いを延期して同一適用締切日または前に信託口座に入金することを前提としている。
会社定款と信託協定は現在、会社は合併期間を2(2)回延長し、毎回3(3)ヶ月延長する権利がある(毎回1回延長する)ことを規定している延長期)2023年1月20日(すなわち、IPO完了後12ヶ月)から2023年7月20日(すなわち、IPO完了後18ヶ月)まで(すなわち、IPO完了後18ヶ月)終了日 “)”会社定款と信託協定によると、2023年1月20日以降の合併期間を延長し、単独で株主投票を行う必要がない唯一の方法は、発起人が適用されるbr締め切りの5(5)日前に事前に通知し、資金を信託口座に入金することである(“信託口座“)合計2,300,000ドルで、2回連続で3ヶ月間延期されました
2022年10月19日、太特はスーパーアプリケーションとの業務統合について最終合意に達したと発表した。取締役会はすでに(I)合併協定、合併事項及び行う予定の他の取引を承認及び発表し、及び(br}及び(Ii)決議は太古株式株主が合併協定及び関連事項を承認することを提案した。太極は将来的にbr株主総会を開催し,提案された業務合併を審議·承認し,すべての太極株主に依頼書/目論見書 を送信する。タテ·合併協定の他の当事者は、米国証券取引委員会に取引に関する必要書類を提出することを含む業務統合完了条件を満たすために努力しているが、必要な株主承認を得て業務統合を完了するために2023年1月20日(その現在の終了日)までに特別株主総会を開催するのに十分な時間がないことが決定された。この場合、保険者が支払いを希望する延期額は、“定款と信託協定”に規定されている3ヶ月延期に必要な1,150,000ドルをはるかに下回っており、月とオンデマンドでのみ支払われている。保険者と協議した後、テッド信託の経営陣は、延期修正案と信託協定改正案が承認されれば、保険者はテッド信託を延長し、毎月の延長期間については、(A)$262,500および(B)$0.0525がA類普通株に対して(A)$262,500および(B)$0.0525であると信じる理由がある支払いを延期する)会社は、適用の締め切り前に事前に通知し、資金を延期支払いとして信託口座に入金し、合併期限をさらに1(1)ヶ月延長し、延期日まで最大6(6)回延長できるようにローンとしている。最初の延期支払いは、信託協定改正提案が承認された日に支払うことになるほか、各延期支払いは、追加延期期限(または一部)の開始前の2営業日以内に信託口座に入金される。支払い延期は利息を発生させず、初期業務合併が完了した後に会社が保険者に返済します。会社が最初の業務合併を完了できない場合は、スポンサーは融資を免除するが、信託口座以外の資金は除く。
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業務統合が何らかの理由で終了日または前に完了できなかった場合、信託プロトコル修正案提案は、より多くの時間で業務統合を完了するために重要である。“延期修正案”と“信託合意改正案”の承認は実施延期の条件である。NTAが修正案の承認を要求しない限り、償還を考慮した後、TETEが延期完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形アセット値を有さない場合、TETEは延期または償還を継続しない。
もし信託協定修正案が承認されなければ
もしbr信託協定修正案が承認されず、2023年1月20日までに初期業務統合を完了していない場合、私たちは(I)私たちの信託口座の解散と清算を要求されます。その口座の当時の残りの資金を公衆株式保有者 に返却し、私たちが普通株を購入した権利証は一文の価値がありませんか、または(Ii)合併期間を3ヶ月延長して、信託口座に1,150,000ドルを入金します。
初期株主は、その創始者株式および方向性増発単位関連普通株の任意の清算分配に参加する権利を放棄した。信託口座は会社の引受権証に分配されません。もし私たちが倒産したら、これらの株式承認証は期限が切れた時に何の価値もありません。信託協定に規定されている範囲を除いて、会社は信託口座以外の余剰資産から清算費用を支払う。
もし信託協定修正案が承認されれば
“延期修正案”および“信託合意修正案”が承認された場合、本プロトコル添付ファイルB形式の信託プロトコル修正案は実行され、今回の特別株主総会に関連する任意の償還、我々の業務合併に関する償還、または私たちのbr清算に関する償還が完了しない限り、信託口座は支払われない(適用の終了日までに初期業務合併が完了していない場合)。そして、当社は、適用された終了日まで、または適用された終了日前に以下に述べる初期業務統合が完了できないと取締役会が自ら決定するまで、業務統合の完了を試み、 は追加的な延期を求めたくない。
必要な チケット
上記の規定に適合する場合、当社の発行済み普通株式の少なくとも65%(65%)は、創業者株式を含み、信託協定改正提案を承認するためには、少なくとも65%(65%)の賛成票を得る必要がある。我々の株主が延期改訂提案と信託合意改訂提案を同時に承認しない限り、我々の取締役会は、信託合意改訂提案を実行しないことを放棄する。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。
分解能
株主特別総会で審議·採決される予定の信託協定改正案に関する決議 は以下のとおりである
“議決 は、本決議案の期日に信託口座の有形資産純資産額が少なくとも5,000,001ドルであることを条件として、信託協定は、当社が業務合併を完了しなければならない日を2023年1月20日から2023年7月20日に延長することができるように、添付されている委託書添付Bに記載されたフォーマットで改訂する必要があるが、当社は(A)262,500ドルおよび(B)0.0525ドルのうち少ない者をその信託口座に入金し、(A)262、500ドルおよび(B)の償還発効後にA類普通株式 を発行した株式のうち少ない者を基準とする”
おすすめです
取締役会はテト株主が“賛成”を投票することを全会一致で提案した
信託プロトコル修正案を提案します。
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提案 第3号:NTA要求修正案
本 は、TETEが採用可能な米国証券取引委員会の“細価格株”の規則に制約されない方法を拡張するために、“会社規約”(“NTA要求修正案”)を改訂する提案である。 は、すべての株主が提案されたNTA要求修正案全文を読むことを奨励し、その条項 をより完全に記述する。添付ファイルbr}Aの一部として、本依頼書には、提案された改訂及び再記述された太保会社定款の写しが添付されている。
♪the the the NTA 要求する
第三十七五条第一項。当社規約細則は現在、“いずれの場合も、当社は、第37.5(A)条又は第37.5(B)条下の入札br償還要約又は第37.5(B)条下の償還要約、又は第37.11条下の改訂償還事件を完了しないことを前提としており、当該等の償還は、当社の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満又は任意の大きな有形資産純資産額又は 現金需要をもたらす可能性があり、当該等の純資産又は現金需要は、業務合併に関する合意内に掲載される可能性がある”(“NTA 要求”)。本稿の目的は,太古株式会社が最初の業務合併において米国証券取引委員会の“細株”規則に拘束されていないことを確保することであるため,規則3 a 51−1(G)(1) (“国税局規則”)を遵守することで証券法419条で定義された“空白小切手会社”となることはない。TETEは、その定款を修正することを提案し、NTA要求を以下のように修正する。“当社は、(または任意の相続人)それ(または任意の相続人)が業務統合を完了しない限り、(I)少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を有するか、または(Ii)1933年に発行された証券法によって公布された規則419(改正された)のbr}条項の制約を受けない限り”国家外貨管理局規則は米国証券取引委員会の“細価格株”規則のいくつかの排除規則の一つであり、テッド電気通信は、ナスダック世界市場への上場に関する排除規則(規則3 a 51-1(A)(2))(“取引規則”)に依存する可能性があると考えている。したがって,テラ は取引所規則により細株発行者とはみなされない予定である.
ルール 419空白小切手会社と“細価格株”発行者
テットが株式募集説明書に開示しているように、初公募株の純収益は、初公募時に選定されていない対象企業との初期業務統合を完了するために使用されるため、テッドは“空白小切手会社”と見なすことができる。証券法第419条によれば、用語“空白小切手会社”とは、(I)発展段階にある会社を指し、具体的な業務計画や目的がない、またはその業務計画が指定されていない1つまたは複数の会社または他の実体または個人と合併または買収されることを示している。および(Ii)取引法により,ルール3 a 51-1で定義されている“細価格株”を発行する.規則3 a 51-1は、“細価格株”という用語は、NTA規則および取引所規則を含むいくつかの列挙された排除範囲に適合しない限り、任意の株式証券を指すべきであると規定している。歴史的に見ると、SPACは安価な株式発行者とみなされることを避けるためにNTAルール に依存してきた。多くのSPACと同様に、太古株式会社はその定款に第37.5(C)条を加えて、その最初の業務組合を整備することにより、太古株式会社は細価株式発行者とみなされないことを確保しているため、他の規則免除がなければ、太子株式会社は空白小切手会社とみなされない。
ルール3 a 51-1(A)(2)に依存する.
“取引所規則”には、全国的な証券取引所に登録されているか、または発行通知を受けた後に登録を許可された証券、または登録された全国的な証券協会が開始した自動見積システム上に上場するか、または発行通知を受けた後に上場が許可された証券は含まれておらず、このシステムは、“取引所規則”に規定されている初期上場基準に適合するか、または超える初期上場基準を確立している。太特の証券はナスダックの全世界市場に上場し、初の公募株が完成して以来ずっとこのように上場している。太特は、ナスダック世界市場の初期上場基準は取引所規則で確定された基準を満たしているため、取引所規則に依存して細価格株とみなされることを避けることができると考えている。したがって,TETEが交換ルールの要求を満たす限り,NTA要求は不要である.
NTA要求の改訂を提案する原因
テット は,細株ルールから除外可能な他の条項,より具体的には がテットの有形資産純資産に制限を加えない取引所ルールに依存できると考えている.タイ電気通信は,国家技術援助要求を満たしていないことが米国証券取引委員会の細価格株規則に制約されるとは考えていないが,国家技術援助要求がその協会規約のbrに含まれているため,国家技術援助要求修正案提案が承認されていなければ,タイ電気通信は最初の業務組合せを完成できない可能性がある。
承認するには投票 が必要です
NTA要求修正案を承認するには、ケイマン諸島法律に基づいて特別決議案を可決する必要がある。すなわち、発行された普通株式及び方正株式保有者が3分の2(2/3)多数で賛成票を投じ、自ら出席又は被委員会代表が出席し、当該株式について投票して特別会議で投票する権利を有する株主である。代表投票を委任できなかったり、株主特別総会で自ら投票、棄権、またはブローカーが投票しなかったりすることは、延期提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。
分解能
株主が特別株主総会で審議·採決するNTA要求に関する決議 を以下のように提出する
“特別決議として、決議は、現在有効な会社定款を改訂及び再記載し、それを全て削除し、代わりに2番目の改正及び再改訂された定款(その写しを添付ファイルAとして本会議の委託書に添付する)
おすすめです
会社の取締役会はあなたが修正案提案を要求するNTAに賛成票を投じることを提案しました。
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提案4--休会提案
概要
休会提案が採択された場合、取締役会は、委託書をさらに募集することができるように、株主特別総会を1つまたは複数の日付に延期することができる。休会提案は、以下の場合にのみ太極株主に提出される:brに示された票数によると、株主特別総会開催時に修正延期提案、信託合意改訂提案、NTA要求改訂提案を承認するのに十分な投票数がない。
休会提案が承認されなければ
もし 延期提案が太古の株主の承認を得ていない場合、取締役会は株主特別総会を比較後の日に延期することができないかもしれないが、統計の投票数によって、株主特別総会の時に修正延期提案、信託協定改訂提案及びNTA要求改訂を承認するのに十分な票数がない。
承認するには投票 が必要です
休会提案の承認には,普通株式保有者および創設者株式(自ら出席または被委員会代表が出席し,その決議案に投票する権利がある)と,株主特別総会で投票されたbrが投票した単純多数票の賛成票が必要である。代表投票を委任できなかったり、特別株主総会で自ら投票したり、棄権票を投じたり、代理が投票しなかったりすることは、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。
分解能
株主が株主特別総会で審議·採決する休会に関する決議案 を以下のように提出する
決議案は、特別大会議長によって決定された依頼書をさらに募集することを可能にするために、一般的な決議案として、特別大会を1つまたは複数の遅い日に延期し、様々な態様で確認、通過、承認、および承認されることを可能にする
委員会の提案
取締役会はテト株主が“賛成”を投票することを全会一致で提案した
提案の承認は休会します。
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太極の業務brと太極のある情報
一般情報
太特(Br)は空白小切手会社であり、2021年11月8日にケイマン諸島免除会社として登録され、登録設立の目的は1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編或いは類似の業務合併を行うことである。
2022年1月20日、当社は引受業者の超過配給選択権を全面的に行使し、単位当たり10.00ドル、毛収入115,000,000ドルを生成する11,500,000単位の初公募を完了した。初公募を完了するとともに、太古株式は532,500個の私募単位を単位当たり10.00ドルで私的販売することを完了し、総購入価格は5,325,000ドルであった。各私募単位はIPOで販売されている単位と同じである.初公開発売単位および個人配給単位を売却して得られた純額は合計116,725,000ドルで信託戸籍に入金された。
提案された業務統合
前に発表されたように、2022年10月19日(修正されるかもしれません、企業合併協定)によると、テトはテト、マレーシアプライベート株式会社、テト科技有限公司とテトの完全子会社と“企業合併協定”を締結した合併子)、スーパーアプリケーションホールディングス、マレーシアプライベート株式会社 (“スーパーアプリケーション)、発起人(テラ株主代表として)と陸思遠(Super Apps株主代表として)によると、Merge SubはSuper Appsと合併してSuper Appsに組み込まれ、Super Appsは合併後もテラテックの完全子会社として“テラテック株式会社”と改称される
太古株式は終了日または前に業務合併を完了するために最善を尽くしているが、取締役会は、延期を得ることは、業務合併が何らかの理由で終了日または前に完了できなかった場合に、太古不動産が追加時間で業務合併を完了するために、太古株式株主の最適な利益に適合すると信じている。タテは、延期しなければ、テトは最大の努力をしたにもかかわらず、テッドは終了日や前に業務統合を完了できないという重大なリスクに直面すると考えている。これが発生すると、太極は業務統合の完了を禁止され、太極株主が他の面で業務統合 の完了を支援しても清算を余儀なくされる。
太古株式のbrは、太古株式の業務合併上の時間、精力及び金銭支出を考慮して、状況は 太古株式が業務合併を完成する最適な位置にあることを確保するのに十分であり、太古株式株主 は延期を得る必要があれば、株主の最適な利益にも符合すると信じている。テト社は業務合併がその株主に重大な利益をもたらすと信じている。業務合併に関するより多くの情報は、テト社が2022年10月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表を参照されたい。
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利益を得る証券所有権
以下の表は、2022年12月28日現在の太極普通株式と方正株式の実益所有権の情報を示しており、この情報は、以下の者から得られた太極普通株式と方正株式の実益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下の通りである
● | 太盟銀行に知られている太盟銀行の普通株または創業者株の5%以上を保有する実益所有者 |
● | 太古株式の普通株式または方正株式を所有する太極幹部と取締役一人一人 |
● | チームとして、テトのすべての幹部と役員。 |
利益所有権は、一般に、誰かが証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有し、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、その人が証券に対して利益所有権 を有することを規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。
次の表では、持分率は、2022年12月28日までに発行され、発行された14,907,500株の流通株(11,500,000株の公衆株、2,875,000株の方正 株、532,500株の関連私募単位の普通株を含む)に基づく。
投票権 は、その人が実益を持っている普通株または創業者株の総合投票権である。議決すべきすべての事項において、普通株式と方正株式の保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。
他に説明がある以外に、太特は、表に記載されているすべての人々が、その実益が所有するすべての普通株式または方正株式に対して独占投票権と投資権を有すると信じている。
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | 株式数 利益を得る 所有(2) |
優秀な一般人の近似パーセンテージ 個の共有 | ||||||
テクノロジーと電気通信有限責任会社は(1)(2) | 3,407,500 | 100.00 | % | |||||
呉徳志(1) | 3,407,500 | 100.00 | % | |||||
周永楽 | - | - | ||||||
ラグフヴィ·ロマナダン | - | - | ||||||
Kiat Wai Du | - | - | ||||||
バージニア·チャン | - | - | ||||||
執行役員全員と役員(5人) | 3,407,500 | 100.00 | % | |||||
5%以上の所持者が | ||||||||
サバ資本管理会社、L.P(3) | 650,000 | 5.4 | % |
(1) | 我々の保証人科学技術電気通信有限責任会社は本文で述べた証券の記録保持者である。呉さんまたは会社の最高経営責任者(Br)は、保税人のマネージャーであり、保有証券の実益所有権を共有すると見なすことができる。呉さんは、当該実益所有権を否認したが、金銭的利益に関わる者は除外した。私たちの各スポンサーとここに記載されている個人の業務住所は実行オフィスで、住所はC 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane、 Off Jalan Kelang Lama、58200クアラルンプールです。 |
(2) | 示した資本 は方正株式のみを含み,B類普通株と,今回発行後の配給株式に分類される.方正 株は1対1でA類普通株に変換でき、 本募集説明書“証券説明”の節で述べたように調整することができる |
(3) | 2022年1月28日に提出された添付表13 Gに基づきます。サバ資本管理会社の営業住所はニューヨークレキシントン通り405号58階、郵便番号:10174です。 |
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HOUSEHOLD 情報
テッドが反対の指示を受けない限り、テッドが株主が同じ家族のメンバーであると思う場合、テッドは、2人以上の株主が住んでいる任意の家族に、この依頼書のコピーを送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、いずれの家庭でも受信される重複情報量を減少させ、Teteの支出を削減するのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同一アドレスで複数の太徳の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主とアドレスを共有し、両方の株主 がTETEの開示文書のセットのみを受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである
● | 株が株主名義で登録されている場合、株主は以下の住所と電子メールアドレスで連絡しなければならない |
技術·電気通信会社C 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane
ギランクローナ·ラマを離れて
58200マレーシアクアラルンプール
注意: CEO
電子メール: tekchi.ng@tee-quisition.com
● | 株式が仲介人,銀行または代理人によって所有されている場合,株主は仲介人,銀行または代理人に直接連絡しなければならない. |
ここで詳細な情報を見つけることができます
取引法の要求に基づき、太特 は米国証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出する。公衆は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、太特の公開届出ファイルを閲覧することもできる。以下の住所および/または電話で太古株式会社に連絡し、太古株式を無料で米国証券取引委員会に提出したbr文書コピー(展示品は含まれていません)を請求することができます。
もし、本依頼書またはTETEが米国証券取引委員会に提出された他の文書の他のコピー(証拠品を含まない)を望む場合、または特別株主総会で提出される提案に問題がある場合、以下のアドレスおよび電子メールアドレスでTETEに連絡すべきです
技術·電気通信会社C 3-2-23 A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane
ギランクローナ·ラマを離れて
58200マレーシアクアラルンプール
注意: CEO
電子メール: tekchi.ng@tee-quisition.com
以下の住所、電話番号、電子メールアドレスを介して、書面で、または電話でタテの依頼書募集エージェントに本依頼書の他のコピーを請求することもできます
翌日 Sodali LLC
レドロー333番地5これは…。南塔1階
スタンフォードCT 06902
電話: (800)662-5200(無料)または
(203)658-9400(銀行と仲介人がコレクトコール可能)
電子メール: TETE.info@investor.morrowsodali.com
あなたが要請したいかなる文書にも料金を請求しません。あなたの株式が株式ブローカー口座や銀行または他の指定された人によって所有されている場合は、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡してより多くの情報を取得しなければなりません。
太古株式会社の株主であり、請求書類を請求したい場合は、2023年1月10日まで、すなわち株主特別総会開催前の5営業日以内に提出して、株主特別総会前に受け取るようにしてください。TETEに任意のファイルを要求した場合、このようなファイルは、ファーストメールまたは他の同等の迅速な方法で郵送されます。
30 |
添付ファイル A
“会社法”(改正)
株式会社
技術br}&電気通信買収会社
Brの改訂と定款の重述
(特別決議で [日取り]2022年12月)
A-1 |
カタログ
1 | 表Aの定義、解釈、排除 | 1 |
定義する | 1 | |
意味.意味 | 6 | |
表A中の文章 を除外する | 6 | |
2 | 株 | 7 |
株式とオプションを発行する権利があり,特殊な権利があるかないか | 7 | |
断片的な株式を発行する権力 | 8 | |
手数料と議事費を支払う権力 | 8 | |
未確認信託 | 9 | |
クラス権限を変更する権限 | 9 | |
新株発行が既存株式に及ぼす影響 | 10 | |
出資額 株式の出資を再発行しない | 10 | |
無記名株式または株式承認証 | 10 | |
国庫株 | 10 | |
在庫株及び関連事項に付属する権利 | 10 | |
3 | 登録メンバー | 11 |
4 | 証明書を共有する | 11 |
株を発行する | 11 | |
株の紛失や破損更新 | 12 | |
5 | 株式留置権 | 13 |
留置権の性質と範囲 | 13 | |
会社は保有権を満たすために株式を売却する可能性がある | 13 | |
譲渡文書の権限を署名する | 13 | |
保有権を満たすために株式を売却した結果 | 14 | |
販売収益の申請 | 14 | |
6 | 株の呼び出しと没収 | 14 |
呼び出しの権限と呼び出しの効果を出す | 14 | |
呼び出しを出す時間 | 15 | |
連名保持者の責任 | 15 | |
電話代未払いの利息 | 15 | |
個の呼び出しとみなされる | 15 | |
前払いを受ける権限 | 15 | |
株式を発行する際に異なる手配をする権力 | 15 | |
違約を通知する | 16 | |
株式を没収または引き渡しする | 16 | |
株式の没収または引き渡しの処分および没収または引き渡しの権限の取り消し | 16 | |
元会員への影響を没収または移譲 | 16 | |
没収または移譲の証拠 | 17 | |
没収または返還された株式を売却する | 17 |
7 | 譲渡株 | 17 |
振込用紙 | 17 | |
登録拒否の権限 | 18 | |
登録を一時停止する権限 | 18 | |
会社 は譲渡文書を保留することができる | 18 | |
8 | 共有転送 | 18 |
メンバーが亡くなったときに権利のある人員 | 18 | |
死亡または破産後の株式譲渡登録 | 18 | |
賠償金 | 19 | |
死亡または破産後に株式を取得する権利を有する者の権利 | 19 | |
9 | 資本変更 | 19 |
増員、合併、転換、分割、エクステンション抹消 | 19 | |
株式合併で発生した断片的な株式を処理する | 20 | |
株を減らす | 20 | |
10 | Brを償還して自分の株式を購入する | 20 |
償還可能な株の発行と自分の株を購入する権力 | 20 | |
現金や実物で償還または購入する権利がある | 21 | |
株式の償還や購入の効果 | 21 | |
11 | メンバー会議 | 22 |
会議を開く権力 | 22 | |
通知内容 | 23 | |
通知期間 | 24 | |
通知を受け取る権利のある人 | 24 | |
ウェブサイトに通知を出す | 24 | |
時間 サイト通知は発行されたとする | 24 | |
サイトでの配信に必要な 持続時間 | 25 | |
意外 通知漏れまたは通知を受けていない | 25 | |
12 | メンバー会議議事手順 | 25 |
定足数 | 25 | |
定足数不足 | 25 | |
技術を使う | 26 | |
議長.議長 | 26 | |
役員の右が出席して発言する | 26 | |
休会する | 26 | |
投票方式 | 26 | |
世論調査を受ける | 26 | |
議長の決定的な一票 | 27 | |
決議修正案 | 27 | |
書面決議 | 27 | |
独資会社 | 28 |
13 | メンバーの投票権 | 28 |
投票権 | 28 | |
連名保持者の権利 | 29 | |
会社のメンバー代表 | 29 | |
精神障害のメンバー | 29 | |
反対投票の受け入れ可能性 | 30 | |
依頼書表 | 30 | |
どのようにエージェントを渡すか、いつエージェントを渡すか | 30 | |
14 | 取締役数 | 31 |
15 | 役員の資格取り消しと役員の罷免を命ずる | 32 |
年齢制限はありません | 32 | |
会社役員 | 32 | |
持株資格がない | 32 | |
役員の任命と罷免 | 32 | |
取締役辞任 | 34 | |
取締役の職務を中止する | 34 | |
16 | 取締役候補 | 35 |
と免職を任命する | 35 | |
通達 | 36 | |
取締役に代わる著作権 | 36 | |
もし委任者が取締役ユーザーでなければ、デート は終了する | 36 | |
代替取締役状態 | 36 | |
予約役員状態 | 37 | |
17 | 取締役の権力 | 37 |
取締役の権力 | 37 | |
オフィスに を任命する | 37 | |
報酬.報酬 | 38 | |
情報開示 | 38 | |
18 | 権力委譲 | 39 |
役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する | 39 | |
当社の代理人の権限を指定する | 39 | |
当社の受権者または授権署名者を指定する権利がある | 39 | |
代表を指定することを許可する | 40 | |
19 | 取締役会議 | 40 |
役員会議条例 | 40 | |
会議を招集しています | 40 | |
会議通知 | 40 | |
通知期間 | 40 | |
技術を使う | 40 | |
会議場所: | 41 | |
定足数 | 41 | |
投票する. | 41 | |
効果度 | 41 | |
記録異議 | 41 | |
書面決議 | 41 | |
ソール取締役の1分 | 42 |
20 | 許可されたbr取締役権益と開示 | 42 |
許容権益は開示しなければならない | 42 | |
利益通知 | 42 | |
取締役に利害関係がある場合に投票 | 43 | |
21 | 分数 | 43 |
22 | アカウント と監査 | 43 |
会計 と他の記録 | 43 | |
自動検査権なし | 43 | |
アカウントとレポートを送信します | 43 | |
ファイルがサイトに公開されていれば,受信時間{br | 44 | |
有効性 ,サイト上で配布された際に意外な誤りがあったにもかかわらず | 44 | |
監査?監査 | 44 | |
23 | 財政年度 | 46 |
24 | 日付を記録する | 46 |
25 | 配当をする | 46 |
メンバーの配当声明 | 46 | |
取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表 | 46 | |
配当分配 | 47 | |
出発の権利 | 47 | |
非現金を支払う権力 | 48 | |
支払い方法: | 48 | |
特別な権利がない場合は,配当金またはその他の金は利子を計上してはならない | 49 | |
支払うことができないまたは受取人がいない配当金 | 49 | |
26 | 利益資本化 | 49 |
利益資本化又は任意の株式割増口座又は資本償還準備金の資本化 | 49 | |
会員の利益にbrを適用する金額 | 49 | |
27 | 共有 プレミアムアカウント | 50 |
取締役brは株式割増口座を維持しなければならない | 50 | |
株券割増口座に借入する | 50 | |
28 | 封印する | 50 |
会社 印鑑 | 50 | |
印をコピーする | 50 | |
いつ使いますか?印鑑の使い方 | 50 | |
が採用されていない場合や印鑑を使用している場合 | 51 | |
非手動署名とファックス印刷を許可しております | 51 | |
実行有効期限 | 51 | |
29 | 賠償金 | 51 |
賠償金 | 51 | |
発表する | 52 | |
保険 | 52 |
30 | 通達 | 52 |
通知表 | 52 | |
電子通信 | 53 | |
通知を許可した者 | 53 | |
書面通知 | 53 | |
連名ブラケット | 53 | |
サイン | 54 | |
伝播の証拠 | 54 | |
故または破産したメンバーに通知を出す | 54 | |
通知を出した日付 | 54 | |
準備を保存する | 55 | |
31 | 電子記録の認証 | 55 |
申請 編の文章 | 55 | |
メンバが電子的に送信したファイルの認証 | 55 | |
会社の秘書や上級社員が電子的に送った書類を認証する | 55 | |
署名方式 | 56 | |
準備を保存する | 56 | |
32 | 継続方式で転送 | 56 |
33 | 終了 | 57 |
実物形式で資産を割り当てる | 57 | |
責任を負う義務がない | 57 | |
これらの役員たちは清算申請を提出することを許可された | 57 | |
34 | 覚書と定款細則改正案 | 57 |
名前を変更したり、メモを修正する権限 | 57 | |
これらの条項を修正する権力 | 58 | |
35 | 合併 と統合 | 58 |
36 | B類株式転換 | 58 |
37 | 業務グループ | 59 |
38 | ある税金申告書類 | 62 |
39 | ビジネスチャンス | 63 |
“会社法”(改正)
株式会社
と再改訂の定款を改訂する
のです。
技術br}&電気通信買収会社
(特別決議で [日取り]2022年12月)
1 | 表Aの定義、解釈、排除 |
定義する
1.1 | これらの文章には,以下の定義が適用される |
法案 は、当時発効した“会社法”の任意の法定改正または再公布を含むケイマン諸島の“会社法(改訂本)”を意味する。
個人的には、付属会社とは、1つまたは複数の中間者によって、その人によって支配または共同で制御される任意の他の人を直接または間接的に制御することを意味し、(A)自然人については、その人の配偶者、親、子供、兄弟姉妹、義理の義父および兄弟姉妹、またはその家に住んでいる誰かの信託を含むが、これらに限定されない。共同企業、または上記のいずれかによって完全または共同所有されている任意の自然人またはエンティティ、および(B)エンティティの場合、直接または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御、制御、またはそれと共同制御する共同企業、会社または任意の自然人またはエンティティを含むべきである。
修正案 は37.11条に与えられた意味を持つ。
修正 償還イベントは、37.11条にそのイベントを付与する意味を有する。
適用法律とは、誰にでも適用される法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、任意の政府当局の決定、法令または命令においてその人に適用されるすべての規定をいう。
承認された修正案は37.11条に与えられた意味を持つ。
第 条視状況とは:
(a) | これらのbrは時々改訂された会社規約:または |
(b) | これらの条項のうち2つ以上の具体的な条項; |
1 |
(c) | 一方, 文章とは,これらの文章中の特定の文章である. |
監査委員会とは、本条例第22.8条に基づいて設立された会社監査委員会又は任意の後続の監査委員会をいう。
核数師 は,その際に当社の核数師の役割を実行する人を指す.
自動償還事件は,第36.2条に与えられた意味を持たなければならない。
業務合併とは、当社が合併、株式再編或いは合併、資産 又は株式買収、交換可能株式取引、契約制御手配又はその他の類似タイプの取引による予備買収を指し、目標業務は公正価値業務であり、詳細は第37条を参照されたい。
営業日とは、(A)法律の認可又はニューヨーク市での閉鎖が義務付けられている銀行機関又は信託会社の日(B)土曜日又は(C)日曜日以外の日をいう。
ケイマン諸島とはケイマン諸島のイギリス海外領土のことです。
A類株式とは、当社株式のうち額面0.0001ドルのA類普通株のことである。
B類株式とは、当社株式のうち額面0.0001ドルのB類普通株である。
B類株式権利とは、B類株式保有者(換算後の基礎を含む)が株式20%を保有する権利である。発行されたすべての株式について時々発生するすべての収益と資本権利。
通知期間については、明確な 日は、その期限を意味し、含まれていない
(a) | 通知が発行されたか,または通知されたとみなされる日; |
(b) | 与えられたり発効したりする 日。 |
清算所とは、株式(又はその預託証明書)が当該司法管区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。
会社 は上記の会社のことです。
報酬委員会とは、本条例第22.8条に基づいて設立された会社取締役会報酬委員会または任意の後続委員会をいう。
デフォルト金利 は年間10%(10%)を表す.
2 |
指定証券取引所とは、ナスダック世界市場又はその他の株式上場取引を行う国の証券取引所をいう。
電子 は,ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)にこの用語を与える意味を持つ.
電子記録は,ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)がこの用語に与える意味を持つ。
電子署名は,ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)にこの用語を与える意味を持つ.
株式連結証券とは、企業合併に関連する融資取引において発行される転換可能、行使可能又は交換可能なA類株式の任意の債務又は持分証券であり、株式又は債務に限定されない私募を含む。
“証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法を指す。
公正価値は、企業合併最終協定に署名したときの信託口座残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受料および信託口座残高は税を納めなければならない)。
すべてのbrは支払い済みで、支払い済みです
(a) | 額面株式については、その株式の額面価値と、その株式を発行するために支払うべき任意の割増額が全額支払われているか、または入金されているかは、金銭または金銭的に同値であることを意味する |
(b) | 無額面株式に係る場合は、当該株式の議決発行価格が全額支払われているか、又は入金されて現金又は同値で支払われていることをいう。 |
独立 取締役とは,取締役が決定した,指定証券取引所の規則や法規によって定義された独立取締役のことである.
初期株主とは、初公募前に株式を保有する保証人、当社取締役、上級管理者、またはそれらのそれぞれの関連会社である。
IPO とは,単位の初公開であり,当社の株式と引受権証および当社の株式を取得する権利からなる.
メンバ は,株式所有者として株主名簿に随時登録されている任意の1人または複数の人を指す.
覚書 は時々改訂された当社の組織定款大綱である。
3 |
指名会社管理委員会とは、本条例第22.8条に基づいて設立された会社取締役会報酬委員会または任意の後続委員会をいう。
上級者(Br)とは,当時当社の職を委任されていた人のことであり,取締役,候補取締役または清盤人を含む。
一般決議案とは,正式に構成された当社の株主総会の決議案であり,投票権のある株主またはその代表が単純多数票で可決される。その表現はまた一貫した書面決議案を含む。
超過配給オプションとは、引受業者が単位当たり10ドルに相当する価格で引受割引および手数料を減算し、最大15%の会社単位を追加購入することを選択することである(第2.4条で述べたように) である。
1株あたりの償還価格は、
自動償還事件とは、信託口座内の預金総額(これまでに発行されていなかった利息、納付すべき税金を差し引くこと、解散費用を支払う利息を差し引くことを含む)を、当時発行されていた公衆株式数で割ったものである
改訂償還事件とは、稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額を指すが、納付すべき税金を差し引いて、その時点で発行された公衆株式の数で割ったものである
入札償還要約または償還要約とは、その時点で信託口座に入金された総金額( 課税控除)をその時点で発行された公開株式数で割ることを指す。
優先株とは、当社の株式のうち額面0.0001ドルの優先株を指す。
公開株式とは,初めて公開された単位に含まれるA類株式である(第2.4条で述べたように).
償還カプセルは,37.5(B)条に与えられた意味を持つ。
メンバー登録簿とは、(他に説明がない限り)任意の支店 または重複するメンバー登録簿を含む、この法に従って保存されているメンバー登録簿を意味する。
登録 宣言は,37.10条に与えられた意味を持つ.
アメリカ証券取引委員会 はアメリカ証券取引委員会を指す。
秘書 とは,連合席秘書,アシスタント秘書,または副秘書を含む会社秘書の職責履行を任命された人である.
4 |
株式 は会社の株式におけるA類株、B類株または優先株を指し、以下のように表現される
(a) | (株式と株式との区別を明示的または黙示しない限り); |
(b) | 文脈が許容される場合には、一部のシェアも含まれる。 |
特別決議案はその法案にその用語が与えられた意味を持っている。
保証人 はケイマン諸島有限責任会社Technology&Telecom LLCとその後継者と譲受人であり,IPO完了直前の多数の初期株主である.
保証人集団又は保証人集団関係者とは,保険者及びそのそれぞれの関連者,相続人及び譲り受け人であり,第39.1条で述べたとおりである。
目標 業務とは,会社がそれと業務統合を希望する任意の業務またはエンティティである.
目標 業務買収期間は、米国証券取引委員会に提出された自社初公募株に関する登録声明が発効してから(I)企業合併;または(Ii)終了日の中で最初に発生する期間を指す。
税務授権者とは、どんな役員が時々指定し、それぞれ行動する人のことです。
入札償還カプセルは37.5(A)条で与えられた意味を持つ.
終了日は,36.2条に付与された意味を有する。
在庫株とは、同法及び第2.16条に基づいて在庫金で保有する会社株式をいう。
信託br口座とは,当社が初回公募完了後に設立した信託口座であり,その中に一定額の初公募募集資金純額と,初回公募締め切りと同時に行う引受権証私募募集資金の一定額を入金する。
引受業者 はIPOの不定期引受業者、及び任意の後任引受業者を指す。
5 |
意味.意味
1.2 | 本項の解釈では、文脈に別の要求がない限り、以下の規定 が適用される |
(a) | これらの条項の中で言及されている法規とは、ケイマン諸島の法規であり、単にケイマン諸島法規と呼ばれる |
(i) | 任意の 法定修正、修正、または再制定;および |
(Ii) | この規制に基づいて発表された任意の付属立法や規制。 |
前文を制限することなく、ケイマン諸島の改正された法令に言及することは、時々改正されたその法令に言及するものとみなされる。
(b) | 見出し は便宜上挿入され,本項の解釈に影響を与えず, は曖昧でない限り挿入される. |
(c) | 本条項に基づいて任意の行為,事項または事柄を行う 日が営業日 でなければ,その行為,事項または事柄は次の営業日に行わなければならない. |
(d) | 単数を表す単語も複数を表し,複数を表す単語も単数を表し,どの性別への引用も他の性別を表す. |
(e) | 個人を指す場合、場合によっては会社、信託、共同、合弁企業、br}協会、法人団体または政府機関が含まれる。 |
(f) | 1つの語またはフレーズに定義された意味が与えられている場合、 中のその語またはフレーズに対応する別の品詞または文法形式は、対応する意味を有する。 |
(g) | すべての の時間への参照は,会社登録事務所所在地の時間を基準に計算される. |
(h) | 書面及び書面文字は、文字を可視形式で表示又は複製するすべてのパターンを含むが、書面と電子記録との区別を明示的又は示唆する電子記録は含まれていない。 |
(i) | 含まれる、含まれ、特にまたは任意の同様の表現を含む語は、 と解釈されるべきであるが、限定されない。 |
表A中の文章 を除外する
1.3 | 法案第1添付表Aに含まれる 法規および任意の法規または付属法規に含まれる任意の他の法規 は明確に除外されており、当社には適用されない。 |
6 |
2 | 株 |
株式とオプションを発行する権利があり,特殊な権利があるかないか
2.1 | 会社法及び本定款の規定を遵守し、適用時に指定証券取引所及び/又は任意の主管規制機関の規則を遵守し、かつ、いかなる既存株に付随するいかなる権利も損なうことなく、取締役は一般的かつ無条件の権力を持ち、彼らが決定した時間、条項、条件の下で、彼らが決定した人に(放棄権利を含むか、または確認しないか)、発行、会社のいかなる未発行株式に対する引受権を付与するか、または会社のいかなる未発行株を他の方法で処理することができる。ただし、取締役は、第35条に記載のB類株式転換を行う能力に影響を与えるために、いかなる未発行株式を発行、発行、授出しても、又は他の方法でいかなる未発行株式を処理してはならない。この法案の規定に従っていない限り、割引価格でいかなる株も発行してはならない。 |
2.2 | 前条の規定を制限することなく、取締役は、会社の未発行株式をこのように処理することができる |
(a) | either at a premium or at par; |
(b) | 配当金、投票権、資本返還、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、優先権、繰延、または他の特別な権利または制限を有するか、または有さない。 |
上記のbrがあるにもかかわらず、初回公募後及び業務合併前に、当社は株式を増発してはならず、その所有者 に、(A)信託口座から資金を受け取る権利があるか、又は(B)我々の公開株式種別と共に投票する権利がある(I)任意の業務合併又はbr}が任意の業務合併を完了する前又は任意の業務合併の完了に関連する任意の他の提案に株主に提出する任意の他の提案、又は(Ii)本定款の改正を承認して、(X)業務合併を完了しなければならない時間又は(Y)改訂本細則の前述の条文を延長する。
2.3 | 会社は、権利、オプション、株式承認証または転換可能証券または類似の性質の証券を発行し、所有者に引受する権利を付与することができる。取締役が決定した時間及び条項及び条件に応じて当社の任意の種類の株式又はその他の証券を購入又は受領する。 |
2.4 | 会社は、自社の証券単位を発行することができ、株式、権利、オプション、株式承認証または転換可能証券、または所有者に権利を承認する類似の性質を付与する証券であってもよい。当社の任意の種類の株や他の証券を購入または受け入れ、取締役が決定した条項と条件に基づきます。 IPOによって発行されたどのような単位からなる証券も に関する目論見書が発表された日から52日以内に相互に分離して取引することしかできません。IPOは、主引受業者がより早い日付を受け入れることができると判断しない限り、当社が米国証券取引委員会から初めて公募して得られた総収益を反映した監査資産負債表 と、いつこのような単独取引を開始するかを発表するプレスリリースとが記載されている最新の8-K表報告書を提出することが制限されている。この日までは,これらの単位は取引可能であるが,これらの単位からなる証券は互いに独立して取引することはできない . |
7 |
2.5 | 当社の各株はメンバーに付与されています |
(a) | 第34条を遵守することを前提として、会社員会議またはメンバーの任意の決議に一票を投じる権利がある |
(b) | 第36.2条又は第36.5条による入札償還要約又は第37.11条の改正による償還要約が自動償還イベントにおいて償還される権利; |
(c) | 会社が支払う任意の配当金に比例して分配される権利; |
(d) | 条件36に適合して遵守し、会社清算時に会社の余剰資産を比例配分する権利は、企業合併が完了する前または前に清算 を行うことが条件である。もし当社の任意の余剰資産(余剰資産)が依然として当社に従ってその適用義務を履行している場合、 は36条項に従って株式を償還し、信託口座に保有する資金を分配する。公衆株式は、信託口座外に保有する残存資産の任意のシェアを得る権利がなく、このような残存資産は、非公開株式のbr株式にのみ(比例)しか割り当てられない。 |
断片的な株式を発行する権力
2.6 | 会社法の規定の下で、当社は、任意の種類のbr}株式の断片的な株式を発行するか、または断片的な株式の保有量をそれに最も近い整数 数字に上方または下方に丸めることができる。一部の株式は、当該カテゴリ株式の責任(引渡し配当に関連するか否かにかかわらず)、制限、特典、特権、br資格、制限、権利及びその他の属性の対応する部分によって規定され、付随しなければならない。 |
手数料と議事費を支払う権力
2.7 | 法律の許容範囲内で、会社はその人に対する報酬として誰にでも手数料を支払うことができる |
(a) | 絶対的でも条件付きでも、購入に同意するか、または |
(b) | を得るか、または同意して絶対的または条件付き購読を得る |
当社の任意の株式について。この手数料は、現金を支払うか、全額または部分的に納付した株式を支払うことによって支払うことができ、または一部は別の方法で支払うことができる。
8 |
2.8 | 会社は資本を発行する時にマネージャーを招聘し、彼に任意の適切な手数料やブローカー費用を支払うことができる。 |
未確認信託
2.9 | Except as required by Applicable Law: |
(a) | 会社は、いかなる株式のいかなる平準法権益、または権益、将来の権益または一部の権益の制約を受けず、または任意の方法(通知されていても)任意の株式の任意のbr権益を強制しない。または(定款のほかの規定を除く)任意の株式に関連する任意の他の権利であるが、所有者の全株式に対する絶対的な権利を除く。そして |
(b) | このメンバーを除いて、いかなる他のbrの人も、当社によって 株式に対していかなる権利を所有していると確認されてはならない。 |
クラス権限を変更する権限
2.10 | 株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、ある種類の株式を発行する条項が別途規定されていない限り、そのカテゴリ株式に付随する権利は、以下のいずれかの場合に適用される場合にのみ変更される |
(a) | このカテゴリの発行済み株式の3分の2を持つメンバーは変更に書面で同意します。 または |
(b) | 変更は,その種別の既発行株式を持つ株主の単独株主総会で可決された特別決議案の承認の下で行われる. |
2.11 | 前条第(B)項の目的については、本条項における株主総会に関するすべての規定が適用される必要な融通をするこのような単独会議 に参加するたびに,以下の場合は除外する |
(a) | 必要な定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の3分の1以上を代表する1人以上の所有または委託代表者でなければならない |
(b) | このカテゴリの発行された株式を保有する任意のメンバーは、自ら、または被委員会代表によって出席するか、または会社のメンバーである場合、その正式に許可された代表が出席し、投票投票を要求することができる。 |
2.12 | 第2.10条の規定があるにもかかわらず、提案された変更が企業合併の完了を承認するため又は関連していない限り、企業合併前には、あくまで第33条の覚書及び定款改正に関する制限を受けており、2.5に規定されている株式権利は、会社が清算しているか否かにかかわらず、特別決議案によって変更することができ、本条によって承認されなければならない任意のこのような変更も、37.11条の規定を遵守しなければならない。 |
9 |
新株発行が既存株式に及ぼす影響
2.13 | あるカテゴリ株を発行する条項が別途規定されていない限り,任意のカテゴリ株を持つメンバが享受する権利は,他のカテゴリ株ランキングを作成または発行することによって変更されたとみなされてはならない平価通行証このカテゴリの既存株式を保有しています。 |
出資額 株式の出資を再発行しない
2.14 | 一人のメンバーの同意により、取締役は、当該出資の対価として株式を発行することなく、当該メンバーの自社資本への自発的な出資を受けることができる。この場合、当該出資は、以下のように処理されなければならない |
(a) | それ は株式割増とみなされなければならない。 |
(b) | Unless the Member agrees otherwise: |
(i) | もし会員が単一カテゴリ株を持っている場合--そのカテゴリ株の株式割増口座に記入すべきである |
(Ii) | もし会員が1つ以上のカテゴリの株を持っている場合−これらのカテゴリ株の割増口座(発行総額と会員が持つカテゴリごとの株価との比)に比例して計上しなければならない会員が保有するすべてのカテゴリ株の総発行価格(br})を持つ。 |
(c) | それは会社法と株式割増に適用される本条項の規定を守らなければならない。 |
無記名株式または株式承認証
2.15 | 会社は持株者に株式または株式承認証を発行してはならない. |
国庫株
2.16 | 会社がbr法案に基づいて購入、償還または差戻し方式で買収した株式を在庫株として保有しなければならず、以下の場合はログアウトとみなされない |
(a) | 取締役は、当該等の株式を購入、償還又は提出する前にこのように決定する |
(b) | その他の面では“覚書と細則”および同法案の関連規定を遵守する。 |
在庫株及び関連事項に付属する権利
2.17 | いかなる配当金も宣派したり派遣したりしてはならないし、在庫株について当社に任意の他の分配を行ってはならない(現金またはその他の方法ではなく) 当社の資産(清算時に株主に資産を割り当てることを含む)。 |
10 |
2.18 | 会社は在庫持株者として登録簿に登録しなければならない。しかし: |
(a) | 会社はいかなる目的でもメンバーとみなされてはならないし、在庫株に対していかなる権利を行使してもならず、その権利を行使すると主張するいかなる行為も無効である |
(b) | 在庫株は当社の任意の会議で直接或いは間接的に投票してはならず、いかなる所与の時間の発行済み株式総数にも計上してはならない。 |
2.19 | 前条第br条は、在庫株式について十分配当株として配当することを阻止するのではなく、庫房株式について払込配当株として在庫株式とすることを阻止しない。 |
2.20 | 物置当社は会社法その他取締役によって決定された条項及び条件に基づいて株式を売却することができます。 |
3 | Register of Members |
3.1 | 会社はこの法案に基づいてメンバー名簿を保存または手配しなければならない。 |
3.2 | 取締役は、この法案に基づいて、会社が1つまたは複数のメンバー支店登録簿 を保存すべきであることを決定することができる。取締役はどの株主名簿が主要株主名簿を構成すべきか及びどの株主名簿が1つ又は複数の株主分冊を構成すべきかを決定することもでき、 は時々その決定を変更することができる。 |
3.3 | 公開株式の所有権は,指定証券取引所規則及び規則に適用される法律により証明及び譲渡することができ,そのため,会社法第40 B条に基づいて会員名簿を保存することができる。 |
4 | Share certificates |
株を発行する
4.1 | 取締役が株を発行することを決議した場合にのみ、 メンバーは株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。取締役が株式発行を決議すれば、株式所有者として登録された後、取締役はどのメンバーにも株式を発行することができる |
(a) | いかなる費用も支払わない場合、メンバが保有する各カテゴリのすべての株式に1枚の株式を支払う((br}メンバが保有する任意のカテゴリ株の一部を証明書 に転送した後、株式の残高に使用する); |
11 |
(b) | Br取締役が1枚目以降の各株について取締役が査定可能な合理的な金額を支払った後、そのメンバーの1株または複数株についてそれぞれ複数の株に支払う。 |
4.2 | 1枚の 証明書は,それに関連する株式の数量,種別,区別番号(あれば),およびこれらの株が全額納付するか部分納付するかを明記しなければならない.証明書は印鑑を押したり、役員が決めた他の方法で署名することができます。譲渡のために当社に提出したすべての株はログアウトし,細則の規定の下で,同じ数の関連株式を代表する旧株を引き渡しおよび抹消する前に,新株を発行してはならない. |
4.3 | 各証明書には法律の要求を適用する図の例が添付されなければならない。 |
4.4 | 当社は複数の人が共同で保有している株式のために1枚以上の株を発行する義務はありませんが、1人の連名所有者に1枚の株を渡すことで、彼ら全員に十分な交付を行うことができます。 |
株の紛失や破損更新
4.5 | 株が損傷、破損、紛失、または破損した場合、次の条項に従って更新することができます |
(a) | 証拠 |
(b) | 賠償する |
(c) | 会社が証拠を調べて合理的に支出した費用を支払う |
(d) | 再発行株の合理的な費用(あれば)を支払う |
Br取締役が決定したように、(汚損や摩耗がある場合)当社に古い証明書を交付する場合。引渡し中の株の紛失や遅延については、当社は何の責任も負いません。株式は定款の規定の関連期限(例えば適用する)又は証券取引所の規則及び規則、brを指定しなければならない。米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関又は適用法律に基づいて時々決定しなければならない(短いものを基準として)配布後又は(当社が当時登録及び登録しない権利を有する株式譲渡を拒否する権利がある場合を除く)は、当社に譲渡文書を提出した後に時々決定しなければならない。
12 |
5 | Lien on Shares |
留置権の性質と範囲
5.1 | 当社は、会員名義で登録されたすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して第一の留置権を有する(単独であっても、他の人との共同登録であっても)。留置権は、そのメンバーまたはその遺産が当社に支払うべきすべての金額に適用されます |
(a) | 他の人がメンバーであるかどうかにかかわらず、単独でまたは他の人と協力すること; |
(b) | このようなお金が現在支払われなければならないかどうかにかかわらず。 |
5.2 | 取締役は、いつでも、任意の株式の全部または一部が本細則の規定 を遵守することを免除されることを宣言することができる。 |
会社は保有権を満たすために株式を売却する可能性がある
5.3 | 以下のすべての条件を満たしていれば、 社は保有権を有する任意の株式を売却することができる |
(a) | 留置権が存在する 金額は現在支払うべきである |
(b) | 会社は、当該株式を保有するメンバー(又は当該メンバーの死亡又は破産により当該株式を取得する権利を有する者)に通知を行い、支払いを要求し、当該通知が規定に適合していない場合に株式を売却することができることを説明し、 |
(c) | この通知は,これらのbr条項によって発行されてから14日以内に,この金額は支払われていないとみなされる. |
5.4 | 株は取締役が決めたように売ることができます。 |
5.5 | 法律を適用して許容される最大範囲では、取締役は今回の売却について関係メンバーにいかなる個人的責任も負わない。 |
譲渡文書の権限を署名する
5.6 | 売却を発効させるために、取締役は、売却株式を買い手に譲渡するか、または買い手の指示に従って譲渡する書類に署名することを許可することができる。株式譲渡者の所有権は、売却手続きのいずれかの不規範または無効によって影響を受けてはならない。 |
13 |
保有権を満たすために株式を売却した結果
5.7 | 上記の条項に基づいて販売を行う: |
(a) | メンバーに関する氏名又は名称は、当該等の株式の所有者として株主名簿から除名しなければならない |
(b) | 当該 人は当該株の証明書を当社に送付してログアウトしなければならない. |
それにもかかわらず、その人はその日のうちに同社が当社に支払ったすべてのお金について当社に法的責任を負わなければならない。当該者はまた、販売日から支払いまでのこれらの金の利息 を支払い、販売前に支払利息の金利で支払うべきであり、そうでなければ違約金利で支払うべきである。取締役は、株式を売却する際の価値または株式を売却する際に徴収されるいかなる代価についても補償することなく、全部または部分的な支払いを免除するか、または支払いを強制的に実行することができる。
販売収益の申請
5.8 | 費用を支払った後、売却された純収益は、支払留置権金額のうち現在支払うべき金額に適用される。残りの部分は、販売された株式を販売した人に支払わなければなりません |
(a) | が株式証明書を発行していない場合は、販売当日;または |
(b) | もし が株式証明書を発行した場合、その証明書を会社に渡してログアウトしたとき |
しかし, のいずれの場合も,当社は売却前の株式で現在支払われていないすべての金に対して類似した留置権を保持している.
6 | Calls on Shares and forfeiture |
呼び出しの権限と呼び出しの効果を出す
6.1 | 分配条項に該当する場合、取締役は株主株式が支払われていないいかなる金(いかなる割増も含む)について株主に配当金を催促することができる。電話会議は分割払いで BEに支払うことができます。支払い時間および場所を指定する少なくとも14日の通知を受けた後、各メンバーは通知の規定に従って、その株式について当社にbrと呼ばれるお金を支払わなければならない。 |
6.2 | 当社が引渡し配当金の満期金を受け取る前に、引渡し配当金は全部または部分的に撤回することができ、引渡し配当金は全部または部分的に支払いを遅らせることができる。もし配当金を催促するには分割払いが必要であれば、当社は全部または任意の残りの分割払いについて催促株の支払いを取り消すことができ、全部または部分的に全部または任意の残りの分割払いの支払いを遅延させることができます。 |
6.3 | 催促されたbrのメンバーは、その後催促された株式がbr譲渡されたにもかかわらず、この催促に対して責任を負うべきである。誰もが、これらの株式を会員に登録した後の催促をしないで、責任を負わない。 |
14 |
呼び出しを出す時間
6.4 | 催促は取締役が催促を許可した決議案が通過したときに行われるものと見なすべきである. |
連名保持者の責任
6.5 | 株式連名所有者に登録されているメンバー は連帯責任を持って株式に関するすべての 催促配当金を支払う必要がある. |
電話代未払いの利息
6.6 | 償還通知が満期および支払後も支払われていない場合は、満期および支払日から支払い前に支払われていない金額の利息を支払う必要がある: |
(a) | 株式分配条項または通知に基づいて定められた金利を催促する;または |
(b) | if no rate is fixed, at the Default Rate. |
役員は利息の全部または一部を免除することができます。
個の呼び出しとみなされる
6.7 | 株式に関するいかなる 支払金額も、配布または固定日またはその他の日に支払われても、催促と見なすべきである。この金が満期時にまだ支払われていない場合は,その金が満期になり,催促により支払われたように,本定款の細則の規定を適用しなければならない。 |
前払いを受ける権限
6.8 | 会社は、その一部が回収されていないにもかかわらず、1人のメンバーが持っている株式の全部または一部の未払い金を受け入れることができる。 |
株式を発行する際に異なる手配をする権力
6.9 | 割当条項に該当する場合、取締役は株式発行について手配し、株主がその株式に対して配当金を催促する金額と支払い時間を区別することができる。 |
15 |
違約を通知する
6.10 | もし引受金が満期と支払い後も支払われていない場合、取締役は配当すべき人に14日以上の通知を出して、支払いを要求することができます |
(a) | the amount unpaid; |
(b) | any interest which may have accrued; |
(c) | 会社がその人の契約違反によるいかなるbr費用も発生します。 |
6.11 | The notice shall state the following: |
(a) | the place where payment is to be made; and |
(b) | 通知が守られていない場合は,催促された株式を没収される可能性があると警告している. |
株式を没収または引き渡しする
6.12 | 前条の規定の通知が遵守されていない場合は,取締役は通知が要求したbrの支払いを受ける前に,当該通知対象の任意の株式を没収することを議決することができる。没収には、没収前に支払われていない没収された株式に関するすべての配当金またはその他の金が含まれなければならない。上記の規定にもかかわらず、 取締役は、当該通知対象のいずれかの株式を当該株式を保有する株主が没収の代わりに引き渡すことを決定し、当社が受け入れることができる。 |
6.13 | Br取締役は、十分に入金された株式を受け取ることなく、株式の引き渡しを受けることができる。 |
株式の没収または引き渡しの処分および没収または引き渡しの権限の取り消し
6.14 | 没収または返送された株式は、取締役が決定したbr条項および方法で、その株式を保有する前株主または任意の他の者に売却、再配布、または他の方法で売却することができる。売却、再分配、その他の処分の前のいつでも、取締役が適切だと思う条項に従って没収または返却を取り消すことができます。処分の目的であれば、没収または引き渡した株式は誰にも譲渡されます。取締役は誰かが譲渡者に株式を譲渡する文書に署名することを許可することができる。 |
元会員への影響を没収または移譲
6.15 | On forfeiture or surrender: |
(a) | メンバーの氏名又は名称については株主名簿から除名し、当該等の株式の所有者となり、当該者も当該等の株式の株主ではなくなる |
(b) | このbr人は、没収されたbrまたは返却された株式の証明書(ある場合)を当社に提出して、ログアウトのために提出しなければならない。 |
16 |
6.16 | 彼の株式は没収または引き渡しされたにもかかわらず、その人は会社が没収または引き渡しの日に当該株について会社に支払うすべてのお金を担当することに対応している |
(a) | all expenses; and |
(b) | 没収または返却日から支払いまでの利息 : |
(i) | 没収前にこれらの金に対して支払われた利息の金利で計算する |
(Ii) | がこのように対応する利息がなければ、デフォルト金利で計算します。 |
しかし、 取締役は支払いを全部または一部免除することができる。
没収または移譲の証拠
6.17 | 取締役または秘書が行った声明は、法定声明であっても宣誓声明であっても、株式没収権を取得する権利があると主張するすべての者に対する以下の事項に対する声明の確証である |
(a) | 声明を出した人は役員や会社の秘書で、 |
(b) | 特定の株は特定の日に没収または提出された。 |
譲渡文書に署名することを前提として、必要であれば、この声明は、株式に対する良好な所有権を構成しなければならない。
没収または返還された株式を売却する
6.18 | 株式を没収または返還された者は、当該株式の対価格(ある場合)の適用の制約を受けてはならず、その株式の所有権も以下の場合の影響を受けない。又は当該等の株式の没収、引き渡し又は処分に関する訴訟手続は無効である。 |
7 | Transfer of Shares |
振込用紙
7.1 | 以下の株式譲渡に関する条項に規定され、かつ、このような譲渡は、“米国証券取引委員会”、指定証券取引所及び米国連邦·州証券法律の適用規則を遵守しなければならない。会員は、一般フォーマットまたは指定証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関によって規定されたフォーマット、または法律 または取締役承認を適用する任意の他のフォーマットに従って譲渡書類を記入することによって、株式を他の人に譲渡し、署名することができる |
(a) | 株式が当該会員またはその代表によって十分に入金されている場合;および |
17 |
(b) | 株式がそのメンバーおよび譲受人によって支払われた場合、またはその代表によって支払われる。 |
7.2 | 譲渡者は,譲渡者の氏名を株主名簿に登録するまで株式所有者とみなされる. |
登録拒否の権限
7.3 | もし 関連株が第2.4条に従って発行された権利、オプション又は株式承認証と共に発行された場合、条項は、一方に他の譲渡がないことができない。取締役が満足できる株式購入又は株式承認証と同様に譲渡する証拠がない場合は、取締役は当該等の株式の譲渡のいずれかを登録することを拒否しなければならない。 |
登録を一時停止する権限
7.4 | 取締役は彼らが決定した時間と期間中に株式譲渡登録を一時停止することができ、いかなる日も30日を超えてはならない。 |
会社 は譲渡文書を保留することができる
7.5 | 会社は任意の登録された譲渡文書を保持する権利があるが,取締役が登録を拒否した譲渡文書は,拒絶通知を出したときにその文書を提出した者に返却しなければならない。 |
8 | Transmission of Shares |
メンバーが亡くなったときに権利のある人員
8.1 | もし一人のメンバーが亡くなった場合、当社は故brのメンバーの権益に対して任意の所有権を持っていることを認めた人は以下の通りです |
(a) | 故メンバーが連名保持者であれば、まだ存在する1人以上の生存メンバーである |
(b) | 故会員が唯一の所有者であれば、その会員の1人または複数の遺産代理人である。 |
8.2 | 本定款細則のいかなる規定も、死者が単一所有者であるか連名所有者であるかにかかわらず、故メンバーの遺産がどの株式のbrに対するいかなる責任も免除しない。 |
死亡または破産後の株式譲渡登録
8.3 | メンバの死亡または破産により株式を取得する権利を有する者は、以下のいずれかの操作を実行することを選択することができる |
(a) | to become the holder of the Share; or |
(b) | であれば共有を別の人に移す. |
18 |
8.4 | その人は役員が適切に要求するかもしれないその権利を証明する証拠を提示しなければならない。 |
8.5 | その人が株式所有者になることを選択した場合,その決定を当社に通知しなければならない.この条項の場合、その通知は署名された譲渡文書とみなされなければならない。 |
8.6 | もし、この人が共有を他の人に譲渡することを選択した場合、: |
(a) | 株式が全額支払われた場合、譲渡者は譲渡文書に署名しなければならない |
(b) | 株式が部分的に支払われた場合、譲渡者と譲受人は譲渡書に署名しなければならない。 |
8.7 | 株式譲渡に関するすべての条項は、通知または譲渡文書に適用される。 |
賠償金
8.8 | 他のメンバーが死亡または破産したためにメンバーとして登録された者は、その登録によって会社または取締役が受けた任意の損失または損害を賠償しなければならない。 |
死亡または破産後に株式を取得する権利を有する者の権利
8.9 | メンバーの死亡または破産により株式を取得する権利を有する者は,彼がその株式の所有者として登録されていれば獲得する権利を有するものとする。しかし、彼が株式について株主に登録する前に、彼は当社のいかなる会議や当社のその種類の株式所有者の任意の個別会議や採決に出席する権利がない。 |
9 | Alteration of capital |
増員、合併、転換、分割、エクステンション抹消
9.1 | 法案が許容する最大範囲内で、当社は通常決議案を通じて以下の任意の 操作を行い、そのためのメモを修正することができます |
(a) | 当該普通決議案の所定額の新規株式でその株式を増加させ、当該普通決議案に記載されている権利、優先権及び特権を付随させる |
(b) | を合併し、その株式の全部または一部を既存のbr}株式よりも大きい株式に分割する; |
(c) | それの全部または任意の十分な配当金を株に変換し、その株を任意の額面の十分な配当金に再変換する; |
19 |
(d) | その株式またはいずれかの株式を覚書に規定された金額よりも少ない株式に細分化するが、細分化において、支払金額と金額との割合は、 があれば、各減持株の未払い配当金は、減持株の派生源と同じでなければならない。そして |
(e) | この普通決議案が可決された日に引受または承認されていない株式を解約し、その株式金額から抹消された株式のbr額を減算し、額面のない株式であれば、 その資本分割された株式数を減らす. |
株式合併で発生した断片的な株式を処理する
9.2 | いつでも、 株式合併により、どのメンバーも取締役がこれらのメンバーの株式を代表することができる端数 : |
(a) | (この法律の規定に適合する場合には、当社を含む)断片的な株式を代表する株式を合理的に入手可能な最適価格で誰にも売却すること |
(b) | 純収益を適切な割合でこの会員たちに分配する。 |
このため,取締役はある人が株式譲渡文書に署名して買い手に付与するか,買い手の指示に従って処理することを許可することができる.譲受人は必ずしも購入金の使用を監督する必要はなく、譲受人の株式に対する所有権も売却手続中のいかなる異常や無効によっても影響を受けることはない。
株を減らす
9.3 | 会社法及び当時特定のbr種別の株式を保有する株主に付与された任意の権利の規定の下で、当社は特別決議案により任意のbr方式でその株式を減少させることができる。 |
10 | Brを償還して自分の株式を購入する |
償還可能な株の発行と自分の株を購入する権力
10.1 | 会社法第36条及びそのとき特定種類の株を保有するメンバーに付与された任意の権利を遵守する場合、及び適用される場合には、指定証券取引所及び/又は任意の主管監督機関の規則に適合する場合には、会社の役員は、: |
(a) | 当社又は当該等の償還可能株式を保有するメンバーの選択に基づいて、その取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式により、償還又は償還しなければならない株式を発行する |
(b) | 特定のカテゴリーの株式を保有するメンバーが特別決議で同意したことを経て、当該種別の株式に付属する権利を変更し、取締役が変更を行う際に決定することを規定する条項及び方法で、当社の選択権に従って当該等の株式を償還又は償還することができる。そして |
20 |
(c) | 取締役が購入時に決定する条項および方法で、それ自体の任意のカテゴリのすべてまたは任意の株式を購入し、任意の償還可能株式を含む。 |
会社は、会社法によって許可された任意の方法で、資本、その利益、および新株発行の収益を含む任意の組み合わせから支払うことを含む、それ自体の株式を償還または購入することができる。
10.2 | 株式の償還や買い戻しでは |
(a) | 公開株を保有するメンバーは、第36.5条に記載されている場合に、このような株の償還を要求する権利がある |
(b) | 保証人が持っているB類株は、IPO完了後、保証人は割合で無料で提出するが、超過配給選択権はすべて行使されていないため、B類株式は初公募後常に当社の発行済み株式の20%を占めている。そして |
(c) | 第36.5条に規定する場合は,公開発行株を要約買収の方法で買い戻しなければならない。 |
現金や実物で償還または購入する権利がある
10.3 | Brが株式を償還または購入して金を支払う場合、取締役は現金または実物(一部は別の方法で、一部は別の方法で)を支払うことができ、当該株式の分配条項による許可を支払うことができる。または第10.1条に基づいてこれらの株式に適用される条項,またはその等 の株式を保有するメンバと合意する. |
株式の償還や購入の効果
10.4 | Brの償還または株式購入の日: |
(a) | この株式を保有するメンバーは、その株式に関するいかなる権利 を得る権利もなくなるであろうが、以下の権利は除外される |
(b) | the price for the Share; and |
(c) | 株式の償還または購入前にその株式について発表された任意の配当金 |
(d) | メンバの名前をメンバ名簿から削除すべきである; と |
21 |
(e) | 当該株は解約または在庫株として保有し、取締役が決定する。 |
本条の場合、償還又は購入の日は、償還又は購入の満期日である。
10.5 | が上記条項10.2(A),10.2(B)および10.2(C)で述べた場合に疑い、償還、および株の買い戻しを回避するためには、メンバのさらなる承認 を必要としない。 |
11 | Meetings of Members |
会議を開く権力
11.1 | 指定証券取引所の要求範囲内で、当社年度株主総会は、初公募後最初の財政年度終了後1年以内に開催されるべきである。また,その後毎年役員が決定した時間に開催すべきであり,当社は(会社法又は指定証券取引所の規則及び規則の要求を除く)毎年任意の他の株主総会を開催することができる。 |
11.2 | 株主総会の議題は取締役が策定し、会社の年次勘定及び取締役報告(あれば)を含めなければならない。 |
11.3 | 年次株主総会は米国ニューヨークまたは取締役brが決定した他の場所で開催されなければならない。 |
11.4 | 株主周年大会を除くすべての株主総会を臨時株主総会と呼び,会社は開催通知の中で臨時株主総会として指定すべきである。 |
11.5 | 取締役はいつでも株主総会を開くことができます。 |
11.6 | 取締役数が定足数に満たず,残りの取締役が追加取締役を委任できない場合には,取締役は株主総会 を開催して追加取締役を委任しなければならない. |
11.7 | 次の2条に規定する方式で収用された場合、取締役はまた株主総会を開催しなければならない。 |
11.8 | 申請書は書面で提出しなければならず,1名以上の合計で少なくとも10%の株主総会で投票権を持つメンバーが提出しなければならない。 |
11.9 | The requisition must also: |
(a) | specify the purpose of the meeting. |
22 |
(b) | 各請求人またはその代表によって署名される(そのため、各連名所有者は署名する義務がある)。購入書はいくつかの似たような形式の書類で構成される可能性があります。これらの書類は1つ以上の申請者が署名します。 |
(c) | “通知”の規定に従って交付する. |
11.10 | もし取締役が申請書を受け取った日から21日以内に一日中株主総会を開催しない場合、申請者或いはそのいずれかはこの期限の満了後3ヶ月以内に株主総会を開催することができる。 |
11.11 | 上記の規定を制限しない場合、取締役数が定足数に満たなければ、残りの取締役は追加取締役の任命について合意することができない。任意の 合計で少なくとも10%の投票権を株主総会に保有する任意の1人以上のメンバーは、総会通知によって指定された事項を審議するために株主総会を開催することができ、追加取締役を事務として委任することを含むべきである。 |
11.12 | 年次株主総会までに業務を展開するか,年次株主総会で候補者を指名して取締役選挙に参加することを求めるメンバーは,90日目の営業時間終了までに会社の主要実行オフィスに通知を提出しなければならない.年度株主総会予定日の120日前の営業時間よりも早く終了することもできない。 |
通知内容
11.13 | 株主総会通知 は以下の項目を明確にすべきである |
(a) | 会議の場所、日付、時間 |
(b) | 会議が2つ以上の場所で開催される場合、どの技術を使用して会議を便利にするか |
(c) | (D)段落には別に規定があるほか,処理しようとする業務の一般的な性質;および |
(d) | もし決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキストである。 |
11.14 | 各通知では、以下の宣言が合理的な有意な位置で表示されるべきである |
(a) | 出席して投票する権利のあるメンバーは、そのメンバーの代わりに1人または複数の代理人 を指定して出席して投票する権利がある; |
(b) | that a proxyholder need not be a Member. |
23 |
通知期間
11.15 | 株主総会は少なくとも5日前に株主に通知しなければならないが、会社の株主総会は:本条第(Br)条に規定する通知が出されたか否か、及び定款細則における株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、同意すれば、正式に開催されたとみなすべきである |
(a) | 周年大会に所属する場合は、出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが出席する |
(b) | 特別株主総会であれば,会議に出席する権利があり,会議で採決される株主数が半数を超え,その権利を与える株式額面を95%以上共有する. |
通知を受け取る権利のある人
11.16 | 本規約の規定及び任意の株式に適用されるいかなる制限に該当する場合は、通知は、以下の者に送付される |
(a) | the Members; |
(b) | メンバーが死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者; |
(c) | the directors. |
ウェブサイトに通知を出す
11.17 | 同法または指定証券取引所規則に適合する場合、株主総会通知は、宛先が別途通知を受けることを条件として、ウェブサイト上で公表することができる |
(a) | Webサイトで通知を公表します |
(b) | サイト上で通知された 位置にアクセス可能; |
(c) | how it may be accessed; and |
(d) | 株主総会の場所、日時。 |
11.18 | メンバーが当社に何らかの理由でサイトにアクセスできないことを通知した場合、会社は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く本規約の細則で許可されている任意の他のbr方式で当該メンバーに会議通知を出さなければならない。これは会員たちが会議の通知を受けたとみなされる時間に影響を与えないだろう。 |
時間 サイト通知は発行されたとする
11.19 | サイト通知は,メンバが配布通知を受信したときに発行されたと見なす. |
24 |
サイトでの配信に必要な 持続時間
11.20 | 会議通知がサイト上で配布されている場合は,通知の日から,会議通知が関連する会議が終了するまでそのサイト上の同一位置で配布を継続すべきである. |
意外 通知漏れまたは通知を受けていない
11.21 | 会議手順 は以下の場合によって無効になってはならない: |
(a) | 意外にも通知を得る権利のある人に会議通知を出さなかった;または |
(b) | 会議の通知を受ける権利のある人は誰も会議通知を受けなかった。 |
11.22 | また、会議通知がウェブサイト上で発行された場合、会議議事手順は、意外な発行だけで無効になるべきではない |
(a) | in a different place on the website; or |
(b) | 通知日から通知に係る会議が終了するまでの期間 にのみ適用される. |
12 | Proceedings at meetings of Members |
定足数
12.1 | 次の条項で規定されるbrを除いて、いかなる会議もいかなる事務も処理してはならず、直接または代表を代表を派遣して会議に出席させなければならない。会議に出席し、会議に投票する権利のある1人以上の発行および流通株式合弁がbr以上の株主が、自らまたは被委員会代表によって出席する個人、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または委員会代表によって出席する場合は、定足数である。 |
定足数不足
12.2 | 指定された会議時間後15分以内に定足数に達していない場合、または会議中の任意の時間に定足数に達した場合、以下の規定が適用される |
(a) | 会議がメンバから開催を要求された場合は,会議をキャンセルすべきである. |
(b) | 任意の他の場合、会議は、7日後の同じ時間および場所に延期されなければならない、または取締役によって決定された他の時間または場所に延期されなければならない。指定された休会時間後15分以内に定足数に達していなければ,会議は解散すべきである. |
25 |
技術を使う
12.3 | 個人は会議電話,ビデオ,または任意の他の形態の通信機器を介して株主総会に参加することができ,会議に参加したすべての人員が会議期間中に相手の声を聞いて互いに会話できることが条件である.このようにして に参加した人は自ら会議に出席するとみなされる. |
議長.議長
12.4 | 株主総会議長は、取締役会議長又は取締役が指名した他の取締役が会長不在の場合に取締役会会議を主宰する。指定された会議時間の15分以内に、上記人員が出席していない場合は、出席した取締役はそのうちの1人を推選して会議を主宰しなければならない。 |
12.5 | 指定された会議時間後15分以内に取締役が出席していない場合,あるいはbr取締役が議長になりたいと思っていない場合は,自ら代表を派遣して出席し投票権のあるメンバーの中から1人を選んで会議を主宰すべきである. |
役員の右が出席して発言する
12.6 | 取締役が株主でなくても、任意の株主総会や当社の特定種別の株式を持つ任意の株主総会に出席して発言する権利がある。 |
休会する
12.7 | 会議の法定人数を構成するメンバーの同意を得て,議長はいつでも休会することができる.もし会議にこのような指示があったら、議長は休会を宣言しなければならない。しかし,休会した会議では,元の会議で適切に に処理されている可能性のあるトランザクションを除いて,他のトランザクションを処理することはできない. |
12.8 | もし会議が20日を超えて延期された場合、法定人数が不足しているからであっても、他の理由でも、少なくとも5日前にメンバーの会議の日付を通知しなければならない。 休会の時間,場所,処理するトランザクションの一般的な性質, でなければ何も通知する必要はない. |
投票方式
12.9 | 会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。 |
世論調査を受ける
12.10 | 休会問題に対する投票は直ちに行われなければならない。 |
12.11 | いかなる他の問題に対する投票も直ちに行わなければならない,又は議長が指示した時間及び場所の延長で行われなければならず,投票が要求された後30日の一日中の時間及び場所を超えてはならない。 |
26 |
12.12 | 投票要求は,投票要求以外のトランザクションを継続して処理することを阻止すべきではない. |
12.13 | 投票は議長が指示した方法で行われなければならない。彼は監督者(彼らはメンバーである必要はない)を任命し、投票結果を発表する場所と時間を決定することができる。技術の助けにより、会議が複数の場所で開催されれば、議長は複数の場所の監督者を指定することができる。しかし、もし彼が投票がこの会議で効果的に監督されないと思った場合、議長は投票が可能な日付、場所、時間 まで投票を延期しなければならない。 |
議長の決定的な一票
12.14 | もし決議案の投票数が等しいなら、議長はその意志に基づいて決定的な一票を行使することができる。 |
決議修正案
12.15 | 以下の場合、株主総会で提出される一般的な決議は、一般決議によって修正されることができる |
(a) | 会議の開催前に48時間以上(または会議議長が決定する可能性のある遅い時間)に、会議で投票したメンバーが書面で会社に修正案の通知を行う権利がある |
(b) | 議長は提案された修正案が決議案の範囲に実質的な影響を与えないと合理的に考えている。 |
12.16 | 株主総会で提出される特別決議は、 ならば、通常決議によって修正することができる |
(a) | 議長は決議を提出しようとする株主総会で修正案を提出し, |
(b) | 修正案は,議長が決議案における文法的誤りや他の非実質的な誤りを訂正するために必要と考えている範囲を超えていない. |
12.17 | もし議長が善意に基づいて行動し,誤ってbr決議に対する修正案が規程に適合していないと決定した場合,議長の誤りはそのbr決議に対する採決を無効にしない. |
書面決議
12.18 | 以下の条件を満たす場合、メンバ は、会議を行わずに書面決議を採択することができる |
(a) | この決議案がメンバー会議で提出されたように、投票権のあるすべてのメンバーにその決議案に関する通知を出す; |
27 |
(b) | all Members entitled so to vote : |
(i) | sign a document; or |
(Ii) | 各文書がこれらのメンバーのうちの1人以上によって署名されたいくつかの類似した形態の文書に署名するステップと、 |
(c) | 署名された1つ以上のファイルが、(会社 が指定された場合)電子記録をそのために指定されたアドレス に電子的に渡すことを含む、会社に交付されたか、または交付された。 |
この書面決議は、正式に招集され、開催された議決権のあるメンバー会議で採択された決議案と同様に有効でなければならない。
12.19 | 書面決議が特別決議または一般決議として記述されている場合、 は対応する効力を有する。 |
12.20 | 取締役はメンバーに書面決議を提出する方法を決定することができます。特に、彼らはどの書面決議の形でも各メンバーにbrを提供することができます。そのメンバーがこの決議を審議する会議で投票する権利がある投票数 では、その決議にどれだけ賛成し、何票がその決議に反対するか、または棄権とみなされることを望んでいる。このような書面決議案の結果は投票と同じ基礎で決定されなければならない。 |
独資会社
12.21 | 会社に1人のメンバーしかおらず、そのメンバーがある問題に対する彼の決定を書面で記録している場合、その記録は決議の採択と議事録を構成すべきである。 |
13 | Voting rights of Members |
投票権
13.1 | Brの株式に投票権がない限り、または現在対応している株または他の支払いが支払われていない限り、すべてのメンバーは株主総会で投票する権利がある。ある特定のカテゴリ株を持つすべてのメンバは,そのカテゴリ株の所有者会議で投票する権利がある. |
13.2 | Members may vote in person or by proxy. |
13.3 | 各株式が特別投票権 を持たない限り,各株式が保有する各株式は1票の投票権がなければならない. |
13.4 | 株式の一部は、その保有者が一票に相当する一部を獲得する権利を持たなければならない。 |
13.5 | どのメンバーも必ずしも自分の株式またはその中のどの株式にも投票する必要はなく、必ずしも同じ方法で彼の各株式に投票する必要はない。 |
28 |
連名保持者の権利
13.6 | 株式が連名で保有している場合は、1名の連名所有者だけが投票できる。1人を超える連名所有者が投票すれば、その等株式brが株主名簿で1位の所有者が投票した票は受け入れられ、もう1人の連名所有者の投票権は影響を受けない。 |
会社のメンバー代表
13.7 | 他の規定を除いて、会社の会員たちは公式的に許可された代表者たちによって行動しなければならない。 |
13.8 | 正式に許可された代表によって行動したい会社のメンバーは書面通知でその人の身元を確認しなければなりません。 |
13.9 | 許可は、任意の期間にわたって有効であってもよく、許可を最初に使用する会議の開始前に当社に提出されなければならない。 |
13.10 | 当社取締役は通知の有効性を確認するために必要と思われるいかなる証拠も提示することを要求することができます。 |
13.11 | 正式に許可された代表が会議に出席する場合、そのメンバーは自ら出席するとみなされ、正式に許可された代表の行動は、そのメンバーの個人的な行為である。 |
13.12 | 会社のメンバーはいつでも正式な許可代表の任命を撤回することを会社に通知することができる。しかし、当該等の撤回は、当社取締役が実際に撤回通知を受ける前に行われた正式なライセンス代表のいかなる行為の有効性にも影響を与えない。 |
13.13 | 決済所(あるいはその代有名人)が法人団体のメンバーであるように。それは、適切と思われる人が、会社の任意の会議または任意のカテゴリのメンバーの任意の会議でその代表になることを許可することができるが、許可は、それに関連する株式の数およびカテゴリを具体的に説明しなければならない。上記の代表の各々は許可されている。本条の規定により許可されたすべての人は、事実をさらに証明することなく、正式に許可されたとみなされ、その代表を代表して同じ権利と権力を行使する権利がある。決済所(又はその代有名人)は、あたかも当該人が当該決済所(又はその代有名人)が当該等の株式の登録所有者であるかのようになる。 |
精神障害のメンバー
13.14 | 管轄権のある裁判所(ケイマン諸島や他の場所でも)精神障害に関連する事項について命令するメンバーは、そのメンバーの係によって投票することができる。ボニス館長やその裁判所がこれのために許可した他の人たち。 |
29 |
13.15 | 前条の目的については議決権を行使すると主張する者の許可役員が満足している証拠は,代表委任表に規定されている任意の方法で関連会議や休会を行う前に24時間以上受信しなければならない.書面でも電子的にも である.もし投票権がなければ、投票権を行使することはできない。 |
反対投票の受け入れ可能性
13.16 | 個人投票の有効性に対する異議は,投票提出を求める会議や休会の会議でしか提出できない.正式に提起されたいかなる反対意見も議長に提出されなければならず、その決定は最終的で決定的だ。 |
依頼書表
13.17 | 代表を委任する文書は、どんな一般的な形態または役員が承認した任意の他の形態を採用しなければならない。 |
13.18 | 文書は書面で署名しなければならず、以下のいずれかで署名されなければならない |
(a) | by the Member; or |
(b) | by the Member’s authorised attorney; or |
(c) | 会員が会社またはその他の法人団体である場合は、印鑑を押すか、または許可された者、秘書、または弁護士によって署名しなければならない。 |
取締役が決議すれば,会社はその文書の電子記録を受け取り,以下のように交付し, は別の方法で電子記録認証に関する条項を満たすことができる.
13.19 | 取締役は、任意の代表任命の有効性を決定するために、必要と思われる任意の証拠を提示することを要求することができる。 |
13.20 | Brのメンバーは、上記の依頼書の署名に関する条項に基づいて、会社に正式な署名の通知を出すことで、いつでも依頼書の任命を取り消すことができる。しかし,当該等の撤回は,委員会代表が当社取締役が実際に撤回を知る前に行ったいかなる行為の有効性にも影響を与えない. |
どのようにエージェントを渡すか、いつエージェントを渡すか
13.21 | テーマ は以下の記事を参照してください。委託書及び委託書に署名したいかなる授権書(又は公証又は役員によって任意の他の方法で承認された授権書の写し)は、会社が受領した授権書が48部以上であることを保証するために交付されなければならない委任状の形で指名された者が採決に参加しようとする会議又は休会時間の数時間前である。これらは 以下の2つの方法のうちの1つで渡されなければならない: |
(a) | 書面に属する場合は、その文書は残しておくか、郵送で送付しなければなりません |
(i) | へ:会社の登録事務所;または |
(Ii) | 開催会議通知や当社がその会議からの任意の形式の委任代表について で指定した他の場所を委任する. |
30 |
(b) | もし, が通知規定により電子レコードの形で会社に通知可能であれば,指定エージェントの電子レコードは,その目的のために他のアドレスが指定されていない限り,その規定によって指定されたアドレス に送信しなければならない |
(i) | in the notice convening the meeting; or |
(Ii) | 会社がその会議について発行した任意の形式の委託書において、または |
(Iii) | 当社が会議について提出した任意の委任代表の招待中である。 |
13.22 | Where a poll is taken: |
(a) | 要求されてから7日以上であれば,代表委任書及び任意の付属機関の委任書(又はその電子記録)は、前条の要求に応じて、指定された投票時間 前に24時間以上送付しなければならない |
(b) | しかしbrは要求されてから7日以内に服用すると代表を委任するフォームおよび任意の付随するライセンスファイル(またはその電子記録)は,指定投票時間 の2時間以上前に,前条の規定で提出しなければならない. |
13.23 | 依頼書が時間どおりに届いていなければ無効である. |
代理投票
13.24 | 被委員会代表の会議又は継続会における投票権は、当該メンバーが有する投票権と同じであるが、その委任文書が当該等の投票権を制限する場合は除く。代表を任命したにもかかわらず、メンバーは会議に出席したり、その継続会に出席して会議で投票することができます。 メンバーがどの決議案について投票すれば、その代表が同じ決議案について行った採決は無効ですが、異なる株式に関連していれば例外です。 |
14 | Number of directors |
通常決議案には別途決定があるほか,役員最低人数は1人であり,最高人数は設けられていない。
31 |
15 | 役員の資格取り消しと役員の罷免を命ずる |
年齢制限はありません
15.1 | 取締役に年齢制限はありませんが、18歳にならなければなりません。 |
会社役員
15.2 | 法律が禁止されていない限り、法人団体は取締役であってもよい。法人団体が取締役であれば、“法人メンバー代表の株主総会への出席に関する規定”が適用されるmutatis mutandis役員会議についての文章です。 |
持株資格がない
15.3 | 通常決議案が取締役の持株資格を規定していない限り,どの取締役もその委任条件として株式を保有しなければならないことを要求されない. |
役員の任命と罷免
15.4 | 取締役は第一類、第二類、第三類の3つに分類されます。各種類の役員の人数はできるだけ等しくなければなりません。初公募が完了する直前に,既存取締役は決議により自分を 第I類,第II類または第III類取締役に分類しなければならない。第I類取締役は選挙により選出され、会社の第1回株主総会で満了するまで任期が満了する。第II類取締役 の任期は当社の第2回株主総会 で満了し、第III類取締役の任期は当社第3回株主周年大会 で満了する。当社の第1回株主周年大会から、その後の各株主周年大会で、その任期満了を引き継ぐ取締役brに選ばれた任期は、その当選後の第3回株主総会で満了する。すべての取締役は,それぞれの任期が満了するまで在任し,後継者を選出して資格を取得するまで在任すべきである。 |
15.5 | 企業合併が終了する前に、当社はB株保有者の普通決議案を通じて任意の人を取締役に任命することができ、あるいはB株保有者が普通決議案を通過して任意の取締役を罷免することができる。疑問を生じないように,企業合併が終了する前に,A類株保有者は任意の取締役の任免を投票で決定する権利がない。企業合併が終了する前に、少なくとも90%を代表する発行されたB類株の保有者のみが特別決議を採択して初めて本規約の細則を改訂することができる。 |
15.6 | 定款15.4及び15.5条に抵触することなく、当社は一般決議案により誰でも取締役に任命することができます。 |
15.7 | 死亡、辞任または免職ですが、当社の第1次年度株主総会までに任命された取締役は除外します。取締役1人あたりの任期は であり,委任または当選後の第3回株主周年大会までである. |
32 |
15.8 | A 取締役は以下の理由または理由なしで免職されることができる: |
(a) | (業務合併が完了した後、その前のいずれかではない)取締役除去または取締役除去を含む目的で開催されるメンバー会議で採択された一般的な決議(Br);または |
(b) | 第15.4条及び15.5条の規定に適合する場合は,役員会議で採択された取締役決議。 |
15.9 | Br取締役は、以下の条件を満たす者を取締役に任命する権利がある |
(a) | 過半数の独立役員から取締役指名候補に推薦された |
(b) | is willing to act as a director, |
空きを埋めるために、または追加の取締役として 取締役の死去、辞任または免職により生じた空席を選挙により補填された取締役は、取締役の残りの完全な任期内に在任すべきであり、その死去、辞任または免職は、その後継者が当選し、資格を有するまでとなる。疑問を生まないため、企業合併が終了する前に、A類株保有者は取締役の任免に投票する権利がない。企業合併が完了した後、当社は一般決議案を通じて任意の人を取締役に委任するか、または普通決議案でいかなる取締役を取り消すことができます。
15.10 | これらの細則の他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、会社が死亡して取締役や株主がいなければ、亡くなった最後の株主の遺産代理人は、書面で当社に通知する権利がある。取締役に一人任命します。本条では |
(a) | 2つ以上の株主が死亡し、誰が最後の死亡株主であるかが分からない場合、より若い株主が古い株主に生き残っていると考えられる |
(b) | もし最後の株主が亡くなった時に、その株主の会社の株式を処分した場合(特定の贈与方式でも、残りの遺産の一部としても、他の方法でも) |
(i) | 最後の株主の個人代表の意味は: |
(A) | ケイマン諸島大裁判所がこの遺言について遺言認証を付与する前に、この遺言で指名されたすべての遺言執行人は、本条に規定された委任権を行使したときも生きていた |
33 |
(B) | Brが遺言認証を受けた後、遺言認証が付与されることを証明した遺言執行者のみ |
(Ii) | 減損相続法(改正本)第3条(1)項の場合には,当該条項に盛り込まれた遺言執行者は,事前に遺言認証を受けることなく,本条に規定する指定権力を行使することができる。 |
15.11 | 残りの役員は役員を任命することができ、役員数が定足数に満たなくてもそうです。 |
15.12 | いずれの 任命も取締役数が上限を超えることはできず,どのような任命 も無効である. |
15.13 | 株式が指定証券取引所に上場している限り、取締役は、少なくとも法律の適用又は指定証券取引所規則に要求される独立取締役数を含まなければならない。指定証券取引所で適用される段階的規則を基準とする。 |
取締役辞任
15.14 | 取締役は、随時当社に書面通知を行うことができ、又は通知規定により許可されている場合には、当該等の規定により電子記録の形で職務を辞任することができる。 |
15.15 | 別途指定日を通知しない限り、取締役は会社に通知した日から辞任したとみなされる。 |
取締役の職務を中止する
15.16 | 次のような場合があれば、取締役のオフィスはすぐに終了しなければなりません |
(a) | ケイマン諸島は彼が取締役として働くことを法律で禁止している;または |
(b) | 彼は破産したか、またはその債権者と一般債務返済計画を達成した |
(c) | 彼を治療している登録医の意見によると、彼は身体的または精神的に取締役の役割を演じることができなくなった |
(d) | 彼は裁判所がbrに命令しても他にも、精神的健康または無行為能力に関するいかなる法律の制約を受けている |
(e) | 他の役員の同意を得ず、六ヶ月連続で取締役会議を欠席した |
(f) | 他のすべての取締役(2人以上)は、彼が取締役として免職されるべきだと確定した。すべての他の取締役が定款細則に基づいて正式に開催及び開催された役員会議で採択された決議、又は他のすべての取締役が署名した書面決議を採択する。 |
34 |
16 | Alternate directors |
と免職を任命する
企業合併が完了するまで、取締役は代替者を指定してはならない。企業合併が完了した後、本法第16.2条から16.5条を適用する。
第16.1条に違反することなく、どの取締役も、他の取締役を含む任意の他の者に取締役の職務を代行させることができる。br取締役は、他の取締役に委任に関する通知を出さなかった後、その委任を発効させることができる。このような通知は、以下の2つの方式のうちの1つ で相互に送信されなければならない
(a) | 通知の規定に従って書面で通知する |
(b) | 他の取締役が電子メールアドレスを持っている場合、pdf添付ファイルとして 通知のスキャンコピーを電子メールでアドレスに送信する(pdfバージョンは 31.7条が適用されない限り通知とみなされる)。この場合、受信者は、通知が受信された日に読み取り可能な形態で発行されるとみなさなければならない。疑問を生じないように,同一電子メールは 複数の取締役のメールアドレス(および16.4(C)条より当社のメールアドレス)に送信することができる. |
16.1 | 前条に制限することなく、取締役は、その他の取締役に電子メールを送信し、当該電子メールを当該会議の指定通知とみなして、当該会議のために補欠取締役を指定することを通知することができる。この等委任は有効 であり,委任通知に署名したり,16.4条に基づいて当社に通知 を発行する必要はない. |
16.2 | 役員はいつでも補欠員の任命を取り消すことができます。取締役が他の取締役に撤回通知を出すまでは、撤回は発効してはなりません。そのような通知は16.2条に規定されているいずれかの方法で発行されなければならない。 |
16.3 | 代替取締役の任命または更迭の通知も、以下のいずれかの方法で当社に通知しなければなりません |
(a) | 通知の規定に従って書面で通知する |
(b) | 会社が一時的にファックス住所を持っていれば、そのファックス住所にファックスコピーを送信する。ファックスを介して会社登録事務所に送信されたファックス住所(いずれの場合も、ファクシミリコピーは通知とみなされ、第31.7条に適用されない限り)。ここで、イベント通知は、送信側ファクシミリ装置が誤りのない送信報告を発行した日に発行されるものとみなされるべきである |
35 |
(c) | 会社が現在電子メールアドレスを持っている場合は、通知されたスキャンコピーをPDF添付ファイルとして電子メールで電子メールアドレスに送信します。通知されたスキャンコピーは、会社登録事務所が提供する電子メールアドレス にPDF添付ファイルとして電子メールで送信される(いずれの場合も、31.7条が適用されない限り、PDFバージョンは通知とみなされる)。この場合、通知は、通知が受信された日に読み取り可能な形態で発行される会社または会社登録事務所とみなされるべきである。あるいは… |
(d) | 通知の規定により許可されたものは,何らかの他の形態の承認された電子記録を,当該等の規定に従って書面で交付する。 |
通達
16.4 | すべての取締役会会議通知は、 の代わりに指定された取締役に継続して送信されなければならない。 |
取締役に代わる著作権
16.5 | 候補取締役は,指定された取締役が自ら出席していないどの取締役会会議や取締役委員会会議にも出席して会議で投票する権利があり,その欠席の場合には一般に指定取締役のすべての機能を履行する権利がある. |
16.6 | For the avoidance of doubt: |
(a) | 他の取締役が1人以上の取締役の補欠取締役に任命されている場合、その取締役は、取締役として、相手の権利の下で単独の投票権を有する権利があり、補欠取締役に任命されている |
(b) | 取締役以外の人が複数の取締役の補欠取締役に任命されている場合,彼は補欠取締役に任命された各取締役に応じて単独で投票する権利がある. |
16.7 | しかし,代替取締役は代替取締役として提供するサービスにより会社から何の報酬も得る権利がない. |
もし委任者が取締役ユーザーでなければ、デート は終了する
16.8 | 彼のbr取締役が取締役でなくなったことを指定すれば,代替取締役は代替取締役ではなくなる. |
代替取締役状態
16.9 | 指定された役員のすべての機能は別の役員によって執行されるだろう。 |
16.10 | には別の説明がある以外は,代替取締役は本 条の下で取締役と見なすべきである. |
36 |
16.11 | 取締役候補は彼の役員を任命する代理店ではありません。 |
16.12 | 補欠役員は補欠役員として何の報酬も得る権利がありません。 |
予約役員状態
16.13 | 代替人選が指定された役員は,そのために会社の責任を免除しない。 |
17 | Powers of directors |
取締役の権力
17.1 | 会社法、定款大綱及び本定款細則の規定の下で、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役はこれのために当社のすべての権力を行使することができる。 |
17.2 | 取締役の前のいかなる行為も、その後のメモや本規約の細則のいかなる修正によっても失効してはなりません。しかしながら、会社法が許容する範囲内で、初の公募が完了した後、取締役は特別決議案により取締役の前または未来にその職責に違反する任意の行為 を確認することができる。 |
オフィスに を任命する
17.3 | The directors may appoint a director: |
(a) | as chairman of the board of directors; |
(b) | 取締役会の副議長を務める; |
(c) | as managing director; |
(d) | to any other executive office |
適切と思われる期限および条項には,報酬に関する条項が含まれており,適切と思われる期限および条項で計算される.
17.4 | 任命された人たちは書面でその職に就くことに同意しなければならない。 |
17.5 | もし会長が任命されたら、彼がそうできない限り、彼は毎回取締役会議を主宰しなければならない。 |
17.6 | 議長がいない場合,あるいは議長が会議を主宰できない場合,その会議 は自分の議長を選択することができ,あるいは役員たちは彼らの中の1人の中で1人の議長代理の位置を指名することができ,もし彼が暇であれば. |
17.7 | 同法の規定に適合する場合、取締役は誰でも任命することができ、彼らは取締役のbrアカウントである必要はない |
(a) | as Secretary; and |
37 |
(b) | 必要とされる可能性のある任意のポスト(疑問を免れるために、1人以上のCEO、総裁、CEO、財務担当者、財務担当者、副社長、1人以上のアシスタント副総裁、1つ以上のアシスタント財務担当者と1つ以上のアシスタント秘書) |
適切と思われる期限および条項には,報酬に関する条項が含まれており,適切と思われる期限および条項で計算される.上級管理者であれば、その上級管理者に取締役決定のいずれかの肩書きを付与することができる。
17.8 | 秘書や官僚たちは書面でそのポストに就くことに同意しなければならない。 |
17.9 | 取締役、会社秘書又はその他の上級管理者は、監査役の職務を担当し、又は監査役サービスを履行してはならない。 |
報酬.報酬
17.10 | 取締役に支払うべき報酬(あれば)が取締役 に確定した報酬であるが,企業合併が完了するまでどの取締役にも現金報酬を支払うことはできない.取締役も当社を代表して行う活動に関するすべての支出を自腹を切って支払う権利があり、業務合併の確定及び完成を含めて、業務合併を完了する前や後にかかわらず、業務合併を確定及び完成させる権利がある。 |
17.11 | 報酬brは、年金、健康保険、死亡または疾患福祉の支払いの手配、取締役に支払うか、彼に関連するまたは関連する任意の他の人に支払うかを含むことができる任意の形態をとることができる。 |
17.12 | 他の取締役が別途決定しない限り、取締役は、当社と同じグループに属する任意の他の会社または普通株を保有する任意の他社から受け取った報酬または他の福祉を当社に責任を負うことはない。 |
情報開示
17.13 | Br取締役は、メンバー名簿に含まれるメンバーに関する任意の情報を含む会社事務に関する任意の情報を第三者に発行または開示することができる。Br社の上級職員または他の許可代理人が、その所有する任意のそのような情報を第三者に発行または開示する場合) |
(a) | 当社が管轄する任意の管轄区域の法律によると、その会社又はその人は法律に基づいてこのようにしなければならない |
(b) | このような開示は、当社の株式上場の任意の証券取引所の規則に適合する |
(c) | このような開示は、当社が締結した任意の契約に適合する |
(d) | 取締役は、当該等開示は当社の 運営を容易にする助けになると考えている。 |
38 |
18 | Delegation of powers |
役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する
18.1 | Br取締役は、その任意の権力を、メンバーではない1つまたは複数の人からなる任意の委員会に委託することができる。委員会のメンバーは、この人たちの大多数が役員である限り、非役員を含むことができる。 |
18.2 | ライセンスは取締役自身の権力の付属品である可能性があり,除外された付属品である可能性がある. |
18.3 | 許可は、委員会 自体がグループ委員会に許可されることができることを規定することを含む、取締役が適切と思う条項に従って行うことができるが、任意の許可は、取締役によって任意に撤回または変更することができなければならない。 |
18.4 | 取締役に別途許可がない限り、委員会は取締役が決定した規定手続きを守らなければならない。 |
当社の代理人の権限を指定する
18.5 | 取締役は、一般的に、または任意の特定の事項について、任意の人を当社の代理人に委任し、その者がすべてのbrまたはその者の任意の権力を転任することを許可または許可することができる。取締役は上記の委任を下すことができる |
(a) | 会社に授権書や協定を締結させる |
(b) | in any other manner they determine. |
当社の受権者または授権署名者を指定する権利がある
18.6 | 取締役は、取締役が直接または間接的に指名した者を当社の受権者またはライセンス署名者に委任することができる。任命は、 |
(a) | for any purpose; |
(b) | 権力、権限、裁量権を持っている |
(c) | for the period; and |
(d) | subject to such conditions |
彼らは適当だと思っているからです。しかし、当該等の権力、権力及び適宜決定権は、取締役が本定款の細則に基づいて与えられた又は行使可能な権力、権力及び情状権を超えてはならない。役員たちは授権書や彼らが適切だと思う他のどんな方法でもそうすることができる。
39 |
18.7 | いかなる授権書又はその他の委任にも、取締役が適切であると認める保障及び受権者又は許可された署名者とのつきあいを容易にする規定を掲載することができる。任意の授権書または他の任命もまた、授権者またはbrライセンス署名者が、その人に付与されたすべての権力、または任意の権力、許可、および適宜決定権をその人に転任することができる。 |
代表を指定することを許可する
18.8 | 任意のbr取締役は、他の任意の人を指定することができ、別の取締役を含み、それを代表して任意の取締役会議に出席することができる。取締役が代表を指定した場合は、すべての目的について、代表の出席又は投票は、指定取締役の出席又は投票とみなされる。 |
18.9 | 第(Br)から(16.5)条(取締役任命候補取締役について) が適用される必要な融通をする董事委員会が代理人を任命する. |
18.10 | 代理人は彼の役員を委任する代理人であり、当社の高級社員ではない。 |
19 | Meetings of directors |
役員会議条例
19.1 | 本定款の規定に適合する場合には,取締役はその適切と思われる方法でその議事手順を規範化することができる。 |
会議を招集しています
19.2 | どの取締役もいつでも取締役会を開くことができます。取締役から要求があれば,秘書は取締役会会議を開催しなければならない. |
会議通知
19.3 | 各取締役は、取締役が放棄通知の要求 をたどることができるにもかかわらず、会議通知を受信すべきである。通知は口頭で通知することができる。書面による反対なしに会議に出席することは通知要求を放棄するとみなされるだろう。 |
通知期間
19.4 | 取締役会議を開くには少なくとも五日前に取締役に通知しなければなりません。取締役全員の同意を得て、比較的短い時間で会議を開催することができます。 |
技術を使う
19.5 | A 取締役は,会議電話,ビデオ,あるいは任意の他の形式の通信機器を介して取締役会議に参加することができ,すべての参加者が会議期間を通して相手の声を聞いて会話できるようにすることができる. |
19.6 | このようにして参加した役員は自ら会議に出席すると見なしています。 |
40 |
会議場所:
19.7 | 会議に参加するすべての取締役が同じ場所にいなければ,その会議をどこで開催するかを決定することができる. |
定足数
19.8 | 取締役会が業務を処理する定足数は2人であり,br取締役が他の人数を決定しない限り,あるいは会社は1人の取締役しかいない. |
投票する.
19.9 | 取締役会の会議で提起された問題は多数票で決定されなければならない。もし投票数が等しいなら、議長はその意思に基づいて決定的な一票を行使することができる。 |
効果度
19.10 | 取締役会議で行われたどんなことも、後に発見された誰も適切に任命されていない、あるいはすでに取締役会員ではない、あるいは他の理由で投票する権利がないという影響を受けない。 |
記録異議
19.11 | 取締役会議に出席した取締役は、その会議でのいかなる行動にも同意したと推定されるべきである |
(a) | 彼の異議は議事録に記録されている |
(b) | 彼は、会議が終了する前に、その行動に対する異議を会議に提出した |
(c) | 会議終了後、 は実際に実行可能な場合にできるだけ早く署名異議を会社に転送した。 |
ある行動に賛成票を投じた役員は、その行動に対する異議を記録する権利がない。
書面決議
19.12 | すべての取締役がbrのような形式の文書に署名し、1人以上の取締役によって署名された場合、会議を行わずに書面決議を採択することができる。 |
19.13 | 上記の規定にもかかわらず、有効に指定された代替取締役又は有効に指定された代表によって署名された書面決議は、指定された取締役も署名する必要はない。書面決議が指定された取締役が自ら署名する場合には,その代理人や代理人も署名する必要はない. |
41 |
19.14 | このbr書面決議の効力は,正式に招集されて開催された取締役会会議で採択された決議と同様であり,最後の取締役が署名した日と時間に採択されたものとする。 |
ソール取締役の1分
19.15 | 一人が役員に議事録に署名し、ある問題に対する彼の決定を記録した場合、その記録はその条項で採択された決議を構成しなければならない。 |
20 | 許可されたbr取締役権益と開示 |
許容権益は開示しなければならない
20.1 | 本規約の細則が明確に許可または以下に述べる以外、取締役は当社の利益と衝突したり、衝突する可能性のある直接 または間接利益或いは義務を持ってはならない。 |
20.2 | もし、前条の禁止があるにもかかわらず、取締役は次条の規定に基づいて他の取締役に任意の重大な利益又は義務の性質及び範囲を開示することができる |
(a) | 当社との任意の取引または手配の一方、または当社または当社と他の方法で利害関係がある可能性のある任意の取引または手配のいずれかまたは他の方法で権益を享受することである |
(b) | 当社が始めたまたは当社が他の方法で権益を持っている別の法人団体では が権益を持っています。具体的には、取締役は、取締役の秘書または上級管理者であってもよく、または他の法人団体に雇われているか、または他の法人団体との任意の取引または手配に関与していてもよく、または他の方法で法人団体と利害関係がある。 |
20.3 | このような 開示は、取締役会会議または他の場合に行うことができる(そうでない場合、書面で行われなければならない)。取締役は、当社との取引または手配または一連の取引または手配における直接的または間接的利益の性質および程度、または当社または当社がその中で任意の重大な利益を有する取引または手配に関連する責任を開示しなければならない。 |
20.4 | Br取締役が前条の規定に従って開示されたのは、在任理由だけではならない。他は、そのような任意の取引または手配、またはそのような職または雇用されているか、またはそのような法人団体の任意のbr権益から得られた任意の利益について当社に責任を負わなければならず、いかなるそのような権益または利益のために、そのような取引または手配を回避することはない。 |
利益通知
20.5 | 上記の文章の目的について: |
(a) | 取締役が他の取締役に出す一般的な通知は、任意の取引またはbr手配において通知によって指定された性質および程度の権益を有するとみなされるとみなされ、その取引または手配において、指定された個人またはカテゴリの者とみなされることを示している。権益は、彼がこのような性質および範囲で指定された取引において権益を持っているか、または責任があることを開示するとみなさなければならない。そして |
42 |
(b) | 取締役ユーザーは彼の知っている利益を知らずかつ合理的に期待しておらず、彼の利益とみなされるべきではない。 |
取締役に利害関係がある場合に投票
20.6 | 取締役は取締役会会議で取締役と直接または間接的な利害関係がある事項の任意の決議について採決することができ、当該取締役が本定款細則に基づいて任意の重大な利益を開示している限り、取締役は本定款の細則に基づいて任意の重大な利益を開示している。役員は会議に出席する定足数を計上しなければならない。もし役員がその決議を採決したら、彼の一票を計上する。 |
20.7 | 2名以上の取締役を当社または当社の利害関係のある任意の法人団体の役職や雇われた仕事に任命することについてのアドバイスを考えている場合は、各提案は別々に審議することができるが,関係取締役1人当たり各決議案の投票および定足数を計上する権利があるが,それ自体の委任に関する決議案は除外する. |
21 | 分数 |
会社は同法の規定に基づき,この目的のために保存されている帳簿に議事録を記録しなければならない。
22 | Accounts and audit |
会計 と他の記録
22.1 | 取締役は適切な会計及びその他の記録の保存を確保し、法案の要求に応じて勘定及び関連報告書を配布しなければならない。 |
自動検査権なし
22.2 | 株主 は、法律、役員決議または一般決議によって当社の記録を閲覧する権利が明確にある場合にのみ、当社の記録を調べる権利があります。 |
アカウントとレポートを送信します
22.3 | 任意の法律の要件に基づいて、または任意の人に送信することを許可する会社勘定および関連取締役報告または監査役報告 は、以下の場合、その人に適切に送信されるとみなされるべきである |
(a) | 通知条項に従ってそれらの をその人に送信する:または |
(b) | これらの はサイト上に公開されており,この人に単独で通知することが条件である |
(i) | この事実はウェブサイトで公開されています |
43 |
(Ii) | the address of the website; and |
(Iii) | ウェブサイト上でアクセス可能なファイルの位置;および |
(Iv) | how they may be accessed. |
22.4 | もし誰かが何かの理由で当社に本サイトにアクセスできないことを通知した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く本規約で許可された任意の他の方法でその人に書類を送信しなければなりません。 しかし,これは,その人が次の条に規定されたファイルを受信するまでの時間に影響を与えない. |
ファイルがサイトに公開されていれば,受信時間{br
22.5 | 前の2つの文章によると、ウェブサイト上で発表された文書 は、文書を提出する会議日の少なくとも5日前にのみ送信されたものとみなされる |
(a) | これらのファイルは、会議日の少なくとも5日前から会議終了までの間、ウェブサイト上で公開される |
(b) | 当事者は少なくとも5日間の公聴会通知を受けるであろう。 |
有効性 ,サイト上で配布された際に意外な誤りがあったにもかかわらず
22.6 | もし, が会議目的であり,文書が上記の条項に基づいてサイト上に公開されていれば,その会議の議事手順は単に: |
(a) | これらの 文書は,意外にもサイト上で通知位置とは異なる位置で配布されている; または |
(b) | これら は,通知日からその会議が終了するまでの間のみ公表される. |
監査?監査
22.7 | 取締役は当社の監査役を一人任命することができ、その任期は取締役が決定する。 |
44 |
22.8 | 取締役は、その任意の権力、権限、裁量権、再授権の権限、1人以上の取締役からなる任意の委員会に転任することができる(監査委員会を含むが、これらに限定されない。報酬委員会と指名と会社管理委員会)。このような転任は、取締役に適用される任意の条件規定を受けることができ、それ自体の権力を付随または排除することができ、取締役は、そのような任意の変更を撤回または変更することができる。このような条件のいずれかの制約の下で、取締役委員会の議事手順は、これらの条項が適用できる限り、取締役議事手順を規範化する条項によって管轄されなければならない。各監査委員会の構成と役割 , 報酬委員会及び指名及び会社管理委員会は、米国証券取引委員会及び指定された証券取引所の規則を遵守しなければならず、取締役は当該等の委員会に対して正式な書面規約を採択することができる。これらの委員会の各委員会は、定款に規定された委員会の権利を行使し、定款及び規則に基づいて取締役が要求する権限を有するために必要なすべてのことを行うことを許可されなければならない。指定証券取引所は米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関は、または他の方法で法律に基づいて適用される。監査委員会は各財務四半期に少なくとも1回の会議を開催しなければならないし、状況に応じてより頻繁に会議を開催しなければならない。 |
22.9 | 監査委員会は、初公募条項の遵守状況を監督すべきであり、何か違反が発見された場合、審査委員会は、このような違反を是正するために必要なすべての行動を取る責任があり、あるいは他の方法でIPO条項 の遵守を招く責任がある。 |
22.10 | 監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、証券取引所、米国証券取引委員会、および/または任意の他の主管規制機関の規則および法規または法律規定を適用する“監査委員会財務専門家” を指定しなければならない。“監査委員会財務専門家”は、財務または会計に関する過去の仕事経験、必要な会計専門資格、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の類似の経験または背景を有するべきである。 |
22.11 | 当該等の株式が指定証券取引所に上場又はオファーされた場合、当社は引き続きすべての関連側取引に対して適切な審査を行い、審査委員会を利用して潜在的利益衝突を審査及び承認しなければならない。 |
22.12 | 監査人の報酬は監査委員会によって決定されなければならない。 |
22.13 | 監査役が辞任や死亡、あるいはそのサービスが必要な場合に病気や他の障害で行動できなくなった場合、監査役のポストが空いている場合、役員たちは穴を埋めて監査人の報酬を決定しなければならない。 |
22.14 | 会社のすべての監査人はいつでも会社の帳簿、勘定と証明書を調べる権利があり、会社の役員と高級管理者に以下の情報と解釈を提供することを要求する権利があります。監査役の義務を履行するために必要だ。 |
22.15 | もし取締役が要求を出したら、監査役は:会社が会社登録所に一般会社として登録されている場合に委任された次期株主総会で、会社の任期内の勘定について報告する。会社登録処長が免除会社に登録されている会社である場合は、免除会社に委任された後の次の特別大会において、取締役又は任意のメンバー総会の要求の下、その任期内の任意の他の時間である。 |
45 |
23 | Financial year |
取締役のほかに説明がありますが、当社の財政年度は:
(a) | その登録成立年とその後毎年12月31日に終了するべきである; |
(b) | 登録成立日から翌年1月1日までとしなければならない。 |
24 | Record dates |
株式に関連する任意の権利紛争の範囲を除いて、取締役は、任意の時間および日付を記録日付とすることができる:
(a) | calling a general meeting; |
(b) | declaring or paying a dividend; |
(c) | 株式配給を行うか発行するか |
(d) | 本規約の規定に基づいて他の業務を取り扱う. |
(E) 記録日は、配当金の発表、分配または発行、割り当てまたは発行の日の前または後であってもよい。
25 | 配当をする |
メンバーの配当声明
25.1 | 会社法条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に応じて、普通決議案brで配当を宣言することができますが、配当は取締役が提案した金額を超えてはいけません。 |
取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表
25.2 | 取締役が中期配当または末期配当金が当社の財務状況によって合理的であり、かつこのような配当金を合法的に支払うことができると考えた場合、株主それぞれのbr権利に基づいて中期配当を派遣するか、または配当末期配当を発表することができる。 |
25.3 | “会社法”の中期配当金と期末配当金の区分に関する規定を除いて、次の規定が適用される |
(a) | Br}が配当金または取締役を派遣することを決定した場合、この声明は、中間配当金として記述されている場合、配当金を支払う前に、いかなる債務も発生しない。 |
46 |
(b) | Br取締役が配当決議案の中で1つ以上の配当金が最終配当であることを発表した場合、発表後すぐに債務を発生させ、満期日は決議案に記載された配当支払い日としなければならない。 |
決議案が配当が最終配当であるか中期配当であるかを具体的に説明していない場合、配当金は中間配当であると仮定すべきである。
25.4 | 異なる配当権を有するか、または固定配当率で配当権を取得する株式については、以下の規定が適用される |
(a) | もし 株が異なるカテゴリに分かれば、取締役は、配当に関連する繰延または非優先権利の株式 および配当に関連する優先権利の株式 に配当金を支払うことができるが、繰延または非優先権利を有する株式に対して配当金を支払うことができない。どんな割引配当金も滞納しています。 |
(b) | もし取締役が当社が十分な合法的な資金を持っていると思っていれば、それは一定の時間間隔で固定金利で任意の配当金 を発行することもできる。 |
(c) | 取締役が誠実さに基づいて行動する場合、取締役は、株主がいかなる繰延または非優先権利株式の配当を合法的に支払うことによって被るいかなる損失についても、優先権を付与された株式を所有する株主にいかなる責任を負うこともない。 |
配当分配
25.5 | 株式に添付されている権利に別段の規定がある以外は、すべての配当金は配当株式の実納配当金宣派及び支払いに応じている。すべての配当金 は、配当金を支払う時間または一部の時間内の株式の実納金額に比例して割り当てられ、支払われなければならない。株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金を受け取ることができると規定している場合、その株式はそれに応じて配当金を徴収しなければならない。 |
出発の権利
25.6 | 取締役は、当該者が配当金を催促するか、または他の方法で当社の株式に不足している任意の金を、関係者に支払う任意の配当金または任意の他の配当金から差し引くことができる。 |
47 |
非現金を支払う権力
25.7 | 取締役が配当金を派遣することを決定した場合、いかなる配当を発表する決議案もすべて或いは一部の配当金を派遣することを指示することができる。流通に関連する問題 に困難が生じた場合、取締役は、適切な任意の方法でこの困難を解決することができる。例えば、彼らは、以下のいずれか1つまたは複数の措置をとることができる |
(a) | issue fractional Shares; |
(b) | 分配資産の価値を決定し、決定された価値に基づいて一部のメンバーに現金を支払い、メンバーの権利を調整することと; |
(c) | vest some assets in trustees. |
支払い方法:
25.8 | Br株の配当金または他の支払金は、以下のいずれかの方法で支払うことができる |
(a) | 株式を保有するメンバーまたは他の株式を取得する権利を有する者が、その目的のために銀行口座を指定した場合、銀行口座に電信為替で送金する;または |
(b) | 小切手又は配当書は、当該株式を保有する株主又は他の当該株式を取得する権利を有する者の登録住所に郵送される。 |
25.9 | 前条(A)項については、指名は書面指名であってもよいし、電子記録であってもよく、指名された銀行口座は別の人の銀行口座であってもよい。前条第(B)項の目的のためには、任意の適用される法律又は法規に別段の規定があるほか、小切手又は為替手形は、当該株式を保有するメンバー又は他の当該株式を取得する権利を有する者又はその代名人によって発行されなければならない。書面でも電子記録で指定しても、小切手や支払いは会社に対する良好な 解除となります。 |
25.10 | 2人以上が株式所有者として登録されている場合、または登録所有者(連名所有者)が死亡または破産して当該株式を共有している場合、その株式またはその株式について支払われる配当金 (またはその他の額)は、以下のように支払うことができる |
(a) | 株式連名所有者の登録住所、または死者または破産所有者(どの場合に応じて)の登録住所;または |
(b) | 連名所有者が指名した別の人の住所や銀行口座に送信し,その指名が書面指名であるか電子記録であるかにかかわらず. |
25.11 | 任意の株式の連名所有者は、その株式の支払配当金(または他の金額)について有効な領収書 を発行することができる。 |
48 |
特別な権利がない場合は,配当金またはその他の金は利子を計上してはならない
25.12 | Br株に添付されている権利が規定されていない限り、当社は株式について支払ったいかなる配当金またはその他の金についても計上しません。 |
支払うことができないまたは受取人がいない配当金
25.13 | 配当金が配当発表後6週間以内に株主または受取人に支払うことができない場合、あるいは両者を兼ねている場合、取締役は配当金を当社の単独口座に預けることができる。配当金が独立口座に入金された場合、当社は当該口座の受託者にはなりません。配当金は依然として欠株主の債権となります。 |
25.14 | Br配当が満期になってから6年以内にまだ受取人がいない場合、当社はその配当金を没収し、当該配当金の滞納を停止する。 |
26 | Capitalisation of profits |
利益資本化又は任意の株式割増口座又は資本償還準備金の資本化
26.1 | 取締役は利用を決定することができる: |
(a) | 任意の割引配当金を支払う必要のない会社の利益の任意のbr部分(これらの利益が分配に利用可能であるか否かにかかわらず);または |
(b) | 会社株割増口座または資本償還準備金のいずれかの貸方金額(ある場合)に記入する。 |
決議資本化された 金額は,その金額を獲得する権利のあるメンバに割り当てなければならず,その金額が 配当で同じ割合で割り当てられていれば.そのような権利を有する各メンバーに、以下の2つの方法のうちの1つまたは2つの方法で福祉を提供しなければならない
(a) | メンバの株式が支払われていない金額を で支払う; |
(b) | 当社の払込株式,債券または他の証券は により当該メンバまたはそのメンバに指示された により発行される.取締役は、払込済み部分配当株式(原始株式)が株主に発行された任意の株式について、 原始株式が配当金を享受し、当該等の原始株式が依然として一部の配当金を支払うことができる場合にのみ、配当金を受け取ることができる。 |
会員の利益にbrを適用する金額
26.2 | 資本化金額は 資本化金額を配当金として分配する際にメンバが配当金を得る権利がある割合でメンバの利益に適用しなければならない. |
49 |
26.3 | 会社法の規定に適合する場合、一部の株式、債券または他の証券をあるメンバーに割り当てる場合、取締役は、そのメンバーに点数証明書を発行するか、またはその点数を支払う現金同値 を発行することができる。 |
27 | Share premium account |
取締役brは株式割増口座を維持しなければならない
27.1 | 取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立しなければならない。彼らは時々、任意の株式または出資を発行する際に支払われるプレミアムに相当する金額または価値 または会社法によって要求される他の金額 を口座の貸手に記入しなければならない。 |
株券割増口座に借入する
27.2 | 以下の金額は任意の株式割増口座の借方に記入しなければなりません |
(a) | 株式を償還または購入する際に、当該株式の額面と償還または購入価格との差額と、 |
(b) | 任意の 法案が許可する株式割増口座から支払われる他の金額。 |
27.3 | 前述の規定があるにもかかわらず、償還または株式を購入する際には、取締役は、当該株式額面と償還買付価格との差額を自社利益から支払うことができ、または会社法が許可した場合には、資本から支払うことができる。 |
28 | 封印する |
会社 印鑑
28.1 | 取締役が決まれば、会社は印鑑を押すことができます。 |
印をコピーする
28.2 | 会社法条文の規定の下で、当社はケイマン諸島以外の任意の場所または複数の場所で使用するための復本印章を持つことも可能です。各コピーは会社の正本印鑑のコピーとしなければならない。ただし,役員が決定したのは,使用場所の名称をコピーに上書きしなければならない。 |
いつ使いますか?印鑑の使い方
28.3 | 印鑑は役員が許可して使用するしかありません。取締役が別に決定しない限り、 印鑑を押す書類は以下のいずれかでサインしなければなりません |
(a) | 取締役(またはその代替者)と秘書によって;または |
(b) | by a single director (or his alternate). |
50 |
が採用されていない場合や印鑑を使用している場合
28.4 | もし 取締役が印鑑を押していない場合、あるいは印鑑を使用していない場合、書類は以下のように署名することができます |
(a) | 取締役(またはその補欠)または取締役によって正式に採択された決議によって転任を許可された任意の上級職員;または |
(b) | by a single director (or his alternate); or |
(c) | in any other manner permitted by the Act. |
非手動署名とファックス印刷を許可しております
28.5 | 取締役は、以下の2つの場合のうちの1つまたは両方が適用されることを決定することができる |
(a) | 印鑑や複印は手動で押す必要はなく、他の複製方法やシステムで押すことができる |
(b) | 本条項が要求する署名は手動署名を必要とせず,機械署名や電子署名であってもよい. |
実行有効期限
28.6 | 書類が会社または代表会社によって正式に署名および交付された場合は、交付の日にのみ、秘書や取締役、 または当社を代表して書類に署名したり、印鑑を押したりする他の上級職員または関係者 は、秘書や当社を代表してそのポストおよび権限を担当しなくなります。 |
29 | 賠償金 |
賠償金
29.1 | 法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は各既存のbrまたは前取締役秘書(取締役候補を含む)を賠償しなければならない。会社の他の高級社員(投資顧問、管理人または清盤人を含む)とその遺産代理人 は反対: |
(a) | すべてのbr訴訟、訴訟、費用、損失、現職または前任秘書または上級職員は、会社の業務または事務を処理するため、または現職または前任秘書または上級職員の職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行することによって引き起こされる損害または責任;そして |
(b) | (A)段落を制限することなく、現職又は前任秘書又は官僚が、いかなる民事、刑事、行政又は調査手続(脅威を受けているか否かにかかわらず)に抗弁することにより招いたすべての費用、支出、損失又は責任。ケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所または裁判所(ケイマン諸島または他の場所にかかわらず) は、当社またはその事務に関連する。 |
しかしながら、そのような現職または前任秘書または官僚は、その実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意によって引き起こされた任意の事項について賠償を受けてはならない。
51 |
29.2 | 法律が適用可能な範囲内で、会社は前払い、ローン、または他の方法で支払うことができ、または支払いに同意することができる。前条(A)項又は(B)項で決定された任意の事項により会社の現職又は前任秘書又は上級管理者が招いた任意の法的費用は,秘書又は上級管理者が償還しなければならないことが条件である。会社が支払う金額は,その最終的に賠償秘書又は当該上級者の法的費用を負担しないと判断されたことを限度とする。 |
発表する
29.3 | 法律の適用が許容される範囲内で、会社は特別決議により任意の既存または以前の取締役(代替取締役を含む)を解放することができる。会社秘書または他の高級職員が、その職責、権力、権力または適宜決定権を履行または履行することによって生じる任意の損失または損害または賠償を受ける権利の責任;しかし,その人自身の実際の詐欺,故意の違約や故意の不注意による責任やそれに関連する責任は免除されない可能性がある. |
保険
29.4 | 法律の適用許容範囲内で、会社は以下の各人の保険契約のプレミアムを支払うことができ、br取締役が確定したリスクを防ぐために支払うことができるが、その人自身の不誠実による責任は除外する |
(a) | 現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または官僚、または監査役 |
(i) | the Company; |
(Ii) | 当社の付属会社であった会社であったり、 |
(Iii) | 当社が(直接または間接的)権益を持っているか、または保有していた会社; |
29.5 | 従業員又は退職福祉計画又は他の信託の受託者であり、当該従業員又は退職福祉計画又は他の信託は、(A)段落に記載されている誰もが所有していたか、又はかつて権益を所有していたものである。 |
30 | 通達 |
通知表
30.1 | これらの条項には別の規定があるほか、これらの条項に基づいて誰に発行されるか、または誰からの通知も以下のようにしなければならない |
(a) | 以下の書面通知の方法により、授与者又はその代表によって署名された書面 |
52 |
(b) | 次条に規定された電子記録は,授与者またはその代表が電子署名を介して署名し,電子記録認証に関する条項に基づいて認証を行う;または |
(c) | このような条項が明確に許可されている場合、会社がウェブサイトを介して提供する。 |
電子通信
30.2 | 第16.2乃至16.5条(取締役選任及び罷免候補取締役について)及び第188乃至18.10条(取締役委任代理人について)を制限しない場合には、以下の場合にのみ、電子記録の形で会社に通知することができる |
(a) | the directors so resolve; |
(b) | 決議は、電子記録をどのように提供するかを規定し、適用されれば、会社の電子メールアドレスも規定する |
(c) | 当該決議案の条項は当時の株主に通知され、適用されれば、決議案を通過した会議を欠席した取締役にも通知される。 |
決議が撤回または変更された場合、撤回または変更は、その条項が類似した通知を受けた場合にのみ発効する。
30.3 | 受信者が通知が送信可能な電子アドレスを送信者に通知した場合を除き,電子記録を介して会社以外の他の者に通知してはならない. |
通知を許可した者
30.4 | 当社又はメンバーが本規約の細則に基づいて出した通知は、取締役又は当社の会社の秘書又はメンバーが当社又はメンバーを代表して発行することができます。 |
書面通知
30.5 | 本定款に別途規定があるほか、書面通知は自ら受取人に送付することができ、又は(場合によっては)会員又は取締役の登録住所又は会社登録事務室に残すことができる。またはその登録住所または 登録事務所に郵送します。 |
連名ブラケット
30.6 | メンバが株式の連名所有者であれば,すべての通知はメンバ名簿に初めて名前 が出現したメンバに送信すべきである. |
53 |
サイン
30.7 | 書面通知は,贈与者または贈与者が代表して署名する場合は,署名すべきであるか,贈与者が署名または採択したことを示す方法で表記される. |
30.8 | 電子記録は電子署名によって署名することができる. |
伝播の証拠
30.9 | 保存されている電子記録が送信の時間、日付、コンテンツを表示し、受信者が送信失敗の通知を受信していない場合、電子記録からの通知は送信されたものとみなされる。 |
30.10 | 書面通知を出した者が,通知を含む封筒に住所,前払い,郵送が正しく明記されていることを証明できる場合,または書面通知 が他の方法で宛先に正しく送信された場合は,書面通知が送信されたとみなさなければならない. |
故または破産したメンバーに通知を出す
30.11 | 当社は、株主の都合や破産により株式権利を有する者にbrを通知することができ、brの許可された任意の方法で株主に通知し、彼らの名前を宛先とすることができる。または死者代表または破産者受託者の肩書または任意の同様の記述で、そのように行動する権利があると主張する者がその目的のために提供する住所(あれば) である。 |
30.12 | このようなアドレスを提供する前に、死亡や倒産が発生していない場合に通知を行う任意の方法で通知を行うことができる。 |
通知を出した日付
30.13 | 次の表で確定した日付を通知します。 |
通知方式: | が与えられたとみなされたとき |
個人 | 納期と期日 |
会員の登録先に残すことで | それが離れる時間と日付に |
受取人の住所がケイマン諸島内にあれば、前払い郵便でその受取人の街あるいは郵送住所に郵送してください | 貼り出してから48時間 |
宛先がケイマン諸島以外であれば、前払い航空便でその宛先の街や郵送先に郵送してください | 郵送してから3日 |
電子記録(サイト上で配布されていない)で宛先の電子アドレスに送信する | 送信後24時間以内に |
サイト上の に従って発表します | サイト上でメンバー会議通知や勘定と報告(状況に応じて)時間を発表する文章を参照してください |
54 |
準備を保存する
30.14 | 前述の通知は、執行役員書面決議及びメンバー書面決議に関する条項を減損しないことを規定している。 |
31 | 電子記録の認証 |
申請 編の文章
31.1 | 本定款の他の規定を制限することなく、会員又は秘書、取締役又はその他の役員が電子的に送信した本定款の下の任意の通知、書面決議又はその他の書類。第31.2条または第31.4条が適用される場合は,有効とみなされる。 |
メンバが電子的に送信したファイルの認証
31.2 | 1つまたは複数のメンバによって、または1つまたは複数のメンバを代表して電子的に送信される通知、書面決議、または他の文書の電子記録 が、以下の条件を満たす場合、真とみなされるべきである |
(a) | メンバまたは各メンバ(場合に応じて)が元のファイルに署名し、そのために、元のファイルは、これらのメンバのうちの1つまたは複数のメンバによって署名された複数の同様の形態のファイルを含む |
(b) | オリジナルファイルの電子記録は、レコードを送信する目的を達成するために、メンバによって、またはメンバの指示の下で、本条項に従って規定されたアドレスに電子的に送信される |
(c) | Article 31.7 does not apply. |
31.3 | 例えば、単一のメンバが決議に署名して決議案の原本の電子記録を送信したり、本規約でこの目的のために指定されたアドレスにファックスで送信したりする。31.7条が適用されない限り、そのファックスはその会員の書面決議案とみなされなければならない。 |
会社の秘書や上級社員が電子的に送った書類を認証する
31.4 | 以下の条件が満たされる場合、秘書または会社の1人または複数の上級管理者またはその代表によって送信された通知、書面決議、または他の文書の電子記録は、真とみなされるべきである |
(a) | 秘書またはその人員または各人員(所属状況に応じて)が文書正本に署名したが、この目的のために、文書正本は、秘書または1人または複数の担当者によって署名された複数の同様のフォーマットの文書を含む |
55 |
(b) | 元のファイルの電子記録は、秘書または官僚によって電子的に送信されるか、または秘書または役人の指示の下で、本条項に従って規定されるアドレスに送信される |
(c) | Article 31.7 does not apply. |
文書が秘書または役人本人によって送信されたか、または秘書または役人を代表して送信されたものであっても、会社代表として送信されたものであっても、本条項は適用される。
31.5 | たとえば,単独の取締役が決議に署名してその決議をスキャンしたり,スキャンさせたりして,これらの 文章の中でそのために指定されたアドレスに送信された電子メールにPDFバージョンとして付加する.第31.7条が適用されない限り、pdfバージョンは、その役員の書面決議案とみなされなければならない。 |
署名方式
31.6 | 本条項における電子記録認証の目的については,文書 が手動署名であるか,または本条項 で許容される任意の他の方式で署名されていれば,署名と見なす. |
準備を保存する
31.7 | 受信者が以下の合理的な行動をとる場合、本条項による通知、書面決議、または他の文書は、真とはみなされない |
(a) | 署名者が元の文書に署名した後、署名者の署名が変更されたと信じられること、または |
(b) | 元のファイルまたはその電子記録は、署名者が元のファイルに署名した後、署名者の承認を受けずに変更されたと考えられる;または |
(c) | そうでなければ,文書の電子記録の真正性を疑う |
および 受信者はただちに送信者に通知し,その反対理由を説明する.受信者が本ストリップを援用する場合、送信者は、送信者が適切と考える任意の方法で電子記録の真正性を決定することを求めることができる。
32 | Transfer by way of continuation |
32.1 | 会社は特別決議案を採択して以下の地域以外の管轄区域に引き続き登録することができる |
(a) | the Cayman Islands; or |
(b) | その会社はその時、法団、登録、または既存の他の司法管轄区として設立された。 |
56 |
32.2 | 前条に基づく任意の決議を実行するために、取締役は次の事項を行うことができる |
(a) | 会社登録処長に、ケイマン諸島またはその会社が当時登録、登録、または既存の他の司法管轄区域で当該会社の登録を抹消することを申請すること;および |
(b) | すべての 彼らは適切なさらなるステップを考え, 方式で当社を譲渡し続けることを実現している. |
33 | Winding up |
実物形式で資産を割り当てる
33.1 | もしbr会社が清算する場合、メンバーは1つの特別決議を採択して、清算人が以下の2項のうちの1つまたは2つを実行することを許可することができるが、本定款と同法が要求する任意の他の制裁を遵守しなければならない |
(a) | は,メンバ間に自社のすべてまたは任意の部分資産を実物形式で割り当てるために, は任意の資産を推定し,メンバまたは異なるカテゴリのメンバ間でどのように割り当てるかを決定する |
(b) | メンバーと清算に貢献する責任のあるbrが利益を得るために、すべてまたは任意の資産の一部を受託者に付与する。 |
責任を負う義務がない
33.2 | いかなる資産に義務が付加されている場合、いかなる会員にもこれらの資産を受け入れるように強要してはならない。 |
これらの役員たちは清算申請を提出することを許可された
33.3 | 取締役は、株主総会で可決された決議案の承認を必要とすることなく、当社を代表してケイマン諸島大裁判所に当社を清算する請願書を提出する権利がある。 |
34 | 覚書と定款細則改正案 |
名前を変更したり、メモを修正する権限
34.1 | 同法と第34.2条を遵守することを前提として、会社は特別決議を採択することができる |
(a) | change its name; or |
57 |
(b) | その覚書にその趣旨、権力又は覚書に規定されているその他の事項に関する規定を変更する。 |
これらの条項を修正する権力
34.2 | この法案に該当する前提の下で、本定款細則に規定されているように、当社は特別決議案を通じて本定款細則を全部または部分的に改訂することができるが、本定款の大綱や定款細則を修正して修正することはできない |
(a) | 第三十七条企業合併前に、公衆株式保有者に機会を提供しない限り、第37.11条に規定する方法及び価格でその公開株を償還し、承認を受ける |
(b) | 第三十二条の三十二第一項は、目標事業買収の間; |
(c) | 15.5条は条項の規定に従っていない限り。 |
35 | Mergers and Consolidations |
Br社は取締役が決定可能な条項及び(会社法の要求の範囲内で)特別決議案の承認を経て、1つまたは複数の構成会社(定義は会社法参照)と合併または合併する権利がある。
36 | Class B Share Conversion |
36.1 | 第2.10条別の規定を除き、本定款第36条にいう転換権を除いて、すべての株式に添付される権利の順序は平価通行証すべての点で、A類株とB類株はすべての事項で1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。 |
36.2 | B類株は企業合併終了日に1対1で自動的にA類株(換算割合)に変換しなければならない。 |
36.3 | 株式交換比率を実施するために、当社がA株または任意の他の株式にリンクした証券を発行または増発するために、発行金額は初公募要約金額のbrを超え、企業合併の終了に関係している。すべての発行されたB類株は、企業合併終了時に転換割合で自動的にA類株に変換しなければならない(B類株を発行した多数の保有者が放棄することに同意しない限りすべてのB類株が変換されて発行可能なA類株の数が等しくなるように、このような発行または発行とみなされる逆希釈調整)について、換算に基づいて、合計は初公募株完了時に発行されたすべてのA類株とB類株の合計の20%であり、企業合併による発行または発行されたすべてのA類株と株式連結証券を加える。企業合併における任意の売り手への発行または発行された任意の株式または株式をリンクさせた証券、および当社に提供される運営資金ローンを転換する際に保険者またはその関連会社に発行される任意の私募株式証 は含まれない。 |
58 |
36.4 | ここには反対のものが含まれていますが任意の特定の A類株或いは株式フック証券の発行に対して、当時発行された多数のB類株の保有者 書面同意或いは同意或いは同意を経て、株式交換割合 を免除することができる。本法第2.10条に規定する方式では,単独のカテゴリとして単独で合意する。 |
36.5 | 転換比率はまた、任意の分割(株式分割、分割、交換、資本化、株式化、再分類、資本再編または他の方法による) または組み合わせ(逆分割、株式合併、交換、再分類によって、(br}資本再編成またはその他)または類似のA株再分類または資本再分類または資本再編成は、最初のbrが定款に提出された後に発生し、比例および相応の細分化されていない。発行されたB類株を組み合わせたり類似した再分類または資本再編成を行う。 |
36.6 | 各B類株はそれに転換しなければならない比例する本条に規定するA類株数。♪the the the比例するB類株の保有者1株当たりの株式は、1株当たりB類株を1×点数に等しい数のA類株に変換すべきであることが決定される。その分子は,すべての発行されたBクラス株式が本細則 によって変換されたAクラス株式総数であり,その分母は変換時に発行されたBクラス株式総数 であるべきである. |
36.7 | 本条で言及されている“変換”、“変換”または“交換” は、通知なしに任意のメンバのB類株を強制的に償還することを意味し、 はそのようなメンバを表す。このような償還を自動的に適用する収益は、B類株が に基づいて計算された変換または交換を実施するために必要なB類株1株当たりの価格に変換または交換された新しいA類株を支払うことである変換や交換の一部として発行されるA類株は額面通りに発行される.取引所又は転換所で発行されるA類株式は、当該会員の名義又は当該会員が指示する名称で登録しなければならない。 |
36.8 | 本細則にはいかなる逆規定もあるにもかかわらず、いかなるB類株式もいずれの場合も交換比率を下回る比率で A類株式に変換してはならない。 |
37 | Business Combination |
37.1 | 第三十七条一から三十七点まで一条一条企業合併が完了して終了します。 |
59 |
37.2 | Br社はIPO終了後12ヶ月以内に業務合併を完了するが、取締役会が自社がIPO終了後12ヶ月以内に業務合併を完了できない可能性があると予想した場合、発起人が要求すれば、会社は取締役決議により企業合併完了の期限を最大6回に延長することができる。各業務はさらに1ヶ月延長される(業務合併完了は全部で最大18ヶ月)が、保険者は信託協定の信託口座に関する条項に従って追加資金を信託口座に入金しなければならない。会社が初公募終了後12ヶ月以内または初公募終了後最大18ヶ月以内に業務統合を完了していない場合(後者の場合は、1ヶ月の有効延期に準じ) それぞれの場合(この日付は12ヶ月または最大18ヶ月であり、(br}が適用される場合,IPO終了後を終了日と呼ぶ)), この失敗は公衆株式の自動償還(自動償還イベント)をトリガし、会社役員は(I)で清算目的以外のすべての業務を停止するために必要なすべての行動をとるべきである(ii)できるだけ早く、しかし10(10)営業日を超えないで、公開株式を公開株式保有者に償還する。1つは比例する現金に基づいて、1株当たりの金額は適用される1株当たりの償還価格に等しい。及び(Iii)上記自動償還事件の後、当社の残りのメンバー及び当社取締役の許可を得て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く当社を清算及び解散する。会社が同法案の下で債権者債権を規定する義務及びその他の適用法律の要求を受ける。自動償還事件が発生した場合,公共株式保有者のみが獲得する権利がある比例する信託口座から彼らに割り当てられた公開株を償還する。 |
37.3 | 法律又は指定証券取引所の規則が株主投票を要求するか、又は取締役が自ら決定して株主投票を行わない限り、取締役は業務又はその他の理由に基づいて株主投票を行うことを決定する。会社は、企業合併をそのメンバー承認に提出することなく、企業合併を行うことができる。 |
37.4 | は必要ないが,株主投票が行われ,企業合併を承認する会議で出席した投票権のある株式の多数の投票が当該企業合併を通過した場合,当社は業務合併を完了することを許可されなければならない。 |
37.5 |
(a) | 会社が第37.4条に規定する株主議決権以外の他の面で企業合併を完了した場合、当社は以下の規定に該当する場合に合併を完了する。取引法規則13 E-4および条例14 E に基づいて、関連する最終取引プロトコルに規定されている任意の制限(現金要求を含むが、限定されない)によって制限され、公開株を現金で償還することが提案されている。初期業務グループ (入札償還要約)まで,しかし、当社は、当該等の入札償還要約に基づいて当社の初期株主又はその共同会社又は取締役又は上級管理者が保有する株式を償還してはならず、当該等保有者が当該等の入札償還要約を受け入れるか否かにかかわらず、当該等の入札償還要約を受け入れることができない。当社は、業務合併が完了する前に、取引法第14 A条に基づいて依頼書募集に要求される業務合併及び償還権に関する実質的に同じ財務及び その他の情報を含む入札要約書類を米国証券取引委員会に提出する。取引法によると, 入札償還要約の有効期限は少なくとも20営業日 であり、この期限 が満了するまで、当社はその業務合併を完了することはできない。もし公衆株を持っているメンバーが入札 を受け入れて会社が他の方法で入札要約を撤回しなかった場合、会社は企業合併完了後すぐにその償還メンバーに を支払うべきである比例する基準によると、現金は適用される1株当たりの償還価格に相当する。 |
60 |
(b) | 会社が取引法(償還要約)第14 A条に規定する委託書募集第37.4条に基づく株主投票で企業合併を完了した場合、会社は、主題 は以下に述べるように,公開発行された株を償還することを提案するが,初期株主やその関連会社や当社取締役や上級管理者が保有する株を除き,当該株が にかかわらず企業合併 に賛成または反対票を現金で投票する比例する1株当たり償還価格に相当する1株当たり金額を基準としているが、条件は、(I)当社は初期br株主又はその関連会社又は当社取締役又は上級管理者が当該等償還要約に基づいて保有している株式を償還すべきではない。これらの所有者が償還要約を受け入れているかどうかにかかわらず(Ii) 任意の他の償還会員は、単独またはその付属会社、またはそれと一致して行動する任意の他の人であっても、または“団体”として(取引法第13条に定義されているように)、償還してはならない。取締役の同意を得ず、15%(15%)を超える公募株式 をIPOで売却する。 |
(c) | 会社は、その(または任意の相続人)(I)当該業務合併が完了した後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有する限り、いかなる業務統合も完了しない。 または(Ii)は、改正された1933年の証券法によって公布された規則419に基づいて規定されていない。 |
37.6 | 自動償還事件が発生した場合にのみ、公開株の保有者は信託口座 から分配を受ける権利がある。償還イベントの修正やbrイベントでは,入札償還カプセルや業務合併完了後の償還カプセル を受け取る.いかなる他の場合においても、公開株式保有者は、信託口座に対していかなる権利又は利益を有してはならない。 |
37.7 | 企業合併までは、当社はいかなる証券(公開株式を除く) を発行せず、その保有者に(I)信託口座から資金を得る権利を持たせるか、または(Ii) を任意の企業合併に投票する。 |
37.8 | Brイベントでは、会社は、発起人または会社の任意の役員または上級管理者に関連する会社と業務合併を達成し、当社は独立投資銀行や独立会計士事務所の意見を得ることになり、財務的には、このような業務合併は公衆株式保有者にとって公平であると考えられる。 |
61 |
37.9 | 当社は別の“空白小切手”会社や同様の名義で経営している会社と業務合併を行いません。 |
37.10 | 会社が初めて公募した後当社が初回公募または初公募に関する所得金(引受業者の超過配給選択権を行使する収益および同時に私募同種単位の収益を含む) を含む会社が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書(登録説明書)が発効した場合は信託口座に入金すべき登録説明書は このように信託口座に入金することは、本第37条に基づいて企業が合併又はその他の方法で解除されるまで。(I)企業が合併する前に、会社、役員または会社のどの幹部、取締役、または従業員も、信託口座に保有しているいかなる収益も支出しない。又は(Ii)会社が第37条に従って購入、償還又はその他の方法で買収した任意の株式の自動償還事件を選択し、又は買収価格を支払う, 各ケースでは、信託口座を管理する信託プロトコルに基づいているが、信託口座から稼いだ利息(登録声明で述べたように)は、当社の納税義務を支払うために時々当社に発行することができる。 |
37.11 | もし当社取締役が本定款第37条又は本定款第2.5条に記載されている任意の他の株式権利を承認又は完了する前に任意の改正を行う場合は、当社の第37条に述べた任意の公開株式保有者への1株当たり償還価格の支払又は要約の義務に影響を及ぼす実質又は時間に影響を及ぼす企業合併(改正案)等修正案はbrメンバーの特別決議(修正案承認)によって正式に承認され、当社は現金と引き換えに任意のメンバーの公開株を償還することを提案します。時間は比例する適用される1株当たり償還価格(改訂償還事件)に相当する1株当たり金額を基準とするが、当社は初期株主又はその関連会社又は当社取締役又は上級管理者が当該申出に基づいて保有している株式を償還してはならない。これらの所持者 がこのような要約を受け入れるかどうかにかかわらず. |
38 | Certain Tax Filings |
38.1 | 税務申告授権者および任意の取締役が時々指定した他の任意の単独行動者は、税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832と2553と、一般的に米国の任意の州または連邦政府当局または外国政府当局に提出された他の同様の納税申告書。当社の活動及び/又は選挙並びに任意の役員又は当社幹部が時々承認する可能性のある他の税務表。当社はさらに 任意の税務申告認可者又は当該等の他の 者が定款細則日前に提出したいかなる当該等申告を承認及び承認する。 |
62 |
39 | Business Opportunities |
39.1 | (A)当社の取締役および上級管理者は、当社が従事している活動または関連業務と同じまたは同様の他のエンティティに従事する取締役および/または上級管理者を担当する可能性があることを認識し、期待する。(B)取締役、brマネージャー、上級管理者、メンバー、パートナー、管理メンバー、従業員および/またはスポンサーグループの1人または複数のメンバーのエージェント(上記各メンバーはいずれもスポンサーグループ関係者) は、当社の取締役および/または上級管理者を担当することができる。(C)スポンサーグループが従事し、当社と直接または間接的に従事する可能性があり、および/または当社と重複または競合する可能性のある業務活動と同じまたは同様の活動または関連業務 に従事し続けることができる。直接または間接的に参加することができ、このタイトル“ビジネスチャンス”の項の規定は、保険者集団および保税人集団の関係者、ならびに権力、権利、ならびに会社のいくつかの事務の行動を規範および定義することを目的としている。当社及びその役員、上級管理者及びメンバーがこれに関連する職責及び責任を有する。 |
39.2 | 法律を適用して許容される最大範囲では、会社役員や上級管理職、保険者グループ、保険者グループ関係者(上記のいずれも関係者)は、契約が明確に負担されていない範囲内でなければ、何の責任も負わない。当社と同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事することを避ける。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、会社の機会である可能性のある潜在的な取引または事項における任意の権益または予想を放棄するか、または取引または事項に参加する機会を放棄する。“会社”は別の面です契約が明確に仮定されている範囲を除いて、適用法が許容する最大範囲内で、関係者は,そのような会社の機会を会社に伝えたり提供したりする義務はなく,会社やそのメンバーがメンバーとしての受託責任に違反しても責任を負わない.取締役および/または会社幹部は、その関係者が自分のためにその企業の機会を追求したり、獲得したりするために、会社の機会を他人に渡す, またはその企業の機会に関する情報を当社に伝達しないか、その機会が取締役または当社の役員としてのみ関係者に明示的に提供されない限り、その機会は、当社が合理的な基礎の上で達成されることを可能にする。 |
39.3 | 本規約に別段の規定がある以外に、当社はここで、当社の任意の潜在的取引における任意の権益又は期待を放棄し、又は任意の潜在的取引又は当社及び関係者にとって会社の機会である可能性のある事項の中で参加する機会を得ることができる。取締役および/または同時に関係者でもある会社幹部が取得した情報は,この機会が取締役や会社役員などとしてのみ明示的にその人に提供されない限りである.ビジネスチャンスは会社の法と契約が許可するビジネスチャンスであり、そうでなければ 会社が合理的に追求するビジネスチャンスになる。 |
39.4 | 裁判所が本条で放棄した会社の機会に関するいかなる活動も会社またはそのメンバーの義務に違反すると考えられる程度については、会社は法律を適用して許容される最大の程度で放棄する。会社はこのような活動に対して提起されたすべてのクレームとすべての訴訟理由を提起するかもしれない。本条の規定は,法律の適用により許容される最大範囲において,今後行われる活動や過去に行われた活動にも同様に適用される。 |
63 |
添付ファイル B
提案した修正案
送られます
投資管理信託協定
本“投資管理信託協定”第1号改正案(“改正案”)は2022年12月_ここで使用されるが定義されていないすべての用語 は、信託プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。
このことから、当社は受託者と2022年1月14日に発効する投資管理信託協定(“信託協定”)を締結した
“信託協定”第1(I)節には、その場合に信託口座清算を管理する条項が規定されている
考えてみると、 は2022年12月_初公募が完了してから18ヶ月(br});及び(Ii)改正信託協定の提案は、当社が行使する毎月延期について信託口座に入金すること(A)$262,500及び(B)株主特別総会の承認を求めることに関するいかなる償還(当該額は“毎月延期金額”)を考慮しても返済していないA類普通株$0.0525を考慮し、両者は少ない者を基準とすることを規定している
B-1 |
今 ですので、同意します:
1. 現在“信託プロトコル”第1(I)節を改訂し,全文は以下のとおりである
“(I) は、当社のCEOまたは取締役会(”取締役会“)のCEOまたは会長社長または当社の他の許可者が当社を代表して署名した書簡 (”終了書簡“)の条項を受信してのみ開始した後、 は信託口座の清算を開始し、信託口座の清算を完了し、信託 口座中の財産を信託 口座に割り当てる。税金を支払うために会社に支給されていなかった利息(解散費用を支払うために会社に支給される可能性のある最高100,000ドルの利息を差し引く)を含み、解約状およびその中に記載されている他の書類の指示のみに従って;しかしながら、受託者が(A)初公募終了(“終了”)後12ヶ月の日付または(B)CEOまたは取締役会長総裁が企業合併完了期間を1(1)ヶ月延長する場合、すなわち合併終了後13ヶ月の日付まで停止状を受信していない場合、条件は、終了後12ヶ月または前に毎月延期金額を信託口座に入金することである。または(C)CEOまたは会長総裁が業務合併完了期間をさらに1ヶ月延長する場合、合併完了後14ヶ月の日付であるが、会社は合併完了13ヶ月前に毎月延期金額 を信託口座に入金しなければならない。または(D)CEOまたは会長社長が業務合併完了期間をさらに1ヶ月延長しなければならない, 終了後15ヶ月の日付であり、会社が終了後14ヶ月または前に毎月拡張金額を信託口座に入金すること、または(E)CEOまたは会長総裁が合併完了期間をさらに1ヶ月延長する場合、すなわち終了後16ヶ月の日付を条件とするが、会社は終了後15ヶ月または前に毎月拡張金額を信託口座に入金しなければならない。(Br)または(F)会社の最高経営責任者または会長社長が業務統合を完了する期間をさらに1ヶ月延長する場合、すなわち終了後17ヶ月の日付を延長するが、会社は終了後16ヶ月の日付または前に毎月延期金額を信託口座に入金しなければならない。または(G)総裁、CEO、または取締役会長が業務合併完了期間をさらに1ヶ月延長した場合、 は終了後18ヶ月の日付であるが、会社は終了後17ヶ月の日付または前に毎月延期金額を信託口座に入金しなければならない。ただし、会社が適用される毎月の終業周年記念日(“最終日”)内に業務合併が完了していない場合は、信託口座は、本契約添付ファイルBに添付されている終了書に規定されている手続きに従って清算しなければならず、信託口座中の財産は、これまで会社に発行されていなかった納付税の利息(会社に解散費用を支払うために発行可能な利息)を含み、最後の日に登録されている公衆株主に割り当てられるべきである, 受託者が本契約添付ファイルBと実質的に同様の終了手紙を受信した場合、または受託者が第1(Y)項に規定する日付前にそのような終了手紙を受信せずに財産の清算を開始した場合、(I)受託者は、財産が公衆株主に割り当てられた日から12(12)ヶ月まで信託口座 を開放しなければならない。例えば、取引終了後12ヶ月と18ヶ月の6ヶ月の間に、会社が15日の最終日に毎月延期金額を信託口座に入金していない場合これは…。月、最終日は十五日の最終日としますこれは…。一ヶ月です。
2. 新たに増加する第1(M)節は以下のとおりである
“(M) 延期状を受け取った後(”延長状基本的に本契約添付ファイルEと同様に、適用される終了日(第1(I)項に従って延長することができる)の前に、少なくとも5日間は、延期状に規定された指示に従って、延期状に規定されたドル金額を受信するために、執行者代表社によって署名され、終了日またはその日の前に延期状に規定されたドル金額が受信される
1 |
3. 信託プロトコル添付ファイルEを以下のように追加します
添付ファイル E
[会社信頭 ]
[挿入 日付]
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号、30階
ニューヨーク、郵便番号:10004
宛先:フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス
返信: | アカウントを信頼します[___]延長状 |
尊敬するウォルフさんとゴンザレスさん:
技術と電気通信買収会社(“会社”)と大陸株式譲渡と信託会社が2022年1月14日に締結した“投資管理信託協定”(“信託協定”)第1(I)節(“信託協定”)第(Br)節に基づいて、貴社が業務合併を完了するための利用可能時間をさらに1(1)ヶ月延長することを通知し、_から
この延期状は、適用の締め切りまでに延期に必要な通知としなければならない。本プロトコルで使用される他の定義されていない大文字は,信託プロトコルに与えられる意味を持つべきである.
信託協定の条項によると、私たちはここであなたが受け取った後、毎月の延期金額をあなたの信託口座に送金することを許可します。
とても 本当のあなた、 | ||
技術br}&電気通信買収会社 | ||
差出人: | ||
名前: | ||
タイトル: |
抄送: | EF ハートン |
4. 信託プロトコルの他のすべての条項は、本プロトコル条項の影響を受けません。
5.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、すべてのコピーは、同じ文書上で署名されたような効力を有する文書とみなされるべきである。この修正案の場合、ファックス署名または電子署名は元の署名とみなされなければならない。
6.本修正案は、信託協定(Br)6(C)節に要求される信託プロトコル修正案の要求に完全に適合することを目的としており、本修正案は、信託協定を効率的に改訂するためにこの要件を満たすための任意の欠陥を承認し、放棄し、放棄することを目的としている。
7.この修正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法の適用の法的衝突原則に影響を与えない。
[署名 ページは以下のとおりである]
2 |
上記で初めて明記された日から、双方は本“投資管理信託協定改正案”に正式に署名したことを証明する。
大陸株式譲渡信託会社は、受託者として
差出人: | ||
名前: | フランシス·ウルフ | |
タイトル: | 副 総裁 |
技術と電気通信買収会社
差出人: | ||
名前: | Tek Che Ng | |
タイトル: | CEO |
3 |