Amendment No. 5 to the Amended and Restated Credit Agreement

本改正と信用貸付協定(本改訂)の第5号改訂協定は、2016年12月2日にベレード社高収益基金有限公司、メリーランド州の会社(借り手)、本プロトコル署名ページに記載されている融資機関(総称して銀行と呼ぶ)と道富銀行及び信託会社が自身及び当該等の他の銀行の代理(この身分で代理と呼ぶ)として締結した

借主、銀行、および代理人が、2011年3月3日(改正され、時々施行される信用協定)である特定の改正および再署名された信用協定の当事者であることを考慮すると、

したがって、本プロトコル双方は、本プロトコルにおけるより完全な規定に従って本クレジットプロトコルを修正することを望んでいる

そこで，現在，これらの前提と他の良いものと価値のある対価格を考慮して，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約者は以下のように同意する

§1.定義.本明細書で使用される未定義の大文字用語およびクレジットプロトコルにおいて定義される用語の本明細書での意味は、クレジットプロトコルにおける意味と同じである

§2.信頼状プロトコルの修正.ここで、“信用協定”を以下のように修正する

(A)“信用協定”1.01節を改訂し、はすべての承諾額、LIBOR提供金利と隔夜LIBOR金利の定義を削除し、各定義を以下のように繰り返す

？総承諾額とは、任意の日までのすべての承諾額の合計を指します。は“第5修正案”の発効日に、総承諾額は732，000，000ドルです

？LIBOR Offed Rate(ロンドン銀行間同業借り換え金利)任意の利子期間の任意のLIBORローンについては、ロンドン時間開始前の2営業日午前11時頃、ロイター通信LIBOR 01画面にロンドン銀行間市場ドル預金金利(またはこの画面上の任意の後続または代替ページ上のドル預金金利)が表示された金利のことで、ロンドン銀行間市場ドル預金の金利として、その満期日はその利子期に相当する。(I)金利が画面上に存在しない場合(または画面上の任意の後続ページまたは代替ページ上または他の方法で画面上に出現する場合)、LIBORローンに関するLIBORオファー金利は、他の表示可能な同様の公共サービスを参照して決定されるべきである

ロンドン銀行間市場ドル預金に適用される金利はエージェントが選択し，その金利がなければ，エージェントの主要事務所がロンドン時間午前11時頃，すなわちロンドン銀行間同業借り換え金利開始前の2営業日の午前11時頃に，ロンドン銀行間市場の主要銀行に提供される1，000，000ドル即時利用可能資金のうち上記利子期間に相当するドル預金の金利，および(Ii)LIBOR見積金利がゼロ未満であるべきであれば，本合意ではゼロと見なすべきである

一夜LIBOR金利とは、ロイター通信のLIBOR 01画面に表示される金利のことで、ロンドン時間午前約11：00にロンドン銀行間市場ドル預金金利(または画面上の任意の後続または代替ページ上の金利)が表示され、ロンドン銀行間市場ドル預金の金利として、期間はLIBOR営業日であり、条件は(I)その金利が画面上に現れない場合(または画面上の任意の後続または代替ページ上または他の方法で出現する)。一夜LIBOR金利は、ロンドン銀行間市場のドル預金金利に適用される他の比較可能な公開サービスを示すためにエージェントが選択した他の比較可能な公開サービスを参照して決定され、このようなサービスがなければ、ロンドン時間午前約11：00にロンドン銀行間市場の主要銀行に提供される1，000，000ドル即時利用可能資金のうち1，000，000ドル預金の金利は、br参照エージェントの主要事務所によって決定され、(Ii)隔夜LIBOR金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。また、その日がLIBOR営業日でない場合、隔夜LIBOR金利は、直前のLIBOR営業日の有効金利とする

(B)“信用プロトコル”1.01節をさらに改訂し、アルファベット順に以下の定義を挿入する：

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域が借り手に適用されるすべての法律、規則および条例が時々関連しているか、または賄賂または腐敗に関連していることを意味する

Br}自己救済行動とは、適用されたEEA決議機関がEEA金融機関の任意の債務に対して任意の減記および転換権を行使することを意味する

自己救済立法とは、欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU号指令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国にとって、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律である

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変更が合意締結日後に発生する場合を意味する

(Br)任意の機関がそれを管理、解釈、実施または適用するか、または(C)任意の機関が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるかどうかにかかわらず)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである

欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう

欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す

EEA決議機関とは，EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)を受託する公共行政当局の誰を意味する

？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する

制裁を受けた国は、いつでも、それ自体が任意の制裁の対象または目標である任意の国、領土または地域を指す(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアを含む第5修正案の発効日まで)

？制裁を受けた者は、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、米国務省、国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省が維持している制裁に関する指定者リストの誰か、または(B)制裁国家の運営、組織または居住のいずれかを指す

制裁とは、(A)OFACおよび米国国務省によって管理または実行される禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは女王陛下の財務省によって実施、管理または実行される禁輸を含む、(A)米国政府によって実施、管理または実行される任意の経済、金融または他の制裁または貿易禁輸を意味する

？任意のEEA決議案の許可について、減記および変換権力とは、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、EEA決議案許可機関が時々所有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている

(C)現在、“信用協定”第2.06(A)節を改訂し、第2.06(A)節の最後の文を全文削除し、次のように繰り返す。各隔夜金利ローンの利息は、各月の前月の各日歴月の15日目および終了日(または、早い場合は、任意の銀行の融資を終了し、当該銀行が指定した終了日)に借金を支払わなければならない

(D)現在信用協定第2.07(A)節を改訂し、第2.07(A)節全体を削除し、次のように繰り返す：

(A)循環貸金期間内に、借り手は、年利0.15%で計算された使用料(使用料)を各銀行の比例口座の代理人に支払わなければならず、この使用料は、第5改正案の発効日から終了日(早い場合、任意の終了銀行の指定終了日であれば、当該銀行が指定した終了日)までの間の各日歴期の1日平均金額または一部の日平均金額で計算され、その日歴期間内の総承諾額は、実際にはその日歴期の未償還元金総額を超える。使用料は、各カレンダー四半期の15日目、すなわち第5改正案施行日後の第1カレンダー四半期開始前のカレンダー四半期の15日目に四半期毎に支払い、終了日(またはより早く、いずれかの終了銀行については、当該銀行に指定された終了日)に最終金を支払わなければならない

(E)クレジット協定第4条を改訂し、第4.18節の末尾に次の新たな4.19および4.20節を挿入する

4.19節目。OFACなど(I)借り手、任意の付属会社、それらのそれぞれの上級者、投資コンサルタント、または借入者に知られている限り、借り手またはその付属会社の任意の取締役または従業員は、制裁を受けている者ではない。(Ii)借主の投資顧問は、借入者、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級職員及び従業員が反汚職法及び適用された制裁を遵守することを確保するために、有効な政策及びプログラムを実施し、維持しており、(Iii)借主、その付属会社、そのそれぞれの高級職員及び借り手の知る限り、そのそれぞれの役員及び従業員は反汚職法及び適用される制裁を遵守する

4.20節目。ヨーロッパ経済圏金融機関です。借り手はEEA 金融機関ではない

(F)クレジットプロトコル5.04節を改訂し、5.04節をすべて削除し、それを以下のように再記述する

5.04節.業務を経営し、生存を維持する。(A)借り手は、借り手基本政策およびその開示スキームに記載されている現在、それによって経営されている同じ一般的なタイプの業務を継続する

(B)借り手は、会社としての存在を維持し、更新し、完全に維持し、業務を正常に展開するために必要な権利および特権を実現する。借り手は、“投資会社法”に基づいて完全に有効に維持され、クローズド管理会社としての登録を完了する

(C)代理人の事前書面の同意を得ず、借り手は、任意の実質的な態様で、修正、終了、補足、または他の方法でその憲章文書を修正することができないか、またはそのような修正、終了、補足、または修正が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、無理に同意を拒否または延期することはない。借り手は、その任意の憲章文書のすべての修正、補足、終了、および他の修正のコピーを直ちに代理人に提供する

(D)契約および保証合意が明確に許可されていない限り、借り手は、その資産を常に受託者に保管しなければならない

(E)借入者は、その投資顧問に、借入者、その子会社及びそのそれぞれの役員、上級職員及び従業員が反腐敗法律及び適用制裁を遵守することを確保するための政策及び手続を維持及び実行させなければならない

(F)借り手は、適用条項の下での継続的な義務を履行するために、代理人または任意の銀行の要求のすべての文書および他の情報を迅速に提供し、顧客、テロ対策、および反マネーロンダリング規則および条例を理解しなければならない

(G)クレジットプロトコル5.10節を修正し，5.10節の本文末尾に以下の文を挿入する.？さらに、借り手はいかなる借り手にも要求せず、借り手も使用することもなく、その役員、高級職員、従業員、および代理人に任意の融資の収益を使用させるべきでもない：(I)腐敗防止法に違反する誰への提供、支払い、支払いまたは許可を促進するために、誰に支払い、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進するために、(Ii)いかなる制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁を受けた国の任意の活動または業務に資金、資金、または便宜を提供すること；あるいは(3)は任意の制裁に違反する任意の他の方法を招く

(H)クレジットプロトコル第7.10(B)節を改正し、の直後に以下の文字を挿入する：(br}または(Iv)破産法に基づいて救済令を発行しなければならない。現在またはそれ以降の実態は、または(V)当該銀行が自己救済行動の標的となるからである

(I)“信用協定”第8.01(A)節で改正され、以下の文字を削除する：任意の新しい法律、規則または条例、または本協定の発効後、任意の適用可能な法律、規則または条例の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関がその解釈または管理を行う任意の変更、または任意の銀行(またはその適用可能な融資事務室)が、そのような当局、中央銀行または同様の機関がこれに関連する任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に遵守すること。本条例の施行日後に公布又は公布された法律は，第8.01(A)節に掲げるものであり，法律に何か変更があれば，それに代わらなければならない

(J)“信用協定”第8.01(B)節で改正され、自己資本比率に関する任意の現行適用法、規則または条例または任意の新しい法律、規則または条例、またはその中の任意の変更、または解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が、本合意日後にその解釈または管理に関する任意の変更、またはそのような当局、中央銀行または同様の機関が発行する自己資本比率(法的効力があるか否かにかかわらず)に関する任意の新しい一般的な要求または命令を削除する。本条例第8.01(B)節で公布または公布され，代わりに法律の変更となる

(K)クレジットプロトコル9.01節を改訂し，9.01節をすべて削除し，以下のように繰り返す：

9.01節.電子通信。(A)以下(B)項に規定する場合を除き、本契約項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、要求、同意及びその他の通信は、書面(ファクシミリ又は同様の書面を含む)でなければならず、本契約書に添付されている表1に規定する当該方の住所又は電送番号又はファックス番号に従って当該当事者に送信しなければならない。専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便での通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファックスで送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされるべきである)。電子通信による交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、(C)項の規定に従って有効でなければならない

(B)借入者が発行する融資請求又は本契約項の次項の返済通知又は本契約第5.01(A)及び(B)項に示す項目を含む通知は、代理人が承認したプログラムに従って、電子メール又は他の電子通信により交付又は提供することができる

代理人はあらかじめ別の方法で借り手に通知することを自ら決定しているが，上記の規定は第2条に基づいてどの銀行にも通知することには適用されず，当該銀行が代理人と借り手に通知したことを前提としており，当該条に規定する通知を電子通信で受信することはできない.上記の規定をさらに説明するために，各銀行は，当該銀行が本プロトコル側になった日または前に，エージェントがそれに通知を送信可能な当該銀行の電子メールアドレスを書面で通知することに同意する(その後，そのエージェントが当該銀行の有効な電子メールアドレスを持つことを時々書面で確保する).エージェントは、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下で発行される他の通知および通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。代理人、任意の銀行、借り手、または代理人の任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人または関連会社、任意の銀行または借り手は、司法管轄権を有する裁判所が管轄権を有する最終および控訴できない判断から、その人の深刻な不注意または故意の不正行為による任意の情報または他の材料によるいかなる損害に対しても、予期しない受信者が電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配布された本プロトコルまたは他の融資文書または意図された取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによる損害に対して責任を負わない

(C)エージェントが別の規定がない限り、 (I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、予期される受信者が受信したときに発行されたとみなされなければならず、(Ii)上記(B)段落の規定に従って合意された場合、インターネットまたはイントラネットサイト上に掲示された通知または通信は、受信者が予期されたときに受信されたとみなされ、上記通知(Br)(I)条で説明されたように、その通知または通信を取得し、そのウェブサイトアドレスを表示することができる電子メールアドレスとみなされるべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項の場合、通知、電子メール又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合には、通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる

(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知された他の通信とのアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスを変更することができる

(1)クレジット協定第9条を改正し、第9.12節の本文の後に、次の新たな9.13節を挿入する

第9.13節。欧州経済圏金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、欧州経済区金融機関である銀行が任意の融資文書の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、欧州経済区決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受ける可能性があることを認め、同意、同意、承認、および同意する

(A)欧州経済区決議認可機関は、欧州経済区金融機関である任意の銀行に対して、本決議に従って支払うべき債務に任意の減記および転換権を適用することができる

(B)任意の自己救済行動が任意のこのような法的責任に与える影響は，適用すれば，を含む

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部をEEA金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法でそれに付与することができるブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、または

(Iii)任意の欧州経済圏決議機関の減値および転換権の行使に関連するこのような責任条項の変更

(M)現在信頼状プロトコル添付表1を改訂し，添付表1をすべて削除し，代わりに添付ファイルAの付表1とする

§3.陳述と保証.借り手はこの声明を発表し、以下のように保証する

(A)信用協定における陳述及び保証。信用状(本修正案によって修正された)において借主がなされた陳述および保証は、本修正の日に実際かつ正しいものであり、その効力および効力は、その日に行われたものと同じである(または、任意のこれらの陳述または保証が特定の日に行われることが明示的に宣言された場合、その特定の日である)

(B)無責任ではない.約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている

(C)主管当局等借入者は、本改正案及び借主が本改正案及び改正された信用協定(改訂された信用協定)を締結及び交付すること(I)借入者の会社権力の範囲内で、(Ii)借主がすべての必要な会社行動を取って正式に許可されていること、(Iii)借主がまだ政府の権限、私的権限又は政府届出を取得していないこと、(Iv)違反又は違約を構成していないこと、(B)借り手の憲章文書、または(C)このような違反または違反が合理的に予期できない限り、実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、借り手に拘束力のある任意の合意、判決、強制令、命令、法令または他の文書

Br}および(V)は、クレジット協定第5.08節に従って許容される義務および留置権を保証するために、借り手の任意の資産に任意の留置権を生成または適用することを引き起こさない(代理人を受益者とする留置権を除く)

(D)義務の実行可能性.借り手たちはこの修正案に正式に署名して交付した。本修正案および修正された合意は、借り手の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、いずれの場合もその条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、債務不履行、再編成、一時停止、または他の同様の法律を遵守しなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利および平衡法の一般的な原則に影響を与える(平衡法によっても法的に強制執行を求める)

§4.効力.本修正案は、代理人が以下の文書を受信した後、第5修正案の発効日から発効する(この用語は、修正されたクレジット協定で定義されている)

(A)借り手、銀行、および代理人がそれぞれ正式に署名して交付する本修正案の写し

(B)借主の上級者が妥当に署名し、代理人に合理的に信納させる証明書、(I)借主が信用協定(本改訂された)および他の融資文書に記載された陳述および保証が第5の改正施行日およびその日までに真実であり、その日およびその日までになされたような効力および作用を有することを証明する証明書(または任意の陳述または保証がある特定の日になされた場合、その特定の日までになされた)および(Ii)無責任または違約事件の発生および継続；

(C)借入者の秘書又はアシスタント秘書が署名した証明書であって、当該証明書のフォーマット及び実質内容が代理人を合理的に満足させ、第5改正案の発効日までに、借り手の在任状況及び署名サンプルを説明することを明記する。ライセンス署名者は、本契約の発効日に基づいて、本契約およびローン文書に従って借り手または借り手を代表して署名および行動する許可署名者(または、修正および再署名されたクレジット協定第4改正案の発効日第4(C)条に代理人に交付された証明書に記載されている責任を証明する)に基づいて、本契約の発効日まで真実かつ正確な証明を行う)。(I)借主の定款文書およびそのすべての修正案(または借主が以前に代理店に交付され、以前の証明書で引用された憲章文書が修正されていない、補充または修正されておらず、完全に有効であることを証明する)の証明；(Ii)ベレード閉鎖基金(借り手取締役会を含む)が2016年12月2日に本協定で行われる取引を承認する取締役会/受託者合同会議議事録の抜粋；(Iii)当時有効な現行株式募集規約(または以前に代理人に交付された株式募集規約は、修正、補充または修正されておらず、以前の証明書で言及された証明であり、完全に有効である)；(Iv)借主と投資コンサルタントとの間の当時有効な投資管理協定(または以前に代理人が交付され、以前の証明書で言及された投資管理協定が改訂されていないことを証明する), 補完または修正)；および(V)ホストプロトコル(または以前にエージェントに提出され、以前の証明書で参照されたホストプロトコルが修正されておらず、補完または修正されておらず、完全に有効な証明)；

(D)メリーランド州州務卿が発行した借り手の合法的な存在と良好な信用証明、日付が最も近い日付、および

(E)メリーランド州州務卿による最近の日付チェック証の借り手会社登録証明書のコピーを、すべてのbr}と共に改訂します

§5.借り手の承認.借り手は、すべての態様で、信用協定および他の融資文書の下で代理人および銀行に対するすべての義務を承認し、確認し、ここでその絶対的かつ無条件的な約束を確認し、銀行および代理人に発行された融資および現在改訂された信用協定に従って支払われるべき他のすべてのお金を支払う。信用協定とこの修正案は単一の合意として理解されなければならない。クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルの任意の関連プロトコルまたは文書中のすべての提案法は、その後、修正されたクレジットプロトコルを指す

第6節：雑項.この修正案は信用協定項目のすべての用途の融資文書でなければならない。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。本改訂の特別な改訂を経た以外、信用協定及び信用協定に関連して署名及び交付されたすべての他のプロトコル及び文書は、他の融資文書を含むが、これらに限定されず、十分な効力と効力を維持する。本改訂は、本明細書に記載された事項に限定され、クレジット協定または任意の他の融資文書の任意の他の条項を修正または放棄することを直接または示唆するものではない。本契約に含まれるいかなる内容も、放棄、損害、または他の方法で借り手に影響を与える任意の義務、任意の他の義務、またはそれによって生じる代理人および銀行の任意の権利を構成しない。本修正案は、いくつかのコピーに署名することができ、各当事者がそれぞれ1つのコピーに署名することもでき、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本であるべきであり、これらのコピーのすべてが一緒に文書を構成することができる。借り手が、第5修正案の発効日から5(5)営業日以内に、本修正案の元の手動署名コピーを代理人に提供することに同意した場合、本修正案の署名ページをファクシミリまたは他の電子送信により交付することは、手動で署名された本修正案のコピーを交付することと同じ効力を有するものとする。本修正案を証明する際には、や強制執行を申請された側によって署名された1部以上のこのようなコピーを提示する必要はない

本修正案は、双方がそれぞれ許可した役人が上記の日に正式に署名したことを証明し、この声明を発表した


ベレード企業級高収益基金有限公司。

差出人：
名前：		ニール·J·アンダース
タイトル：		首席財務官

道富銀行と信託会社は単独でまたは代理として

差出人：
タイトル：

本修正案は、双方がそれぞれ許可した役人が上記の日に正式に署名したことを証明し、この声明を発表した


ベレード企業級高収益基金有限公司。

差出人：
名前：
タイトル：

道富銀行と信託会社は単独でまたは代理として

差出人：
タイトル：		経営役員


銀行：	約束する金額		約束するパーセント
道富銀行及び信託会社	$	732,000,000		100	%