説明的説明

本表N-2登録説明書発効後3号修正案(アーカイブNos. 333-262469 and 811-21318) ofベレード社高収益基金株式会社(“登録説明書”)は、1933年に改正された証券法(“証券法”)第462(D)条の規定に基づいて提出され、証拠物を登録説明書に提出するためにのみ使用される。したがって、この改正案第3号は、登録説明の証拠が記載された1ページのページ、本説明書、および表N−2の登録説明のC部分のみを含む。本発効後の修正案第3号は、登録声明の他の部分を修正しない。証券法第462(D)条によれば，本発効後改正案第3号は，米国証券取引委員会に申請を提出した直後に発効しなければならない。登録宣言の内容は参考としてここで引用される

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C部分

その他の情報

本登録声明に含まれるプロトコルまたは本登録声明に参照として組み込まれたプロトコルは、適用プロトコル当事者の陳述および保証を含む。これらの陳述および保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われるものであり、(1)事実の明確な陳述とみなされるつもりではなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法、(2)適用合意交渉に関する開示によってこのような合意で制限される可能性がある、(3)証券法で規定されている“実質的”とは異なる契約基準が適用される可能性がある。および(Iv)は、プロトコルが適用された日またはプロトコルによって指定された他の1つまたは複数の日付のみで行われる

登録者は、上記の警告的声明が含まれているにもかかわらず、登録者は、本登録声明中の声明が誤っていないように、重大な契約条項に関する重大な情報を追加的に開示する必要があるか否かを考慮する責任があることを認める

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株式募集規約の中で“流通計画”と題する節に掲載された資料は参考方式で編入され、任意の引受業者に関する資料は付属の募集定款副刊(あればある)に含まれる

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以下の表には、本登録声明に記載されている発売に関する予想費用を示す

ない

2021年12月31日まで：

“メリーランド州会社法総則”第2-418節、“登録者憲章”第5条、“登録人附例”第4条と“投資管理協定”はいずれも賠償を規定した

登録者規約第5条は以下のとおりである

(4)会社は、現在又は今後有効なメリーランド州一般法律で許可されている範囲内で、会社が賠償及び前借り会社の各役員及び上級管理者毎の費用を、投資会社法の要件に適合した場合には、手続及び法律により許容される全ての範囲の前借り費用を含む。放棄された賠償権利は、補償を求める人が享受する可能性のある他のいかなる権利も排除してはならない。当社の定款細則のいかなる改正又は本定款のいかなる条項の廃止についても、本条項に基づいて取締役及び上級管理者に提供される当該改正又は廃止前に発生したいかなるものとしても又は不作為に関連する利益を制限又は廃止してはならない

(5)メリーランド州一般法律又は改正又は解釈された決定法により許容される最大範囲において、“投資会社法”の要求を除いて、取締役又は会社のいずれの上級管理者も、会社又はその証券保有者に対して金銭損失の個人責任を負わない。当社の定款細則のいかなる改正又は本定款のいかなる条項の廃止についても、本条項に基づいて取締役及び上級管理者に提供される当該改正又は廃止前に発生したいかなるものとしても又は不作為に関連する利益を制限又は廃止してはならない

登録者が改正·再改訂した定款第4条は以下のとおりである

第一節役員又は上級管理者は個人的責任を負いません。基金のいかなる取締役、顧問委員会のメンバーあるいは上級者は上述の身分で誰に対してもいかなる個人責任も負担しないが、悪意、故意不正行為、深刻な不注意、またはその人に対する責任を無視するため、基金またはその株主に対して負う法的責任は除外する；上記の例外的な場合を除いて、これらのすべての人は基金資産に基づいて、基金事務に関連する任意の性質の請求を清算しなければならない。もし役員がいたら

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(Br)基金の顧問委員会のメンバー又は役人として、任意のこのような責任を強制的に執行する任意の訴訟又は手続の一方とされ、上記の例外を除いて、その人にいかなる個人的責任を負うことを要求してはならない。憲章又は本第四条第一項のいかなる廃止又は修正についても、取締役、顧問委員会のメンバー又は基金官が廃止又は修正の際に存在した廃止又は改正の前に発生したいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない

第二節強制賠償

(A)基金は、憲章の許可された範囲内で、現在または基金の役員、顧問委員会のメンバー、または役人であったすべての人(このような者はすべて“被補償者”のために)を行うことに同意する。さらに、基金は、基金と任意の被補償者との間で少なくとも過半数の取締役によって承認された契約に基づいて、より大きいが少ないが達成されない権利を提供することができる。上記の規定にもかかわらず、(I)故意不正行為、(Ii)悪意、(Iii)重大な不注意、または(Iv)損害を受ける側の職務を履行することに関連する職責((I)~(Iv)第2項で指す行為を“障害行為”と呼ぶことがある)を無謀に無視して生じるいかなる人に対するいかなる責任または当該補償者に対する任意の費用についても、本契約項の下のいかなる補償者も賠償を受けてはならない。さらに、任意の被補償者が原告として自発的に提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続については、当該被補償者が(A)取締役の過半数の認可を受けた場合、または(B)本合意に従って賠償を受ける権利を実行するために被補償者によって提起された場合にのみ、賠償は強制的である

(B)上記の規定があるにもかかわらず、賠償に関連するいかなる合意にも別段の規定がない限り、本協定の下で賠償を行うことができない。(I)裁判所又は他の司法管轄機関(本協定の下での賠償を得る権利があることを提出した)が事件について最終裁決を下し、当該損害者が本合意に基づいて賠償を受ける権利があると判断した場合、又は(Ii)当該決定が下されていない場合には、(A)独立取締役であり訴訟当事者でもない取締役(“独立非当事者取締役”)の法定数の多数票により、賠償者は本合意に基づいて賠償を受ける権利があると判断する。あるいは(B)定足数に達しない場合，あるいは定足数に達することができても，多数の人が指示すれば，特別顧問は書面で結論を出し，被補償者は本合意に基づいて賠償を受ける権利があると考えられる

(C)1940年の法令及び憲章に規定された任意の制限に適合する場合、基金は、基金にサービスを提供する権利があり、又は基金に任意の身分で基金にサービスを提供する従業員、代理人及び他の者に賠償及び規定前払い費用を提供する権利があり、基金設立所がある国の公法所が許可する範囲内で、基金の所在国の会社法に基づいて組織された会社に対して賠償を行う権利があるが、この賠償は大多数の取締役の承認を受けなければならない

(D)憲章又は本条第4条第2項のいずれかの廃止又は修正は、廃止又は改正の前に発生したいかなる権利又は保護について、取締役、顧問委員会のメンバー又は基金官に悪影響を与えてはならない

第三節誠実さの定義；専門家への信頼。本条第IV条に基づくいかなる裁定についても、誰かの行動が基金の記録又は帳簿に基づいているか、又は基金の上級者が職務を遂行する際に当該人に提供される資料に基づいて、その人は誠実に行動し、その人が基金の最大の利益に最も適合すると合理的に信じる方法で行動しなければならない、又は任意の刑事訴訟又は法的手続きについては、その人を信じる行為が正当でないとみなされる。または基金の法律顧問の意見に基づいて、または独立した会計士または基金に基づいて合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家または代理人によって基金に提供された資料または記録または報告を行う。本第四条第三節の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本第四条に規定する適用行為基準に適合しているとみなすことができる者をいかなる方法でも制限してはならない。基金帳簿又はその他の記録に誠実に依存することに起因するいかなる行為又は基金帳簿又はその他の記録に誠実に依存することによるいかなる行為についても、取締役会又は取締役会により選定された弁護士の意見に基づいて、各取締役及び基金職員又は従業員に、その職務を遂行する際に十分かつ完全な正当な理由及び保護を与えなければならない。基金の役人や

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任意のコンサルタント、管理人、マネージャー、販売業者、取引業者、会計士、評価士、または基金取締役または取締役、上級管理者または従業員からなる委員会が、コンサルタントまたは専門家である可能性があるか否かにかかわらず、合理的で慎重な方法で選択された他の専門家またはコンサルタント

第四節賠償の存続と費用の立て替え許可又は承認に別段の規定がない限り、本条第4条の規定又は本条第4条に基づいて許可された費用の賠償及び立て替えは、もはや取締役又は役人ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に有利でなければならない

五番目の保険です。取締役は基金財産、株主、取締役、高級職員、従業員及び代理人を保護するために保険を維持することができ、その金額は取締役が可能な侵害責任に対応するのに十分であると考えられ、及び取締役がその単独判断の下で適当又は1940年の法令で保険を加入しなければならないと規定している他の保険である

第六節代位権基金が憲章または本附例に基づいて補償者に支払う場合、支払いの範囲内で、基金は補償者のすべての追討権利に代わらなければならず、補償を受けた人は、基金の合理的な要求の文書に署名し、このような権利を保証するために基金の合理的な要求をしなければならず、基金がこれらの権利を強制的に執行するために効率的に訴訟を提起することができるようにする

また、以下を参照することができる

また、登録者とベレード固定収益総合体内の他の基金は共同でE&O/D&O保険証書を自費で維持し、その役員、高級管理者、およびある関連者が利益を得るようにする。登録者はこのような保険証書の保険料を比例して支払います

ベレードコンサルタント株式会社は、デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社(“コンサルタント”)であり、登録者の投資コンサルタントを担当している。登録者は、この項目31の要求、すなわちコンサルタントを提供する上級管理者及び取締役のリスト、並びにコンサルタント又は当該等の上級管理者及び取締役が過去2年間従事している任意の他の業務、専門、職業又は就職に関する情報を履行しており、1940年の“投資顧問法案”(委員会文書801−47710号)に基づいて委員会に提出された顧問上級管理者及び取締役表の情報を参考にする

表N-2第32項の指示により省略する

適用されない

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(1)1933年証券法第10条(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

(2)登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最新改訂)後の任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、登録説明書に記載されている情報の基本的な変更を個別にまたは全体的に表す。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発売証券の総ドル価値が登録された証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報に対する任意の重大な変更を登録声明に含める

(1)登録者がルール430 Bに依存する場合[17 CFR 230.430B]:

(A)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部として登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部として使用しなければならない

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出されなければならない各募集規約は，第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I)，(X)条による要約に関する登録陳述書の一部として，又は(Xi)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集定款内で行われた任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれ、またはその登録声明または募集規約に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述である場合、文書は、登録声明または募集規約内に組み込まれて当該登録声明または募集規約の一部となった場合、その発効日前に販売契約を締結した者にとって、その陳述は、登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述を置換または修正してはならず、その陳述は、その発効日の直前に登録声明または募集規約内で行われたか、またはそのいずれかの文書で行われてはならない

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(2)登録者が第430 C条の規定により制限された場合[17 CFR 230.430C]：1933年証券法第424(B)条に基づいて提出された各目論見書は、発行に関する登録説明書の一部とするが、第430 B条に基づいて提出された登録説明書又は第430 A条に基づいて提出された目論見書を除くものは、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に含まれる。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない

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サイン

1933年の証券法と1940年の“投資会社法”の要求によると、基金はすでに次の署名者が月29日にニューヨーク市とニューヨーク州で正式にその代表を代表して本登録声明に署名することを正式に手配した^{これは…。}2022年12月の一日

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は29日に次の者によって指定された身分で署名された^{これは…。}2022年12月の一日

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展示品索引

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