本明細書に含まれる括弧で示されたいくつかの機密情報は省略されているが、これらの情報(I)は実質的ではないので、(Ii)開示されていれば競合にダメージを与える。

添付ファイル10.8

実行バージョン

飛行機調達協定

その間に

メサ航空会社

売り手として

メサ航空グループ、Inc

メサ航空グループとして

そして

アメリカ連合航空会社

購入者として

日付：2022年9月27日

本文書は、本文書で決定された潜在的締約国間の議論を促進することのみを目的としている。このようなすべての当事者が本文書に署名することを正式に許可し、本文書の署名コピーを他のすべての当事者に渡す前に、いかなるタイプまたは性質の法的拘束力または強制実行可能な要約または合意を作成することも意図されていない。このフォーマットプロトコルは様々な側面でさらに検討されなければならない。

[ * * * ] = [機密部分は、(I)が実質的ではないので省略されており、(Ii)開示されている場合は競争に有害である。

カタログ

-i-

-II-

-III-

飛行機調達協定

飛行機調達協定、期日は2022年9月27日(本“合意”)メサ航空会社(本部はアリゾナ州フェニックス北44街410号410号Suite 700、アリゾナ州85008)、アメリカ連合航空会社(デラウェア州)、イリノイ州シカゴ南ワック路233号(買い手)、及び本協定に規定されているいくつかの条項について、メサ航空グループ、Inc.(その主な事務所はアリゾナ州フェニックスフェニックス北44街410号Suite 700，85008に位置している。“台党”と各単独の“台党”)。買い手，メッサ航空グループ，売り手は本契約では単独で“一方”と呼ぶことができ，総称して“双方”と呼ぶことができる

目撃者は

売り手が特定の航空機の所有者であることを考慮する(定義は以下参照)

売り手がこのような航空機を販売することを望んでいることを考慮すると、買い手はそのような航空機を購入することを望んでいる

双方が現在、最終的な合意を達成することを望んでいることを考慮すると、この合意によれば、売り手は買い手に飛行機を売却し、買い手は売り手から飛行機を購入する

本プロトコルの下で各飛行機の締め切りと同時に、売り手と買い手は、締め切りが発効した各飛行機についてリース譲渡と負担プロトコルを締結することを望んでおり、この合意によれば、売り手は、買い手にそれに関連するリースを譲渡する(このようなプロトコルは、本プロトコルと共に“最終文書”である“リース譲渡”である)

したがって、現在、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意している

第一条

定義と解釈

第一十一条。定義する。本プロトコルのすべての目的について，本プロトコルで使用する大文字用語と他に定義されていない用語は，本プロトコルに添付されている表1に与える意味を持つ.

1.2節目。通訳です。特に明確な規定がない限り、本プロトコルで言及されているすべての添付ファイル、添付表、条項、章、段落、分節、および他の分節は、本プロトコルの対応する添付ファイル、付録、添付表、条項、章、段落、分節、および他の分節を指す。本プロトコルの任意の条項，節，段落，小節または他の部分の先頭のタイトルは便宜上，本プロトコルのどの部分も構成せず，本プロトコルの言語を解釈する際には考慮すべきではない.“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、明確な制限がない限り、特定の条項、章、セクション、または他の部分を指すのではなく、本プロトコルの全体を意味する。“本条項”、“本条項”および“本項”および類似の意味を有する語は、そのような語が出現する本条項、条項または条項のみを指す。“含む”という言葉(様々な形式)は、“含むが限定されない”を意味する。“ドル”や“ドル”について言及する場合は、ドルを言及するとみなされるべきだ。男性、女性、中性性の代名詞

説明され、任意の他の性別を含むものとして解釈されるべきであり、単数の形態の語、用語、および肩書(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に要求されない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。本稿で言及した付録，付表，証拠物は本文書に添付する.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意の法律への任意の言及は、修正、修正、編纂または再制定され、全部または部分的に時々施行される法律を指すと解釈されるべきであり、法律特定条項への言及は、任意の以前または後続の法律の対応する規定への言及を含み、本プロトコルの文書への任意の言及は、その条項に従って時々修正される文書と、その文書を置換または置換するために締結された任意の文書とを含む。修正案への任意の言及は補完、更新、または再制定を含み、“改正”という言葉はそれに応じて解釈されなければならない。“その範囲まで”という語の“範囲”という言葉は、ある学科や他の理論が拡張された程度を意味し、そのフレーズは単に“もし”を表すべきではない。本プロトコルで日数を言及する場合，この数字は日歴日を指し，営業日が指定されていない限り，営業日はシカゴ，イリノイ州，ニューヨーク市の営業日を指す.非営業日の当日または前に本合意に従って任意の行動を取らなければならない場合、その行動は、営業日の翌日または前に効率的にとることができる。この協定では、時間は必須的だ。文意が別に指摘されている以外に、いかなる連邦、州、地方あるいは外国の法律に言及するにも、これらの法律に基づいて公布されたすべての規則と条例を指すものと見なすべきである。ここで言及されている“連邦”はアメリカ連邦を指すと解釈されなければならない。

第二条

飛行機の取引

第二十一条。航空機売買。各飛行機について、売り手は、本プロトコルの条項および条件に基づいてそのような飛行機を販売することに同意し、買い手は、そのような飛行機を購入することに同意する。各航空機が航空機が閉鎖された日に支払うべき総対価格は購入価格であるが、支払いが適用される購入価格又はその一部は、第3条及び第9条を含む本協定の適用規定に適合しなければならない。さらに各飛行機の締め切りには

(A)売り手は、販売船荷証券を署名および交付することによって、航空機の良好かつ販売可能な所有権を完全に、無条件に売却しなければならず、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の影響も受けない。

(B)売り手が署名した販売引換証を買い手に交付すると同時に、買い手は航空機の交付を受けるべきであり、買い手はその航空機に関する航空機検収証明書に署名して交付しなければならない。

(C)各航空機については，本協定により当該航空機の売買を完了するとともに，売手，買手，[***]その他の事項を除いて，買手はその航空機1機あたりのリース譲渡を完了することになり，これにより買手はその航空機などのリース項目に適用される“レンタル者”に置き換えられる.

(d) [***]

-2-

第三条

購入価格と支払い

3.1節の購入価格の計算.

(A)買い手が飛行機ごとに成約したときに売り手に支払う総対応価格は等しい[***]特定の飛行機の基本購入価格[***]本プロトコルでは“調達価格”と呼ぶ.

(B)飛行機の締め切りが後のように[***](“経済決算日”[***]

3.2節の保証金；保証金の返還；信託契約。

(A)は[***]双方が本協定に署名した日から[***]すべての飛行機については、このように飛行機が上述したように[***]ピリオド。各飛行機の場合、保証金は、以下3.2節で説明する全部または部分的に返却されなければならないが、本プロトコルのすべての目的に関して、飛行機に関連する保証金(ある特定の航空機の保証金の返還に関連する任意の関連条項および条件を含む)に言及された場合、$のみを指すものとみなされるべきである[***]この特定の航空機に適用される保証金部分[***]

(b)[***]

(C)1機については、以下のいずれも“金払戻事件”を構成している(金払戻通知書が1機以上に適用可能であることはいうまでもないが、複数の航空機に適用されることは規定されていない)

(i)[***]

(Ii)[わざと恥をかく];

(Iii)[***]

(Iv)[***]

(V)破産事件や破産手続のようなものは、以下の者のために展開されるか、または次の者のために展開される[***]売り手かメイサ航空グループ；または

(Vi)買い手が第4.5条に従って航空機に関する本プロトコルを終了した場合。

(D)第13.1(C)節に従って任意の航空機について本プロトコルを有効に終了する書面通知を提出した場合、買い手が法的または衡平法上入手可能な任意の権利または救済を除いて(本プロトコルによって明示的に規定された権利および救済の任意の制限の制限)[***]

(e)[***]

(f)[***]

-3-

第四条

検査する

4.1節.購入者の検査権。各飛行機の締め切りの前に、売り手は、航空機の完全性および耐空性、航空機に関するMESA締約国の陳述および保証の正確性を確認するために、航空機を含む航空機を検査することを可能にするために、第4.3節の本に従って、航空機を提供し、航空機に関するその契約および合意を遵守することを検討することができる。4.3節のただし書に別段の規定がある場合を除き、本条第4条の次の規定は、前述の文の一般性を制限してはならない。

4.2節.データです。各飛行機の締め切り前に、買い手はその飛行機のデータ(“データ検査”)を検査する権利があり、さらなる検査のために、売り手は(I)売り手が所有しているその飛行機のすべてのデータを買い手に提供し、(Ii)商業的に合理的な努力を使用しなければならない[***]このような飛行機の任意およびすべてのデータを買い手に提供し、これらのデータ(X)は売り手の把握中ではなく、(Y)は合理的に提供される[***]それは.すべての飛行機の閉鎖日から閉鎖日までです[***]その後，売り手はビジネス上の合理的な努力を尽くし，買い手に航空機を適用するデータやその内容について買い手の合理的な要求を提示し，売手が所有するその航空機およびその任意の部品に関するすべての保守記録(その航空機を構成するデータの有無にかかわらず)を提供し，そこから求めるべきである[***]売り手の所有するレコードには属さない。

4.3節.実物検査。各航空機の閉鎖日の前に、買い手は、このような航空機を検査する権利があり、ツールを必要とするパネルを開いてはならない“動き回る”検査レベル(“実物検査”および“データ検査”、すなわち“検査”)に限定される。買い手がこのような検査を行うことを便利にするために、売り手は各飛行機のために買い手が適用可能な交付場所で各飛行機に対して実物検査を行うように手配しなければならず、第1陣の飛行機以外の飛行機に対しては、売り手は商業上合理的な努力を尽くして促すべきである[***]すべての飛行機が実物検査とその関連データをデータ検査に供することができ、すべての場合、遅くない[***]もし売り手がこのような実物検査とデータ検査を手配する義務がある場合，(I)双方の同意を得て，次のような協力を経なければならない[***]買い手、そして売り手と買い手の双方はビジネス上合理的な努力をしなければなりません[***]和(Ii)は4.4節の制約を受ける.

4.4節.データと飛行機を取得します売り手は、買い手が利用可能なときにチェックを行うために、飛行機に入る通路を提供すべきである(4.3節だが本の制限を受けている)[***]買い手のサービス運営(任意のこのような中断の存在は買い手によって合理的に決定される)であり、買い手の事前書面同意を得た場合、夜間滞在または短距離フライト運営回転中に発生する可能性がある。買い手は，その適用に同意した代表が合理的な必要に応じて検査を行い，航空機のスケジュールと[***]それは.このような検査のいずれも、本契約とレンタル適用の適用条項と条件を遵守しなければなりません。双方は、そのような航空機、その構成要素またはデータの利用可能性がある場合、航空機またはその関連データの検査を完了する期限を延長することを考慮するために、合理的な協力を行うべきである

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双方以外の事情の悪影響を受ける[***]合理的にコントロールしたり[***]協力が足りず、同じ資源を合理的に提供することができない。各飛行機について、データを含む場合、買い手は商業上の合理的な努力を尽くして、次の日の遅い日を基準に検査を完了しなければなりません[***]売り手が作った日付の後[***]当該等の航空機へのすべてのデータへのアクセスを提供する；及び(Ii)[***]売り手または買い手が買い手に実際に飛行機に接触した日から[***]

第四十五条。検査の後。買い手が本第4条の前述の規定に従って検査したすべての飛行機について，買い手は遅くないはずである[***]航空機に対する検査が完了した後、(A)買い手の当該検査に対する満足度、または(B)当該検査によって引き起こされる任意の可能性がある買い手が航空機の懸念を受け入れることを阻止する。売り手がその期限内にそのような通知を受けていない場合、または買い手が本第4条の前述の規定に従って当該航空機を検査するための合理的な機会を得た場合、買い手は、4.4節の最後に述べた時間範囲内で検査を完了しなかった場合(買い手および売り手の書面による同意のいずれかの延期の制限を受けた場合)、買い手は、その航空機の検査が完了したとみなされ、買い手が満足するようにしなければならない。売り手がその期限内に通知を受信し、買い手がその通知において任意の重大な問題を指摘した場合、売り手および買い手は、そのような問題の解決策を誠実に議論しなければならない。もし売り手が買い手が合理的に受け入れた方法でその通知において買い手がその通知で提起した重大な問題を解決しなければ[***]買手がこのような通知を出すと，買手はその航空機に関する本プロトコルを終了し，3.2節の保証金返却条項を適用することができる.4.5節の前述の規定にもかかわらず、買い手は、使用できないエンジンが使用できないまたは使用できない状態であることを認めて同意し(場合に応じて)、かつ(I)このような状態は、買い手が“重大な懸念”に気づいたり、使用できないエンジンを受け入れることを拒否する基礎となるべきではなく、(Ii)第5.2条の制約および制限がない場合には、売り手は、使用できないエンジンに対して何らかの救済措置を行うことを要求されてはならない。

-5-

第五条

飛行機引渡し

仕入先保証

5.1節.条件。各航空機は，売り手によって交付されなければならず，買い手は，航空機が閉鎖されたときに航空機の条件を受け入れ，第16.1条に記載されている免責宣言及び合意を遵守しなければならない。

5.2節.飛行機の引渡し位置；閉鎖時の範囲内のエンジンの位置と位置。

(A)各飛行機の場合、売り手は、航空機が閉鎖されたときに、航空機がアリゾナ州ゴールドマンに位置するように配置しなければならず、その住所は、売り手への交付よりも遅くない書面通知によって買い手によって指定される[***]閉鎖前(“引渡先”)、または、売り手が買い手がその場所に納品不可能であることを通知した場合、買い手が指定した他の場所およびその他の場所(ある場合)は“引渡し場所”に変更されるべきであるが、(X)STLエンジンについて、交付先がミズーリ州セントルイス市に位置するアドレスに変更されなければならない場合、そのアドレスは、買い手によって書面で通知される方法で売り手に提出されるよりも遅くない[***]このようなSTLエンジンに適用される航空機が閉鎖される前に、および(Y)GEエンジンについては、第5.2(D)節の規定により、交付先はテキサス州ヒューストンに変更されるべきである(その後、第5.2(D)節の規定に従ってさらにIGMに交付される)。売り手は，本5.2節の規定により，各航空機(それに関連する範囲内のエンジンを含む)を適用可能な納入先に設置することが義務付けられている[***]そしてその売り手と買い手はそれぞれ商業的に合理的な努力をしなければならない[***]そして私たちは[***]各飛行機(それに関連する範囲内のエンジンを含む)をその交付位置に配置する；前提は、このような位置が正しくないことである[***]買い手が合理的に確定したその操作.

(b)[***]

(C)各航空機について，売手が5.2(B)(Ii)節で要求されるビジネス的に合理的な努力をしているにもかかわらず，販売者はできない[***](I)第6条，第7条，第8条及び第9条のいずれの規定も制限することなく(これにより満たされない要件のいずれも含まない[***]双方はこのような飛行機の閉鎖に着手すべきであり、(Ii)売り手(および売り手の各代理人、請負業者、および代表)は、ここで買い手の許可を得、[***]しかしいずれの場合も遅くはありません[***]航空機が閉鎖された後、および(Iii)売り手は、買い手が賠償を受ける当事者およびその各当事者に賠償し、使用可能な保険によってカバーされる任意およびすべてのクレームの損害を受けないようにしなければならない。これらのクレームは、買い手が賠償を受ける側によって発生または損害を受けたものであり、買い手の賠償者に提出されたか、買い手に提出されたか、またはそれに追討されることができ、任意の程度で生成され、または任意の方法で関連付けられている[***]いずれの場合も、テーブル側が本プロトコルに違反するか否かにかかわらず、いかなる買い手の深刻な不注意や故意の不正行為によるいかなるクレームも明確に排除する。

(D)汎用電気エンジンについては、汎用電気エンジンに関連する航空機が現在、高圧PTを閉鎖する予定であることを認め、同意している

-6-

修理リスト番号322012381によると、カンザス州アーカンソー市ストロザー工業団地第四大通り7577号の汎用電気エンジンサービスストロザーが修理中である(“汎用電気施設”)。上記の規定にもかかわらず、買い手は、GEエンジンに関連する航空機の成約時に、GEエンジン全体(それに関連するHPTを含む)の所有権を取得しなければならない。この飛行機を停止した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くしてください。しかし、どんな場合でも超えてはいけません[***]その後またはそれ以上の日付、すなわち[***]GE施設がHPTの修理を完了し、売り手が所有権を取得した日の後、買い手は売り手(および売り手の各代理人、請負業者、および代表)を許可する[***]HPTをGEエンジンに再搭載させ，その後ただちにIGMに渡す.売り手はGE施設およびすべての適用可能な売り手に通知し、買い手はその取引終了時にHPTの所有権を取得した。売り手は、買い手が賠償を受ける側およびその各当事者の任意のクレームを賠償し、使用可能な保険によってカバーされる任意およびすべてのクレームを受けないようにしなければならない。これらのクレームは、買い手の賠償を受ける側のいずれかによって引き起こされるか、または買い手に賠償を受けることができ、または買い手に補償することができ、本5.2(D)条の下の売り手の義務によって任意の程度に生じるか、または任意の方法で売り手の義務に関連するが、任意の買い手の損害を受ける側の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる任意のクレームを明確に排除すべきである。

5.3節で予約された締め切り；締め切り；いくつかのコストと費用。

(A)第1弾の飛行機については，決済は電話会議と電子交換ファイルで行わなければならない[***]本協定第6条及び第7条に規定するすべての前提条件を完全に満たし又は放棄した後(その性質に応じて、これらの条件は終了時に満たされるべきであるが、終了時にこれらの条件を満たすか、又はそのような条件に有利な締約国は、終了時にこれらの条件を放棄しなければならない)。第1陣の飛行機以外の各飛行機について、買い手と売り手は共同でその予定の締め切りを合意しなければならないが、この予定の締め切りは前になってはならない[***]自機[***]納入場所では実物検査が可能であるが，買い手が第4条に基づいてそのような航空機に対して享受するいかなる権利又は救済措置も制限しない。

(B)本協定の条項及び条件に基づいて、本協定第6条及び第7条を含み、各航空機の閉鎖は、当該航空機が適用される閉鎖日に行われなければならない。当事者が事件を解決するたびに取られるすべての行動および署名および交付されるすべての文書は、すべてのそのような行動をとり、すべてのそのような文書に署名および交付される前に、いかなる行動をとるか、またはいかなる文書にも署名および交付されるものとみなされない。

5.4節.最終締め切りです。双方は商業上の合理的な努力を尽くして、各飛行機を当日または前に閉鎖しなければならない[***]または双方は書面で合意した他の日付(“最終締め切り”)である。いかなる航空機の閉鎖が最終閉鎖日前に発生しなかった場合、買い手には権利がある(売り手が第12.2項に従って本プロトコルを終了する権利がある場合を除いて、買い手は契約違反により救済されない)場合は、最終文書において第3.2条に適用される当該航空機に関する義務を終了することを売り手に書面で通知することができる。

-7-

第五十五条。排他的である。各MESA締約国は、その子会社および付属会社に、(A)提案書または要約の提出を求め、奨励または開始すること、(B)任意の機密または非公開情報を提供または提供すること、(C)任意の人(買い手およびその関連会社および代表を除く)との議論または交渉に参加すること、または(D)任意の人(買い手およびその関連会社および代表を除く)と任意の合意、手配または了解を達成すること、または上記(A)~(D)条のいずれの場合においても、航空機またはその任意の部分、またはそれに関連する任意の権利を売却、譲渡または処分することを促進してはならない[***]本協定の署名および交付後、各MESA締約国は、直ちに、その子会社および関連会社に、(X)任意の人(買い手およびその関連会社および代表を除く)とのいかなる方法での航空機の売却、譲渡または処分またはそれに関連する任意の権利に関する任意およびすべての既存の議論および/または交渉の停止および終了を促すべきである[***](Y)および(Y)そのような者が任意およびすべての資料室(仮想または他)に入ることを禁止する。

第五十六条。メーカーと仕入先保証。売り手は、各航空機の買い手への売却、譲渡、譲渡および譲渡について、締め切りに発効する次の任意およびすべての条項の下で、航空機に関連する任意の権利および利益について、(I)製造業者が航空機部品および設備のために発行した貸出通知書、(Ii)胴体製造業者、エンジン製造業者、範囲内のエンジン製造業者、および任意のサプライヤーまたはサプライヤーの保証および使用寿命保証書。

第五十七条。受取書[***]

-8-

第六条

前提条件--売り手

6.1節である.すべての飛行機の販売の前提条件。売り手は、締め切り日に各飛行機を買い手に譲渡する義務があるが、締め切り当日または前に交付された各飛行機の以下の条件を満たさなければならないことを前提としている

(A)買い手は、本プロトコルの下で、各飛行機が行った陳述および保証について、締め切り時に各要件において真実かつ正確である(任意のこれらの陳述および保証がある指定された日付を参照して行われない限り、この場合、陳述および保証は、その指定された日付が真および正確でなければならない)

(B)買い手は、すべての重要な側面で最終文書中のすべての契約、義務、および合意を履行し、遵守しなければならず、これらのチノ、義務、およびプロトコルは、買い手が締め切りに各飛行機について遵守または履行しなければならない

(C)売り手は、この決済に適用される各航空機の第9.1節に列挙された買い手の決済成果を受信しなければならない

(D)航空機毎に、買い手は、第9.1(B)節の規定に従って、当該閉鎖された各航空機に適用される支払通知書に基づいて、当該等を受け取る権利のある方を全額受信しなければならない

(E)買い手は、3.2(A)節の規定に従ってホストエージェントに手付金を支払わなければならない

(F)本協定調印の日後、いかなる適用法律も変更されてはならず、買い手または売り手に最終文書項目の義務を実行、交付および履行させる行為は法律に違反する

(G)いかなる政府エンティティの前でいかなる訴訟や法律手続きを提起してもならず、書面の脅威でいかなる行動もしてはならないし、いかなる政府エンティティからもいかなる命令、判決または法令を発行してもならず、航空機をレンタルすることを含む、ここでのまたはそれによって予期される取引の完了および完了を撤回、制限、責任または阻止してはならない

(H)連邦航空局または米国の任意の政府または政治機関、区画または機関が締め切り前に各航空機について行う予定の各航空機についての取引に関する適切な行動に適用され、締め切り前に各航空機について取られたすべての適切な行動が取られなければならず、このような閉鎖に適用されるすべての命令、許可、免除、許可、免除および承認は、締め切り時に各飛行機に適用される命令、許可、免除、許可および承認が発行されなければならない

(I)各FAA発行、各リース譲渡は、買い手が正式に署名し、かつ[***]連邦航空局の登録出願は、買い手によって正式に署名されなければならず、いずれの場合も、閉鎖に適用される航空機に関連しており、これらの書類は、適切なフォーマットで連邦航空局に提出され、連邦航空局弁護士の確認の下で受信されなければならない。

-9-

6.2節では前例条件について説明する.6.1節で規定した前提条件は，売手の唯一の利益のために，売手は条件の全部または一部のみを放棄するか，条件を付加しないことである.

第七条

前提条件--購入者

7.1節.飛行機を買うための前提条件。買い手は成約日に各飛行機を購入する義務があるが、成約日に交付される各飛行機が以下の明示条件を満たすことを前提としている

(A)売り手は、本プロトコルの下で各飛行機について行われた陳述および保証は、締め切り時に各要件上で真実および正確でなければならない(ただし、このような陳述および保証がある指定された日付を参照して行われる場合、このような陳述および保証は、その指定された日付がすべての要件において真および正確であることを保証する)

(B)売り手は、すべての重要な側面で最終文書中のすべての契約、義務、および合意を履行し、遵守しなければならず、これらの契約、義務、およびプロトコルは、締め切り時に売り手がその締め切りに適用される各航空機について遵守または履行すべきである

(C)買い手は、このような決済に適用される各航空機に関する売り手の8.1節に記載された決済成果を受信しなければならない

(D)買い手およびその代表は、第4条に従って検査する機会があるべきである

(E)本協定調印の日後、いかなる適用された法律も変更されてはならず、買い手又は売り手に最終文書に規定された義務を実行、交付及び履行させる行為は法律に違反する

(F)いかなる政府エンティティの前でいかなる訴訟や法律手続きを提起してもならず、書面の脅威でいかなる行動もしてはならないし、任意の政府エンティティから任意の命令、判決または法令を発行してはならず、ここで行われる最終文書または取引を撤回、制限、責任または阻止してはならず、任意の適用可能な航空機のレンタルを含む

(G)米国連邦航空局または米国の任意の政府または政治機関、支部または機関が、締め切り前に各飛行機が最終文書で意図された取引所について取るべきすべての適切な行動は、取られなければならず、すべての命令、許可、免除、許可、免除および承認を取らなければならない。これらのエンティティは、締め切り時に各航空機に適用されるすべての命令、許可、免除、許可、免除および承認を取らなければならず、上記閉鎖された各航空機に適用される上記の取引は、締め切り時に発効しなければならない

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このような航空機に関する本協定は発表されなければならない

(H)時間の経過とともに買い手に“公認会計士”の8.2(A)節、8.2(B)節、または8.2(F)節に従って“公認会計士”を終了させるいかなる事件または事件が引き起こされても、または合理的に予想されてはならない任意の権利；

(I)任意のイベントまたはイベントが、時間の経過とともに、(X)航空機に関連する任意の債務文書項目の下の任意のミス、違約イベントまたは違約、または(Y)航空機に関連する任意の債務手形項目における任意の支払い義務の加速をもたらすか、または合理的に予想されてはならない；

(J)この終了に適用される各飛行機の終了日には、いかなるイベントも発生せず、その日に購入される航空機をレンタルすることによって継続して発生したり、イベントを引き起こすことはなく、このイベントは、リース契約に基づいて当該航空機に適用される無責任なイベントを構成または合理的に構成することが予想される

(K)売り手、メサ航空グループまたは[***]

(L)破産法第11章により次のような場合が発生した場合において，買い手(適用されるリース譲渡が発効した後に適用リース契約下の相続人とする)は，第1110条(現行有効)の成約日に購入した航空機1機当たりの利益及び保護に関する権利を有する[***]債務者である

(M)締め切りに各航空機について(A)米国連邦航空局が提出したその日に購入する航空機に関する書類は、法令に従って連邦航空局に正式に記録されており(または届出のために正式にアーカイブされている)、(B)レンタル譲渡のたびに、機体内の各航空機および範囲内のエンジンについて発生した国際権益が国際登録所に登録されている(または登録中)。(C)航空機リースに関連する各財務諸表は、適切な司法管轄区域で買い手によって正式に提出されなければならない(または正式に提出されている)

(N)買い手は、上述した閉じた飛行機に適用される航空機を買い手に売却し、買い手が法的責任を負う可能性のあるいかなる税金も生じないことを信納しなければならない

(O)買い手は、このような航空機に関する優先権照会証明書と国際登録所“休憩室”の印刷出力を受信し、このような航空機の債務と、このような航空機のレンタルに関する唯一の既存の国際権益が“担保がある側”を受益者とし、この“保証されている側”がこのような航空機の購入価格を受信した後にその所有権を解除することに同意したことを確認し、

(P)上記閉鎖に適用される各航空機については、(I)売り手は、実際に完全な完全な適用可能なレンタルコピーを交付しなければならない。(Ii)適用されたリース譲渡に加えて、または買い手が事前に書面で同意した場合、

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このような航空機のレンタルに適用されないいかなる修正、修正または終了、および(Iii)これらの航空機に適用されるレンタルは十分な効力を維持するであろう。

7.2節.先例条件を放棄する。7.1節で規定した前提条件は買手の唯一の利益であり，買手は条件付きまたは無条件の場合にのみ条件の全部または一部を放棄または延期することができる.

第八条

成果を清算します売り手は

第八十一条。売り手の期末に成果を渡す。各飛行機の閉鎖時に、売り手は、その閉鎖に適用される各飛行機の以下の内容を、買い手(またはその指定者)または連邦航空局弁護士に交付または手配しなければならない

(A)5.2節の規定により、適用される航空機1機毎と関連する範囲内でエンジンが適用される納入先にあることを確認する

(B)売り手またはその関連会社に、上記決済に適用される航空機について署名された取引ファイル(各適用航空機に関するリース譲渡を含む)を要求し、売り手および売り手の各適用関連会社によって正式に署名された対応署名；

(C)締め切りを日付とした売り手証明書は，7.1節の7.1(A)節と7.1(B)節で規定された事前条件を完全に満たすことを証明する

(D)(1)所有権譲渡時に、適用される航空機は、いかなるおよびすべての留置権および権益の影響を受けないことを証明する証拠であるが、留置権を除外することが許可されている(任意の南方共同市場締約国またはその任意の付属会社のすべてのUCC終了に関する証拠を含む)、および(2)そのような航空機の以前に記録された留置権および国際権益を解除すること

(E)適用航空機の保有権保有者の確認(“結案通知”期間中の口頭確認を含む)、すなわち、これらの所持者は、適用された債務返済書に従って当該航空機の債務返済に必要な額を受信した後、当該航空機に対する全ての保有権を解除しようとする

(f)[わざと恥をかく];

(G)売り手は、この終了した各飛行機の所有権に適用される証拠の正確なコピーを取得する

(H)各レンタルによって要求される各飛行機に関する仲介人報告および保険証明書

(I)売り手が買い手に販売船荷証券を渡した直後に、各適用胴体および各関連範囲内のエンジンにおける買い手の利益を反映するために、すべての関連する国際登録登録を行うことを可能にする売り手同意

-12-

(J)非事故及び非事故の声明又は書簡[***]および

(K)代理機関に正式な署名の発行指示を出し，このような航空機に適用される保証金部分(ある場合)を売手に発行することを要求する.

第9条

お会計交付成果--購買者

第九十一条。買い手の期末に成果を渡す。各飛行機が閉鎖されたとき、買い手は、閉鎖された各飛行機に適用される次の書類を、売り手または連邦航空局弁護士(例えば、適用される)または次の他の人に渡すか、または手配しなければならない

(A)買い手は、上記終了した航空機に適用されるために必要な取引書類に買い手によって正式に署名された対応署名(各適用航空機についてのリース譲渡を含む)

(B)航空機毎に、直ちに利用可能な資金送金(I)を当該航空機に関連する適用支払書に規定された口座および(Ii)を売り手口座に電信為替方式で送信し、購入価格に等しく、購入価格から本条9.1(B)条(I)項に基づいて支払うべき金額を差し引いた残高に等しく、金額は購入価格に等しい

(C)締め切りまでの調達者証明書は，6.1節6.1(A)節と6.1(B)節で規定した事前条件を十分に満たすことを証明する

(d)[わざと恥をかく];

(E)売り手が本プロトコルに要求する保険を満足することを証明する保険証明書；および

(F)代理管機関に正式署名の放行指示を出し、上記閉鎖された航空機に適用される保証金部分(ありあれば)を売り手に発行することを要求する。

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第十条

MESA締約国の陳述と保証

10.1節目.各MESA締約国の陳述と保証。本協定の締結日から、各MESA締約国は各航空機について買い手に次のような声明と保証を行う

(A)MESA締約国は、ネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、必要なすべての会社の権力および権力を有し、政府当局のすべての許可、許可およびその他の必要な許可を持って、現在従事している業務、その財産の所有またはレンタルを展開し、本協定の下の義務を締結し、実行し、交付し、履行する。その経営する業務の性質や範囲又はその財産の所有権にこのような資格が必要な各管区内では、当該MESA締約国は、信用の良い外国会社として業務を展開する正式な資格を有しているが、このような資格を備えていない場合は、実質的な変化を与えない場合を除く

(B)MESA締約国は、本協定の署名および交付を許可し、本協定の下での義務を履行するために、その組織内で必要なすべての行動をとるか、または促進している。本協定は、このMESA締約国の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該MESA締約国に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止または類似の法律の制限を受け、平衡法の一般原則の制約を受けることができる(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法律手続きで考慮されても)

(C)MESA締約国が本協定に署名及び交付し、本協定項目の下での義務を履行し、本協定が想定する取引を完了することはなく、(A)MESA締約国の会社登録証明書又は定款(又は同様の組織文書)のいかなる規定に違反しても衝突することもなく、(B)MESA締約国又はそれに適用される拘束力のある任意の法律に違反し、又は(C)本協定項の下のいかなる違約(実質的に変化をもたらすことのないいかなる違反又は違約を除く)、または、任意の契約、担保、動産担保、信託契約、条件付き販売契約、レンタル、融資、またはメイサ側が、当事側またはメイサ側またはその任意の財産がその制約を受ける他の実質的な合意、文書または文書である任意の適用可能な航空機上で任意の留置権(許可留置権を除く)を生成することをもたらす

(D)本協定の締結及び交付、本協定項の義務の履行、本協定で意図される取引の完了、同意又は承認を必要としない、又は次の各当事者に通知を出す必要もなく、又は次の各当事者に任意の文書を登録し、又は任意の文書を記録又はアーカイブするか、又は次の各当事者について任意の他の行動をとる：(A)上記MESA締約国の任意の債務の受託者又は他の所有者、又は(B)任意の政府エンティティ、ただし(X)米国連邦航空局が提出した書類及び各航空機の毎回のリース譲渡を除く。財務諸表(およびUCC定期更新報告書)(および国際登録所における各航空機の登録)および(Y)それに適用される任意の定例記録、契約または規制要件に基づいて行われる記録、記録、通知、または他の閣僚級行動；

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(E)本協定の発効日から[***]各飛行機の締め切り前に、訴訟、クレーム、仲裁、行政または他の手続き、政府調査または調査が保留されていないか、または、MESA締約国の実際の理解によれば、MESA締約国またはその関連当事者に対する脅威はないか、または売り手の実際の理解によれば、未解決または脅威にさらされている行動、クレーム、仲裁、行政訴訟、または他の手続きはない[***]任意の裁判所、政府機関、仲裁委員会、仲裁廷、または行政機関に提出され、いずれの場合も、(X)MESA締約国またはその関連当事者に合理的に影響を与える可能性があり、または(Y)MESA締約国に実質的な変化をもたらすか、または売り手が本プロトコルの下で想定される取引を履行するか、または本プロトコルで想定される取引を完了することに影響を与えることができる

(F)売り手が買い手に提供する(又は他の方法で適用される政府エンティティに報告する)最近年度又は四半期の財務状況報告に含まれる売り手の最近の財政年度に関する監査された売り手総合貸借対照表、及びその間までの関連する総合経営状況及びキャッシュフロー表は、公認会計基準に従って作成され、各重要な点で、売り手及びその総合子会社のその日までの財務状況及びその経営成果及びキャッシュフローを公平に反映しており、当該貸借対照表の日付以来、売り手の当該財務状況又は当該等の経営活動に大きな悪影響が生じていない。上記財務諸表開示事項を除く

(G)以下の場合を除く：(A)各飛行機を買い手の名義で連邦航空局に登録する；(B)連邦航空局が同法に基づいて提出した書類を記録する(及び記録)、(C)連邦航空局の規定によりACフォーム8050-135を連邦航空局に提出し、売り手の買い手への販売契約及び各航空機の各胴体及び範囲内の買い手のエンジンにおける国際利益に関連するACフォーム8050-135を連邦航空局に提出し、(D)国際登録にこのような販売契約及び国際利益を登録する。(E)融資声明(およびそれに関連する継続宣言)を提出する場合、各航空機における売り手および任意の他の人に対する買い手の権利、所有権または利益を確立および改善するために、任意の文書の提出または記録(UCC第9条に従ってこれに関連する任意の融資声明を含む)を含むさらなる行動をとる必要はなく、それぞれの場合、米国の任意の適用可能な管轄区域；

(H)(I)当該航空機に適用される指定債務に加えて、当該航空機には債務がない、(Ii)弁済関数に記載されている債務が弁済された後、当該等弁済関数に関連する航空機には何の債務もない。(Iii)発効時間直前に、売り手は、その時点で販売されていた航空機(その各部分)に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、(X)留置権(Y)留置権を許可することを除いて、連邦航空局免除令及び適用される支払箱は発効時間に基づいて解除され、売り手は他の留置権を有しない。(Z)発効時間に国際登録所の留置権を解除すること

(I)MESA締約国は、本プロトコルに従って買い手にいかなる航空機を売却するかについていかなる行動も取らず、売り手またはその代表による手配に基づいて、本プロトコルによって行われる取引に関連するブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利があるようにする

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(J)売り手はその飛行機の所有者である

(K)航空機の閉鎖前または閉鎖時に各航空機に関連する融資文書が終了することに加えて、これらのリースは、航空機が受けるすべてのプロトコルによって規定された制限を構成し、これらのプロトコルは、航空機の全部または任意の部分をリース、運営、譲渡、譲渡、処置または譲渡することを意図しており、売り手は、航空機が閉鎖された直後に、航空機に関連するすべてのレンタルの真および完全なコピーを買い手に交付するか、または航空機に関連するすべてのレンタルの真および完全なコピーを買い手に渡すことを目的としている

(L)このようなMESA締約国または[***]任意の航空機に適用されるリース条項に基づいて違約または違約；

(M)売り手は賃貸者として，まだ何の手順もとっていない[***]各リース契約第14条の要求に基づいて、レンタル契約によって制限された航空機および他のデバイスに関連する任意の残りの保証の利益を享受すること；

(n)[***]

(O)本プロトコルに従って買い手に付与されたプロトコル、手配、または了解に加えて、任意の航空機の任意の部分を購入する誰にも付与される権利(優先購入権、選択権、または同様の権利を含む)；

(P)売り手は正当な商業理由を持って当該等の航空機の売却及び譲渡及びその等の航空機のリースを負担し，本プロトコルにより支払うべき航空機1機あたりの購入価格は航空機の購入及び譲渡がその等のリースの合理的な同値に相当すると判断した.売り手が本合意を締結する実際の意図は、既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺するためではなく、本プロトコル項下の取引の完了が“詐欺的譲渡”のクレームまたは同様の債権者のクレームを引き起こすことを合理的に期待することでもない。

(Q)売り手が本プロトコルに従って飛行機を譲渡するのは，売り手が先に買い手の借金をしているからではないか，またはそうではないからである.

10.2節目。売り手が確認します。売り手は、買い手が第10.1条に記載されている陳述及び保証の正確性に基づいて、本プロトコル及びそれが属する他の取引ファイルを締結し、売り手が本プロトコル及び他の取引ファイルを締結するように促すために陳述及び保証を行ったことを認める。

第十一条

買い手の申し立てと保証

第十一条。買い手の陳述と保証。本契約の締結日から、買い手は各飛行機について売り手に次のような声明と保証を行う

(A)買い手は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、会社の権力と権限を有する

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本協定の下での義務を締結し、履行する

(B)買い手は、本プロトコルの署名および交付を許可し、本プロトコルの下での義務を履行するために、または必要なすべての会社の行動をとることを促し、本プロトコルは、買い手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、適用可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の制限を受け、平衡法の一般原則の制約を受ける(このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されているかにかかわらず)

(C)買い手が本契約に署名し、交付し、本プロトコルの下での義務を履行し、進行しようとする取引を完了し、(A)“会社登録証明書”または“買い手定款”のいかなる規定に違反または衝突することもなく、または(B)それに適用または拘束力のあるいかなる法律にも違反しないこと

(D)買い手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの下での義務を履行し、進行しようとする取引を完了することは、以下の態様の同意または承認を得る必要もなく、または通知を出す必要もなく、またはそれに登録するか、またはそれらに任意のファイルを記録またはアーカイブするか、または以下の事項について任意の他の行動をとる：(A)買い手の任意の債務の受託者または他の所有者、ならびに(B)任意の政府エンティティ、連邦航空局は、各航空機に関する書類(および各航空機の国際登録所への登録)と関連する財務諸表(およびUCC定期更新報告書)を提出するほか、各航空機に関する書類を提出した。

第十一条第二条。購買係が確認します。買い手は，売り手が第11.1条に記載されている陳述と保証の正確性に基づいて本プロトコルおよび売り手が属する他の取引ファイルを締結することを確認し，買い手はすでに陳述および保証を行い，売り手に本プロトコルおよび他の取引ファイルを締結させる.

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第十二条

違約事件

第十二条第一条。売り手は約束を破る。

(A)1つまたは複数の航空機の場合、以下の1つまたは複数のイベントが発生することは、本契約項目の下で売り手の違約を構成しなければならない

(I)売り手は、本プロトコルにおける航空機に関連するすべての適用条項および条件に従って、要求されたときにいかなる航空機の閉鎖を完了しないか、または

(2)いかなるMESA締約国も、本協定の下での任意の他の実質的な義務を遵守または履行することができなかった。

疑いを免れるために、以下の場合が成立するいかなる時においても、いかなるMESA締約国も、本協定第12.1(A)条に違反してはならない：(1)MESA締約国は、第12.1(A)(I)条又は第12.1(A)(Ii)条に従って本協定を完全に履行できなかったのは、第7条の下の先例条件を完全に満たしていないためであり、(2)前記第(1)項が満たされていない各先例条件について、各MESA締約国は、当該先例が適用される結案前に満たされるように商業的に合理的な努力を尽くしている。(3)上記(2)項に記載の商業上合理的な努力にもかかわらず、この条件の先例は完全にはない[***]本契約の方または双方と協力します。

(B)第12.1(A)条に規定するいずれかの違約が発生すべきであり、以下に規定する期間内に是正されない場合(そのような違約が治癒可能である場合)、買い手は、それぞれの場合に買い手が自ら決定する権利があり、違約が継続している限り、買い手は、直ちに(その違約が治癒できない場合)、またはそれに続く日の翌日に売り手に書面通知を送信することによって行使することができる[***]売り手はその違約の書面通知を受けた後(当該違約が治癒可能であり、かつ不在である場合[***]期間：(I)買い手が選択した場合、本プロトコルの下で閉鎖されていない任意またはすべての航空機の履行を一時停止する；(Ii)買い手が選択した場合、直ちに本プロトコルを終了し、売り手に書面で通知されていない場合に閉鎖されていない任意またはすべての飛行機を終了する；(Iii)買い手が法的または平衡法上得られる任意の他の権利および救済措置を行使するが、17.16条に規定される責任制限の制限を受ける；ただし，買手が第12.2条の下で違約した場合，買手は本12.1条に従って契約を終了する権利がない.第12.1(A)(I)条に規定するいずれかの違約が機内で発生し、売り手が当該条項に規定する救済期間内にそのような違約を救済していない場合は、上記第12.1(B)条に規定する権利を除いて、[***]

第十二十二条。購買員のデフォルト設定。

(A)1つまたは複数の航空機の場合、以下の1つまたは複数のイベントが発生することは、本契約項の下で買い手の違約を構成しなければならない

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(I)買い手は、3.2(A)節の規定に従って、適切にホストエージェントに手付金を支払わない、または

(2)買い手は、本プロトコルにおける航空機の適用に関するすべての適用条項および条件に従って、要求されたときにいかなる航空機のシャットダウンを完了するか、または

(Iii)買い手は，本プロトコルの下の任意の他の実質的な義務を履行できなかった.

(B)本第12.2条に規定するいずれかのような違約が発生しなければならず、以下に規定する期間内に是正されない場合(そのような違約が治癒可能である場合)、売り手は、販売者が閉鎖が発生していないすべての適用可能な航空機を終了することを選択する権利がある場合、売り手が自ら決定して本プロトコルを終了することができ、方法は、直ちに(そのような違約が治癒できない場合)、またはそれに続く翌日に、買い手に終了書面通知を提出することである[***]買い手は当該違約の書面通知を受けた後(当該違約が治癒可能でありかつ不在である場合[***]期間)：；ただし，売手が第12.1条によって違約した場合，売手は本12.2条に従って契約を終了する権利がない.

(C)本第12.2条に基づいて1機以上の航空機について本契約を効率的に終了する場合には、売り手は、各航空機に適用される保証金部分を受け取る権利がある。この場合、売買双方は、迅速に：[***]

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第十三条

打ち切り

第十三条第一項。契約を中止した理由。本プロトコルは、以下に示すように、最後の締め切りまでの任意の時間で終了することができる

(A)全部または一部は、売買双方の書面で同意する

(B)全て(終了者の書面選択の下で)売り手または買い手によって、本プロトコルで考慮された取引が違法であるか、または他の方法で制限され、禁止または禁止されていることが法的規定がある場合、または本プロトコルによって考慮される取引の完了が管轄権を有する任意の裁判所または政府当局の任意の最終命令、法令または判決に違反する場合、

(C)航空機の保証金返還イベントについては、3.2(C)節の規定に従って、ただし、(I)本プロトコルは、損失イベント中の手付金払戻イベントに関連する特定の航空機について自動的に終了しなければならない(この終了は、買い手が当該航空機の継続および存続について手付金払戻通知を行う権利に影響を与えない)、および(Ii)第3.2(C)(I)節(買い手が重大な損傷により終了したことについて)、第3.2(C)(Iv)節または第3.2(C)(Vi)節のいずれかの手付金払戻イベントの場合にのみ、当該金払戻イベントに関連する特定の航空機について本プロトコルを終了する

(D)全部または一部(買い手が書面で選択した場合)、買い手が第12.1条に基づく

(E)全部または一部(売り手が書面で選択した場合)は、売り手によって第12.2条に基づく

(F)売り手が買い手に合理的に受け入れられない場合(買い手が書面で選択した場合)、買い手が通知売り手に提示した、4.5節に従って各飛行機の検査に満足している買い手に関する重大な懸念を解決することができない場合、

(G)全部または一部(買い手が書面で選択された場合)、買い手が“公認会計士”の下の任意の“終了イベント”の後に行われる

(H)いずれの航空機についても、最終閉鎖日が発生した場合、当該航空機に関する閉鎖は発生していない(ただし、航空機が第12条に従って違約した場合、一方は、本第13.1(H)条に規定する停止権を行使する権利はない)。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下の各終了権利は、閉鎖が発生していない飛行機にのみ適用される。

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第十三条第二項。終了の効果。本プロトコルには、(A)本プロトコルの終了後も有効な条項が有効であり、(B)本プロトコルの終了前に、本プロトコルの終了前に第12条に規定されたいかなる違約または(Ii)詐欺によって負ういかなる責任も免除されないが、第13.2条のいずれの規定も、本プロトコルの第12.1(B)条、第12.2(C)条または第17.16条を制限することはない。

第十四条

責任保険

第十一条。責任保険です。各飛行機の締め切りから次の日付のうち早い者までの期間：(A)C-Checkが導入された日(レンタルに関する定義)および(B)[***]航空機の締め切り(この期間、“尾部保険期間”)の後、買い手は商業的に合理的な努力をして獲得しなければならない[***](航空機のレンタルが依然として有効である限り、または買い手がこれらの飛行機について任意の代替レンタルを締結した場合、[***]次の購入者や[***]当該等の航空機の場合、当該航空機がまだ運営している限り、買い手は当該航空機について製品責任保険を含む全面航空一般第三者責任保険に加入しなければならず、その金額は、適用リースが任意の事故について規定された金額及び製品責任の総金額よりも少なくてはならない。しかし、当該航空機が貯蔵状態にあり、いかなる方法で運営されていない尾部保険期間内に、買い手は、当該等の保険を購入(又は原因)の代わりに購入しなければならない[***]次の購入者や[***]適用されれば、非運営商用旅客機の常習保険を請け負う。買い手は(買い手が保険を維持する場合には)商業上合理的な努力をしなければならない[***]次の購入者や[***]売り手、メサ航空グループ、それらのそれぞれの連合会社及びそのそれぞれの高級社員、取締役、株主、メンバー、マネージャー及び従業員を、当該等の尾部保険期間内に当該等責任保険証書の追加被保険者として指定する。売り手は、売り手が合理的に満足できる保険証明書を受信し、航空機の保険範囲が締め切り前であり、尾部保険期間内に保険範囲が満期または交換する前にあることを証明しなければならない。

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第十五条

税金と賠償金

第十五条第一条。税金と賠償です。

(A)いずれも取引文書が意図した取引に関する自己の税務状況を研究し、自費で唯一の利益を得る責任がある。

(B)買い手は、売り手が税引後に損害を受けないようにするために必要ないかなる金額も含む売り手を責任を負い、補償すべきであり、本プロトコルに従って取引によって売り手、買い手または飛行機に徴収される任意およびすべての税金から保護すべきであるが、(X)売り手がその組織が存在する国における政府エンティティに関する総純収入、利益、資本利益または純資産に基づいて徴収、参照、またはベースのいかなる税金も含まない。(Y)売り手の深刻な不注意または故意の不正行為、または(Z)司法管轄区域内での売り手の活動によって完全に徴収される税金であり、これらの税金は、売り手が本プロトコルの下で買い手の取引または本プロトコルで予想される取引とは無関係である。

(C)双方は、任意の適用可能な免税を得るために、合理的な協力を行い、合理的な要求の証明および他の文書を相互に提供しなければならない。

第十六条

保証と免責声明

第十六条第十六条。免責声明。

(A)航空機に関する販売根拠の明文規定に加えて、買い手が本プロトコルの下での任意の権利または救済措置を制限することなく、各航空機は、それぞれの締め切りが“そのまま”、“そのまま”および“完全に間違っている”状態で買い手に販売され、売り手、メイサ航空グループまたは売り手の任意のアクセサリ会社またはメッサ航空グループの任意の関連会社は、法律または他の理由でその状況を明示的または黙示するいかなる陳述、保証または保証をしていない

(B)第16.1(A)項の一般性を制限することなく、買い手は無条件に同意し、各航空機、各範囲内のエンジン及びその各部品は、関連する交付日に適用される場合には、“そのまま”、“そのまま”及び“すべての故障”の状態で販売及び購入しなければならず、売り手、メイサ航空グループ又は売り手又はメイサ航空グループの任意の付属会社又はそのそれぞれの従業員又は代理人は、耐空、価値、品質、耐久性、所有権(適用される販売根拠に明確に規定されているものを除く)、状況、設計、操作、説明、適合性、または使用または用途に適しているかどうか

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航空機、任意の範囲内のエンジンまたはその任意の部分については、潜在的、固有または他の欠陥(発見可能か否かにかかわらず)、データの完全性または状態、または任意の特許、著作権、設計または他の所有権を侵害していない；上記の任意の事項に関連するすべての条件、保証および陳述(または義務または責任、契約または侵害行為)は、明示的または黙示的、法定または他のものにかかわらず明確に排除される。

第十六条第二項。航空機検収証明書。買い手が署名し、売り手に飛行機検収証明書を渡すことは確実な証拠でなければならず、この飛行機検収証明書に記載されている飛行機、各範囲内のエンジン及びその各部品は各方面で買い手を満足させ、そして買い手に本契約のすべての目的について受け入れられたことを証明しなければならない。

第十六条第三条。売り手が弁償する。第17.6条に規定する責任制限に適合する前提の下で、各MESA側は、買い手が補償された方を賠償し、損害を受けないようにし、任意の買い手に対して補償を受けた者に対して生じた、任意の買い手に対して補償を受けた方に対して提出した、任意の買い手に補償を受けた方に提出した、または任意の買い手が補償を受けた方から取り戻すことができる任意のクレーム、および任意のMESA側が本合意に違反した場合の任意の陳述または保証、または任意の方法で任意のMESA側と本合意に違反した場合の任意の陳述または保証または任意のMESA側が第12.1条に基づいて発生した任意の違約に関するクレームに基づいて、任意の方法で任意のMESA側と本合意に違反するかどうかの任意の説明または保証または任意のMESA側から発生した任意の違約に関するクレームに基づいて、任意の方法で任意のMESA側と本合意に違反する任意の当事者との簡単な説明または保証または任意のMESA側によるいかなる違約違反に関するクレームにもかかわらず、任意のMESA側が本合意に違反する場合には、任意のMESA側が本合意に違反する場合に、任意のMESA側が本合意に違反する任意の説明または保証または任意の方法で任意のMESA側と本合意にしかし、買い手の重大な不注意や故意の不当行為によるクレームは、買い手は賠償を受ける権利がない。

第十六条第四条。買い手が弁償する。17.16条に規定する責任制限に適合する場合、買い手は、売り手が賠償を受ける側に賠償を賠償し、売り手が賠償を受ける側から発生または受けた、任意の売り手に賠償を受ける者に提出した、任意の売り手に賠償を受けることができる、または任意の売り手から賠償を受けることができる任意のクレームから保護し、任意の方法で、買い手が本契約に違反した場合の任意の陳述または保証、または第12.2条に規定する買い手の違約に関連するものであり、これらのクレームが任意の売り手が賠償を受ける側の簡単な不注意によるものであるかどうかにかかわらず、しかし，売手が賠償を受ける側は，売手の重大な過失や故意の不正行為によってクレームを出してはならない.

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第十七条

他にも

第十七条第一項。全体合意；修正案。本合意(およびその添付表および添付ファイル)は、双方が本合意の主題について達成した合意および了解の最終的かつ完全な記述であり、任意の他の合意、陳述、保証、約束、契約、通信または了解の代わりに、口頭でも書面でも(電子メールおよび他の電子通信を含む)、これらの合意、陳述、保証、契約、通信または了解は、任意の方法で本合意に予期される取引に関連する任意の一方またはそれらのそれぞれの関連会社または代理人の間または間で達成される可能性がある。疑問を生じないように、双方は“書簡合意”が本合意の日から自動的に発効することを認め、同意した。双方が双方を代表して書面文書に署名しない限り、本協定を改訂してはならない。

第十七十二条。諦めない[***]公認会計士などです。本協定の任意の条項、契約または条件は、本協定の一方またはその代表によって署名された遵守放棄の書面文書でのみ放棄される。本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの上級職員、従業員、代理人、会計士、弁護士、投資銀行家、コンサルタントまたは他の許可代表の取引プロセス、または本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの下での任意の権利を行使することができなかった場合は、本プロトコルを放棄するとみなされてはならず、いかなる方法でも当該当事者が後に当該条項を実行する権利に影響を与えてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルのいずれか一方の任意の条件に対する放棄または本プロトコルにおける任意の条項または約束の違反は、任意のそのような条件または違反または任意の他の条件または任意の他の条項または約束に対する違反のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルの下での双方の権利は累積されるべきであり、そのような権利を行使または部分的に行使することは、いかなる他の権利の行使も排除しない[***].

第十七十三条。部分的です。本プロトコルの任意の条項または本プロトコルのいずれか一方に適用される場合、または本プロトコルの任意の場合または本プロトコルを管轄する任意の司法管轄区域に適用され、任意の適用法律に従って任意の程度で無効または実行不可能である場合、その条項は、無効または実行不可能とみなされ、本プロトコルの残りの部分は、無効または実行不可能な条項とみなされ、そのような任意の無効または実行不可能な条項の無効または実行不可能とみなされる他の当事者、司法管轄区または状況への適用は、これによって影響を受けてはならず、したがって、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

第十七十四条。お知らせします。本契約項に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面で送信し、郵送し、電子メール又は所定の宛先に配信しなければならない。住所は、本契約別表3に規定する宛先アドレス、又は各当事者が書面通知において指定しなければならない他の住所であり、当該住所は、当該締約国が書面通知において他方に指定し、本17.4条の規定を遵守するために、当該締約国によって書面通知において他方に指定されなければならない。電子メール、手紙、または宅配サービスの場合、午後4時までに実際に送達された場合、そのような通知は受信されたものとみなされる。受取人の所在国での営業日、又は次のような営業日である。

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第十七十五条。法律と司法管轄権を管轄する。

(A)この合意は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律解釈に従って、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条以外の法律衝突原則には関連しないすべての解釈、効力および履行に関する事項を含むものとする。

(B)マンハッタン市およびニューヨーク州自治市に位置する州裁判所および連邦裁判所は、本プロトコルまたは任意の取引文書(本プロトコルまたは取引文書に関連する任意の非契約紛争またはクレームを含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームを解決する排他的管轄権を有することに撤回できない。

第十七十六条。主権免除権を放棄する。任意の一方またはその任意の財産について、任意の時間に主権または他の理由に基づいて、任意の司法管轄区で任意の免除権を有する権利があるか、または任意の一方またはその任意の財産が権利を有するか、または任意の法律行動、訴訟または法律手続き、相殺または反申索、任意の管轄裁判所の管轄範囲、法的手続文書の送達、判決前の差し押さえ文書、執行協力、判決前の実行文書または他の法律手続きの免除権となる権利がある場合は、法律が許容される最大範囲内で、当該当事者本人およびその財産は、法律の適用可能な範囲内で、任意のこのような免除を撤回し、無条件に放棄することができず、その義務、責任、責任、同意はできない。または本プロトコルまたは本プロトコルの標的の下、または本プロトコルまたは本プロトコルの標的に関連する任意の他の事項。

第十七条第七条。陪審員裁判を放棄する。各当事者は、法律によって許容される範囲内で、任意の訴訟または他の法律手続きにおいて、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する契約、侵害または他の事項の任意の訴訟または他の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の権利を意図的、自発的、および意図的に放棄する。

第十七十八条。さらなる保証。本プロトコルおよび他の取引文書の意図および目的をより効率的に実現するために、本プロトコルの各々は、第1の義務のあるいずれかの当事者のためにさらなる保証を行い、合理的な要求のさらなる行動を行うために、迅速かつタイムリーにさらなる文書に署名および交付しなければならない。

第十七十九条。対応者。本プロトコルは、複数のコピーが署名されてもよく、本プロトコルのいずれか一方によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされなければならず、すべてのコピーが一緒に統合された場合には、同じプロトコルを構成すべきである。

第十七十一条。取引コスト[***]

第十七十一条。分配；相続人と譲り受け人。他方の事前書面による同意なしに、売り手および買い手は、本プロトコルの下のすべてまたは任意の権利および/または義務を譲渡または譲渡することができず、他方は、その唯一および絶対的な適宜決定権に基づいて拒否、追加条件または遅延を拒否することができるが、任意の譲渡は、譲渡先の任意の権利または義務を解除することができず、また、さらに規定されている場合、買い手は、本プロトコル項の下での権利または義務をその任意の関連会社に譲渡することができる。本協定は拘束力があり、適用されるべきである

-25-

双方の利益及び本合意のいずれかの相続人及び譲受人は、本合意が許可されたいずれかの場合には、元合意当事者に利益を与える。

第十七十二条。守秘契約。双方は、本協定に規定されている条項及び条件及び本協定の存在が秘密であることを認め、“公認会計士”第11.6条を遵守し、双方は、本“公認会計士”第11.6条が必要な改正を経て本合意に組み込まれたことを認め、同意する。上記の規定にもかかわらず、売り手と買い手は、本プロトコルの条項および条件および本プロトコルの存在を開示することを許可されなければならない[***]その関連会社と代表が本プロトコルで想定する取引所の合理的な需要を達成する。

第十七十三条。書類を電子的に渡す。連邦航空局に提出する予定の任意の文書に加えて、本プロトコルの契約コピー、他の取引文書、またはその中の任意の文書に関連する任意の他の文書をファクシミリまたは他の電子画像文書を介して渡すことは、最初に署名されたコピーを交付するのと同様に有効であるとみなされるであろう。ファクシミリまたは他の電子画像ファイルを介した本プロトコルの署名コピーまたは他のファイルのいずれか一方も、元の署名のコピーを交付するが、いずれか一方が本プロトコルの元の署名コピーを交付することができないか、またはそのような他の文書は、本プロトコルまたはそのような他の文書の効力または効力に影響を与えない。

第十七十四条。第三者は受益者です。本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方の性質の権利を本プロトコルの当事者ではない誰にも提供することを意図していないし、本プロトコルでない当事者の誰もが、本プロトコルまたは他の取引文書によって生じるいかなる権利、権力、特権、利益、または利益を有していないことも意図していない。

第十七十五条。具体的に表現する。いずれのMESA締約国がその特定の条項に従って本協定のいかなる規定を履行していない場合、またはMESA締約国が他の方法で本協定の任意の規定に違反した場合、買い手は補うことのできない損害を受け、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、買い手は、任意の管轄権のある裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の強制令、または任意の他の適切な形態の特定の履行または平衡法救済を求める権利があり、それぞれの場合、第17.15条によれば、彼らが本合意の条項に従って法的または平衡法上得る権利がある任意の他の救済以外の規定であることに同意する。したがって、各MESA締約国は、具体的に履行された公平な救済方法を提供することにいかなる異議も提起せず、このような任意の締約国が本協定項の契約および義務に違反することを防止または制限するか、または本協定項のいずれかのこのような締約国の契約および義務を強制的に実行することに同意し、これらすべてが本節17.15条の条項に適合する。各MESA締約国はまた、買い手または任意の他の一人当たり、本17.15節で述べた任意の救済措置に関連する、または本条項17.15条に記載された任意の救済措置を取得する条件として任意の保証金または同様の手形を得る必要がなく、提供または掲示する必要がなく、各MESA締約国は、そのような保証金または同様の手形の取得、提供、または発行を要求する可能性がある権利を撤回することができないことに同意する。最終成約日の前に、買い手が訴訟を起こし、任意のMESA締約国が本契約条項および規定を履行する行為を強制的に実行することを要求する場合、最終成約日は、買い手が本条項17.15条から利益を得るために、合理的に必要な日まで自動的に延長されなければならない。

第十七十六条。責任制限。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても，いずれの側も本プロトコル項の下の責任を負わない

-26-

第17.16条の規定に影響を与えることなく、侵害(不注意または重大な不注意を含む)、厳格な責任、契約または法規、または最終判決の第三者クレームによって第三者にそのような損害を受けない限り、任意の懲罰的、特殊、懲罰的、間接的、遠隔的、推測的、付随的、または後果的損害賠償協定は、侵害(不注意または重大な不注意を含む)、厳格な責任、契約または法規にかかわらず、そのような場合、そのような判決の損害賠償は取り戻すことができる。

第十七十七条。連帯義務。各MESA締約国は、本協定に記載されている1つまたは複数のMESA締約国のすべての義務および責任に対して連帯責任を負わなければならない。

[以下のページのサイン]

-27-

本協定の双方が上記の日に本協定を締結したことを証明する.

飛行機購入契約書調印ページ

本協定の双方が上記の日に本協定を締結したことを証明する.

飛行機購入契約書調印ページ

表1付き

定義する

“法案”とは1958年の連邦航空法を指す。

“売り手の実際の知識”とは，ジョナサン·オーエンスタイン，ブラッド·リッチ，ブライアン·ギルマン，マイケル·ロツやトック·ズベックの1人以上の実際の知識であり，いずれの場合も，部下への直接の問合せを含む合理的な問合せを経ている.

“税引後基礎”[***]

航空機“とは、表2に列挙された売り手が所有する航空機を意味し、その関連する胴体、2つの範囲内のエンジン(エンジンブラケットを含む場合、5.2(B)節に従って適用される場合)、APU、データ、部品、部品およびアクセサリ(QECキットを含む)を意味し、航空機の閉鎖は、航空機(5.2(B)条に従って適用される場合、エンジンブラケットを含む)、APU、データ、部品、部品、およびアクセサリ(QECキットを含む)に対して適用されるべきであることは言うまでもない。

“航空機検収証明書”とは、航空機の航空機検収証明書を意味し、基本的に添付ファイルAに列挙されたフォーマットを採用し、発効時に買い手によって署名される。

[***]

胴体“は、製造業者のシリアル番号および表2に記載された米国登録マーク(または売買双方によって書面で同意された任意の代替製品を含む)が印刷されたBombardier Inc.Canadair支線ジェット機CL-600-2 C 11胴体を意味する(APUおよび閉鎖のたびに取り付けられたすべての航空電子機器、電気製品、部品、家具、部品、機器、および付属品を含む)。

補助動力装置“とは、有効時間内に航空機に取り付けられた補助動力装置を意味する。“破産法”とは、米国法第11章第541節をいう。

“基本購入価格”とは[***].

販売船荷証券“とは、売り手が主に証拠Bの形で航空機について署名する販売船荷証券を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはシカゴ、イリノイ州、ニューヨークにある銀行が許可されているか、または閉鎖する義務がある日を意味する。

“規約”とは，個々の実体の運営を管理する規則をいう。

ケープタウン条約とは，2003年5月9日にローマで署名された“モバイル機器国際利益条約航空機設備固有事項に関する議定書”によって改正された“モバイル機器国際利益条約”を意味する。

別表1-1

“会社登録証明書”とは，各エンティティが成立することを証明する文書である.

“終了”とは、本協定の条項及び条件に基づいて、各航空機について、データを含むこのような航空機の販売が終了することを意味する。

“閉鎖日”とは、各飛行機について、その飛行機が閉鎖された日を意味する。5.3節の規定により、各航空機の予定閉鎖日(又は売り手が予定閉鎖日を変更する他の日)は、当該航空機の閉鎖日と推定されなければならない。

CPA“とは、売り手、買い手、メサ航空グループの間で2020年11月4日に締結された、改訂された第2の改訂および再署名された輸送調達協定を意味する。

“貸方金額”は3.2(B)節で与えられた意味を持つ.

データ“とは、適用されたFAA法規に従って売り手がメンテナンスを要求する適用航空機に関連するすべての記録、データおよびマニュアル(保守に関連する記録、データおよびマニュアルを含む)、および売り手が合理的に取得することができる適用航空機に関する他の記録、データ、およびマニュアルを意味する。

“データ検査”は4.2節で与えた意味を持つ.

“債務”という意味は[***]

“債務手形”とは、任意の債務証拠を構成する本票、証明書、または他の文書を意味する。

“最終書類”とは、本契約および各航空機のレンタル譲渡を意味する。

“交付先”は，5.2(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.“預金”の意味は，3.2(A)節で与えられた意味と同じである.

“預金払戻イベント”は3.2(C)節で与えられた意味を持つ.“金による払戻通知”は3.2(B)節で与えられた意味を持つ.“経済終了日”は，3.1(B)節で与えた意味を持つ.

有効時間“とは、関連する販売リストに記載されているように、(I)各航空機の所有権が締め切りに売り手から買い手に移行する時間を意味し、(Ii)各航空機のリース譲渡が発効する。

エンジン“とは、汎用電気CF 34-8 C 5型エンジンを意味する。

ホスト·プロトコル“とは、ホスト·エージェント、売り手、買い手、およびメイザ航空グループ間のいくつかのホスト·プロトコルが、本プロトコルの日付と実質的に同時に有効であることを意味する。“連邦航空局”とは連邦航空管理局を意味する。

消失イベント“は、任意の航空機にとって、航空機のレンタルにおいて、航空機に適用することを意味する。

別表1-2

“米国連邦航空局販売書”とは、航空機の場合、米国連邦航空局が表8050-2(または連邦航空局が発行した任意の後続表)で、航空機が売り手から買い手に発行された販売書を意味する。

“連邦航空局法律顧問”とは，オクラホマシティのLytle Soulé&Felty法律事務所，または買い手が自ら指定を決定する他の法律事務所をいう。

“連邦航空局が提出した書類”とは，航空機ごとに，関連する連邦航空局販売書，レンタル譲渡ごと，関連する連邦航空局が発表した書類，および買い手名で連邦航空局に提出されたこのような航空機に関する登録申請をいう。

“連邦航空局規則”とは，連邦航空局が公布した規則をいう。

FAA解除“とは、各航空機について、そのような航空機に関するFAAのすべての留置権を買い手が満足した形で実質的に解除することを意味する。

“最終締め切り”は5.4節で与えた意味を持つ.

財務諸表“とは、初期財務諸表および初期財務諸表に関連する任意の記録からなる1つまたは複数の記録を意味する。

GEエンジンとは、シリアル番号を有するエンジンを意味する[***].

“汎用電気施設”は，5.2(D)節でこの用語に与えられた意味を持つ。

“政府エンティティ”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の政治地域、および政府の行政、立法、司法、管理または行政機能、または政府に関連する機能を行使する任意のエンティティを意味する。

HPT“は、GEエンジンに関連する高圧タービンモジュールを意味する。IGMとは、アリゾナ州キンマンにあるキンマン空港を意味する。

範囲内エンジン“は、表2に列挙されたエンジンと、エンジンに取り付けられた、またはエンジンに付属するすべての装置およびアクセサリとを意味する。

“検査”とは，データ検査と実物検査のことである.国際的な利益はケープタウン条約によって与えられた意味を持っている。

国際登録所とは、ケープタウン条約に基づいて設立された国際登録所を意味する。

“最後の閉鎖日”とは、すべての航空機が閉鎖された日付(あれば)を意味する。

法律は、米国連邦航空局およびアメリカ交通部を含む関係当局のすべての規則および規則を含む、すべての適用される連邦、州および地方法律、規則、命令および規則を意味する。

“レンタル”とは、レンタル者であるメイサ航空会社のことです[***]いずれも付表5に記載されている.

別表1-3

“リース譲渡”とは、各航空機とエンジンのリースについて売り手、買い手、買い手の間で達成された譲渡、仮説、改訂合意を意味する[***]本プロトコル添付ファイル中のテーブルは実質的に添付ファイルCである.

“レンタル違約”は、適用されるレンタルごとに付与される意味があります。

“違約賃貸イベント”は、各適用リースに付与されているという意味を持つ。“テナント”という意味は[***]

“通信契約”とは、売り手と買い手の間で2022年8月8日に“18機の飛行機の売却組合せ”について達成されたいくつかの通信協定を意味する。

留置権“とは、任意の担保、質権、留置権、押記、クレーム、財産権負担、国際権益(ケープタウン条約で定義されているような)、リース(任意のリースを除く)、または任意の航空機の所有権または任意の権益に影響を与える保証権益(買い手または買い手によって設定された任意の前述の権益を除く)を意味する。

重大な変化“とは、売り手またはメッサ航空グループが本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことをもたらすか、または合理的に予想することができるイベント、イベント、条件または状況の変化、または合理的に予想可能な他の変化を意味する。

“実質的損害”の定義は3.2(C)(I)節である.

“メッサ航空会社”とは、メサ航空会社、ネバダ州の会社を意味する。“メッサ方”とは、売り手とメイサ航空グループを意味する。

[***]

部品“とは，売手が航空機に取り付けられているか否かにかかわらず，売手が航空機の一部を所有して構成する任意の部品，家具，または設備(完全な範囲内のエンジンを除く)を意味する.

“党”は序文にそれを与える意味を持っている

“受取”の意味は5.7節で与えられた意味と同じである.

許可留置権“とは、任意の航空機の場合、(I)航空機に関連するリースおよび(Ii)リース第17.6条に従って許可される留置権(しかし、買い手によって生成され、買い手によって生成され、買い手によって、または買い手によって生成されたレンタル者留置権ではない”レンタル人留置権“は含まれない)を意味する。

個人“とは、任意の会社、有限責任会社、共同体(一般または有限責任)、合弁企業、協会、株式会社、信託、法人組織、または政府エンティティを含む任意の個人または実体を意味する。

“オブジェクト検証”は4.3節で与えた意味を持つ.“買い手”とは、ユナイテッド航空を意味する。

“買い手受保方”とは，(X)買い手とそのことである

別表1-4

(Y)前項(X)に記載の各者それぞれの役員、高級職員、従業員、相続人、譲受人、代表、代理人及び株主。

“購入価格”は3.1(A)節で与えた意味を持つ.“売り手”とはメサ航空会社を意味する。

“売り手アカウント”は、表3に列挙された売り手の銀行口座または売り手が遅くないことを意味します[***]適用される成約の前に。

“売り手保障側”は、総称して(X)売り手及びメッサ航空グループ、並びに(Y)前条(X)項に記載されている各個人それぞれの役員、上級管理者、従業員、後継者、譲渡者、代表、代理人及び株主と総称される。

指定債権“とは、別表7に記載されている航空機に関連する債務を意味する

“STLエンジン”とはシリアル番号を持つエンジンのことです[***].

“存続条項”は3.2(E)節で与えられた意味を持つ.尾部保険期間“は、14.1節で与えられた意味を有する。

税“とは、適用される販売税、使用税、付加価値税、および他の同様の税、ならびに任意の連邦、州、省または地方税務機関または他の政府機関が、本合意に従って航空機販売に適用、徴収または評価する任意の罰金、罰金または利息、またはそれらの追加を意味する。

“第1陣の航空機”とは、初期引けに入った航空機を意味し、各航空機は別表6に記載されている。

“取引ファイル”は、総称して(X)本プロトコル、(Y)ホストプロトコル、および(Z)航空機毎、航空機検収証明書、連邦航空局販売リスト、販売リスト、連邦航空局発行、リース譲渡と呼ばれる[***]

“UCC”は統一商法を指す。

“使えないエンジン”とは[***]

別表1-5

表2付き

飛行機の情報

別表2-1

付表3

通知の住所

売り手への通知について：

メサ航空会社

北44番街410号、700号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零八

マイケル·ロツ社長

執行副総裁兼総法律顧問のブライアン·ギルマン電子メール：[***]

お知らせメサ航空グループ：メサ航空グループ、Inc.

北44番街410号、700号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零八

マイケル·ロツ社長

執行副総裁兼総法律顧問のブライアン·ギルマン電子メール：[***]

買い手は知る必要がある

アメリカ連合航空会社

イリノイ州シカゴ南ワック路233号、郵便番号60606

注意：取締役UAXビジネス戦略パトリック·マンニングEメール：[***]

売り手勘定

銀行名：[***]

銀行の住所：

[***]

別表3-1

付表4

別表4-1

付表5

別表5-1

別表5-2

別表5-3

付表6

第1陣の飛行機

別表6-1

付表7

借金を明示する

[***]

[***]

別表7-1

添付ファイルA

航空機検収証明書フォーマット

以下の内容と関係がある

パンバディCL-600-2 C 11型機体軸受メーカーシリアル番号[●]アメリカの登録番号と[●]使用[_]型番[_]エンジン軸受メーカーシリアル番号[●]そして[●]すべての関連部品やデータ(総称して“飛行機”と呼ぶ)である.

ユナイテッド航空(“買い手”)で確認しましたが、飛行機購入契約によると、日付は9月です[_]メッサ航空会社(“売り手”)、メッサ航空グループ(“メッサ航空グループ”)と買い手(“調達契約”)の間では、メッサ航空会社(“売り手”)、メッサ航空グループ(“メッサ航空グループ”)と買い手(“調達契約”)が本証明書構成(I)に署名し、買い手が各方面で航空機の状況、範囲内のエンジン、航空機の各部品やデータに満足していること、および(Ii)買い手が飛行機、範囲内のエンジン、航空機の絶対的、撤回不可能かつ無条件に受け入れていることを確認する。その各部とその調達プロトコルと一致するデータ；

買い手は、航空機、範囲内の各エンジン、その各部品、および“そのまま”、“そのまま”および“すべての障害がある”条件のデータを購入しており、“購入契約”第16.1条に規定される各プロトコル、免除、免除、および免責宣言の制約を受けていることを認め、

買い手は有効時間にこの証明書を渡した.

“部品”、“データ”、“有効時間”、“範囲内エンジン”などの用語の本証明書における意味は、販売プロトコルにおける意味と同じである。

添付ファイルA-1

添付ファイルB

売文の書式

良好かつ価値のある価格のために、その領収書および十分性を確認するために、以下に説明する航空機、エンジン、設備、および文書(以下、“飛行機”と呼ぶ)の所有者であるメッサ航空会社(“売り手”)、

パンバディCL-600-2 C 11型航空機軸受製造番号[●]アメリカの登録番号と[●];

二つ[_]型番[_]エンジン軸受メーカーシリアル番号[●]そして[●](それぞれ、“範囲内エンジン”)；

全ての部分やデータ

本日9月の航空機購入契約に基づき、航空機のすべての権利、所有権及び権益の売却、付与、譲渡、及びユナイテッド航空会社(“買い手”)に交付されるが、許可された留置権に限定される[_]2022年には，売り手メッサ航空グループと買い手が締結(“販売契約”)し，航空機を永久的に所有·保有する.売り手は買い手とその相続人および譲受人に保証し、売り手は飛行機の所有者であり、ここで買い手に飛行機の良好かつ取引可能な所有権を譲渡し、許可された留置権を除いて、いかなる所有権もなく、売り手はいかなるクレームおよび要求に対してもその付与された所有権を永遠に守るであろう。

“データ”、“部分”、“留置権”、“留置許可権”などの用語の本販売条例における意味は、販売契約における意味と同じである。

本販売船荷証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、解釈、効力、履行に関連するすべての事項を含み、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条以外の法律衝突原則には触れない。

売り手が本販売を促進したことは本年202月の日にあることを証明した[午前/午後]現地時間ですが、飛行機は[/上に位置する]                   .

添付ファイルB-1

添付ファイルC

賃貸借譲渡、仮定及び改訂プロトコルのフォーマット

[定稿を待って添付する]

添付ファイルC-1

実行バージョン

賃貸借譲渡、仮説、改訂

プロトコル(MSN)

メサ航空会社(ネバダ州の法律に基づいて登録され、存在する会社(“譲渡者”)、ユナイテッド航空(デラウェア州法律に基づいて登録され、存在する会社(“譲受人”)の間で2022年に署名されたリース譲渡、仮定、改訂協定(“本協定”)、および[***]譲渡人、譲受人、テナントとは

“当事者”または“当事者”としての合意。

リサイタル：

プロトコル：

双方の合意は以下のとおりである

本プロトコルで用いる大文字用語の意味は以下のとおりである

“発効日”とは、本協定の発効日を意味する。

添付ファイルC-2

保留権利“は、リース契約の任意の賠償、費用、および関連規定に従って享受される任意およびすべての権利、権益および利益を指摘し、これらの権利、権益および利益は、発効日前の間に譲渡者によって受けられたまたは招いたまたは提起された任意の損失、債務、またはクレームに関するものである。

本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は，リースプロトコルに与えられたそれぞれの意味を持つべきである.

特に明確な規定がない限り、本プロトコルで言及されているすべての付表、条項、および他のサブ項目は、本プロトコルまたは本プロトコルの対応する付表、条項、および他のサブ項目を指す。本プロトコルの任意の条項や他のサブ項目の先頭のタイトルは便宜上，本プロトコルのいかなる部分も構成せず，本プロトコルの言語を解釈する際には考慮すべきではない.“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、明確な制限がない限り、特定の条項または他の部分ではなく、本プロトコルの全体を意味する。“本条項”という語および類似した意味の語は，そのような語が出現する本条項のみを指す.“含む”という言葉(様々な形式)は、“含むが限定されない”を意味する。男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むと解釈されるべきであり、単数形式の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に要求されない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。本稿で指す付表は本ファイルに添付されている.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意の法律への任意の言及は、修正、修正、編纂または再制定され、全部または部分的に時々施行される法律を指すと解釈されるべきであり、法律特定条項への言及は、任意の以前または後続の法律の対応する規定への言及を含み、本プロトコルの文書への任意の言及は、その条項に従って時々修正される文書と、その文書を置換または置換するために締結された任意の文書とを含む。修正案に対するいかなる言及も補充、更新を含む, または再制定と“改正”はこれに基づいて説明しなければならない。“その範囲まで”という語の“範囲”という言葉は、ある学科や他の理論が拡張された程度を意味し、そのフレーズは単に“もし”を表すべきではない。本プロトコルで日数を言及する場合，この数字は日歴日を指し，営業日が指定されていない限り，営業日はシカゴ，イリノイ州，ニューヨーク市の営業日を指す.非営業日の当日または前に本合意に従って任意の行動を取らなければならない場合、その行動は、営業日の翌日または前に効率的にとることができる。この協定では、時間は必須的だ。文意が別に指摘されている以外に、いかなる連邦、州、地方あるいは外国の法律に言及するにも、これらの法律に基づいて公布されたすべての規則と条例を指すものと見なすべきである。ここで言及されている“連邦”はアメリカ連邦を指すと解釈されなければならない。

2.タスクと仮定；[***]

発効日から発効します

添付ファイルC-3

上記のイベントおよびプロトコルの各々は、他のイベントおよびプロトコルを条件とし、他のイベントおよびプロトコルと同時に発効する。

上記第2(2)条の放行があるにもかかわらず、制限はない[***]権利の維持に関する持続的な義務は[***]応：

発効日から、現在譲渡と仮定されているレンタル協定は以下のように修正されます

添付ファイルC-4

レンタル人、所有者、所有者参加者、任意のサービス事業者、任意の融資先、メサ航空会社、メサ航空グループ、黒鉄鉱機関サービス会社、コトランド資本市場サービス有限責任会社、TCPC Funding I，LLC、Tennenbaum Advanced Loan Fund V、LLC、Tcp Whitney CLO，Ltd.，TCP Direct Lending Fund VIII-A、LLC、Reliance Standard Life Insurance Company、TCPDLF VIII ICAV、そのサブファンドTcp Direct Lending Fund-U(VIII)、Tcp F-Lunding Funding LPを指す。TCPDLF VIII−S Funding，LLC，TCPDLF VIII−T

Funding，LLC，TCP DLF VIII 2018 CLO，LLCである.そして、それぞれの関係者、上級管理者、取締役、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、正式に許可された代理人、従業員および事実代理人、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人。

“ユナイテッド航空からレンタルします。すべての人とレンタル者として“

添付ファイルC-5

本第5.1条に規定する前提条件は、譲受人の利益のために、譲受人は放棄又は部分的に放棄又は延期することができ、条件があるか又はない場合には、書面で放棄又は延期に同意しない限り、譲受人がその後の任意の時間に当該等の条件の全部又は部分的履行を受ける権利を損なわないことができる。

[***]譲受人及び譲受人は、発効の日からその後、支払われるべきすべての賃貸料及びその他の金(合意された価値を含むが、合意された価値に限定されない)に同意する[***]リースプロトコルにより，本プロトコルに添付して表3に示す譲受人の銀行口座に支払う.

[***]現在飛行機および各エンジンに貼られている識別カードを、レンタルプロトコル(本プロトコルに従って改訂された)付録2 B第5段落に列挙された図の例を有する新しい識別カードに変更することを約束し、交換を譲受人に通知し、交換は可能な場合にできるだけ早く完了しなければならない(しかし、いずれにしても、完了に遅れてはならない[***]発効日の後に。

テナントはまた、本プロトコルにおける航空機所有者およびレンタル者のアイデンティティの変化を反映し、他の方法で本プロトコルの意図を実施し、その全利益を達成するために、すべての他のおよびさらなる行為および事柄を履行および実行することを約束し、譲渡者または譲受人が要求する可能性のある任意およびすべての他の文書に署名および交付する。

添付ファイルC-6

協定および合意の他の当事者が署名した後、本協定は有効で、法的拘束力があり、強制的に実行可能な義務を構成する

添付ファイルC-7

司法管轄権、陪審裁判免除、およびその中に関連する他の事項は、必要な場合に本合意に適用され、本プロトコルと完全に記載されているのと同じ程度で本プロトコルを管理しなければならない。

添付ファイルC-8

いずれにしても、本プロトコルのいずれか一方および本プロトコルではないいずれの一方も、本プロトコルによって生じるいかなる権利、権力、特権、利益、または利益を有していない。

[以下のページのサイン]

添付ファイルC--9

譲渡人、譲り受け人、[***]上記1年目の日に、それぞれの役人に本協定に署名するように促した。

添付ファイルC--10

別表1借約ファイル

1.

2.

3.

4.

* * * * *

添付ファイルC-11

表2付き

レンタル者通知と口座情報

レンタル人住所：

[住所.住所]

電話：

ファックス：

Eメール：

レンタル人口座：

銀行：

ABA銀行：

口座：

銀行.銀行

住所：

銀行電話

受取人：

口座名：

スウィフト：

添付ファイルC-12