添付ファイル10.1
株買い戻し協定
本株買い戻し協議 (本“合意”)は，2022年12月27日にテキサス州の伸縮可能技術会社(以下，“会社”と略す)とBML Investment Partners，L.P.(略称“売り手”)によって締結された.
背景
| A. | 売り手は当社の普通株を所有し、額面(“普通株”)、 は、本合意で規定された条項と条件に従ってその中の300万株(300万株)を当社に譲渡·売却することに同意した |
| B. | 当社は、本協定で規定されている価格及び条項に従って、売り手が保有する三百万(3，000，000)株普通株(“買い戻し”)を買い戻すことに同意しました。 |
そこで，本プロトコルにおける相互契約や他の善意と価値のある対価格を考慮し，その受領書と十分性を確認する. 署名者は以下のように同意する
協議
1. Repurchase.
| (a) | 本契約で述べた条件及び条項を満たした場合、売り手は、当社三百万(3，000，000)株普通株(“株式買い戻し”)の100%権利、所有権及び権益譲渡、譲渡、売却、譲渡及び譲渡を当社に提供することに同意する。1株当たりの買い戻し株式の買い戻し価格は1.60ドル(“1株当たり買い戻し価格”)である。成約時(定義は後述)には、本契約に記載されている条件及び条項を満たした場合、売り手は、前文に基づいて自社に当該数量の買い戻し株式を譲渡、譲渡、譲渡及び交付することに同意し、当社は、1株当たりの買い戻し価格で売り手に当該等の買い戻し株式を購入することに同意する。 |
| (b) | 本合意条項及び条件の規定の下で、買い戻し株式の売却は、2022年12月29日に当社事務所又は当社が売り手と協定した他の時間及び場所で行う(“終了”)。成約時には，売り手は自社(または当社の指示どおり)に正式に署名された買い戻し株式に関する株式書を交付し，その株式の電子譲渡を開始しなければならないが，br社は売り手が成約前に提供した書面指示に基づいて，即時利用可能資金の総購入価格を電信為替で売り手に渡すことに同意している. |
2. 会社が述べています。本プロトコルが行う予定の取引については、当社は売り手に声明し、本プロトコル日から取引終了までを保証する
| (a) | 当社はテキサス州の法律に基づいて正式に設立され存在する会社です。会社 は必要な会社権力と権限を持ち，本プロトコルの下での義務を実行，交付，履行し，本プロトコルで行う予定の取引を完了することができる. |
| (b) | 本協定はすでに当社の正式な許可、署名と交付によって、当社の有効で拘束力のある合意を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、その実行は破産、債務返済不能、再編または他の債権者の権利強制執行に影響を与える法律または一般公平原則の制限を受ける可能性がある。 |
| (c) | 当社は、本契約を遵守し、本合意で予想される取引を完了し、(I)当社と当事側である任意の契約、担保、信託契約、融資協定又はその他の合意又は文書項目の下の任意の条項又は規定と衝突したり、違反又は違反を招いたり、又は違約を構成することはない。(Ii)当社組織文書のいかなる規定に違反するか、又は(Iii)任意の法規又は命令に違反する。会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の規則又は条例。 |
3. 売手が陳述する.本プロトコルで行う予定の取引については、売方向当社が声明を出し、当社に保証し、本契約日および取引終了時までに：
| (a) | それはデラウェア州の法律に基づいて適切に組織されて存在する。 |
| (b) | 売り手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの下で株式を買い戻すために必要なすべての同意、承認、許可、および命令が取得されました。売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下での買い戻し株式の売却、譲渡、譲渡および交付のすべての権利、権限、およびライセンスを所有しています。 |
| (c) | 本プロトコルは、売り手が正式に許可、署名および交付し、売り手が有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、その強制執行は、破産、破産、再構成、または債権の強制執行に影響を与える法律または一般公平原則によって制限される可能性がある。 |
| (d) | 本プロトコルの下で株式を買い戻す売却および売り手は、本プロトコルのすべての条項に準拠し、本プロトコルにおける取引を完了する：(I)いかなる法規、契約、担保、信託契約、ローンプロトコルまたは売り手が一方として、売り手がその制約または売り手の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の法規、契約、担保、信託契約、融資プロトコルまたは文書項目の下の任意の条項または条項に違反しないか、または違約を構成する。(Ii)このような行動も、(X)売り手を構成するために根拠となる任意の組織ファイルまたは同様の文書、または(Y)売り手または売り手財産に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または条例に違反することを引き起こさない。 |
| (e) | 本契約日及び当社が成約時に当社に株式を購入する前に、売り手は購入した株式に対して良好かつ有効な所有権を持ち、その等の購入した株式はいかなる保留権、財産権負担、株式或いは申請索の影響を受けることなく保有する；この等は株式を購入して当社に交付し、それに基づいて金を支払った後、 会社は良好かつ有効な株式所有権を取得し、しかもすべての保留権、財産権負担、持分或いは申索の影響を受けない。 |
| (f) | 売り手(単独またはそのコンサルタントとともに)は、財務やビジネスにおいて知識や経験を持ち、買い戻しの利点やリスクを評価することができ、売り手の自社とその業務に対する理解と、売り手が入手可能な他の情報に基づいて、自社への株式売却の独立決定 を行うことができる。売り手は，株式の買い戻しや買い戻しの条項や条件について質問して回答を得る機会があり，その要求された株式や会社に関する他の情報に完全にアクセスしている.売り手 は、買い戻しに関するすべての必要または適切な情報を受信している。 売り手は、知識の広い思慮深い人であり、売り手が適切であると思う範囲内で、本プロトコルで説明されたタイプの取引を評価する上で経験豊富な専門家コンサルタントを招聘する。売り手は、売り手が本プロトコルにおいて売り手の利益のために明示的に規定されていない限り、そのような陳述、保証、または声明が書面または口頭で行われているかどうかにかかわらず、会社または会社を代表する任意の性質の任意の明示的または黙示された陳述または保証に依存しないことを確認する。売り手は、会社の業務、財務状況、運営結果または将来性に関する情報を含む、会社およびその関連会社、高級管理者および取締役が、売り手が知らない会社または会社に関する重要な非公開情報を持っている可能性があることを確認する。売り手は、以下のような将来の変化や発展を知っていることを認め、確認する：(1)会社の業務、財務状況、経営業績、(2)会社が競争する業界、(3)全体の市場と経済状況, 売手が本プロトコル条項に基づいて自社に買い戻し株式を売却すると，普通株価値に有利な影響を与える可能性がある.前述の一般性を制限することなく、会社は、本プロトコルに記載されていることに加えて、売り手に提供される本プロトコルに関連する情報または本プロトコルが意図している取引については、現在または予想されている財務情報を含む何も述べない。 |
| (g) | 売り手はこの取引を考慮するのに十分な時間があり，会社は売り手に圧力をかけずに の買い戻しに参加することを求めている. |
4. 終了します。Br社と売り手の双方の書面による同意により，本プロトコルは取引終了前のいつでも終了することができる.
5. 通知。または本合意条項 によって発行または交付されたすべての通知、要求または他の通信は、書面で発行されなければならず、自ら交付され、書留または書留、要求された証明書および前払い郵便、または国によって認められた夜間宅配便が受信者に送信された場合には、発行されたものとみなされる。このような通知、 要求、および他の通信は、以下のアドレスに送信されなければならない
売り手へ：
BLM投資パートナー会社、L.P.
C/o BML Capital Management，LLC
65 E Cedar-Suite 2
ザイオン·ビル46077
宛先：ブラデン·M·レナード
会社へ：
伸縮可能技術会社
ロボ巷511号
ニレちゃん、テキサス州75068
差出人：ジョン·W·フォード3世
または、送信側が指定した他の人の他のアドレスまたは通知を受信者に事前に書面で通知する。
6. 互いに 解放される.買い戻しが終了した後、それぞれの側は、それ自身とその法定代表者、相続人、および譲受人を代表して、ここで完全に、最終的に、永久に、他方およびその株主、パートナー、上級管理者、取締役、付属会社、代理人と従業員およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人の任意およびすべてのクレーム、訴訟と訴訟原因および各種損害の責任を解除し、既知であっても未知であっても、どのような方法でも、売り手が株式を所有または売却するか、または本プロトコルが当社が行う予定の買い戻しに関連しています。
7. Miscellaneous.
| (a) | 陳述と保証の存続。本プロトコルに含まれるまたはいずれか一方が本プロトコルにおいて書面で行うすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルが予期する取引が完了した後も有効である。 |
| (b) | 部分的です。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不正または実行不可能は、 の任意の他の条項または任意の他の管轄区に影響を与えないが、本プロトコルは、 のような無効、不正または実行不可能な条項が本プロトコルに含まれていないように、この管轄区で改革、解釈および実行されるであろう。 |
| (c) | 合意を完了する。本プロトコルおよびその付属の、本合意日に署名および交付された任意の他のプロトコルは、双方間の完全な合意および了解を体現し、任意の方法で本合意の主題に関連する任意の以前の了解、br}プロトコル、または双方間の書面または口頭陳述の代わりに、先制および先制される可能性がある。 |
| (d) | 対応者。本プロトコルは、異なるコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成する。 |
| (e) | 分配；相続人と譲り受け人。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定又は本プロトコル項のいずれかの権利，利益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならない。前文に該当する前提の下で，本プロトコルは，売手と会社とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，売手と会社の利益に適合し，それによって実行することができる.本項の規定で許可されていないいかなる譲渡も無効である。 |
| (f) | 第三者受益者や他の権利はない。本協定は、双方及びその相続人及び譲受人の利益のみであり、本合意に明示的又は暗示された任意の内容は、本合意当事者及びその相続人及び譲受人を許可する以外の誰にも法的又は平衡法上の権利又は救済が付与されたものと解釈されてはならない。 |
| (g) | 管轄法。本プロトコルおよび本プロトコルのために生じるまたはそれに関連するすべての論争(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)は、テキサス州法律によって管轄され、州法律に基づいて解釈されるであろう。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の法的手続きにおいて、本プロトコルの双方は、陪審員による裁判の任意の権利を撤回することができない。本合意に関連し、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方(I)は、契約、侵害行為、または他の方法に従って生成された、そのような裁判所に控訴することができるすべての裁判所の管轄権に従うことができ、(I)テキサス州ダラスの任意の州または連邦裁判所の個人管轄権に撤回することができず、テキサス州北区のみで審理と裁決を行う(ただし、裁判所が主題管轄権を得ることができない場合は、このようなすべてのクレームを提起し、テキサス州ダラスの任意の他の州または連邦裁判所で審理および裁決を開廷しなければならない)、(Iii)同意は、動議または当該裁判所の他の許可請求によって当該所属者の管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意し、(Iv)以下の内容に関連する訴訟または訴訟を提起しないことに同意する。任意の他の裁判所、裁判所、裁判所または訴訟手続における当社の業務または事務に基づいて、または本契約またはbrとの。すべての当事者は、本項に基づいて提起された任意の訴訟または手続きを維持するために提起されたいかなる不便な抗弁も放棄する。双方は，米国書留郵便で任意の法的プログラム文書，伝票，通知または文書を本プロトコルの住所に送達する，すなわち任意の訴訟プログラム文書を有効に送達することに同意した, 本項による訴訟又は訴訟によれば、前述の文 は、いずれか一方が法律で許可された任意の他の方法で法律手続に送達する権利に影響を与えない。 |
| (h) | 起案された相互性。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。意向や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本合意は双方が共同で起草したものと解釈されるべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分により、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。 |
| (i) | 連邦所得税です。株式の売却、譲渡、譲渡と譲渡によるアメリカ連邦所得税とその他の税収結果は、売り手がすべての責任と責任を負わなければならない。 |
| (j) | 改正と免責権。売り手と会社が事前に書面で同意した場合にのみ、本契約の条項を修正、修正、または放棄することができます。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項に対する放棄を構成すべきではなく、または は、本プロトコルの任意の他の条項に対する放棄を構成すべきではなく、いかなる放棄も継続的な放棄を構成すべきではない。さらに、いずれか一方が本プロトコルを厳格に履行するいかなる条項を堅持することができなかったか、または本プロトコルに違反するためにいかなる権利または救済措置を行使することも、任意の他の条項または本プロトコルに違反する任意の他の行為を放棄することにはならない。 |
| (k) | さらなる保証。各当事者は、このような補足文書及び文書に署名して交付すべきであり、本協定の規定を十分に履行するために、必要又は適切なさらなる行動をとるべきである。 |
| (l) | 料金です。双方は、本合意の起草、交渉、実行および交付、および本プロトコルで意図された取引を完了する費用を自ら負担しなければならない。 |
[署名は次のページに現れる.]
本協定双方はすでに上記の日に本株買い戻し協定に署名したことを証明した。
| 会社： | ||
| 伸縮可能技術会社 | ||
| 差出人： | /s/トーマス·J·ショウ | |
| トーマス·J·ショー | ||
| 社長と最高経営責任者 | ||
[株式購入契約の署名ページ]
| 販売者： | ||
| BML投資パートナー会社、L.P. | ||
| 差出人： | BML資本管理有限責任会社は | |
| その唯一のパートナーは | ||
| 差出人： | /s/ブラデン·M·レナード | |
| ブラデン·M·レナード | ||
| その管理メンバーは | ||
[株式購入契約の署名ページ]